已於2023年12月20日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-275174

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

受益者

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

內華達州		6199		72-1573705
(述明或其他司法管轄權 成立或組織）		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

325 North St. Paul Street，Suite 4850

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

(214) 445-4700

（ 註冊人的主要行政辦公室的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）’

James G.絲綢

325 North St. Paul Street，Suite 4850

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

(214) 445-4700

(Name、代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號） 服務）

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

馬修湖油炸先生

Haynes and Boone，LLP

2801 N。哈伍德街，

2300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

(214) 651-5000

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。

如果根據1933年《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行 ，請勾選以下方框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了登記發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交另一修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2023年12月20日

初步招股説明書

受益人

17,901,459股A類普通股

(包括認股權證標的A類普通股942,249股和A系列可轉換優先股標的A類普通股235,562股)

942,249股認股權證購買A類普通股和A系列可轉換優先股

認股權證相關的942,249股A系列可轉換優先股

本招股説明書涉及本招股説明書所指的出售持有人(出售持有人)或其許可受讓人不時發售及出售最多17,901,459股本公司A類普通股，每股面值0.001美元(A類普通股)(包括942,249股可因行使電網認股權證而發行的A類普通股(定義見下文)及235,562股A類普通股A系列優先股942,249股，每股面值0.001美元(A系列優先股))、942,249股A類普通股、942,249股A類普通股(A系列優先股)、942,249股A類普通股及235,562股A類普通股。每份認股權證可行使一股A類普通股和一股A系列優先股，行使價為11.50美元(柵格權證)，以及942,249股A系列優先股 基礎上的柵格權證。本招股説明書亦涉及吾等向(A)最多942,249股A類普通股及(B)942,249股A系列優先股可於行使於此登記轉售的942,249股網格認股權證及(C)轉換A系列優先股的942,249股A類普通股後可能發行的235,562股A類普通股。出售持有人可能出售的A類普通股、柵格權證和A系列優先股的股份，以及我們可能 發行的A類普通股和A系列優先股的股份在本招股説明書中統稱為發售證券。我們將不會收到出售發售證券的持有人出售所得的任何收益。

本公司將收取行使根據本協議登記的現金(如有)的所有電網認股權證收益。我們相信，GRID 權證持有人行使其GRID認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們權證的持有者不太可能行使他們的電網權證。相反，我們的A類普通股價格高於每股11.50美元時，電網權證持有人更有可能行使其電網權證。我們的A類普通股在2023年12月19日在納斯達克全球市場的收盤價低於電網認股權證每股11.5美元的行權價。電網認股權證可在經修訂及重新簽署的認股權證協議(定義見此)所指明的特定情況下，以無現金方式行使。如果任何電網權證是在無現金基礎上行使的，我們將從行使電網權證中獲得的現金總額將減少。

我們將承擔與已發售證券登記相關的所有費用、費用和費用。 出售持有人將承擔其各自出售已發售證券所產生的所有佣金和折扣。我們正在登記A類普通股、電網認股權證和A系列優先股的某些股份，以供出售持有人根據與出售持有人達成的各種登記權協議 出售。見本招股説明書中題為出售證券持有人？瞭解更多信息。

售股持有人可不時提呈及出售本招股章程所涵蓋其擁有的要約證券。售股持有人 可以多種不同方式及以不同價格發售及出售本招股章程所涵蓋其擁有的發售證券。如果任何承銷商、交易商或代理商參與任何證券的銷售，則應提供其名稱和任何適用的購買價格、費用、佣金或

將在任何適用的招股説明書補充文件中列出或根據所列信息計算它們之間的折扣安排。請參閲本招股説明書 標題為關於本招股説明書？和？配送計劃？瞭解更多信息。在未交付本招股説明書和任何描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

出售持有人所發售的證券由證券持有人以以下價格收購：(I)根據本公司實施的定製信託工具所收購的另類資產的資產淨值(資產淨值)，以每股約2.29美元的價格向HERO CARATION Research&Analytics，L.L.C.(HERO RAME Research&Analytics，L.L.C.)發行2,917,807股A類普通股，並通過該資產淨值為客户提供其另類資產(該等信託工具，向電網控股有限責任公司(電網控股有限公司)發行的13,805,841股A類普通股，每股約2.73美元，這是基於轉換3,768,995股B-1系列可重置優先股的面值 每股0.001美元(原來由電網公司在梅薩持有的B-1系列優先股)，電網基於Exalt信託公司收購的替代資產的資產淨值而收購的。出售或可能出售根據本招股説明書發售的已發售證券，可能會對A類普通股及認股權證(定義見下文)的市場價格產生負面影響。請參閲標題為出售證券持有人支付的購買價格 ？瞭解更多信息。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BENF，我們以11.5美元的行使價購買一股我們的A類普通股和一股A系列優先股的已發行權證在納斯達克資本市場上市，代碼是BENFW (每份認股權證和一起，認股權證或公共認股權證)。除非另有説明或文意另有所指，否則認股權證、認股權證和公開認股權證包括在S-1表格登記聲明中登記的電網認股權證，本招股説明書是其中的一部分。2023年12月19日，A類普通股的最新報告銷售價格為每股0.4388美元，而我們的權證(不包括電網認股權證)的最新報告銷售價格為每股0.005美元。

2023年11月28日，我們收到納斯達克上市資格部(納斯達克員工)的 函通知本公司，在此前連續30個工作日，本公司對S A類普通股的收盤價一直低於 根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的每股最低1.00美元(買入價要求)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2024年5月28日，以重新遵守投標價格要求。如果在2024年5月28日之前的任何時間，A類普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，表明其已重新遵守投標價格要求(除非納斯達克工作人員行使自由裁量權延長10天期限)。字母 目前對A類普通股沒有影響。請參見？風險因素–我們已收到納斯達克的通知，稱我們未能遵守某些持續上市的要求，如果 我們無法重新獲得對納斯達克所有適用的持續上市要求和標準的遵守，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市。以獲取更多信息。

我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，根據美國聯邦證券法的定義 ，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。本公司B類普通股(面值為每股0.001美元)的某些持有人(B類普通股和 連同A類普通股)已就公司董事的選舉訂立了股東協議(股東協議)，而B類普通股的持有人(B類普通股持有人)有權選舉公司多數董事。因此，本公司是納斯達克上市規則所指的受控公司，並可選擇不遵守某些公司治理標準。

請參閲第15頁開始的風險因素 ，瞭解您在投資A類普通股和認股權證股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為十二月 ，2023年

目錄

關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			15
收益的使用			82
普通股和股息的市場信息			83
管理層與S討論分析運營企業的財務狀況和業績			84
生意場			178
董事、行政人員和公司治理			211
高管薪酬			222
某些關係和關聯方交易			254
某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及相關的股東事項			293
證券説明			299
出售證券持有人			332
賣出證券持有人支付的買入價			335
配送計劃			337
法律事務			342
會計人員的變動			342
專家			342
在那裏您可以找到更多信息			343

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。在此擱置登記流程下，我們和銷售持有人可不時按照本招股説明書中題為銷售計劃的章節所述，出售或以其他方式分銷所發售的證券。吾等將不會從該等出售持有人出售本招股説明書所述已發售證券的任何收益中收取任何款項。我們可能會從除電網權證原始持有人以外的其他人根據本協議登記的電網權證的行使中獲得收益。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或以吾等名義擬備的任何免費撰寫的招股章程，或我們 已向閣下推薦的招股章程外，吾等及售賣持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和銷售持有人都不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些 證券。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和對註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄或生效後的修訂 ，以及我們在本招股説明書標題為？的章節中向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

2023年6月7日，內華達州公司Beneficient(The Company，f/k/a The Beneficient Company Group，L.P.(BCG))完成了之前宣佈的與特拉華州公司Avalon Acquisition，Inc.(Avalon公司)的業務合併(業務合併)，該協議日期為2022年9月21日，由 以及Avalon、BCG、Beneficient Merge Sub I，Inc.(特拉華州公司和BCG的直接全資子公司)和Beneficient Sub II，LLC(特拉華州有限責任公司)完成直接合並BCG(合併子公司II)的全資子公司(經修訂，業務合併協議及其中描述的此類交易，交易)。

根據業務合併協議的條款，在進行了一系列資本重組交易後，BCG於2023年6月6日從特拉華州的有限責任合夥企業轉變為內華達州的公司(轉換公司)，並將其名稱更名為Beneficient。2023年6月7日，合併子公司I與Avalon合併並併入Avalon(合併後的Avalon合併)，Avalon繼續合併(合併後的Avalon仍為公司的全資子公司)。6月16日，Avalon合併存續公司與合併Sub II合併(LLC合併，連同Avalon合併，合併合併)，合併Sub II作為公司的全資子公司在LLC合併中倖存下來。2023年6月8日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場開始交易，我們的權證 (不包括電網權證)開始在納斯達克資本市場交易。

在轉換生效時間之前，對BCG、？BEN、？WE、？WE、？OUR和類似術語的引用是指註冊人當時是特拉華州的有限合夥企業，而在轉換生效時間之後的此類引用是指註冊人的當前公司形式為內華達州一家名為？Beneficient的公司。

市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開的信息、政府機構和行業的報告

II

出版物和調查。本文中提出的對S管理層的所有估計均基於對獨立第三方調查和由S管理層編制的獨立第三方調查和行業出版物以及其他可公開獲得的信息的審查。第三方行業出版物和預測稱，其中包含的信息是從通常認為可靠但未經獨立核實的來源獲得的。本招股説明書中使用的行業數據、市場數據和估計涉及假設和限制，請注意不要過度重視此類數據和估計。儘管我們沒有理由 相信本招股説明書中包含的來自行業出版物和調查的信息是不可靠的，但我們沒有對這些信息進行核實，也不能保證其準確性或完整性。我們認為，行業數據、市場數據和相關估計提供了一般性指導，但本質上並不準確。由於各種因素，Beneficient所在的行業面臨高度的不確定性和風險，包括標題為 n的章節中描述的那些因素風險因素：與工商業有關的風險以及本招股説明書中的其他部分。

商標、服務標誌和商品名稱

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見， 本註冊聲明中提及的商標和商品名稱可以在沒有^®或^™符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

三、

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及關於但不限於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。預期、相信、可能、預計、預期、意向、可能、可能、將來和類似表述可能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此 受到重大風險和不確定因素的影響。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的主要風險的摘要：

•

我們沒有重要的運營歷史，也沒有成熟的客户基礎；

•

我們對非流動性資產的公允價值估計可能無法準確估計我們進行任何流動性交易時獲得的價格，並且我們不能保證我們不時報告的流動性交易所涉及的另類資產的價值將會實現；

•

無法維持S公司A類普通股在納斯達克市場的上市 納斯達克有限責任公司；

•

根據第二次修訂計劃(本文定義)將****控股有限公司的資產轉讓給**** Wind Down Trust和訴訟信託(各自的定義見本文)可能會給我們的持續經營帶來重大不確定性和風險，並對我們的財務經營業績產生重大不利影響；

•

未來轉售A類普通股可能會導致A類普通股市場價格大幅下跌 ；

•

A類普通股的市場價格可能會出現大幅波動，這可能會使股東難以按預期的數量、價格和時間出售股票；

•

**** Wind Down Trust目前擁有公司相當大比例的股份，並在股東有權投票的事項上繼續擁有投票權 ；

•

確定我們是一家未註冊的投資公司將產生嚴重的不利後果；

•

該公司目前正在進行法律訴訟和政府調查，並可能在未來成為 其他索賠和訴訟的一方；

•

我們的流動性、盈利能力和業務可能會受到資產集中的不利影響，這些資產以來自交換的另類資產的一部分現金流為抵押(抵押品)；

•

我們從事關聯方交易，這可能會導致我們的高級管理層 的利益衝突；

•

布拉德·K我們的創始人兼首席執行官Heppner的財務利益可能與Beneficient及其股東的利益發生衝突;

四.

•

使用我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為 客户ExAlt信託基金（定義見本文）對替代資產的投資的對價可能會導致我們的投資收入和A類普通股價格的大幅波動;’

•

負面宣傳可能會對我們造成實質性的不利影響；

•

未來大量出售A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

•

鑑於我們交易對手的經濟利益，我們的遠期購買協議(在此定義)可能導致我們A類普通股股票的人為上限價格。

•

我們的流動性、盈利能力和業務可能會因無法進入或僅能夠以不利條件進入資本市場而受到不利影響，並且我們可能永遠無法獲得SEPA等當前融資協議（定義見本文）下設想的最大預期收益;

•

我們就任何流動性交易進行的盡職調查程序可能會也可能不會披露與此類流動性交易相關的所有事實。

•

抵押品的不良表現將導致我們的收入、收入和現金流下降，並可能對我們為未來的流動性交易籌集資本的能力產生不利影響。

•

我們有大量的商譽和無形資產，我們已經被要求，未來也可能被要求減記我們的無形資產和減值商譽的價值；

•

我們面臨與我們的流動性交易相關的償還風險；

•

適用於另類資產的轉讓限制可能會阻止我們吸引足夠數量的客户(如本文所定義)來實現我們的業務目標；

•

我們的運營、產品和服務可能會受到經濟和市場狀況變化的負面影響；

•

A類普通股和A系列可轉換優先股的每股面值為0.001美元(A系列優先股)，在結構上從屬於Beneficient Company Holdings，L.P.，Beneficient的子公司的權益；

•

由於損失而分配無形資產和聲譽的價值減記將導致 公司間接持有的BH A類單位（定義見本文）的資本賬户餘額減少;

•

我們正在或將受到全面的政府監管和監督；

•

我們可能會因違反監管規定而招致罰款、處罰和其他負面後果；

•

我們可能會受到索賠或訴訟的不利影響，包括與我們的受託責任有關的索賠或訴訟 ；

•

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響；

•

受益的S董事會(董事會)和管理層對受益的S業務擁有重大控制權；

•

我們可以在未經股東批准的情況下增發授權普通股或優先股，但須遵守納斯達克和內華達州法律的適用規則，這將稀釋現有股東的利益；

•

B類普通股持有人有權選舉董事會多數成員，並有權在董事選舉剩餘董事時投票 A類普通股，每股B類普通股有10票；以及

•

本公司可能從事存在利益衝突的交易，對此類交易的審查受內華達州法定商業判斷規則的約束。

v

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與標題下列出的其他警示説明一起閲讀風險因素下面。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性聲明僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的 信息、未來的發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

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風險因素

對我們證券的投資涉及各種風險，其中一些風險是我們特有的，有些風險是我們經營的行業固有的。本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析， 在投資我們的證券之前應仔細閲讀。這些風險可能會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響。儘管我們努力在優化財務結果的同時管理這些風險，但其中許多風險都不在我們的直接控制範圍之內。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或關注的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和 運營產生不利影響。這份招股説明書整體上受到所有這些風險因素的限制。本節中提到的？公司、？本、？我們或？我們的？是指Beneficient及其子公司。

與我們的業務相關的風險

與我們的流動性產品業務相關的風險

我們經歷了淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利 。

我們有過淨虧損的歷史。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們分別產生了約15億美元和1.602億美元的淨虧損(根據美國公認會計原則(GAAP)計算)，截至2023年9月30日的三個月的淨虧損為3.818億美元，而截至2022年9月30日的三個月的淨虧損約為7390萬美元，截至2023年3月31日的年度淨虧損為2.521億美元，截至2022年3月31日的三個月過渡期淨虧損為1.09億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨虧損分別約1.051億美元和5090萬美元。

我們尚未實現 盈利，未來可能無法實現足夠的收入來實現盈利。隨着我們開發和推出新產品和平臺功能，向現有和新市場擴張，加大營銷力度，並繼續投資於我們的平臺，我們的費用未來可能會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，並可能無法實現或保持盈利。

我們可能無法實現增長、有效管理我們的增長或實現盈利。

我們戰略的一個主要重點是滿足我們的客户S未得到滿足的 其非流動性替代資產的流動性需求。我們未來的增長取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

•

與其他客户流動性解決方案和其他供應商競爭；

•

保持信託管理產品和服務的質量；

•

有效管理我們的融資承銷和風險標準以及抵押品多樣化，包括有效的風險管理紀律；

•

更新我們的產品和產品，開發客户願意交換其替代資產的新產品和產品；

•

適當擴展我們的內部組織和基礎設施，以適應我們現有產品和開發中產品的開發和商業化 ；以及

•

聘用、培訓和留住合格的人員，以便在業務預期增長時管理和運營我們的業務。

這些因素中的任何一個不足都可能對我們實現或管理增長或盈利以及產生可分配現金流的能力產生不利影響。

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艱難的市場狀況可能會導致投資者減少或暫停對另類資產的投資，或者他們希望清算所持另類資產，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於另類資產投資市場的健康狀況。在經濟低迷期間，另類資產所有者可能會遭受收益下降(包括負收益和本金投資損失)、流動性壓力、波動性增加和難以維持有針對性的資產配置的影響，投資者可能會在此期間和之後減少或暫停進行新的基金投資。隨着經濟開始從這些時期復甦，投資者可能會選擇減少他們對另類投資的敞口，從而導致行業潛在未來客户以及未來我們產品和服務的客户總數減少。如果全部或部分發生這種情況，在嘗試尋找新客户時，我們將 在競爭日益激烈的環境中爭奪更少的可用替代資產來管理，這可能導致對我們不太有利的條款以及難以接觸到新客户。此類變化可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

使用我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為投資另類資產基金的對價 可能會導致我們的投資收入和我們A類普通股的價格出現顯著波動。

如果客户高額信託使用我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為投資另類資產基金的對價，我們的投資收入和A類普通股的價格可能會變得更加不穩定。如果我們的證券價值在與我們進行交易的另類資產基金的總資產中佔更大比例，此類基金的分配可能會受到我們A類普通股價值變化的影響。因此，雖然我們A類普通股價格的上漲可能會因為我們與之交易的另類資產基金所持資產的總價值增加而為我們帶來額外的分配和投資收入 ，但我們A類普通股價格的下降可能會導致我們與之交易的此類另類資產基金持有的資產總價值大幅下降，導致對我們的分配更少 和/或投資收入減少，這甚至可能進一步壓低我們A類普通股的交易價格。

我們就任何流動資金交易進行的盡職調查 過程可能會也可能不會披露與該流動資金交易相關的所有事實。

在決定是否與客户進行流動資金交易時，我們根據事實和適用於每筆交易的情況進行我們認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們可能需要評估重要而複雜的商業、金融、税務、會計、技術、治理、法律和監管問題。除了我們的員工外，外部顧問、法律顧問和會計師可能會在不同程度上參與到盡職調查過程中，具體取決於替代資產的類型和涉及的各方。此外，在Ben Liquid完成某些 流動性交易後，一些私募基金經理沒有始終如一地向我們提供所有必要的信息，以有效評估和監控抵押品頭寸。儘管我們做出了努力，但我們盡職調查的結果可能並不完整和準確，或者即使完整和準確，也可能不足以確定適當的承保標準。此外，我們可能得不到足夠的持續信息來持續評估和監控我們的頭寸，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於客户信息的準確性和完整性 。

在評估潛在流動性交易的另類資產時，我們可能會依賴客户或其代表向我們提供的信息，包括與另類資產的性質、價值和其他方面有關的財務報表和其他財務信息。我們還可以 依賴客户對該信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計員的報告。例如，在流動性方面

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交易時，我們可能會依賴客户提供的文件，這些文件提供了標的另類資產的資產淨值等信息。我們也依賴並將繼續依賴客户陳述和認證，或其他審計或會計師報告，以瞭解作為流動性交易基礎的另類資產的業務和財務狀況。雖然我們相信我們的承保過程是徹底和穩健的，但我們對客户的必要依賴可能不包括、披露或突出所有相關事實(包括賄賂、欺詐或其他非法活動)或對評估此類交易機會必要或有幫助的風險 。賄賂、欺詐、會計違規和其他不當、非法或腐敗做法的情況很難發現，在某些司法管轄區可能更為普遍。如果我們依賴具有重大誤導性、虛假、不準確或欺詐性的信息，我們的財務狀況、經營結果、財務報告和聲譽可能會受到負面影響。

我們對非流動性另類資產的公允價值估計可能無法準確估計我們進行流動性交易時獲得的價格， 並且我們不能保證我們不時報告的此類流動性交易所涉及的另類資產的價值將會實現。

沒有現成市場的資產估值，例如構成抵押品的非流動性另類資產，需要對本質上不確定的事項進行估計和 假設。鑑於這種不確定性，在估計資產淨值中反映的此類資產的公允價值可能無法反映在出售此類資產時實際獲得的價格。

我們對潛在流動性交易基礎資產的估值可能不正確，原因是我們所依賴的數據背後的信念或假設，或者因為此類數據陳舊或不完整。我們對抵押品中另類資產的公允價值的估計基於基礎基金經理向我們報告的資產淨值，他們可能採用許多方法和政策，包括投資的性質、預期的投資現金流、投資持有的時間長度、轉讓限制和其他估值方法。由於沒有單一的方法來確定公允價值，不同基金經理對抵押品使用的估值政策可能會有很大差異。由於從基金經理收到估值信息的時間滯後，我們通常不會也不會 最新的根據當時所有相關基金的資料，我們計算作為流動性交易基礎的另類資產的公允價值。因此，我們的高級貸款抵押品組合(如本文所定義)在任何給定時間的風險敞口可能超出我們的集中指導方針，以反映有吸引力的融資機會、有限的資產可用性、 或其他業務原因。我們通常不知道一隻基金或我們的基礎投資組合公司的所有重大事態發展，這些事態可能對構成抵押品的基金的權益價值產生不利影響。

即使任何流動性交易所涉及的另類資產有市場報價，但由於各種因素，這些報價可能無法反映實際變現的價值，這些因素包括與較大的所有權頭寸相關的可能的流動性不足、隨後S證券市場的流動性不足、未來市場價格的波動或未來市值損失的可能性。例如，由於我們的潛在客户持有的另類資產可能位於不穩定、陷入困境或正在經歷一些不確定性的行業或部門，因此此類另類資產可能會因公司特定或行業範圍的突然發展而發生快速的價值變化。遠低於我們財務報表中所記錄的公允價值的變現可能對替代資產的資產淨值產生重大不利影響，從而對受益權益的價值和相應的流動資金交易以及接受我們貸款付款的能力產生重大不利影響。

我們在決策中依賴於數據和建模的使用，錯誤的數據或建模方法可能會對我們的決策能力產生負面影響 或可能使我們在未來受到監管審查。

使用統計和定量模型以及其他定量 分析是融資決策所特有的，而此類分析的使用是我們業務的內在要求。流動性壓力測試、利率敏感度分析、風險管理努力，以及識別可能的反貨幣違規行為

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洗錢法規都是我們依賴於模型及其背後的數據的領域的例子。統計和定量模型的使用在法規遵從性方面也變得更加普遍。我們經常在各種市場情景下使用定性驅動的財務健康壓力測試，並預計監管機構在未來可能會更廣泛地實施基於模型的測試。

雖然我們相信這些量化技術和方法改善了我們的決策，但它們也創造了這樣一種可能性，即錯誤的數據或有缺陷的量化方法可能會對我們的決策能力產生負面影響，或者如果我們未來受到監管壓力測試的話，可能會產生不利的監管審查。其次，由於這些方法固有的複雜性，對其產出的誤解或誤用同樣可能導致次優決策。

限制我們收集和分析有關客户替代資產的數據的能力可能會對我們的業務產生不利影響。

抵押品包括與另類資產權益有關的現金流 。我們依賴與基礎基金和投資的全科醫生和贊助商的持續關係，以維護有關這些替代資產的最新數據，並實現我們權益的價值。此類關係的惡化或終止或對我們使用我們為報告和監控服務獲得的數據的能力施加限制，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們可能被要求在承保流程中省略另類資產有限合夥協議信息。

作為承保流程的一部分，我們收集有關基金及其業績的可用信息，並使用機器學習來處理這些信息，並在做出承保決策時將其提供給我們。相應有限合夥企業的普通合夥人或其他投資者可能會認為此分析超出了S允許的協議範圍，並要求我們將此信息從承銷流程中刪除。取消這些條款可能會減緩承保過程並對其產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況和業務運營產生不利影響。

我們的流動性、盈利能力和業務可能會受到構成抵押品的資產集中的不利影響。

支持本流動性的S貸款組合的抵押品基礎由一個特殊用途的集合抵押品信託或一系列此類信託(集合信託)持有，旨在隨着抵押品的不斷增長對其進行管理和風險優化。在尋求降低資產負債表風險的過程中，我們打算維持本流動性和S對其貸款庫存的管理對我們抵押品的集中限制，並根據投資組合和資產風險評級以及對資產類型和類別、基金經理、投資階段、行業細分、地理、到期日、年份和上市與私人敞口等因素的評估來確定承銷的優先順序，以產生基於捐贈的多元化模式。然而，我們的努力可能並不有效，或者我們的風險管理指南或其他承保工具可能存在缺陷，因此，抵押品可能集中在某些發行人、基金、部門、地理區域、國家或資產類型等因素中，這可能會對業績以及我們的財務業績產生負面影響，包括我們的資本狀況、收益、現金流和增長。由於這種集中度，即使在經濟和市場條件總體有利的情況下，我們也可能遭受損失。此外，儘管我們尋求通過使用我們專有的EALT計劃(如本文中定義的)結構來降低波動性，該結構將集合信託中多樣化的另類資產抵押品池，從而從現金流角度避免依賴於任何一項貸款對任何一項標的另類資產的依賴，但由於市場和其他我們無法控制的因素，我們可能無法獲得最佳的 多元化。

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我們擁有大量的商譽和無形資產，我們過去是，將來也可能是。我們需要減記無形資產和因減值而產生的商譽的價值，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們總資產的很大一部分由商譽和無形資產組成，這些資產來自與****的一系列交易，主要與我們的Ben流動性業務有關。我們每年進行商譽和無形資產減值，在每年第四季度，或當事件發生時，或更有可能表明減值發生的情況變化 ，包括我們A類普通股的現行價格大幅大幅下降。自我們於2023年6月8日公開上市以來，截至本報告日期，公司A類普通股價格及其相關市值持續大幅下跌。我們認為，這些因素表明，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我們報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。因此，管理層對截至2023年6月30日和2023年9月30日的商譽進行了中期減值測試，導致Ben流動性和Ben託管報告單位的減值分別為11億美元和3.067億美元。由於許多因素可能會影響商譽和我們無形資產的公允價值的確定，包括我們A類普通股的價格，自我們上市以來，A類普通股的價格一直在下降，因此不能保證我們未來對商譽和無形資產的評估不會導致重大減值和相關減記的結果，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在評估減值時，本公司主要根據每股A類普通股價格，通過評估其各種權益工具來計算公司的整體企業價值，從而計算每個報告單位的公允價值。使用貼現現金流 方法將整體企業價值分配給每個報告單位，以使用多年預測和長期增長率計算的終端價值估計每個報告單位的相對價值，該最終價值是基於我們的行業、上市公司同行的分析師報告、當前和預期的未來經濟狀況和管理層預期而計算的。用於貼現這些未來現金流的貼現率是使用資本資產定價模型確定的，該模型基於上市公司同行集合的股權市值 ，根據報告單位特有的風險特徵和預期進行調整，並結合債務成本評估。在2023年6月30日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從24.8%到25.6%不等，公司對每個報告單位採用了3.0%的年終長期增長率。減值後，報告單位公允價值不會超過Ben流動資金或Ben託管的賬面價值。在2023年9月30日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從25.3%到26.2%不等，公司為每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。減值後，本流動資金或本託管的報告單位公允價值並無超出賬面值。一個報告單位(Ben Markets)截至2023年6月30日和2023年9月30日的淨資產賬面價值為負，商譽約為990萬美元。

未來對企業價值的估值可能使用與2023年6月30日或2023年9月30日採用的 方法不同的估值方法，包括收益法，這將在很大程度上納入管理層對貼現現金流的估計。考慮到所有估值，我們的假設反映了管理層對S未來業績的最佳估計。進一步涉及估計的估值，特別是在他們可能利用管理層對貼現現金流的估計的範圍內，可能假設我們在導致新服務產品和產品、收入和資產大幅增長的流動性交易中佔據了相當大的市場份額。這些估計不確定是否會發生，如果我們無法實現預期的收入和資產增長，我們的商譽可能會在短期內發生重大減值。此外，與我們與****的交易有關的任何訴訟都可能對我們執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的商譽和無形資產的價值產生影響。雖然管理層能夠並已經實施其業務計劃，但如果未能進一步執行我們的業務計劃或管理層S預測的不利變化，在未來估值中使用的程度可能會導致我們的估計公允價值下降，並可能導致我們的商譽或無形資產減值。一個

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本公司普通股持續大幅減少過去一直是一個指標，未來可能表明存在減值，可能需要對本公司進行量化的 減值評估，包括商譽和無形資產。任何有關商譽的未來減值費用可能會減少整體資產，並可能導致本公司感知價值的變化， 最終可能反映為我們證券的市場價格下降。任何減值費用將對本S股權持有人的可分配收益(虧損)產生不利影響。此外，減值費用還可能對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

我們的業務可能面臨來自各種金融解決方案公司和其他流動性提供商的激烈競爭。

我們在所有業務領域都可能面臨來自各種競爭對手的激烈競爭，其中許多競爭對手規模更大， 擁有既定的記錄和聲譽，並且可能擁有更多的財務資源。我們的目標是為個人和STMI提供一個基本上尚未開發的新興市場，而其他金融產品和服務提供商以及信託 政府可能會尋求與我們競爭，例如資產管理公司及其私募股權附屬公司、保險公司以及越來越多提供金融產品和服務並信任政府的其他地方、地區和國家機構。例如，我們的一個或多個為大型機構提供另類資產流動性的競爭對手可以進入我們的市場，並可能尋求獲得堪薩斯特菲特許，這將限制我們的一個重要競爭優勢。

雖然我們相信，我們通過發行證券並可能通過我們的資產負債表為流動性交易融資的能力、交易效率、承銷和風險管理流程以及較低的持有成本結構使我們能夠為當前市場無法滿足其需求的客户提供公平的流動資金價值，但不能保證我們 能夠實現或保持相對於競爭對手的成本優勢。如果我們無法實現，或者如果我們的成本結構發生變化，導致我們無法保持相對於競爭對手的成本優勢，這可能會對我們執行戰略的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使我們的成本結構沒有增加，目前不與我們競爭的其他金融產品和服務提供商、信託管理機構和其他機構也可能成為直接競爭對手，並可能利用它們既定的記錄、聲譽和廣泛的資源。如果我們無法有效競爭，我們可能會失去市場份額和收入。

抵押品的不良表現將導致我們的收入、收入和現金流下降，並可能對我們為未來的流動性交易籌集資本的能力產生不利影響。

本流動性S流動性交易的結構是通過本流動性的子公司通過專有融資和信託結構發放貸款，我們為客户實施這種結構，統稱為客户高級信託，這些信託以抵押品為抵押，而本託管的子公司向管理交換的另類資產和抵押品的受託人提供行政服務。客户高級信託收到的貸款收益最終以客户所選擇的特定流動性產品所要求的對價形式交付給客户。客户高額信託從客户獲得的另類資產的現金流用於償還貸款，外加任何相關利息和費用。

高額貸款及相關費用的主要償還來源為組成高額貸款抵押品組合的利息的現金流。如果作為貸款組合基礎的抵押品的表現產生的回報不足以償還貸款的未償還本金和利息，客户高級信託公司可能會拖欠貸款。 儘管本流動性在進入交易之前使用綜合方法對流動性交易的淨值進行定價，並選擇為流動性交易提供資金，這將促進集體信託持有的集合權益之間的抵押品多樣性，但不能保證抵押品表現良好，或者即使大多數抵押品表現良好，集體信託也會在特定時間段內產生正回報。如果

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如果抵押品表現不佳或集合信託整體表現不佳，我們的收入、收入、現金流和可用於運營的資源將會下降，本 S進行新流動性交易的能力將受到損害。

適用於另類資產的轉讓限制可能會 阻止我們吸引足夠數量的客户來實現我們的業務目標。

許多另類資產包含發行實體施加的嚴格 轉讓限制，這可能會阻止在流動性交易後轉讓另類資產或與我們的客户進行流動性交易。此類限制可能導致我們無法吸引足夠數量的客户或進行流動資金交易，因此，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們面臨與我們的流動性交易相關的還款風險。

本流動資金S貸款不需要在到期前償還，我們面臨某些客户抬高對BFF 或其他子公司的債務的信託無法履行其義務的風險。這些當事人可能會因破產、缺乏流動性、經營失敗或其他原因而拖欠對我們的義務。一個重要市場參與者的倒閉，甚至對此類機構違約的擔憂，可能會導致其他機構出現嚴重的流動性問題、虧損或違約，進而可能對我們的業務和/或財務狀況產生不利影響。

我們有未償債務，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響，並使我們受到可能會對我們的業務運營能力產生重大影響的約束和限制。

截至2023年12月20日，我們有約1.255億美元的債務(包括其未攤銷溢價/折價)，這些債務來自(I)與HH-BDH簽訂的HH-BDH信貸協議，HH-BDH是希克斯控股的關聯實體，希克斯先生是該實體的管理成員；及(Ii)BCH和S向HCLP代名人(特拉華州有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司)擔保貸款，後者是Highland Consolated，LP的間接子公司。高地投資控股信託基金間接擁有該公司的大部分股權，而赫普納先生及其家族是該信託基金的受益人。赫普納先生為受託人，但對S信託流動資產(包括合營公司)的管理、分派或行政並無任何酌情決定權。每個時期的未償債務水平 可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。當我們的債務到期時，我們也承擔風險。我們支付利息和本金、為債務義務再融資以及為購買另類資產和計劃資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管等我們無法控制的因素的影響，例如利率上升的環境。

此外，在過去，我們曾尋求延長我們與HCLP的擔保貸款的到期日， 已經支付了與此延期相關的費用。我們未來可能需要修改我們的HH-BDH信貸協議和HCLP貸款協議(定義如下)，並可能因此而產生額外的修改費用。如果公司產生額外的債務或負債，或者如果我們無法維持經營活動的現金流水平，公司償還債務的能力可能會受到不利影響。

我們面臨着與我們商業模式的總回報利息方面相關的風險。

就本流動資金及S迄今的幾乎所有流動資金交易而言，作為協議對價的交換，我們的所有客户及S合計的經濟及合約權益(統稱為總回報利息)將於相關另類資產普通合夥人批准交易前初步轉讓予若干客户高級信託。儘管客户建立了一個由BEN託管管理的託管銀行賬户，在成交後接收交換的替代資產的分配，並簽署了一份授權書，允許BEN託管工作 以確保適當的同意轉讓相關替代資產，並同意就替代資產的轉讓所有權與我們合作，但我們仍面臨總回報利息方面的風險。

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客户高級信託的大部分權益受這些安排管轄， 尚未在適用基金的賬簿和記錄中轉移，並且在流動資金交易完成後的很長一段時間內不得轉移。如果我們的其中一個客户在達成流動性交易時或 進入流動性交易後破產，則客户S替代資產的轉移可能被視為欺詐性轉讓並可能被平倉，這可能需要某些客户高級信託返還替代資產或放棄其總回報利息的權利，這兩者都提供了構成抵押品的現金流，以換取最初提供給客户的對價，以及其他可能性。 此外，如果客户違反其對我們的義務或試圖以其他方式詐騙我們，本流動性或某些客户高級信託可能被要求在這種情況下訴諸法律補救措施來執行客户協議的條款，而此類法律補救措施可能不會成功或執行成本高昂，這可能會影響本流動性擔保的價值和本流動性S貸款的業績。

我們利用發行A類普通股進行的某些普通流動資金交易受納斯達克上市規則的約束，在某些情況下需要股東批准。

我們發行A類普通股為另類資產持有人提供流動性的能力 受納斯達克S上市規則的約束，以下情況可能需要獲得股東批准：(A)與收購另一家公司的股票或資產相關的某些股權發行或(B)任何不被視為公開募股的現金交易(定義見納斯達克上市規則)。

在以下情況下，在發行與收購另一公司的股票或資產有關的證券之前，必須獲得股東的批准：(1)由於現有的或潛在的普通股發行，包括根據盈利撥備或類似類型的撥備發行的股票，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，現金公開發行除外：(A)普通股在發行時具有或將具有等於或超過發行前已發行投票權的20%的投票權；或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券；或(B)擬發行的普通股數量等於或將等於或超過該股票或證券發行前已發行普通股數量的20%；或(2)本公司任何董事、高級職員或主要股東(定義見納斯達克上市規則)直接或間接於本公司或將於交易或一系列相關交易中收購的資產或將予支付的代價中擁有5%或以上權益(或該等人士合共擁有10%或以上權益)，而現有或潛在發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券的 可能導致已發行普通股或投票權增加5%或以上。

對於公開發行以外的交易，納斯達克還需要在發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)之前獲得股東批准，發行價格低於最低每股價格，前提是發行(連同我們的高級管理人員、董事和大股東的銷售(定義見納斯達克上市規則))相當於交易首次發行前已發行A類普通股的20%或更多。根據納斯達克規則，最低價是指以下價格中較低的一個：(I)我們的A類普通股在緊接具有約束力的協議簽署前在納斯達克全球市場的收盤價；或(Ii)我們的A類普通股在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日在納斯達克全球市場的平均收盤價 。如果我們被要求為我們的流動資金交易尋求股東批准，這將需要大量資源，並可能推遲此類交易，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生實質性和不利的影響，並且不能保證我們的股東最終會批准擬議的交易。

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我們受美國聯邦、州和其他證券法律法規的約束，除其他事項外，這些法律法規限制或要求客户使用債務或股權證券作為代價的一部分，以換取他們的替代資產或其總回報利息；如果不遵守這些法律，或這些法律的變化可能會對我們的運營和我們的盈利能力產生重大不利影響。

聯邦和州證券法和法規對債務或股權證券的使用規定了限制、註冊要求和其他要求，作為客户將獲得的另類資產或其總回報利息的對價的一部分。此類證券需要根據《證券法》進行登記，或根據《證券法》第4(A)(2)節和《證券法》規定的法規D的豁免條款進行發行或發行。對此類豁免的依賴可能會限制可能參與我們的某些Ealt Plan Exchange產品產品的客户類型，以及我們可能從事的與此相關的營銷或招攬活動的範圍。

類似的證券登記或資格要求以及豁免，可能適用於國家證券法。不能 保證我們根據我們的高尚計劃交易所產品預期的任何發行目前符合或將繼續符合一個或多個此類豁免條款的資格，原因包括披露的充分性和 分銷方式、過去或未來是否存在類似的發行，或任何具有追溯力的證券法律或法規的變化。如果因未能登記任何要約或其他要約，或因構成違反《證券法》、《交易法》或適用的州證券法的行為或不作為而提出撤銷索賠或訴訟，並且 成功結案，我們可能會受到重大不利影響， 危及我們成功運營的能力。此外，我們的人力和資本資源可能會因為需要根據這些法律為訴訟辯護而受到不利影響，即使我們最終在辯護中取得成功。

託管信託可能需要額外的流動性來為出資提供資金。如果沒有足夠的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

我們的客户，或在流動資金交易完成後，某些託管信託， 有合同義務向某些替代資產出資，這些資產包括支持本流動資金和S貸款的抵押品。我們的融資子公司已承諾將資金借給Customer Eight Trust，為交換的另類資產的某些資本催繳提供資金。出資義務的時間由保薦人對另類資產酌情決定，通常由資本募集的發佈觸發。儘管作為每筆流動性交易的一部分，客户提升信託為預期的資本貢獻預留了一定的資金，並且在參與我們的承銷過程時，本流動資金考慮了未來資本募集的可能性和程度，但可能無法準確預測未來資本募集的規模或時間，或者可能預留的金額不足。此外，本流動資金和本託管可能隨時改變我們的費用結構，這可能會影響我們的現金狀況。額外的 資金在需要時可能無法獲得，或者可能無法按照我們的客户或客户高級信託認為可以接受的條款獲得。在資本募集後未能出資可能會對我們的業務產生不利影響 ，包括作為抵押品一部分的另類資產所代表的權益可能會根據相關另類資產的管理文件的條款被全部或部分稀釋或沒收，而為資本募集提供資金 可能不是一項富有成效的投資。即使我們的客户或客户高尚信託能夠按時出資，這樣做可能會挪用相當大一部分資金用於未來的流動性交易、一般公司用途或服務於本流動性S貸款的高尚計劃結構內的支出。

我們可能無法充分衡量和限制我們的信用風險，這可能會導致意外損失。

我們的業務有賴於我們成功衡量和管理信用風險的能力。 作為貸款人，本流動性面臨貸款本金或利息無法及時償還或根本無法償還的風險，或者任何支持貸款的抵押品的價值將不足以覆蓋我們的未償還風險敞口。此外，我們還

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面臨與本流動資金S貸款的償還期限有關的風險、與本流動資金S適當貸款承銷有關的風險以及因經濟和行業狀況變化而產生的風險。如果美國的整體經濟環境，特別是我們的市場環境發生重大破壞，抵押品的價值可能會下降，抵押品的流動性事件可能需要更長的時間才能發生，借款人可能會遇到償還貸款的困難，不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升，並需要為本 流動性的信用損失撥備大量額外準備金。

我們的風險管理做法，如監控本流動性S貸款在特定行業的集中度和我們的信貸審批、審查和管理做法，可能無法充分降低信用風險，我們的信用管理人員、政策和程序可能無法充分適應影響抵押品和本流動性S貸款組合質量的經濟或其他條件的變化。未能有效衡量和限制與本流動性S貸款組合相關的信用風險，可能會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和額外的沖銷，並可能 需要本流動性大幅增加其信貸損失撥備，每一項都可能對我們的淨收入產生不利影響。因此，我們無法成功管理信用風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的經營結果可能會在不同時期波動。

我們預計，由於各種原因，我們的經營結果可能會因各種原因而大不相同，其中許多原因是我們無法控制的， 難以預測，包括對我們的流動性產品和信託管理服務的需求，本流動性和S貸款相對於支持我們流動性交易的抵押品的表現，以及本流動性和S貸款組合中的風險集中。例如，高額貸款和相關費用的主要償還來源是構成抵押品的高額貸款抵押品組合的利息的現金流。即使抵押品被證明是有利可圖的，也可能需要幾年時間才能實現任何利潤。我們也可以創造新產品或改變現有產品的條款，這可能會不時改變我們收入的構成或組合。由於我們的運營結果在不同時期可能有很大差異，因此不應將任何一個時期的結果作為未來業績的指標。

我們流動性交易的速度或規模的下降將導致Ben流動性和Ben託管從利息收入和手續費中獲得的收入減少。

Ben流動資金和ben託管主要通過與我們的流動資金交易相關的貸款利息收入、交易費和行政服務費 產生收入，詳情請參閲業務上一節。本流動性和本託管賺取的利息收入和費用在一定程度上受到我們進行流動性交易的速度和參與此類交易的標的另類資產的資產淨值規模的推動。許多因素可能導致我們流動性交易的速度或規模下降，包括：

•

我們的營銷團隊無法成功地招攬客户；

•

不利的市場和經濟條件；

•

資金可獲得性下降；以及

•

監管部門提供或採取的新規定、指導或其他行動。

這一速度或我們流動性交易規模的任何下降都將減少本流動性S和本託管S來自貸款利息收入的收入、 交易費和行政服務費，這將對運營業績產生負面影響。

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個人受託人的決定可能會對我們的託管業務和我們某些信託基金持有的資產產生重大影響。

我們一直並將繼續在一定程度上依賴John Stahl的服務，他是一位個人 ，在我們收到堪薩斯州運營Teffi特許之前，他是我們大多數客户高級信託的受託人，不包括特拉華州法定信託的託管信託，這是特拉華州信託公司作為受託人的信託。斯塔爾先生將繼續擔任我們在形成性交易中建立的客户提升信託基金的受託人。我們已取代斯塔爾先生成為某些其他信託的受託人，並在收到好朋友S的特菲委託書後，被任命為客户高尚信託的受託人。雖然斯塔爾先生受制於我們的信託協議中包含的受託責任和其他限制，但作為受託人，斯塔爾先生擁有廣泛的自由裁量權和採取信託協議和適用法律允許的行動的權力。

因此，斯塔爾先生的決定可能會對我們的業務和此類信託基金持有的資產產生重大影響。無法確定這些決定可能如何影響公司的價值，從而影響我們的證券。

我們將體驗與客户提升信託支付給某些慈善機構(如本文定義)相關的成本，這些慈善機構是客户提升信託的最終受益者 。

客户額外信託抵押品支持償還額外貸款以及任何相關利息和費用。根據適用的信託和其他協議，某些慈善機構是客户提升信託的最終受益人。Teffi法案和我們的政策要求，作為Ben流動性貸款抵押品的另類資產的現金分配必須有2.5%(2.5%)由某些客户高級信託公司慈善捐贈給指定的堪薩斯州經濟增長區。根據適用信託及其他協議的條款，作為於2021年前成立的Customer Exalt Trust的最終受益人的若干慈善機構，每向客户Exalt貸款人(即本公司的附屬公司)支付0.95美元，將獲支付0.05美元。2021年12月以後，慈善機構 從相應的另類資產中每收到1美元，將獲得0.025美元的報酬。為了説明向慈善機構支付的這些款項，我們在承保過程中將此類客户高額信託付款義務考慮在內。 隨着我們業務的擴展，這些成本可能會增加，並造成實質性的不利影響。

我們可能需要為Hatteras Investment Partners，LP(Hatteras)提供一個新基金。

根據我們與Hatteras就我們的高尚計劃交換(在此定義)達成的協議 受某些限制和約束，Hatteras可能會要求我們或我們的關聯公司將Hatteras貢獻的某些特定資產(貢獻資產)當時公允價值的高達70%轉移到Hatteras Ben Legacy LP和/或Hatteras Ben Private Legacy LP，這是我們全資擁有的控股工具，以及可能應Hatteras和我們或我們的關聯公司同意的投資工具的潛在額外貢獻資產由Hatteras或其附屬公司(這種工具，一個新基金)管理或提供諮詢，以便對該新基金進行種子投資。任何此類新基金的生命週期將比我們通常認為的流動性交易的生命週期更早，而此類種子資產的實物貢獻所獲得的此類新基金的權益將導致 與貢獻給此類新基金的種子資產相比，暴露於一組可能不同且範圍更廣的標的出資資產，這可能會使我們面臨抵押品質量和變化的風險。

如果我們將該等出資資產投資於Hatteras發起的任何此類新基金，則需要為我們或我們的關聯公司在該新基金中收到的權益提供優先分配權，作為將任何此類出資資產轉移到Hatteras發起的新基金的對價。

因此，與出資資產有關的增額貸款的抵押品的性質可以改變為在該新基金中形成的權益，而不是直接持有的出資資產。

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由我們或我們的附屬公司。我們將沒有能力承銷此類抵押品，因為我們將在該新基金中擁有不可分割的權益，並且可能無法控制或無法充分了解其基礎資產組合及其任何後續變化。此外，與出資資產相關的高級貸款的抵押品權利在結構上將處於從屬地位，隨着新基金進行新投資或變現現有投資，抵押品權利將會發生變化，我們可能不會獲得關於該新基金的優先分配權和任何向其轉讓出資資產的權利。

我們可能無法維持我們的加速增長，持續快速增長可能會給我們的資源帶來壓力。

我們的運營歷史有限。儘管我們自成立以來經歷了顯著的增長，但由於我們有限的運營歷史和快速發展的業務模式，我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的業績。我們可能無法實現類似的結果，也無法以歷史上同樣的速度加速增長。隨着我們業務的持續發展，我們可能會調整我們的戰略和業務模式。這種顯著的增長水平可能是不可持續的，也可能在未來根本無法實現。我們不能向您保證我們將實現我們的任何業務目標，否則我們可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的組織文件不限制我們進入新業務線的能力，我們可能會擴展到新的流動性產品戰略、交易結構、地理市場和業務，每一項都可能導致額外的風險和不確定性。

Ben Liquidity通過其ExAlt計劃交易提供我們的流動性產品和服務，是我們的主要Ben業務單位（如本文所定義） ，據此，其他每個Ben業務單位都致力於提供實現流動性交易和其他相關事項所需的補充產品和服務。我們的其他Ben業務單元是我們的互補 業務線，Ben Custody和Ben Markets。我們打算擴大現有和計劃中的產品和服務，並在市場條件允許的範圍內，擴展到新的流動性產品戰略、交易結構、地理市場和 業務，這可能需要採用與我們當前運營不同的營銷方法。此類行為可能會使我們受到我們不熟悉或目前豁免的新法律法規的約束，並可能導致 責任、訴訟、監管風險和費用增加。

如果新的業務線產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理 我們擴大的業務，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的新產品可能會與現有產品產生利益衝突，並可能需要大量的管理時間和精力，這可能會 轉移管理層對我們核心業務的注意力。’

如果我們不遵守適用的法律和法規要求，我們的轉會機構解決方案可能會受到不利影響。

我們的轉會機構解決方案以及提供這些服務的實體都受到監管監督。我們提供這些服務必須遵守美國證券交易委員會和其他監管機構適用的規章制度。如果我們在提供這些服務時未能遵守任何適用的法規，我們可能會因違約或政府訴訟、譴責和罰款而受到 訴訟。

我們有一個不斷髮展的商業模式。

我們的商業模式是創新，包括不斷努力擴大我們的產品線和服務，以我們的客户之一。例如，我們 最近擴展到了轉會代理領域。目前還不清楚這項服務是否會成功。此外，我們不斷嘗試提供其他類型的服務，我們不能保證其中任何一種服務都會成功。 我們還可能不時修改我們現有業務模式的相關方面。我們無法保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長 ，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

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我們可能會因風險管理流程和策略無效而蒙受重大損失。

我們尋求通過開發有效的風險和控制框架來監測和控制我們的風險敞口，該框架包括各種獨立但相輔相成的財務、信貸、運營、合規和法律報告系統、內部控制、管理審查流程和其他機制。然而，截至2023年9月30日，由於我們只完成了有限數量的 流動性交易，本流動性和S貸款組合並不完全多元化，我們可能對市場的某些領域存在過度敞口。雖然我們採用並將繼續開發和部署風險監控和風險緩解技術，但這些技術和隨之而來的判斷可能並不有效，也可能無法預測到所有市場環境中的每一次風險事件或此類結果的影響和時機的具體性質。我們未能有效管理風險 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能只能提供有限數量的產品和 解決方案。

由於監管、資本或其他限制，我們可能只能提供有限數量的產品和解決方案。因此，我們成功的前景可能完全取決於單一或有限的產品或解決方案的表現，或者取決於單一或有限數量的產品或解決方案的開發或市場接受度。我們的產品缺乏 多樣化可能會使我們的運營結果受到眾多經濟、競爭和監管條件的影響，任何或所有這些條件都可能對我們未來運營業務和/或 發展業務的能力產生重大不利影響。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從提供一整套解決方案所能提供的可能分散風險或抵消損失中受益。

與我們的經紀-交易商業務相關的風險

我們在經營經紀自營商發行本公司證券方面經驗有限，我們進入該市場並在該市場經營可能不會 成功。

我們最近開始通過Ben Markets的子公司AltAccess證券公司(AltAccess Securities Company，L.P.)向我們的子公司和附屬公司提供經紀-交易商服務。我們預計，通過擁有內部經紀-交易商而產生的運營效率將使我們能夠簡化我們的提升計劃流動性 交易，並降低某些交易和其他第三方成本，儘管不能保證會發生這種情況。經紀自營商行業受到嚴格監管，並存在監管和商業進入壁壘。進入經紀交易商業務將使我們受到額外的法律法規的約束，並涉及額外的風險，包括與監管監督和審查相關的風險，以及執法程序和訴訟風險的增加。儘管我們的某些董事和管理層擁有經營和諮詢經紀自營商業務的經驗，但我們在運營子公司經紀自營商發行本公司證券方面的經驗有限，這增加了這些風險。如果我們擴展我們的經紀-交易商業務，特別是如果我們擴大我們的經紀-交易商業務以服務於我們的子公司和附屬公司之外的第三方，這可能涉及許多風險，包括拒絕或推遲監管批准的風險， 所需的資本和其他資源投資，對我們運營和管理系統和控制的日益增長的要求，S管理層對我們核心業務的注意力轉移，與第三方打交道時的風險(基於他們的 行動、遺漏或披露)，以及我們實施有效的營銷戰略以提高對我們的經紀-交易商產品的認識和銷售的能力，包括與我們的高尚計劃相結合。不能保證我們進入經紀-交易商市場並正在進行的努力一定會成功。我們經紀-交易商業務所處的監管環境不斷髮展，我們所受的財務監管水平近年來普遍提高，這通常會導致合規和運營成本增加。

監管機構已經採納並提議採納， 未來可能會採用可能會影響我們營銷產品和服務、進行合規和運營、與監管機構互動以及管理業務的方式的法規。

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如果我們的經紀-交易商業務不能產生足夠的收入，不能獲得足夠數量或類型的投資者或買家，或者不能提供預期的效率和第三方成本降低，或者如果我們不能有效地管理現有和未來的監管環境，或者我們現有的或擴大的業務，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

我們的經紀-交易商業務受到廣泛和不斷變化的法規的約束，我們未能完全 遵守適用的法規可能會對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

AltAccess證券是Ben Markets的子公司，在美國證券交易委員會和各州註冊，是FINRA的成員。儘管受聯邦、美國證券交易委員會和州法律法規的約束，但對經紀自營商的大部分監管已委託給包括FINRA在內的自律組織。AltAccess證券業務還受其與FINRA的協議及其註冊人的具體登記的約束。像FINRA這樣的自律組織採用規則(有待美國證券交易委員會批准)來管理其成員和該行業。AltAccess證券是FINRA的成員，主要受FINRA的監管、監督和定期審查。AltAccess證券還將接受美國證券交易委員會週期或州政府審查，如果適用，還將接受美國證券交易委員會、FINRA或州政府的原因審查、特別調查和調查。

像AltAccess Securities這樣的經紀自營商所受的法規(包括法律、規則和解釋)非常廣泛，隨着時間的推移而發生變化，涵蓋其證券業務的所有方面，包括但不限於直接和間接控制、業務擴張、與關聯公司的交易、銷售和貿易做法、淨資本和財務要求、披露、利益衝突、記錄和報告程序和備案文件、與客户的關係和衝突、客户資金的處理、對某些員工的經驗和培訓要求、 投資銀行活動的進行，以及註冊人、董事、高級管理人員和員工的行為。經紀自營商還須遵守有關保護客户信息的聯邦和州隱私法(如S法規-P)和反洗錢法，以及相關法規，包括最近通過的2020年反洗錢法，將對其採取各種實施措施，包括擴大受益所有權報告。遵守適用的條例涉及分配相當多的時間、資源和費用。

額外的立法、美國證券交易委員會、FINRA或各州頒佈的規則的更改或現有法律和規則的解釋或執行的更改通常會增加成本、花費時間和資源來評估並直接影響經紀自營商的運營方法和盈利能力，包括我們可能進行的任何業務擴張。除了對我們的業務進行定期和特別審查外，美國證券交易委員會、FINRA和各州可能會提起行政訴訟和執法程序，指控AltAccess證券違反了法律和規則，可能導致我們的業務實踐發生變化，合規和培訓成本增加，並造成嚴重的不利監管後果，如譴責、罰款、利潤返還、罰款、罰款、停職、撤銷註冊或開除經紀-交易商、其註冊人、高級職員或員工。客户還可能因AltAccess證券涉嫌違反法律和規則而對AltAccess證券提起仲裁和民事訴訟，其結果也可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。因此，如果我們未能遵守適用的法規，這種失敗可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，即使AltAccess證券在任何監管事項、民事訴訟或仲裁中全部或部分勝訴，其代理和辯護成本通常都很高，這一成本可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。對經紀自營商進行監管和紀律的主要目的是保護客户和證券市場，而不是保護經紀自營商的債權人和股東。

此外，作為註冊經紀自營商和自律組織的成員，AltAccess 證券遵守美國證券交易委員會S統一淨資本規則。交易法規則15c3-1規定了經紀自營商必須保持的最低淨資本水平，並要求經紀自營商S的相當大一部分資產以相對流動的形式保持。美國證券交易委員會和FINRA實施了要求在淨資本下降時進行通知的規則

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在某些預先定義的標準下，限制經紀自營商監管資本構成中次級債務與權益的比率，並限制經紀自營商在某些情況下擴大業務的能力。 此外，美國證券交易委員會S統一淨資本規則提出了某些要求，可能會禁止經紀自營商分配或提取資本，並要求在某些資本提取時提前通知美國證券交易委員會 。AltAccess證券也受到這些要求的約束。遵守淨資本要求可能會限制我們的運營或需要增加資本使用，以滿足AltAccess證券的運營需求和資本要求 。此類規則的任何變化或實施影響資本要求的範圍、覆蓋範圍、計算或金額的新規則，或重大運營虧損或對 資本的任何異常鉅額費用，都可能對我們產生不利影響。

從2020年6月開始，美國證券交易委員會將對經紀自營商的關懷標準從目前的適宜性要求提升到最佳利益標準，以便根據法規最佳利益 (法規BI)向零售客户推薦任何涉及證券的證券交易或投資策略。最佳利益標準要求經紀自營商在不將其財務利益置於零售客户利益之上的情況下向零售客户提出建議。針對BI規則，美國證券交易委員會還採用了一種相關的表格，稱為CRS關係摘要(Form CRS)，它要求經紀自營商向散户投資者提供一份簡潔、通俗易懂的英文摘要，介紹公司提供的關係和服務，以及與該關係和服務相關的所需行為標準。在通過BI規則的同時，美國證券交易委員會增加了新的記錄製作和記錄保存規則。遵守法規BI 的負擔還可能影響AltAccess Securities對其產品和服務的客户要求(例如，將客户限制為僅限非零售客户)，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然美國證券交易委員會和FINRA已就BI法規提供了一些指導意見，包括某些考試的結果，但此類新法規的解釋和執行存在不確定性，如果美國證券交易委員會或FINRA不同意AltAccess證券對BI法規的解釋或實施方式，則AltAccess證券對BI法規的遵守可能會導致合規成本增加和潛在的未來責任。如果美國證券交易委員會認為我們沒有充分遵守，或者如果我們未能繼續遵守BI規則和CRS表的要求，我們將被處以罰款 和其他可能對我們的業務或財務狀況造成重大不利影響的監管行動。

立法機構和證券監管機構在我們可能開展業務的某些州已經制定(或正在考慮制定)自己的行為標準規則，適用於經紀自營商、保險代理和投資顧問，以及與保護居民信息相關的新的或擴大的隱私義務 。這些州規則的要求和範圍並不統一。因此，我們可能不得不在不同的州採用不同的政策和程序，這可能會增加AltAccess證券的合規性、監管、培訓和銷售成本。如果更多的州頒佈類似的法律或法規，可能會導致重大的額外合規成本，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與現有和未來證券以及相關法律和規則(包括BI法規)相關的成本(包括合規、培訓和運營)可能會很大，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。任何未能滿足這些或其他當前或未來監管條件或要求的行為都可能導致重大不利後果，例如施加譴責、鉅額罰款、拒絕業務擴張或控制權變更、返還利潤、暫停或吊銷AltAccess證券經紀-交易商許可證和/或AltAccess證券註冊人的許可證，這將意味着我們將無法提供當前和計劃中的經紀-交易商產品和服務，或以其他方式開展預期的經紀-交易商業務，因此，在適用問題得到解決或獲得批准之前，限制或阻止我們進行Exalt Plan交易。和/或所需批准的任何暫停或撤銷已經通過或以其他方式解決。任何譴責、罰款、退還或暫停或撤銷監管審批都將對我們在市場上的聲譽造成負面影響，並可能對我們開展經紀自營商業務或發展我們的流動性業務的能力產生重大不利影響。

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Benefent Capital Markets，L.L.C.(BCMä)也可以尋求註冊為美國證券交易委員會的經紀自營商併成為FINRA的會員。如果它這樣做了，並獲得了所有監管部門的批准，那麼它將受到AltAccess證券的所有上述規定的約束。然而，我們不能保證此類美國證券交易委員會註冊和FINRA會員資格將會或將在不久的將來發生，我們可能會決定將我們所有的經紀-交易商產品和服務轉而集中在AltAccess證券。

我們的經紀-交易商業務受到與證券業相關的各種風險的影響。

我們的經紀-交易商業務受到證券行業常見的不確定因素的影響。這些不確定因素包括：

•

證券業競爭激烈；

•

國內和國際金融、債券和股票市場的波動，包括利率變化 ；

•

廣泛的或不斷變化的政府管制；

•

監管考試、調查和執法程序、投資者投訴和民事訴訟；以及

•

證券成交量和價格水平的大幅波動。

由於這些不確定性，AltAccess證券的收入和經營業績可能在不同季度和不同年份之間有很大差異。不利的金融或經濟狀況可能會減少我們提供服務的交易數量和規模。固定收益和股票市場的中斷以及利率的變化可能會導致為客户執行的交易量下降，從而導致交易收入下降。

我們受到某些限制，這可能會 阻止AltAccess證券進入新業務。

AltAccess證券開展的業務受到其與FINRA、其他監管機構以及聯邦和州法律的協議和監管的限制。參與新業務線，包括新產品的交易，通常需要政府和/或監管部門的批准，這可能需要大量的時間和資源。因此，AltAccess證券可能會被阻止進入可能及時盈利的新業務，如果有的話。

我們的幾個經紀-交易商部門-S產品線依賴於優惠的税收待遇，聯邦税法的變化可能會影響這些產品對我們客户的吸引力 。

我們提供各種服務和產品，這些服務和產品依靠優惠的聯邦所得税待遇來吸引客户。如果取消或減少這些產品的税收優惠，這些產品的銷售可能會受到實質性影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營業績或現金流產生重大不利影響。

第三方經紀自營商或金融中介的行為可能會造成實質性的不利影響。

我們可能與第三方美國和非美國經紀自營商(以及類似的 實體)簽訂銷售或類似協議。我們無法控制這些額外的經紀自營商將如何銷售我們的產品。向銷售網絡添加第三方經紀自營商可能會使我們承擔額外的風險，因為銷售網絡中的經紀自營商可能會因銷售網絡中其他經紀自營商的行為或不作為而承擔責任。這一責任也可能對發行人造成不利影響。

AltAccess證券還可能與第三方經紀自營商、投資顧問和外國獵頭等金融中介機構簽訂轉介和類似協議，在這種情況下，AltAccess的成功

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證券將在一定程度上取決於我們的推薦合作伙伴的成功及其成功營銷我們的產品和服務的能力，而此類實體可能具有與AltAccess證券不同的標準、障礙或風險，這可能會對我們的經紀-交易商業務造成實質性的不利影響。此外，與上述銷售網絡類似，我們可能會因這些金融中介的行為或不作為而承擔責任，這也可能對發行人產生不利影響。

這些風險包括美國證券交易委員會、FINRA或各州對其他經紀自營商、金融中介機構和AltAccess證券採取的監管行動，以及仲裁和民事訴訟，包括針對包括AltAccess證券在內的銷售網絡或經紀自營商和金融中介機構集團的集體訴訟。

鑑於AltAccess證券與本公司的關聯關係，它受到各種利益衝突、激勵和風險的影響， 包括與本公司S發行相關的決定可能會受到此類關聯關係的影響。

除了AltAccess證券是本公司的關聯公司外，本公司或其關聯公司的某些員工也是AltAccess證券的註冊人員。我們有動力使用AltAccess證券及其註冊人，而不是其他非關聯第三方 ，因為這種從屬關係以及本公司或其關聯公司的該等員工是AltAccess證券的註冊人。AltAccess證券的成功在一定程度上取決於其註冊人和銷售 集團成員和推薦合作伙伴的成功，以及他們成功營銷我們的產品和服務的能力。當本公司使用AltAccess證券作為其經紀-交易商進行交易時，使用AltAccess證券會產生此處所述的各種利益衝突、激勵和風險，這可能與AltAccess證券客户的最佳利益相沖突，包括AltAccess證券不提供多樣化或可供選擇的產品組，並且 僅提供其附屬公司的證券和產品。由於這些關係，AltAccess證券與本公司之間的交易通常不是獨立的，並且本公司有動機使用AltAccess證券及其註冊人來銷售本公司的S證券，而不是AltAccess證券銷售或尋求銷售獨立第三方的產品。

這可能會導致公司為經紀-交易商服務支付比公司聘用非關聯經紀交易商的服務更高的成本。成本增加可能會對我們的運營結果和業務產生負面影響。通過其對AltAccess證券的所有權，公司、其所有者和獲得利潤分享、股權激勵或類似福利的員工(包括我們的首席執行官和其他員工)間接受益於和/或分享AltAccess證券賺取的收入。在AltAccess證券註冊的個人如果是公司或其關聯公司的員工，除了作為公司或其關聯公司的員工獲得補償外，還可以從AltAccess證券參與的交易中獲得交易補償或其他費用的一部分。基於AltAccess證券收入的某些分配是根據BCH LPA對BHI(由於其擁有BCH FLP-1單位賬户的結果)和BMP(由於其擁有BCH FLP-2單位賬户的結果)進行的。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納是該信託的信託顧問，赫普納及其家人是受益人。BMP由Ben的某些董事、管理人員和員工以及數量有限的前員工所有。向AltAccess證券以及AltAccess證券的此類註冊人支付的補償可能數額巨大，具體取決於發行中出售的證券的總金額。相關風險包括AltAccess證券及其註冊人被激勵出售本公司S的證券和產品，最大限度地提高任何發售的認購額，較非關聯第三方的發售更青睞S公司的發售，並就該等發售承擔更大風險，以及他們有關本公司發售的決定可能受在AltAccess登記和/或身為本公司或其聯屬公司僱員的人士影響，以及他們因參與本公司發售而可能獲得的補償程度。這種影響和風險可能包括影響它或其在審查任何發行方面的獨立性(包括未完全解決可能損害其進行徹底和獨立調查的能力的發售利益衝突)，不將另一家經紀-交易商視為 的危險信號，給予此類危險信號不同的權重，或接受另一家經紀-交易商可能不完全接受的危險信號的解釋。它與該公司的關係也可能帶來籌集資金的風險

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投資者期望AltAccess證券擁有與公司相關的特殊專業知識。雖然AltAccess證券及其註冊人努力真誠地處理這些利益、激勵和風險衝突，並在此情況下以他們認為公平和公平的方式處理，但不能保證在特定情況下或在整體基礎上是如此，包括 他們可能獲得或被視為比無關或無關的第三方獲得更優惠的待遇、利益、定價和/或信息。

根據《投資顧問法案》，本公司面臨可能成為投資顧問的風險。

《投資顧問法案》是一部美國聯邦法律，規定了投資顧問/顧問的角色和責任。《投資顧問法》第202(A)(11)條將投資顧問定義為：(1)獲得補償；(2)從事以下業務的任何個人或公司；(3)向他人提供建議或發佈有關證券的報告或分析。一個人 必須滿足所有三個要素才能符合投資顧問的定義。由於AltAccess證券的某些業務，特別是與貸款參與交易相關的業務，AltAccess證券 面臨着無意中成為投資顧問的風險，這將要求AltAccess證券根據投資顧問法案註冊。註冊顧問受到廣泛、限制性和潛在不利規定的約束。 註冊投資顧問不允許以AltAccess證券的運營方式運營其業務。如果確定AltAccess證券是一家投資公司，除其他重大不利後果外，還存在以下風險：在美國證券交易委員會提起的訴訟中，AltAccess證券可能受到罰款、監管行動和禁令救濟，AltAccess證券將無法執行與第三方的合同，或者 第三方可以尋求解除在確定AltAccess證券為非註冊投資顧問期間與AltAccess證券進行的交易。如果AltAccess證券被確定為投資顧問，這將對我們的業務和財務運營產生實質性的不利影響。根據我們業務模式的事實和情況，我們不相信AltAccess證券是投資顧問法案中定義的投資顧問。我們提出這一觀點的主要原因是基於對美國證券交易委員會的各種解讀，以及我們的觀點，即本公司並不從事為他人提供諮詢或發佈關於證券的報告或分析以獲得單獨的諮詢薪酬的業務。

與我們建議的本保險業務相關的風險

我們沒有經營保險業務的經驗，進入保險市場可能不會成功。

我們的業務計劃涉及通過Ben Insurance進入為某些附屬公司(如《堪薩斯州專屬自保保險法》所定義)提供保單的業務，包括客户高級信託和BFF作為受託人或託管人的其他信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓相關的風險，以及與另類資產購買相關的融資 。進入保險業務將使我們受到額外的法律法規的約束，並涉及額外的風險，包括與監管監督和審查相關的風險，與遵守資本維持要求相關的風險，以及增加的訴訟風險。雖然我們的某些董事和管理層有經營保險業務的經驗，但Beneficient沒有經營保險業務的經驗，這會 增加這些風險。將我們的業務擴展到保險領域涉及許多風險，包括所需的資本和其他資源投資、對我們的運營和管理系統及控制的日益增長的需求、 S將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移，以及我們實施有效的營銷策略來提升我們的保險產品知名度的能力。保險業競爭激烈，不能保證我們進入保險市場的計劃一定會成功。如果我們提議的保險業務不能產生足夠的收入，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的經營業績將受到不利的 影響。

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我們未能獲得或保持保險監管機構和其他監管機構對我們計劃中的保險子公司的運營所需的 批准，可能會對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

作為我們業務計劃的一部分，以及最近通過的關於堪薩斯州專屬自保保險人的法律修正案的結果，本保險公司向堪薩斯州保險專員申請授權證書，根據堪薩斯州專屬自保保險法作為專屬自保保險人處理業務。如果我們獲得必要的監管批准，我們 打算提供(1)保險額度，為某些附屬公司，包括客户高級信託公司，提供保險，使其在替代資產中的所有權權益價值遭受損失，原因是(I)此類替代資產必須根據合同賠償條款付款，或因合同免責條款而無法追回損害賠償，或(Ii)各自替代資產的管理人或普通合夥人對資產進行欺詐、盜竊或轉換；(2)擔保額度，承保替代資產從轉讓方或受讓方轉移所帶來的風險；(3)信用風險保險額度，承保為獲得替代資產而向客户提供的貸款違約風險；(4)陳述和保證保險額度，針對受讓人因違反轉讓人在將適用的替代資產從轉讓人轉移到受讓人的最終文件中所作的陳述和擔保而遭受的損失提供保險。堪薩斯州保險法規和堪薩斯州保險部的政策可能要求本保險公司保持最低資本和盈餘水平、滿足償付能力標準、限制股息和分配、為某些交易獲得事先批准或提供通知、至少有一名董事或經理 是堪薩斯州居民、維持在堪薩斯州的主要營業地點和每年至少在堪薩斯州舉行一次董事會會議，並規定對本保險公司及其財務狀況進行某些定期檢查。

此外，我們可能會也可能不會申請監管機構批准我們現有的百慕大保險子公司Pen作為百慕大3類保險公司開始運營。如果我們選擇尋求此類批准，在獲得必要的監管批准後，我們將打算通過Pen向另類資產基金(如私募股權基金)的管理人和投資者提供類似於上述堪薩斯州專屬保險公司的保險產品。百慕大保險法規和百慕大金融管理局(百慕大金融管理局)的政策要求PEN維持最低水平的資本和盈餘、滿足償付能力標準、限制股息和分配、就某些交易事先獲得批准或向百慕大金融管理局提供通知、在百慕大設立總部、在百慕大設有代表、祕書或董事、任命和維持一名在百慕大的主要代表、遵守年度報告要求以及規定對其本身及其財務狀況進行某些定期檢查。

未能滿足這些條件可能會使我們受到BMA的審查或糾正措施，或導致我們無法獲得所需的監管 批准，或者，如果獲得批准，我們作為保險公司開展業務的授權將被暫停或撤銷，這將意味着我們將無法提供計劃中的保險產品，直到獲得批准或所需批准的任何暫停或 撤銷得到解決。如果獲得批准，任何暫停或撤銷監管審批都將對我們在市場上的聲譽產生負面影響，並可能對我們擴大替代資產敞口的能力產生重大不利影響。

保險和再保險監管框架在美國聯邦和州一級受到了更嚴格的審查。過去，美國一直有國會和其他倡議加強對保險業的監督和監管，包括監管外國再保險公司的建議。 我們無法預測未來法律或法規的變化對我們業務的影響(如果有的話)。

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如果我們尋求授權經營我們提議的國際保險業務，而我們之前沒有這方面的經驗，我們可能會受到額外的成本以及經濟、政治、貨幣和其他風險的影響，這些風險可能會對我們的收入或財務狀況產生不利影響。

我們沒有在國際上經營業務的經驗，這增加了我們提議的保險業務和我們可能進行的任何潛在的未來擴張努力可能不會成功的風險。如果我們向BMA尋求運營Pen的授權，我們可能會因政治或經濟變化而面臨不利的財務後果和運營問題，例如，百慕大及周邊地區政治或經濟條件的變化，限制匯回收益或其他資金或可能對匯回的收益或其他資金徵收附加税的法律法規，或外匯匯率的變化。如果我們投入大量時間和資源來發展我們擬議的保險業務，但無法有效地管理這些風險，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 此外，國際擴張可能會增加我們遵守百慕大各種法律和標準的風險，包括在反腐敗、反賄賂、反洗錢、出口管制以及貿易和經濟制裁方面。 向海外新市場擴張將需要我們在監管審批和營銷方面進行額外投資。這些增量成本可能包括僱傭更多人員，以及聘用第三方服務提供商和其他研發成本。如果我們的國際保險業務未能增長，或者增長速度低於預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們有限的運營歷史相關的風險

我們 沒有重要的運營歷史或已建立的客户基礎。

我們於2017年9月開始商業運營，根據我們當前的業務計劃，我們沒有重要的運營歷史。此外，我們的堪薩斯州信託公司子公司最近才收到其執照，我們的經紀-交易商業務最近才獲得開展業務的授權，而我們擬議的保險業務尚未獲得經營執照或開展業務的授權，也沒有經營歷史。

雖然我們相信市場對MHNW投資者、STMI投資者、FAMOS和GP持有的另類資產的流動性需求很高，我們的流動性和其他產品是獨一無二的，旨在滿足那些過去 幾乎沒有從其另類資產獲得早期流動性的有吸引力的選擇的客户，但我們沒有固定的客户基礎。我們的經營業務和結構是新穎的，包括髮行我們自己的證券作為我們業務計劃的一部分，這涉及到風險。此外，我們無法預測我們的產品對目標市場是否有吸引力。我們的流動性、融資和託管產品的成功將取決於它們是否得到MHNW投資者、STMI投資者、FAMOS和全科醫生的接受。除了我們的直接營銷努力外，我們還尋求與較大的金融機構、私人銀行、基金經理及其管理的基金和其他機構達成安排，任命本公司為該等機構的客户或投資者的MHNW投資者、STMI投資者、FAMOS和GP優先提供流動資金。我們的業務必須考慮到公司在運營初期經常遇到的這些和其他風險、費用和困難。如果我們的任何產品在MHNW投資者、STMI投資者、FAMOS和GP中沒有達到並保持足夠的接受度，或者如果此類優先的流動性提供者安排不成功，我們可能無法從這些產品的銷售中獲得實質性收入。

我們可能無法成功運營我們的業務，這將對運營結果和我們產生可分配現金流的能力產生負面影響。

我們通過我們的運營子公司經營我們的業務，這些子公司包括本託管、本流動性和本市場。我們的成功將主要取決於我們的運營子公司能否成功運營我們的業務併產生收益和 正現金流。總體而言，尋求實施與我們類似的商業計劃的公司會帶來巨大的商業和財務風險和不確定性。此外，到目前為止，本

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流動性產品S發起的流動性產品主要與有限數量的FAMO、GP和 基金的基金。機構客户可能不代表我們未來流動性產品的主要目標市場，我們最近才開始與個人投資者進行交易 。此外，根據《特菲法》，我們的政策要求，作為本流動性貸款抵押品的另類資產的現金分配中，2.5%(2.5%)應由某些客户高級信託基金慈善貢獻給指定的堪薩斯州經濟增長區。如果我們未來無法成功運營業務併產生收益和正現金流，這種能力將對我們的運營和流動性產生負面影響 並可能導致商譽減值。

雖然BFF已收到無條件的堪薩斯Teffi特許狀，但我們可能會繼續在實施與BFF S經營Kansas Teffi特許狀相關的當前業務計劃的某些部分方面遇到延遲，這可能會阻礙我們成功執行當前業務計劃的能力。

通過本流動性，我們的提升計劃流動性產品旨在促進在客户S選擇時交付現金、股權證券或 債務證券，或現金和股權或債務證券的組合，用於其替代資產。我們的結構旨在為我們的客户在短短30天內為另類資產提供流動性，並在2至3天內為某些符合條件的資產提供流動性。BEN託管目前為客户高額信託的受託人提供服務，以便在流動性交易完成後對交換的替代資產進行持續管理。為了進一步發展這些業務，BFF已經獲得了堪薩斯州的Teffi特許經營權。BFF最近才開始運營。

2021年4月，堪薩斯州立法機構通過了一項法案，堪薩斯州州長簽署成為法律，允許特許和創建堪薩斯州金融機構，向另類資產市場的參與者提供受託融資、託管和受託服務，以及建立另類資產信託基金。這項立法將我們命名為Teffi試點，於2021年7月1日生效。作為試點計劃的一部分，BFF於2021年7月1日收到了有條件的憲章，並於2021年12月31日收到了正式的運營憲章。我們目前以堪薩斯Teffi的身份通過BFF開展流動性業務。由於好朋友S在堪薩斯州收到了運營的TEFI憲章，好朋友基金會 受到了OSBC的監管，以及預計將在整個試點計劃期間和之後頒佈的新規章制度。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並不規定所有的益處。這些規定可能會給我們的業務帶來負擔，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們目前的業務計劃在一定程度上基於獲得和維護監管部門對經營一家或多家受監管的信託子公司的批准， 如果未能做到這一點，可能會對我們的財務業績和前景產生實質性的不利影響，這可能會削弱我們實施業務計劃和增長戰略某些部分的能力。雖然BFF已收到堪薩斯州的運營Teffi 憲章，但它受到某些條件的限制，其中包括BFF滿足某些最低限制資本要求。不能保證最好的朋友能夠滿足OSBC規定的所有條件。只有我們的子公司 bff受OSBC監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。

堪薩斯州立法機構通過的額外立法或對Teffi法案的任何廢除或修訂都可能對我們成功實施業務計劃的能力以及我們的財務業績和前景產生實質性的不利影響。

儘管堪薩斯州通過了泰菲法，最好的朋友S於2021年12月31日收到了正式的運營憲章，但堪薩斯州立法機構可能會通過對泰菲法的進一步修訂，可能會通過額外的立法和/或OSBC可能會頒佈可能對我們的業務計劃和運營產生不利影響的規則和法規，從而對我們的財務業績和前景產生不利影響。例如，我們知道已經出臺了一項立法，旨在賦予OSBC拒絕、暫停、撤銷或拒絕批准任何TEFI憲章的權力，並授權OSBC評估民事

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每次違反州法律或法規，罰款不低於5,000美元。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。此外，我們還了解到，一位堪薩斯州議員建議廢除《泰菲法》。由於我們的業務計劃在一定程度上基於獲得和維護監管部門對經營一家或多家受監管的信託公司的批准， 無論是否根據《堪薩斯特菲法》，未能做到這一點可能會對我們成功實施業務計劃的能力以及我們的財務業績和前景產生重大和不利的影響。

與公司S組織架構有關的風險

本公司可能從事存在利益衝突的交易，對此類交易的審查須遵守內華達州法定商業判斷規則。

作為其業務計劃的一部分，本公司打算從事可能被視為存在利益衝突的交易，包括Beneficient與其非全資子公司BCH之間的交易。Beneficient的某些高級管理人員和董事直接或間接持有BCH的權益，其比例與Beneficient的比例不同。因此，他們可以被視為受益於將資金投資於S運營子公司的交易。受益人將是內華達州的一家公司，根據內華達州法律，內華達州修訂法規78.138章中編纂的內華達州商業判斷規則(NRS)的法定責任標準是讓董事和高級管理人員對因公務行為而產生的損害承擔個人責任的主要途徑。內華達州在評估交易時不使用整個公平原則，如果Beneficient被合併到另一個司法管轄區，該原則可能適用，並且內華達州最高法院拒絕了整個公平原則，即使受到質疑的交易涉及控股股東並且存在利益衝突指控。在內華達州，利益衝突的存在本身並不反駁成文的商業判斷規則，而是將舉證責任轉移到董事身上。

如果確定我們是一家未註冊的投資公司 將產生嚴重的不良後果。

1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act)將投資公司定義為從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有超過發行人S未合併資產40%的投資證券的發行人，不包括現金項目和聯邦政府發行的證券。我們相信，我們不是一家投資公司。我們並不堅持自己是一家投資公司。2021年12月31日，BFF從堪薩斯州獲得了運營信託公司章程，將在堪薩斯州境內建立一家信託金融機構。我們相信，好朋友S在收到經營章程後作為堪薩斯信託公司的運營使我們免於被視為投資公司，需要根據1940年法案進行註冊。此外，我們向堪薩斯州保險專員申請了保險特許，以便根據堪薩斯州專屬自保保險法作為專屬自保保險人處理業務。如果我們收到這樣的保險章程，我們相信我們收到這樣的保險章程將使我們根據1940年法案獲得進一步的豁免。但是，不能保證我們將能夠獲得保險公司執照。

確定我們或任何擬議的信託子公司必須根據1940年法案註冊為投資公司 將產生嚴重的不利後果。我們認為，作為一家註冊投資公司，我們無法有效地運營我們的業務。因此，我們將不得不改變我們的業務，以免成為一家投資公司。

變化可能包括避免籌集資金、無法按照目前的結構參與流動性交易、改變我們提供的產品和服務的類型，以及改變抵押品的性質。此外，如果在任何時間證實我們或任何擬議的信託子公司一直以投資公司的身份運營，違反了1940年法案的註冊要求，則除其他重大不利後果外，還將存在以下風險：(I)我們可能成為美國證券交易委員會執法和調查、罰款或禁令救濟的對象，或兩者兼而有之， (Ii)我們將無法

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執行與第三方的合同，或第三方可尋求撤銷在確定我們為非註冊投資公司期間與該公司進行的交易，以及(Iii)bff將面臨來自OSBC的與我們受監管子公司相關的不利行動。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並不監管整個Beneficient。 這樣的發展很可能會給我們帶來實質性和不利的後果。

S表示，本公司唯一的現金產生資產是其在BCH的間接 權益，而本公司的現金流取決於BCH的分派能力。此外，本公司向其普通股及優先股股東定期派發股息的能力可能受到S控股公司架構、內華達州法律適用條文及合約限制及義務的限制，而本公司S股東可能有責任償還股息。

本公司為本S控股公司，除間接擁有其非全資附屬公司BCH(BCH A類單位)的A類單位外，並無其他重大資產。作為一家控股公司，本公司通過其子公司開展業務。本公司沒有獨立的創收途徑，因此其現金流完全依賴於BCH向其合作伙伴進行分配，包括BCH的普通合夥人、由本公司擁有的Ben LLC。因此，本公司擬在有足夠資金且BCH第八A&R LPA的條款及任何適用的債務契諾所允許的範圍內，促使BCH向其合作伙伴(包括Ben LLC)作出分配，以資助本公司可能宣佈的有關受益普通股或優先股的任何分配。此外，根據特拉華州法律，本公司S附屬公司一般不得進行分派，條件是在分派時，各附屬公司的負債超過其資產的公允價值。如果本公司S附屬公司無法向本公司支付股息或分派股息，且沒有足夠的現金或流動資金，本公司可能無法 支付股息。如果BCH進行此類分配，BCH的某些有限合夥人將享有此類分配的優先權，並有權根據BCH第八A&R LPA的條款獲得分配。

S公司派發股息的能力也受到內華達州法律的限制。根據內華達州法律，內華達州公司一般不得進行分配，如果在分配生效後，公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者公司S的總資產將少於其總負債的總和，此外，除非S章程另有規定，否則如果公司在分配時被解散，為滿足股東解散時優先於接受分配的股東的優先權利而需要的金額。因此，如在實施分派後，本公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或其總資產將少於其總負債的總和，則本公司一般不得進行分派，除非該類別或系列股票的條款另有規定，否則將不會支付因任何類別或系列股票的持有人解散而需要滿足優先權利所需的金額(如有)。此外，涉及本公司作為或可能於未來訂立的任何信貸安排或其他融資安排的條款 可能包括約束本公司或本公司S作出分派能力的契諾或其他限制。

我們發行的A類普通股、A系列優先股以及我們發行的任何其他系列優先股的股票在結構上從屬於BCH的權益。

由於本公司為控股公司架構，作為本公司的權益，我們發行的A類普通股、A系列優先股和任何額外的 系列優先股在結構上從屬於BCH的權益，包括債權人和某些股權的持有人。關於必勝客，於其出售、清盤、解散或清盤時，本公司間接持有必勝客的A類單位將有權獲得低於所有其他目前已發行及尚未發行的S優先股類別及系列的分派，該等優勢股於2023年9月30日擁有 合共估計資本賬。

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根據國內税法第704條釐定的餘額16.8億美元，S普通股除外，該股將按比例與本公司持有的A類股分享任何該等分派。此外，BCH或Ben LLC未來可能會發行優先於支付給 公司間接擁有的BCH A類單位的證券，或在結構上高於我們發行的任何A類普通股的證券。

因此，在任何破產、清盤或類似程序中，BCH的債權人(包括行業債權人)的所有債權將優先於本公司在BCH中的股權(以及我們發行的A類普通股和任何優先股的債權)， 相對於BCH的資產。即使本公司被確認為必勝客的債權人，S公司的債權實際上仍將排在必勝客資產的任何擔保權益以及S債權之前的必勝客的任何債務或其他負債之後。因此，A類普通股和A系列優先股在結構上從屬於BCH和我們未來可能 作為融資工具或其他方式收購或設立的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。此外，BCH未來訂立的債務及擔保協議可能包含多項限制，包括限制BCH向本公司付款及BCH轉讓作為抵押品的資產。

減值對無形資產及商譽價值的分配將導致本公司間接持有的BCH A類單位的資本賬户餘額減少。

根據必和必拓第八期應收賬款及應收賬款協議的條款，對必和必拓及其附屬公司的任何資產的賬面價值進行向上調整首先分配給必和必拓FLP-1單位賬户(50.5%)和必和必拓FLP-2單位帳户(49.5%)的持有人，金額最高相當於所有未償還的必和必拓A類單位、必和必拓S類普通單位和必和必拓S類優先股(統稱為S類單位)的總資本賬户餘額的15%，包括向上調整的金額，減去任何先前向上調整的分配；第二，向長城A類單位及S長城單位持有人分配使長城A類單位各系列的資本賬結餘相等於長城S類單位各系列的資本賬户結餘所需的金額；及第三，按比例分配長城證券所有未償還單位，但長城優先A-0單位賬户、長城優先A-1單位賬户及長城有限責任公司單位賬户除外。

然而，可歸因於BCH及其附屬公司任何資產賬面價值下調的所有虧損，例如BCH流動資金和BEN託管報告單位在2024財年的商譽減值，將按比例分配給BCH的所有單位持有人，但BCH優先A-0單位賬户、BCH優先A-1單位賬户和BCH FLP單位賬户除外。由於這些分配，本公司間接持有的BCH A類單位的資本賬户餘額將因任何減值而減少， 可能會減少本公司在BCH清盤時將收到的金額(如有)。

本公司於BCH間接擁有的A類單位較BCH的若干現有有限合夥人權益類別為低。

S公司於BCH的間接權益在結構上從屬於BCH的若干尚未清償類別的有限合夥人權益，就BCH作出的任何分派而言，該等權益優先於本公司於BCH間接擁有的BCH A類單位。向BCH的該等高級非控股股權支付的分派部分基於該等優先股權持有人的資本賬户，而該等優先股權的持有人的資本賬户可能會因有關 若干高級有限合夥人權益的應計優先回報及有關該等高級有限合夥人權益的假設資本賬户所包括的金額而增加。

根據於2023年6月7日生效的BCH第八次A&R LPA關於完成業務 合併的條款，BCH S類優先股(定義見此)和BCH優先A-1單位賬户的優先回報已被免除，並將在 之前計入

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2024年12月31日，除非有高達此類季度回報金額的收入分配，在這種情況下，此類回報並未被免除。截至2023年9月30日，BCH的高級有限合夥人權益的資本賬户及假設資本賬户中仍有大量金額繼續存在，且優先於本公司間接持有的BCH A類單位。截至2023年9月30日止，有權享有優先回報的S優先股及A-1優先股的估計資本賬餘額及假設資本賬餘額如下：S優先股-資本賬580,839元及假設資本賬814,540元；本局優先A-1股賬-資本賬8.135億元及假設資本賬9.196億元。BCH優先C-1單位賬户(如本文定義)於2023年7月10日自動轉換為A類普通股，每股價格約為4.66美元。此外，截至2023年9月30日，公司間接持有的優先於BCH A類單位的剩餘有限合夥人權益的資本賬户餘額合計為2.528億美元。

本招股説明書所披露的估計資本賬結餘及估計假設資本賬結餘乃編制及披露，僅供參考，以顯示Beneficient間接持有的BCH A類單位的優先金額。該等估計乃根據視為的清算價值16.8億美元而作出，並會根據實際經營業績作出調整，包括S基礎投資的財務表現及對S有利業務合併的資產的賬面價值作出調整。擁有該等資本賬户及假設資本賬户結餘的BCH的該等高級有限合夥人權益的持有人，將優先於作為BCH A類單位的間接持有人而支付予 公司的任何分派。

受益的S公司章程(章程)和附則(br})規定在內華達州法律允許的最大程度上由我們承擔高級管理人員和董事的賠償責任，而內華達州法律相應地限制了他們的責任，這可能會導致我們的重大成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能被用於高級管理人員和/或董事的利益。

受益人S憲章和章程規定在內華達州法律允許的最大限度內由我們承擔費用對我們的高級管理人員和董事的賠償，幷包括根據內華達州法律最大限度地免除我們董事對金錢損害的個人責任的條款。內華達州法律一般允許公司對任何真誠行事的董事或高級管理人員進行賠償，其行為方式應合理地認為符合或不反對公司的最佳利益。根據內華達州法律，如果尋求賠償的人根據內華達州法律不對其行為負責，也可以得到賠償。此外，根據內華達州法律，董事或高級職員不對因 行為或未能以董事或高級職員身份行事而造成的損害負責，除非該人在知情的基礎上真誠行事並着眼於公司利益的法定推定已被推翻。要讓董事或人員承擔個人責任，必須證明(I)該行為或不作為違反了S或S人員的受託責任，並且(Ii)該行為或不行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知是違法的。除我們對董事和高級管理人員進行賠償的義務外，這些條款不影響董事S或高級管理人員根據聯邦證券法承擔的責任或第三方追討損害賠償的責任。

股東在增發S公司普通股或可轉換為公司普通股的證券時，其所有權權益將被稀釋。

作為其業務計劃的一部分，該公司預計將在融資交易或其他方面發行額外的股本證券，導致其現有股東的所有權權益被稀釋。憲章“授權發行1,770,000,000股股本，其中包括：1,500,000,000股A類普通股、20,000,000股B類普通股和250,000,000股優先股，其中5,000,000股根據指定證書被指定為A系列優先股，3,768,995股被指定為B-1系列可重新設定的可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(B-1系列優先股)。

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本公司擬就其流動資金交易進行融資，並可能於未來透過公開或非公開發售其普通股或可轉換為其普通股或可為其普通股行使的其他證券來籌集額外資本。本公司未來發行S股權或股權掛鈎證券可能會稀釋當時股東的持股百分比，並可能導致本公司S股權證券的公平市價下降，因為本公司的S資產將由更多已發行股本擁有。公司還可以發行與聘用或保留員工和顧問相關的證券，作為對商品和服務提供商的付款，與未來的收購和投資、開發、再開發和資產重新定位相關，或用於其他商業目的。在某些優先股持有人權利的規限下，本公司S董事會可隨時授權增發普通股，而無需股東批准，除非適用法律、規則或法規(包括《納斯達克條例》)或本公司《S憲章》規定須經其普通股股東批准。我們在未來交易中可能發行的優先股或其他股權或股權掛鈎證券的條款可能更有利於新投資者，可能包括股息和/或清算優惠、反稀釋保護、優先購買權、優先投票權和發行認股權證或其他衍生證券等條款，這些條款可能會產生進一步的稀釋效果。此外，未來發行任何此類增發的普通股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證任何此類未來發行的股票價格不會低於普通股當時的交易價格，或者轉換或行使價格低於普通股當時的交易價格。

股東協議中包含的保護性條款可能會產生意想不到的負面影響。

2023年6月6日，關於企業合併，B類普通股的某些持有人簽訂了股東協議，其中 包括代表B類普通股持有人的某些保護條款。根據股東協議，Beneficient同意在未經B類普通股至少多數投票權的持有人批准的情況下不授權、批准或批准某些事項，包括(但不限於)與Ben LLC、Beneficient和BCH第八A&R LPA有關的某些行動，以及額外發行B類普通股的某些股票(保護條款)。這些保護條款將某些事項的控制權授予B類普通股持有人，如果B類普通股持有人不批准此類交易，可能會產生意想不到的反收購效果，這可能會導致A類普通股的價值受到影響。

我們已經並可能繼續 向某些投資者提供機會，以獲得EALT貸款的參與權益。

本流動資金已向某些投資者出售某些高額貸款的參與權益，並可能繼續向某些投資者提供及出售獲取高額貸款的參與權益的機會。這種參與已經並可能在未來允許這些投資者按比例購買這些貸款的利息，從而使他們獲得此類貸款項下應支付的部分金額。這可能會導致我們從此類高額貸款中獲得的費用比如果我們不出售此類高額貸款的參與權益所獲得的費用要少。我們收到與作為參與權益出售的高級貸款部分相關的費用的權利將從屬於此類參與權益項下的到期金額。

我們的章程指定某些法院為公司 股東可能提起的某些類型的訴訟和法律程序的唯一和獨家法院，這可能會限制本公司的S股東就與本公司或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外，內華達州克拉克縣第八司法地區法院(如果此類法院沒有管轄權，則為位於內華達州的任何其他州地區法院，或，如果沒有位於內華達州的州法院，則為位於內華達州的聯邦法院)將是任何或 所有訴訟、訴訟和法律程序的唯一和獨家法院，但為執行《交易法》規定的義務或責任或任何其他索賠而提起的訴訟、訴訟和程序除外。

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在聯邦法院擁有專屬管轄權的情況下，(I)以本公司的名義或權利或代表本公司提起訴訟，(Ii)主張違反本公司任何 董事、高級管理人員、僱員或代理人對本公司或本公司S股東的任何受託責任的索賠，(Iii)根據《國税法》第78章或第92a章或本公司組織文件的任何規定提出或主張索賠，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定本公司對S的組織文件的有效性，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠。此外，《憲章》規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。這些規定可能限制股東S向司法法院提起其認為有利於與本公司或本公司S董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對 公司和本公司S董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。此外，倘若法院裁定此等規定不適用於或不能就一項或多項涵蓋的法律程序強制執行，本公司可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用 ，這可能會對本公司的業務及財務狀況造成不利影響。

認股權證中所載的獨家法院條款可能會限制投資者S對我們提起法律訴訟的權利，並且 可能會限制投資者S就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

我們尚未發行的認股權證允許投資者 同意向位於紐約的州或聯邦法院提供獨家論壇。由於地域限制，此排他性論壇可能會限制投資者向我們提出法律索賠的能力，並可能限制 投資者S在司法論壇上提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於或不能就一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。儘管如此，認股權證中的任何內容都不會限制或限制聯邦地區法院，認股權證持有人可以在該法院根據聯邦證券法提出索賠。

公司依賴其子公司的現金分配，而監管要求、對向公司分配現金的合同限制或我們其中一家運營子公司發生的不良事件可能會對我們的償債能力和公司繼續經營業務的能力產生重大不利影響。

本公司透過營運附屬公司進行營運，因此其最重要的資產為現金及其於附屬公司、受控聯屬公司及股權投資者的所有權權益。因此，我們履行義務的能力，包括債務相關義務和股息支付義務，在很大程度上取決於我們子公司向我們分配現金的能力。在這方面，本公司及S附屬公司向本公司派發現金的能力受到合夥企業貸款協議及恆隆-必和必拓信貸協議所載若干負面契諾的限制 。

除其他外，《HCLP貸款協議》中的負面條款包括：

•

對S的任何財產產生任何留置權，包括任何質押；

•

承擔任何債務的；

•

處置任何資金信託貸款或貸款協議；

•

支付任何限制性付款，包括與任何人(包括本公司)的任何股權有關的股息或其他分配；以及

•

發行優先於BCH優先A-1系列單位賬户或BCH優先A-0系列單位賬户的任何證券。

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除某些例外情況外，HH-BDH信貸協議中的負面契約包括：

•

承擔任何債務的；

•

對其財產、資產或收入產生留置權；

•

成為合併或合併的一方；

•

進行一定的貸款和其他投資；

•

處置某些資產；

•

支付任何有限制的付款；

•

與關聯公司進行某些其他交易；

•

從事現有業務以外的其他業務；

•

變更會計處理或者納税申報處理；

•

訂立某些協議，妨礙履行《HH-BDH信貸協議》，或限制設定留置權以擔保擔保債務(如《HH-BDH信貸協議》所界定)；

•

收購任何附屬公司；及

•

修改某些組織文件。

上述若干負面契諾同時適用於貸款方及受益方(定義見HH-BDH信貸協議)， 這可能會限制本公司及其附屬公司支付股息或某些其他分派的能力。此外，HH-BDH信貸協議包含某些財務維護契約，包括 償債覆蓋率。

如果這些限制中的任何一項嚴重阻礙了向我們流動的現金流，我們償還債務和支付股息的能力將受到實質性和不利的影響。此外，附屬公司層面的任何不利企業事件，例如宣佈破產、清盤或重組，或根據管理本公司擔保貸款的信貸協議 或根據HH-DHB信貸協議發生任何其他違約事件，可能會對本公司附屬公司向本公司分配現金的能力造成不利影響，從而對本公司的償債和償還債務及支付現金股息的能力造成重大不利影響，並對本公司持續經營的能力造成負面影響。

此外，我們的子公司BFF和AltAccess Securities 受到嚴格的監管限制，限制了它們向公司申報和支付股息的能力。有關我們和我們的子公司必須遵守的法規的更多信息，請參閲 標題下列出的風險監管和法律風險在這份招股説明書中。

我們從客户高級信託收到高級貸款的付款和手續費收入的能力受到客户高級信託收到的分配的限制。

客户 高級信託用於償還我們高級貸款的主要資金來源是客户高級信託持有的替代資產的分配。收到此類分發的任何延遲都可能對我們的流動性和客户高級信託償還高級貸款的能力產生不利影響。 如果客户高級信託沒有收到分配，例如，如果組成另類資產的專業管理基金的經理決定推遲分配或交易，從而導致 現金分配給其有限責任合夥人，則客户高級信託償還高級貸款的能力，因此，本流動資金和S接受本金和利息支付的能力可能會受到不利影響。例如，在截至2023年3月31日的一年中，主要由於宏觀經濟狀況，客户提高了

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信託從其另類資產獲得的分派少於最初預期，這對客户高級信託償還高級貸款的能力和我們的流動資金產生了不利影響。

與我們與****關係相關的風險

根據第二份經修訂計劃將S集團的資產轉讓予集團破產信託及訴訟信託，可能會為本公司持續經營帶來重大不確定性及風險，並對本公司的財務經營業績造成重大不利影響。

2022年4月20日和2022年10月31日，****，我們的前母公司和BCG的前重要股權所有者，及其某些子公司(債務人)根據美國破產法第11章向德克薩斯州南區破產法院(破產法院)提交了自願重組請願書，從而開始了這些特定的第11章案件(第11章案件)。2023年6月20日，破產法院發佈命令，確認債務人第二次修訂的聯合破產法第11章計劃(第二次修訂的計劃)，該計劃於2023年8月1日生效。

第二個修訂計劃規定設立兩個清算信託，以完成債務人的清算：(I)**** Wind Down Trust(**** Wind Down Trust)；以及(Ii)訴訟信託(Litigation Trust)。第二項修訂計劃規定，**** Wind Down Trust將採取一切必要步驟，清盤債務人的業務，並使債務人非訴訟資產的價值最大化，包括債務人在本公司的股權。根據第二個修訂計劃，**** Wind Down Trust的受託人是伊麗莎白·C·弗里曼(Elizabeth C.Freeman)。根據第二份經修訂計劃的條款，債務人遺產針對本公司的所有潛在索償及訴訟因由已轉讓予訴訟信託，並可能由訴訟信託進行。根據第二次修訂計劃，訴訟信託的初始資金金額為300萬美元現金，訴訟信託收到了債務人的所有未公佈的訴訟資產以及債務人在涵蓋債務人董事和高級職員的任何保單中的權益。第二個修訂計劃進一步規定，訴訟信託的受託人是Michael I.Goldberg(訴訟受託人)，他擁有對訴訟信託資產做出決定和採取行動的唯一權力。訴訟信託的收益將分配給**** Wind Down Trust，以便根據第二個修訂計劃和管理**** Wind Down Trust的信託協議中規定的瀑布分配給信託權益持有人。

第二個修訂計劃還納入了債券持有人官方委員會(OCB)和L債券管理有限公司(LBM)之間調解和解(調解和解)的 條款。因此，根據第二份經修訂計劃，本公司 並未收到豁免，而債務人產業對本公司提出的所有潛在索償及訴訟因由，包括《組織公民權利委員會S常務議案》(定義見下文)所述的潛在索償及訴訟因由，均已分配予訴訟信託，並可能由訴訟信託進行。

****將S資產轉移至**** Wind Down Trust及訴訟信託 及其根據第二修訂計劃進行的後續清算，可能會對本公司的持續經營及/或對本公司的財務經營業績造成重大不確定性及風險。此外，與破產法第11章案件和OCB S起訴書相關的負面宣傳、不確定性和風險已經並可能繼續對投資者與我們接洽的意願產生負面影響，直到任何相關索賠得到解決 。更具體地説，這些不確定性和風險導致一位投資者通知我們，它拒絕與業務合併相關的投資，我們從其他潛在投資者那裏收到的跡象表明，他們 將在這些問題得到解決或進一步明確之前暫停對本公司的潛在投資。如上所述，在第二次修訂計劃生效日期後，訴訟受託人有權 追索或解決此類索賠。就任何調解或其他事宜而言，本公司擬尋求解決訴訟受託人及廣東政府S債權人可能向本公司、BCH、其各自的高級職員及董事，以及若干其他關連、聯營或關聯方提出的任何索償。如果這種潛在的索賠和訴訟理由

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未通過此類調解或其他方式獲得釋放或解決，任何隨之而來的訴訟，包括訴訟信託聲稱的訴訟原因，取決於訴訟結果，或此類訴訟的潛在 ，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致公司價值或感知價值的下降，這最終可能反映為我們證券的市場價格下降 。

於2023年8月1日，即第二次修訂計劃生效之日，****發行的所有證券，包括**** S普通股、優先股和債務證券(包括****所有L債券(L債券))均被註銷。該等註銷證券的持有人，包括本公司及Customer Exalt Trust，獲交付**** Wind Down Trust的信託權益(新WDT權益)。如果本公司及高基信託以其****普通股及L債券換取的該等新WDT權益的價值繼續大幅下跌，則S公司或客户高額信託持有的該等新WDT權益的價值亦將繼續大幅下跌，這可能會導致我們的價值下降及/或對我們的經營業績產生負面影響。在綜合基礎上，公司感知價值或經營業績的這種 下降最終可能反映為我們證券市場價格的下降，這可能會對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

其中，截至2023年9月30日，本公司持有**** Wind Down信託A1系列80萬份權益和E系列250萬份權益 ，客户提升信託分別持有**** Wind Down信託A1系列8200萬、A2系列1450萬和E系列980萬份權益。 截至2023年9月30日，本公司確認與其新WDT權益相關的虧損2,500萬美元，客户提升信託確認與其新WDT權益相關的淨虧損1.743億美元。所有這些 都反映在Ben的合併財務報表中。

此外，本公司一間附屬公司向若干客户高級信託提供本金總額約為1.459億美元(扣除未攤銷折扣後)的貸款，該等貸款以該等客户高級信託所持有的980萬股****普通股及9,480萬股L債券(在每宗個案中，該等債券已註銷並以新的WDT權益取代)的已發行本金作抵押。該等用於償還貸款的新WDT權益的價值及/或可獲得性已因破產法第11章個案及第二次修訂計劃而受到重大影響，並可能因本公司與****的交易而可能被起訴而受到重大影響。

截至2023年9月30日，本公司S新WDT S權益的公允價值為20萬美元，客户增持新WDT S權益的公允價值為2,230萬美元。於第二次修訂計劃生效日期前，客户高尚信託確認L債券的信貸相關虧損合共3,130萬美元。吾等可能須就貸款入賬 額外減值費用，而就該等L債券或****普通股所收取的新WDT權益價值進一步減少，可能會對客户提升信託S償還貸款當前賬面價值的能力產生重大不利影響。

由於發行新的WDT權益，本公司或EALT信託可能會透過第二修訂計劃所載的**** Wind Down信託及管限**** Wind Down信託的信託協議收到分派 。與新WDT權益相關的任何進一步減值費用將反映在我們的綜合全面收益(虧損)表中，並將影響分配給受益的S股權持有人的收益(虧損)，每一項都可能導致我們的價值縮水。公司感知價值的這種下降最終可能反映為我們證券市場價格的下降，這可能會對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

我們 可能面臨與****和S破產法第11章中的指控相關的風險，這可能會損害我們的聲譽，否則會擾亂我們的業務。

自2018年以來，我們與****進行了多次交易，包括最近完成的交易。作為第11章案件的一部分，全球工作組通過了決議(決議)，其中除其他外

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****董事會特別委員會和調查委員會，由某些獨立董事(獨立董事)組成。決議授權(I)特別委員會有權審查、調查、分析、評估、評估和談判****及其債務人關聯公司提交給破產法院以確認與破產法第11章有關的案件的任何擬議重組或清算計劃的條款和條件，以及(Ii)調查委員會有權對因涉及債務人和任何第三方(包括但不限於本公司及其高管和董事)的任何交易、關係或行為而產生或與之有關的索賠和訴訟原因進行調查。關於本公司與****的S交易。

於第二次修訂計劃的生效日期(即2023年8月1日)，****將任何針對本公司及 其他當事人的潛在索償轉移至訴訟信託，而該等交易所產生的索償或訴訟因由日後可能會向本公司提出。此類索賠和訴訟原因可能包括撤銷訴訟 和與此類交易相關的其他訴訟原因，包括：(I)****放棄其任命Beneficient Management，L.L.C.S(Ben Management)董事會多數成員的權利的挑戰， (Ii)對債務人在此類交易中收到的價值合理性的質疑，以及(Iii)努力追回或避免向本公司進行的任何轉移。特別委員會提交動議，要求 委任一名調解人以監督本公司、****及其債務人聯營公司、獨立董事(以特別委員會及調查委員會成員的身份)及若干其他債權人之間的調解事宜，以達成全球共識及磋商一項價值最大化的第11章計劃，當中包括(I)****及S重組計劃的條款，包括重組後的****的管治，及(Ii)****及S於本公司權益價值最大化的框架。

此外，在涉及廣州環球銀行S破產法第11章的案件中， 銀監會提交了一項動議，要求提起訴訟理由，包括(I)撤銷訴訟，包括根據實際或推定欺詐轉讓理論對廣州環球銀行與本公司之間的交易提出質疑，(Ii)指控本公司前任及現任董事及高級管理人員(包括首席執行官S)因批准此類交易而違反受信責任，(Iii)就廣州環球銀行沒有在這些交易中收取合理等值的索賠提出依據，以及(Iv)向本公司和包括首席執行官S在內的其他被點名個人尋求追回。更具體地説，該等受挑戰交易涉及(I)S集團承諾於2019年5月31日分兩批向本公司提供貸款6,500萬美元(2019年6月3日為5,000萬美元及於2019年11月22日為1,500萬美元)；(Ii)S集團於2019年6月12日購入本公司1,000萬美元股權；(Iii)S集團於2019年12月31日向本公司出資7,900萬美元；(Iv)S集團根據優先股C系列單位購買協議向本公司出資1.302億美元，及(V)S最終與集團脱鈎。此外，動議包括根據特拉華州法律，建議就非法股息向S及S等前董事提出索償，並對S及S等前董事、與S有關連或由其控制的法人實體、某些涉嫌欺詐轉讓的受讓人，以及營銷及銷售L債券的某些經紀自營商提出不當得利的索償。公司法委員會的S起訴書指出，擬議的索賠可以為債務人遺產增加超過5億美元的額外價值。

2023年2月22日，本公司和本公司首席執行官S提出動議，反對公司法人團體S反駁指控的起訴書。2023年3月9日，破產管理人、銀監局和勞合社就破產法第11章的案件達成調解和解，其條款已納入第二個經修訂的計劃。第二個修訂計劃規定設立訴訟信託，初始資金金額為3,000,000美元現金，除非另有和解，否則債務人遺產針對本公司的所有潛在索賠和訴訟因由均轉讓給訴訟信託，並可能由訴訟信託進行，包括與公司法人團體S常務議案有關的索賠。2023年6月20日，破產法院作出命令，確認第二次修訂計劃，該修訂計劃於2023年8月1日生效，會議常規動議被視為撤回。

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如果訴訟受託人對我們提出索賠，無論是否與常規動議中描述的訴訟因由有關，我們可能面臨重大風險，包括曠日持久的訴訟費用。即使訴訟信託沒有提起與常設動議或其他索賠有關的訴訟，或者如果我們在任何由指控引發的訴訟中獲勝，這些指控的存在本身也可能導致聲譽損害，因為負面的公眾情緒、我們監管機構更嚴格的審查以及投資者和利益相關者信心下降。 此外，這些指控可能會影響我們的客户和其他方與我們交易的意願。如果訴訟信託提出任何索賠，本公司將積極抗辯。

**** Wind Down Trust擁有本公司相當大比例的股份，並繼續對我們的普通股有投票權的事項擁有投票權。

截至2023年9月30日，**** Wind Down Trust持有我們A類普通股約66.0%的股份。只要清盤信託繼續持有我們證券的相當大比例，它就可能有能力影響提交給我們股東投票表決的某些事項的結果，它的利益可能與其他股東的利益不同。

涉及****的監管調查已經轉移並可能繼續轉移我們 管理層的時間和注意力。

****前母公司及前有限合夥人權益持有人S於2020年10月收到美國證券交易委員會執行部的 傳票，表示對****存在非公開調查。正如****公開披露的那樣，在根據第二次修訂計劃的條款進行清算之前，****正在配合調查。據報章報道，大和集團收到美國證券交易委員會發出的至少16張傳票，要求提供主要與大和集團S投資產品有關的資料，包括大和集團發行的L債券、大和集團就本公司財務報告目的而進行的合併、商譽估值以及與客户增值信託、關聯交易、人壽保險保單和債務覆蓋比率計算有關的會計。

此外，根據包括****申請破產在內的公開信息，美國證券交易委員會已向某些券商和註冊人發出傳票，可能正在對其違規銷售****發行的L債券進行調查。一家這樣的公司及其代表被美國證券交易委員會指控違反了向散户出售L債券的最佳利益規定，儘管S披露L債券風險高、流動性差，並且只適用於有大量財政資源的客户。S既不知道美國證券交易委員會調查可能會導致什麼行動(如果有的話)，也不知道S破產和其他訴訟事項是否會導致對S的訴訟。關於****及其銷售經紀人的調查已經並可能繼續花費我們的董事和管理層大量的時間、注意力和資源，這已經並可能繼續給我們帶來鉅額成本。

與訴訟和政府調查相關的風險

我們收到了美國證券交易委員會發來的富國銀行通知。

2023年6月29日，本公司收到美國證券交易委員會執行部門S的工作人員(下稱工作人員)發出的威爾斯通知，稱工作人員已初步決定建議美國證券交易委員會對本公司提起民事執行訴訟，指控其違反了證券法和交易法的某些規定。員工S的指控似乎涉及(其中包括)本公司與S根據****的契約和相關披露批准的2019年已發行債務的某些持有人批准的債務覆蓋率計算的修訂有關、 第三方估值代理對本公司的估值S 2019年12月31日、與修訂本公司S有關的潛在合同權利以及****歷史披露中的其他項目。

威爾斯通知不是正式的指控或不當行為的發現，而是工作人員建議美國證券交易委員會提起民事執法訴訟或行政訴訟的初步決定

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收件人。公司堅持認為我們的行動是適當的，並打算積極為此事辯護。該公司已向美國證券交易委員會提交了富國銀行提交的文件，證明瞭為什麼對該公司採取行動 是沒有根據的。我們打算與美國證券交易委員會工作人員進行進一步對話，並反駁任何不當行為指控。此外，赫普納先生已向公司傳達，他打算積極為自己辯護。 赫普納先生個人也提交了富國銀行的意見書，他打算與美國證券交易委員會進行進一步對話，並對任何不當行為指控提出反駁。

擬議的行動可能尋求包括禁令在內的補救措施， 停止和停止命令、交還、判決前利息和民事賠償處罰。據公司瞭解，包括布拉德·K·赫普納在內的其他各方也收到了與****調查有關的富國銀行通知。如果美國證券交易委員會授權對我們採取行動，它可以尋求一項命令，禁止本公司未來從事違反聯邦證券法某些 條款的行為，施加民事罰款，和/或在美國證券交易委員會S授權範圍內提供其他公平救濟。此外，如果我們或赫普納先生被發現違反了聯邦證券法律，我們可能無法利用證券法下的法規D或法規A在不受證券法註冊要求的基礎上籌集額外資本，這將要求我們使用第4(A)(2)條豁免我們的證券發行，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們因這種不良行為者喪失資格而無法利用法規D或法規A，客户高級信託持有的某些替代資產的投資文件也可能會禁止BFF擔任客户高級信託的受託人，受影響的客户高級信託可能需要取代BFF成為其受託人，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

威爾斯通知程序的結果和任何相應的執法行動，包括迴應和遵守這些程序的成本、時間和其他潛在後果，目前尚不清楚。

該公司目前正在進行法律訴訟，未來可能會成為更多索賠和訴訟的一方。

2022年2月18日，Paul Capital Advisors(Pca)在特拉華州衡平法院(The Court Of Chancery)提起訴訟，起訴MHT Financial，L.L.C.(MHT)、波士頓諮詢公司和兩名信託顧問 (MHT的部分所有者和前董事長、****首席執行官總裁)和詹姆斯·特維(波士頓諮詢公司的一名僱員)。雖然波士頓諮詢被列為被告，但PCA並未對BCG提出索賠或尋求救濟，而是提出了一個只尋求撤換信託顧問的訴訟理由。這起訴訟涉及一系列交易 ，這些交易利用了MHT作為唯一受益人的信託結構。通過這種信託結構，PCA向MHT出售了資產淨值約為5億美元的非流動性投資，以換取MHT從拍賣某些信託(The Trusts)持有的BCG證券中獲得收益的合同權利。根據BCG、BCG的關聯公司(統稱為Ben CVR當事人)和MHT之間的單獨或有價值權(CVR)合同(CVR合同)，BCG同意承擔某些義務，如果拍賣信託中持有的BCG證券的代價導致金額低於從PCA購買的非流動性投資的資產淨值(短缺和金額)，並且發生了其他先例條件。除其他事項外，這些義務包括向信託公司提供季度現金分配，直到分配 等於缺口ET金額。

最終，****以現金、****普通股和L債券組成的中標贏得了公司證券的拍賣。雖然現金對價已支付給PCA，但****的股票和L債券仍保留在信託基金中，直到它們被清算。最初的起訴書提出了一個訴訟理由：信託顧問違反了他們聲稱的對PCA的受託責任。常設仲裁法院尋求的唯一救濟是撤換和更換信託顧問。2022年3月14日，被告動議駁回最初的申訴，在2022年3月28日提交的案情摘要中，辯稱PCA是信託的任何形式的受益人，因此不承擔信託顧問的受託責任，PCA無權撤換信託顧問。此外，公司試圖駁回最初的申訴，理由是沒有對公司提出索賠，也沒有向其尋求救濟。

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2022年4月18日，PCA修改了最初的起訴書。修改後的起訴書提出了由同一系列交易引起的六個新的訴訟原因，包括：(1)據稱違反了BCG、MHT和信託顧問公司的合同，包括據稱違反了CVR合同；(2)公司和MHT涉嫌在執行CVR合同第二修正案方面存在欺詐；以及(3)以信託顧問的身份對MHT、本公司和Murray Holland進行了承諾禁止反言。修改後的申訴還尋求以 形式的額外救濟：(1)損害賠償，金額有待審判證明；(2)批准撤銷對CVR合同的修訂或宣佈合同無效的命令。

2022年4月18日，霍蘭德和特維辭去了訴訟標的信託公司的信託顧問職務。

2022年4月19日，MHT作為信託基金的唯一受益人，任命約翰·斯塔爾博士為新的信託顧問。

2022年4月28日，法院裁定，原告S要求撤銷霍蘭德先生和特維先生的信託顧問職務的訴訟理由沒有實際意義。

2022年5月6日，PCA再次修改其訴狀，要求罷免斯塔爾博士的信託顧問職務。

此外，雖然第二次修改後的起訴書保留了先前的訴訟理由，但它撤回了S之前的虛假陳述，聲稱公司在S簽署CVR合同修正案之前沒有向他提供相關文件。然而，常設仲裁法院仍然要求法院撤銷這項修正案，該修正案記錄了雙方關於常設仲裁法院及其律師談判和批准的某些定義的先前協議。

2022年8月17日，法院發佈了一份備忘錄意見，在發現PCA不是信託的受益人，因此沒有資格請求罷免任何信託顧問後，駁回了PCA指控S的第一項指控，該申訴要求斯塔爾·S博士免職。此外，由於法院認為PCA不是信託的受益人，雙方同意，指控信託顧問違反受託責任的第二項指控也應被駁回。

2022年10月3日，法院根據其備忘錄意見作出命令，駁回原告S的訴狀，並根據當事人同意也應駁回訴狀的第二項指控。

2022年11月1日，被告提交了開庭陳述，支持他們提出的駁回剩餘指控的動議。2022年12月20日，PCA提交了答辯狀，反對被告駁回剩餘指控的動議。2023年1月24日，被告提交了答辯狀。關於駁回動議的口頭辯論於2023年5月8日舉行。2023年8月29日，法院發表了一份信函意見，駁回了被告就大多數剩餘指控提出的駁回動議，解釋説，法院不願在訴狀階段確定各方根據各種協議享有的權利，這一發現可能使這些問題適合即決判決。然而，法院確實批准了被告關於駁回原告S的一項承諾禁止反言主張及其衡平法欺詐主張的動議。2023年10月25日，被告向原告S第二次修正訴狀提交了各自的答辯狀。

這起訴訟可能會讓我們承擔鉅額費用，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致曠日持久的訴訟或得到對我們有利的解決方案，解決此類索賠所需的時間和資源也可能分流我們管理層的S資源，並對我們的業務產生不利影響。

CVR合同是Ben CVR雙方和MHT之間的協議，日期為2017年9月1日。PCA不是CVR合同的當事人，也不是CVR合同的預期第三方受益人。在CVR合同中，除其他事項外，公司同意在以下情況下承擔某些義務：(1)拍賣公司以信託形式持有的證券的代價導致金額低於

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MHT從PCA購買的非流動性投資(缺口和金額)和(2)某些其他條件不滿足，導致CVR合同所稱的分銷觸發事件。？根據CVR合同，如果本CVR各方未能在公司證券拍賣結束日期的24個月內進行首次公開上市(根據CVR合同中的定義)，可能會發生分銷觸發事件。其定義包括導致本公司S共同單位(或共同單位可通過業務合併或類似交易進行交換的任何證券)在全國證券交易所上市的交易或事件或導致本公司在自動報價系統中的報價的交易或事件。如果發生分銷觸發事件，BEN CVR各方可能必須遵守在某些情況下產生的特定義務 ，包括向信託公司進行季度現金分配，直到分配等於缺口和金額(如果有的話)(強制分配期)。在此 強制性分配期內，CVR合同可能還要求Ben CVR雙方停止某些業務活動，包括融資或收購未來的私募股權或其他替代資產貸款，除非通過發行服從CVR合同義務的股權或債務融資。除CVR合同描述明確提及PCA外，CVR合同S條款的描述為本公司所稱，且雙方目前存在爭議，並正在特拉華州衡平法院提起訴訟。

作為一個門檻問題，雙方在PCA是否是CVR合同的預期第三方受益人的問題上存在分歧。PCA聲稱，它是有資格執行CVR合同的預期第三方受益人。BEN CVR雙方不同意PCA的意見，因為CVR合同第4.9節明確聲明除信託外，CVR合同不存在任何第三方受益人。

除了資格的門檻問題外，雙方 對於(1)CVR合同是否存在缺口和金額的S淨拍賣對價的定義存在分歧，(2)是否存在CVR合同中定義的首次公開上市，以及(3)CVR 合同是否根據這些有爭議的定義終止。

首先，PCA聲稱存在短缺和金額，因為它聲稱信託沒有 收到淨拍賣對價，PCA認為淨拍賣對價的定義是隻包括現金，金額等於MHT從PCA購買的非流動性投資的資產淨值(資產淨值約為5億美元)。因此，PCA 索賠3.5億美元。相比之下，BEN CVR雙方認為不存在短缺和金額，因為信託已收到淨拍賣對價，PCA S估值專家確定其價值超過從PCA購買的投資的資產淨值(價值約5.5億美元)，其中包括1.5億美元現金和約4億美元的**** L債券和****普通股。BEN CVR 雙方不同意淨拍賣對價僅包括信託收到的現金，原因是(1)承認PCA同意就所有目的而言，淨拍賣對價包括所有拍賣對價，並且 所有拍賣對價的公平市場價值應為反映的公平市場價值[主營業務評估專家S]和(2)對CVR合同的修正，修改了淨拍賣對價的定義 ，以包括信託收到的非現金對價，並由擔任本·董事的PCA普通合夥人簽署，以批准此類修正。

其次，PCA聲稱Ben CVR各方未能進行首次公開上市，聲稱Ben CVR各方從未提交註冊聲明。BEN CVR雙方不同意，因為他們確實用普通股交換了****普通股，滿足CVR合同對首次公開上市的S的定義。

第三，由於上述有爭議的條款，雙方對CVR合同是否終止存在分歧。根據Ben CVR當事人對爭議條款的看法，CVR合同根據其條款終止。但由於PCA斷言存在缺口和金額，PCA不同意CVR合同已經終止的説法，並聲稱CVR合同的修改是以欺詐手段誘導的。

迄今為止，PCA沒有就CVR合同尋求任何公平救濟，而只是要求金錢賠償。如果PCA成功地聲稱其有資格執行CVR合同，

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鑑於CVR合同未按其條款終止，且本公司及其關聯方違反了CVR合同項下的某些義務，PCA可能能夠向本公司追討重大損害賠償 。這種損害可能包括判給PCA高達3.5億美元的金錢損害賠償，這是所稱的短缺和金額，外加費用和費用。針對本公司(或Beneficient)的任何該等追討可能會對本公司(或Beneficient)繼續經營的能力造成重大影響。

此外，2022年12月16日，前Beneficient Management董事會成員LLC在國際商會的國際仲裁法院提起私人仲裁，質疑激勵計劃管理人根據 兩項激勵計劃終止某些股權獎勵。索賠人要求賠償總額3,630萬美元，外加S律師費和懲罰性賠償。2023年8月23日舉行了聽證會，仲裁員通知當事人 正式關閉記錄。2023年12月14日，當事各方收到仲裁員已提交裁決草案的通知，國際商會國際仲裁法院將在其下一屆會議上審查裁決草案。該公司否認仲裁中所稱的索賠。鑑於訴訟帶來的不確定性，本公司無法準確預測此事的最終結果或合理的 可能損失的範圍。即使索賠不會導致曠日持久的訴訟或得到對我們和董事有利的解決方案，解決此類索賠所需的時間和資源也可能分流我們管理層的資源，並對我們的業務產生不利影響。

2022年2月18日，Shirin Bayati和Mojan Kamalvand代表他們自己和所有其他類似的人， 向美國德克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴****、其前總裁和首席執行官Murray Holland、其前首席財務官Timothy Evans以及****和BCG過去和現在的某些董事會成員(Roy Bailey、Peter Cangany，Jr.、David·查文森、布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策和David·H·德韋斯)。訴訟 指控被告違反了證券法第11、12和15條，在2020年6月3日的註冊聲明中發佈了具有重大誤導性的聲明(出價)。2022年4月20日，****在德克薩斯州南區申請破產保護。2022年4月21日，地區法院命令各方在2022年5月5日之前提交關於破產自動中止是否延伸至非債務人被告的聲明。2022年4月25日，動議人託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾(首席原告)提交動議，要求任命為首席原告並批准他們選擇首席律師。2022年5月2日，一份解僱通知被提交，駁回了被告小彼得·T·坎加尼、布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策。2022年5月12日，地區法院將破產暫緩執行延長至所有非債務人被告，儘管它允許對取消破產暫緩執行進行有限的修改，以允許法院考慮懸而未決的主要原告動議。2022年8月5日，地區法院發佈了一項命令，指定託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾為假定的階級的主要原告。2023年5月26日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾代表他們自己和其他類似的情況，對公司布拉德·K·赫普納、小彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策和惠特利·潘有限責任公司提起第二類訴訟，指控此次發行違反了證券法(霍頓訴訟)。

2023年3月30日，David·斯庫拉和克利福德·戴代表他們自己和所有其他類似的人，向美國得克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴本、其董事會的某些成員(布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、理查德·W·費舍爾、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策)、****(喬恩·R·薩貝斯和史蒂文·F·薩貝斯)，FOXO Technologies Inc.的某些前董事會成員，和Emerson Equity LLC(Emerson？)(The Scura Action？)。起訴書稱，被告在與出售**** S L債券和優先股有關的 欺詐****投資者，並代表一個推定類別提出索賠，該類別由在2017年12月23日至2022年4月20日期間購買或以其他方式購買**** S L債券或優先股的所有個人和實體組成。起訴書指控(I)本公司、個別被告及福克斯違反了交易法第10(B)節及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則”第10b-5條，(Ii)個別被告違反了交易法第20(A)節，及(Iii)Emerson違反了交易法第15(C)(1)(A)條。2023年5月3日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主要原告的身份提出動議，要求取消第11章案件中的自動中止，以便在德克薩斯州北區提出動議，尋求將巴亞蒂和斯庫拉的訴訟合併到私人證券訴訟中

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改革法案。2023年6月8日，Scura訴訟中的原告在沒有偏見的情況下提交了自願解僱通知。

2023年8月16日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份，提交了一份關於確認****破產中的債務人破產法第11章計劃的通知、一項尋求解除破產暫緩執行的動議以及一項合併巴亞蒂和霍頓訴訟的動議。2023年9月12日，法院發佈了一項命令，合併了巴亞蒂和霍頓的行動 。法院裁定，合併後的訴訟應帶有Re **** Holdings，Inc.證券訴訟的説明。法院取消了破產暫緩執行，並命令主要原告在20天內提出新的合併申訴。

2023年10月2日，主要原告對該公司提起綜合集體訴訟，指控該公司在此次發行中違反了證券法。起訴書 聲稱，個別被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條，並進一步指控公司違反了證券法第15條。本公司、布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策(本公司的個人被告)於2023年11月7日提出動議，要求駁回訴訟。其餘被告尚未對申訴作出迴應，因為答覆的最後期限仍延至2024年1月。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。

與依賴技術、第三方和我們的員工相關的風險

我們依賴其他公司提供我們業務基礎設施的關鍵組件。

第三方供應商提供並預計將繼續提供我們業務基礎設施的關鍵組件，包括某些 信息系統、法律服務、技術、管理、税務和合規事項。任何此類第三方供應商未能以任何原因提供服務或充分履行服務可能會對我們 向客户提供產品和服務的能力產生不利影響，損害我們高效、有效開展業務的能力，和/或導致監管行動、財務損失、訴訟和聲譽損失。我們可能無法向這些第三方尋求 報銷或賠償，並且更換任何第三方供應商也可能導致重大延誤和費用。

我們的運營系統故障可能會損害我們的流動性、擾亂我們的業務、導致機密信息泄露、損害我們的聲譽並造成損失。

我們的財務、會計、數據處理或其他運營系統和設施可能會因完全或部分超出我們控制範圍的事件而無法正常運行或癱瘓。雖然我們有備份系統，包括備份數據存儲，但我們的備份程序和在發生故障或中斷時的能力可能不夠充分。我們必須持續 更新此類系統，以支持我們的運營和增長，並避免中斷或限制我們的運營。系統的增強和更新以及必要的培訓，包括與新業務的整合有關的培訓，都會帶來巨大的成本和風險。我們可能會在這樣的系統中遇到故障，這可能是嚴重的。例如，如果我們的安全在線門户出現故障或其他與程序相關的錯誤，Ben Liquid可能會在處理流動性交易時遇到 延遲，這可能會導致負面聲譽影響，和/或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和負面影響。

如果我們不能創新和開發我們產品和服務的增強功能、跟上技術發展的步伐或應對未來的顛覆性技術，我們的業務可能會受到不利影響。

作為一家以技術為基礎的公司，我們嚴重依賴技術和創新來支持和發展我們的業務。為了吸引新客户並增加目前使用我們產品的客户的收入

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我們需要不斷適應、發展、創新、增強、添加新功能並改進我們的產品和服務。我們產品和服務的成功以及未來的任何增強或新功能將取決於幾個因素，包括這些增強和新功能的及時完成和市場接受度。我們可能會花費大量時間和資源來開發和爭取客户，而這些客户 可能在我們預期的時間範圍內不會帶來收入，或者可能不會帶來足以抵消因增強功能或新功能而增加的任何費用的收入增長。如果我們不能成功開發增強功能或新功能來滿足客户未來的需求，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，由於我們的產品和服務將使用互聯網工具和協議在各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，因此我們將需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們不能及時、經濟高效地應對這些快速的技術發展，我們的產品和服務可能會變得不那麼適銷對路，競爭力下降，甚至過時。

我們的成功取決於某些關鍵人員以及吸引、留住和開發新專業人員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管的技能、經驗、個人聲譽和業務關係網絡，以及這些高管所擁有的不同專業知識領域之間的協同效應。我們的主要人員直接負責制定我們的戰略方向、運營我們的業務、維護和擴展業務以及 與客户和業務合作伙伴的其他關鍵關係，並確定擴展機會。

金融服務業對人才的爭奪十分激烈。根據堪薩斯泰菲憲章，BFF必須將首席執行官總裁或董事的任何變動通知OSBC。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並不對整個福利進行監管。我們可能無法成功留住我們的關鍵人員，我們的一名或多名關鍵人員的意外服務損失可能會對我們的業務產生不利影響，因為他們的技能、對我們主要市場的瞭解、多年的行業經驗以及迅速找到合格的替代人員的難度。這些關鍵人員的任何流失，或我們無法招聘和保留合格的替代人員，都可能導致我們的業務中斷，並可能阻止我們全面實施我們的業務戰略。

我們的員工可能會承擔過度的風險，這可能會對我們的財務狀況和業務產生負面影響。

我們在正常的業務過程中承擔一定的風險。管理我們業務的員工，包括高管和其他管理層成員、銷售中介人、投資專業人員和其他合夥人，在一定程度上是通過做出使我們面臨風險的決策和選擇來實現這一目標的。這些決策包括 制定承保準則和標準、定價和其他決策。在設計和實施我們的薪酬計劃和實踐時，我們努力避免激勵員工承擔過高的風險；但是，無論我們的薪酬計劃和實踐的結構如何，員工都可能承擔此類風險。同樣，儘管我們採用旨在監控員工業務決策、防止他們承擔過度風險以及防止員工不當行為的控制和程序，但這些控制和程序可能並不有效。如果我們的員工承擔了過度的風險，這些風險的影響可能會損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務運營產生實質性的不利影響 。

我們的首席執行官S和員工有能力參與我們的股權激勵計劃、我們的利潤參與計劃以及對受限股權單位的獎勵，這可能會激勵他們實現比沒有此類安排時更多的投機性流動性交易和決定。

我們的員工有時會獲得股權單位或其他基於公司績效的費用或分配，我們的首席執行官通過參與BHI持有的BCH獲得利潤 ，這可能會創造

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激勵他們直接或間接代表我們的客户進行更多的投機性流動性交易和決定，或者以其他方式採取或避免採取某些 行動，而不是在沒有此類股權單位或基於業績的費用或分配的情況下采取或不採取某些行動。此外，我們可能有動力根據有利於我們或員工的最大化經濟因素來做出退出決定。我們的某些高級管理人員或相關人員可能會獲得與我們的一個或多個子公司相關的部分股權或基於公司業績的費用或分配，這可能同樣會影響此類員工或相關人員的判斷。我們未能妥善管理因此類員工獲得股權的能力而導致的任何實際、潛在或預期的利益衝突，可能會對我們的聲譽產生重大的不利影響，這可能會以多種方式對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括無法實現流動性交易、吸引新客户或留住現有客户。

我們員工、顧問或第三方服務提供商的不當行為可能會損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔重大法律責任和聲譽損害。

我們的員工、顧問或第三方服務提供商 可能存在不當行為，對我們的業務造成不利影響。我們必須遵守我們的業務所產生的一些法律、法規和其他義務，並預計由於我們在堪薩斯州的運營Teffi憲章的發佈，我們將受到額外的法律和法規的約束。如果S的任何員工、顧問或第三方服務提供商違反此類法律、法規或義務，可能會對客户和我們造成不利影響。我們的業務經常 要求我們處理對客户具有重要意義的機密事務。發現或阻止不當行為並不總是可能的，我們採取的旨在發現和防止不良活動的廣泛預防措施可能並不在所有情況下都有效。如果我們的員工、顧問或第三方服務提供商從事欺詐活動、違反監管標準或不當使用或披露機密信息，我們可能會受到法律或監管行動的影響，並對我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害。

我們的技術系統或我們所依賴的第三方供應商的任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞都可能使我們承擔重大責任，並損害我們的業務運營和聲譽。

我們技術系統的網絡安全攻擊和安全漏洞，包括客户和第三方供應商的攻擊和安全漏洞，可能會使我們承擔責任，並 損害我們的業務運營和整體聲譽。我們的業務依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、存儲和傳輸機密信息和其他信息。與網絡安全風險和網絡事件相關的信息技術系統面臨的威脅持續增長，近年來發生了多起涉及金融服務公司、以消費者為基礎的公司和其他組織舉報未經授權泄露客户或其他機密信息的案件。

我們通過我們的信息技術系統處理我們的大部分業務，並通過某些此類系統處理客户的個人身份信息。此外，我們和我們的員工一直是並預計將繼續成為網絡釣魚攻擊的目標，以及 模仿和欺詐性金錢請求以及其他形式的此類活動的主題。網絡安全風險可能導致我們的專有信息和客户的個人身份信息被盜，擾亂我們的運營， 對我們的競爭能力產生負面影響，並導致我們的聲譽受損、停機、收入損失以及預防、應對或緩解網絡安全事件的成本增加。我們可能還需要投入額外的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並維護適當的安全系統和政策，以充分支持擴張。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的承保水平獲得或維持足夠的保險，以應對我們可能面臨的與潛在索賠相關的潛在責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。儘管我們已經開發並將繼續投資於旨在檢測和防止安全漏洞和網絡攻擊的系統和流程，雖然我們希望定期測試這種安全性，但不能保證我們的安全措施、信息技術和基礎設施將足以防止對我們系統的中斷，特別是因為使用的網絡攻擊技術發生了變化

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經常或直到啟動才被識別，因為網絡攻擊的來源可能很廣泛。此外，網絡安全已成為全球監管機構的首要任務。我們運營或管理作為我們抵押品投資組合基礎的另類投資工具的一個或多個權益的許多司法管轄區都有與數據隱私、網絡安全和個人信息保護有關的法律法規，包括歐盟的一般數據保護法規。

如果我們的任何系統無法正常運行或因任何原因而被禁用，或者如果存在任何未經授權的數據泄露，無論是由於篡改、員工錯誤、我們的網絡安全系統被破壞、網絡事件或攻擊或其他原因，我們可能會經歷未經授權的 披露或敏感信息丟失、我們的聲譽受損、額外費用、額外的監管審查或處罰，或者我們面臨民事或刑事訴訟和可能的財務責任，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴的第三方面臨類似的威脅，可能會直接或間接影響我們的業務和運營。如果發生網絡安全事件或對我們第三方供應商的攻擊，可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的商業成功將受到我們在美國和其他國家/地區獲得和維護知識產權保護的能力的影響，這些知識產權保護涵蓋我們的技術、產品和候選產品。 獲得、維持和執行這種保護是昂貴和不確定的。我們的結構和流程（包括ExAlt Plan Exchange）的可專利性通常具有高度 不確定性，並涉及複雜的法律問題。我們無法確定我們是否會獲得任何專利，或者我們是否能夠成功地執行我們獲得的任何專利。我們能否成功地保護我們的知識產權 在很大程度上取決於我們是否有能力：

•

獲得並維護美國和外國專利，包括針對無效或不可撤銷的不利索賠為這些專利進行辯護;

•

保護與我們的技術、數據和產品相關的商業祕密；

•

在不侵犯他人專有權利的情況下運營；以及

•

防止他人侵犯我們的專有權。

我們可能無法獲得與我們的技術或產品相關的已頒發專利。我們向美國專利和商標局（USPTO）申請的所有專利都是實用專利。”“不能保證USPTO會根據我們的專利申請向我們頒發專利。此外，由於當前的 法律和政治氣候，獲得實用新型專利可能會帶來額外的困難。

即使已頒發，專利也可能會在無意中失效或受到質疑、縮小範圍、無效或規避，這可能會限制 我們阻止競爭對手銷售類似產品的能力，或限制我們對產品的專利保護期限。此外，如果發佈，我們可能會面臨有關我們知識產權所有權的爭議。我們可能並不擁有我們使用的所有 專利，我們的某些員工可能有權使用我們的專利。

強制執行專利、交易機密和其他知識產權的訴訟成本可能會很高。我們的一些競爭對手可能更有能力承受複雜的專利訴訟費用，因為他們可能擁有更多的財政資源。知識產權訴訟費用昂貴且不可預測，即使勝訴，也會消耗S管理層的時間和精力等資源。此外，法院可能會裁定我們的專利或商業祕密無效或不可強制執行，我們無權阻止對方提供與之競爭的產品或服務。還有一個

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即使專利或商業祕密的有效性得到支持，法院也會拒絕阻止對方使用該專利發明(S)，包括以其 活動沒有侵犯專利或沒有盜用商業祕密為由。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到實質性的不利影響。

除了法庭上的專利訴訟外，對於我們獲得的任何專利，我們可能是美國專利商標局(PTAB)專利審判和上訴委員會(PTAB)隨後提起的對抗性訴訟的一方。PTAB的潛在訴訟程序包括當事人之間的審查程序、贈款後的審查程序和幹預程序。根據我們在PTAB的成功程度，這些訴訟可能會對我們的產品和技術的知識產權產生不利影響。

我們可能會被 第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。

我們的行業中存在着大量的知識產權開發活動，我們預計隨着業務的增長和其功能與不同行業領域的重疊，我們將越來越多地受到侵權索賠的影響。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能在與我們的技術、產品和候選產品相關的技術領域擁有或聲稱擁有知識產權。此外，隨着我們在市場上的存在越來越多，我們可能會越來越多地受到商標侵權索賠的影響。 第三方可能會不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。也可以對我們從第三方獲取或許可的技術提出侵權索賠。但是，我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋或可能被指控涵蓋我們的部分或全部技術、產品和候選產品。

訴訟的結果本質上是不可預測的，因此，未來的任何訴訟或侵權索賠都可能(I)導致我們簽訂不利的使用費或許可協議，支付持續的使用費或要求我們遵守其他不利條款，(Ii)要求我們停止銷售我們的技術、產品和候選產品，(Iii)要求我們 賠償我們的客户或第三方服務提供商，或(Iv)要求我們花費額外的開發資源來重新設計我們的平臺。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。即使我們勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務和運營中轉移開。

有關會計政策的風險

財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈的會計準則變更可能會對我們的財務報表產生不利影響。

我們的財務報表是按照財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC？)中定義的公認會計原則編制的。我們需要不時採用納入ASC的新的或修訂的會計準則或指南。我們未來被要求採用的會計準則可能會改變我們目前對合並和合並財務報表採用的會計處理方式，這種變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，FASB正在與國際會計準則委員會合作開展幾個項目，隨着GAAP 與國際財務報告準則（IFRS）的趨同，這可能會導致重大變化，包括我們的財務報表如何呈現。”“此外，證券交易委員會正在考慮是否以及如何將《國際財務報告準則》納入美國財務報告制度。 FASB提議的會計變更將徹底改變我們對重要業務領域的會計和報告方式。生效日期和過渡方法尚不清楚;但是，發行人可能被要求或可以 選擇追溯採用新準則。在這種情況下，發行人將根據新的會計方法報告截至生效日期以及所有報告期間的業績。對GAAP的任何此類更改或向IFRS的轉換將對發行人在治理、員工培訓、內部控制和披露方面提出 特殊要求，並可能影響我們管理業務的方式。

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我們的財務業績取決於管理層S對會計方法的選擇以及某些假設和估計。

在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響某些資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及相關收入和費用的報告金額的估計和假設。某些會計政策本質上在更大程度上基於對 管理層的估計、假設和判斷，因此產生與最初估計大不相同的結果的可能性更大。近期內特別容易變動的重大估計涉及公允價值 釐定客户高額信託持有的另類資產投資、釐定與修訂本公司及BCH股權證券相關的權益的公允價值、釐定作為向本公司S及BCH S權益持有人分配收益(虧損)的貸款損失準備、評估商譽及其他無形資產的潛在減值，以及釐定授予日期股份補償的公允價值 獎勵。管理層所依賴的S判斷和數據可能基於被證明不準確的假設，特別是在市場壓力或其他不可預見的情況下。即使相關事實假設是準確的，我們的決定也可能被證明是不充分或不準確的，因為管理層使用的分析工具在設計或使用方面存在其他缺陷。我們編制會計估計和管理風險的流程中的任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如本公司S關鍵會計政策所使用的判斷、假設或估計不準確，則本公司S財務報表及相關披露的準確性可能會受到不利影響。

為按照公認會計原則編制財務報表及相關披露，吾等須作出影響本公司S綜合財務報表及相關附註所載 金額的判斷、假設及估計。本公司執行S的關鍵會計政策，這些政策包括在標題為管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？在本招股説明書中，描述公司在編制S合併財務報表時使用的重要會計政策和方法，公司認為這些政策和方法至關重要，因為它們需要對公司S合併財務報表和相關披露產生重大影響的判斷、假設和估計。因此，如果未來事件與本公司S關鍵會計政策中的判斷、假設和估計有重大差異，該等事件或假設可能會對本公司S合併財務報表和相關披露產生重大影響。

此外，會計解釋或假設的變化可能會影響本公司S的財務報表以及本公司 及時編制S財務報表的能力。本公司不能及時編制S本公司未來的財務報表，可能會對S本公司的股價產生重大不利影響。

現行預期信貸損失會計準則的實施要求我們增加貸款損失準備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響，包括向本公司S和S股權持有人分配收入(損失)。

2023年4月1日，我們通過了會計準則更新2016-13，金融工具，信貸損失(主題326)(CECL)，其中要求對貸款(或貸款池)的有效期內預期的信貸損失進行 估計。它取代了已發生損失法的S門檻，該門檻要求在很可能發生損失事件時確認信用損失。信貸損失準備是從貸款攤銷成本基礎中扣除或添加到貸款攤銷成本基礎上的估值賬户，以顯示預計將從貸款中收取的終身淨額。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，信貸損失將從 備用金中註銷。預期收回金額不超過先前已註銷及預期將被註銷的金額的總和。投資組合部分被定義為實體制定和記錄系統方法以確定其信貸損失撥備的水平。由於貸款沒有相似的風險特徵，管理層對貸款逐一進行分析。採用CECL標準

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重大影響我們如何確定貸款損失撥備，並要求我們大幅增加撥備，包括在列報我們的 綜合財務報表時剔除但用作確定向本公司S和S股東分配收益(虧損)的那些撥備。此外，CECL標準可能會在津貼水平上造成更大的波動性。 無論出於任何原因大幅提高津貼水平，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括向本公司S和S股東分配收益(虧損)。

如果我們不能制定、實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們未來財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

在2021年11月29日之前，我們是****的綜合子公司，在財務報告內部控制的維護和評估方面，我們一直 受**** S的政策約束。由於****放棄了任命Ben Management董事會多數成員的權利，我們 不再是****的合併子公司。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相關規章制度 要求管理層每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並每季度評估我們的披露控制和程序的有效性。有效的內部控制對於我們提供及時可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。

為了符合上市公司的要求，公司 已經採取了各種行動，並將採取其他行動，如實施額外的內部控制程序和聘請內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將我們的管理層S的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們未能制定和維持適當和有效的內部控制，我們編制準確財務報表的能力可能會受到損害， 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果不能保持足夠的財務和管理流程和控制，可能會導致我們的財務報告中出現欺詐或錯誤，並可能 損害我們管理費用或收取服務協議費用的能力。對我們的內部控制實施任何必要和適當的改變可能會產生鉅額成本，以修改我們現有的會計和信息技術系統 ，可能需要很長時間才能完成，並可能分散我們的高級管理人員、董事和員工對業務運營的注意力。任何未能對財務報告保持足夠的內部控制，或因此而無法編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重削弱我們運營業務的能力。

此外，在評估財務報告的內部控制時，公司可能會找出它可能無法在 時間內補救的重大弱點，以滿足為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求而對我們施加的適用最後期限。如果本公司發現其財務報告內部控制存在任何重大弱點，或者如果S公司獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，就無法對本公司財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，或者如果本公司無法在我們的季度和年報中得出我們的披露控制程序有效的結論，投資者可能會對本公司財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響，本公司可能成為我們證券上市交易所的調查對象。美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和 管理資源。此外，如果公司未能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能不準確，公司可能面臨進入資本市場的限制。

與我們的增長戰略相關的風險

我們未能正確識別合併、收購、資產剝離或其他戰略交易，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能尋求通過合併、收購或其他戰略交易來促進我們的增長。合併、收購和其他戰略交易 涉及可能危及

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合併業務並稀釋我們單位持有人的持股。如果我們在評估此類交易的價值、優勢、劣勢、負債和潛在盈利能力時是錯誤的，或者 如果我們未能充分整合被收購的企業或個人，合併後業務的成功可能會受到影響。

業務 收購受制於通常與此類交易相關的風險，其中包括：潛在的被收購公司的未知負債和收購成本和支出，整合被收購公司的運營和人員的困難和費用，合併後公司業務的潛在中斷和管理層時間和注意力的潛在轉移，與關鍵員工和客户的關係受損以及可能因管理層變動、潛在訴訟或其他法律風險而 流失。如果收購是為了收購合併公司的股權而進行的，與收購相關的商譽減值和對合並後公司的單位持有人的攤薄相關的潛在減記。此外，被收購公司的投資策略、技術或業務可能無法有效融入我們的業務，或可能對合並後的公司S的收入或收益產生負面影響 。合併後的公司還可能產生完成收購和支持被收購的投資戰略和業務的鉅額費用。此外，任何此類收購都可能通過現金、債務或股權融資，這可能會稀釋所持股份或限制我們單位持有人的權利。最後，我們可能不能成功地找到有吸引力的收購候選者或以有利的條件完成收購。

如果收購不成功，我們可能會決定剝離、清算、清盤和/或停止收購。資產剝離和清算涉及固有風險，可能會危及我們業務的成功。與資產剝離相關的風險可能包括剝離業務的困難、客户的流失、某些債務的保留或賠償義務、 交易對手未能履行付款義務、可能影響應付給我們的任何盈利或或有付款的不利市場條件，以及被剝離業務的員工流失的意外困難。清算可能會對我們的業務關係產生負面影響，可能使我們面臨訴訟或監管調查，並可能使我們承擔額外費用，包括減值費用。

不能保證我們將成功克服合併、收購、資產剝離和其他戰略性交易中遇到的這些或其他風險。這些風險可能會阻止我們實現合併、收購、資產剝離和其他戰略交易的預期收益，並可能導致無法實現戰略交易的全部經濟價值。

經濟環境、資本市場相關風險與一般風險

我們從事關聯方交易，這可能會導致涉及我們高級管理層的利益衝突。

我們過去從事，並可能繼續從事大量關聯方交易，包括與我們的首席執行官 官員和我們的首席執行官擁有財務利益的各種實體的交易。關聯方交易可能會帶來利益衝突，可能會對我們的公司造成不利影響，並可能損害投資者的信心，這可能會對我們造成實質性的不利影響。關聯方交易還可能導致我們在持續的業務活動中嚴重依賴關聯方，關聯方可能出於個人利益而採取不一定符合我們公司和股東最佳利益的行動。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。在與關聯公司進行交易的情況下，可能不會就向我們提供或由我們提供的商品和服務的條款、條件和對價進行公平協商。我們的附屬公司可能會從我們與相關方的 安排中獲得經濟利益。如果我們以不利的條件從事關聯方交易，我們的經營業績將受到負面影響。有關我們的關聯方交易的更多信息，請參閲標題為 的章節高管薪酬支付給我們的創始人和首席執行官？和？某些關係和關聯方交易。”

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我們的創始人兼首席執行官布拉德·K·赫普納的財務利益可能與Beneficient及其股東的利益衝突。

本公司首席執行官可能因以下原因而面臨利益衝突：(I)他在本公司及其附屬公司的股權，以及(Ii)本公司與赫普納先生擁有財務權益的實體之間的某些關聯方交易，包括對本公司有未償還貸款的實體，其中每一項貸款在結構上都高於我們A類普通股持有人的利益。於2023年12月20日，透過由Highland Business Holdings Trust直接擁有的實體BHI(赫普納先生及其家人為該實體的受託人及受益人)，赫普納先生實益擁有S公司約92.6%的B類普通股，並持有A類及B類普通股總投票權的39.7%。B類普通股在股東一般有權投票的所有事項上享有每股10票的投票權。根據我們的憲章，如果達到B類門檻，(I)作為單獨類別有投票權的B類普通股的持有人有權選舉佔授權董事總數的51%(向上舍入到最接近的整數)的 名董事，以及(Ii)作為單一類別投票的普通股持有人有權選舉沒有 以其他方式有權由一系列優先股選出的所有剩餘董事，但他們在任何情況下都無權選舉至少一名董事董事。因此，只要達到B類普通股的門檻，A類普通股的持有人只有 能力，與B類普通股的持有人作為一個單一類別的持有人一起投票(B類普通股的每位持有人每股B類普通股有10票)，就少數董事會成員的選舉投票。如果在適用的記錄日期未達到B類股票的門檻，則普通股持有人將在所有董事的選舉中作為一個類別一起投票，B類普通股的每位持有人擁有每股10票的B類普通股。這種投票權的集中可能會推遲、阻止或阻止有利於我們其他股東的行為，從而導致利益衝突。

此外，通過BHI，赫普納先生是我們子公司BCH的間接股權持有人，截至2023年9月30日，他持有BCH證券資本賬户餘額的約51.3%。該等持股包括BCH優先A-0單位賬户、BCH優先A-1單位賬户、BCH S類普通單位、BCH S類優先單位、BCH FLP-1單位賬户和BCH FLP-3單位賬户。此外，與本·S現任董事之一託馬斯·O·希克斯有關聯的實體希克斯控股是一家有限責任公司的所有者之一，並擔任該公司的經理，必和必拓也擁有該公司的所有權權益。SPV在其投資持有中持有BCH優先A-0單位賬户和BCH優先A-1單位賬户。

BHI因擁有BCH證券而有權獲得 各種付款和分配。作為BCH優先A-0單位賬户的持有人，BHI有權獲得相當於其BCH優先A-0單位賬户資本賬户每年餘額的1.50%(或每年6.0%) 的季度保證現金付款，但須遵守將此類付款推遲至2024年11月15日交付的協議條款。

此外，作為BCH首選A-1單位賬户的持有人，BHI有權獲得（i）季度優先回報，其等於該BCH優先A-1單位賬户的假設資本 賬户餘額乘以紐約聯邦儲備銀行在每個財政季度之前公佈的最近90天平均有擔保隔夜融資利率再加上0.5%（每年2.0%）， 可通過相應增加分配到BCH優先A-1單位賬户資本賬户，但須遵守豁免和推遲此類付款應計至2024年12月31日的協議，（ii）任何時期的税收分配，其中有與季度優先回報相關的收入分配，以及（iii）從BCH的銷售收益中分配的金額高達其假設的BCH首選A-1單位賬户資本賬户。

此外，作為S類普通單位的持有人，在對S類普通單位進行一定的收入分配後，與該S類普通單位相關的資本賬户餘額應降至零，作為交換，北京重工有權獲得相等數量的S類普通單位和S類優先股，其數額等於資本賬户減少的金額除以S類普通單位的收盤價。

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交換當日的A類普通股。該等撥備導致BHI作為BCH S類普通單位的持有人，因分配BCH的收入而獲得額外的BCH有限合夥人權益，同時保留BCH S類普通單位。

S優先股持有人有權(I) 收取相等於該S優先股假設資本帳户結餘乘以基本利率並可分配予S優先股資本帳户的相應增幅的季度優先回報，惟須受豁免及將應計至2024年12月31日的協議規限，及(Ii)分配S優先股優先股銷售所得款項至其假設的S優先股資本帳户，從而增加該持有人S S優先股資本帳户及由此產生的分派。

作為BCH FLP-1單位賬户的持有人，BHI亦有權收到(I) 等額BCH S類普通單位及BCH S類優先股的季度發行，合計相等於根據第八個A&R BCH LPA分配給BCH FLP-1單位賬户的收入，這是(1)BCH融資活動利潤的15%和(2)超額EBITDA保證金(通常與Ben的收費業務有關)的50.5%，(Ii)根據第八A&R BCH LPA分配BCH的收入，額外BCH類別S 普通單位及BCH類別S優先單位，(Iii)根據國內收入法典第704(B)及(Iv)條計算的任何向上賬面值調整的一部分分配。最後，作為BCH FLP-3單位賬户的持有人，BHI有權獲得相當於分配給BHI S BCH FLP-3單位賬户資本餘額的利潤的100%的季度税款和其他分配。BCH FLP-3單位賬户從BCH FLP-3單位賬户分配的利潤相當於BCH FLP-3融資活動的利潤，相當於季度融資收入淨額的5%和前12個月新發放貸款的季度平均年化聲明利息(在構成融資收入淨額的範圍內)的10%兩者之間的較小者。

截至2023年12月20日，BHI和赫普納先生都沒有持有BMP的權益，然而，如果員工 喪失了他們在BMP的權益，BHI將持有該權益，直到將其重新發行給參與者。因此，BHI可能偶爾會持有BMP一名前員工被剝奪的權益。作為BCH FLP-2單位賬户的持有人，BMP 有權收到(I)等額BCH S類普通單位和BCH S類優先股的季度發行，合計相當於根據第八個A&R BCH LPA分配給BCH FLP-2單位賬户的收入， 為(1)BCH融資活動利潤的49.5%和(2)超額EBITDA保證金(定義見此)，通常與本公司的收費業務有關，(Ii)年度税收分配，(Iii)在根據第八期A&R BCH LPA分配BCH的收入時，額外分配BCH S類普通單位和BCH S類優先股，及(Iv)分配根據國內收入法第704(B)節計算的任何向上賬面價值調整的一部分。有關因BHI S在BCH的股權而向赫普納先生支付的更多信息，請參閲題為向我們的創始人兼首席執行官支付高管薪酬 .”

由於本公司為控股公司架構，本公司已發行或將發行的任何股本證券，包括我們的A類普通股，在結構上均從屬於BCH的權益，包括BCH的債權人及若干BCH權益的持有人。該等債權人包括持有BCH的有擔保債務約1,000,000,000美元的HCLP，而該等股權的持有人包括BHI，後者持有BCH的優先股權，排名高於本公司持有的BCH的股權。因此，在任何破產、清盤或類似程序中，就必勝客的資產而言，必勝客債權人(包括合營公司)的所有債權將優先於S公司於必勝客的股權(以及公司發行的A類普通股及任何優先股的申索權)。此外，必和必拓優先股權益持有人(包括上文所述的必和必拓)目前及未來可能擁有S公司於必和必拓的優先權益。該等優先索償及權益可能與本公司及我們的股東在BCH及其附屬公司資產方面的利益產生利益衝突。有關BCH證券的權利和優先選項的更多信息，請參閲標題為 的章節證券介紹--利益公司控股有限公司，L.P..”

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此外，吾等已與赫普納先生擁有財務權益的實體訂立若干關聯方交易，包括HCLP貸款協議。截至2023年9月30日，我們有大約1.00億美元的債務(包括其未攤銷溢價)，這些債務來自必和必拓與S在高地聯合有限責任公司的間接子公司哈里伯頓合夥公司的擔保貸款。高地投資控股信託基金間接擁有該公司的大部分股份，而赫普納先生及其家人是該信託基金的受益人。赫普納先生為受託人，但對S信託流動資產(包括合營公司)的管理、分派或行政並無任何酌情權。除本公司就本公司貸款協議的本金餘額付款外，根據本公司貸款協議的條款，本公司須向本公司支付若干利息及費用。在截至2023年9月30日的六個月(2024年第二季度期間)、截至2023年6月30日的三個月(2024年第一季度期間)、截至2023年3月31日的財政年度(2023年財政年度)、截至2022年3月31日的三個月過渡期(2022年財政期間)、截至2021年12月31日的財政年度(2021財年期間)和截至2020財年12月31日的財政年度(財政年度)，我們分別向HCLP支付了0美元、0美元、8,724,253美元、15,445,131美元、173,329美元和91,407,648美元的本金和利息。我們過去也支付過延期費用，未來可能還需要支付延期費用，以延長HCLP貸款協議的到期日。

HCLP貸款協議以BCH的幾乎所有創收資產以及客户高尚信託和託管信託發起的貸款(不包括高尚參與貸款)為抵押。若吾等未能籌集足夠資本以全數償還該等 債務，則本公司將繼續收取S的抵押品利息，而本公司貸款協議的抵押品價值可能會大大超過本公司貸款協議項下所欠的金額。如果HCLP貸款協議違約，HCLP除其他事項外，有權以HCLP的名義轉讓抵押品、強制收取抵押品或佔有或控制抵押品的任何收益。因此，合夥企業貸款協議本金餘額的償還條款、額外的利息和手續費支付以及合夥企業S對必和必拓資產的抵押品權益的償還條款可能會在赫普納先生、本公司及其股東之間造成利益衝突。 有關合夥企業貸款協議的其他信息，請參閲標題為某些關係和關聯方交易與HCLP簽訂了第一和第二留置權信用協議.”

公司可能會受到負面宣傳的重大不利影響。

公司過去曾收到負面宣傳，未來也可能繼續收到負面宣傳，這些負面宣傳可能會對公司的聲譽、運營、 和財務狀況產生不利影響。例如，我們和我們的某些高管和董事一直是《華爾街日報》和其他媒體關於涉嫌自我交易和濫用公司資金的負面報道的對象。儘管我們和我們的某些高管已對《華爾街日報》作者亞歷山大·格拉德斯通提起誹謗訴訟，但我們可能會繼續受到媒體的負面關注。誹謗索賠的性質很難勝訴，我們無法預測這起訴訟的結果或其對我們或我們業務的影響。此類訴訟既耗時又昂貴，而且無論所提主張的事實依據或索賠的力度如何，都可能對公司S的聲譽、公司S員工的士氣和業績以及公司與監管機構的關係產生負面影響。如果我們不在訴訟中獲勝，這種影響 可能會加劇。無論我們的誹謗索賠最終結果如何，此類訴訟可能會分散公司高級管理層的時間和精力，也可能對公司S及時利用各種商業和市場機會的能力產生不利影響。此外，這種負面宣傳在過去曾影響並可能繼續影響我們的客户和其他方與我們進行業務交易的意願。這些負面宣傳的直接和間接影響，以及應對和解決負面宣傳的需求，可能會對S公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。負面宣傳也可能會增加招股説明書中描述的其他風險。

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我們的流動性、盈利能力和業務可能會因無法進入資本市場或只能以不利的條款進入資本市場而受到不利影響，我們可能永遠無法獲得當前融資協議(如國家環保總局)所設想的最大預期收益。

許多因素將影響我們的資本需求及其數量和時機，包括我們的增長和盈利能力，以及市場中斷和其他 不可預見的發展，其中可能包括根據國家環保總局發行的股票可能產生的重大潛在稀釋效應，以及現有股東大量轉售我們的A類普通股可能導致的交易價格低迷。我們的流動性可能會因以下原因而受損：無法進入或僅以不利條款進入股票市場或以其他方式以最佳方式配置流動性，無法出售資產或贖回我們在抵押品中的權益，或無法預見的現金或抵押品外流。出現這種情況的原因可能是我們無法控制的情況，例如影響第三方或我們的一般市場中斷或運營問題、金融市場中斷或對金融服務業的總體負面看法，包括對美國和其他地理區域的財政問題的擔憂或收到負面宣傳，例如我們在 華爾街日報和其他媒體上收到的負面媒體報道。此外，大量轉售我們的A類普通股，以及我們根據國家環保總局增發A類普通股，可能會導致我們A類普通股的交易價格低迷，這可能會進一步削弱我們從第三方運營中籌集足夠資本以開展正常業務的能力。

此外，如果投資者或貸款人對我們的長期或短期財務前景產生負面看法，我們籌集資金的能力可能會受到損害。我們債務的增加可能會增加我們的槓桿率，降低我們的利息覆蓋率。對於我們通過未來出售股權籌集額外資本的程度，我們股權持有人的所有權權益可能會被稀釋。

如果我們 無法通過上述方法籌集額外資本，則我們可能難以進行流動性交易，這將導致我們賺取的收入減少。

根據SEPA，公司同意不時向約克維爾投資者發行和出售，約克維爾投資者同意從 公司購買至多2.5億美元的公司A類普通股。本公司不應影響根據國家環保總局進行的任何銷售，約克維爾投資者不應有任何義務購買國家環保總局規定的A類普通股股份，條件是在實施此類買賣後，根據國家環保總局發行的A類普通股股份的總數，以及與任何其他可被視為同一系列交易一部分的相關交易發行的A類普通股股份，如果此類出售的平均每股價格低於2.74美元，發行的股票數量將超過截至2023年6月27日的已發行有投票權普通股的19.9%。因此，公司可能無權將2.5億美元的A類普通股全部出售給約克維爾投資者，這可能會對我們的流動性、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

未來大量出售A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格 下跌。

除了我們有合同義務準備並向美國證券交易委員會提交招股説明書(招股説明書是其組成部分)外，我們還向美國證券交易委員會提交了多份註冊説明書，規定回售美國證券交易委員會於2023年9月29日宣佈生效的已發行A類普通股的絕大多數股份(文件第333-273326、第333-273322和第333-273328號)，包括我們的最大股東**** Wind Down Trust持有的股份，該信託持有的A類普通股約169,654,521股。或我們已發行的A類普通股的約66.0%，截至2023年12月20日，並已成立，目的是出售其持有的A類普通股的股份，以滿足****破產程序產生的索賠。儘管出售我們已發行的A類普通股 不會稀釋我們公眾股東的利益，但在公開市場上轉售或預期轉售大量我們的A類普通股可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您持有的A類普通股。雖然我們的現行交易價格

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A類普通股低於我們業務合併結束時A類普通股的交易價格，我們A類普通股的某些持有者，包括其證券正在其他註冊聲明中登記轉售的持有者，以低於我們A類普通股當前交易價格的價格購買了他們的股票，並可能有出售的動機，因為他們 仍將從銷售中獲利。此外，根據國家環保總局和我們的遠期購買協議，我們已登記轉售大量A類普通股，這可能導致我們A類普通股進一步大幅稀釋並壓低交易價格 。根據國家環保總局，我們可以向約克維爾投資者發行和出售最多2.5億美元的A類普通股(如其中所定義的)。我們可以發行和出售股票的價格可以是(I)A類普通股每日VWAP的95%，從約克維爾投資者收到預先通知開始到下午4點結束。在向約克維爾投資者發出出售通知後的三個交易日內，在適用的提前通知日期(定價選項1)或(Ii)A類普通股每日最低VWAP的97%，前提是我們對我們在 任何一天出售的A類普通股的股票金額有一定的上限(？定價選項2？)。假設(A)我們根據國家環保總局向約克維爾投資者發行並出售全部2.5億美元的A類普通股，(B)沒有受益所有權限制，以及(C)該等出售的發行價為每股3.00美元或5.00美元，則在實施該等發行後，該等額外發行將分別合共約83,333,333股或50,000,000股A類普通股，或約佔截至本發行日期已發行的A類普通股總數的26.2%或17.6%。如果不放棄受益所有權限制，我們可能會發行約26,031,461股A類普通股，約佔截至本文日期已發行A類普通股總數的9.99%。？對於任何期權1定價期，市場價是指納斯達克A類普通股在期權1定價期內的每日VWAP ，對於任一期權2定價期，是指納斯達克A類普通股在期權2定價期內的最低VWAP。假設(I)市價為2.74美元，(Ii)沒有實益擁有權限制，以及(Iii)收到股東批准超過交易所上限，本公司可根據定價方案1發行最多95,693,779股A類普通股，以及根據定價方案2發行最多94,062,758股A類普通股，這將分別反映我們的A類普通股截至下文生效日期已發行股份約27.1%和26.7%。

此外，雖然某些出售持有者可能會獲得基於我們A類普通股當前交易價格的正回報率，但由於公眾股東和出售股東支付的購買價格與我們A類普通股的當前交易價格不同， 公眾股東可能不會體驗到類似的證券回報率。只要招股説明書所包含的註冊説明書可供使用，出售持股人將能夠出售其持有的所有A類普通股。

考慮到我們交易對手的經濟利益，我們的遠期購買協議可能會導致我們A類普通股的股票人為上限價格。

吾等已與買方訂立遠期購買協議，據此買方同意以每股10.588美元的收購價購買Avalon A類普通股的若干 股，總代價為2,500萬美元，該等股份於完成業務 合併後轉換為A類普通股及A系列優先股。A系列優先股根據其條款轉換為A類普通股，買方在就A類普通股進行此類轉換後持有總計2,956,480股A類普通股。遠期購買協議規定了兩類FPA股份：(I)1,064,333股FPA股份，歸類為已購買股份；(Ii)剩餘1,892,147股FPA股份，歸類為預付遠期股份。出售預付遠期股份後，買方將以書面通知向本公司匯入每股10.588美元或該指定價格，列明指定價格及在任何該等出售前交付予買方的預付遠期股份數目。於到期日，買方未售出的任何預付遠期股份將退還本公司，而預付遠期股份的任何剩餘金額將由買方保留，減去在到期日之前完成的銷售所欠本公司的任何款項。

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儘管本公司可根據遠期購買協議指定每股出售金額低於每股10.588美元，但目前10.588美元的指定價格目前激勵買方不以低於該金額的價格出售其持有的A類普通股。鑑於買方持有我們A類普通股的股份數量，如果我們A類普通股的交易價格達到10.588美元，買方出售我們A類普通股可能造成的額外拋售壓力，該價格可能會對我們A類普通股的價值構成人為的上限。如果我們沒有指定一個低於買方出售A類普通股股票的指定價格的每股價格，我們可能永遠無法收回買方在訂立遠期購買協議後保留的2000萬美元現金金額 ，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，在過去 並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，自2023年3月以來，已有幾家金融機構被聯邦存款保險公司(FDIC)關閉並接管。 類似地，這些事件、擔憂或投機可能導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不接受的條款獲得融資。

雖然我們不是目前處於接管狀態的任何其他金融機構的任何此類票據的借款人或當事人，但如果我們的任何貸款人或任何此類票據的交易對手被接管，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果我們的任何客户或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些方向我們支付債務或簽訂需要向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。

此外，我們定期將國內現金 存放在超過FDIC保險限額的FDIC承保銀行。銀行倒閉，或影響我們維持餘額的金融機構的金融或信貸市場中涉及有限流動性、違約、不履行或其他不利條件的事件，或對此類事件的擔憂或謠言，可能會導致獲得我們銀行存款的渠道中斷，或以其他方式對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。 不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的存款將得到美國的支持，也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構在發生破產或流動性危機時能夠從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。

我們的運營、產品和服務可能會受到經濟和市場狀況變化的 負面影響。

我們的業務、產品和服務可能會受到一般經濟和市場狀況變化的負面影響，這些變化包括但不限於利率、信貸供應、通貨膨脹率、經濟不確定性、全球增長放緩、法律變化(包括與税收有關的法律和金融行業法規)、疾病、流行病或其他嚴重公共衞生事件、貿易壁壘、大宗商品價格、匯率和管制以及國內和國際政治環境(包括政府停擺、戰爭、因為我們的流動性產品的表現和我們抵押品投資組合中的資產價值直接受到金融和證券市場狀況的影響。在證券行業經營的金融市場和業務波動很大，直接受到國內外經濟狀況、地緣政治和其他因素的影響。

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商業和金融的總體趨勢，所有這些都不是我們所能控制的。金融市場下跌或缺乏持續增長可能會導致我們的業績相應下降，並可能對構成抵押品的資產和貸款相對於構成抵押品的資產產生不利影響。此外，我們可能無法或可能選擇不通過使用遠期合約、期權、掉期、上限、套頭和下限或使用其他形式的衍生工具來管理我們對這些條件和/或事件的敞口。

我們使用套期保值交易來管理某些市場風險；我們的業務、盈利能力和流動性可能會受到包括利率、貨幣匯率、股票市場行為和其他相關市場因素在內的意想不到的市場狀況的不利影響， 這些因素會產生對衝無法彌補或抵消的損失。

在管理我們和客户的最終受益人S面臨的市場風險時，我們可能會使用遠期合約、期權、掉期、上限、上限和下限，並可能採取其他策略或使用其他形式的衍生品工具來限制我們對投資相對價值變化的風險敞口，這些變化可能會因市場發展，包括現行利率和貨幣匯率的變化而發生。2022年4月1日，Beneficient通過我們的子公司CT Risk Management L.L.C.支付了總計約500萬美元購買看跌期權，以應對S指數的下跌。這些期權的名義總金額約為1.41億美元。名義上的一半將於2024年4月到期，而另一半將於2025年4月到期。2022年4月27日，CT Risk Management，L.L.C.以240萬美元的價格將股權出售給參與貸款交易的第三方，並利用所得資金購買了類似於2022年4月1日購買的看跌期權的額外看跌期權。認沽期權旨在保護另類資產權益的資產淨值，以抵押本流動性S貸款組合中的若干貸款或與參與貸款交易相關的貸款，並向客户提供分派以抵禦市場風險。2023年9月以100萬美元出售的看跌期權導致了70萬美元的公認虧損。截至2023年9月30日和2023年3月31日，看跌期權的公允價值分別為零和400萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，本確認了截至當日持有的看跌期權的淨虧損總計300萬美元和淨收益270萬美元。

使用套期保值交易和其他衍生工具來減少頭寸價值變化的影響，並不能消除頭寸價值波動的可能性，也不能防止頭寸價值下降時的損失。然而，此類活動可以建立旨在從這些相同發展中獲益的其他頭寸，從而抵消頭寸價值的下降。如果頭寸價值增加，這類交易也可能限制獲利機會。此外，可能無法限制對市場發展的風險敞口，而市場發展如此普遍預期，以至於套期保值或其他衍生品交易無法以可接受的價格達成。雖然Beneficient已經並可能繼續進行套期保值交易，以減少我們對市場風險的敞口，但意外的市場變化可能會導致比沒有執行交易的情況下更糟糕的整體投資業績。此外，與套期保值活動有關的工具的價格變動與被套期保值頭寸的價格變動之間的關聯程度可能有所不同。此外，由於各種原因，Beneficient可能無法在套期保值或其他衍生交易中使用的工具與被套期保值頭寸之間建立充分的相關性或現金流量的充分匹配。關聯不足可能會阻礙我們實現預期結果，並造成新的損失風險。此外，Beneficient將無法針對我們流動性交易背後的另類資產價值的所有變化完全限制風險敞口，因為此類資產的價值可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，我們可能無法及時或根本無法對此類波動做出反應。

利率和匯率的波動可能會對我們的業務產生負面影響。

利率和匯率的波動可能會對我們的業務產生負面影響。這些利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括國內外的總體經濟狀況，以及各種政府和監管機構的貨幣和財政政策。決定我們利率的基本利率的不利變化，包括擔保隔夜融資利率(SOFR)

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可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。利率上升增加了我們的借貸成本。信貸市場的波動，包括最近銀行倒閉以及美國聯邦儲備銀行S為抗擊通脹而採取的行動和加息的步伐，可能會進一步增加我們的利息支付。因此，我們可能會採取資產和負債管理政策，以將利率和匯率變化的潛在不利影響降至最低，主要是通過改變流動性交易、抵押品利息、資金來源和衍生品的組合和期限。然而，即使這些政策已經到位，利率和匯率的變化也會影響我們的財務狀況。

此外，使用SOFR作為我們某些可變債務的基準利率可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。使用SOFR作為計算定期貸款利息的基礎可能會導致利率和/或付款不會隨着時間的推移與我們的債務的利率和/或付款直接相關，如果倫敦銀行間隔夜利率(LIBOR)以其當前形式提供的話。

儘管SOFR已被替代參考利率委員會認可為LIBOR的首選替代利率，但仍不確定SOFR 或其他替代參考利率是否或何時會被貸款人廣泛接受為LIBOR的替代。這反過來可能會影響SOFR貸款市場的流動性，以及SOFR本身，並存在波動性增加的風險，這可能會導致我們的借款成本上升。此外，由於基於SOFR的匯率的使用相對較新，基於SOFR的匯率的計算和公佈可能會出現意想不到的困難、中斷或方法或其他變化，進而可能引發另一次基準轉換或導致對替代基本利率的依賴。這還可能導致我們的借款成本增加，從而對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴於另類資產行業的持續成功。

我們的成功在一定程度上取決於另類資產管理公司的持續成功，以及長期擴張和盈利的另類資產行業。這種擴張和盈利能力受到市場狀況和其他我們無法控制的因素(以及另類資產經理的控制)的影響。不能保證這種擴張和盈利能力會持續下去 。除了商業和財務上的成功，另類資產行業也可能受到更大或不同的政府監管和調查，這可能會對我們產生負面影響。

在經濟下行期間，另類資產所有者可能會遭受收益下降(包括負收益和本金投資損失)、 流動性壓力、波動性增加和難以維持有針對性的資產配置的影響，投資者可能會在此期間和之後減少或暫停進行新的基金投資。隨着經濟開始從這些時期復甦， 投資者可能會選擇減少他們對另類資產的敞口，從而導致行業內的潛在客户以及未來我們的服務和產品的客户總數減少。這種情況將導致流動性提供商之間的競爭加劇，並可能導致對我們不太有利的條款以及難以接觸到新客户，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

自然災害、流行病和其他我們無法控制的外部事件造成的業務中斷和中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害、流行病和其他我們無法控制的外部事件的影響 ，例如地震、火災、惡劣天氣、公共衞生問題、電力故障、電信中斷、重大事故、恐怖襲擊、戰爭行為以及其他自然和人為事件 。這類事件，無論是自然發生的還是人類造成的，都可能對我們的業務或財產造成嚴重破壞、幹擾或中斷。如果我們遭受中斷或中斷，並且不能在符合行業標準的時間內恢復正常運營，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，根據中斷或中斷的性質和持續時間，我們可能容易受到欺詐、額外費用或其他 損失，或業務和/或客户損失的影響。不能保證我們的業務連續性計劃能夠充分降低此類業務中斷和中斷的風險。

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新冠肺炎疫情已對美國和全球經濟造成嚴重幹擾，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情影響了世界上許多國家，包括美國。有許多報告稱，病毒爆發擾亂或限制了供應鏈，設施關閉， 自願和強制隔離，聯邦、州和地方政府以及外國政府要求企業暫時關閉或嚴重限制商業活動。新冠肺炎的傳播或由此衍生的變體也可能對我們的運營產生直接影響，例如員工高病假和缺勤、限制員工差旅或增加遠程辦公安排。冠狀病毒與美國和全球金融市場的高度波動不謀而合。我們和其他金融機構一般都必須在任何中斷後迅速恢復運營。如果我們遭受中斷或 中斷，並且無法在符合行業標準的時間內恢復正常運營，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。此外，根據中斷或中斷的性質和持續時間，我們可能會受到欺詐、額外費用或其他損失的影響，或業務和客户的損失。最後，新冠肺炎疫情可能會加劇本招股説明書中確定的許多其他風險。如果新冠肺炎疫情對我們的業務運營造成不利影響，或者對全球市場或經濟增長造成重大或長期影響， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，而且 可能會對我們的業務運營產生不利影響。我們和我們的子公司可能會產生額外的債務，包括擔保債務。

截至2023年12月20日，吾等的債務約為1.255億美元(包括其未攤銷溢價/折價)，其中包括(I) 2,340萬美元來自與HH-BDH的定期貸款(包括其未攤銷折扣)和(Ii)1.021億美元(包括其未攤銷溢價)，其中1.021億美元(包括未攤銷溢價)來自與特拉華州有限責任公司HCLP的貸款，HCLP是特拉華州的一家有限責任公司 ，後者是Highland Consolated，LP的間接子公司。此外，我們可以籌集額外的債務來為我們的運營提供資金。我們的負債可能會對我們的業務和我們股權的持有者產生重大影響。對於 示例，它可以：

•

要求我們使用業務現金流的很大一部分來償還債務，這將 減少可用於收購替代資產、營運資本和其他一般公司目的的現金流，包括償還短期債務；

•

要求支付本金和利息，其金額可能大於我們的運營現金流;

•

迫使我們以可能不利的條件處置貸款或其他投資，以償還我們的 債務;

•

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•

限制我們在規劃或應對我們的業務和我們 經營所在行業的變化時的靈活性;

•

限制我們開發其他商機；

•

使我們更難履行義務；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

與HCLP的貸款協議以必和必拓的全部資產及客户高級信託及若干託管信託的貸款(不包括高級參與貸款)為抵押，而恆生-必和必拓信貸協議項下的定期貸款則以Beneficient Finding、必和必拓及S於Beneficient融資的股權、託管信託的若干股權及若干存款户口的實質全部資產作抵押。

BEN通過其子公司與HCLP簽訂了兩項有擔保的 貸款協議(統稱為HCLP貸款協議)。HCLP是Highland Consolated的間接子公司，LP和首席執行官本·S是受益人和

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控制Highland Consolated，LP及其合夥人的信託的受託人；然而，他已放棄其作為Highland Consolated，L.P.這類信託受託人的權力。HCLP貸款協議規定應按9.5%的利率計提利息，並由BCH的關聯公司作為借款人提供擔保。它包含標準條款，包括違約和終止事件的慣例事件和相關契約。 截至2023年9月30日，根據HCLP貸款協議(HCLP貸款協議)，約有1億美元(包括其未攤銷溢價)未償債務。

HCLP貸款協議以BCH的幾乎所有創收資產以及客户高額信託和託管信託(不包括高額參與貸款)發放的貸款為抵押。若吾等未能籌集足夠資本以全數償還該等責任，本公司將繼續收取S的抵押品利息，而本公司貸款協議的抵押品擔保的價值可能會大大超過本公司貸款項下的金額。

此外，恆生-必和必拓信貸協議的抵押包括慈善融資的幾乎全部資產、S在慈善融資中的股權、託管信託持有的97.5%的股權(截至2023年9月30日，約佔客户持有的全部資產的44.9%)、信託及若干存款賬户。此外，根據就HH-BDH信貸協議訂立的函件協議條款，倘若HH-BDH及/或BCH在HH-BDH信貸協議項下失責而該等失責導致質押股權喪失抵押品贖回權或以其他方式沒收，則BCH將須向希克斯控股發行替代股權。

我們依賴未來的短期資本為我們的商業計劃提供資金。

從歷史上看，我們沒有從綜合基礎上的運營中產生正現金流，並且在短期內可能不會從綜合基礎上的運營中產生正現金流。我們相信，在我們達到正的可持續運營現金流之前，除了我們未來可能產生的任何收入之外，我們還需要大量的額外資本來為我們的業務計劃提供資金。此類額外資本可能包括髮行和出售額外股本證券和/或商業借款。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得資本，我們可能無法繼續建立我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營，其結果可能是您可能會損失部分或全部投資。

監管和法律風險

我們在高度受監管的環境中運營，這可能會抑制我們的增長和盈利能力。

我們在高度監管的環境中運營，並受到多個政府機構的監督和監管。短期內，我們打算通過我們受監管的子公司進行我們的幾乎所有業務，其中將包括我們在堪薩斯州特許經營的Teffi，它可能受到管理其運營幾乎所有方面的廣泛監管、監督和法律要求。這些法律和法規以及監督這些法律和法規管理的監督框架主要是為了保護信託資產和公眾，而不是股東或債權人。所有這些法律法規，以及適用於我們的監管框架，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

隨着我們業務的增長，我們預計將受到更多監管機構的監管。

遵守適用於我們組織的無數法律和法規可能是困難和昂貴的。此外，這些法律、法規和政策受到政府當局的持續審查，法律、法規和政策的變化，包括其解釋或實施的變化，可能會以不可預測的方式對我們產生重大影響，並經常產生額外的合規成本。法規或監管環境的變化可能會對整個行業產生不利影響，特別是對我們。它是

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無法確定任何可能提出或可能成為法律的新法律、法規、倡議或監管指導對我們的業務或我們經營的市場的影響程度。如果通過，任何新的法律、法規、舉措或監管指導都可能在許多方面對我們產生負面影響，包括：增加我們的監管運營成本；給我們的員工帶來額外的負擔；以及可能要求披露敏感信息。此外，政府當局和自律組織對現行法律和規則的解釋或執行方面的變化可能會對我們產生實質性和不利的影響。新的 法律、法規、計劃或監管指導可能會使合規變得更加困難或成本更高，影響我們開展業務的方式，並將大量管理和運營資源和注意力從我們的 運營中轉移出來。此外，有可能增加監管調查，並對包括我們在內的另類資產投資公司的投資活動提出新的或加強的報告要求。此類調查和報告要求 可能會給我們帶來額外費用，需要高級管理層的注意，增加管理我們業務的複雜性，或者如果我們被認為違反了任何法律或法規，可能會導致罰款或其他制裁。

由於好朋友S在堪薩斯州收到了運營中的TEFI特許狀，OSBC將定期對好朋友S信託業務進行檢查， 而我們未能遵守適用的法律和法規，或因此類檢查而導致或成為好朋友的任何監管行為，可能會導致監管行動或處罰。

作為適用於州特許信託公司的監管框架的一部分，作為適用於州特許信託公司的監管框架的一部分，由於好朋友S在堪薩斯州獲得了運營TIFI憲章，奧斯陸信託委員會將定期對好朋友S信託業務進行檢查，包括對好朋友S遵守法律法規的情況進行檢查。如果審查的結果是，海外證券委員會認定好朋友S的信託業務已變得不令人滿意，或違反了任何法律或法規，它可以採取其認為適當的一些不同的補救行動。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並不規定所有的益處。這些行動可能包括：禁止好朋友從事某些行為、要求採取平權行動糾正任何違規或行為導致的任何情況、發佈可司法執行的行政命令、指示增加資本、限制派息能力、限制增長、評估針對他們或其各自的高級管理人員或董事的民事罰款、罷免高級管理人員和董事，以及在某些有限的情況下，將我們的信託子公司置於接管或託管狀態。遵守任何此類監管行動可能導致必須花費大量的管理和財政資源來推進 補救。此外，對好朋友S業務或活動的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們正在或將受到全面的政府監管和監督。

我們和我們的子公司在高度監管的環境中運營，並將受到幾個政府機構的監督和監管，包括但不限於OSBC對BFF的監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。如果我們在德克薩斯州開設分支機構，我們將受到德克薩斯州的法律和德克薩斯州銀行部的監督。我們和我們的子公司受到聯邦和州法律、法規、政府政策、税法和會計原則的影響。隨着我們業務的增長，我們和我們的子公司預計 將受到更多監管機構的監管。法規或監管環境的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着不遵守和執行《銀行保密法》、其他反洗錢法規和條例以及制裁條例的風險。

《銀行保密法》、《2001年美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構和經紀自營商除其他職責外，建立和維護有效的反洗錢計劃，並提交可疑活動和貨幣交易報告等報告。根據這些法律，非存託信託公司和經紀自營商必須實施全面的反洗錢

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符合涵蓋金融機構要求的洗錢合規計劃。我們預計我們的監管機構將定期檢查我們受監管的子公司是否遵守適用的反洗錢義務，並將在監管審查申請(包括未來可能的合併和收購申請)時考慮我們的合規性。如果受監管的金融機構或經紀交易商未能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，並遵守外國資產控制辦公室(OFAC)的制裁，或未能遵守相關法律和法規，可能會對我們受監管的子公司和我們造成嚴重的法律、聲譽和財務後果。

新的活動和 擴展需要監管部門的批准，如果無法獲得批准，可能會限制我們的增長。

我們可以通過對其他補充業務或其資產進行戰略性收購來補充和擴大我們的信託業務。一般來説，由於好朋友S在堪薩斯州收到了運營中的TEFI憲章，因此，好朋友基金會將被要求就這些實體的收購或合併獲得來自OSBC的事先監管批准。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。雖然有關好朋友S的規定尚未通過，但我們 預計將要求好朋友S向另一家信託機構或賣方購買資產，或將其各自資產的全部或任何部分出售給另一家信託機構或買方，除非購買或 銷售價格不超過適用信託公司S股本減去無形資產總和的三倍。

在決定是否批准擬議的收購時，除其他因素外，監管機構可考慮公司的財務和監管狀況、由此產生的組織的資本充足性、管理層的能力、經驗和誠信及其遵守法律和法規的記錄，以及收購機構在打擊洗錢活動方面的有效性。這樣的監管批准可能會受到OSBC施加的某些條件的限制，這些條件可能是BFF不能接受的，也可能根本不會批准。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並不對整個福利進行監管。如果不能在我們可以接受的條件下從事擴張性活動，可能會對我們的增長和前景產生重大不利影響。

如果我們的信託子公司未能維持一定的最低資本額，可能會導致監管制裁或限制， 它們各自的活動和運營受到限制，或者需要它們籌集額外的資本。

作為受監管實體，巴菲特-S-堪薩斯-泰菲公司 必須在OSBC確定的框架下維持最低資本金水平。就BFF而言，目前的最低金額為250,000美元，儘管這一數額未來可能會改變。此外，如果我們的信託公司未能維持所需的最低資本水平，可能會受到OSBC的行政訴訟，這可能包括對運營、管理和活動的限制性限制、金錢制裁、籌集額外資本的命令，或者在某些有限的情況下，啟動接管或託管程序。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這些行動中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

由於適用於我們信託子公司的最低資本金要求，我們在投資和流動性方面將受到一定的限制，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

Teffi法案目前不包括對Teffi的受限資本的流動性要求。然而，OSBC尚未通過 實施條例，因此可能還會實施流動性要求。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這些限制綜合在一起，限制了我們信託公司管理層以他們認為最合適的方式分配資產的能力，同時考慮到每個憲章的預期流動性需求。鑑於目前和預期的短期流動資產利率環境，這些限制可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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由於好朋友S收到了在堪薩斯州運營的TEFI憲章，OSBC將有 權力增加我們的信託子公司在某些情況下需要維持的最低資本金，這可能會導致較低的股本回報率。

OSBC沒有同樣的酌情決定權，可以根據TEFI法案增加TEFI S的最低資本金，只要：(I)TEFI不接受存款，但另類資產託管賬户除外；(Ii)TEFI除欠其成員或其關聯公司的債務外，不存在任何第三方債務；以及(Iii)TEFI已從其成員那裏獲得協議，根據該協議，該 成員同意在必要時向TEFFI提供額外資本，以確保受託金融機構的安全和穩健。然而，如果這些要求得不到滿足，OSBC可能有權要求TFFI 維持額外資本。

BFF所需最低資本額的任何增加都將進一步限制我們以最優方式分配 這些資本資源的能力，包括通過向我們分配現金。此外，要求這些實體維持更高的最低資本金水平可能會導致較低的股本回報率，這可能會對我們的證券價格產生實質性的不利影響。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。

我們遵守有關隱私、信息安全和個人信息保護的法律，任何違反這些法律的行為或涉及個人個人、機密或專有信息的其他 事件都可能損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的業務需要收集和保留客户數據，包括我們 維護的各種信息系統和第三方數據服務提供商維護的信息系統中的個人身份信息。我們還維護重要的公司內部數據，如員工的個人身份信息和與我們的運營相關的信息。我們受制於有關個人(包括客户、員工、供應商和其他第三方)隱私和保護的複雜且不斷變化的法律法規。各監管機構和政府機構也制定了數據安全違規通知要求，在發生安全違規時，在某些情況下通知級別各不相同。確保我們收集、使用、傳輸和存儲的個人信息符合所有適用的法律法規，這可能會增加我們的成本。此外，我們可能無法確保我們的所有客户、供應商、交易對手和其他第三方都有適當的控制措施來保護他們與我們交換的信息的機密性，尤其是在此類信息通過電子方式傳輸的情況下。如果客户或其他人的個人、機密或專有信息被不當處理或濫用(例如，此類信息被錯誤地提供給不允許獲得信息的各方，或者此類信息被第三方截獲或以其他方式泄露)，我們可能面臨個人信息法律法規下的訴訟或監管 制裁。對我們保護個人信息措施的有效性的擔憂，甚至是對此類措施不足的看法，可能會導致我們的產品和服務失去客户或 潛在客户，從而減少我們的收入。因此，任何未能或被認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律和法規的行為都可能使我們受到查詢、檢查和 調查，這可能導致要求我們修改或停止某些運營或做法，或招致重大責任、罰款或處罰，並可能損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會因違反監管規定而招致罰款、處罰和其他負面後果。

我們可能無法遵守適用的法律和法規，並對此類違規行為負責，即使此類違規行為是無意的。 一些法律/法規框架規定對違規行為處以罰款、停職或其他處罰，包括譴責、發佈停止和停止命令或暫停或驅逐適用的許可證和會員資格。上述任何一項都可能損害我們與現有客户的關係， 損害我們為繼任者籌集資金的能力

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資金，損害我們執行某些業務戰略的能力，或違反我們作為締約方的協議中關於遵守法律的條款。即使沒有實施制裁，或者監管機構對我們或我們的人員實施的制裁金額很小，與監管活動或實施這些制裁相關的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並導致我們無法 獲得新客户。例如，我們受到OFAC發佈的法規的約束，這些法規禁止金融機構參與屬於某些外國政府和指定國民的財產轉讓 。OFAC可以對無意或無意的違規行為施加處罰，即使有合理的程序來防止這些違規行為。發現不遵守規定可能會產生其他負面後果，包括對某些活動的限制。

雖然我們尋求針對潛在風險投保，但我們可能無法獲得承保某些 風險的保險，或無法以優惠條款獲得承保，而且我們擁有的保險可能不足以支付某些民事或刑事訴訟或監管調查及相關費用。

我們可能會受到索賠或訴訟的不利影響，包括與我們的受託責任有關的索賠或訴訟。

我們的業務涉及客户或其他人可能起訴我們的風險，聲稱我們未能履行合同規定的義務或未能履行被視為對他們負有的責任。當我們的信託子公司在州特許證書發佈後開始為客户提供受託憑證時，這種風險將會加劇。

具體地説，我們的信託子公司將被要求(I)遵守監管文件或適用法律條款所要求的受託照顧標準，以及(Ii)適當履行受託責任。如果我們未能履行這些受託責任，我們可能會招致鉅額成本和可能的責任，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。違反受託責任的責任可能難以評估或量化，其存在和規模在很長一段時間內可能仍不得而知。對我們提出的索賠或採取的行動，無論是否有根據，都可能導致禁令、和解、損害賠償、罰款或處罰，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，可能會對我們籌集額外資金或吸引新客户的能力產生不利影響，並可能要求我們的業務發生變化。即使我們成功地為自己辯護，訴訟成本通常也很高，有關針對我們的索賠的公開報告可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，或對交易對手、評級機構和我們證券持有人的信心產生負面影響，從而對我們的收益產生負面影響。

我們可能面臨來自監管調查和訴訟以及私人行動的風險。

有時，我們可能會被列為被告或以其他方式捲入各種法律程序，包括集體訴訟和其他訴訟或與第三方的糾紛。未來針對我們的行動可能會導致判決、和解、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，或者 對我們造成嚴重的聲譽損害。

我們的業務和運營也受到越來越多的監管監督和審查，這可能會導致 額外的監管調查或執法行動。聯邦和州官員的這些和其他舉措可能會使我們受到判決、和解、罰款或處罰，或者導致我們被要求重組我們的業務和活動，所有這些都可能導致聲譽問題或更高的運營成本，從而降低我們的盈利能力。

雖然我們尋求為潛在風險提供保險，但我們可能無法獲得承保某些風險的保險，或無法以優惠條款獲得保險，並且我們擁有的保險可能不足以支付某些民事或刑事訴訟或監管 調查及相關費用。

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作為一家新上市公司，該公司的運營成本巨大，其管理層致力於並將繼續投入大量時間實施新的合規舉措。

公司作為一家新上市公司發生了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用不是作為私人公司產生的，當公司不再是《證券法》第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。

作為一家上市公司，本公司將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克法案》)的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已通過和即將通過的規則。公司管理層和其他人員將需要投入大量時間 來實施這些合規計劃。此外，該公司預計這些規則和條例將大幅增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。 公司無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使本公司更難吸引和留住合格的人員在董事會、委員會或擔任高管。

法律法規發生變化，或不遵守任何法律法規的， 可能對S公司的業務、投資和經營業績造成不利影響。

本公司受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，它將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能是困難、耗時和成本高昂的。 這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對S公司的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外， 未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對S公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

與A類普通股和認股權證所有權相關的風險

我們已接到納斯達克的通知，稱我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市。

我們的A類普通股 在納斯達克全球上市。為了維持我們的上市，我們必須滿足持續上市的要求。不能保證我們將滿足這些持續上市的要求，包括我們普通股的收盤價 至少為每股1美元，我們至少有400個整批持有者和至少750,000股公開持有的股票，我們公開持有的證券的市值至少為500萬美元，以及我們是否滿足以下標準之一：股東權益至少為1,000萬美元；上市證券的市值至少為5,000萬美元；或在最近一個財年或上一個財年的兩個財年中，總資產和總收入至少為5,000萬美元。

2023年11月28日，我們收到納斯達克員工的一封信，通知本公司，在此前連續30個工作日 天，本公司S A類普通股的收盤價一直低於根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定在納斯達克全球市場繼續上市所需的每股最低1.00美元。這封信目前對A類普通股沒有任何影響，A類普通股繼續在納斯達克全球市場上交易，代碼是BENF。

根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2024年5月28日，以重新遵守投標價格要求。如果在2024年5月28日之前的任何時間，A類普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，告知其已重新遵守投標價格要求(除非納斯達克工作人員行使其 自由裁量權延長10天期限)。

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如果公司在2024年5月28日之前沒有遵守投標價格要求，公司可能有資格再申請180個歷日，以重新遵守投標價格要求。為了獲得額外的合規期，本公司需要將A類普通股轉移到納斯達克資本市場上市，並 滿足公開持有股票市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。如果公司在第二個合規期內不符合或未能恢復 合規，納斯達克的工作人員將向公司發出書面通知，其A類普通股將被摘牌。屆時，本公司可就納斯達克員工S退市的決定向納斯達克上市資格評審委員會提出上訴。然而，不能保證，如果本公司收到退市通知並就退市決定提出上訴，該上訴將會成功。

該公司打算監測其A類普通股的收盤價。該公司正在評估可用的選擇，包括尋求實施反向股票拆分，以解決本文所述的不合規問題，並打算採取適當步驟，以維持其在納斯達克的上市。但是，不能保證公司能夠重新遵守投標價格要求。此外，截至本報告日期，本公司目前符合納斯達克S公開持股的要求。然而，如果我們公開持有的股票數量降至75萬股以下，我們的A類普通股將被退市。

如果我們從納斯達克退市，我們的證券可能有資格在非處方藥市場。如果我們無法為我們的證券獲得在另一家證券交易所的上市或報價服務，股東可能極難或不可能出售他們的股票。如果我們從納斯達克退市，但我們的證券獲得了替代上市，那麼我們的證券很可能是在流動性較差的市場上，因此可能會經歷比納斯達克上經歷的更大的價格波動 。股東可能無法在任何這樣的替代市場上出售其證券，其數量、時間或價格可能無法在流動性更強的交易市場上獲得。由於這些因素，如果我們的證券從納斯達克退市，我們證券的價值和流動性可能會受到重大不利影響。我們的證券從納斯達克退市也可能對我們為 業務獲得融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、員工和/或業務合作伙伴失去信心。

如果發生退市事件，我們不能保證 我們採取的任何恢復遵守上市要求的措施將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至 低於出價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

本公司相當數量的S A類普通股為限制性證券，因此，A類普通股的流動資金可能有限。

根據證券法第144條的規定，我們A類普通股的相當大一部分流通股目前構成了受限證券和控制性證券。因此，A類普通股最初在交易市場上的流動性可能有限，直到這些股票根據證券法 下的有效登記聲明被出售，或者根據規則144可以不受數量限制或其他限制進行轉售。即使這些不再受到限制或此類股票的登記聲明生效，鑑於A類普通股股東持有的大量股份，A類普通股的流動性可能仍然有限，這可能會使A類普通股的價格更加不穩定，並可能使投資者更難買賣大量A類普通股。

未來我們A類普通股的轉售可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使公司的S業務表現良好。

S公司業前合併股權持有人持有約91%的A類和B類普通股(可按年限轉換為A類普通股一對一在選舉 持有人時的基準

74

其中。在任何登記聲明生效時，本公司提交的登記權利協議，包括我們與(I)權證(不包括電網認股權證)的持有人、(Ii)與企業合併相關的某些持有人、(Iii)**** Wind Down Trust、(Iv)Hatteras和(V)可根據證券法或證券法第144條在登記發行證券中轉換為A類普通股的BCH普通股和股權的持有人，此類公司股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售A類普通股，這可能會增加A類普通股交易價格的波動性或對A類普通股價格造成重大下行壓力。

此外，預計轉售限制到期後出售A類普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。通常，賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前出售的金融工具。賣空被用來利用預期中的S證券價格下跌的機會。因此，賣空A類普通股可能會壓低A類普通股的價格，這可能會進一步增加賣空的可能性。

本公司無法預測未來A類普通股的發行或銷售規模，或未來A類普通股的發行和銷售將對A類普通股的市場價格產生的影響(如果有)。出售大量A類普通股，包括在本公司正常業務過程中進行的發行，或認為該等出售可能會發生，可能會對A類普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

此外，我們 未來可能授予的註冊權，包括在本公司正常業務過程中授予的註冊權，如果行使這些註冊權或根據註冊説明書出售A類普通股，可能會進一步壓低市場價格。 公開市場上出現額外股票交易也可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

A類普通股的市場價格可能會出現大幅波動，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

A類普通股的市場價格可能波動很大，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。 可能對A類普通股市場價格產生重大影響的一些因素包括：

•

我們或競爭對手的經營業績的實際或預期波動；

•

經濟或商業狀況的變化；

•

政府監管的變化；以及

•

發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告，或證券分析師或評級機構對我們的財務和經營業績做出的更改或未能滿足 估計，或行業分析師缺乏研究報告或停止分析師覆蓋。

在某些期間，我們已經並可能繼續收到第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這可能包括不能歸因於本公司或我們董事會所作聲明的報道。第三方提供的信息可能不可靠或不準確 ，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致股東的投資損失。

本公司是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用適用於新興成長型公司或較小的報告公司的某些降低的披露要求，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，該公司是一家新興的成長型公司。該公司可在長達五年的時間內繼續被視為新興成長型公司，儘管該公司將失去這一地位

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如果公司總收入超過12.35億美元，如果公司在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的A類普通股的公允價值超過7億美元(並且公司上市至少12個月 ，並提交了一份10-K年報)，請儘快採取行動。只要本公司繼續作為一家新興成長型公司，本公司即可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括減少本公司S定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行 非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。目前尚不清楚投資者是否會因為公司可能依賴這些豁免而發現A類普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，那麼A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，公司S的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇豁免遵守新的 或修訂後的會計準則，因此，雖然本公司是新興成長型公司，但本公司不會在新的或修訂的會計準則適用於非新興成長型公司的其他上市公司的同時，受制於新的或修訂的會計準則。因此，本公司的S財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計公告的公司相比較，而本公司將在適用於本公司的一項或多項會計準則時，因遵守適用於上市公司的會計準則而產生額外成本。

此外，本公司是S-K法規第10(F)(1)項中界定的較小的報告公司。 較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)只提供兩年的經審計財務報表。本公司仍將是一家規模較小的報告公司，直至本財年的最後一天(1)截至上一財年9月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年9月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。目前尚不清楚投資者 是否會發現A類普通股的吸引力降低，因為該公司可能會依賴這些減少的披露要求。如果一些投資者因此認為A類普通股吸引力下降，那麼A類普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，S公司的股價可能會更加波動。如果公司利用這種減少的披露義務，也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。

為了使我們的流動性產品具有吸引力，我們的普通股必須有一個活躍的交易市場，我們的股票價格必須保持穩定。

我們計劃提供普通股，為客户提供流動性，作為我們的主要產品之一 產品。當客户決定是否將另類投資換成我們的股票時，主要關心的是股價是否穩定以及是否有足夠的公眾持股量和交易活動。如果我們的公眾持股量 仍然很低或A類普通股沒有建立流動性交易市場，我們的股票將更容易受到波動的影響。這可能會限制我們股票的可銷售性，潛在客户可能會選擇不參與我們的 流動性產品或利用我們的其他服務。

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章程、章程、股東協議和內華達州法律的某些條款可能會阻止或推遲收購本公司控股權的嘗試，這可能會降低A類普通股的交易價格。

憲章和章程包含，內華達州法律包含的條款旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，使此類做法或要約對競購者來説代價高得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定除其他外，包括規定：

•

我們B類普通股的持有者有權選舉董事會的多數成員，直到不再達到B類股票的門檻；

•

我們B類普通股的持有者對於股東通常有權投票的所有事項，每股有10個投票權；

•

A類普通股持有者不能召開特別會議；

•

授權發行可由我們的董事會發行的空白支票優先股，以增加流通股數量並阻止收購企圖；

•

禁止使用累積投票法選舉董事；

•

只有持有不少於 三分之二的已發行普通股適用類別投票權的股東投票才能罷免現任董事;

•

要求我們的董事會通過一項決議，以便在考慮我們的股東批准之前對我們的憲章提出任何修改；以及

•

要求A類普通股股東的所有行動都要在我們的股東會議上進行。

《股東協議》還包含某些可能阻止或延遲收購 Beneficiary控股權的條款。其中包括下列規定：

•

受益人已同意，未經持有 至少多數B類普通股投票權的持有人批准，不得授權、批准或追認某些事項，包括（但不限於）與Ben LLC、受益人和BCH第八A&R LPA相關的某些行動，以及B類普通股 股份的某些額外發行。

公司的經營業績和其他經營指標可能會在不同時期出現大幅波動， 這可能導致A類普通股的交易價格下降。’

S公司的經營業績和其他經營指標過去有波動，未來可能會因多種因素而波動，包括S公司經營業績或S競爭對手業績的變化，會計原則的變化，S公司套期保值策略的成功，關於公司、S競爭對手或S公司行業的研究分析師報告，公司S無法滿足分析師的預測或指導，公司或公司競爭對手的戰略決策，如收購，資本投資或業務戰略的變化，訴訟的不利結果，經濟狀況的變化或不確定性，行業趨勢，地理位置，經濟狀況的變化或不確定性 或客户、任何大股東或一羣股東的激進行為、投資界對本公司S業務的投機行為、相對於本公司競爭對手的實際或預期增長率、 恐怖主義行為、自然災害、消費者偏好和市場趨勢的變化、季節性、本公司對S留住和吸引客户的能力、本公司S完成流動資金交易的能力，以及本風險因素部分其他部分描述的其他因素。由於這些因素或任何其他原因，S公司經營業績的波動可能會導致A類普通股的市場價格下跌。此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司發行的股權證券的市場價格。在過去，一些公司經歷了動盪

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其證券的市場價格一直受到集體訴訟或衍生品訴訟的影響。對本公司提起訴訟，無論結果如何，都可能對本公司S的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，因為這可能導致鉅額法律費用，分散管理層對S的注意力和資源，並要求本公司支付鉅額款項以履行判決或了結訴訟。

實益S董事會及管理層對實益S業務擁有重大控制權。

根據股東協議，Beneficient是納斯達克規則範圍內的受控公司，並可能選擇不遵守某些公司治理標準。此外，關於福利股東一般有權投票的所有事項，憲章規定，B類普通股的持有者有權每股10票。 因此，除了他們的日常工作在擔任管理層職務後，本公司高管及董事可作為股東對S公司的業務施加重大影響，包括對董事會成員的選舉及其他須經股東批准的企業行為的授權。此外，我們缺乏獨立的薪酬委員會 存在這樣的風險，即董事會中的一名高管可能會對其個人薪酬產生影響，並可能獲得與我們的財務業績不相稱的福利水平。

《利益憲章》規定，對於股東一般有權投票的所有事項，B類普通股的持有者每股有10票的投票權。由於這項規定以及BCH有限合夥人權益轉換及交換後可能增發A類普通股，對Beneficient及其業務的額外控制權可能集中在本公司及BCH股權的現有持有人手中。此外，《股東協議》還為B類普通股的持有者提供了額外的治理權利。《股東協議》規定，只要B類股東達到B類股東的門檻(定義見此)，他們就有權選舉B類董事，並有權指定董事會主席和副主席。如果因B類普通股持有人指定的董事持有人死亡、殘疾、退休、免職或辭職而在任何時間產生空缺，則B類普通股持有人有權指定一名替代者來填補該空缺。股東協議還包括代表B類普通股持有人的某些保護條款，例如Beneficient已同意在未經B類普通股至少多數投票權持有人批准的情況下不授權、批准或批准某些事項，包括(但不限於)與Ben LLC、Beneficient和BCH合夥協議有關的某些行動，以及額外發行任何B類普通股。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

Beneficient證券的交易市場受任何行業或證券分析師可能發佈的有關Beneficient、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能永遠不會從事或可能停止對Beneficient的研究。如果沒有證券或行業分析師對利好進行報道，利好S的股價和交易量可能會受到負面影響。如果跟蹤公司的任何分析師改變了對A類普通股的建議 ，或對其競爭對手提出了更有利的相對建議，A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道該公司的分析師停止報道或 未能定期發佈報告，該公司可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致其股價或交易量下降。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付現金股息，因此您可能無法從 投資中獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股。

受益人可以保留未來收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。任何宣佈和支付股息的決定

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未來上市公司將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)S的經營業績、財務狀況、現金需求、 合同限制，包括合營公司貸款協議中的限制、適用法律和董事會可能認為相關的其他因素。此外，慈善S支付股息的能力可能會受到其或其附屬公司產生的任何現有和 未來未償債務契約的限制。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售你的股票，否則你在A類普通股上的投資可能得不到任何回報。

A類普通股可能不會形成活躍的交易市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售A類普通股。

在企業合併之前，A類普通股沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致納斯達克交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。如果沒有一個活躍的市場發展，你可能很難賣出任何A類普通股。不活躍的市場還可能削弱S通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們收購或投資我們可能發行股權證券以支付此類收購或投資的公司、產品或技術的能力。

受益人S因融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃、籌集額外資本或其他方面而發行額外股本將稀釋所有其他股東。

受益人 未來可能會增發股本。任何此類發行都將導致對所有其他股東的稀釋。未來，Beneficient打算髮行額外的股票，包括作為其正常業務過程的一部分，為流動性交易融資，作為根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵的方式，通過股權融資籌集資本，或為 收購或投資公司、產品或技術，我們可能會發行股權證券來支付此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，A類普通股的每股價值下降。

此外，作為我們業務計劃的一部分，我們的子公司包括Ben LLC和BCH可能會發行額外的 證券，這些證券在結構上將優先於Beneficient普通股，這可能會產生稀釋效應。

憲章和內華達州法律中的條款可能會阻止針對其董事和高級管理人員的訴訟。

本憲章要求，除非Beneficient以書面形式同意選擇另一個法庭，否則(I)代表Beneficient S提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級職員或其他僱員對Beneficient或其股東負有的受託責任的訴訟，(Iii)根據NRS第78章或第92A章或憲章或章程或章程的任何規定產生的針對Beneficient、我們的董事、高級職員或員工的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定憲章或章程的有效性的任何訴訟，任何針對我們、我們的董事、管理人員或員工的訴訟只能在內華達州克拉克縣第八司法地區法院提起。如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院將是此類訴訟的獨家法院。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則內華達州境內的聯邦法院應是此類訴訟的獨家法院。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了內華達州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會限制股東S在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現此條款在訴訟中不適用或 不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

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儘管如上所述，我們的股東並不被視為放棄遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規，而且《憲章》規定，排他性論壇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

董事會可以發行空白支票優先股，這可能會阻礙或阻礙收購努力或其他交易。

董事會有權在適用法律的規限下發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能阻礙完成合並、要約收購或其他收購嘗試，包括A系列優先股。例如，在符合適用法律的情況下，一系列優先股或其他證券可能會通過包括類別投票權而阻礙企業合併， 這將使該系列的一個或多個持有人能夠阻止擬議的交易。此外，利好S的子公司也可以發行證券。董事會將根據對本公司及本公司股東最佳利益的判斷，作出發行優先股的任何決定。董事會在採取行動時，可發行優先股股份，其條款可能會阻止部分或多數股東認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或在該交易中，股東的股票將獲得高於當時股票市價的溢價。

公司可在對持有人不利的時間贖回未到期的認股權證，從而使認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，條件包括參考價值等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而調整)，如第 節所述證券説明（見本招股章程）. 如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。如上所述贖回未償還認股權證可能迫使持有人(br})(I)行使您的認股權證，並在對持有人不利的情況下為此支付行使價，(Ii)在持有人可能希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售認股權證 或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大幅低於認股權證的市值。阿瓦隆以私募方式發行的與阿瓦隆S首次公開發行相關的認股權證，只要是由阿瓦隆S保薦人或其 允許受讓人持有，我們將不會贖回任何與業務合併結束相關的認股權證。

此外，如(其中包括)參考價值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，我們有能力於可行使認股權證後及於 到期前的任何時間贖回已發行認股權證，價格為每股認股權證0.10美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股行使認股權證。於 行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。

本公司將收取行使根據本協議登記的現金認股權證(如有)所得款項。我們相信，權證持有人行使其權證的可能性，因此現金收益的金額

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我們將收到的，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們的權證持有人不太可能行使他們的權證。相反，我們A類普通股的價格越高，認股權證持有人就越有可能行使他們的認股權證。我們的A類普通股2023年12月19日在納斯達克全球市場的收盤價低於每股11.50美元的認股權證行權價。該等認股權證可在經修訂及重訂的認股權證協議所指明的若干情況下以無現金方式行使。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使，我們從行使認股權證獲得的現金總額將會減少。

我們有能力要求公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使此類認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股少於他們能夠行使公共認股權證以換取現金的情況下獲得的A類普通股。

如果在滿足本招股説明書其他部分所述的贖回標準後，公司要求公開認股權證贖回，我們有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人在無現金的基礎上行使其公開認股權證。如果公司管理層選擇要求持有人以無現金方式行使其公開認股權證，則持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股數量將少於該持有人行使公開認股權證以獲取現金的數量。這將產生減少持有者S在公司投資的潛在上行空間的效果。

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收益的使用

出售持有人根據本招股章程發售的所有已發售證券，將由出售持有人代為出售。我們 不會收到這些銷售的任何收益。

我們將收到所有行使電網權證換取現金的收益。 假設根據本招股説明書以每股11.50美元的行使價行使所有電網權證換取現金，我們將獲得扣除費用前的總額約1,080萬美元。然而，吾等將不會從出售因行使電網認股權證而發行的A類普通股股份、因行使電網認股權證而發行的A系列優先股或於轉換行使電網認股權證而可發行的A類普通股股份所得的任何收益。我們對行使電網權證的任何收益擁有廣泛的自由裁量權，我們預計這些收益將用於一般企業用途。

不能保證電網認股權證持有人將選擇以現金方式行使任何或所有電網認股權證， 尤其是當我們A類普通股的交易價格低於電網認股權證每股11.50美元的行使價時。我們相信，電網權證持有人行使電網權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額 ，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於電網權證每股11.50美元的行使價，我們預計電網權證持有人將不會行使電網權證。如果在某些條件下，任何電網權證是在無現金基礎上行使的，我們將不會從行使電網權證中獲得任何收益。

出售持有人將支付任何經紀手續費或佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因出售證券而發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的成本、費用和開支，包括所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和我們獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

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普通股和股利政策的市場信息

市場信息

受益人S A類普通股和認股權證(不包括網格權證)分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市，代碼分別為：BENF？和？？BENFW。我們的A類普通股和認股權證(不包括電網權證)於2023年6月8日開始公開交易。截至2023年12月19日，共有30名A類普通股持有者和4名認股權證持有者，這不包括其股票通過銀行、經紀商或其他金融機構以代名人或街名賬户持有的持有者。

2023年11月28日，我們收到納斯達克員工的函通知本公司，在此之前的30個工作日，本公司對S A類普通股的收盤價一直低於《納斯達克上市規則》第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低每股1.00美元 。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2024年5月28日，以 重新遵守投標價格要求。如果在2024年5月28日之前的任何時間，A類普通股的投標價格在連續至少10個工作日內收於1.00美元或更高，納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，表明其已重新遵守投標價格要求(除非納斯達克工作人員行使自由裁量權延長10天期限)。這封信目前對A類普通股沒有影響。參見 ？風險因素？納斯達克已通知我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克的所有適用持續上市要求和標準， 我們的A類普通股可能會從納斯達克退市。以獲取更多信息。

股利政策

我們沒有宣佈或支付我們的普通股的任何股息。在可預見的未來，我們目前預計不會為普通股支付現金股息。未來宣佈及派發普通股股息的任何決定將由本公司董事會全權酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、現金需求、財務狀況、 合同限制(包括任何現有或未來債務工具下的限制)，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，BCH第八A&R LPA的條款規定向屬於非控股權益的BCH股權持有人進行分配 。如需瞭解更多信息，請參閲標題為證券説明.”

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下討論和分析應與Beneficient(f/k/a The Beneficient Company Group，L.P.)有關 前瞻性陳述、業務、風險因素和附帶的合併財務報表及其附註的警示説明一併閲讀。出現在S-1表格的這份註冊聲明的其他地方。這一討論和分析是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。2023年6月6日，註冊人從特拉華州一家名為Beneficient Company Group，L.P.的有限合夥企業轉換為內華達州一家名為Beneficient Two的公司，這與其與Avalon Acquisition Inc.、一家特殊目的收購工具和一家特拉華州公司完成的de-SPAC合併交易有關。除上下文另有要求外，凡提及本公司、本公司、我們的運營子公司，在轉換生效時間之前，指Beneficient Company Group，L.P.、特拉華州有限合夥企業及其合併子公司(但不包括Customer Exalt Trusts(定義如下))，以及在轉換生效時間之後的此類引用，將註冊人稱為內華達州名為Beneficient的公司及其合併子公司(但不包括Customer Exalt Trusts(定義如下)。所有對Beneficient的引用僅指內華達州的Beneficient公司，所有對BCG的引用僅指Beneficient Company Group，L.P.，所有對BCH的引用僅指BCG的子公司Beneficient Company Holdings，L.P.。

與前瞻性陳述相關的風險

本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。您可以通過以下事實來識別這些前瞻性陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。他們使用以下詞語：？預期、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預計、？意向、？可能、？展望、？計劃、？潛在、？預測、？尋求、？應該、？將、？將、這些詞語的負面版本，或其他類似的詞語或短語。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。特別是，這些陳述包括與未來行動有關的陳述、關於未來業績或結果和預期服務或產品、銷售努力、費用、或有事件的結果、運營趨勢和財務結果的陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。有關前瞻性 陳述，請參閲？警示説明。

概述

我們是一家以技術為基礎的金融服務公司，通過我們的端到端在線監管平臺Ben AltAccess。我們的產品和服務旨在滿足未得到滿足的需求 中高個人淨資產(MHNW)，中小型企業 機構(STMI？)投資者、家族理財室(FAMOS？)和基金普通合夥人和贊助商(GP以及與MHNW個人、STMI投資者和FAMOS、客户一起)。我們通過專有融資和信託結構為尋求提前退出其另類資產投資的客户提供一套流動性解決方案，以解決他們在其他方面缺乏流動性的另類資產投資，我們為客户實施這種解決方案，並將此類信託統稱為客户高級信託。我們還可以在融資中提供A類普通股或可轉換優先股，作為客户高級信託滿足資本金要求或在另類資產基金中進行 其他出資的對價。

目前，我們的主要業務涉及我們的流動性、受託人和信託管理 產品和服務，分別通過Ben Liquid，L.L.C.及其子公司(統稱為Ben Liquid)和Ben託管，L.L.C.及其子公司(統稱為Ben託管)。

本流動性通過使用定製的信託工具或客户提升信託向其客户提供簡單、快速和經濟高效的流動性產品，這促進了客户與S的交易

84

考慮使用專有融資結構的替代資產(這種結構和相關流程，提升 計劃^TM？)。在昇華計劃中^TMFinancings是Ben Liquid，Beneficient fiduccient Financial，L.L.C.(BFF)的子公司，該公司是一家總部位於堪薩斯州的信託公司，為fidfin信託提供受託融資，向某些客户高級信託公司發放貸款(每個貸款為一筆高額貸款)，後者反過來利用貸款收益的一部分來收購併交付商定的 客户，以換取他們的替代資產。BFF根據技術啟用的信託金融機構法案(Teffi Act)被特許為堪薩斯技術啟用的信託金融機構(Teffi？)，並由堪薩斯州銀行專員辦公室(OSBC？)監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並不監管本的全部事務。本流動性產生與高級貸款相關的利息和手續費收入，這些收入由交換的另類資產(抵押品)的現金流的一部分抵押。雖然客户高級信託合併後撇除高級貸款及相關利息及手續費收入及信貸虧損撥備僅作財務報告之用，但該等金額直接影響對S及S董事權益持有人的收益(虧損)分配。

BEN託管目前為某些客户高級信託的受託人(包括BFF)提供全方位服務信託和託管管理服務，這些受託人擁有在每季度應支付費用的流動資金交易後交換的替代資產。

客户高額信託基金在另類資產上的收益支持償還高額貸款以及任何相關利息和費用。出於財務報告的目的，即使Customer Exalt Trust在法律上並非由Ben所有，但根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)，Customer Exalt Trust必須是BCG的合併子公司。因此，本流動資金S提升貸款及相關利息及手續費收入及信貸損失撥備及本基金託管S手續費收入在列報本公司綜合財務報表時被剔除 ；然而，該等金額直接影響本基金向S或S股權持有人分配收益(虧損)。

根據適用的信託和其他協議，某些德克薩斯州和堪薩斯州的慈善機構是Customer Exal Trusts(我們 分別稱為慈善機構或經濟增長區，統稱為慈善受益人)的最終受益人，他們的權益在我們的合併財務報表中報告為非控股權益。 Teffi法案要求作為Ben流動性貸款抵押品的另類資產的2.5%(2.5%)的現金分配應由某些Customer Exal Trusts慈善貢獻給指定的堪薩斯州 經濟增長區。因此，對於在2021年12月7日或之後發放的高級貸款，經濟增長區將獲得0.025美元的補償，即擁有交換的另類資產所賺取的每1美元。對於在2021年12月7日之前發放的高額貸款，根據適用信託和其他協議的條款，在該日期之前成立的客户高額信託的慈善受益人每向適用高額貸款貸款人支付0.95美元，將獲得0.05美元的賠償。為了方便向經濟增長區和慈善機構付款，我們參與了部署資產和現金的努力，因此可能會遇到成本。隨着我們業務的擴大，我們預計這些成本可能會增加。

本S目前通過本流動性和本託管提供金融產品和服務，本保險計劃在本託管下擴展其能力，並在未來通過本保險及其子公司(統稱為本保險服務)和本市場有限責任公司(包括其子公司(本市場))提供更多產品和服務。本保險服務計劃向關聯客户高級信託提供某些定製的保險產品和服務，涵蓋與擁有、管理和轉讓另類資產相關的風險。Ben Markets將通過其其中一家子公司作為專屬註冊經紀交易商運營，從事與提供我們的產品和服務相關的活動，並將通過其另一家子公司作為其 證券的註冊轉讓代理運營，這些證券將為與Ben交易的客户提供各種服務，包括Customer Exalt Trust。

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業務單元

我們通過我們的主要業務部門提供我們的產品和服務，這些業務部門通常與我們的運營子公司保持一致，包括Ben Liquid、Ben 託管和Ben Markets。

•

BEN流動性是我們的主要業務，通過BEN AltAccess為本·S提供另類資產流動性 和受託融資產品。

•

BEN託管通過向客户高級信託的受託人(包括BFF)提供託管和信託管理支持服務，解決了持有另類資產的行政和監管負擔，並向客户提供文件託管服務。

•

Ben Markets提供經紀-交易商和轉讓代理服務，涉及提供我們的某些流動性產品和服務。

對於我們的主要業務部門，我們通過 以下業務部門和運營子公司提供產品和服務。

•

Ben AltAccess是我們主要的、面向客户的應用程序，用作客户訪問我們的產品和服務套件的接入點。

•

BEN Data為客户Exalt Trust提供特定的數據收集、評估和分析 產品和服務。

未來，我們計劃通過本保險服務提供更多的產品和服務。通過Ben 保險服務，我們計劃向某些附屬公司(如堪薩斯州專屬保險法中的定義)提供保險服務，包括Customer Eight Trusts和BFF作為受託人或託管人的其他信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓相關的風險，以及與另類資產購買相關的融資。

我們的某些運營 子公司產品和服務涉及或提供給某些Customer Exalt Trust，雖然這些信託並非由Ben合法擁有，但出於財務報告的目的，它們是Ben的合併子公司，因此我們的 運營子公司和Customer Exalt Trust之間的交易在我們的合併財務報表中被剔除。然而，該等款項乃由本S業務線從客户高額信託賺取，並直接影響本S及本基金S權益持有人應分配的收益(虧損)。因此，本公司向客户高級信託收取的款項(例如利息收入及若干手續費收入)的綜合抵銷，對本公司或本公司S及本公司S權益持有人應佔淨收益(虧損)並無影響。

業務細分

根據美國公認會計原則，我們有三個可報告的業務部門：Ben流動性、Ben託管和Customer Exalt Trusts。我們的Ben流動性和Ben AltAccess業務 部門構成Ben流動性運營部門。我們的BEN託管和BEN數據業務線構成了BEN託管運營部門。

客户高級信託持有另類資產的權益，並向本流動資金支付利息和本金，向本流動資金交易支付交易費，向本託管支付與流動資金交易相關的費用，並向本託管支付向客户高級信託受託人提供全面服務的信託管理服務的費用，構成客户高級信託部門。支付予本流動資金及本基金託管的該等款項於本公司綜合財務報表列報時被撇除 ，但直接影響本基金S及本基金S權益持有人的收益(虧損)分配。公司間交易的取消包括在合併抵銷中。

公司/其他類別包括未分配的公司間接費用和行政成本、****控股公司、 Inc.(****控股公司或****公司)普通股公允價值變化的收益(虧損)以及

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我們已將某些費用分配給我們的運營部門，如工資、法律費用、其他一般運營費用。我們尚未將某些其他費用(包括股權補償和某些債務協議的利息支出)分配給我們的運營部門。我們未來可能會決定將某些額外費用分配給運營部門，這可能會對我們未來任何部門的運營部門業績的列報產生重大影響。

我們如何創造收入

在與客户高額信託合併的基礎上，我們主要通過客户高額信託持有的投資公允價值的增加確認收入，客户高額信託是可變利益實體(VIE)，並非由我們的股權持有人直接或間接擁有。這些投資的公允價值增加也是客户高額信託業務部門確認的主要收入來源 。

我們的ben流動資金和ben託管業務部門與我們目前運營的、由公司股權持有人(包括bch)擁有的子公司相關，通過以下方式確認收入：(I)向客户提供與我們為客户進行的流動性交易相關的高額貸款的利息收入， (Ii)成交時開出的手續費收入，但在另類資產的預期壽命內按比例確認為收入，用於與客户進行的每筆流動性交易，包括訪問和使用AltAccess平臺、轉讓另類資產以及將對價交付給客户。以及(Iii)在客户持有投資期間，為客户提供包括受託人、託管和信託管理在內的服務而確認的經常性費用收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月確認的本流動資金和本託管收入如下：

a.

本流動資金在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別確認了1300萬美元和1090萬美元的利息收入。截至2023年9月30日及2022年9月30日止六個月，本流動資金確認的利息收入分別為2,500萬美元及2,520萬美元。本流動資金在截至2023年3月31日的財政年度、截至2022年3月31日的三個月過渡期以及截至2021年和2020年12月31日的財政年度分別確認了5,080萬美元、1,780萬美元、5,590萬美元和5,180萬美元的利息收入。

b.

BEN託管在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別確認了650萬美元和780萬美元的信託服務和管理收入 ，包括在交易結束時計入收入的手續費收入和在此期間計入收入的經常性手續費收入。在截至2023年和2022年9月30日的六個月內，Ben託管分別確認信託服務和管理收入為1,310萬美元和1,500萬美元，其中包括在交易完成時計入攤銷的手續費收入和在此期間計入的經常性手續費收入。在截至2023年3月31日的財政年度、截至2022年3月31日的三個月過渡期以及截至2021年和2020年12月31日的財政年度，BEN託管分別確認了2,900萬美元、840萬美元、2,030萬美元和1,940萬美元的信託服務和管理收入，包括在交易結束時計入收入的手續費收入，以及在此期間計入收入的經常性手續費收入。

本行流動資金及本行託管所賺取的收入 於本公司綜合財務報表列報時被撇除，但償還本行流動資金及本行託管費所收到的現金流量可分配給本行及本行S股權持有人，而非客户本行託管基金的受益人。

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下表顯示了我們可報告部門的營業收入(虧損)與Beneficient普通股股東應佔淨收益(虧損)的對賬，其中不包括客户高額信託。此對賬旨在為我們財務報表的用户提供對影響普通股股東應佔淨收益(虧損)的可報告部門的理解和直觀幫助，並重申合併Customer Exalt Trust對Beneficient普通股股東應佔淨收益(虧損)沒有影響。

(單位：千)		截至三個月 9月30日，								截至六個月 9月30日，
		2023				2022				2023				2022
營業收入(虧損)*
本流動資金		$	(272,091	)		$	24,211			$	(1,175,119	)		$	(8,640	)
本監護權			(80,847	)			6,274				(270,844	)			12,437
公司和其他			(25,234	)			(29,749	)			(74,313	)			(58,505	)
減去：所得税支出			—				887				—				1,284
減：歸屬於非控股權益的淨（收入）虧損Ben			10,604				(192	)			41,290				7,344
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			—				(893	)			—				(2,689	)
減去：非控制利息保證付款			(4,167	)			(3,926	)			(8,272	)			(7,794	)
普通股股東應佔淨虧損		$	(371,735	)		$	(5,162	)		$	(1,487,258	)		$	(59,131	)

*	包括在合併中扣除的金額。

下表顯示了我們可報告部門的營業收入(虧損)與Beneficient Company Group，L.P.普通股持有人的淨收益(虧損) 之間的對賬。此對帳旨在為我們財務報表的用户提供對影響共同單位持有人的淨收益(虧損)的可報告部分的理解和直觀幫助，並重申

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合併Customer Exal Trust對Beneficient Company Group，L.P.普通股持有人的應佔淨收益(虧損)沒有影響。

		截至的年度2023年3月31日				截至三個月2022年3月31日				截至的年度2021年12月31日				截至的年度2020年12月31日
營業收入(虧損)*
本流動資金		$	(46,512	)		$	(20,299	)		$	21,191			$	25,238
本監護權			24,046				7,301				16,193				15,922
公司和其他			(112,845	)			(31,607	)			(77,991	)			(136,155	)
債務清償損失，關聯方			—				—				(34,013	)			—
減去：所得税支出(福利)			(1,072	)			1,072				—				3,459
減去：非控股權益可歸因於淨虧損			19,081				5,038				12,870				40,414
減去：因可贖回非控制權益的消滅而被視為非現金的出資			—				—				14,200				—
減去：可贖回的非控股權益消滅時視為非現金的股息			—				—				(46,202	)			—
減去：非控制利息保證付款			(15,822	)			(3,788	)			(1,264	)			—
可歸因於普通單位持有人的淨收益(虧損)		$	(130,980	)		$	(44,427	)		$	(95,016	)		$	(58,040	)

*	包括在合併中扣除的金額。

有關Customer ExAlt Trusts和我們的子公司BH的非控股權益的信息，請參閲“–非控制性權益的呈報依據 .”

陳述的基礎

財政年度的變化

2022年3月30日，BCG(本管理)的普通合夥人--Beneficient Management，L.L.C.董事會批准將本公司的S財年由12月31日改為3月31日。本公司選擇更改其財政年度末，以更好地與同行保持一致，並與其投資的更新經審計財務報表的時間保持一致，其現金流作為EALT貸款的抵押品。本公司S會計年度末的變化導致過渡期從2022年1月1日開始，至2022年3月31日結束。

為便於在本《S管理層討論與分析》中進行比較，我們提出了類似的經審計及未經審計期間，包括截至2023年3月31日止年度的經審計業績與截至2022年3月31日止年度的未經審計業績比較。您 應結合我們合併財務報表中的信息以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息閲讀以下討論。

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在合併中取消手續費和利息收入

我們的某些營運附屬公司的產品和服務涉及或提供給若干Customer Exalt Trust，而該等信託是本公司的合併附屬公司，僅作財務報告之用，因此我們的營運附屬公司與Customer Exalt Trust之間的交易在本公司的綜合財務報表列報時已被剔除。

因此，本S在本公司綜合財務狀況表上反映的主要有形資產為投資，主要由客户高級信託持有的另類資產組成，而我們綜合全面收益表(虧損)上反映的主要收入來源為投資收益(虧損)、淨額，代表客户高級信託持有的這些投資的資產淨值變動，以及金融工具收益(虧損)淨額，代表主要由客户高級信託持有的權益證券、債務證券、衍生負債和認沽期權的公允價值變動。該等由客户高級信託持有的金融工具的投資收益(虧損)、淨額及收益(虧損)，包括於**** Wind Down Trust(前由**** Holdings發行的債務及股權證券)的權益，在綜合全面收益(虧損)表中計入分配予非控股權益的淨收益(虧損)。在這些細目中確認的客户高級信託活動的收入和支出不會直接影響本·S或BCH·S股權持有人的淨收益(虧損)。

相反，本流動資金及本託管從客户高額信託賺取的利息及手續費收入直接影響本S及本基金S權益持有人應佔淨收益(虧損)的份額，該等收入已於本公司綜合財務報表列報時撇除。首先，這樣的抵銷金額是從客户高額信託賺取的，並由客户高額信託提供資金，客户高額信託是一種非控制性權益。因此，本流動資金和本託管從客户 高額信託賺取的抵銷金額有助於增加本和BCH股權持有人在淨收益(虧損)中的應佔份額。第二，BCH第8條經修訂及重訂的LPA(BCH LPA)的條款規定，構成被排除的 金額(BCH LPA的定義)的某些BCH收入將分配給屬於非控股權益的某些BCH權益持有人。被剔除的金額直接受到本流動資金和本託管從客户高額信託獲得的利息和/或手續費收入的影響，這些收入在我們的綜合財務報表的列報中被剔除。隨着我們業務的擴大，對這些非控股股東的這種分配預計會增加。

此外，本流動資金及S信貸損失撥備於本公司綜合財務報表列報時已被剔除，但直接影響本公司及BCH各項權益證券的應佔淨收益(虧損)。同樣，客户高級信託因欠本S經營附屬公司的利息和費用而支出的金額在我們的 綜合財務報表列報時已撇除，但在分配客户高級信託的實益擁有人應佔淨收益(虧損)時予以確認。

非控制性權益

本公司的綜合財務報表包括本公司、其全資擁有及持有多數股權的附屬公司、本公司為主要受益人的若干VIE及若干非控股權益的賬目。反映在我們的 合併財務報表中的非控股權益代表S所持有的必和必拓有限合夥企業權益或由第三方持有的客户高級信託中的權益。金額由非控股股東S按比例在子公司每期收益或虧損中進行調整，並就已支付的任何分配進行調整。分配給公司以外的所有者的收入部分計入綜合全面收益(虧損)表中可歸因於非控制性權益的淨收益(虧損)。我們的主要非控股權益如下：

1.

Ben是BCH的普通合夥人，並擁有BCH的1類A亞類單位(BCH亞類1 A類單位)的100%股份，直至他們交換BCH 1類A類單位為止

90

通過轉換(定義見下文)，BCH的優先系列B亞類2單位賬户(BCH優先B-2單位賬户)。BCH主要是 一家控股公司，直接或間接獲得本公司所有主動和被動收入，並在BCH發行的合夥權益中分配該等收入。其他各方，包括本公司若干高級職員及董事，持有必和必拓的優先及其他有限合夥權益，而本公司的某些高級職員及董事亦持有必和必拓的利潤權益，包括S類普通單位(S等普通單位)、S優先股 (必和必拓S優先股)、優先系列C亞類1單位賬户(必和必拓優先的C-1單位賬户)、第一小類有限責任合夥單位賬户(必和必拓FLP-1單位賬户)、第二小類有限責任合夥單位賬户(必和必拓FLP-2單位賬户)和三小類有限責任合夥單位賬户(必和必拓FLP-3單位賬户)、優先系列A亞類0單位賬户(BCH優先系列A-0單位賬户)和優先系列A亞類1單位賬户 (BCH優先A-1單位賬户)，每個單位賬户構成非控制性權益。收入或虧損根據必和必拓的有限合夥協議分配給上述各種非控股權益。

收入分配不包括排除金額和保證付款

本-S對BCH的所有權權益反映了合法的所有權權益。法定所有權有時可能並不反映本S在BCH中的經濟利益，因為BCH的有限合夥協議中有關於支付擔保付款、優先回報的應計和支付、將損益和應計項目分配到資本賬户和假設資本賬户以及基於資本賬户向這些權益的持有人進行分配的各種條款。一般來説，根據截至2023年9月30日的有限合夥人權益，在BCH的各種有限合夥人權益之間的收入分配(不包括以下所述的排除金額和以下有保證的 付款)按以下順序進行：

a.

在每一種情況下，收入首先分配給BCH 1亞類A類單位、BCH S類普通單位和BCH S類優先單位的持有人(按比例作為一個組)，然後分配給BCH優先系列A-0單位賬户的持有人，然後分配給BCH優先B-2單位賬户的持有人(轉換後，不再有任何BCH優先B-2單位賬户未償還)；

b.

然後，對BCH優先B-2單位賬户的持有人， 為該季度分配的金額等於該持有人S BCH優先B-2單位賬户資本餘額乘以0.125(轉換後，不再有任何BCH優先B-2單位賬户未償還)；

c.

然後，對於BCH優先A-1單位賬户的持有人， 按照先前分配的虧損進行分配，然後為該季度分配金額等於該持有人S BCH優先A-1單位賬户假設資本賬户餘額乘以BCH的有限合夥協議中定義的A季度優先系列利率(截至2023年和2022年9月30日止六個月的加權平均優先回報率分別為0.464%和1.724%，以及1.38%、3.92%、2.33%、截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三個月、截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度分別為1.84%)；

d.

然後，對於BH優先C-1單位賬户的持有人（在 2023年7月10日轉換為A類普通股後，不再有任何未償的BH優先C-1單位賬户），分配到之前分配的損失的程度，然後是 該季度的分配，金額等於該持有人’的BH優先C-1單位賬户假設資本賬户餘額乘以季度優先系列C利率（定義見 BH有限合夥協議）（截至2023年6月30日的三個月加權平均優先回報率為0.93%和1.99%

91

2022年，截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三個月、截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度分別為1.38%、3.92%、2.33%和0.75%)；

e.

然後向S類別優先股持有人分配之前已分配的虧損，然後就該季度進行相當於該持有人S S類別優先股假設資本賬户餘額乘以S類別季度優先股利率(定義見S有限合夥協議)的分配(截至2023年、2023年和2022年9月30日止六個月的加權平均優先回報率為0.464%和1.724%，以及截至3月31日止年度的1.38%、3.92%、2.33%和1.84%)。(br}截至2023年3月31日的三個月、截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度)；和

f.

最後，BCH優先A-1單位帳户的持有人、BCH S類普通單位和BCH S類優先單位的持有人將根據每種證券的未償還單位數按比例分配剩餘收益。

損失分攤，不包括排除的數額和保證付款

一般來説，根據截至2023年6月30日的有限合夥人權益，在BCH的各種有限合夥人權益之間的損失分配(不包括以下所述的排除金額和以下擔保付款)按以下順序進行：

a.

首先，BCH 1類A類單位和BCH S類普通單位的持有人不得超過其關聯資本賬户餘額，按其資本賬户餘額按比例分配；

b.

然後，虧損分配給BCH優先股S單位持有人，直至其關聯資本賬户餘額，然後分配給BCH優先C-1單位賬户持有人，直至其關聯資本賬户餘額(在2023年7月10日轉換為A類普通股後，不再有任何BCH優先C-1單位賬户未償還)，然後分配給BCH優先A-1單位賬户持有人，直至其關聯資本賬户餘額 ，然後分配給BCH優先B-2單位賬户持有人，直至其關聯資本賬户餘額(轉換後，不再有任何BCH優先B-2單位賬户未清)，然後轉給BCH優先系列A-0單位賬户的持有者，直至其相關資本賬户餘額；和

c.

任何剩餘損失將根據每種證券的未償還單位數按比例分配給BCH1類A類單位、BCH1類S普通單位和BCHS類優先股的持有人。

收入分配不包括在內的數額

此外，與BCH FLP-1單位賬户、BCH FLP-2單位賬户和BCH FLP-3單位賬户相關的利潤 ，BCH FLP-1單位賬户、BCH FLP-2單位賬户和BCH FLP-3單位賬户的特定金額在BCH的有限合夥協議中被稱為排除金額，分別分配給以下特定未清償有限合夥人權益的持有人：

a.

BHI作為BCH FLP-1單位賬户的持有人，獲得相當於50.5%的分配收入 ，而BMP作為BMP股權激勵計劃的發起人和BCH FLP-2單位賬户的持有人，獲得等於49.5%的分配收入：(1)BCH及其子公司融資活動利潤的15%(15%)，不包括與受託人或託管服務以及保險和保險相關活動有關的費用或費用償還等其他活動的利潤(這將 通常包括本流動性子公司的收入)，以及(2)超額EBITDA利潤率，一般與本公司產生費用的業務有關，不包括融資活動收入。

92

適用實體的超額EBITDA利潤率等於(I)BCH及其税務傳遞子公司收入的50%(不包括融資活動收入)和(Ii)導致該實體的EBITDA除以該實體的總收入的收入金額等於20%(這通常包括Ben託管和Ben Insurance Services的子公司)中的較小者。必和必拓作為BCH FLP-1單位户口持有人及BMP作為BCH FLP-2單位户口持有人，有權按季度發行等額的BCH FLP-1單位户口及BCH FLP-2單位户口的S類普通單位及S類優先股，合共相等於根據BCH FLP-1單位户口及BCH FLP-2單位户口分配的收入。

b.

BHI作為BCH FLP-3單位賬户的持有人，按季度從融資收入淨額中分得利潤 ，該利潤相當於(I)季度融資收入淨額的5%，或(Ii)本公司任何子公司在前十二個財政季度發放的新增高級貸款的季度平均年化聲明利息(以融資收入淨額為準)的10%，兩者以較小者為準。BCH對S進行此類分配的義務不受可用現金的限制。

當本公司在綜合基礎上不盈利和/或當BCH在非綜合基礎上盈利時，對BCH FLP-1單位賬户、BCH FLP-2單位賬户和BCH FLP-3單位賬户持有人的正分配可能導致對BCH 股權證券持有人的正分配，而對其他BCH股權證券持有人的負分配相應增加。對BCH FLP-1單位賬户、BCH FLP-2單位賬户和BCH FLP-3單位賬户持有人的此類正向分配將導致向BCH FLP-1單位賬户持有人和BCH FLP-2單位賬户持有人額外發放S類單位，並向BCH FLP-3單位賬户持有人額外分配。

收入分配擔保付款

BCH優先A-0系列單位賬户的持有人還有權獲得不依賴於可分配收入的季度擔保付款，金額相當於該持有人S BCH優先A-0系列單位賬户的資本餘額乘以1.5%(年利率6.0%)。

有關這些權益的更多信息，請參閲《證券説明》和經審計的合併財務報表附註2和12。

2.

本是客户提升信託(VIE)的主要受益人，並相應地整合客户提升信託的 結果以用於財務報告。根據適用的信託和其他協議，某些慈善機構是客户高額信託的最終合法受益人，其權益在我們的合併財務報表中報告為非控股權益。Teffi法案要求，作為Ben流動性貸款抵押品的另類資產的2.5%的現金分配應由某些EALT信託慈善貢獻給指定的堪薩斯經濟增長區。因此，對於在2021年12月7日或之後發放的EALT貸款，堪薩斯經濟增長區從交換的另類資產所有權上每賺取1美元，就會獲得0.025美元的補償。對於2021年12月7日之前發放的高額貸款，根據適用信託和其他協議的條款，在該日期之前成立的客户高額信託的最終受益人的某些慈善機構，每向高額貸款貸款人支付0.95美元，將獲得0.05美元的支付。對於某些以前的交易，最終合法受益人還有權在與這些交易相關的高額貸款全部償還後，獲得大約10%的超額現金抵押品(如果有)。如果一筆高級貸款的本金餘額被支付到零美元(0美元)，任何支持該高級貸款的剩餘抵押品實際上是其他高級貸款的交叉抵押，因為根據信託協議的條款，任何此類 超額現金流必須用於償還其他高級貸款的未償還餘額。

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管理某些客户可提升信任度。因此，如果客户高級信託所持抵押品相關權益的現金收益超過償還所有高級貸款項下所欠款項的總額，則該等超額金額將分配給客户高級信託的最終受益人，並將構成非控制權益。額外的客户提升信託 是從與客户的新流動性交易中創建的。這些由Ben合併的新客户提升信託基金在我們合併的財務報表中確認了額外的非控股權益。

最新發展動態

業務合併

2022年9月21日，我們 與上市的特殊目的收購公司Avalon Acquisition Inc.(Avalon Acquisition Inc.)簽訂了業務合併協議(經2023年4月18日修訂的業務合併協議，以及由此預計的交易，統稱為業務合併)。

2023年6月7日，根據業務合併協議，公司完成了之前宣佈的與Avalon的合併(交易)。除其他事項外，隨着交易的完成，該公司從特拉華州的有限合夥企業轉變為內華達州的一家公司，並將其公司名稱從The Beneficient Company Group，L.P.？更名為Beneficient？(？？轉換？)。根據轉換，每股BCG A類普通股轉換為1.25股A類普通股，每股BCG B類普通股轉換為1.25股B類普通股，以及BCG優先B亞類2單位賬户(BCG優先B-2單位賬户)的資本賬户餘額按A類普通股估值10.00美元(或8.00美元)折讓20%的比率轉換為A類普通股。因此，在換股過程中，我們 發行了86,116,884股A類普通股，發行了19,140,451股B類普通股，發行了94,050,534股A類普通股。

為配合交易的完成，本公司發行(I)合共約7,971,864股A類普通股予前Avalon A類普通股持有人，每股面值0.0001美元(Avalon A類普通股)，及 Avalon B類普通股，每股票面價值0.0001美元(Avalon B類普通股)，於緊接2023年6月7日前發行，及(Ii)合共約2,796,864股A系列有益可轉換優先股(A系列優先股)予非贖回A類股東以及未發行的Avalon認股權證轉換為總計23,625,000份可贖回的有益認股權證，每份認股權證相當於有權以11.50美元的行使價購買一股A類普通股和一股A系列優先股(該等有益認股權證)。根據其條款，在交易結束時發行的所有A系列優先股自動轉換為A類普通股。交易結束時，阿瓦隆信託賬户(信託賬户)中仍有2,790萬美元現金。有2,610萬美元的交易開支從信託賬户中扣除，其中2,000,000美元是遠期購買協議(定義見遠期購買協議)項下的儲備金額(定義見本文定義)，由Avalon在成交前支付或與本公司在成交時收到的收益相抵銷，剩餘淨收益1,800,000美元。業務合併完成後，已發行的A系列優先股轉換為總計約687,588股A類普通股。

遠期採購 協議

於2023年6月5日，吾等與本公司與RiverNorth Spac套利基金(買方)訂立預付遠期購買協議，根據該協議，買方購入若干Avalon A類普通股股份，該等股份將於Avalon S股東特別會議(第#次特別會議)上贖回，以批准本業務擬進行的交易

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組合協議(修訂至2023年6月25日，遠期購買協議)。根據遠期購買協議，買方以每股10.588美元的購買價購買了Avalon A類普通股(AVAC FPA股份)的股份(總代價為2,500萬美元)。AVAC FPA股份並未就特別會議贖回，並於業務合併結束時轉換為A類普通股及A系列優先股，A系列優先股其後轉換為A類普通股，而 買方於轉換AVAC FPA股份後持有合共2,956,480股A類普通股(該等A類普通股，即A系列FPA股份)。

與FPA股份有關的2500萬美元收益(已支付金額)是在業務合併完成後從信託賬户支付的。具體而言，已支付金額中的500萬美元支付給Beneficient，其餘2,000萬美元(儲備金額)支付給買方，由買方持有 ，直至到期日(定義見下文)或根據遠期購買協議的條款提前釋放。該等儲備金額在綜合財務狀況報表中反映為按權益分類的應收股款。

遠期購買協議規定了兩類FPA股份：(1)1,064,333股FPA股份被歸類為已購買的 股(已購買的股份)和(2)剩餘的1,892,147股FPA股份被歸類為預付遠期股份(預付遠期股份)。如果在業務合併結束10週年時，買方從購買的股份中收到的毛收入少於500萬美元，並且買方已真誠地出售所購買的股票，則Beneficient已同意促使BCH向買方發行BCH優先 系列0類單位賬户(BCH優先A-0單位賬户)(或Beneficient的其他高級最優先證券)，作為出售所購買股票的任何不足500萬美元的對價。買方同意，在企業合併後的前六個月，如果A類普通股的成交量加權平均價格在5.00美元至8.00美元之間，則不出售任何低於每股5.00美元的已購買股票，或出售超過A類普通股每日交易量10%的股票。

出售預付遠期股份後，買方將以書面通知向本公司匯入每股10.588美元或本公司指定的較低每股價格(指定價格)，其中列明指定價格和可按該價格出售的預付遠期股份數量(指定價格通知)，並在任何此類出售前交付給買方。於2025年6月8日(到期日)，買方未售出的任何預付遠期股份將退還本公司，預付遠期股份的任何剩餘金額將由買方保留，減去在到期日之前完成的銷售所欠本公司的任何金額。遠期收購協議允許本公司全權酌情將指定價格降至每股10.588美元以下，以允許買方以低於S A類普通股的現行交易價格的價格額外出售其預繳遠期股份，以換取將任何該等出售所得款項的一部分轉交給本公司。預付遠期股份包括一項嵌入認沽期權，該認沽期權在綜合財務狀況表其他負債項目中分類為負債，並在每個報告期按公允價值計量，公允價值變動在綜合全面收益(虧損)表中確認。

在2023年6月30日之前，買方通過出售所購股份的一部分獲得500萬美元的總收益。截至2023年9月30日，沒有出售任何預付遠期股票。據本公司S所知，買方購買的與FPA相關的所有股份均來自非關聯 第三方。

備用股權購買協議

2023年6月27日，公司與YA II PN，Ltd.(約克維爾)簽訂了備用股權購買協議(SEPA？)。根據國家環保總局的規定，本公司有權但無義務向

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從2023年6月27日(生效日期)至生效日期36個月的承諾期內的任何時間，約克維爾公司最高可達2.5億美元的公司A類普通股S都會提出申請。本公司根據《國家環保總局》(預先通知)向約克維爾發行和出售的每一隻普通股的最高限額為：(I)相當於S公司在緊接預先通知前五個交易日在納斯達克交易的A類普通股總成交量的100%(見《國家環保總局》)，或(Ii) 10,000,000美元，經雙方同意後可增加。

該公司通過發行456,204股A類普通股，支付了相當於130萬美元(承諾費)的現金結構費和承諾費。A類普通股於2023年7月向約克維爾發行。

根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日和2023年10月4日分別以每股2.39美元和1.27美元的價格購買了20,000股和500,000股A類普通股。這種發行依賴於證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免。

最近的債務融資

2023年10月19日，Beneficient Finding，L.L.C.(借款人)，本公司的全資子公司，BCH作為擔保人(擔保人，與借款人，貸款當事人一起)與作為行政代理的HH-BDH LLC(貸款人)簽訂了信用和擔保協議(信用協議)。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

貸款方S唯一成員為希克斯控股。希克斯控股的董事為S公司董事會成員託馬斯·O·希克斯先生。根據信貸協議，貸款人將以貸款人和行政代理的身份獲得慣例費用和開支，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可能被視為就信貸協議擬進行的交易擁有直接或間接重大財務利益，如下所述。貸款人用第三方融資(融資)的收益為信貸協議項下的金額提供資金。

信貸協議規定，本金總額為2,500萬美元的三年期定期貸款(定期貸款)在成交時已全部提取。

信貸協議項下的借款按本公司S期權計息， 按照基本利率、經調整的定期擔保隔夜融資利率(SOFR)或經調整的每日簡單SOFR加適用保證金計算，但須受紐約州適用法律確定的最高利率的限制。 公司選擇調整後的每日簡單SOFR，頭兩年利潤率為6.5%，第三年利潤率為5.5%。應計和未付利息按月、提前還款和到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金及其應計和未付利息均應在該日期到期並支付。

最近的融資

本流動資金於2022年12月1日訂立協議，為另類資產的流動資金交易提供融資，截至融資協議日期，資產淨值約為530萬美元。根據該等交易，Customer Exalt Trust同意收購另類資產，作為對另類資產的交換，客户同意以每單位資產淨值10.00美元的價格(截至2022年12月1日計算)獲得 個單位，每個單位包括(I)一股A類普通股和(Ii)四分之一(1/4)有益 認股權證。這類交易在企業合併結束時完成，公司向投資者發行了530,000股A類普通股和132,500份有益認股權證。

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2023年7月26日，Ben Liquid簽訂協議，為資產淨值約為670萬美元(截至2023年3月31日計算)的另類資產的流動性交易提供資金。根據該等交易，客户高額信託同意收購另類資產，作為對另類資產的交換，客户同意以每股2.29美元的價格獲得2,917,807股A類普通股。

2023年8月1日，Ben 流動性簽訂協議，為截至2023年3月31日資產淨值約為3770萬美元的另類資產的流動性交易提供資金。根據該交易，客户高額信託收購了另類資產，作為交換，客户獲得(I)3,768,995股B-1系列可重置可轉換優先股利益，每股票面價值0.001美元(B-1系列優先股)，每股資產淨值10.00美元，該B-1系列優先股可轉換為A類普通股 ，及(Ii)942,249股認股權證。

B-1系列優先股的每股可根據持有人的選擇 轉換為A類普通股，初始轉換價格為每股5.46美元(轉換價格)，受不時重置和每股2.73美元底價的限制。2023年10月3日，3,768,995股B-1系列優先股轉換為13,805,841股A類普通股。

最近的股票發行情況

2023年6月8日，我們向ACE門户公司發行了202,484股A類普通股，以換取其持有的S類普通股(以下簡稱S類普通股)。此外，我們向一位不相關的個人發行了202,058股A類普通股，以換取其持有的BCH S類普通股。由ACEPortalInc.持有的S類普通股及該等個人在一對一根據BCH LPA的條款。

2023年6月27日，我們根據與業務合併相關的日期為2023年6月7日的結算和解除協議，向Maxim Group LLC發行了274,500股A類普通股。

2023年8月22日，我們發行了2917,807股A類普通股，每股價格為2.29美元，與上述2023年7月26日的流動性交易有關。

根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日和2023年10月4日分別以每股2.39美元和1.27美元的價格購買了20,000股和500,000股A類普通股。此類發行依賴於證券法第4(A)(2)節規定的豁免及其頒佈的規則506(B)。

BCH首選系列C-1的改裝

根據UPA，2023年7月10日，BHC的BH優先C-1單位賬户（SYSBH優先C-1單位賬户RST）自動轉換為44，040，761股A類普通股，每股約4.66美元，這代表業務合併結束後20個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價格。

運營成本削減計劃

2023年7月11日，董事會批准了一些降低公司運營費用的措施，以期將資源集中在 當前業務需求的領域。作為該計劃的一部分，我們開始了約30名員工的休假，截至2023年7月11日，約佔我們員工總數的20%。作為降低運營費用計劃的一部分，我們還打算減少與第三方供應商在我們業務的某些部分的支出。供應商支出的這種減少可能會減少專業服務和其他

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支出在以前的基礎上按年率計算最高可減少約3,500萬美元。更多信息見年度報告項目9B。

自2023年11月3日起，董事會批准了減少公司運營費用的額外措施，包括解僱之前被暫時解僱的員工和額外裁員15人，截至2023年11月3日，約佔員工總數的10%。我們還打算繼續減少與第三方供應商在我們業務的某些部分的支出，這是我們進一步降低運營費用計劃的一部分。

與**** Holdings和**** Life的交易

2018年和2019年，我們完成了與****控股的一系列交易。作為其中某些交易的結果，2019年12月31日，**** 控股獲得了任命Ben Management董事會多數成員的權利，我們從2019年12月31日起成為****控股的合併子公司。

2021年11月12日，BCG、BCH和Ben Management的組織文件修正案獲得Ben Management和**** Holdings董事會的批准(修正案)。修正案於2021年11月29日生效。這些修訂是一系列交易(脱鈎交易)的一部分，並實現了這一系列交易，其結果包括：(I)**** Holdings將其BCH優先系列A-1單位賬户中3.19億美元的資本賬户餘額轉換為等額的BCG優先B-2單位賬户，這是BCG優先B-2單位賬户的優先股權類別，具有增強的轉換權，隨着交易的完成和A類普通股的公開上市，自動轉換為Beneficient普通股；(Ii)**** Holdings不再擁有若干投票權，包括提名或委任Ben Management董事會成員的權利；及(Iii)Ben不再是**** Holdings的合併附屬公司，因此作為一間完全獨立及獨立的公司營運。

修訂還反映了BEN就其2021年和2022年產品發行而發行的證券，包括BCH優先B-2單位賬户(BCH將向BCG發行相應的證券)。此類BCH 優先B-2單位賬户在交易結束時自動轉換為Beneficient的普通股。對BCH有限合夥協議的修訂包括(其中包括)(1)取消BCH優先A-1系列單位賬户持有人在2030年12月31日之前公開上市時的強制性贖回權利，以及(2)修改BCH優先A-0系列單位賬户的條款，以規定季度保證付款以及某些轉換和贖回權利。

定向增發流動資金交易

於2021年12月7日，客户Exalt Trust收購了另類資產，總資產淨值約為3.52億美元，以換取波士頓諮詢集團S發行的BCG優先B-2單位賬户，初始資本賬户餘額約為3.52億美元。為促進此類交易，本流動資金向客户高尚信託公司提供了一筆本金總額為2.46億美元的貸款。此外，本授予該等證券的若干購買者若干登記權，如該等登記權項下的初始登記聲明於2023年6月30日前尚未宣佈生效，則本公司有權將任何尚未清償的BCG優先B-2單位賬目撥入本公司，金額相等於該認沽權利行使日期的相應資本賬户結餘，但須受若干限制所規限。此外，BEN同意根據基礎基金普通合夥人和/或投資經理確定的截至2021年12月31日該等收購另類資產的最新資產淨值，發行額外的BCG優先B-2單位賬户。所有此類BCG優先B-2單位賬户在交易結束時轉換為A類普通股，因此，認沽權利不再有效。

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於截至2023年3月31日止年度，客户高額信託收購額外另類資產 ，總資產淨值約1,200萬美元，以換取S發行初始資本賬户餘額為1,200萬美元的波士頓諮詢集團優先B-2單位賬户。為促進此類交易，本流動資金向客户高尚信託提供了一筆本金總額為840萬美元的貸款。

隨着交易的結束和A類普通股的公開上市，這種BCG優先B-2單位賬户自動轉換為A類普通股。

參貸

2022年3月24日，本將7250萬美元的貸款參與權出售給一家保險公司，本將7250萬美元的應收貸款轉移給保險公司，以換取7250萬美元的現金。貸款參與是與客户高尚信託於2021年12月7日收購約3.52億美元資產而發放的2.46億美元應收貸款的一部分。

發行BCG首選的B-2單位賬户

截至2022年3月31日和2021年12月31日，關於上述3.526億美元的私募流動資金交易，公司記錄了2020萬美元的負債，這是將根據更新後的資產淨值發行的額外BCG優先B-2單位賬户的價值，該負債使用了截至財務狀況報表日期存在但在上述期間之後和該綜合財務報表發佈之前向公司提供的信息。2022年9月1日，公司發行了BCG優先B-2單位賬户，資本賬户餘額為2,010萬美元，從而全額償還或有對價負債。所有BCG優先B-2單位賬户 在交易結束和A類普通股公開上市時轉換為A類普通股。

影響我們業務的關鍵因素

我們的業務受到各種因素的影響，包括金融市場狀況和我們經營所在市場的經濟和政治狀況，以及全球經濟狀況和監管或其他政府政策或行動的變化，這些因素可能會對客户持有的投資價值產生實質性影響 信託基金的現金流以本公司的流動性為抵押，S可以提高貸款。

除了這些宏觀經濟趨勢和市場因素外，我們認為我們未來的業績將受到以下因素的影響：

•

能夠執行現有的和新的戰略、產品和服務以吸引客户。我們 目前提供或計劃提供一整套互補性信託和其他金融產品和服務，旨在解決另類資產市場參與者在其所有權、管理和 轉讓另類資產方面面臨的許多挑戰。這些產品和服務在今天的市場上通常並不容易獲得。我們相信，這些新產品和服務將在我們的目標市場上大規模滿足潛在客户的複雜需求。

•

潛在客户的未來投資配置對私募市場投資的偏愛程度 。對我們未來流動性解決方案業務未來業績的估計，在一定程度上取決於潛在客户部署到私人市場的新資本相對於傳統資產類別的吸引力。我們認為，MHNW個人投資者和STMI投資者對另類資產的配置以及MHNW個人投資者和STMI投資者要求的換手率將繼續增加，由於另類資產市場的整體增長，年度另類資產流動性需求 將會增加。

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•

成功地將融資資本部署到由有吸引力的投資組成的抵押品中。成功地將有吸引力的投資確定為我們流動性解決方案業務執行的融資交易的抵押品將影響未來的業績。我們相信，我們確定了為我們的受託融資提供足夠抵押品的特定投資，並且我們已經建立了一個可重複的流程，以便通過我們的承銷和風險流程利用這些受託融資機會，最終為我們的客户確定資格和 建議的受託融資條款。

•

我們班級的價格波動普通股。我們A類普通股的價格可能會影響我們與客户進行流動性交易的能力。如果我們的股價下跌，我們的潛在客户可能不太可能與我們接觸並接受我們的A類普通股，以換取他們的 替代資產。此外，我們股價的持續大幅下跌在過去是一個指標，未來可能表明存在減值，可能需要對我們的資產進行量化減值評估 包括商譽和無形資產。任何此類未來商譽減值費用可能會減少我們的整體資產，並可能導致公司感知價值的變化，最終可能反映為我們證券市場價格的下降 。此外，我們可能會越來越多地進行融資，其中客户高級信託使用我們的A類普通股或可轉換優先股作為代價，以滿足資本金要求或在另類資產基金中繳納其他資本 ，而另類資產基金又持有此類證券作為投資。A類普通股價格的波動，無論是積極的還是消極的，都可能對我們的綜合投資收入產生複合效應，如果我們的證券在此類另類資產基金的總資產中佔很大比例，則會導致我們的股價進一步下降。

•

我們保持相對於競爭對手的數據和監管優勢的能力。我們的專有數據和技術平臺、分析工具和深厚的行業知識使我們能夠為客户提供定製的解決方案，包括信託託管和管理服務、數據和分析產品和服務，以及與我們的核心流動性產品和服務相關的經紀-交易商服務。我們保持數據優勢的能力取決於許多因素，包括我們繼續訪問廣泛的私人市場信息的能力，以及我們在整個分銷網絡中發展與潛在客户及其顧問的關係的能力。此外，我們正在或將受到聯邦、州和國際法的廣泛監管。這些複雜的監管和税收環境可能會限制我們的運營，並使我們面臨更高的合規成本和行政負擔，以及對我們業務活動的限制。

•

我們保持競爭地位的能力。我們相信，我們有幾個競爭和結構性的優勢，使我們成為MHNW個人投資者和STMI投資者細分市場的流動性和其他配套服務的首選提供商。我們預計這些優勢將使我們能夠為潛在的 客户提供獨特的產品和服務，這些客户傳統上是MHNW個人投資者和STMI投資者羣體難以接觸到的。我們未來吸引和成功部署資本的能力取決於我們在目標市場保持領先的競爭力 。

•

不可預測的全球宏觀經濟狀況。全球經濟狀況，包括政治環境、金融市場表現、利率、信用利差或其他我們無法控制的條件，所有這些都會影響客户高額信託持有的資產的表現，是不可預測的，可能會對我們投資組合的表現或未來籌集資金的能力產生負面影響。此外，這些以高級貸款為抵押的投資產生的現金流也面臨持有這些投資的金融機構的信用風險。 涉及流動性有限、違約、不良或其他不利發展的事件可能會影響金融機構、交易對手或整個金融服務業， 可能會導致整個市場的流動性問題，並危及我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力。

100

•

我們以誘人的利率獲得資本的能力。我們完成未來債務交易的能力和相關成本主要取決於信貸市場狀況和我們當時感知的信譽。我們無法控制市場狀況。我們獲得信貸的能力取決於對我們的業務實踐和計劃的評估， 包括我們的業績、錯開債務到期日的能力以及平衡我們的債務和股權資本的使用，以便我們的財務業績和槓桿率使我們能夠靈活地承受任何合理預期的不利變化。 我們打算以使我們能夠合理獲得資本用於投資和融資活動的方式開展我們的業務活動。然而，經濟狀況，以及當前和可能未來的通脹狀況、利率上升和可能的衰退的影響都是不確定的，可能會對我們和我們的運營產生各種負面影響，包括融資可獲得性下降和融資成本增加。此外，這種情況還可能擾亂整個資本市場，並限制我們從公共來源或以優惠條件獲得融資，特別是在全球金融市場出現重大中斷的情況下。

時事

2023年10月，在哈馬斯對以色列平民和軍事目標發動一系列襲擊後，以色列向加沙地帶的哈馬斯宣戰。2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始與烏克蘭國家採取軍事行動，結果包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突可能會對全球經濟和商業活動產生負面影響(包括客户高額信託目前持有或未來可能持有投資的國家/地區)，因此，可能會對客户高額信託投資的業績產生不利影響。

與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的任何制裁的範圍和影響已經造成並可能繼續造成金融市場波動 並影響全球經濟。股票和信貸市場的波動和混亂可能會對客户所持投資的投資組合公司產生不利影響，提升信託基金，並對投資業績產生不利影響。我們管理市場狀況風險敞口的能力是有限的。市場惡化可能會導致公司的流動性、收益和現金流減少，確認減值費用，或者在籌集資本和以有吸引力的條款進行投資方面面臨挑戰。不利的市場狀況也會影響客户高額信託持有的投資基金及時有效地平倉的能力。因此，即使客户高尚信託在俄羅斯、烏克蘭或以色列沒有持有任何投資，這也會給客户高尚信託所持投資的業績帶來重大不確定性和風險。客户高級信託持有的投資的現金流用作高級貸款的抵押品，以及客户高級信託為管理這些信託而向本支付的費用，這兩者都是分配給本S和S股權持有人的收入的關鍵決定因素。

此外，資本市場的不確定性，通常是由於利率和通脹的上升及其對經濟的影響，可能會使籌集額外資本變得具有挑戰性，而這些資本可能無法以可接受的條件及時提供給我們，或者根本無法獲得。如果沒有足夠的資金，或者如果潛在資金來源的條款不利，我們的業務將受到損害。

此外，這些事件可能會導致未來與我們的客户進行流動性解決方案交易的機會減少，並使客户高額信託更難退出其現有投資並實現其價值，從而可能導致客户高額信託所持投資的價值下降。這樣的下降可能導致我們的收入和淨收入下降，包括分配給本·S和比亞迪·S股權持有人的收入和淨收入。

我們繼續評估持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及通脹和利率上升等其他因素的影響，並評估對金融市場和我們業務的影響。我們未來的業績可能會受到籌資活動放緩和與客户進行新流動性交易的速度的不利影響 。

101

影響財務狀況與經營業績可比性的因素

除了上述項目中提到的“最新發展動態第二節，我們於所呈列期間的歷史財務狀況及經營業績 可能無法與各期間或未來進行比較，主要原因如下：

•

利用衍生工具管理風險。BEN通過利用各種形式的衍生品工具來管理其對市場風險的敞口，以限制可能因市場發展而導致的投資相對價值變化的敞口。在2020年間，Ben以1,480萬美元購買了看跌期權，並於2021年11月以180萬美元的價格出售，導致確認虧損1,290萬美元。2022年4月，本總共支付了750萬美元購買了2023年9月以100萬美元出售的額外看跌期權，導致已確認的虧損70萬美元。2022年4月期間購買的部分看跌期權可歸因於參與貸款參與交易的第三方。截至2023年9月30日和2023年3月31日，看跌期權的公允價值分別為零和400萬美元。於截至2023年及2022年9月30日止六個月，本基金已確認認沽期權虧損3,000,000美元及收益2,700,000美元，其中約2,000,000美元及2,000,000美元分別歸因於本或本S貸款組合，其餘主要歸因於參與貸款交易所涉及的貸款。於截至2023年3月31日止年度，本基金確認截至該日持有的認沽期權合共淨虧損3,500,000美元，其中約2,500,000美元歸因於本基金或本S的貸款組合，其餘則主要歸因於參與貸款交易所涉及的貸款。截至2023年9月30日或本報告日期，沒有持有看跌期權。

•

****控股公司破產。2023年8月1日(生效日期)，****控股重組計劃宣佈生效。於生效日期，**** Holdings先前發行的所有證券均已註銷，並轉換為**** Wind Down Trust的權益。截至2023年9月30日，Ben持有**** Wind Down Trust A1系列的80萬份權益和E系列的250萬份權益，Customer Eal Trust分別持有**** Wind Down Trust的A1系列、A2系列和E系列的8200萬、1450萬和980萬份權益。這些權益按公允價值入賬，未實現收益(虧損)在金融工具收益(虧損)、綜合綜合全面收益(虧損)表 淨額項目中確認。公允價值是根據固定收益市場中觀察到的類似工具的報價計算的，在公允價值等級中被歸類為第二級投資。由於廣州華潤置業對S信託的主要資產為其在本公司的投資，因此本公司S A類普通股的報價為標的。於生效日期前，本公司持有250萬股**** Holdings普通股及客户高額信託持有980萬股**** Holdings普通股及2023年到期的L債券(**** Life，LLC)(**** Life，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，亦是****控股的全資附屬公司)，本金總額為9,480萬美元(即L債券)。對**** Holdings普通股的投資按公允價值入賬，公允價值變動在收益中確認。對L債券的投資入賬為可供出售債務擔保，未實現收益(虧損)在累積的其他綜合收益中確認。截至2023年9月30日，Ben已錄得與其在**** Wind Down Trust(或**** Holdings，視情況適用)的投資相關的虧損2,500萬美元，而Customer Exalt Trust已記錄與其在**** Wind Down Trust(或**** Holdings，視情況適用)的投資相關的虧損共計1.743億美元。截至2023年9月30日，本S於**** Wind Down Trust的權益的公允價值為20萬美元，客户提升信託於**** Wind Down Trust的權益的公允價值為2,230萬美元 。於生效日期前，客户高尚信託確認L債券的信貸相關虧損合共3,130萬美元。此外，自生效之日起，本集團與****控股公司之間的共享服務協議(共享服務協議)終止。截至2023年9月30日，Ben根據共享服務協議確認了其與**** Holdings的關聯方應收賬款虧損共計1,560萬美元。

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•

商業貸款協議的結算.於2021年11月26日，**** Holdings及BCG就與**** Life訂立的商業貸款協議（“商業貸款協議”）籤立一份償付 函，據此，BCG透過向**** Life發行19，250，795個BCG普通單位，償還商業貸款協議的全部未償還本金結餘2. 023億元，另加應計利息580萬元。“截至2021年和2020年12月31日止年度，我們分別確認了1610萬美元和1690萬美元的商業貸款協議利息支出（包括 遞延融資成本的攤銷）。

•

抵押品交換。於2020年9月30日，若干客户提升信託(統稱為參與客户提升信託)在各該等信託的獨立受託人的唯一指示下，為保護參與客户提升信託作為抵押品組合的基本部分的若干資產的價值，參與客户提升信託與若干交換信託(統稱為參與交易信託)訂立該特定貢獻及交換協議，其中每一項均在其適用信託顧問的指示下及由其適用的公司受託人(貢獻及交換協議)訂立。根據出資及交換協議，參與客户高級信託同意以9,837,264股**** Holdings價值8,460萬美元的普通股、543,874股BCG普通股(價值6,800,000美元)及本金總額9,480,000美元的L債券交換予 參與客户高級信託，以換取參與客户高級信託持有的另類資產投資的9,430萬美元資產淨值。是次交易(抵押品掉期)令參與客户確認額外8,460萬美元的關聯方公開股權證券投資、9,480萬美元的關聯方債務證券投資、340萬美元的BCG S普通單位投資，以及8,850萬美元的收益 在截至2020年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表中計入投資收益(虧損)淨額。

•

本票的償還。於2020年9月30日，**** Holdings、**** Life及若干客户(LiquidTrust借款人)同意向LiquidTrust借款人償還於2019年5月31日發行的該特定本票(本票)，以及本S發行BCH優先C-1單位賬户的任何相關應計利息，資本賬户餘額為7,500萬美元予LiquidTrust借款人。該公司確定，截至2020年9月30日，BCH優先C-1單位 賬户的公允價值為7120萬美元。2020年9月30日期票的賬面價值及其應計和未付利息為6510萬美元。BCH 優先C-1單位賬户的公允價值與已結算債務的賬面價值之間的差額已在股權持有人之間結算。此外，由於所有權變更，而Ben保留了BCH的控股權， 根據ASC 810-10對非控股權進行了重新平衡，導致非控股權淨增加320萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，客户高額信託確認了470萬美元的本票利息支出。

•

回購期權。於截至二零二零年十二月三十一日止十二個月內，若干客户高額信託於2017-18年度向交易所信託發出的未行使回購期權的剩餘部分已到期，導致客户高額信託確認6,170萬美元收益，並於截至2020年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表中記入投資收益(虧損)淨額。

•

股權補償。我們的董事會於2018年和2019年通過了BMP股權激勵計劃、Ben Equity 激勵計劃和BCH優先A-1系列單位賬户(統稱為股權激勵計劃)，並批准在2019年第二季度向某些董事授予股權激勵 獎，並在2020年第一季度向某些員工授予股權激勵 獎。獎勵通常在受聘者S受聘之日起多年內按服務歸屬，但 某些獎勵在授權日完全歸屬。因此，於截至二零二零年十二月三十一日止十二個月內，與以服務為基礎的歸屬發生的較後年度相比，於授予時完全歸屬的獎勵確認了一大筆以權益為基礎的補償。

103

•

按表現評核的獎勵的歸屬。我們的某些受限股權單位是以業績為基礎的條件授予的。業績條件在上市時滿足，在截至2023年6月30日的三個月內確認了既有單位的費用。剩餘補償成本的確認將在剩餘的授權期內確認。截至2023年9月30日的3個月和6個月，與這些賠償相關的已確認和未確認補償總成本分別約為340萬美元和1140萬美元。截至2023年9月30日，與這些獎勵相關的未確認補償總成本約為400萬美元。

•

BCG資本重組。作為轉換為BCG A類通用單位的一部分，我們向作為我們董事會成員的某些持有者提供了約1,500萬美元的額外價值。額外價值被計入薪酬，導致截至2023年9月30日的六個月內基於股票的薪酬支出為1,500萬美元。

•

商譽減值。當事件或 情況使報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值時，商譽在年度測試之間進行減值測試。自2023年6月8日上市至2023年9月30日，公司A類普通股價格及相關市值持續大幅下跌。我們認為，這些因素表明，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我們報告單位的公允價值更有可能跌破其賬面價值，並在截至2023年6月30日和2023年9月30日的三個月內確認了11億美元和3.067億美元的非現金商譽減值變化，導致本流動資金和本託管報告單位的累計減值14億美元。

關鍵績效指標

我們使用某些非GAAP財務指標來補充我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國GAAP列報的。這些非公認會計準則財務指標包括調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)。非GAAP財務指標是一種不同於美國GAAP的數字指標，因為它包括或排除了美國GAAP所要求的金額。 非GAAP財務指標不應與符合美國GAAP的財務信息分開考慮，或作為其替代，而且BEN使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的同名指標相比較。非GAAP財務指標的列報 為投資者提供了有關我們的運營結果的額外信息，管理層認為這些信息有助於對我們的業務業績進行趨勢分析和基準評估。見？未經審計的非公認會計準則財務信息的補充列報，以下為調整後收入與收入的對賬和調整後營業收入(虧損)與營業收入(虧損)的對賬，分別是最具可比性的美國GAAP衡量標準 。

除了我們的美國公認會計原則和非公認會計原則財務信息外，我們還利用財務狀況和經營業績的幾個關鍵指標 來評估我們業務的各個方面。我們監控以下內容

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運營指標幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並做出戰略決策。我們相信以下關鍵指標對於評估我們的業務很有用 ：

		截至三個月 9月30日，								截至六個月 9月30日，
(單位：千)		2023				2022				2023				2022
本流動資金
已收到的貸款付款		$	9,250			$	6,214			$	16,952			$	12,054
營業收入(虧損)			(272,091	)			24,211				(1,175,119	)			(8,640	)
調整後營業收入(虧損)(1)			(4,738	)			(1,393	)			(14,297	)			8,076
本監護權
已收到的費用付款		$	2,409			$	2,896			$	4,361			$	13,763
營業收入(虧損)			(80,847	)			6,274				(270,844	)			12,437
調整後營業收入(1)			5,625				6,274				10,933				12,437
綜合：
收入		$	(42,761	)		$	(37,945	)		$	(45,504	)		$	(74,991	)
調整後收入(1)			(801	)			(10,186	)			22				(32,427	)
營業虧損			(381,764	)			(73,000	)			(1,537,734	)			(158,951	)
調整後的營業虧損(1)			(21,170	)			(33,949	)			(45,690	)			(81,071	)

		截至的年度 2023年3月31日				截至的年度 2022年3月31日				截至三個月 2022年3月31日				截至的年度 2021年12月31日				截至的年度 2020年12月31日
本流動資金
已收到的貸款付款		$	47,105			$	19,667			$	1,189			$	30,270			$	22,042
營業收入(虧損)			(46,512	)			(2,211	)			(20,299	)			21,191				25,238
調整後營業收入(1)			9,693				33,424				17,329				22,239				25,885
本監護權
已收到的費用付款		$	18,314			$	33,689			$	20,673			$	15,091			$	7,945
營業收入			24,046				19,791				7,301				16,193				15,922
調整後營業收入(1)			24,046				19,791				7,301				16,193				15,922
綜合：
收入		$	(104,903	)		$	(13,671	)		$	(66,618	)		$	55,311			$	140,329
調整後收入(1)			(41,367	)			(3	)			(10,607	)			11,189				40,128
營業虧損			(253,172	)			(147,717	)			(99,834	)			(71,120	)			(47,413	)
調整後的營業虧損(1)			(143,872	)			(69,910	)			(29,698	)			(57,142	)			(16,320	)

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上一年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。

		9月30日， 2023				3月31日， 2023				3月31日， 2022				十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020
本流動資金
給客户的貸款提升了信託基金，淨額		$	291,781			$	366,760			$	418,792			$	508,910			$	239,067
貸款總額的免税額			47.14	%			26.04	%			10.36	%			2.73	%			2.20	%
不良貸款佔總貸款的比例			33.25	%			37.03	%			5.23	%			4.67	%			2.58	%
本監護權
應收費用		$	49,180			$	45,054			$	44,208			$	59,009			$	33,251
遞延收入			37,006				41,614				51,434				54,074				34,063
客户提升信任度
按公允價值計算的投資		$	457,548			$	491,859			$	659,921			$	733,488			$	385,444
對原始貸款餘額的分配			1.61x				1.16x				0.61x				0.53x				0.69x
總價值與原始貸款餘額之比			2.02x				1.66x				1.25x				1.28x				1.28x

(1)	調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)是非公認會計準則 財務指標。有關可比美國GAAP指標的定義和對賬，請參閲標題為“—未經審計的非公認會計準則財務信息的補充陳述。

調整後的收入。我們將調整後的收入定義為排除以下影響的調整後的收入按市值計價對在抵押品互換之前和在抵押品互換中獲得的關聯方股權證券進行調整，這些證券於2023年8月1日成為**** Wind Down Trust的權益，不包括利息收入對關聯方的影響可供出售債務證券，以及沒收已授予的基於股票的薪酬獎勵的收入 。

營業收入(虧損)表示扣除所得税撥備前的總收入減去運營費用 。

調整後的營業收入(虧損)。我們將調整後的營業收入(虧損)定義為營業收入(虧損)，調整後的營業收入(虧損)不包括上述收入調整、對關聯方的信貸損失的影響可供出售在抵押品互換中獲得的債務證券於2023年8月1日成為**** Wind Down Trust的權益，以及申請破產的關聯方的應收賬款、非現金資產減值、基於股份的補償費用、審計費正常化以及與**** Holdings破產、訴訟和已停產產品發售相關的法律、專業服務和公關成本。

已收到貸款 付款代表在各自期間從客户高額信託收到的現金，作為高額貸款的付款。

費用 收到的付款代表於有關期間從客户高級信託收到的現金，作為從客户高級信託收取的費用的付款。

給客户的貸款提升了信託基金，淨額表示扣除信貸損失準備後未償還的應收貸款總額。

貸款總額的免税額。貸款總額的撥備計算方法為信貸損失撥備總額除以貸款總額。2022年3月31日至2023年3月31日貸款損失準備的增加主要是由於以某些高級貸款為抵押品的****控股普通股和L債券的價值惡化所致。2023年3月31日至2023年9月30日貸款損失準備的增加，主要是由於採用了自2023年4月1日起生效的CECL(本文定義為 )，以及新貸款的初始免税額。

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不良貸款佔總貸款的比例。

應收費用代表向客户高級信託收取的與流動性交易相關的交易費用，以及向客户高級信託的受託人提供全方位服務信託管理服務的費用。此類費用僅在合併客户提升信託後用於財務報告目的 。

遞延收入表示在發起流動性交易時收取的費用，這些費用在LiquidTrust的生命週期內按比例確認。在合併Customer Exalt Trust時，該等金額僅為財務報告目的而撇除。

按公允價值計算的投資。客户高額信託持有的投資包括對另類資產的投資、對公開股權和債務證券(主要是關聯方的)的投資，以及對私募股權證券的投資。這些投資的現金流 用作高額貸款的抵押品。

對原始貸款餘額的分配，因為它與抵押品有關，所以 按總額計算創始至今收到的高級貸款的付款除以高級貸款的初始貸款餘額。

總價值與原始貸款餘額之比的計算方法是抵押品當時的公允價值加總創始至今從收到的高級貸款中獲得的付款除以高級貸款的初始貸款餘額。

本金收支項目

在本文所述期間，我們在綜合基礎上從以下主要來源獲得了收入：

•

投資收益(虧損)，淨額。投資收益(虧損)，淨額，包括由某些客户高級信託持有的另類資產的資產淨值變動。在截至2020年12月31日的年度內，還包括因抵押品互換而確認的收益，以及若干客户高額信託於2017年和2018年發行的回購期權的公允價值變化。這些未行使的回購期權於2020年到期。

對於前面提到的 期間，我們合併費用的主要組成部分彙總如下：

•

利息支出。利息支出包括根據經修訂及重述的第一留置權信貸協議及第二留置權信貸協議(如流動資金及資本資源修訂信貸協議所述)向優先貸款人支付的利息、就本票及商業貸款協議向**** Holdings支付的利息、應付的高額信託貸款利息，以及應付關聯方的其他債務的利息。當我們發行債務時，我們在融資的未償還期限內攤銷與此類債務相關的融資成本(延期和其他費用)，並將其歸類為利息支出。

•

僱員補償及福利.僱員薪酬及福利包括薪金、花紅及 其他獎勵及僱員福利成本。還包括與基於權益的薪酬相關的重大非現金支出。

•

專業服務.專業服務包括諮詢費、律師費、審計費和其他 服務。

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我們綜合淨收益的其他組成部分包括：

•

金融工具淨收益(虧損).金融工具的淨收益（損失）包括我們的衍生負債、擔保負債、公開股權證券、私募股權證券和期權投資的公允價值變化 。我們對公共股權證券的投資包括我們在**** Holdings的權益（截至2023年8月1日總共持有12，337，364股普通股）。我們對其他股權的投資包括我們在**** WindDown Trust的權益。看跌期權的初始投資於2020年第三季度進行，隨後於2021年第四季度出售。另一項看跌期權投資是在2023財年第一季度進行的。公允價值使用市場報價確定。任何已實現的收益和 損失均按交易日記錄。

•

利息和股息收入.利息和股息收入包括銀行現金 所賺取的利息和股息。截至2021年及2020年12月31日止年度，利息收入亦包括客户ExAlt信託持有的債務證券投資的利息收入。

•

其他收入。包括2020日曆年第二季度確認的收入總額3630萬美元，這是由於與一名前董事有關的既得權益補償被沒收。

•

計提信貸損失準備。信用損失準備金是指每個 期間從收益中扣除的金額，不包括 可供出售債務證券，以及金融資產的減值，主要是與**** Holdings的共享服務協議項下的應收賬款。

•

其他費用.我們確認並記錄業務運營中發生的費用。其他費用 包括軟件許可證和維護費用、IT諮詢費用、差旅和招待費用、其他保險和税收費用、供應品、與員工培訓和會費相關的成本、交易費用、折舊和 攤銷費用以及各種其他費用。

•

商譽減值損失.商譽和不確定壽命的無形資產每年進行減值評估，並在任何事件和情況表明這些資產可能減值時進行評估，包括由於我們普通股的現行價格大幅持續下跌。我們將 報告單位的公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。如果賬面價值（包括商譽）超過報告單位的公允價值，我們將確認賬面價值超過報告單位公允價值的金額的減值損失。’’

我們的運營子公司本流動性和本託管也從利息和手續費中賺取收入，這些收入在整合中被取消，來自本流動性和客户提升信託之間的高額貸款。這些部門間收入來源最終影響Ben和BCH股權持有人的淨收入(虧損)，概述如下 。

•

利息收入。利息收入通常由合同利息、通過有效收益率法確認的某些高級貸款的利息和按高級貸款期限按比例確認的攤銷折扣組成。合同利息是計算出來的按月複利的浮動利率。高額貸款的期限為 12年，到期時應支付全部本金和利息。自我們於2017年開始運營以來，我們幾乎所有的利息收入都是非現金收入，這些收入已 資本化為EALT貸款的未償還本金。

利息收入反映客户高級信託賺取的利息 客户高級信託的毛利率，以及由剩餘受益人持有的某些客户高級信託的部分經濟利益，在隨附的合併財務報表中歸因於非控股權益。 本公司從客户高級信託賺取的利息收入在我們的合併財務報表中被註銷。然而，因為被抵銷的金額是從

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由非控股權益提供資金，在綜合基礎上，我們應佔客户高額信託淨收入的份額通過抵銷的金額增加。因此，綜合利息收入及若干手續費收入(如下所述)的扣除對本公司或本公司的權益持有人應佔淨收益(虧損)並無影響。

•

信託服務和行政管理收入。信託服務和管理收入包括信託 管理費和前期費用。信託管理費是為現有流動性解決方案客户向受託人提供行政服務而賺取的。費用根據季度初(提前)資產淨值 加上任何剩餘的無資金支持的貸款承諾和協議中概述的賬户適用費率按月確認。因設置和向客户提供訪問提升計劃的權限而賺取的預付費用不可退還 TM。預付費用在流動資金交易開始時收取，並基於資產淨值的百分比加上任何未出資的資本承諾。預付費用在收到時遞延，並在受益期內按比例確認，這通常與LiquidTrust的估計預期壽命(通常為7至10年)一致。所有此類費用和相關遞延收入將在我們的合併財務報表中列報 時取消。如上所述，在合併中取消這項費用收入不會對Ben或BCH或Ben或BCH的股權持有人的淨收入(虧損)產生影響。

109

截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月的業務結果(未經審計)

(單位：千)		截至2023年9月30日的三個月
		本流動資金				本監護權				客户 提升信任度				公司/其他				正在鞏固 淘汰				已整合
對外收入
投資損失，淨額		$	—			$	—			$	(13	)		$	—			$	—			$	(13	)
金融工具損失，淨額			—				—				(41,875	)			(900	)			—				(42,775	)
利息和股息收入			—				—				2				112				—				114
信託服務和行政管理收入			—				8				—				(95	)			—				(87	)
部門間收入
利息收入			13,022				—				—				—				(13,022	)			—
信託服務和行政管理收入			—				6,482				—				—				(6,482	)			—
總收入			13,022				6,490				(41,886	)			(883	)			(19,504	)			(42,761	)
外部費用
僱員補償及福利			1,482				545				—				13,371				—				15,398
利息支出			2,120				—				1,794				1,200				—				5,114
專業服務			264				89				884				5,420				—				6,657
商譽減值損失			220,212				86,472				—				—				—				306,684
其他費用			533				231				26				4,360				—				5,150
部門間費用
利息支出			—				—				29,835				—				(29,835	)			—
信貸損失準備金			60,502				—				—				—				(60,502	)			—
其他費用			—				—				3,850				—				(3,850	)			—
總費用			285,113				87,337				36,389				24,351				(94,187	)			339,003
營業收入(虧損)		$	(272,091	)		$	(80,847	)		$	(78,275	)		$	(25,234	)		$	74,683				(381,764	)
所得税費用																							—
淨虧損																						$	(381,764	)

110

運營結果截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月（未經審計） （ d）

(單位：千)		截至2022年9月30日的三個月
		本流動資金				本監護權				客户 提升信任度				公司/其他				正在鞏固 淘汰				已整合
對外收入
投資損失，淨額		$	—			$	—			$	(17,099	)		$	—			$	—			$	(17,099	)
金融工具損失，淨額			—				—				(16,391	)			(4,646	)			—				(21,037	)
利息和股息收入			—				—				10				87				—				97
信託服務和行政管理收入			—				8				—				—				—				8
其他收入			—				—				—				86				—				86
部門間收入
利息收入			10,894				—				—				—				(10,894	)			—
信託服務和行政管理收入			—				7,767				—				—				(7,767	)			—
總收入			10,894				7,775				(33,480	)			(4,473	)			(18,661	)			(37,945	)
外部費用
僱員補償及福利			1,599				501				—				8,417				—				10,517
利息支出			774				—				1,965				851				—				3,590
專業服務			815				820				2,374				10,223				—				14,232
為信貸損失撥備信貸			—				—				—				(10	)			—				(10	)
其他費用			564				180				187				5,795				—				6,726
部門間費用
利息支出			—				—				26,927				—				(26,927	)			—
為信貸損失撥備信貸			(17,069	)			—				—				—				17,069				—
其他費用			—				—				5,126				—				(5,126	)			—
總費用			(13,317	)			1,501				36,579				25,276				(14,984	)			35,055
營業收入(虧損)		$	24,211			$	6,274			$	(70,059	)		$	(29,749	)		$	(3,677	)		$	(73,000	)
所得税費用																							887
淨虧損																						$	(73,887	)

111

截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月運營結果（未經審計）

(單位：千)		截至2023年9月30日的六個月
		本流動資金				本監護權				客户 提升信任度				公司/其他				正在鞏固 淘汰				已整合
對外收入
投資收益，淨額		$	—			$	—			$	487			$	—			$	—			$	487
金融工具損失，淨額			—				—				(43,679	)			(2,557	)			—				(46,236	)
利息和股息收入			—				—				10				220				—				230
信託服務和行政管理收入			—				15				—				—				—				15
部門間收入
利息收入			25,028				—				—				—				(25,028	)			—
信託服務和行政管理收入			—				13,050				—				—				(13,050	)			—
總收入			25,028				13,065				(43,182	)			(2,337	)			(38,078	)			(45,504	)
外部費用
僱員補償及福利			3,975				1,105				—				46,141				—				51,221
利息支出			2,878				—				3,668				2,352				—				8,898
專業服務			897				589				2,145				13,399				—				17,030
商譽減值損失			1,121,212				281,777				—				—				—				1,402,989
其他費用			1,187				438				383				10,084				—				12,092
部門間費用
利息支出			—				—				59,615				—				(59,615	)			—
信貸損失準備金			69,998				—				—				—				(69,998	)			—
其他費用			—				—				7,694				—				(7,694	)			—
總費用			1,200,147				283,909				73,505				71,976				(137,307	)			1,492,230
營業虧損		$	(1,175,119	)		$	(270,844	)		$	(116,687	)		$	(74,313	)		$	99,229			$	(1,537,734	)
所得税費用																							—
淨虧損																						$	(1,537,734	)

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