EX-2.1

轉讓公司有限公司擔保

附件2.1

執行版本

股權購買協議

在中

ZIMVIE Inc.，

ZEB BUYER，LLC

和

ZIMMER Biomet SpINE， Inc.

（僅出於本文所述目的）

日期截至2023年12月15日


		頁面
第一條收購和出售轉讓股權;結束			2

第1.01節	購買和出售轉讓股權		2
第1.02節	截止日期		2
第1.03節	交易將在收盤時生效		2
第1.04節	購進價格調整		4
第1.05節	扣繳		6
第1.06節	遞延市場		7
第1.07節	不包括法國企業		8

第二條與賣方和轉讓股權相關的陳述和擔保			9

第2.01節	組織和地位;權力		9
第2.02節	權威；執行和交付；可執行性		9
第2.03節	沒有衝突；異議		10
第2.04節	轉讓的股權		11
第2.05節	經紀人或獵頭		11

第三條與集團公司和業務相關的代表和義務			11

第3.01節	組織和地位;權力		12
第3.02節	權威；執行和交付；可執行性		12
第3.03節	大寫		12
第3.04節	集團子公司		13
第3.05節	沒有衝突；異議		13
第3.06節	財務信息;無未披露負債;財務報告的內部控制		14
第3.07節	個人財產		15
第3.08節	不動產		16
第3.09節	知識產權; IT系統		18
第3.10節	數據隱私和技術;信息安全		20
第3.11節	合同		20
第3.12節	遵守法律；許可		22
第3.13節	税費		22
第3.14節	法律訴訟		25
第3.15節	福利計劃		25
第3.16節	勞工事務		27
第3.17節	沒有變化或事件		28
第3.18節	監管事項		30
第3.19節	環境問題		33
第3.20節	資產的充足性		34
第3.21節	與關聯公司的交易		34
第3.22節	保險		35


		頁面
第3.23節	材料客户和供應商		36
第3.24節	銀行賬户、簽署權、授權書		36
第3.25節	沒有依賴		36
第3.26節	沒有與集團公司和業務相關的其他陳述		37

第四條買方的陳述和擔保			37

第4.01節	組織和地位;權力		37
第4.02節	權威；執行和交付；可執行性		37
第4.03節	沒有衝突；異議		38
第4.04節	法律訴訟		38
第4.05節	證券法		38
第4.06節	融資		39
第4.07節	競爭業務		40
第4.08節	無額外代表;無依賴		41
第4.09節	獨立調查		41
第4.10節	經紀人或獵頭		42
第4.11節	擔保		42
第4.12節	外國人身份		42
第4.13節	沒有其他買家代表		42

第五條公約			43

第5.01節	與商業行為有關的契諾		43
第5.02節	獲取信息		47
第5.03節	保密性		48
第5.04節	努力		49
第5.05節	費用		51
第5.06節	員工事務		51
第5.07節	税務事宜		55
第5.08節	宣傳		58
第5.09節	閉幕後的名字		59
第5.10節	記錄		59
第5.11節	非邀請性		61
第5.12節	數據保護協議		62
第5.13節	董事及高級人員的彌償		62
第5.14節	辭職		62
第5.15節	收盤前重組		63
第5.16節	共享合同		64
第5.17節	信用支持義務的替代		65
第5.18節	釋放		66
第5.19節	終止公司間協議		68
第5.20節	融資		68
第5.21節	保險		74


		頁面
第5.22節	購買者支出;分配		74
第5.23節	其他投資者		75
第5.24節	訴訟		75
第5.25節	口袋錯了		75
第5.26節	限制性契約		76
第5.27節	知識產權事務		77

第六條先決條件			78

第6.01節	對每一方S義務的條件		78
第6.02節	買方義務的條件		79
第6.03節	賣方義務條件		79
第6.04節	對成交條件的失望		80

第七條終止			80

第7.01節	終端		80
第7.02節	終止的效果		82
第7.03節	終止費		82

第八條賠償			83

第8.01節	賣方的一般賠償		83
第8.02節	買方的一般賠償		84
第8.03節	税收賠償		85
第8.04節	損失的計算;緩解		87
第8.05節	賠償終止		87
第8.06節	税務索賠以外的賠償程序		87
第8.07節	税務索賠的賠償程序		90
第8.08節	付款的税務處理		90
第8.09節	代表和服裝的生存		91

第九條總則			91

第9.01節	修訂及豁免		91
第9.02節	賦值		91
第9.03節	沒有第三方受益人		91
第9.04節	通告		92
第9.05節	具體表現的權利		93
第9.06節	解釋;展品和附表;某些定義		94
第9.07節	衝突;特權		113
第9.08節	同行		114
第9.09節	完整協議		114
第9.10節	可分割性		114
第9.11節	管轄法律；管轄權		114

展品


附件A		過渡服務協議格式
附件B		品牌許可協議形式
附件C		步驟計劃
附件D		參考營運資金表
附件E		房地產分離協議
附件F		承付票的格式
附件G		淨經濟利益協議形式

進度表


附表I		選擇業務集團成員員工
附表II		推遲市場以外日期
附表III		延期市場監管路線圖

已定義術語索引


定義的術語		地點：定義
401(K)計劃		第5.06（g）節
會計原則		第9.06（b）節
行動		第3.14(A)條
實際欺詐		第9.06（b）節
附屬公司		第9.06（b）節
關聯公司協議		第3.21節
關聯合同		第9.06（b）節
商定配額		第5.07（g）節
協議		前言
另類融資		第5.20（g）節
替代方案		第9.06（b）節
公告		第5.08節
反腐敗法		第9.06（b）節
反壟斷法		第9.06（b）節
適用面積		第9.06（b）節
相關司法轄區		第6.01(A)條
資產配置		第5.07（g）節
假設福利計劃		第9.06（b）節
歸責		第9.06（b）節
保險條款		第5.21(B)條
破產通知		第2.02節
福利計劃		第9.06（b）節
品牌許可協議		第1.03（b）（iv）節
巴西子公司		第9.06（b）節
業務		第9.06（b）節
企業資產		第9.06（b）節
商業集體談判協議		第9.06（b）節
業務持續信用支持義務		第5.17（b）節
工作日		第9.06（b）節
企業員工		第9.06（b）節
休假的企業員工		第5.06（c）節
事業羣		第9.06（b）節
業務小組成員		第9.06（b）節
業務集團產品		第9.06（b）節
商業知識產權		第9.06（b）節
商業註冊知識產權		第3.09(A)條
營業税審計金額		第9.06（b）節
營業税項		第9.06（b）節
現金		第9.06（b）節
控制權變更付款		第9.06（b）節


結業		第1.02節
結賬現金		第1.04（b）節
關閉控制權變更付款		第1.04（b）節
截止日期		第1.02節
結清債務		第1.04（b）節
結束語		第1.04（b）節
結算交易費用		第1.04（b）節
關閉營運資金		第1.04（b）節
年終年度獎金		第5.06（d）節
代碼		第9.06（b）節
承諾書		第9.06（b）節
保密協議		第5.03(A)條
同意書		第2.03(B)條
臨時工		第3.16(B)條
留任員工		第5.06(B)條
合同		第9.06（b）節
受控集團負債		第9.06（b）節
版權		第9.06（b）節
承保範圍聲明		第5.21(B)條
新冠肺炎		第9.06（b）節
新冠肺炎倡議		第9.06（b）節
信貸協議		第9.06（b）節
信貸支持義務		第9.06（b）節
流動資產		第9.06（b）節
流動負債		第9.06（b）節
當前表示		第9.07（a）節
D&O賠償對象		第5.13(A)條
D&O賠償對象		第5.13(A)條
債務承諾書		第9.06（b）節
債務融資		第9.06（b）節
債務融資來源		第9.06（b）節
債務融資來源關聯方		第9.06（b）節
推遲的當地業務		第9.06（b）節
推遲收市		第1.06(B)條
推遲市場收盤日期		第9.06（b）節
推遲市場以外日期		第9.06（b）節
延期市場監管路線圖		第1.06（d）節
遞延市場		第9.06（b）節
推遲的市場條件		第9.06（b）節
德勤		第9.07（a）節
指定賣方子公司		獨奏會
測定法		第9.06（b）節
有爭議的物品		第1.04（c）節
分銷協議		第9.06（b）節
分發日期		第3.11（a）（v）節


美國司法部		第5.04（d）節
域名		第9.06（b）節
DPA		第4.12節
有效時間		第1.02節
環境法		第9.06（b）節
股權承諾書		第9.06（b）節
股權承諾方		獨奏會
股權融資		第9.06（b）節
股權		第9.06（b）節
ERISA		第9.06（b）節
ERISA附屬公司		第9.06（b）節
預估現金		第1.04（a）節
估計期末控制權變更付款		第1.04（a）節
估計的期末負債		第1.04（a）節
預估結算表		第1.04（a）節
預計成交交易費用		第1.04（a）節
週轉金估計數		第1.04（a）節
《交易所法案》		第9.06（b）節
不包括的資產		第9.06（b）節
除外負債		第9.06（b）節
FDCA		第3.18(A)條
最終截止日期金額		第9.06（b）節
最終購買價格分配		第5.07（g）節
財務信息		第9.06（b）節
財務信息日期		第3.06（c）節
融資		第9.06（b）節
融資用途		第4.06（f）節
外國直接投資法		第9.06（b）節
法國商業		第1.07（a）節
法國業務轉移		第1.07（a）節
法國集團子公司		第1.07（a）節
法國關閉前重組		第1.07（a）節
法國看跌期權		第1.07（b）節
法文看跌期權信		第1.07（b）節
聯邦貿易委員會		第5.04（d）節
公認會計原則		第9.06（b）節
政府權威		第9.06（b）節
集團公司		第9.06（b）節
集團子公司		第9.06（b）節
擔保人		獨奏會
有害物質		第9.06（b）節
HIPAA		第3.18（j）節
附帶許可證		第9.06（b）節
負債		第9.06（b）節


受補償方		第8.06（a）節
賠付方		第8.06（a）節
獨立專家		第9.06（b）節
初始截止日期金額		第9.06（b）節
保險單		第3.22(A)條
知識產權		第9.06（b）節
公司間帳户		第9.06（b）節
知識產權協議		第3.09（i）節
知識產權轉讓協議		第3.09（f）節
美國國税局		第9.06（b）節
IT系統		第9.06（b）節
判斷力		第2.03(A)條
知識		第9.06（b）節
法律		第2.03(A)條
租賃不動產		第3.08(C)條
留置權		第9.06（b）節
有限擔保		第4.11節
損失		第8.01(A)條
惡意代碼		第3.10(C)條
實質性不良影響		第9.06（b）節
材料合同		第3.11(A)條
材料客户		第3.23(A)條
材料供應商		第3.23(A)條
醫療器械		第3.18(A)條
合併控制局		第9.06（b）節
多僱主計劃		第9.06（b）節
姓名		第9.06（b）節
納斯達克		第2.03(B)條
NEB員工		第5.06節（n）
淨經濟利益協議		第9.06（b）節
不同意的通知		第1.04（c）節
開源軟件		第9.06（b）節
正常業務流程		第9.06（b）節
外部日期		第7.01(B)(I)條
自有不動產		第3.08(A)條
專利		第9.06（b）節
許可證		第3.12(B)條
允許留置權		第9.06（b）節
人		第9.06（b）節
個人信息		第9.06（b）節
收盤後代表		第9.07（a）節
收盤前單獨退貨		第9.06（b）節
結賬前納税期間		第9.06（b）節
隱私法		第9.06（b）節
預測		第4.08(A)條


本票		第9.06（b）節
購進價格		第1.01節
採購商		前言
採購商實體		第4.02節
買方基本申述		第9.06（b）節
購買者賠償對象		第8.01(A)條
買家當地子公司		第1.06（d）節
購買者材料的不利影響		第4.01節
買方當事人		第9.07（a）節
購買者計劃		第5.06（e）節
買家部分		第5.16(A)條
買方關聯方		第7.03(C)條
買家被釋放		第5.18（b）節
買家發行人		第5.18(A)條
買方税法		第9.06（b）節
符合條件的優惠		第5.06（c）節
房地產分離協議		第9.06（b）節
房地產租賃		第9.06（b）節
參考時間		第9.06（b）節
參考營運資金表		第9.06（b）節
監管許可		第3.18（i）節
關聯方		第9.06（b）節
放行信		第1.03（b）（七）節
代表		第9.06（b）節
約束		第6.01(A)條
受限現金		第9.06（b）節
限制融資修正案		第5.20（f）節
制裁		第9.06（b）節
證券法		第9.06（b）節
賣方		前言
賣方業務		第9.06（b）節
賣方綜合集團		第9.06（b）節
賣家繼續承擔信用支持義務		第5.17(A)條
賣方公開信		第9.06（b）節
賣方基本陳述		第9.06（b）節
賣家羣		第9.06（b）節
賣方受賠人		第8.02(A)條
賣方重大不利影響		第2.03(A)條
賣家部分		第5.16(A)條
賣家被釋放		第5.18(A)條
賣家發行商		第5.18（b）節
賣家保留的知識產權		第5.27（a）節
賣家批准401（k）計劃		第5.06（g）節
賣家律師		第9.07（a）節
分居協議		第9.06（b）節


共享合同		第9.06（b）節
《社會保障法》		第3.18（e）節
步驟計劃		第5.15（a）（i）節
子公司		第9.06（b）節
目標營運資金		第9.06（b）節
納税申索		第8.07（a）節
報税表		第9.06（b）節
税費		第9.06（b）節
訟費評定當局		第9.06（b）節
終止費		第7.03(A)條
第三方索賠		第8.07（a）節
商業祕密		第9.06（b）節
商標		第9.06（b）節
交易協議		第9.06（b）節
交易費用		第9.06（b）節
交易記錄		第1.01節
轉讓税		第9.06（b）節
轉讓資產		第9.06（b）節
轉讓公司		前言
轉讓的公司擔保義務		第9.13(A)條
轉讓公司擔保		第9.13(A)條
轉讓股權		獨奏會
轉移的人力資源負債		第5.06（f）（i）節
轉移計劃		第5.06(A)條
過渡期		第5.09節
過渡服務協議		第1.03（a）（iv）節
友聯市		第3.16(C)條
有表決權的公司債務		第3.03節
有表決權的附屬債務		第3.04節
《警告法案》		第3.16(E)條
工人索賠		第9.06（b）節
員工薪酬事件		第9.06（b）節
營運資金		第9.06（b）節

股權購買協議

截至2023年12月15日的股權購買協議(本協議)由特拉華州ZIMVIE Inc.(賣方)、ZEB Buyer，LLC(特拉華州有限責任公司(買方))和Zimmer Biomet Spine，Inc.(特拉華州公司)(轉讓公司)簽訂。本協議中使用的某些大寫術語在第9.06(B)節中定義。

鑑於賣方或賣方全資擁有的直接或間接子公司(指定賣方子公司)將在緊接第5.15(A)節所述交易完成之前和之後持有受讓公司的所有已發行和未償還的股權(受讓股權)；

鑑於，買方希望從賣方購買轉讓的股權，而賣方希望出售(或促使指定的賣方子公司出售)根據本協議的條款和條件向買方轉讓的股權；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為賣方S願意簽訂本協議的條件和誘因，特拉華州有限合夥企業H.I.G.中間市場槓桿收購基金IV，L.P.(股權承諾方)已簽訂並交付股權承諾書；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為促使賣方S願意簽訂本協議的條件和誘因，股權承諾方(以擔保人的身份)已按照本協議的條款和中規定的條件，就買方在本協議下的某些義務訂立並交付有限擔保；

鑑於在簽署本協議的同時，作為買方S願意簽訂本協議的條件和誘因，本協議附表一所列的企業集團成員員工已與集團公司的一名成員簽訂了一份新的僱傭協議，該協議的日期為，該協議將在交易結束後生效；以及

鑑於，賣方和買方希望作出與本協議相關的某些陳述、保證、契約和協議。

因此，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，買賣雙方同意如下：

第一條

買賣轉讓的股權；平倉

第1.01節轉讓股權的買賣。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應(或應促使指定賣方子公司)向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方(或指定賣方子公司)購買並接受任何留置權(適用證券法下的轉讓限制除外)，轉讓的股權的總購買價格為375,000,000美元，包括60,000,000美元的本票形式和315,000,000美元的現金(統稱為購買價格)，按第1.03節的規定支付，但須按第1.04節的規定進行調整。買賣轉讓股權，連同完成本協議及其他交易協議所預期的其他交易(就賣方及其聯屬公司而言，包括第5.15節所預期的成交前重組)，在本協議中統稱為交易。

第1.02節截止日期。根據第1.06節和第1.07節的規定，交易的結束(交易結束)應在滿足(或在適用法律允許的範圍內，由有權享受交易利益的各方放棄)第六條規定的條件(根據其性質在成交時滿足的條件除外，但受此時滿足或放棄這些條件的條件)後的第三個營業日通過電子(包括pdf、DocuSign或其他方式)交換文件和簽名的方式進行，除非另有日期，時間或地點由買賣雙方以書面約定；但未經買賣雙方事先書面同意，在任何情況下，成交不得早於本合同日期後40天和(Y)賣方可根據法式看跌期權函件條款首次行使法式看跌期權之日後10個工作日中較晚的一個(br}同意，儘管有前述規定，本但書不得將成交延遲至外部日期前10個歷日之後)。結算髮生的日期稱為結算日期。截止日期(生效時間)自紐約市時間上午12：01起生效。

第1.03節成交時完成的交易。

(A)成交時，買方應向賣方交付，賣方應代表其本人(或指定賣方子公司)接受：

(1)在成交日前至少兩個營業日，向賣方以書面指定的銀行賬户電匯立即可用的資金，金額等於初始成交日期金額的現金部分(該現金部分等於初始成交日期金額減去60,000,000美元)；

(二)已籤立的本票；

(Iii)根據第6.03(C)節規定須交付的證書；

(Iv)由買方正式簽署的《過渡服務協議》，其實質形式為本合同附件A(《過渡服務協議》)；

(V)由買方正式簽署的《品牌許可協議》；

(Vi)買方正式簽署的《淨經濟效益協議》。

(B)成交時，賣方應向買方交付(或安排指定賣方子公司交付)：

(I)由賣方或指定賣方子公司(視情況而定)以買方合理滿意的形式和實質，代表所有已證明的已轉讓股權的證書和習慣轉讓文書以及轉讓股權的證書；

(Ii)根據第6.02(C)節規定須交付的證書；

(Iii)由賣方正式簽署的《過渡服務協議》；

(Iv)由賣方正式簽署的《品牌許可協議》，基本上採用本合同附件中附件B的形式(《品牌許可協議》)；

(V)賣方正式簽署的《淨經濟效益協議》；

(Vi)根據第5.07(F)節規定須交付的證書；

(Vii)買方合理接受的證據(包括信貸協議項下的行政代理和抵押品代理對部分解除的慣常確認函(《解除授權書》))，表明自成交之日起解除、解除和終止生效(此類證據應在適用的範圍內包括UCC-3終止、知識產權擔保協議終止、賬户控制協議終止和抵押解除，在每種情況下，賣方應在成交前至少五(5)個工作日向買方提供)，(I)轉讓股權的任何留置權(允許留置權除外)，為賣方或其任何附屬公司在信貸協議下的義務提供擔保的集團公司或其各自的任何資產，以及(Ii)任何集團公司就賣方或其任何附屬公司在信貸協議下的義務而提供的借款債務擔保；

()賣方披露函第3.11(A)(Xi)節所述的關聯合同(如有)已在交易結束當日或之前終止(不向買方支付費用或罰款)的證據，且於交易結束日或之後，集團公司和買方均不再承擔任何責任；

(Ix)向波多黎各企業獎勵辦公室提交的請求，要求批准根據波多黎各税令更改與本協定所述交易有關的EBI PR的控制權；以及

(X)任何業務集團成員或其任何關聯公司為一方的每一份其他交易協議的正式簽署副本。

第1.04節採購價格調整。

(A)在成交日前不少於三個工作日但不超過五個工作日，賣方應真誠地準備並向買方提交一份聲明(估計成交結算單)，説明賣方S對(I)成交現金(估計現金)、(Ii)成交營運資金 (估計營運資金)、(Iii)成交負債(估計成交負債)、(Iv)成交交易費用(成交交易估計費用)、(V)成交控制付款變更(成交控制變更預估)和(Vi)初始成交金額的善意估計。連同賣方和各集團公司的工作底稿，以支持預估結算書中規定的計算。預估結算表應當按照《會計準則》編制。成交前，買賣雙方應真誠合作，就估計成交單中的計算和初始成交日期金額達成一致；但如果儘管有這種真誠努力，買賣雙方仍無法就初始成交日期金額達成一致，則應以賣方確定的初始成交日期金額(經買賣雙方誠信協議修改，如有，按第1.04節的條款修改)為準。

(B)在截止日期後120個歷日內，買方應真誠地編制一份聲明(截止日期)，並向賣方提交一份聲明(截止日期)，列出(I)截止時間的現金(但在截止日期前向賣方或其附屬公司(集團公司除外)支付任何隨後的現金股息或分配) (截止日期現金)、(Ii)參考時間的營運資金(截止日期)、(Iii)截止日期的負債(但生效於截止日期前的任何後續負債)(截止負債)，(Iv)結算前已發生但未支付的交易費用(結算交易費用？)、(V)結算前未支付的控制權變更付款(結算前未支付的控制權變更付款？)和(Vi)最終結算日期金額。結案陳述書應根據會計原則和本協議的條款編制。

(C)在買方S遞交結算書後的60個歷日內，賣方和賣方聘請的會計師、律師或財務顧問應被允許審查買方和各集團公司與結算書有關的工作底稿。結算書在交付後的第60個日曆日成為最終的、具有約束力的、對雙方不可上訴的，除非賣方在該日期或之前向買方發出書面通知，表明其對結算書(不同意通知)的不同意見，不同意見應僅限於數學錯誤和不按照會計原則和本協議進行的金額計算。任何不一致通知應合理詳細地説明項目(S)(爭議項目)、金額(S)、任何如此斷言的分歧的性質和依據以及賣方S對最終成交日期金額的計算。賣方應被視為已同意結案陳詞中包含的、不屬於異議通知中規定的爭議項目的所有其他項目。如果在上述60個日曆日期限內向買方發出異議通知，

然後，結案陳述書(根據本句修訂)將在以下日期(以較早者為準)成為最終的、具有約束力且不可對雙方提出上訴的日期：(I)買方和賣方以書面方式解決分歧通知中規定的爭議項目的日期；和(Ii)獨立專家根據第1.04節規定的程序以書面方式最終解決任何剩餘爭議項目的日期。在發出分歧通知後的30個日曆日內，買方和賣方應真誠地尋求以書面方式解決分歧通知中指定的爭議項目；但買方和賣方之間關於此類分歧通知中指定的事項的所有談判(除非買方和賣方另有約定)應受美國聯邦證據規則第408條和任何類似的適用州證據規則的管轄。如果買方和賣方在30個歷日期限結束時仍未解決所有爭議項目，買方和/或賣方可將仍有爭議的任何和所有爭議項目提交獨立專家審查。雙方應指示獨立專家在實際可行的情況下儘快、但在任何情況下不得遲於提交後45個歷日就該等剩餘爭議項目及其決定對結算書和最終成交日期金額計算的影響作出決定，並僅考慮買方和賣方無法解決的爭議項目。買賣雙方均應向獨立專家提供與爭議物品有關的工作底稿和其他相關文件和信息；但如果任何一方在其合理判斷下認為這樣做將違反任何適用法律，或危及對律師委託人特權的保護，則任何一方都沒有義務提供訪問或信息。如果任何一方(或其任何附屬機構或代表) 參加與獨立專家的電話會議或會議，或向獨立專家作陳述，或以其他方式與獨立專家通信，另一方應有權參加此類電話會議、會議和陳述，並收到此類信件的副本。獨立專家的任命和聘用條款應由雙方以書面商定。

(D)賣方和買方應共同指示獨立專家，在解決任何此類爭議項目時，獨立專家應(一)以專家而非仲裁員的身份行事，(二)應將其審查限於就每一剩餘爭議項目發出的分歧通知中具體列出的事項(當事人雙方此後以書面協議解決的事項除外)，(Iii)任何爭議項目的價值不得大於任何一方聲稱的爭議項目的最大價值，或小於任何一方在結案陳述書或分歧通知中聲稱的爭議項目的最小价值，以及(Iv)應根據會計原則和本協議中規定的條款和定義，確定每個爭議項目(但為免生疑問，僅限於爭議項目)，並按計算最終截止日期金額。

(E)買賣雙方應共同指示獨立專家：獨立專家對根據第1.04(C)節提交給其的爭議項目的最終決定應(I)以書面形式作出，(Ii)包括獨立專家S對最終成交日期金額的計算，(Iii)包括獨立專家S對根據第1.04(C)節提交給其的每一有爭議項目的確定，以及(Iv)包括對獨立專家S對每一事項的確定理由的簡要概述。

(F)如無明顯錯誤，獨立專家對爭議項目的裁決應為終局裁決，具有約束力，不得對當事各方提出上訴，獨立專家的裁決應構成終局仲裁裁決，具有約束力且不可上訴，可由對強制執行裁決所針對的當事一方擁有管轄權的法院作出判決。獨立專家根據第1.04節產生的費用和開支應在賣方和買方之間分配，與獨立專家確定的授予買方和賣方的總爭議金額的比例成反比。

(G)在結案後五個工作日內，聲明成為最終的、具有約束力的聲明，不能對雙方提出上訴：

(I)如果最終成交日期金額小於初始成交日期金額，賣方應通過電匯立即可用資金到買方書面指定的銀行賬户的方式向買方支付差額；或

(Ii)如果最終成交日期金額大於初始成交日期金額，買方應通過電匯立即可用資金到賣方書面指定的銀行賬户的方式向賣方支付差額。

(H)在截止日期起至截止日期為止的一段時間內，買方應保存截止日期所依據的集團公司的記錄，並且不得對該記錄採取任何妨礙、阻止或以其他方式影響第1.04條規定的程序或結果的行動。在根據第1.04節的規定，從提交結算書到結算書成為最終文件並對雙方具有約束力的這段時間內，買方應允許賣方和賣方聘請的任何會計師、律師或財務顧問在正常營業時間內合理查閲用於編制結算書的集團公司的物業、賬簿、合同、人員和記錄，以及買方和集團公司的工作底稿，並應使賣方聘請的任何會計師、律師或財務顧問在正常營業時間內合理使用。與本第1.04節計劃進行的調整相關；但如果買方根據其合理判斷認為這樣做將違反任何適用法律，或危及對律師客户特權的保護，則買方沒有義務提供訪問或信息。

第1.05節扣繳。即使本協議中有任何相反的規定，買方及其關聯公司仍有權從根據本協議支付給任何人的任何款項中扣除和扣繳買方或其關聯公司根據《守則》或美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何其他規定而必須與一起扣除和扣繳的金額。買方應盡商業上合理的努力：(A)在合理可行的情況下，在預期付款時間之前，儘快向賣方(或其關聯公司)提供書面通知，説明其(或其關聯公司)打算扣除或扣留的金額以及應扣除或扣留的金額，並(B)向賣方提供合理的機會，以交付或導致交付可消除或減少任何該等所需扣除或扣繳的表格、證書或其他證據。採購商

應合理合作，並應促使其附屬公司合理合作，以減少或取消根據本協議支付的付款所需扣除和扣留的任何金額。根據本第1.05節扣除或扣繳的金額並支付給適當的税務機關，就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣減或扣繳的人。

第1.06節延期市場。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但由於適用法律的要求以及需要獲得政府當局的某些同意，買方(或其附屬公司)將每個遞延市場中轉讓的資產的合法所有權轉讓給買方(或其附屬公司)以及買方(或其附屬公司)在每個遞延市場中承擔的債務不應在成交時發生，而應推遲到適用的遞延市場成交日期進行。

(B)就每個遞延市場而言，在適用的遞延市場結束日，(I)賣方應(或應促使其子公司)將該遞延市場中已轉讓資產的法定所有權(就巴西而言，包括巴西子公司的股權)轉讓給買方(或適用的買方當地子公司)，且不受任何留置權(允許留置權除外)的影響；及(Ii)買方應(或應促使適用的買方當地子公司)在每種情況下承擔賣方及其子公司(視情況而定)在該遞延市場中承擔的責任。根據賣方在適用的當地司法管轄區慣用的轉讓、轉讓、轉讓和假設文書，在每種情況下，無需額外考慮，並按照《步驟計劃》，在形式和實質上令買方合理滿意。任何此類延期轉讓(延期市場關閉)的關閉應被視為自紐約市時間上午12：01在適用的延遲市場關閉日期生效。

(C)就每個遞延市場而言，自成交後至適用的遞延市場成交為止，適用的遞延本地業務須由賣方(或其附屬公司)根據及根據淨經濟利益協議的條款及條件持有及經營。

(D)就每個遞延市場而言，買賣雙方應相互合作，並使用(並促使各自的子公司使用)各自的合理最大努力採取或促使採取一切行動(包括作為附表III所附的遞延市場監管路線圖中概述的行動)，並採取或促使採取一切必要、適當和適當的措施，並協助和合作對方採取一切必要、適當和適當的措施，以使適用的遞延市場條件在合理可行的情況下儘快得到滿足，並以最迅速、合理可行的方式完善和使之有效。適用的延期收市。除步驟計劃另有規定外，除步驟計劃另有規定外，買方應於本協議日期後，在合理可行範圍內儘快(I)在每個遞延市場(買方本地附屬公司)成立附屬公司，並使買方本地附屬公司有資格在該等遞延市場開展業務，及(Ii)準備及提交所有必要的文件、通告、請願書、聲明、註冊、聲明、提交資料、申請、報告及其他文件，以取得該等買方本地附屬公司經營適用的遞延本地業務所需的所有有關監管批准。

(E)儘管根據第1.06節推遲了任何資產或負債的轉讓或承擔，但就本協議的所有其他目的而言，此類資產和負債仍應繼續構成轉讓的資產和承擔的負債(如適用)。

第1.07節不包括法國企業。

(A)即使本協議有任何相反規定，除非賣方已根據法式看跌期權函件的條款行使法式看跌期權，否則賣方不應被要求也不得(I)對賣方在法國組織的子公司(如賣方披露函件第1.07節所述的法國集團子公司)或其任何資產或負債採取第5.15節或《步驟計劃》所述的任何行動(該等行動，即法式預結重組)，(Ii)對法國集團子公司的員工採取第5.06(A)節所述的任何行動，或(Iii)直接或間接將LDR Medical S.A.S或其任何資產或負債(法國業務)轉讓給買方(法國業務轉讓)。

(B)買方在此無條件且不可撤銷地承諾按照本協議和法式看跌期權函件(法式看跌期權)中所載的條款和條件，並受其約束購買法國業務。如果賣方選擇根據賣方和買方之間的書面協議(日期為本協議日期)的條款行使法式看跌期權(法式看跌期權信函)，(I)第1.07(A)節的規定此後停止適用，(Ii)賣方有義務根據本協議條款進行法式收盤前重組和法國業務轉讓，以及(Iii)買方有義務在交易結束時根據本條款接受法國業務的直接或間接轉讓。

(C)如果賣方未在法國看跌期權終止日期之前行使法國看跌期權(定義見法國看跌期權信函)，(I)賣方在本協議項下作出的任何陳述、擔保、契諾或協議均不得被視為與法國集團子公司、法國收盤前重組和法國業務有關，以及任何此類陳述或保證的任何據稱不準確或任何此類契約或協議的據稱違反，在每一種情況下，涉及法國集團子公司、法國收盤前重組、法國業務和法國業務應被視為已被買方放棄(僅限於法國集團子公司以外的任何集團公司不會因法國集團子公司的任何行動或不作為而遭受損害，而賣方應根據本協議就集團子公司作出任何陳述、保證、契諾或協議)，(Ii)賣方披露函中規定的任何披露，因為它具體且僅涉及法國集團子公司、法國關閉前的重組、法國業務和法國業務應被視為已被省略，(3)法國業務的任何資產或負債均不構成轉讓資產或承擔的負債(視情況而定)；但為免生疑問，第1.07(C)節中的任何內容不得視為放棄第6.02(F)節中規定的對買方S義務的條件。

(D)賣方和買方確認，本協議中的任何內容均不構成賣方關於啟動、實施或完成法國成交前重組或隨後的法國業務轉讓的具有約束力的承諾，直至且除非賣方根據法國看跌期權信函的條款行使法國看跌期權。

(E)法式看跌期權應在本協議生效之日同時生效。賣方特此接受法式看跌期權的利益，並可自行決定根據法式看跌期權信函的條款行使法式看跌期權。

第二條

與賣方和轉讓的股權有關的陳述和擔保

除賣方披露函中所述的信息、項目或事項(應理解為賣方披露函某一節或小節中所載的任何信息、項目或事項應被視為與其在數量上相對應的本《協議》章節或小節以及本協議的其他各節或小節有關且僅在基於該披露的上下文和內容合理地明顯地與該其他章節或小節相關的情況下)外，賣方特此向買方陳述並保證：自本合同生效之日起至截止日期止，如下：

第2.01節組織和地位；權力。

(A)根據賣方組織所在管轄區的法律，賣方是正式組織、有效存在和信譽良好的。賣方擁有必要的公司或其他組織權力和權力，使其能夠簽署、交付和履行本協議，並完成本協議所設想的交易。賣方(以及指定賣方子公司，如適用)擁有必要的公司或其他組織權力和權力，使其能夠擁有轉讓的股權。賣方已經或將在成交時擁有必要的公司或其他組織權力和權力，以執行、交付和履行其已經或將成為其中一方的彼此交易協議，並完成交易。

第2.02節授權；執行和交付；可執行性。賣方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議所設想的交易，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。賣方已正式簽署並交付本協議，假設買方適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響的法律和一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的影響(破產例外條款)。賣方(如果適用，還包括指定賣方子公司)簽署、交付和履行其作為或將加入的交易協議，以及賣方(如果適用，指定賣方子公司)完成

所有必要的公司或其他組織行動已經或將在交易結束時正式授權指定賣方子公司(如果適用)。賣方(如果適用，指定賣方子公司)已經或指定賣方子公司(如果適用)在交易結束時已經或將相互正式簽署和交付其是或將成為締約方的交易協議，並且假設買方或其關聯公司適當授權、執行和交付每個此類交易協議，則構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務。可根據其條款對其強制執行，但受破產例外的限制。

第2.03節無衝突；同意。

(A)賣方(如果適用，指定賣方子公司)對其是或將成為當事方的每項交易協議的簽署、交付和履行，交易的完成和賣方(以及，如果適用，指定賣方子公司)遵守交易條款，不會與或導致違反或違約(在沒有通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務或損失所規定的實質性利益的權利，或導致在賣方(或指定賣方子公司，如適用)的任何財產或資產上產生任何留置權(任何允許的留置權除外) 根據(I)賣方(或指定賣方子公司，如適用)的組織文件或(Ii)假設第2.03(B)節和第3.05(B)節中提及的約定在截止日期之前獲得，則第4.12節中買方的陳述和擔保是準確的，並且登記，第2.03(B)節和第3.05(B)節所述的聲明和備案在截止日期之前作出，(A)賣方(或指定賣方子公司)為一方或賣方S(或指定賣方子公司S)的任何財產或資產受其約束的任何對企業有實質性影響的重要合同或其他合同，或(B)任何判決、裁決、命令、裁決、決定、禁令、指控、令狀、法令、傳票或裁決，由任何政府當局或任何聯邦、州、適用於賣方(或指定賣方子公司)或其財產或資產的任何政府當局(或指定賣方子公司，如適用)制定、通過、發佈或頒佈的當地或外國法規、法律、普通法、條例、規則或法規，但以上第(Ii)款情況下，不合理地預期不會個別或總體阻止或實質性延遲、幹擾、阻礙或損害賣方完成的任何項目除外。指定賣方(br}子公司)或受讓公司及時完成任何交易，或賣方履行其在本協議項下的義務，或以其他方式對賣方完成交易的能力產生重大不利影響(賣方重大不利影響)。

(B)假設買方在第4.12節中的陳述和保證是準確的，則除(I)遵守交易法的適用要求外，任何政府當局不需要獲得任何政府當局的同意、批准、許可證、許可、命令或授權(同意)，或賣方(或指定賣方子公司，如適用)與本協議或任何其他交易協議的簽署、交付和履行或交易的完成有關的同意、批准、許可證、許可、命令或授權(同意)，或與賣方(或指定賣方子公司，如適用)有關的同意、批准、許可、許可、命令或授權(同意)。(Ii)遵守納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的規則和規定，(Iii)遵守任何適用的國家證券或藍天法律，(Iv)根據其他適用要求提交文件並符合其他適用要求

(Br)(V)遵守與業務集團產品許可和/或註冊相關的適用法律， (Vi)可能僅因為買方S或其任何關聯公司(相對於任何其他第三方S)參與交易而需要參與交易，以及(Vii)未能單獨或整體獲得或進行交易，不合理地預期不會對賣方造成重大不利影響。

第2.04節轉讓的股權。賣方或指定賣方子公司是每項轉讓股權的唯一記錄和實益所有人，並對轉讓股權擁有良好和可交易的所有權，不受所有留置權的影響，但適用證券法規定的轉讓留置權除外。假設買方擁有所需的公司或其他組織權力及權力，成為轉讓股權的合法擁有人，則在交易完成時，買方應為轉讓股權的唯一記錄及實益擁有人，且無任何留置權，但根據適用證券法規定的轉讓留置權或因買方或其聯屬公司的行為而產生的留置權除外。

第2.05節經紀人或尋找人。任何代理人、經紀商、投資銀行家或其他公司或個人均無權或將享有與本協議或賣方或其任何子公司(Centerview Partners LLC除外)根據安排進行的交易有關的任何經紀人S、金融顧問S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，其費用和開支將由賣方或其代表支付。

第三條

與集團公司和業務有關的陳述和保證

除賣方披露函中所述外(應理解，賣方披露函中某一節或第子節中所述的任何信息、項目或事項應被視為與本協議中其在數量上相對應的節或子節以及本協議的其他各節或子節有關的信息、項目或事項的披露，且僅在根據該披露的上下文和內容從表面上合理地明顯地表明該信息、項或事項與該其他節或子節相關的情況下)；賣方特此聲明，自本合同簽訂之日起及截止日期止，向買方作出如下擔保：

第3.01節組織和地位；權力。

(A)根據集團公司所在司法管轄區的法律，每家集團公司均已正式成立、有效存在及信譽良好(就有關概念獲適用司法管轄區承認的範圍而言)。妨礙或損害(A)及時完成任何交易或(B)賣方履行其根據其是或將成為其中一方的交易協議所承擔的義務。

(B)經修訂、修改或補充的各集團公司的組織章程、公司章程、章程或其他適用的章程或組織文件的真實、正確和完整的副本以前已提供給買方，且有效且完全有效，且該集團公司沒有違反其中的任何規定。

(C)截至本協議日期，各集團公司的賣方披露函件清單的第3.01(C)節(I)董事會成員、經理、管理委員會和高級管理人員(視情況而定)和(Ii)該集團公司的S僱主識別碼(EIN)。

第3.02節授權；執行和交付；可執行性。受讓公司簽署、交付和履行本協議，以及受讓公司完成本協議所設想的交易，均已得到所有必要的組織行動的正式授權。受讓公司已正式簽署並交付本協議，假設買方適當授權、簽署和交付本協議，則本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但破產例外情況除外。

第3.03節大寫。賣方或指定賣方子公司是受讓公司的唯一成員。除受讓股權外，受讓公司沒有已發行、預留髮行或未償還的股本或其他股權。受讓公司的債券、債權證、票據或其他債務不具有投票權(或可轉換為有表決權的證券，或可交換或可行使的有表決權的證券)，受讓股權的持有人可就任何事項進行表決(投票公司債務)。截至本協議日期，並無任何期權、認股權證、催繳股款、權利、可轉換或可交換證券、影子股權、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、承諾、受讓公司為當事一方或受受讓公司約束的任何類型的合同、安排或承諾(A)受讓公司有義務發行、交付或出售、或安排發行、交付或出售、增發股本或受讓公司的其他股權，或可轉換為或可行使或可交換的任何證券。

(Br)受讓公司的股本或其他股權或任何有投票權的公司債務，或(B)受讓公司有義務發行、授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、權利、擔保、承諾、合約、安排或承諾。受讓公司或受讓股權持有人之間並無就受讓股權的表決訂立其他協議。

第3.04節集團子公司。賣方披露函件第3.04節載明，截至緊接成交前及生效第5.15(A)節所述交易後，各集團附屬公司的法定資本化、各該集團附屬公司的股本或其他股權的股份數目及其登記和實益擁有人、該集團附屬公司的S管轄範圍，以及受讓公司直接或間接持有其股權的百分比。在實施第5.15(A)節所述交易後，受讓公司將直接或間接持有的每一家集團子公司的股本或其他股權的所有流通股均為正式授權、有效發行、足額支付和不可評估(在每種情況下，在此類概念適用的範圍內)，不違反任何適用法律或優先購買權或其他類似權利，在實施第5.15(A)節所述交易後，將由受讓公司或另一家集團公司子公司擁有，且無留置權。除了任何允許的留置權。本集團任何附屬公司並無債券、債權證、票據或其他債務，而該等附屬公司擁有投票權(或可轉換為或可交換或可行使有投票權的證券)，而該等附屬公司的股本股份或其他股權的持有人可表決的任何事項(投票附屬債務)。沒有任何期權、認股權證、催繳、權利、可轉換或可交換證券、影子股票權利、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、承諾、合同、安排或任何種類的承諾、合同、安排或承諾(A)規定任何該等集團子公司有義務發行、交付或出售、或安排發行、交付或出售任何該等集團子公司的額外股本或其他股權，或可轉換為、可行使或可交換的任何證券，(Br)任何該等集團附屬公司的任何股本或其他股權或任何表決附屬公司的債務或(B)任何該等集團附屬公司有責任發行、授出、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳股款、權利、擔保、承諾、合約、安排或承諾。並無任何集團附屬公司或該等集團附屬公司股本或其他股權持有人之間就該等股本或股權的投票權訂立任何其他協議。於完成交易時，除其於本集團附屬公司的權益外，受讓公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他股權。

第3.05節無衝突；同意。

(A)交易協議的簽署、交付和履行或交易的完成都不會與、或導致違反或違約(不論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或造成任何實質性利益的損失，或導致根據(I)任何業務集團成員的組織文件或(Ii)假設第2.03(B)節和第3.05(B)節中提及的協議是在截止日期之前獲得的，在任何業務資產上產生任何留置權(允許的留置權除外)，

第4.12節中買方的陳述和保證是準確的，第2.03(B)節和第3.05(B)節中提及的登記、聲明和備案已在截止日期之前終止或到期，(A)任何重大合同或(B)適用於任何業務集團成員或其各自業務資產的任何判決或法律，但在上述第(Ii)條的情況下，不適用於以下各項的任何此類項目除外：作為一個整體，合理地預期對業務組成員具有重要意義。

(B)假設買方在第4.12節中的陳述和保證是準確的，則任何商業集團成員在簽署、交付和履行本協議或任何其他交易協議或完成交易方面，不需要徵得任何政府當局的同意，或向其進行登記、聲明或備案，但以下情況除外：(I)遵守交易法的適用要求；(Ii)遵守納斯達克的規則和條例；(Iii)遵守任何適用的州證券法或藍天法律；(Iv)根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法或外國直接投資法的其他適用要求要求提交的文件，並遵守這些要求，(Br)遵守與業務集團產品的許可和/或註冊有關的適用法律，以及(Vi)未能單獨或整體獲得或做出的那些合理地預期不會對整個業務集團成員產生重大影響的文件。

第3.06節財務信息；無未披露的負債；財務報告的內部控制。

(A)賣方披露函的第3.06(A)節規定了財務信息的真實和正確副本。財務資料已根據公認會計原則在所有重大方面編制，並在此基礎上公平地在所有重大方面列報業務於其中顯示的期間的經營業績。

(B)賣方在綜合水平上為每個業務集團成員保持適當和充分的內部會計控制，足以就業務和業務集團成員的資產的財務報告的可靠性提供合理保證，並在必要時記錄交易，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表。財務信息反映賣方集團在編制賣方的經審計財務報表時使用的信息，包括賣方各自的日期和截止日期。

(C)截至本協議日期，業務集團成員沒有任何性質的負債(無論是應計負債、絕對負債、或有負債或其他負債)需要反映在根據GAAP編制的資產負債表上，但以下負債除外：(I)在財務信息中反映或預留的負債；(Ii)自2023年9月30日(財務信息日期)以來在正常業務過程中發生的負債；(Iii)本協議或其他交易協議所預期的負債或與交易相關的其他負債；(Iv)在正常業務過程中產生且並非因任何過失、侵權、違約或違反保修而產生的任何重大合同，或(V)將構成流動負債的混合應付款項，而該等流動負債對業務集團成員整體而言並不重大。

(D)反映於財務資料所載或自財務資料日期以來產生的若干資產及負債表的未經審核資產及負債表所反映的業務集團成員的應收賬款，以及根據第1.04節釐定將於最終結算營運資金計算中反映的所有應收賬款，將為真實應收賬款，代表以業務集團成員為受益人的實際S在正常業務過程中進行且已全面履行的交易的應收賬款。該等應收賬款代表根據公認會計原則所述債務人的合法、有效、可強制執行和具有約束力的義務，不受任何未決或威脅的抗辯、反索賠、抵銷權、退款、津貼或信貸的約束，但以應收賬款保留的範圍除外。截至截止日期，業務組成員的所有應收賬款將是流動的和可收回的，除非壞賬準備金作為流動負債計入最終的結算營運資金計算。應收賬款的退回、減值、扣款和壞賬準備金在商業上是合理的，並已根據公認會計準則確定。

(E)反映於財務資料所載或自財務資料日期起產生的若干資產及負債的未經審核報表所反映的業務集團成員應付賬款，以及根據第1.04節釐定將於最終計算期末營運資金時反映的所有應付賬款，將為真實應付賬款，代表業務集團成員在正常業務過程中進行的實際、公平及公平的交易所應付的款項。該等應付帳款已於正常業務過程中支付或尚未到期及應付，或正由業務組成員真誠地提出抗辯。

(F)賣方披露函件第3.06(F)節包含有關集團公司、適用的義務人和債權人、管理該等債務的合同、該等債務的本金金額及其項下所有應計但未付利息的真實、正確及完整的借款債務描述。

(G)業務的所有存貨，不論是否反映在財務資料中，包括在正常業務過程中可用及可出售的質量及數量，但已註銷或減記至公平市價或已於財務資料中為其計提充足儲備的過時、損壞、有瑕疵或移動緩慢的項目除外。該業務的所有庫存均由集團公司擁有，沒有任何留置權，集團公司不以寄售的方式持有任何庫存。在財務信息公佈日期後處置的庫存僅在正常業務過程中處置。

第3.07節個人財產。於實施第5.15(A)節所述交易後，集團公司將對構成轉讓資產的所有重大動產擁有良好且可出售的所有權或有效的租賃權益，在每種情況下均不受任何留置權(任何準許留置權除外)的影響。除個別或整體而言並非亦不會合理預期對業務集團成員有重大影響的資產外，所有該等資產均無專利及潛在缺陷，並已按照正常行業慣例予以保養，且在各方面均處於良好營運狀況及良好保養及維修狀態，但須受該等資產的正常使用及使用年限及在正常業務過程中可用的情況所限。

第3.08節不動產。

(A)賣方披露函第3.08(A)節列出了截至本協議之日，任何企業集團成員擁有的主要用於開展業務的所有不動產(自有不動產)的地址和登記區域信息的真實、完整的清單。除自有不動產外，任何企業集團成員均不擁有任何主要用於開展業務的不動產。此外，(I)在實施第5.15(A)節所述的交易後，集團公司將對每個擁有的不動產擁有良好的、可支付保險費的簡單所有權(或在任何適用的外國司法管轄區中的等價物)，該所有權是免費的，不存在除允許留置權以外的所有留置權；(Ii)除非作為一個整體，對商業集團成員不具有重大意義，否則在徵用領域不會有任何懸而未決的或據賣方所知受到威脅的徵用權或其他程序，影響任何自有不動產或其任何部分或權益，(Iii)除允許留置權外，適用的集團公司並未向任何第三方出租、質押、抵押、轉讓或授予使用或佔用任何自有不動產的全部或任何部分的權利，且適用的集團公司獨家擁有該不動產以及對當前在其上進行業務所必需和重要的所有地役權、許可證或權利，(Iv)除非對商業集團成員作為一個整體、建築物、廠房、改善、改善、建築物、建築系統、固定裝置，包括但不限於供暖、通風、空調系統、機械、電氣、管道、下水道、雨水、廢水系統、灌溉、停車設施、屋頂、地基、承重牆和地板，除合理的維護和維修以及正常的損耗外，均處於良好狀態和維修狀態，[br}(V)據賣方所知，沒有任何集團公司與自有不動產毗鄰的不動產業主或使用者簽訂任何與使用有關的未記錄協議，其運營或維護或任何相鄰不動產可合理預期將在任何重大方面對業務產生不利影響的財產，(Vi)除允許留置權外，已全額支付與所擁有不動產有關的所有應繳和應付的房地產税，且集團公司尚未收到任何政府當局關於尚未對所擁有不動產進行特別評估的書面通知，(Vii)據賣方所知，沒有未解決的選擇，購買任何自有不動產或其中任何部分或權益的優先要約權或第三方利益的優先購買權，及()除個別或整體而言對本集團各公司並無重大影響外，並無任何集團公司收到任何保險公司或消防保險人委員會的書面通知，指出自有不動產中或其上的任何瑕疵可能會合理地預期會對自有不動產的可保險性造成不利影響，或導致自有不動產的保險費增加，而該等瑕疵並未修復或修理。

(B)(I)所擁有的不動產符合所有適用的分區、建築或其他土地使用法及影響所擁有的不動產的所有保險規定，但個別或整體而言對業務集團成員並不重要的除外適用集團公司未收到任何

關於違反適用於所擁有的不動產的任何分區、建築或其他土地使用法律的任何聲稱的和未治癒的書面通知，(Iii)據賣方所知，所擁有的不動產的每一塊由當前業務運營所需的所有公用服務或系統合法提供服務，並且每個此類公用服務從相鄰的公共街道或有效的地役權進入所擁有的不動產，以使該公用服務的提供者受益，(Iv)所擁有的不動產可合法獲得公共通行權或有效的私人地役權，以獲得公共通行權，(V)據賣方所知，自有不動產的當前使用和佔用以及目前在其上進行的業務經營並未在任何重大方面違反影響自有不動產的任何記錄文件中的任何地役權、契諾、條件、限制或類似規定，及(Vi)並無針對自有不動產的訴訟待決或據賣方所知受到威脅。

(C)賣方披露函第3.08(C)節規定，截至本協議日期，集團公司從任何第三方(無論作為承租人、轉租人、被許可人或其他佔有者)租賃、佔用、轉租或許可(或將由其租賃、佔用、轉租或許可，在實施第5.15(A)節所述交易後)進行業務(租賃房地產)和相應房地產租賃的所有房地產地址的真實和完整的清單。此外，(I)集團公司在實施第5.15(A)節所述的交易後，將在每個租賃不動產中擁有良好和有效的租賃權、再承租權、佔用權或許可權益(作為承租人、再承租人或被許可人)，並且不受除允許留置權以外的所有留置權的影響；(Ii)據賣方所知，在徵用域中不存在任何待決或威脅的判決或其他程序，影響任何租賃不動產或其任何部分或其中的權益；(Iii)除允許留置權外，適用的集團公司並無轉租或授予任何第三方使用或佔用該等租賃不動產的全部或任何部分的權利，且集團公司並無就不動產租賃所涵蓋的全部或任何部分物業作出轉讓，(Iv)每份不動產租賃均具有十足效力，且除個別或整體而言合理地預期不會對集團公司構成重大影響外，適用的集團公司遵守該等不動產租約，及(V)根據不動產租約，本協議擬進行的交易將不需要任何出租人或分租人的同意。

(D)(I)據賣方所知，包括但不限於供暖、通風、空調系統、機械、電氣、管道、下水道、雨水、廢水系統、灌溉、停車設施、屋頂、地基、承重牆和地板在內的各租賃不動產內的建築物、廠房、改善、構築物、建築系統、固定裝置、包括在內的建築物、廠房、裝修、構築物、建築系統、固定裝置、雨水、廢水系統、灌溉、停車設施、屋頂、地基、承重牆和地板狀況良好，除合理的保養和維修及普通損耗外，(Ii)除個別或整體不屬於集團公司的材料外，適用的集團公司沒有收到任何關於任何聲稱和未治癒的實質性違反適用於租賃房地產的任何分區、建築或其他土地使用法的書面通知，(Iii)除允許留置權外，每個適用集團公司對租賃房地產的佔有和安靜享有目前沒有受到幹擾，並且根據房地產租賃與任何出租人沒有未解決的糾紛，(Iv)據賣方所知，未就任何不動產租約的違約或違約而適用任何不動產租約的保證金或其保證金部分，且尚未全額再繳存，(V)沒有集團公司或據賣方、任何不動產租約項下的出租人或轉讓人所知，

在賣方知情的情況下，並無被指控在任何不動產租賃項下發生重大違約或違約，亦不存在任何事件，除非隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，任何集團公司將構成或導致任何該等重大違約或違約，或據賣方所知，該出租人轉讓人(Vi)並無就任何不動產租賃任何未清償經紀佣金或尋獲人S的費用及(Vii)集團公司並無就租賃不動產(或其任何權益)附帶轉讓或授予任何其他留置權，但準許留置權除外。

第3.09節知識產權；IT系統。

(A)賣方披露函第3.09(A)節列出了截至本協議之日商業知識產權(商業註冊知識產權)的已登記(和申請登記)清單，以及每一項商業登記知識產權的(A)該物品的記錄所有人，以及(Br)該物品的合法所有人和受益所有人，(B)該物品的發行、登記或待決的司法管轄區，以及(C)該物品的發行、登記或申請日期和編號。在實施第5.15(A)節所述的交易後，集團公司將成為商業註冊知識產權的唯一和獨家所有人，除允許留置權外，不享有所有留置權。所有商業註冊知識產權都是有效、有效和可強制執行的，有關所有商業註冊知識產權的所有必要費用和備案都已及時提交給有關政府部門，以維護該商業註冊知識產權的全部效力和效力。

(B)集團公司在實施第5.15(A)節所述的交易後，將擁有、將獲得許可或以其他方式擁有有效和足夠的權利，以使用自本協議之日起開展業務所使用或必要的所有知識產權，並且在關閉後，除根據過渡服務協議和品牌許可協議授予的權利外，應繼續擁有或擁有使用所有此類知識產權的權利，而不會有任何重大損失、喪失或損害此類權利；但第3.09(B)節中的任何內容不得解釋或解釋為關於是否存在侵犯第3.09(C)(Ii)節所述的任何知識產權的陳述或保證。本協議規定的交易的完成不應導致任何集團公司授予任何人與任何商業知識產權有關的任何所有權、權益或其他權利。

(C)沒有懸而未決的判決或訴訟，或據賣方所知，受到威脅(I)質疑任何商業知識產權的有效性、所有權或可執行性，或(Ii)聲稱任何商業集團成員侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。

(D)(I)據賣方所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何業務集團成員關於任何業務知識產權的權利，以及(Ii)自分銷日期以來，截至本協議日期的業務運營或行為，包括製造、使用、銷售、出售和進口業務集團產品的，沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權。

(E)業務集團成員已按照公認的行業慣例作出了商業上合理的努力，但作為一個整體，業務集團成員已作出商業上合理的努力，但合理地預計不會對業務集團成員構成重大影響的情況除外，實施合理措施，以(I)保護和維護業務集團擁有或控制的材料業務知識產權和任何第三方知識產權或機密信息的機密性和專有性，以及(Ii)維護和維護業務知識產權中包含的材料商業祕密的機密性(包括與有權訪問任何該等材料商業知識產權或材料貿易祕密的員工簽訂適當的保密協議)。

(F)自分配日期以來，業務組成員的所有員工、顧問和承包商在其受僱或與業務組成員接觸的範圍內開發了業務組成員使用的任何重大知識產權，已簽訂適當的轉讓協議，目前將他們在任何此類知識產權上的所有權利、所有權和權益轉讓給業務組成員，並放棄根據法律不可轉讓的任何精神權利(《知識產權轉讓協議》)。任何業務集團成員的現任或前任股權持有人、高管、董事、員工、顧問或顧問對任何業務知識產權都沒有任何主張、權利(無論目前是否可以行使)或所有權權益，也沒有將任何知識產權排除在其知識產權轉讓協議之外。據賣方所知，任何業務集團成員的員工均未因其作為該業務集團成員的員工的活動而違反與任何前僱主或其他人員關於知識產權或保密的任何合同。

(G)任何政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員未被用來創造任何實質性商業集團產品(或與其相關的任何知識產權)，或被用於開發目前正在開發的任何商業集團產品，但此類資金或對設施或人員的使用不會導致該政府當局或機構獲得使用或以其他方式使用或使用該商業知識產權的所有權或許可證，或獲得版税的權利。

(H)除非業務集團成員作為一個整體或作為一個整體不會被合理地預期是重要的，否則業務集團成員已在所有重要方面遵守了業務知識產權中包括的任何開源軟件的許可證要求；並且沒有任何業務集團成員根據任何開源軟件許可證或由於使用任何開源軟件(開源軟件本身除外)而被要求向任何一方提供包括在業務知識產權中的軟件的任何源代碼。

(I)賣方公開信的第3.09(I)節列出了截至本協議日期的每一份合同：(I)任何人根據該合同開發、開發、改進或改進任何實質性業務集團產品或任何正在開發的業務集團產品；(Ii)根據該合同，任何知識產權被許可、出售、轉讓或以其他方式轉讓、提供給任何業務集團成員或以其他方式允許其使用；或(Iii)任何業務集團成員已根據該合同向任何人授予任何業務知識產權的任何實質性權利或利益，在每種情況下，不包括附帶許可，其副本已提供給買方(統稱為《知識產權協議》)。

第3.10節數據隱私和技術；信息安全。

(A)業務集團成員在所有重要方面均遵守所有隱私法。自發布之日起，商業集團成員已按照公認的行業標準採取了商業上合理的措施，旨在保護商業集團所擁有或控制的任何個人信息的機密性、隱私和安全性，使其免受未經授權的訪問、使用、披露、修改或刪除。

(B)除個別或合計不會造成重大不利影響外，自分發日期起，並無任何業務集團成員經歷過任何違反、故障、中斷或未經授權使用或訪問IT系統的情況，或受到任何違反或未經授權使用或訪問業務集團所擁有或控制的個人信息的影響。

(C)除個別或整體不會產生重大不利影響外，IT系統在所有方面均按要求運作和執行，以允許業務集團成員在本協議日期進行業務(作為整體)。業務組成員已採取商業上合理的步驟，並按照公認的行業慣例實施了商業上合理的保護措施，以保護業務組產品和IT系統免受未經授權的訪問，以及任何禁用的代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程的影響，這些代碼或指令允許或導致未經授權訪問或破壞、損壞、禁用或銷燬軟件、數據或其他材料 (a惡意代碼)。據賣方所知，除個別或整體不會產生重大不利影響外，業務組產品和IT系統均不受惡意代碼影響。

第3.11節合同。

(A)賣方披露函第3.11(A)節列出了截至本協議之日每個材料合同的真實、完整的清單。就本協議而言，材料合同是指在本協議之日有效的合同，其中任何商業集團成員是本協議的一方或受其約束，或受制於任何轉讓的資產，並且是以下任何一種合同，但在每種情況下，不包括(X)任何福利計劃、(Y)任何商業集體談判協議和(Z)任何屬於排除資產的合同，並且在每種情況下，在實施第5.15(A)節所述的交易後，任何集團公司都不受其約束，在關閉後，任何業務集團成員均不承擔任何責任：

(I)與企業有關的共享合同；

(Ii)涉及與第三方分享利潤、虧損、成本或債務的與業務有關的合資企業、合夥企業或其他類似安排，但與任何商業集團成員全資擁有的任何合夥企業除外；

(Iii)規定任何集團公司(或在該等債務構成承擔負債的情況下，為任何其他企業集團成員)的借款負債的合同，但不包括(A)任何集團公司(或該企業集團成員)之間或之間的債務，或(B)信貸、銀行擔保、擔保或履約保證金或類似的信用支持工具、透支融資或現金管理計劃的信函，每種情況下均在正常業務過程中發出、訂立或訂立，且未償還或承諾金額低於250,000美元；

(Iv)任何業務集團成員直接或間接向任何人作出或被要求向任何人作出任何墊款、貸款、信貸或出資或其他投資的合同(在正常業務過程中提供的商業信貸的擴展除外)；

(V)與收購或處置任何業務、資產或財產有關的合同(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，總代價超過1,000,000美元，該合同是在2022年3月1日(分銷日期)之後簽訂的，不包括(A)在正常業務過程中收購或處置庫存、機械或用品，或(B)處置在開展業務中不再使用或有用的資產或財產；

(六)房地產租賃任何集團公司的基礎租賃房地產，年租金超過$100,000；

(Vii)規定任何日曆年與業務有關的資本支出超過1,000,000美元的合同；

(Viii)自經銷之日起簽訂的合同，該合同是與業務有關的和解協議，要求支付超過250,000美元的款項，或涉及任何實質性的持續禁令或衡平法救濟，或以其他方式對整個業務的業務活動施加實質性的持續限制；

(Ix)包含以下條款的合同：(A)向任何人授予最惠國或最惠國客户定價，(B)禁止任何業務組成員競爭或開展任何業務線，或(C)向任何阻止任何業務組成員進入任何地理區域的任何人授予排他權；

(X)知識產權協議；

(Xi)關聯協議；

(十二)與任何人事、租賃或職業介紹所簽訂或聘用的有關臨時、租賃或非永久性勞工或僱員的合同；

(十三)與任何材料供應商簽訂合同；

(Xiv)與任何重要客户訂立合約；或

(Xv)未在上文中列出的合同，該合同將合理地預期向任何業務集團成員支付或從任何業務集團成員支付的款項每年超過1,000,000美元。

(B)除(X)根據其條款已到期、被終止、重述或替換的任何合同，或(Y)作為整體或個別合同將不會合理地預期對業務組成員具有重大意義外， (I)除破產例外情況外，每份重要合同均有效並對業務組成員具有約束力，只要該人是合同的一方(視情況而定)，並且據賣方所知，該合同的每一方均具有十足效力和效力，(Ii)每一業務組成員，以及據賣方所知，合同的任何其他一方已履行每一重要合同項下要求其履行的所有義務，(Iii)沒有任何業務組成員收到該業務組成員在任何重要合同項下存在任何違約或違約的書面通知，以及(Iv)據賣方所知，該重大合同項下的對手方沒有違約或違約。買方已獲得每份材料合同的真實、完整和正確的副本。

第3.12節遵守法律；許可。

(A)每個業務集團成員在所有重大方面都遵守適用於該業務集團成員的所有法律或判決，自分配之日起一直如此。

(B)除作為第3.18節標的的監管許可外，每個企業集團成員持有在當前進行的企業合法經營(包括自有不動產的所有權和運營方面)所需的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、同意、批准、授權、指定、豁免、豁免、偏離和登記，但如果未能單獨或總體持有這些許可證，則合理地預期不會對企業集團成員產生重大影響，作為一個整體來看。所有此等許可證均屬有效，並將在交易完成後立即繼續有效，且不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何此等許可證下的違約，除非合理地預期不會對整個業務集團成員產生重大影響。

(C)每個商業集團成員及其以此類身份行事的董事、高級管理人員和員工，據賣方所知，其每一位及其代表其或他們行事的其他代理人自銷售之日起一直遵守1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的任何規則和條例，或任何其他與賄賂、腐敗或洗錢有關的適用法律。

第3.13節税收。

(A) 任何集團公司或其代表須向任何税務機關提交的所有所得税報税表及其他重要報税表均已及時提交(考慮到所有有效延期)，且所有此等報税表在所有重要方面均完整及準確。

(B)每間集團公司均已支付其所須支付的所有重大税項(不論是否在報税表上顯示為欠税)，但根據公認會計原則已就該等税項真誠提出爭議並已為其建立足夠準備金的税項除外。

(C)自分配日期起及之後，各集團公司已預扣與支付給員工、獨立承包商、股東、債權人和其他第三方的金額相關的所有應預扣的重要税款，並已及時向適當的税務機關支付該等預扣税款。

(D)集團公司轉讓的股權或任何資產不存在税收留置權(準許留置權除外)。

(E)任何集團公司的税務並無重大的持續審計、審查、競爭或其他行動(該集團公司是賣方綜合集團成員的結果除外)。本集團並無就任何尚未足額支付或解決的書面税項提出、申索或評估任何重大税項的不足之處。

(F)並無任何未履行的協議延長或豁免任何集團公司徵收或評税的法定時效期限，但根據延長提交按正常程序取得的報税表的時間或由於該集團公司是賣方綜合集團的成員而導致的除外。

(G)並無任何集團公司收到任何司法管轄區的書面通知，表示該集團公司須或可能被要求在該司法管轄區提交報税表。

(H)每家集團公司僅出於納税目的在其註冊成立的國家/地區居住，且在任何時候都是如此。除集團公司註冊或組織所在的國家/地區外，任何集團公司均未在其他國家設有常設機構(在適用的税收條約範圍內)、辦事處或固定營業地點。

(I)沒有集團公司是或曾經是任何關聯集團的成員，該集團提交或被要求提交關聯、合併、合併或單一納税申報表(賣方或其任何關聯公司為共同母公司的集團除外)。

(J)除分派協議外，任何集團公司均不參與任何税務分配或賠償協議(除在正常業務過程中訂立的(X)項協議外，其主要目的並非僅在集團公司之間分配或賠償税項及(Y)項協議)，或不受任何税務分配或賠償協議的約束。

(K)沒有任何集團公司從事美國財政部法規1.6011-4(B)(2)節所指的任何上市交易。

(L)自分配日起及之後，各集團公司已根據任何適用税法的任何規定保存與任何重大關聯方交易有關的所有材料相關文件(包括適用的轉讓定價研究)，該等文件必須保存。

(M)任何集團公司均不會被要求在結算日後開始的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大減除項目，原因如下：(I)在結算日或之前執行的《守則》第7121條(或任何適用税法的任何可比條款)所述的結清協議，(I)在結算日或之前執行的結算税期的會計方法改變，(Ii)使用不當的會計方法。(4)《税法》第1502節(或任何適用税法的任何類似規定)下的《庫務條例》所述的公司間交易或超額虧損賬户，涉及關門前納税期間， (V)在關門日前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置，(6)根據《税法》或其頒佈的《庫務條例》(包括但不限於《税法》第455或456條、《庫務條例》1.451-5條和《收入程序2004-34》)有資格延期的預付收入，(2004-22 I.R.B.991) 在截止日期或之前收到《守則》第951、951a或965條的適用，或(Viii)《守則》第1297節所指的任何被動外國投資公司的所有權權益。

(N)在截至本守則日期的兩(2)年內，從未有集團公司經銷《守則》第355(A)(1)(A)節所指的公司或受控公司，經銷的任何經銷意在符合《守則》第355條的規定。

(O)自第5.15(A)節中所述的交易完成以來，受讓公司一直被視為美國聯邦所得税(以及適用的州和地方所得税目的)的實體，在財務法規第301.7701-3(B)(1)(Ii)節中被視為獨立於其所有者的實體。賣方披露函第3.13(O)節規定，截至交易結束前，在第5.15(A)節中描述的交易生效後，第5.15(A)節所述的交易：(I)每個集團子公司(作為公司、合夥企業或被忽視的實體)在美國聯邦所得税方面的地位(如果適用，則為州和地方所得税目的)，以及(Ii)對於在美國以外註冊或組織的任何集團子公司，該集團子公司在其註冊或組織所在司法管轄區的所得税地位。

(P)自分銷日期起及之後，各集團公司已在所有重大方面遵守任何《遺棄財產法》、《遺棄財產法》、《無人認領財產法》或其他類似法律。

(Q)波多黎各税法是有效的，並且具有良好的效力。賣方不知道與賣方、任何集團公司或EBI PR有關的任何事件或情況可能會阻止或推遲控制權變更的批准。 EBI PR進行的活動是符合條件的業務，EBI PR是豁免業務，這些術語在第73-2008號法令中有定義。EBI PR遵守波多黎各税務法令的要求，賣方和EBI PR均未收到任何書面通知或通訊，大意是聲稱未能履行EBI PR與波多黎各税務法令有關的義務和/或考慮撤銷波多黎各税收法令的程序即將開始或已經開始。

第3.14節法律訴訟。

(A)截至本協議日期，在關閉之前，不會有(I)法律或行政訴訟、訴訟、調查、仲裁或行動(如賣方所知)懸而未決或受到威脅(A)針對任何業務集團成員或任何業務集團成員的任何高級管理人員或董事，或(B)任何業務集團成員可能因法律的實施而負有法律責任，或被要求償還或賠償任何其他人的責任，或(Ii)強加於任何業務集團成員的判決。

(B)自分配日期至本協議的日期，(I)沒有任何業務集團成員收到、參與或遭受任何實質性的書面投訴、指控、索賠或行動，或賣方所知的非書面正式指控或投訴，與任何業務集團成員的任何員工或前員工涉嫌或實際的性騷擾有關，以及(Ii)沒有任何業務集團成員與任何涉及該業務集團成員的任何員工性騷擾的重大指控的人訂立和解合同。

第3.15節福利計劃。

(A)賣方披露函第3.15(A)節包含截至本協議之日每個物質福利計劃的真實和完整的清單，並確定這些福利計劃是重大假定福利計劃。對於每個此類物質福利計劃，賣方已向買方提供(在適用的範圍內)計劃文件(或其表格)及其所有修訂(或，如果該福利計劃未成文，則為其重要條款的書面描述)的真實完整副本，以及由美國國税局發佈的當前有利決定或意見書。除前一句所列文件外，對於每個重大假定福利計劃，賣方已向買方提供以下(視情況而定)的副本：(A)向美國國税局提交的表格5500的最新年度報告以及所有必要的報表和附件；(B)當前概要計劃説明及其所有後續重大修改摘要；(C)每個保險或團體年金合同或其他籌資工具；(D)最近完成的計劃年度的非歧視和合規測試結果；(E)上一個已完成計劃年度的經審計財務報表、精算估值和報告；以及(F)在過去一年內與任何政府當局就該假定福利計劃進行的任何實質性的非常規通信。

(B)每個福利計劃均已按照其條款和所有適用的法律(包括ERISA和《守則》)建立、維護、運作、資助和管理，但不符合規定的情況除外，這些情況無論是個別情況還是總體情況，都合理地預計不會對整個業務集團成員產生重大影響。

(C)根據準則第401(A)節的定義，每個擬符合《準則》第401(A)節的福利計劃已收到國税局的有利裁定函或有權依賴國税局發佈的有利意見，且未發生任何事情，也不存在任何合理地預期會對準則第401(A)節規定的S合格地位產生不利影響的事實、情況或任何事件。

(D)就假定的福利計劃而言，所有必需的供款和其他付款已在本條例生效日期前及時支付或(尚未到期)適當應計。

(E)代表或針對任何假定利益計劃或與之相關的任何信託，沒有實質性的待決或據賣方所知的威脅索賠(常規利益索賠除外)，也沒有任何政府當局的審計、調查、審查或其他行動待決或據賣方所知，就任何假定利益計劃而受到威脅。

(F)任何福利計劃都不是，業務集團成員或其各自的ERISA關聯公司發起人，對我們的貢獻或被要求貢獻，有理由預期我們在以下方面負有任何責任(包括實際或或有負債)或義務：(I)確定的福利計劃(如ERISA第3(35)節所定義的)或受或受ERISA第302條或標題IV或守則第412或430節約束的任何其他計劃，(Ii)任何多僱主計劃，(Iii)多僱主福利安排(按ERISA第3(40)節的定義)，(Iv)守則第413(C)節所述的多僱主計劃，或(V)自願僱員福利協會(如守則第501(A)(9)節所界定)。集團公司並無承擔任何受控集團責任，亦不存在任何合理預期會導致集團公司在結業後對任何集團公司承擔受控集團責任的情況。

(G)除《綜合總括預算調節法》或類似的州法律要求承保人支付全部承保費用外，沒有任何福利計劃向任何現任或前任業務員工提供任何當前或潛在的義務向任何人提供離職後、離職後或退休後的健康或福利福利。本集團任何成員公司(I)並無(不論是否經評估)根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條招致或可合理預期招致任何重大税項或罰款，或(Ii)於任何時間因根據守則第414條被視為與任何其他人士為單一僱主而承擔任何重大責任。

(H)對於在美國境外維持的為主要在美國境外的任何企業員工提供福利的每個福利計劃，(I)該福利計劃的建立、維護和管理在所有方面都符合其條款和條件以及所有適用的法律；(Ii)如果已確定有資格享受特殊税收待遇，則該福利計劃已被確定為符合此種待遇的質量；以及(Iii)根據合理的精算假設，根據合理的精算假設，根據合理的精算假設，擬提供資金和/或保留賬簿，但個別或總體而言，合理地預期不會對整個業務組成員產生重大影響的情況除外。

(I)屬守則第409a節所指的非限定遞延補償計劃的每項假定福利計劃，在運作及文件上均已在所有重要方面符合守則第409a節及根據守則制定的適用條例的指引，且任何該等假設福利計劃下並無任何重大金額須根據守則第409a節繳納任何税款，亦不會或合理地預期會根據守則第409a節繳納任何税款。

(J)除賣方披露函件第3.15(J)節所述外，本協議的簽署、交付或履行或本協議預期的交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件相關，包括但不限於終止僱傭)都不會(I)使任何現任或前任業務僱員或臨時工有權獲得任何福利計劃項下的任何付款或任何增加的付款，(Ii)加快根據任何福利計劃應支付給任何現任或前任業務員工的任何福利的支付、資金或授予時間，(Iii)導致向任何福利計劃下的任何現任或前任業務僱員支付任何款項或福利，而該等款項或福利個別或與任何其他付款或福利一起，可能構成支付守則第280G節所指的超額空降付款，或根據守則第499或409a節徵收消費税，或(Iv)就任何多僱主計劃產生任何提款責任。任何集團公司均無義務就守則第4999或409a條所規定的任何税款的徵收而向任何個人作出整體賠償或以其他方式賠償任何個人。

第3.16節勞工事務。

(A)賣方披露函第3.16(A)節包含一份完整而準確的清單，其中包括不遲於本披露日期前五(5)個營業日的所有商務僱員的名單，該清單描述了每一位此類僱員的情況：(I)所擔任的職位；(Ii)就工資和工時而言是否被歸類為免税或非免税；(Iii)僱用日期；(Iv)工作地點；(V)是否按工資、小時工資或佣金支付；(Vi)正常小時工資、年薪或佣金率(視情況而定)；(Vii)全職或兼職；()目標獎金和佣金；(Ix)休假身份(即、活動或非活動)。除福利計劃(包括個別僱傭安排)、商業集體談判協議或適用法律外，每名業務僱員均按意願行事，而集團公司對任何該等業務僱員並無遣散責任。

(B) 《賣方披露函》第3.16(B)節包含一份完整、準確的清單，其中包括不遲於本披露日期前五(5)個工作日的所有獨立承包商、臨時工或租賃員工的完整、準確的清單，這些個體獨立承包商、臨時工或租賃員工在每個集團公司的情況下執行與業務運營有關的服務，並被集團公司歸類為非僱員或通過集團公司通過其薪資部門支付的工資以外的補償並以W-2(臨時工人)表格報告。該清單為每個這樣的臨時工規定了他或她的服務開始日期。

(C)自分銷日期起，並無(I)任何性質的罷工、任何性質的罷工或停工，或據賣方所知，對集團公司的業務構成威脅、侵害或影響，或(Ii)勞資糾紛、停工、減速或任何其他重大的協同幹擾，以待或據賣方所知，對集團公司的業務構成威脅、威脅、侵害或影響，但個別或整體而言，合理地預期不會對集團成員構成重大影響的情況除外。作為一個整體來看。賣方披露函第3.16(C)節就集團公司而言，闡述了每個商業集體談判協議。除賣方披露函第3.16(C)節所述外，集團公司沒有義務與任何工會或勞工組織或其他聲稱作為任何企業員工或臨時工(每個，工會)代表任何企業員工的獨家談判代表就任何企業員工的工資、工作時間或其他僱傭條款和條件討價還價。不存在針對集團公司或以其他方式影響集團公司的懸而未決的不公平勞動行為指控或投訴，或據賣方所知，不存在威脅或以其他方式影響集團公司的不公平勞動行為指控或投訴，也不存在由工會或根據商業集體談判協議提出的申訴懸而未決，或據賣方所知，在每個情況下，威脅，但個別或總體而言，合理地預期不會對整個商業集團成員產生重大影響的申訴除外。

(D)除賣方披露函件第3.16(D)節所述外，除個別或總體上合理地預期不會對企業集團成員整體產生重大影響外：(I)各集團公司遵守與勞動和僱傭事項有關的所有適用法律，包括職業安全和健康標準、僱傭條款和條件、工資支付、僱員分類、就業平等、移民(包括1986年《移民改革控制法》)、人權、薪酬公平和工人補償；(Ii)集團公司沒有拖欠向任何企業員工或臨時工支付的任何工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他應支付給該企業員工或臨時工的工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他補償或需要償還給該等企業員工或臨時工的款項；(Iii)在任何司法、監管或行政論壇，或在任何私人糾紛解決程序下，或在內部，並無且自分銷日期起，並無任何有關就業或勞工事宜(包括但不限於就業歧視、騷擾、報復或不公平勞工行為的指控)針對集團公司的正式申訴、投訴或指控；及(Iv)集團公司的任何僱傭政策或做法目前均未由任何政府當局審核或調查，或據賣方所知，受任何政府當局即將進行的審核或調查。

(E)除賣方披露函件第3.16(E)節所述外，集團公司自分銷之日起未經歷《工人調整和再培訓通知法》(《通知法案》)或影響集團公司任何僱用地點的任何類似的州、當地或外國法律規定的工廠關閉、業務關閉或大規模裁員。

第3.17節未發生變更或事件。除賣方披露函第3.17節所述外，自2022年12月31日至本協議日期：

(A)除簽署和履行本協議及與之相關的討論、談判和交易，以及本協議所設想的任何交易外，業務在正常業務過程中一直在所有重要方面進行和進行；

(B)未有任何重大不良影響；

(C)沒有企業集團成員：(1)通過清算、解散、合併、合併或其他重組計劃；(2)收購(包括通過合併)任何其他人的股權證券或資產的重要部分；或(3)開始任何新的業務；

(D)沒有任何企業集團成員：(I)出售、租賃、轉讓、轉讓、獨家許可或再授權、放棄或以其他方式處置其任何重要資產或財產，但(A)在正常業務過程中出售庫存和處置陳舊設備，以及(B)處置在企業經營中不再使用或不再有用的財產或資產，包括按其條款到期的租賃；或(Ii)終止任何業務；

(E)沒有企業集團成員向任何人提供超過150,000美元的貸款或墊款；

(F)沒有企業集團成員的任何資產或財產(有形或無形)遭受超過150,000美元的損壞、破壞或損失(無論是否在保險範圍內)；

(G)任何集團公司均未對其會計方法、原則或慣例作出任何改變，或作出任何與税務有關的重大選擇，改變已作出的與税務有關的任何重大選擇，採用或更改任何重大税務會計方法，結算或損害任何政府當局的税務機關與税務有關的任何重大審計、審查或其他行動，提交任何經修訂的報税表，交出或損害任何要求重大退税的權利，同意或要求任何與税務有關的任何訴訟時效期限的延長或豁免，或發起任何自願披露、税務特赦申報或類似的與税務有關的行動，在每種情況下，除公認會計原則、準則或適用法律另有要求外；

(H)沒有任何業務集團成員在正常業務過程之外從事任何促銷、銷售、折扣或其他活動具有或可以合理預期會在關閉前加速銷售的任何活動，否則將在關閉後進行；

(I)沒有任何業務集團成員在正常業務過程之外或總計超過2,000,000美元的情況下承諾在關閉後支付資本支出，或未能根據其資本支出預算產生資本支出；

(J)除(A)在正常業務過程中，(B)與基於工作表現的晉升有關，(C)根據適用法律、任何福利計劃或商業集體談判協議可能要求的，或(D)在一般適用於賣方及其附屬公司在特定司法管轄區或地理區域的員工的任何行動的情況下，對任何非商業僱員，只要該行動旨在統一適用於賣方或其附屬公司的合格非商業僱員，(1)給予任何業務僱員任何實質性的薪酬增加；(2)給予任何業務

員工大幅增加遣散費、留用工資或解僱工資，(3)在任何實質性方面建立、採用、訂立或修訂任何商業集體談判協議或假定福利計劃，(4)採取任何行動加速任何物質福利計劃下任何業務員工的任何權利或福利，(5)採取任何行動加速授予或支付任何假定福利計劃下的任何補償或福利，或為任何拉比信託或類似安排建立或提供任何資金，以獲得任何假定福利計劃下的任何補償或福利，(6)授予或提供給任何業務員工任何控制變更紅利、單觸發或雙觸發交易紅利、留任紅利或其他類似付款，僅因交易完成(且未在交易完成時或之前與買方簽訂且在交易結束時生效)、税收總額、遣散費或終止福利(除税收均衡、遣散費或根據現有合同或政策在正常業務過程中的終止福利外)，或(7)從事任何大規模裁員或工廠關閉，如《警告法案》所定義；

(K)除正常業務過程外，集團任何成員均未收取或支付任何應收賬款或支付任何應計負債或應付或預付任何費用或其他項目，或採取任何其他行動或遺漏採取任何其他行動，而該等行動會對結算營運資金造成重大影響；及

(L)賣方集團和任何業務集團成員都沒有同意或承諾做上述任何事情。

第3.18節管理事項。

(A)對於受不時修訂的《1938年聯邦食品、藥物和化粧品法》(包括根據該法頒佈的任何法規和指導)或任何外國司法管轄區的類似法律約束的任何外國司法管轄區內正在或已經開發、製造、測試、包裝、標籤、分銷、進口、出口或銷售或由任何商業集團成員或其代表銷售的每個商業集團產品(每個該等商業集團產品、一個醫療器械)，每個此類醫療器械正在或自分銷日期以來一直被開發、製造、測試、包裝、標記、分銷、進口、出口、營銷或銷售應遵守FDCA及其頒佈的FDA法規下的所有適用要求，以及任何外國司法管轄區的類似法律，包括與醫療器械的調查使用、上市前許可、註冊和上市、上市批准、當前良好的製造規範、質量體系法規和要求、ISO要求、良好的臨牀規範、良好的實驗室規範、標籤、廣告、記錄保存以及所需報告和安全的歸檔有關的規定，除非不合理地預期會對個別或總體產生重大不利影響。自分銷日期起，沒有任何業務集團成員收到來自FDA或任何其他政府當局的任何書面通知(I)對任何業務集團成員的任何產品的研究設備豁免、上市前許可或上市前批准、使用或標識和推廣提出異議，或(Ii)以其他方式指控任何業務集團成員違反了適用於任何醫療器械的任何法律。

(B)截至本協議日期，任何商業集團成員或據賣方所知的任何政府當局均未考慮召回任何醫療器械，或自分銷日期以來，任何美國或美國以外的商業集團成員或已召回、撤回、更正、暫停或停產任何醫療器械(無論是自願還是非自願)。截至本協議日期，在美國或美國以外的任何尋求召回(無論是自願或非自願的)、移除、更正、撤回、暫停、扣押或停止任何醫療器械的訴訟(無論已完成或懸而未決)均未針對任何業務集團成員或(據賣方所知)任何醫療器械的任何被許可人或分銷商，在每一種情況下，除非不會合理地單獨或整體產生重大不利影響。

(C)對於已批准、批准或批准根據FDCA第510(K)條提交的上市前通知、上市前批准申請、上市前通知、調查設備豁免或類似的國家或外國監管申請的任何企業集團成員的每個醫療器械，該企業集團成員實質上遵守了適用的法律，包括FDCA，以及具體但不限於分別適用的21 U.S.C.§360和360e以及21 C.F.R.第11、803、807、812、814或820部分，以及類似的法律和此類申請的所有條款和條件。

(D)任何商業集團成員製造或分銷的任何醫療器械產品不得(I)在《美國法典》第21篇第351節或類似法律的含義內摻假，(Ii)在《美國法典》第21篇第352節或類似法律的含義下貼錯品牌，或(Iii)違反《美國法典》第21篇第360和360e條或類似法律的產品。

合理地預計將為FDA或任何其他政府當局提供依據，以援引其在第56 FED中規定的關於欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的政策。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的政策。自分發日期以來，業務組成員或其各自的任何董事或高級管理人員，或據賣方所知，任何業務組成員的任何員工或代理人均未被判定犯有任何罪行，或參與了根據1935年修訂的《社會保障法案》(《社會保障法案》)第1128條或任何類似法律可被排除參加聯邦醫療保健計劃的任何行為，或收到過任何書面訴訟通知或訴訟威脅。

(F)任何業務集團成員均未收到任何書面通知，即FDA或任何其他政府當局已(I)開始或威脅發起任何行動，以撤銷其研究設備豁免、上市前許可或上市前批准，或要求召回任何醫療器械，或(Ii)開始或威脅發起任何行動，禁止在任何生產、測試、加工、包裝或持有銷售醫療器械的設施生產的任何醫療器械的製造或分銷。

(G)自分配之日起，每個企業集團成員一直遵守：(I)與州和聯邦反回扣法規有關的法律、法規和指導方針(《美國法典》第42編第1320a-7b(B)節，等後及其實施條例)和相關的《安全港條例》；(2)關於向政府或私人醫療保健付款人提交虛假索賠的法律、規章和指南(《美國法典》第31編第3729節，等後透明度法律和條例(包括2010年《專利保護和平價醫療法案》(《美國法典》第42編第1320a-7h節)的醫生支付透明度要求及其實施條例)，與報告向醫生和教學醫院提供的直接或間接付款和價值轉移有關。

(H)不存在任何重大行動或重大政府、監管或行政調查、審計、查詢或行動，或可合理預期構成任何行動或政府、監管或行政調查、審計、查詢或行動的基礎的任何事實、情況或條件。監管或行政調查、審計、查詢或行動針對或影響任何商業集團成員，涉及或根據(I)FDCA及其頒佈的FDA法規或類似法律，(Ii)1944年《公共衞生服務法》，(Iii)《社會保障法》或《衞生與公眾服務部監察長辦公室條例》或類似法律或(Iv)與政府保健計劃、私人保健計劃或患者健康信息的隱私和保密有關的適用法律，包括與Medicare和Medicaid計劃有關的美國聯邦和州法律、適用於醫療欺詐和濫用、回扣、醫生自我推薦、向政府當局或政府或私人保健計劃提出的虛假索賠的美國聯邦或州法律，以及有關與政府訂立合同的美國聯邦或州法律和類似法律。

(I)每個業務集團成員實際上都擁有FDCA、根據FDCA頒佈的FDA的法規和外國司法管轄區的類似法律(該等許可、監管許可)下的所有物質許可，這些許可是其擁有、租賃和運營其財產和其他資產以及按照其管理層目前進行的和目前提議進行的業務和運營所必需的。除無法合理預期會對個別或整體造成重大不利影響外，並無任何該等監管許可項下的違約或違反情況發生。

(J)任何企業集團成員都不是涵蓋實體，該術語在45 C.F.R. 第160.103節中有定義。每個業務集團成員均未在任何重大方面違反、違約或違反1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、根據該法案頒佈的法規(包括但不限於HIPAA隱私標準、HIPAA安全標準和HIPAA交易標準)、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》或任何與醫療信息保密有關的適用州法律。

(K)沒有任何商業集團成員直接或間接提出或給予任何人代表他們就商業集團成員的業務或經營提出或給予任何有價值的東西：(1)政府當局的任何官員、成員、僱主或客户、政府當局的任何政黨或官員或任何政治職位候選人；(2)任何客户或任何政府成員；或(Iii)任何其他人，在任何該等情況下，在明知或有理由知道可直接或間接向任何客户、政府成員或政治職位候選人提供、給予或承諾全部或部分該等金錢或有價物品的情況下，意圖獲取任何不正當利益、影響或影響該等人士的任何行為或決定、協助任何商業集團成員為任何人取得或保留業務、或與任何人或向任何人進行業務往來，或構成賄賂，回扣、非法或不正當支付，以幫助任何業務集團成員獲得或保留業務，或採取任何其他行動，違反《反海外腐敗法》的反賄賂條款，或其他國家實施《經濟合作與發展組織關於打擊賄賂外國官員的公約》的其他法律，或其他適用的反腐敗、反賄賂、記錄保存和內部控制法律。沒有企業集團成員因違反任何適用的反腐敗法律而受到政府當局的任何調查。此外，自發布之日起，任何業務集團成員及其各自的高級管理人員、董事或授權員工、代理人或代表均未直接或間接違反適用法律：(A)違反、協助和教唆違反或合謀違反任何適用的反腐敗法律；或(B)(I)違反任何制裁或(Ii)與任何受制裁方或為受制裁方的利益從事任何直接或故意間接的業務、活動、交易或交易。沒有任何商業集團成員進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露根據任何反腐敗法引起的或與之相關的任何涉嫌行為或不作為。沒有任何業務集團成員收到任何關於實際或潛在違反任何反腐敗法的通知、請求或傳票。每個業務集團成員都已採取措施並建立了合理設計的政策、程序和內部財務控制，以確保遵守適用的反腐敗法律。

第3.19節環境事宜

(A)每個業務集團成員在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律，自銷售之日起一直如此。

(B)任何業務集團成員均未收到任何書面通知、投訴、訴訟、命令、法令、傳票、要求、索賠、潛在責任方信函或信息請求，在每種情況下均未解決或未解決，聲稱其對任何環境法下的任何違反或責任負有責任，包括與任何業務集團成員、所擁有的房地產、租賃房地產或以前由任何業務集團成員擁有或運營的任何房地產有關的任何調查、補救或糾正行動義務。

(C)每個業務集團成員擁有並一直在所有實質性方面遵守環境法規定的佔用其設施和經營其業務所需的所有許可證，且沒有懸而未決的行動，據賣方所知，也沒有威脅要修改、撤銷、終止或取消任何此類許可證。

(D)截至本協議日期，除個別或整體而言，合理地預期不會對業務集團成員構成重大影響外，在結算前，不會有任何根據環境法或根據環境法進行的訴訟待決，或據賣方所知，不會有針對任何業務集團成員的書面威脅。

(E)任何企業集團成員不受任何政府當局根據規定的任何判決的約束，即任何企業集團成員因環境法而產生的未履行義務。

(F)沒有任何企業集團成員因任何實際或潛在的有害物質釋放、泄漏、處置或處置安排而根據環境法進行或資助任何重大調查、清理或其他補救活動。

(G)沒有任何業務集團成員使用、處理、儲存、處置、安排處置、運輸、搬運、釋放或使任何人接觸任何有害物質，在上述情況下，嚴重違反環境法，或導致任何業務集團成員根據任何環境法提出索賠或承擔重大責任。

(H)在自有不動產或據賣方所知的租賃不動產的數量、濃度或條件上，未發生任何泄漏、排放、處置、丟棄或其他有害物質排放的情況，而根據任何環境法，該等泄漏、釋放、處置、丟棄或其他排放的有害物質的數量、濃度或條件將合理地預期會引起針對任何商業集團成員的任何實質性索賠或採取任何調查或補救行動。

(I)已向買方提供與業務組成員有關的所有重大環境評估報告、環境調查報告以及自分發日期以來完成的任何其他重大環境和OSHA審計、通知或報告(正常業務過程中的常規報告除外)的副本，或任何業務組成員目前或以前擁有或租賃的由賣方或任何業務組成員擁有或合理控制的任何不動產的副本。

3.20資產的充足性。於成交時，考慮到根據交易協議將交付或給予的所有服務及權利，並使第5.15(A)節所述交易生效，以及就每個遞延市場而言，適用的遞延市場成交，集團公司將擁有或擁有有效權利以在緊接成交後進行業務所需的所有資產及權利，以實質上與於本協議日期進行業務相同的方式進行業務。

第3.21節與關聯公司的交易。賣方披露函第3.21節列出了賣方集團的任何成員或其任何關聯公司或子公司(集團公司除外)和任何集團公司作為當事方的所有合同，但任何福利計劃(每個都是關聯公司協議)在每種情況下都不會在結算前結算或終止。除賣方披露函第3.21節規定外，董事的任何高級管理人員、經理、合作伙伴、

據賣方集團任何成員的賣方、股權持有人、集團公司或上述任何附屬公司(業務集團成員除外)或與任何該等個人有血緣、婚姻或領養關係的任何個人，或任何該等人士或個人擁有10%(10%)或更大實益權益的任何實體所知：(A)與任何集團公司進行任何交易或安排，或是任何合同的一方，(B)在任何集團公司使用的或與業務有關的任何財產、資產或權利中擁有任何權益，(C)擁有任何集團公司使用的任何知識產權，(D)直接或間接擁有任何從事該業務或是任何集團公司的競爭對手、供應商、客户、出租人或承租人的任何人的任何股票或其他所有權權益或投資；但上述第(Br)(D)款應視為不適用於擁有根據證券交易法第13條或第15條登記的證券的任何此等人士不超過股本的5%(5%)的所有權。為免生疑問，賣方披露函件第3.21節未列出集團公司與任何其他集團公司之間的任何合同。

第3.22節保險。

(A)賣方披露函第3.22(A)節包含一份真實、正確和完整的保險單，列明財產、火災和傷亡、產品責任、工傷賠償、董事和高級職員、錯誤和遺漏、擔保安排和其他形式的保險，這些保險單由集團公司任何成員或為其利益而持有，或將集團公司任何成員列為指定被保險人(每個保險單)，其真實和完整的副本已提供給買方。並就每份此類保險單列明以下信息：(A)保險人名稱、投保人名稱、承保類型和每一被保險人的名稱；(B)保單編號、保單限額、免賠額、年度保費和承保期； (C)保單是索賠保單還是基於事故的保單，以及(D)根據該保單作出的任何保費調整或任何其他損失分擔安排的説明。所有保險單(A)的金額均提供合理的足夠的保險，以應對業務通常發生的所有風險，並且(B)合法、有效、具有約束力、可強制執行，並具有完全的效力和效力，但根據其條款到期的除外。每份保險單的所有到期保費和應付保費均已支付，據賣方所知，本集團任何成員公司均不承擔任何追溯性保費或付款的責任。截至本合同日期，除普通續期外，集團公司任何成員公司均未收到取消或修改的書面通知，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的現有違約或事件。

(B)賣方披露函件第3.22(B)節列出自分銷日期以來，根據保險單或任何其他涵蓋業務、集團公司任何成員或其營運的保險單、保證書或協議就業務提出的所有索賠的清單。

第3.23節材料客户和供應商。

(A)賣方披露函第3.23(A)節列出了(I)業務組的十(10)個最大的客户(材料客户)的正確和完整的列表，該列表是根據業務組在截至2022年12月31日的財政年度和截至2023年9月30日的9個月期間的淨銷售額綜合確定的(並列出了每個客户的淨銷售額)，以及(Ii)(A)業務組的二十(20)個最大的產品和服務供應商，根據業務組在截至2022年12月31日的財政年度和截至2023年9月30日的9個月期間的總採購量確定(並列出每個項目的總採購量)(材料供應商)。

(B)除賣方披露函件第3.23(B)節所述外，(I)所有主要客户仍為集團公司的客户；(2)沒有任何業務集團成員收到任何書面通知，或據賣方所知，業務集團成員也不知道有任何重要客户(A)已停止或打算停止或以其他方式大幅降低從集團公司購買材料、產品或服務(或降低其價格或購買)的數量、頻率或比率(或降低其價格或購買)，(B)大幅改變其與集團公司的關係或業務條款，或(C)面臨破產或無力償債的威脅；及(Iii)集團公司與任何大客户並無任何索賠、糾紛或爭議。

(C)除賣方披露函第3.23(C)節所述外，(I)所有材料供應商仍為集團公司的供應商；(Ii)並無任何業務集團成員收到任何書面通知，或據賣方所知，或業務集團成員亦不知悉任何材料供應商 (A)已停止或打算停止或以其他方式大幅減少向集團公司供應材料、產品或服務(或提高其價格)的數量、頻率或比率(或提高其價格)，(B)大幅改變其與集團公司的關係或業務條款，或(C)面臨破產或無力償債的威脅；及(Iii)集團公司並無涉及與任何材料供應商的任何索償、糾紛或爭議。

第3.24節銀行賬户、簽署機構、授權書。賣方披露函第3.24節列出了一份完整而正確的清單，其中列出了任何集團公司擁有賬户或保管箱的所有銀行和其他金融機構的名稱和地點、適用的賬號、賬户類型以及所有有權在其上取款或有簽名或其他授權採取行動的人員的姓名。除上市公司外，任何集團公司在任何銀行或金融機構均無任何賬户或保管箱，任何人士亦無權單獨或聯名代表任何集團公司簽署任何支票、從任何集團公司的任何賬户中提取任何金錢或其他財產、或根據任何集團公司為任何目的而授予的任何代理或授權書而行事。

第3.25節不依賴。除第IV條或根據本協議或任何交易協議交付的任何證書中明確規定的情況外，賣方確認並同意：(A)買方及其任何關聯公司或代表買方的任何其他人均未就買方及其關聯公司作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保，或與其中任何事項有關的任何事項，包括各自的業務、運營結果、財務狀況、現金流和前景，且賣方和指定賣方子公司均未依賴。或提供給賣方、指定賣方子公司、其關聯公司或其任何代表的任何其他信息的準確性或完整性。

代表買方或其任何關聯公司，並且(B)買方或其關聯公司的代表無權作出本協議或根據本協議交付的任何證書或任何交易協議中未明確規定的任何陳述、保證或協議。儘管本合同有任何相反規定，任何人都不應放棄或阻止對實際欺詐的索賠。

第3.26節沒有其他與集團公司和業務有關的陳述。除賣方在第二條和第三條中(或在根據本協議或任何其他交易交付的任何證書中)作出的任何其他明示或暗示的陳述或保證外，賣方或代表賣方行事的任何其他人均不作任何其他明示或默示的陳述或保證，任何其他此類陳述或保證在此明確拒絕。

第四條

買方的陳述和保證

買方特此聲明並向賣方保證，自本合同簽訂之日起和截止日期止，如下：

第4.01節組織和地位；權力。根據組織所在司法管轄區的法律，買方是正式組織的、有效存在的和良好的(在適用司法管轄區承認該概念的範圍內)。買方擁有必要的公司或其他組織權力和權力，使其能夠擁有轉讓的股權，簽署、交付和履行本協議，並完成本協議預期的交易。買方擁有或將在成交時擁有必要的公司或其他組織權力和權力，以簽署、交付和履行其已加入或將加入的交易協議，並完成交易。買方有一切必要的權力和授權繼續其目前開展的業務，但此類許可的缺乏單獨或合計不會合理地預期不會阻止或實質性延遲、幹擾、阻礙或損害買方或任何買方實體及時完成任何交易，或買方遵守本協議項下的義務，或以其他方式對買方或任何買方實體完成交易的能力產生重大不利影響(買方重大不利影響)。

第4.02節授權；執行和交付；可執行性。買方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議所設想的交易，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。買方或買方的關聯公司是或將成為任何交易的一方的簽約、交付和履行

買方實體是或將成為締約方的每個其他交易協議的協議(每個，買方實體)，並且買方實體完成交易已經或將在交易結束時得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。每一買方實體已或將於成交時已妥為籤立及相互交付交易協議予已成為或將會成為訂約方的，而假設賣方或其他業務集團成員妥為授權、簽署及交付每項該等交易協議，則每項該等交易協議構成或將構成其法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但破產例外情況除外。

第 4.03節無衝突；同意。(A)每個買方實體簽署、交付和履行其是或將成為其中一方的每項交易協議、交易的完成和買方實體遵守其條款不會與或導致違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或造成項下的實質性利益損失，(I)買方實體的組織文件，或(Ii)假設第4.03(B)節所述的協議在截止日期前取得，且第4.03(B)節所指的登記、聲明和備案已在截止日期前終止或到期，(A)任何買方實體為當事一方的任何合同，或其各自財產或資產受其約束的任何合同，或(B)適用於買方實體或其各自財產或資產的任何判決或適用法律，但不包括：在上文第(Ii)款的情況下，任何單獨或合計不會合理地預期會對買方產生重大不利影響的項目。

(B) 截至本協議簽訂之日，除(I)根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法要求提交文件，並遵守《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法的其他適用要求外，每個買方實體在執行、交付和履行本協議或任何其他交易協議或完成交易時，不需要徵得任何政府當局的同意，或向其進行登記、聲明或備案。以及(Ii)由於賣方和受讓公司或任何業務集團成員或其各自關聯公司參與交易而可能需要的那些。

第4.04節法律訴訟。不存在任何(A)針對買方或其任何關聯公司的未決判決， (B)針對買方或其任何關聯公司的未決或據買方所知威脅針對買方或其任何關聯公司的訴訟，或(C)據買方所知，任何政府當局對買方或其任何關聯公司的調查懸而未決或受到威脅，而在任何此類情況下，個別或總體而言，合理地預期將對買方產生重大不利影響。

第4.05節證券法。買方收購轉讓的股權僅用於投資，而不是為了任何公開分派。買方承認，轉讓的股權尚未根據《證券法》或任何其他聯邦、州、外國或當地證券法進行登記。

第4.06節融資。

(A)買方已向賣方交付下列文件的真實、完整和正確的副本：(I)債務融資來源一方於本協議日期發出的債務承諾書，根據該文件，該債務融資來源已承諾在符合協議所述條款和條件的前提下，按協議中規定的總金額提供債務融資，用於為融資用途的一部分提供資金；及(Ii)擔保人已承諾的、日期為本協議日期的買方、擔保人和其他各方之間的股權承諾書，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，以現金向買方提供按本協議規定的總金額進行的股權投資。

(B)買方還向賣方交付了與承諾書有關的任何費用函真實、完整和正確的副本，但在每個此類費用函的情況下，僅對費用金額、百分比、定價上限、市場彈性條款的經濟、財務、美元和比率條款(包括相關日期)以及證券需求條款和其他經濟條款的經濟、財務、美元和比率條款(包括相關日期)進行編輯，這些編輯應以此類交易的慣常方式進行，且任何編輯都不會對條件性、可執行性、可用性、於結算日終止或合計債務融資本金金額。

(C)截至本協議日期，(I)交付給賣方的格式的承諾書均未被修改、補充或修改，(Ii)買方或(據買方所知)其他各方均未考慮進行此類修改、補充或修改(添加截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的債務融資來源或實施上文(B)款所述費用函中的任何市場彈性條款除外)，和(Iii)承諾函中包含的各項承諾未在任何方面被撤回、終止或撤銷，據買方所知，不考慮此類撤回、終止或撤銷。除上文第(B)款所述的費用函和與債務融資有關的慣例聘書和費用信用證外(其中無一項(X)將債務融資額降至低於滿足融資用途所需的金額(在考慮到買方及其子公司的股權融資額、本票和所有可用現金後))，(Y)在債務融資的資金或可獲得性之前施加任何新的條件或以其他方式進行不利補償。修改或擴展債務融資的任何先決條件，其方式為：(br}合理預期將延遲或阻止債務融資的融資(或債務融資先決條件的滿足)或(Z)對買方針對債務承諾書的任何其他方執行其權利和補救措施的能力產生重大不利影響)，或(Z)在適用的情況下，沒有買方或其任何關聯公司是與融資或投資相關的方的附帶信函、合同或其他安排或諒解，融資或其他交易，但在本合同日期或之前交付賣方的承諾書中明確規定的除外。

(D)截至本協議日期，買方已根據承諾函的條款，全額支付與承諾函有關的任何和所有承諾費或與承諾函有關的其他費用，買方將直接或間接地繼續全額支付根據與債務融資有關的條款應在截止日期前到期和應付的任何該等款項。

(E)截至本協議日期，《承諾書》已全面生效，是買方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，據買方所知，買方和買方的其他各方均有義務履行承諾書，但在每一種情況下，此類可執行性可能會受到破產例外的限制。截至本協議日期，除在本協議日期或之前交付給賣方的承諾書中明確規定的情況外，不存在任何與融資全額的資金、可獲得性或投資(如適用)相關的先決條件或其他或有事項(包括根據任何費用函中的任何市場靈活條款)。截至本協議日期，未發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，將不會或合理預期將(I)構成任何承諾書項下買方的違約或違約，(Ii)構成未能滿足任何承諾書項下買方的條件或(Iii)導致根據承諾書提供資金或投資的任何部分在截止日期不可用，以滿足融資用途所需。

(F)於本協議日期，假設條件已獲滿足或豁免予買方完成交易的S義務，買方無理由相信其或(據買方所知，承諾書的任何其他各方)將不能及時滿足承諾書中要求其滿足的任何條款或條件，或不會以其他方式滿足其條件，或不會在成交日期向買方足額提供融資。假設融資是根據《承諾書》(視情況而定)在中提供資金和/或投資(在扣除適用的費用、支出、原始發行折扣和類似的溢價和收費，並在實施債務承諾函和任何相關費用函中規定的最高彈性金額(包括原始發行折扣)後)，買方將在成交日擁有足夠的資金，連同本票和買方及其子公司的所有可用現金，足以滿足買方根據本合同條款在成交日以現金支付的所有買方付款義務(融資用途為債務)。

(G)在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得的任何資金或融資或任何其他融資交易均不得成為買方履行本協議項下任何義務的條件。

第4.07節相互競爭的企業。截至本協議日期，擔保人或其任何受控關聯公司均不是任何協議的一方，該協議旨在實施任何涉及與業務構成競爭的個人或企業的合併、收購或類似交易。

第4.08節無其他陳述；無信賴。買方確認並同意，除第二條和第三條或根據本協議或任何其他交易協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外，賣方、其任何關聯公司或代表賣方的任何其他人都沒有就賣方、其關聯公司、轉讓的股權或與其中任何一方有關的任何事項，包括各自的業務、經營結果、財務狀況、現金流和前景，作出或作出任何明示或默示的陳述或保證，買方也不依賴。或賣方或其任何關聯公司或其代表向買方、其關聯公司或其各自代表提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性，且明確拒絕任何此類陳述或保證。

(A)在不限制前述一般性的原則下，買方承認並同意賣方及其任何關聯公司或代表其代表的任何其他人均未作出或作出任何陳述和保證，並且，除第二條和第三條或根據本協議或任何其他交易協議交付的任何證書中所規定的陳述和保證外，買方不依賴任何明示或默示的陳述或保證，涉及(I)提供給買方、其關聯公司或其各自代表的任何預測、預測、估計或預算(包括關於未來收入的預測)，賣方、其關聯公司或企業的未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)(包括前述任何假設的合理性)，或(Ii)除第二條或第三條或根據本協議或任何其他交易協議交付的任何證書中明確規定外，與賣方、其關聯公司或轉讓的股權有關的任何其他信息，或與其中任何事項有關的任何事項，包括向買方、其關聯公司或其各自代表提供的任何信息、文件或材料，無論是口頭還是書面，在任何數據室中，提供備忘錄、機密信息摘要、機密信息備忘錄、管理演示 (正式或非正式)、功能分組討論、對代表買方或其附屬公司提交的問題的答覆或以任何其他與交易相關的形式提交的聲明，並且明確否認任何此類陳述或保證。

(B)買方承認並同意(I)編制及作出預測時存在固有的不確定因素，(Ii)買方熟悉該等不確定因素，及(Iii)買方並不依賴預測。

(C)買方進一步確認並同意賣方、業務集團成員或其各自關聯公司的代表無權作出本協議或根據本協議交付的任何證書或任何交易協議中未明確規定的任何陳述、保證、契諾或協議。

(D)即使本合同有任何相反規定，任何內容都不應放棄或阻止對實際欺詐的索賠。

第4.09節獨立調查。買方承認並同意：(A)其對集團公司經營所處的行業非常成熟和了解，(B)其對集團公司的業務、經營結果、財務狀況、現金流和前景進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析完全由買方及其代表進行，(C)其及其代表已獲準接觸其及其代表的賬簿和記錄、設施、設備、納税申報表、合同和其他業務資產

代表希望或要求查看或審查，且其及其代表已有機會與業務組成員的管理人員和員工會面討論業務，以及(D)僅根據上述調查、審查和分析的結果以及在第二條和第三條中或在根據本協議或任何其他交易協議交付的任何證書中向其作出的陳述和保證，購買轉讓的股權，而不依賴賣方的任何陳述或保證，其各自的關聯公司或未在第二條和第三條或根據本協定交付的任何證書中明確規定的其各自的代表。

第4.10節經紀人或獵頭。任何代理人、經紀、投資銀行或其他商號或人士均無權或將享有任何與本協議或買方或其任何聯屬公司或代表買方或其任何聯屬公司作出的安排有關的費用或佣金或其他類似費用或佣金，但費用及開支將由買方支付的任何此等個人除外。

第4.11節擔保。在簽署本協議的同時，買方已就本協議項下產生的某些買方S義務(有限擔保)向賣方交付了截至本協議日期、以賣方為受益人的已妥為籤立的擔保人有限擔保。有限擔保(A)構成擔保人的一項法律、有效和具有約束力的義務，(B)可根據其條款對擔保人強制執行，但破產例外情況除外，以及(C)具有完全效力和作用。

第4.12節外國人身份。買方不是，也不是代表外國人，因為該術語在1950年修訂的《國防生產法》(包括其所有實施條例)第721節中定義(DPA？)。據買方S所知，交易不會導致與買方或其關聯公司有關聯的任何外國人士獲得關於任何業務組成員的以下任何信息：(I)訪問任何業務組成員擁有的任何重要的非公開技術信息(如《DPA》中定義的術語)；(Ii)任何業務組成員的董事會成員或觀察員權利，或提名個人進入任何業務組成員的董事會或同等管理機構的權利；(Iii)除通過股份投票外，任何商業集團成員對以下事項的實質性決策的參與：(A)使用、開發、獲取、保管或發佈由商業集團成員維護或收集的美國公民的敏感個人數據(此術語在DPA中定義)，(B)使用、開發、獲取或發佈任何關鍵技術(此術語在DPA中定義)或(C)管理、運營、製造或供應所涵蓋的投資關鍵基礎設施(此術語在DPA中定義)；或 (Iv)任何業務組成員的控制權(該術語在DPA中定義)。

第4.13節沒有其他買方陳述。除買方在本條款第四條(或根據本協議或任何其他交易協議交付的任何證書)中作出的陳述和保證外，買方或代表買方行事的任何其他人均未作出任何其他明示或默示的陳述或保證，任何其他此類陳述或保證在此明確免責。

第五條

聖約

第5.01節與商業行為有關的公約。

(A)除適用法律、判決或政府當局另有要求外，如本協議預期、要求或允許，或如賣方披露函件第5.01節所述，在從本協議之日起至結束之日(或本協議根據第7.01節終止的較早日期)的期間內，除非買方另有書面同意，否則(I)賣方應促使業務組成員在正常業務過程中以商業上合理的努力在所有實質性方面開展業務，以及(Ii)在符合前述規定的範圍內，賣方應促使業務組成員在每種情況下采取商業上合理的努力，以(X)保留每個業務組成員目前的業務組織基本完好無損(包括與每個業務組成員的供應商、供應商、客户、出租人、許可人、貸款人和員工保持關係和商譽)，並 (Y)保持每個業務組成員的現任管理人員、員工和代理人的服務。

(B)在不限制前述一般性的情況下，除非適用法律、判決或政府當局要求或允許本協議或賣方披露函件第5.01節明確規定，否則在從本協議之日起至本協議終止之日(或本協議根據第7.01節終止的較早日期)的期間內，除非買方另有書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則賣方不得且不得致使各商業集團成員：

(I)僅就任何集團公司而言，除集團公司之間的交易外，發行或出售其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券(包括購買其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份的任何權利、認股權證或期權 )；

(Ii)僅就任何集團公司而言，除(A)集團公司之間的交易、(B)股息和現金分配或(C)償還公司間債務的分配(在每種情況下，均在正常業務過程中並根據適用的業務集團成員S在本協議日期之前有效的現金管理慣例)、為其任何股份的股本或其他股權或有投票權的權益建立記錄日期、宣佈、撥備支付或支付任何股息、或作出任何其他分配外；

(3)僅就受讓公司而言，拆分、合併、細分或重新分類其股本或其他股權或有表決權的權益中的任何股份；

(4)將任何集團公司轉讓的股權或任何股份的股本或其他股權質押、扣押或受任何留置權約束；

(V)通過完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，但賣方不是集團公司的任何不活動的子公司的清算或解散除外；

(Vi)因借款而招致任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購業務集團成員的任何債務證券，擔保任何該等債務或債務證券，或訂立任何其他協議以維持另一人的任何財務報表狀況，在每個個案中，該等債務仍將是集團公司在結業後的債務，但(A)集團公司之間的債務，(B)在信貸安排及其他類似安排下產生的債務，自本協議日期起生效，及(C)與續期、延長或再融資本協議簽訂之日存在的任何債務或循環貸款或信貸額度；但在第(B)款和第(C)款的情況下，僅限於此種債務將在清盤時或之前終止，不再承擔任何責任或義務；

(Vii)(A)修改、修改、終止、取消、延長或授予任何實質性合同下的任何同意或豁免，(B)簽訂任何在本合同日期生效的實質性合同，或(C)續簽任何實質性合同，在每種情況下，除在正常業務過程中外，對於任何續簽，此類合同只能以基本相似的條款續簽；

(Viii)對於任何商業集團成員，向任何人提供任何貸款或墊款，但下列情況除外：(A)向任何其他集團公司；(B)根據第5.01(B)(Xii)條；(C)在正常業務過程中；或(D)任何集團公司在本協議日期擁有權益的任何合資企業或類似實體的合資協議或組織文件要求的出資(截至本集團日期有效)；

(Ix)出售、租賃、轉讓、許可、轉讓、失效、放棄、取消、抵押、質押、設立留置權(許可留置權除外)或以其他方式處置任何資產(以下第(X)款所述的知識產權除外)或企業在正常業務過程之外的財產，或作為一個整體或整體對企業具有重大意義的資產，但(A)轉讓除外，集團公司之間的銷售或租賃，以及(B)處置在開展業務中不再使用或有用的財產或資產，包括已到期的租賃；

(X)轉讓、出售、租賃、許可，受留置權的約束 (許可留置權除外)、取消、放棄、允許任何重大業務知識產權失效或到期，但在每種情況下，在正常業務過程中授予的非排他性許可除外；

(Xi)對與業務有關的任何有形資產(知識產權除外，僅為上文第(X)款的標的)授予任何留置權(准予留置權除外)，但(A)除外，以確保集團公司承擔第5.01(B)(Vi)或(B)節允許的債務和其他義務；

(Xii)收購(包括通過合併)股本，或在正常業務過程中(為免生疑問，且在不限制前述規定的情況下，應被視為包括在正常業務過程中的任何庫存收購)，任何其他人或業務或其分支的資產，在每一種情況下均與業務有關或否則將是轉讓資產；

(Xiii)除(A)在正常業務過程中，(B)與基於工作表現的晉升有關， (C)適用法律、任何福利計劃或商業集體談判協議(自本協議之日起生效或在本協議之日後根據本協議生效)所要求的，或 (D)在一般適用於賣方及其附屬公司在特定司法管轄區或地理區域的員工的任何行動的情況下，對於任何非商業僱員，只要該行動旨在統一適用於賣方或其附屬公司的合格非商業僱員，(1)給予任何商業僱員任何實質性的增加或減少的補償，(2)給予任何商業僱員任何實質性的遣散費、留任或解僱工資的增加或減少，(3)在任何重大方面建立、採用、訂立或修訂任何商業集體談判協議或假定福利計劃， (4)採取任何行動以加速任何業務僱員在任何物質福利計劃下的任何權利或福利，(5)採取任何行動以加速歸屬或支付，或為任何拉比信託或類似安排建立或提供任何資金，任何假定福利計劃下的任何補償或福利，(6)向任何業務僱員授予或提供任何控制變更紅利、單觸發交易紅利、留任紅利或其他僅因交易完成(且不以任何其他事件為條件)而支付的類似付款，税收、遣散費或終止福利(除税收均衡、遣散費或終止福利外，在每種情況下，根據現有合同或政策在正常業務過程中)，或(7)從事任何大規模裁員或工廠關閉，如《警告法案》所定義；

(Xiv)對影響企業合併資產、負債或經營結果的任何財務會計方法或會計慣例或政策、原則或慣例的任何方法作出任何重大改變，但公認會計原則(A)、任何適用法律或(C)任何政府當局可能要求的情況除外；

(Xv)在任何集團公司的情況下(該集團公司不是賣方合併集團的成員)：(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)採用或更改任何重大税務會計方法，(C)更改任何税務會計期間，(D)更改任何集團公司(作為公司、合夥企業或被忽視實體)的美國聯邦所得税地位，(E)提交任何重大修訂的納税申報表，(F)結算或妥協任何重大審計，審查，與税收有關的抗辯或其他訴訟；(G)放棄任何物質税的權利

(br}退税，(H)延長或免除徵收或評估税款的法定時限(延長提交在正常程序中獲得的納税申報單的時間除外)，(I)就税收簽訂《税法》第7121條所述的任何結算協議(或任何適用税法的任何類似規定)，(J)未能繳納任何到期和應繳的實質性税款(包括要求在截止日期或之前提交的關閉前單獨申報的任何估計税款和應繳税款)，或(K)在每種情況下，除適用法律另有要求外，就税收問題與任何政府當局進行任何討論、審查或自願披露；

(十六)修改任何集團公司的組織文件；

(Xvii)就針對任何業務集團成員的與業務有關的任何懸而未決或受到威脅的行動達成和解，但不包括(br}(A)任何和解或免除，該等和解或免除僅考慮支付款項，而不對業務的進行或運營施加持續限制(習慣保密義務除外)，並導致完全解除導致該等行動的索賠；或(B)涉及支付財務報表中所反映或預留的債務的任何和解或免除，在每種情況下，只要和解或解除不涉及任何實質性的強制令或衡平法救濟，並且不對整個企業的商業活動施加實質性限制；

(Xviii)免除、取消、妥協、放棄或免除欠任何商業集團成員的任何重大索賠、訴訟理由、重大價值權利或債務，賣方與其子公司之間或之間的除外；

(Xix)對任何材料客户或材料供應商採取任何行動；

(Xx)允許企業在正常業務過程之外從事任何促銷、銷售、折扣或其他活動，而這些活動已經或可以合理地預期會在交易結束前加速業務銷售，否則將在交易結束後進行；

(Xxi)(A)(A)(A)在現金管理流程(包括在正常業務過程中未能將現金匯回國內)、客户入職或客户服務運營中做出任何重大改變，(B)支付任何應計負債或應付賬款，預付任何費用，收回其應收款，進行客户賬單、認購續訂或庫存購買，在每種情況下，與業務有關，並在正常業務過程之外，或(C)在業務資產價值中減記任何材料，但公認會計原則可能要求的除外；

(Xxii)作出與業務有關的任何資本支出或為此作出的承諾(在正常業務過程中或按照資本支出預算，且其數額足以支持業務和運營的除外)；或

(Xxiii)授權採取任何上述行動，或以書面或其他方式承諾或同意採取任何上述行動。

(C)儘管本協議有任何相反規定，每項延期當地業務應受第5.01節條款的約束；但是，第5.01節的任何規定不得限制或禁止賣方或任何延期當地企業根據本協議的條款採取第1.06節所設想的行動，或以其他方式使延期市場條件和延期市場關閉日期儘快得到滿足。

(D)儘管第5.01節有任何相反規定，賣方、其關聯公司和任何商業集團成員可採取賣方、其關聯公司或任何商業集團成員真誠地認為與新冠肺炎或新冠肺炎措施有關的合理必要的行動；但在合理可行的範圍內，賣方應在採取任何此類行動之前與買方協商。

(E)除非本協議明確規定、要求或允許，或根據適用法律、判決或政府當局的要求，在本協議日期至結束之日(或本協議根據第7.01條終止的較早日期)期間，未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，買方不得且買方應促使其關聯公司不得(不得無理扣留、延遲或附加條件)，且不得並應促使業務組及其各自關聯公司在未經買方事先書面同意的情況下(不得無理扣留、延遲或附加條件)。於任何情況下，(I)採取任何行動或不採取任何行動(不論屬何情況)，或(I)採取任何行動或不採取任何行動，而該等行動或行動將合理地預期會導致第VI條所載任何條件得不到滿足，(Ii)採取任何行動或不採取任何行動，而在任何情況下，合理地預期其結果將對交易的完成造成重大損害或重大延遲，或(Iii)授權任何或以書面或其他方式承諾或同意採取任何前述行動。

(F)本協議中包含的任何內容均無意授予買方在交易結束前直接或間接控制或指導業務的權利。在交易結束前，業務組應根據本協議的條款和條件，對各自的業務進行全面控制和監督。

(G)即使本協議有任何相反規定，本協議或任何其他交易協議中包含的任何內容在任何情況下都不限制或限制賣方或其任何關聯公司(業務集團成員除外)就與業務無關且不會影響業務的任何事項採取的任何行動或未能採取任何行動。

第5.02節獲取信息。在符合適用法律和任何適用判決的情況下，在本協議之日至本協議根據第7.01節終止之日之間，賣方應在合理通知下，並應促使其關聯公司(包括任何指定賣方子公司)和每個其他業務集團成員允許買方和買方S的代表在正常營業時間內合理地訪問業務集團S 高級管理人員、員工、代理人、物業、賬簿、合同和記錄(與本協議的談判和執行有關的任何前述事項除外)，賣方應：並應促使其關聯公司(包括任何指定的賣方子公司)和其他商業集團成員迅速向買方和買方S代表提供有關商業、商業集團成員的信息

在每種情況下，與完成本協議預期的交易(包括整合規劃)有關的任何信息除外；但買方及其代表應以不合理的方式開展任何此類活動；但是，如果(A)賣方在其合理判斷中確定這樣做將(根據外部律師的建議)(I)違反適用法律或適用判決，(Ii)危及對律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他法律特權的保護，或 (Iii)使賣方或任何商業集團成員面臨披露敏感或個人信息的責任風險，則賣方沒有義務提供此類訪問或信息，儘管存在並遵守了任何適用的數據保護協議，以及(B)如果賣方善意地根據新冠肺炎或任何新冠肺炎措施確定此類限制是必要的，則可對此類訪問進行限制，包括如果提供此類訪問將合理地預計會危及任何業務集團成員的任何員工的健康和安全。根據本第5.02節提出的所有信息請求應直接提交給主管或賣方指定的其他人員。本第5.02節或本協議其他任何部分(在每種情況下，第5.20節規定除外)不得被解釋為要求賣方或其任何代表準備任何無法隨時獲得的報告、分析、評估或意見(不言而喻，賣方不應準備任何財務預測、預測或任何其他預期或形式財務信息)。本第5.02節的任何規定均不得要求賣方或其任何代表在與業務無關的範圍內提供任何訪問或信息。

第5.03節保密。

(A)買方同意，向其提供的與交易相關的信息(包括交易協議的條款和賣方公開信的內容)將繼續受買方和賣方之間於2023年5月26日簽署的保密協議(保密協議)條款的約束。交易完成後，保密協議將僅就與業務有關的信息終止，但前提是買方同意，賣方或其任何關聯公司或其各自代表向其提供的任何和所有其他信息仍受保密協議條款和條件的約束，買方應在其他方面按照保密協議的條款遵守保密協議(包括在交易結束後繼續聘用員工以外的其他員工)。於交易完成後生效，賣方應盡商業上合理的努力，一方面促使賣方或集團公司或其任何關聯公司與擬進行類似交易的任何潛在買方之間簽訂的任何保密協議被轉讓給集團公司或買方，使集團公司及其關聯公司在交易完成後獲得此類保密協議的利益並享有執行該等保密協議的全部權利。

(B)自交易結束起及結束後，賣方應並應促使其關聯公司及其代表保密，不得向任何其他人披露，或為其自身或任何其他人的利益而使用有關該企業或該企業集團的任何機密和非公開信息。本第5.03(B)條規定的賣方義務不適用於以下信息：(I)在不違反本第5.03(B)條規定的賣方S義務或(Ii)適用法律或任何判決要求披露的情況下，向公眾公開或公開；但在第(Ii)款的情況下，賣方應在披露前在切實可行的範圍內儘早通知買方，以允許買方採取適當措施對該等信息保密。

第5.04節努力。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，本協議各方應與其他各方合作，並使用(並應使其各自的關聯公司使用)各自合理的最大努力，以便在合理可行的情況下，儘快(I)採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合本協議的其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快滿足成交條件，並以最迅速的方式，在合理可行的情況下，完成交易並使之生效。包括迅速和完整地準備和提交所有文件，以完成所有必要、適當和適當的備案、通知、請願書、聲明、註冊、聲明、信息提交、申請、報告和其他文件，(Ii)獲得所有批准、同意、註冊、豁免、許可、許可、授權、豁免、許可、命令和任何完成交易所需、適當或適宜的其他確認，以及(Iii)簽署和交付完成交易所需的任何額外文書。

(B)賣方和買方應共同並在平等的基礎上，(I)控制從任何政府當局獲得與交易有關的任何批准、同意、登記、豁免、許可、授權、豁免、許可、授權、豁免、許可、命令和其他確認的戰略，並(Ii)協調將採取的立場的總體發展和在提交給政府當局的與交易相關的任何備案或提交文件中要求採取的監管行動，以及與交易相關的任何調查或其他查詢或訴訟，或與之進行的任何談判，與交易及附帶的所有其他監管事項有關的政府當局。

(C)為進一步而非限制前述規定，本協議各方同意(並應促使其各自的關聯方)在本協議日期後合理可行的情況下，並在本協議日期後十(10)個日曆日內，根據《高鐵法案》就交易提交適當的通知和報告表。並盡合理最大努力(I)在合理可行的情況下儘快提供根據《高鐵法案》可能要求的任何其他信息和文件材料，以及(Ii)獲得任何外國或美國聯邦、州或地方政府當局(在每種情況下均具有管轄權)可能要求的任何反托拉斯法或外國直接投資法下的所有同意，以使合同各方能夠完成交易。

(D)賣方和買方均不得采取任何行動(賣方和買方均應促使其各自的關聯公司不採取行動)，目的是或合理地預期會大幅推遲《高鐵法案》規定的任何等待期的到期或終止，或獲得部門反壟斷部門的批准。

司法部(司法部)、聯邦貿易委員會(FTC)或任何前美國合併控制機構根據需要 (對於買方及其附屬公司，包括收購或合併任何業務、個人或其部門，或就此訂立最終協議，如果這樣做可以合理預期會產生此類效果)。本協議中的任何內容均不得要求任何一方就其業務或運營採取或同意採取任何行動，除非此類協議或行動的有效性以關閉(或適用的遞延市場關閉)為條件。未經另一方事先書面同意，買賣雙方均不得向任何政府當局承諾(亦不得促使其各自的關聯公司作出承諾)或與任何政府當局達成協議，以根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法或外國直接投資法停留、收費或延長任何適用的等待期，或與任何合併控制當局或其他政府當局訂立時間安排協議(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

(E)為推進但不限於前述規定，本協議各方應盡其合理的最大努力(並應促使其各自的關聯公司使用)：(I)在與聯邦貿易委員會的任何必要、適當或可取的提交、同意、批准、備案、請願書、聲明、許可證、許可、授權、聲明、通知、登記、提交信息、申請、報告、豁免、豁免、許可、命令、確認和其他文件相關的各方面迅速相互合作；美國司法部任何前美國合併控制機構或任何其他政府機構與交易有關，並與聯邦貿易委員會、美國司法部任何前美國合併控制機構或任何其他政府機構進行或在聯邦貿易委員會之前進行的任何調查或其他調查有關，(Ii)向本協議的其他各方迅速通報與聯邦貿易委員會進行的任何非部長級書面或口頭溝通，美國司法部任何前美國合併控制機構或任何其他政府機構(包括迅速向其他各方發送所有非部級文件、信息、通信或其他通信的副本)以及私人就任何交易的任何行動而收到或發出的任何非部長級書面或口頭通信的副本，在每種情況下，(Iii)在聯邦貿易委員會、美國司法部任何前美國合併控制機構或其他適用的政府機構或其他人允許的範圍內，使本合同的其他各方有機會與聯邦貿易委員會、美國司法部、任何前美國合併控制機構或其他適用的政府機構或其他人士一起出席和參加會議和會議(無論是以面對面、電話或其他方式)，並(Iv)向另一方提供合理的機會，以(X)審查和評論向任何政府當局提出的任何非部門性溝通(此類意見將真誠地予以考慮)，(Y)在與任何政府當局或其他人舉行任何會議或會議之前，與另一方進行磋商。和(Z)在該政府當局或其他人允許的範圍內，允許另一方出席和參加此類會議；但是，根據上述第(I)至(Iv)款提供的材料可進行編輯：(A)刪除有關各方或其各自關聯公司估值的參考；(B)根據需要遵守合同安排；以及(C)根據需要解決合理的特權或保密問題；此外，如果每一方都認為是可取和必要的，雙方可以合理地指定根據本第5.04(E)節向另一方提供的任何具有競爭性的敏感材料為僅限外部律師使用的材料，該材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，並且除非事先獲得材料來源的明確許可，否則該外部律師不會向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。

第5.05節開支。無論成交與否，除非在本協議或其他交易協議的任何其他條款中明確規定，否則與本協議、其他交易協議和交易相關的所有成本和費用應由產生該等成本和費用的一方支付。

第5.06節員工事務。

(A)成交前，賣方及其關聯公司(包括集團公司)應(I)將每名業務僱員的個人轉移到集團公司，以及(Ii)將集團公司的每名非業務僱員的僱員從集團公司轉移到賣方或其關聯公司(集團公司除外)。此外，在成交前，賣方及其關聯公司(包括集團公司)應向賣方或其關聯公司(集團公司除外)轉讓賣方披露函第5.06(A)節所述各項福利計劃的贊助及所有資產和負債(該等計劃統稱為轉讓計劃)，賣方或其關聯公司(集團公司除外)應承擔此類贊助及資產和負債。

(B)在截止日期(或相關連續僱員的終止日期)之後12個月的期間內，買方應或應促使其關聯公司(I)向在截止日期後繼續受僱於本集團公司的每名業務僱員提供(I)基本工資或工資率及短期現金獎金機會(每名該等業務僱員，即一名連續僱員)，且在任何情況下，該等機會均不低於緊接該截止日期前有效的。(Ii)給予每名連續僱員的遣散費福利，不低於根據緊接終止前生效的遣散費福利計劃、方案、政策、協議及安排應給予該僱員的遣散費福利，及 (Iii)僱員福利(固定福利退休金、非限制性遞延補償、長期激勵、股權或股權及離職後或退休人員的健康及福利福利除外)。除該連續僱員主要受僱所在司法管轄區的適用法律另有規定外)給予每名連續僱員的福利總額與緊接結業前向該連續僱員提供的總額大致相若。自結業起生效，每名連續僱員應停止以在職僱員身分參與賣方發起或維持的任何福利計劃(任何假定福利計劃除外)，而非持續僱員的每名業務僱員亦應停止積極參與任何假定福利計劃。

(C)如果任何休假的企業員工能夠在截止日期後一(1)年內(或適用法律要求的較長期限內)重返工作崗位，買方應或應促使其關聯公司(包括集團公司)自該休假的企業員工能夠重返工作崗位之日(或適用法律或企業集體談判協議可能要求的較早日期)起向該員工提供合格報價；但對於受商業集體談判協議約束的每一位休假的商業僱員，買方及其關聯公司應遵守重返工作崗位適用企業《集體談判協議》中的規定；

還規定，對於每一名有權間歇休假的業務員工(例如：、不生育育兒假)，該休假的企業員工能夠重返工作崗位的日期，是指該個人S在下班日之前開始的連續休假結束後第一次重返工作崗位。就本協議而言，合格要約應指(I)符合第5.06(B)節中規定的要求，並按符合第5.06(B)節的條款規定的補償和福利的僱用要約，以及(Ii)提出滿足適用法律所有要求並足以避免因將僱傭賣方及其附屬公司轉移至買方或其附屬公司而觸發裁員、遣散費、解僱或類似權利的僱用要約。任何符合條件的報價都應經過賣方的事先審查和評論，買方應真誠地考慮買方的評論。除非本協議另有規定，對於任何休假的業務員工，本協議中提及的截止日期應視為適用的休假業務員工開始受僱於買方或其關聯公司(包括集團公司)的第一天和時間該業務員工休假返回工作崗位後。

(D)自截止日期起及結束後，買方應(或應促使各集團公司或買方S的其他關聯公司)(I)認可和尊重S的所有連續僱員，以及符合企業成員在緊接截止日期前有效的休假或類似政策適用於該連續僱員的休假或類似政策的其他帶薪休假福利和其他帶薪休假福利，以及(Ii)向連續僱員支付所有應計和支付給連續僱員的現金獎金和佣金，這些獎金和佣金在未支付的範圍內，在截止日期前已完成，按照適用的獎金和佣金計劃或安排的條款。對於結算日發生年度的年度獎金和佣金(結算年年度獎金)，買方應或應促使各集團公司或買方S其他關聯公司根據適用的獎金和佣金計劃或安排的條款，根據實際業績支付所有結算年的年度獎金；但如果連續僱員在截止日期所在的會計年度結束前無故被解僱(如適用於該連續僱員的遣散費計劃所定義)或有正當理由辭職(如適用於該連續僱員的遣散費計劃所界定)或死亡或致殘(如適用於該連續僱員的遣散費計劃所界定)，則該僱員有權在該連續僱員S被解僱的日期之前的一年內按比例獲得其適用的結束年度年終獎。如果適用法律要求賣方及其關聯公司向任何連續員工支付與交易相關的累積假期或帶薪假期，買方應在賣方或其關聯公司實際支付此類款項後十(10)個工作日內向賣方及其關聯公司(集團公司除外)償還此類款項。

(E)自成交日期起及之後，買方應承認，或應促使各集團公司或買方S其他關聯公司承認根據買方或其任何關聯公司(包括成交後的任何集團公司)建立或維持的任何計劃、方案和安排下的帶薪休假或休假福利的資格、歸屬和水平，而繼續留任的員工有資格參與(買方計劃)每一名連續員工S向賣方及其關聯公司(包括任何業務)提供的服務

集團成員)及其各自的任何前身，如同該服務是與買方或其關聯公司一起提供的，並且在相同的程度和相同的目的下，賣方或其關聯公司在成交日期之前已根據類似福利計劃認可了該服務；但如果該服務會導致利益重複，則無需承認該服務。

(F)(I)自成交之日起及之後，除非本合同另有明文規定，買方應承擔、或應促使適用的集團公司或買方S的其他關聯公司承擔、賠償賣方及其關聯公司的所有責任、義務、承諾、索賠和損失，這些責任、義務、承諾、索賠和損失涉及(A)任何現任或前任業務僱員(或其任何家屬或受益人)的服務，包括與僱傭、勞動、補償和員工福利有關的任何事項，(B)每項假定福利計劃，以及(C)實際或推定終止現任或前任業務員工的僱用，在每一種情況下，無論是在關閉前、關閉之時還是關閉之後(這類負債、義務、承諾、索賠和損失)，人力資源負債都轉移了。

(Ii)除非本協議明確規定(包括與轉移的人力資源負債有關)，買方及其任何關聯公司均不承擔或有義務支付、履行或以其他方式履行義務，賣方及其關聯公司(視情況而定)仍有責任在到期時支付、履行和解除所有與僱傭、勞工、薪酬、養老金、員工福利和員工福利相關的負債、義務、承諾、索賠和損失，包括與任何福利計劃(假定福利計劃除外)有關的責任、義務、承諾、索賠和損失。與賣方的每名員工及其附屬公司(或任何此類員工的任何受撫養人或受益人)有關，但不包括現任或前任業務員工(及其受撫養人和受益人)。

(G)不遲於成交日期，買方應或應促使適用的集團公司或買方S其他關聯公司擁有一個或多個有效的固定繳款計劃，每個計劃包括守則第401(K)節所指的合格現金或遞延安排(每個計劃均為401(K)計劃)，將在成交日期向參加賣方S 401(K)計劃的連續員工提供福利 (賣方為S 401(K)計劃)。在截止日期之前，賣方應採取所有必要的措施，使每位留任員工在賣方S 401(K)計劃下的賬户餘額中得到全額歸屬。每位在截止日期參加賣方S 401(K)計劃的連續員工應在截止日期成為買方S 401(K)計劃的參與者。買方同意促使買方實施S 401(K)計劃，以允許每位該等連續僱員直接向買方S展期 401(K)計劃項下賣方S 401(K)計劃項下該連續僱員的賬户餘額(包括證明任何未償還貸款的本票的直接實物展期)，前提是該連續僱員根據適用法律選擇直接展期。

(H)買方應或應促使其關聯公司(包括交易結束後的任何集團公司)使用商業上合理的努力，(A)放棄任何先前存在的條件、排除、限制、積極主動地工作任何提供團體健康和其他福利的買方計劃下的要求或等待期，除非該等預先存在的條件、排除、限制、要求或等待期適用於連續僱員(包括其各自的受撫養人和受益人，如果

(br}任何)類似福利計劃或緊接交易結束前適用法律要求的任何計劃、方案、協議、安排或諒解，以****何共同付款、免賠額或類似項目提供信貸{br自掏腰包連續僱員(包括其各自的受撫養人和受益人，如有)在發生結賬的計劃年度的結算日之前支付或發生的款項。

(J)對於主要位於美國和加拿大的連續僱員，工人補償索賠應包括在 (A)賣方或其附屬公司的工人補償計劃下，如果適用的工人補償事件發生在關閉之前，以及(B)如果適用的工人補償事件發生在關閉之前或之後，則在買方或其附屬公司的工人補償計劃下；如果工人補償事件是由於在停工之前和之後的一段時間內發生的重複性活動而引起的，則應視為在適用的連續僱員首次就該工人補償事件就醫的日期發生。

(K)在適用法律或任何商業集體談判協議要求的範圍內，買賣雙方應並應促使其適用關聯公司真誠合作和協商，以便根據適用法律就交易發出通知、進行協商並採取任何類似行動。

(L)自本協議簽訂之日起，包括交易結束後，本協議各方應在一切必要的合理事宜上進行合理合作，以確保任何補償和福利計劃的適當管理，包括通過交換與業務僱員有關的信息和數據(適用法律禁止的範圍除外)。

(M)本第5.06節規定的任何內容不得解釋為：(I)根據本協議或因本協議而賦予任何人(包括本協議雙方以外的任何連續僱員)任何性質的任何權利、利益或補救；(Ii)建立或構成對賣方、集團公司或買方的任何補償或利益計劃、計劃、協議或安排的修訂、修改或終止，或承諾修訂、建立、修改或終止；(Iii)要求買方或其任何關聯公司有義務在截止日期後的任何時間內繼續僱用任何連續僱員，或(Iv)更改或限制買方或其任何附屬公司終止僱用任何連續僱員的權利或修訂、修改或終止任何補償或僱員福利計劃、計劃、協議或安排。

(N)儘管本第5.06節有任何相反規定，但如果每個業務僱員(br}向適用的延遲市場關閉發生在截止日期之後的延遲當地企業提供服務的每個NEB員工)應真誠合作，使每個此類NEB員工在適用的延遲市場關閉後立即以適用法律允許的方式開始受僱於買方或其附屬公司，其方式應在最大程度上切實可行，足以避免觸發裁員、遣散費、終止或類似的權利，並在其他方面與本第5.06節適用法律和每個商業集體談判協議的條款和條件一致；但條件是，賣方有義務承擔與此類權利相關的費用和開支。儘管NEB員工的調動延遲，但在適用的NEB期限結束之前(如《淨經濟利益協議》所定義)，或在適用的NEB員工S終止僱傭之日之前(如果早些時候)，與NEB員工有關的任何損失(包括賣方或其任何子公司支付的補償和福利以及裁員、遣散費、解僱或類似的權利)應被視為承擔的責任。對於每一名NEB員工，本協議中提及的截止日期應視為適用的NEB員工開始受僱於買方或其附屬公司的第一天和時間。儘管有任何相反的規定，為免生疑問，下列責任應被排除在外：(I)在本協議項下的終止之前終止向延遲當地企業提供服務的業務員工(巴西子公司的業務員工除外)的任何遣散費或類似的權利，以及(Ii)因延遲市場關閉或以其他方式進行第1.06(B)節所述的交易而對任何NEB員工的調動引發的任何遣散費或類似權利；在第(I)款的情況下，如果終止的是為巴西子公司提供服務的業務員工，則所有此類遣散費和類似權利應被視為債務。

第5.07節税務事宜。

(A)報税表；税款的繳付。買方和賣方同意：

(I)如適用法律要求在截止日期或之前提交任何結算前單獨申報表，賣方應準備或安排編制該截止日期前的單獨申報表，並應(X)及時向相關税務機關提交或安排提交該等交易前的單獨申報表(在每種情況下，除適用法律另有要求外，均按照適用集團公司的慣例)及(Y)向相關税務機關及時支付或安排支付該等交易前的單獨申報表所顯示的金額。

(Ii)如適用法律規定須於截止日期後提交任何收市前獨立申報表，買方應編制或安排編制該收市前獨立申報表，並應(X)及時向有關税務機關提交或安排提交該收市前獨立申報表(在每種情況下，除適用法律另有規定外，均按照適用集團公司的過往慣例)及 (Y)及時向有關税務機關支付或安排支付該等收市前獨立申報表所顯示的金額。

(Iii)賣方應準備賣方綜合集團的所有納税申報單。賣方綜合集團的任何此類納税申報表應包括一家或多家集團公司，或反映可歸因於業務的任何收入、收益、損失或扣除項目，並應按照賣方在編制此類納税申報單時的先前做法，作出與該等納税申報單有關的所有選擇。賣方應至少在報税截止日期前三十(30)天向買方提供前一句中所述納税申報單的完整草稿，供買方S審閲和評論，並應真誠地考慮買方合理要求的對該等納税申報單的任何修訂，只要該等修訂涉及因業務產生或與業務有關的税。

(B)合作。買賣雙方應充分和及時地合作，應促使各自的關聯公司和代表充分和及時地合作，準備和提交任何集團公司的納税申報單，並採取任何與集團公司的税務有關的行動，包括保存和提供與集團公司的任何納税申報單或與集團公司的税務有關的任何税務糾紛或審計所需的任何記錄。買賣雙方均應，且買方應促使集團公司：(I)在適用的訴訟時效到期後60個歷日(或適用法律要求的較晚日期)保留其擁有的所有會計和税務記錄及信息，這些記錄和信息可能與集團公司在關閉前納税期間的任何納税申報單有關(如果是賣方合併集團的納税申報單，則為賣方合併集團的納税申報單中僅與集團公司有關的部分)，並且 (Ii)允許另一方及其附屬公司、代理人和代表，由另一方支付S的費用，並在雙方均可接受的時間和日期，檢查、審查和複製另一方可能合理地認為必要或適當的記錄和信息。

(C)退税和抵免。賣方有權就第8.03(A)(I)至(V)節所述的任何退税或抵免(以代替退款)保留或立即收到買方的付款(為免生疑問，包括多付估計税款)，除非此類退款或抵免特別反映在結算負債或結算營運資金的計算中；但買方根據第5.07(C)條向賣方支付的任何此類款項應扣除買方或其任何關聯公司(包括集團公司)因退款或信貸而產生的所有成本(包括税費)；此外，如果政府當局隨後不允許任何此類退款或信貸，賣方應向政府當局支付或償還買方及其關聯公司(包括集團公司)需要償還的此類退款或信貸(包括適用的利息和罰款)。如果在結清債務或結清營運資金中具體反映的納税義務超過買方或集團公司實際支付的此類税款，則差額也應視為賣方有權保留的退款或抵免，或如前一句所述立即從買方獲得付款。儘管有前述規定，如果買方或集團公司在根據本第5.07(C)條向賣方支付任何退款或抵免之前，被要求為預繳税款-

未在結清債務或結清營運資金中反映的結清税期，則買方可根據本第5.07(C)節減去應支付給賣方的税額。如果賣方提出要求，買方應自行承擔賣方S的費用，申請並獲得或促使任何集團公司申請並獲得賣方根據第5.07(C)條有權獲得的任何退款或信貸，並應將賣方根據本第5.07(C)條有權獲得的退款或信貸金額匯給賣方。買方有權就以下事項保留或立即收到賣方的付款：(I)除本第5.07(C)節第一句所述的税項外，對集團公司的任何退税或退税；但賣方向買方的此類付款應扣除賣方或其任何附屬公司(不包括集團公司)因退税或退税而產生的所有成本(包括税費)，以及(Ii)任何負的營業税審計金額。

(D)分税制協議。除經銷協議外，賣方應促使賣方或其任何子公司(任何集團公司除外)與任何集團公司之間或之間的所有税收分擔或賠償協議和安排在截止日期或之前終止。賣方及其任何關聯公司、買方或其任何關聯公司(包括集團公司)在成交後對任何此類協議或安排均無任何權利或義務。

(E)第338條選舉。買方或其關聯公司僅可根據《準則》第338(G)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)對賣方披露函第5.07(E)節所述的集團公司的出售作出選擇。為免生疑問，買方不得根據守則第338條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)就出售任何其他集團公司作出選擇。

(F)税務證明書。賣方應在成交時向買方提交一份正式簽署並確認的國税表W-9。

(G)採購價格分配。收購價格(加上根據守則第1060條適當考慮的任何項目)應根據賣方披露函第5.07(G)節規定的分配時間表在集團公司的股權和集團公司的資產中進行分配根據本協議被適當視為出於税收目的而收購的資產。在成交後九十(90)天內，買方應向賣方交付根據本協議被適當視為出於税收目的而獲得的集團公司資產之間的分配，該分配符合《準則》第1060條並符合商定的分配(資產分配)。賣方有權在收到資產分配後20天內審查並以書面形式對資產分配提出異議。如果賣方未按照第5.07(G)節規定的程序提出任何異議，則賣方應被視為已同意資產分配，資產分配應成為最終的資產分配。如果賣方根據第5.07(G)節規定的程序提出書面異議，雙方應真誠協商解決爭議。如果雙方無法在此類善意談判開始後三十(30)天內(或買賣雙方可能以書面形式商定的較長期限內)就資產分配達成一致，則應聘請獨立專家審查資產分配並作出

關於資產分配的任何爭議的確定解決方案。應指示獨立專家關於資產分配的最後決定必須與商定的分配一致。獨立專家關於資產分配的決定應在聘請獨立專家後在切實可行範圍內儘快提交，但在任何情況下不得超過六十(Br)天，並應是最終的、最終的並對賣方和買方具有約束力，買方應相應修改資產分配。賣方和買方應各自支付獨立專家費用的一半。買方和賣方同意(X)受本第5.07(G)節(最終採購價格分配)確定的最終資產分配的約束，(Y)在編制和提交所有納税申報單(包括針對IRS 表格8594)時按照最終採購價格分配行事，以及(Z)除非適用法律另有要求，否則不得出於所有税收目的採取與最終採購價格分配不一致的立場。雙方應真誠地對最終採購價格進行必要的調整以説明對採購價格的任何調整。如果任何税務機關對最終採購價格分配有爭議，賣方或買方(視具體情況而定)應立即以書面形式將爭議的性質通知其他各方。

(H)轉讓税。因本協議和交易協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的所有轉讓税，應由賣方和買方分別承擔50%和50%，但第5.15(A)節所述交易產生的任何轉讓税應由賣方單獨承擔。買方和賣方應合理合作，準備並及時提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單，並及時支付(或，如果適用，償還對方的份額)所有此類轉讓税。

(一)業務應佔税目調整。雙方同意：(I)如果在收盤後就賣方合併集團調整營業税項目的納税申報單作出決定，則將根據本協議就該納税申報單計算營業税審計金額；(Ii)僅就該納税申報單計算一個營業税審計金額；(Iii)如果根據本協議計算的任何營業税審計金額為正，則買方應在第8.03(B)(Ii)節規定的範圍內對該金額進行賠償；及(4)就任何報税表計算營業税審核金額，不影響就任何其他報税表計算營業税審核金額。

第5.08節公示。買賣雙方在發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前應相互協商(並應促使各自的關聯公司進行協商)，並讓對方有機會審查和評論與交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明，除非適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和法規可能要求，否則買賣雙方不得且不得導致各自關聯公司在協商前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。雙方同意，在簽署本協議後就交易發佈的初始新聞稿應採用雙方迄今同意的格式(公告)。儘管有上述規定，本第5.08節不適用於本協議任何一方發佈的任何新聞稿或其他公開聲明，該新聞稿或其他公開聲明與本協議的公告和條款相一致，並且不包含任何與業務或交易相關的信息

之前根據本協議的條款宣佈或公開。儘管如上所述，僅為清楚起見，在交易結束後，買方應被允許在沒有賣方或其任何關聯公司同意或參與的情況下與集團公司的員工、獨立承包商、客户、供應商和其他業務關係進行溝通。買方可向任何擔保人S及其關聯基金(S)的任何現有或潛在投資者，或作為擔保人S或其關聯公司正常信息或報告活動的一部分，在每種情況下按慣例詳細披露本協議中規定的信息，包括購買價格，但此類接受者有義務對此類信息保密。

第5.09節在結束語之後命名。除第5.09節或《品牌許可協議》或《過渡服務協議》中明確規定外，自成交之日起及之後，集團公司使用該名稱的任何及所有權利將於成交時終止，並應立即歸還賣方及其關聯公司(集團公司除外)，以及與之相關的任何及所有商譽。買方承認其沒有任何權利或利益，也未直接或間接通過集團公司或其他方式獲得使用該名稱的任何權利或利益，但本協議或品牌許可協議或過渡服務協議中明確規定的除外。根據本協議和品牌許可協議的條款，集團公司在結束後180個歷日內(過渡期)，有權使用現有的信頭、政策和程序以及在結束時在業務運營中使用的其他內部文件和材料，在每種情況下，都應包含名稱；但所有該等名稱的使用形式和方式應與結束時在業務中使用的相同。不遲於過渡期結束時，買方應並應促使其關聯公司(包括集團公司)修改所有信頭、政策和程序以及其他內部文件和材料，以刪除所有提及名稱的內容。除第5.09節或《品牌許可協議》或《過渡服務協議》中明確規定的以外，賣方或其任何關聯公司不得以默示或其他方式向買方、其關聯公司或成交後的集團公司授予使用該名稱的任何其他權利，且本協議項下的任何規定均不允許買方、其關聯公司或成交後的集團公司以任何方式使用該名稱，或註冊或尋求註冊，或允許、導致或協助任何第三方在任何司法管轄區註冊或尋求註冊任何名稱。在過渡期後，買方應停止並應促使其關聯公司(包括集團公司)停止，並且在此後的任何時間不得顯示自己與賣方或其任何關聯公司有任何聯繫或聯繫。

第5.10節記錄。

(A)買方承認，業務集團成員的某些記錄可能包含與賣方及其關聯公司(集團公司除外)的子公司、部門和業務有關的信息，賣方及其關聯公司可以保留其副本；但與業務、集團公司和交易有關的所有信息應遵守第5.03(B)節的條款。

(B)自截止日期起及結束後，買方應並應促使集團公司在截止日期後至少保留七年(除非買方通過的真誠文件保留政策中規定的適用期限較短，在此情況下，為該時間段)，與其持有的集團公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件應保留與其持有的截止日期之前的期間有關的所有賬簿、記錄和其他文件，但應受第5.07(A)(Ii)節和 5.07(B)節管轄的納税申報單和相關文件除外。在此期間，買方應在合理通知下，在正常營業時間內向賣方或其代表提供合理的查閲賬簿和記錄的權限，費用由賣方承擔，且在下列情況下均屬必要：(Br)與對賣方或其任何關聯公司的任何審計或調查、保險索賠、涉及的行動或糾紛或對賣方或其任何關聯公司的政府調查有關，(Ii)為了使賣方或其關聯公司能夠履行其在本協議、任何其他交易協議和相互之間的協議項下的義務，(Iii)用於與賣方或其各自關聯公司有關的任何其他合理商業目的，但在每一種情況下，一方面排除賣方或其任何關聯公司與買方或任何集團公司或其任何關聯公司之間的任何糾紛，但適用民事訴訟程序或適用的文件透露規則要求的除外，並在截止日期後在正常營業時間內和在合理要求下提供這些文件或文書供賣方查閲和複印。買方還應並應促使集團公司合理安排買方S或其關聯公司人員(包括成交後的集團公司人員)協助查找該等記錄，併合理安排買方S或其關聯公司人員(包括集團公司人員)協助或參與賣方或其代表預期或準備政府當局現有或未來行動或税務訴訟的合理需要。在七年期限屆滿時及之後(除非買方採用的真實文件保留政策中指定的適用期限較短，在此情況下，該期限為該期限)，如果賣方或其任何關聯公司此前曾要求保留該等賬簿和記錄，且受本協議的限制，買方應並應促使集團公司將該等賬簿和記錄保存一段可能要求的合理期限，或將該等賬簿和記錄轉讓給賣方或其指定關聯公司，費用由賣方S承擔。即使本協議有任何相反規定，買方也不應被要求根據本第5.10條(A)向賣方或其關聯公司披露任何信息(除非有管轄權的任何法院就任何此類訴訟要求披露)，或(B)如果買方S認為此類披露將危及任何律師-客户或其他法律特權，或(Y)違反任何適用的法律、受託責任或有約束力的協議(前提是，在每種情況下，買方將盡商業上合理的努力，以不會導致該特權喪失或減損的方式提供該等信息)。根據本第5.10節收到的所有信息應遵守第5.03(B)節的條款和條件。

(C)賣方同意，並將促使其關聯公司保存和保存其持有的與集團公司有關的賬簿和財務及其他記錄(包括會計工作底稿)，這些記錄與結算前的期間(包括會計工作底稿)有關，自結算日期起計七年內，或如果較短，保留賣方S文件保留政策中規定的適用期間。在此期間，賣方應在合理通知下，允許買方或其代表在正常營業時間內，在正常營業時間內，在必要的範圍內(I)與買方或其任何關聯公司有關的任何審計或調查、涉及買方或其任何關聯公司的行動或糾紛或政府調查，(Ii)為了使買方能夠履行其在本協議項下的義務、任何其他交易協議和

本協議或據此擬訂立的任何其他協議、文件或文書，或(Iii)為與買方、各集團公司或其各自的任何關聯公司有關的任何其他合理商業目的，但在每一種情況下，均不包括賣方或其任何關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何爭議，除非適用民事訴訟程序或適用的發現規則另有規定。即使本協議有任何相反規定，賣方也不應被要求根據本第5.10(C)(A)節向買方或其代表披露與雙方之間關於本協議和/或任何交易協議的任何爭議或訴訟(有管轄權的法院就任何此類訴訟可能要求的除外)的任何信息，或(B)如果根據賣方S的合理裁量權判定，此類披露將(X)危及任何律師-客户或其他法律特權，或(Y)違反任何適用法律、受託責任或具有約束力的協議(如果，在每種情況下，賣方將盡商業上合理的努力，以不會導致此類特權喪失或損害的方式提供此類信息)。

第5.11節非徵求意見。在交易結束前，賣方不得、也不得促使其子公司、關聯公司、業務集團成員及其各自的高級管理人員和董事直接或間接地(A)徵集、發起、協助、鼓勵或採取任何其他行動，以便利任何替代建議書或任何合理預期會導致替代建議書的詢價或建議書，(B)進行、繼續或以其他方式參與任何關於以下內容的討論或談判，或向任何人(買方及其關聯方和代表除外)提供關於以下內容的任何信息，或以任何方式與之合作：(C)批准、認可、推薦、簽署或簽訂構成或考慮任何替代建議的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合資企業協議、合夥協議或合併、收購或類似協議。賣方應並應促使其子公司、聯屬公司、業務集團成員及其各自的高級管理人員和董事盡其合理的最大努力促使其所聘用並代表其行事的其他代表從本合同日期起立即停止任何前述規定，如果任何人就任何替代建議提出任何建議、要約、詢價或聯繫，賣方應立即通知買方，並向買方提供其詳細情況(包括提出要約、詢價或聯繫的人以及與此相關的所有書面溝通的副本)及其迴應。儘管本協議有上述規定或有任何相反規定，但本協議中的任何規定(包括本第5.11節)均不得阻止賣方或其關聯公司就任何涉及收購(X)賣方全部或實質所有未償還股權或(Y)賣方業務資產以外的全部或實質所有資產的交易，不論是通過收購、合併、股份或單位交換、合併或其他方式，只要關於任何此類交易的最終協議(I)包括雙方明確承認本協議項下的賣方和S義務，(Ii)在成交聲明尚未成為最終的、具有約束力和不可上訴的範圍內，規定賣方的對手方根據第1.04款承擔賣方S的義務，以及(Iii)規定任何此類交易的結束以事先完成或終止本協議為條件。

第5.12節數據保護協議。在成交前收到賣方的書面請求後，買方應按要求與賣方或其任何關聯公司簽訂適當的數據轉移安排(如有要求，包括歐盟批准的條款範本合同)，以使賣方或其任何關聯公司和買方或其任何關聯公司遵守與個人信息轉移有關的任何適用的數據保護法或跨境轉移義務。

第5.13節董事及高級職員的賠償。

(A)(I)買方同意，任何集團公司的董事、高級管理人員、員工和代理人(每個人，一個D&O受賠人和共同的D&O受償人)享有的所有賠償和/或墊付費用的權利，在本協議生效之日起有效的該集團公司的組織文件中規定，或根據在本協議日期前向買方提供的任何合同，在每一種情況下，關於在交易結束前發生的任何事項，應在關閉後繼續有效，並且(Ii)賣方同意其應就每個D&O受賠人根據集團公司任何成員的組織文件有權獲得賠償的任何損失(包括為和解或妥協而支付的金額)進行賠償並使其不受損害，在每種情況下，根據在本協議日期有效的或根據本協議日期生效的任何其他協議，該D&O受賠人以董事的身份因其行為或不作為而有權獲得賠償。業務組或賣方組任何成員的高級管理人員或員工，或應賣方組或業務組成員的要求(包括應賣方組成員、業務組成員或作為另一人的代表(包括任何福利計劃)的請求提供服務)，在每種情況下、在結案時或在結案前的任何時間。賣方還同意，買方不承擔任何此類索賠的責任，並且，即使本協議有任何相反規定，D&O受賠方的所有此類索賠均可向賣方集團S董事和高級管理人員提出責任保險單。集團公司組織文件中包含的任何賠償和責任限制或免責條款不得在關閉後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對關閉時或關閉前任何時候作為D&O賠償對象的個人的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或修改。

(B)本第5.13節的規定在交易結束後仍然有效，並旨在為每個D&O受賠人、其繼承人和其遺產代理人的利益而執行，買方應盡商業上合理的努力，使其對買方和集團公司的所有繼承人和受讓人具有約束力，未經其事先書面同意，不得以任何對該等人不利的方式終止或修改，除非適用法律要求終止或修改。

第5.14節辭職。賣方應盡最大努力促使買方在截止日期前至少五個工作日向買方遞交買方要求的各集團公司董事會成員(或類似管理機構)成員和各集團公司高管的辭職信，該辭職信以截止日期為條件，並與截止日期同時生效。

第5.15節結賬前重組。

(A)在符合第1.06條的規定下，賣方應並應促使其關聯公司：

(I)不遲於成交前兩個工作日(或如有合理需要，在成交之時或之前)，完成附件C(步驟計劃)中所述的交易，完成之前未在本協議日期之前完成的交易；以及

(Ii)在成交時或之前，簽署所有此類銷售、轉易、轉讓、假設、出資、分配或轉讓的文書，包括交易和銷售契約(或同等司法管轄權)和租賃轉讓(包括賣方披露函件第5.15(A)(Ii)節所述的房地產分離協議)，並採取必要的所有其他公司或其他組織行動：

(A)向一家或多家集團公司出售、轉讓、分配或以其他方式轉讓賣方集團對所有已轉讓資產及其之下的所有權利、所有權和權益；

(B)促使一家或多家集團公司承擔所有承擔的債務；

(C)向賣方集團的一個或多個成員出售、轉讓、轉讓、貢獻、分配或以其他方式轉讓集團公司對所有除外資產及其之下的所有權利、所有權和權益；及

(D)促使賣方集團的一個或多個成員承擔所有免除責任。

(B)實施第5.15(A)節所述交易的協議和文書的形式和實質應為買方合理接受。賣方應被允許對《步驟計劃》進行修訂：(I)如果賣方認為該修訂是合理必要的，或者(Br)該修訂對於實施擬進行的交易(包括以節税的方式進行該等交易)是適當的；以及(Ii)只有在買方以書面形式同意該修訂(不得無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，賣方才被允許對該修訂進行修訂，且僅限於合理預期該修訂會對買方或其股東不利的範圍。

(C)本協議的任何規定不得被視為要求轉讓或轉讓任何資產或接受或承擔根據其條款或法律實施而不能如此轉讓、轉讓、接受或承擔的任何負債；但是，在交易結束之前和之後，直至(A)交易結束後三年的日期和(B)該等資產或負債被如此轉讓、轉讓、接受或承擔的日期(視情況而定)，買賣雙方應盡合理最大努力獲得本條款第5.15條要求轉讓、轉讓、接受或承擔的所有資產和負債的轉讓、轉讓、接受或承擔(視情況而定)，並作出任何必要的同意。此外，任何一方或其任何關聯公司均不需要出資、支付或授予任何代價或特許權。

向任何人提供任何形式(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，以獲得或作出任何此類同意(合理以外)自掏腰包費用、律師費和錄音或類似費用，所有費用應由有權獲得該等資產的一方或S關聯方報銷(br}或擬在合理可行的情況下儘快承擔該責任)。如果任何此類轉讓、轉讓、承兑或假設(視情況而定)在成交時尚未完成，則保留此類資產或負債的一方(或保留此類資產或負債的S關聯方)應此後並直至(I)成交後三年之日和(Ii)此類資產或負債被如此轉讓、轉讓、接受或承擔之日(視情況而定)，持有此類資產以供使用和受益，並支付費用。應根據第5.15節將該資產轉讓或轉讓給哪一方，並保留根據本第5.15節本應承擔或接受該等責任的一方的賬户責任，並採取應將該資產轉讓或轉讓至的一方或應承擔或接受該責任的一方或應承擔或接受該責任的一方或應承擔或接受該責任的一方或應承擔或接受該責任的一方可能合理要求的其他其他行動，以將該等資產轉讓或轉讓給S關聯公司。在合理可能的範圍內，在不違反任何適用法律或該等資產或負債的條款的情況下，按照本第5.15節的規定，該等資產或負債的轉讓、接受或假設(視情況而定)的地位與該等資產或負債的地位相同，因此與該等資產或負債有關的利益和負擔(視情況而定)，包括佔有、使用、損失風險、潛在的收益/損失以及對該等資產或負債的控制權(視情況而定)，將由該關聯方或該關聯方或該關聯方在S關聯公司結清後產生。當任何該等資產或負債變為可轉讓或可承擔時(視屬何情況而定)，買賣雙方應並應安排各自的聯屬公司在合理可行的情況下儘快作出合理的最大努力以達成該等轉讓、轉讓、承兑或承擔(視情況而定)。

(D)買方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售或大宗轉讓法律的要求和條款，否則可能適用於將任何或全部轉讓的資產轉讓給任何集團公司。賣方特此放棄賣方集團遵守任何司法管轄區有關向賣方集團任何成員轉讓或出售任何或全部被排除資產的任何司法管轄區法律的要求和規定。

第5.16節共享合同。

(A)從本合同之日起至交易結束後12個月內，賣方和買方應，並應促使各自的關聯公司盡其合理的最大努力共同努力(如有必要和需要，與任何共享合同的第三方合作)，分割、部分轉讓、修改或複製(全部或部分)任何共享合同項下和與任何共享合同有關的各自權利和義務，以便在完成交易後，(I)買方：買方或集團公司的關聯公司是權利的受益人，並對該共享合同中與業務有關的部分(買方部分)相關的義務負責，這些權利是買方、買方的關聯公司或集團公司的資產，義務是買方的負債， (Ii)賣方或賣方的關聯公司(集團公司除外)是權利的受益人，並對與該共享合同有關的與賣方業務有關的義務(賣方部分)負責，哪些權利

應為賣方或賣方關聯公司(集團公司除外)的資產，其債務應為賣方或其關聯公司的負債。本協議中的任何內容均不要求分割、部分轉讓、修改或複製共享合同，除非並直至獲得或作出任何必要的協議(視情況而定)。如果賣方和買方或其各自的關聯方(視情況而定)未能在成交前達成安排，以分割、部分轉讓、修改或複製(全部或部分)任何此類共享合同項下和與之有關的權利和義務，則成交應滿足(或在適用法律允許的範圍內，由有權享受該合同利益的各方放棄)第六條規定的條件(根據其條款，成交時應滿足，但在成交或放棄該等條件時滿足)，儘管如此，賣方和買方應按照本合同規定的條款並在(X)成交後12個月的日期和(Y)該共享合同的分割、部分轉讓、修改或複製生效之日(以較早者為準)之間進行合作，並應促使其各自的關聯公司以任何商業上合理的安排進行合作，以提供：買方或集團公司的聯營公司將在買方部分的利益和義務中獲得利益，並且(2)賣方或賣方的聯屬公司(集團公司除外)將在賣方部分的利益和義務中獲得根據該共享合同和就該共享合同的利益和義務的利益。

(B)本第5.16節的任何規定均不得要求賣方或買方及其各自的任何關聯公司以任何形式(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)向任何人(合理和有文件記錄的除外)出資、支付或授予任何代價或特許權自掏腰包費用、律師費和錄音或類似費用，所有這些費用都應在合理可行的情況下由產生此類費用和費用的一方儘快報銷)。為免生疑問，有理有據自掏腰包費用、律師費和錄音或類似費用不應包括購買任何資產的任何購買價格、許可費或其他支付或對價，以取代在賣方S或買方S根據第5.16(A)條承擔義務的過程中擔保的資產。

第5.17節替換信貸支持義務。

(A)對於賣方、其關聯公司(集團公司除外)或第三方向業務或集團公司提供信貸支持的任何信用支持義務，包括賣方披露函第5.17(A)節所述的信用支持義務，買方同意以商業上合理的努力提供替代擔保、信用證、保證金或其他付款保證，買方和賣方應合作，就所有此類信用支持義務以合理滿意的形式和實質獲得任何必要的解除。如果買方尚未獲得賣方及其關聯公司和任何第三方擔保人的完全和無條件解除第5.17(A)節規定的任何信用支持義務在賣方公開信(每項此類信用支持義務，在該信用支持義務解除之前，賣方繼續信用支持義務)，則(I)在獲得此類解除之前，(A)買方應繼續盡其商業上合理的努力，迅速從每一賣方持續信用支持義務中獲得完全且無條件的解除賣方、其關聯方和任何第三方的擔保人，以及(B)買方及其關聯方(包括集團公司)應同意不再續簽、延長、增加

任何合同項下的義務或轉讓給第三方，根據該合同，企業或集團公司可能根據任何賣方持續信用支持義務承擔責任，以及 (Ii)任何要求、動用或退出任何賣方持續信用支持義務或要求在與任何賣方持續信用支持義務相關的情況下或代替任何賣方持續信用支持義務的任何現金或其他抵押品，以及任何現金或其他抵押品的賬面成本、前期費用成本和任何其他自掏腰包賣方繼續履行信用支持義務所產生的第三方成本和費用應視為買方的責任。

(B)對於集團公司向賣方及其關聯公司(集團公司除外)提供信用支持的任何信用支持義務，包括賣方披露函第5.17(B)節所述的信用支持義務，賣方同意在商業上合理努力提供替代擔保、信用證、保證金或其他付款保證，買方和賣方應合作，以獲得在成交時有效的、形式和實質上令買方和賣方合理滿意的所有此類信用支持義務的任何必要解除。如果賣方尚未獲得《賣方披露函》第5.17(B)節規定的集團公司完全和無條件解除任何信用支持義務(每個此類信用支持義務，在此類信用支持義務如此解除之前，業務持續信用支持義務)，則(I)在獲得此類解除之前，(A)賣方應繼續使用其商業上合理的努力，以迅速全面和無條件地解除集團公司的每項業務持續信用支持義務，並且(B)賣方應同意不續簽、延長增加任何合同項下的債務或將賣方或賣方可能根據任何業務持續信用承擔責任的任何合同轉讓給第三方支持義務，以及(Ii)任何要求、動用或退出任何業務持續信用支持義務，或要求在與任何業務持續信用支持義務相關的地方或在任何地方過帳的任何現金或其他抵押品信用支持義務和任何現金或其他抵押品的持有成本、前置費用成本和任何其他自掏腰包因業務持續信用支持義務而產生的第三方成本和費用應視為賣方的責任。

第5.18節發佈。

(A)自成交之日起生效，買方代表其本身及其聯營公司及其各自的每一位繼承人、受讓人及過去和現在的董事、經理、高級職員和僱員及其每一位各自的繼承人、繼任者和受讓人(與買方共同承擔)無條件且不可撤銷地放棄賣方、其聯營公司及其各自的每一位繼承人、受讓人和過去、現在和將來的董事、經理、高級職員和僱員及其各自的繼承人、繼任者和受讓人的權利。賣方和受讓人共同和單獨地)在關閉時或之前產生的任何和所有訴訟和索賠、要求、義務、訴訟因由或責任，涉及(I)企業或集團公司的組織、管理或運營或其與集團公司的關係，在每種情況下，涉及關閉時或之前的任何事項、事件、行動或活動，(Ii)交易(包括任何不準確或違反任何陳述或保證或違反任何契約，本協議或任何其他交易中包含的承諾或其他協議(br}協議)，(Iii)任何

與交易有關而提供的資料(不論書面或口頭)、文件或資料；(Iv)轉讓股權或任何集團公司的任何其他權益的直接或間接擁有權；(V)集團公司代表就交易條款的談判、授權、批准及推薦所採取的行動；及(Vi)於交易結束前就任何轉讓的股權或任何集團公司的任何其他權益所擁有的任何收入、股票、期權或認股權證、股息或其他分派的任何權利。買方為其自身和其他買方解除者不可撤銷地約定，不直接或間接地主張任何索賠或要求，或開始、分發或導致啟動任何針對任何賣方解除者的任何類型的訴訟，基於上述任何條款。買方代表其本人和其他買方解除方明確表示，在其可以合法放棄的最大範圍內，放棄與全面解除索賠有關的所有權利(包括《加州民法典》第1542條或其他州或聯邦法律的任何規定)，並確認將解除其對任何賣方免除方擁有或可能擁有的所有已知或未知的索賠。儘管有上述規定，本第5.18節中的任何規定均不得免除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何一方因本協議、任何其他交易協議、賣方解除受讓人就本協議所考慮的交易而訂立的任何其他協議或實際欺詐所產生的權利或義務。

(B)自成交之日起生效，賣方集團的每個成員代表其本身及其各自的關聯公司，及其各自的繼任者、受讓人、過去和現在的董事、經理、高級職員和僱員及其各自的繼承人、繼任者和受讓人(與賣方集團、賣方解除者共同)在此無條件且不可撤銷地放棄、免除、解除、出讓買方及其各自的繼承人、受讓人和過去、現在和未來的董事、經理、高級職員和僱員及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的權利。在每一案件中，買方以上述身份(統稱為買方被免除人)，共同和個別地對任何和任何和在關閉之日或之前產生的所有訴訟和索賠、要求、義務、訴訟因由或債務，或在與以下事項有關的任何事項中產生的所有訴訟和索賠、要求、義務、訴訟因由或責任：(I)業務或集團公司的組織、管理或運營或其與集團公司的關係；(Ii)交易(包括任何不準確或違反任何陳述或擔保的行為或違反任何契約)，本協議或任何其他交易協議中包含的承諾或其他協議)或(Iii)與交易相關而提供的任何信息(無論是書面或口頭的)、文件或材料。賣方代表自身和其他賣方解除方明確表示，在其可以合法放棄的最大範圍內，放棄與全面解除索賠有關的所有權利(包括《加州民法典》第1542條或其他州或聯邦法律的任何規定)，並確認將解除其對任何買方免除方擁有或可能擁有的所有已知或未知的索賠。儘管有上述規定，本第5.18節中的任何規定均不應免除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何人因本協議、任何其他交易協議、買方被解除者與本協議擬進行的交易而簽訂的任何其他協議或實際欺詐所產生的權利或義務。

第5.19節終止公司間協議。除賣方披露函第5.19(A)節規定的公司間賬户外，除《過渡服務協議》、《品牌許可協議》或《房地產分離協議》另有規定外，賣方及其受控關聯公司(集團公司除外)，另一方面，集團公司應通過支付、結算、淨額結算、資本化、抵銷、註銷、寬恕等方式，解除或以其他方式解除或以其他方式解除此類各方之間或之間的公司間賬户下的任何義務或債務，以使集團公司公司與賣方及其關聯公司(集團公司除外)另一方面不再對彼此承擔任何進一步的責任(且買方或其任何受控關聯公司(包括，在交易結束後，(B)除賣方披露函件第5.20(B)節所載的任何合同，以及除過渡服務協議、品牌許可協議或房地產分離協議另有規定外，關聯公司合同應全部終止，且不再有任何效力或效力，賣方或其任何受控關聯公司(集團公司除外)、買方或其任何受控關聯公司(包括，在交易完成後，集團(br}公司)，另一方面，在收盤後。

第5.20節融資。

(A)在截止日期之前，賣方應盡其商業上合理的努力，向買方提供，並促使各集團公司及其代表向買方提供一切與完成債務融資相關的慣例和合理必要的合理要求的合作，包括：

(I)在合理可行的情況下，儘快向買方和債務融資來源提供買方可能合理要求的有關賣方和集團公司的相關和慣例信息，前提是該等信息是債務承諾函所要求的，並且賣方可以合理地獲得；

(2)在慣例和合理的範圍內，協助對任何債務融資來源進行盡職調查；

(Iii)協助準備和參與債務融資的營銷工作(包括與債務融資來源或由債務融資來源提前要求的合理和有限次數的會議和電話會議)、演示、路演、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)、起草會議和評級機構會議，在每種情況下，在買方發出合理的事先通知並根據買方的合理要求，在合理的時間和地點(可以是虛擬的)相互同意併合理要求完成債務融資)；

(Iv)協助買方和債務融資來源準備(A)評級機構演示材料和(B)銀行信息備忘錄、貸款人演示、投資者演示、要約文件、營銷材料、信息包和與債務融資有關的合理需要的類似文件，包括審查和評論買方S擬包括在營銷材料中的業務描述；

(V)為債務融資的最終融資文件(包括信貸協議、抵押品協議、任何質押和擔保文件、補充契約、債權人間協議、擔保書和費用函、高級管理人員S證書、償付能力證書、成交證書、借款通知和買方可能合理要求的其他習慣文件和證書)的編制和談判以及執行和交付(視成交情況而定)提供慣常協助，包括任何時間表、展品或附件。提供買方或債務融資來源可能合理要求的任何其他常規融資交付成果(包括保險證書)和可能需要的或與上述相關的合理要求的信息，並以其他方式合理便利抵押品的質押和擔保的提供(包括交付債務承諾函所設想的旨在構成抵押品的所有股票或其他證書)(應理解，此類文件和質押將不會生效，並且不需要在生效時間之前交付此類股票或其他證書)；

(6)向債務融資來源提供慣常授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發信息(包括與第(Iii)和(Iv)款中的項目有關的信息)，但須遵守慣常保密條款，並載有適當和慣常的表述，包括此類文件的公開版本不包括關於賣方或集團公司或其證券的重大非公開信息，以及披露和營銷材料中所含信息的準確性，這些信息與賣方或其適當子公司適當執行的債務融資有關。

(Vii)不遲於成交前四(4)個工作日向買方和債務融資來源提供買方合理要求的有關賣方和集團公司的所有文件和其他信息，或根據適用的債務融資要求債務融資來源瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》，以及有關受益所有權的信息，包括符合《受益所有權條例》(31 C.F.R.第1010.230節)規定的任何實體的受益所有權證書。在每種情況下，至少在關閉前九(9)個工作日以書面形式提出要求；

(Viii)在交易結束後，採取買方合理要求的一切必要或慣常的公司行動，以完成債務融資，並使其收益在交易結束日提供給買方和/或受讓公司；

(Ix)提供買方可能合理要求的所有組織文件和其他公司信息的合理最近的副本，並在必要的範圍內便利向買方提供此類組織文件的認證副本(如適用)，以及每個相關政府當局的良好信譽、存在和/或税務狀況的證明；

(X)按照買方的合理要求，向買方提供慣常合作，努力獲得與債務融資有關的同意、豁免、批准、法律意見、調查、評估、報告、檢查和其他文件；

(Xi)採取一切合理必要的行動，允許債務融資來源評估集團公司的現金管理和財務服務制度、會計慣例和政策以及審計程序；

(十二)確保債務融資來源受益於集團公司現有的銀行和貸款關係；以及

(Xiii) 獲得並協助談判釋放函和其他慣常的釋放和終止文件。

儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，第6.02(B)節規定的適用於本第5.20(A)節規定的賣方S義務的先例條件應被視為已滿足，除非由於賣方S違反本第5.20(A)節規定的義務而未獲得債務融資。

(B)賣方特此同意在債務融資中使用ITS和集團公司的標識；前提是此類標識的使用方式不得意圖或合理地有可能損害或貶低賣方或集團公司。

(C)即使本協議有任何相反規定，第5.20節中的任何規定均不需要任何此類合作或協助，條件是可能導致賣方或任何集團公司被要求：

(I)以不以發生清盤為條件的方式將任何資產質押為抵押品；

(2)同意支付任何費用、承擔任何費用或支出、達成任何最終協議、承擔任何其他責任或向任何第三方提供任何賠償，或以其他方式承諾採取與債務融資有關的任何類似行動，但不以關閉為條件(上述陳述和/或授權書除外)；

(Iii)採取任何行動，在賣方S合理判斷下，(A)不合理地幹擾賣方或任何集團公司正在進行的業務或運營，或以其他方式幹擾賣方S或任何集團公司員工迅速及時履行其正常職責， (B)使賣方或其任何關聯公司的任何董事經理、高級管理人員或員工承擔任何實際或潛在的個人責任，(C)與以下各項衝突或導致任何違約或違約(不論是否發出通知，或時間流逝或兩者兼而有之)：賣方或任何集團公司的組織文件、賣方或任何集團公司作為當事方的任何適用法律或判決或其任何財產或資產受其約束的任何合同，(D)要求任何此類實體更改任何會計期間或(E)導致(X)本協議第六條規定的任何關閉條件未能得到滿足，或(Y)任何其他違反本協議的行為；

(4)放棄或修訂本協定的任何條款；

(V)承諾根據不以成交為條件的任何證明書、文件或文書採取任何行動；

(Vi)如果賣方根據其合理判斷確定這樣做將合理地導致(A)向第三方披露商業祕密或競爭敏感信息，(B)放棄、導致放棄任何律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他法律特權，或以其他方式冒失去任何法律特權的風險，或(C)使賣方因違反賣方對任何第三方承擔的任何具有約束力的保密義務而承擔披露敏感或個人信息的責任風險，則賣方應提供或披露信息；

(Vii)促使賣方或任何集團公司的任何董事、經理或同等人員或任何高級職員通過決議，批准債務融資或授權訂立與此相關的任何協議、文件或行動，或籤立或交付任何與債務融資有關的證書(在賣方或任何集團公司的情況下，將在該等決議結束並通過後繼續擔任該職位的任何董事經理或同等人員或高級職員除外)。在每一種情況下，不以關閉或在生效時間之前生效為條件(上述陳述和/或授權書除外)；

()出具法律意見或者消極保證函；

(Ix)提供或準備(A)備考財務報表、備考調整(包括關於融資、任何協同效應或成本節約)、預測或調整後的資本化表，(B)對融資的所有或任何組成部分的任何説明，包括將納入流動性和資本資源披露或任何説明的票據的任何説明，(C)與融資的所有或任何組成部分有關的風險因素，(D)分部報告、附屬財務報表或規則3-09所要求的任何類型的信息，S-X規則3-10或規則3-16， (E)S-K規則第402項或表格10-K第10至14項所要求的任何資料，或根據第144A條或(F)條私募發行不可轉換高收益債券的發售備忘錄中通常被排除在外的任何其他資料。

(D)應賣方的書面要求，買方應立即向賣方補償所有合理和有記錄的自掏腰包賣方或任何集團公司及其各自代表因融資而產生的費用和開支(包括合理且有記錄的律師費和第三方財務顧問的合理有記錄的費用)，包括賣方與集團公司及其代表在本第5.20條中考慮的合作，並應予以賠償並保持無害

賣方、各集團公司及其各自的代表不承擔因第5.20節和與此相關的任何信息而蒙受或產生的任何和所有損失、損害、索賠、成本或支出，但因賣方、任何集團公司或其各自代表的重大疏忽、故意不當行為或欺詐而產生或與之相關的損失、損害、索賠、成本或支出除外。

(E)買方確認並同意，買方完成本協議所擬進行的交易的義務不以任何方式取決於或以其他方式受制於買方S完成任何融資安排、買方或其任何關聯公司獲得任何融資(包括融資或任何替代融資)或向買方或其任何關聯公司提供、授予、提供或延長任何融資(包括融資或任何替代融資)。

(F)買方應使用並應促使其關聯方使用商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並按照承諾函和相關費用函中規定的條款和條件(包括市場靈活性條款)，採取或促使進行一切必要、適當或適宜的事情，以完成和獲得融資，包括使用商業上合理的努力：(I)在交易完成和為適用融資提供資金之前，維持《承諾書》的效力；(Ii)按照債務承諾書和相關費用函中規定的條款和條件(或不比債務承諾函和相關費用函中所述條款和條件(包括市場靈活性規定)對買方有實質性不利影響的條款和條件)，就債務融資談判並達成最終協議；(Iii)及時滿足(或獲得豁免)承諾書中適用於買方的所有條件(或獲得豁免)，以在截止日期或之前完成融資；(Iv)在截止日期或之前完成融資；及(V)在所有重要方面遵守承諾書和與融資有關的最終協議所規定的在其控制範圍內的義務。此外，除非賣方另有約定，債務融資的最終文件應包含與本票有關的條款，這些條款應與在本協議日期生效的債務承諾書中所列條款基本一致。未經賣方事先書面同意，買方不得同意或允許對《承諾書》項下的任何條款進行任何終止、修改或修改，或給予任何豁免，如果終止、修改、修改或豁免將(A)將在成交日期獲得資金的融資總額減少到低於滿足融資用途所需的金額，與買方及其子公司的所有可用現金一起計算，(B)在成交日期獲得融資或擴大融資之前附加新的或額外的條件，以可合理預期的方式修改或修改融資的任何條件，以使融資在成交日期或(C)對承諾書中的其他各方執行其權利的能力產生重大不利影響(條款(A)、(B)和(C)，統稱為受限融資修正案)，從而大大延遲或阻止融資或降低融資發生的可能性。買方應向賣方交付對或根據與限制性融資修正案有關的任何承諾書所作的任何修訂、修改或豁免的副本。為免生疑問，賣方在任何情況下都無權，也不會直接向任何債務融資來源相關方尋求與本協議預期的債務承諾書或交易有關的具體履約或其他衡平法救濟。

(G)在賣方提出書面要求時，買方應在合理的當前基礎上，並就其在成交前安排債務融資的所有重大活動的合理細節，隨時向賣方通報。買方應立即通知賣方：(I)收到融資任何融資來源方的任何書面通知或其他書面通信，説明任何承諾函的任何一方實際違反、違約、終止或否認任何承諾函的任何規定；及 (Ii)可合理預期會對買方取得承諾書預期融資的任何部分造成重大不利影響的事件或發展的發生，即與買方及其附屬公司的股權融資、本票及所有可用現金合計，以滿足融資用途。買方應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在賣方向買方提交書面請求之日起四(4)個工作日內(或賣方以其合理酌情權同意的較後日期)內，買方應提供賣方合理要求的與上一句中所述任何情況有關的任何信息。如果在成交日期之前，債務融資的任何部分(與買方及其子公司的股權融資、本票和所有可用現金一起用於滿足融資要求)在債務承諾書中所設想的條款和條件(包括任何適用的市場彈性條款)下變得不可用，買方應盡其商業上合理的努力(在任何情況下應儘快但不遲於買方根據本協議要求完成成交的日期)安排並從其他來源獲得替代融資(此類融資，替代融資) (I)數額足以取代債務融資中不再可用的必要部分，(Ii)以不是實質性不太有利的條款(作為整體)和不是實質性較差的條件(作為整體)和條件(作為整體)對買方而言，與債務承諾函和相關費用函中規定的條款和條件(包括市場靈活條款)相比，以及(Iii)合理地預計不會推遲或阻止或使在截止日期發生融資(或融資條件的滿足)的可能性降低；但未能獲得替代融資不應免除買方在本合同項下的任何義務。買方應向賣方交付與任何替代融資有關的任何承諾書和費用函(按照第4.06(B)節的方式編輯)的真實、完整的副本。就本協定而言，對(X)融資和債務融資的提及應包括任何此類替代融資，以及(Y)債務承諾函和承諾函應包括與任何此類替代融資有關的承諾函或類似文件。本第5.20(G)節或本協議的任何其他條款不得要求買方(I)尋求或接受總體上低於債務承諾函和編輯費用函中所述條款的替代融資， (Ii)放棄或修訂本協議的任何條款或條件，或(Iii)支付超出債務承諾函和編輯費用函在每種情況下預期的費用。

第5.21節保險。

(A)賣方和買方同意，由賣方或其關聯公司(集團公司除外)安排或維持的與本業務有關的所有保險單的承保範圍僅為賣方及其關聯公司(集團公司除外)的利益，而不是為了買方或業務的利益。截至交易完成時，買方同意自行安排有關本業務的保險單，並在不損害根據本協議獲得賠償的任何權利的情況下，同意不以任何方式尋求從賣方S或其關聯公司(集團公司除外)的任何保險單中獲益，該等保險單可能為以任何方式與本業務相關的索賠提供保險。

(B)自交易結束起及結束後，對於任何賣方S或其關聯公司承保的、與集團公司或在交易結束前發生的業務有關的任何事故，不包括任何前置、保留或其他自我保險保單或計劃(此類保單、可用保單和此類索賠、承保範圍索賠)，買方可代表集團公司根據可用保單的條款和條件，根據可用保單的條款和條件，獲取、提交索賠、保留在結算前提出的索賠並尋求承保此類索賠；但是， (I)買方和集團公司應獨家承擔與此類可用保險單下的索賠相關的任何免賠額或保留金的金額，否則應對此類索賠的所有未投保或未承保金額承擔責任，(Ii)買方和集團公司應獨自負責將此類索賠通知任何和所有保險公司，並遵守所有保單條款和條件進行追索和收集此類索賠，未經賣方書面同意，不得修改、修改或放棄賣方或其他保險人在任何此類保險單和計劃下的任何權利，(Iii)對於買方或集團公司根據現有保單提出的保險索賠或福利請求，賣方有權但無義務監督此類索賠和/或與之相關聯，(Iv)買方和集團公司應負責，並應向賣方補償任何費用、成本或支出，包括任何預期的保費調整，賣方或其關聯公司直接或間接通過可用保單的保險人或再保險人發生的與任何不成功的承保索賠有關的索賠，及(V)買方或集團公司不得將任何可用保單或可用保單下的任何權利或索賠轉讓給任何其他人。賣方不對買方無法根據任何可用保險單收取保險收益承擔責任。此類保單的條款不受本協議條款的影響。儘管本協議中有任何規定，(X)本協議中的任何內容均不得以任何方式限制、放棄或廢除賣方或其關聯公司對任何事項的保險權利，無論其是否與集團公司、業務或其他有關，以及(Y)買方和集團公司，一方面，賣方應盡其商業上合理的努力，就保險索賠和利益請求進行合作，並分享為實施本條款第5.21(B)節的條款而合理需要的信息。

第5.22節買方支出；分配。除合理地預期不會對買方產生重大不利影響的情況外，從本協議之日起至交易結束為止，買方不得支出交易和支付相關費用以外的資金，也不得宣佈或向其股權持有人支付任何股息或進行任何其他分配。

第5.23節其他投資者。除非在成交前，未經賣方事先書面同意，買方不得允許或同意允許任何人(買方的任何關聯公司除外)獲得買方的任何股本股份或其他股權(或獲得買方的任何股本或其他股權的權利)，除非合理預期會對買方產生重大不利影響。

第5.24節訴訟。如果與本協議或交易有關的任何訴訟，或者據買方所知，一方面，或賣方對買方或買方的任何董事或高級管理人員提出書面威脅，一方面是由S的任何買方股東對買方或買方的任何董事或高級管理人員提起的訴訟，另一方面是由任何賣方和S股東對賣方或賣方的任何董事或高級管理人員提起的訴訟，另一方面，在每種情況下，在交易結束前，被提起或威脅採取此類行動的一方應立即將任何此類行動通知另一方，並使另一方合理地瞭解其情況。被提起訴訟或受到威脅的一方應向另一方提供參與(自負費用且受習慣共同辯護協議的約束)但不控制任何此類訴訟的辯護的機會，應適當考慮另一方S關於此類訴訟的建議，並且在未經另一方事先書面同意的情況下，不得和解或同意和解任何此類訴訟，不得無理拒絕、拖延或附加條件。為免生疑問，被提起或威脅提起訴訟的一方應承擔其所有調查費用以及與該訴訟有關的所有辯護律師和其他專業人員費用(不包括前述與另一方S參與有關的任何費用)。

第5.25節錯誤的口袋。

(A)如遺漏(I)任何集團公司向賣方集團任何成員轉讓或轉讓任何除外資產或除外負債(視屬何情況而定)，或遺漏(Ii)賣方集團任何成員向任何集團公司轉讓或轉讓任何轉讓的資產或承擔的負債(視屬何情況而定)，或遺漏(I)任何集團公司轉讓或轉讓任何轉讓的資產或承擔的負債(視屬何情況而定)，直至該等資產或負債如此轉讓、轉讓、接受或承擔之日為止，根據第5.16(B)節的規定，賣方和買方應並應促使其各自的關聯公司盡最大努力在合理可行的情況下儘快完成該等資產或負債的轉讓、轉讓、接受或承擔(視情況而定)。

(B)如有(I)任何集團公司將任何已轉讓的資產或承擔的負債(視屬何情況而定)轉讓或轉易予賣方集團的任何成員，或(Ii)賣方集團的任何成員將任何已轉讓的資產或承擔的負債(視屬何情況而定)轉讓或轉易予任何集團公司，或已由賣方集團的任何成員接受或承擔任何除外資產或已承擔的負債(視屬何情況而定)，則直至(A)交易結束後兩年的日期及(B)該等資產或負債如此轉讓或轉讓的日期，視情況而定，賣方和買方應在合理可行的情況下，並應促使其各自的關聯公司在合理可行的情況下，儘快作出合理的最大努力，將該等資產或負債轉讓或轉讓迴轉讓或轉讓方，或撤銷對該等資產或負債的任何接受或承擔。

(C)成交後，在不影響購買價格的情況下，(I)賣方應(br}迅速向買方轉移(A)根據本協議條款屬於買方或集團公司並在成交後由賣方收到的任何付款或資金，以及(B)賣方在成交後收到的任何實質性通信的副本，包括從政府當局或客户、供應商、分銷商、房東、被許可人、服務提供商或其他商業夥伴那裏收到的、與業務有關的或以其他方式屬於買方或任何集團公司的)。和(Ii)買方應迅速向賣方轉移(A)根據本協議條款屬於賣方且買方或任何集團公司在交易結束後收到的任何付款或資金，以及(B)買方或任何集團公司在交易結束後收到的任何實質性通信的副本，包括從政府當局或客户、供應商、分銷商、房東、被許可人、服務提供商或其他商業夥伴收到的與賣方業務相關的。

第5.26節限制性公約。

(A)不競爭的約定。在交易結束後的五年內，賣方同意，它不會也將導致其受控關聯公司和子公司不以任何方式(無論是以其自身的名義，或作為所有者、經營者、經理、顧問、投資者、代理或其他身份)，在適用地區的任何地方(I)直接或間接參與業務，或(Ii)拜訪、招攬或向任何重大客户提供服務，目的是銷售或試圖銷售與業務提供的產品或服務類似的產品或服務；然而，任何持有任何上市公司流通股少於3%的股東不得僅因此而被視為從事其業務。

(B)不得索取的契諾。在關閉後的三年內(或對於賣方披露函第5.26(B)節規定的連續員工，在關閉後的五年內)，賣方同意其不會也不會導致其子公司以任何方式直接或間接地(無論是為其自己的賬户，作為所有者、經營者、經理、顧問、投資者、代理或其他身份)僱用或聘用或招聘、招攬或以其他方式僱用或聘用任何連續的員工或與其建立任何業務關係。或誘使或企圖誘使任何該等連續僱員離開該等工作；但是，上述規定不排除(A)賣方或其附屬公司或真正的獵頭公司並非專門針對任何留任員工的一般徵集，或(B)賣方或其附屬公司(包括集團公司)在賣方或其附屬公司與該留任員工開始僱傭談判開始前至少六個月(或至少兩年)就賣方或其附屬公司第5.26(B)節規定的留任員工聘用任何已停聘的留任員工，但如果買方或其關聯公司無故解僱繼續留任員工(該術語在適用的連續員工S僱傭合同中有定義)，則該六個月的冷靜期(或對於賣方披露函件第5.26(B)節規定的連續員工，該兩年冷靜期)不適用。

(C)執法。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈第5.26(A)節的任何條款或規定如果第5.26(B)條或第5.26(B)款無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可執行判定的法院有權縮小條款或條款的範圍、期限或區域，刪除特定詞語或短語，或用有效且可執行且更接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議應在判決可被上訴的期限屆滿後按修改後的方式執行。如果合同雙方之間發生涉及第5.26(A)條或第5.26(B)條的訴訟，非勝訴方應賠償勝訴方與任何此類訴訟相關的所有費用和開支，包括合理的律師費和開支，包括由此引發的任何上訴。賣方對買方、集團公司、買方S附屬公司及其各自以前、現在或將來的附屬公司、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、成員、股權持有人、控制人或受控人、經理、代理人、繼任者或允許受讓人提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，均不構成買方執行第5.26(A)條或第5.26(B)條規定的抗辯理由，儘管任何此等人士存在任何違約行為。

第5.27節知識產權重要。

(A)在交易結束時生效(且在交易結束後生效)，賣方代表其本人及其附屬公司向受讓公司及其當前和未來的附屬公司授予永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、已繳足的、免版税的許可或再許可(如適用)，以(I)在業務領域內(I)在業務領域內製造、製造、使用、銷售、要約出售和進口產品和服務，以及(Ii)就該等知識產權的著作權而言，複製、改編、製作衍生作品，分發、表演和展示受版權保護的作品。被許可人有權在沒有同意或任何會計責任的情況下，通過多個級別再許可此類許可權利，並在適用的基礎許可證允許的範圍內，進一步將此類再許可權利再許可給(X)其客户根據其預期用途使用適用的業務組產品，(Y)其服務提供商僅為受讓方公司、其附屬公司及其各自的客户的利益，在每種情況下對業務組產品進行商業化，以及(Z)僅在繼續將業務組產品商業化所必需的範圍內，通過收購一個或多個附屬公司和/或通過收購與該業務組產品商業化相關的全部或大部分資產，向負責將該業務組產品商業化的業務組部分的收購人。

(B)買方代表其本人及其附屬公司向賣方及其附屬公司授予非獨家的、全額支付的、永久的、不可撤銷的、可在全球範圍內再許可的、免版税的使用商業知識產權(如果有)的許可，該許可可由買方在賣方業務領域內進行許可或再許可，以(I)製作、製造、使用、銷售、要約出售和進口產品和服務，以及(Ii)就該等知識產權的版權而言，買方可在賣方業務領域內對其進行許可或再許可，以(I)製作、製造、使用、銷售、要約出售和進口產品和服務，以及(Ii)就該等知識產權的版權而言

製作、發行、演出、展示版權作品的衍生作品。被許可方有權在沒有同意或任何會計責任的情況下，通過多個層級，並在適用的基礎許可允許的範圍內，將此類再許可權利再許可給(X)其客户根據其預期用途使用適用的賣方集團產品， (Y)其服務提供商僅為賣方、其附屬公司及其各自的客户的利益，在賣方集團產品的商業化過程中，以及(Z)僅在繼續將賣方集團產品商業化所必需的範圍內，通過收購一個或多個附屬公司和/或通過收購與該賣方集團產品商業化相關的全部或大部分資產，支付給負責該賣方集團產品商業化的賣方集團部分的收購人。

(C)賣方和買方代表各自及其關聯公司確認並同意，賣方保留的知識產權或商業知識產權(分別通過合同或適用法律的運作)的任何轉讓或轉讓或許可應受本第5.27節規定的權利和義務的約束。

第六條

先行條件

第6.01節向每一方提出S義務的條件。買方有義務購買轉讓的股權併為其付款，賣方有義務將轉讓的股權出售(或促使指定賣方子公司出售)給買方，但均須滿足(或在適用法律允許的範圍內，買方和賣方均在成交日前以書面放棄)下列條件：

(A)無約束。由美國任何有管轄權的政府機構或任何適用法律(統稱為限制)或賣方披露函件第6.01(A)節規定的任何司法管轄區(適用司法管轄區)頒佈、公佈、發佈、輸入、修訂或執行的任何判決，均不應有效地禁止、限制或以其他方式使交易非法、阻止或禁止完成交易，美國或任何適用司法管轄區的政府當局的任何行動不得待決，不得試圖禁止、限制或以其他方式使交易非法、阻止或禁止交易。

(B)監管審批。(I)適用於根據《高鐵法案》完成交易的等待期(及其任何延長期)應已屆滿或已獲準提前終止，及(Ii)賣方披露函件第6.01(B)節所載任何司法管轄區的交易所需的任何合併控制當局的授權、同意、許可、證書、命令或批准，或向其作出的聲明或提交的文件，以及所需等待期的屆滿，應已提交、已發生或已取得。

第6.02節買方的義務條件。買方購買和支付轉讓股權的義務須在成交日期或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，買方以書面形式放棄)以下條件：

(A)申述及保證。賣方在本協議中的陳述和保證(賣方基本陳述和第3.17(B)節中的陳述和保證除外)，在不影響本協議中規定的任何重要性、賣方重大不利影響或重大不利影響限制的情況下，應在截止日期當日在各方面保持真實和正確，如同在截止日期一樣，但此類陳述和保證明確與較早的日期有關(在這種情況下，在較早的日期並截至該較早的日期)，在每種情況下，違反下列事項除外：不會合理地預期會對賣方產生重大不利影響或產生重大不利影響。賣方的基本陳述應真實無誤，但以下內容除外極小的在每種情況下，除非該賣方的基本陳述明確涉及較早的日期(在這種情況下，在該較早的日期並作為該較早日期的 )。賣方在第3.17(B)節中的陳述和保證應在截止日期時真實無誤，如同在截止日期作出的一樣。

(B)賣方義務的履行。賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求賣方在成交時履行或遵守的所有義務和契諾。

(C)賣方證書。買方應已收到賣方授權代表代表賣方簽署的截止日期的證書，表明已滿足第6.02(A) 節和第6.02(B)節規定的條件。

(D)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不應發生任何實質性的不利影響。

(E)賣方交付。買方應已收到本協議第1.03(B)節規定的交貨，包括除買方或其關聯公司以外的各方簽署的每項交易協議的已簽署副本。

(F)法式看跌期權。賣方應已根據法式看跌期權信函的條款行使法式看跌期權。

第6.03節賣方義務的條件。賣方有義務出售(或促使指定賣方子公司出售)轉讓的股權，但須在成交之日或之前滿足下列條件(或在適用法律允許的範圍內，賣方書面放棄)：

(A)申述及保證。買方在本協議中的陳述和保證(買方基本陳述除外)在不影響本協議中所述的任何重要性或買方重大不利影響的限制的情況下，在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣，但此類陳述和保證明確涉及較早的日期(在此情況下為較早日期)的範圍內，在每種情況下，除非違反下列事項：

或合計，不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。買方基本陳述應真實無誤，但以下內容除外極小的在每種情況下，除非買方基本陳述明確涉及較早的日期(在此情況下，在該較早日期當日及截至該較早日期)，否則在成交日期當日及截至該成交日期的情況下，買方的基本陳述均予以尊重。

(B)履行買方的義務。買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求買方在成交時履行或遵守的所有義務和契諾。

(C)買方證書。賣方應已收到買方授權代表代表買方簽署的截止日期的證書，表明已滿足第6.03(A)節和第6.03(B)節中規定的條件。

(D)買方交貨。賣方應已收到本合同第1.03(A)節規定的交貨，包括由賣方或其關聯公司以外的各方簽署的每項交易協議的已簽署副本。

第6.04節成交條件受挫。如果本協議任何一方違反本協議項下的任何義務，是導致任何此類條件失敗的主要原因，則本協議任何一方均不得依賴於第(Br)條規定的任何條件未能得到滿足。

第七條

終止

第7.01節終止。本協議可終止，交易可在成交前的任何時間放棄：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)賣方或買方：

(I)如果關閉不應發生在2024年6月15日或之前(因為該日期可根據緊隨其後的但書或根據第9.05節延長)；但是，(A)如果在外部日期未滿足第6.01(A)節(與任何反壟斷法或外國直接投資法的限制有關的範圍)或第6.01(B)節中規定的任何條件，但第六條中規定的所有其他條件應已滿足或放棄(根據其性質應在結束時滿足的條件除外，但條件是如果在該日期進行結束，則這些條件應能夠滿足)，則外部日期應自動延長至2024年9月15日，該日期將成為本協議的外部日期。如果任何一方違反本協議中規定的其陳述和保證或未能履行本協議項下的任何義務是本第7.01(B)(I)和(Y)節規定的事件的主要原因或導致該事件的主要原因，則任何一方都無權根據本第7.01(B)(I)條(X)款終止本協議；或

(Ii)如果在美國或任何適用司法管轄區的任何具有第6.01(A)節規定的效力的限制措施將生效，並將成為最終的和不可上訴的；或

(I)如果賣方違反了本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，違反或不履行(A)將導致第6.02(A)節或第6.02(B)節所述條件的失敗，並且 (B)無法治癒，或賣方未在(X)外部日期之前的營業日之前糾正此類違約或違約，或(Y)買方書面通知賣方違反或未能履行本協議之日起45個歷日，聲明買方S打算根據第7.01(C)(I)款終止本協議，並説明終止的依據；如果買方嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第6.03(A)條或第6.03(B)條所含條件失效，則買方無權根據第7.01(C)(I)條終止本協議；或

(D)賣方：

(I)如果買方違反了本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，違反或未能履行(A)將導致第6.03(A)節或第6.03(B)節所述條件的失敗，以及(B)無法治癒或買方未能在(X)外部日期之前的營業日之前糾正此類違約或未能履行，或(Y)賣方以書面形式通知買方違反或未能履行本協議之日起45個歷日的日期，聲明賣方S打算根據第7.01(D)(I)款終止本協議以及終止的依據；但如果賣方嚴重違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第6.02(A)節或第6.02(B)節所包含的條件失效，則賣方無權根據本第7.01(D)(I)節終止本協議；或

(Ii)如果(A)第6.01節和第6.02節中規定的條件已得到滿足或放棄(在適用法律或本協議允許的範圍內)(根據其性質將在成交時滿足的條件除外)，(B)賣方已通過書面通知買方確認已滿足第6.03節中規定的所有條件(根據其性質應在成交時滿足的條件除外，但如果截止日期是賣方向買方發出本協議終止的有效通知之日，或者如果賣方願意放棄第節中未滿足的任何條件，則此類條件必須能夠滿足。

6.03和(C)在該通知送達後的三(3)個工作日內未完成結算；但儘管第7.01(B)(I)節有相反規定，任何一方均不得在第(Br)(C)款所述的三(3)個工作日內根據第7.01(B)(I)節終止本協議。

第7.02節終止的效力。如果按照第7.01節的規定終止本協議，則應向本協議的另一方或各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，並且，根據第7.03節的規定，本協議應立即失效(第5.03節、第5.20(D)節、第7.02節和第 IX條除外，這些條款在本協議終止後繼續有效)。買方或賣方或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司不承擔任何責任，但在7.03(C)節(包括其中規定的責任限制)的約束下，此類終止不能免除任何一方因明知和故意違反本協議或實際欺詐行為而對另一方造成的損害的責任。

第7.03節終止費。

(A)如果(I)賣方應根據第7.01(D)(Ii)款終止本協議，則買方應在終止之日起十(10)個工作日內迅速向賣方支付或促使其支付24,375,000美元的現金終止費(終止費)，只要賣方已及時向買方提供支付此類款項的電匯指示，即可在終止的同時電匯當日的資金。或(Ii)賣方應根據第7.01(D)(I)款終止本協議，或買方應根據第7.01(B)(I)款終止本協議，此時賣方本可根據第7.01(D)(I)款終止本協議，則買方應向賣方(或其指定人(S))支付(或促使支付)相當於賣方因此而實際產生的損害(直至終止費)的金額。應理解，在任何情況下，買方均不會被要求支付或安排支付多於一次的終止費。

(B) 本協議各方承認本第7.03節中包含的協議是交易的組成部分，如果沒有這些協議，本協議的另一方將不會簽訂本協議。如果發生與支付終止費有關的任何訴訟，非勝訴方應向勝訴方支付一筆不超過3,000,000美元的金額，金額相當於勝訴方與該訴訟相關的合理且有記錄的成本和支出 (包括合理且有記錄的律師費)。

(C)在遵守賣方S強制令、第9.05節規定的特定履約和衡平救濟權及相關權利以及買方根據第5.20(D)節和第7.03(B)節承擔的補償和賠償義務的所有方面的前提下，如果根據第7.03(A)節的規定向賣方支付了終止費或最高可達終止費的損害賠償，則支付終止費或損害賠償(視情況而定)應是賣方及其關聯公司對買方、擔保人、債務融資來源關聯方或其各自的任何前任、現任或未來的普通或有限合夥人、股東、經理、成員、董事、高級管理人員或關聯公司(統稱為買方關聯方) 遭受的任何損失

由於未能完成交易或違反或未能履行本協議項下的交易，或因與本協議或交易相關或由本協議或交易引起的其他原因，且在支付該金額後，買方關聯方不再承擔任何與本協議或交易相關或由本協議或交易引起的進一步責任或義務。在收到第7.03(A)節規定的終止費(或最高可達終止費)，並根據第5.20(D)節收到買方的此類費用補償和賠償(如果適用)後，任何人不得在本協議項下對買方或任何買方相關方享有任何權利或索賠，無論是在法律上或衡平法上、在合同中還是在侵權或其他方面。買方或任何買方關聯方均不對賣方承擔任何與本協議或交易有關的責任或義務，賣方不得導致賣方或其任何關聯公司在支付終止費用後(在任何情況下不得遲於支付終止費用後三天)在實際可行的情況下儘快駁回賣方或其任何關聯公司針對任何買方關聯方的任何訴訟。雖然賣方可以根據第9.05節要求授予特定履約，也可以根據第7.03(A)節要求支付終止費，但在任何情況下，賣方都不允許或有權同時獲得導致成交的特定履約授予和任何金錢損害賠償，包括全部或任何部分終止費。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何債務融資來源或債務融資來源相關方均不承擔與本協議或債務融資、本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何責任或義務，或因本協議終止、未能完成本協議擬進行的交易或因此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟，(Y)賣方及其每一關聯公司放棄其可能對任何債務融資來源擁有的與本協議、債務融資或債務承諾書相關的任何權利或索賠。(Z)賣方及其每一關聯公司同意不對與本協議、債務融資、債務承諾書或據此預期的交易相關的任何債務融資來源提起任何訴訟(並且，如果開始，同意撤銷或以其他方式終止，並且不提供協助)。

第八條

賠償

第8.01節賣方的一般賠償。

(A)在符合本條規定的條款(包括限制)的情況下，自成交之日起及成交後，賣方應就買方、其關聯公司(包括集團公司)及其各自的高級管理人員、董事、員工、股權持有人、代理人和代表(合稱)遭受或發生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括合理和有據可查的第三方法律費用和費用(統稱為損失)，賠償買方並使其不受損失、責任、索賠、損害或支出的損害，並使其免受損害。(I)因賣方業務(包括賣方業務的所有權或業務)而產生或與賣方業務有關的任何責任，不論該等責任是已知或未知的，或是應計的，(Ii)任何除外資產或除外的負債，及(Iii)賣方S或其附屬公司(包括指定賣方附屬公司)及聯屬公司(及於結算前)違反本協議的任何契諾或協議。

(B)賣方不應被要求賠償任何買方受償人，並且不承擔任何責任(I)第8.01(A)項下的損失，如果損失是由於買方在本協議中作出或將履行的任何陳述、保證、協議或契諾的任何違約而產生的，或者 (Ii)第8.01(A)(Iii)項下的任何違反任何契諾或協議的違約行為，其條款將在成交前超過10,000,000美元。

(C)除(I)根據第9.05節和第節一方有權獲得的任何具體強制執行補救外，(Ii)實際欺詐的索賠或因實際欺詐而引起的訴訟，買方代表自身和對方同意(除根據其陳述和保證向保險公司提出的任何追索權外)其在結案後對與本協議有關的任何和所有索賠的唯一和排他性補救措施應符合第八條中規定的賠償條款。儘管前述規定，第8.01(C)節中包含的任何內容不得以任何方式損害買方和賣方根據第1.04條解決與成交説明書和最終成交日期計算有關的爭議的權利和義務，買方有權根據第VIII條就任何事實或情況提出索賠的事實不應影響第1.04條的適用；但在任何情況下，買方無權獲得任何損失(或税項)的賠償，只要此類損失(或税項)的金額反映在結算營運資金或結算債務的計算中，並因此反映在最終成交日期金額的計算中。

第8.02節買方的一般賠償。

(A)在符合本第八條規定的條款(包括限制)的情況下，從交易結束起和結束後，買方應賠償賣方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、股權持有人、代理人和代表(統稱為賣方)所遭受或發生的任何損失，並使其不受任何損失的損害(與税收有關的任何損失除外，根據第8.03節對此作出賠償)，賠償範圍為因業務(包括其所有權或經營)而產生或導致的任何責任。除賣方根據本協議條款明確保留的任何負債外，任何此類負債是否在成交之前或之後產生、已知或未知或或有或應計(為免生疑問，包括被排除的負債和因被排除的資產產生的任何負債)。

(B)如果因賣方違反本協議中所作或將履行的陳述、保證、協議或契諾而造成損失，買方不應被要求賠償任何賣方受賠人，也不承擔第8.02(A)節項下的任何責任。

(C)除(I)根據第9.05節一方有權獲得的任何具體強制執行補救措施和(Ii)實際欺詐行為引起的索賠或訴訟原因外，賣方代表自身和每一方賣方受償方同意，其在成交後對與本協議有關的任何和所有索賠的唯一和排他性補救應依照本條規定的賠償條款進行。儘管有上述規定，本第8.02(C)節中包含的任何內容不得以任何方式損害買方和賣方根據第1.04條解決與成交説明書和最終成交日期金額計算有關的爭議的權利和義務，賣方有權根據第VIII條就任何事實或情況提出索賠的事實不應影響第1.04條的適用；但是，賣方在任何情況下都無權獲得任何損失(或税項)的賠償，只要此類損失(或税項)的金額反映在結算營運資金或結算債務的計算中，並因此反映在最終結算日期金額的計算中。

第8.03節税收賠償。(A)在符合本第八條規定的條款(包括限制)的情況下，從開始和成交後，賣方應(在不重複根據本協議支付的任何其他付款的情況下)賠償買方及其關聯公司的損失，並使其不受以下損害：

(I)第5.15(A)節所述交易產生的或與之相關的所有税收，以及賣方及其任何關聯公司根據本協議將轉讓的股權出售給買方而產生的所有所得税；

(Ii)(A)賣方及其任何附屬公司(集團公司除外)的所有税項，但導致任何營業税審計金額變為正數的税項除外，以及(B)任何集團公司因賣方業務(包括其所有權或經營)產生或產生的任何負債所產生或產生的所有税項，無論任何此類負債是在關閉之前或之後產生的，是已知或未知的，還是或有或應計的；

(Iii)賣方或其任何關聯公司(僅包括集團公司)違反第5.07節所載與税收有關的任何契約或協議而產生的所有税款；

(IV)(A)賣方或其任何關聯公司(任何集團公司除外)或(B)齊默生物科技控股有限公司或其任何關聯公司的所有税收(根據《國庫條例》1.1502-6節或任何適用税法的任何類似規定)，在這兩種情況下，任何集團公司在關閉前的任何時間出於税務目的成為或曾經是任何合併、合併、關聯、聚合、單一或類似集團的一部分而承擔責任的所有税收；

(V)根據第5.07(H)節分配給賣方的所有轉讓税；以及

(Vi)因上述第(I)至(V)項所述的項而產生的任何合理的第三方法律費用和開支；

但即使本協議有任何相反規定，賣方不承擔第8.03節規定的任何此類税費、費用、開支或金額(1)在第8.03(B)節或第(Br)(2)節中描述的因任何買方税法而產生的任何此類税費、費用或金額。

(B)在符合本第八條規定的條款(包括限制)的情況下，買方應在成交後和成交後賠償賣方及其關聯公司的損失，並使其不受以下損害：

(I) 所有因業務而產生或與業務有關的税項(包括業務的所有權或營運)，不論該等負債是在業務結束之前或之後產生、已知或未知或屬或有或應累算的；

(Ii)任何為正的營業税審計金額；

(Iii)買方或其任何關聯公司(包括集團公司，但僅針對關閉後的期間)違反與第5.07節所載税收有關的任何契諾或協議而產生的所有税款；

(4)任何買方税法所產生的所有税項；

(V)根據第5.07(H)節分配給買方的所有轉讓税；以及

(Vi)因上文第(I)至第(Br)(V)款所述項目而產生的任何合理的第三方法律費用和開支；

但即使本協議有任何相反規定，買方不應根據第8.03(B)(I)、8.03(B)(Ii)和8.03(B)(Vi)條(在第8.03(B)(Vi)條的情況下，在第8.03(B)(I)和8.03(B)(Ii)條所述項目的範圍內)對任何該等税項、費用、費用或金額(無論是否產生於業務或與業務有關)(1)賣方有權根據經銷協議就該等税費或支出或金額獲得齊默生物控股公司的賠償，或(2)此類税收是齊默生物控股公司或其任何附屬公司的税款，賣方或其任何附屬公司因在關閉前的任何時間是或曾經是任何合併、合併、關聯、聚合、單一或類似集團的一部分而承擔責任，Inc.或其任何附屬公司。

(C)根據第8.03條規定的任何税收賠償義務應在買方或賣方(視情況而定)向聲稱有權根據本第8.03條獲得賠償的另一方提出書面要求後30個工作日內支付，但在任何情況下不得早於要求向相關税務機關支付相關税款的日期之前的五個工作日。

第8.04節損失的計算；減輕。

(A)根據本條第八條規定獲得賠償的任何損失(包括税收)的金額應為：(I)扣除受補償方根據保險單或其他方式就此類損失(包括税收)追回的任何金額(在考慮到收取費用和任何保費增加後)和(Ii)在發生損失的當年由在美國境外註冊或組織的任何集團公司因此類損失實際實現的任何税收利益(按有或無損失計算)減去或抵消基礎)(在計入任何該等集團公司應繳税款及該集團公司因資產計税基準減少而喪失的任何税務優惠後，在每一種情況下，由於收到與該等損失有關的任何賠償付款)。在計算結束營運資金或結束負債(如有)時，任何項目所產生的虧損(包括税項)的金額，應在扣除所包括的金額後計算。

(B)儘管本協議有任何相反規定或適用法律規定，但實際欺詐案件除外，損失不應包括基於任何種類或性質的業務中斷、未來收入損失、利潤或收入損失、商譽損失或機會的任何倍數的懲罰性、偶然性、特殊、三倍或間接損害或損害的損失，無論通過何種訴訟形式尋求上述任何損失，除非此類損失是由受補償方就第三方索賠作出裁決並支付的。

(C)買方和賣方應，並應促使各自的關聯公司就解決一方有義務賠償另一方或賣方受償人或買方受償人的任何索賠或責任而相互合作，包括使用商業上合理的努力來：(I)解決任何此類索賠或責任，以及(Ii)減輕根據本協議尋求賠償的任何損失；但條件是，合理和有文件記錄的自掏腰包就本協定而言，此類緩解的成本應構成損失。如果買方或賣方未能在商業上做出合理努力來解決或減輕任何索賠或責任，則即使本合同中有任何其他相反規定，另一方也不應被要求賠償任何人任何損失、責任、索賠、損害或費用，而這些損失、責任、索賠、損害或費用在買方或賣方(視情況而定)作出努力時本應合理地避免。

第8.05節賠償終止。根據第(X)節第8.01(A)(Iii)節對違反合同或協議的任何一方進行賠償並使其不受損害的義務應在截止日期一週年時終止，(Y)第8.03節應在適用的訴訟時效到期時終止；但是，這種賠償和保持無害的義務不應終止被賠償人在適用期限屆滿前根據第8.06節或第8.07節向有義務提供賠償的一方遞交關於該索賠的書面通知(合理詳細説明該索賠的依據)而提出的善意索賠的任何項目。

第8.06節税務索賠以外的賠償程序。

(A)第三方索賠。為了使任何人(受補償方)有權獲得根據第8.01節或第8.02節就任何第三人向受補償方提出的索賠(第三方索賠)而提供的任何賠償，該第三方必須以書面形式(併合理詳細地)通知需要為此提供賠償的一方(補償方)。

受賠償方在收到第三方索賠通知後10個工作日內提出第三方索賠；但未發出此類通知不應影響本合同項下提供的賠償，除非賠償方因此而受到損害。該書面通知應合理詳細地列出該第三方索賠、其中索賠的損害賠償和賠償依據(考慮到受補償方當時可獲得的信息)。此後，被補償方應在被補償方S收到後五個工作日內，將被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方。此後，被補償方應在被補償方S收到後五個工作日內，將被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方。

(B)假設。如果第三方向被補償方提出索賠，則該補償方有權參與該索賠的辯護，並在其選擇的情況下與該補償方選擇的律師對其進行辯護；前提是該第三方承認其在本協議項下的賠償義務並同意全額支付該第三方索賠。如果該補償方以書面形式選擇承擔對第三方索賠的辯護，則該補償方不對被補償方隨後因該索賠的辯護而產生的任何法律費用承擔責任；但是，如果(I)第三方索賠尋求強制令或衡平法救濟，而被補償方在與其外部律師協商後合理地確定不能與任何相關的金錢損害索賠分開，則賠償方無權承擔或維持對任何第三方索賠的辯護，並應支付受補償方聘請的外部律師的合理且有文件記載的費用和開支。賠償方應有權承擔僅與金錢損害有關的部分的抗辯)；(Ii)補償方也是該第三方索賠的一方，而被補償方S在外部律師看來，補償方和被補償方之間存在衝突(或者被補償方有被補償方無法獲得的抗辯)，(Iii)第三方索賠的抗辯和行為由保險人根據陳述和保證保單條款和條件處理，(Iv)此類第三方索賠涉及刑事責任或可能合理地導致刑事訴訟，或(V)如果賠償方未能或正在未能積極起訴或辯護此類第三方索賠，則應由受賠償方承擔抗辯責任。如果補償方採取這種辯護，被補償方有權參與辯護，並有權自費聘請獨立於補償方聘請的律師的律師，但有一項理解是，補償方應控制這種辯護。在被補償方未承擔辯護責任的任何期間(被補償方未能根據第8.06(A)節向第三方發出索賠通知的期間除外)，被補償方應負責支付受補償方僱用的外部律師的合理且有文件記錄的費用和開支。如果賠償方選擇對第三方索賠進行辯護或起訴，則所有受賠償方都應配合進行辯護或起訴。此類合作應包括保留並(應賠償方S的請求)向賠償方提供與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並作出

員工可以在雙方方便的基礎上作證，並對本協議項下提供的任何材料提供更多信息和解釋。無論補償方是否承擔對第三方索賠的抗辯，未經補償方S事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，被補償方不得承認對該第三方索賠的任何責任，或和解、妥協或解除該第三方索賠。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，則被補償方應同意賠償方可能建議的任何第三方索賠的和解、妥協或解除，並同意根據其條款，補償方有義務全額支付與該第三方索賠有關的全部責任，並完全免除與該第三方索賠有關的被補償方；但條件是，未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，補償方不得和解、妥協或提出和解或妥協任何第三方索賠，其結果將導致：(I)對被補償方實施強制令或其他非金錢救濟，包括實施限制被補償方未來活動或行為的同意令、強制令或法令，或(Ii)被補償方發現或承認過錯或不當行為。

(C)當事各方應合理合作，並促使各自的關聯方合理合作，以對任何第三方索賠進行辯護或起訴，包括：(I)提供或促使提供記錄、信息和證詞，並出席與此相關的會議、證據開示程序、聽證、審判或上訴；(Ii)提供關於潛在證人的信息，並在提出請求時，促使潛在證人出席面談、準備、提交證人陳述和在任何相關聽證會上提供證據；(Iii)在其或其關聯公司可獲得的範圍內提供文件證據；及(Iv)允許接觸任何其他相關方，包括合理需要的該其他相關方的任何代表。

(D)其他申索。如果任何被補償方應根據第8.01節或第8.02節向任何補償方提出索賠，而該索賠不涉及向該被補償方主張或尋求從該被補償方收取的第三方索賠，則被補償方應立即將該索賠的書面通知(合理詳細地描述該索賠)交付給補償方。除第8.05節另有規定外，任何受賠償方未能如此通知補償方，並不解除補償方根據第8.01節或第8.02節可能對受補償方承擔的任何責任，除非賠償方因此而受到損害。如果補償方在收到此類通知後45個歷日內未通知被補償方，表示其根據第8.01節或第8.02節對被補償方的責任有爭議，則被補償方在該通知中規定的索賠應最終被視為補償方根據第8.01節或第8.02節所規定的責任，並且補償方應應要求向被補償方支付此類責任的金額，或者，如果通知中估計了索賠金額(或其任何部分)，在該申索的款額(或其該部分)最終釐定的較後日期。如果賠償方已及時就此類索賠造成的任何損失對其賠償義務提出異議，雙方應本着誠意就此類糾紛的解決方案進行談判，如果無法通過談判解決，則此類糾紛應通過根據第9.11節確定的適當管轄權法院的訴訟解決。

(E)税務申索。儘管本協議有任何相反規定，税務索賠應受第8.07節而不是第8.06節的管轄。

第8.07節税務索賠的賠償程序。(A)如果任何税務機關提出索賠，如果成功，可能會導致根據第8.03節(税務索賠)支付賠償金，受賠償方應迅速(無論如何應在收到該税務索賠的書面通知後15個工作日內)以書面形式(併合理詳細地)通知賠償方該税務索賠。未提供此類通知不應解除賠償方根據第8.03節承擔的賠償義務，除非賠償方S的地位因此而受到重大損害。

(B)對於根據第8.03節可能導致賠償的與税收有關的任何税務索賠，賠償方有權自費控制與該税務索賠有關的所有行動，但條件是：(I)如果該方在受賠償方發出通知後20天內沒有為任何此類税務索賠提出抗辯，則受補償方可以其認為適當的方式進行抗辯，包括但不限於：解決此類税務索賠，以及(Ii)在任何情況下，買方都不得控制與賣方合併集團的税務有關的任何税務索賠，前提是，如果可以合理地預期進行或結算任何此類税務索賠的任何部分或方面會使買方有義務根據第8.03(B)(Ii)條支付賠償金，則賣方應向買方提供合理的信息，並就該税務索賠的該部分或方面與買方進行磋商，未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，不得就該税務索賠的該部分或該方面達成和解或以其他方式妥協。

(C)雙方應充分和及時地相互合作以抗辯任何税務索賠，這種合作應包括保留與該税務索賠有關的記錄和信息(並應另一方的S請求，向另一方提供)，並在相互方便的基礎上讓僱員提供補充信息或對本合同項下提供的任何材料的解釋，或在與該税務索賠有關的訴訟中作證，但是，根據本條款，賣方不需要提供賣方綜合集團的任何記錄或信息，但與税務索賠有關的範圍除外，即可合理預期買方根據第8.03(B)(Ii)條支付賠償金。

(D)在任何情況下，未經另一方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，任何受賠方不得和解或以其他方式妥協任何税務索賠(根據第8.03(B)(Ii)節，買方有理由認為買方不應承擔第8.03(B)(Ii)節規定的與賣方合併集團的税務有關的任何税務索賠，賣方應完全控制該税務索賠)。

第8.08節付款的税務處理。根據第(Br)條第(Br)條支付的任何款項，應視為為納税目的對購買價格進行的調整。

第8.09節申述及契諾的存續。除第8.05節中另有規定外，本協議或本協議中預期的任何其他文件中包含的陳述、保證、契諾和協議均不能在關閉後繼續生效，但以下情況除外：(A)在關閉時或之後按其條款全部或部分履行的契諾和協議，以及(B)第5.07節中的契諾和協議，它們將在關閉後繼續有效，直至適用的訴訟時效期滿為止。

第九條

總則

第9.01節修訂和豁免。如果且僅當該修改或放棄是書面的且由應對其強制執行該修改或放棄的一方簽署時，才可對本協議進行修改或放棄。任何一方未能行使本協議規定的或在法律或衡平法上以其他方式獲得的任何權利、權力或補救措施，或未能堅持要求任何其他一方履行其在本協議項下的義務，不應構成該方放棄其行使任何此類或其他權利、權力或補救措施的權利或要求遵守該等權利、權力或補救措施。儘管有上述規定，未經債務融資來源關聯方事先書面同意，不得以任何方式對債務融資來源關聯方根據第9.03節明確成為第三方受益人的條款進行任何修訂或豁免，在任何實質性方面對該債務融資來源關聯方不利。

第9.02節作業。未經另一方事先書面同意，任何一方(包括與合併或合併有關的法律實施)不得轉讓或轉讓本協議及本協議項下的權利和義務。任何違反本第9.02條規定的轉讓嘗試均應無效。儘管有上述規定，買方仍可在未經同意的情況下，將本協議(以及本協議項下的所有權利、權益和義務)全部或部分轉讓給其任何關聯公司，除非此類轉讓將個別或整體合理地預期會導致買方產生重大不利影響，(Ii)出於抵押品擔保的目的，轉讓給任何債務融資來源(包括在此設定擔保權益，或以其他方式轉讓作為此類融資的抵押品)，或(Iii)交易完成後，轉讓給收購集團公司或其任何資產的任何個人；但在上述第(Br)(I)至(Iii)條的每種情況下，此類轉讓不得影響或解除買方在本協議項下的義務。

第9.03節無第三方受益人。本協議僅為本協議雙方及其允許的轉讓的利益，本協議明示或默示的任何內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方及其允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利或補救；但是，本第9.03節和第八條的每一項旨在為買方和賣方受賠方和賣方(視情況而定)的利益並可由其強制執行；此外，但是，第9.03節和第5.13節中的每一項都是為了D&O受賠人的利益，並可由其執行；然而，此外，第9.03節和第5.20(D)節的每一項旨在為每個集團公司及其各自的附屬公司及其所有董事、高級管理人員、經理、員工和

名代表；但是，如果本協議第9.03節、第7.02節、第7.03(C)節、第9.01節、第9.02節、第9.11(B)節、第9.11(C)節、第9.11(D)節、第9.12節和第9.14節(以及本協議的任何定義或條款的任何修改或放棄將修改本協議第9.03節、第7.02節、第7.03(C)節、第9.01節)的實質，第9.02節，第9.11(B)節、第9.11(C)節、第9.11(D)節、第9.12節或第9.14節)旨在為每個債務融資來源相關方的利益服務，並可由其執行；但前提是，本第9.03節、第7.02節和第7.03(C)節中的每一節都旨在為每一買方相關方的利益服務，並可由每一方執行。

第9.04節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，應以專人、電子郵件、預付郵資、掛號信或特快專遞或隔夜快遞服務的方式送達，並應視為已通過專人或電子郵件送達，或郵寄後三(3)個日曆日(如果是特快專遞或隔夜快遞服務，則為一(1)個工作日)，如下所示(或按類似通知指定的另一方地址)：

(i)

如果對買方而言，

Zeb Buyer，LLC

C/o H.I.G. Capital，LLC

布里克爾大道1450號

31樓

佛羅裏達州邁阿密 33131

注意：邁克爾·加拉格爾

電子郵件：mgallagher@higcapital.com

連同一份副本(該副本本身並不構成通知)：

McDermott Will&Emery LLP

美洲大道333號，4500套房

佛羅裏達州邁阿密33131

注意：哈里斯·西斯金德;亞歷克斯·克拉維羅;泰勒·伯曼;格里芬·多蒂

電子郵件：hsiskind@mwe.com; aclavero@mwe.com; tberman@mwe.com;

gdoty@mwe.com

(Ii)

如果對賣家來説，

ZimVie Inc.

4555河濱 Drive

佛羅裏達州棕櫚灘花園33410

注意：Heather Kidwell，首席法律官

電子郵件：Heather. zimvie.com

將副本(不構成通知)發送給：

Cravath，Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約州紐約市，郵編：10019

請注意：

羅伯特·I·湯森三世，Esq.

O.Keith Hallam，III，Esq.

桑傑·穆爾蒂，Esq.

電子郵件：

郵箱：rownend@Cravath.com

郵箱：khallam@Cravath.com

郵箱：smurti@crvath.com

第9.05節特定表演權。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款執行或以其他方式被違反，包括本協議雙方未能採取本協議規定的任何行動以完成本協議和交易，則不可彌補的損害(包括根據第7.03條應支付的任何費用)即使可用，也將發生不可彌補的損害。除下列句子外，雙方承認並同意： (A)各方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在第9.11(B)節描述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項補償。(B)第7.03(I)節中規定的條款不旨在也不足以補償因違反本協議而造成的損害，並且(Ii)不得被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害S獲得具體強制執行的權利，以及(C)具體強制執行的權利是交易不可分割的一部分，沒有該權利，買賣雙方都不會訂立本協議。儘管有上述規定，但明確同意賣方有權尋求強制令、特定履約或其他衡平法補救措施，以強制執行買方S的義務，以使股權融資獲得資金，為收購價格提供資金，買方S有義務完成交易(但賣方沒有尋求該等禁令的權利，任何其他原因的特定履行或其他衡平法補救)應符合以下要求：(I)第6.01和6.02節中規定的所有條件(在適用法律允許的範圍內)在根據1.02節要求進行關閉時滿足或放棄(根據其性質將在關閉時滿足的條件除外)，(Ii)債務融資已根據其條款獲得資金，或將在成交時根據其條款獲得資金，如果股權融資在成交時獲得資金，並且(Iii)賣方已不可撤銷地確認，如果股權融資和債務融資獲得資金，則它將採取本協議要求的行動，以促使成交發生。本協議各方同意不主張特定強制執行的補救措施因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，而不是斷言金錢損害賠償將提供適當的補救辦法，或者當事人在法律上有適當的補救辦法。雙方承認並同意，為防止違反本協議並根據第9.05節具體執行本協議的條款和規定而尋求禁令或禁令的任何一方，均不需要提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證書或其他擔保。如果在外部日期之前，本合同的任何一方根據本第9.05節的規定，在每一種情況下都採取任何行動，以具體執行本條款和

任何其他方或賣方在本合同條款下提起的與股權承諾書相關的強制令、具體履行或其他衡平法救濟訴訟，應自動延長(X)該訴訟待決期間的日期加20個工作日，或(Y)延長主持該訴訟的法院確定的其他時間(視具體情況而定)。

第9.06節解釋；展品和附表；某些定義。(A)本協議、本協議任何附件或附表以及本協議目錄中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議所附或本協議所指的所有展品和附表均在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何附件或明細表中使用的任何大寫術語，但未在其中另行定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。此處對美元、美元或美元的所有引用應被視為對美國合法貨幣的引用。這些詞語包括？、？包括？和？包括？應被視為，後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除外部日期外，如果本合同項下發出通知或採取行動的任何期限在非營業日以外的日期屆滿，則該期限應自動延長至緊接該非營業日的下一個營業日。除非文意另有規定，否則：(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件，(Ii)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼任者和受讓人，(Iii)本協議中的詞語及類似含義應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(Iv)本協議中對條款、節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表，(V)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，(Vi)本協議中提及材料的任何應被解釋為企業材料，作為一個整體；(Vii)本協議中未明確定義的所有會計術語應按照會計原則解釋，(Viii)本協議應被視為由買方和賣方起草，並且本協議不應被解釋為不利於任何一方作為本協議的主要起草人，(Ix)本協議中對法律的所有引用或引用，在上下文需要時，應被視為對任何繼承法的引用或引用，並應被視為也指在本協議下頒佈的所有規則和條例，(X)字或字不應是排他性的，(Xi)短語在一定程度上應指主體或其他項目的擴展程度，而不是簡單地指，以及(十二)在本協議中使用時提供的短語、交付的短語或短語。指的是所提及的信息已以實物或電子方式交付給相關方，包括在交易結束前向買方提供的信息，即已在數據室(虛擬)中張貼並由賣方或其代表建立的材料，以及買方及其代表在本協議日期之前可以訪問的範圍和範圍。

(B)就本協議的所有目的而言：

？會計原則是指GAAP，並在與GAAP一致的範圍內，指編制財務信息時使用的會計慣例、原則、政策、程序和方法，在每種情況下，均受賣方披露函第9.06(B)(I)節明確規定的對GAAP的偏離。

“第73-2008號法令”係指經修訂的2008年5月28日第73號法令，也稱為“波多黎各發展經濟激勵法”。

實際欺詐是指根據特拉華州法律的普通法欺詐，涉及作出此類陳述或保證的一方在本協議中明確規定的陳述和保證。

？對任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制該人、由其控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，控制(及其相關含義，包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接擁有通過證券或合夥企業或其他所有權權益的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。就本協議的所有目的而言，除第4.07節、第4.08節、第4.09節、第5.03節、第5.08節、第5.18節和第9.14節的目的外，每一股權承諾方(以及控制該股權承諾方的任何人)不應被視為買方的附屬公司。

？關聯公司合同一方面是指集團公司與賣方或其任何關聯公司(全資擁有的集團公司除外)之間的任何合同，另一方面，為免生疑問，不包括任何交易協議。

替代提案是指（a）在一項交易或一系列交易中，收購（i）構成或代表業務總收入、淨收入或資產20%或以上的資產或業務，包括通過收購賣方的一個或多個子公司或擁有此類資產的業務集團成員，（ii）任何業務集團成員或業務集團或（iii）業務的20%或以上未償股權;及（b）任何個人或團體的任何提案或要約（買方及其關聯公司除外）與上述（a）條中的任何交易有關，但前提是，本協議和此處設想的交易不應被視為替代提案。

反腐敗法§ 78 dd-1，或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法或類似法律。

Br}反托拉斯法是指《謝爾曼法》、《克萊頓法》、《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》、所有適用的外國反托拉斯法以及政府當局頒佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

？適用地區？指截至截止日期開展業務的美國、加拿大和其他每個國家/地區。

假設福利計劃是指(I)由任何集團公司發起或維護的任何福利計劃，或(Ii)買方已根據第5.06節明確同意承擔的任何資產或負債，或(B)因交易而根據適用法律向買方或其附屬公司轉移的，在每種情況下，不包括每項轉讓計劃。

承擔的責任是指因業務(包括業務的所有權或運營)或轉讓資產而產生或與之相關的任何負債(賣方集團的税務責任除外，除非第8.03節另有規定)，無論此類負債是在關閉之前或之後產生的，是已知的或未知的，還是或有或有的。

？福利計劃是指涵蓋現任或前任僱員的每項計劃、方案、政策、協議或其他安排，即(I)《僱員退休保障條例》第3(1)條所指的僱員福利計劃(不論是否受《僱員退休保障條例》約束)，(Ii)《僱員退休保障條例》第3(2)條所指的僱員退休金福利計劃(不論是否受《僱員退休保障條例》約束，但屬於多僱主計劃(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)條所界定)的任何計劃除外)，(Iii)股票期權、股票購買或其他股權或基於股權的協議、計劃、計劃、安排或計劃， (四)個人就業、諮詢、控制變更，遣散費、留任或其他類似計劃、計劃、協議或安排，或(V)提供補償或福利的任何其他計劃、政策、計劃、協議或安排，包括任何獎金、獎勵、遞延補償、利潤分享、退休、離職後、退休後、假期、遣散費或解僱工資、福利或附帶福利計劃、計劃、政策、協議或其他安排，在每種情況下，均由賣方或其任何ERISA關聯公司贊助、維持、貢獻或要求維持或貢獻。為了一名或多名現任或前任業務僱員或他們各自的任何家屬的利益，但根據法規建立並由政府當局維持的任何計劃、方案、政策、協議或安排除外。

？業務？總體上是指設計、製造和分銷(A)脊柱手術解決方案以改善患者的臨牀結果的業務和運營，包括(I)旨在治療因脊柱退行性疾病、畸形、腫瘤或創傷性損傷而導致的背部或頸部疼痛的產品和服務， (Ii)用於各種脊柱手術的植入物、器械和生物製劑，(Iii)脊柱運動保護產品和(Iv)用於所有脊柱手術的導航和機器人以及 (B)非牙科骨骼修復技術和設備。

？業務資產指集團公司的資產和財產(在實施第5.15(A)節所述的交易後)，包括轉讓的資產，但不包括排除的資產。

？企業集體談判協議是指涵蓋任何企業員工的每個集體談判、工會或其他工會合同或勞動安排，不包括任何國家、行業或類似的普遍適用的合同或安排。

？營業日是指除週六、週日或適用法律或行政命令規定紐約市銀行有義務關閉的日期以外的任何日子。

？業務員工是指賣方或其關聯公司的每一名員工 (I)主要致力於業務，或(Ii)根據適用法律的實施或根據轉讓給買方的股權，其工作預計將在成交日轉移給買方或其關聯公司之一，包括在成交日期休假(包括病假、軍假、工人補償假和短期或長期傷殘)或休假的每一名此類員工；但賣方披露函第9.06(B)(Ii)(A)節所述的任何個人不得為企業僱員；此外，賣方披露函第9.06(B)(Ii)(B)節所述的任何個人應被視為企業僱員。

？休假的企業員工是指根據主要覆蓋在美國(包括波多黎各)受僱的員工的福利計劃，在緊接關閉之前領取短期或長期殘疾福利或休假的每一名企業員工。

？業務集團是指(A)集團公司和(B)賣方及其任何子公司，但在本條款的情況下(B)僅限於賣方S或該子公司與業務有關的業務、運營、資產、財產或負債；而業務集團成員則單獨指上述任何人。

？業務組產品是指業務組提供、執行、許可、銷售、分發或以其他方式以商業方式提供的與業務相關的產品、應用程序或服務。

？業務知識產權是指包括在業務資產中的由集團公司擁有或聲稱由集團公司擁有的所有知識產權(在實施第5.15(A)節所述的交易後)。

？營業税審計金額是指，如果賣方合併集團的任何納税申報單在結算後作出調整，則金額計算如下：

(A)賣方集團成員就該納税申報單實際繳納的税款總額，計算方法是考慮到結算後對該納税申報單所作的所有調整(無論是營業税項目還是其他項目)；

(B)賣方集團成員應就該納税申報單支付的税款總額，計算方法為：考慮到在交易結束後對該納税申報單作出的所有調整，但不包括營業税項目的所有該等調整。

？營業税項目是指任何收入、收益、損失或扣除項目，或任何税收屬性，在每種情況下，只有在此類項目或税收屬性僅可分配給企業的情況下。確定某一項目或税項屬性是否只能分配給企業時，應符合賣方集團為財務報告(包括公認會計準則)在其業務部門之間分配該項目或税項屬性所使用的原則，或賣方集團慣常用來分配類似項目或税項屬性的原則。

？現金對於集團公司(在實施第5.15(A)節所述交易後)，指所有現金或現金等價物，包括(I)手頭現金、銀行餘額、定期存款和定期存款(包括為任何此類集團公司的賬户收到或存放的未結清支票或匯票，只要相應金額已從應收賬款中清償，在適用的範圍內)，(Ii)可在兩個工作日內隨時轉換為現金的短期投資，包括原始到期日為三個月或更短的短期存款，活期存款、儲蓄賬户、存單、貨幣市場基金、美國國庫券和其他高流動性的有價證券，以及(Iii)手頭的信用卡收款，但不包括(X)任何此類集團公司簽發的未結清支票或匯票所需的任何金額(只要相應金額已從應付賬款中釋放)，(Y)為任何其他人託管或信託持有的任何金額，以及(Z)受限現金。

？控制權變更付款是指任何集團公司因交易完成而應支付給任何現任或前任業務員工的所有成功、控制權變更、交易獎金、留任、留任或其他類似付款或金額的總額 (且不以買方進行的交易完成後的任何其他事件為條件)，連同與此相關的任何僱傭和工資税(包括社會保障或類似繳費)的僱主支付部分；但在任何情況下，(I)買方(或業務組成員在買方書面指示下)根據要約書或其他協議或安排作出的付款(無論是在本協議日期之前、當日或之後)，或(Ii)任何業務組成員在計算本協議項下的營運資金時以其他方式反映為負債的付款，在任何情況下均不得視為控制權變更付款。為免生疑問，控制權變更付款不應包括計算負債、營運資金或交易費用時所包括的任何金額。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

承諾書是指股權承諾書和債務承諾書。

？合同是指任何具有法律約束力的(無論是書面還是口頭的)貸款或信貸協議、契約、債券、票據、債券、抵押、信託契約、租賃、轉租、許可證、合同或其他協議。

受控集團責任是指在第(A)、(B)及(C)款中，根據《僱員權益法》第301條施加於集團公司的所有責任，(B)《僱員權益法》標題IV項下的責任，以及(C)《守則》第412或4971條所規定的所有責任，該等責任僅因集團公司因適用第414(B)、(C)條而被視為與另一人為單一僱主而根據或就福利計劃而施加於集團公司的所有責任。(M)或(O)，或由於適用第4001(B)條或ERISA而將集團公司視為與另一人共同控制。

·新冠肺炎指新冠肺炎大流行，包括以下任何演變、突變或變體SARS-CoV-2或新冠肺炎病、任何第二波或隨後的波以及由此引發的任何進一步的流行病或大流行。

？新冠肺炎措施是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下與新冠肺炎相關或因應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、避難所、留在家中、裁員(或任何其他影響員工薪酬或福利的措施)、能力減少、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令或指南，包括冠狀病毒援助、可能修訂的救濟和經濟安全法以及家庭第一冠狀病毒應對法。

？信貸協議是指賣方、借款人、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行以及貸款人和開證行之間簽訂的日期為2021年12月17日的特定信貸協議，經不時修訂或修改。

？信用支持義務是指賣方或其任何關聯公司(包括集團公司)或第三方代表賣方、任何集團公司或企業出具的信用證、擔保、擔保債券、信託協議、應收賬款追索權和回購協議以及其他信用支持工具。

？流動資產？指根據《會計原則》確定的集團公司流動資產(僅包括參考營運資本報表中列明的資產賬户項目)，但不包括(X)現金和(Y)所有遞延税項和所得税資產。

？流動負債是指按照會計原則確定的集團公司的流動負債(僅包括參考週轉資本報表中指定的負債賬户項目)，但不包括(V)負債、(W)交易費用、(X)控制付款變更、(Y)租賃負債(定義見會計原則)和(Z)所有遞延税項負債和所得税負債。

Br}債務承諾書是指截至本協議日期的債務融資來源(包括所有證物、附表和附件)簽署的承諾書，債務融資來源根據該承諾書承諾，根據該承諾書的條款和條件，為本協議規定的目的向買方和/或其關聯公司提供債務融資總額，包括為本協議預期的交易及相關費用和開支(統稱為債務融資)提供資金。對債務承諾函的提及應包括經如此修訂、修改或替換的債務承諾函，以及與任何替代融資相關的任何債務承諾函。

債務債務承諾書的定義中定義了融資。本協議中對債務融資的任何提及應包括本協議日期的債務承諾書所設想的、經修改、修改或替換(全部或部分)的融資，包括任何替代融資。

？債務融資來源是指承諾提供或安排債務融資、債務承諾書或與交易相關的替代債務融資，以及據此訂立或與之相關的任何聯合協議、聘書、收費信用證、票據購買協議、契據或信貸協議的人士，以及參與債務融資的相關聯屬公司、僱員、高級管理人員、董事和代理人，以及前述任何事項的各自繼承人和獲準受讓人。

？債務融資來源相關締約方是指債務融資來源及其各自的關聯公司，以及上述各方各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、成員、經理、代理人、顧問、控制人和其他代表、繼承人和受讓人。

？遞延當地業務，就每個遞延市場而言，是指賣方及其子公司在該遞延市場開展的業務部分。

*延遲市場關閉日期就每個延遲市場而言，指(I)在適用的延遲市場條件滿足後三個營業日和(Ii)適用的延遲市場以外日期之後的三個營業日中較早的一個；如果該日期落在關閉日期或之前的日期，則該延遲市場的延遲市場關閉日期應為結束日期。

？日期外延遲市場是指就每個延遲市場而言，在本協議附表二中就該延遲市場規定的日期；但如果在該日期(X)未能滿足任何該等延遲市場的延遲市場條件，且(Y)買方已盡其合理的最大努力使該延遲市場的條件在合理可行的情況下儘快得到滿足，則該延遲市場的該日期應自動延長六個月，而就本協議而言，該新日期應成為該延遲市場的日期以外的延遲市場。

？延期市場是指奧地利、比利時、巴西、加拿大、德國、意大利、日本、荷蘭、西班牙、瑞士和英國。

*延遲市場條件是指，就每個延遲市場而言，(A)任何具有管轄權的政府當局或該延遲市場中的任何適用法律頒佈、頒佈、發佈、訂立、修訂或執行的任何判決，均不得有效地禁止、限制或以其他方式使延遲市場收市非法、阻止或禁止完成延遲市場收市，(B)除巴西外，該延遲市場的買方當地子公司應已組織並有資格在該延遲市場開展業務，並已根據延遲市場監管路線圖(包括適用的，包括從賣方的適用關聯公司轉讓產品註冊的批准)，以運營

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適用的遞延當地業務和(C)賣方應已根據遞延市場監管路線圖獲得所有必要的監管批准，以便將與賣方業務相關的某些產品註冊從ZimVie Brasil Comércio，Importação e Exportação de Produtos Médicos Ltd.da轉讓。(巴西子公司 )給另一個人。

？裁定是指(A)對根據適用法律不得通過訴訟程序或其他方式(包括提出退款申請、經修訂的納税申報表或就不利裁定提出上訴或與相關税務機關達成最終和解、妥協或其他協議的訴訟時效或期限屆滿)的税項的責任作出的任何最終裁定，包括《守則》第1313(A)節所界定的裁定，或簽署美國國税局表格870-AD或其他類似表格，或(B)根據適用法律由負責支付該税款的一方(或其附屬公司)繳納税款，或簽署IRS表格870或其他類似表格，關於税務機關不允許或調整的任何項目，只要責任方確定不應採取任何行動退還該項目的税款或就該項目提出退款要求，且另一方同意。

？分銷協議？是指Zimmer Biomet Holdings，Inc.和賣方之間於2022年3月1日簽署的《分離和分銷協議》(《分離協議》)，以及附屬協議(如《分離協議》所定義)，包括(為免生疑問)Zimmer Biomet Holdings，Inc.和賣方於2022年3月1日簽訂的《税務事項協議》。

？EBI PR？指EBI Patient Care，Inc.，根據波多黎各法律註冊成立的集團子公司。

？環境法是指關於自然資源和環境污染或環境保護，或人類在環境或工作場所暴露於危險或有毒物質的所有法律，包括與任何危險或有毒物質、材料或廢物、污染物、污染物、石油產品或副產品、燃料油產品和副產品、有毒黴菌、石棉、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質或輻射的存在、使用、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、排放、釋放、威脅釋放、清理或暴露有關的所有法律。

？股權承諾書是指股權承諾方截至本協議日期已簽署的股權承諾函，包括所有附件、證物、時間表和其他附件，據此，股權承諾方已承諾向買方提供其中規定金額的股權融資(股權融資)。

？股權融資在股權承諾書的定義中定義。

？股權是指個人的任何股本、會員權益、合夥企業權益或其他股權。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

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ERISA關聯方是指從事貿易或業務的任何人員，而根據《守則》第414節或ERISA第4001(B)節，該貿易或業務在任何相關時間都會與賣方一起被視為單一僱主。

《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？除外資產？指集團公司的下列資產：

(A)合約。主要與賣方業務有關或主要用於賣方業務的所有合同，包括與任何共享合同的賣方部分有關的權利；

(B)不動產。主要與賣方業務有關或主要用於賣方業務的所有不動產，包括賣方披露函第9.06(B)(Iii)(A)節規定的所有不動產；

(D)知識產權。主要與賣方業務有關或主要用於賣方業務的所有知識產權，包括賣方披露函第9.06(B)(Iii)(B)節規定的所有商標、專利、版權和域名；

(e)IP許可證。任何第三方向集團公司授予的所有知識產權許可，主要與賣方業務相關或主要用於賣方業務的知識產權許可，包括賣方披露函第9.06（b）（iii）（C）節中規定的知識產權許可;

(F)資訊科技系統。(1)主要與賣方業務有關或主要用於賣方業務的所有IT系統，或(2)賣方披露函第9.06(B)(Iii)(D)(2)節規定的所有IT系統；

(G)非土地財產。主要與賣方業務有關或主要用於賣方業務的所有固定裝置、機械、傢俱、辦公設備、汽車、卡車、機動車輛和其他運輸設備、工具和其他有形個人財產；以及

(H)其他。除上述(A)至(G)項所述類型的資產外，主要與賣方業務有關或主要用於賣方業務的所有其他資產、財產、合同和各種性質的索賠，包括有形和無形的。

Br}除外負債是指集團公司因賣方業務(包括其所有權或運營)或除外資產而產生或與之相關的任何負債，無論此類負債是在結算之前或之後產生的，是已知或未知的，還是或有或有的。

？最終成交日期金額？指等於以下值的金額：

(A)買入價；另加

(B)結賬現金；加上

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(C)結束營運資金；減去

(D)目標營運資金；減去

(E)結清債務；減去

(F)結清交易費用；減去

(G)結算控制變更付款。

？財務信息是指(I)截至2022年12月31日的十二(Br)個月期間和截至2023年9月30日的九(9)個月期間的未經審計的企業直接收入和費用報表，(Ii)截至2023年9月30日的企業應承擔的某些資產和負債的未經審計的報表，以及(Iii)截至2022年12月31日的十二(12)個月期間和截至2023年9月30日的九(9)個月期間的未經審計的企業折舊和攤銷及資本支出。

？融資？指債權融資和股權融資。

？外國直接投資法是指所有適用的對外貿易法律和由政府當局頒佈的所有其他適用法律，旨在禁止、限制或監管可能影響特定國家或國家聯盟公共秩序或安全的交易。

？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。

？政府當局是指任何政府、法院、監管或行政機構、法庭、委員會或當局或其他立法、行政或司法政府實體(在每種情況下包括任何自律組織)，無論是聯邦、州或地方、國內、外國或跨國。

？集團公司是指受讓公司和集團公司子公司。

？集團子公司是指(A)賣方披露函件第9.06(B)(Iv)節所述的賣方子公司，以及(B)受讓公司在本公告日期或之後成立的根據《步驟計劃》持有轉讓資產的任何其他子公司。

危險物質是指(I)石油或石油產品、炸藥、放射性材料、氡氣、鉛基塗料、鉛、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質和模具，(Ii)危險物質定義或包括在危險物質定義中的任何化學品或其他材料或物質，危險廢物、危險材料、有毒物質、有毒污染物、污染物、污染物或任何適用環境法禁止、限制或管制接觸的任何其他化學品、材料或物質。

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高鐵法案是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的規則和條例。

附帶許可是指(I)許可現成的按一般標準條款和條件廣泛提供的軟件或其他軟件；(Ii)在正常業務過程中授予(X)業務集團成員的客户，或(Y)業務集團成員的供應商或承包商僅為業務集團成員的利益而獲得的非排他性許可；(Iii)合同，根據該合同，知識產權的非排他性許可僅是此類合同中預期的交易的附帶條件；(Iv)在正常業務過程中以任何業務集團成員的標準形式(或實質上類似的形式)簽訂的保密和保密協議；以及(V)與員工或承包商以任何業務組成員的標準格式(或基本類似的格式)簽訂的專有協議。

？負債是指按照《會計原則》(在適用範圍內)確定的，無重複的未償還本金、應計利息和未付利息，以及企業任何債務項下產生的其他付款義務(包括因交易完成而應付的任何預付款保費、費用、開支或罰款)，包括：(I)借款負債；(Ii)債券、票據、債權證或其他類似票據或信用證證明的債務；(Iii)購買貨幣債務、附條件出售債務、任何所有權保留協議項下的債務和與財產或服務的延期購買價格有關的所有其他債務(貿易應付款和賬户除外)，包括在正常業務過程中產生的應收追索權和回購債務，包括與溢價、購買價格調整或與收購有關的其他付款的最高潛在應付金額， (4)透支或類似額度下未償還金額的債務，(V)利率保護協議、商品或其他掉期、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝安排的債務，(Vi)相當於(X)尚未提交最終納税申報表的集團公司未繳所得税(不論是否應累算)的款額(可以是正數或負數)，但不包括在賣方綜合集團納税申報表上的任何此類税款((A)須於按司法管轄區劃分的司法管轄權在此基礎上，(B)對於任何司法管轄區的任何集團公司或合計不得小於零，(C)除適用法律另有要求外，(I)應按照適用集團公司過去的做法計算，(Ii)假設任何集團公司的納税年度在截止日期結束，並且集團公司在截止日期結束的期間應繳納的所有所得税均為截止日期的負債，和(br}(D)應包括因根據守則第965(H)節的選舉而產生的集團公司所得税的任何未付債務)，減去(Y)賣方披露函第9.06(B)(V)節所述的波多黎各税收抵免金額，不超過2,200,000美元，(Vii)與資本化租賃有關的債務(無論是否反映在賣方S資產負債表上或根據國際財務報告準則計算，視情況適用)，(Viii)截止日期前一年已賺取但未支付的年度獎金(不包括與收入和業務性質直接掛鈎的與銷售有關的獎勵)，以及與此相關的任何工資、社會保障、失業或類似税收中的僱主部分，(Ix)對任何其他人的上述條款所述類型的義務的擔保，(X)與任何確定的福利或確定的供款退休計劃(包括所欠但尚未支付的任何僱主供款)有關的所有義務

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在截止日期前一年制定的任何401(K)計劃，以及與此相關的任何工資、社會保障、失業或類似税收的僱主部分， (Xi)對任何在關閉前終止與集團公司的僱傭或其他服務關係的人的任何遣散費或類似安排的義務(以及任何工資、社會保障、失業或與此相關的類似税收的僱主部分)；(Xii)上述第(I)至(Xi)項所述類型的所有債務，以不會在結算時解除的任何業務資產留置權作抵押。為免生疑問，債務不應包括在計算控制權變更付款、營運資金或交易費用時所包括的任何金額。

？獨立專家？指普華永道有限責任公司，或者，如果該事務所不能或不願提供服務，則指經買賣雙方書面同意的另一家國際公認的獨立公共會計師事務所。

？初始結賬日期金額表示的金額等於：

(A)買入價；另加

(B)估計現金；加上

(C)估計營運資金；減去

(D)目標營運資金；減去

(E)估計的期末負債；減去

(F)預計成交交易費用；減去

(G)估計的結賬控制變更付款。

？知識產權是指世界各地任何司法管轄區內的所有知識產權，包括：(A)任何專利或專利申請，連同所有重新發布、分割、延期(包括任何補充保護證書)、複審、條款、延續和部分接續在此方面，實用新型註冊，包括所有外國等價物(專利)；(B)任何商標、商號、商業名稱、標識、服務標記、商業外觀或其他原產地標記，連同與上述任何一項有關的商譽，以及起訴假冒和在不正當競爭中提起訴訟的權利，以及對其的任何申請、註冊或續展(商標)；(C)與原創作品相關的權利，包括任何版權、版權申請或註冊(版權)；(D)任何互聯網域名、統一資源定位器、社交媒體識別符、句柄或標籤及其註冊(域名)；(E)適用法律規定的任何機密專有技術或其他機密和專有信息的權利(商業祕密)；(F)與外觀設計相關的權利，包括任何外觀設計申請或註冊以及未註冊的外觀設計；以及(G)數據庫權利，包括歐盟穗屬數據庫製作者的權利。

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公司間帳户是指賣方集團與任何集團公司之間的任何公司間帳户、餘額、應付款、應收款或債務。

·美國國税局指的是國税局。

？IT系統是指(A)所有計算機(包括服務器、工作站、臺式機、筆記本電腦和手持設備)、軟件、硬件、網絡、固件、中間件、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、數據存儲設備、數據中心、操作系統和其他信息技術設備以及其他信息技術硬件和基礎設施，包括？基礎設施即服務？或集團任何公司在開展業務時使用的其他混合雲服務，以及(B)所有業務系統軟件或應用程序(包括CRM、ERP、HR、IT支持和會計系統)，無論託管在Prem上還是在雲中，或作為服務(例如：, ·軟件即服務，？平臺即服務？或其他雲服務)，以供任何集團公司在進行業務時使用。

？知識是指(I)對於賣方和業務組成員而言，在對其直接下屬進行合理的適當查詢後，對賣方披露函第9.06(B)(Vi)節中所列個人的實際瞭解；以及(Ii)對於買方，在經過合理的適當查詢後，對買方的任何高級管理人員或董事的實際瞭解。

？留置權是指任何質押、留置權、押記、抵押、信託契據、擔保權益、租賃、限制、抵押、逆價求償、購買或租賃選擇權或以其他方式獲得任何權益、轉讓限制、優先購買權或要約、有條件出售或其他所有權保留協議、逆向所有權主張或使用、地役權、侵佔、契約、通行權或任何種類或性質的其他所有權缺陷或產權負擔。

？重大不利影響是指對整個企業的業務、運營結果或財務狀況產生或可能產生重大不利影響的任何單獨或總體的影響、變化、事件或事件；但是，在確定重大不利影響是否已經發生、正在持續或將合理預期發生時，不應構成或考慮以下任何因素，也不應考慮由下列因素引起或導致的任何影響、變化、事件或事件：(A)普遍影響企業所在行業或美國或世界其他地區的經濟、信貸或金融或資本市場的任何影響、變化、事件或事件，包括利率或匯率、貨幣政策或通脹的變化，或(B)因(1)法律或公認會計原則的變化，或一般法律、法規、政治或社會條件的任何變化，(2)談判、執行、公告或履行本協議或完成交易(第3.05節所載的任何陳述或保證除外)所引起、導致或歸因於的程度，包括其對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、僱員或監管機構的合同關係或其他方面的影響，或因違反受託責任或違反與本協議或交易有關的法律的指控而引起的任何訴訟，(3)戰爭行為(不論是否宣佈)、軍事活動、破壞、****或恐怖主義，或任何此類戰爭行為的升級或惡化(不論是否宣佈)、軍事活動、破壞、****或恐怖主義， (4)流行病、地震、火災、洪水、颶風、龍捲風或其他

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自然災害、天氣相關事件、傷亡事件或不可抗力事件；(5)本協議要求採取的任何行動或在本協議禁止的情況下未能採取任何行動；(6)因買方或其任何附屬公司的身份或與之有關的任何事實或情況而產生或引起的任何變化；(7)企業或任何業務集團成員的信用評級的任何變化或預期變化；(8)未能滿足任何內部或公開預測、預測、指導、估計、里程碑，對收入、收益、現金流量或現金狀況的預算或內部或已公佈的財務或運營預測(應理解，第(7)和(8)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響其中提及的任何此類變化、下降或失敗的根本原因的確定(如果不屬於第(A)款和第(B)(1)至(8)款中規定的任何例外情況)或(9)任何流行病，大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施或該等新冠肺炎措施的任何變化或其解釋自本協定之日起；但前提是，第(A)款或第(B)(1)、(3)、(4)或(9)款中提及的任何影響、變化、事件或事件可在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時予以考慮，只要該等影響、變化、事件或事件對整個業務產生不成比例的不利影響，與業務所在行業的其他參與者相比(在這種情況下，在確定是否存在或將合理地預期存在重大不利影響時，可能只考慮增量的不成比例的影響)。

合併控制機構是指根據任何反壟斷法或外國直接投資法設立的任何政府機構。

多僱主計劃

收件箱是指賣方披露信第9.06（b）（VII）條中規定的名稱、短語和徽標以及任何其他名稱、短語或徽標，包括任何此類詞語或徽標，以及任何商標、服務標記、域名、商品名稱、商業外觀、社交媒體標識符、把手和標籤，或與上述任何內容混淆性相似或稀釋的來源或善意的其他標識符，在世界上任何司法管轄區。

？淨經濟效益協議是指賣方和買方就一家或多家延期經營的當地企業在交易結束後簽訂的淨經濟效益協議，基本上採用本協議附件中的附件G的形式。

開源軟件是指獲得許可的任何軟件、代碼或數據庫 (A)作為免費軟件、共享軟件、開源軟件或根據類似的許可模式，(B)在開放源碼倡議(www.opensource.org/licks)確定為開放源碼許可的許可下，或(C)根據許可或協議獲得許可的任何軟件、代碼或數據庫，該許可或協議要求，作為受該許可或協議約束的軟件的使用、修改或分發的條件，這些軟件或其他軟件鏈接、調用、合併、集成、與此類軟件組合或分發或以其他方式與此類軟件捆綁在一起，(I)以源代碼形式披露、分發、提供、提供、許可或交付， (Ii)為製作衍生作品而許可，

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(Iii)根據允許任何類型的反向工程、反向組裝或拆卸的條款獲得許可，或(Iv)可免費再分發。為免生疑問，《開放源碼》包括根據下列任何許可證或分發模式條款獲得許可或分發的軟件：(A)GNUüS通用公共許可證(GPL)、Affero通用公共許可證(AGPL)或更低/庫GPL(LGPL)；(B)藝術性許可證(例如：、Perl)、(C)Mozilla公共許可證、(D)BSD許可證和(E)阿帕奇許可證。

？對於業務集團成員而言，正常業務流程是指與過去的習慣和慣例一致的業務的正常和正常業務流程。

·允許留置權是指任何(I)地役權，通行權，在正常業務過程中發生或遭受的侵佔、條件、限制和任何其他所有權缺陷，且單獨或合計不會也不會合理地預期對適用的不動產的使用、效用或價值造成重大損害，或以其他方式對該地點目前或合理預期的商業運營造成實質性損害， (Ii)對此類不動產擁有管轄權的政府當局實施的分區、權利、建築和其他土地使用法規，(Iii)尚未到期應繳的税款的法定留置權，或正在真誠地通過適當程序對其金額或有效性提出質疑，並已按照公認會計準則為其建立足夠準備金的法定留置權；。(Iv)機械師、材料工人S、承運人、工人S、倉庫保管員S、修理工S、業主及在正常業務過程中產生的類似留置權，這些税款尚未到期應繳，或正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑；。(V)工人S補償法、失業保險法或類似法律項下的質押或存款，或與該實體為當事一方的投標、投標、合同(用於償還債務的合同除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該實體的公共或法定義務或為該實體為當事一方的擔保或上訴保證金提供擔保的存款，或作為爭議税收擔保的存款，在每種情況下均在正常業務過程中發生或作出；(Vi)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可；(Vii)在截止日期或之前解除的留置權和 (Viii)其他非貨幣留置權，該留置權不會單獨或合計對受影響的適用資產或財產的使用、效用或價值造成重大損害。

？個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府當局。

？個人信息是指 (A)直接或間接識別或描述特定個人的所有數據和信息，或(B)根據任何隱私法構成個人信息、個人身份信息或個人數據的任何信息。

？成交前單獨報税表是指在成交日期或之前結束的任何應納税期間內，由或就每個集團公司要求提交的任何納税申報單，但關於任何賣方合併集團的納税申報單除外。

？結賬前納税期間是指截止日期為或之前的任何應納税期間(或其部分)。

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？隱私法是指監管個人信息的收集、訪問、使用、披露、傳輸、轉移、安全、共享、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改、保護、隱私、違規或處理的任何適用法律。

《本票》是指買方應向賣方交付的應付票據，其形式基本上與本合同附件所附的附件F相同。

·波多黎各税收法令是指獎勵辦公室根據第73-2008號《EBI PR法》為波多黎各企業頒發的免税法令。14-73-RI-6，對其的修改以及任何其他相關的合規性文件。

？買方基本陳述是指第4.01節、第4.02節、第4.10節和第4.12節所述的陳述和保證。

買方税務法案是指（i）買方或其任何附屬公司根據對以下日期生效的任何税法做出的任何選擇（或在集團公司的任何收盤前納税期間），（ii）買方與任何政府當局就集團公司收盤前納税期間的税收發起任何討論、審查或自願披露，和（iii）買方或其任何關聯公司在交易完成後的交易完成日期在正常業務過程之外採取的任何行動或不作為（包括在完成後的集團公司），在每種情況下，增加賣方業務或賣方綜合集團的任何税收（不包括本協議設想的任何此類行動（A）或經賣方書面同意實施的（B））。

《不動產分離協議》統稱為實施任何不動產轉讓、轉讓、轉讓或空間共享安排(包括契據、租賃轉讓、租賃、轉租或許可證)的文件，在每種情況下，無論是作為第5.15(A)節所述交易的一部分，還是記錄成交後的安排，更具體地列於附件E。

房地產租賃是指任何商業集團成員租賃、轉租、許可、使用或佔用任何租賃房地產所依據的任何租賃、轉租、許可或其他協議(包括任何修訂、擔保、轉讓和其他相關文件)。

？參考時間？表示上午12：01。(紐約市時間)在截止日期。

？參考營運資金報表是指附件D中所列的報表，該報表僅為説明目的而舉例説明根據會計原則編制的營運資金。

？關聯方對於任何一方而言，是指S關聯方及其前、現任和未來的董事、高級管理人員、經理、成員、股東、股權持有人、合夥人、員工、顧問和代表，以及該方及其關聯方的繼任者和允許受讓人。

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？就任何人而言，代表是指其高級職員、董事、僱員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問、附屬公司和其他代表。

受限制的現金是指(A)所有業務集團成員的現金，無論在何處和以何種方式持有，其中現金的使用受到法律、合同或其他方面的限制(包括以第三方託管或作為擔保或其他存款或支持或支持信用證或信用額度持有的所有現金，包括作為抵押品支持信用卡和保險單所需的金額)和(B)任何不可用於一般公司用途的金額，受使用或分發限制，或受特定用途、目的或事件的限制。

？制裁是指由(I)OFAC、包括《外國資產管制條例》(31 CFR Part 500-598)和OFAC管理的名單執行的所有適用的經濟制裁條例、禁運和相關措施，包括但不限於特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁識別名單；(Ii)美國商務部，包括拒絕人員名單、實體名單或未經核實名單；(Iii)美國國務院，包括禁止名單；(Iv)聯合國安全理事會；(V)S陛下財政部；(Vi)歐洲聯盟及其成員國通過的機構；或(Vii)任何其他適用的制裁機構。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

？賣方業務是指賣方及其附屬公司的業務和運營，而非本業務。

？賣方合併集團是指任何合併的、合併的、關聯的、聚合的、統一的或類似的集團，包括賣方或其任何附屬公司(不包括僅由集團公司組成的集團)。

賣方公開信是指在本協議簽署前由賣方向買方交付的日期為本協議之日的保密公開信。

？賣方基本聲明是指第2.01節中規定的聲明和保修[組織和地位;權力]，第2.02節[授權；執行和交付]，第2.04節[轉讓的股權 ]，第2.05節[經紀人或獵頭]，第3.01(A)節[組織和地位；權力]和第3.02節[授權；執行和交付；可執行性].

？賣方集團公司是指賣方及其子公司，而不是集團公司。

？賣方集團產品是指賣方及其子公司提供、執行、許可、銷售、分發或以其他方式商業提供的與賣方業務有關的產品、應用程序或服務。

110

？共享合同是指賣方或其關聯公司(包括集團公司)和交易對手一方面在(I)業務和(Ii)賣方業務的任何實質性方面受到約束的任何合同，但與信息技術服務有關的任何合同除外；但經雙方同意，賣方和買方可選擇將任何合同包括在本定義中或從本定義中排除任何合同。

？附屬公司用於任何人時，是指(I)任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上(或在合夥企業中，佔普通合夥企業權益的50%以上)，截至該日期，由該人或該人的一家或多家子公司或該人的一家或多家子公司擁有，或(Ii)該人或其一家子公司是普通合夥人或經理。

？目標營運資金是指相當於178,471,000美元的金額。

？納税申報單？指與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款申請、信息申報單或報表，包括與計算、確定、評估或徵收任何税項有關而提交、保存或要求提交或保存的任何明細表或附件，幷包括因美國國税局或其他税務機關進行審查調整而要求的任何修訂的報税表。

？税項是指税務機關徵收的所有税項或類似的關税、費用或收費或評税，包括但不限於從價税、資本、股本、關税和進口税、傷殘、單據印花、就業、消費税、特許經營權、收益、貨物和服務、協調銷售、毛收入、毛收入、收入、無形資產、庫存、許可證、抵押記錄、淨收入、職業、工資、個人財產、生產、利潤、財產、不動產、記錄、租金、銷售、社會保障、印花、轉讓、轉讓收益、失業、僱主健康、使用、增值、暴利和扣留，以及與此相關的任何利息、罰款和附加費。

？税務機關是指任何行使税收監管權的政府機關。

？交易協議是指本協議(包括賣方披露函)、過渡服務協議、品牌許可協議、房地產分離協議、期票、淨經濟效益協議以及與本協議擬進行的交易相關而簽署和交付的任何其他協議和文書。

？交易費用是指集團公司在交易結束前發生的所有費用、成本和開支的總額，無論何時支付(包括由集團公司或代表集團公司聘請的任何財務顧問、法律顧問、會計師、代理人、審計師、經紀人、專家或其他顧問或顧問的費用、成本和開支)，這些費用、成本和費用與本協議或交易有關。為免生疑問，交易開支不應包括(I)買方或其任何聯屬公司因交易而產生的任何費用、成本或開支，不論是否已記賬或應計(包括由買方或其代表聘用的任何財務顧問、法律顧問、會計師、代理人、核數師、經紀、專家或其他顧問或顧問的任何費用、成本及開支)，(Ii)計算負債、控制權變更付款或營運資金時計入的任何金額，或(Iii)集團公司於結算後產生的任何費用、成本或開支。

111

？轉讓税是指所有轉讓税、單據税、銷售税、增值税、使用税、印花税、登記税、記錄税、消費税、運輸税和其他類似税。

？轉讓資產？指賣方集團的以下資產：

(A)合約。主要與業務有關或主要在業務中使用的所有合同，包括與任何共享合同的買方部分相關的權利；

(B)不動產。主要與業務有關或主要用於業務的所有不動產，包括賣方披露函第9.06(B)(Iii)(E)節規定的所有不動產；

(C)許可證。主要與業務有關或主要用於業務的所有許可證；

(D)知識產權。主要與業務有關或主要用於業務的所有知識產權，包括賣方披露函第9.06(B)(Iii)(F)(1)節所述的所有商標、專利、著作權和域名，但不包括賣方披露函第9.06(B)(Iii)(F)(2)節所述的所有商標、專利、著作權和域名；

(E)知識產權許可證。任何第三方授予賣方集團成員的主要與業務有關或主要用於業務的知識產權的所有許可，包括賣方披露函第9.06(B)(Iii)(G)節所述的許可；

(F)資訊科技系統。(1)主要與業務有關或主要用於業務的所有IT系統，或(2)賣方披露函的第9.06(B)(Iii)(H)(2)節所述的所有IT系統；

(G)非土地財產。主要與業務有關或主要用於業務的所有固定裝置、機械、傢俱、辦公設備、汽車、卡車、機動車輛和其他運輸設備、工具和其他有形個人財產；以及

(H)其他。除上述(A)至(G)項所述類型的資產外，主要與業務有關或主要用於業務的所有其他資產、財產、合同和各種性質的索賠，包括有形和無形的。

工人補償索賠是指對連續僱員提出的工人補償福利的索賠。

？工人補償事件，對於連續僱員來説，是指導致工人補償索賠的事件、傷害、疾病或狀況的發生。

流動資本是指流動資產減去流動負債。為免生疑問，在計算負債、控制權變更付款或交易費用時，營運資金不應包括任何金額。僅供説明之用，附件D為參考週轉金報表。

112

第9.07節衝突；特權。

(A)買方同意，以自身名義並代表其關聯公司(包括成交後的任何集團公司)及其各自的經理、董事、成員、合作伙伴、高級管理人員和員工，以及他們的每個繼任者和受讓人(所有此等各方，即買方各方)，Cravath，Swine&Moore LLP(賣方S律師)可擔任本協議的法律顧問，而德勤律師事務所(德勤)可就本協議的談判、準備、執行和交付向賣方和集團公司提供專業服務其他交易協議和交易的完成(當前代表)，交易完成後，賣方S律師可擔任賣方或其任何關聯公司或其各自的經理、董事、成員、合作伙伴、高級管理人員或員工的律師，在每種情況下，與本協議、其他交易協議或交易(任何此類代表，成交後代表)產生或相關的任何爭議、訴訟、索賠、訴訟或義務有關，儘管集團公司在成交前作出了上述陳述(或任何持續陳述)，但買方代表自身和買方各方同意，並不可撤銷地放棄(也不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突或任何異議。買方確認，無論賣方S律師在成交日期後是否向任何集團公司提供法律服務，也無論德勤是否向任何集團公司提供專業服務，前述規定均適用。

(B)買方代表自身和買方雙方，在此不可撤銷地承認並同意，在交易結束前，賣方及其律師(包括賣方S律師)之間或之間就本協議或交易項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議或交易引起或有關的任何爭議或行動，或與前述任何事項有關的所有通信，均為賣方與上述律師之間的特權通信，且對客户信任的預期屬於賣方，並應由賣方控制(儘管有任何業務集團成員參與，買方或任何集團公司或聲稱代表買方或任何集團公司行事或通過買方或任何集團公司行事的任何人，均不會尋求通過任何程序獲得該等通信。在成交後及成交後，買方代表自身和買方，放棄且不會就任何賣方、集團公司或賣方之間在成交前與S律師、集團公司或賣方之間就當前陳述或任何成交後陳述進行的任何溝通主張任何代理客户特權，客户信心預期屬於賣方，應由賣方控制，不得轉給買方、任何集團公司或其任何關聯公司，也不得由買方、任何集團公司或其各自的任何關聯公司提出索賠。對於賣方與買方之間或在交易結束後任何集團公司之間可能發生的任何糾紛或訴訟，賣方(而不是買方或任何集團公司)將有權決定是否放棄可能適用於任何賣方S律師與任何集團公司在交易結束前發生的任何通信的任何律師-客户特權。儘管有上述規定，如果在下列情況下發生糾紛

113

買方或集團公司一方面以及賣方以外的人(或其任何關聯公司)，另一方面，在成交後，集團公司可主張代理-委託人特權，以防止任何賣方S律師向該人披露保密通信；但條件是，未經賣方事先書面同意，集團公司不得放棄這種特權。

(C)如果任何第三方發起訴訟，試圖從買方或其關聯公司(包括成交後的任何集團公司)獲取涉及任何賣方S律師的與當前代理有關的代理-客户通信，買方應立即以書面形式通知賣方，以允許賣方參與任何此類行動。

第9.08節的對應內容。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署並交付給另一方時生效。通過電子圖像掃描傳輸交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.09節完整的協議。本協議、其他交易協議、承諾函、有限擔保和保密協議，以及本協議和本協議的附表和附件，包含完整的協議和各方之間關於本協議及其標的的諒解，並取代與該標的相關的所有先前協議和諒解。除本協議或其他交易協議或保密協議明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔責任或約束與該標的有關的任何陳述、擔保或契諾。如果本協議的規定與任何其他交易協議或保密協議的規定發生衝突，應以本協議的規定為準。

第9.10節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用，在任何司法管轄區內被發現無效或不可執行，(A)在有效或可執行的情況下，(A)應以適當和公平的條款替代，以便執行該條款，以及(B)本協議的其餘部分和該條款對其他個人或情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可強制執行也不影響該條款的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的適用。

第9.11節適用法律；管轄權。

(A)本協議應受特拉華州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮根據任何適用的法律衝突原則可能適用的法律。

114

(B)所有因本協議或交易引起的或與本協議或交易有關的訴訟應在特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對任何訴訟的管轄權，則由特拉華州境內的任何州或聯邦法院)進行審理和裁決。本協議各方在此不可撤銷地(I)在任何此類訴訟中服從此類法院的專屬管轄權和地點，(Ii)放棄對維持任何此類訴訟的不便的法院或缺乏管轄權的辯護，(Iii)同意不試圖通過動議或以其他方式請求任何此類法院的許可來拒絕或駁回此類管轄權，以及(Iv)同意不向特拉華州衡平法院以外的任何法院提起任何因本協議或交易而引起或與之相關的訴訟(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對任何訴訟的管轄權(特拉華州內的任何州或聯邦法院)，但為執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外。本條款9.11(B)中規定的對司法管轄權和地點的同意不應構成對在特拉華州送達程序文件的一般同意，並且除本款規定外，對於任何目的都不具有效力，並且不應被視為授予本協議各方以外的任何人權利。本協議雙方同意，如果隔夜快遞員在本協議第9.04節規定的地址發出通知，則在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中向該方送達的法律程序文件應有效。雙方同意，任何此類訴訟中的最終判決應為終局判決，可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；但前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟或對最終初審法院判決提出上訴的權利。

(C)儘管本協議有任何相反規定，本協議的每一方都承認並不可撤銷地同意：(I)任何因本協議或債務承諾書或其項下的履行而產生或有關的債務融資來源關聯方的法律訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都應受紐約州最高法院的專屬管轄權管轄，或者，如果根據適用法律，專有管轄權授予聯邦法院，美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)，(Ii)除與本協議或股權承諾書中任何條款的解釋有關的範圍外，任何針對任何債務融資來源相關方的法律訴訟，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的，還是侵權或其他方面的，都應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，(br}(Iii)不得向任何其他法院提起或允許其任何關聯公司提起任何此類法律訴訟，以及(Iv)本第9.11(C)節的規定適用於任何此類法律訴訟。

(D)儘管本協議中有任何相反規定，雙方在此無條件地(X)同意，其不會在紐約市曼哈頓區有管轄權的法院以外的任何法院(州法院或聯邦法院)對任何債務融資來源關聯方提起或支持以任何方式與本協議或任何交易有關的訴訟，包括因債務融資或履行債務融資而產生或以任何方式相關的任何糾紛。第9.12節中有關放棄陪審團審判的條款應適用於此類訴訟，且除與本協議或股權承諾書中任何條款的解釋有關的範圍外，任何此類訴訟應受紐約州法律管轄並根據其解釋，並且(Y)放棄在任何此類法院維持任何此類訴訟的不方便的法庭辯護或缺乏管轄權。

115

第9.12節放棄陪審團審判。各方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此各方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷且無條件地放棄該方可能有權就因本協議和與本協議或與本協議相關的任何協議直接或間接引起或與之相關的任何訴訟，或因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟， (包括因債務融資或因此擬進行的交易而產生或與之相關的任何訴訟、法律程序或反索賠)。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)其瞭解並考慮過此類放棄的影響；(C)其自願作出此類放棄；以及(D)除其他事項外，第9.12節中的相互放棄和證明已引誘其訂立本協議。

第9.13節轉讓有限責任公司擔保。

(A)自成交之日起生效，並作為賣方S願意訂立本協議的條件和誘因，受讓公司在此絕對、無條件及不可撤銷地向賣方保證遵守、履行及解除買方S在本協議及買方為其中一方的任何交易協議(本票除外)項下的付款義務，在每種情況下，均按照且僅當本協議或任何該等交易協議的條款要求時(受讓公司擔保債務)。本協議項下的所有付款應以美國的合法貨幣、即可使用的資金支付。本第9.13節(受讓公司擔保)中包含的擔保是持續的，在所有受讓公司擔保債務全部付清並全部履行之前，應保持完全效力和效力，在此期間，受讓公司擔保將自動終止，不另行通知，也不受本條款任何一方採取任何進一步行動的影響，並對受讓公司、其繼承人和允許的受讓人具有約束力。

(B)如買方因任何原因未能或不能按本協議或任何該等其他交易協議的規定，按時或按時向受讓公司支付或履行任何受讓公司擔保債務，則受讓公司應在賣方發出書面通知後，如期如期支付或促使受讓公司履行該等受讓公司擔保債務。受讓公司還同意，受讓公司擔保在到期時構成付款擔保，而不是託收擔保，不以任何向買方或任何其他人收取保證金為條件或條件。

(C)受讓公司同意，賣方可在不通知受讓公司或未經受讓公司進一步同意的情況下，隨時和不時延長

116

支付轉讓的公司擔保債務，也可與買方訂立任何協議，全部或部分延長、續期、付款、妥協、解除或解除，或修改本協議或任何其他交易協議的條款，而不以任何方式損害或影響轉讓的公司擔保債務。受讓公司同意，受讓公司擔保債務不應全部或部分解除或解除，或受下列因素影響：

(I)賣方沒有對買方提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；

(Ii)受讓公司擔保債務付款時間、地點或方式的任何變化，或對本協議或與受讓公司擔保債務無關的任何其他交易協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、妥協、合併或其他修訂或修改；

(Iii)增加、替換或解除在本協議或任何其他交易協議所預期的交易中有利害關係的任何人；

(Iv)買方、受讓公司或在本協議或任何其他交易協議所擬進行的交易中有利害關係的任何其他人士的公司存在、結構或所有權的任何變化；

(V)影響買方、受讓公司或與本協議或任何其他交易協議所擬進行的交易有利害關係的任何其他人的任何破產、破產、重組或其他類似行動；或

(Vi)受讓公司獲得受讓公司擔保債務付款的任何其他方式是否足夠。

(D) 受讓公司特此放棄迅速、勤勉、接受受讓公司擔保和受讓公司擔保債務的通知、提示、付款要求、不履行通知、違約、退票和拒付通知、任何受讓公司擔保債務產生的通知和所有其他任何類型的通知，以及根據現在或今後有效的任何估值、暫停法或其他類似法律而可能獲得的所有抗辯，任何要求整理買方資產和所有擔保抗辯的權利。受讓公司特此放棄賣方對受讓公司擔保或受讓公司擔保的任何及所有通知或證明。轉讓的公司擔保債務及其任何部分將最終被視為依賴轉讓的公司擔保而產生、簽訂或產生，買方或轉讓的公司與賣方之間的所有交易也將被最終推定為依賴轉讓的公司擔保進行或完成。

117

(E)第9.01節、第9.02節、第9.03節、第9.05節、第9.06節、第9.07節、第9.08節、第9.09節、第9.10節、第9.11節、第9.12節和第9.13節適用於受讓公司和受讓公司擔保。

第9.14節無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本協議各方代表自身及其關聯方承認並同意，在本協議項下或與本協議相關交付的任何文件或文書項下不存在追索權，並放棄對本協議或本協議非當事方的任何人，包括買方、賣方、任何集團公司或其任何關聯方或受讓人過去、現在或未來的任何成員或股權持有人的任何過去、現在或未來的董事、高級管理人員、合作伙伴、代理人或員工的任何權利或主張。(X)買方、賣方、任何集團公司或其任何關聯方或受讓人(X)的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、合作伙伴、代理人或員工不承擔任何個人責任，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法，或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認(X)買方、賣方、任何集團公司或其任何關聯方或受讓人，或(Y)任何債務融資來源關聯方不得承擔任何個人責任。根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書承擔的任何義務，以及基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠；但是，儘管有上述規定，本第9.14節的任何規定不得以任何方式限制或修改任何債務融資來源相關方在債務承諾書項下對買方的義務。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

118

特此證明，雙方已於上述第一個日期正式簽署本協議。


ZIMVIE Inc.作為賣家，
	發信人：
		/S/瓦法·賈馬利
		姓名：瓦法·賈馬利
		職務：總裁和首席執行官


ZEB BUYER，LLC，作為買方，
	發信人：
		/s/邁克爾·加拉格爾
		姓名：邁克爾·加拉格爾
		頭銜：總裁


ZIMMER Biomet SpINE，Inc.，作為被轉讓公司，僅出於此處規定的目的
	發信人：
		/S/瓦法·賈馬利
		姓名：瓦法·賈馬利
		頭銜：首席執行官