美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2023年12月15日，ZimVie Inc.，特拉華州公司（“ZimVie”）、ZEB Buyer，LLC、特拉華州有限責任公司（“ZimVie”）採購商”），和Zimmer Biomet Spine，Inc.，特拉華州一家公司（“轉讓公司”）簽訂了股權購買協議（“採購協議”).根據購買協議中規定的條款並遵守條件，買方同意從ZimVie或其一家全資子公司收購轉讓公司的所有已發行和未發行股權（“交易”），該交易在某些交易生效後 關門前購買協議設想的行動將持有ZimVie的脊柱業務（“業務”）。
儘管有上述規定，ZimVie並未同意出售在法國開展的部分業務（“法國業務”），但已被授予看跌期權（“法國看跌期權“)將法國業務出售給買方，只有在法國完成了所需的勞資協商後，ZimVie才可以行使這一權力。
就該交易向ZimVie支付的購買價為375,000,000美元，包括315,000,000美元現金(須按購買協議所載若干慣例調整)及60,000,000美元由買方以附屬本票形式應付予ZimVie的本票(“賣方票據”)。賣方票據將按相當於年利率10%的利率應計利息，每半年複利一次(該利息將以實物形式支付，方法是增加賣方票據的本金總額)，允許買方在任何時間(在符合其中規定的付款從屬條款的規限下)選擇性預付款項，並於(I)交易完成後五年半及(Ii)發生若干控制權變更事件時(以較早者為準)到期。此外，在某些情況下，買方有義務預付賣方票據。
購買協議規定，交易的完成取決於滿足或放棄慣例成交條件，除其他外，包括獲得某些必要的監管批准。此外，買方完成交易的義務進一步取決於ZimVie行使法式看跌期權。
購買協議包含與業務和交易相關的陳述、擔保和契諾，ZimVie認為這是此類交易的慣例。
購買協議包括針對ZimVie和買方的慣例終止條款。如果在2024年6月15日或之前尚未完成交易，ZimVie和買方均有權終止購買協議，但在截至該日期尚未滿足與特定監管批准有關的條件的情況下，可延長三個月(至2024年9月15日)。
2
採購協議中包含的ZimVie和買方的陳述和擔保僅為採購協議雙方的利益而作出。此外，此類陳述和擔保(I)僅為《購買協議》的目的而作出，(Ii)因與《購買協議》相關而向買方作出的保密披露而受到限制，(Iii)受《購買協議》所載的與投資者可能視為重要的內容不同的重大限制的約束，(Iv)僅在《購買協議》日期或《購買協議》規定的其他日期作出，(V)已包括在購買協議內，目的是在ZimVie和買方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實，以及(Vi)交易完成後不會繼續存在。因此，購買協議包含在本文件中只是為了向投資者提供有關購買協議條款的信息，而不是向投資者提供有關ZimVie或買方或他們各自的子公司、聯屬公司或業務的任何其他事實信息。投資者不應依賴其陳述和擔保或其任何描述作為ZimVie或買方或其各自子公司、關聯公司或企業的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在ZimVie的公開披露中得到充分反映。購買協議不應單獨閲讀，而應與有關各方的其他信息、交易以及ZimVie將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件一起閲讀。
前述對採購協議的描述並不完整，其全部內容通過參考採購協議進行限定，該採購協議作為本申請的附件2.1提交，並通過引用併入本文。
| 第7.01項 | 《FD披露條例》。 |
2023年12月18日，ZimVie與H.I.G.Capital的一家關聯公司發佈新聞稿，宣佈簽訂購買協議。聯合新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供，並通過引用併入本文。
此外，2023年12月18日，ZimVie提供了與交易宣佈有關的投資者演示文稿。演示文稿的副本作為本申請的附件99.2提供，並通過引用併入本申請。
本報告第7.01項中關於Form 8-K的信息，包括本報告所附的證據99.1和99.2，現提交給美國證券交易委員會，就經修訂的1934年《證券交易法》第18節而言，不應被視為已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式承擔該條的法律責任。這些信息不應被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件中引用的內容，除非在此類文件中通過具體引用明確規定。
前瞻性陳述
這份關於Form 8-K的當前報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關ZimVie的期望、計劃、前景以及產品和服務產品和服務的陳述，包括如果剝離脊柱業務，預期的收益、機會和其他前景。此類陳述基於管理層目前的信念、預期和假設，會受到重大風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定性和環境變化可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定性和環境變化包括但不限於：出售業務的時間的不確定性以及交易可能無法及時或根本完成的風險；完成業務出售的任何或所有條件可能得不到滿足或放棄的可能性；交易的宣佈或懸而未決對ZimVie留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和其他業務夥伴保持關係的能力的影響；與轉移管理層對ZimVie正在進行的業務運營的注意力相關的風險以及管理層無法控制的不確定性和事項。有關其他此類風險、不確定性和情況變化的列表和描述，請參見ZimVie提交給美國證券交易委員會的定期報告。這些因素不應被解讀為詳盡無遺，應與ZimVie提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，ZimVie沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本報告的讀者8-K我們告誡大家不要依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。本警示説明適用於本報告中以表格8-K形式包含的所有前瞻性陳述。
3
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 2.1* | ZimVie Inc.之間簽訂的股權購買協議日期為2023年12月15日，ZEB Buyer，LLC和Zimmer Biomet Spine，Inc. | |
| 99.1 | 聯合新聞稿，日期：2023年12月18日 | |
| 99.2 | 投資者陳述，日期：2023年12月18日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件-封面XYZ標籤嵌入Inline BEP文檔中 | |
| * | 根據S-K法規第601（b）（2）項，省略了本展品的附表和展品。ZimVie特此承諾應SEC的要求提供任何省略的時間表和證據的副本。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| ZimVie Inc. | ||||||
| 時間：2023年12月18日 | 發信人： | /s/希瑟·基德韋爾 | ||||
| 姓名： | 希瑟·基德韋爾 | |||||
| 標題： | 高級副總裁、首席法律、合規 人力資源官兼公司祕書 | |||||
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