證券交易委員會

華盛頓特區 20549

13D日程表

(規則13d-101)

根據§240.13d-1(a)和修訂版所提供的信息

根據§240.13d-2(a)所提供的修訂版

(修訂版18號)

根據1934年證券交易法

(第十八次修正案)*

霍華德休斯控股公司

(發行人名稱)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

44267T102

(CUSIP號碼)

史蒂夫·米蘭科夫律師

Pershing Square Capital Management, L.P.通信-半導體

第787號第11大道，9樓

紐約州紐約市10019號

(212) 813-3700

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

2024年5月23日

（需要提交此表格的事件日期）

如果申報人先前已對其擬申報的收購提交了13G表格，並由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，則請勾選下面的框。☐

•

本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

此封面頁的其餘所需信息不被視為《1934年證券交易法》第18節的提交，也不會以其他方式受到該節的責任約束，但需遵守該法規的其他所有規定（但請參見票據 ).

CUSIP編號44267T102

1		報告人名稱 Pershing Square Capital Management，L.P。
2		如果是集體持股，請選中相應方框（參見説明） （a）☐（b）☐
3		僅供SEC內部使用
4		資金來源（請參見説明） OO（見項目3）
5		如根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟，請選中本項  ☐
6		公民身份或組織地點 特拉華州。

持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		單獨投票權 無
				8		共同投票權 18,852,064
				9		唯一處分權力 無
				10		共同處分權力 18,852,064

11		每個報告人擁有的股票總數 18,852,064
12		請檢查第（11）行彙總金額是否排除了某些股票（請參閲説明書）  ☐
13		第（11）行金額佔類別的百分比 37.5％*
14		報告人類型（請參閲説明書） IA

*	此計算基於2024年5月1日時已公佈在2024年5月8日提交的發行人第10-Q表格的報告，其中普通股的每股面值為0.01美元，截至2024年3月31日結束的季度（“第10-Q表格”）持有的50,259,345股普通股。

CUSIP編號44267T102

1		報告人名稱 市銷率管理GP有限責任公司
2		如果是一個小組的成員，請勾選適當的框（請參閲説明書） （a）☐（b）☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源（見説明書） OO（見項目3）
5		根據2（d）或2（e）項需要披露法律程序請勾選  ☐
6		公民身份或組織地點 特拉華州。

持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益擁有 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		單獨表決權 無
				8		共同表決權 18,852,064
				9		單獨處分權 無
				10		共同處分權 18,852,064

11		每個報告人擁有的累計受益所有股份數量 18,852,064
12		請確認第(11)行中的累計金額是否排除了某些股票（請參閲説明）  ☐
13		第(11)行的金額所代表的類別所佔百分比 37.5%*
14		報告人類型（請參閲説明） 所有基金類型

*	此計算基於2024年5月1日披露的Form 10-Q中的50,259,345股普通股。

CUSIP編號44267T102

1		報告人名稱 William A. Ackman
2		請在一組成員方框內打勾（請參閲説明） （a）☐（b）☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源（請參閲説明） 所有基金類型（見項目3）
5		檢查是否需要根據2(d)或2(e)款披露法律訴訟。  ☐
6		公民身份或組織地點 美國

持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		單獨投票權 無
				8		共同投票權 18,852,064
				9		單獨處置權 無
				10		共同處置權 18,852,064

11		每個報告人實際擁有的股份總數 18,852,064
12		檢查行(11)中實際擁有的股份總數是否排除了某些股份（請參見説明）  ☐
13		表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額 37.5%*
14		報告人的報告類型(見説明) 屬於

*	此計算基於2024年5月1日本公司已知曉的50,259,345股普通股，如在10-Q表格中報告的。

本第18項修正案（“第18項修正案”）適用於2019年12月4日提交的13D表格（在提交本第18項修正案之前經過修改和補充，稱為“13D表格”），提交人包括：（i）Pershing Square Capital Management，L.P，一個特拉華州有限合夥公司（“Pershing Square”），（ii）PS Management GP，LLC，一個特拉華州有限責任公司（“PS Management”）以及（iii）William A. Ackman，美國公民（與Pershing Square和PS Management並稱為“報告人”），涉及Delaware corporation Howard Hughes Holdings Inc.的普通股。

本第18項修正案中使用但未定義的大寫字母術語與13D表格中規定的含義相同。

除本第18項修正案特別修改外，13D表格保持不變。

事項1：證券和發行人

本13D項表格的第1項信息替換為以下信息：

“本聲明書適用於Howard Hughes Holdings Inc.的普通股，每股面值為0.01美元（“普通股”）。發行人的主要執行辦公室位於9950 Woodloch Forest Drive，Suite 1100，The Woodlands，TX，77380。”

報告人有權益擁有18,852,064股普通股（“主題股票”）。

根據2024年5月1日本公司披露的信息，主題股票約佔普通股總股本的37.5％，即50,259,345股普通股。

事項4：交易目的

在13D表格的第4項中添加以下信息：

“2023年10月5日，發行人宣佈其將分為兩個獨立的上市公司。預計將從發行人分離的Seaport Entertainment Group Inc.（“Seaport Entertainment”）將由發行人在紐約市和拉斯維加斯的娛樂相關資產，包括下曼哈頓的Seaport，Jean-Georges Restaurants的25％少數股權以及其他合作伙伴關係，Las Vegas Aviators Triple-A Minor League棒球隊和Las Vegas Ballpark，對Fashion Show商場上空80％的空氣權益感興趣以及預計發行人在分離之前將向Seaport Entertainment提供的某些其他資產和負債組成。

2024年5月23日，Seaport Entertainment向證券交易委員會（“SEC”）提交了一份關於註冊Seaport Entertainment普通股以用於在Seaport Entertainment與發行人分離後在紐約證券交易所上市的第10號表格的註冊聲明 。

此外，在2024年5月23日，Seaport Entertainment向SEC提交了一份關於擬議中的1.75億美元認權發行的S-1表格，目的是在認權發行後啟動與Seaport Entertainment股東的關係。在權益發行中，Seaport Entertainment將向其普通股持有人免費分配可轉讓的認購權，認購權使持有人有權購買Seaport Entertainment的普通股。

在權益發行方面，報告人正在與Seaport Entertainment進行重要的協商，涉及報告人所屬的投資基金可能與Seaport Entertainment簽訂的潛在後備協議。根據該協議，如果最終敲定，這些基金將同意，但不共同，以（i）行使其比例認購權；（ii）按比例購買認購權到期後未購買的所有股票，其總購買價格最高可達1.75億美元。如果Seaport Entertainment股東未參與權益發行，則後備協議可能導致報告人所屬的投資基金在Seaport Entertainment的普通股中持有的股份總數更高。

除非適用的法律要求，否則報告人不打算披露有關上述內容的任何發展。

簽名

經過合理調查並且在各自的知識和信念的最佳範圍內，我們證明此聲明所載信息屬實、完整和正確。

日期：2024年5月24日

附件索引

展示文件		描述
第99.1展示文本		2019年12月4日訂立的《聯合申報協議》，其中包括 Pershing Square、PS Management 和 William A. Ackman。*
Exhibit 99.2		交易數據。*
附件99.3		遠期購買合同確認書的形式。*
附件99.4		註冊權協議。*
附錄 99.5		交易數據。*
附錄 99.6		股權購買協議（由發行人2020年3月31日提交的8-K表格中的第1.2展示並附上）。*
附錄 99.7		派令廣場基金代表Pershing Square於2020年3月27日簽署了《鎖定期函協議》，並寄給了代表在公開發行承銷協議中列出的多家承銷商的美國銀行證券、摩根大通證券和富國證券。*
附件99.8		看跌期權確認書的形式。*
附件99.9		交易數據。*
附件99.10		交易數據。*
附件99.11		交易數據。*
附件99.12		10b5-1股票購買計劃。*
附件99.13		交易數據。*
附件99.14		交易數據。*
附件99.15		交易數據。*
附件99.16		交易數據。*
附件99.17		交易數據。
展示99.18		交易數據。

*

之前已歸檔。