目錄表

已於2024年5月31日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-276182

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第5號

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

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蒙特利資本收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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韋伯斯特街419號

加利福尼亞州蒙特利93940

電話：（415）697-0763

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

巴拉·帕德馬庫馬爾

首席執行官

蒙特利資本收購公司

韋伯斯特街419號

加利福尼亞州蒙特利93940

(831) 649-7388

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期以及滿足或放棄本文所述合併協議下的所有其他條件後儘快進行。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：☐

如果本表格是根據《證券法》第462（b）條提交的，以登記發行的額外證券，則勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號： ☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後的修正案，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的《證券法》登記聲明編號： ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

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完成日期：2024年5月31日

擬議的合併

您的投票非常重要

尊敬的股東們：

誠摯邀請您出席蒙特利資本收購公司(“MCAC”)股東特別大會(以下簡稱“股東大會”)，該會議將於美國東部時間上午10時舉行。[  ]，2024年。我們的董事會已決定以虛擬會議的形式召開會議，網址為：https：//cstproxy.com/montereyCapital/2024。股東將不能親自出席會議。此委託書聲明/招股説明書包括有關如何訪問虛擬會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取、投票和提交問題的説明。

MCAC是一家特拉華州的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的商業交易，我們將其稱為“目標企業”。MCAC普通股的持有人，統稱為MCAC A類普通股和MCAC B類普通股，除其他事項外，將被要求批准MCAC、ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉華州一家公司(“ConnectM”)和Chronos Merger Sub，Inc.、MCAC的一家特拉華州公司(“合併子公司”)和MCAC的全資子公司之間於2022年12月31日和2023年10月12日至2024年4月12日修訂的合併協議和計劃(“合併協議”)，以及其他相關建議。

於合併協議擬進行的交易完成後，合併附屬公司將與ConnectM合併及併入ConnectM(“合併”)，而ConnectM將作為MCAC的全資附屬公司於合併後繼續存在。此外，隨着合併的完成，MCAC將更名為“ConnectM Technology Solutions，Inc.”。合併協議中與合併相關的交易在本委託書/招股説明書中稱為“業務合併”，業務合併後的合併後的公司在本委託書/招股説明書中稱為“新ConnectM”或“合併公司”。

於生效時(定義見合併協議)，每股ConnectM普通股及ConnectM優先股(但不包括持有特拉華州法律所規定的完美評估權利的股份)，將轉換為有權收取根據合併協議所載交換比率計算的有關數目的MCAC普通股。在合併協議中，“交換比率”定義為(A)合併代價(“合併代價”)(定義見下文)除以(B)在緊接生效日期前已發行的ConnectM股本股數，包括購買ConnectM普通股的已發行認股權證的任何股份，但不包括ConnectM以金庫持有的任何ConnectM股本股份。合併對價為14,500,000股MCAC普通股，但MCAC的交易費用超過8,000,000美元(即超過8,000,000美元的MCAC交易費用每10.00美元增加一股MCAC普通股)(“交易費用調整”)可向上調整。合併協議不限制或以其他方式規定可因交易費用調整而增加到合併對價中的MCAC普通股的最大數量。截至本文日期，MCAC預計其交易費用不會超過8,000,000美元，假設MCAC在業務合併結束之日(“結束日期”)的交易費用低於8,000,000美元，交換比率預計為每股ConnectM普通股約3.33股MCAC A類普通股。如果MCAC的交易費用在截止日期前超過8,000,000美元，從而導致交易費用調整，MCAC打算通過根據證券法第462(B)條提交登記聲明來登記該交易費用調整預期的MCAC普通股的額外股份。此外，在生效時間，(I)購買ConnectM普通股的每個未發行認購權將轉換為購買MCAC普通股的期權，該認購權等於有效時間之前受該期權約束的股份數量乘以交換比率，每股行權價等於有效時間之前的行使價除以交換比率，以及(Ii)每個購買ConnectM普通股的未償還認股權證將轉換為購買MCAC普通股的認股權證，該認股權證等於有效時間之前受該認股權證約束的股份數量乘以交換比率，每股行權價格等於生效時間之前的行權價格除以交換比率。

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截至2024年5月9日，有可購買總計142,692股ConnectM普通股的未償還期權，如果在緊接生效時間之前尚未償還，MCAC將如上所述承擔這些股票。ConnectM可在未經MCAC同意的情況下授予額外選擇權，以在生效時間之前購買總計400,000股ConnectM普通股，如果在生效時間之前尚未發行，則將由MCAC如上所述承擔。假設換股比率約為3.33，假設所有542,692股該等認購權均於生效日期前授出且未予行使，則MCAC將持有該等認購權，並將成為認購權，以購買合共約1,806,622股MCAC A類普通股。根據激勵計劃保留供發行的MCAC普通股數量將減去2023年12月31日後ConnectM授予的購買ConnectM普通股的基本期權的股票數量乘以交換比率。

預計在業務合併完成後，(I)ConnectM股東將共同擁有合併後公司已發行普通股的約58.18%，(Ii)MCAC的收盤前公眾股東將擁有合併後公司已發行普通股的約32.54%(包括將於MCAC權利交換時發行的股份)，以及(Iii)MCAC的發起人和相關方將擁有合併後公司約9.28%的普通股，在每種情況下，假設MCAC的已發行普通股均未就業務合併贖回。如果與業務合併結束相關的最大數量的MCAC公眾股票被贖回，合併前的MCAC股東可能在業務合併結束後持有合併後公司的證券大幅減少，並且不知道他們在會議時將持有合併後公司的證券百分比。預計在業務合併完成後，(I)ConnectM股東將共同擁有合併後公司約73.09%的已發行普通股，(Ii)MCAC的收盤前公眾股東將擁有合併後公司約5.36%的已發行普通股(包括將在MCAC權利交換時發行的股份)，(Iii)MCAC的發起人和相關方將擁有合併後公司約11.65%的普通股。及(Iv)氣象局(定義見下文)將擁有合併後公司約9.90%的已發行普通股，每種情況下均假設與業務合併有關的最多數目的MCAC公眾股份被贖回。如果實際情況與這些假設不同，合併後公司的持股比例將有所不同。有關合並後公司的預期投票權的其他資料，請參閲以下“有關建議的問答”。

目前，中國民航總局公開發行的單位、中國民航總局A類普通股、中國民航總局認股權證和中國民航總局獲得中國民航總局A類普通股的權利，在納斯達克(以下稱“納斯達克”)上市，代碼分別為“MCACU”、“MCAC”、“MCACW”和“MCACR”。中國民航局已就與納斯達克合併後的公司提交初步上市申請，並相信合併完成後，合併後的公司將符合所有首次上市條件。如果申請獲得批准，預計在合併完成後，合併後公司的普通股和權證將分別在納斯達克上交易，代碼為“CNTM”和“CNTMW”。

截至2024年5月9日，MCAC的信託賬户(“信託賬户”)中約有78,557,231美元，這一金額包括利息，但不包括用於納税的資金。2024年5月20日，也就是股東大會的創紀錄日期，普通股的最後售價為11.27美元。

每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加虛擬會議，請立即提交您的代理卡。股東可以在股東大會投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇參加會議，則代表投票不會阻止該股東在會議上進行虛擬投票。

我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，你應該回顧一下從第頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。41本委託書/招股説明書的。

MCAC的董事會一致建議MCAC的股東投票支持每一項提議。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在企業合併或其他情況下發行的證券，也未通過本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

巴拉·帕德馬庫馬爾

首席執行官

蒙特利資本收購公司

[], 2024

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如何獲取更多信息

本委託書/招股説明書包含有關MCAC的重要業務和財務信息，這些信息沒有包括在本説明書中，也未在本説明書中提供。如果您希望獲得更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或MCAC向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，可通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。請聯繫我們的代理律師：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，24號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10036

(877) 279-2311

如果您想索取文件，請不遲於會議前五個工作日，日期為2024年6月24日，以便在會議前收到文件。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。有關MCAC和ConnectM的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。閣下只應依據本委託書/招股章程所載資料，決定如何就業務合併進行投票。除本委託書/招股説明書中包含的信息外，MCAC和ConnectM均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書中包含的信息可能在本委託書發佈日期後發生變化。在本委託書/招股説明書日期後，不得假設本委託書/招股説明書中所包含的信息仍然正確。

蒙特利資本收購公司

韋伯斯特街419號

加利福尼亞州蒙特利93940

電話：(831)649-7388

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召開特別會議的通知蒙特利資本收購公司股東

被扣留[  ], 2024

致蒙特利資本收購公司股東：

蒙特利資本收購公司(“MCAC”、“我們”、“我們”或“我們”)股東特別會議將於美國東部時間上午10時舉行，特此通知。[  ]，2024年，在https://cstproxy.com/montereycapital/2024.您可以參加虛擬會議，如“會議”中所述。

在會議期間，MCAC的股東將被要求審議和表決以下提案，我們在此將其稱為“提案”：

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隨着憲章修正案提案的批准，激勵計劃方案、納斯達克方案和企業合併方案的批准是合併完成的條件。企業合併提案的批准也是憲章修正案提案、激勵計劃提案、納斯達克提案的一個條件。如果憲章修正案提案和納斯達克提案未獲批准，則企業合併提案將無效(即使在股東大會或其任何延期或延期所需的投票中獲得批准)，合併將不會發生。需要注意的是，如果業務合併提案未獲批准，MCAC將不會完成業務合併。MCAC目前有權在2024年11月13日之前根據第二次延期完成初步業務合併，根據第二次延期，MCAC董事會有權將完成初始業務合併的最後期限延長至多6次，每次延長一個月。2023年11月9日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2023年12月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2023年12月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限延長了一個月，至2024年1月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年1月8日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限延長了一個月，至2024年2月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年2月9日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年3月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年3月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年4月13日，將約325,715美元存入信託賬户。2024年4月11日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年5月13日，將約325,715美元存入信託賬户。MCAC此前根據最初的延期和第一次延期延長了完成初始業務合併的最後期限。2024年5月10日，MCAC董事會將完成初始業務合併的最後期限再延長一個月，至2024年6月13日，將約315,416美元存入信託賬户。如果MCAC未完成業務合併，且未能在規定的時間內完成初始業務合併，則MCAC將被要求解散和清算，除非我們尋求股東批准修改當前章程，以延長完成業務合併的日期。企業合併提案、激勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案都需要獲得委員會多數票的贊成票才能通過

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MCAC的股東以虛擬出席或委託代表出席會議，並有權在會議或其任何續會上投票。憲章修正案建議的批准將需要MCAC A類普通股和B類普通股各自的已發行和已發行股票的多數贊成票，並分別投票。

於2024年4月10日，吾等收到一份書面通知(“通知”)，通知吾等不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(2)條，該規則要求總持有人不得少於400人才能繼續在納斯達克全球市場上市(“最低公眾持有人規則”)。自通知之日起，我們有45個日曆日的時間提交計劃，以重新遵守《最低公眾持有者規則》。在我行編制並提交合規計劃期間，本通知對我司公開發行的單位、我司A類普通股、我司公開認股權證或我司配股在納斯達克全球市場的上市不立即生效。不能保證納斯達克會接受合規計劃，也不能保證未來或業務合併後，華僑城的股票將繼續在納斯達克上市。退市可能導致重大不利後果，包括(I)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的市場報價有限，(Ii)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的流動性減少，(Iii)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的二級交易市場交易活動減少，(Iv)新聞和分析師報道數量有限，以及(V)未來獲得額外融資的機會減少。2024年5月22日，MCAC向納斯達克提交了重新合規的計劃。然而，不能保證這樣的恢復合規計劃會被納斯達克接受。

截至2024年5月9日，有9,447,247股MCAC普通股已發行和流通，並有權投票，其中包括7,147,247股MCAC A類流通股和2,300,000股MCAC B類流通股。只有截至2024年5月20日收盤時持有普通股的MCAC股東才有權在會議或任何休會上投票。這份委託書/招股説明書首先於以下時間郵寄給MCAC股東[], 2024.

請參閲“風險因素“從第頁開始41本委託書/招股説明書，以討論在評估企業合併時應考慮的信息。

您的投票非常重要。請立即投票表決你們的股份。

無論您是否計劃參加虛擬會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書，或儘快通過互聯網或電話提交您的委託書，以確保您的代表出席會議不遲於會議或延會的指定時間。如果您隨後選擇參加虛擬會議，代理投票不會阻止您在網上投票您的普通股。請注意，如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。只需填寫、簽署和註明投票指導卡的日期，然後將其放入已付郵資的信封中退回，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，通過電話或互聯網進行投票。希望在特別大會上投票的“街名”股東將需要在您的委託材料(如果適用)附帶的説明中包含控制編號，或從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得委託書。

您可以在會議投票前的任何時間撤銷委託書，方法是簽署並退回一張日期晚於上一張委託書的代理卡、參加虛擬會議並親筆投票或投票(視情況而定)，或向Okapi Partners LLC提交書面撤銷書，地址為美洲大道1212號，郵編：24^這是New York，New York 10036，代理律師在我們在會議上進行投票之前收到的。如果你通過銀行或經紀公司持有你的股票，你應該遵循你的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。

MCAC的董事會一致建議MCAC的股東投票支持每一項提議。當您考慮董事董事會對這些建議的建議時，您應該記住，海航董事會和高級管理人員在企業合併中擁有的利益可能與您作為股東的利益相沖突或不同。請參閲標題為“企業合併提案-發起人和企業合併中某些人的利益”的部分。

我代表MCAC董事會感謝你們的支持，我們期待着業務合併的成功完成。

根據董事會的命令，

巴拉·帕德馬庫馬爾

首席執行官

蒙特利資本收購公司

[], 2024

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常用術語

除本委託書/招股説明書另有説明外，術語“我們”、“我們”、“我們”或“MCAC”指的是特拉華州的蒙特利資本收購公司，術語“新的ConnectM”、“合併後的公司”和“合併後的公司”指的是ConnectM技術解決方案公司(F/k/a蒙特利資本收購公司)及其在完成業務合併後的子公司。

此外，在本文檔中：

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關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、財務狀況、經營業績、MCAC和/或ConnectM的盈利前景和前景的陳述，以及關於ConnectM的業務戰略、預計和未來的經營結果、競爭地位、行業環境、潛在增長機會和業務合併收益的預期用途的陳述，可能包括關於業務合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本委託書/招股説明書中的許多地方，包括但不限於“管理層對ConnectM的財務狀況和運營結果的討論和分析”和“ConnectM的業務”。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述是基於MCAC和ConnectM管理層目前的預期，並在適用的情況下，必然會受到環境及其潛在影響的不確定和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括，但不限於，在“風險因素”中描述的那些因素，在MCAC提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的因素以及以下內容：

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如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者MCAC和ConnectM管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

關於本委託書/招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及歸因於MCAC、ConnectM或代表其行事的任何人的所有前瞻性陳述，均明確地受到本委託書/招股説明書中所包含或提及的警告性陳述的限制。除適用法律或法規要求的範圍外，MCAC和ConnectM沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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關於提案的問答

以下是作為MCAC股東的您可能對MCAC股東會議正在審議的提案提出的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供對於您在會議上考慮的提案和其他事項可能非常重要的所有信息。其他重要資料亦載於本委託書/招股説明書的附件及以參考方式併入的文件。

提案2-憲章修正案提案要求MCAC的A類和B類普通股各自的已發行和流通股的多數投贊成票，分別投票。對提案2投棄權票和中間人反對票的效果相當於對提案2投“反對票”。《諮詢憲章修正案》的每一項提案都是不具約束力的投票，要求出席會議的股東或代表出席會議並有權在會議上投票的股東投贊成票。棄權票和中間人反對票將不影響對《諮詢憲章修正案》每項提案的投票。

提案3--激勵計劃提案要求MCAC股東以虛擬出席或委託代表出席會議並有權在會議上投票的多數票投贊成票。棄權票和中間人反對票對提案3的投票沒有影響。

提案4：納斯達克提案需要MCAC股東以虛擬出席或委託代表出席會議並有權在會議上投票的多數票投贊成票。棄權票和中間人反對票對提案4的投票沒有影響。

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目錄表

提案5--休會提案要求MCAC股東以虛擬出席或委託代表出席會議並有權在會議上投票的多數票投贊成票。棄權票和中間人反對票對提案5的投票沒有影響。

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搜查令。在生效時間，購買ConnectM普通股的每份已發行認股權證將轉換為購買MCAC普通股的認股權證，相當於生效時間之前受該認股權證管轄的股份數量乘以交換比率，每股行權價等於有效時間之前的行使價除以交換比率。

股票期權。在生效時間，購買ConnectM普通股的每個未償還期權將轉換為購買MCAC普通股的期權，該期權等於生效時間之前受該期權約束的股票數量乘以交換比率，每股行權價等於有效時間之前的行權價格除以交換比率。

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每股MCAC A類普通股10.92美元，並未反映在新ConnectM公開股票的上述表格中。

除了上述所有權百分比的變化外，贖回水平的變化將影響與業務合併相關的某些股權發行的稀釋效應，否則這些影響不會出現在包銷的公開發行中。贖回水平的提高將增加這些發行對非贖回股東的稀釋效應。

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以下反映了選擇不贖回其股票的MCAC A類股東在業務合併中可能經歷的所有可能的稀釋來源和稀釋程度。下面反映了每個重要的攤薄來源的影響，包括創始人持有的股本金額，以及可轉換證券(包括贖回股東保留的權證)在下文詳細説明的每個贖回水平下的影響。

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下表列出了截至2024年3月31日，選擇不在一系列不同贖回方案中贖回其股份的公眾股東的每股信託賬户價值。私人或公共MCAC令狀不被視為以下敏感性，因為它們將以11.50美元的價格行使，並使持有人有權獲得一股MCAC A類普通股。在以下情況下，此類授權令將被視為水下，並且不會被認為已被行使。

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與不同贖回場景相關的敏感度計算如下：

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在上述情況下，MCAC在完成IPO的同時，完成了MCAC以每份MCAC私募認股權證1.00美元的價格向保薦人配售3,040,000份MCAC私募認股權證。此外，在首次公開募股方面，一個MCAC單位由一股MCAC A類普通股、一股MCAC公共認股權證和一個MCAC權利組成。由於MCAC權利沒有行權價格，MCAC權利已在上文概述的敏感情景中介紹，每十股權利將在成交時自動交換一股MCAC A類普通股，然後在成交時交換一股新的ConnectM普通股。然而，MCAC認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股MCAC A類普通股。該等認股權證可於業務合併完成後30日行使，並於業務合併屆滿後五年屆滿。

業務合併完成後，即使出現上述最大贖回情況，MCAC認股權證持有人仍將保留該等認股權證。根據我們在納斯達克資本市場的公開認股權證截至2024年5月9日的收盤價約0.02美元，此類MCAC權證的總市值約為142,944美元。根據截至2024年5月9日MCAC A類普通股的當前價格11.26美元，MCAC認股權證將不會被行使。如果MCAC的A類普通股或新ConnectM的普通股的價值超過業務合併後普通股每股11.50美元的行使價，則未贖回的MCAC A類普通股持有者的每股總價值將減少並稀釋。如果MCAC未完成業務合併，且未能在規定的時間內完成初始業務合併，則MCAC將被要求解散和清算，除非我們尋求股東批准修改當前章程，以延長完成業務合併的日期。如果發生清算，MCAC的權證到期將一文不值。

MCAC B類普通股的持有者還同意放棄對MCAC B類普通股股票的反稀釋或類似保護。

2024年4月10日，我們收到通知，通知我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(2)條，該規則要求總持有人不得少於400人才能繼續在納斯達克全球市場上市。自通知之日起，我們有45個日曆日的時間提交計劃，以重新遵守《最低公眾持有者規則》。在我行編制並提交合規計劃期間，本通知對我司公開發行的單位、我司A類普通股、我司公開認股權證或我司配股在納斯達克全球市場的上市不立即生效。不能保證納斯達克會接受合規計劃，也不能保證未來或業務合併後，華僑城的股票將繼續在納斯達克上市。退市可能導致重大不利後果，包括(I)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的市場報價有限，(Ii)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的流動性減少，(Iii)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的二級交易市場交易活動減少，(Iv)新聞和分析師報道數量有限，以及(V)未來獲得額外融資的機會減少。2024年5月22日，MCAC向納斯達克提交了重新合規的計劃。然而，不能保證這樣的恢復合規計劃會被納斯達克接受。

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A:在考慮董事會批准合併協議的建議時，MCAC股東應意識到，某些MCAC高管和董事以及保薦人可能被視為在業務合併中擁有不同於MCAC股東的權益，或與MCAC股東的權益不同。這些可能造成實際或潛在利益衝突的利益，在本委託書/招股説明書第2129頁開始的標題為“企業合併提案--保薦人和企業合併中某些人士的利益”一節中進行了實質性描述。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議召開前兩個工作日由大陸航空收到。除非持有者的股票在會議前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。

MCAC股東可以尋求贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們是不是截至記錄日期的普通股持有人。任何在2024年6月27日(會議前兩個工作日)或之前持有普通股的公眾股東有權要求他的，

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目錄表

在完成業務合併時，其股份將按比例贖回當時存入信託賬户的總金額的一部分，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。

每股實際贖回價格將等於當時存入信託賬户的總金額(在支付遞延承銷佣金之前，包括信託賬户按比例分配的利息，扣除應付税款)除以首次公開募股中出售的MCAC公共單位相關普通股的數量。如欲贖回普通股換取現金，請參閲“會議-贖回權利”一節。

要在虛擬會議上在線投票，請按照下面的説明進行操作：我可以如何參與虛擬會議？

要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退回。如果您在會議前退還您簽署的委託書，我們將按照您的指示投票。

要通過電話投票，您可以通過撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請把你的代理卡放在手邊。簡單易懂的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。

要通過互聯網投票，請按照您的代理卡或代理材料上的URL鏈接或訪問www.proxyvote.com，系統將指示您輸入16位控制號碼並按照説明進行操作。當您訪問網站時，請將您的代理卡放在手邊。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間開始[  ]，2024年。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果你想投票你的股票，你將需要確保在會議日期之前收到你的代理卡，或者參加虛擬會議在線投票你的股票。

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到實益擁有人的投票指示表格和投票指示以及這些代理材料。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的投票指示表格，並將其放在所提供的郵資已付的回郵信封中寄回。

如果您計劃在虛擬會議上投票，您需要通過下面的電話號碼或電子郵件聯繫大陸航空公司，以獲得控制號碼，並且您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，反映您截至記錄日期持有的普通股數量、您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫大陸航空公司，瞭解如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。

在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，您必須在會後72小時內向大陸航空提交反映您的股票數量的合法委託書證明以及您的姓名和電子郵件地址。屆時，大陸航空將向您發放一個有效的控制號碼，允許您在會議期間註冊、提問和/或投票。大陸航空還將向您提供如何參加會議的説明。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。

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目錄表

您可以預先註冊參加2024年6月26日開始的虛擬會議。轉到https://cstproxy.com/montereycapital/2024，輸入您之前收到的代理卡上的控制號，以及您的姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在會議開始時，您需要使用您的控制號碼重新登錄。

如果你的股票是以街道的名義持有的，而你不想加入，不想投票，大陸航空會給你一個訪客控制號碼。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。

特別大會通知、委託書/招股説明書及代理卡表格可在www.proxyvote.com上查閲。

將在會議上提出的每一項提案都是一項非酌情提案。因此，如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股份的持有人提供投票指示，則您的股票將不會就任何提案進行投票。經紀商投反對票將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果，但不會影響對企業合併提案、諮詢憲章修正案提案、納斯達克提案、激勵計劃提案或休會提案的投票。

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目錄表

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，24樓

紐約，紐約10036

除非被撤銷，否則委託書將根據股東指定的指示在虛擬會議上投票表決。在沒有指示的情況下，將對每一項提案進行代理投票。

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目錄表

MCAC完成或促使完成合並協議所設想的合併和其他交易的義務還須滿足以下附加條件，除其他外，MCAC可書面免除其中任何一(1)項或更多條件：

ConnectM完成或促使完成合並協議所設想的合併和其他交易的義務取決於滿足以下附加條件，其中任何一(1)項或更多條件可由ConnectM以書面形式放棄，等等：

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目錄表

在適用法律允許的範圍內，MCAC或ConnectM完成業務合併的義務的任何條件都可以全部或部分免除；但是，任何此類放棄僅在以書面形式提出並由放棄生效的一方執行時才有效。在放棄條件的情況下，MCAC董事會將評估任何此類放棄的重要性，以確定是否有必要修改本委託書/招股説明書並重新徵集委託書。如果MCAC董事會認為任何此類豁免的重要性不足以要求其股東重新徵求意見，則其將有權酌情完成業務合併，而無需尋求進一步的股東批准。

有關在合併生效前必須滿足或放棄的條件的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書第99頁開始的題為“企業合併提案--合併完成前的條件”一節。

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目錄表

截至2024年5月9日在信託賬户中的存款(該金額包括利息，但不包括用於納税的資金)。截至2024年5月9日，我們普通股在納斯達克股票市場的收盤價為11.26美元。MCAC的初始股東、高管和董事放棄了對任何方正股份或MCAC B類普通股的1,700,000股進行任何清算分配的權利。然而，如果MCAC未能在適用的到期日前完成業務合併，MCAC的初始持有人以及高級管理人員和董事將有權贖回其持有的任何公開股票。如果合併協議在“合併協議-終止”一節中所述的某些情況下終止，MCAC將有義務向ConnectM償還高達1,200,000美元的交易費用。截至本委託書/招股説明書發佈之日，MCAC已產生約2,441,776美元的交易費用，而ConnectM已產生約8,026,863美元的交易費用。根據合併協議，ConnectM放棄對信託賬户、信託賬户的任何受託人和MCAC的任何受託人提出的任何過去、現在或未來的任何索賠，以及從信託賬户收取MCAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項的任何權利，並且ConnectM同意不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索。截至本委託書/招股説明書的日期，MCAC在信託賬户之外沒有足夠的資金，也可能沒有足夠的資金來償還ConnectM迄今發生的交易費用或任何額外的ConnectM交易費用，根據合併協議，可償還的最高金額為1,200,000美元。因此，即使合併協議以MCAC有義務償還ConnectM交易費用的方式終止，MCAC也不太可能能夠履行該義務，並且只有在MCAC籌集額外資本或找到願意履行該義務的不同業務合併合作伙伴的情況下，ConnectM才能全額償還。如果MCAC有義務償還ConnectM的交易費用，這一義務將使MCAC更難籌集額外資本或尋找替代業務合併合作伙伴，並減少在MCAC清算和解散時可按比例分配給MCAC A類普通股持有人的任何信託外淨資產的金額。

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，24號^這是地板

紐約，紐約10036(844)-343-2623

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您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得關於海航的更多信息。

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目錄表

委託書/招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，MCAC鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括隨附的合併協議附件A。請仔細閲讀這些文件，因為它們是管理企業合併和您在企業合併中的權利的法律文件。

除非另有説明，否則所有股份計算均假定MCAC的股東不行使贖回權。

論企業合併的當事人

蒙特利資本收購公司

MCAC於2021年9月23日根據特拉華州法律成立為空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在此將其稱為“目標企業”。

2022年5月13日，MCAC完成了9,200,000個MCAC公共單位的首次公開募股，其中包括基準投資部門EF Hutton(“EF Hutton”)全面行使其1,200,000個MCAC公共單位的超額配售選擇權，產生了92,000,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，MCAC以私募方式完成了向我們的保薦人蒙特雷收購保薦人LLC出售3,040,000份MCAC私募認股權證，產生了3,040,000美元的毛收入。MCAC私募認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。

根據目前的《憲章》，信託賬户中持有的款項只有在企業合併完成後才可由MCAC使用，但從信託賬户資金中提取的利息可撥給MCAC納税。在信託賬户中持有的剩餘資金(包括由此賺取的利息)將不會被釋放，直到(I)完成業務合併，(Ii)如果MCAC無法在2024年11月13日之前完成業務合併，則贖回根據IPO出售的100%MCAC股份(除非該期限已按本文所述延長)，以及(Iii)與尋求修訂當前憲章中有關股東權利或業務前合併活動的任何條款的投票相關的股份贖回。MCAC於2022年12月31日簽署了合併協議，除非在2024年11月13日之前完成業務合併，否則MCAC必須進行清算(除非該期限已按本文所述延長)。

在扣除首次公開招股和出售MCAC私募認股權證的承銷折扣、發售費用和佣金後，總共有92,920,000美元存入信託賬户，其餘923,563美元的淨收益在信託賬户之外，可用於對未來業務組合的商業、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。截至2024年3月31日，MCAC信託賬户外的現金為3696美元。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2024年3月31日，信託賬户中有80,714,142美元(包括約224,683美元的應計利息，MCAC可以提取這些利息來納税)。

2024年4月10日，我們收到通知，通知我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(2)條，該規則要求總持有人不得少於400人才能繼續在納斯達克全球市場上市。自通知之日起，我們有45個日曆日的時間提交計劃，以重新遵守《最低公眾持有者規則》。在我行編制並提交合規計劃期間，本通知對我司公開發行的單位、我司A類普通股、我司公開認股權證或我司配股在納斯達克全球市場的上市不立即生效。不能保證納斯達克會接受合規計劃，也不能保證未來或業務合併後，華僑城的股票將繼續在納斯達克上市。退市可能導致重大不利後果，包括(I)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的市場報價有限，(Ii)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的流動性減少，(Iii)MCAC A類普通股或New ConnectM普通股的二級交易市場交易活動減少，(Iv)新聞和分析師報道數量有限，以及(V)未來獲得額外融資的機會減少。2024年5月22日，MCAC向納斯達克提交了重新合規的計劃。然而，不能保證這樣的恢復合規計劃會被納斯達克接受。

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目錄表

MCAC公共單位、MCAC A類普通股、MCAC公募權證和MCAC權利目前在納斯達克證券市場上市，代碼分別為：MCACU、MCAC、MCACW和MCACR。MCAC公開發行的單位、MCAC A類普通股、MCAC公募權證和MCAC權利於2022年7月1日左右分別在納斯達克市場掛牌交易。

MCAC的主要執行辦事處位於加利福尼亞州蒙特利韋伯斯特街419號，郵編：93940，電話號碼是(831)6497388。

ConnectM Technology Solutions，Inc.

ConnectM於2019年3月22日根據特拉華州的法律註冊成立。ConnectM的主要辦事處和郵寄地址是馬薩諸塞州馬爾伯勒皇家山路2號，550Suite550，郵編：01752。ConnectM是一家垂直集成的清潔能源技術和解決方案提供商，適用於建築物(住宅和輕型商業)和全電動原始設備製造商(OEM)。有關ConnectM的更多信息，請參閲標題為“ConnectM的業務”和“管理層對ConnectM的財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，ConnectM分別淨虧損2,603,373美元和919,836美元，截至2024年3月31日累計赤字為25,466,061美元。截至2024年3月31日的三個月，ConnectM在運營活動中使用的淨現金為1,230,749美元，截至2024年3月31日的營運資本赤字總計15,721,766美元。

截至2024年3月31日，ConnectM擁有861,928美元的現金和現金等價物。此外，在截至2024年12月31日的未來12個月裏，ConnectM預計將不得不向ConnectM的貸款人支付1540萬美元的本金。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，ConnectM沒有產生運營現金流。這些情況使人對ConnectM在發佈這種合併合併財務報表之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。此類財務報表不包括在ConnectM無法繼續經營時可能需要進行的與收回已記錄資產或對負債分類有關的任何調整。

管理層的計劃包括：

ConnectM不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。此外，ConnectM不能保證其目前的票據持有人將提供救濟，並延長ConnectM根據其債務協議規定的當前所需付款的償還時間表。隨着業務的持續增長，ConnectM的主要現金用途是為其運營提供資金。ConnectM將需要大量現金用於支出，因為它將投資於繼續其收購戰略，並因此類收購而利用協同效應。自成立以來，我們經歷了大量的淨虧損，考慮到與我們的業務計劃相關的鉅額支出，我們預計我們將繼續遭受淨虧損。ConnectM未來的資本要求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括題為“風險因素”一節中闡述的那些因素。

在目前和預期的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，ConnectM可能需要在業務合併結束後尋求額外的股權或債務融資。出售更多股權將導致股東在交易結束後進一步稀釋股權。債務融資將導致償債義務，管理這類債務的工具可以規定可能限制ConnectM運營的運營和財務契約。也不能保證ConnectM將能夠籌集更多資本。無法籌集資金可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。ConnectM的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

欲瞭解更多信息，請參閲標題為“ConnectM - 管理層對ConnectM財務狀況和經營業績的討論和分析.”

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目錄表

合併子

合併子公司是MCAC為完善業務合併而成立的全資子公司。在業務合併完成後，Merge Sub將與ConnectM合併並併入ConnectM，ConnectM將作為MCAC的全資子公司繼續存在。

Merge Sub主要執行辦公室的郵寄地址是加利福尼亞州蒙特利韋伯斯特街419號，郵編：93940，電話號碼是(831)6497388。

《合併協議》

2022年12月31日，MCAC與MCAC、Merge Sub和ConnectM簽訂了合併協議。根據合併協議的條款和條件，MCAC和ConnectM之間的業務合併將通過合併Sub與ConnectM並併入ConnectM來實現，而ConnectM將作為MCAC的全資子公司繼續存在。董事會已一致(I)批准及宣佈合併協議、合併事項及擬進行的其他交易，及(Ii)建議MCAC股東批准合併協議及相關事項。此外，隨着合併的完成，MCAC將更名為ConnectM Technology Solutions，Inc.

對ConnectM證券的處理

ConnectM庫存.在有效時間，每一股ConnectM普通股和ConnectM優先股（統稱為“ConnectM股票”）（但不包括根據特拉華州法律擁有完善評估權的持有人的股份），將轉換為接收該數量普通股股份的權利，每股面值0.0001美元，根據合併協議中規定的兑換率計算的MCAC普通股。合併協議中的“交換比率”定義為（a）合併對價除以（b）截至生效時間之前已發行的ConnectM股本股份數量的商，包括任何未發行的股份購買ConnectM普通股的認購權，但不包括ConnectM持有的任何ConnectM股本股份。

認股權證。在生效時間，購買ConnectM普通股的每份已發行認股權證將轉換為購買MCAC普通股的認股權證，相當於生效時間之前受該認股權證管轄的股份數量乘以交換比率，每股行權價等於有效時間之前的行使價除以交換比率。

股票期權。在生效時間，購買ConnectM普通股的每個未償還期權將轉換為購買MCAC普通股的期權，該期權等於生效時間之前受該期權約束的股票數量乘以交換比率，每股行權價等於有效時間之前的行權價格除以交換比率。

保薦人與若干ConnectM股東就執行合併協議訂立禁售期協議，協議載有禁售期為截止日期後180天或150天(視何者適用而定)，而該等股份將不能自由買賣，但須受聯邦證券法及其他適用規則及規例的規限，包括登記轉售合併後公司股份的登記聲明的有效性。假設收盤後沒有贖回，13,367,155股新ConnectM普通股，約佔新ConnectM已發行普通股的54%，將可以自由交易。

申述及保證

合併協議載有各方當事人關於以下事項的慣常陳述和保證：(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)資本結構、(C)訂立合併協議的授權、(D)遵守法律和許可、(E)財務報表和內部控制、(F)沒有某些變化和未披露的負債、(G)訴訟、(H)勞工和僱員事務、(I)環境問題、(J)税務問題、(K)房地產和個人財產，(L)涉及知識產權，(M)涉及保險，(N)涉及重大合同，(O)涉及經紀人和發現者，(P)涉及貿易合規，(Q)涉及與關聯公司的交易。

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目錄表

聖約

合併協議包括雙方在完成合並之前關於各自企業經營的習慣契約，以及為完成合並而努力滿足條件的努力。合併協議亦載有訂約方的其他契諾，包括(其中包括)規定華僑華人及ConnectM可盡合理最大努力合作編制與合併有關而須提交的登記聲明及委託書/招股章程，以及取得各自股東的所有必需批准，包括(就華僑華人而言)批准合併協議及合併、重述公司註冊證書、根據納斯達克規則發行股份及合併公司的股權激勵計劃。MCAC還同意在委託書/招股説明書中包括董事會的建議，即股東批准將在會議上提交的所有提案。

2023年股權激勵計劃

MCAC已同意批准和通過激勵獎勵計劃(“2023年股權激勵計劃”)，該計劃將於交易結束時生效，並以MCAC和ConnectM雙方均可接受的形式生效。《2023年股權激勵計劃》規定的初始總股票儲備應等於(A)-10%的MCAC普通股數量減去(Ii)在合併協議日期之後、在生效時間之前根據《2023年股權激勵計劃》授予的、根據《2023年股權激勵計劃》授予的MCAC普通股數量乘以換股比例的總和；(B)自交易結束後的第一個歷年1月1日起至其後第十個歷年1月1日(包括該日)開始的每個歷年第一天的年度增加額；相當於(I)上一歷年最後一天已發行的MCAC普通股總數的4%和(Ii)由2023年股權激勵計劃管理人決定的較小數量中的較少者。

非邀請權限制

MCAC及ConnectM各自同意，自合併協議日期起至完成或(如較早)根據其條款終止合併協議為止，將不會根據其條款與任何一方展開任何磋商，或向與母公司收購建議(如屬MCAC)或公司收購建議(如屬本公司)有關的任何一方提供有關其或其附屬公司的非公開資料或數據(有關條款定義見合併協議)，或訂立有關該等建議的任何協議。MCAC和ConnectM中的每一家也都同意盡其合理的最大努力阻止其任何代表這樣做。

成交的條件

完成合並的條件除其他外包括：(I)收到MCAC股東批准和ConnectM股東批准，(Ii)根據經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案，任何等待期屆滿或終止，(Iii)沒有任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法規、規則或法規，(Iv)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，註冊聲明的有效性，(V)根據合併協議將發行的合併後公司的普通股將在納斯達克上市或已被批准在納斯達克上市；(Vi)僅關於MCAC；(A)證明ConnectM的陳述和擔保對於合併協議中適用的標準是真實和正確的，以及ConnectM的各項契諾在所有實質性方面都得到了履行或遵守；及(B)自合併協議之日以來，對ConnectM沒有持續的重大不利影響，以及(Vii)僅關於ConnectM，(A)MCAC的陳述和擔保符合合併協議中適用的標準，且MCAC的各項契諾在所有重要方面都得到了履行或遵守，(B)自合併協議之日以來，MCAC並未對MCAC產生持續的重大不利影響，及(C)MCAC的某些董事和高級管理人員的有效辭職。合併協議不包括最低現金條件。在適用法律允許的範圍內，MCAC或ConnectM完成業務合併的義務的任何條件都可以全部或部分免除，但任何此類放棄僅在以書面形式提出並由放棄生效的一方執行時才有效。在放棄條件的情況下，MCAC董事會將評估任何此類放棄的重要性，以確定是否有必要修改本委託書/招股説明書並重新徵集委託書。如果MCAC董事會認為任何此類豁免的重要性不足以要求其股東重新徵求意見，則其將有權酌情完成業務合併，而無需尋求進一步的股東批准。

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目錄表

有關業務合併的結束條件的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第99頁開始的標題為“業務合併提案-合併完成的條件”的部分。

終端

合併協議可以在下列生效時間之前的任何時間終止：

如果合併協議在上述某些情況下終止，MCAC將有義務向ConnectM償還高達1,200,000美元的交易費用。

合併協議和下文所述的其他協議已包括在內，以向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算提供有關MCAC、ConnectM或其其他方的任何其他事實信息。具體地説，在合併協議的陳述及保證中所載的斷言，於指定日期作出，經一份或多份與簽署及交付合並協議有關的機密披露函件中的資料修訂或保留，可能須遵守與投資者可能被視為重大事項不同的重大合約標準，或可能已被用於在雙方之間分擔風險。因此，合併協議中的陳述和保證不一定是關於MCAC、ConnectM或其他各方在做出或以其他方式作出時的實際情況的表徵，僅應與MCAC在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據合併協議，MCAC和ConnectM的投資者和證券持有人不是第三方受益人。

若干有關協議

贊助商支持協議。就執行合併事項而言，保薦人與MCAC、MCAC若干獨立董事及ConnectM訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，保薦人及MCAC獨立董事同意放棄對本章程所載有關MCAC B類普通股的換股比率的調整，並於緊接生效時間之前生效，並投票贊成合併。發起人和MCAC的獨立董事也同意，在此情況下，低於MCAC B類所有持有人

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目錄表

如果普通股簽署經修訂的註冊權協議(定義見下文)，他們將同意放棄MCAC、保薦人和獨立董事之間於2022年5月10日達成的該特定註冊權協議下的某些權利。MCAC B類普通股的持有者還同意放棄對MCAC B類普通股股票的反稀釋或類似保護。

公司股東支持協議。就執行合併協議而言，MCAC與ConnectM及本公司股東(定義見本公司股東支持協議)訂立股東支持協議(“本公司股東支持協議”)，據此，本公司股東同意表決其實益擁有的所有ConnectM Stock股份贊成合併。

禁售協議/轉讓限制。在執行合併協議時，MCAC、發起人和某些ConnectM股東還簽訂了鎖定協議，該協議將自生效時間起生效(“鎖定協議”)，根據該協議，除某些有限的例外情況外，保薦人及本公司股東各自同意，在截止日期起至(A)截止日期後180天及(B)(X)截止日期(A)至截止日期後30個交易日內任何20個交易日MCAC普通股價格等於或超過16.50美元，或(Y)控制權變更(定義見禁售協議)的期間內，不轉讓其持有的MCAC普通股的任何股份。假設收盤後沒有贖回，13,367,155股新ConnectM普通股，約佔新ConnectM已發行普通股的54%，將可以自由交易。

修訂並重新簽署《註冊權協議》。關於完成交易，MCAC、保薦人、MCAC的若干現有股東及將根據合併協議收取MCAC普通股股份的ConnectM的若干股東將訂立經修訂及重述的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議可與MCAC及ConnectM共同同意，並實質上以合併協議所附的形式訂立，該協議將於合併完成後生效。MCAC已同意，在交易結束前，將要求MCAC的每個B類普通股持有人簽署一份經修訂和重述的註冊權協議，該協議基本上與MCAC、ConnectM的某些股東和MCAC的B類普通股的每位持有人之間的合併協議所附的形式一致(“註冊權協議”)。根據註冊權協議有權獲得註冊權的合併後公司的累計股份數量約為6,812,823股新的ConnectM普通股，由保薦人、MCAC的獨立董事、Anchor投資者和高級管理人員、董事和ConnectM普通股的10%持有人持有。某些投資者，如保薦人、MCAC的獨立董事和Anchor投資者，可能有動力出售他們持有的新ConnectM普通股，因為每個人最初購買的這些股票的價格可能低於New ConnectM普通股的交易價，並且即使新ConnectM普通股的交易價很低，轉售時也可以獲得可觀的利潤，而MCAC股東以每MCAC單位10.00美元的價格購買MCAC A類普通股作為IPO的一部分，或在IPO之後，在業務合併完成後，MCAC A類普通股的價格高於新ConnectM普通股的潛在交易價格，由於購買者價格和潛在交易價格的差異，他們購買的證券可能沒有類似的回報率。因此，在上述註冊聲明生效和任何適用的鎖定限制到期後，新ConnectM普通股的市場價格可能會因這些投資者的潛在出售而面臨負面出售壓力。有關更多信息，請參閲“企業合併提案-某些相關協議-修訂和重新設定的註冊權協議”。

遠期購買協議。在執行合併協議時，MCAC和Metora就遠期購買交易訂立了遠期購買協議。根據遠期購買協議的條款，氣象打算通過經紀商在公開市場上向MCAC A類普通股持有人(MCAC或MCAC聯屬公司除外)購買MCAC A類普通股，包括根據本憲章所載贖回權選擇贖回MCAC A類普通股的公共股東(該等持有人，“贖回持有人”)。根據遠期購買協議，氣象可按相當於估計贖回價格每股約11.21美元的價格購買最多6,600,000股MCAC A類普通股(基於截至2024年5月9日信託賬户持有的約78,557,231美元，該金額包括利息，但不包括用於支付税款的資金)，支付給選擇在MCAC贖回截止日期贖回其股份的投資者(“初始價格”)；但在合併後，Metora不得實益擁有超過9.9%的已發行及已發行股份。氣象公司已同意放棄與合併有關的任何MCAC A類普通股的任何贖回權。這種豁免可能會減少與合併相關的MCAC A類普通股的贖回數量，這一減少可能會改變人們對合並潛在實力的看法。氣象局購買的MCAC A類普通股數量，不包括股份對價股份(定義如下)，

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目錄表

應稱為“回收股”。到目前為止，根據遠期購買協議，氣象公司尚未購買MCAC A類普通股。

遠期購買協議規定，不遲於成交後的一個本地營業日(“預付日”)，MCAC將從MCAC的信託賬户內持有的資金中向氣象支付一筆現金金額(“預付款金額”)，相當於(X)循環股份數量與初始價格的乘積(X)減去(Y)相當於循環股份數量與初始價格乘積1%的金額(“預付款差額”)。在氣象局的書面要求下，預付款金額必須在關閉的同時存入托管賬户。除預付款金額外，MCAC應在預付款日直接從信託賬户支付相當於40,000與初始價格的乘積的金額，而氣象局將使用該金額購買MCAC的股份(“股份對價股份”)。股份對價股份應免除與氣象有關的所有義務。此外，MCAC應以現金形式向氣象臺支付相當於(X)預付款金額乘以(Y)0.75%乘以不遲於預付款日期的金額，但不得超過250,000美元的下限(“現金對價”)。

於交易完成後，氣象局可隨時以任何售價出售循環股份，而無須支付任何提前終止責任(定義見遠期購買協議)，直至出售所得款項相等於預付差額的100%為止。在交易結束後的任何日期，只要氣象局向MCAC發出書面通知，指明要減少的股份數量(“終止股份”)，則氣象局亦可酌情終止全部或部分交易。MCAC將有權獲得相當於(X)終止股份數量乘以(Y)重置價格的95%的乘積的每股終止股份的金額，所得款項的其餘部分歸氣象公司所有。

在(A)完成交易三週年及(B)在(X)觸發事件(定義見下文)或(Y)退市事件(各自定義見遠期購買協議)(於每種情況下為“到期日”)發生後，在(A)完成交易三週年及(B)氣象a於向MCAC發出書面通知所指定的日期(以最早者為準)之前，氣象可全權酌情決定出售部分或全部股份。在到期日，託管代理應將一筆現金轉給氣象局，其數額等於(X)(I)乘以(X)(I)減去(B)遠期購買協議中定義的初始定價日期通知中規定的循環股份數量(B)乘以(Y)初始價格的終止股份數量(“到期股份”)，而氣象局應將到期股份減去到期股份和罰金股份(各自定義如下)的乘積轉移給MCAC。在合併後每個星期的最後一個交易日，氣象公司將向合併後的公司支付出售的再循環股票數量乘以重置價格的95%的乘積。“重置價格”最初應為初始價格，並應在收盤後第三十天後的第一週開始的每週第一個預定交易日調整為(A)當時的重置價格、(B)初始價格和(C)前一週股票的VWAP價格中的最低值，但不低於7.50美元；但在MCAC或合併後的公司以低於初始價格的價格出售可轉換為股票的任何股份或證券的範圍內，重置價格應修改為與該等證券的發行價格相等。超過氣象局出售股份數目與重置價格的乘積的任何出售收益將予以保留。

如果MCAC A類普通股的VWAP價格在合併完成後30天開始的30個交易日內的任何20個交易日內跌破每股5.00美元(“觸發事件”)，則氣象局可選擇將到期日加快至該觸發事件發生之日。於到期日，經合併後的公司須向氣象局購買所有未售出股份，代價由合併後的公司自行決定，金額為現金或股份(“到期日代價”)，金額相當於(A)現金、未售出股份的乘積及註冊失敗時的2.00美元，或2.50美元(定義見遠期購買協議)，及(B)就股份而言，該數量的股份(“到期股份”)的價值等於未售出股份的乘積和2.00美元，或2.50美元，僅在註冊失敗的情況下，除以截至到期日的30個交易日的股份VWAP價格；但用於支付到期對價的到期股份可以自由流通。倘若到期股份不能自由流通，則Metora將收取相等於(I)三(3)及(Ii)循環股份數目減去終止股份(定義見遠期購買協議)(“罰金股份”)的有關數目的股份；然而，假若罰金股份於到期日後45天內可自由流通，則Metora應根據該等股份符合股份條件(定義見遠期購買協議)當日止10天VWAP向MCAC退還價值超過到期對價的有關數目的罰金股份。

此外，根據遠期購買協議的條款和條件，ConnectM和合並後的公司同意，自2022年12月31日及之後，在未經氣象局事先書面同意的情況下，至預付款日期後的第90天幷包括該日在內，不會產生超過2,500萬美元的債務。

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目錄表

在遠期購買協議被MCAC終止的情況下，合併後的公司應向氣象支付相當於(I)與遠期購買協議相關的所有合理和有據可查的費用和支出(上限為75,000美元)外加(Ii)500,000美元的違約費。

訂立遠期購買協議的目的是減少與會議相關的贖回金額，並可能在交易結束後增加合併後公司的可用營運資金金額。然而，如根據遠期購買協議購買任何股份，緊隨業務合併完成後，合併後的公司將需要支付預付款金額(存入托管賬户)、股份對價和現金對價，因此，合併後公司的現金儲備將大幅減少，將無法執行合併後公司的業務策略。雖然合併後的公司可能會從出售回收股中獲得現金收益，但除非A類普通股的交易價格高於重置價格，否則氣象可能沒有任何出售回收股的動機。不能保證A類普通股的交易價格在任何給定時間等於或超過重置價格。在此情況下，Metora不得出售循環股份，在此情況下，合併後的公司將無法從遠期購買協議中獲得任何現金收益。因此，與MCAC贖回股份相比，Metora根據遠期購買協議購買股份可能會導致合併後的公司可用現金減少。此外，如果氣象局決定向公開市場出售其股票，可能會導致A類普通股的交易價格大幅下降。請參閲“風險因素-與遠期購買協議有關的風險.”

關於MCAC的首次公開招股，氣象局及其聯屬公司與MCAC及其保薦人訂立了一項投資協議，據此，氣象局及其聯屬公司以每單位10.00美元的首次公開發行價收購了MCAC 792,000股，並以每股方正股份約0.009美元的收購價收購了60,000股氣象局方正股份。除與MCAC首次公開招股有關的該等收購外，於磋商遠期購買協議時，MCAC、ConnectM或其董事、高級管理人員、顧問或各自的聯屬公司概無與氣象公司有任何重大關係。據MCAC所知，與MCAC首次公開募股相關的60,000股方正股份，仍然只由Metora及其附屬公司持有。

為説明起見，下表載列遠期購買協議將如何運作，假設Metora購買1,000,000股投標供公眾股東贖回的股份，並假設重置價格分別為7.50美元及5.00美元。

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