美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

表格SD

特別披露報告

LULU'S時尚休閒控股公司。

（根據公司章程規定的註冊人的確切名稱）。

首席執行官Crystal Landsem，電話（530）343-3545。

在本報告中可以聯繫該人員的姓名和電話號碼，包括區號。

勾選適當的方框，以指明提交此表格的規定：

根據證券交易法案規則13p-1（17 CFR 240.13p-1），報告期為2023年1月1日至12月31日。

根據證券交易法案規則13q-1（17 CFR 240.13q-1），截至財政年度結束。

第1節-衝突礦物披露。

項目1.01 衝突礦物披露和報告。

衝突礦物披露：

2010年7月，美國國會頒佈法律，要求某些公開公司披露他們製造（或承包製造）的產品中使用錫、鉭、鎢、黃金或其衍生物（“衝突礦物”）的情況，這些衝突礦物來自剛果民主共和國及其毗鄰國家（“涵蓋的國家”）。該法律在證券交易法案第13（p）條和規則13p-1（“規則”）中 codified，適用於製造或承包製造必須使用衝突礦物以實現其功能或生產的發行人。

根據規則的要求，Lulu's時尚休閒控股公司（以下簡稱“Lulus”、“我們”、“我們的”或“公司”）分析了其產品，以判斷其是否被視為根據規則製造或承包製造必須使用任何衝突礦物的產品。經過分析，公司確定，在2023年1月1日至12月31日的報告期內，公司與某些供應商合作，製造某些可能包含必須使用衝突礦物以實現其功能或生產的產品，包括具有拉鍊、鏈子、扣件、鈕釦和其他硬件的珠寶、手袋、配飾、服裝和鞋子（“被覆蓋產品”）。因此，公司依據法案要求對此類被覆蓋產品的衝突礦物進行了合理的原產地調查。

公司概括

Lulus是一家以客户為本、主要在線、數字原生的可達到的女裝奢侈品牌，為女性提供現代的、毫不妥協的女性化設計，價格合理適宜，適合當下一切時尚場合。Lulus主要服務於一個龐大、多樣化的千禧一代和Z一代女性社區。Lulus的世界級個人造型師、婚禮服務、客户關懷團隊，分享着對提升風格和質量的堅定承諾，併為全球客户提供卓越的客户服務和個性化的購物體驗。

合理的原產地調查（RCOI）

Lulus關於被覆蓋產品的供應鏈比較複雜，Lulus與原始衝突礦物採購地之間有很多第三方供應商。Lulus確定被覆蓋產品中衝突礦物的原產地調查（“合理的原產地調查”或“RCOI”）的過程是使用一份衝突礦物調查問卷（“調查問卷”）向其供應商進行供應鏈調查。調查問卷包括諸如供應商是否向Lulus提供任何被覆蓋產品；如果是，他們提供給Lulus的被覆蓋產品中是否使用了任何衝突礦物；如果是，任何衝突礦物（1）是否來自被覆蓋國家；或（2）是否來自回收或廢棄物源。

調查響應

Lulus調查了在報告期內（“被覆蓋供應商”）承包製造和供應產品的供應商。Lulus收到了絕大多數的回覆。與供應商的調查迴應和相關盡職調查一起，確認要麼沒有被覆蓋產品供應給Lulus，要麼被覆蓋產品沒有包含衝突礦物。另外，Lulus在報告期間沒有直接從礦山、冶煉廠或精煉廠購買衝突礦物。Lulus對其被覆蓋供應商進行了深入的調查，進行了多次跟進和外聯，對其供應鏈進行了盡職調查，並對其產品類別進行了驗證。

基於對報告期進行的RCOI的結果，Lulus沒有理由認為其被覆蓋產品的供應鏈中的衝突礦物來自涵蓋的國家或可能不來自回收或廢棄物源。因此，不需要進行衝突礦物報告和獨立私營部門審計。

最佳實踐。

為確保有關負責任的衝突礦物源頭的清晰溝通，下列衝突礦物政策已納入供應商合同併發布在Lulus的投資者關係網站上：

美國證券交易委員會（“SEC”）根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（“多德-弗蘭克法案”）的要求，制定了有關衝突礦物披露和報告的規定。衝突礦物規則要求向SEC提交報告的公司對其產品進行原產地（COO）調查，並每年就所製造或與其他公司簽訂承包製造協議的產品中使用和來源於衝突礦物（鉭鐵礦、鎢礦石、錫、鉭、鎢、黃金和它們的衍生物）（“衝突礦物”）進行報告。

盧盧時尚休息室控股有限公司（以下簡稱“本公司”或“我們”）將向供應商和供應商請求信息，並採取合理措施確保供應給公司的產品是“剛果民主共和國（“DRC”）或患有 — 安哥拉，布隆迪，中非共和國，剛果共和國，盧旺達，南蘇丹，坦桑尼亞，烏幹達和贊比亞（“覆蓋國家”）的鄰近國家”).這些調查將合理設計，以判斷衝突礦物質的來源，無論是在被覆蓋的國家中還是從再生和廢棄資源中，我們期望我們的供應商和供應商充分參與，包括在審核期間或根據請求提供有關調查和其他查詢的完整和及時的響應。如果公司有理由相信衝突礦物質可能源自覆蓋國家，我們將採取適當措施及時解決該情況，包括重新評估供應商關係。公司已經建立了管理系統，並按照衝突礦物質規則的規定向美國證券交易委員會提交年度報告。

本披露及盧盧公司根據《規則》合規性向美國證券交易委員會提交的所有報告均可通過我們的投資者關係網站向公眾公開。https://investors.lulus.com/。公司網站上的信息不是，也不會被視為《SD表格》或任何其他向美國證券交易委員會提交的文件的一部分，除非公司明確納入此類信息。

前瞻性聲明

本文件包含基於本公司目前觀點，信仰，假設和對未來事件的期望的前瞻性陳述，並僅於此衝突礦物質披露日期發佈。這些陳述只能通過採用類似於“可能”，“將會”，“應該”，“期望”，“打算”，“成為”，“未來”，“繼續”，“努力”，“尋求”或類似術語的前瞻性術語來識別。這些前瞻性陳述僅為預測，受到風險，不確定性和其他因素的影響，包括但不限於，公司能否符合或改善公司與供應商和原產地的最佳實踐的相關要求，以進一步減輕任何衝突礦物可能會在其覆蓋產品中發現並資助覆蓋國家的武裝衝突的風險。公司無需公開更新或更正任何此類前瞻性陳述，除非法律要求。

項目1.02 陳列。

不適用。

第二部分-資源提取

2.01項目資源提取發行人披露和報告

不適用。

第3節 - 展品

項目3.01 陳列。

不適用。

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，該註冊公司已由授權簽字人代表簽署本報告。

LULU'S FASHION LOUNGE HOLDINGS, INC.