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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會文件編號：
DISTOKEN 收購公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | |
| 不適用 | |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（發行人的電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 每個交易所的名稱哪個註冊了 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
| ☐ |
| 加速過濾器 |
| ☐ |
| ☒ |
| 規模較小的申報公司 |
| ||
|
| |
| 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 6 月 3 日，有
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DISTOKEN 收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
|
| 頁面 |
第一部分財務信息 | | 1 |
第 1 項。財務報表 | | 1 |
截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | | 1 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計） | | 2 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東（赤字）權益變動簡明表（未經審計） | | 3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月現金流量簡明表（未經審計） | | 4 |
簡明財務報表附註（未經審計） | | 6 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 22 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | | 27 |
第 4 項。控制和程序 | | 27 |
第二部分。其他信息 | | 29 |
第 1 項。法律訴訟 | | 29 |
第 1A 項。風險因素 | | 29 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | | 29 |
第 3 項。優先證券違約 | | 30 |
第 4 項。礦山安全披露 | | 30 |
第 5 項。其他信息 | | 30 |
第 6 項。展品 | | 31 |
第三部分。簽名 | | 32 |
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
DISTOKEN 收購公司
簡明的資產負債表
|
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
| | （未經審計） | | | | |
資產 | | | | | | |
流動資產 | | | | | | |
現金 | | $ | | | $ | |
贊助商到期 | | | | | | |
預付費用 | |
| | |
| |
流動資產總額 | |
| | |
| |
| | | | | | |
信託賬户中持有的投資 | |
| | |
| |
總資產 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
負債和股東赤字 | | |
| | |
|
流動負債 | |
|
| |
|
|
應付賬款和應計費用 | | $ | | | $ | |
應計發行成本 | | | | | | |
中國應繳税款 | |
| | |
| |
贊助商的預付款 | | | | | | |
本票-關聯方 | |
| | |
| — |
延期説明—贊助商 | |
| | |
| |
負債總額 | |
| | |
| |
| | | | | | |
承付款和意外開支 | |
|
| |
|
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普通股可能被贖回， | | | | | | |
| | | | | | |
股東赤字 | |
|
| |
|
|
優先股，$ | |
| — | |
| — |
普通股，$ | |
| | |
| |
額外的實收資本 | |
| — | |
| — |
累計赤字 | |
| （ | |
| （ |
股東赤字總額 | |
| （ | |
| （ |
負債總額和股東赤字 | | $ | | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
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DISTOKEN 收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
|
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
運營成本 | | $ | | | $ | |
運營損失 | | | （ | | | （ |
| | | | | | |
其他收入： | | | | | | |
信託賬户中持有的投資賺取的利息 | | | | | | |
信託賬户持有投資的未實現收益 | | | — | | | |
其他收入總額 | | | | | | |
| | | | | | |
所得税準備金前的收入 | | | | | | |
所得税準備金 | | | （ | | | （ |
淨收入 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
基本和攤薄後的加權平均已發行股份、可贖回普通股 | | | | | | |
基本和攤薄後的每股淨收益，可贖回普通股 | | $ | | | $ | |
基本加權平均已發行股份，不可贖回普通股 | | | | | | |
每股基本淨收益，不可贖回普通股 | | $ | | | $ | |
攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回的普通股 | |
| | |
| |
攤薄後的每股淨收益，不可贖回的普通股 | | $ | | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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DISTOKEN 收購公司
股東（赤字）權益變動簡明表
（未經審計）
在截至2024年3月31日的三個月中
| | | | | |
| 額外 | | | |
| 總計 | ||
|
| 普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 股東 | ||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
餘額 — 2024 年 1 月 1 日 | | | | $ | | | $ | — | | $ | （ | | $ | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股增至贖回金額 | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | | | | $ | | | $ | — | | $ | （ | | $ | （ |
在截至2023年3月31日的三個月中
| | | | | |
| 額外 | | | |
| 總計 | ||
|
| 普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 股東 | ||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 (1) (2) (3) |
| | | $ | | | $ | | | $ | （ | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | |
的出售 | | | | | | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
發行時公開認股權證的公允價值 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
代表性股票的公允價值 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
公共單位所含權利的公允價值 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
代表認股權證的公允價值 | | — | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
交易成本的分配價值 | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股增至贖回金額 | | — | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
| — | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
(1) | 總共包括最多 |
(2) | 2023年1月26日，公司股東通過一項普通決議批准將法定股本從 |
(3) | 2023 年 1 月 30 日，公司派發了股息 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
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DISTOKEN 收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
|
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流： | | | | | | |
淨收入 | | $ | | | $ | |
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | |
| | |
| |
信託賬户中持有的投資賺取的利息 | |
| （ | |
| （ |
信託賬户中持有的投資的未實現收益 | |
| — | |
| （ |
運營資產和負債的變化： | |
| | |
| |
其他應收賬款 | | | — | | | |
預付費用 | | | | | | （ |
應付賬款和應計費用 | | | | | | |
中國應繳税款 | | | | | | — |
用於經營活動的淨現金 | |
| （ | |
| （ |
| | | | | | |
來自投資活動的現金流： | |
|
| |
|
|
將現金投資於信託賬户 | | | — | | | （ |
存入信託賬户的現金用於延期付款 | | | （ | | | — |
用於投資活動的淨現金 | | | （ | | | （ |
| |
| | |
| |
來自融資活動的現金流： | |
| | |
| |
出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣 | | | — | | | |
出售私人單位的收益 | | | — | | | |
出售代表認股權證的收益 | | | — | | | |
贊助商的預付款 | |
| — | |
| |
償還保薦人的預付款 | |
| — | |
| （ |
償還期票——保薦人 | | | — | | | （ |
發行成本的支付 | |
| — | |
| （ |
期票的收益——關聯方 | | | | | | — |
融資活動提供的淨現金 | | | | | | |
| |
| | |
| |
現金淨變動 | | | （ | | | |
現金 — 期初 | | | | | — | |
現金 — 期末 | | $ | | $ | ||
| | | | | | |
非現金投資和融資活動： | | | | | | |
保薦人應付延期通知的款項 | | $ | | | $ | — |
發行成本包含在應計發行成本中 | | $ | — | | $ | |
按贖回價值增加A類普通股 | | $ | | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
註釋 1 — 組織和業務運營的描述
Distoken Acquisition Corporation（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年7月1日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2020年7月1日（開始）到2024年3月31日期間的所有活動都涉及公司的組建、首次公開募股（“首次公開募股”）的準備，該首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述），以及首次公開募股之後的確定業務合併目標公司。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入和首次公開募股收益的未實現收益的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2023年2月13日宣佈生效。2023 年 2 月 17 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售
交易成本為 $
在2023年2月17日首次公開募股結束後，金額為美元
儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。納斯達克規則規定，業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的總公允市場價值至少為
在業務合併完成後，公司將為其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約進行收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東將有權將其股份贖回信託賬户中持有的金額的比例部分（最初為美元）
6
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併
儘管如此，如果公司尋求股東批准企業合併但沒有根據要約規則進行贖回，則公司的備忘錄和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）在以下方面被限制贖回其股份
保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份、私募股份和公開股份的贖回權（不尋求在公司就業務合併進行的任何要約中向公司出售其股份）；（b）不對備忘錄和公司章程（i）提出會影響公開股票持有人或贖回能力的修正案向公司出售與業務合併有關的股份，或修改公司贖回義務的實質內容或時間
該公司最初從首次公開募股結束到2023年11月17日有9個月的時間來完成業務合併。但是，如果公司預計無法在9個月內完成業務合併，則根據保薦人的要求，公司董事會（“董事會”）的決議最初允許將完成業務合併的時間延長至多三次，每次再延長三個月（總共最多18個月），前提是保薦人將額外資金存入信託賬户（“原始擴展名”）。根據備忘錄和公司章程的條款以及公司與大陸股票轉讓與信託公司在首次公開募股招股説明書發佈之日達成的信託協議，為了延長完成初始業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人在
2023年11月10日，公司舉行了股東特別大會（“延期大會”），會上公司股東通過了一項特別決議，批准了公司備忘錄和章程的修正案，以修改最初延期的條款，並賦予董事會將公司完成業務合併的截止日期（該日期，“終止日期”）從2023年11月17日起按月延長的權利到 2024 年 11 月 18 日或更早的日期，直至十二 (12) 次董事會（“新延期” 或 “延期修正案”）。連接中
7
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
隨着新延期，股東持有
2023年11月10日，公司發行了本金總額不超過美元的期票（“延期票據”）
在截至2024年3月31日的三個月中，公司共預付了美元
2024 年 4 月 9 日，贊助商存入了 $
2024 年 4 月 18 日，公司存入了 $
2024 年 5 月 12 日，公司存入了 $
如果公司無法在合併期內完成業務合併，則在2024年11月18日之前（如果延長全部期限），公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快在合理的時間內進行兑換，但不超過10個工作日
贊助商已同意，如果第三方（公司的獨立審計師除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或在公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的資金金額減少到（1）美元以下，則贊助商將對公司承擔責任
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
由於債權人的索賠，保薦人可能必須通過努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而對信託賬户進行賠償。
持續經營考慮
公司在首次公開募股完成之前的流動性需求是通過支付美元來滿足的
為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，則屆時將償還此類貸款。最高可達 $
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）主題 “披露實體持續經營能力的不確定性” 中的權威指導對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，公司目前缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性，這段時間被認為是自成立之日起至少一年未經審計的簡明財務報表發佈為它預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額費用。此外，根據董事會的決定，公司可能會將按月完成業務合併的時間從2024年6月18日延長至2024年11月18日。目前尚不確定公司能否在這段時間內完成業務合併。如果在2024年6月18日之前或2024年11月18日之前沒有完成業務合併（如果延長全部期限），則將進行強制性清算並隨後解散。
管理層已經確定，如果不進行業務合併，則強制清算，以及隨後可能的解散和流動性狀況，使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2024年11月18日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。三個月的中期業績已結束
9
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
2024年3月31日不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的審計師認證要求《奧克斯利法案》，定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國政府證券。根據ASC 320（投資——債務和股權證券），公司將其投資記作交易證券，其中證券在資產負債表上按公允價值列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和虧損包含在經營報表中信託賬户所持投資的利息中。
10
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
可贖回股份分類
公開股票包含贖回功能，允許在公司清算時贖回此類公開股票，或者如果有與公司初始業務合併相關的股東投票或要約。根據ASC 480-10-S99，公司將可在永久股權之外贖回的公開股票歸類，因為贖回條款不僅在公司的控制範圍內。作為首次公開募股單位的一部分出售的公開發行股票是與其他獨立工具（即公開認股權證和公共權利）一起發行的，因此，歸類為臨時股權的公開股票的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並將調整可贖回股票的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的價值。可贖回股票賬面價值的變化將導致額外實收資本和累計赤字的費用。因此，在2024年3月31日和2023年12月31日，可能贖回的股票在公司資產負債表的股東權益部分以臨時權益的形式按贖回價值列報。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：
總收益 |
| $ | |
減去： |
|
|
|
分配給公共認股權證的收益 |
|
| （ |
分配給公共權利的收益 | | | （ |
普通股發行成本 | | | （ |
贖回普通股 | | | （ |
另外： | | |
|
將賬面價值重新計量為贖回價值 |
|
| |
可能需要贖回的普通股，2023 年 12 月 31 日 |
|
| |
另外： |
|
|
|
將賬面價值重新計量為贖回價值 |
|
| |
2024 年 3 月 31 日，可能需要贖回的普通股 |
| $ | |
普通股可能需要贖回美元
發行成本
公司遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括專業費和註冊費、現金承保折扣、代表性股票的公允價值以及截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的代表性認股權證的公允價值。與收到的總收益相比，發行成本根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給公開股票的發行成本記入臨時股權，分配給公共認股權證（定義見附註3）的發行成本在首次公開募股完成後記入股東權益。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。
11
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。該公司已確定有可能被視為中國所得税居民，因此應向中國政府繳税。因此，公司累積了美元
該公司被視為豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。
衍生金融工具
根據FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或工具轉換，衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。
認股權證工具
根據對ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中對該工具具體條款的評估以及適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷力，在認股權證簽發時以及隨後的每個季度期結束之日進行，同時也是在工具未償還期間。在進一步審查認股權證協議後，管理層得出結論，根據認股權證協議發行的認股權證符合股權會計處理的條件。
每股淨收益
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股的淨收益是通過淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。與可贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
攤薄後每股收益的計算不考慮與（i）首次公開募股相關的認股權證的影響，以及（ii）自行使認股權證以來的私募股權證的影響
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
下表反映了普通股基本和攤薄後淨收益的計算（以美元計，每股金額除外）：
|
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||
| | 2024 | | 2023 | ||||||||
| | 可兑換 |
| 不可兑換 |
| 可兑換 |
| 不可兑換 | ||||
每股普通股基本淨收益 |
| | | | | | | | | | | |
分子： |
| | | | | | | | | | | |
淨收入的分配 |
| $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
分母： |
| | | | | | | | | | | |
基本加權平均已發行普通股 | | | | | | | | | | | | |
每股普通股基本淨收益 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
|
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||
| | 2024 | | 2023 | ||||||||
| | 可兑換 |
| 不可兑換 |
| 可兑換 |
| 不可兑換 | ||||
攤薄後的每股普通股淨收益 |
| | | | | | | | | | | |
分子： |
| | | | | | | | | | | |
淨收入的分配 |
| $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
分母： |
| | | | | | | | | | | |
攤薄後的加權平均已發行普通股 | | | | | | | | | | | | |
攤薄後的每股普通股淨收益 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。該公司在該賬户上沒有遭受損失。
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值計量”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
最近發佈的會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》（ASU 2023-09），其中要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年度的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
註釋3 — 公開發行
根據首次公開募股，公司出售了
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了
出售私募單位的收益被添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為公開股票的贖回提供資金（受適用法律的要求約束），私人單位和所有標的證券將毫無價值地到期。
附註 5 — 關聯方交易
創始人股票
2020 年 7 月 8 日，贊助商支付了 $
2023年1月26日，公司股東通過普通決議批准將法定股本從兩類普通股（A類和B類）重新指定為一類普通股，並批准了對備忘錄和章程的相關修訂。所有股票和每股金額及描述均已追溯列報。
除有限的例外情況外，保薦人已同意，在（A）中較早者之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
行政服務協議
公司簽訂了一項協議，從2023年2月15日開始，向贊助商或其關聯公司支付最高$的款項
贊助商到期
截至2023年12月31日，公司共預付了美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司代表保薦人提供的延期預付款總額為美元
2024 年 4 月 9 日，贊助商存入了 $
贊助商的預付款
保薦人的預付款是保薦人代表公司支付的金額，金額超過了可以從期票中提取的限額。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $
期票—贊助商
2020年7月8日，公司向保薦人發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過$的借款
2024年2月26日，公司發行了本金總額不超過美元的無抵押本票（“2024年票據”）
2024 年 4 月 9 日，贊助商提供了 $
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簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
關聯方貸款
為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款。此類營運資金貸款將以期票為證。票據可以在業務合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人可自行決定最多償還 $
延期説明-贊助商
如附註1所述，公司於2023年11月10日發行了延期票據，本金總額不超過美元
附註6 — 承諾
註冊權
根據2023年2月15日簽訂的註冊權協議，創始人股份、代表股票、私人單位以及在營運資本貸款（以及私人單位基礎的任何證券或營運資本貸款轉換時發行的單位）的持有人將有權根據註冊權協議獲得註冊權。這些證券的持有人將有權補償
承保協議
公司授予承銷商45天的購買期權，最多可購買
承銷商還有權獲得現金承保折扣 $
業務合併營銷協議
公司已聘請承銷商在首次公開募股中的代表I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）作為其業務合併的顧問，以協助與公司股東舉行會議，討論
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
潛在的業務合併和目標業務的屬性，將公司介紹給有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者，並協助發佈與業務合併有關的新聞稿和公開申報。公司將在初始業務合併完成後向I-Bankers支付此類服務的現金費用，金額等於
供應商協議
2024年3月5日，公司與一家供應商簽訂了法律和諮詢服務協議，使先前在2023年與同一供應商簽訂的協議無效。該協議規定，公司將向供應商支付美元
附註7 — 股東權益
優先股 — 公司被授權發行
普通股 — 2023年1月26日，公司股東通過普通決議批准將法定股本從
公司有權發行
權利 — 業務合併完成後，每位權利持有人將獲得十分之一（1/10）的普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。股權交換時不會發行任何零碎股票。
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簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
投資者在首次公開募股中支付的購買價格。如果公司簽訂了公司不作為倖存實體的業務合併最終協議，則最終協議將規定，權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的相同的每股對價，並且每位權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以獲得每項權利所依據的1/10股股份（無需支付額外對價）。交換權利時可發行的股票將可以自由交易（本公司關聯公司持有的範圍除外）。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何與其權利相關的此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，還有
認股權證 — 公開認股權證將可行使
除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在該期間無效
公開認股權證可行使後，公司可以贖回公共認股權證進行兑換：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
| ● | 當且僅當此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效時，且前提是該聲明生效。 |
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需以淨現金結算公共權利或公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類公共認股權證的資產中獲得任何分配。因此，公共權利和公共認股權證可能會過期，毫無價值。
此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的普通股或股票掛鈎證券，與以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤業務合併有關
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
向保薦人或其關聯公司發行，不考慮保薦人或此類關聯公司（如適用）在發行前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過
私人認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
代表性股票
2020年7月28日，公司向EarlyBirdCapital及其指定人共發行了
下表顯示了有關代表性股票估值中使用的市場假設的定量信息：
|
| 八月 23, |
| 十月 28, |
| ||
| | 2021 | | 2021 | | ||
市場價格 (1) | | $ | | | $ | | |
無風險利率 (2) | |
| | % |
| | % |
股息收益率 (3) | |
| | % |
| | % |
波動率 (4) | |
| | % |
| | % |
(1) | 正如彭博社在估值日報道的那樣 |
|
| 八月 23, |
| 十月 28, | ||
| | 2021 | | 2021 | ||
每單位 1.00 股 |
| $ | |
| $ | |
每單位 0.50 份認股權證 |
|
| | |
| |
每單元 0.10 右 |
|
| | |
| |
每件商品的總價格 |
| $ | | | $ | |
每單位的報價價格 | | $ | | | $ | |
(2) | 基於美國國債利率，期限與到期時間相匹配 |
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
(3) | 基於對指導方針的分析以及與管理層的討論 |
(4) | 隱含波動率使用Black-Scholes公式計算，使用權證的公允價值。該值僅供比較之用，因為它不包括兑換功能的影響。 |
代表性股份的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人同意（i）放棄與完成業務合併相關的此類股票的轉換權（或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄清算信託賬户中與此類股票相關的分配的權利。
根據FINRA手冊第5110（g）（1）條，代表性股票已被FINRA視為補償，因此應在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券不得在首次公開募股期間出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起的180天內成為任何人對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的首次公開募股的銷售，向任何承銷商和選定交易商除外參與首次公開募股及其真正的高級管理人員或合作伙伴。
代表認股權證
此外，公司與I-Banker Securities, Inc.（簡稱 “I-Bankers”，承銷商的 “代表”）簽訂了單獨的認股權證協議，發行可行使購買的代表性認股權證
附註 8 — 公允價值計量
對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820中的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
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簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
截至2024年3月31日，信託賬户中持有的資產由美元組成
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
| | | | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 級別 |
| 2024 |
| 2023 | ||
資產： |
| | | | | | | |
信託賬户中持有的投資 | | 1 | | $ | | | $ | |
註釋 9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2024 年 4 月 9 日，贊助商提供了 $
2024 年 4 月 9 日，公司存入了 $
2024 年 4 月 18 日，公司存入了 $
2024 年 5 月 12 日，公司存入了 $
2024年5月17日，公司與開曼羣島豁免公司（“Pubco”）Youlife Group Inc.、保薦人Youlife I Limited、開曼羣島豁免公司和Pubco的全資子公司（“首次合併子公司”）、開曼羣島豁免公司Youlife II Limited和Pubco的全資子公司簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）（“First Merger Sub”）Second Merger Sub”）和開曼羣島豁免公司Youlife國際控股公司（“Youlife”）。根據企業合併協議，根據其中規定的條款和條件，在企業合併協議所設想的交易結束時，(a) 第一合併子公司將與Youlife合併併入Youlife（“第一次合併”），Youlife作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來，Youlife的已發行股份將轉換為獲得Pubco股份的權利；（b）第二次合併子公司將與本公司合併併入本公司，與本公司合併
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DISTOKEN 收購公司
簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來，公司的未償還證券被轉換為獲得Pubco基本等值證券的權利。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Distoken收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，“贊助商” 是指小森贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述，包括但不限於本節中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述時，可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告 “第1項” 下包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。財務報表”。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年7月1日在開曼羣島註冊成立，其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們打算使用從公司首次公開募股（“首次公開募股”）和出售私人單位、我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
延長我們的合併期
我們最初必須在2023年11月17日之前，即首次公開募股結束後的9個月內完成初始業務合併。但是，如果公司預計無法在9個月內完成業務合併，則根據保薦人（“保薦人”）的要求，公司董事會（“董事會”）的決議，最初允許將完成業務合併的時間延長至多三次，每次再延長三個月（總共最多18個月），前提是保薦人存款額外資金存入公司的信託賬户（“信託賬户”）（“付費延期”）。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及我們與大陸集團之間達成的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人應在適用截止日期前五天提前五天通知後，向信託賬户存入690,000美元（每單位0.10美元），總額不超過2美元 070,000，為期九個月，在適用日期或之前最後期限。
2023年11月10日，我們舉行了延期會議，我們的股東在會上批准了延期修正案，以修改有償延期的條款，並賦予董事會將我們完成業務合併的日期從2023年11月17日按月延長最多十二（12）次，直至2024年11月18日或董事會確定的更早日期。在《延期修正案》中，持有3,018,308股普通股的股東行使了按比例贖回信託賬户中此類股票的權利。結果，從信託賬户中提取了總額為3190萬美元（約合每股10.57美元）的款項，用於向這些持有人付款。
22
目錄
2023年11月10日，根據延期修正案，我們向保薦人發行了本金總額不超過36萬美元的延期票據，根據該延期票據，延期資金將按月分期存入信託賬户，用於支付因延期修正案而未贖回的每股公開股票。贊助商已同意每月支付30,000美元（相當於未兑換的每股公開股票約0.01美元），我們決定在2024年11月18日之前完成每個日曆月的初始業務合併，或完成初始業務合併所需的部分業務合併，總額不超過36萬美元。延期票據不計利息，應在 (a) 我們初始業務合併完成之日和 (b) 清算之日全額償還，以較早者為準。截至2024年3月31日和2023年12月31日，延期票據下的未償借款分別為136,923美元和6萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司代表保薦人從公司的運營賬户中向信託賬户預付了總額為76,923美元的款項，以延長公司完成初始業務合併的時間。截至2024年3月31日，所需的每月延期存款短缺13,077美元。2024年4月9日，公司將從保薦人那裏收到的款項中的13,077美元存入信託賬户，以將公司完成初始業務合併的時間延長至2024年4月18日。截至2024年3月31日，公司代表保薦人存入的延期存款總額為136,923美元。在隨附的財務報表中，保薦人已將預付款記為應付款。
2024年4月9日，保薦人向公司的運營賬户存入了21萬美元，用於償還公司代表保薦人支付的136,923美元預付款，將13,077美元存入信託賬户，將公司完成初始業務合併的時間延長至2024年4月18日，併為未來兩個月的6萬美元延期款提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間直到 2024 年 6 月 18 日。
2024年4月18日，公司將從保薦人那裏收到的3萬美元存入信託賬户，以將公司完成初始業務合併的時間延長至2024年5月18日。
2024年5月12日，公司將從保薦人那裏收到的3萬美元存入信託賬户，以將公司完成初始業務合併的時間延長至2024年6月18日。
最近的事態發展
2024年2月26日，我們向保薦人發行了本金總額不超過100萬美元的無抵押本票，以滿足我們的營運資金需求。2024年票據不計息，在初始業務合併完成之日或清算之日到期，以較早者為準。截至2024年3月31日，該票據下的借款總額為75,688美元。此外，2024年4月9日，保薦人向公司提供了19萬美元，作為2024年票據的提款，用於營運資金的目的。
2024年5月17日，公司與發起人Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和Youlife簽訂了業務合併協議。根據企業合併協議，根據其中規定的條款和條件，在企業合併協議所設想的交易結束時，(a) 第一合併子公司將與Youlife合併併入Youlife，Youlife作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來，Youlife的已發行股份轉換為獲得Pubco股份的權利；(b) 第二合併子公司將與公司合併併入公司，該公司作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來，以及公司的未償還證券被轉換為獲得Pubco基本等值證券的權利。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年7月1日（成立）到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為32,539美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得利息541,076美元，被497,691美元的運營成本和10,846美元的中國所得税所得税所抵消。
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目錄
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為251,313美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息354,063美元和信託賬户中持有的投資的未實現收益55,861美元，由93,460美元的運營成本和65,151美元的中國所得税所抵消。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。目前，我們無法預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
流動性、資本資源和持續經營
2023年2月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了690萬套單位的首次公開募股，總收益為6900萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每套私募單位10.00美元的價格向發起人出售了545,000套私募單位，總收益為5450,000美元。
在首次公開募股、全面行使超額配股權和出售私人單位之後，信託賬户中共存入了70,38萬澳元。交易成本為4,366,343美元，包括207萬美元的現金承保折扣、1,185,493美元的代表性股票公允價值、12,075美元的代表認股權證公允價值以及1,098,775美元的其他發行成本。
在截至2024年3月31日的三個月中，32,539美元的淨收入因信託賬户中持有的投資所得利息的影響而減少，再加上414,445美元的運營資產和負債變動，得出用於經營活動的淨現金為94,092美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，251,313美元的淨收入減去了354,063美元的信託賬户投資所得利息的影響，減去了未實現收益對信託賬户中持有的55,861美元投資的影響，減去了1,242美元的運營資產和負債變動，得出用於經營活動的淨現金為159,853美元。
2023年11月10日，我們舉行了延期會議，我們的股東在會上批准了延期修正案，以修改有償延期的條款，並賦予董事會將我們完成業務合併的日期從2023年11月17日按月延長最多十二（12）次，直至2024年11月18日或董事會確定的更早日期。在《延期修正案》中，持有3,018,308股普通股的股東行使了按比例贖回信託賬户中普通股的權利。結果，從信託賬户中提取了總額為3190萬美元（約合每股10.57美元）的款項，用於向這些持有人付款。
2023年11月10日，根據延期修正案，我們向保薦人發行了本金總額不超過36萬美元的延期票據，根據該延期票據，延期資金將按月分期存入信託賬户，用於支付因延期修正案而未贖回的每股公眾股票。贊助商已同意每月支付30,000美元（或未兑換的每股公開股票約0.01美元），我們決定支付這筆款項來完成2024年11月18日之前的每個日曆月的初始業務合併，或完成初始業務合併所需的部分業務合併，總額不超過36萬美元。延期票據不計利息，應在 (a) 我們初始業務合併完成之日和 (b) 清算之日全額償還，以較早者為準。截至2024年3月31日，延期票據下有136,923美元的未償借款。
截至2023年12月31日，公司代表保薦人從公司的運營賬户向信託賬户預付了總額為6萬美元的款項，以將公司完成初始業務合併的時間延長至2024年1月18日。從2024年1月到2024年4月，公司代表保薦人從公司的運營賬户中向信託賬户預付了總額為9萬美元的款項，以將公司完成初始業務合併的時間延長至2024年4月18日。在隨附的財務報表中，保薦人已將預付款記為應付款。
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截至2024年3月31日，我們在信託賬户中持有的投資為42,058,979美元（包括2,328,798美元的利息收入），由主要投資於美國政府證券的貨幣市場基金組成。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去應付的所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2024年3月31日，我們的現金為1,159美元。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，架構、談判和完成業務合併。
為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務（下文所述除外）根據需要向我們提供營運資金貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類營運資金貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為業務後合併實體的單位。這些單位將與私人單位相同。我們的高管和董事的此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類營運資本貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不收利息。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
我們可能需要通過贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。我們的高級職員、董事和贊助商可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，我們無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。此外，根據延期修正案，我們可能會將完成業務合併的時間從2024年6月18日延長至2024年11月18日。目前尚不確定我們是否能夠完成業務合併。如果企業合併未在清算截止日期之前完成，則將進行強制性清算並隨後解散。
我們已經確定，如果不進行業務合併，延期未得到股東批准，則強制性清算，以及隨後可能的解散和流動性問題，使人們嚴重懷疑我們在合理的時間內，即自財務報表發佈之日起一年，繼續作為持續經營企業的能力。財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要進行的與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整。
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債，自2024年3月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是向我們的贊助商或其關聯公司支付每月不超過10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。我們於 2023 年 2 月 15 日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和清算完成之前。
我們已經聘請了承銷商在首次公開募股中的代表I-Bankers作為顧問，協助與股東舉行會議，討論任何潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在投資者，並協助發佈與業務合併有關的新聞稿和公開申報。在我們完成初始業務合併後，我們將向I-Bankers支付此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的4.0％，合計2760,000美元（不包括可能需要支付的任何適用的發現者費用）。如果I-Bankers向我們介紹與公司完成初始業務合併的目標業務，我們還將向I-Bankers支付現金費，金額相當於首次公開募股總收益的1.0％，合計690,000美元。
2024 年 3 月 5 日，我們與一家供應商簽訂了法律和諮詢服務協議，使先前在 2023 年與同一供應商簽訂的協議無效。該協議規定，我們將按以下方式向供應商支付50萬美元：（i）根據先前的協議，已於2023年5月4日支付的20萬美元，該協議已結轉到當前協議，（ii）不遲於2024年3月15日支付5萬美元；（iii）在執行業務合併協議或合併協議（視情況而定）後支付10萬美元；（iv）向S-4/F-4代理提交後15萬美元美國證券交易委員會。此外，如果業務合併完成，我們將支付最後一筆950,000美元的額外款項。如果業務合併未關閉，我們將不對任何進一步的付款負責。
關鍵會計估計
管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們的財務信息。我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計估計要求管理層在定義財務估算中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報並符合美國公認會計原則。酌情根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和外部來源獲得的信息作出判斷。但是，就其本質而言，判斷受固有的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計有所不同。我們已經確定了以下關鍵會計估計：
信託賬户投資
信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國政府證券。根據FASB ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，我們將這些投資記作交易證券，其中證券在資產負債表上按公允價值列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和虧損包含在經營報表中信託賬户所持投資的利息中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的投資的公允價值分別為42,058,979美元和41,440,980美元。
衍生金融工具
根據FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），我們評估金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，均在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或工具轉換，衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。
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根據對FASB ASC主題480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815中權利具體條款和適用的權威指導的評估，我們將權利列為股票分類工具。該評估考慮了權利是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些權利是否符合ASC 815中所有權益分類的要求，包括權利是否與公司自有股票掛鈎以及其他股權分類條件。發行時公共權利的公允價值為3,305,100美元。
認股權證工具
根據對ASC 480和ASC 815中工具具體條款的評估以及適用的權威指導，我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括這些工具是否與普通股掛鈎，以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷力，在認股權證簽發時以及隨後的每個季度期結束之日進行，同時也是在工具未償還期間。在進一步審查認股權證協議後，管理層得出結論，根據認股權證協議發行的認股權證符合股權會計處理的條件。發行時公開認股權證的公允價值為1,104,000美元，而發行時的代表性認股權證的公允價值為12,075美元。
最新會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09主題 “所得税（主題740）：改進所得税披露”（“亞利桑那州立大學2023-09”），該主題要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。我們的管理層認為，ASU 2023-09的採用不會對我們的財務報表和披露產生重大影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”），或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括認證官在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，原因是：
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| (i) | 先前發現的重大缺陷與對財務報表編制過程控制措施的審查不力有關, 包括複雜金融工具的估值和應計支出的記錄, 包括所得税和適當的截止程序。 |
| (ii) | 內部控制的重大缺陷與對財務報表編制過程控制措施的審查不力有關，包括記錄應付消費税時出現錯誤，以及未能記錄保薦人應付的金額和應付給保薦人的延期票據。 |
| (iii) | 內部控制存在重大缺陷，這與遵守延期付款條款有關，以延長我們完成初始業務合併的時間。 |
鑑於這些重大弱點，我們加強了流程，以確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地使用我們在複雜會計應用程序方面諮詢的第三方專業人員。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們認為，我們的努力將加強與複雜金融交易會計相關的控制措施，但我們無法保證我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改，因為行業會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或考慮提起訴訟。
第 1A 項。風險因素
作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，截至本報告發布之日，我們先前在（i）2023年5月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中披露的風險因素沒有重大變化；（ii）首次公開募股的註冊聲明；（iii）2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及（iv）2023年10月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
有關Youlife以及與Youlife的業務合併相關的風險，請參閲Pubco提交的F-4表格上的註冊聲明，一旦出爐。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有
所得款項的用途
有關首次公開募股和相關私募融資所得收益的使用説明，請參閲我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第5項。如首次公開募股註冊聲明中所述，我們的首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化。我們信託賬户中的特定投資可能會不時發生變化。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
交易安排
在截至2024年3月31日的季度期間，我們的任何董事或高級職員（定義見根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條）
其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
10.1 | | 2024年2月26日向小森贊助商有限責任公司發行的期票（參考公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入本期期票據） |
31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 |
31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS* | | XBRL 實例文檔 |
101.SCH* | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104* | | 封面交互式日期文件（作為內聯 XBRL 文檔嵌入幷包含在附錄 101 中） |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| DISTOKEN 收購公司 | |
|
| |
日期：2024 年 6 月 5 日 | 來自： | /s/ 張健 |
| 姓名： | 張健 |
| 標題： | 首席執行官 |
日期：2024 年 6 月 5 日 | 來自： | /s/ Jirong Lyu |
| 姓名： | 呂繼榮 |
| 標題： | 首席財務官 |
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