Form 20-F

指定截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量。截至2017年12月31日，314，060，843股A類普通股和84，364，466股B類普通股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，否，☐

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的沒有

通過勾選標記檢查登記人是否（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告。是的沒有預設

勾選註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如果有）根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的每個互動數據文件在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）。是的沒有預設

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、新興成長型公司的定義。(勾選一個)：

如果註冊人是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果已在回答上一個問題時勾選了其他單據，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17 項目18

如果這是年度報告，請通過勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見交易法第12 b-2條）。是的沒有

在根據法院確認的計劃進行證券分配後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄表

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

我們的報告和本位幣是美元。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.5063元人民幣兑1.00美元，這是自2017年12月29日起生效的美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。2018年4月20日，中午人民幣買入價為6.2945元兑1美元。

這份Form 20-F年度報告包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過單詞或短語來識別這些前瞻性聲明，如：可能、可以、應該、將、將、預期、預期、目的、計劃、相信、可能、項目、繼續、潛在或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

目錄表

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他部分閲讀這些陳述，特別是第3項.關鍵信息D.風險因素中披露的風險因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，我們在快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

下表為本公司精選的合併財務信息。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度的選定綜合全面(虧損)收益表數據，以及截至2016年12月31日及2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據，均源自本年度報告中自F-1頁開始的經審核綜合財務報表。截至2013年12月31日和2014年12月31日止年度的選定綜合全面(虧損)收益表數據以及截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的選定綜合資產負債表數據均源自本年度報告中未包括的經審計綜合財務報表。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下選定的財務數據，同時閲讀合併財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分所列的項目5.經營和財務回顧及展望。

目錄表

下表顯示了我們精選的截至2013年12月31日、2014年、2015年、2016年和2017年的綜合資產負債表數據。

如果我們不能留住現有用户，進一步擴大用户基礎，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。雖然我們的MAU自我們成立以來通常會隨着時間的推移而增長，但有時我們的用户基礎沒有像我們預期的那樣增長。例如，2015年我們MAU的增長率大幅下降，主要原因是中國智能手機用户增長放緩，以及我們平臺的升級需要用户時間來適應。我們不能保證我們的MAU將繼續以理想的速度增長，或者根本不會。擴大我們的用户基礎並提高我們社交網絡平臺上的總體用户參與度，特別是我們的直播視頻服務，這對我們的業務至關重要。目前，我們的收入主要來自直播視頻服務。如果我們的用户增長速度放緩，就像2015年一樣，我們的成功將越來越依賴於我們留住現有用户並增強用户在我們平臺上的參與度的能力。如果我們的陌陌移動應用不再是人們經常使用的社交網絡工具之一，或者如果人們不認為我們的服務有趣或有用，我們可能無法吸引用户或提高他們的參與頻率或程度。自以來，許多早期流行的面向用户的即時通信產品的用户基礎規模或用户參與度急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。我們不能保證我們的用户基礎或用户參與度在未來不會遭遇類似的侵蝕。許多因素可能對用户留存、增長和參與度產生負面影響，包括：

目錄表

如果我們無法擴大用户基礎或增強用户參與度，我們的平臺對用户、客户和平臺合作伙伴的吸引力將會降低，這將對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。

我們不能保證我們採取的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

由於中國的在線社交和在線娛樂行業相對年輕，目前流行的類似我們的盈利模式尚未被證明是可持續的，與其他成熟行業相比，可能更難預測用户和客户的行為和需求。我們的盈利模式一直在演變。我們在2013年下半年開始主要通過會員訂閲以及遊戲發佈和其他服務產生收入，但我們仍在繼續探索和實施新的盈利模式。在2016年前，會員訂閲貢獻了我們的大部分收入，而我們於2015年9月推出的直播視頻服務採用了基於虛擬項目的收入模式，在2016年和2017年取代會員訂閲成為我們的主要收入來源。我們目前提供的服務，包括視頻直播服務、增值服務(包括會員訂閲和虛擬禮物服務)、移動營銷服務、手遊和其他服務，分別佔2017年淨收入的83.6%、7.8%、5.8%、2.7%和0.1%。除了視頻直播服務，我們還不時在我們的平臺上推出新服務，探索新的貨幣化模式，拓寬我們的收入來源，我們預計將繼續這樣做。例如，2015年2月，我們在我們的平臺上推出了第一款自主開發的遊戲，通過在遊戲中購買虛擬物品來產生收入。2015年第二季度，我們推出了基於專有自助式廣告系統的饋送營銷解決方案，並開始提供以品牌為導向的展示美國存托股份和行動驅動型廣告產品，如APP下載。2016年第四季度，我們推出了虛擬禮物服務，允許我們的用户在視頻直播服務之外購買並向其他用户發送虛擬禮物。但是，不能保證這些模式和其他新的盈利模式中的任何一種都會盈利或可持續。如果我們的戰略計劃不能增強我們將現有服務貨幣化的能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤，或收回任何相關成本。

我們未來可能會推出新的服務，以進一步擴大我們的收入來源，包括我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務無法吸引用户、客户或平臺合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，因此我們的業務和運營業績可能會受到影響。

我們在一個充滿活力的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

社交網絡平臺的市場相對較新，極具活力，可能不會像預期的那樣發展。我們的用户、客户和平臺合作伙伴可能無法完全瞭解我們服務的價值，潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴可能很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值，對於我們用户基礎的增長和我們業務的成功至關重要。

我們在2011年8月推出了陌陌移動應用。相對較短的運營歷史和我們不斷髮展的盈利戰略使得很難評估我們的未來前景或預測我們的未來業績。您應該根據我們在這個發展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們在以下方面的能力：

目錄表

如果我們不能讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴瞭解我們服務的價值，如果我們的平臺市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個充滿活力的市場的需求，我們的業務將受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰，可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。

我們目前的大部分收入來自我們的直播視頻服務。我們可能無法繼續增長或繼續通過此類服務實現盈利。

2015年9月，我們推出了基於虛擬物品的收入模式的直播視頻服務，用户可以免費欣賞現場表演並與廣播公司互動，並可以選擇購買展示中的虛擬物品。我們的這項服務取得了初步成功，2016年和2017年分別為我們貢獻了3.769億美元和11.026億美元的淨收入，佔我們淨收入的68.1%和83.6%。雖然我們計劃繼續投入大量資金來擴展我們的直播服務，但我們可能無法繼續實現基於虛擬項目的收入模式的盈利水平，因為我們在運營此類服務方面的經驗相對較少。此外，受歡迎的廣播公司可能會停止使用我們的服務，我們可能無法吸引新的人才來吸引用户，或導致這些用户增加在我們平臺上花費的時間或在展示虛擬物品上花費的金額。

根據我們目前與廣播商(包括受歡迎的廣播商和我們的其他用户)的協議，我們將與他們分享我們通過在我們的直播視頻服務中銷售節目中的虛擬項目而獲得的收入的一部分。儘管我們相信我們擁有大量多元化的人才廣播商和付費用户，這使得我們能夠有效地控制收入集中的風險，但如果我們的大量廣播商，特別是受歡迎的廣播商，同時離開我們的平臺轉到競爭平臺，或者如果我們的大量用户決定使用我們競爭對手提供的直播視頻服務，我們可能無法擴大我們直播視頻服務的用户基礎，實現或保持我們目前預期的收入和盈利水平。

我們可能無法成功地維持和增加我們在我們平臺上提供的各種服務的付費用户數量。

我們未來的增長取決於我們將用户轉化為我們服務的付費用户的能力，包括直播視頻服務、增值服務、手機遊戲和其他服務，以及我們留住現有付費用户的能力。但是，我們不能向您保證我們將在上述任何計劃中取得成功，也不能向您保證我們將能夠在吸引付費用户方面成功地與現有和新的競爭對手競爭。2017年，我們的直播視頻服務擁有1030萬付費用户，而2016年為560萬。在增值服務方面，我們在2017年擁有720萬付費用户，而2016年為370萬。我們為我們的用户提供更大的激勵來為我們的各種服務付費的努力可能不會繼續成功。我們的付費用户可能會停止使用我們的服務，因為它們可能不再滿足我們的付費用户需求，或者僅僅是因為這些用户的興趣和偏好發生了變化。如果我們不能成功地維持或增加我們的付費用户數量，我們的業務、運營結果和前景將受到不利影響。

營銷員的流失或營銷員支出的減少可能會損害我們的業務。

2015年、2016年和2017年，我們的移動營銷服務分別佔我們收入的29.0%、12.0%和5.8%。目前，我們的移動營銷服務主要包括饋入營銷解決方案和以品牌為導向的展示美國存托股份。就像行業中常見的那樣，我們的營銷人員與我們沒有長期的廣告承諾。我們的許多營銷人員在我們的廣告預算中只花費了相對較小的一部分。此外，營銷人員可能會認為我們的一些產品是試驗性的和未經驗證的。如果我們沒有以有效的方式提供我們的營銷解決方案，或者如果他們不相信他們在與我們一起做廣告的投資會產生相對於其他選擇具有競爭力的回報，他們可能不會繼續與我們做生意，或者他們可能會基於對我們不利的條款向我們做廣告。例如，未能保持或提高向用户展示的美國存托股份的數量或質量，或者用户參與度的下降，可能會導致營銷人員減少或停止在我們的移動營銷服務上的支出。

目錄表

此外，營銷人員的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟狀況也可能對廣告需求產生實質性的負面影響，並導致我們的營銷人員減少他們在廣告上的支出，這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。

我們的業務依賴於我們品牌的實力和市場對我們品牌的認知。

在中國，我們以陌陌或陌陌的品牌銷售我們的服務。我們的業務和財務業績高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，反過來，也有助於我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對客户的吸引力。我們不時通過各種媒體進行營銷活動，以提升我們的品牌，並引導公眾對我們的品牌和服務的看法。為了創造和保持品牌知名度和品牌忠誠度，影響公眾認知，並留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加營銷支出。然而，我們不能向您保證這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。

此外，人們可能不瞭解我們平臺的價值，可能會有一種誤解，認為陌陌僅僅是一個隨機認識或約會陌生人的工具。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們業務的成功至關重要。

負面宣傳可能損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

涉及我們、我們的用户、我們的管理層、我們的社交網絡平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和業務造成實質性和不利的損害。我們不能向您保證，我們將能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的投資者、用户、客户和平臺合作伙伴滿意。關於我們公司的負面宣傳和濫用我們的服務，對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳，特別是當它直接針對我們的時候，也可能要求我們參與防禦性的媒體宣傳活動。這可能會導致我們增加營銷費用，轉移管理層對S的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

任何法律行動，無論其是非曲直，都可能耗費時間，並可能轉移我們管理層對我們業務的注意力，任何法律行動的失敗可能會對我們的聲譽帶來負面影響，並導致我們的品牌資產損失，這將減少我們平臺的使用和對我們服務的需求。此外，任何試圖重建我們的聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能代價高昂且耗時，而且這種努力最終可能不會成功。

用户不當行為和濫用我們的平臺可能會對我們的品牌形象產生不利影響，我們可能會對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的平臺允許移動用户與附近的人自由聯繫和交流，我們的視頻直播服務允許用户主持和觀看直播節目。由於我們無法完全控制用户使用我們的平臺進行交流的方式和內容，因此我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐性或非法的活動。例如，我們每天都會檢測到通過其發佈非法或不適當內容以及進行非法或欺詐活動的垃圾郵件帳户。媒體報道和互聯網論壇報道了其中一些事件，在某些情況下，這些事件對我們的品牌和平臺產生了負面宣傳。我們實施了控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不當內容以及非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容被廣播或張貼或活動被實施。此外，由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關聯，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。

目錄表

此外，如果我們的任何用户在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受了身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響用户發起的民事訴訟或其他責任，或者政府或監管機構對我們的行動。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，並要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止使用我們的移動應用程序上提供的一些功能和服務。因此，如果直播視頻中包含的內容根據中國法律法規被認為是非法或不適當的，我們的直播視頻服務可能會受到調查或後續處罰。？在中國開展業務的相關風險如果我們在適用於中國業務的複雜監管環境下無法獲得和保持所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們的ADS價格可能會下降。

我們經營的市場是分散的，競爭非常激烈。如果我們無法有效地爭奪用户或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為一家提供多種服務的社交網絡平臺，包括視頻直播服務、增值服務、移動營銷服務等，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術、廣播公司、商業網絡和其他資源，以及更廣泛的產品或服務產品，並可以利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更大份額的營銷預算。我們可能無法成功地與這些競爭對手或新的市場進入者競爭，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

如果我們跟不上技術的發展和不斷變化的用户期望，我們可能無法保持或吸引用户、客户或平臺合作伙伴，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們所處的市場以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的產品和服務公告、新一代的產品增強和不斷變化的用户期望為特徵。因此，我們的業績和在我們平臺上進一步實現服務盈利的能力將取決於我們適應這些快速變化的技術和行業標準的能力，以及我們不斷創新以響應市場和競爭服務不斷變化的需求的能力。在調整我們的服務以適應不斷變化的行業標準和用户需求方面，我們有時可能不如競爭對手反應迅速。從歷史上看，行業中的一個參與者可能會引入新功能，如果用户認為這些新功能對用户有吸引力，則通常會很快被其他參與者複製和改進。

目錄表

將新技術引入我們的系統涉及許多技術挑戰、大量的資金和人力資源，通常需要數月時間才能完成。例如，中國的移動設備市場高度分散，目前中國市場上千變萬化的移動設備型號的分辨率、功能、操作系統兼容性和內存較低，可能會使通過這些設備使用我們的服務變得更加困難，並影響用户體驗。我們打算繼續投入資源開發更多技術和服務。我們可能無法及時有效地整合新技術，甚至根本無法整合，這可能會降低用户對我們服務的滿意度。即使這些技術集成在一起，也可能不會像預期的那樣發揮作用，或者可能無法吸引和留住大量移動設備用户使用我們的MOMO移動應用程序。我們也可能無法保護這些技術不被我們的競爭對手複製。我們未能跟上技術快速變化的步伐，可能會導致我們無法留住或吸引用户或產生收入，並可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長並控制我們的成本和支出，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

自2011年成立以來，我們經歷了業務和運營的快速增長以及我們平臺的擴展，這對我們的管理、運營和財務資源提出了巨大的需求。然而，考慮到我們有限的運營歷史和快速發展的競爭市場，我們在建立和擴大我們的業務、產品開發、銷售和營銷以及一般和管理能力時可能會遇到困難。我們面臨着來自其他高增長公司(包括上市公司和私人持股公司)對優秀員工的激烈競爭，我們可能無法足夠快地招聘新人才來滿足我們的需求並支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們預計隨着我們尋求擴大用户基礎和增加用户參與度，以及開發和實施新功能和服務，我們的成本和支出未來將繼續增加。此外，隨着業務的擴大，我們的成本和支出，如研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用，都迅速增長。從歷史上看，我們的成本和支出每年都在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本和支出，以支持我們預期的未來增長。持續的增長還可能使我們無法為用户和客户維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。如果我們無法產生足夠的收入和管理我們的支出，我們可能在未來再次遭受重大損失，並可能無法保持盈利能力。我們的支出增長速度可能快於我們的收入增長速度，並且我們的支出可能比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能隨着我們的發展在組織中實現必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

目錄表

我們相信，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於社交網絡應用的受歡迎程度，以及我們吸引新用户、增加用户參與度、有效設計和實施貨幣化戰略、開發新服務以及有效和成功競爭的能力。此外，我們的持續盈利能力受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如社交網絡、視頻直播服務、移動營銷服務和手機遊戲在中國的持續發展。由於我們在服務、技術、研發方面的持續投資以及我們持續的銷售和營銷計劃，我們可能在不久的將來再次出現虧損。宏觀經濟和監管環境或競爭動態的變化，以及我們無法及時有效地應對這些變化，也可能影響我們的盈利能力。因此，您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標。

與我們的服務和用户信息的使用有關的隱私問題可能會對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響，或者使我們受到政府監管和其他法律義務的約束，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們從我們的用户收集用户檔案、用户位置和其他個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，並支持我們的社會興趣圖引擎和我們的大數據分析能力，以提供更有針對性的服務，如基於興趣或位置的用户羣和移動營銷服務。對個人信息、聊天記錄或其他隱私相關事項的收集、使用、披露或安全的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户、客户和平臺合作伙伴，並使我們受到監管調查，所有這些都可能對我們的業務造成不利的影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務遵守我們的隱私政策，但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策可能會導致，在某些情況下，可能會導致政府機構或其他機構對我們進行查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去用户、客户和平臺合作伙伴，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

任何導致未經授權訪問或發佈我們的用户、客户或平臺合作伙伴的數據或聊天曆史的系統故障或安全受損，都可能顯著限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌。我們預計將繼續花費大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的服務數量和用户規模的擴大，這些類型的事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

我們的做法可能與有關數據保護的新法律或法規不一致，或與現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致，這些法律或法規通常是不確定和不斷變化的。如果是這樣，除了可能被罰款外，還可能導致要求我們改變做法的命令，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。另請參閲與在中國開展業務相關的風險在中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們有賴於我們的高級管理層的持續貢獻，特別是項目6.董事、高級管理人員和僱員A.本年度報告的董事和高級管理人員部分所列的執行幹事以及其他關鍵僱員，他們中的許多人很難被替換。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能對我們的業務造成實質性損害。中國對人才的爭奪十分激烈。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並保留關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。

目錄表

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降第三方侵犯我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。另請參閲第4項.公司信息B.業務概述。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。

已經有第三方在應用商店或互聯網論壇上克隆併發布了我們的MOMO移動應用的假冒產品的情況。據報道，其中一些假冒產品一旦被手機用户無意中安裝，就會自動下載並安裝其他應用程序到這些用户的手機上，向他們收取各種費用。這些假冒產品可能會誤導移動用户，並對他們對我們的應用程序的感知產生負面影響。此外，為了保護我們的知識產權、用户體驗和品牌認知，我們可能不得不在採取任何法律行動以遏制這些假冒活動方面花費資源。

對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容，我們已經並可能受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來因我們提供的服務或第三方的其他指控而受到知識產權侵權索賠或其他指控我們在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

互聯網、技術和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。我們不時面臨，預計未來也將面臨侵犯第三方(包括我們的競爭對手)的商標、版權、專利和其他知識產權的指控，或者我們涉及不公平貿易行為的指控。例如，2015年10月22日，我們收到了廣州天河市人民法院S的民事訴狀，原告在訴狀中稱： 逍遙西遊，我們此前運營並於2017年11月停止運營的遊戲侵犯了原告S對遊戲文藝作品的著作權，構成不正當競爭。原告要求我們停止侵權，賠償和法律費用共計約1000萬元人民幣(合150萬美元)。2017年8月31日，廣州市天河市人民法院S作出一審民事判決，判決我司、開發商逍遙西遊停止侵權，向原告賠償500萬元人民幣(摺合80萬美元)。開發商：逍遙西遊向廣州知識產權法院提起上訴。因此，廣州市天河市人民法院S一審判決對我們沒有約束力。？見第8項.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？法律程序.隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。

我們允許用户將文本、圖形、音頻、視頻和其他內容上傳到我們的平臺，並下載、共享、鏈接到或以其他方式訪問我們平臺上的遊戲和其他內容。我們的程序旨在降低內容在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。但是，這些程序可能無法有效防止未經授權發佈受版權保護的內容。因此，根據通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他索賠的責任。

為知識產權訴訟辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

目錄表

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。

我們通過各種移動操作系統和設備提供我們的服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何更改，如果降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為其開發服務的平臺數量增加，這在中國這樣充滿活力和分散的移動服務市場中是常見的，這將導致我們的成本和支出增加。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上運行良好，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發與這些運行中的系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國S互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能提高提供在線服務的能力，我們可能無法跟上我們不斷擴大的用户羣帶來的流量增長，我們服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的美國存托股份價格產生不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷、網絡安全相關威脅或我們未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施的影響。

人們使用我們的平臺進行實時交流、社交、娛樂和信息。由於各種因素，包括基礎設施變化和與網絡安全相關的威脅，我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題，如下所示：

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我們的服務和基礎設施的任何中斷或故障也可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着我們的用户數量增加，以及我們的用户在我們的平臺上產生更多內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們服務的性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用期間。如果我們的用户無法及時訪問陌陌移動應用程序，或者根本無法訪問陌陌移動應用程序，我們的用户體驗可能會受到影響，用户可能會尋求其他移動社交工具來滿足他們的需求，並且可能不會在未來經常返回陌陌或使用陌陌，甚至根本不會。這將對我們吸引用户和維持用户參與度的能力產生負面影響。

現有或未來的戰略聯盟、長期投資和收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並打算繼續對第三方公司進行長期投資。我們不時地評估和討論潛在的長期投資。我們現有的和未來的任何長期投資都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響。如果我們的長期投資無法實施或補救必要的控制、程序和政策，表現不如我們預期的那樣，或者由於我們整體業務戰略的變化或其他原因而對我們的業務價值下降，我們可能無法實現投資的預期收益，我們可能不得不產生意外的負債、費用、減值費用或註銷。

我們還可能在未來與各種第三方建立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，以及任何可能對我們的業務產生實質性和不利影響的風險。我們可能幾乎沒有能力控制或監控他們的行為，如果戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與此類第三方的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，我們還可能收購補充現有業務的其他資產、技術或業務。未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務或運營結果。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。除了可能的股東批准外，我們可能還必須獲得中國政府當局對收購的批准和許可證，並遵守適用的中國法律和法規，這可能會導致成本增加和延誤。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、債務的產生、重大商譽減值費用的產生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。這樣使用現金可能會大幅減少我們現有的現金餘額，並對我們的營運資本產生不利影響，從而增加我們的流動性壓力。出售股權或股權掛鈎證券可能會進一步稀釋我們現有股東的權益。債務融資可能會使我們受到限制性的契約限制或限制我們採取特定行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

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2018年2月，我們與中國旗下的社交和約會應用程序Tantan Limited及其所有股東達成最終協議，根據協議，我們同意以股票對價和現金相結合的方式收購Tantan 100%的完全稀釋股權。收購Tantan使我們面臨潛在的不確定性和風險。對於我們對Tantan的收購，我們將支付股票對價和現金的組合，包括我們大約530萬股新發行的A類普通股和6.009億美元的現金。由於丹丹成立於2015年，且經營記錄較短，因此，倘若丹丹和S的業務未能如我們預期般發展，我們將難以評估其未來前景或預測其未來業績，因此我們可能無法實現收購丹丹的目標。此外，如果丹丹未來出現淨虧損，我們將不得不作為其唯一股東分擔其淨虧損，如果發生這種情況，將對我們未來的盈利能力產生不利影響。收購完成後，吾等可能會在整合丹灘的內部控制及財務報告方面遇到困難，並可能會產生與該等整合相關的意外成本及開支。

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

陌陌的月活躍用户數是使用未經獨立核實的公司內部數據計算得出的。雖然月活躍用户數量是基於我們認為適用的衡量期限的合理計算得出的，但在衡量我們龐大的用户羣中的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。為了計算我們的月度活躍用户，我們將每個帳户視為單獨的用户，因為可能並不總是能夠識別設置了多個帳户的人。因此，我們的月活躍用户計算可能無法準確反映使用陌陌的實際人數。

由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量標準可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們的競爭對手使用的類似標題的指標不同。如果客户或平臺合作伙伴認為我們的用户指標不是我們用户基礎或用户參與度的準確表示，或者如果我們發現我們的用户指標中存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給陌陌，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們已經授予，並預計將繼續授予我們股票激勵計劃下的股票期權，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

截至本年度報告日期，我們已經採用了三項股票激勵計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2012年11月，我們通過了股票激勵計劃，或2012年計劃，並於2013年10月進行了修訂和重述。2014年11月，我們通過了2014年股票激勵計劃或2014年計劃，根據該計劃，根據根據該計劃授予的所有獎勵，可發行最多14,031,194股A類普通股。自2017年起，根據2014年度計劃為未來發行預留的股份數量將增加相當於緊接上一個日曆年最後一天的流通股總數的1.5%，或由我們的董事會在2014年度期間每個日曆年的第一天確定的較少數量的A類普通股。隨着2014年計劃的通過，我們將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股票。此外，在2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我們的全資子公司陌陌BVI，通過了一項股票激勵計劃，或BVI計劃。截至2018年3月31日，根據2012年計劃，已授予購買28,776,804股A類普通股(不包括已被沒收的普通股)的期權，其中9,000,326股仍未發行。此外，截至2018年3月31日，根據2014年計劃已授予購買18,552,529股A類普通股(不包括已被沒收和註銷的A類普通股)和340,001股限制性股份的期權，其中14,132,881股尚未行使， 162,500股尚未行使。截至2018年3月31日，根據BVI計劃購買總計3,000,000股Momo BVI股票的期權仍未償還。詳細討論見項目6.董事、高級管理層和員工B.薪酬。我們預計2018年、2019年和2019年以後將分別產生4,720萬美元、3,760萬美元和3,930萬美元的股票薪酬支出，與目前尚未償還的股票薪酬相關，我們可能會在我們的股票激勵計劃下授予額外的股票薪酬，這將進一步增加我們的股票薪酬支出。我們相信授予基於股票的獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予基於股票的獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們遵守美國證券法規定的報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會（SEC）已通過規則，要求每家上市公司在其年度報告中包含管理層報告，其中包含管理層對此類公司有效性的評估。對財務報告的內部控制。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司對財務報告內部控制的有效性。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2017年12月31日起生效。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告，該報告得出結論，截至2017年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們在合理保證的水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這可能導致投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並導致我們的股東對我們提起訴訟或以其他方式損害我們的聲譽。此外，為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條和其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

中國的保險業還處於早期發展階段，中國提供的業務和訴訟保險產品有限。除董事及高級職員責任保險外，本公司並不承保任何第三者責任、財產、業務中斷或關鍵人物人壽保險。這些風險的保險成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。此外，我們維持的任何保單可能不足以彌補我們的實際損失，我們可能根本或不能及時成功地索賠保單下的損失。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，全球範圍內出現了中國和疫情的暴發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情可能會損害中國整體經濟，特別是移動互聯網行業。

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我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證任何備份系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國現行法律和法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言，外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們的全資中國子公司北京陌陌信息技術有限公司或北京陌陌IT被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們根據北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的一系列合同安排，通過我們的合併關聯實體北京陌陌及其子公司在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對北京陌陌及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併或合併它們的經營結果。北京陌陌及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們中國子公司和北京陌陌的所有權結構，以及我們的中國子公司、北京陌陌及其股東之間的合同安排符合中國現行法律、規則和法規。然而，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果中國法院、仲裁庭或監管機構認定北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的合同安排非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

施加這些處罰中的任何一項，都可能對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們的合併關聯實體及其子公司的活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠合併我們的合併關聯實體及其子公司。我們不認為中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動會導致我們的公司、北京陌陌IT或我們的合併關聯實體及其子公司清盤。

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我們在中國的運營依賴於與北京陌陌及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國對中國的互聯網及其他相關業務的外資所有權的限制或禁止，我們通過我們的合併關聯實體北京陌陌及其附屬公司在中國經營我們的業務，我們在這些實體中沒有所有權權益。我們依靠與北京陌陌及其股東的一系列合同安排，包括委託書，來控制和運營其業務。

我們控制合併關聯實體及其子公司的能力取決於授權書，根據該授權書，北京陌陌IT可以就北京陌陌需要股東批准的所有事項進行投票。我們認為這份授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。這些合同安排旨在為我們提供對北京陌陌及其子公司的有效控制，並使我們能夠從他們那裏獲得經濟利益。見項目4.關於公司的信息C.組織結構和與北京的合同安排有關這些合同安排的更多細節。

儘管我們的中國律師韓坤律師事務所已告知我們，根據中國現行法律法規，這些合同安排是有效的、有約束力的和可強制執行的，但這些合同安排在提供對北京陌陌及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果北京陌陌或其股東未能履行合同安排下的各自義務，我們可能會產生鉅額成本和花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如美國等其他司法管轄區那樣發達。參見《中國與經商有關的風險》18中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。對於可變利益實體或合併附屬實體的合同安排應如何解釋或根據中國法律執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，並可能失去對北京陌陌及其子公司擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將北京陌陌及其子公司合併到我們的合併財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的業務運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果北京陌陌或其子公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們可能會失去使用和享有北京陌陌及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

北京陌陌及其子公司，包括成都陌陌、浙江盛典數字網絡有限公司和天津合爾科技有限公司，持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括與互聯網信息服務有關的增值電信服務許可證，或互聯網內容提供商許可證，互聯網文化運營許可證和互聯網音視頻節目傳輸許可證。根據我們的合同安排，未經我們的事先同意，北京陌陌的股東不得自願清算北京陌陌，或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其超過業務某些門檻的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算北京陌陌，或者北京陌陌宣佈破產，或者其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果北京陌陌或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們與北京陌陌達成的合同安排可能會受到中國税務部門的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、北京陌陌與其股東或其子公司之間的合同安排不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可要求北京陌陌為中國税務目的上調其應納税所得額。這種調整可能會對我們產生不利影響，因為增加了北京陌陌S的税項支出而沒有減少我們中國子公司的税費支出，使北京陌陌因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致我們的中國子公司S失去其税收優惠待遇。如果北京陌陌S的納税義務增加或受到滯納金或其他處罰，我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。

如果北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌S子公司的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們的中國子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌S的印章通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。

北京陌陌的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

本公司合併聯營實體北京陌陌的股東包括唐燕先生、Li勇先生、雷曉亮先生及Li志偉先生，除Li志偉外，彼等亦為本公司董事或高級管理人員。唐燕先生、Li勇先生和雷小亮先生作為本公司董事或高級管理人員與北京陌陌的股東的角色之間可能存在利益衝突。我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對我們的公司負有誠信義務，以公司的最佳利益行事，而不是利用他們的職位謀取個人利益。北京陌陌的股東已簽署授權書，委任我們的中國子公司北京陌陌IT或由北京陌陌IT指定的人士代表他們投票，並作為北京陌陌的股東行使投票權。我們不能向您保證，當衝突發生時，北京陌陌的股東會以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突會得到有利於我們的解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾。任何此類法律訴訟的結果也存在很大的不確定性。

我們可能依賴中國附屬公司派付的股息，為現金及融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制可能對我們開展業務以及向美國存託證券和普通股持有人支付股息的能力造成重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

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根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如北京陌陌信息技術，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年必須從其税後利潤中提取至少10%的税後利潤，在彌補前幾年累計虧損後，如有的話，須提取一定的法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。由外商獨資企業董事董事會酌情決定，可以將其按中國會計準則計算的税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備資金以及員工福利和獎金資金不能作為現金股利分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何可能違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2015年1月，人民商務部S Republic of China公佈了外商投資法草案討論稿，旨在於外商投資法頒佈後，取代中國現行的三部外商投資法律，即，中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法及其實施細則和附則。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。雖然商務部今年早些時候就該草案徵求了意見，但其制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體經商務部市場準入後，仍將被視為中國境內投資者，條件是該實體由中國實體和/或公民控制。在這方面，法律草案對控制權進行了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%以上的投票權；(2)持有主體實體不到50%的投票權，但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對被投資主體S的經營、財務或其他經營活動的關鍵方面施加決定性影響。外商投資企業一經確定為外商投資企業，將受到負面清單中規定的外商投資限制或禁止，該負面清單將由國務院另行發佈，如果該企業從事負面清單所列行業的。除非外商投資企業的基礎業務屬於負面清單，即要求商務部批准市場準入，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所規定的政府主管部門的事先批准。

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？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。見？如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益和有關公司的信息？組織結構不符合與北京陌陌的合同安排.？根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體或合併關聯實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於在負面清單上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍( 中國公司或中國公民)時，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，在負面清單上的行業類別中未經市場準入許可的任何經營都可能被視為非法。

通過我們的雙層股權結構，截至2018年3月31日，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生(中國公民)擁有並控制了我們公司71.9%的投票權。然而，外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制，儘管在徵求意見階段提出了一些可能的選擇。此外，我們的可變利益實體所在的移動互聯網行業是否會受到即將發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁止，目前還不確定。如果制定版的外商投資法和最終的負面清單要求商務部等現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。

如果我們未能在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得並保持所需的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

中國的互聯網和移動行業受到嚴格監管。北京陌陌及其子公司需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證和批准，才能提供目前的服務。在中國目前的監管體系下，多個監管機構，包括但不限於國家新聞出版廣電總局、文化部、工業和信息化部、國務院新聞辦公室，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網和手機遊戲業務。運營商必須獲得相關移動業務的各種政府批准和許可證。

我們已經獲得了互聯網信息服務提供商許可證，網絡遊戲運營網絡文化運營許可證，以及我們的視頻直播服務互聯網音視頻節目傳輸許可證。這些許可證對我們的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證我們能夠及時成功續訂這些許可證，或者這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。

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我們還需要獲得廣電總局的互聯網發佈許可證，才能通過移動網絡發佈網絡遊戲。截至本年報發佈之日，我們尚未獲得互聯網出版許可證，正在準備申請文件。每款手遊在中國開始運營之前，還需要得到國家廣電總局的批准。截至本年度報告之日，我們已經獲得了廣電總局對23場比賽的批准，我們仍在向國家廣電總局申請批准其餘場比賽。如果未能滿足上述要求，我們可能無法再在我們的平臺上提供遊戲，這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。所有國產網絡遊戲必須在運營後30天內向交通部備案，所有進口網絡遊戲均須經交通部批准。截至2018年3月31日，我們提供的27款網絡遊戲中，已有22款完成了向交通部的備案。如果我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的在線遊戲運營。

如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入、徵收罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國，對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求方面，有關政府當局可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證，這些服務提供商被認為在網上或移動設備上提供非法或色情信息或內容，而此類活動可能會在任何持續的政府在線清除違禁內容運動中加強。國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部、公安部等政府主管部門可以不定期打擊互聯網信息服務行業中的違法色情信息和內容。可對此類信息或內容的提供者或其負責人實施適用的制裁，包括罰款、吊銷在線發佈和在線視頻許可證以及刑事起訴。

我們努力從我們的平臺上刪除非法和色情的信息和內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。自我們成立以來，我們已經終止了數千萬個用户帳户，因為我們認為這些用户生成的內容不雅，我們終止了相當大比例的新用户帳户，以消除我們平臺上的垃圾郵件、虛構帳户和不雅內容。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户保持健康和積極的體驗，包括指定的內容管理團隊、授權的第三方軟件和我們自己的數據分析軟件。儘管我們使用這些方法來過濾我們的用户和用户發佈的內容，但我們不能確保我們的內部內容控制工作足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中國法律法規的內容。關於什麼構成非法和色情在線信息、內容或行為的政府標準和解釋可能會受到解釋，並可能發生變化。政府標準和解釋可能會發生變化，使我們目前的監測工作不夠充分。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，政府減少非法和色情內容和活動的運動和其他行動可能會使我們受到負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證或禁止我們的平臺，包括關閉我們的一部分或多部分或整個業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法和色情內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。儘管我們的業務和運營在過去沒有受到政府行動或任何其他監管行動的實質性不利影響，但我們不能向您保證，我們的業務和運營未來將免受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户、客户或平臺合作伙伴，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降。

目錄表

在我們的社交網絡平臺上發佈或顯示的內容，包括由我們或我們的用户主持的現場視頻節目，可能會被中國監管部門視為令人反感的內容，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。

中國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及在互聯網和無線電信網絡上分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得通過互聯網或無線網絡發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府當局視為破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證，關閉相關平臺，並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息承擔責任。有關詳細討論，請參閲第4項。關於公司的信息。B。業務概述：法規

我們已經設計並實施了監控我們社交網絡平臺上的內容的程序，包括我們或我們的用户託管的視頻直播節目，以遵守相關法律法規。然而，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容的分銷商承擔責任的內容類型，如果在我們的社交網絡平臺上發佈或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示此類內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們還可能對我們的用户在我們的平臺上的任何非法行為承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或行為的類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國經營業務。此外，由於我們社交網絡平臺上越來越多的用户提供更多內容，遵守這些法規的成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們已經採取了內部程序來監控內容，並在我們意識到任何潛在或據稱的違規行為後刪除違規內容，但我們可能無法識別可能違反相關法律法規或第三方知識產權的所有內容。即使我們設法識別並刪除了攻擊性內容，我們仍可能被追究責任。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大和不利影響，從而可能對我們的業務產生重大和不利影響。

我們的收入主要來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。20世紀70年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國和S的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和經濟部門之間的增長並不平衡。中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續，2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

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根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或《國家税務總局通知》，為確定在境外註冊成立的中控企業的事實管理機構是否在中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或《國税局公告45》，對貫徹落實《國税局第82號通知》提供更多指導意見；《通知》自2011年9月1日起施行。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)有投票權的企業中，S董事或高級管理人員有一半以上經常居住在中國。Sat Bullet 45規定，向中國控制的離岸註冊企業支付中國來源的股息、利息、特許權使用費等時，如果提供居民中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證書副本，支付人不應扣繳10%的所得税。

儘管國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國税局S關於事實管理機構一詞如何適用於確定離岸企業的税收居留地位的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們的任何非中國子公司為中國居民企業，則我們或任何該等非中國子公司可能按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

若中國税務機關就中國企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均須遵守任何適用税務條約的規定)，且該等收益被視為來自中國的來源。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或國家税務總局698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股票除外)或間接轉讓的方式，間接轉讓中國居民企業股權的，且該境外控股公司所在的税務管轄區：(A)實際税率低於12.5%，或者(B)非居民企業不對其居民的外國所得徵税，非居民企業作為出賣人，應當自股權轉讓協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者在沒有合理商業目的和出於避税或減税目的而採取濫用安排的，他們將無視用於税務籌劃目的的海外控股公司的存在，並重新定性間接轉讓。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國預扣税，税率最高可達10%。國家税務總局第698號通函還指出，當非居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方時，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

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2015年2月3日，SAT發佈了2015年第7號公告，即第7號公告，以取代第698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而第698號通告的其他條款仍然有效。公告7引入了一種新的税制，與698號通告的税制有很大不同。公告擴大其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓，還涵蓋涉及轉讓中國不動產的交易，以及通過境外中間控股公司的離岸轉讓將外國公司在成立期間持有並存放在中國名下的資產。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，公告7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《37號公報》，並於2017年12月1日起施行。《第37號公告》取代了第698號通知等通知，進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產，構成間接轉移的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報。

如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據公告37和公告7徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源來遵守公告37和公告7，或確定我們不應根據公告37和公告7徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果或非居民投資者對我們的投資產生重大不利影響。

根據SAT通告第59號、第37號公告及第7號公告，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。我們可能會在未來進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且如果中國税務機關根據SAT通告59、公告37和公告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國、S併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的條例和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在任何之前通知商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及指定營業額門檻的當事人的交易(即上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過億元人民幣；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而且其中至少有兩家(中國內部營業額超過4億元人民幣)必須經商務部批准才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施《通知6》。根據《通知6》，涉及國防和安全問題的外國投資者的併購以及外國投資者可以通過併購獲得具有國家安全問題的境內企業的事實控制權的，需要進行安全審查。根據商務部安全審查條例，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定特定的併購需要進行安全審查，它將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據《通知6》設立的一個機構，由國家發展和改革委員會領導，商務部在國務院領導下進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來構建交易結構，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事手機遊戲業務的公司併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。

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未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或地方有關部門的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是否會被認為屬於引發國防和安全擔憂的行業，還是會被認為是國家安全擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司S增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第75號通函。

如果我們的股東是中國居民或實體，但沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外匯局登記，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

據我們所知，嚴唐、勇Li、志偉Li和雷曉亮等先生已經完成了與我們融資和股份轉讓相關的安全登記。然而，我們不能強迫我們的所有受益人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民或實體的股東或實益擁有人已遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

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未能遵守中國有關員工持股計劃或購股權計劃註冊要求的法規，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，國家外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據《通知7》和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外委託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及本公司獲授予股票期權的中國僱員均受本條例約束。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司在中國進行業務。吾等可向中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司發放貸款，或向中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，或以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為其在中國的全資子公司提供資金，這些出資必須得到商務部或當地有關部門的批准。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向中國境內公司北京陌陌提供此類貸款。此外，由於對從事移動互聯網服務、網絡遊戲及相關業務的中國境內企業的外國投資存在監管限制，我們不太可能通過出資的方式為北京陌陌的活動提供資金。

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2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制折算後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能在政府主管部門批准的經營範圍內用於用途，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得擅自變更人民幣資本用途，未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。此外，外匯局於2010年11月9日發佈了被稱為59號通知的通知，加強了對境外發行淨收益結算真實性的審查。外管局於2011年11月9日進一步發佈《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》或《第45號通知》，明確禁止外商投資企業使用外幣折算人民幣註冊資本與銀行進行委託安排貸款、償還公司間同業貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。第142號通函、第59號通函及第45號通函可能會大大限制我們將海外發售所得款項淨額(包括我們於二零一四年十二月完成的首次公開發售)轉移至我們的中國附屬公司並將該等所得款項兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知。第19號通知規定，外商投資企業可以隨意將其資本項目中的外幣兑換成人民幣，轉換後的人民幣資金可用於股權投資。

2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，自2016年6月9日起施行。根據外管局第16號通知，外商投資企業的外匯資金、外債和通過境外上市籌集的資金可以酌情結算，可以在銀行結算。這種酌情和解的比例暫時確定為100%。相關外匯折算的人民幣應存入指定賬户，境內企業如需從該賬户繼續付款，仍須提供證明文件，並向銀行辦理審核手續。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國、S和中國、S等外匯政策變化的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值勢頭停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而變幻莫測，近年來人民幣兑美元匯率大幅貶值。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織S的特別提款權貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。2017年，在經濟走強和中國限制資本外流、促進資本流入政策的背景下，人民幣大幅升值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。人民幣對美元的升值也會使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將美元轉換為人民幣。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

目錄表

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了十處房產，其中六處房產的業主已經完成了所有權登記，其中兩處房產的業主已經向有關部門完成了我們的租賃登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果我們沒有及時或根本沒有獲得這些註冊，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了提交給美國證券交易委員會的這份年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律， PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下目前無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所實施額外的補救措施，這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國的法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而外國監管機構訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會(簡稱中國證監會)。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來提出的出具文件請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足特定標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可以酌情包括自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作，對一家律師事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下恢復對所有四家律師事務所的當前訴訟程序。

目錄表

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，取決於最終的結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會退市，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的價格一直並可能繼續波動，並可能大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。多家中國公司已在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大和突然的變化。

目錄表

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議有不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律的某些限制，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

未來大量銷售或預期我們的美國存託憑證在公開市場上大量銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

在公開市場上銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果任何一個或多個現有股東出售大量美國存託憑證，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們用額外發行的普通股支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大和不利的影響。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的雙層投票權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們採用了雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。在需要股東投票的事項上，A類普通股的持有人每股有權投一票，而B類普通股的持有人則有權每股投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，截至2018年3月31日，Mr.Tang 實益擁有我公司總投票權的71.9%。由於擁有多數投票權，Mr.Tang在選舉董事、批准重大併購或其他企業合併交易等事項上具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權交易變更，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

目錄表

根據美國税法，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據美國聯邦所得税法，如果(I)我們在該納税年度的總收入的75%或更多是被動收入，或者(Ii)我們的資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將在任何納税年度被歸類為PFIC(資產測試)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將北京陌陌視為由我們所有，這不僅是因為我們對該實體的運營實施了有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是北京陌陌的所有者，我們很可能在截至2017年12月31日的納税年度被視為PFIC，並將預期在未來納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是北京陌陌的所有者，並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們不認為我們在截至2017年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。

然而，由於PFIC 地位是在每個納税年度結束後根據我們的收入和資產構成每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未入賬的無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的被動資產的整體水平將受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能大幅增加。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，這每一項都可能導致我們的公司在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。

如果我們被歸類或被歸類為PFIC，美國持有者 (定義見第10項.附加信息)通常將受到報告要求的約束，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股上的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配。此外，如果我們在任何一年是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。如果我們被歸類或被歸類為PFIC，請您就持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。有關更多信息，請參閲第10項.附加信息E.税收和美國聯邦所得税考慮事項.被動型外國投資公司規則

目錄表

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制他人控制我們公司或導致我們從事的能力的條款。控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予了由Galant Future Holdings Limited和New Heritage Global Limited持有的B類普通股不成比例的投票權，這兩家公司都由我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖控制的家族信託全資擁有。此外，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們的 A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律以延續的方式註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律登記的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法[br}部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

目錄表

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達傳票，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟重新審查相關爭議的是非曲直，只要此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)使判決債務人承擔支付已作出判決的違約金的責任，(C)是最終判決，(D)不是關於税收、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的類型。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球精選市場的規則和規定發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的要求相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。作為一家在開曼羣島納斯達克全球精選市場上市的公司，我們遵守納斯達克全球精選市場的公司治理上市標準。然而，納斯達克全球精選市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球精選市場的公司治理上市標準有很大不同。如果我們選擇將母國豁免用於公司治理事宜，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克全球精選市場公司治理上市標準。我們在年度股東大會方面遵循母國慣例，並未在2017年舉行年度股東大會。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得相同的保護或信息。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股票，否則您將無法直接行使您對相關股票的投票權。根據我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為14天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律救濟。

如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，讓我們投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下。

根據美國存託憑證的存款協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

這一全權委託的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將A類普通股提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

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我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據保證金協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

我們於2011年7月開始運營，當時我們的創始人在中國成立了北京陌陌。為了促進外商對我公司的投資，我們於2011年11月在英屬維爾京羣島以陌陌科技有限公司的名義成立了我們的控股公司。2014年7月，陌陌科技有限公司作為一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司在開曼羣島重新註冊，並更名為陌陌。以下概述了過去幾年我們公司結構的其他重大變化。

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2014年12月，我們完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為MOMO。

我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區富通東大街1號望京SOHO 2座B座20 層，郵編：100102 S Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是 +86-10-5731-0567.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的法律程序文件送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，8012^發送紐約大道，403Suit403，NY 10017。

我們運營陌陌，這是中國和S 領先的基於移動的社交和娛樂平臺之一。我們支持用户根據位置、興趣和各種娛樂活動建立和擴展社交關係，包括直播視頻、短視頻、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的互動體驗。我們的平臺包括我們的陌陌移動應用程序以及我們向用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關特性、功能、工具和服務。我們的目標是通過鼓勵用户提供關於陌陌的詳細個人信息，為用户提供真實的社交體驗。利用我們的社交興趣圖引擎和對用户行為數據的分析，我們能夠根據用户的社交偏好和需求為他們提供定製體驗。陌陌用户可以通過我們的私人和羣組交流工具、內容創作和分享功能、現場表演和遊戲等娛樂活動以及我們平臺上推廣的線下社交活動來維護和加強他們的關係。

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自2011年推出以來，我們在陌陌上建立了龐大的用户基礎。我們的MAU從2016年12月的8,110萬增加到2017年12月的9,910萬，增幅為22.2%。2015年12月，我們的MAU為6980萬。我們的MAU增長率在2017年有所提高，主要得益於豐富的產品和內容產品以及我們的營銷活動。

我們的MOMO移動應用程序可以免費下載和使用，我們的收入來自我們在MOMO平臺上提供的各種服務。我們的收入從2015年的1.34億美元大幅增長至2016年的5.531億美元，並在2017年進一步增長至13.183億美元。我們目前的收入來自視頻直播服務、增值服務、移動營銷、手遊等服務。我們的直播視頻服務於2015年9月推出，允許用户購買並向其他主持現場演出的用户發送現場虛擬禮物目前該服務對我們的收入貢獻最大，2017年創造了83.6%的淨收入。2015年、2016年和2017年，我們分別從增值服務中獲得了43.6%、12.2%和7.8%的淨收入，這與我們的會員訂閲套餐有關，該套餐為會員提供了我們平臺上的額外功能和特權，並從2016年第四季度開始提供虛擬禮物服務，允許我們的用户在直播視頻服務之外購買並向其他用户發送虛擬禮物。移動營銷服務、手機遊戲和其他服務在2015年分別佔我們收入的29.0%、23.2%和3.3%，在2016年分別佔我們收入的12.0%、6.4%和1.3%，在我們2017年的收入中分別佔5.8%、2.7%和0.1%。我們在2015年、2016年和2017年的淨收入分別為1370萬美元、1.453億美元和3.18億美元。

我們的MOMO平臺包括我們的MOMO移動應用程序以及我們為用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關特性、功能、工具和服務。陌陌移動應用在Android和iOS平臺上均可使用，用户可以根據位置、興趣和各種娛樂活動(包括直播視頻、短視頻、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的互動體驗)建立和擴展社交關係。陌陌為用户提供了一種個性化的、生動的方式來發現有趣的人，促進了與他人的聯繫、交流、互動和內容分享。陌陌提供各種社交和娛樂功能，包括附近功能、視頻直播、短視頻服務等。我們平臺內的通信由多媒體即時消息工具和其他基於音頻和視頻的通信工具和服務提供支持。陌陌和S的社交功能越來越多地與視頻功能相結合，以提供更多有趣和娛樂的內容，並增強和鼓勵用户之間的社交互動。

附近的人允許用户實時瞭解彼此之間的大致距離，是用户在我們的平臺上建立和擴大社交關係的主要工具之一。

附近的人顯示附近用户的精選列表，包括他們的個人資料圖片、相對距離和他們上次在陌陌上籤到的時間。附近人員的列表是由我們的算法排序的，該算法同時考慮了用户的物理接近度和最近簽到時間。所有用户都可以通過按性別、年齡和其他一些屬性查看附近的人來定製名單。用户可以通過發送問候語消息並選擇關注其帳户來啟動與附近用户的聯繫，以便接收有關其狀態更新的通知。然後，接收問候消息的用户可以回覆，並通過也關注該用户來選擇成為發起人的陌陌朋友。用户可以調整他們的隱私設置，以避免被陌生人看到或隱身。我們的應用程序還允許用户屏蔽其他用户並報告不適當的行為。

附近的帖子 是用户通過內容分享和消費發現其他用户並與之互動的重要切入點。它包含一系列訂閲源，包括用户發佈的照片、視頻、音樂、書籍和其他狀態更新。訂閲源的順序由我們的算法定義，該算法計算了許多不同的因素，包括內容創建者的物理距離、該帖子被共享的最近時間以及特定用户基於我們的大數據和機器學習技術與此類帖子互動的可能性。用户可以通過多種不同的方式與此類提要進行交互，例如對內容進行點贊和評論，以及查看內容創建者的個人資料頁面、發送私人消息和關注創建者。

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這個視頻直播該功能允許用户直播各種內容和活動，包括唱歌、跳舞和脱口秀等選秀節目，以及廣播員和觀眾之間的隨意聊天。與傳統的點播視頻體驗不同，直播視頻允許觀眾與廣播公司實時互動，從而促進更具活力的社交體驗。例如，用户可以從實況廣播公司請求歌曲，並且廣播公司可以通過視頻呼叫將觀眾連接到他或她的實況視頻頻道。為了在直播公司和觀眾之間提供有趣和互動的體驗，視頻直播Function提供了一些有趣的功能，如定製的濾鏡和鏡頭，以及虛擬禮物和相關的特殊效果，其中一些功能是通過面部識別和增強現實技術實現的。例如，用户可以付費將虛擬動畫圖像放在播音員S的頭或臉上，以創建有趣的視覺效果。現場視頻節目的觀眾可以使用文本消息或發送用虛擬貨幣購買的虛擬禮物與廣播公司互動。2017年8月，我們推出了陌陌電臺，這是我們視頻直播服務的音頻擴展。這項新服務降低了廣播公司和用户通過我們的直播渠道參與實時互動體驗的門檻。

這個關注選項卡於2017年3月推出，用於聚合用户選擇關注的內容和我們的算法認為用户可能想要基於我們的大數據分析關注的視頻內容。該選項卡中有兩個子部分。？？下面的？部分關注選項卡包含由用户關注的人創建的提要流而推薦部分以流行視頻內容為特色，我們的推薦引擎基於我們的大數據分析認為用户可能喜歡或建議用户關注這些內容。推薦引擎的算法基於各種因素進行計算和推薦，包括用户的個人偏好以及特定視頻的整體受歡迎程度。

點點。店鋪是一種基於滑動的一對一匹配功能，幫助我們的用户發現他們可能感興趣的人。激活後，我們的推薦引擎將根據用户的個人資料和行為數據向用户推送潛在的匹配項，例如推薦用户去過的有趣地方、最喜歡的書籍和電影以及他或她參與過的興趣組。然後，用户可以向左或向右滑動以顯示他或她是否對該推薦感興趣。只有相互表現出興趣的用户才能成為陌陌好友並相互發送消息。

羣組。我們的應用程序允許用户創建和/或參與跨興趣點和基於位置創建的組。每個羣都有一個共享的陌陌討論頁面，羣成員可以在該頁面上討論他們的共同興趣，發佈他們的照片，交換信息，並組織其他線上和線下活動。

如果用户有興趣在我們的平臺上查找有關其他用户的更多信息，他或她可以查看用户配置文件頁面，這是我們提供的一個函數，用於提供用户的快速快照。此頁面上顯示的信息包括個人資料圖片，詳細的個人信息，如姓名、年齡、家鄉、星座、職業、關係狀態、加入的小組、興趣和最喜歡的書籍和電影、用户S分享的歷史帖子和視頻、用户關注的廣播公司以及用户S的旅行足跡。個人資料頁面還包含一個摘要，提供對用户S行為特徵的洞察。用户個人資料頁面與幾乎所有其他產品模塊集成在一起，如附近的人、附近的帖子、點點、直播視頻等。

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我們的應用支持即時通訊功能，允許用户使用各種形式的消息和文字、表情、錄音、圖片和視頻消息等表情進行交流，或者通過音視頻聊天功能進行實時交流。我們的即時消息功能的主要功能之一是對話框窗口實時顯示雙方之間的距離。發件人可以查看他們的郵件是否已傳遞給收件人或是否已被收件人閲讀，並可以選擇在閲讀後立即刪除其郵件。我們的即時消息功能還允許用户將語音消息轉換為文本，分享他們的位置信息，邀請其他用户玩遊戲，以及相互發送虛擬禮物和紅包。

我們的應用程序提供由內部和第三方開發商開發的遊戲，其中一些遊戲是為我們的平臺和用户配置文件定製的。我們自主開發的遊戲設計有主題和功能，以方便我們的用户進行社交活動。例如，我們在2017年推出了Ware Wolf。受熱門線下聚餐遊戲《黑手黨》的啟發，該遊戲允許用户進行羣聊直播，並根據遊戲的故事情節扮演不同的角色。在玩遊戲時，用户可以互送虛擬禮物，增強互動體驗。除了自主開發的遊戲外，我們還為用户提供第三方開發的遊戲，以豐富他們的社交和娛樂體驗。

我們於2013年7月開始盈利。我們目前的收入主要來自視頻直播服務、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。

我們於2015年9月推出了我們的視頻直播服務。最初，該服務採用在線現場音樂會的形式，邀請某些有才華的表演者在專業的錄音棚環境中進行現場音樂表演。此類節目每天在預先宣佈的時間內以一到四節的時間進行現場直播。2015年第四季度，我們開通了更多的直播頻道，讓更多的表演者能夠上演才藝表演，與觀眾進行互動。廣播公司可以直播，並通過手機與觀眾聯繫，而不是通過專業設備。他們的觀眾將能夠通過免費短信或購買和發送虛擬禮物與廣播公司和其他觀眾進行實時互動，我們將與廣播公司分享產生的收入的一部分。在2016年4月之前，我們只向我們精心挑選的名有才華的表演者提供這項服務。2016年4月，我們向我們平臺的所有用户開放了這項服務，以便他們中的每一個人都可以成為一名廣播員。

我們為通過支付會員費訂閲我們的會員套餐的用户提供增強的會員特權。我們的會員資格目前分為基本和高級兩個級別。所有成員的增強權限包括VIP徽標、對用户組的最大數量和成員可以關注的用户數量的更高限制、訪問某些特殊表情圖標、將短視頻和語音記錄添加到個人資料頁面並查看其個人資料頁面的最近訪問者列表的能力，以及非成員無法提供的某些其他特殊功能。我們高級會員的額外特權包括能夠查看他們的留言板的訪客，並從他們的訂閲源中刪除廣告。

我們於2016年第四季度在陌陌平臺上推出了我們的虛擬禮物服務，以增強用户之間的互動和社交。用户同時購買併發送虛擬禮物給其他用户，我們從虛擬禮物的銷售中獲得收入。

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我們尋求提供廣告和營銷解決方案，使我們的客户能夠推廣他們的品牌並進行有效的營銷活動。我們為我們的客户提供分析工具，使他們能夠跟蹤並提高他們在我們平臺上的營銷活動的有效性。我們的廣告和營銷客户包括品牌營銷者、當地商家、應用程序開發商和發行商以及其他中小型企業和個人。我們的移動營銷服務目前包括以下內容：

饋入營銷解決方案。我們提供以提要形式顯示的廣告單元附近的人、附近的帖子和關注。我們的反饋營銷解決方案由自助式廣告系統和實時競價機制提供支持，以績效為基礎，服務於包括應用程序開發商、當地企業、品牌所有者以及其他中小型企業和個人在內的廣泛營銷者。我們提供各種格式的廣告單元，包括基於文本的內容、圖片、視頻剪輯和支持直接下載應用程序的功能。此外，我們的廣告系統還允許客户根據地理位置、性別、年齡、移動操作系統類型和其他一些參數來定位特定的用户羣。我們的客户可以使用各種形式和目標定位功能的組合來更有效地創建他們的營銷活動。

展示美國存托股份。我們提供各種展示格式的營銷產品，包括加載應用程序之前顯示的全屏美國存托股份橫幅、經常訪問的頁面上的橫幅以及在我們的應用程序中的其他位置顯示的其他贊助圖像。與饋送廣告單元不同，展示廣告單元不通過競價系統銷售。

我們還提供集成營銷套餐，其中包括訂閲源、橫幅、視頻美國存托股份和贊助等多個廣告單元，以服務於我們營銷客户更廣泛的營銷目標。隨着我們平臺的特性和功能不斷髮展，我們可能會繼續在我們的移動營銷產品組合中添加新的廣告格式和營銷解決方案。

作為一個社交網絡平臺，我們打算提供功能強大的遊戲，我們相信這不僅會增加用户之間的互動，還會拓寬我們的收入來源。這類遊戲可以由第三方開發，我們與這些開發商分享在遊戲中購買虛擬物品所產生的收入，或者是內部開發的。我們最近一直在縮減授權手機遊戲服務的規模，轉而專注於自主開發的遊戲，以便更好地將我們平臺上提供的遊戲與陌陌作為基於位置的社交平臺的定位和實力相結合。

我們的其他服務主要包括付費表情符號、禮品商城銷售和多寶服務，用户可以購買參與準抽獎遊戲的權利，有機會贏得實物商品。我們通過銷售我們自己的庫存和銷售第三方產品來獲得多寶服務的收入。由於戰略重點的調整，我們於2016年11月停止提供禮品商城服務和付費表情符號，並於2017年1月停止提供多寶服務。我們的用户仍然可以免費使用我們的表情符號，但某些特殊的表情符號除外，只有我們的成員才能使用。

我們的研發工作側重於產品開發、架構和技術基礎設施，以及我們平臺的安全性和完整性，以保護我們的用户數據。

我們的產品開發工作圍繞着持續的創新，幫助用户發現和建立新的聯繫，以及建立有效的互動。隨着我們用户基礎的不斷擴大和消費行為的不斷演變，用户的社會需求也越來越多樣化。我們在技術上進行了大量的投資，以優化我們現有的產品和服務，並開發新的產品和服務，以便我們能夠擴大社交用途產品，以滿足多樣化的用户需求。

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此外，我們還在投資建設和維護技術基礎設施，以支持在安全可靠的環境中快速高效地交付和使用我們的產品和服務。

截至本年度報告發布之日，我們擁有一支由550多人組成的專門團隊，負責審查和處理我們移動平臺上的內容，以遵守適用的法律和法規。他們藉助專有和第三方軟件和技術來掃蕩我們的平臺和實時傳輸的數據全天候。我們根據垃圾郵件列表監控和篩選用户信息和用户生成的內容，垃圾郵件列表是我們確定的內容和行為的列表，這些內容和行為很可能表示不適當或非法的內容或非法活動。此外，陌陌用户如果遇到可疑內容也可以很容易地舉報欺詐，我們的內容管理和監控系統會處理每一次用户投訴。

我們的公司政策要求用户在註冊過程中接受我們的使用條款，然後才能成為MOMO 用户。在用户協議中，用户作出某些確認和約定，其中包括：(I)用户僅對為註冊目的提交或交付給其他用户的所有信息的真實性、合法性、無害性和相關性負責，(Ii)用户沒有冒充他人或以他人的名義傳播信息，(Iii)用户單獨對因其他用户提供的信息和/或為我們平臺上發佈的任何第三方供應商和合作夥伴發佈的廣告而造成的任何損失或傷害負責，除非適用的法律和法規另有規定，並且(Iv)用户同意賠償我們因用户的活動或所生成的內容而造成的損失或傷害。

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我們的品牌建設活動通常包括購買文本、橫幅和視頻形式的在線廣告，投放電視廣告和公關努力。我們還通過線下活動進行品牌推廣活動。例如，2018年1月，我們主辦了我們的陌陌直播2018驚喜之夜，以一線名人和當紅主持人為主角，在上海進一步推廣我們的品牌和直播服務。我們還通過應用商店、搜索引擎和其他在線廣告網絡等在線營銷渠道直接獲取用户。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2017年12月31日，我們向中國國家知識產權局提交了7份待決專利申請。我們已經註冊了232個商標，並向中國國家工商行政管理總局商標局申請了259個商標。我們在中國國家版權局登記了82項軟件著作權和66項著作權。我們還註冊了58個域名，包括Immomo.com, Wemomo.com, Immomogame.com和Momocdn.com.

總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來季節性可能會增加。從歷史上看，在中國農曆新年前後的幾周裏，用户活躍度和收入增長都有明顯的下降趨勢。然而，從歷史上看，季節性波動並沒有給我們帶來重大的運營或財務挑戰，因為這樣的時期往往是短暫和可預測的。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能預示我們未來的經營業績。

作為一家同時提供視頻直播服務的移動社交網絡平臺，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。

我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術、執行人員和其他資源，以及更廣泛的產品或服務，並可以利用他們基於其他產品或服務的關係，從客户那裏獲得更大份額的營銷預算。我們相信，我們的有效競爭能力取決於許多因素，包括我們的用户羣的規模、構成和參與度、我們的廣告定向能力、我們廣受歡迎的直播公司池、市場對我們的移動營銷服務和在線娛樂服務的接受度、我們的營銷和銷售努力，以及我們品牌的實力和聲譽。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的商業和工業相關的風險？我們經營的市場是分散的和高度競爭的。如果我們不能有效地競爭用户或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們還面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、工程師、設計師和產品經理。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們留住現有員工並增加更多高技能員工的能力。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的業務和行業相關的風險。我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們不投保財產險、業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。

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本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

中國公司實體的設立、經營及管理均受《中國公司法》或《公司法》(於1994年生效，分別於1999年、2004年、2005年及2013年修訂)管轄。除非中華人民共和國外商投資法另有規定，本公司在中國的子公司和合並關聯實體及其子公司均適用《公司法》。

設立、批准、註冊資本要求和日常工作本公司中國子公司等外商獨資企業的經營事宜受1986年生效的《中華人民共和國外商獨資企業法》(經2000年和2016年修訂)、1990年生效的《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》(經2001年和2014年修訂)以及於2016年生效的《外商投資企業註冊和變更備案暫行管理辦法》(經2017年修訂)規範。

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由商務部和國家發展和改革委員會發佈並不時修訂。最新版本的《目錄》於2017年7月28日生效。《目錄》將行業分為兩類：鼓勵類行業和受外商投資准入特別管理措施約束的行業，也稱為外商投資准入負面清單，包括限制類和禁止類行業。未列入《目錄》的行業一般對外資開放。

鼓勵類行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，限制類項目需要得到更高級別的政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。例如，根據2017年修訂的最新《目錄》，除電子商務外，提供增值電信服務屬於受限類別，外資持股比例不能超過50%。

為了遵守此類外資持股限制，我們通過由中國公民擁有的北京陌陌運營我們在中國的業務。北京陌陌通過一系列合同安排由北京陌陌IT控股。北京陌陌持有互聯網內容提供商許可證，即提供增值電信服務的許可證，這是一個根據當前有效的目錄，外商投資受到限制的行業。

北京陌陌IT目前從事的是軟件開發業務，這是現行有效目錄鼓勵外商投資的行業。

2000年9月，國務院發佈了《中國電信條例》，即《電信條例》，規範中國的電信活動。中國的電信業實行基於《電信條例》規定的電信服務分類的許可制度。

工業和信息化部會同省級通信管理局對中國的電信行業進行監督管理。《電信條例》將電信業務分為基礎設施電信業務和增值電信業務兩大類。增值電信業務的經營，由工業和信息化部或者其省級通信管理局審批並頒發許可證。根據2016年3月生效的《電信業務分類目錄》，通過互聯網提供信息服務，如我們的運營Imomo.com 網站被歸類為增值電信服務。

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根據國務院2002年1月起施行的《外商投資電信企業管理規定》，經2008年9月和2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理辦法》規定，境外投資者持有中國增值電信服務提供商不超過50%的股權，且境外投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。由於這些規定，我們通過北京陌陌及其子公司運營我們的網站。由商務部和國家發展改革委發佈並於2017年7月28日起施行的最新版《外商投資產業指導目錄》(簡稱《指導目錄》)，除電子商務業務外，對外商投資增值電信業務的持股比例也有50%的限制。

原信息產業部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》重申了外商投資經營電信業務的規定，要求外商投資設立外商投資企業，並取得互聯網內容提供商許可證，方可在中國開展增值電信業務。根據《通知》，持有互聯網內容提供商許可證的境內公司不得以任何形式將許可證出租、轉讓或出售給外國投資者，也不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。此外，增值電信業務中使用的某些相關資產，如相關商標和域名，必須屬於當地的ICP許可證持有人或其股東。通知還要求每個國際比較方案許可證持有者擁有其核準的業務經營所需的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維持這種設施。此外，所有增值電信服務供應商均須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。未按照《通知》要求辦理的，未在規定期限內改正的，工業和信息化部或地方有關部門有權對其採取吊銷《通知》等行政措施。我們網站的運營商北京陌陌擁有相關域名和註冊商標，並擁有運營網站所需的人員。

2005年4月13日，國務院公佈了《關於非國有企業投資中國文化產業的若干決定》。這些決定鼓勵和支持非國有企業進入中國的某些文化相關業務，但對非國有企業投資音像廣播、網站新聞等業務有限制和禁止。本決定授權廣電總局和文化部根據本決定通過實施細則。

2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，俗稱第56號通知，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。第56號通知重申了《音像廣播規則》中關於網絡音像服務提供者必須取得廣電總局許可證的要求。此外，第56號通知要求所有網絡音像服務提供商必須為國有獨資或國有控股。根據廣電總局S網站2008年2月3日發佈的有關官方答記者問，廣電總局和工信部官員澄清，在56號通知發佈前已經合法經營的網絡音像服務提供商，可以重新登記，在不成為國有或國有控股的情況下繼續經營，條件是這些服務提供商沒有從事任何違法活動。此豁免將不授予在第56號通告發布後成立的在線音頻/視頻服務提供商。這些政策已經反映在《音像節目傳輸許可證申請程序》中。

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2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網音像節目服務類(暫定)》，並於2017年3月10日進一步修訂，將互聯網音像節目分為四類。

2009年，廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻內容管理的通知》。該通知重申，除其他事項外，所有在網上發佈或發佈的電影和電視節目，必須遵守廣播電影電視管理的有關規定。換句話説，這些電影和電視節目，無論是在中國內地還是在海外製作，都必須事先獲得國家廣電總局的批准，這些電影和電視節目的發行商在發行任何此類電影或電視節目之前，必須獲得適用的許可證。2012年，廣電總局聯合國家互聯網信息辦公室下發了《關於完善包括網劇、微電影在內的網絡視聽內容管理的通知》。2014年，廣電總局發佈了《關於完善包括網絡劇和微電影在內的網絡音視頻內容管理的補充通知》。該通知強調，製作網絡劇、微電影等網絡音像內容的單位，必須取得廣播電視節目製作經營許可證，網絡音像內容服務提供者不得發佈未經許可的網劇、微電影。對於個人用户製作並上傳的網劇或微電影，傳播此類內容的網絡音視頻服務提供商將被視為製片人。此外，根據該通知，在線音視頻服務提供商只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容，該內容應符合相關內容管理規則。該通知還要求，網絡音視頻內容，包括網劇和微電影，在發佈前應向有關部門備案。

2016年4月25日，廣電總局發佈了《專用網絡和定向傳輸音像節目服務管理規定》，自2016年6月1日起施行，適用於在電視和各類手持電子設備上向目標受眾提供廣播、電視節目和其他音像節目。該規定涵蓋互聯網和其他信息網絡作為目標傳輸渠道，包括提供內容、綜合廣播控制、傳輸和分發以及以互聯網協議電視(IPTV)、專用網絡移動電視和互聯網電視等形式進行的其他活動。提供內網和定向傳輸音視頻節目服務的，必須取得國家廣電總局頒發的音視頻節目傳輸許可證，許可證有效期為三年，並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業不得從事上述業務。

2016年7月1日，交通部發布了《關於加強網絡演出管理的通知》，對網絡演出經營單位和表演者的行為進行了規範。網絡表演經營單位應當對錶演者在其網站上提供的服務和發佈的內容負責，完善內容管理機制，一旦發現違反相關法律法規的網絡表演行為，應立即關閉渠道，停止傳播。網絡表演者應對其表演負責，不得表演任何含有暴力、色情或其他類似禁止元素的節目。有關政府文化行政主管部門或文化市場執法部門對網絡演出經營單位進行監督，對所有網絡演出經營單位進行徹查，對罰款、處罰結果或列入黑名單的，及時公佈。

2016年9月2日，國家廣播電視總局發佈了《關於加強互聯網音視頻節目直播服務管理問題的通知》，規定提供重要政治、軍事、經濟、社會、文化、體育和其他活動和賽事需要音頻/視頻節目傳輸許可證，涵蓋互聯網音頻/視頻節目服務類別I下的第（5）項，一般社會組織提供文化活動、體育賽事等音視頻直播需要擁有音視頻節目傳輸許可證，涵蓋互聯網音視頻節目服務第二類項下的第（7）項。

2016年11月4日，中國網信辦發佈《網絡直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行。該規定規定，通過網絡表演、網絡視聽節目等提供網絡直播服務的，應當按照法律法規的要求取得相關資質。

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2016年11月，廣電總局發佈了《關於加強微博、微信等互聯網社交平臺音視頻節目傳播管理的通知》，進一步明確，通過微博、微信等互聯網社交平臺經營互聯網音視頻服務，必須獲得《音視頻節目傳輸許可證》，並按照許可證規定的範圍經營。

截至本年報日期，我們通過2017年3月收購的全資子公司浙江盛典持有互聯網音視頻節目傳輸許可證。

《網絡文化臨時管理規定》由交通部於2011年2月17日發佈，並於2011年4月1日生效。根據《互聯網文化臨時管理規定》，網絡漫畫被視為網絡文化產品，任何從事網絡文化產品製作、傳播、傳播網絡文化產品的單位均應申請獲得包含實際網絡活動經營範圍的互聯網文化經營許可證。截至本年度報告之日，我們已獲得互聯網文化運營許可證，並獲準擴大許可範圍，涵蓋動漫產品運營。

《互聯網出版服務管理辦法》由廣電總局和工信部於2016年2月6日聯合發佈，並於2016年3月10日起施行。《互聯網出版管理辦法》取代了2002年廣電總局和工信部聯合發佈的《互聯網出版管理暫行辦法》。《互聯網出版辦法》明確了互聯網出版服務和互聯網出版項目，通過互聯網發佈互聯網出版物項目需要互聯網出版許可證。根據《互聯網發佈辦法》，網絡遊戲屬於互聯網發佈項目，因此，網絡遊戲經營者應當取得互聯網發佈許可證，以便在中國境內直接向公眾提供其網絡遊戲。截至本年報日期，我們尚未獲得互聯網發佈許可證，正在準備申請文件。

根據《指導目錄》，網絡文化業務(網絡音樂業務除外)屬於禁止外商投資的行業類別。2011年2月17日，文化部發布了修訂後的《網絡文化管理暫行規定》，簡稱《網絡文化暫行規定》，自2011年4月1日起施行。根據《網絡文化暫行規定》，網絡文化產品是指專門為互聯網製作的網絡遊戲和通過互聯網複製、提供的遊戲。經營互聯網文化產品及相關服務，須經文化部或省文化部批准。

2010年6月3日，文化部發布了《網絡遊戲暫行管理辦法》，自2010年8月1日起施行。《網絡遊戲管理辦法》對網絡遊戲的研究、開發和運營以及虛擬貨幣的發行和交易服務進行了管理。根據《網絡遊戲管理辦法》，網絡遊戲經營者、虛擬貨幣發行商、虛擬貨幣交易服務商、網絡遊戲經營者均須取得網絡文化經營許可證。《網絡文化經營許可證》有效期為三年，續展的，應當在許可證有效期屆滿前30天提出續展申請。

此外，網絡遊戲經營者應當索取遊戲用户的有效身份證件進行登記，並在終止網絡遊戲經營或者轉讓網絡遊戲經營權的60天前通知社會公眾。網絡遊戲經營者也不得(一)未經遊戲用户同意，在網絡遊戲中設置強制事項；(二)對含有違禁內容的網絡遊戲進行廣告宣傳，如危害國家安全、泄露國家機密等；(三)以隨機抽獎或者其他附帶方式，誘導遊戲用户輸入合法的貨幣或虛擬貨幣，獲取網絡遊戲產品或服務。《網絡遊戲管理辦法》還規定，國家文化行政管理部門將制定標準網絡遊戲服務協議的強制性條款，並已於2010年7月29日公佈，要求納入網絡遊戲經營者與遊戲用户簽訂的服務協議，與服務協議中的其他條款不存在衝突。

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2008年7月11日，國務院辦公廳公佈了《新聞出版總署主要職能、內部機構和人員編制條例》或《關於三個方面的規定》。2009年9月14日，中央機構編制委員會發布了相應的解釋，即對三個規定的解釋。《三項規定條例》和《三項規定解釋》賦予文化部對網絡遊戲產業的全面監管權限，賦予新聞出版總署網絡遊戲出版許可的發放權。具體來説，(一)文化部有權對網絡遊戲進行管理(網絡遊戲網絡出版前的預審除外)；(二)受文化部S總管的制約，新聞出版總署負責網絡遊戲網絡出版的預審工作；(三)網絡遊戲一經推出，僅由文化部進行管理和監管。截至2018年3月31日，我們提供的27款網絡遊戲中，有22款已完成文化部備案。如果我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的在線遊戲運營。

2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作小組聯合發佈《關於貫徹落實國務院三項規定規定和國家公共部門改革委員會有關解釋的通知》，進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批工作，或新聞出版總署通知。新聞出版總署通知明確禁止外國投資者直接或間接在中國從事網絡遊戲業務，包括通過合併的關聯實體。外國投資者不得間接控制或參與中國運營的公司網絡遊戲運營，無論是(I)建立其他合資企業、簽訂合同安排或為該等運營公司提供技術支持；或(Ii)以變相的形式，如將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡消費納入或指導最終由外國公司控制或擁有的網絡遊戲平臺。新聞出版總署通知重申，新聞出版總署負責網絡遊戲進口和出版的審批工作，並指出，從互聯網下載屬於出版活動，需經新聞出版總署批准。違反新聞出版總署通知的行為將受到嚴厲處罰。有關詳細分析，請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險。如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

2016年5月24日，廣電總局發佈了《關於手機遊戲發佈服務管理的通知》，自2016年7月1日起施行。《通知》規定，遊戲出版服務單位應負責審核其遊戲內容並申請遊戲發行號。申請出版國內開發的非政治、軍事、民族、宗教題材或內容，無故事情節或情節簡單的手機益智遊戲，單位應至少在預計在線出版之日(公測)前20個工作日向省級出版行政主管部門提交所需文件。申請發佈不屬於上述類別的國產手機遊戲的單位應辦理更嚴格的手續，包括提交管理者賬號進行內容審查，測試遊戲防沉迷系統賬號。遊戲出版服務單位必須設立專門的頁面，展示國家廣電總局批准的遊戲著作權人、出版服務主體、批准號、出版文號等信息，並負責對遊戲的日常更新進行審核和記錄。對於本通知施行前已在線發佈運營的手機遊戲(含預裝手機遊戲)，為維持此類遊戲的在線發佈運營，遊戲發佈服務實體和企業應按本通知要求於2016年12月31日前向省級出版行政部門辦理相關審批手續。否則，它們將停止在網上發佈或運行。

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全國人民代表大會常務委員會S頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行，以保護網絡空間的安全和秩序。根據《網絡安全法》，任何個人和組織使用網絡，都必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、名譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，這些義務被定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，其中包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求；核實用户的真實身份；將關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據本地化；以及在必要時為政府當局提供援助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。為了遵守這些法律法規，我們採取了安全政策和措施來保護我們的網絡系統和用户信息。

《互聯網信息服務管理辦法》明確，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供商不得提供超出其互聯網信息提供商許可證或備案範圍的服務。此外，這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除攻擊性內容，並保留記錄並報告有關當局。北京陌陌作為互聯網內容提供商許可證持有者，受到這些措施的約束。

從國家安全的角度來看，中國的互聯網信息也受到了監管和限制。全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於維護網絡安全的決定》，違反者可在中國受到下列行為的刑事處罰：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。作為互聯網內容提供商許可證的持有者，北京陌陌受到與信息安全相關的法律法規的約束。

2013年8月，交通部發布了《互聯網文化經營主體內容審查管理辦法》，簡稱《內容審查辦法》，自2013年12月1日起施行。根據《內容審查辦法》，網絡文化經營主體應當對其向社會提供的產品和服務進行審查，確保其產品和服務不包含法律禁止的任何內容，審查記錄應保存至少兩年。網絡文化經營主體應採取技術手段，對產品和服務進行實時審查，設立內部內容管控部門，制定內容管控政策。網絡文化經營主體發現違法內容的，應當立即暫停含有違法內容的產品或者服務，並保存相關記錄；違法內容可能導致重大問題的，應當向交通部省級分局報告。

2007年4月15日，新聞出版總署、教育部、公安部、工業和信息化部等8個政府部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲抗疲勞制度的通知》，要求所有網絡遊戲經營者實施抗疲勞合規制度和實名登記制度。根據反疲勞合規制度，未成年人連續玩遊戲三個小時或更少，定義為18歲以下的遊戲玩家，被認為是健康的，三到五個小時被認為是疲憊的，五個小時或更長被認為是不健康的。遊戲運營商被要求將遊戲玩家在遊戲中的利益減半，如果它發現遊戲玩家在線的時間已經達到疲憊的水平，如果不健康的話則為零。

為識別遊戲玩家是否是未成年人，因此應遵守反疲勞合規制度，應採用實名登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲前登記真實身份信息。根據相關八部門2011年7月1日發佈的通知，自2011年10月1日起，網絡遊戲運營商必須將遊戲玩家的身份信息提交公安部下屬事業單位國家公民身份信息中心核查。

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2000年9月，國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，規範了通過互聯網向網上用户提供信息服務的行為。根據《互聯網辦法》，互聯網信息服務分為兩類：經營性服務和非經營性服務。我們通過immo.com網站開展的業務涉及互聯網信息服務，這需要我們獲得互聯網信息服務許可證。如果互聯網信息服務提供商未能獲得互聯網內容提供商許可證，工業和信息化部有關部門可以對其處以罰款、沒收收入甚至屏蔽其網站。互聯網內容提供商服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療設備等領域，法律、法規要求的，須經有關監管部門批准後，方可向工業和信息化部或省級主管部門申請互聯網內容提供商許可證。我們的關聯中國實體北京陌陌目前持有工業和信息化部北京通信管理局頒發的互聯網通信許可證。我們的ICP許可證將於2022年1月到期。

作為互聯網內容提供商，我們必須遵守有關隱私保護的規定。近年來，中國政府部門制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務運營商未經用户同意，不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網聯絡服務營運者亦須妥善保存用户個人資料，如有任何泄露或可能泄露用户個人資料的情況，互聯網聯絡服務營運者必須立即採取補救措施，並在嚴重情況下，立即向電信監管當局報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工業和信息化部發布的《關於加強電信和互聯網用户個人信息保護的命令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意，遵循合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務經營者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能使互聯網信息服務運營商受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。作為一家在線業務運營商，我們受到這些規定的約束。

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》正式施行。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，2008年1月1日後中國子公司從業務中產生的應付給其外國投資者的股息可能被徵收10%的預提税率，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益分配免徵中國預扣税。

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根據《中國企業所得税法》，在中國境外設立且在中國內部有實際管理機構的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。國家税務總局2009年4月發佈的一份關於將中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業歸類為居民企業的通知明確指出，該等中國居民企業支付的股息和其他收入將被視為中國來源的收入，並在支付給非中國企業股東時繳納中國預扣税，目前税率為 10%。本通知還要求此類中國居民企業向中國税務機關提交各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通函規定，由中國企業或中國企業集團在中國控制的若干中資境外企業如位於或居住在中國境內，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於税收協定分紅條款適用問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件及其他條件，才能享受減免的預提税金：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；以及(Iii)必須在收到股息前12個月內直接在中國居民企業中擁有該規定比例。此外，2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》要求，非居民企業享受減徵預提税率必須經有關税務機關批准。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。因此，陌陌科技香港有限公司如符合第81號通告及其他相關税務規則及規例所規定的條件，或可就其從北京陌陌收取的股息享有5%的預提税率，並按規定取得批准。然而，根據第81號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業預扣企業所得税管理暫行辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》還規定，兩家非居民企業發生股權轉讓的，發生在中國以外的，非居民企業應自行或委託代理人向受讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，受讓公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》，或第59號通知。2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，或698號通知。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

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2015年2月3日，SAT發佈了一份公告[2015]第7號或第7號公告，取代第698號通告中規定的與間接轉讓有關的現有規定，而第698號通告的其他規定繼續有效。公告7引入了一種新的税制，與698號通告中的税制有很大不同。公告擴大其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓，也涵蓋涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在中國的不動產以及在外國公司成立和存放在中國名下持有的資產的交易。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，公告7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《37號公報》，並於2017年12月1日起施行。37號公報取代和取代了698號通知等通知，進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。

如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據公告37和公告7徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源來遵守公告37和公告7，或確定我們不應根據公告37和公告7徵税。

根據SAT通告第59號、第37號公告和第7號公告，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税(增值税)改革試點計劃。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流和輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是文化創意服務的一種，其產生的收入適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京於2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了該計劃。2013年5月24日，財政部和國家税務總局發佈了《關於在全國範圍內試點徵收交通運輸業和某些現代服務業營業税增值税有關政策的通知》，即第37號通知。《第37號通告》規定的某些現代服務業的範圍擴大到包括廣播和電視服務。2013年8月1日，試點方案在中國全境實施。2013年12月12日，財政部和國家統計局發佈了《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營業税增值税試點的通知》，即第106號通知。其中，106號通知廢除了37號通知，並細化了試點計劃的政策。2014年4月29日，財政部和國家統計局發佈了《關於將電信業納入營業税增值税試點的通知》。2016年3月23日，財政部和國家統計局發佈了《關於全面推開營業税增值税徵收試點工作的通知》。自2016年5月1日起，中國税務機關在所有地區和行業徵收增值税以代替營業税。截至2017年12月31日，我們所有實體提供的服務和銷售的商品分別按6%和17%的税率繳納增值税。

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中國通過了有關知識產權的立法，包括著作權和商標。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並因2001年12月加入世界貿易組織而受到《與貿易有關的知識產權協定》的約束。

版權所有。全國人民代表大會S在2001年和2010年修訂了著作權法，擴大了作品和權利的範圍，有資格獲得版權保護。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和原信息產業部於2005年4月聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月生效。為了遵守這些法律和法規，我們實施了內部程序來監控和審查內容在我們的平臺上發佈之前，我們已經從內容提供商那裏獲得了許可，並在我們收到合法權利持有者的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。

2001年12月20日，國務院頒佈了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。軟件著作權可以向指定機構登記，登記的，軟件登記機構出具的登記證書為著作權和其他登記事項所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同登記的操作程序進行了概述。條例規定，中國著作權保護中心為軟件登記機構。

國務院、國家版權局先後出臺了《中國軟件保護條例》、《計算機軟件保護條例》、《計算機軟件著作權登記管理辦法》等多項與軟件保護有關的規章和規章。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其地方分支機構登記其在軟件上的權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。截至2017年12月31日，我們在中國登記了82項軟件著作權。

商標。《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並分別於1993年、2001年和2013年修訂，保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，可以給予註冊商標十年的期限，經請求可以續展十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的專有權利保護可能超出相關產品或服務的特定類別。截至2017年12月31日，我們在中國註冊商標232件，商標申請259件。

根據國務院頒佈並於1996年起施行的《外匯管理條例》，分別於1997年1月和2008年8月修訂的《外匯管理條例》規定，買賣貨物等經常項目交易不需經中華人民共和國政府批准。在中國境內的某些機構，包括外商投資企業，憑有效的商業文件，可以在某些經授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。然而，資本賬户交易需要得到中國國家外匯管理局(SAFE)的批准。

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2008年8月，外管局發佈了關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知，規定了兑換後的人民幣的使用方式，即外匯局第142號通知。通知要求，外商投資企業外幣折算成人民幣的註冊資本只能在其經營範圍內使用。例如，此類折算金額不得用於對其他公司的投資或收購，這可能會抑制公司完成此類交易的能力。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣兑換人民幣註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局S批准，不得改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款收益的，不得用於償還人民幣貸款。此外，外管局在2010年11月發佈了一份通知，其中要求密切審查境外發行所得資金淨額結算的真實性，並按照發行文件中描述的方式結算所得資金淨額。違規行為可能會導致嚴厲的懲罰，如鉅額罰款。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，開立各種專用外匯賬户(如預設立費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其境外股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知。本通知規定，外商投資企業可將其資本項目中的外幣隨意兑換成人民幣，折算後的人民幣資金可用於股權投資。

2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局16號文，自2016年6月9日起生效。根據外管局第16號文，外資企業的外匯資金、外債和境外上市籌集的資金可以酌情結算，也可以在銀行結算。酌情結算比例暫定為100%。相關外匯兑換的人民幣將保存在指定賬户中，境內企業如果需要從該賬户進一步付款，仍必須提供證明文件並與銀行進行審查。

此外，外管局第16號通知重申，境內企業使用資金必須堅持企業經營範圍內真實、自用的原則。境內企業通過結匯取得的資本項目外匯收入和人民幣，除法律法規另有規定外，不得(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於證券投資和理財產品投資，但有關法律法規另有規定的除外；(三)直接或間接用於向非關聯企業發放委託貸款，但業務範圍允許的除外；(四)建設或者購買非自用房地產的，外商投資房地產企業除外。

根據1995年生效的《中華人民共和國勞動法》和2008年生效的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主和僱員之間建立僱傭關係時，需要簽訂書面勞動合同。中華人民共和國其他與勞動有關的法規和細則規定了每天和每週的最高工作時數以及最低工資。用人單位必須建立職業安全衞生制度，執行國家職業安全衞生法規和標準，對員工進行職業安全衞生教育，預防工作事故，減少職業危害。

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在中國，職業介紹所派遣的工人通常從事臨時、輔助或替代工作。根據《中華人民共和國勞動合同法》，職業介紹機構是其派遣勞動者的用人單位，應當向用人單位履行S義務。勞務中介機構與被派遣勞動者之間的用工合同、勞務中介機構與接收被派遣勞動者的公司之間的安置協議，應當採用書面形式。此外，因用人單位違反《勞動合同法》，因用人單位與被派遣勞動者簽訂合同而給被派遣勞動者造成損害的，接受派遣勞動者的公司應承擔連帶責任。用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同如果用人單位在連續兩個固定期限勞動合同後繼續僱用該僱員。用人單位解除無限期勞動合同的，用人單位還應當向勞動者支付賠償金。除非用人單位提出通過維持或提高勞動合同條件續簽勞動合同，而勞動者不同意續簽的，用人單位應當在固定期限勞動合同期滿時賠償勞動者。此外，根據國務院於2007年12月發佈並於2008年1月起施行的《職工帶薪年假條例》，職工為用人單位服務一年以上不滿十年的，享受5天帶薪休假；工齡10至20年的，享受10天帶薪休假；為用人單位服務20年以上的，享受15天帶薪休假。如果員工沒有按照用人單位的要求使用這些假期，應按其正常工資的三倍補償每一天的假期。

根據經2010年修訂的2004年生效的《工傷保險條例》和1995年生效的《企業職工生育保險暫行辦法》，中國企業必須為職工繳納工傷保險費和生育保險費。根據1999年生效的《社會保險費徵繳暫行條例》和1999年生效的《社會保險登記管理暫行辦法》，基本養老保險、醫療保險和失業保險統稱為社會保險。中國公司及其僱員都被要求為社會保險計劃繳費。根據1999年生效並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其員工都被要求繳納住房公積金。

根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的用人單位可以被責令在規定的期限內繳納所需的繳費，並繳納滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正社會保險繳費，可以處以逾期一倍至三倍的罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。

在中國的外商獨資公司只能從其根據中國會計準則確定的累計税後利潤中支付股息。外商獨資企業從中國匯出股息，由外匯局指定的銀行審核。外商獨資公司每年至少留出各自税後利潤的10%(如有)作為準備金，直至累計金額達到S註冊資本的50%，否則不得派發股息。這些儲備資金不能作為現金股息分配。

目錄表

外匯局於2014年7月發佈並生效的《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或第37號通知，規範了中國居民或實體使用特殊目的工具尋求離岸投融資和對中國進行往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，SPV是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，直接或間接設立或控制的離岸實體，合法的境內或境外資產或權益，而往返投資是指中國居民或實體通過SPV對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股票激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外匯局或其當地分支機構登記。

已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或實體，應向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變化的，如基本情況(包括該中國居民、姓名和經營期限的變更)、投資額的增減、股份轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需對登記進行修改。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理規定對相關中國居民或實體進行處罰。

本公司已完成閆唐先生、勇Li先生和雷小良先生的中國居民股東的外匯登記，以進行我們的融資和股份轉讓。

2006年8月，中國、證監會等6家中國監管機構聯合通過了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，或稱《併購規則》，並於2006年9月起施行。該併購規則旨在要求離岸特殊目的公司在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。我們相信，在我們首次公開招股的情況下，我們不需要中國證監會的批准，因為我們不是通過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司來上市而形成的特殊目的載體，因為我們獲得了合同控制權而不是我們國內關聯實體的股權。

然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定我們的首次公開募股需要獲得中國證監會S的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構將在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求中國證監會或其他中國政府批准我們的首次公開募股，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(或第7號通知)，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司額外注資的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。

目錄表

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。這些登記和備案是外匯管制和税務程序的問題，向員工發放股票激勵獎勵不受政府和S酌情批准的限制。遵守中國關於員工激勵計劃的規定對我們2012年計劃和2014年計劃的實施沒有，我們相信未來也不會有任何實質性的不利影響。

目錄表

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括子公司、合併附屬實體及其子公司。

目錄表

中國法律法規對互聯網企業的外國投資和所有權施加了一定的限制。因此，我們主要通過北京陌陌及其子公司在中國開展業務，我們通過北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的合同安排對這些子公司實施有效控制。

由於這些合同安排，我們是北京陌陌及其子公司的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計準則將北京陌陌及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的全資子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東之間目前有效的合同安排摘要。北京陌陌IT還分別與成都陌陌、天津鶴兒、婁底陌陌各簽訂了獨家合作協議和補充協議。

經營協議。根據北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東於2012年4月18日簽訂並於2014年6月9日補充的業務運營協議，北京陌陌股東同意，未經北京陌陌IT事先書面同意，北京陌陌不會進行任何可能對其資產、業務、權益或運營產生重大或不利影響的交易，包括開展超出正常範圍的業務，與第三方訂立任何貸款或其他債權關係，出售或處置包括知識產權在內的資產或權利。並以第三方為受益人對其任何資產或知識產權提供擔保或任何其他擔保。此外，北京陌陌的股東同意投票選舉或任命北京陌陌IT指定的候選人擔任北京陌陌董事、董事長、總經理、財務總監等高級管理人員。此外，北京陌陌S的股東同意接受和落實北京陌陌IT關於就業的建議，日常工作業務運營和財務管理。北京陌陌IT有權獲得北京陌陌申報的任何股息或其他利益，北京陌陌的股東已同意迅速將該等股息或其他利益轉移給北京陌陌IT。這些協議的初始期限為自簽署之日起十年，可由北京陌陌IT酌情延長。北京陌陌IT可以提前書面通知北京陌陌及其股東，隨時終止本協議。北京陌陌及其股東均不得終止本協議。

獨家看漲期權協議。根據北京陌陌IT與北京陌陌各股東於二零一二年四月十八日訂立並於二零一四年四月十八日訂立並於二零一四年四月十八日修訂及重述的獨家認購期權協議，北京陌陌各股東不可撤銷地授予北京陌陌IT一項獨家選擇權，在中國法律許可的範圍內，以面值人民幣10元或中國法律允許的最低價格購買其於北京陌陌的全部或部分股權。此外，北京陌陌不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家且不可撤銷的選擇權，以中國法律允許的最低價格購買北京陌陌擁有的任何或全部資產。未經北京陌陌IT S事先書面同意，北京陌陌及其股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京陌陌S的重大資產、法益權益或收入超過人民幣500,000元，或允許對北京陌陌的任何權益進行產權負擔。這些協議將繼續有效，直到其股東在北京陌陌持有的所有股權轉讓或轉讓給北京陌陌IT。

目錄表

股權質押協議。根據北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌股東於二零一二年四月十八日訂立並於二零一四年四月十八日修訂及重述的股權質押協議，北京陌陌股東將其於北京陌陌的全部股權(包括其後購入的任何股權)質押予北京陌陌IT，以保證北京陌陌及其股東履行各自於合約安排下的責任，包括就所提供的服務向北京陌陌 IT支付應付款項。如北京陌陌或其任何股東違反該等合約安排下的責任，北京陌陌IT作為質權人將有權享有若干權利及補救，包括優先收取拍賣或出售北京陌陌質押股權所得款項。北京陌陌IT有權在質押期間獲得質押股權產生的股息。質押自協議項下擬進行的股權質押向當地工商行政管理局登記之日起生效，並將一直有效，直至北京陌陌及其股東履行其在合同安排項下的所有義務為止。我們已在北京市工商行政管理局朝陽分局登記了股權質押協議。

授權書。根據2012年4月18日簽訂並於2014年4月18日修訂和重述的授權書，北京陌陌各股東不可撤銷地任命北京陌陌IT為其事實律師代理與北京陌陌有關的一切事宜，並行使彼等作為北京陌陌股東的所有權利，包括出席股東大會及指定及委任北京陌陌的法定代表人、董事及高級管理人員。北京陌陌IT可在沒有事先通知或事先徵得北京陌陌股東同意的情況下，全權酌情將其在本次任命下的權利授權或轉讓給任何其他個人或實體。每份授權書持續有效，直至股東停止持有北京陌陌的任何股權。

配偶同意書。根據配偶同意書，北京陌陌已婚股東的各自配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家看漲期權協議及授權書出售由其配偶持有並以其名義登記的北京陌陌股權。夫妻雙方同意不主張對其配偶持有的北京陌陌股權的任何權利。此外，如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶在北京持有的任何股權，他們同意受合同安排的約束。

獨家合作協議。北京陌陌IT於2014年8月31日分別與北京陌陌及成都陌陌簽訂獨家合作協議及補充協議，以取代北京陌陌IT與北京陌陌於2012年4月簽訂的獨家技術諮詢及管理服務協議。2016年5月和2017年12月，北京陌陌IT分別與天津鶴兒和婁底陌陌簽訂獨家合作協議和補充協議。根據上述經修訂的獨家合作協議，北京陌陌IT擁有獨家權利向北京陌陌、成都陌陌、天津河爾和婁底陌陌提供(其中包括)許可、版權、技術和非技術服務，並收取服務費和許可費作為對價。北京陌陌、成都陌陌、天津和婁底陌陌將維持預定的營業利潤水平，並將任何超額營業利潤匯入北京陌陌IT，作為北京陌陌IT提供的許可證、版權、技術和非技術服務的對價。每份協議的初始期限為自簽署之日起十年，並可由北京陌陌IT單獨決定延期。北京陌陌IT 可以在向北京陌陌、成都陌陌、天津和爾和婁底陌陌(視情況適用)發出30天通知後隨時終止協議，但北京陌陌、成都陌陌、天津和爾和婁底陌陌不得終止協議。

目錄表

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。請參閲第3項.關鍵信息和第D項風險因素與我們公司結構相關的風險。如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，第3項。主要信息和D.風險因素與在中國開展業務相關的風險如果中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

北京陌陌IT還分別於2014年8月31日、2016年5月1日和2017年12月1日與成都陌陌、天津鶴兒和婁底陌陌簽訂了獨家合作協議和補充協議，該等協議與北京陌陌IT與北京陌陌簽訂的協議實質上相似。

我們的總部和主要服務開發設施位於北京。截至2018年3月31日，我們在北京、成都、天津、上海和廣州租賃了總計約27,202平方米的辦公空間。這些租約的期限從兩年到五年不等。

我們用於提供服務的服務器主要在北京的各個第三方互聯網數據中心維護。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於本公司經審計的合併財務報表和本年度報告中包含的相關附註(表格20-F)，並應結合其閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題第3項下提供的信息。主要信息D.本年度報告20-F表格中的風險因素。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。

用户增長。我們的收入來自我們為用户提供的各種服務的付費用户數量，包括視頻直播服務、增值服務、在線遊戲和其他服務。2017年，我們的收入主要來自視頻直播服務、增值服務、移動營銷和手機遊戲。我們直播服務的付費用户從2015年的20萬人增加到2016年的560萬人，2017年進一步增加到1030萬人。在增值服務方面，我們的付費用户從2015年的290萬增加到2016年的370萬和2017年的720萬。我們手機遊戲在陌陌平臺上的付費用户數量從2015年的150萬下降到2016年的80萬，並在2017年進一步下降到40萬。我們的付費用户數量受到以下因素的影響：我們活躍用户羣的增長，我們將更多用户轉化為付費用户的能力，以及我們追求以合理的成本和費用實現活躍用户增長的戰略。

我們的MAU從2015年12月的6980萬份增加到2016年12月的8110萬份和2017年12月的9910萬份。

用户參與度。用户參與度的變化可能會影響我們的收入和財務業績。由多樣化的功能和豐富的內容提供支持的活躍用户參與度對於我們從向用户提供的各種服務(包括我們的直播視頻業務、增值服務等)中創造收入的能力至關重要。

目錄表

貨幣化。我們在2013年下半年通過向用户推出手機遊戲和會員服務開始盈利，我們正在繼續完善在不對用户體驗造成負面影響的情況下實現服務盈利的方法。2015年，我們開始提供高級會員服務、饋送營銷解決方案和視頻直播服務，2016年第四季度，我們推出了虛擬禮物服務，允許我們的用户在直播服務之外購買並向其他用户發送虛擬禮物，這些都為我們的收入增長做出了貢獻。我們的直播服務目前貢獻了我們收入的最大份額，2017年創造了我們淨收入的83.6%。在手遊方面，我們從2017年初開始縮減授權手機遊戲服務，轉而專注於自主開發的遊戲，以更好地將我們平臺上提供的遊戲與陌陌作為基於位置的社交平臺的定位和實力相結合。我們未來的收入增長將受到我們有效執行貨幣化戰略的能力的影響。

投資於技術基礎設施和人才 。我們的技術基礎設施對於我們留住和吸引用户、客户和平臺合作伙伴至關重要。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施，以跟上業務增長的步伐，為我們的平臺開發新功能和服務，並進一步增強我們的大數據分析能力。

隨着業務的發展，我們的員工人數已大幅增加，我們預計在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。我們的員工數量從2015年12月31日的779人增加到2016年12月31日的924人，到2017年12月31日進一步增加到1,244人。中國和S互聯網行業對快速增長的大型社交網絡平臺的人才和經驗豐富的人才需求旺盛。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工，同時控制與員工相關的支出，包括基於份額的薪酬支出。

我們以繼續進入開曼羣島的方式註冊。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。此外，我們向股東支付的股息(如果有的話) 在開曼羣島無需繳納預扣税。

我們在美國註冊的子公司根據應税收入水平，按不同的税率繳納州所得税和聯邦所得税。由於我們的美國子公司沒有任何應納税所得額，因此在截至2017年12月31日的年度內不計提所得税支出。

我們在香港註冊的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，其境外所得可獲豁免香港所得税，而股息匯出亦不在香港預扣税。由於我們的香港附屬公司於2015、2016或2017年並無產生任何應評税收入，因此我們的綜合財務報表並無就香港税項作出撥備。

根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業按25%的統一税率徵收企業所得税。2014年8月，北京陌陌IT獲得軟件企業資質。因此，北京陌陌IT將自第一個盈利年度(即2015年和2016年)起兩年內免徵所得税，隨後三年(即2017年至2019年)的税率為12.5%。成都陌陌被認定為西部中國開發型企業，2014年、2015年、2016年的所得税税率為15%。成都陌陌已於2018年初在主管税務機關完成了續展登記，2017年繼續取得中國西部開發企業資格。在中國註冊成立的其他實體須按25%的税率繳納企業所得税。

目錄表

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，我們已確認所得税支出分別為10萬美元、510萬美元和6,600萬美元。

自2012年1月1日起，中國財政部和國家税務總局啟動了營業税改增值税試點方案，即增值税試點方案，在某些地區對某些現代服務業行業徵收增值税代營業税，並最終於2013年在全國範圍內推廣。根據財政部和國家税務總局發佈的關於增值税試點工作的實施通知，現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。自2016年5月1日起，中國税務機關在所有地區和行業徵收增值税以代替營業税。截至2017年12月31日，我們所有實體提供的服務和銷售的商品分別按6%和17%的税率繳納增值税。通過徵收增值税代替營業税，我們的收入應繳納一般增值税納税人在應税期間銷售的貨物或提供的應税服務的增值税，這是在計入該期間的進項增值税後該期間的銷項增值税淨餘額。因此，應繳增值税的金額並不直接來自銷售商品或提供應税勞務所產生的產出增值税。此外，根據中國現行税收法規，一般納税人在計算應付增值税時，可以將購買商品或服務所產生的進項增值税計入銷項增值税，但一般納税人必須在規定的期限內獲得並核實與該成本或支出相對應的增值税專用發票。我們所有的實體都取得了增值税專用發票作為抵扣憑證，因此，我們採取了增值税淨列報的方式。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定我們的中國附屬公司、北京陌陌與其股東或其附屬公司之間的合約安排並非按公平原則訂立，因而構成有利的轉讓定價，吾等可能會受到不利税務後果的影響，而我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的公司結構相關的風險與我們與北京陌陌達成的合同安排有關我們可能會受到中國税務機關的審查。發現我們欠下了額外的税款，可能會顯著減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

下表列出了我們在所示期間的綜合經營業績摘要，包括絕對金額和佔我們總淨收入的百分比。此信息應與本年度報告其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。任何時期的經營結果不一定表明任何未來時期可能預期的結果。

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我們目前的收入主要來自直播視頻服務、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。直播服務、增值服務和其他服務的收入是扣除增值税和附加費後的淨額。移動營銷服務是扣除代理回扣、增值税和附加費後的淨額。手遊收入包括第三方遊戲開發商開發的手遊收入和自主開發的手遊收入。第三方遊戲開發商產生的移動遊戲收入是扣除與遊戲開發商的收入分享、向第三方應用商店和其他支付渠道收取的佣金、增值税和附加費後的淨額。手機遊戲收入來自自主開發的遊戲，按毛數入賬。淨收入從2016年的5.531億美元大幅增長至2017年的13.183億美元，主要是由於來自直播服務和增值服務的淨收入大幅增長。淨收入從2015年的1.34億美元大幅增長至2016年的5.531億美元，這主要是由於來自直播視頻服務和移動營銷服務的淨收入大幅增長。

2015年9月，我們開始在陌陌平臺上提供視頻直播服務。當用户購買並向廣播公司發送現場虛擬禮物時，我們就會產生收入。我們於2015年9月推出了視頻直播服務。最初，該服務採用在線現場音樂會的形式，我們邀請某些有才華的表演者在專業的演播室環境中進行現場音樂表演。這些節目每天以一至四次的時間和事先宣佈的時間進行現場直播。2015年第四季度，我們開通了更多的直播頻道，讓更多的表演者能夠上演選秀節目，與觀眾進行娛樂和互動。直到2016年4月，我們只向我們精心挑選的有限數量的有才華的表演者提供這項服務。2016年4月，我們向我們平臺的所有用户開放了這項服務，以便他們中的每一個人都可以成為一名廣播員。我們的直播服務收入從2015年的120萬美元大幅增加到2016年的3.769億美元，這主要是由於我們的直播服務的廣播公司和付費用户的數量增加，這是由於上述服務從 2015到2016年的變化。我們直播服務的付費用户數量從2015年的20萬增加到2016年的560萬。我們的直播服務收入從2016年的3.769億美元進一步增加到2017年的11.026億美元，這主要是由於付費用户的增加和每個付費用户的平均收入的增加。我們直播服務的付費用户數量從2016年的560萬人增加到2017年的1030萬人。

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增值服務包括會員訂閲和虛擬禮品服務。陌陌用户只需繳納月費、季費、半年費或年費即可成為會員。陌陌會員有權在我們的移動應用程序上獲得額外的功能和特權。我們提供四個基本會員訂閲套餐和四個高級會員訂閲套餐。我們於2016年第四季度開始在我們的平臺上提供虛擬禮物服務，以增強用户之間的互動和社交。從2016年開始，我們開始將會員訂閲和虛擬禮物服務的收入合併報告為增值服務。

2017年與2016年相比。我們增值服務的收入從2016年的6760萬美元增長到2017年的1.031億美元，增幅為52.6%，這主要是由於我們提供虛擬禮物服務來豐富用户之間的溝通體驗，從而增加了付費用户的數量，以及2017年收入的持續增長。我們增值服務的付費用户從2016年的370萬增加到2017年的720萬。

2016年與2015年相比。我們增值服務的收入從2015年的5,850萬美元增長至2016年的6,760萬美元，增幅為15.6%，這主要歸因於付費用户數量的增加，因為越來越多的用户購買了我們的高級會員套餐，並且我們在2016年第四季度提供了虛擬禮物服務。我們增值服務的付費用户數量從2015年的290萬增加到2016年的370萬。

我們的移動營銷服務目前包括由專有自助式廣告系統提供支持的饋入營銷解決方案、以品牌為導向的展示美國存托股份，以及通過第三方合作伙伴關係提供的廣告服務。

2017年與2016年相比。移動營銷服務收入從2016年的6,630萬美元增長到2017年的7,620萬美元，增幅為14.8%，這主要是由於我們繼續為客户提供新的廣告格式和營銷解決方案，使我們現有的廣告庫存得到更好的直銷，從而增加了我們以品牌為導向的展示美國存托股份的收入。

2016年與2015年相比。移動營銷服務收入從2015年的3,890萬美元增長至2016年的6,630萬美元，增幅為70.6%，這主要是由於我們的饋送廣告服務的每英里有效成本(ECPM)增加，以及我們現有廣告庫存的銷售情況改善，我們饋送廣告服務的收入增加了2,920萬美元，但這一增長被我們以品牌為導向的顯示屏美國存托股份收入的170萬美元的減少部分抵消了。

截至2017年12月31日，我們擁有三類手遊服務，即非獨家授權手遊服務、獨家授權手遊服務和自主研發的手遊服務。對於非獨家授權的手遊服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺，並與此類遊戲開發商分享用户費用。除我們的平臺外，遊戲開發商可能還會在其他平臺上提供他們的遊戲。對於獨家授權的手遊服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺，我們的平臺是玩家唯一可以訪問此類遊戲的平臺。除了授權的手遊，我們還在我們的手遊平臺上運營自主開發的手遊。截至2017年12月31日，我們運營了16款非獨家授權遊戲、6款獨家授權遊戲和8款自主開發的遊戲。我們預計在我們平臺上運營的遊戲數量將逐季波動。我們從手機遊戲中獲得的收入取決於付費用户的數量，而付費用户數量最終取決於我們選擇和提供適合我們平臺和用户配置文件的引人入勝遊戲的能力。

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2017年與2016年相比。我們的手遊收入從2016年的3,550萬美元小幅增長至2017年的3,560萬美元，增幅為0.5%，這主要是由於我們在2016年第二季度推出了一款新的自研遊戲，我們按毛數確認了這款遊戲的收入，但由於我們最近開始縮減授權手遊服務，轉而專注於自研遊戲，付費用户和其他現有授權遊戲的收入有所下降，這部分抵消了這一增長。我們在陌陌平臺上的移動遊戲的付費用户數量從2016年的80萬下降到2017年的40萬，降幅為50%。

2016年與2015年相比。我們的移動遊戲收入從2015年的3,110萬美元增長到2016年的3,550萬美元，增幅為14.1%，主要是由於我們在2016年第二季度推出的一款新的自主開發遊戲的收入增加，我們在毛收入的基礎上確認了收入，但部分被現有遊戲收入的減少所抵消。我們在陌陌平臺上的手遊付費用户數量從2015年的150萬下降到2016年的80萬，降幅為46.7%。

我們的其他服務包括多寶服務、付費表情符號和禮品商城銷售。

2017年與2016年相比。其他服務收入從2016年的680萬美元下降到2017年的70萬美元，降幅為89.0%，這主要是由於2017年多寶和付費表情符號服務的清盤。

2016年與2015年相比。其他服務收入從2015年的430萬美元增長至2016年的680萬美元，增幅為56.6%。主要得益於我們的新業務多寶服務。

收入成本主要包括與我們平臺的運營和維護相關的成本，包括收入分成、佣金、帶寬成本、人工成本、折舊和其他成本。

收入分成主要包括向廣播公司和代理商支付我們的直播視頻服務、自主開發的手遊分包商和虛擬禮物接受者。佣金是支付給第三方應用商店和其他支付渠道的費用，用於分發我們的視頻直播服務、增值服務、自主開發的手遊、付費情感和我們的移動營銷服務。用户可以通過第三方應用商店和其他支付渠道為此類服務進行支付。這些第三方應用程序商店和其他支付渠道通常對其服務收取手續費。帶寬成本，包括互聯網數據中心和內容交付網絡費用，包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用，在其互聯網數據中心託管我們的服務器，以及提供內容和應用程序交付服務。人工成本包括參與我們平臺運營的員工的工資和福利，包括基於股份的補償費用。折舊主要包括我們服務器、計算機和其他設備的折舊成本。我們預計，隨着我們繼續擴展服務，以及增強基礎設施的能力和可靠性以支持用户增長和平臺上活動的增加，未來我們的收入成本將會增加。

下表按金額和所列期間收入總成本的百分比列出了我們收入成本的組成部分：

目錄表

2017年與2016年相比。我們的收入成本從2016年的2.415億美元增加到2017年的6.493億美元，主要是因為直播服務收入和虛擬禮物服務收入的增加導致收入分享增加了3.494億美元，佣金費用增加了2410萬美元這類渠道的現金收入量增加了支付渠道的費用增加了，直播視頻服務、短視頻服務、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的互動功能的規模擴大導致帶寬成本增加了1770萬美元。由於參與我們平臺運營的員工數量增加而導致的勞動力成本增加570萬美元，以及由於陌陌平臺上引入的額外服務和功能而導致的折舊和攤銷成本增加290萬美元。

2016年與2015年相比。我們的收入成本從2015年的3,030萬美元大幅增加到2016年的2.415億美元，主要原因是直播視頻服務收入的增加導致收入分享增加1.728億美元，通過此類渠道的現金收款量增加導致支付渠道的費用增加導致佣金增加1430萬美元，帶寬成本增加920萬美元，參與我們平臺運營的員工數量增加導致勞動力成本增加570萬美元，以及折舊和攤銷成本增加130萬美元。這是由陌陌平臺上引入的其他服務和功能推動的。

研發支出主要包括研發人員的薪酬和福利，包括股份薪酬支出，以及與研發活動相關的租金支出。在研究階段發生的支出在發生時計入費用。我們預計，隨着我們擴大研發團隊，為我們的平臺開發新功能和服務，並進一步增強我們的大數據分析能力，我們的研發費用將會增加。

2017年與2016年相比。我們的研發費用從2016年的3140萬美元增長到2017年的5150萬美元，增幅為64.0%。這一增長主要是由於研發人員的工資和福利增加了1830萬美元。我們的研發人員從2016年12月31日的367人增加到2017年12月31日的552人。

2016年與2015年相比。我們的研發費用從2015年的2330萬美元增長到2016年的3140萬美元，增幅為35.0%。這一增長主要是由於研發人員的工資和福利增加了740萬美元。我們的研發人員從2015年12月31日的319人增加到2016年12月31日的367人。

銷售和營銷費用主要包括一般營銷和促銷費用，以及我們銷售和營銷人員的工資和福利，包括基於股票的薪酬支出。我們預計，隨着我們計劃提高品牌知名度、吸引新用户和推廣我們的新服務，我們的銷售和營銷費用將會增加。

2017年與2016年相比。我們的銷售和營銷費用增長了123.8，從2016年的9,720萬美元增至2017年的21,740萬美元，主要是由於我們加強營銷努力以提高品牌知名度、吸引用户和推廣我們的直播視頻服務而增加了9,820萬美元的支出，以及我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利增加了1,320萬美元。

2016年與2015年相比。我們的銷售和營銷費用增長了84.6%，從2015年的5,260萬美元增加到2016年的9,720萬美元，主要是由於用於提高我們的品牌知名度、吸引新用户和推廣我們的直播視頻服務的營銷和推廣費用增加了2,740萬美元，以及我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利增加了 1,430萬美元。我們的銷售和營銷員工人數從2015年12月31日的274人增加到2016年12月31日的337人。

一般及行政開支主要包括薪金及其他福利，包括以股份為基礎的薪酬開支、專業費用及租金開支。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將會增加。

目錄表

2017年與2016年相比。我們的一般和行政費用從2016年的3,900萬美元增加到2017年的6,260萬美元。這一增長主要是由於我們的人才庫迅速擴大，以及審計和其他專業服務費用的增加，導致與人員相關的工資和其他福利增加，包括基於股份的薪酬支出。

2016年與2015年相比。我們的一般和行政費用從2015年的2,290萬美元增加到2016年的3,900萬美元。這一增長主要是由於我們的一般和行政人員的工資和其他福利(包括基於股份的薪酬支出)增加了1310萬美元，以及由於某些遊戲許可合同終止或由於遊戲表現不佳而無法收回某些預付成本而核銷遊戲開發商預付款的費用增加了340萬美元。

2017年與2016年相比。主要由於上述原因，我們的淨收入從2016年的1.453億美元增加到2017年的3.18億美元。

2016年與2015年相比。主要由於上述原因，我們的淨收入從2015年的1,370萬美元增加到2016年的1.453億美元。

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2015年12月、2016年12月和2017年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.6%、2.1%和1.8%。雖然自成立以來，我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出影響我們報告資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債等的估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素，不斷評估這些估計和假設。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用，我們的實際結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策來説尤其如此，這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層S判斷的最大依賴。

當有令人信服的安排證據存在、交付已經發生、銷售價格是固定的或可確定的、並且可收藏性得到合理保證時，我們確認收入。我們的收入主要來自視頻直播服務、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。

實時視頻服務。我們提供直播服務，用户可以免費欣賞現場表演和與直播者互動，並可以選擇購買演出中的虛擬禮物。廣播公司可以自己主持演出，也可以加入廣播公司。用户從我們這裏購買虛擬禮物，並將其贈送給廣播公司以示支持。我們確定虛擬禮物的價格，並在購買時從虛擬禮物的銷售中獲得收入。根據與廣播公司或廣播公司的協議，我們與他們分享銷售虛擬禮物所產生的收入的一部分。銷售虛擬禮物所產生的收入按毛數入賬，因為我們已確定這些收入是履行與直播視頻服務相關的所有義務的本金。支付給廣播公司和/或廣播機構的部分被確認為收入成本。

目錄表

增值服務。增值服務包括會員訂閲和虛擬禮品服務。會員訂閲是一種服務套餐，使會員能夠享受額外的功能和特權。會員訂閲的合同期為一個月、一個季度、六個月和一年。所有會員訂閲恕不退款。我們預先收取會員費，並將其記錄為遞延收入。會員訂閲服務的收入在合同期內按比例確認。2016年，陌陌平臺推出了虛擬禮物服務，以增強用户之間的互動和社交。用户同時購買並將虛擬禮物發送給其他用户，同時我們與他們分享虛擬禮物銷售收入的部分。銷售虛擬禮物所產生的收入按毛數入賬，因為我們已確定我們作為委託人履行與虛擬禮物服務相關的所有義務。支付給禮物接受者的部分被確認為收入成本。

移動營銷。我們為客户提供廣告和營銷解決方案，使他們能夠通過我們的移動應用程序宣傳自己的品牌並進行有效的營銷活動。

對於基於顯示的在線移動營銷服務，如移動應用程序上的橫幅和基於位置的廣告，我們在廣告服務提供期間內按比例確認收入從客户S廣告顯示之日起，或根據廣告被顯示的次數，基於每千次印象的成本進行廣告安排。

我們允許廣告客户在我們的移動平臺上放置鏈接按效益付費基準，稱為績效成本模型。我們直接根據廣告鏈接的效果向廣告客户收取費用，這是通過活躍點擊量來衡量的。我們根據內部數據估計收入，這些數據由各自的客户確認，或基於固定單價。

我們的收入交易基於標準商業條款和條件，如果適用，這些條款和條件將確認為扣除代理回扣後的淨額。

手機遊戲。我們將第三方遊戲開發商開發的授權手遊和我們自己開發的手遊通過我們的手機應用程序發佈給遊戲玩家。

我們通過提供由第三方遊戲開發商開發的手機遊戲服務來創造收入。所有授權的遊戲都可以通過我們的手機遊戲平臺直接訪問和玩。我們主要將遊戲開發商視為我們的客户，並根據與遊戲開發商的協議將我們的責任視為推廣遊戲開發商遊戲。我們通常向遊戲玩家收取與銷售遊戲內虛擬貨幣相關的款項，並將收益中商定的一定百分比匯給遊戲開發商，並記錄扣除匯款的淨收入。購買的遊戲內貨幣售出後不能退款，除非在遊戲停止時有未使用的遊戲內貨幣。通常情況下，只有當遊戲產生的月收入變得一直微不足道時，遊戲才會停產。我們目前不希望向遊戲玩家或遊戲開發商支付任何與停產遊戲有關的現金退款。

授權手遊收入確認涉及一定的管理判斷，如確定誰是向我們的玩家提供遊戲服務的負責人，估計遊戲內貨幣的消費日期和玩家關係的期限。我們的結論是，持牌遊戲開發商是主要由遊戲開發商託管的遊戲的委託人，這些開發商負責遊戲的維護和遊戲中使用的虛擬物品的價格確定。我們的主要職責是推廣第三方開發商的遊戲，提供虛擬貨幣兑換服務，併為客户提供支持，解決註冊、登錄、虛擬貨幣兑換等相關問題。因此，我們報告這樣的收入，扣除與遊戲開發商預先確定的收入分享，以及向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金。

目錄表

我們與遊戲開發商簽訂非獨家協議，併為此類遊戲開發商開發的手機遊戲提供我們的手機遊戲平臺。我們已確定，在玩家完成相應的遊戲內購買後，我們對開發者或遊戲玩家沒有額外的性能義務。因此，銷售遊戲內貨幣的收入主要是扣除向遊戲開發商的匯款和向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金，並推遲到單個遊戲的估計消費日期(即遊戲內貨幣的估計消費日期)，這通常是在購買遊戲內貨幣後的短時間內(從零到三天不等)。截至2017年12月31日，我們在非獨家安排下運營了16場比賽。

我們根據每個報告期內遊戲玩家的消費行為來估算遊戲內虛擬貨幣的消費日期。如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，我們遊戲收入的數額和時間在任何時期都可能有實質性的不同。由於估計的變化而產生的任何調整都將在這樣的變化是由表明用户行為模式變化的新信息引起的基礎上前瞻性地應用。

我們與遊戲開發商簽訂獨家協議，為此類遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺。根據獨家協議，玩家只能通過我們的平臺訪問遊戲。我們已經確定，我們有義務向購買虛擬物品以在玩家關係的平均期限內獲得增強的遊戲體驗的遊戲玩家提供手機遊戲服務。我們相信，我們對遊戲開發商的表現和義務與遊戲開發商向玩家提供的服務相對應。我們無法訪問遊戲玩家購買的虛擬物品的消費詳情和類型的數據。因此，我們無法估計虛擬物品的經濟壽命。但是，當玩家進行購買並登錄到相關遊戲時，我們會維護該玩家的歷史數據。我們採取了一項政策，在玩家關係的估計期間，確認向遊戲開發商匯款和向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金後的淨收入逐場比賽基礎。

我們根據對我們的歷史數據、用户行為模式以及行業研究數據的評估來估計玩家關係的持續時間。玩家關係的期限是基於從那些購買了遊戲內貨幣的玩家那裏收集的數據來估計的。我們估計玩家關係的壽命是從第一次購買遊戲中的貨幣到玩家停止玩遊戲的平均時間段。

為了估計玩家玩遊戲的最後登錄日期，我們選擇了在特定時間段登錄遊戲的所有付費玩家，並繼續跟蹤這些玩家在一段時間內的登錄行為，以確定每個用户是活動的還是非活動的，這是基於對用户S上次登錄後的非活動時間段或空閒時間段的回顧而確定的。我們觀察這些玩家的行為，看看他們是否隨後根據一個月的不同非活動時間段(例如，未登錄)返回遊戲。計算出的不重新登錄的玩家百分比估計為玩家在一段時間不活動後不會返回遊戲的概率。

我們認為付費玩家一旦達到非活動時間段(定義為至少80%)，將不會重返特定的遊戲。我們認為，使用80%的門檻來衡量球員不會重返比賽的可能性是一個合理的估計。我們一直將這一門檻應用於我們的分析。

如果一款新遊戲上線，但付費玩家數據有限，那麼我們會考慮其他定性因素，比如市場上其他類似特點的遊戲的付費玩家的播放模式。截至2017年12月31日，我們在獨家安排下運營了6場比賽，球員關係的估計期限從20天到101天不等。

未來的使用模式可能不同於歷史使用模式，因此玩家與我們的關係的估計期限可能會在未來發生變化。考慮每一場比賽的玩家關係是基於我們的最佳估計，該估計考慮了評估時所有已知和相關的信息。我們每季度評估一次玩家關係的估計週期。由於玩家關係估計期間的變化而產生的任何調整都是前瞻性應用的，因為這種變化是由指示遊戲玩家S行為模式變化的新信息導致的。

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2015年2月，我們在我們的平臺上推出了第一款自主開發的遊戲，並開始通過虛擬物品的遊戲內銷售產生收入。我們已經確定，我們對購買虛擬物品的玩家負有默示義務，在付費玩家的平均玩遊戲時間內獲得增強的遊戲體驗，因此，我們從玩家購買虛擬物品和滿足所有其他收入確認標準的時間點開始，按比例確認玩家關係估計期間的收入。在截至2017年12月31日的一年中，我們的八款自主開發遊戲的玩家關係估計期限為56至79天。我們在毛收入的基礎上確認來自我們自主開發的手機遊戲的收入，因為我們作為本金履行與手機遊戲運營相關的所有義務。支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金被記為收入成本。

中國的法規目前限制外資直接擁有在中國境內提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的商業實體，這些服務需要某些許可證才能提供。為了遵守這些中國法規，我們通過北京陌陌及其子公司開展了大部分業務。

北京陌陌IT是我們的全資中國子公司，通過與北京陌陌和/或其指定股東簽訂的一系列合同協議，有權指導北京陌陌及其子公司的活動，這些活動對我們的經濟表現有重大影響，並承擔經濟風險，並獲得北京陌陌及其子公司的經濟利益，包括：

根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，我們相信根據中國法律法規，上述合同協議目前具有法律效力。

更具體地説，通過這些合同協議，我們認為北京陌陌的指定股東並無直接或間接能力就北京陌陌的活動作出可能對北京陌陌的經濟業績產生重大影響的決策，因為北京陌陌S提名股東的所有投票權已合同轉讓給北京陌陌。因此，我們有效地控制了北京陌陌。此外，我們相信，我們行使有效控制權的能力，加上獨家合作協議、獨家認購期權協議和股權質押協議，使我們有權從北京陌陌獲得基本全部經濟利益。因此，我們認為北京陌陌的指定股東無權獲得北京陌陌的預期剩餘收益，因為該等權利已轉讓給北京陌陌。我們對通過簽訂這些合同協議獲得的權利進行了評估，得出的結論是，我們有權指導對北京陌陌S的經濟表現影響最大的活動，也有權獲得對北京陌陌可能具有重大意義的北京陌陌的經濟利益。

目錄表

因此，我們是北京陌陌的主要受益人，並已將北京陌陌及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

北京陌陌的股東也是我們的股東、董事或高管，因此目前沒有興趣違反合同安排。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，如果北京陌陌的股東減持我們公司的股份，他們的利益可能會與我們的利益背道而馳，這可能會增加他們違反合同安排的風險，例如導致北京陌陌在需要時不根據合同安排支付服務費。見項目3.關鍵信息d.風險因素與公司結構相關的風險v我們在中國的運營依賴於與北京陌陌及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

在編制我們的合併財務報表時，我們必須估計我們經營業務的每個司法管轄區的所得税。我們估計我們的實際税收風險，並評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税項資產和負債，我們將其計入我們的合併資產負債表。然後，我們必須評估從未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性。如果我們認為復甦不太可能，我們必須建立估值津貼。只要我們建立或增加估值免税額，我們必須在綜合經營報表的税項撥備中計入一項費用。遞延税項資產和負債的組成部分根據2016年前的特徵分別分為流動和非流動。我們在2017年第一季度採用了ASU 2015-17，並截至2017年12月31日將所有遞延税項資產和負債歸類為非流動資產和負債。我們沒有將這些更改追溯應用於前幾年。

管理層必須作出重大判斷，以確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債，以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值備抵。我們根據我們在每個司法管轄區對應納税所得額的估計，以及我們的遞延税項資產可收回的期間計提估值免税額。如果實際結果與這些估計不同，或者我們在未來期間調整這些估計，我們可能需要建立額外的估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

美國公認會計準則要求實體確認不確定的所得税狀況對所得税申報單的影響，金額為經相關税務機關審計後最有可能維持的最大金額。如果我們最終確定不需要支付這些債務，我們將撤銷債務並確認在此期間的税收優惠。相反，我們在確定已記錄的税項負債少於預期最終評估的期間內記錄額外的税費。在本年度報告所列的期間，我們並未確認任何重大的未確認税收優惠。

新的企業所得税法在我們的運營中的應用存在不確定性，特別是在我們的税務居住地身份方面。新的企業所得税法規定，就中國所得税而言，在中國境外成立的法人實體，如果其實際管理機構位於中國境內，將被視為中國居民。新《企業所得税法S實施細則》將事實管理機構這一術語定義為對企業的生產經營、人事、會計、財產等實施實質性、全局性管理和控制的機構。

由於中國在該問題上的税務指引有限而產生的不確定性，我們在中國境外組織的法人實體是否構成新的企業所得税法下的居民尚不確定。如果我們在中國境外設立的一個或多個法人實體被定性為中國税務居民，其影響將對我們的經營業績產生不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與中國做生意有關的風險。

財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，一般為三至五年。需要判斷以確定資產的估計使用壽命，特別是計算機設備的估計使用壽命，包括確定現有設備可以運行多長時間，以及何時將以具有成本效益的價格點採用新技術來取代現有設備。這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

目錄表

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。當這些事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。

對員工和管理層的所有基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位，在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。基於股份的補償，扣除沒收後，在必要的服務期(即歸屬期間)內按直線原則確認為費用。

發放給非僱員的股票獎勵按承諾日期或服務完成日期和服務提供期間確認的較早日期的公允價值計量。

目錄表

下表列出了在2015、2016和2017年的不同日期，根據我們的 2012計劃和2014計劃向我們的員工、管理層和非員工授予的股票期權的某些信息。

完成首次公開募股後，我們使用Black-Sholes定價模型估計了授予日期購股權的公允價值。每份期權授予的公允價值是在授予日期根據以下關鍵假設估計的：

下表列出了有關根據2014年計劃向某些董事授予的限制性股份單位的某些信息。

與我們相關的最近會計聲明的清單包括在我們的綜合財務報表的附註2中，這些附註2包括在本年度報告中。

截至2017年12月31日，我們主要通過私募發行優先股和經營活動提供的現金淨額為我們的運營提供資金。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我們分別擁有1.695億美元、2.576億美元和6.858億美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和高流動性投資，不受取款或使用限制，或購買時原始到期日為三個月或更短。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。

目錄表

未來，我們可能在很大程度上依賴中國子公司支付的股息和其他分派來滿足我們的現金和融資需求。我們中國子公司的股息和其他分派可能會受到限制。中國税務機關可能要求我們根據我們的中國子公司目前與我們的合併關聯實體訂立的合同安排調整我們的應納税所得額，從而可能對我們的中國子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力產生重大和不利影響。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如有)作為法定公積金，直至該基金總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的部分分配給員工福利和獎金基金。備用金、職工福利和獎金基金不能作為現金股利分配。見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與公司結構相關的風險？我們可能依賴中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。對我們中國附屬公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。此外，我們作為我們中國子公司、合併關聯實體及其附屬公司的註冊資本和額外實收資本進行的投資，也受到中國法律法規對其分配和轉讓的限制。

因此，我們的中國附屬公司、合併聯營實體及其在中國的附屬公司以現金股息、貸款或墊款的形式將其淨資產轉讓給我們的能力受到限制。截至2017年12月31日，受限淨資產金額為1.364億美元，包括註冊資本和對法定準備金的額外實收資本累計撥款。於二零一七年十二月三十一日，我們在中國境外合共持有現金及現金等價物5,320萬美元，在中國合共持有現金及現金等價物6，32.6百萬美元，其中以人民幣計價的現金及現金等價物合共6，32.6百萬美元，以美元計價的現金及現金等價物合共14,016美元。在中國持有的現金及現金等價物中，我們的中國子公司持有現金及現金等價物14,007美元現金及現金等價物分別為人民幣3,705,100,000元及人民幣3,705,100,000元(569,500,000美元)，而我們的合併聯營實體及其附屬公司持有現金及現金等價物9美元及人民幣41,060,000元(63,100,000美元)。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司以及我們的合併關聯實體及其附屬公司提供資金，資金來自我們的離岸基金募集活動的收益只能通過貸款提供，每種情況下都必須滿足適用的政府註冊和批准要求。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國開展業務有關的風險境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。因此，在需要時，我們是否有能力向我們的中國子公司和合並關聯實體提供及時的財務支持存在不確定性。儘管有上述規定，吾等中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非由外幣資本兑換成的人民幣)向吾等合併聯營實體提供財務支持，方法為：將吾等中國附屬公司的委託貸款提供予吾等合併聯營實體或直接貸款予該等合併聯營實體S指定股東，作為注資注入綜合可變實體。對指定股東的此類直接貸款將在我們針對合併關聯實體S股本編制的合併財務報表中註銷。

我們在中國的全職員工參與政府強制的繳費計劃，根據該計劃，為此類員工提供某些養老金福利、醫療保健、失業保險、員工住房基金和其他福利。我們根據員工工資的一定百分比累積這些福利。2015年、2016年和2017年，此類員工福利的撥備總額分別為650萬美元、910萬美元和1410萬美元。隨着我們繼續擴大員工隊伍以及員工工資水平繼續提高，我們預計未來我們對此類員工福利的貢獻將會增加。

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我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴大我們的用户基礎，增強用户體驗。我們打算繼續營銷我們的服務，推廣我們的品牌，加強我們的客户服務能力，並提高盈利能力。為了支持我們的整體業務擴張，我們還希望繼續對我們的公司設施和信息技術基礎設施進行投資。我們可能會尋求戰略聯盟和收購，以補充我們的社交網絡平臺。我們計劃用我們現有的現金和現金等價物為這些支出提供資金。

2017年度經營活動提供的現金淨額為4.276億美元，主要是由於經非現金項目調整後的淨收益3.18億美元及營運資本增加4,870萬美元。非現金項目主要包括4970萬美元的股份補償支出、1170萬美元的財產和設備折舊以及440萬美元的長期投資減值損失，部分被權益法投資的590萬美元收入所抵消。營運資本增加主要由於應計支出及其他流動負債增加4,330萬美元、應付賬款增加2,580萬美元、應付所得税增加2,270萬美元及遞延收入增加2,040萬美元，但因預付開支及其他流動資產增加4,580萬美元而部分抵銷。應計開支及其他流動負債增加，主要是由於(I)員工人數增加及薪金及花紅增加導致應付薪金及福利增加，(Ii)用户虛擬賬户結餘增加，及(Iii)應付市場推廣費用增加。應付賬款增加的主要原因是：(Br)(I)支付給直播機構的收入分成增加，以及(Ii)支付給IT服務供應商的帶寬成本增加。應付所得税的增加主要是因為我們在2017年產生了更高的利潤，我們的一個主要盈利實體的免税在2017年從100%免徵所得税改為50%免徵所得税。遞延收入增加主要是由於預付直播服務收入增加所致。預付開支及其他流動資產增加，主要是由於(I)客户透過第三方渠道向本公司户口支付的款項增加，以及本公司為廣播機構提取收入分成而存放於第三方付款渠道的現金增加，(Ii)向供應商預付的廣告費及視頻直播服務費增加，以及(Iii)本公司為擴大辦公空間而預付的租金增加。

2016年經營活動提供的現金淨額為2.183億美元，主要是由於淨收益為1.453億美元，經非現金項目調整後為4,240萬美元，營運資本增加3,060萬美元。非現金項目主要包括3170萬美元的股份薪酬支出、840萬美元的財產和設備折舊以及580萬美元的長期投資減值損失，但被350萬美元的投資收入部分抵消。營運資本增加主要是由於應付帳款增加3,200萬美元，應計開支及其他流動負債增加1,550萬美元，以及遞延收入增加1,550萬美元，但因應收賬款增加2,300萬美元及預付開支及其他流動資產增加1,560萬美元而部分抵銷。應付賬款增加主要是由於支付給直播公司和遊戲開發商的收入分成增加。應計開支及其他流動負債增加，主要是由於(I)因員工人數增加及薪金增加而應付的薪金及福利增加，及(Ii)應付的市場推廣費用增加，但因行使股票期權而支付予僱員的款項減少而部分抵銷。遞延收入的增長主要是由於我們的直播服務付費用户數量的增加，我們的會員和會員預付的會員訂閲費的增加，以及移動營銷收入和預付移動遊戲收入的增加。應收賬款增加的主要原因是通過第三方應用商店和其他支付渠道收取的收入增加。預付費用和其他流動資產的增長主要是由於(I)向廣告供應商支付的預付款增加，(Ii)客户在第三方支付渠道的預付款增加，這是我們在第三方支付渠道存放的現金，用於廣播公司提取其收入分成，(Iii)代表遊戲開發商支付的遊戲推廣費增加，以及(Iv)我們支付給第三方應用商店的佣金增加，以及我們向第三方應用商店和其他渠道支付的其他支付分銷我們的移動應用程序和服務的支付。

目錄表

2015年經營活動提供的現金淨額為5,730萬美元，主要由於經非現金項目2,370萬美元調整後的淨收益1,370萬美元和營運資本增加1,990萬美元。非現金項目主要包括1,740萬美元的股份薪酬支出和660萬美元的財產和設備折舊。營運資本增加主要是由於應計開支及其他流動負債增加2,070萬美元、遞延收入增加1,300萬美元、應付賬款增加530萬美元及其他非流動負債增加180萬美元，但因預付開支及其他流動資產增加1,120萬美元、應收賬款增加850萬美元及關聯方應付金額增加120萬美元而部分抵銷。應計開支及其他流動負債增加的主要原因是：(I)因行使股票期權而應付予僱員的款項增加，(Ii)因員工人數增加及薪金增加而應付的薪金及福利增加，以及(Iii)應付的市場推廣費用增加。遞延收入的增長主要是由於我們的會員和會員預付的會員訂閲費增加，以及手機遊戲收入和移動營銷收入的預付增加。應付帳款增加主要歸因於支付給遊戲開發商的收入分成增加。預付支出及其他流動資產的增長主要是由於(I)應收利息增加，(Ii)支付給第三方遊戲開發商的預付款增加，(Iii)增值税增加，主要是由於購買物業和設備以及廣告活動；以及(Iv)我們支付給第三方應用商店的佣金增加，以及用於分銷我們的移動應用程序和服務的其他支付渠道。

2017年用於投資活動的現金淨額為2,730萬美元，主要是由於購買定期存款和短期投資、購買服務器、計算機和其他設備、租賃改進付款、長期投資的付款和預付款以及收購無形資產的付款，但這部分被定期存款到期時收到的現金和短期投資的銷售所抵消。

2016年用於投資活動的現金淨額為1.183億美元，這主要歸因於購買定期存款、支付和預付長期投資以及購買服務器、計算機和其他設備，但部分被定期存款到期時收到的現金所抵消。

2015年用於投資活動的現金淨額為3.334億美元，這主要歸因於購買定期存款、購買服務器、計算機和其他設備以及支付和預付長期股權投資。

2017年，融資活動提供的現金淨額為40萬美元，這主要是由於行使我們的股票激勵計劃授予的期權而收到的現金，但這部分被購買固定資產的延期付款所抵消。

2016年，融資活動提供的現金淨額為14,000美元，這主要是由於行使我們的股票激勵計劃授予的期權而收到的現金，但這部分被購買固定資產的遞延付款所抵消。

2015年用於融資活動的現金淨額為220萬美元，這主要是由於支付了我們與首次公開募股相關的成本。

目錄表

我們公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的全資子公司和我們在中國的合併關聯實體及其子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們全資子公司支付的股息。如果我們的全資子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的全資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每一家全資中國附屬公司及我們的合併聯營實體每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。由於該等中國法律及法規，於二零一七年十二月三十一日，我們於中國有關附屬公司不可供分派的資本及法定儲備金(即我們在中國的有關附屬公司的淨資產金額)為1.364億美元。

我們的資本支出在2015年、2016年和2017年分別達到1350萬美元、730萬美元和3230萬美元。過去，我們的資本支出主要用於購買服務器、計算機和其他辦公設備，以及支付辦公室的租賃改善費用。隨着我們業務的擴大，我們未來可能會購買新的服務器、計算機和其他設備，並對租賃進行改進。

我們的研發重點是不斷完善和提升我們平臺的S功能和服務，以及設計和開發適合在我們自己的平臺上發佈的遊戲。我們擁有一支龐大的工程師和開發團隊，截至2017年12月31日，他們約佔我們員工的44%。我們的大多數工程師和開發人員都在北京的總部工作。

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止三個年度，我們的研發開支，包括研發人員的股份薪酬開支，分別為2,330萬美元、3,140萬美元及5,150萬美元。在截至2017年12月31日的一年中，我們的研發支出佔我們總收入的3.9%。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和福利，包括以股份為基礎的薪酬支出和租金費用。在研究階段發生的支出在發生時計入。我們預計，隨着我們擴大研發團隊，為我們的平臺開發新功能和服務，並進一步增強我們的大數據分析能力，我們的研發費用將會增加。

除本年報其他部分披露外，我們並不知悉截至2017年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。本公司並無訂立任何與本公司股份掛鈎並歸類為股東S股權或的衍生合約，而該等合約並未在本公司合併財務報表中反映。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等並無任何義務(包括或有義務)，該等義務是由吾等持有的任何未合併實體的可變權益所產生，且該等實體對吾等有重大影響，而該等實體向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持，或與吾等從事租賃、對衝或研發服務。

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我們根據不可取消的運營租賃協議租賃我們的某些設施和辦公室。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的租金開支分別為370萬美元、470萬美元及870萬美元。

截至2017年12月31日，我們有義務支付460萬美元以認購長期投資對象的合夥企業權益。

除上述經營租賃和投資承諾外，截至2017年12月31日，我們沒有任何重大其他承諾、長期義務或擔保。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

先生。嚴湯是我們的聯合創始人，自2011年7月成立以來一直擔任我們的董事兼首席執行官。唐先生於2014年11月被任命為董事會主席。在創立我們公司之前，唐先生於2003年至2011年在網易公司工作。（納斯達克股票代碼：NTES），或網易，最初擔任編輯，後來擔任編輯主編。Mr.Tang的名字是《財富》雜誌作為其40歲以下 40人之一，2014年10月，40歲以下最有權勢、最有影響力和最重要的商業精英名單。2000年，Mr.Tang在中國獲得成都理工大學理科學士學位。

先生。勇·Li是我們的聯合創始人，自2012年4月以來一直擔任我們的董事，自2015年12月以來一直擔任我們獨立的董事。2011年5月，Mr.Li創立了在線教育服務提供商分碧公司(開曼羣島)，目前擔任董事董事兼首席執行官。2012年4月，他創立了軟件服務公司北京景觀宇科技有限公司，此後一直擔任該公司的首席執行官。2005年5月至2010年5月，Mr.Li擔任主編和網易的副總裁，然後是網易的總裁副和網易職業門户業務部門的總裁。2001年2月至2005年5月，Mr.Li擔任執行主編、執行主編然後是中文雜誌《環球企業家》的總經理。Mr.Li也是由兩家民營公司組成的董事。Mr.Li於2004年在北京大學獲得工商管理碩士學位，1996年在中國獲得S法學學士學位。

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先生。張穎Mr.Zhang自2012年4月以來一直擔任我們的董事。 Mr.Zhang是Matrix Partners中國的創始管理合夥人，負責風險投資公司S的所有業務。2002年，Mr.Zhang建立並擴大了美國哈珀集團S北京業務，並共同管理其中國的投資組合。在加入WI Harper Group之前，Mr.Zhang曾在所羅門美邦工作，負責分析、構建和營銷互聯網、軟件和半導體行業的公司。在此之前，Mr.Zhang在荷蘭銀行資本公司擔任高級風險助理。Mr.Zhang 1999年在西北大學獲得生物技術和商學碩士學位，1997年在加州州立大學獲得臨牀科學學士學位，輔修化學專業。

先生。沈南鵬自2014年5月以來一直擔任我們的董事，並自2015年12月起擔任我們獨立的董事。沈先生是紅杉資本中國的創始管理合夥人。沈先生是攜程國際有限公司(董事代碼：CTRP)的聯合創始人和攜程，攜程是中國領先的在線旅遊服務提供商。沈先生於2000年至2005年10月擔任攜程首席財務官，2003年8月至2005年10月擔任總裁。沈先生還與人共同創立了如家酒店管理有限公司(納斯達克代碼：Hmin)，這是中國的一家領先的經濟型連鎖酒店。在創立攜程和如家酒店之前，沈先生已經在紐約和香港的投資銀行行業工作了八年多。目前，沈先生是董事集團有限公司(紐約證券交易所代碼：PPDF)和諾亞控股有限公司(紐約證券交易所代碼：NOAH)的成員。沈先生1992年在耶魯大學獲得S碩士學位，1988年在上海交通大學獲得S學士學位。

先生。Benson Bing Chung Tam自2014年12月起擔任我們的獨立董事。先生是一名註冊會計師。他是總部設在北京的全球CEO網絡Ventuous Group的創始人兼董事長。2002年至2012年2月，先生擔任富達亞洲成長夥伴(Fidelity Growth Partners)(前身為富達亞洲風險投資公司)的合夥人兼科技投資主管。在加入富達亞洲增長合夥公司之前，先生於1998年至2002年擔任Electra Partners Asia合夥人，並於1992年至1998年擔任董事亞洲公司的創始人。先生於1989年至1992年在華寶律師事務所從事併購企業融資工作。先生目前是董事某些民營企業的一員。先生1986年在牛津大學獲得計算機科學碩士學位S，1984年在倫敦大學帝國理工學院獲得土木工程學士學位S。

Dr。戴夫·大慶自2014年12月以來一直作為我們的獨立董事。齊博士是會計學教授，曾任長江商學院副院長。他於2002年開始在長江商學院任教，是董事EMBA項目的創始人。在此之前，齊博士是香港中文大學會計學院的副教授。齊博士亦出任多間上市公司之董事顧問，包括搜狐(納斯達克：搜狐)、愛康醫療集團(納斯達克：KNG)、華泰海洋石油服務有限公司(HKEx：3303)、雲峯金融集團有限公司(HKEx：0376)、Sinomedia Holding Limited(HKEx：0623)及博信金融集團有限公司(HKEx：0888)。他於1996年在密歇根州立大學伊萊·布羅德管理學院獲得會計學博士學位，1992年在夏威夷大學馬諾阿分校獲得工商管理碩士學位，並於1985年和1987年分別在復旦大學獲得理科學士和文學士學位。

先生。Li·王自2014年6月起擔任我們的首席運營官，自2018年4月起擔任我們的總裁。Mr.Wang 於2011年7月加入公司，擔任我們的董事運營。在加入我們之前，Mr.Wang在2008年11月至2011年5月期間擔任創業教育服務企業老洛英語培訓學校董事的董事總經理。2005年4月至2007年4月，任日本電氣中國股份有限公司總經理。Mr.Wang於2004年在中國獲得北京航空航天大學管理學學士學位S。

先生。雷曉亮是我們的聯合創始人，自2018年4月以來一直擔任我們遊戲運營的總裁。雷負責遊戲運營。在共同創立本公司之前，雷先生於2008年至2011年在網易擔任產品經理。雷先生於2004年至2008年在中國的遊戲信息交流平臺21CN遊戲頻道擔任負責內容開發和團隊管理的編輯。雷先生於2004年在南方中國理工大學獲得軟件工程理學學士學位。

目錄表

先生。喬納森·張曉鬆自2014年5月以來一直擔任我們的首席財務官。2010年7月至2014年4月，Mr.Zhang擔任軟石控股有限公司首席財務官，並於2010年2月至2010年7月期間擔任公司獨立財務官S。在加入軟石集團有限公司之前，Mr.Zhang曾於2009年6月至2010年6月擔任北京建業教育有限公司首席財務官，並於2004年9月至2007年1月擔任中星國際有限公司(納斯達克股票代碼：VIMC)的首席財務官。2000年至2004年，Mr.Zhang先後在普華永道北京辦事處擔任經理和高級經理。1995年至1999年，Mr.Zhang先後擔任畢馬威會計師事務所洛杉磯辦事處的審計師和高級審計師。Mr.Zhang也是董事的獨立董事、審計委員會主席，以及達內科技薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員。(納斯達克：泰杜)Mr.Zhang於1994年在伊利諾伊大學獲得S會計學碩士學位，1992年在聖路易斯大學獲得S氣象學碩士學位，1986年在北京大學獲得S氣象學學士學位。 Mr.Zhang是加利福尼亞州註冊會計師。

先生。王春來自2017年8月以來一直擔任我們的首席技術官。Mr.Wang自2015年4月起擔任我司技術副總裁總裁。2014年6月至2015年4月，Mr.Wang擔任我們的技術董事。在此之前，他自2013年6月以來一直負責我們的技術團隊，自2012年2月加入我們以來一直積極參與我們關鍵技術基礎設施的開發。在加入我們之前，Mr.Wang於2010年9月至2012年2月在網易公司擔任工程師和高級工程師。從2009年3月到2010年9月，他與他人共同創立了一家致力於語義搜索服務的企業。Mr.Wang於2013年7月在北京大學獲得工程碩士學位S，並於2009年6月在北京交通大學獲得學士學位S。

截至2017年12月31日的財年，我們向高管支付了總計約1,260萬美元的現金，向非執行董事支付了總計約90,000美元的現金。我們並未預留或累積任何款項以向我們的行政人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。根據中國法律，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司須按法律規定繳交相當於每名僱員S工資若干百分比的供款，作為其退休金、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。

2012年11月，我們通過了股權激勵計劃，或2012年計劃，並於2013年10月進行了修訂和重述。根據二零一二年計劃下的所有獎勵，可發行的最高股份總數為44,758,220股A類普通股。隨着我們2014年計劃的採用，我們不再根據2012年計劃發行激勵性股票。

截至2018年3月31日，根據二零一二年計劃，已授予購買28,776,804股A類普通股(不包括已被沒收的A類普通股)的期權，其中購買總計9,000,326股A類普通股的期權仍未行使。以下各段概述了2012年計劃的主要條款。

計劃管理。我們的董事會或一個或多個由董事會指定的董事組成的委員會將管理2012年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每筆贈款的條款和條件。董事會或該委員會(S)也可在適用法律允許的範圍內，將其根據2012年計劃決定將獲得獎勵的高級管理人員和員工、此類獎勵的數量及其條款和條件的權力轉授給我公司的一名或多名高級管理人員。根據2012年計劃的限制，計劃管理人可不時授權(一般或僅在特定情況下)為任何參與者的利益對行使或購買價格、授予時間表進行任何調整，並以棄權或其他合法有效方式重新授予獎勵。

獎勵協議。根據2012年計劃授予的獎勵以獎勵協議為依據，該協議規定了每項獎勵的條款、條款和限制，其中可能包括獎勵的類型、獎勵的期限、歸屬條款、行使或購買價格以及在接受者S受僱或服務終止的情況下適用的條款。根據該計劃，每一位獲得期權獎勵的人應正式簽署授權書，授權行使期權獎勵時發行的普通股的投票權和簽字權。

目錄表

資格。我們可以向我們公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問頒發獎項。

在控制權發生變化時加速獎勵。如果我們公司的控制權發生變更，計劃管理人可自行決定加速獎勵，使其可以立即授予，而不受任何沒收限制，除非計劃管理人另有規定替代、假定、交換或其他繼續或結算獎勵。

歸屬時間表。通常，計劃管理員確定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

行使期權。計劃管理人決定每個期權獎勵的行權價格，該價格在獎勵協議中規定，在任何情況下不得低於我們普通股的面值。一旦授予，除非計劃管理員另有規定，否則期權獎勵將一直有效，直至到期或終止。然而，每項期權獎勵的有效期不得超過其授予之日後10年。

轉讓限制。獲獎者不得以任何方式轉移獎金，但某些例外情況除外，包括向我們公司的轉移、通過禮物向附屬公司或直系家庭成員轉移、通過遺囑或繼承法和分配法轉移，以及計劃管理人規定的其他例外情況。

2012年計劃的修訂和終止。如獲股東批准，本公司董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本2012年計劃。除非提前終止，否則2012計劃將在2022年10月31日營業結束時終止。

我們在2014年11月通過了2014年的股權激勵計劃，或稱2014計劃。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數最初為14,031,194股A類普通股。自2017年起，2014年度計劃下為未來發行預留的股份數量將在2014年度期間每個日曆年的第一天增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股。因此，根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數已增加至25,841,798股A類普通股。截至2018年3月31日，我們已根據2014年計劃授予購買18,552,529股A類普通股(不包括已被沒收和註銷的A類普通股)和340,001股受限股的期權，其中購買總計14,132,881股A類普通股的期權仍未發行，尚未發行的受限股單位為162,500股。以下各段總結了2014年計劃的條款。

獎項的類型。2014年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。

計劃管理。我們的董事會或為2014年計劃的目的而正式授權的一個或多個董事會成員組成的委員會可以擔任計劃管理人。

獎勵協議。根據2014年計劃授予的購股權、限制性股份或限制性股份單位由一份授予協議證明，該協議闡明瞭每項授予的條款、條件和限制。

資格。我們可以根據計劃管理員的決定、授權和批准向我們的員工、董事、顧問或其他個人授予獎勵。但是，我們可能只向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予旨在作為激勵股票期權的期權。

在控制權發生變化時加速獎勵。如果本公司發生控制權變更、清算或解散，計劃管理人可自行決定：(I)所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)購買任何獎勵，其金額相當於行使此類獎勵時可能獲得的金額，或(Iii)以計劃管理人自行選擇的其他權利或財產取代此類獎勵。或(4)以A類普通股價值為基礎的現金支付控制變更交易加上合理的利息。

目錄表

行使期權。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每個獎勵的執行價格。如果在授予之日後十週年之前沒有行使期權的既得部分，則期權的既得部分將失效，除非計劃管理人延長了期權期限。

期權的行權價格。任何期權的行權價格應由計劃管理人確定，並在授予協議中闡明，該授予協議可以是與股票公平市場價值相關的固定價格或可變價格。受期權約束的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

歸屬時間表。一般來説，計劃管理員確定歸屬時間表，該時間表在獎勵協議中規定。

轉讓限制。除遺囑或血統和分配法外，收件人不得以任何方式轉讓獎勵，除非計劃管理人另有規定。

下表總結了截至2018年3月31日2012年計劃和2014年計劃項下授予某些高管、董事、員工和顧問的未執行期權。

目錄表

下表概述了截至2018年3月31日，根據2014年計劃向某些董事授予的未發行限制性股票單位。

2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我們的全資BVI子公司陌陌BVI，採用了股票激勵計劃，或BVI計劃。根據英屬維爾京羣島計劃授予的獎勵，可發行普通股的最高數量為30,000,000股。BVI計劃由MOMO BVI董事會或其一個或多個委員會管理，這些委員會將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量以及每筆贈款的條款和條件。根據BVI計劃，Momo BVI可向Momo BVI的董事、Momo BVI或其關聯公司的管理人員或員工或Momo BVI或其關聯公司的顧問授予期權、限制性股票或非限制性普通股。

2015年，陌陌BVI向其在特拉華州註冊成立的全資子公司陌陌信息技術公司的員工和一名高管授予了購買總計10,550,000股股份的期權，行使價從每股0.10美元到美元不等。在此類獎勵中，截至2018年3月31日，購買總計300萬股股票的期權仍未償還。

目錄表

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們不利的行為，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。高管可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每名執行官均同意在其僱傭協議終止或期滿期間以及在其僱傭協議終止或期滿後，嚴格保密，且除非在履行其僱傭相關職責時或根據適用法律要求，不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務。執行官還同意在執行官任職期間，他們構思、開發或付諸實踐的所有發明、設計和商業祕密向我們保密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。

此外，每名執行官均同意在其任職期間（通常為最後一次任職日期後一年）受非競爭和非招攬限制的約束。具體而言，每名執行官均同意：（i）不接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人，或以代表身份介紹給執行官的其他個人或實體，以與這些個人或實體開展業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；（ii）在未經我們明確同意的情況下，僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務，或僱用我們的任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他方式；或（iii）未經我們明確同意，直接或間接尋求在執行官終止之日或之後或終止前一年受僱於我們的任何員工的服務。

我們還與我們的每一位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償董事和執行人員因擔任本公司董事或高級管理人員而產生的索賠的某些責任和費用。

我們的董事會由七名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中以任何方式直接或間接有利害關係的，必須在董事會會議上申報其利益的性質。在符合適用的納斯達克證券市場規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，儘管他或她可能在其中有利害關係。如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可能被計入審議該合同或交易或擬議合同或交易的相關董事會會議的法定人數。董事可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

目錄表

我們在董事董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。

我們的審計委員會由本森炳忠、戴夫·齊大慶博士和Li勇組成。先生是我們審計委員會的主任委員。我們已確定每個成員都滿足《納斯達克證券市場規則》和《交易所法案》下規則10A-3的獨立性要求，並且先生和齊博士都有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會負責的事項包括：

我們的薪酬委員會由勇Li、本森炳忠和戴夫·齊大慶博士組成。Mr.Li是我們薪酬委員會的主席。我們已確定每個成員都滿足納斯達克股票市場規則的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

目錄表

我們的提名和公司治理委員會由Li勇、鍾彬彬和齊大慶博士組成。Mr.Li是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已經確定每個成員都滿足《納斯達克股票市場規則》的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行照顧我們的責任時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該等章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果違反董事的義務，我們公司有權要求賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免之前擔任職務。董事在下列情況下將自動停止為董事：董事(I)破產或與債權人達成任何安排或和解；(Ii)死亡或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位； (Iv)未經董事會特別許可，連續缺席本公司董事會會議三次，董事會決議辭去其職務；或(V)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

目錄表

截至2015年12月31日、2016年和2017年，我們分別擁有779、924和1,244名員工。從地域上看，截至2017年12月31日，我們在北京有1,032名員工，在成都有85名員工，在上海有107名員工，在廣州有10名員工，在天津有9名員工，在美國有1名員工。下表列出了截至2017年12月31日按職能分類的員工人數。

除了我們的全職員工外，截至2017年12月31日，我們還使用了人力資源機構派遣給我們的648名合同工。這些合同工主要負責內容管理和監控以及客户服務。

按照中國法規的要求，我們參加了市和省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額由當地政府不時規定。

我們通常與我們的管理和服務開發人員簽訂標準的保密和僱傭協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約，禁止員工在任職期間和終止僱傭後的兩年內直接或間接與我們競爭，條件是我們根據適用法律在限制期間支付相當於員工S工資一定百分比的補償。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

有關我們董事和高級管理人員的股份所有權的信息，請參見項目7.大股東和關聯方交易A.大股東。有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股票期權的信息，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工。薪酬和股票激勵計劃。

下表列出了有關截至2018年3月31日我們股票的實益所有權的信息，具體如下：

實益擁有權百分比是根據截至2018年3月31日本公司合共402,129,737股已發行普通股計算，包括(I)321,765,271股A類普通股，不包括已發行予本開户銀行作大宗發行的7,817,766股A類普通股，以及(Ii)80,364,466股B類普通股。

目錄表

受益權按照美國證券交易委員會的規則和規定確定。本規則一般規定，如果某人擁有或分享對證券的投票權或直接投票權，或者處置或指示處置證券，或者有權在60天內獲得此類權力，則此人為證券的實益所有人。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券，包括分子和分母。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

目錄表

據我們所知，按照與上述相同的計算基礎，我們的已發行A類普通股總數中約有88.8%由美國一個登記在冊的股東持有，即我們美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行美洲信託公司，該公司持有293,608,980股A類普通股，代表146,804,490股美國存託憑證，包括7,817,766股A類普通股，這些A類普通股是為行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時為我公司未來發行而預留的3,908,883股美國存託憑證。

我們的美國存託憑證在美國的受益者人數可能遠遠超過我們在美國的普通股的記錄持有者人數。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。我們不知道有任何安排可能會導致我們公司控制權的變更。除持有本公司任何B類普通股外，本公司所有主要股東均無不同投票權。

目前，中國法律法規限制外資在中國從事增值電信服務業務的公司的所有權。因此，我們通過我們的中國子公司北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌股東之間的合同安排來運營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見項目4.公司信息；C.組織結構；與北京陌陌公司的合同安排。

於二零一四年四月二十二日，本公司創辦人Li勇、雷小良及Li控制的家族信託全資擁有的卓豐控股有限公司、第一優控股有限公司及迅旺控股有限公司向本公司無償交出合共15,651,589股普通股。同日，我們宣佈向這些股東派發總計6,450萬美元的特別股息，其中5,800萬美元於2014年5月支付。截至本年度報告日期，仍有650萬美元未支付給這些股東。特別股息獲得股東批准。

目錄表

根據2014年5月15日就私募D系列優先股簽署的第三份經修訂及重述的股東協議，我們的每一位創辦人，包括唐燕先生、Li勇先生、雷小良先生及Li志偉先生，同意於創辦人終止與吾等的僱傭關係時，給予彼等分別由其100%實益擁有的英屬維爾京羣島公司、浩瀚未來控股有限公司、愉悦控股有限公司、第一優控股有限公司及迅旺控股有限公司所持有的普通股回購權利。受吾等回購權約束的股份包括當時由格蘭特未來控股有限公司持有的96,886,370股普通股。當時由卓豐控股有限公司持有的普通股16,846,899股，第一優選控股有限公司當時持有的普通股9,587,116股，以及快旺控股有限公司當時持有的8,028,026股普通股。如果創始人在2015年4月17日前終止了與我們的僱傭或諮詢關係，我們有權通過英屬維爾京羣島控股公司回購該創始人實益擁有的50%股份，價格為每股0.0001美元或適用法律允許的最低價格。如果終止發生在2015年4月17日之後但2016年4月17日之前，我們有權按相同條款回購25%的此類股票。吾等對卓豐控股有限公司所持普通股的回購權利已於二零一四年十二月完成首次公開發售時終止，而吾等對浩瀚未來控股有限公司、第一優控股有限公司及迅旺控股有限公司所持普通股的回購權利已於二零一六年四月十七日屆滿。

2015年，我們為杭州阿里瑪科技有限公司提供移動營銷服務，並從阿里巴巴雲計算有限公司購買了雲計算服務。截至2015年12月31日，我們從杭州阿里瑪科技有限公司獲得的服務費總額為600萬美元，向阿里雲計算有限公司支付的服務費總額為30萬美元。

2016年，我們(I)為杭州阿里瑪科技有限公司、浙江天貓科技有限公司和淘寶 (中國)軟件有限公司提供手機營銷服務；(Ii)獲得通過廣州愛九友信息科技有限公司和廣州UC網絡科技有限公司產生的手遊收入；(Iii)向阿里雲計算有限公司購買雲計算服務和(Iv)向淘寶(中國)軟件有限公司購買營銷服務。截至2016年12月31日止年度，向杭州阿里瑪科技有限公司、浙江天貓科技有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司支付的服務費總額分別為42,000美元、80萬美元和20萬美元。通過廣州愛九友信息科技有限公司和廣州UC網絡科技有限公司產生的手遊收入總額分別為40萬美元和9000美元，向阿里雲計算有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司產生的服務費總額分別為340萬美元和30萬美元。杭州阿里瑪科技有限公司、阿里雲計算有限公司、浙江天貓科技有限公司、廣州愛九友信息科技有限公司、廣州UC網絡科技有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司均為我們的主要股東之一阿里巴巴投資有限公司的附屬公司。

2017年，我們(I)為杭州愛麗瑪科技有限公司、浙江天貓科技有限公司和杭州藝鴻廣告有限公司提供移動營銷服務；(Ii)獲得通過廣州愛九友信息科技有限公司產生的手遊收入；(Iii)從阿里雲計算有限公司購買雲計算服務；(四)向淘寶(中國)軟件有限公司購買營銷服務；(五)與廣州建悦信息科技有限公司分享手遊收入。截至2017年12月31日止年度，杭州愛麗瑪科技有限公司、浙江天貓科技有限公司及杭州藝鴻廣告有限公司的服務費總額分別為30萬美元、7.4萬美元及260萬美元。通過廣州愛九優信息科技有限公司產生的手遊收入總額為20萬美元。向阿里雲計算有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司收取的服務費總額分別為1,110萬美元和30萬美元，，與廣州建悦信息技術有限公司分享的總收入為10萬美元。杭州阿里瑪科技有限公司、浙江天貓科技有限公司、杭州藝鴻廣告有限公司、廣州愛九友信息技術有限公司、阿里雲計算有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司和廣州建悦信息技術有限公司均為阿里巴巴投資有限公司的附屬公司，滴滴出行是我們的主要股東之一，截至2017年11月。

目錄表

2016年，我們為上海喜學網絡科技有限公司提供移動營銷服務。截至2016年12月31日的一年，上海喜學網絡科技有限公司的服務費總額為90萬美元。上海喜學網絡科技有限公司是喜世國際有限公司的附屬公司，我們擁有該公司17.3%的股權，並已任命為其董事會成員。

於截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度，吾等分別向持有26.4%股權的湖南琴島文化傳播有限公司及附屬公司支付合共390萬美元及2,980萬美元的視頻直播服務收入分成

2014年，我們與上海觸控未來網絡科技有限公司達成了一項遊戲協議，我們擁有其中20.0%的股權。截至2016年12月31日止年度，匯入上海觸控未來網絡科技有限公司的匯款總額為30萬美元。

根據吾等於2014年5月15日與當時所有股東就吾等於首次公開發售前發行D系列優先股訂立的第三次修訂及重述股東協議，吾等已向吾等須登記證券持有人授予若干登記權利，包括吾等優先股轉換後發行或可發行的普通股、作為優先股股息發行的普通股，或其後由優先股購買者在吾等首次公開發售前的私募中擁有或收購的任何其他普通股，但某些例外情況除外。以下是根據該協議授予的註冊權的説明。

要求註冊權。在首次公開募股的註冊聲明生效後，持有至少10%的可註冊證券的持有者有權在任何時間以書面形式要求我們提交註冊聲明，以註冊其應註冊證券和選擇參與發行的其他可註冊證券持有人。然而，如果我們在提出要求之日之前的六個月內已經完成了(I)兩次要求登記或(Ii)根據相同的要求登記權或F-3登記權進行的一次登記，我們沒有義務進行要求登記。如果我們的董事會真誠地確定在此期間的註冊將對我們和我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊聲明的提交推遲至多90天，前提是我們在任何 12個月期間內不得使用這一權利超過兩次。

表格F-3註冊權利。當我們有資格在表格F-3上登記時，應當時未償還的至少10%的可登記證券的持有人的書面請求，我們必須在表格F-3上提交一份登記聲明，説明提出請求的股東和選擇參與發售的其他可登記證券持有人對應登記證券的要約和出售。根據本登記權進行登記的次數沒有限制。然而，吾等並無責任於(其中包括)(I)該等發售的預期總價低於1,000,000美元，或 (Ii)吾等已於提出要求日期前六個月內根據行使要求登記權或搭載登記權進行登記。如果我們的董事會真誠地認為提交F-3表格的註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，我們可以在任何12個月期間推遲提交該註冊聲明一次，最長可推遲60天。

搭載登記權。如果我們提議為公開發售我們的證券提交註冊聲明，而不是與要求註冊權、F-3註冊權、員工福利計劃或公司重組相關的註冊聲明，則我們必須向可註冊證券的持有者提供在此註冊中包括其全部或部分可註冊證券的機會。任何承銷發行的承銷商可以善意地將將納入註冊聲明的股票首先分配給我們，然後按比例分配給每一位提出請求的可註冊證券持有人，但須受某些限制。

目錄表

註冊的開支。我們將支付所有註冊費用，所有可註冊證券的參與持有人將支付與任何要求、F-3表格或搭載註冊相關的承銷折扣和銷售佣金。然而，除某些例外情況外，如果登記請求隨後應大多數可登記證券的持有人的要求被撤回，我們沒有義務支付與要求登記有關的任何費用。

義務的終止。上述登記權利將於(I)本公司首次公開招股完成五年後，(Ii)清算事件完成之日，或(Iii)任何須登記證券持有人可根據證券法第144條在任何三個月期間內不受限制地出售該持有人持有的所有須登記證券的時間終止。

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬：僱傭協議和賠償協議。

除了在中國對我們提出的民事投訴外，我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。2015年10月22日，我們收到了廣州市天河市人民法院S的民事訴狀，原告在訴狀中稱逍遙西遊，我們此前運營並於2017年11月停止運營的遊戲，侵犯了原告S對遊戲文藝作品的著作權，構成不正當競爭。原告要求我們停止侵權，並支付總計約1000萬元人民幣 (合150萬美元)的賠償和法律費用。2017年8月31日，廣州市天河市人民法院S作出一審民事判決，裁定我司與開發商逍遙西遊停止侵權，向原告賠償500萬元人民幣(摺合80萬美元)。開發商：逍遙西遊向廣州市知識產權法院提起上訴。因此，廣州市天河市人民法院一審判決S並沒有約束我們。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和精力。另見第3項.本公司關鍵信息及第3項.風險因素與本公司業務相關的風險本公司因在本公司平臺上顯示、從本公司平臺檢索或鏈接至本公司平臺或分發給用户的信息或內容而受到且可能受到第三方的知識產權侵權或其他指控，這可能對本公司的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響以及第3項。本公司的主要信息第d項風險因素與在中國經營業務相關的風險如果我們無法獲得和維護適用於我們在中國的業務所需的複雜監管環境下所需的必要許可證和審批，或者，如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

目錄表

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受本公司的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只能以利潤或股份溢價支付股息，且前提是本公司有能力在正常業務過程中償還到期的債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

經股東批准，我們於2014年4月宣佈向若干普通股持有人派發特別股息，金額為6,450萬美元，其中已支付5,800萬美元。特別股息是從我們的股票溢價中支付的。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家以延續方式註冊進入開曼羣島的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；與股息分配有關的法規；法規；税務方面的法規。

如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，受存款協議條款的限制，包括根據該協議應支付的費用和開支。見項目12.股權證券以外的證券説明D.美國存托股份。我們A類普通股的現金股息，如果有，將以美元支付。

除本年報其他地方披露外，自本年報列載經審核綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動。

我們的美國存託憑證自2014年12月11日起在納斯達克全球精選市場上市。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為MOMO。一股美國存托股份代表兩股A類普通股。

下表提供了我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上在指定時間段的高、低交易價。

目錄表

自2014年12月11日起，我們的ADS已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SYSMOMO。

我們在本年度報告中引用了我們於2014年11月7日首次提交給美國證券交易委員會的F-1註冊説明書(文件編號333-199996)中包含的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的説明。第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則於2014年11月28日獲本公司股東一致通過，並於本公司以美國存託憑證為代表的A類普通股首次公開發售完成後生效。

除在正常業務過程中和第4項所述的合同外，我們沒有簽訂任何實質性合同。本年度報告20-F表格中有關公司或其他地方的信息。

目錄表

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，該通知為確定在境外註冊的中國控制企業的事實管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。繼第82號通知之後，2011年7月27日，國家税務總局發佈了《中資境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》，即第45號公告，為貫徹落實第82號通知提供了更多的指導意見；該公告於2011年9月1日起生效，2016年10月1日進一步修訂。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民企業：(A)負責其日常運營職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國；及(D)逾半數有表決權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。雖然國税局通函第82號及國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但該通函所載的判定標準可能反映國税局S對如何應用事實上的管理機構一詞來釐定離岸企業的税務居民地位的一般立場，不論該等企業由中國企業、個人或外國人控制。

我們不認為陌陌公司符合上述所有標準。吾等相信，陌陌股份有限公司及其在中國以外的附屬公司均不是中國税務居民企業，因為彼等均非由中國企業或中國企業集團控制，且彼等的記錄(包括其董事會決議及股東的決議)保存於中國境外。然而，由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，而術語事實上的管理機構在適用於我們的離岸實體時的解釋仍然存在不確定性，我們可能被視為居民企業，因此我們可能需要按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。此外，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，吾等向非中國持有人支付的股息可能須繳納中國預扣税，而出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益可能須繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(在每個情況下，須受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等股息或收益被視為來自中國來源。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

目錄表

如果我們被中國税務機關視為非居民企業，我們的中國子公司支付給我們的股息將被徵收10%的預扣税。企業所得税法還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無該等税務協定。我們的美國子公司並不是我們任何中國子公司的直接控股公司。根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得税和資本金避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則可將股息預提税率降至5%，但須經中國當地税務機關批准。然而，若根據適用的中國税務法規，該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。因此，如果陌陌科技香港有限公司符合税務法規規定的相關條件，並按要求獲得批准，則可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起生效，或根據國家税務總局第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司股權(中國居民企業在公開證券市場買賣股份除外)或間接轉讓的方式，間接轉讓中國居民企業的股權。且該境外控股公司所在的税務管轄區：(A)實際税率低於12.5%或(B)其居民的國外所得不納税的，作為出賣人的非居民企業應當自轉讓股權協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者在沒有合理商業目的的情況下采取濫用安排，並出於避税或減税的目的，將無視用於税務籌劃的海外控股公司的存在，並重新界定間接轉讓的性質。因此，此類間接轉讓的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。國家税務總局第698號通告還指出，非居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方時，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月3日，SAT發佈了一份公告[2015]第7號或第7號公告，以取代第698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而第698號通告的其他規定仍然有效。公告7引入了一種新的税制，與第698號通告中的税制有很大不同。公告擴大了其税收管轄權，不僅包括第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉移外國中間控股公司轉讓中國不動產和在外國公司成立並存放在中國名下持有的資產的交易。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，第7號公告就如何評估合理的商業用途提供了比698號通告更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《37號公報》，並於2017年12月1日起施行。《第37號公報》、《第698號通知》、《關於代扣代繳非居民企業所得税的公告》等進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。

目錄表

如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據公告37和公告7徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告37和公告7，或者確定我們不應該根據公告37和公告7徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果或非居民投資者在我們的投資產生重大不利影響。

根據SAT通告第59號、第37號公告和第7號公告，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。我們未來可能會尋求收購，可能涉及複雜的公司結構。如果根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且如果中國税務機關根據SAT通告59、公告37和公告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮事項，涉及持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人(定義見下文)，該持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》或《美國國税法》將我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)持有。本討論基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，即根據特定投資者的個人投資情況，對他們可能很重要的所有方面，包括受特殊税收規則約束的投資者，這些規則可能與下文討論的那些規則有很大不同(例如，包括金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、證券交易商按市值計價待遇、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上的持有者、根據任何員工股票期權或其他方式作為補償購買其美國存託憑證或普通股的持有者、將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換、推定出售或出於美國聯邦所得税目的進行其他綜合交易的投資者，或持有美元以外功能貨幣的投資者)。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產税、贈與、聯邦醫療保險或替代最低税額，也不涉及有關我們的美國存託憑證或普通股所有權和處置的任何非美國、州或地方税考慮因素。請每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或普通股的聯邦、州、地方、非美國所得及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(I)美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

目錄表

非美國公司，如本公司，在任何課税年度，就美國聯邦所得税而言，將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的S商譽和其他與我們的主動業務相關的未入賬無形資產被計入非被動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額和收入比例份額。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將北京陌陌視為由我們所有，因為我們控制着它的管理決策，我們有權享受與該實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它的運營結果。然而，如果為了美國聯邦所得税的目的確定我們不擁有北京陌陌的股票，我們很可能在截至2017年12月31日的納税年度被視為PFIC，並預計在未來納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是北京陌陌的所有者，並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的價值，我們不認為我們在截至2017年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為私人投資公司，但在這方面不能保證，因為我們是否會成為或成為私人投資公司是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為本課税年度或以後納税年度的個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格來確定(這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能被或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加，或者我們決定不將大量現金用於主動用途，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，這每一項都可能導致我們的公司在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。例如，美國國税局可能會質疑將我們的某些非被動收入歸類為被動特許權使用費收入，這將導致我們的商譽的一部分被視為被動資產。如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC 。

下面關於分紅和出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的討論，是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動型外國投資公司規則下進行一般討論。

目錄表

根據以下《被動外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額)，通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有者的毛收入中，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税用途的股息。如果滿足某些持有期要求，非法人美國持有人將按較低的適用資本利得税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，對合格外國公司的股息收入徵收税。非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(Ii)就其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息，而該股息可在美國現有的證券市場上隨時交易。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，這是美國一個成熟的證券市場，我們的美國存託憑證很容易交易。因此，我們為美國存託憑證支付的股息預計將滿足降低税率所需的條件，但不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，因此我們向我們的普通股支付的非美國存託憑證所代表的股息是否符合降低税率的條件尚不清楚。但是，如果根據《中華人民共和國企業所得税法》(br})我們被視為中國居民企業(見上文S Republic of China税收)，我們可能有資格享受美中所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利(美國財政部部長已確定就此目的而言是令人滿意的)，我們為我們的美國存託憑證或普通股支付的股息，無論該等股份是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受減税税率。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，是否可以獲得針對我們的美國存託憑證或普通股的降低的股息税率。從我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司獲得的股息扣減。

出於美國外國税收抵免的目的，股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據美國持有人S的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但受一些複雜限制的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税申請扣減，但僅限於該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者就其特殊情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。

根據以下被動外國投資公司規則的討論，美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有人S在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基準之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是美國來源的收益或虧損，用於美國外國税收抵免目的。非公司納税人的長期資本收益目前有資格享受差餉減税。如出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為來自中國的收益。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，包括在他們的特定情況下是否可獲得外國税收抵免，請美國持有者諮詢他們的税務顧問。

目錄表

如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何納税年度被歸類為PFIC，除非美國持有人按市值計價在選舉期間(如下所述)，美國持有人一般將受到特別税收規則的約束，這些規則對以下方面具有懲罰性的效果：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的任何分配，或者，如果較短，則為美國持有人S持有美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他處置中實現的任何收益，包括美國存託憑證或普通股的質押。根據 PFIC規則：

如果在任何課税年度，我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何子公司也是美國私人股本公司，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別的美國私人股本公司的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為上述規則的替代方案，PFIC的美國有價證券持有者可以按市值計價如果這類股票是適用的美國財政部條例所指的定期交易的股票，則可以就這類股票進行選舉。為此，我們的美國存託憑證，而不是我們的普通股，被視為納斯達克全球精選市場的有價證券。我們認為，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有者做出這一選擇，美國持有者通常將(I)我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在納税年度結束時持有的ADS的公平市場價值超過該ADS的調整後納税基礎的超額(如果有)，以及(Ii)扣除ADS的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該等ADS的公平市場價值的超額(如果有)作為普通損失，但此類扣除將僅限於之前因按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中經調整的課税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價對被分類為PFIC的公司進行選舉，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人作出按市值計價在我們是PFIC的一年內，該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅為之前由於按市值計價選舉。

因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，關於該美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，該投資被視為PFIC的股權。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果這些信息可用，將導致與上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股，美國持有人通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。敦促每個美國持有者就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們被或成為PFIC對待，包括做出按市值計價選舉和不可用選舉將我們視為合格的選舉基金。

目錄表

某些美國持有者必須向美國國税局報告所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度在指定外國金融資產(包括非美國公司發行的股票)中的權益的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

我們之前根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格登記聲明和相關招股説明書，涉及我們的A類普通股。我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交20-F表。報告和其他信息的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施免費查閲，並可在華盛頓特區20549室1580室NE.100F Street 獲得。公眾可致電委員會索取有關華盛頓特區公眾資料室的資料，網址為電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向美國存託憑證的託管機構--德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並根據我們的要求，將託管銀行從我們收到的股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年報Http://ir.immomo.com。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

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我們對利率風險的敞口主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，我們的利息收入分別為780萬美元、820萬美元和21.6美元。截至2017年12月31日，我們的現金、現金等價物和定期存款為10.596億美元。假設這筆現金和現金等價物完全以計息銀行存款的形式持有，假設利率下降一個百分點(100個基點)，我們從這些計息銀行存款中獲得的一年利息收入將減少約1,060萬美元。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也不預期會面臨重大風險。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。對於資本項目交易，人民幣不能自由兑換為外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和中國S外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年8月，S中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮S上日收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2015年，人民幣對美元貶值約5.8%，2016年進一步貶值約6.3%。很難預測貶值是否會繼續，以及市場力量或中國或美國政府的政策未來可能如何影響人民幣對美元的匯率。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。

2017年，我們以人民幣計價的淨收入為8890萬元人民幣。假設我們將2017年的淨收入全部兑換成美元，美元對人民幣升值10%，從2017年人民幣兑美元的平均匯率6.7409元到1.00美元匯率7.4150元到1.00美元，2017年我們的淨收入將減少120萬美元。相反，美元對人民幣貶值10%，從6.7409元人民幣兑1.00美元貶值到 6.0668元人民幣兑1.00美元匯率，2017年我們的淨收入將增加150萬美元。

2017年，我們的淨收入為2480萬元人民幣，以人民幣計價。假設我們將2017年的淨收入全部兑換成美元，美元對人民幣升值10%，從6.7409元人民幣兑1.00美元升值到7.4150元人民幣對1.00美元的匯率，那麼我們2017年的淨收入將減少30萬美元。相反，美元對人民幣貶值10%，從6.7409元人民幣兑1.00美元貶值到6.0668元人民幣兑1.00美元，2017年我們的淨收入將增加40萬美元。

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德意志銀行美國信託公司是我們美國存托股份計劃的託管機構，它直接向存放股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。託管美國存託憑證的S主要辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

託管銀行已同意每年向我們報銷與美國存托股份設施的管理和維護相關的費用，包括但不限於投資者關係費用、與我們的美國存托股份設施相關的其他計劃相關費用以及我們主要人員與此類計劃相關的差旅費。託管銀行還同意根據與我們的美國存托股份設施相關的適用績效指標，向我們提供額外付款。託管人向我們報銷的費用金額是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額並不一定與託管人向投資者收取的費用金額掛鈎。在截至2017年12月31日的年度內，我們有權從存託憑證獲得約230萬美元(扣除預扣税後)，作為對我們與(其中包括)與美國存托股份設施相關的投資者關係計劃的費用以及我們主要人員與此類計劃相關的差旅費用的報銷。截至本年度報告日期，這筆款項已全額支付給我們。

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以下收益資料的使用與我們首次公開發售18,400,000股美國存託憑證，相當於36,800,000股A類普通股有關，包括2,400,000股美國存託憑證，相當於4,800,000股A類普通股根據承銷商全面行使超額配股權而出售，每股美國存托股份13.5美元的首次發行價，於2014年12月完成。

扣除約1,740萬美元的總開支及約440萬美元的其他開支後，我們從首次公開招股中獲得約2.267億美元的淨收益。在首次公開招股的同時，我們完成了私募，並獲得了額外的6,000萬美元。截至2017年12月31日，我們使用了從首次公開募股收到的微不足道的淨收益，因為我們業務提供的淨現金足以滿足我們的資本需求。

我們首次公開募股的淨收益沒有直接或間接支付給我們公司的董事、高級管理人員、普通合夥人或他們的聯繫人、擁有我們普通股10%或以上的人或我們的關聯公司。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論：截至2017年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在美國證券交易委員會S規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案我們提交和提供的報告中要求披露的信息，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的管理層根據《交易法》第13a-15(C)條的要求，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制與綜合框架(2013)框架》中確立的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2017年12月31日起有效。

設計和實施有效的財務報告系統是一項持續的努力，需要我們投入大量資源來維持一個充分滿足我們報告義務的財務報告系統。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到控制可能因條件變化而變得不充分或遵守政策和程序的程度可能惡化的風險。

我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告內部控制的認證報告。該認證報告如下所示。

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我們已經審計了陌陌(公司)、其子公司、可變權益實體(VIE)和S子公司(統稱為集團)截至2017年12月31日的財務報告內部控制，依據的標準是《內部控制-綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2017年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部綜合框架控制(2013)由COSO發佈。

本公司亦已按照上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的準則，審核本集團截至及截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表及本公司於2018年4月26日的報告，對該等綜合財務報表表達無保留意見。

S管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並對隨附的《S管理層財務報告內部控制年度報告》中的財務報告內部控制有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司S的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

公司財務報告內部控制是指根據公認會計原則，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置S公司資產的行為。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，任何有效性評估的預測到未來期間會面臨以下風險：控制措施可能因條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

目錄表

截至2017年12月31日止年度，我們對財務報告的內部控制並無重大改變，對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們可能會在未來發現更多的控制缺陷。如果我們發現此類缺陷，我們打算儘快進行補救。

本公司董事會已確定，獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條和交易所法案第10A-3條規定的標準)和我們的審計委員會成員先生和齊大慶博士均為審計委員會財務專家。

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括一些專門適用於我們的高級管理人員的條款，包括我們的首席執行官、首席財務官、其他首席高級管理人員、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的附件99.1FORM F-1(文件號333-199996)進行了備案，該表格於2014年11月7日首次提交給美國證券交易委員會。代碼也可以在我們的官方網站上的投資者關係網站的公司治理部分下找到。Http://ir.immomo.com.

下表按以下類別列出了我們的主要外部會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。

我們審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務和税務服務，但不包括De 最小值審計委員會在審計結束前批准的服務。

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納斯達克股票市場規則5620要求各發行人在發行人財年結束後一年內召開年度股東大會。然而，納斯達克股票市場規則5615（a）（3）允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事務上遵循母國實踐。我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP已向納斯達克證券市場提供了一封信函，證明根據開曼羣島法律，我們不需要每年舉行年度股東大會。我們遵循本國做法，2017年沒有召開年度股東大會。然而，我們未來可能會舉行年度股東大會。

除了上述年會實踐外，我們的公司治理實踐與根據納斯達克股票市場規則，美國國內公司遵循的公司治理實踐之間沒有顯着差異。

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陌陌及其子公司及其合併關聯實體及其子公司的合併財務報表列於本年度報告末尾。

目錄表

註冊人特此證明，其符合以表格20—F提交年度報告的所有要求，並已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。


陌陌公司

發信人：		/s/唐燕
		姓名：唐巖
		標題：董事長兼首席執行主任

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我們審計了陌陌(本公司)、其子公司、其可變利息實體(VIE)和其VIE S子公司(統稱為VIE集團)截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表，截至2017年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益變動表和現金流量變動表，以及相關附註(統稱財務報表)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零一七年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2017年12月31日S公司的財務報告內部控制，依據《內部控制-綜合框架(2013)》特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的文件和我們2018年4月26日的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對集團合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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陌陌(前身為陌陌科技有限公司)是一家集團公司的控股公司，於2011年11月23日在英屬維爾京羣島註冊成立。於二零一四年七月，本公司於開曼羣島(開曼羣島)重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司，並更名為陌陌。本公司、其附屬公司、綜合可變權益實體(VIE)及VIE及S附屬公司(統稱為VIE集團)主要從事提供以移動為本的社交網絡服務。集團於二零一一年七月開始運作。集團於2013年第三季度開始貨幣化，提供直播視頻服務、增值服務、手機遊戲和移動營銷服務的平臺。

截至2017年12月31日，公司子公司、VIE和VIE子公司的詳細信息如下：

本公司成立於二零一一年十一月二十三日，股本為15美元，由閆唐先生持有65%、勇Li先生擁有20%、雷小良先生擁有8%、志偉Li先生擁有7%(嚴唐、勇Li、雷小亮及Li志偉統稱為創辦人)，作為集團重組的工具。

本集團於二零一一年七月透過北京陌陌(其後成為S集團)透過下述VIE安排中所述的合同安排於中國開展業務。

北京陌陌由創辦人S Republic of China(中國)於二零一一年七月七日於北京成立，為有限責任公司，由閆唐先生持有65%權益，Li勇先生擁有20%權益，雷曉亮先生擁有8%權益，而Li先生擁有7%權益。北京陌陌及其附屬公司主要從事提供本集團在中國的實質全部服務。

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本公司擁有於二零一一年十二月五日在香港註冊成立的中間控股公司陌陌香港的100%股權，後者擁有本公司於二零一二年三月九日在中國註冊成立的外商獨資企業北京陌陌IT的100%股權。

本公司於二零一二年四月十八日在其外商獨資企業VIE與公司之間訂立一系列合約安排，從而進行集團重組。重組後，創辦人立即控制了本公司、WFOE和北京陌陌；因此，重組被計入共同控制的實體之間的交易。因此，隨附的經審計的合併財務報表採用歷史成本法編制，包括所有列報期間直接歸屬於北京陌陌的資產、負債、收入、費用和現金流量。

2014年12月，本公司完成首次公開招股和同時定向增發，據此，本公司S普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。每一股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。本公司新發行45,688,888股A類普通股，包括(I)36,800,000股透過首次公開發售發售的A類普通股，及(Ii)8,888,888股因同時定向增發而發行的A類普通股。S公司A系列、B系列、C系列和D系列股票在首次公開發行時全部自動轉換為200,718,811股A類普通股。

中華人民共和國法規目前限制外資直接擁有在中國境內提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的商業實體，因為提供此類服務需要某些許可證。為遵守此等中國法規，北京陌陌IT及北京陌陌S股東訂立多項合約安排，據此，股東要求享有北京陌陌經濟利益及其控制北京陌陌活動的能力轉移至北京陌陌IT。

本集團於中國[br}]主要透過北京陌陌、成都陌陌、天津河爾及婁底陌陌提供服務，而北京陌陌、成都陌陌、天津河爾及婁底陌陌均持有營運牌照及批准，使本集團能夠在中國提供該等流動互聯網內容服務。北京陌陌的股權由公司的某些員工和股東(指定股東)合法持有。

目錄表

本公司於二零一二年四月十八日透過北京陌陌IT取得對北京陌陌的控制權，在北京陌陌IT、北京陌陌及其指定股東之間訂立一系列合約安排，使本公司(1)有權指揮對VIE的經濟表現最具重大影響的活動，及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，並已將VIE S的經營財務業績、資產和負債綜合在本公司的S合併財務報表中。在得出本公司為VIE的主要受益人的結論後，本公司根據授權書賦予S的權利也使本公司有能力指導對VIE和S的經濟業績影響最大的活動。本公司還相信，這種控制能力確保VIE將繼續執行和續簽獨家技術諮詢和管理服務協議，並向本公司支付服務費。通過收取公司認為合適的任何金額的服務費，並確保獨家技術諮詢和管理服務協議得到無限期續簽，公司有權從VIE獲得幾乎所有的經濟利益。

為進一步加強S公司的公司架構，本集團於2014年4月與代股東修訂其授權書、獨家認購期權協議及股權質押協議，並於2014年4月與代股東訂立配偶同意書，並於2014年8月修訂獨家合作協議及補充協議。VIE協議的條款及條件並無重大改變，且該等改變對本公司向S作出VIE合併並無影響。以下是公司通過北京陌陌IT與北京陌陌及其指定股東於2014年4月18日和2014年8月31日修訂和簽訂的合同協議摘要：

根據委託書，北京陌陌的指定股東各自不可撤銷地任命北京陌陌IT為事實律師代表彼等處理與北京陌陌有關的一切事宜，並行使彼等作為北京陌陌股東的所有權利，包括但不限於召集、出席股東大會及於股東大會上投票，指定及委任董事及高級管理人員。北京陌陌IT可自行決定授權或轉讓其在本次任命下的權利給董事會批准的人。每份授權書都將繼續有效，直到股東停止持有北京陌陌的任何股權。本公司相信，律師的權力可以證明其中國子公司(北京陌陌IT)有權指示VIE應如何進行其日常運營。

目錄表

根據北京陌陌資訊科技、北京陌陌及北京陌陌指定股東之間的獨家認購期權協議，各代名股東向北京陌陌IT或其指定代表(S)授予獨家購股權，在中國法律許可的範圍內，以相等於面值或中國法律允許的最低價格的代價購買其於北京陌陌的全部或部分股權。

北京陌陌IT或其指定代表(S)對何時部分或全部行使該等期權擁有全權決定權。未經北京陌陌IT和S書面同意，北京陌陌的指定股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置北京陌陌的任何股權。此外，北京陌陌IT 因行使購股權而向北京陌陌的指定股東支付的任何對價應轉回北京陌陌IT或其指定代表(S)。當外商獨資企業或其指定代表(S)取得所有股東股權時，本協議即告終止，但須受S Republic of China人民法的規限。

此外，北京陌陌不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家及不可撤銷的選擇權，以中國法律允許的最低價格收購北京陌陌擁有的任何或全部資產。未經北京陌陌IT S事先書面同意，北京陌陌及其被指定股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京陌陌S的重大資產、法益權益或收入超過人民幣500,000元，或允許對北京陌陌的任何權益產生產權負擔。

於二零一四年四月十八日，北京陌陌的已婚被提名人股東的每一位配偶訂立配偶同意書，無條件及不可撤銷地同意將根據股權質押協議、獨家認購期權協議及授權書出售由其配偶持有並以其名義登記的北京陌陌的股權。夫妻雙方同意不對其配偶在北京陌陌持有的股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其在北京陌陌持有的任何股權，他們同意受合同安排的約束。

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2014年8月，北京陌陌IT 分別與北京陌陌和成都陌陌簽訂獨家合作協議和補充協議，以取代北京陌陌與北京陌陌於2012年4月簽署的獨家技術諮詢和管理服務協議。2016年5月，北京陌陌IT與天津合爾簽訂獨家合作協議和補充協議。2017年12月，北京陌陌IT與婁底陌陌簽訂獨家合作協議和補充協議。根據該等協議，北京陌陌資訊科技擁有向北京陌陌、成都陌陌、天津和爾及婁底陌陌提供(其中包括)許可、版權、技術及非技術服務的獨家權利，並收取服務費及許可費作為代價。北京陌陌、成都陌陌、天津和爾和婁底陌陌將保持預定的營業利潤水平，並將超出的營業利潤(如有)匯入北京陌陌IT，作為北京陌陌IT提供的許可、版權、技術和非技術服務的對價。這些協議的有效期為10年。北京陌陌IT可自行決定在適用的到期日續簽協議，或北京陌陌IT、北京陌陌、成都陌陌、天津河爾和婁底陌陌可簽訂其他獨家協議。

於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，北京陌陌IT向北京陌陌、成都陌陌、天津和爾及婁底陌陌分別收取112,043美元、319,018美元及662,503美元的服務費，由外商獨資企業S酌情決定。

由於北京陌陌IT通過委託書、股權質押協議和獨家看漲期權協議有效控制了北京陌陌，北京陌陌IT有權自行調整服務費。該協議的有效期為十年。根據北京陌陌IT的酌情決定權，本協議可以在適用的到期日續簽，或者北京陌陌IT和北京陌陌可以簽訂另一份獨家協議。

根據北京陌陌IT與北京陌陌各代股東之間的股權質押協議，代股東將彼等於北京陌陌的全部股權質押予北京陌陌IT，以保證北京陌陌S及其股東因獨家技術諮詢及管理服務協議、業務運營協議及獨家看漲期權協議而產生的付款責任，包括但不限於就所提供的服務向北京陌陌IT支付的款項。

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若北京陌陌或其任何指定股東違反其於上述協議項下的合約責任，北京陌陌IT作為質權人將有權享有若干權利及權利，包括根據中國法律程序從拍賣或出售北京陌陌全部或部分質押股權所得的優先款項。在質押期間，北京陌陌的股東應促使北京陌陌不派發任何股息，如果他們收到質押股權產生的任何股息，他們應按照北京陌陌IT的指示將收到的金額轉移到北京陌陌IT指定的賬户。

在北京陌陌及其指定股東全面履行獨家合作協議及補充協議、業務營運協議及獨家認購期權協議項下的所有責任前，該項承諾將具有約束力。

根據北京陌陌IT、北京陌陌及北京陌陌指定股東之間的《業務運營協議》，未經北京陌陌IT或其指定代表(S)事先書面同意，北京陌陌不得進行任何可能對北京陌陌IT的資產、業務、運營或利益產生重大影響的交易。北京陌陌和被提名股東還應按照北京陌陌IT S關於管理北京陌陌S日常運營、財務和員工事宜的指示，任命北京陌陌IT指定的被提名人(S) 為北京陌陌的董事(S)和北京陌陌的高級管理成員。如果北京陌陌IT與北京陌陌之間的任何協議終止，北京陌陌IT有權自行決定是否繼續與北京陌陌簽訂任何其他協議。北京陌陌IT有權獲得北京陌陌申報的任何股息或其他利益，並且北京陌陌的股東已同意迅速將該等股息或其他利益轉移給北京陌陌IT。該協議的有效期為10年。由北京陌陌IT自行決定，本協議將在適用的到期日續訂，否則北京陌陌IT和北京陌陌將簽訂另一份獨家協議。

通過這些合同協議，本公司有能力有效控制VIE，並能夠獲得VIE的基本所有經濟利益。

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本公司相信北京陌陌IT及北京陌陌S與VIE的合約安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。北京陌陌的股東亦為本公司的股東，因此目前並無利益尋求違反合約安排。然而，中國法律制度的不明朗因素可能限制S執行此等合約安排的能力，而假若VIE的股東減持彼等於本公司的權益，彼等的利益可能與本公司的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約條款的風險例如影響VIE在被要求時不支付服務費。

然而，本公司不能保證當利益衝突發生時，股東會按照本公司的最佳利益行事，或本公司將以S為受益人的利益衝突得到解決。目前，本公司並無現有安排以解決VIE股東一方面作為VIE的實益擁有人和董事，另一方面作為本公司的實益擁有人和董事或高級管理人員可能遇到的潛在利益衝突。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排，而獨家認購期權協議為本公司提供了一項機制，可在股東作出有損本公司利益的行為時，免除VIE股東的實益股東身份。本公司倚賴S 股東作為本公司董事及高級職員，履行受託責任，遵守中國及開曼羣島法律，並以本公司最佳利益行事。若本公司不能解決本公司與S股東之間的任何利益衝突或糾紛，本公司將不得不依賴法律程序，這可能導致其業務中斷，而任何此等法律程序的結果存在重大不確定性。

S公司對VIE的控制能力還取決於委託書。北京陌陌IT和北京陌陌必須在VIE中就所有需要股東批准的事項進行投票。如上所述，公司認為這份授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。

此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國政府可以：

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實施任何這些處罰可能會對集團開展集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如果實施任何這些處罰導致集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，則集團將不再能夠合併VIE。本集團認為中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動不會導致公司、北京陌墨IT或VIE清算。

在消除截至12月31日止年度的公司間餘額和交易後，VIE的以下合併財務報表金額和餘額已納入隨附的合併財務報表中：

VIE持有的未確認創收資產主要是自主開發的無形資產，例如域名、商標和各種許可證，這些資產在合併資產負債表中未確認。

目錄表

VIE分別貢獻了截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度合併淨收入的100%。截至2016年和2017年12月31日止財政年度，VIE分別佔綜合總資產的16.3%和18.4%，佔綜合總負債的66.4%和62.1%。與VIE無關的資產主要包括現金和現金等價物以及定期存款。

並無合併的S資產作為S債務的抵押品，只能用於清償S債務。VIE並無債權人(或實益利益持有人)對本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸有追索權。考慮到明確的安排和隱含的可變利益，任何安排中都沒有要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持的條款。然而，如果VIE需要財務支持，本公司或其附屬公司可根據其選擇並受法定限額和限制的約束，通過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款來為其VIE提供財務支持。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註18。如果VIE宣佈破產或進入解散或清算程序，本集團可能失去使用和 VIE持有的對業務運營重要的資產的能力。

本集團的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

本集團的綜合財務報表包括陌陌、其子公司、VIE和VIE S子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

目錄表

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產和負債以及收入、成本和費用的金額。本集團S合併財務報表所反映的重大會計估計包括收入確認、物業及設備的使用年限及減值、遞延税項資產的估值準備及股份薪酬。

現金和現金等價物包括手頭現金和高流動性投資，不受取款或使用限制，或購買時原始到期日為三個月或更短。

應收賬款主要是指第三方應用商店等支付渠道和廣告客户應收的現金，扣除壞賬準備後的應收賬款。本集團根據對各種因素的評估作出壞賬準備估計，這些因素包括應收賬款餘額的賬齡、第三方應用商店和其他支付渠道及廣告客户的信用質量、當前經濟狀況以及其他可能影響其支付能力的因素。壞賬準備計入確定為可能發生損失的期間。

本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、成本法投資、可供出售投資、應付帳款、遞延收入、應付所得税、應付關聯方款項和應付關聯方款項。

現金及現金等價物根據活躍市場的報價按公允價值入賬。定期存款、應收賬款、應付賬款、遞延收入、應付所得税、應付關聯方款項和應付關聯方款項的賬面價值因短期到期日而接近其公允價值。估計S集團成本法投資的公允價值是不切實際的，因為缺乏報價市場價格，而且無法在不產生過高成本的情況下估計公允價值。可供出售投資按公允價值報告，在注9中討論。

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人民幣（Ÿ人民幣Ÿ）不是自由兑換貨幣。國家外匯管理局受中國人民銀行管轄，對人民幣兑換外幣進行管理。人民幣價值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供需的國際經濟和政治動態的影響。截至2016年12月31日和2017年12月31日，本集團的現金及現金等值物總額分別為245，853美元和632，572美元，以人民幣計值。

可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款及應收賬款。本集團將現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。

第三方應用商店及其他支付渠道佔應收賬款10%及以上的情況如下：

截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度，沒有用户或廣告客户分別佔應收賬款的10%或以上。

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，沒有用户或客户分別佔淨收入的10%或以上。

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對於本集團透過投資普通股或實質普通股而對被投資公司既無重大影響亦無重大控制權，且並無可隨時釐定的公允價值的被投資公司，本集團按成本法核算投資，按成本計提投資，並將分配被投資公司S收益所收取的任何股息確認為收入。當事件或情況變化顯示賬面值可能不再可收回時，本集團會檢討其成本法投資的減值。減值虧損於被評估的報告期的資產負債表日，在等於投資S成本與其公允價值之間差額的收益中確認。然後，投資的公允價值將成為投資的新成本基礎。

本集團有能力對其施加重大影響但不擁有控股權的被投資公司採用權益法核算。當本集團於被投資公司的有表決權股份中擁有20%至50%的所有權權益時，一般認為存在重大影響。在決定權益會計方法是否適當時，亦會考慮其他因素，例如在S董事會的代表人數、投票權及商業安排的影響。就本集團持有少於20%股權或投票權權益的有限合夥企業的投資而言，本集團S對合夥企業經營及財務政策的影響被確定為微不足道。因此，本集團將這些投資計入權益法投資。

在權益法會計下，關聯公司S的賬目不反映在集團S的合併資產負債表和經營報表中；但是，集團S應佔關聯公司的損益反映在經營的合併報表中的權益法投資收益份額。

如果投資的賬面金額超過其公允價值，且這種情況被確定為非臨時性的，則計入減值變動。

本集團根據活躍市場中類似投資的可比報價(如適用)或需要作出重大判斷的貼現現金流量法，包括估計未來現金流量(取決於內部預測)、估計公司S業務的長期增長率、估計產生現金流量的使用年限及釐定加權平均資金成本，以估計被投資公司的公允價值。

對於被投資方確定為債務證券的股票的投資，本集團將其視為長期可供出售未被歸類為交易或投資的投資持有至到期投資。

可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益的組成部分。已實現損益和被判定為非臨時性的價值下降準備(如果有的話)在合併業務報表中確認。

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集團不斷審查其可供出售投資以確定公允價值下降至低於公允價值是否非暫時性。本集團在確定時考慮的主要因素是投資公允價值低於本集團公允價值的時間長度;財務狀況、經營業績和前景可供出售被投資公司;以及其他具體信息，例如最近幾輪融資。如果公允價值下降被視為非暫時性的，則可供出售被投資單位減記至公允價值。本集團根據貼現現金流量法估計了這些被投資公司的公允價值，該法需要做出重大判斷，包括未來現金流量的估計（取決於內部預測）、公司業務長期增長率的估計、現金流量的使用壽命的估計將出現，以及加權平均資本成本的確定。

財產和設備按成本減累計折舊列賬。折舊是在以下估計使用壽命內按直線法計算的：

通過商業收購獲得的無形資產如果滿足合同-法律或可分離性標準，則被確認為不同於商譽的資產。購入的無形資產和因收購子公司而產生的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。可單獨確認的具有可確定壽命的無形資產繼續使用如下直線方法在其估計使用壽命內攤銷：

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團便會審核其長期資產的減值。當該等事件發生時，本集團將長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較，以計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值，本集團將按資產公允價值確認減值虧損。

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商譽是指收購代價超出被收購實體因S公司收購其附屬公司權益而承擔的可識別有形和無形資產的公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，或者更頻繁地測試情況下的事件或變化表明商譽可能減值。本公司有權首先評估定性因素，以確定是否有必要進行兩步量化商譽減值測試。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。基於定性評估，如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。

在進行兩步量化減值測試時，第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將隱含商譽的公允價值與報告單位S商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值，不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷，包括確定報告單位、將資產、負債和商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。

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公允價值是指在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

權威文獻提供了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構中的資產或負債分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，如下所示：

第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

第2級適用於以下資產或負債：第1級所包括的報價以外的其他可觀察到的資產或負債的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

第3級適用於對估值方法有不可觀察到的投入，而該等投入對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。

本集團在有令人信服的安排證據存在、已交付、銷售價格固定或可確定且可合理確保可收藏性時確認收入。本集團的收入主要來自視頻直播服務、增值服務、手機營銷服務、手機遊戲及其他服務。

本集團提供視頻直播服務，用户可免費欣賞現場演出和與廣播商互動，並可選擇購買演出中的虛擬物品。廣播公司可以自己主持演出，也可以加入廣播公司。用户從集團購買虛擬禮物，並將其贈送給廣播公司以示支持。本集團釐定虛擬物品的價格，並於購買時從銷售虛擬禮物中賺取收入。根據與廣播機構或廣播機構的安排，本集團與他們分享銷售虛擬禮物所得收入的一部分。銷售虛擬禮物所得收入按毛數入賬，因為本集團已確定其作為委託人履行與直播視頻服務有關的所有責任。支付給廣播公司和/或廣播公司的部分被確認為收入成本。

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度，直播視頻服務的淨收入分別為1,231美元、376,925美元和1,102,592美元。

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增值服務收入包括會員訂閲收入和虛擬禮品服務收入。會員訂閲是一種服務套餐，使會員可以享受額外的功能和特權。會員訂閲的合同期從一個月到一年不等。所有會員訂閲恕不退還。本集團預先收取會員會費，並將其記錄為遞延收入。會員訂閲服務的收入在合同期內按比例確認。

虛擬禮物服務於2016年推出，旨在提升用户互動和社交的體驗。用户購買虛擬禮物並同時將虛擬禮物發送給其他用户，同時本集團與他們分享虛擬禮物銷售收入的一部分。銷售虛擬禮物所得收入按毛數入賬，因為本集團已確定其作為本金履行與虛擬禮物服務有關的所有責任。支付給禮物接受者的部分被確認為收入成本。

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的增值服務淨收入分別為58,462美元、67,603美元和103,139美元。

本集團為客户提供廣告及市場推廣解決方案，以推廣其品牌及透過其流動應用程式進行有效的市場推廣活動。

對於基於展示的在線廣告服務，例如移動應用程序上的橫幅廣告和基於位置的廣告，本集團將在自客户S廣告展示之日起提供廣告的期間內按比例確認收入，或按廣告播放次數按每千次印象廣告安排的成本確認收入。

本集團可讓廣告客户在其流動平臺上按效益付費基礎，這被稱為績效成本模型。本集團根據廣告鏈接的效果向廣告客户收取費用，該效果以活躍點擊量衡量。收入由本集團根據其內部數據作出估計，該等內部數據已與有關客户確認，或按固定單價確認。

本集團S收入交易以標準業務條款及條件為基礎，如適用，則該等條款及條件已確認為扣除代理回扣後的淨額。

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，移動營銷的淨收入分別為38，885美元、66，339美元和76，178美元。

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本集團將第三方遊戲開發商開發的授權手遊和自主開發的遊戲通過其移動應用程序發佈給遊戲玩家。

本集團的收入來自提供由第三方遊戲開發商開發的手機遊戲服務。所有授權遊戲均可通過S集團手遊平臺直接供遊戲玩家訪問和玩。本集團主要視遊戲開發商為其客户，並認為其與遊戲開發商協議下的責任為推廣遊戲開發商。本集團一般向遊戲玩家收取與銷售遊戲內貨幣有關的款項，並將收益的某些協定百分比匯給遊戲開發商，並記錄扣除匯款後的收入淨額。購買遊戲內貨幣後，除非遊戲停止時有未使用的遊戲內貨幣，否則不能退款。通常情況下，只有當遊戲產生的月收入變得一直微不足道時，遊戲才會停產。本集團目前不會預期向遊戲玩家或遊戲開發商支付任何與停產遊戲有關的現金退款。

本集團與遊戲開發商簽訂非獨家協議，併為遊戲開發商開發的手機遊戲提供本集團的手機遊戲平臺。本集團已確定，在玩家確認完成相應的遊戲內購買後，其對開發商或遊戲玩家沒有額外的履行義務。因此，銷售遊戲內貨幣的收入主要扣除向遊戲開發商的匯款以及向第三方應用商店和其他支付渠道支付的佣金後記錄，並推遲到單個遊戲的估計消費日期（即，遊戲內貨幣在遊戲內消費的估計日期），這通常是在購買遊戲內貨幣後從零到三天的短時間內。

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本集團與遊戲開發商訂立獨家協議，併為遊戲開發商開發的手遊提供S集團手遊平臺。根據獨家協議，玩家只能通過S集團平臺訪問遊戲。本集團已確定有責任向購買虛擬物品以在平均玩家關係期間獲得更佳遊戲體驗的遊戲玩家提供手機遊戲服務。因此，本集團相信其對遊戲開發商的表現及對遊戲開發商的責任與遊戲開發商向玩家提供的服務相對應。本集團無法獲取有關遊戲玩家購買的虛擬物品的消費詳情和類型的數據。因此，本集團無法估計該虛擬物品的經濟壽命。但是，組維護特定玩家何時購買虛擬物品並登錄遊戲的數據。本集團已採納一項政策，確認於估計玩家關係期間向遊戲開發商匯款及向第三方應用商店及其他付款渠道收取佣金後的收入淨額。逐場比賽基礎。於二零一六年及二零一七年十二月三十一日，本集團以獨家安排經營六場及六場比賽，球員關係的估計期間分別為20至99天及20至101天。

2015年2月，本集團在其平臺上推出了一款自主開發的遊戲，並開始通過虛擬物品的遊戲內銷售產生收入。本集團已確定，購買虛擬物品的玩家有責任在付費玩家的遊戲期內獲得更佳的遊戲體驗，並相應地在玩家購買虛擬物品的時間點開始的玩家關係估計平均期間按比例確認收入，並滿足所有其他收入確認標準。截至2016年12月31日及2017年12月31日，本集團經營六款及八款自研手遊，玩家關係的估計期間分別介乎20至110天及56至79天。

來自自開發遊戲的收入按毛數入賬，因為本集團作為委託人履行與手機遊戲運營相關的所有義務。支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金被記為收入成本。

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度，手機遊戲的淨收入分別為31,082美元、35,453美元和35,619美元。

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本集團從事易貨交易，即與若干第三方交換廣告資源以換取其他廣告資源和商品。本集團僅在交易中交換的服務的公允價值是根據本集團S本人的歷史慣例而可確定的情況下，才按公允價值確認收入及支出。該等現金或其他代價可隨時轉換為類似廣告資源的已知數額的現金，而該等現金或代價是與易貨交易一方無關的客户所提供的。當交易的公允價值因S集團缺乏類似的歷史慣例而無法確定時，廣告易貨交易應根據放棄的廣告的賬面價值(即預計產生的成本)或收到的資產的公允價值來記錄。廣告易貨貿易在所有年份都是微不足道的。

遞延收入主要包括從用户和廣告客户那裏預先收到的現金。用户帳户和廣告客户帳户中剩餘的未使用現金餘額記為負債。當所有收入確認標準都滿足時，與用户和廣告客户預付款相關的遞延收入將被確認為收入。

收入成本包括產生S集團收入所產生的支出，包括但不限於與廣播公司、與直播視頻服務和虛擬禮物接受者相關的廣播機構的收入分享，支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金，與授權手機遊戲有關的費用除外，這些費用在扣除收入、帶寬成本、支付給員工的工資和福利、短信服務費和折舊後計入。這些成本在發生時計入費用，但第三方應用商店和其他支付渠道的直接和增量平臺佣金除外，這些費用在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中遞延。遞延平臺佣金在確認相關收入的期間收入成本中的合併業務報表中確認。

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對於不受進一步履約義務或未來回報約束的政府補貼，本集團在從地方政府當局收到時將金額記為其他收入。至於有若干未來履約責任的政府補貼，本集團於收到時確認為負債，直至履行履約責任完成為止，該等津貼確認為其他收入。在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度裏，記錄為其他收入的政府補貼分別為零、293美元和20977美元。

研發費用主要包括(I)研發人員的工資和福利，以及(Ii)與研發活動相關的技術服務費、辦公室租金和折舊費用。S集團的研發活動主要包括為其移動平臺和自主開發的手機遊戲研發新功能。本集團已於產生時支出所有研究及發展開支。

屬於增值税一般納税人的單位，可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。增值税進項和銷項之間的增值税淨額在合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。增值税也被報告為在發生時從收入中扣除，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度分別為16,951美元、55,353美元和120,256美元。

現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，遞延所得税被確認。淨營業虧損結轉和抵免採用適用於未來年度的法定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減記估值撥備。遞延税項資產和負債的組成部分根據2016年前的特徵分別分為流動和非流動。集團於2017年第一季度採用ASU 2015-17，並於2017年12月31日將所有遞延税項資產和負債歸類為非流動資產和負債。本集團並無將該等變動追溯應用於前幾年。

不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響是在相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認的。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的組成部分。本集團於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的所得税支出分別為92美元、5,136美元及65,980美元。

目錄表

該集團的職能貨幣和報告貨幣為美元。位於中國的S集團子公司、VIE和VIE S子公司的財務記錄均以當地貨幣人民幣保存，人民幣也是該等實體的功能貨幣。

以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在合併經營報表中確認。

S集團以人民幣為本位幣的實體，將其經營業績和財務狀況折算成美元，集團S報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算。收入、費用、損益按當年的平均匯率換算。折算調整作為累計折算調整報告，並作為全面損失的單獨組成部分顯示。

資產所有權的回報和風險主要由出租人承擔的租賃計入經營租賃。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線原則計入綜合經營報表。

本集團於產生時支出廣告費用。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的廣告總開支分別為27,793美元、55,188美元及153,425美元，並已計入綜合經營報表內的銷售及市場推廣開支。

綜合收益包括淨收益、未實現收益或虧損可供出售投資和外幣換算調整。全面收益在合併全面收益表中報告。

與員工及管理人員的股份支付交易按授予日期發行的權益工具的公允價值計量，並在必要的服務期內以直線法扣除沒收比率確認為補償支出淨額，相應的影響反映在額外的實收資本中。

發放給顧問的股份獎勵按承諾日期或服務完成日期和在提供服務期間確認的較早日期的公允價值計量。

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罰沒率的估計將在必要的服務期限內進行調整，以達到實際罰沒率與此類估計不同或預期不同的程度。預計罰沒率的變化將通過變化期間的累計追趕調整來確認。

購股權條款或條件的變動被視作修訂，根據該修訂，本集團計算經修訂購股權的公允價值是否超出緊接其條款被修訂前的原始購股權的公允價值，並根據修訂日期的股價及其他有關因素計算。對於既有期權，本集團確認發生修改期間的增量補償成本，對於非既有期權，本集團在剩餘的必需服務期間確認增量補償成本與修改日期原始裁決的剩餘未確認補償成本之和。

基本每股普通股收益的計算方法為：普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。

本集團認定非歸屬限制性股份為參與證券，因為非歸屬限制性股份持有人擁有不可沒收的權利以收取所有普通股的股息，但非歸屬限制性股份並無合約責任為本集團S虧損提供資金或以其他方式承擔。因此，本集團採用兩類法，即按比例將未分配淨收益按比例分配給普通股和非既有限制性股票，但每個類別可分享期間的收入；而期間的未分配淨虧損僅分配給普通股，原因是非既有限制性股票在合同上沒有分擔虧損的義務。

稀釋後每股普通股收益反映瞭如果證券被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。該集團擁有股票期權和限制性股票單位，這可能會稀釋未來的基本每股收益。為計算每股普通股攤薄收益的股份數量，使用庫存股方法計算股票期權和限制性股份單位的影響。

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2015年11月，FASB發佈了ASU第2015-17號資產負債表遞延分類税收(ASU 2015-17)。ASU 2015-17簡化通過要求遞延税項來列報遞延税項資產和負債在合併資產負債表中被歸類為非流動資產。公司預期採用ASU 2015-17，自2017年1月1日起生效。因此，之前的期間沒有進行調整以反映這種採用情況。採用ASU 2015-17年度並未對本公司S的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2014-09年與客户簽訂合同的收入(主題：606)。該指南基本上統一了FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終標準，為解決收入確認問題提供了一個框架，並在生效日期起取代了當前美國公認會計原則中幾乎所有現有的收入確認指南，包括特定行業的指南。

指導意見的核心原則是，實體應確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則，一個實體應採取下列步驟：

2015年8月，財務會計準則委員會發布了最終標準，正式修訂了新收入確認指南的生效日期。本ASU中的修訂適用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期，才允許提前申請。新的收入指引可追溯適用於提交的每個前期，或追溯到自採用之日起確認的累計效果。

2017年11月，財務會計準則委員會發布了新的公告，ASU 2017-14，對法典進行了修訂，納入了美國證券交易委員會員工會計公告(SAB)第116號和美國證券交易委員會關於聯邦政府庫存疫苗的解釋性發布(美國證券交易委員會新聞稿，第33-10403號)，使現有的美國證券交易委員會員工指導與財務會計準則委員會S通過和修訂的美國會計準則委員會主題606，與客户的合同收入保持一致。

本集團預計將於2018年第一季度採用修訂後的追溯方法，採用ASU 2014-09。集團已基本上完成了新標準對其現有客户合同組合的影響的審查工作。本集團認為採用ASU 2014-09年度不會對其現行收入確認政策產生重大影響。但是，新標準規定了某些額外的財務報表披露要求，包括披露合同資產和合同負債以及收入的分類情況。

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2016年1月，FASB發佈了新的ASU公告 2016-01，旨在改善金融工具的確認和計量。ASU影響上市公司和私營公司，非營利組織持有金融資產或欠金融負債的組織和員工福利計劃。

新指南通過以下方式對現有的美國公認會計準則進行了有針對性的改進：

新指南適用於上市公司2017年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。新的指導意見允許儘早採用自己的信貸條款。通過修訂必須通過對採用會計年度開始時的資產負債表進行累積效果調整的方式來實施，與權益工具相關的修訂除外，這些工具不具有容易確定的公允價值，應預期適用。本集團現正評估採納本指引對其綜合財務報表的影響。

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2016年2月，FASB發佈了ASU 第2016-02號，租賃(主題842)。該指導意見取代了現行的租賃會計指導意見，主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中記錄為使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃，允許承租人作出不確認租賃資產和負債的會計政策選擇。對於公共業務實體，該指導在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許及早應用該指南。在過渡期間，各實體必須確認和計量採用修正追溯法列報的最早期間開始時的租約。集團目前正在評估採用2016-02號ASU將對其合併財務報表產生的影響，但集團預計，大多數現有的經營租賃承諾將被確認為經營租賃債務，並使用權資產作為這一採用的結果。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04：無形資產和商譽及其他(主題 350)：簡化商譽減值測試。為了簡化隨後對商譽的計量，審計委員會取消了商譽減值測試中的步驟2。根據本次更新的修訂，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。單位應就賬面金額超出報告單位S公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。實體應在預期的基礎上應用本更新中的修訂。企業必須披露變更會計原則的性質和原因。作為美國證券交易委員會申請者的公共商業實體應在2019年12月15日之後的財年開始的年度或中期商譽減值測試中採用本更新中的修訂。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試，提前採用。集團正在評估更新對其合併財務報表的影響。

2017年5月，FASB發佈了一份新的公告，ASU 2017-09，對修改範圍進行了修改以股份為基礎的支付安排。ASU就基於股份的支付獎勵的條款或條件的變更類型提供指引，根據ASC 718，實體將被要求對其應用修改會計。具體地説，如果公允價值、歸屬條件和獎勵的分類在緊接修改前後相同，則實體不會應用修改會計。新的會計準則對年度報告期有效，包括這些年度報告期內的中期，自2017年12月15日起生效。允許及早收養，包括在任何過渡期內收養。本集團現正評估採納新指引對其綜合財務報表的影響。

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本集團對權益法投資和成本法投資進行減值分析。減值於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，權益法投資分別錄得零、186及零美元虧損。於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，成本法投資錄得減值虧損分別為零、965及零。

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截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，合併經營報表中扣除的折舊費用分別為6，646美元、8，404美元和11，722美元。

目錄表

* 許可證主要包括《互聯網音視頻節目傳輸許可證》，根據政府法規，該許可證是集團視頻直播服務等業務運營的必備許可證。

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，計入綜合經營報表的攤銷費用和損失分別為零美元、零美元和905美元。

接下來的五個財政年度及以後每年的攤銷費用估計合計如下：

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本集團計量其金融資產和負債，包括現金及現金等值物，可供出售截至2016年12月31日和2017年12月31日，按經常性公允價值計算的投資。現金和現金等同物被歸類為公允價值層次結構的第1級，因為它們是根據活躍市場的市場報價進行估值的。可供出售投資是債務證券，按經常性的公允價值計量，公允價值變化記錄在其他全面收益中報告的未實現持有損益中。

截至2016年和2017年12月31日，有關本集團在初始確認後期間按公允價值計量的資產公允價值計量的輸入數據的信息如下：

本集團採用收益法計量其可供銷售投資的公允價值，並將其視為第三級計量，因為本集團使用不可觀察的投入來確定其公允價值。具體地説，本集團根據貼現現金流量法估計該等投資的公允價值，該方法需要作出重大判斷，包括根據內部預測估計未來現金流量、估計公司S業務的長期增長率、估計產生現金流的使用年限，以及確定加權平均資本成本。任何單獨的這些投入的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。

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關於公允價值計量的對賬的補充信息可供出售在經常性基礎上使用重大不可觀察投入(第3級)的投資如下：

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本集團按公允價值計量其長期投資(不包括可供出售的長期投資)，按非經常性基準計量。於二零一六年及二零一七年十二月三十一日，本集團對其成本及權益法投資對象進行減值測試，分別錄得減值虧損1,151美元及零。

該等減值被視為第3級公允價值計量，因為集團使用不可觀察的輸入，例如管理層對貼現未來現金流量和貼現率的預測。

於二零一四年七月，本公司於開曼羣島重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，它不需要對收入或資本利得徵税。

MOMO US是在美國註冊成立的公司，根據應税收入水平的不同，需繳納不同税率的州所得税和聯邦所得税。陌陌美國沒有應税收入，也沒有提供截至2017年12月31日的年度所得税支出。

目錄表

陌陌香港成立於香港，在香港經營業務的利潤須繳納16.5%的香港利得税。

2014年8月，北京陌陌IT獲得軟件企業資質。因此，北京陌陌IT將從其第一個盈利年度(即2015至2016年)開始的兩年內免徵所得税，隨後的三年(即2017至2019年)免徵12.5%的税率。

截至2017年12月31日，成都陌陌正在對西部中國開發企業狀態進行備案。本集團相信，成都陌陌將極有可能被認定為西部中國開發型企業，並於2017年享有15%的所得税優惠税率。因此，集團適用15%來確定成都陌陌的納税義務。

自二零一一年一月一日起，本集團S附屬公司的有關税務機關並無對本集團S中國實體進行税務審查。根據中國相關税務管理法律，S集團中國子公司VIE及VIE S於二零一七年十二月三十一日起至二零一六年的税務年度仍須接受税務審計，由税務機關S酌情決定。

根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則，2008年1月1日後產生的、由在中國境內的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者的股息需繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定不同預提安排的税收條約。根據中國與香港之間的税務安排，合資格的香港税務居民如為實益擁有人，並直接持有中國居民企業25%或以上的股權，則有權獲減按5%的扣繳税率。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立税務協定。

關於中國現行所得税法如何適用於S集團的整體業務，更具體地説，有關税務居留地位，存在不確定性。企業所得税法包括一項規定，如果有效管理或控制的地點在中國境內，在中國境外成立的法人實體在中國所得税方面將被視為居民。《企業所得税法實施細則》規定，在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性全面管理和控制的，非居民法人單位將視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素，本集團並不認為就企業所得税法而言，本集團內於中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關其後確定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居留企業，則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。

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如本集團內任何在中國境外的實體就中國税務而言為非居民，則從二零零八年一月一日後賺取的溢利向其支付的股息將按10%的税率徵收預扣税，但須根據與中國簽訂的適用税務條約予以扣減。

本公司位於中國的S附屬公司於二零一七年十二月三十一日可供分派的未分配盈利合計被視為無限期再投資，因此，並無就將該等款項分派給本集團內任何中國境外實體時應付的中國股息預提税項作出撥備。

本集團目前並無計劃在可預見的未來向其普通股派發任何現金股息。它打算保留大部分可用資金和未來的任何收益，用於其業務的運營和擴張。截至2017年12月31日，本集團未宣佈任何分紅。

遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。集團於2017年第一季度採用ASU 2015-17，並於2017年12月31日將所有遞延税項資產及負債列為非流動資產及負債。本集團並無將該等變動追溯應用於前幾年。本集團S遞延税項資產及負債的主要組成部分如下：

本集團在決定是否將部分或全部遞延税項資產變現時，除其他事項外，會考慮以下因素：虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團S處理即將到期的税務屬性的經驗以及其他税務籌劃選擇。S集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税所得額的能力。

目錄表

截至2017年12月31日，北京陌陌S子公司的税損結轉金額為5,431美元，將於2020年12月31日至2022年12月31日之間的不同日期到期。截至2017年12月31日，陌陌香港的税務虧損為178美元，將無限期結轉，並用於抵銷其未來的應納税所得額。截至2017年12月31日，陌陌美國的税損結轉金額為8985美元，將結轉20年。本集團並無提交合並或綜合報税表，因此，個別附屬公司或VIE的虧損不得用來抵銷其他附屬公司或VIE在集團內的盈利。估值減值乃按個別附屬公司及法人單位基準考慮。估值由於認為相關遞延税項資產在可預見的將來更有可能無法變現，已就某些遞延税項資產確立了減值準備。

通過對所得税前收入應用25%的中國企業所得税税率計算的所得税費用與所得税實際撥備之間的對賬如下：

如果北京陌墨IT和成都陌墨截至2015年、2016年和2017年12月31日的年度未享受所得税豁免和優惠税率，所得税費用和每股淨利潤金額的增加如下：

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，未發現重大未確認税收優惠。本集團沒有產生與潛在少付所得税費用相關的任何利息和罰款，並且還相信所得税的不確定性不會對未來十二個月內未確認的税收優惠產生重大影響。

目錄表

2011年11月23日，本公司獲授權發行最多500,000,000股單一類別股份，併發行147,000,000股普通股，面值0.0001美元。

於2012年4月12日，與發行A-1及A-2可轉換可贖回參與優先股有關的授權500,000,000股股份分為446,545,450股普通股及53,454,550股優先股。

於二零一二年四月，本公司四名創始股東S於發行A系列可轉換可贖回參與優先股的同時與投資者訂立安排，據此彼等的147,000,000股普通股(創辦人股份)全部須予服務及轉讓限制。該等創辦人股份可於四名創辦人於二零一二年四月起提前終止四年聘用期後由本公司回購。儘管有上述規定，創辦人仍應行使本公司普通股持有人關於創辦人股份的所有權利和特權。就收取可能就創辦人股份支付的任何股息而言，創辦人應被視為持有人，而就行使與創辦人股份有關的任何投票權而言，即使部分或全部創辦人股份尚未歸屬及獲解除回購權利，創辦人亦應被視為持有人。對普通股的限制完全解除，並於2016年完全歸屬於普通股。披露非既有限制性股份，請參閲附註12。

2012年6月11日，本公司因發行A-3系列可轉換可贖回參與優先股而將其法定普通股由446,545,450股減至426,747,470股。

2012年7月13日，本公司因發行B系列可轉換可贖回參與優先股而將其法定普通股由426,747,470股減至366,789,830股。

2012年9月12日，一位1投10中所有普通股、系列A-1、A-2和A-3以及B系列可轉換可贖回參與優先股的股票拆分得到了股東的批准。雖然股票拆分增加了每位股東的股份數量，但他們在公司的持股百分比不受影響。這一股份拆分已在列報的所有期間追溯反映。此外，由於優先股在投資者之間的轉讓，本公司將其法定普通股從366,789,830股增加至371,684,330股。

2013年10月8日，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股股份，分為835,675,688股普通股及164,324,312股優先股，與發行C系列可轉換可贖回參與優先股有關。

2014年4月22日，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股股份，分為799,281,189股普通股及200,718,811股優先股，與發行D系列可轉換可贖回參與優先股有關。

目錄表

2014年4月22日，兼任本公司高級管理層的若干普通股東向本公司無償捐贈了總計15,651,589股普通股。同日，本集團宣佈向該等股東派發特別股息，總額為64,494美元，其中58,044美元於2014年5月支付。剩餘的5775美元和675美元分別記為應付關聯方的金額--截至2017年12月31日的流動和應計費用及其他流動負債。有關關聯方餘額及交易的披露，請參閲附註15。本公司將整個交易視為回購普通股，其回購價格遠低於普通股的公允價值。所有這些股份都被記錄為庫存股。

於二零一四年十一月二十八日，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股普通股，分為8,000,000,000股A類普通股、1,000,000,000股B類普通股及董事會決定的100,000,000股指定類別普通股。

2014年12月16日，本公司完成首次公開招股和同時定向增發，將S公司普通股分為A類普通股和B類普通股。本公司新發行45,688,888股A類普通股，包括(I)36,800,000股首次公開發售的A類普通股及(Ii)8,888,888股與同時定向增發有關的A類普通股。S A系列、B系列、C系列、D系列優先股全部自動轉換為200,718,811股A類普通股。

於2015、2016及2017年度，分別因行使購股權及根據本公司S股份激勵計劃(見附註12)授予僱員、高管及顧問的限制性股份單位歸屬而發行5,995,293股、5,197,032股及9,476,874股普通股。

截至2017年12月31日，已發行A類普通股314,060,843股，B類普通股84,364,466股，每股流通股面值0.0001美元。

2012年11月，公司通過了股票激勵計劃(2012計劃)，並於2013年10月進行了修訂。根據二零一二年計劃下的所有獎勵，可發行的最高股份總數為44,758,220股普通股。

2014年11月，公司通過了2014年股票激勵計劃(2014計劃)，根據該計劃，根據根據該計劃授予的所有獎勵，最多可發行14,031,194股A類普通股。自2017年起，2014年度預留供未來發行的股份數量將在2014年度計劃期間的每個日曆年的第一天增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司S董事會確定的較少數量的A類普通股。隨着2014年計劃的通過，本公司將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股份。行使期權的時間和條件將由董事會或董事會的一個委員會決定。期權的期限自授予之日起不得超過十年，但修改、修改和終止的情況除外。根據2014年計劃，股票期權的歸屬時間表從兩年到四年不等。

目錄表

截至2017年12月31日，有14,743,283個既有期權，預計有11,114,843個期權。對於預計將授予的期權，截至2017年12月31日的加權平均行權價為0.0036美元，截至2016年12月31日的總內在價值為137,765美元，截至2017年12月的總內在價值為136,006美元。

2015、2016和2017年度授予的購股權的加權平均授出日公允價值分別為5.93美元、6.24美元和17.41美元。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度行使的期權總內在價值分別為45,885美元、45,581美元及154,233美元。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度內歸屬的期權總公平價值分別為13,680美元、27,171美元和37,979美元。

2015年5月，公司加快了授予速度，允許立即行使根據2012年計劃授予的235,000名尚未行使的員工購股權。修改所產生的增量成本為162美元，並在截至2015年12月31日的年度內計入基於股份的補償。

2016年7月，公司取消了根據2014年計劃授予一名員工的187,500名未償還員工股票期權。因此，公司立即確認了2016年因被取消的裁決而產生的未歸屬補償成本1,532美元。

授予期權的公允價值是在授予日使用Black-Sholes定價模型在公司完成首次公開募股後估計的，在適用期間授予時使用了以下假設：

目錄表

無風險利率是根據到期期限接近期權預期期限的中國國際政府債券的到期收益率估算的。

期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率來估計的。

股息率由本集團根據其於購股權預期期限內的預期股息政策估計。

普通股的公允價值被確定為股票在主要交易所或系統上報價的收盤價。就僱員及行政人員購股權而言，本集團於截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度分別錄得16,026美元、28,096美元及42,439美元的以股份為基礎的薪酬，該等薪酬分別按授予日期按僱員購股權歸屬時間表於所需授出服務期內的公平價值計算。

就非僱員購股權而言，本集團於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分別錄得以股份為基礎的薪酬756美元、3,103美元及6,540美元，分別按承諾日的公允價值及服務提供期間確認的金額計算。

截至2017年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為122,171美元，將在2.95年內確認。未償還期權的加權平均剩餘合同期限為7.40年。

目錄表

2015年1月3日，本集團全資附屬公司陌陌BVI批准了陌陌BVI股票激勵計劃，規定發行不超過30,000,000股購股權。除非被陌陌BVI S董事會提前終止，否則期權計劃的有效期為十年。

於截至2015年12月31日止年度，陌陌BVI向其僱員及管理人員授予10,550,000份購股權，行使價由每股0.10美元至0.11美元不等，行使期為4年。

截至2017年12月31日，有1,812,500個既有期權，預計有1,033,125個期權。對於預計將授予的期權，截至2017年12月31日的加權平均行權價為0.1077美元，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的總內在價值分別為18美元、5美元和2美元。

於2015年、2016年及2017年授予的購股權於授出日期的加權平均公允價值分別為0.0544美元、零美元及零美元。在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的每一年，行使的期權的內在價值總額為零。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度內歸屬的期權總公允價值分別為零、185和43美元。

對於員工和高管購股權，Momo BVI在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度內記錄了98美元、112美元和59美元的基於股票的薪酬，這是根據員工股票期權的歸屬時間表，基於授予日期在必要的授予服務期內的公允價值。

截至2017年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為65美元，將在 1.59年內確認。未償還期權的加權平均剩餘合同期限為7.50年。

目錄表

於二零一二年四月，本公司四名創始股東S於發行A系列優先股時與投資者訂立安排，據此彼等所有147,000,000股普通股(創辦人股份)均須受服務及轉讓限制。該等創辦人的股份可在其四年僱傭關係提前終止時由本公司回購。回購價格為普通股的面值。創辦人每年將獲得25%的股份。限制性股份協議其後分別於二零一二年六月十一日及二零一二年七月十八日修訂。根據協議，25%的創辦人股份將於B系列優先股發行結束時歸屬，其餘75%將於未來 36個月按月等額分期付款歸屬。這一安排被視為授予受限股票獎勵，但須受服務歸屬條件的限制。由於修改不影響授標的任何其他條款或條件，因此修改前後的公允價值大概是相同的。對普通股的限制全面放開，並於2016年完全歸屬於普通股。

2014年5月15日，本公司四名創始股東S與出資人訂立續約協議。公司認為對協議的修改是對限制性股份歸屬的修改。根據該協議，如創辦人於2015年4月17日前及於2015年4月17日至2016年4月17日期間終止與本公司的僱傭關係，本公司有權分別以每股0.0001美元或適用法律允許的最低價格回購該等股份的50%及25%。因此，公司認為在修訂日期立即歸屬總限售股份的50%，並在截至2016年4月17日的未來兩年內每年於4月17日歸屬25%。在修改日期2014年5月15日之前，普通股數量為131,348,411股，其中45,937,500股為未歸屬限售股。由於修訂的結果，19,736,705股既有普通股於修訂日期被分類為未歸屬限制股，而該等未歸屬限制股的相應補償成本將於餘下的服務期內攤銷。由於修改不影響獎勵的任何其他條款或條件，修改前後受限制的股票的公允價值是相同的。

目錄表

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度內非既有限制性股票活動摘要如下：

未歸屬限制性股份的加權平均授予日期公允價值為每股0.01美元，總公允價值為1，470美元。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度歸屬的未歸屬限制性股份的公允價值總額分別為286美元、286美元和零美元。

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，公司記錄的與未歸屬限制性股份相關的補償費用分別為180美元、52美元和零美元。

截至2017年12月31日，與未歸屬限制性股份相關的未確認補償費用總額為零美元。

2014年12月11日，公司根據2014年計劃向獨立董事授予總計40，001股受限制股份單位。受限制的股份單位將根據受限制股份單位授予協議中規定的歸屬時間表歸屬，即自授予日期起每六個月結束時將歸屬50%的受限制股份單位。

目錄表

2016年5月17日，本公司根據2014年計劃向獨立董事授予合共200,000股RSU股份，歸屬期限為4年，自2015年12月11日開始。2017年3月7日，本公司根據2014年度計劃向獨立董事授予合共10萬股RSU股份，歸屬期限為4年，自2017年3月7日起生效。

如果受讓人在歸屬期間終止其服務，公司將喪失未歸屬部分的RSU。

這些RSU的公允價值是根據授予日普通股的市場價格在授予日計量的。下表彙總了有關授予的股份單位的信息：

於2015、2016、及2017年度授予的限制性股份單位於授出日期的加權平均公允價值分別為零元、6.50元及15.00元。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，行使限制性股份單位的內在價值總額分別為301美元、511美元及821美元。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，歸屬的受限股份單位的公允價值總額分別為340美元、325美元和325美元。在授予日期2014年12月11日、2016年5月17日和2017年3月7日，RSU的公允價值合計分別為340美元、1 299美元和1,500美元。

本集團於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分別錄得以股份為基礎的薪酬322美元、343美元及619美元，按授予日期按直線法計算的所需服務期的公允價值計算。

截至2017年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償支出總額為1,838美元，將在2.76年內確認。未償債務單位的加權平均剩餘合同期限為8.56年。

目錄表

於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本集團確定非歸屬限制性股份為參與證券，因為非歸屬限制性股份持有人擁有不可剝奪的權利收取所有普通股的股息，但該等非歸屬限制性股份並無為本集團S虧損提供資金或以其他方式吸收虧損的合約責任。因此，本集團根據未分配收益的參與權，對普通股和非既得性限制性股採用兩級法計算每股淨收益。

目錄表

下表總結了截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度未計入每股普通股稀釋淨收益計算的潛在已發行普通股，因為其影響具有反稀釋性：

本集團根據不可撤銷租賃租賃某些辦公室物業。這些租賃將於2022年到期，並可通過談判續簽。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的經營租賃租金費用分別為3，715美元、4，743美元和8，744美元。

截至2017年12月31日，不可撤銷經營租賃下的未來最低付款額如下：

截至2016年12月31日和2017年12月31日，本集團有義務根據各種安排分別認購2，942美元和4，611美元的合夥權益和某些長期投資對象的股權。

目錄表

本集團在日常業務過程中面臨法律訴訟。本集團認為，本集團作為一方的任何當前懸而未決的法律或行政訴訟不會對其業務或財務狀況產生重大影響。

目錄表

集團首席運營決策者S已被任命為首席執行官(首席執行官)，在做出有關集團資源分配和業績評估的決策時，負責審查合併結果。S集團的收入和淨收入主要來自視頻直播服務、增值服務、手機營銷服務、手機遊戲和其他服務。本集團在內部報告中並無各項服務之間的成本及開支的獨立財務資料，而按整體性質報告成本及開支。因此，集團只有一個營運分部。

下表僅顯示在收入水平，未分配直接或間接成本和費用。本集團於中國經營；S集團大部分長期資產位於中國，所有服務均於中國提供。

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。本集團按員工工資的特定百分比計提該等福利。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的僱員福利準備金總額分別為6,487美元、9,081美元和14,127美元。

目錄表

根據中國集團及其章程的規定，S集團位於中國的子公司及VIE為於中國設立的外商投資企業，須計提若干法定準備金。這些法定儲備金包括以下一項或多項：(I)一般儲備金；(Ii)企業發展基金或酌情儲備金；及(Iii)工作人員花紅及福利基金。在受若干累積限額的規限下，一般儲備基金的年度撥款額最低須為税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)；其他基金撥款由附屬公司或中國聯屬實體酌情決定。該等法定儲備金只可用於企業擴張、員工獎金及福利的特定用途，且不能作為現金股息派發，除非我們的附屬公司、我們的關聯中國實體及其各自的附屬公司發生清盤。本集團、S附屬公司及VIE須將至少10%的除税後溢利撥作一般儲備，直至該等儲備達到各自注冊資本的50%為止。

企業發展準備金和員工福利及獎金準備金的分配由S集團各子公司的董事會酌情決定。

截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，S集團中國附屬公司、VIE及S附屬公司對該等儲備的撥款額分別為553美元、17,969美元及27,430美元。

中國相關法律和法規限制外商獨資企業、VIE和VIE S子公司以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金餘額和已繳資本的部分淨資產轉讓給本公司。外商獨資企業S累積的利潤可在未經第三方同意的情況下作為股息分配給公司。VIE和VIE S子公司的收入和累計利潤可在未經第三方同意的情況下通過合同安排轉讓給本公司。根據適用的中國法律，中國公司向其離岸關聯實體提供的貸款需要政府批准，而中國公司向其離岸關聯實體提供的墊款必須有真誠的商業交易作為支持。於二零一五年十二月三十一日、二零一六年及二零一七年十二月三十一日，受限資本及法定儲備分別為91,008美元、108,977美元及136,407美元，即本集團S中國附屬公司、VIE中國附屬公司及VIE S附屬公司不可供分派的資產淨值。

於2018年2月23日，本集團與丹丹有限公司及其所有股東達成最終協議，據此，本集團同意以股份代價及現金相結合的方式收購丹灘100%全面攤薄股權，包括約5,300,000股本公司新發行的A類普通股及6,009,000美元現金，其中已支付2.298億美元。Tantan最初在中國運營着一款面向年輕一代的社交和約會應用。交易預計將在2018年第二季度完成，具體取決於慣例的完成條件。本集團正在評估本次收購的會計處理。


每個類的標題		上註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份（每股美國存托股份代表兩股A類普通股，每股面值0.0001美元）		納斯達克股市有限責任公司 (The納斯達克全球精選市場）

A類普通股，每股面值0.0001美元 *		納斯達克股市有限責任公司 (The納斯達克全球精選市場）


引言		1
前瞻性信息		1
第一部分		2
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	2
第二項。	優惠統計數據和預期時間表	2
第三項。	關鍵信息	2
第四項。	關於公司的信息	35
項目4A。	未解決的員工意見	60
第五項。	經營與財務回顧與展望	60
第六項。	董事、高級管理人員和員工	78
第7項。	大股東和關聯方交易	87
第八項。	財務信息	92
第九項。	報價和掛牌	93
第10項。	附加信息	94
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	102
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	102
第II部		103
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	103
第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	104
第15項。	控制和程序	104
項目16A。	審計委員會財務專家	107
項目16B。	道德守則	107
項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免	107
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	107
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	108
項目16G。	公司治理	108
第16H項。	煤礦安全信息披露	108
第三部分		109
第17項。	財務報表	109
第18項。	財務報表	109
項目19.	陳列品	109
簽名		111


	截至十二月三十一日止的年度：
	2013			2014			2015			2016			2017
	(單位：千美元，不包括股票和股票相關數據)
合併業務報表精選數據
淨收入⁽¹⁾		3,129			44,755			133,988			553,098			1,318,271
成本和費用⁽²⁾
收入成本		(2,927	)		(15,762	)		(30,312	)		(241,463	)		(649,275	)
研發費用		(3,532	)		(9,264	)		(23,265	)		(31,399	)		(51,491	)
銷售和市場營銷費用		(3,018	)		(35,538	)		(52,631	)		(97,173	)		(217,437	)
一般和行政費用		(3,010	)		(10,354	)		(22,879	)		(38,983	)		(62,581	)

總成本和費用		(12,487	)		(70,918	)		(129,087	)		(409,018	)		(980,784	)

其他營業收入					26			713			406			23,379
營業收入(虧損)		(9,358	)		(26,137	)		5,614			144,486			360,866
利息收入		32			722			7,805			8,194			21,635
長期投資減值損失											(5,765	)		(4,386	)

（損失）所得税前收入和權益法投資的收入份額					(25,415	)		13,419			146,915			378,115
所得税費用								(92	)		(5,136	)		(65,980	)

（損失）扣除權益法投資收益份額前的收入					(25,415	)		13,327			141,779			312,135
權益法投資收益份額								370			3,471			5,889
淨(虧損)收益		(9,326	)		(25,415	)		13,697			145,250			318,024
減：歸屬於非控股權益的淨虧損														(542	)

Momo Inc.應佔淨（虧損）收入		(9,326	)		(25,415	)		13,697			145,250			318,566
視為向優先股股東派發股息		(8,120	)		(57,663	)

普通股股東應佔淨(虧損)收入		(17,446	)		(83,078	)		13,697			145,250			318,566

普通股股東應佔每股淨(虧損)收益
基本信息		(0.26	)		(0.97	)		0.04			0.38			0.81
稀釋		(0.26	)		(0.97	)		0.03			0.36			0.77
用於計算每股普通股淨（損失）收益的加權平均股數
基本信息		67,190,411			85,293,775			342,646,282			377,335,923			394,549,323
稀釋		67,190,411			85,293,775			401,396,548			407,041,165			415,265,078


	截至十二月三十一日止的年度：
	2013		2014		2015		2016		2017
	(單位：千美元)
收入成本		34		155		915		2,785		2,014
研發費用		269		674		3,502		5,646		8,793
銷售和市場營銷費用		128		736		3,780		5,880		11,723
一般和行政費用		532		5,073		9,185		17,395		27,127

總計		963		6,638		17,382		31,706		49,657


	截至12月31日，
	2013			2014		2015		2016		2017
	(單位：千美元)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		55,374			450,968		169,469		257,564		685,827
總資產		63,025			478,504		542,157		769,738		1,301,997
總負債		5,566			38,113		73,771		135,719		264,217
夾層總股本		80,319
總(赤字)權益		(22,860	)		440,391		468,386		634,019		1,037,780


大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	新興成長型公司	☐


美國公認會計原則		國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則		其他☐


授予日期	不是的。選項的數量格蘭特		行權價格每個選項		加權平均公平每項價值期權授予日期		固有的每項價值期權授予日期		估值類型
2015年4月22日		2,975,397	美元	0.0002	美元	5.60	美元	5.60	同時代
2015年5月4		2,752,000	美元	0.0002	美元	5.63	美元	5.63	同時代
2015年8月13日		476,000	美元	0.0002	美元	7.86	美元	7.86	同時代
2015年10月15日		1,535,525	美元	0.0002	美元	6.51	美元	6.51	同時代
2015年11月13日		93,000	美元	0.0002	美元	6.34	美元	6.34	同時代
2016年3月31日		2,585,860	美元	0.0002	美元	5.62	美元	5.62	同時代
2016年6月16日		2,330,000	美元	0.0002	美元	5.585	美元	5.585	同時代
2016年7月6日		1,247,000	美元	0.0002	美元	4.955	美元	4.955	同時代
2016年10月15日		220,000	美元	0.0002	美元	11.75	美元	11.75	同時代
2016年12月30日		1,194,262	美元	0.0002	美元	9.19	美元	9.19	同時代
2017年1月3日		28,000	美元	0.0002	美元	9.15	美元	9.15	同時代
2017年3月7日		2,217,004	美元	0.0002	美元	15.00	美元	15.00	同時代
2017年4月13日		369,000	美元	0.0002	美元	19.09	美元	19.09	同時代
2017年5月17日		2,358,000	美元	0.0002	美元	20.14	美元	20.14	同時代
2017年7月13		84,000	美元	0.0002	美元	20.38	美元	20.38	同時代
2017年9月1日		250,000	美元	0.0002	美元	19.10	美元	19.10	同時代
2017年10月13日		76,000	美元	0.0002	美元	16.42	美元	16.42	同時代
2017年12月5日		269,222	美元	0.0002	美元	11.92	美元	11.92	同時代
2017年12月29日		120,000	美元	0.0002	美元	12.24	美元	12.24	同時代


授予日期	限制數量共享單位格蘭特		加權平均公平每個限制值在授予日期		估值類型
2014年12月11日		40,001	美元	8.51	同時代
2016年5月17日		200,000	美元	6.50	同時代
2017年3月7日		100,000	美元	15.00	同時代


	總計		2018		2019		2020		2021年和此後
	(單位：千美元)
經營租賃		17,153		7,671		4,230		2,990		2,262


董事及行政人員	年齡	職位/頭銜
嚴湯	39	董事長兼首席執行官
勇·Li	43	獨立董事
張穎	44	董事
沈南鵬	50	獨立董事
Benson Bing Chung Tam	54	獨立董事
戴夫·大慶	54	獨立董事
Li·王	34	董事、總裁和首席運營官
雷曉亮	34	遊戲運營總裁
喬納森·張曉鬆	54	首席財務官
王春來	31	首席技術官


名字	A類普通股潛在的傑出的選項		行權價格 (美元/股)		批地日期		有效期屆滿日期
		530,170		0.0002		2015年4月22日		2025年4月21日
		757,696		0.0002		2015年5月4		2025年5月3日
		120,250		0.0002		2015年8月13日		2025年8月12日
		355,000		0.0002		2015年10月15日		2025年10月14日
		50,088		0.0002		2015年11月13日		2025年11月12日
		0		0.0002		2016年3月31日		2026年3月30日
		1,263,204		0.0002		2016年6月16日		2026年6月15日
		783,670		0.0002		2016年7月6日		2026年7月5日
		140,626		0.0002		2016年10月15日		2026年10月14日
		286,050		0.0002		2016年12月30日		2026年12月29日
		21,000		0.0002		2017年1月3日		2027年1月2日
		365,250		0.0002		2017年4月13日		2027年4月12日
		2,041,000		0.0002		2017年5月17日		2027年5月16日
		80,000		0.0002		2017年7月13		2027年7月12日
		150,000		0.0002		2017年9月1日		2027年8月31日
		72,000		0.0002		2017年10月13日		2027年10月12日
		269,222		0.0002		2017年12月5日		2027年12月4日
		120,000		0.0002		2017年12月29日		2027年12月28日

總計		10,111,890


名字	受限共享單位對於A類普通股票		批地日期	有效期屆滿日期
Benson Bing Chung Tam		*	2016年5月17日	2026年5月16日
		*	2017年3月7日	2027年3月6日
戴夫·大慶		*	2016年5月17日	2026年5月16日
		*	2017年3月7日	2027年3月6日

總計		162,500


	自.起十二月三十一日， 2017
職能：
研發		552
客户服務、銷售和市場營銷		329
運營		205
一般行政管理		158

總計		1,244


	交易價格
	高		低
年度高點和低點
2014		17.50		10.82
2015		19.89		9.50
2016		28.44		6.72
2017		46.69		18.30

季度高點和低點
2016年第二季度		16.74		9.68
2016年第三季度		25.62		8.88
2016年第四季度		28.44		16.73
2017年第一季度		36.18		18.30
2017年第二季度		45.95		32.32
2017年第三季度		46.69		31.12
2017年第四季度		35.49		22.49
2018年第一季度		40.45		24.84

月度高點和低點
2017年10月		35.49		28.08
2017年11月		33.60		23.35
2017年12月		26.29		22.49
2018年1月		32.18		24.84
2018年2月		35.87		26.21
2018年3月		40.45		31.26
2018年4月(至2018年4月23日)		38.07		33.42


	截至十二月三十一日止的年度：
	2013		2014		2015		2016		2017
	(單位：千美元)
現場視頻服務						1,231		376,925		1,102,592
增值服務		2,808		29,756		58,462		67,603		103,139
移動營銷		12		1,975		38,885		66,339		76,178
手遊		92		11,237		31,082		35,453		35,619
其他服務		217		1,787		4,328		6,778		743

總計		3,129		44,755		133,988		553,098		1,318,271


服務		費用
* 向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元

* 取消美國存託憑證，包括終止存款協議		每個美國存托股份取消最高0.05美元

*現金股利的分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

* 分配現金權利(現金股息除外)和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他權利的收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*根據權利的行使，分發ADS。		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

* 託管服務		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元適用備案日期(S) 由開户銀行設立


	2016		2017
審計費⁽¹⁾	美元	1,100,000	美元	1,650,000
審計相關費用⁽²⁾	美元	20,000	美元
税費⁽³⁾	美元	40,105	美元	92,238


展品數		文件説明

1.1		第二次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程細則(通過引用我們註冊聲明的附件3.2合併經修訂的F-1表格(第333-199996號文件)，於2014年11月28日提交給美國證券交易委員會)

2.1		註冊人S美國存託憑證樣本(見附件2.3)

2.2		登記人S普通股樣本證書(參考我司2014年11月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明附件4.2(文件編號333-199996))

2.3		美國存托股份登記人、美國存託憑證持有人和實益所有人之間於2014年12月10日簽署的存託協議(以2015年1月30日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件4.3為依據)

4.1		第三次修訂和重述註冊人、註冊人股東和其他各方於2014年5月15日簽訂的股東協議(通過引用我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件4.4併入本文)

4.2		修訂並重述2012年股票激勵計劃(參考2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.1併入)

4.3		2014年股票激勵計劃(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記説明書附件10.2)

4.4		D系列優先股購買協議由註冊人、SCC Growth I Holdco A，Ltd.(前身為紅杉資本中國投資控股II有限公司)、紅杉資本中國GF Holdco III-A有限公司、SC中國Growth III共同投資2014-A，L.P.、麗月有限公司和老虎環球八家控股有限公司以及其他各方簽訂，日期為2014年4月22日(合併時參考了我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)第10.4號)

4.5		註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)第10.5號附件而併入)

4.6		註冊人與其每一名管理人員之間的僱傭協議表格(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的註冊表F-1(文件編號333-199996)附件10.6併入)

4.7		北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的業務運營協議，日期為2012年4月18日，以及嚴唐於2014年6月9日的確認函(通過引用我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記聲明的第10.7號附件併入)

4.8		北京陌陌IT和北京陌陌之間的獨家合作協議以及日期為2014年8月31日的補充協議(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-199996)的附件10.8納入)


展品數		文件説明

4.9		北京陌陌IT和成都陌陌之間的獨家合作協議和補充協議，日期為2014年8月31日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-199996)附件10.9)

4.11		北京陌陌IT與天津合爾的獨家合作協議和補充協議，日期為2016年5月1日

4.12		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股東之間的獨家看漲期權協議，日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.10)

4.13		北京陌陌每位股東的授權書，日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-199996)登記説明書附件10.11而合併)

4.14		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股東之間的股權質押協議，日期為2014年4月18日 (參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.12合併)

4.15		Li勇、Li志偉、唐燕各配偶的配偶同意書(參考我司2014年11月7日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-199996號文件)登記聲明附件10.13合併)

4.16		北京陌陌各股東於2014年4月18日發出的股東確認函(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-199996)登記説明書附件10.14而合併)

4.17*		與Tantan Limited的最終協議(S)，日期為2018年2月23日

4.18*		北京陌陌IT與婁底陌陌獨家合作協議，日期：2017年12月1日

4.19*		北京Momo IT與Loudi Momo獨家合作協議的補充協議，日期為2017年12月1日

8.1*		註冊人的子公司和合並實體列表

11.1		註冊人的商業行為和道德準則（參考我們於2014年11月7日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333- 19996）的註冊聲明附件99.1合併）

12.1*		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書

12.2*		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明

13.1**		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書

13.2**		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明

15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書

15.2*		韓坤律師事務所同意

15.3*		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意

101.INS*		XBRL實例文檔

101.Sch*		XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔


目錄	第(S)頁

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

2016年12月31日和2017年12月31日合併餘額表		F-3

合併業務報表截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度		F-4

綜合全面收益表截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度		F-5

合併權益變動表截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度		F-6

合併現金流量表截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度		F-7

合併財務報表附註截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度		F-8-F-58


	截至12月31日止年度，
	2015			2016			2017
淨收入	$	133,988		$	553,098		$	1,318,271
成本和費用：
收入成本（包括2015年、2016年和 2017年分別為915美元、2，785美元和2，014美元的股份薪酬）		(30,312	)		(241,463	)		(649,275	)
研究與開發（包括2015年、2016年和2017年的股份薪酬分別為3，502美元、5，646美元和8，793美元）		(23,265	)		(31,399	)		(51,491	)
銷售和營銷（包括2015年、2016年和2017年分別為3，780美元、5，880美元和11，723美元的股份薪酬）		(52,631	)		(97,173	)		(217,437	)
一般和行政（包括2015年、2016年和2017年分別為9，185美元、17，395美元和27，127美元的股份薪酬）		(22,879	)		(38,983	)		(62,581	)

總成本和費用		(129,087	)		(409,018	)		(980,784	)

其他營業收入		713			406			23,379

營業收入		5,614			144,486			360,866
利息收入		7,805			8,194			21,635
長期投資減值損失					(5,765	)		(4,386	)

所得税前收入和權益法投資所得份額		13,419			146,915			378,115
所得税費用		(92	)		(5,136	)		(65,980	)

權益法投資收入份額前的收入		13,327			141,779			312,135
權益法投資收益份額		370			3,471			5,889

淨收入		13,697			145,250			318,024
減：歸屬於非控股權益的淨虧損								(542	)

歸屬於Momo Inc.的淨利潤		13,697			145,250			318,566

普通股股東應佔淨收益	$	13,697		$	145,250		$	318,566

普通股股東應佔每股淨收益
基本信息	$	0.04		$	0.38		$	0.81
稀釋	$	0.03		$	0.36		$	0.77

用於計算每股普通股淨收入的加權平均股份
基本信息		342,646,282			377,335,923			394,549,323
稀釋		401,396,548			407,041,165			415,265,078


					其他內容					(累計赤字)/			累計其他						總計
	普通股				已繳費		財務處			保留			全面			非控制性			股東認知度
	股票		金額		資本		庫存			收入			收入(虧損)			利益			股權
2015年1月1日的餘額		377,756,110	$	40	$	613,678	$	(64,494	)	$	(107,806	)	$	(1,027	)	$			$	440,391
淨收入											13,697									13,697
基於股份的薪酬						17,382														17,382
與行使期權和歸屬限制性股份單位有關的普通股發行		5,995,293		1		414														415
外幣折算調整														(3,499	)					(3,499	)

2015年12月31日的餘額		383,751,403	$	41	$	631,474	$	(64,494	)	$	(94,109	)	$	(4,526	)				$	468,386
淨收入											145,250									145,250
基於股份的薪酬						31,706														31,706
與行使期權和歸屬限制性股份單位有關的普通股發行		5,197,032		1		318														319
外幣折算調整														(11,642	)					(11,642	)

截至2016年12月31日的餘額		388,948,435	$	42	$	663,498	$	(64,494	)	$	51,141		$	(16,168	)				$	634,019
淨收入											318,566						(542	)		318,024
基於股份的薪酬						49,657														49,657
與行使期權和歸屬限制性股份單位有關的普通股發行		9,476,874		1		566														567
增加子公司的非控股權益																	3,343			3,343
外幣折算調整														32,122			48			32,170

截至2017年12月31日的餘額		398,425,309	$	43	$	713,721	$	(64,494	)	$	369,707		$	15,954		$	2,849		$	1,037,780


辦公設備			3-5年
計算機設備			3年
車輛			5年
租賃權改進			租期較短或估計可用壽命


	截至12月31日，
	2017
許可證*	$	8,059
遊戲版權		333
減去：累計攤銷和減值		(905	)
匯兑差額		(25	)

賬面淨值	$	7,462


	公允價值計量截至12月31日，
描述	2016		報價中的價格主動型市場需求雷同資產		意義重大其他可觀察到的輸入量	意義重大看不見輸入量
			(1級)		(2級)	(3級)
現金和現金等價物	$	257,564	$	257,564		$
可供出售投資		7,266					7,266

總計	$	264,830	$	257,564		$	7,266

	公允價值計量截至12月31日，
描述	2017		引用價格中的主動型市場需求雷同資產		意義重大其他可觀察到的輸入量	意義重大看不見輸入量
			(1級)		(2級)	(3級)
現金和現金等價物	$	685,827	$	685,827		$

總計	$	685,827	$	685,827		$


截至2016年12月31日的餘額	$	7,266
購買		1,458
已確認的非暫時性損失		(4,386	)
重新歸類為成本法投資(一)		(4,611	)
外匯差價		273

截至2017年12月31日的餘額	$


	選項數量			加權平均值行權價格每個選項		加權平均剩餘合同期限 (年)		聚合本徵價值
截至2017年1月1日的未償還款項		31,606,466		$	0.0641		7.63	$	288,439

授與		5,771,226		$	0.0002
已鍛鍊		(9,426,874	)	$	0.0602
被沒收		(981,527	)	$	0.0132

截至2017年12月31日未償還		26,969,291		$	0.0536		7.40		328,658

自2017年12月31日起可行使		14,743,283		$	0.0952		6.39	$	170,053


	無風險利息收益率			合同條款		波動率			股息率	行權價格
2015		2.15%~2.19	%		10年		55.3%~55.7	%		$	0.0002
2016		1.75%~2.70	%		10年		52.5%~55.3	%		$	0.0002
2017		2.47%~2.87	%		10年		50.7%~54.0	%		$	0.0002


	選項數量			加權平均值行權價格每個選項		加權平均值剩餘合同期限 (年)		聚合內在價值
截至2017年1月1日的未償還款項		8,000,000		$	0.1088		8.19	$	10

授與
已鍛鍊
被沒收		(5,000,000	)	$	0.1100

截至2017年12月31日未償還		3,000,000		$	0.1067		7.50	$	10

自2017年12月31日起可行使		1,812,500		$	0.1060		7.45	$	7


	股份數量
截至2015年1月1日的未償還款項		57,250,756
授與
改型
既得		(28,625,378	)

截至2015年12月31日的未償還款項		28,625,378
授與
被沒收
既得		(28,625,378	)

截至2016年12月31日的未償還款項


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