展覽5.2

法律意見書

致：Structure Therapeutics Inc.

601 Gateway Blvd., Suite 900

South San Francisco, CA 94080

美國

2024年6月5日

敬啟者:

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

我們是在中華人民共和國（“中華人民共和國”或“中國”）取得合法執業資格的律師，並有權就中國法律（如第4條所定義）發表意見。就本法律意見書（本“意見書”）而言，“中國”不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

本律師事務所代表Structure Therapeutics Inc. (以下簡稱“公司”)，公司是在開曼羣島法律下注冊的公司，就以下事宜提供中華人民共和國法律意見書：(a) 公司擬發行至多10,427,017份美國存托股份證券(American Depositary Shares，簡稱“ADS”)，代表公司31,281,051股面值每股US$0.0001的普通股(ADS與普通股合稱為“提出的證券”)，其中包括根據公司提交給美國證券交易委員會所提出的第S-1表格的註冊聲明(包括所有修正案或補充)行使購買額外ADS的選擇權，最多可以銷售13600,045份ADS; (b) 公司擬在納斯達克證券交易所上市提供的證券。

在此中華人民共和國法律意見書中，我們已檢查了註冊聲明文件和公司向美國證券交易委員會提交的幷包含在註冊聲明文件中的報告書(以下簡稱“合併文件”)以及由公司交付並已得到我們認可或認可的文件副本或原件以及其他文件、公司文件、證明書、批准書和其他需要為了提供本意見書而被視為必要的文件(以下簡稱“文件”)。我們在進行這項檢查時，假定註冊聲明文件和合並文件中描述的事實準確無誤，並且註冊聲明文件和其他文件將按我們審查的形式由各方執行。我們還假設所有簽字、印章和印章、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件的符合原件，以及所有文件中的有關事實陳述的真實性、準確性和完整性。

本意見書中使用的以下術語定義如下：

	“PRC子公司”指上海碩迪生物技術有限公司。	“PRC法律”是指當前在中華人民共和國公開生效並公開可用的所有法規、規章、法規、條例、決定、通知和最高人民法院司法解釋，以下簡稱“PRC法律”。

	“招募説明書”是指在註冊聲明中幷包括其所有修正案或補充，作為其一部分的招募説明書。	在本文件中未另外定義的大寫字母縮寫應具有註冊聲明中描述的意思。

	基於上述情況，我們認為：	公司架構。上海碩迪生物技術有限公司的所有權架構符合當前的中華人民共和國法律，並且在本次招股後，上海碩迪生物技術有限公司將符合當前的中華人民共和國法律。註冊聲明文件中對上海碩迪生物技術有限公司的企業架構描述真實準確，從中未省略任何會使此類描述在實質方面具有誤導的內容。

Taxation。在註冊聲明中所述的關於“税務”的聲明，就其構成PRC法律聲明而言，都是準確無誤的。

法律強制執行程序。我們已向公司建議，對於以下問題，中國大陸法官存在認可或強制執行美國法院根據美國證券法或美國任何州基於民事責任規定而取得針對公司、董事或高管的判決的不確定性：（i）美國或美國各州證券法的基礎上取得反對公司或公司董事或高管的美國法院判決。（ii）基於美國證券法或美國任何州的證券法，各自管轄區內可針對公司或公司的董事或高管提起的原始法律訴訟。我們已向公司進一步建議，中華人民共和國民事訴訟法規定了有關外國判決的承認和執行規定。中華人民共和國法院可能根據中華人民共和國和發出判決的國家間簽署的條約或各自司法管轄區之間的對等原則來認可和執行外國判決。在中華人民共和國與美國或開曼羣島之間不存在任何形式的互惠協議或其他互惠安排，詳見中華人民共和國民事訴訟法。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，在沒有涉及基本法律原則、國家主權、安全或公共利益違背則任何判決之前，中華人民共和國法院不得執法外國判決。因此，中華人民共和國法院是否以及基於何種有效理由會執行美國或開曼羣島法院作出的判決是不確定的。根據中華人民共和國民事訴訟法，外國股東可能會根據中國法律向中國大陸法院提起針對這家公司的訴訟，如果他們能夠建立與中國有充分聯繫的事實。在本次起訴中，外國股東必須證明他們在案件中擁有直接利益，存在具體訴求，有事實依據和原因等程序要求。然而，僅憑公司ADS或普通股的持有量，外國股東難以建立與中國大陸的充分聯繫。此外，對於美國股東根據中國法律提起訴訟的事宜，由於公司是根據開曼羣島法律成立的公司，僅憑持有公司的ADS或普通股，美國股東難以建立與中國大陸之間的聯繫，以滿足中國大陸法院根據中國大陸民事訴訟法的管轄權要求。

(1)

公司架構。上海碩迪生物技術有限公司的所有權架構符合當前的中華人民共和國法律，並且在此次提議之後將符合中華人民共和國當前法律。註冊聲明文件中對上海碩迪生物技術有限公司的公司架構描述真實準確，從中未省略任何會使其在實質方面具有誤導的內容。税務。在招募説明書中所述的關於“税務”的陳述，就其構成PRC法律聲明而言，是準確的。

(2)

法律強制執行程序。我們已向公司建議，對於以下問題，中國大陸法官存在認可或強制執行美國法院根據美國證券法或美國任何州基於民事責任規定而取得針對公司、董事或高管的判決的不確定性：（i）美國或美國各州證券法的基礎上取得反對公司或公司董事或高管的美國法院判決。（ii）基於美國證券法或美國任何州的證券法，各自管轄區內可針對公司或公司的董事或高管提起的原始法律訴訟。我們已向公司進一步建議，中華人民共和國民事訴訟法規定了有關外國判決的承認和執行規定。中華人民共和國法院可能根據中華人民共和國和發出判決的國家間簽署的條約或各自司法管轄區之間的對等原則來認可和執行外國判決。在中華人民共和國與美國或開曼羣島之間不存在任何形式的互惠協議或其他互惠安排，詳見中華人民共和國民事訴訟法。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，在沒有涉及基本法律原則、國家主權、安全或公共利益違背的前提下，中華人民共和國法院不得執法外國判決。因此，中華人民共和國法院是否以及基於何種有效理由會執行美國或開曼羣島法院作出的判決是不確定的。根據中華人民共和國民事訴訟法，外國股東可能會根據中國法律向中國大陸法院提起針對這家公司的訴訟，如果他們能夠建立與中國有充分聯繫的事實。在本次起訴中，外國股東必須證明他們在案件中擁有直接利益，存在具體訴求，有事實依據和原因等程序要求。然而，僅憑公司ADS或普通股的持有量，外國股東難以建立與中國大陸的充分聯繫。此外，對於美國股東根據中國法律提起訴訟的事宜，由於公司是根據開曼羣島法律成立的公司，僅憑持有公司的ADS或普通股，美國股東難以建立與中國大陸之間的聯繫，以滿足中國大陸法院根據中國大陸民事訴訟法的管轄權要求。法律強制執行程序。就其構成PRC法律聲明而言，招募説明書中“税務”一節所述的陳述是準確的。

(3)

訴訟強制執行程序。我們已建議公司：有關中國法院對美國法院基於美國證券法或美國任何州基於民事責任規定而取得的針對公司、董事或高管的判決是否有效以及能否執法存在不確定性。我們繼續向公司建議，中國大陸民事訴訟法規定了有關外國判決的承認和執行規定。中國大陸法院可以根據中國大陸和發出判決的國家間簽署的條約或各自司法管轄區之間的對等原則認可和執行外國判決。在中國大陸與美國或開曼羣島之間不存在任何形式的互惠協議或其他互惠安排。但根據中國大陸民事訴訟法規定，在不違反中國大陸法律的基本原則、涉及國家主權、安全或者公共利益的情況下，中國大陸法院不能強制執行外國判決。因此，中國大陸法院是否以及基於哪種有效理由會執行美國或開曼羣島法院作出的判決是不確定的。根據中國大陸民事訴訟法，外國股東可能在與中國大陸有充分聯繫的情況下根據中國法律向中國大陸法院提起針對該公司的訴訟。對於此類訴訟，外國股東必須證明其在案件中有直接利益，必須有具體訴求，必須有事實和原因的依據等程序要求。但僅憑將該公司的ADS或普通股持有量作為基礎並不能為他們建立與中國大陸的充分聯繫。此外，由於該公司是根據開曼羣島法律成立的企業，僅憑持有該公司的ADS或普通股，美國股東難以建立與中國大陸之間的聯繫，以滿足中國大陸民事訴訟法的管轄權要求。訴訟強制執行程序。我們已建議公司：有關中國法院對美國法院基於美國證券法或美國任何州基於民事責任規定而取得的針對公司、董事或高管的判決是否有效以及能否執法存在不確定性。我們繼續向公司建議，中國大陸民事訴訟法規定了有關外國判決的承認和執行規定。中國大陸法院可以根據中國大陸和發出判決的國家間簽署的條約或各自司法管轄區之間的對等原則認可和執行外國判決。在中國大陸與美國或開曼羣島之間不存在任何形式的互惠協議或其他互惠安排。但根據中國大陸民事訴訟法規定，在不違反中國大陸法律的基本原則、涉及國家主權、安全或者公共利益的情況下，中國大陸法院不能強制執行外國判決。因此，中國大陸法院是否以及基於哪種有效理由會執行美國或開曼羣島法院作出的判決是不確定的。根據中國大陸民事訴訟法，外國股東可能在與中國大陸有充分聯繫的情況下根據中國法律向中國大陸法院提起針對該公司的訴訟。對於此類訴訟，外國股東必須證明其在案件中有直接利益，必須有具體訴求，必須有事實和原因的依據等程序要求。但僅憑將該公司的ADS或普通股持有量作為基礎並不能為他們建立與中國大陸的充分聯繫。此外，由於該公司是根據開曼羣島法律成立的企業，僅憑持有該公司的ADS或普通股，美國股東難以建立與中國大陸之間的聯繫，以滿足中國大陸民事訴訟法的管轄權要求。

訴訟強制執行程序。我們已向公司建議：(i) 中華人民共和國法院對美國法院基於美國證券法或美國任何州基於民事責任規定而取得的針對公司、董事或高管的判決議令是否有法律效力及可強制執行存有不確定性；(ii) 中華人民共和國法院是否能徵求此類案件在中國大陸管轄區繼續訴訟存有不確定性。我們繼續向公司建議，中國大陸民事訴訟法規定了有關外國判決的承認和執行規定。中國大陸法院可以根據中國大陸和發出判決的國家間簽署的條約或各自司法管轄區之間的對等原則認可和執行外國判決。在中國大陸與美國或開曼羣島之間不存在任何形式的互惠協議或其他互惠安排。但根據中國大陸民事訴訟法規定，在不違反中國大陸法律的基本原則、涉及國家主權、安全或者公共利益的情況下，中國大陸法院不能強制執行外國判決。因此，中國大陸法院是否以及基於哪種有效理由會執行美國或開曼羣島法院作出的判決是不確定的。根據中國大陸民事訴訟法，外國股東可能在與中國有充分聯繫的情況下根據中國法律向中國大陸法院提起訴訟。對於此類訴訟，外國股東必須證明其在案件中有直接利益，必須有具體訴求，必須有事實和原因的依據等程序要求。但僅憑將該公司的ADS或普通股持有量作為基礎並不能為他們建立與中國大陸的充分聯繫。此外，由於該公司是根據開曼羣島法律成立的企業，僅憑持有該公司的ADS或普通股，美國股東難以建立與中國大陸之間的聯繫，以滿足中國大陸民事訴訟法的管轄權要求。

招募説明書中的聲明。就招募説明書而言，以上各節所陳述的陳述是真實且準確的。

(4)

在招募説明書中的聲明。《招股説明書》和相關文件，包括但不限於公司2023財年的年度報告表10-K以及2024年3月31日的季度報告表10-Q，在“招股説明”、“風險因素”、“業務”、“税收”、“民事責任執行”和“法律事項”（不包括其中包含的基本財務報表和相關附表和其它財務數據，對此我們不表達任何意見）中涉及到中國大陸法律或中國大陸法律管轄的文件、協議或訴訟事項的陳述，在所有關鍵內容方面是真實準確的，並且在所有關鍵內容方面公正呈現或公正總結了這些文件、協議或訴訟事項，也沒有任何理由相信其中有任何被省略的內容會使陳述在作出時在任何關鍵內容方面產生誤導。

本意見受到以下限制：

（a）

本意見僅與中國大陸法律有關，對任何其它法律和法規不表達任何意見。沒有任何保證中國大陸法律，或其解釋或執行，不會在即將來臨的未來或長期內被更改、修改或取代，且此類更改、修改或取代可能會具有溯及既往的效力。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

（b）

本意見僅旨在用於具體指定的情景，並且對於同一主題的每個部分應整體考慮，不能單獨提取解釋本意見中的任何部分。

（c）

本意見受到以下影響：(i) 涉及具有公共利益、國家安全、誠信和公平交易等概念的一些法律或法定原則，適用於制約債權人權益執行的破產、無力償還債務、重組或類似法律的限制；(ii) 涉及制定、執行或履行法律文件的任何情況，如果該情況被視為重大錯誤、明顯失常或欺詐，則該條款無效；(iii) 涉及法律糾紛時，涉及到防止性糾正措施的可用性、損害賠償計算、為律師提供費用和其它費用的有效權利；(iv) 任何有權行使職權的中國法律審判、行政或司法機關在解釋、執行和應用相關中國大陸法律方面的自由裁量權。

本意見僅供您此處指定的目的使用，並保存我們事先以書面形式明確同意的情況下，不得引用本意見或將其副本交給任何人（除收件人外），除非適用法律要求作出披露或由美國證券交易委員會或其它監管機構要求。

我們特此同意將本意見用於，並以此展示作為展示文件的附件提交註冊聲明。在給出這種同意的同時，我們並不是為了承認我們屬於《1933年美國證券法》及其修訂版本或其下制定的規定所要求同意的人類別，或者適用於《1933年美國證券法》及其修訂版本下制定的規定所要求同意的人類別。

[本頁剩餘部分特意留空。]

[簽名頁]

	您的真誠之至，

	/中倫律師事務所/

	中倫律師事務所