解釋性説明

Bio-Key International, Inc. 及其合併子公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）將在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表中提交這份綜合年度報告（“10-K綜合表格”）。本綜合表格10-K包含我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年經審計的財務報表，以及對以下先前申報期的重述：（i）我們未經審計的合併財務報表，涵蓋2023財年的季度報告期，包括截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度。

重述背景

正如先前披露的那樣，2024年4月16日，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）在與公司管理層及其獨立審計師協商後確定，公司在確認其歐洲子公司Swivel Secure Europe, SA在2023年第一季度產生的收入時犯了某些錯誤。此外，某些應收賬款備抵金和某些庫存儲備金被低估。因此，公司得出結論，應重報其先前發佈的截至2023年3月31日的三個月、截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表，這些時期（統稱為 “重報期”）包含在公司先前提交的10-Q表季度報告中（統稱為 “重報期”），以糾正主要與確認公司收入和備抵相關的歷史錯誤應收賬款和某些庫存儲備。

之所以需要重報，是因為公司在編制2023財年年終合併財務報表時進行的某些財務分析的結果。在審計公司截至2023年12月31日的財年合併財務報表的過程中，公司確定存在某些錯誤，需要重報公司先前發佈的重報期財務報表。這些錯誤導致虛報應收賬款和收入，少報某些應收賬款準備金和某些庫存準備金，低報淨虧損和虛報股東權益，這些錯誤還可能影響重報期財務報表中包含的其他金額。該公司主要將這些錯誤歸因於對收入記錄和處理、應收賬款準備金和某些庫存儲備的內部控制存在重大缺陷，公司正在努力在2024財年修復這些漏洞。

本表格中重述的項目 10-K

截至2023年12月31日的財政年度的10-K表包括在合併財務報表附註U中披露的財年季度和年初至今的合併財務報表的重報。其他受影響的部分有：第一部分，第 1A 項。風險因素；以及第二部分，第9A項。控制和程序。

公司尚未提交且不打算對先前提交的截至2023年12月31日止年度任何季度的10-Q表季度報告進行修改。因此，投資者應僅依賴本10-K表格或未來向美國證券交易委員會提交的文件（如適用）中有關重報期限的財務信息和其他披露，而不應依賴先前發佈或提交的任何報告、財報或與這些期限相關的任何類似通信。

有關重報和相關的合併財務報表影響的更多信息，請參閲本10-K表第二部分第8項所列合併財務報表附註U。

私人證券訴訟改革法案

本10-K表年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“應該”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算” 和 “期望” 等詞以及類似的表述通常指前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績或事件，並且存在風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們的虧損和有限收入的歷史；我們籌集額外資金的能力；我們保護知識產權的能力；業務條件的變化；銷售戰略和產品開發計劃的變化；市場的變化；執行管理團隊的持續服務；安全漏洞；生物識別技術和身份訪問管理行業的競爭；生物識別產品的總體市場接受程度和我們正在開發的產品；我們的能力將銷售機會轉化為客户合同；我們向亞洲、非洲和其他國外市場擴張的能力；我們將 Swivel Secure 的運營和人員整合到我們的業務中的能力；外幣匯率的波動；烏克蘭持續敵對行動的持續時間和範圍及其對歐洲客户的影響；產品開發延遲、業務的商業、聲譽和監管風險，這些風險可能因我們需要重報財務報表而產生，包括任何不遵守美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克定期報告要求的後果；我們將來暫時無法使用S-3表格的註冊聲明來註冊證券；如果我們無法在2024財年內糾正財務報告內部控制中的某些重大缺陷，則長期內我們的業務可能發生的任何中斷，根據我們對公司經營業績的初步估計可能需要的調整的性質和金額第一2024年季度，因為結果可能與先前向美國證券交易委員會提交的報告中包含的陳述有所不同，而且這種差異可能是實質性的，是上述任何內容所依據的假設陳述，以及國家、地區和全球範圍的許多其他事項，包括本年度報告第1A項 “風險因素” 標題下列出的那些以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整清單。應該認識到，其他因素，包括總體經濟因素和商業戰略，無論是現在還是將來，都可能很重要。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

第 1 項。商業

僅為方便起見，本10-K表年度報告中提及的商標和商品名（首次使用後）不帶有® 和™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會對這些商標和商品名主張其權利。

概述

Bio-Key International, Inc.（“公司”、“Bio-Key”、“我們” 或 “我們”）是一家領先的身份和訪問管理（IAM）平臺提供商，可使用安全的多因素身份驗證（MFA）為企業、教育和政府客户提供隨時隨地的安全辦公。我們的願景是使任何組織都能保護流暢且無需密碼的員工、客户、公民和學生訪問任何在線服務、工作站或移動應用程序，而無需為流動用户和共享工作站使用令牌或電話。我們的產品包括PortalGuard® 和PortalGuard身份即服務（IDaaS）企業IAM、Web-Key® 生物識別民用和大規模身份識別基礎設施、適用於iOS和Android的MobileAuth® 手機身份驗證應用程序，以及高質量、低成本的配件指紋掃描儀和符合FIDO的硬件，為身份創新客户提供全面而完整的解決方案。

Bio-Key PortalGuard 通過保護用户身份並將其與他們所依賴的應用程序連接起來，使組織能夠最大限度地發揮雲、移動和網絡技術的力量，同時將網絡入侵者和未經授權的代表（代理用户）拒之門外。競爭對手的 MFA 解決方案要求為每個用户身份驗證用例提供電話或令牌，但這對於無法在工作場所使用電話、在工作站之間四處遊蕩或共享自助服務終端訪問信息系統的員工用户而言，這既昂貴又無效。Bio-key獨有的身份綁定生物識別（IBB）身份驗證方法通過在任何端點設備上提供基於生物識別的身份識別來解決這個問題，使用户而不是手機或令牌成為自己的憑證。

我們的客户信任 Bio-key® 能夠從其所有設備安全訪問各種雲、移動和 Web 應用程序、本地和基於雲的虛擬機管理程序服務器。員工和承包商登錄Bio-Key PortalGuard以無縫安全地訪問工作所需的應用程序，客户登錄Bio-Key PortalGuard即可訪問在線服務。組織使用 PortalGuard 與合作伙伴進行安全協作和通信，並在在線和使用移動設備時為其客户提供靈活、有彈性的用户體驗。PortalGuard可以作為全面的MFA、單點登錄和自助服務密碼重置解決方案獨立運行，直接對Windows登錄和應用程序訪問進行身份驗證，也可以在微軟、Okta、Ping或ForgeRock等企業IAM框架內作為升級的MFA用户體驗。

Bio-key 的 Web-Key 是一個可擴展的生物識別服務管理平臺，在多租户私有云或公共雲交付平臺中整合了監管合規、註冊、身份驗證或識別以及完整性的關鍵功能。政府機構將Bio-Key用於其大型民事身份項目，因為Web-Key是生物識別身份生態系統的基礎，支持雲端，並提供可擴展的高完整性信任平臺，可在任何地方運行，並可互換支持30多種指紋掃描儀。

我們還提供生物識別軟件集成應用程序編程接口（API），使軟件開發人員能夠利用我們的平臺安全高效地將生物識別多因素身份驗證（MFA）嵌入到他們自己的產品中。這使軟件開發人員可以專注於其核心功能，而Bio-key可確保用户無需攜帶手機或任何令牌即可進入應用程序。

即使是最注重安全的組織也因人為錯誤或不當行為而遭受漏洞。隨着企業擴大其所依賴的軟件即服務（SaaS）應用程序和多雲服務的數量以及它們之間相互聯繫的增加，身份保障已成為組織安全框架的關鍵組成部分，直接影響網絡安全的三要素——機密性、完整性和可用性。隨着訪問邊界的消失，組織必須從基於網絡的安全模型發展到零信任和持續身份驗證和風險信任評估 (CARTA) 安全模型，重點是自適應和情境感知控制。真正的服務器安全生物識別驗證消除了人性漏洞，這是許多安全漏洞的根源，從而創建了一種更可靠的方法來管理用户訪問並保護數字資產免受願意將其證書交給代理的惡意用户的侵害。我們的全球身份即服務（IDaaS）託管功能使我們的客户能夠簡化和高效地擴展其內部IT系統和麪向外部客户的應用程序的安全基礎架構，而無需進行安裝開銷、安全或正常運行時間管理。

我們設計了生物密鑰PortalGuard IDaaS和WebKey，旨在為組織提供一種綜合方法，使用他們已經使用的技術管理和保護其所有身份，同時通過戰略性地使用生物識別來限制漏洞並控制身份驗證成本，為未來的需求提供容量。我們的平臺允許用户對客户、員工、承包商和合作夥伴進行身份驗證。它使任何用户都能連接到任何設備、雲或應用程序，所有這些都具有簡單、可定製、直觀且對消費者友好的用户體驗。我們使用服務器安全的身份綁定生物識別技術來支持流動用户，無需他們攜帶手機或令牌。截至2023年12月31日，來自多個行業的600多名客户使用生物密鑰來保護和管理全球用户的訪問權限。

業務發展

Bio-key 成立於 1993 年，旨在開發和銷售先進的指紋生物識別技術和相關的安全軟件解決方案。該公司最初以BBG Engineering的名義成立，於1994年更名為SAC技術，並於2002年更名為Bio-Key International, Inc.我們的主要行政辦公室位於克勞福德角路101號，4116套房，新澤西州霍爾姆德爾，07733。

Bio-key是開發自動手指識別技術的先驅，該技術補充或補充了其他識別和驗證方法，例如個人檢查識別、密碼、令牌、智能卡、身份證、信用卡、護照、駕駛執照或其他形式的持有或基於知識的證書。我們的先進技術用於提高世界上一些最大的生物識別系統中指紋生物識別的準確性和速度。

2020年6月30日，我們收購了PistolStar, Inc.（“PistolStar”），增強了我們的產品供應。PistolStar 為美國乃至全球的商業、政府和教育客户提供企業級身份訪問管理解決方案。PistolStar 開發和銷售我們的 PortalGuard 系列軟件和服務。

2022年3月8日，我們收購了南非Swivel Secure Europe，將銷售和支持業務擴展到歐洲、非洲和中東（“EMEA”）。Swivel Secure Europe是一家總部位於西班牙馬德里的IAM解決方案提供商，通過遍佈歐洲、中東和非洲的數十個渠道合作伙伴組成的網絡為300多名客户提供服務。Swivel Secure Europe是AuthControl® Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP產品系列在歐洲、中東和非洲（不包括英國）的獨家分銷商。Swivel Secure 擁有一支直銷隊伍，在西班牙馬德里和葡萄牙里斯本設有辦事處。

我們的產品

生物密鑰 PortalGuard 和 PortalGuard IDaaS

Bio-key PortalGuard 是一個獨立、由客户控制且設計中立的基於雲的身份平臺，它允許我們的客户通過一個安全、可靠和可擴展的 IAM 平臺與任何雲端或本地 SaaS 應用程序、服務或雲主機集成，以及 Windows 設備身份驗證。它在SaaS（PortalGuard IDaaS）或本地（PortalGuard）交付模式中提供相同的功能。PortalGuard 將Bio-Key的身份綁定生物識別（IBB）身份驗證（IBB）集成為與設備無關的身份驗證選項或 “您擁有什麼” 身份驗證，從而使我們的客户能夠肯定地識別誰在訪問他們的系統，而不是他們可能移交給其他用户的設備。我們的三向 IAM 中立性包括：

這些功能使我們的客户能夠組合和驗證傳統和未來的技術，並安全地將用户連接到他們選擇的技術。我們設計了生物密鑰PortalGuard IDaaS與本地基礎設施以及公有云和混合雲的透明兼容性。

我們的客户使用 Bio-Key PortalGuard IDaaS 來保護他們的員工和學生羣體，並增強他們的合作伙伴網絡的協作性。PortalGuard IDaaS 為其客户和最終用户提供更多安全的體驗，這使我們的客户能夠適應未來的環境。PortalGuard IDaaS 可用作中心繫統，滿足組織在其所有用户、技術和應用程序中的連接、訪問、身份驗證和身份生命週期管理需求。我們使客户能夠輕鬆部署、管理和保護應用程序和設備，並使用開源工具提供配置服務。

開發人員可以利用大量的API和模塊化SDK工具來構建自定義的雲、移動和Web應用程序註冊和身份驗證體驗，利用生物密鑰PortalGuard和Web密鑰作為底層身份管理平臺。部署後，PortalGuard 允許管理員根據用户身份、設備、地理位置、應用程序目標身份、IP 範圍和一天中的時間等條件強制執行上下文訪問管理決策。

我們的客户使用Bio-key來（i）管理和保護其員工、承包商和供應鏈合作伙伴與工作相關的IT訪問權限，我們稱之為員工身份；（ii）管理和保護其網絡資產用户的身份，我們稱之為客户身份。

用於員工身份的生物密鑰 PortalGuard 和 PortalGuard IDaaS。PortalGuard 簡化了組織的員工、承包商和供應鏈合作伙伴從任何設備連接到其應用程序和數據的方式，同時提高了用户效率，防止未經授權的授權、憑據共享，並通過我們的 MFA 功能保持數字環境的安全。我們使組織能夠為其員工提供從他們使用的任何設備即時安全地訪問每個應用程序，而無需維護多個證書。我們的多目錄支持與組織中現有的目錄相連接，同時允許在目前不存在的基於 SQL 的自定義目錄的情況下使用。Bio-key PortalGuard Desktop 允許客户將 Bio-Key PortalGuard IDaaS 擴展到他們現有的本地和遠程工作站 Windows 登錄。

用於識別客户身份的生物密鑰 PortalGuard 和 PortalGuard IDaaS。Bio-key PortalGuard 允許組織安全訪問其在線資產，同時通過為面向客户的雲、移動或 Web 應用程序提供自助註冊和管理來提升客户的用户體驗。我們使組織的產品團隊能夠通過聯合標準或使用我們的 API 將 Bio-Key 的 MFA、SSO 和自助密碼重置（SSPR）功能分層到他們的雲、網絡和移動應用程序中。我們的客户能夠集中管理其物業的政策、審計和訪問日誌，從而提供更順暢的客户體驗。

Bio-Key VST 和 WebKey；產品；民用和大規模 ID 基礎設施

我們已經開發出我們認為最具識別性和最有效的市售手指生物識別技術。該技術嵌入到我們的 PortalGuard 產品中，可確保企業安全，為客户提供獨特的功能，使他們能夠在適當的時候無需電話或令牌即可對用户進行身份驗證，例如製造業、零售、呼叫中心和醫療保健工作者。可擴展生物識別引擎的其他市場包括政府市場、大型身份項目，例如選民登記、駕照、國民身份證計劃和SIM卡註冊。

我們還為企業和消費市場提供全系列易於使用的指紋掃描儀。我們的 PIV Pro、SidePass®、ecoID II® 和 SidesWipes® 指紋讀取器可在任何帶有 USB A 或 C 端口的筆記本電腦、平板電腦或其他設備上使用。我們通過分銷商營銷和銷售這些指紋掃描儀，並通過亞馬遜直接向最終用户銷售和銷售。

AuthControl Sentry；AuthControl 企業版；授權控制 MSP

Swivel Secure是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP產品系列在歐洲、非洲和中東，或歐洲、中東和非洲（不包括英國和愛爾蘭）的獨家分銷商。這些解決方案包括獲得專利的一次性代碼提取技術，可幫助企業管理雲服務帶來的日益增加的數據安全風險，並自備設備政策。

指紋讀取器

我們的緊湊型指紋讀取器系列發現，商業公司使用SidePass®、SideSwipe® 或ecoID II® 來替換Windows密碼，無需更換或升級筆記本電腦或平板電腦即可啟用Windows Hello for Business。

身份和訪問管理、用户多因素身份驗證、單點登錄、權限授權和訪問控制

我們的產品簡化了企業用户和消費者的身份驗證流程，同時提高了安全級別。這使我們的客户能夠滿足許多行業新的、更嚴格的身份驗證要求和安全最佳實踐，同時提供卓越的最終用户體驗。通過將寶貴資產、權限、數據、服務、網絡和場所的訪問權限限制為只有獲得授權的個人，客户使用我們的產品來降低盜竊、欺詐、丟失、賬户接管攻擊和未經授權的賬户共享的風險。與傳統的認證系統相比，我們的產品提供更強的身份約束力和卓越的用户體驗。傳統的認證系統使用物理或知識型電子憑證對持有人進行身份驗證，但除了代幣之外無法對實際用户進行身份驗證。商業企業和公共部門對更強身份驗證的要求都發生了變化，聯邦調查局、國家信息技術研究所以及SalesForce和微軟等行業思想領袖都鼓勵實體通過實施更強的雙因素身份驗證（2FA）或MFA來增強其安全狀況。我們認為，包括指紋生物識別在內的高級用户MFA市場幾乎延伸到每個細分行業，我們的產品的市場機會是巨大的、全球性的，而且還在不斷增長。

我們的市場

從歷史上看，我們最大的市場一直是政府和醫療保健等高度監管行業的身份和訪問管理。但是，隨着所有行業和各種規模的組織都在採用生物識別技術和MFA作為安全和工作流程解決方案，我們目睹了格局的變化。數百萬用户已成功在蘋果和三星的手機中使用生物識別技術，他們歡迎在沒有密碼或令牌的情況下訪問應用程序時獲得相同的用户體驗。

我們對PistolStar的收購在州和地方政府以及高等教育（SLED）垂直領域增加了龐大的客户羣。美國各地的學院和大學都在使用我們的 PortalGuard MFA 和 SSO 平臺。隨着政府、學院和大學繼續在偏遠環境中運營，我們看到了對我們解決方案的更多需求。

我們認為，以下關鍵領域有可能實現顯著的市場增長：

商業模式

我們的業務模式側重於以下關鍵領域：

我們通過有機增長以及對PistolStar和Swivel Secure Europe的戰略收購相結合，發展了我們的業務。我們預計將繼續對IAM領域的部分企業和資產進行戰略收購。為了推進這一戰略，我們活躍於該行業，並定期評估我們認為這些業務要麼可以進入新的垂直市場，要麼與我們的現有業務產生協同效應，無論哪種情況，都能增加收益。我們無法保證我們能否完成任何收購，如果收購完成，也無法成功地將我們收購的任何業務整合到我們的業務中。有關收購風險的更多信息，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。

營銷和分銷

我們直接通過我們的現場和內部銷售團隊銷售我們的產品，也通過我們的渠道合作伙伴網絡間接銷售我們的產品。通過我們的渠道聯盟計劃，我們已經與超過85家經銷商、系統集成商和其他分銷合作伙伴合作。我們承諾在2024年繼續積極發展該計劃。

我們與領先的應用程序、託管服務和基礎設施供應商合作，例如Intelisys、Insight、NGEN、亞馬遜網絡服務、Pathify（前身為UCROO校園）、軟件屋國際（SHI）、BlueAlly、Atlassian和ProCirrus。

我們根據SaaS定期許可提供軟件，主要通過出售多年訂閲我們的軟件來產生年度經常性收入（ARR）。我們僱用客户成功團隊，專注於客户滿意度和早期補救措施。

知識產權

我們開發並擁有重要的知識產權，並相信我們的知識產權是我們生物識別和IAM產品運營的基礎：我們擁有我們開發或收購的專利技術和商業祕密。

專利

2006 年 12 月 26 日，我們獲得了第 7,155,040 號美國專利，該專利涵蓋了我們獨特的圖像處理技術，該技術對於增強用於提取生物識別細節的信息至關重要。已頒發的專利保護了我們開發的創新四相圖像增強工藝的關鍵部分。支付所有維護費用後，該專利將於2025年1月29日到期。

2008 年 4 月 15 日，我們獲得了第 7,359,553 號美國專利，涵蓋了我們的圖像增強和數據提取核心算法組件。受該專利保護的解決方案提供了快速準確地將指紋圖像轉換為計算機圖像的能力，可以對其進行分析以確定關鍵數據元素。支付所有維護費用後，該專利將於2025年1月3日到期。

2008 年 11 月 18 日，我們的 “生物識別安全系統中的匹配模板保護” 方法獲得了第 7,454,624 號美國專利。受該專利保護的解決方案限制了註冊模板的使用範圍，還消除了撤銷或加密過程的需要，而撤銷或加密過程可能既昂貴又耗時。支付所有維護費用後，該專利將於2025年5月17日到期。

2009 年 3 月 10 日，我們獲得了 “可信生物識別設備” 的美國專利，編號為 7,502,938，該設備涵蓋了一種保護用户生物識別信息的簡單而安全的方法。它涵蓋了從生物識別讀取器收集信息的那一刻起的信息傳輸，直到數據到達驗證用户身份的計算機或設備。支付所有維護費用後，該專利將於2025年10月25日到期。

2011 年 11 月 8 日，我們獲得了 “在圖像處理環境中生成定向信息” 的圖像增強和處理方法的美國專利，專利號為 8,055,027。支付所有維護費用後，該專利將於2027年10月10日到期。

2012年6月5日，PistolStar獲得了 “使用重定向用户身份驗證方法改造支持密碼的計算機軟件的方法” 的美國專利，該專利號為8,196,193，其中一種設備、方法和系統可用於集成和控制各種應用程序和平臺之間的身份驗證和密碼。支付所有維護費用後，該專利將於2030年11月1日到期。

2013年3月12日，PistolStar獲得了 “客户端身份驗證重定向” 的美國專利號為8,397,077號，在該專利中，可以使用算法和用户屬性訪問用户特定屬性並使用其生成生成的密碼。支付所有維護費用後，該專利將於2030年8月7日到期。

2017年5月3日，我們獲得了 “生物識別數據的利用” 的美國專利號為9,646,146，該方法使現有的小區域傳感器能夠捕獲更多的指紋表面積，從而在進行匹配時提高準確度。支付所有維護費用後，該專利將於2035年3月6日到期。

2018 年 6 月 19 日，我們獲得了 “利用生物識別數據” 的美國專利，該專利號為 10,002,244，該專利允許用户在移動設備上進行持續、被動的身份驗證。支付所有維護費用後，該專利將於2035年3月6日到期。

2018年7月27日，我們獲得了 “自適應短名單和生物識別數據庫搜索加速” 的美國專利，該專利號為10,025,831號，這是一種快速和迭代地搜索生物識別數據數據庫的方法。支付所有維護費用後，該專利將於2036年8月10日到期。

2019年9月3日，我們獲得了 “指紋鎖” 的美國專利，該專利號為10,400,481號，這是一種將卸扣和彈簧集成到電子設備上的鎖設計方法。支付所有維護費用後，該專利將於2037年6月27日到期。

2019年9月10日，我們獲得了 “指紋鎖控制方法和指紋鎖系統”、一種掃描控制過程的鎖設計方法以及用於用户配置文件管理的服務器通信的美國專利，專利號為10,410,040。支付所有維護費用後，該專利將於2037年7月26日到期。

2021 年 4 月 20 日，我們獲得了 “不受控制採集環境的生物識別技術” 的美國專利（編號為 10,984,085），預計將部署在移動設備中，該專利提供了一種在需要身份驗證或註冊之前以及與用户的活躍會話期間持續捕獲用户生物識別數據的方法，以確保用户不會發生變化。支付所有維護費用後，該專利將於2039年3月13日到期。

我們還在許多外國獲得了美國專利組合的平行專利，這些專利保護了我們在世界各地的知識產權。

商標

我們已經在美國專利商標局以及許多外國註冊了我們的商標 “生物密鑰”、“真實用户識別”、“智能圖像索引”、“網絡密鑰”、“SidePass”、“EcoID”、“PistolStar®”、“PortalGuard”、“MobileAuth”、“PASSIVEKEY®” 和 “PISTOLSTAR®”，保護了這些商標我們的公司和我們的關鍵技術產品。

我們還擁有以下未註冊商標：“PortalGuard Nebula™”、“Password Power™” 和 “Scooch™”。

版權和商業祕密

在發佈之前，我們會採取措施確保我們的軟件版本的版權和許可證保護。在可能的情況下，對軟件進行許可，以確保只有經過許可和激活的軟件才能充分發揮其潛力。我們還採取措施保護我們的商業祕密的機密性。

研究和開發

我們的PortalGuard IAM產品線已經成熟，擁有數百名活躍客户，我們正在為該產品增加其他因素和功能，並加強功能等效的PortalGuard IDaaS產品的自我管理。我們的MobileAuth應用程序將提供一個重要的新身份驗證因子集，使用户可以通過其移動電話設備體驗多種生物識別安全身份驗證。我們的 VST 和 WebKey 生物識別平臺成熟、穩定且已廣泛部署。我們將研發工作集中在增強現有產品的功能、可靠性和集成性上，以及收購和開發新的創新產品和解決方案，以提供更廣泛的Bio-Key用户體驗渠道。

儘管我們認為我們的識別技術是當今可用的最先進、最具識別性的指紋技術之一，但我們競爭的市場以快速的技術變革以及不斷變化的標準和用例為特徵。為了保持我們在市場上的地位，隨着新標準與我們的客户和市場息息相關，我們將需要繼續升級和完善現有技術。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的研發費用分別為2,394,926美元和3,252,236美元。

在未來，我們的研發工作將繼續側重於更新和改進我們的核心軟件產品，包括PortalGuard和PortalGuard IDaaS、MobileAuth、WebKey和VST。這些產品對於支持企業 IAM 的預期增長至關重要。

競爭

IAM、MFA 和 SSO 市場的特點是採用獨立或 IAM 套件交付模式的多個解決方案提供商。我們認為，我們在這個市場上的獨特差異化是在我們的十七個身份驗證因素中融入了無與倫比的服務器安全生物識別身份驗證功能。有許多公司參與開發、製造和向商業、政府、執法和監獄市場銷售指紋生物識別產品。這些公司包括但不限於IDEMIA、泰雷茲、NEC、神經技術和創新醫學。

迄今為止，市場上自動指紋識別產品的大部分銷售都用於政府機構、醫療機構和執法應用程序。消費和商業市場是生物識別技術具有增長潛力的領域，以移動設備的使用為主導。

過去幾年報告的安全和數據泄露流行是確定保護有價值數據的新方法的驅動因素之一。在嘗試創建更復雜的密碼或更有效的令牌或個人識別碼後，很明顯，每種方法都很容易受到攻擊，而且下行風險很大。

我們還看到符合FIDO的密鑰進入市場，以Yubico的YubiKey為首，這是一種充當訪問憑證的硬件代幣設備。FIDO 正式建議企業為每位用户購買兩個或更多密鑰，以防止在 FIDO 代幣丟失或放錯位置時被封鎖。僅憑這些硬件令牌無法滿足大型組織的需求，這些組織擔心密鑰共享和密鑰丟失，這為我們的身份綁定生物識別差異化創造了機會。在需要 FIDO 的地方，我們提供一系列功能和質量相同但成本更低的 FIDO 2.0 密鑰。

就競爭對手的生物識別技術而言，每種技術都有其長處和短處，沒有一項成為市場領導者：

政府法規

各種州、聯邦和歐盟隱私法規範生物識別相關數據的收集、存儲、使用和任何銷售。就Bio-key的IDaaS產品包括收集和存儲客户用户的個人或生物識別數據而言，我們是此類數據的處理者。我們的網絡密鑰平臺包括合規功能，可確保自動遵守這些法律，包括在註冊工作流程中收集知情的書面同意，以及進行強有力的審計，以控制和報告生物識別數據的保留和刪除請求。此外，我們的客户可以使用這些工具來維護自己的合規性，包括在業務關係終止時刪除用户數據。

我們相信生物識別隱私權，用户及其組織都將受益於負責任地運營的生物識別身份基礎設施。我們作為公認的生物識別主題專家積極參與行業隱私工作組，以影響和及時瞭解這些法規的任何擬議變更。除了這些法規外，我們目前不受任何政府機構的直接監管，通常適用於企業或與特定項目要求相關的法規除外。如果進行任何國際銷售，我們將受規範此類出口和出口活動的各種國內和外國法律的約束。

環境法規

截至本報告發布之日，我們尚未發生任何與遵守聯邦、州或地方環境法有關的重大費用，預計在可預見的將來不會產生任何物質費用。

季節性

通常，我們的收入不呈現季節性模式，但是，收入受客户預算、政府財政年度計劃和資本預算的影響。

人力資本資源

截至本報告發布之日，我們有四十二名員工，包括四十三名全職員工和一名兼職員工，具體如下：(i) 工程、客户支持和研發部門十九名；(ii) 財務和管理十名；(iii) 銷售和營銷十三名。我們在中國還有兩家工廠承包商。我們的員工都沒有工會代表，我們相信我們與員工的關係良好。

第 1A 項。風險因素

以下是我們認為對投資者具有重大意義的風險。本節包含前瞻性陳述。你應該參考上文第1項中標題為 “業務” 的部分前面對前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

商業和財務風險

重報我們先前發佈的財務報表既耗時又昂貴，並可能使我們面臨額外的風險，從而可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

正如本年度報告解釋性説明和本年度報告所含合併財務報表附註U “季度財務數據（未經審計和重報）” 中所討論的那樣，我們重報了先前發佈的未經審計的合併財務報表，涵蓋2023財年的季度報告期，包括截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度（“重報期”）。這些重報以及我們已經採取和正在繼續採取的補救措施既耗時又昂貴，並可能使我們面臨許多額外風險，這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。如果這些步驟不成功，我們可能會被迫花費額外的時間和費用。由於重述和持續補救內部控制中的重大缺陷，我們的管理層的注意力也從業務運營上轉移了。

我們發現與收入交易的記錄和處理有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。此類重大缺陷可能會對我們的運營、財務狀況、聲譽和股價產生重大不利影響。

正如我們的合併財務報表附註U所討論的那樣，管理層得出結論，公司先前發佈的合併財務報表應重報，因為無意中納入了我們的歐洲子公司Swivel Secure Europe, Ltd.在2023年第一季度的某些收入。此外，某些應收賬款備抵金和某些庫存準備金被低估。因此，公司在重報期內錯誤地列報了總收入、應收賬款和庫存。該重報涉及公司在收入記錄、應收賬款和庫存交易記錄的財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。我們完成了重報，目前正在評估和制定適當的糾正措施，以糾正重大缺陷，以加強我們對收入交易記錄的內部控制。

將來，我們可能會發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷。例如，對財務報告的內部控制可能無法實現其預期目標。涉及人類盡職調查和合規的控制流程，例如我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會因人為失誤而導致判斷失誤和崩潰。還可以通過串通或管理層不當推翻此類控制措施來規避控制措施。由於這些限制，存在無法預防或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險，也可能無法及時報告這些信息。

基於我們有限的現金資源、歷史上的重大損失和負現金流，我們的獨立註冊會計師事務所在他們的意見中加入了一段解釋性段落，説明瞭人們對我們持續經營能力的重大懷疑。

除其他因素外，由於我們的重大虧損、有限的現金資源和負現金流等因素，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日止年度的意見中加入了一段解釋性段落，説明瞭人們對我們持續經營能力的重大懷疑。我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些原則設想我們將繼續作為持續經營企業運營。我們的財務報表不包含因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。

從歷史上看，我們沒有產生可觀的收入，並且遭受了可觀的營業虧損。

為了增加收入，我們建立了直銷隊伍，預計需要留住額外的銷售、營銷和技術支持人員，並可能需要承擔大量費用。我們無法向您保證，我們將能夠獲得這些必要的資源，我們的技術將開發一個重要的市場，也無法向您保證，我們將能夠實現目標收入。如果我們無法實現收入或籌集足夠的資金來支付持續的運營費用，我們將被要求縮減運營規模，包括營銷和研究計劃，或者在極端情況下停止運營。

我們可能需要獲得額外的資金來執行我們的長期業務計劃，但這可能不可用。如果我們無法籌集額外資金或產生可觀的收入，我們可能無法繼續運營。

我們歷來通過發行有擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款進入資本市場來為我們的業務提供資金。目前，我們每月需要大約732,000美元來開展業務，這是我們無法通過創收持續實現的每月收入。2023 年，我們創造了大約 900 萬美元的收入，低於我們的平均每月需求。如果我們無法產生足夠的收入來支付運營費用和為我們的業務計劃提供資金，我們將需要獲得額外的第三方融資。因此，我們可能需要通過發行債務或股權證券來獲得額外的融資。我們無法向您保證，我們將能夠以我們可接受的條件或完全可以接受的條件獲得任何此類額外融資。如果我們無法獲得此類融資，我們將無法執行我們的業務計劃，將被要求減少運營費用，在極端情況下，我們將停止運營。

延遲提交本年度報告使我們目前沒有資格使用S-3表格上的註冊聲明來註冊證券的發行和出售，這可能會對我們籌集未來資金的能力產生不利影響。

由於延遲向美國證券交易委員會提交本年度報告，自我們恢復並保持當前申報人身份之日起一年後，我們才有資格使用S-3表格的註冊聲明註冊證券的發行和出售。如果我們希望在有資格使用S-3表格之前向公眾登記證券的發行和出售，我們的交易成本和完成交易所需的時間都可能會增加，從而使成功執行任何此類交易變得更加困難，並可能損害我們的財務狀況。

我們的生物識別技術尚未獲得廣泛的市場認可，我們不知道我們的技術將發展多大的市場。

生物識別技術僅獲得有限的市場認可，尤其是在私營部門。我們的技術代表了一種新的安全解決方案，我們還沒有產生可觀的銷售額。儘管最近與個人識別以及包括蘋果iPhone在內的流行消費產品上出現生物識別讀取器相關的安全問題總體上增加了人們對生物識別的興趣，但它仍然是一個尚未開發和不斷變化的市場。基於生物識別的解決方案與更傳統的安全方法競爭，包括鑰匙、卡片、個人識別碼和安全人員。接受生物識別作為此類傳統方法的替代方案取決於許多因素，包括：

出於這些原因，我們不確定我們的生物識別技術是否會在任何商業市場中獲得廣泛接受，或者需求是否足以創造一個足夠大的市場，以產生可觀的收入或收益。我們未來的成功在一定程度上取決於企業客户普遍採用生物識別技術，尤其是我們的解決方案。

生物識別技術是一種相對較新的互聯網安全方法，為了使我們的網絡密鑰解決方案產生可觀的收入，必須接受這種方法。

我們的網絡密鑰認證計劃代表了一種相對較新的互聯網安全方法，通過互聯網分發商品、內容或軟件應用程序的公司在有限的基礎上採用了這種方法。我們的網絡密鑰解決方案的實施需要分發和使用手指掃描設備以及數據庫和服務器端軟件的集成。儘管我們認為，與現有的傳統方法相比，我們的解決方案為通過互聯網傳輸的信息提供了更高的安全級別，但除非商業和消費者市場接受掃描設備的使用，並且認為提高準確性的好處超過了實施成本，否則我們的解決方案將無法獲得市場的認可。

我們的解決方案市場仍在發展，如果生物識別行業採用與我們的標準或平臺不同的標準或平臺，我們的競爭地位將受到負面影響。

身份解決方案市場仍在發展。這個市場的演變可能導致不同的技術和行業標準的發展，這些技術和行業標準與我們當前的解決方案、產品或技術不兼容。一些組織為用於識別和記錄的生物識別技術制定了標準。儘管我們認為我們的生物識別技術符合現有標準，但這些標準可能會發生變化，所採用的任何標準都可能對我們的業務模式以及當前或未來的解決方案、產品和服務不利或不兼容。

我們的軟件產品可能包含缺陷，這將使我們更難建立和維護客户。

儘管我們已經完成了核心生物識別技術的開發，但它僅被有限數量的企業客户使用。儘管在開發過程中進行了大量測試，但我們的軟件可能包含未被發現的設計錯誤和軟件錯誤，或者只有在安裝並被更多客户使用後才發現的 “錯誤”。新的或現有軟件或應用程序中的任何此類缺陷或錯誤都可能導致我們的技術延遲交付或需要修改設計。這些可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並導致我們失去潛在的客户或機會。由於我們的技術旨在用於保護物理和電子訪問，因此任何此類錯誤或延遲的影響都可能會對我們產生不利影響。此外，鑑於生物識別技術，特別是我們的生物識別技術，尚未在市場上獲得廣泛接受，任何延誤都可能比我們是一家更成熟的公司對我們的業務產生更不利的影響。

為了從我們的生物識別產品中獲得收入，我們依賴於獨立的原始設備製造商、系統集成商和應用程序開發商，而這些都是我們無法控制的。因此，可能更難產生銷售。

我們通過許可協議來推銷我們的技術，與：

作為一家技術許可公司，我們的成功將取決於這些製造商和開發商能否有效地將我們的技術整合到他們營銷和銷售的產品和服務中。我們無法控制這些被許可方，也無法向您保證他們擁有財務、營銷或技術資源來成功開發和分發最終用户可以接受的產品或應用程序，也無法為我們創造任何有意義的收入。這些第三方還可能向最終用户提供我們競爭對手的產品。儘管我們已經開始了大規模的銷售和營銷工作，但我們才剛剛開始開發重要的分銷渠道，可能沒有資源或能力來維持這些努力或產生任何有意義的銷售。

我們面臨激烈的競爭，可能沒有必要的財政和人力資源來跟上快速的技術變革，這可能會導致我們的技術過時。

互聯網、設施訪問控制和信息安全市場受到快速技術變革和激烈競爭的影響。我們與知名的生物識別公司和大量的初創企業以及更傳統的訪問控制方法的提供商競爭。我們的大多數競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源，並且可能獨立開發卓越的技術，這可能會導致我們的技術競爭力下降或過時。我們可能無法跟上這種變化的步伐。如果我們無法及時開發新應用或增強現有技術以應對技術變化，我們將無法在所選市場中競爭。此外，如果語音、面部、虹膜、手部幾何或血管識別等一種或多種其他生物識別技術被廣泛採用，將大大減少我們的指紋識別技術的潛在市場。

我們在2022年和2023年確認了來自非洲和歐盟的收入，並預計未來這些地區的收入將持續增長。我們的財務業績將受到與美元兑當地貨幣價值變動相關的風險的影響。

由於我們的業務範圍國際化，包括我們最近對南非Swivel Secure Europe的收購，我們面臨外匯風險。我們對外幣匯率變動的主要風險敞口與全球非美元計價的銷售和運營費用有關。外幣相對於美元的貶值將對我們以外幣計價的銷售和收益（如果有的話）的美元價值產生不利影響，並可能導致我們提高國際定價，從而有可能減少對我們產品的需求。此外，外幣匯率波動可能會對我們的產品在國外銷售的利潤率以及包括從外國供應商處獲得的零部件的產品銷售的利潤率產生重大不利影響。因此，我們的業務和普通股價格可能會受到外匯匯率波動的影響，這可能會對我們不同時期的經營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率套期保值安排。

儘管在過去的幾年中，我們在亞洲和非洲實現了大量的產品銷售，但我們無法始終如一地行使我們的合同權利和收回所有應收賬款，這導致了大量的註銷。

我們執行國際合同的能力取決於我們與外國經銷商的關係及其財務可行性。儘管我們正在努力更好地行使我們的合同權利，但無法保證我們能夠全額收回源自亞洲和非洲的所有應收賬款，也無法保證不必註銷金額可能很大的未來應收賬款。任何此類註銷都對我們的財務狀況和經營業績產生了負面影響。

我們依賴關鍵員工和管理團隊成員，包括我們的董事會主席兼首席執行官、首席財務官和首席法務官，來實現我們的目標。我們無法向您保證，我們將能夠留住或吸引此類人員。

除非公司提供不續約通知，否則我們與董事會主席兼首席執行官邁克爾·德帕斯誇萊、首席財務官塞西莉亞·韋爾奇和首席法務官詹姆斯·沙利文的僱傭合同每年到期，並自動連續續訂一年。儘管合同並未阻止他們辭職，但它們確實包含保密和不競爭條款，旨在防止他們在離開我們公司後的一年內為競爭對手工作。我們的成功取決於我們吸引、培訓和留住具有開發、營銷和銷售軟件解決方案專業知識的員工的能力。為了成功推銷我們的技術，我們將需要保留額外的工程、技術支持和營銷人員。此類人員的市場仍然競爭激烈，我們有限的財政資源將使我們更難招聘和留住合格的人員。

我們無法向您保證，對我們核心技術的知識產權保護提供了可持續的競爭優勢或對抗競爭對手的准入壁壘。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們技術的專有權。我們主要依靠專利、版權和商標法、商業祕密和技術措施相結合來保護我們的專有權。我們已經提交了與我們的技術中的光學技術和生物識別解決方案組件相關的專利申請，其中允許提出多項索賠。美國專利商標局已經為我們的矢量段指紋技術（VST）以及我們的其他核心生物識別分析和識別技術向我們頒發了一系列專利。但是，我們無法向您保證，我們將能夠充分保護我們的技術或其他知識產權在美國和國外免遭盜用。頒發給我們的任何專利都可能受到質疑、無效或規避，或者根據該專利授予的權利可能無法為我們提供競爭優勢。此外，我們提交的專利申請可能不會導致專利的簽發，或者，如果頒發了專利，則該專利可能不會以對我們有利的形式頒發。儘管我們努力保護我們的知識產權，但其他人可能會獨立開發類似的產品，複製我們的產品或圍繞我們的專利和其他權利進行設計。此外，很難以具有成本效益的方式在全球範圍內監督和執行我們的知識產權。在外國法律提供的知識產權保護少於美國和國外的司法管轄區，我們的技術或其他知識產權可能會受到損害，我們的業務將受到重大不利影響。如果我們的任何專有權利被盜用或我們被迫捍衞我們的知識產權，我們將不得不承擔鉅額費用。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，包括分散高級管理層的時間和精力，並可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法保證我們有足夠的財政資源來反對任何第三方的任何實際或威脅的侵權行為。此外，法院可能會認定我們可能授予的任何專利或版權侵犯了他人的知識產權，並要求我們支付損害賠償金。

我們可能會因侵犯他人的知識產權而受到索賠，這可能會導致鉅額費用以及我們的財務和管理資源被轉移。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們可能會在我們不知情的情況下侵犯他人的權利。如果我們同意賠償客户的第三方侵權索賠，我們可能會承擔額外責任。儘管我們知道此類索賠沒有任何依據，但知識產權的存在和所有權可能難以核實，而且我們還沒有對所有專利申請進行詳盡的搜索。此外，大多數專利申請的保密期為十二到十八個月或更長時間，我們不會意識到他們提出的可能相互矛盾的主張。在正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用此類知識產權，並且我們可能會產生許可費或被迫開發替代技術或獲得其他許可。此外，無論任何此類索賠的是非曲直如何，我們都可能在為這些第三方侵權索賠進行辯護時花費大量的費用，並且將時間從我們的業務和運營問題上轉移出去。

此外，如果我們從其他科技公司（包括某些潛在競爭對手）招聘員工，並且這些員工參與的部分產品開發與他們以前的僱主參與的開發類似，則我們可能會聲稱這些員工不當使用或披露了商業祕密或其他專有信息。如果將來出現任何此類索賠，可能需要訴訟或其他爭議解決程序，以保持我們提供當前和未來服務的能力，這可能會導致鉅額成本和我們的財務和管理資源被轉移。成功向我們提出侵權或許可索賠可能會導致鉅額金錢損失，這可能會嚴重幹擾我們的業務行為，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使對我們提起的知識產權索賠沒有法律依據，也可能導致昂貴而耗時的訴訟，並可能使我們的管理層和關鍵人員無法經營我們的業務。

如果我們無法在全球範圍內有效保護我們的知識產權，我們可能無法成功地在國際上擴展我們的業務。

進入全球市場在一定程度上取決於我們知識產權組合的實力。當我們的業務擴展到新的領域時，我們無法保證能夠獨立開發開展業務所需的技術、軟件或專有知識，也無法保證我們能夠在不侵犯他人知識產權的情況下這樣做。就我們必須依賴他人的許可技術而言，無法保證我們能夠完全或按照我們認為合理的條件獲得許可。缺乏必要的許可證可能會使我們面臨第三方的損害賠償和/或禁令索賠，以及在我們有合同或其他法律義務向他們賠償侵權索賠造成的損害的情況下，我們的客户也可能提出賠償索賠。關於我們自己的知識產權，我們積極執行和保護我們的權利。但是，無法保證我們的努力足以防止在國際市場上挪用或不當使用我們的受保護技術。

如果我們無法維持、改善我們的產品，我們可能無法實現盈利。

我們認為，我們未來的業務前景在一定程度上取決於我們維持和改善當前服務以及及時開發新服務的能力。我們的服務必須獲得市場認可，保持技術競爭力，並滿足不斷擴大的客户需求。我們可能會遇到困難，這些困難可能會延遲或阻礙新服務和服務增強的成功開發、引入或營銷。此外，我們的新服務和服務增強可能無法獲得市場認可。如果我們無法有效地開發和改善服務，我們可能無法收回固定成本或以其他方式盈利。

如果我們未能充分管理資源，可能會對我們的財務業績或股價產生嚴重的負面影響。

我們可能會受到現有和潛在客户技術支出波動的影響。因此，我們必須在快速變化的經濟環境中積極管理開支。這可能需要在經濟衰退期間降低成本，並在經濟擴張時期有選擇地增長。如果我們不妥善管理資源以應對這些情況，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們面臨與國際業務持續增長相關的風險和不確定性，這可能會損害我們的業務。

我們在國際上開展業務，並在收購Swivel Secure Europe SA後繼續擴大我們的國際業務。因此，我們的業務受到與在美國境外開展業務相關的風險和不確定性的影響，並可能受到各種因素的不利影響，包括：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、經營業績、財務狀況或前景。

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅、勒索軟件和其他中斷。

我們的客户使用我們的解決方案來訪問其業務系統並存儲與員工、承包商、合作伙伴和客户相關的數據。我們的系統的完整性對於他們使用我們的平臺至關重要，該平臺存儲、傳輸和處理客户的專有信息和用户的個人數據。如果客户數據或系統的保密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會對客户以及客户存儲信息的個人或企業承擔重大責任，並且我們的平臺可能被認為不太理想，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。我們、我們的第三方服務提供商和我們的客户可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，由於我們不控制我們的第三方服務提供商，也不控制我們的第三方服務提供商對數據的處理，因此除了評估和依賴他們對其安全方法和態勢的陳述外，我們無法確保他們為保護客户信息和防止數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。儘管我們使用各種程序和控制措施來監視這些威脅並減少我們面臨此類威脅的風險，但無法保證這些程序和控制措施足以防止安全威脅的發生。如果其中任何事件發生，都可能導致對我們的運營至關重要的敏感信息、關鍵基礎設施、人員或能力的損失，並可能對我們的聲譽、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。作為一家科技公司，我們面臨着各種安全威脅，包括未經授權訪問敏感信息的網絡安全威脅。

除了來自傳統計算機 “黑客”、惡意代碼（例如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件）、員工或承包商盜竊或濫用、密碼噴射、網絡釣魚和拒絕服務攻擊的威脅外，我們和我們的第三方服務提供商現在還面臨來自複雜的民族國家和民族國家支持的行為者的威脅，他們參與攻擊（包括高級持續威脅入侵），增加了我們的系統（包括託管在AWS系統上的系統）的風險，內部網絡、我們客户的系統和信息他們存儲和處理。特別是網絡安全攻擊在不斷演變，我們預計它們將繼續下去，我們預計這些努力的範圍和複雜性在未來可能會增加。因此，我們和我們的第三方服務提供商可能無法預測這些技術，也無法足夠快地實施足夠的預防措施，以防止我們的系統或服務受到電子入侵或客户數據、員工數據或其他受保護信息遭到泄露。

儘管我們已經實施了旨在保護客户、員工、供應商和公司信息、防止數據丟失和其他安全漏洞以及以其他方式識別、評估和分析網絡安全風險的系統和程序，但這些措施可能無法按預期發揮作用，也可能不足以保護我們的內部網絡和平臺免受某些攻擊。這些系統的開發和維護成本高昂，隨着技術的變化以及克服安全措施的努力的增加和變得越來越複雜，需要持續的監控和更新。我們面臨着不斷變化的威脅格局，網絡犯罪分子等採用了一系列旨在訪問個人數據和其他信息的複雜技術，包括使用欺詐性或被盜的訪問憑證、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、拒絕服務和其他類型的攻擊。儘管據我們所知，我們沒有因安全漏洞或網絡攻擊而發生任何可能嚴重增加公司或客户財務風險的重大盜用、丟失或以其他未經授權的方式披露機密或個人身份信息，但此類安全漏洞或網絡攻擊可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括損害我們的聲譽以及與客户、員工和投資者的關係，使我們面臨訴訟、罰款、處罰或處罰補救成本。

我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以支付任何此類事件中產生的所有責任，任何事件都可能導致該網絡安全保險的損失或成本增加。對我們的系統、客户系統或由我們產品保護的其他系統或網絡的任何漏洞或任何可感知的漏洞，無論任何違規行為是否由於我們平臺的漏洞所致，都可能破壞人們對我們平臺的信心或作為服務行業的身份，並可能導致我們的聲譽和品牌受損、負面宣傳、合作伙伴、客户和銷售的損失、更正任何問題的成本增加、昂貴的訴訟和其他責任。此外，違反我們合作伙伴的安全措施可能導致機密信息或其他數據泄露，從而可能提供更多攻擊途徑，如果與同類雲技術提供商相關的備受矚目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對雲業務模式的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。任何這些負面結果都可能對市場對我們產品的接受度產生不利影響，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們未能遵守適用的隱私、數據保護和信息安全法律或相關合同義務可能會使我們承擔重大責任，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

各個司法管轄區有許多有關隱私、數據保護、信息安全以及個人數據的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的法律和法規。鑑於包括生物識別數據在內的新技術開發步伐不斷加快，這些數據保護和隱私相關法律法規的範圍正在擴大，但有不同的解釋，並且可能在不同司法管轄區之間不一致，或者與我們受約束的其他規則相沖突。這些不斷演變的法律法規可能導致監管和公眾監督的加強，執法和制裁水平的升級。我們還受我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方合同義務的約束。

如果我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或與隱私、數據保護或信息安全相關的適用法律或法規，都可能導致消費者權益團體或其他方面對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致我們的客户承擔重大責任或導致我們的客户對我們失去信任，這可能導致他們停止或減少對我們產品的使用，以及服務和否則會對我們的聲譽和業務產生不利影響。用户在使用我們的產品或服務時出現的任何類似故障或明顯的失敗也可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，法律、監管、合同和其他義務以及與隱私、數據保護或信息安全相關的公眾擔憂可能會限制我們作為解決方案的一部分存儲和處理數據的能力，或以其他方式影響我們在某些司法管轄區提供解決方案的能力，並可能導致在這些司法管轄區運營或尋求向這些司法管轄區擴張的客户失去商機。此外，在2023年，美國證券交易委員會通過了與網絡安全風險管理有關的新規則，這可能會進一步增加我們在此類事件中的監管負擔和合規成本。

我們未能維持適當的環境、社會和治理（“ESG”）做法和披露可能會導致聲譽損害、客户和投資者信心喪失以及不利的業務和財務業績。

某些投資者、員工、客户和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理事務（“ESG”）相關的責任。一些投資者可能會使用這些非財務績效因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們與企業責任相關的政策和行動不足，他們可能會選擇不投資我們。第三方可持續發展評估和公司評級提供商滿足了投資者對衡量非財務業績日益增長的需求。由於可持續發展格局的不斷演變，評估我們的企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或無法滿足此類新標準，投資者可能會得出結論，認為我們在企業社會責任方面的政策和/或行動是不夠的。如果我們不符合各選區設定的ESG標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為好於我們的企業社會責任表現，那麼潛在或當前的投資者可能會選擇向我們的競爭對手投資。此外，如果我們傳達有關環境、社會和治理事務的某些舉措和目標，我們可能無法或被認為未能實現這些舉措或目標，或者我們可能會因此類舉措或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的舉措未按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會通過的新氣候披露規則可能會增加我們的成本和訴訟風險，這可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

2024年3月，美國證券交易委員會通過了新的氣候披露規則，要求在某些SEC文件中重新披露與氣候相關的重大風險、緩解或適應此類風險的活動、董事會對氣候相關風險的監督和管理層在管理重大氣候相關風險中的作用以及與氣候相關的目標和目標。新的氣候披露規則一直是多重法律挑戰的主題，因此新規則將在多大程度上生效仍不確定。我們目前正在評估新規則的影響，但目前，我們無法預測實施成本或新規則可能產生的任何不利影響。但是，我們可能會承擔與評估和披露氣候相關風險相關的成本增加，以及與根據新規定進行披露相關的訴訟風險增加，這兩種情況都可能對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

烏克蘭戰爭和國際社會的反應造成了重大的政治和經濟混亂、不確定性和風險。

俄羅斯於2022年2月下旬對烏克蘭的軍事幹預、烏克蘭的廣泛抵抗，以及北約領導和美國協調實施的經濟、金融、通信和其他制裁，給世界帶來了巨大的政治和經濟不確定性。俄羅斯與其他國家之間存在擴大軍事對抗的巨大風險。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯為應對而採取的任何反措施或報復行動。至少，持續的衝突可能導致地區不穩定、地緣政治變化，並可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。當前和可能對俄羅斯的額外國際制裁可能會導致成本上漲，尤其是石油基產品的成本。這些以及目前無法預測或控制的相關行動、應對措施和後果可能會導致全球經濟逆轉。

收購機會稀缺且競爭激烈。

我們認為可供收購的運營公司數量有限，這是理想的目標。此外，尋求收購這些運營公司的公司之間的競爭非常激烈。許多知名且資金充足的實體都在積極收購我們可能認為是理想的收購候選公司的權益。其中許多實體擁有比我們多得多的財政資源、技術專長和管理能力。因此，在談判和執行對這些業務的可能收購時，我們將處於競爭劣勢。即使我們能夠成功地與這些實體競爭，這種競爭也可能會影響已完成交易的條款，因此，我們為潛在收購支付的費用可能會高於或獲得的優惠條件低於預期。我們可能無法確定可以補充我們戰略的運營公司，即使我們確定了補充我們戰略的公司，我們也可能無法完成對此類公司的收購，原因有很多，包括：

與收購融資相關的風險。

我們的財務資源有限，在沒有從外部來源獲得額外融資的情況下進行額外收購的能力也很有限。為了繼續推行我們的收購戰略，我們可能需要獲得額外的融資。我們可以通過債務融資或發行債務和股權證券相結合的方式獲得此類融資。我們可能會通過發行股權或使用普通股支付此類企業的全部或部分收購價格來為未來收購的部分融資。如果我們的普通股無法達到或維持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選人不願接受我們的普通股作為出售業務收購價格的一部分，則我們可能需要使用更多的現金資源（如果有）來維持我們的收購計劃。如果我們沒有足夠的現金資源，我們將無法完成收購，除非我們能夠通過債務或股權融資獲得額外資本，否則我們的增長可能會受到限制。

我們在整合收購的任何業務的運營、人員和資產方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們業務計劃的一個組成部分是收購生物識別和身份訪問管理行業的業務和資產。無法保證我們能夠在沒有大量成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下識別、收購或盈利管理業務，也無法保證我們能夠成功地將收購的業務整合到公司中。此類收購還涉及許多運營風險，包括：

因此，如果我們未能正確評估和執行任何收購或投資，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

就我們進行任何重大收購而言，我們的收益可能會受到與無形資產攤銷相關的非現金費用的不利影響。

根據適用的會計準則，買方必須根據收購時的公允價值，將企業合併中支付的總對價分配給已確定的收購資產和負債。收購企業所支付的對價超過所購可識別有形資產公允價值的部分必須分配給包括商譽在內的可識別無形資產。分配給商譽的金額無需攤銷。但是，至少每年進行一次減值測試。分配給可識別的無形資產（例如客户關係等）的金額將在這些無形資產的生命週期內攤銷。我們預計，這將使我們定期從收益中扣除費用，但以該期間產生的攤銷額為限。由於我們的業務戰略在一定程度上側重於通過收購實現增長，因此與收益完全來自有機增長的公司相比，我們未來的收益可能要承擔更多的非現金攤銷費用。因此，與收購中獲得的無形資產攤銷相關的非現金費用可能會增加。我們的財務報表將顯示，即使收購的企業的價值在增加（或沒有減少），我們的無形資產的價值也在減少。

與我們的普通股相關的風險

我們已經發行了大量可行使普通股的認股權證，這可能會導致現有股東的所有權權益大幅削弱。

截至本報告發布之日，我們約有1,814,000股普通股（經調整以反映2023年12月21日生效的18股反向股票拆分）留待行使或轉換已發行股票期權和認股權證時發行。這些證券的行使或轉換將導致已發行股票數量的大幅增加，並大大削弱我們現有股東的所有權權益。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能尚未開發，如果得到發展，也可能得不到維持。如果我們的普通股市場沒有發展或維持活躍，你可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，或者根本無法出售股票。普通股的任何不活躍交易市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

如果我們未能遵守及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期財務報告的要求或納斯達克股票市場的其他持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股在納斯達克上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。2024年4月17日，我們收到納斯達克的通知，表明這不符合納斯達克持續上市規則，該規則要求我們及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告，因為我們未能及時提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。2024年5月22日，我們收到了納斯達克的第二份通知，表明由於我們未能及時提交截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告，我們沒有遵守納斯達克的持續上市規則。從最初的通知信發出之日起，或者直到2024年6月17日，我們有60個日曆日的時間來提交重新遵守納斯達克持續上市要求的計劃。如果該計劃被接受，我們可能有資格在最初到期日起的180個日曆日內通過10-K表提交本年度報告，或者在2024年10月14日之前恢復合規。將我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重減少我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下跌。退市還可能損害我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、員工可能失去信心，減少業務發展機會。

將來我們可能需要通過發行證券籌集更多資金，這種額外資金可能會削弱股東的利潤或施加運營限制。

將來我們可能需要籌集更多資金，通過出售普通股或可轉換為普通股的證券以及發行債務來為我們的運營提供資金。此類額外融資可能會削弱我們的股東和債務融資（如果有的話），並可能涉及限制性契約，這可能會限制我們的運營靈活性。如果通過發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集額外資金，則現有股東的所有權百分比將降低。這些股東的每股賬面淨值可能會進一步稀釋，任何額外的股票證券的權益、優惠和特權可能優先於我們的普通股持有人。

由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來任何股息的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能加入的任何信貸協議的條款。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的規定可能會使對我們公司的有爭議的收購變得更加困難。

我們的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）中的某些條款可能會阻止我們的管理層更迭或使我們更難獲得控制權，即使這樣的提議得到大多數股東的支持。例如，我們受DGCL條款的約束，該條款禁止特拉華州一家上市公司與擁有公司15％或更多已發行有表決權股份的人（“感興趣的股東”）在成為利益相關股東後的三年內進行廣泛的業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。我們的公司註冊證書還包括未指定的優先股，這可能使我們的董事會能夠阻止通過要約、代理競賽、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。最後，我們的章程包括提前通知股東在股東大會上提名董事或提交提案的程序。因此，特拉華州的法律和我們的章程可能會禁止收購。

我們普通股的交易價格可能會波動。

我們股票的交易價格不時大幅波動，將來可能會出現類似的波動。交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本10-K表年度報告中列出的風險因素，以及我們的經營業績、財務狀況、我們或競爭對手發佈的創新或新產品公告、生物識別和訪問控制行業的總體狀況以及其他事件或因素。我們無法向您保證，目前以我們的普通股做市的任何經紀交易商將繼續充當做市商或具有穩定或支持我們的普通股的財務能力。做市商數量或其中任何一家做市商財務能力的減少也可能導致我們股票的交易量和價格下降。近年來，總體而言，股票市場指數，尤其是科技公司的證券，都經歷了大幅的價格波動。如此廣泛的市場波動可能會對我們普通股的未來交易價格產生不利影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

我們採取深度防禦方法，利用多種分層安全措施來保護我們的數據、客户的數據、我們的基礎設施和員工。我們在運營和信息技術計劃中嵌入數據保護，依靠多種和各種控制措施來預防和檢測威脅，目標是保護我們的資產、數據和人員。

我們將評估網絡安全風險作為我們整體企業風險管理的一部分。由高級管理人員組成的指導委員會每季度舉行一次會議，評估公司面臨的網絡安全風險的任何變化，討論潛在的緩解計劃，並提供已經在進行的緩解工作的最新情況。我們的網絡安全團隊通過多種渠道及時瞭解最新的威脅和風險，還參與評估與任何新的擬議服務提供商相關的風險。我們聘請了一名網絡安全工程師，直接向我們的首席技術官報告，他管理我們的網絡安全團隊，該團隊完全由具有行業認可認證的安全專業人員組成。Bio-key 內部的網絡安全團隊負責評估和管理風險，並向網絡安全指導委員會提供信息/獲取反饋。

此外，我們的專業網絡安全專家/專業人員團隊維護一整套網絡安全政策和標準，包括安全事件響應框架。該框架是一組協調一致的程序和任務，我們的事件響應團隊負責執行這些程序和任務，以確保及時準確地報告和解決計算機安全事件。該框架詳細説明瞭誰、如何以及何時向包括董事會和審計委員會在內的適當人員或委員會通報潛在網絡安全事件的狀況。首席法律官（“CLO”）還會在每次審計委員會例行會議上介紹最近發生的事件摘要。我們的政策和標準是與包括信息技術、網絡安全、法律、合規和業務在內的廣泛學科合作制定的。我們的網絡安全戰略和政策不斷得到重新評估，以確保它們努力識別並主動應對全球威脅的不斷變化。CLO、執行團隊和審計委員會等決策者定期瞭解最新的網絡安全趨勢。與整個業務中的利益相關者的持續合作還有助於建立對未來需求的持續認識和可見度。

我們會根據需要聘請外部供應商來評估網絡安全計劃。獨立的第三方將對我們的IT環境進行年度多階段滲透測試。

我們的網絡安全計劃由董事會審計委員會管理。董事會審計委員會和全體董事會將每季度收到有關通過上述企業風險管理流程確定的網絡安全風險的最新信息。

儘管我們制定了監督和識別網絡安全威脅風險的程序，但我們可能無法成功預防或緩解可能對我們造成重大不利影響的網絡安全事件。我們將國家支持的威脅行為者以及勒索軟件活動的複雜性和擴散程度提高確定為企業面臨的最大合理實質風險。盜竊、未經授權使用或發佈我們的知識產權和/或機密業務或個人信息（無論是通過破壞我們自己的系統還是破壞向我們提供服務的第三方系統）可能會損害我們的競爭或談判地位，降低我們在研發和其他戰略舉措上的投資價值，損害我們的專利執法戰略或前景，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生不利影響。迄今為止，沒有任何風險對我們的運營產生重大影響。

參見第 1A 項。“風險因素”，用於討論網絡安全風險。

第 2 項。財產

我們不擁有任何房地產。我們在明尼蘇達州伊根（5,544平方英尺）、新罕布什爾州貝德福德（3,364平方英尺）和新澤西州霍爾姆德爾（150平方英尺）的租賃場所開展業務。在國際上，我們在香港荃灣（1,098平方英尺）、中國江門（3,267平方英尺）和西班牙馬德里（1,504平方英尺）的租賃場所開展業務。我們在明尼蘇達州伊根和新罕布什爾州貝德福德的辦事處分別為Bio-Key軟件和PistolStar軟件提供研發和客户支持。我們在新澤西州霍爾姆德爾市的辦公地點是我們的公司總部。我們在香港的位置是一個小型倉庫，用於存放製成品以及行政和銷售支持。我們在中國江門的工廠提供硬件研發、合同製造和原材料、在製品和成品的倉儲。我們的西班牙馬德里辦事處是我們在歐洲、中東和非洲部分地區的銷售組織。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時參與與我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。截至本報告發布之日，我們尚未參與任何未決訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BKYI”。

持有者

截至2024年6月4日，我們普通股的登記股東人數為159人。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也無意在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們普通股的股息的申報和支付也受董事會的自由裁量權以及《特拉華州通用公司法》規定的某些限制的約束。分紅的時間、金額和形式（如果有）將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關根據公司股權補償計劃獲準發行的證券的信息，請參閲 “第12項——某些受益所有人的證券所有權及相關股東事項”。

股權證券的未註冊銷售

2023年期間，公司股票證券的未註冊銷售額沒有在10-Q表的季度報告或表8-K的當前報告中披露的未經註冊的銷售。

發行人購買股票證券

沒有。

第 6 項。保留的

不適用。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們截至本報告發布之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。由於多種因素，包括第1A項標題為 “風險因素” 的部分以及本報告其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助您瞭解我們的公司。本討論是對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表以及本報告其他地方包含的附註的補充，應與之一起閲讀。

此處報告的所有股票總額均經過調整，以反映我們自2023年12月21日起生效的18比18的反向股票拆分。

概述

我們是領先的身份訪問管理 (IAM) 平臺提供商，為企業和大規模客户及民事身份證解決方案提供商。Bio-Key PortalGuard和託管的PortalGuard IDaaS專為利用Bio-Key的世界級生物識別核心平臺而構建，這些平臺使我們的客户能夠安全、輕鬆地確保只有合適的人才能訪問正確的系統。PortalGuard 超越了傳統的多因素身份驗證 (MFA) 解決方案，它解決了功能差距，例如允許流動用户無需使用手機或令牌即可在任何工作站進行生物識別身份驗證、消除未經授權的賬户委託、檢測重複用户以及提供面對面識別。

我們的客户每天使用 Bio-key 從其所有設備安全地訪問各種雲、移動和 Web 應用程序、本地和基於雲的服務器。員工、承包商、學生和教職員工通過 PortalGuard 登錄，無縫安全地訪問他們完成重要工作所需的應用程序，無需依賴個人電話使用情況或每個用户的令牌。組織使用我們的平臺與其供應鏈和合作夥伴進行安全協作，併為其客户提供靈活、有彈性的在線或面對面用户體驗。

大型客户和民事身份證客户使用我們的可擴展生物識別管理平臺和經聯邦調查局認證的掃描儀硬件來管理數百萬用户的註冊、重複數據刪除和身份驗證。一家大型銀行每天在分行使用生物密鑰指紋生物識別技術註冊和識別了超過2170萬名客户。

PortalGuard 和 IBB 為那些發現主流 MFA 解決方案無法充分解決其員工隊伍用例的企業提供獨特的價值。PortalGuard 作為單一的 MFA 用户體驗運行，提供了一組豐富的身份驗證選擇，以滿足每個用例。我們將我們的品牌生物識別和 FIDO 身份驗證硬件作為我們的 IAM 平臺的配件出售，這樣客户就可以讓單一供應商提供其 IAM 解決方案的所有組件。我們不強制在我們的軟件和服務中使用 Bio-Key 硬件。我們經NIST認證的指紋生物識別平臺的獨特之處在於，它支持在部署中對不同製造商的指紋掃描儀進行互操作的混合和匹配組合，因此可以為正確的用例選擇合適的掃描儀，而無需要求用户使用特定的掃描儀。

注重安全的軟件開發人員利用我們的平臺 API 和聯盟接口，將生物識別和 MFA 身份功能安全高效地嵌入到他們的軟件中。我們的IDaaS方法使我們的客户能夠高效地擴展其安全和身份基礎架構，以保護內部雲員工隊伍和外部面向客户的應用程序。

2022年，我們收購了總部位於西班牙馬德里的IAM解決方案提供商Swivel Secure，從而擴大了我們的產品範圍和客户羣。Swivel Secure是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP產品系列在歐洲、非洲和中東，或歐洲、中東和非洲（不包括英國和愛爾蘭）的獨家分銷商。這些解決方案包括獲得專利的一次性代碼提取技術，可幫助企業管理雲服務帶來的日益增加的數據安全風險，並自備設備政策。

我們運營 SaaS 業務模式，客户訂閲我們的軟件的長期使用以獲得年度經常性收入。我們直接通過現場和內部銷售團隊銷售產品，並通過包括經銷商、系統集成商、主代理商和其他分銷合作伙伴在內的渠道合作伙伴網絡間接銷售產品。我們的訂閲費包括託管或本地產品的定期許可以及我們平臺的技術支持和維護。我們的訂閲費主要基於所使用的產品和註冊我們平臺的用户數量。我們根據不可取消的合同產生訂閲費，加權平均期限約為一年。

戰略展望

我們計劃在持續擴張的IAM市場中發揮更重要的作用。我們計劃繼續為客户提供一系列身份驗證選項，以補充我們的生物識別解決方案。更全面的身份驗證選項將允許客户在一個保護傘下自定義其身份驗證方法。

我們預計將在政府服務和高度監管的行業中發展我們的業務，這些行業歷來我們在這些行業中佔有重要地位，包括金融服務、高等教育和醫療保健。我們認為，這些行業的安全和隱私要求持續提高，隨着高校繼續在偏遠環境中運營，我們將對包括生物識別在內的安全解決方案產生越來越大的需求。此外，我們預計，我們的技術為Windows 10用户提供的兼容但卓越的便攜式生物識別用户體驗將加速對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。通過直銷、經銷商以及與領先的高等教育平臺提供商的戰略合作伙伴關係提供增值服務，我們將繼續擴大我們的客户羣。

我們的主要銷售策略側重於（i）加大對IAM市場的營銷力度，（ii）致力於在全球範圍內開展大型識別項目，（iii）發展我們的渠道聯盟計劃，該計劃已發展到超過85名參與者，並繼續創造增量收入。

我們增長戰略的第二個組成部分是對IAM領域的精選企業和資產進行戰略收購。為了推進這一戰略，我們活躍於該行業，並定期評估我們認為這些業務要麼可以進入新的垂直市場，要麼與我們的現有業務產生協同效應，無論哪種情況，都能增加收益。我們無法保證我們是否能夠完成任何收購，如果收購完成，也無法成功地將我們收購的任何業務整合到我們的業務中。

最近的事態發展

如 “項目1A” 所述。風險因素”，鑑於當前經濟和政治環境的不確定性及其對我們的業務運營、銷售週期、人員和我們經營的地理市場的影響，以及國家、區域和全球規模的許多其他問題，包括政治、經濟、商業和競爭性質的問題，目前無法合理估計相關的財務影響。

當前持續的遠程工作環境趨勢增加了未經授權的用户、網絡釣魚攻擊以及渴望利用保護遠程工作人員挑戰的黑客的風險。突出潛在網絡安全漏洞的安全事件呈增長趨勢，額外的監管要求以及要求增強安全解決方案的日益嚴格的網絡保險承保標準，導致許多企業要求員工、合作伙伴和客户訪問其業務系統和數據。我們認為，生物識別技術應繼續在遠程用户身份驗證中發揮關鍵作用。

操作結果

合併經營業績

兩年百分比趨勢

收入和成本及其他支出

收入

由於以下因素，收入在2023年增長了734,647美元，達到8,654,905美元，增長了10％，而2022年為7,020,258美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，服務收入分別包括約119.3萬美元和1,24.3萬美元的經常性維護和支持收入，以及分別約1,026,000美元和54.6萬美元的非經常性定製服務收入。由於第四季度延遲續訂，2023年經常性服務收入下降了4％。由於新客户安裝量的增加、Swivel Secure服務費用以及向雲平臺的轉換，非經常性定製服務在2023年增長了88％。儘管通貨膨脹對許多行業產生了負面影響，但我們提供的網絡安全保護軟件和服務的渠道繼續增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，許可證收入下降了242,042美元，下降了5％，至4,342,010美元，這主要是由於新客户訂單減少。我們預計這種趨勢不會持續到2024年。

硬件銷售額從2022年的646,486美元增長了547,524美元，至2023年的1,194,010美元，增長了85％。增長主要歸因於2023年第四季度對國際國防機構的銷售。

銷售商品的成本

在截至2023年12月31日的年度中，由於支持Swivel Secure部署的成本增加，服務成本增加了約19％，達到861,936美元。

截至2023年12月31日止年度的許可費增加了268,502美元，至1,174,919美元，漲幅約30％，這主要是由於許可證收入增加以及應為Swivel Secure分發的第三方軟件支付的相關許可費。

截至2023年12月31日止年度的硬件成本從2022年的411,001美元增長了289,230美元，增長了約70％，至700,231美元。增長與上述硬件銷售和硬件組合的增加有關。截至2023年12月31日止年度的硬件儲備成本增加了3,186,500美元，這是由於為尼日利亞的項目和其他舊庫存購買了完整的緩慢流動庫存儲備。我們將繼續探索其他市場和機會來出售這些庫存。

銷售、一般和管理

截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理成本為7,862,710美元，比2022年下降了16％。減少包括與展會參與和人員成本相關的銷售和營銷費用降低，但被可疑賬户津貼從2022年的36萬美元增加的75萬美元所抵消。

研究、開發和工程

截至2023年12月31日的財年，研究、開發和工程成本為2394,926美元，比2022年下降了26％。下降中包括與工程員工工資和福利有關的人事成本降低。

撤銷應付收入 — Swivel 安全收購

在截至2022年12月31日的年度中，由於未達到付款要求，我們確認了取消收購Swivel Secure的應付收益所產生的收入。

商譽減值

在截至2022年12月31日的年度中，由於普通股的市值低於淨資產的賬面價值，我們確認了商譽餘額的減值。

其他收入（支出）

截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）金額包括11,533美元的利息收入、出售PistolStar域名資產的收益、我們選擇根據公允價值期權對可轉換票據進行估值時支付可轉換票據的貸款交易成本變動，以及可轉換應付票據和通過BBVA銀行提供的政府貸款的218,270美元的利息支出。截至2022年12月31日止年度的金額包括233美元的利息收入、我們在收到收益時註銷的投資債務證券以及債券發行人拖欠還款、在我們選擇對公允價值期權下應付可轉換票據進行估值時為應付可轉換票據開支的貸款交易成本、可轉換票據公允價值的變化以及可轉換票據和政府貸款的10,462美元的利息支出通過西班牙對外銀行銀行。

流動性和資本資源

運營活動概述

截至2023年12月31日的年度中，用於運營的淨現金為3,793,456美元。值得注意的項目包括：

投資活動概述

2023年12月21日年度用於投資活動的淨現金為1,000美元，用於資本支出。

Financing 活動概述    

在截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供了約4,297,000美元，包括在公開和私募證券發行中發行普通股和認股權證以及行使認股權證。這些金額被償還的可轉換票據、與證券發行相關的成本以及根據員工股票購買計劃出售普通股的17,478美元收益所抵消。

流動性來源

自成立以來，我們的資本需求主要通過出售股權和債務證券的收益來滿足。我們預計，未來十二個月的資本支出將低於100,000美元。

以下列出了我們在過去兩年中的主要資本來源：

2023年11月20日，我們完成了普通股和認股權證的私募配售，扣除配售代理費和預計發行費用後，淨收益約為43.5萬美元。

2023年10月30日，我們完成了普通股和認股權證的公開發行，扣除配售代理費和預計發行費用後，淨收益約為330萬美元。我們使用淨收益中的約220萬美元來償還未償還的可轉換應付票據下的未償還款項。

2022年12月，我們與AJB Capital Investments, LLC簽訂並完成了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們發行了本金220萬美元的優先有擔保本票（“票據”）。該票據的本金應在發行之日起六個月後到期，但可延期六個月。票據下的利息按年10％的利率累計，在第六個月之前按月支付，在第七至十二個月中按年12％的利率支付，按月支付。該票據由對我們幾乎所有資產和財產的留置權擔保。該票據已於2022年12月償還。

2022年3月，在收購Swivel Secure的過程中，我們承擔了在 COVID-19 疫情期間通過西班牙對外銀行發放的50萬歐元的政府貸款。這筆貸款的年利率為1.75％，從2022年5月起至2026年4月到期，每月分期支付約11,900美元，包括利息。收購完成後，Swivel Secure的現金等於未清餘額。

我們與一家金融機構（“保理商”）簽訂了應收賬款保理安排，該安排已延長至2024年10月31日，屆時可能會終止。根據該安排的條款，我們不時以無追索權方式向保理商出售信貸批准賬户的某些應收賬款餘額中每季度至少15萬美元的款項。保理商將35％的國外應收賬款餘額和75％的國內應收賬款餘額匯給我們（“預付金額”），剩餘餘額減去費用後，將在保理商向客户收取全部應收賬款餘額後轉給我們。此外，我們會不時收到來自Factor的超額預付款。保理費從保理髮票面值的2.75％到15％不等，由收取發票所需的天數決定。根據合同要求，我們預計將繼續定期使用這種保理安排來協助滿足我們的總體營運資金需求。

流動性展望

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物總額約為51.1萬美元，而截至2022年12月31日為2600,000美元。截至2023年12月31日，由於可疑賬户備抵和庫存準備金，我們的營運資金約為77.7萬美元。

如上所述，我們歷來通過發行有擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款進入資本市場來為我們的業務融資。目前，我們每月需要大約732,000美元來開展業務，這是我們無法通過創收持續實現的每月收入。2023 年，我們創造了大約 7,755,000 美元的收入，這產生的現金不足以滿足我們的平均每月現金需求。我們預計，Swivel Secure Europe將在2024年繼續產生正現金流。我們還為尼日利亞的項目購買了大約360萬美元的庫存（目前已預留）。我們將繼續探索其他市場和機會，出售或退回產品以產生更多現金。

如果我們無法通過運營或清算現有庫存產生足夠的收入和正現金流來為當前的運營提供資金和執行我們的業務計劃，我們將需要在未來十二個月內獲得額外的第三方融資。

我們的長期生存能力和增長將取決於我們技術的成功商業化以及我們獲得充足資金的能力。如果我們需要此類額外融資，則無法保證任何形式的額外融資將以我們可接受的條件提供，也無法保證將獲得足夠的融資以滿足我們的需求，也無法保證此類融資不會削弱現有股東。如果可用融資不足或不可用，或者我們未能繼續創造足夠的收入，我們可能需要進一步減少運營支出，推遲業務擴張，無法尋找併購候選人，或者在極端情況下，不再繼續作為持續經營企業。

關鍵會計政策和估計

我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有很大差異。

我們認為，在本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註A中描述的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些政策對於幫助充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績最為關鍵，如下所示：

1。收入確認

2。長期資產（包括無形資產）的減值或處置

3.應收賬款備抵金

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 8 項。財務報表和補充數據

參見本10-K表年度報告第37-64頁中顯示的財務報表。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序無效。

管理'的財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條所定義的那樣。對財務報告的內部控制由於其固有的侷限性而不能絕對保證財務報告目標的實現。財務報告的內部控制是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會因人為失誤而導致判斷失誤和崩潰。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當來規避對財務報告的內部控制。由於這些限制，存在無法及時預防或發現重大錯誤陳述的風險。但是，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）風險。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據以下框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制集成框架 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，由於在審查過程中發現了某些重大缺陷，我們對財務報告的內部控制截至2023年12月31日尚未生效。

特別是，在對截至2023年12月31日止年度的財務報表的審計中，我們的管理層發現對正確評估收入、應收賬款準備金和某些庫存儲備金缺乏控制。這導致我們在確認歐洲子公司Swivel Secure Europe, SA在2023年第一季度產生的收入的方式上出現了某些錯誤。此外，某些應收賬款備抵金和某些庫存準備金被低估。

我們目前正在努力採取適當的糾正措施，以糾正重大缺陷，以加強對收入記錄的內部控制。

只有在新的控制措施和程序實施了足夠長的一段時間並且管理層通過適當的測試得出控制措施有效運作的結論之後，所指出的每一個重大缺陷才會被視為已得到糾正。但是，我們無法向您保證，這些措施或其他措施將及時全面修復重大缺陷。

由於我們是一家規模較小的申報公司，因此本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告無需經過我們的註冊會計師事務所的認證，該規則允許公司在本10-K表年度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

展望未來，我們將更改對截至2023年12月31日止年度的財務報告的內部控制，以全面訪問所有賬户，以進行適當列報賬目價值所需的潛在調整。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

以下列出了有關公司每位董事和執行官的某些信息。

下文簡要描述了我們的董事和執行官在過去五年中的背景和業務經驗。

導演

邁克爾·德帕斯誇爾自 2003 年 1 月 3 日起擔任首席執行官兼董事，自 2014 年 1 月 29 日起擔任董事會主席。他於 2005 年 7 月至 2006 年 8 月擔任公司聯席首席執行官。Depasquale先生為公司帶來了30多年的執行管理、銷售和營銷經驗。Depasquale先生曾在麥格勞-希爾、數字設備公司以及軟件和專業服務行業的其他公司擔任執行管理職務。Depasquale 先生擁有新澤西理工學院的理學學士學位。他擔任國際生物識別和識別行業協會董事會副主席。我們認為，德帕斯誇爾先生的董事會成員資格包括他在科技領域的豐富執行管理經驗和生物識別行業的專業知識，這些專業知識增強了董事會的集體資格、技能和經驗。

Cameron E. Williams 於 2023 年 6 月 2 日被任命為公司董事。威廉姆斯先生擁有40多年的財務和執行管理經驗。自2014年以來，他一直擔任CEW Advisory Services的負責人，這是他創立的一家諮詢公司，為消費者貸款行業提供戰略規劃和相關服務。他之前創立了CEW Solutions，該公司為保險公司、律師事務所和第三方管理人員提供欺詐調查服務。從2007年到2009年，威廉姆斯先生擔任上市的多元化金融服務公司Asta Funding, Inc. 的首席運營官，負責不良消費資產的採購和財務分析。從1998年到2007年，威廉姆斯先生擔任大眾金融控股公司的總裁，該公司是價值360億美元的銀行組織大眾公司的子公司。威廉姆斯先生的職業生涯始於銀行業行業，曾在太平洋證券服務公司、BankAmerica Financial, Inc.和Security Pacific Financial Services, Inc.擔任財務管理職位。威廉姆斯先生在聖地亞哥州立大學獲得了會計學學士學位並完成了研究生課程。我們認為，威廉姆斯先生在各行各業的豐富財務和執行管理經驗增強了董事會的集體資格、技能和經驗。

羅伯特·米歇爾自 2017 年 4 月 10 日起擔任公司董事。他擁有超過30年的會計和財務管理經驗。自2018年9月以來，他一直擔任達克索公司（納斯達克股票代碼：DXR）的首席財務官，該公司是一家專門從事血容量分析的醫療器械製造公司。在加入達克索之前，米歇爾先生在2017年11月至2018年9月期間擔任位於紐約市的運輸、搬運和倉儲公司Roadway Moving, Inc. 的首席財務官。米歇爾先生在多元化金融服務公司Asta Funding, Inc.（納斯達克股票代碼：ASFI）工作了15年，包括在2009年至2017年期間擔任該公司的首席財務官，負責所有財務事項和美國證券交易委員會的報告。米歇爾先生是一名註冊會計師，擁有聖約翰大學税務工商管理碩士學位和維拉諾瓦大學工商管理學士學位。我們認為，米歇爾先生擔任董事會成員的資格包括他在上市公司會計和財務管理方面的豐富經驗，這為董事會提供了對財務和美國證券交易委員會報告的深入瞭解，並加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

黃國芳（Kelvin）自 2015 年 12 月 4 日起擔任本公司董事，自 2016 年 8 月起擔任我們香港子公司的董事總經理，自 2019 年 3 月起擔任董事會副主席。他是中國金洋集團（前身為環球觸控股有限公司）的聯合創始人，該公司在香港聯合交易所上市。從1997年到2015年8月，黃先生擔任中國金洋集團董事長，並在2016年10月之前一直擔任該集團的首席技術官。在此期間，開爾文在業務的大幅增長中發揮了重要作用。Kelvin 在電子和技術行業的製造、供應鏈和營銷職能方面擁有超過 25 年的高級管理經驗，包括在香港和中國建立製造工廠，以及在電子和技術行業建立廣泛的網絡。我們認為，開爾文擔任董事會成員的資格包括他在技術行業（包括生物識別和支付系統）以及服務亞洲市場的豐富經驗，這擴大和加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

Emmanuel Alia 於 2020 年 4 月 3 日被任命為公司董事。自2018年以來，Alia先生一直作為顧問為尋求進入非洲和加勒比等新興市場市場戰略的企業提供管理諮詢服務。從 2011 年到 2018 年，Alia 先生擔任摩根大通企業與投資部的執行董事，以及大通銀行消費和社區銀行的高級副總裁，專門研究非洲的金融和銀行服務行業和機會。在Alia先生在摩根大通任職期間，他曾擔任美國和加拿大全球銀行業務應收賬款業務批發業務主管、大底特律地區零售銀行業務主管以及紐約和新澤西地區分行主管。兩年來，阿里亞先生曾擔任摩根大通黑人組織領導力發展組織的聯席主席。黑人組織領導力發展組織是摩根大通的一個員工網絡小組，負責與公司領導層合作，加強公司在全球範圍內的信息、戰略和社區宣傳。Alia 先生擁有東南大學會計學文學學士學位和康奈爾大學工商管理碩士 (MBA) 學位。我們認為，阿里亞先生擔任董事會成員的資格包括他在非洲社區和市場的豐富行業經驗以及人際關係和網絡能力，這進一步擴大和加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

執行官員

塞西莉亞·韋爾奇自2009年12月21日起擔任公司首席財務官。韋爾奇女士於 2007 年加入本公司，擔任公司財務總監。在加入公司之前，韋爾奇女士曾在軟件和製造業等多個行業擔任高級財務管理職位。Welch 女士擁有富蘭克林皮爾斯大學的會計學學士學位。

Mira K. LaCous自2014年3月13日起擔任公司首席技術官，自2012年起擔任技術與開發高級副總裁，自2000年起擔任我們的技術與開發副總裁。LaCous女士擁有超過35年的產品/項目管理、解決方案架構、軟件開發、團隊領導和客户關係經驗，其背景包括成功將眾多創新產品和技術推向市場，包括自動語音應答系統、自動化建築控制系統、軟件盜版保護、互聯網培訓材料和測試、所見即所得頁面佈局和設計軟件、圖像掃描/識別軟件和系統、生物識別安全系統和算法、國家自動化使用生物識別技術的身份識別系統，以及帶有安全框架的移動應用程序。LaCous女士曾在多個活動/會議上發表演講，並與全球各地的團隊合作，將生物識別技術的部署付諸實踐。LaCous女士是八（8）項美國專利技術、多項國際專利的作者，並領導工程團隊開發其他專利和發明技術。LaCous 女士擁有北達科他州立大學計算機科學學士學位，主修數學和物理學。

詹姆斯·沙利文自2020年2月起擔任Bio-Key的戰略與合規高級副總裁和Bio-Key的首席法務官，在2012年4月至2018年12月期間擔任戰略和業務發展高級副總裁，在2015年8月至2016年12月期間擔任全球銷售高級副總裁的雙重職務。沙利文先生是公認的隱私、網絡安全以及勞動力和消費者應用程序生物識別身份驗證方面的專家。在公司任職的二十年中，沙利文先生直接與公司的數十名客户合作，包括AT＆T、以色列國防軍、LexisNexis、NCR和Omnicell，以及每天與數百萬企業和消費者用户互動的以生物識別為中心的大型身份管理項目。沙利文先生以優異成績獲得佐治亞州立大學法學院法學博士學位，是佐治亞州律師協會會員，並註冊在美國國税局執業。沙利文先生擁有布朗大學計算機科學本科學位，在IT項目和實施方面擁有超過26年的經驗，包括直接在公司、計算機協會、鉑金科技和Memco Software從事安全和身份管理解決方案方面的工作。

董事會下設的委員會

審計委員會e

我們的審計委員會由羅伯特·米歇爾（主席）、卡梅隆·威廉姆斯和伊曼紐爾·阿里亞組成，他們均符合在納斯達克和《交易法》下設立的審計委員會任職的獨立性標準。我們的審計委員會 (i) 協助董事會監督我們財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況以及公司政策和控制，(ii) 擁有保留和終止我們獨立註冊會計師事務所、批准所有審計服務和相關費用及其條款、預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務的唯一權力，以及 (iii) 負責確認獨立性和我們的客觀性獨立註冊會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所可以不受限制地訪問我們的審計委員會。我們的董事會已確定羅伯特·米歇爾符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見第S-K條例第407項。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。該章程可在我們的網站上找到www.bio-key。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由卡梅隆·威廉姆斯（主席）和羅伯特·米歇爾組成，他們都符合納斯達克和《交易法》規定的獨立標準。薪酬委員會的職責包括監督我們的整體薪酬理念、政策和計劃。這包括審查和分析我們各個薪酬組成部分的設計和功能，為高管和非僱員董事制定工資、激勵措施和其他形式的薪酬，以及管理我們的股權激勵計劃。在履行其職責時，薪酬委員會有權將其任何或全部職責下放給薪酬委員會的小組委員會。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。該章程可在我們的網站上找到www.bio-key。

道德守則

我們通過了一項道德守則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員。我們的《道德守則》旨在遏制不當行為，促進：（i）誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；（ii）在我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件以及我們的其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；（iii）遵守適用的政府法律、規章和法規；（iv）及時進行內部報告對有關個人或個人違反該守則的行為守則中規定; 以及 (v) 遵守守則的責任.我們打算在四個工作日內在我們的網站上披露《道德守則》的修訂或豁免。任何人都可以通過向位於新澤西州霍爾姆德爾市克勞福德角路101號4116套房4116號公司首席財務官發送書面申請，免費獲得我們的《道德守則》的副本。

任期

我們的董事在年度股東大會上選出，任期至下一次當選後的股東年會，或者根據我們的章程，他或她先前去世、辭職或被免職。我們的官員由董事會任命，任期至其當選後的下一次董事會年度會議為止，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，但可因其去世、辭職或免職而提前終止。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16（a）條，高級職員、董事和百分之十（10％）的股東必須向美國證券交易委員會提交所有普通股交易的報告。僅根據我們對收到的報告副本的審查或此類舉報人的陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，適用於我們的高管、董事和百分之十（10％）股東的所有第16（a）條申報要求均及時得到滿足，

項目 11。高管薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中我們的首席執行官以及除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官支付或應計的薪酬：

薪酬摘要表

對薪酬摘要表的敍述性披露

我們高管的薪酬由三個主要部分組成：基本工資、基於績效的年度現金獎勵和長期股權獎勵。我們不設定這三個組成部分的具體權重，也沒有使用規定的公式來確定薪酬水平。相反，董事會和薪酬委員會在確定薪酬水平以及分配指定執行官的長期和當前薪酬時，每年都會考慮業務、外部市場因素和我們財務狀況的變化。

現金薪酬由基本工資和基於績效的年度現金獎勵機會組成。薪酬委員會通常尋求將指定執行官的目標總現金薪酬機會設定在適用的同行公司和/或一般行業薪酬調查數據的平均值範圍內，並根據個人績效、內部薪酬公平和勞動力市場狀況進行適當調整。

在設定現金薪酬水平時，我們傾向於保持平衡，即基本工資的目標通常略低於同行平均水平，而獎金機會的目標是略高於平均水平。自2023年1月16日起，作為本年度修訂預算的一部分，我們降低了德帕斯誇爾先生、沙利文先生和韋爾奇女士的基本薪酬。自2022年3月1日起，我們提高了德帕斯誇爾先生、沙利文先生和韋爾奇女士的基本薪酬。

從歷史上看，基於績效的獎金是基於薪酬委員會制定的某些收入里程碑的實現情況。該委員會認為，這種對基於績效的現金獎勵的更高重視將指定執行官的薪酬、其個人業績與通過將更高比例的年度現金薪酬置於風險之中，從而使高管機會與股東利益保持一致，從而將特定業務目標的實現適當聯繫起來。

我們還將股權部分作為薪酬待遇的一部分，因為我們認為股權薪酬符合我們指定執行官的長期利益與股東的長期利益。在2022年和2023年，我們向每位指定的執行官發放了限制性股票獎勵，以表彰公司在2021年的收入增長和Portal Guard的成功整合，以及公司在2022年的收入增長以及Swivel Secure的成功整合。

工資中的這些現金和股權補償部分由各種福利計劃補充，這些福利計劃提供健康、人壽、事故、傷殘和遣散費，其中大多數與向所有美國員工提供的福利相同。

僱傭協議

2010年3月26日，我們簽訂了一份僱傭協議，該協議自2010年3月25日起生效，邁克爾·德帕斯誇爾將擔任我們的首席執行官至2011年3月24日。除非任何一方終止僱傭關係或根據協議的條款和條件修改僱傭關係，否則協議將自動續延一年。自2018年以來，德帕斯誇萊先生的年基本工資為27.5萬美元，但須經薪酬委員會調整。除基本工資外，在公司實現某些公司和戰略績效目標的基礎上，可以向德帕斯誇爾先生發放 “績效獎金”，該目標由薪酬委員會自行決定。僱傭協議包含標準和慣例保密、禁止招攬和 “為招聘工作” 的條款，以及不競爭契約，該承諾禁止德帕斯誇爾先生在任職期間及其後的一年內與公司的任何現有或潛在客户開展業務或從事與公司競爭的業務。該協議還包含一些終止和控制權變更條款，如標題所述。”終止安排” 和”控制安排的變更” 下面。

2017年4月5日，我們與詹姆斯·沙利文簽訂了僱傭協議。除非公司至少提前兩個月的書面通知終止，否則該協議將自動續訂為後續的一年期限，這被視為無故終止。自2021年以來，沙利文先生的年基本工資為22.5萬美元，將由薪酬委員會進行調整。該協議包含標準和慣例保密、技術發明條款以及不競爭和不招攬契約，禁止沙利文先生在任期內及其後的一年內與公司的任何現有或潛在客户開展業務或從事任何與公司競爭的業務。該協議還包含一些終止條款，如標題所述”終止協議” 下面。

2013年5月15日，我們與塞西莉亞·韋爾奇簽訂了僱傭協議，在2014年5月之前擔任公司的首席財務官。除非任何一方終止僱傭關係或根據協議的條款和條件修改僱傭關係，否則協議將自動續延一年。僱傭協議包含標準和慣例保密條款、技術發明條款以及不競爭契約，該契約禁止韋爾奇女士在任職期間及其後的一年內與公司的任何現有或潛在客户開展業務或從事與公司競爭的業務。本協議還包含本項目 “終止和控制權變更安排” 中所述的許多終止條款。

股票期權補助和限制性股票獎勵

如果由於股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組、合併、合併、資產轉移、重組、轉換或董事會認為類似的情況而導致我們的普通股的已發行股票發生任何變化，則應適當調整已發行期權和限制性股票獎勵的股票的數量和種類以及此類期權的行使價。受限此外，期權協議和限制性股票獎勵協議包含標題下所述的控制權變更條款。”控制條款的變更” 下面。

財政年度末的未償股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵信息。

在財政年度結束表上對傑出股票獎勵的敍述性披露

以下是每份協議、合同、計劃或安排的重要條款，這些條款規定在我們指定的一位或多位執行官辭職、退休或解僱時或在辭職、退休或解僱後或與公司控制權變更有關時、之後或之後向其支付款項。

終止安排

無論有無原因，我們都可以隨時終止與德帕斯誇爾先生的僱傭協議。如果我們無故解僱，我們將繼續向德帕斯誇萊先生支付其當時的基本工資，期限為自解僱之日起的九個月或直到協議期限結束的剩餘月數，以較高者為準。

無論有無理由，我們都可以隨時終止與沙利文先生的僱傭協議。如果我們無故解僱，我們將繼續向沙利文先生支付其當時的基本工資以及賺取的佣金，期限為自解僱之日起的六個月或直到協議期限結束的剩餘月數，以較大者為準。

無論有無理由，我們都可以隨時終止與韋爾奇女士的僱傭協議。如果我們無故解僱，我們將繼續向韋爾奇女士支付其當時的基本工資，期限為自解僱之日起的六個月或直到協議期限結束的剩餘月數，以較大者為準。

控制條款的變更

我們的2015年股權激勵計劃（“計劃”）規定，加快未歸屬期權的歸屬，並在公司 “控制權變更” 時終止適用於限制性股票獎勵的任何限制或沒收條款。計劃中控制權變更的定義包括（i）出售或轉讓公司幾乎所有資產；（ii）公司的解散或清算；（iii）公司參與的合併或合併，之後公司的前股東持有尚存公司已發行證券合併投票權的不到50％；（iv）現任董事不再構成至少多數董事會；或 (v) 本應報告的公司控制權變動根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條。如果 “控制權發生變化”，該計劃規定立即歸屬根據該計劃發行的所有期權，並終止適用於根據該計劃發行的限制性股票獎勵的所有沒收條款。在計劃之外向執行官發放的期權包含控制變更條款，與計劃中包含的條款基本相似。

我們與德帕斯誇爾先生的僱傭協議包含控制權變更條款，如果我們或任何繼任者沒有繼續為德帕斯誇爾先生提供工作，或者在控制權變更後的五年內，我們或任何繼任者無故終止了德帕斯誇爾先生的聘用，則將觸發該條款。如果發生這種情況，我們將向德帕斯誇萊先生支付他在解僱之日之前已賺取但尚未支付的基本工資和福利，以及在當時的獎金年度中按比例分配的獎金，外加他當時基本工資的兩倍。

董事薪酬

下表列出了每位董事截至2023年12月31日止年度的薪酬信息：

董事薪酬表的敍述性披露

2023 年，我們的政策是向每位非僱員董事支付每次董事會會議3,000美元，每次電話董事會會議向每位非僱員董事支付1,000美元，向參加的每次董事會委員會會議支付1,000美元。出席每個財政年度的前三個季度定期董事會會議的費用通過發行普通股支付，年度最後一次會議的費用以現金支付，也可以由董事選擇以普通股支付。我們的所有董事都選擇在2023年的最後一次董事會會議上獲得普通股報酬。在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將就與董事相關的行為向所有董事提供賠償。我們向每位非僱員董事報銷他們因參加董事會和相關委員會會議而產生的合理費用。

第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2024年5月31日，根據向美國證券交易委員會提交的文件和我們的股票轉讓記錄，我們有理由認為可能被視為超過5％普通股的受益所有人的有關所有人的證券持有信息。下表還列出了截至該日我們所有現任執行官和董事個人和集體對我們普通股的實益所有權。

受益所有人和實益擁有的證券數量是根據1934年《證券交易法》第13d-3條確定的，根據該規則，包括此類受益所有人在行使或轉換任何期權、認股權證或其他可轉換證券後可能在2024年6月4日起的60天內收購的所有普通股。該表是在1,814,228的基礎上編制的

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據股權補償計劃獲準發行的證券的相關信息。

2016年1月27日，股東批准了2015年股權激勵計劃，該計劃於2019年6月13日經股東投票修訂，並於2021年6月18日經股東投票修訂和重述（經修訂和重述的 “2015年計劃”）。2015年計劃儲備了43,834股普通股，用於向公司的員工、高級管理人員、董事和顧問發行期權、限制性股票和其他股權獎勵。期權以行使價發行，行使價不得低於公允市場價值的100-110％，期限不超過十年。根據2015年計劃發行的期權根據與接受者的股票期權協議條款歸屬。如果控制權發生變化，根據本計劃發行的某些股票獎勵可能會按照參與者的書面協議中的規定進一步加速歸屬。2015 年計劃將於 2025 年 12 月到期。

除了根據2015年計劃發行的期權外，我們還向計劃之外的員工、高級職員、董事和顧問發行了購買普通股的期權。這些未決期權的條款與2015年計劃及根據該計劃發佈的期權的條款基本相似。根據定義，如果控制權發生變化，某些未兑現的非計劃期權將立即歸屬。

2021年6月18日，股東批准了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。根據該計劃的條款，43,834股普通股留待發行和出售給公司的員工和高管，其收購價等於納斯達克資本市場在發行期第一天或最後一天公佈的普通股收盤價較低價格的85％。符合條件的員工可以選擇購買由工資扣除資助的普通股。董事會可以隨時暫停或終止該計劃，否則該計劃將於 2031 年 6 月 17 日到期。

2023 年 12 月 14 日，股東批准了 2023 年股票激勵計劃。2023年計劃儲備333,334股普通股，用於向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問和獨立承包商發行期權、限制性股票和其他股權獎勵。期權的發行價格不得低於公允市場價值的100％（如果在授予期權時，參與者直接或間接擁有我們所有類別股票總投票權的10％以上，則為公允市場價值的110％），並且期限不超過十年。根據2023年計劃發行的期權根據與接受者的股票期權協議條款歸屬。如果控制權發生變化，根據本計劃發放的某些獎勵可能會按照參與者的書面協議中的規定進一步加速歸屬。除非提前終止，否則2023年計劃將於2033年12月13日到期。2023年計劃尚未授予任何獎勵。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

與主要股東的停頓協議

根據分別於2015年10月29日和2015年11月11日與黃國芳（Kelvin）簽訂的證券購買協議，我們向開爾文發行並出售了A-1系列股票，這些股票隨後轉換為我們的普通股。上述協議包含停頓條款（“停頓”），該條款禁止開爾文單獨或與任何其他人一起收購我們普通股或任何資產的額外股份，招攬代理人或在董事會中尋求代表。開爾文是董事會聯席主席兼執行官。

2023 年公開證券發行

2023年10月31日，我們完成了普通股和認股權證的公開發行，扣除配售代理費和預計發行費用後，淨收益約為330萬美元。由普通股和購買普通股的認股權證組成的單位以每單位價格3.15美元的價格購買，認股權證的行使價為3.15美元。Michael W. Depasquale、董事會主席兼首席執行官 James D. Sullivan、戰略與合規副總裁、首席法務官以及沙利文先生的配偶均參與了此次公開募股。德帕斯誇爾先生購買了9,167股普通股和購買9,167股普通股的認股權證，總收購價為28,875美元。沙利文先生購買了12,667股普通股和購買12,667股普通股的認股權證，總收購價為39,000美元，他的配偶購買了3,173股普通股和購買3,173股普通股的認股權證，總收購價為9,993美元。

董事獨立性

按照《納斯達克市場規則》的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。根據《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條，我們的董事會在確定每位董事的 “獨立董事” 身份時考慮了董事與我們之間的某些關係。根據這樣的定義和美國證券交易委員會的法規，我們確定羅伯特·米歇爾、伊曼紐爾·阿里亞和卡梅隆·威廉姆斯在納斯達克標準下是 “獨立的”。

項目 14。首席會計師費用和服務

下表顯示了Bush and Associates CPA為審計截至2023年12月31日的年度合併財務報表而向我們收取的專業服務費用和審計費用。下表還顯示了Marcum LLC向我們收取的專業服務費用和審計費，用於審查我們2023年第一、第二和第三季度以及2022年第二和第三季度的財務報表，以及對截至2022年12月31日止年度的財務報表的審計。該表還包括Rotenberg Meril Solomon Bertiger & Guttilla, P.C.（“RMSBG”）在RMSBG與Marcum合併之前對我們2022年第一季度財務報表的審查：

審計費包括為審計我們的財務報表和審查季度報告中包含的中期財務報表而提供的專業服務而收取的費用，這些服務通常由我們的審計師在法定和監管申報或業務中提供。

與審計相關的費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未列在審計費用項下。這些費用主要涉及與證券註冊和審查向美國證券交易委員會提交的文件有關的服務。

税費包括為在本財政年度內提供的税收合規援助的專業服務而收取的費用。

審計委員會預先批准程序

審計委員會批准聘請我們的獨立審計師在聘用之前提供審計和非審計服務。上面顯示的2023年和2022年的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和其他允許的非審計服務。預先批准的期限通常最長為一年，詳細説明瞭特定服務類別，並受金額限制。我們的獨立審計師和高級管理層定期向審計委員會報告獨立審計師根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定的服務。

根據適用的美國證券交易委員會規則，如果聘請我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務，則我們的審計委員會不會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務。此外，除其他外，我們的審計委員會還考慮我們的獨立註冊會計師事務所是否能夠以比其他可用服務提供商更有效或更低的方式提供所需的服務。

第四部分

項目 15. — 證物和財務報表附表

(a) 以下文件作為本報告的一部分提交。第 15 項的部分內容作為本報告的單獨章節提交：

(b) 證物索引中列出的證物在這些證物之前作為本報告的一部分提交

Bio-Key 國際公司及其子公司

合併資產負債表

所有時期內所有已發行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。

附註是這些聲明的組成部分。

Bio-Key 國際公司及其子公司

合併經營報表和綜合虧損報表