424B5

此次發行將在堅定承諾的基礎上承保。承銷商可以不時向買方提供普通股直接或通過代理商，或通過經紀人進行納斯達克資本市場的經紀交易，或通過談判交易或組合使用此類銷售方式或以其他固定價格或價格向交易商進行交易以與該現行市場價格相關的價格進行更改，或按銷售時的市場價格進行更改。

我們的普通股是在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “ITRM”。2021年2月3日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.49美元。

我們是一家新興成長型公司，因為2012年的《Jumpstart 我們的商業初創企業法案》中使用了這個詞，而且是一家規模較小的申報公司定義見經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第12b-2條。因此，我們選擇依賴某些較低的上市公司披露要求。見 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響。”

投資於所提供的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “風險因素” 和標題為 “風險” 的部分因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中，這些報告以引用方式納入此處討論您在投資我們的證券之前應考慮的信息。

證券都沒有交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，也未否認本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	Per PerO 分享		總計
公開發行價格	$	1.15	$	40,000,000
承保折扣 (1)	$	0.0805	$	2,800,000
扣除開支前的收益	$	1.0695	$	37,200,000

(1)	在本次發行中，我們已同意向承銷商或承銷商發行認股權證認股權證，用於購買2,434,783股普通股，相當於普通股發行總數的7.0％，行使價等於每股普通股1.4375美元。承銷商購買最多2,434,783股普通股（以及此類承銷商認股權證所依據的普通股）的認股權證，以及用於購買的額外承銷商認股權證（以及此類額外承銷商認股權證所依據的普通股）如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則相當於承銷商額外購買普通股的 7.0% 的普通股將在註冊聲明中登記，其註冊聲明中有招股説明書是其中的一部分。有關應付給承保人的補償的描述，請參閲第S-35頁開頭的標題為 “承保” 的部分。

我們已授予承銷商以向公眾提供的價格減去向我們購買最多5,217,391股普通股的期權承保折扣和佣金，在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內。有關更多信息，請參閲 “承保”。承銷商預計將在本次發行時向購買者交付普通股 2021年2月8日左右，但須滿足某些條件。

H.C。 Wainwright & Co.

2021 年 2 月 3 日的招股説明書補充文件


	頁面數字
關於本招股説明書補充文件		S-1

關於前瞻性陳述的特別説明		S-3

招股説明書補充摘要		S-5

風險因素		S-11

所得款項的使用		S-16

股息政策		S-17

大寫		S-18

稀釋		S-20

我們提供的證券的描述		S-22

物質税的後果		S-27

承保		S-35

法律事務		S-39

專家們		S-39

在這裏你可以找到更多信息		S-39

以引用方式納入文件		S-40

招股説明書


關於這份招股説明書			1

在這裏你可以找到更多信息			2

前瞻性陳述			3

該公司			5

所得款項的使用			6

債務證券的描述			7

股本描述			15

單位描述			28

認股權證的描述			29

證券形式			30

分配計劃			32

法律事務			34

專家們			34

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並補充了並更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們是參照本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或其納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的參考文獻，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致如果日期較晚（例如，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件），則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出除這些以外的任何陳述包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中。我們對此不承擔任何責任並且無法保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或任何文件中以引用方式納入的文件中包含的信息適用的免費寫作招股説明書僅在當日有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。它是在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有信息。你還應該閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息，以及隨附的招股説明書。

我們還注意到，我們在提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾是此處以引用方式納入的任何文件的附錄僅是為了該協議的當事方的利益而製作的，在某些情況下，包括為了在此類協議的當事方之間分配風險，不應這樣做被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾因為這準確地代表了我們的現狀。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何免費的撰寫由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的招股説明書並不構成本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中提供的證券的出售要約或購買要約的邀請在任何司法管轄區向該司法管轄區內非法向其提出此類要約或徵求要約的任何人提供的任何此類免費書面招股説明書。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何允許公開發行證券的行動本招股説明書在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區提供。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得直接或間接發行或出售本招股説明書或任何其他發行材料或與任何此類證券的發行、發行和出售有關的廣告應在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例的情況下管轄權。建議持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制補充和隨附的招股説明書。

就招股説明書而言，本招股説明書補充文件不構成招股説明書法規（歐盟）2017/1129）或《招股説明書條例》、《2019年歐盟（招股説明書）條例》（SI No 380/2019）或《愛爾蘭公司法》，本招股説明書補充文件尚未獲得愛爾蘭中央銀行的批准，因為《招股説明書條例》下的主管當局，或歐洲經濟區成員國的任何同等機構。沒有或將不會向公眾提供任何需要根據以下規定發佈招股説明書的證券上述立法所指的愛爾蘭或歐洲招股説明書法。

S-1

本招股説明書補充文件中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標記，隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品無意也不意味着商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標、商品名和服務商標均不帶有 ® 和 ^™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用的權利所有者不得維護其對這些商標和商品名稱的權利。

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些聲明包括有關我們的聲明戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長，歷史事實陳述除外。“預期” 一詞， “相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”， “尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 或這些詞語的否定詞或其他類似術語和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們對現金儲備的使用；

•

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時機、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•

我們保留關鍵專業人員的持續服務以及識別、僱用和留住更多專業人員的能力合格的專業人員；

•

我們推動候選產品進入臨牀試驗併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們的候選產品的潛在優勢；

•

監管機構申報和批准的時間或可能性，包括審查我們的新藥的時機申請口服舒洛培南用於治療喹諾酮非敏感性病原體患者的無併發症的尿路感染；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

•

我們的製造計劃；

•

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略；

•

我們成功商業化的任何產品的市場接受度；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價、承保範圍和報銷；

•

我們的業務模式、業務戰略計劃和候選產品的實施；

•

我們能夠為涵蓋我們的知識產權建立和維持的保護範圍候選產品以及我們捍衞和執行任何此類知識產權的能力；

•

我們在美國達成戰略安排、合作和/或商業夥伴關係的能力國家和其他地區以及此類安排的潛在好處；

•

我們對支出、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們對我們的手頭現金將在未來多長時間內為我們的持續運營提供資金的預期；

•

我們的財務業績；

S-3

我們可能無法真正實現計劃、意圖或我們的前瞻性陳述中披露了預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異我們做出的前瞻性陳述。請注意，這些前瞻性陳述僅為預測，受本招股説明書 “風險因素” 部分中提及的風險、不確定性和假設的影響補充文件和隨附的招股説明書。您還應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性聲明，特別是我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，除非有以下要求法律。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息中包含的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與這些事件和情況存在重大和不利的差異前瞻性陳述中的預期或暗示。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述此處包含或以引用方式納入的內容反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至發表此類聲明之日我們獲得的信息，儘管我們認為如此信息構成此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的可用信息進行了詳盡的調查或審查相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括統計數據以及我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管這些來源不能保證此類信息的準確性或完整性。

S-4

本摘要概述了本招股説明書補充文件中包含在其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的部分信息以及隨附的招股説明書，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在之前，你應該仔細閲讀招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的全部內容投資我們的證券，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下討論的信息、以引用方式納入的文件以及我們的財務報表和附註參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的一些陳述構成前瞻性陳述這涉及風險和不確定性。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中規定的信息。除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們”、“我們的” 等術語 “Iterum” 或 “公司” 是指愛爾蘭上市有限公司Iterum Therapeutics plc及其合併子公司的業務。

Iterum 治療公司概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，致力於開發和商業化舒洛培南，舒洛培南有望成為全球首款也是唯一一款口服和靜脈注射（IV）品牌的培南。penems，包括硫培南和碳青黴烯類藥物，屬於一類更廣泛地定義為 β-lactam 抗生素，最初的例子是青黴素，但現在也包括頭孢菌素。舒洛培南是一種強效的硫培南抗生素，靜脈注射對屬於革蘭氏陰性生物組的細菌具有活性，可引起尿路和腹腔內感染。我們還成功開發了口服片劑中的舒洛培南，即舒洛培南 etzadroxil-probenecid，我們在此處將其稱為口服舒洛培南。我們認為，舒洛培南和口服舒洛培南有可能成為重要的新治療替代方案，以解決與抗菌耐藥性相關的日益增長的擔憂，而無需一些最廣泛使用的抗生素的已知毒性，特別是氟喹諾酮類藥物。

在2020年第二季度，我們宣佈我們對用於治療複雜尿路感染（CUTi）和無併發症的尿路感染（UUTi）的舒洛培南的3期臨牀試驗的結果。在 CUTi 試驗中，舒洛培南不符合以下主要終點與對照療法相比，統計學上不遜色，緩解率的差異幾乎完全是由口服舒洛培南靜脈注射組的無症狀菌尿率較高所致相對於厄他培南靜脈注射給口服環丙沙星組，僅在治療就診試驗中才明顯。不同療法的患者接受額外抗生素治療或出現殘留 CUTi 症狀的患者比例相似。同樣，在 UUTi 試驗中，與環丙沙星相比，在很大程度上受環丙沙星敏感的基線病原體患者羣體中，舒洛培南未達到統計學非劣勢的主要終點與接受環丙沙星治療的患者相比，在治療試驗中接受舒洛培南治療的患者中的無症狀菌尿量更大。但是，在UUti試驗中，在基線病原體耐藥的患者羣體中喹諾酮類藥物、舒洛培南通過證明環丙沙星的優越性達到了相關的主要終點，為UUTI患者提供了治療效果的證據。2021 年 1 月 25 日，我們宣佈，美國食品藥品監督管理局管理局（FDA）接受了口服舒洛培南用於治療喹諾酮非敏感病原體患者UUTI的新藥申請（NDA）的審查。美國食品和藥物管理局已經指定了這個將申請作為優先審查對象，因此將《處方藥使用者費用法》（PDUFA）的目標日期定為2021年7月25日完成口服舒洛培南審查的目標日期。美國食品和藥物管理局目前計劃舉行一次諮詢委員會會議討論保密協議。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們的大部分中標題為 “業務” 的部分最近的10-K表年度報告，以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節和我們的財務報表以及相關附註包含在我們最新的10-Q表季度報告中，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-5

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險將在本文中得到更全面的討論本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分緊隨本招股説明書補充摘要以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。這些風險包括以下內容：

•

自成立以來，我們每年都蒙受淨虧損，預計我們將繼續蒙受淨虧損除非我們成功地將舒洛培南計劃商業化，否則將蒙受重大損失。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為2.757億美元。

•

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，而且我們的能力存在很大疑問繼續作為持續經營的企業。如果我們未能在需要時或以可接受的條件獲得融資，我們可能無法完成sulopenem計劃的開發和商業化。

•

我們在很大程度上依賴於我們的舒洛培南計劃的成功，以及我們開發、獲得營銷的能力口服舒洛培南和/或舒洛培南獲批准併成功商業化。如果我們無法獲得口服舒洛培南或舒洛培南的上市許可，或者此後我們未能將口服舒洛培南或舒洛培南或舒洛培南或經驗商業化如果這樣做出現重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

•

我們公司沒有獲得藥品監管批准的經驗。如果是口服舒洛培南的臨牀試驗 sulopenem或我們可能推進臨牀試驗的任何其他候選產品未能證明安全性和有效性令美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構滿意，或者沒有以其他方式產生良好的結果，我們可能會產生額外費用或延遲完成口服舒洛培南、舒洛培南或任何其他候選產品的開發和商業化，或最終無法完成。

•

口服舒洛培南、舒洛培南的嚴重不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性在開發期間或批准後可能會發現任何其他候選產品，這些候選產品可能會延遲、阻止或導致監管機構撤回批准、限制商業潛力或在以下情況下造成重大負面後果上市許可。

•

即使候選產品確實獲得了監管部門的批准，它也可能永遠無法獲得市場的認可醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人是商業成功所必需的，市場機會可能小於我們的估計。

•

我們目前沒有商業組織。如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力或與第三方簽訂銷售、營銷和分銷協議，如果口服舒洛培南、舒洛培南或任何其他候選產品獲得批准，我們可能無法成功商業化此類候選產品。

•

我們無法預測細菌是否會對口服舒洛培南或舒洛培南產生耐藥性，這可能會影響他們的收入潛力。

•

我們與第三方簽訂合同，生產口服舒洛培南的臨牀前和臨牀用品 sulopenem，並期望在未來的任何商業化以及我們的候選產品和潛在候選產品的任何臨牀試驗和商業化中繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本提供足夠數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化工作。

•

我們在很大程度上依賴與輝瑞公司簽訂的獨家許可協議，以獲得開發和商業化口服舒洛培南所需的專利權和專有技術，以及開發舒洛培南靜脈注射配方所需的專有技術。如果我們未能履行我們的義務在我們與輝瑞公司的協議中，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。

S-6

如果我們無法獲得和維護口服專利保護或其他知識產權舒洛培南或我們的其他候選技術和產品，或者如果我們獲得的專利保護或知識產權的範圍不夠廣泛，我們可能無法成功開發或商業化口服舒洛培南或任何其他候選產品或技術，或以其他方式在我們的市場上進行有效競爭。

•

我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股價可能會受到以下方面的不利影響流行病、流行病或其他突發公共衞生事件，例如 COVID-19 疫情，這可能會延遲我們完成臨牀試驗的能力，推遲我們計劃中的臨牀試驗的啟動，以及這可能會延遲未來臨牀試驗的啟動，擾亂監管活動或對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，COVID-19 疫情造成了嚴重影響金融市場混亂，並可能對全球經濟產生不利影響，這兩者都可能對我們的業務和運營造成不利影響。

企業信息

我們曾是於 2015 年 6 月根據愛爾蘭法律註冊為有限責任公司，並於 2018 年 3 月重新註冊為上市有限公司。我們的主要行政辦公室位於2號樓3樓，愛爾蘭都柏林 2 區哈考特街哈考特中心，我們的電話號碼是 +353 1 9038920。我們的美國總部位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道200號2550套房 60606，我們的電話號碼是 (312) 778-6070。

我們的網站地址是 www.iterumtx.com。我們包含或可通過我們訪問的信息網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。一個新興成長型公司可以利用特定的減免報告和其他通常適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

•

免於遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的審計師認證要求關於財務報告內部控制的設計和有效性的2002年法案；

S-7

我們可能會在2023年12月31日之前或更早的時候利用這些條款，直到我們不再是新興成長型公司。如果發生以下情況，我們將不再是一家新興成長型公司：年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司公眾持股量超過7億美元；或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務時期。我們可以選擇利用《喬布斯法》規定的部分（但不是全部）可用福利。我們利用了本招股説明書中減輕了申報負擔的優勢。因此，此處包含的信息可能有所不同而不是您從持有股票的其他上市公司收到的信息。

此外，《就業法》規定，新興的成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司將某些會計準則的採用推遲到這些準則之前否則將適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇不利用推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，我們將在會計準則中採用新的或經修訂的公認會計原則美國規定其他非新興成長型公司的上市公司必須採用此類標準的相關日期。

根據頒佈的第12b-2條的定義，我們也是 “小型申報公司” 根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》。在非關聯公司公眾持股量超過2.5億美元之前，我們可能仍是一家規模較小的申報公司年收入超過1億美元，或非附屬公司公眾持股量超過7億美元，均按年度確定。即使在我們不再有資格成為新興人之後成長型公司，我們可能仍有資格成為一家規模較小的申報公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免。

S-8


我們在本次發行中提供的證券：		34,782,609 股普通股。

本次發行後已發行普通股		假設沒有行使承銷商認股權證，則為115,932,519股普通股。

購買額外股票的選項		我們已授予承銷商在30天內額外購買最多5,217,391股普通股的期權。

所得款項的使用		我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用（約合4,210萬美元）後，本次發行的淨收益約為3,660萬美元如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權）。

		我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於支持正在進行的對我們用於治療喹諾酮非敏感病原體患者UUTI的保密協議的審查，用於口服舒洛培南的商業化前和潛在的啟動活動，以及營運資金和一般公司用途。請參閲 “的使用收益” 見本招股説明書補充文件第S-16頁。

股息政策		我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。我們目前打算將所有可用資金和未來收益保留到支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。請參閲本招股説明書補充文件第S-17頁上的 “股息政策”。

風險因素		請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “風險因素”，以及我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中包含的標題為 “風險因素” 的部分，這些信息以引用方式納入此處，以及其他地方以引用方式納入或納入的其他信息在

S-9

不交換2025年到期的任何未償還的6.500％可交換優先次級票據或私募債券與2020年1月的私募發行或2020年1月的私募相關的可交換票據，或我們在2020年9月的供股中發行的2025年到期的6.500％的可交換優先次級票據，或供股截至2021年1月31日，為我們的普通股提供可交換票據，以及私募可交換票據。

S-10

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該考慮仔細考慮下文和標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中，這些文件以引用方式納入本文中，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式全部納入此處，以及本文件中的其他信息招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入的信息。如果真的存在這些風險發生時，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們有廣泛的可酌情使用本次發行的淨收益，不得有效使用這些收益。

我們將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會導致財務損失可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益進行投資以不產生收入或損失價值的方式。

我們的普通股價格波動不定，可能會受到波動的影響與我們的業務和股東對我們的投資有關或無關的價值可能會下降。

我們的份額價格一直波動並且可能繼續波動。總體而言，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。公司。由於這種波動，投資者可能無法以或高於股票支付的價格出售普通股。我們的普通股的交易價格可能會因各種因素而出現大幅波動因素，其中一些是我們無法控制的。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，例如：

•

我們的臨牀試驗的結果和任何延遲；

•

關於監管部門批准或不批准口服舒洛培南、舒洛培南或未來候選產品的公告；

•

關於我們對公司評估的結果、影響、影響或結果的公告，組織、戰略、財務和融資備選方案，包括任何公司、組織、戰略、財務或融資替代方案的條款、時機、結構、價值、收益和成本，以及我們完成其中一項替代方案的能力全部;

•

口服舒洛培南、舒洛培南或任何未來候選產品的商業化延遲；

•

與我們的開發計劃和口服舒洛培南的商業化相關的生產和供應問題，舒洛培南或我們未來的任何候選產品；

•

我們或競爭對手的經營業績的季度變化；

•

證券分析師對我們的收益估計或建議的變化；

•

我們或我們的競爭對手發佈的新候選產品、重要合同、商業合同關係、收購或資本承諾；

S-11

此外，總體而言，股票市場，或我們行業或與我們的行業相關的行業的股權證券市場，可能會遇到極端情況波動性與我們的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。我們普通股市場價格的任何突然下跌都可能觸發證券針對我們的集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用，管理層的時間和精力將從我們的業務上轉移出去，操作。如果我們被發現與股價下跌有關的過失，我們也可能面臨損害賠償索賠。

a 的銷售額我們在公開市場上的大量普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的股價下跌。

我們已發行普通股的很大一部分可以隨時不受限制地交易。如果我們目前的股東出售，或表示有意出售，我們在公開市場上的大量普通股，普通股的交易價格可能會下跌。

由於聯邦證券法，我們的部分已發行普通股目前受到限制，但可以隨時出售視適用的音量限制而定。

此外，可交換票據可根據條款和條件兑換成我們的普通股其中規定的條件。根據我們在2020年1月私募中籤訂的投資者權利協議或《投資者權利協議》，我們已經提交了一份涵蓋普通股的註冊聲明與私募可交換票據交換票據等證券相關的可發行股份，以及與供股可交換票據交換相關的可發行普通股也受到註冊聲明。此外，關於我們在2020年6月和7月發行的普通股和認股權證，我們提交了一份註冊聲明，規定購買者在此類發行中轉售已發行和可發行的普通股在行使此類發行中購買的認股權證時。因此，在交換此類票據和行使此類認股權證時可發行的股票可以由其持有人不受限制地出售，但須遵守以下規定證券法。

S-12

根據我們簽訂的相關投資者權利協議的條款在2020年1月的私募中，我們需要向Sarissa Capital離岸主基金有限責任公司及其某些關聯公司（統稱為Sarissa）提供在薩裏薩的基礎上購買多股普通股的機會按照《投資者權利協議》的規定，根據本次發行中規定的條款和價格，在全面攤薄的基礎上我們普通股的所有權百分比。薩裏薩已經放棄了購買普通股的權利在本次優惠中。

我們還同意向承銷商或其指定人授予承銷商認股權證，以購買我們的一些普通股票股份等於本次發行中出售的普通股總數的7.0％。在本次交易中發行的任何普通股或在行使與本次發行相關的承銷商認股權證時發行的普通股可能是不受限制地出售，但須遵守適用的證券法。

本次發行後，我們將發行115,932,519股普通股，已發行的，基於截至2021年1月31日已發行和流通的81,149,910股普通股，假設沒有行使承銷商認股權證。我們任何不受證券法限制的已發行股票均可轉售除非我們的關聯公司購買，否則在公開市場上不受限制。

此外，行使時可發行的普通股根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的未償還期權，或在行使其他未償還認股權證時可發行的期權將有資格在公開市場上出售各種歸屬計劃以及經修訂的1933年《證券法》或《證券法》下的第144條和第701條。如果這些額外的普通股中有任何一股在公開市場上被出售，或者有人認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下跌。

可交換票據的匯率可能會根據某些稀釋劑進行調整事件。

可交換票據的匯率可能會根據某些情況進行調整，包括但不限於發行我們的普通股的某些股息，某些權利、期權或認股權證的發行，分割，組合，股本分配，負債或資產的分配，現金分紅，某些發行人的投標或交易所要約和某些發行的每股對價低於當時的交易價格，目前相當於每股普通股約0.7775美元（按目前每1,000美元1,286.1845股的匯率計算）可交換票據的本金和利息）。如果可交換票據的匯率上升，假設實物結算，交換可交換票據時可交割的普通股數量將增加。

如果我們選擇以現金結算任何可交換票據的交易，我們的流動性可能會受到不利影響和/或我們可能會當時沒有足夠的現金來支付此類現金結算。

您可能會立即經歷大幅稀釋。

特此發行的每股普通股的公開發行價格高於調整後的每股有形賬面淨值普通股。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您將體驗

S-13

立即稀釋每股普通股0.98美元，這是我們在本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值與公眾之間的差額假設沒有行使承銷商認股權證，則每股普通股的發行價格。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中的 “稀釋”。

由於未來的股票發行或其他證券的發行，您未來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行額外的普通股或其他證券，可轉換為或可兑換成我們的普通股，其價格可能與本次發行中證券的公開發行價格不同。我們可能會以低於所支付價格的價格出售任何其他產品的股票或其他證券本次發行的投資者以及將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。此外，在這項工作完成後，我們可能會尋求增加我們的法定股本提供。由於我們當前的授權股本或任何增加的法定股本中我們的證券的未來發行或其他發行而發行的任何股票，您可能會遭遇稀釋。

我們從未支付過現金分紅，預計不會支付任何現金分紅，也沒有能力支付股息，也沒有能力回購或贖回普通股息股票，受法律限制。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計也不會支付任何現金分紅在可預見的將來，我們的普通股分紅。在考慮財務狀況、經營業績、資本後，任何未來派發股息的決定都將由我們董事會自行決定要求、合同限制、一般商業條件以及我們董事會認為相關的其他因素，並須遵守適用法律，包括《愛爾蘭公司法》，該法要求愛爾蘭公司必須可供分配的可分配儲備金等於或大於擬議股息金額。可分配儲備金是公司以前未在分配中使用過的累計已實現利潤或資本化減去先前在資本減少或重組中未註銷的累計已實現虧損。除非公司從其業務活動中創造足夠的可分配儲備金，否則創建此類儲備金可分配儲備金將涉及減少公司的股票溢價賬户，這將需要（i）出席股東大會並投票的75％的股東的批准，以及（ii）愛爾蘭高等法院的批准。在如果我們不承諾減少資本以創建可分配儲備金，則愛爾蘭法律不允許通過股息、股票回購或其他方式進行分配，直到公司創造足夠的儲備金為止來自其業務活動的可分配儲備金。此外，我們與硅谷銀行（SVB）的擔保信貸額度的條款目前禁止我們支付現金分紅。

因此，預計股東在我們公司的投資中獲得回報的唯一機會是市場我們的普通股價格升值，他們出售普通股獲利。

愛爾蘭收購規則的實施可能會影響某些方收購我們的普通股的能力。

根據愛爾蘭收購規則，如果收購普通股將把收購方及其協同方的總持股量增加到佔公司、收購方以及在某些情況下其一致方投票權30％以上的普通股（除非徵得愛爾蘭收購小組的同意）以不低於收購方或其一致方在過去12個月中為普通股支付的最高價格，就已發行普通股提出要約。如果持有（連同其音樂會）普通股的人收購普通股也會觸發這一要求，這些普通股佔公司表決權的30％至50％，前提是這種影響收購將在12個月內將該人的投票權百分比提高0.05％。根據愛爾蘭收購規則，某些單獨的音樂會當事方被推定為一致行動。我們的董事會和假定其相關家庭成員、相關信託和 “受控公司” 與持有我們20％或以上股份的任何公司股東協調行動。這些假設的適用可能導致對任何音樂會派對和/或我們董事會成員的能力的限制

S-14

董事們將收購我們的更多證券，包括根據任何高管激勵安排的條款。將來，我們可能會就以下問題與愛爾蘭收購小組進行磋商適用這一推定以及對獲得更多證券的能力的限制，儘管我們無法保證愛爾蘭收購小組是否會推翻這一推定。因此，的應用愛爾蘭收購規則可能會限制我們的某些股東和董事收購我們的普通股的能力。

不可能沒有保證我們在任何應納税年度都不會成為被動外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

通常，出於美國聯邦税收目的，在美國境外組建的公司將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，在以下任何應納税年度：（i）其總收入的75％或以上由 “被動收入” 構成，或（ii）其資產價值的50％或以上（通常按季度平均確定）由資產構成產生被動收入或為生產被動收入而持有的。出於上述計算的目的，持有（或被視為擁有）另一家公司股票價值至少25％的外國公司被視為持有其在另一家公司資產中所佔的比例份額，並直接獲得該另一家公司所得收入的相應份額。“被動收入” 通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和一定的收益。出於這些目的，現金是一種被動資產。根據商譽歸因於的活動中產生的收入的性質，商譽通常被描述為非被動或被動資產。

根據我們估計總收入的預期性質和金額，總資產的預期性質和估計平均價值，我們集團業務的預期現金需求以及我們 “25％或以上” 的自有子公司開展的活躍業務的性質和範圍，我們預計在當前應納税額中我們不會被歸類為PFIC 年。但是，我們在任何應納税年度的PFIC身份只能在該年度結束後確定，這將取決於我們的收入和資產的構成以及我們不時的資產價值（這可能在一定程度上可以通過參考來確定）。到我們普通股的市場價格，這可能會波動）。此外，我們在當前和未來應納税年度的收入和資產構成將受到我們使用手頭現金的方式和速度的影響。因此，無法保證我們在當前或未來的任何應納税年度都不會成為PFIC。如果我們在任何應納税年度是PFIC，在此期間，美國投資者被視為擁有我們的普通股，則通常是美國投資者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，可能包括增加處置收益和 “超額分配” 的納税義務以及額外的報告要求。請參閲 “材料税” 後果——PFIC規則。”

S-15

我們估計，扣除承保折扣後，此次發行的淨收益約為3660萬美元，以及佣金和預計發行費用由我們支付，前提是沒有行使承銷商認股權證。如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，我們估計本次發行的淨收益將約為4210萬美元。

我們打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等效物，以支持我們正在進行的用於治療喹諾酮非敏感性病原體患者UUTI的保密協議的審查，以進行商業化前以及口服舒洛培南以及營運資金和一般公司用途的潛在啟動活動。我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途。這個本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們的實際金額和時間支出可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括 COVID-19 疫情對我們業務運營的影響、我們的商業化和發展進展努力、對候選產品的監管審查結果、臨牀試驗的現狀和結果，以及我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權和靈活性。

儘管我們尚未最終確定截至2020年12月31日的第四季度和財年的完整財務業績，但我們預計報告稱，截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物約為1,450萬美元。估計的現金數字是初步的，未經審計，代表管理層截至本招股説明書補充文件發佈之日的估計，取決於我們的財務結算程序的完成。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對估計數進行過審計或審查，也沒有就此發表意見或任何其他形式的保證現金數字。

根據我們目前的運營計劃，我們估計我們現有的現金和現金等價物以及淨收益從本次發行中獲得的約3660萬美元中，應足以為我們在2022年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金，包括截至2021年7月25日的PDUFA目標日期美國食品和藥物管理局完成了對口服舒洛培南治療喹諾酮耐藥病原體患者UUTI的保密協議的審查，並可能將口服舒洛培南商業上市。但是，我們基於假設得出這個估計這可能是錯誤的，我們的運營計劃可能會因許多因素以及各種風險和不確定性而發生變化。例如，除其他外，該估計假設繼續按月定期分期付款我們在SVB的信貸額度下未償還的本金，並且本金餘額要到2022年3月1日到期日才能到期和支付。我們可以比我們更快地耗盡我們的資本資源目前預計。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值投資，包括定期存款、短期、投資級計息工具和美國政府證券。

S-16

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收入用於支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。此外，我們支付股息的能力目前受到我們在SVB的信貸額度條款的限制。我們不打算申報或支付現金在可預見的將來，我們的普通股分紅。未來派發股息的任何決定都將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律（包括2014年《愛爾蘭公司法》，該法要求：其他方面，愛爾蘭公司的利潤可供分配（稱為可分配儲備金）等於或大於擬議股息的金額），並將取決於我們的經營業績、財務狀況等因素條件、合同限制和資本要求。除非我們從業務活動中創造足夠的可分配儲備，否則此類可分配儲備金的創建將涉及減少我們的股票溢價賬户，將需要出席股東大會並投票的75％的股東以及愛爾蘭高等法院的批准。我們未來支付股票現金分紅的能力也可能受到任何未來債務或優先股條款的限制證券。

S-17

以期使 (i) 我們在10月27日完成的註冊公開募股生效， 2020年，或2020年10月的發行，其中我們共出售了（a）15,511,537股普通股，每股面值0.01美元，（b）可行使的預融資認股權證，總額為11,411,539美元普通股和 (c) 總共可行使20,192,307股普通股的認股權證，扣除應付給配售代理和其他發行的費用後，我們的淨收益約為1,550萬美元我們應付的費用，（ii）在2020年10月1日至2021年1月31日期間行使某些認股權證時發行的29,801,207股普通股，並收到總額為1,220萬美元的行使權證對價， (iii) 截至2021年1月31日，在交換某些可交換票據時發行的14,119,573股普通股，包括為償還應計和未付利息而發行的普通股，(iv) 已發行的478,500股普通股在截至2021年1月31日的業績限制性股票單位歸屬後，以及（v）在股東特別大會上批准後，我們的法定股本增加了1.5億股普通股 2021 年 1 月 28 日的股東情況；以及

•

預計調整後，使我們在本次發行中出售的34,782,609股普通股進一步生效扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，並假設沒有行使承銷商認股權證，公開發行價格為每股普通股1.15美元。

您應閲讀這些信息以及我們在本文件中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註招股説明書補充資料。


	截至截至 2020年9月30日
	（未經審計）
	實際的			專業版格式 (1)			Pro Forma 調整後
	（以千計，股份金額除外）
現金和現金等價物	$	8,570		$	36,189		$	72,739

衍生責任	$	26,097		$	20,102		$	20,102
長期債務的當前部分		6,084			6,084			6,084
特許權使用費掛鈎票據的當前部分		74			74			74
長期債務，減去流動部分		21,653			16,678			16,678
與特許權使用費掛鈎的票據，減少流動部分		12,492			12,492			12,492

債務總額	$	66,400		$	55,430		$	55,430
股東赤字
普通股，每股面值0.01美元：實際授權1.5億股；3億股經調整後的授權股份、預計和預計股份；實際已發行21,239,093股；預計已發行81,149,910股股票；已發行115,932,519股股票，按調整後的預計基準計算		212			811			1,159
額外的實收資本		219,628			257,617			293,820
累計赤字		(275,743)	)		(275,743)	)		(275,743)	)
股東赤字總額		(55,903)	)		(17,314)	)		19,236
資本總額	$	10,497		$	38,115		$	74,666

(1)	可交換票據轉換的預計調整基於所交換票據的面值以及我們以股票支付的相關利息。

S-18

討論和上表中反映的普通股總數是基於關於已發行和流通的81,149,910股普通股，即截至2020年9月30日已發行和流通的21,239,093股普通股，以及 (i) 與2020年10月發行相關的15,511,537股普通股，(ii) 在2020年10月1日至2020年1月31日期間行使某些認股權證時發行的29,801,207股普通股，（iii）截至2021年1月31日在交換某些可交換票據時發行的14,119,573股普通股，包括截至2021年1月31日，為滿足應計和未付利息而發行的普通股，以及 (iv) 截至2021年1月31日在歸屬業績限制股票單位時發行的478,500股普通股，不包括：

•

截至目前，行使股票期權購買普通股時可發行1,147,490股普通股 2020年9月30日，加權平均行使價為每股普通股7.56美元；

•

截至目前，業績優異的限制性股票單位歸屬後可發行563,500股普通股 2020年9月30日，不包括截至2021年1月31日在業績限制性股票單位歸屬時發行的478,500股普通股；

•

根據我們的2018年，截至2020年9月30日，可供未來發行的另有2,386,633股普通股股權激勵計劃；

•

行使未償還認股權證時可發行7,323,483股普通股，加權平均行使價為每股普通股1.17美元，反映了2020年10月1日至2021年1月31日期間行使認股權證時發行的29,801,207股普通股；以及

•

交換已發行可交換票據時可發行的53,386,935股普通股，不包括任何額外的可發行普通股以支付交換時到期的應計和未付利息，這反映了在2020年10月1日至2021年1月31日期間將1,030萬美元的可交換票據本金交換為13,247,697美元普通股加上為支付應計和未付利息而發行的額外871,876股普通股。

對於為避免疑問，本次討論還假設承銷商認股權證沒有行使。

S-19

我們的截至2020年9月30日，歷史有形賬面淨值為5,590萬美元，合每股普通股2.63美元。我們的每股普通股歷史有形賬面淨值是通過除以我們的有形資產總額減去總額來確定的負債，按截至2020年9月30日的已發行普通股數量計算。我們的歷史每股有形賬面淨值表示我們的歷史有形賬面淨值除以截至已發行的21,239,093股普通股 2020 年 9 月 30 日。

截至2020年9月30日，我們的預計淨有形賬面價值為1,730萬美元，合每普通賬面價值（0.21美元）分享。我們的預計有形淨賬面價值是我們的有形資產總額減去總負債的金額，此前（i）我們在2020年10月的發行和出售中共發行和出售15,511,537股普通股後， (ii) 行使2020年10月1日至1月31日期間發行的總計18,389,668股普通股的認股權證和總共11,411,539股普通股的預先注資認股權證， 2021，(iii) 截至2021年1月31日在交換某些可交換票據時發行的14,119,573股普通股，包括為償還應計但未付利息而發行的股票，以及 (iv) 發行的478,500股普通股截至2021年1月31日的業績限制股票單位的歸屬。預計每股淨有形賬面價值等於我們的預計有形賬面淨值除以截至9月30日已發行的81,149,910股普通股， 2020年，按預計計算，基於截至2020年9月30日以及上述預計調整生效後的實際已發行21,239,093股普通股。

在以每股普通股1.15美元的公開發行價格發行和出售34,782,609股普通股生效後扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，並假設沒有行使承銷商認股權證，截至2020年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值的預計為約1,920萬美元，按已發行普通股計算，合每股普通股0.17美元。這表示現有股東調整後的每股普通股有形賬面淨值為0.38美元，預計價格立即增加對於在本次發行中以公開發行價格購買我們證券的投資者，將立即攤薄每股普通股0.98美元。在本次發行中，向新投資者攤薄每股普通股是公開發行之間的區別購買者在本次發行中支付的每股普通股價格，以及本次發行後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值。下表説明瞭每股普通股的攤薄情況：


每股普通股的公開發行價格				$	1.15
截至2020年9月30日，每股普通股的歷史有形賬面淨值	$	(2.63	)
可歸因於預計調整的每股普通股有形賬面淨值的增加如上所述 (1)	$	2.42
截至2020年9月30日，每股普通股的預計淨有形賬面價值		(0.21	)
歸因於新投資者購買的每股預計淨有形賬面價值的增加本次發行中的普通股					0.38
預估值為本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值					0.17

在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股				$	0.98

(1)	可交換票據轉換的預計調整基於所交換票據的面值以及我們以股票支付的相關利息。

如果承銷商行使購買5,217,391的選擇權在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，按每股1.15美元的公開發行價格全額增持普通股，調整後的每股有形賬面淨值本次發行後的普通股將立即達到每股0.20美元，這意味着現有股東將增加每股0.42美元，而本次發行的新投資者將立即稀釋0.95美元。

S-20

的總數討論和上表中反映的普通股基於已發行和流通的81,149,910股普通股，即截至2020年9月30日已發行和流通的21,239,093股普通股，加上（i）15,511,537股與2020年10月發行相關的普通股，（ii）在2020年10月1日至2020年1月31日期間行使某些認股權證時發行的29,801,207股普通股，（iii）已發行的14,119,573股普通股在交換某些可交換票據時，包括為償還應計和未付利息而發行的普通股，以及 (iv) 在歸屬績效限制股票單位時發行的478,500股普通股，不包括：

•

截至目前，行使股票期權購買普通股時可發行1,147,490股普通股 2020年9月30日，加權平均行使價為每股普通股7.56美元；

•

截至目前，業績優異的限制性股票單位歸屬後可發行563,500股普通股 2020年9月30日，其中反映了截至2021年1月31日在業績限制性股票單位歸屬時發行的478,500股普通股；

•

根據我們的2018年，截至2020年9月30日，可供未來發行的另有2,386,633股普通股股權激勵計劃；

•

對於為避免疑問，本次討論還假設承銷商認股權證沒有行使。

S-21

我們的授權股份資本包括每股0.01美元的3億股普通股和每股0.01美元的1億股未指定優先股。截至2021年1月31日，我們有大約13名登記在冊的股東持有81,149,910股已發行普通股我們沒有流通的優先股。在隨附的招股説明書中，在 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

股票的發行

就愛爾蘭而言法律規定，公司董事可以在未經股東批准的情況下以現金髮行新的普通股或優先股，前提是獲得公司備忘錄和章程或股東在股東會議上通過的普通決議的授權股東大會。授予的授權最長為五年，屆時股東必須通過普通決議予以延長。

根據2021年1月28日通過的股東決議，我們的董事會被授權發行新的普通股或優先股未經股東批准，股份不得超過該日授權但未發行的股本金額，該權限將於2026年1月26日到期。

優先購買權

根據愛爾蘭法律，在以下情況下，某些法定優先購買權自動適用於股東：股票、認股權證、可轉換證券或期權應以現金髮行。但是，我們通過2021年1月28日通過的股東決議選擇退出這些優先購買權愛爾蘭公司法允許。愛爾蘭法律要求每五年通過一項決議，在股東大會上獲得不少於75％的股東選票的批准來延長一次選擇退出權（愛爾蘭法律稱之為 “特別決議”），我們目前的選擇退出將於2026年1月26日到期。如果選擇退出未續期，則權益以現金髮行的證券必須按現有股權的比例向現有股東發行，然後才能向任何新股東發行股權證券。法定的優先購買權不適用於以非現金對價發行股權證券（例如股份換股收購），也不適用於與非股權股票（即僅有權參與的股票）相關的證券的發行任何收入或資本分配中的指定金額），或根據員工股票期權或類似股權計劃發行股票。

根據與2020年1月私募相關的投資者權利協議的條款，期限為在全面攤薄的基礎上，薩裏薩擁有我們10％的已發行普通股，薩裏薩對我們未來擬議的股權融資擁有首次要約權，但不超過此類新證券中與薩裏薩相等的部分在完全攤薄的基礎上，我們流通普通股的所有權當時的百分比，但某些豁免發行的特定例外情況除外，並根據規定的程序。如果我們的董事會真誠地做出決定我們必須在不遵守上述首次要約權的情況下快速進行股權融資，以避免對我們或我們的任何關聯公司造成實質損害，我們可能會實施和完善此類股權融資，在此類股權融資完成後，Sarissa將有機會盡快參與此類股權融資，並將其置於同一個地方（包括我們的股權所有權百分比）證券）薩裏薩會

S-22

如果此類股權融資是根據首次出價權的條款進行的。根據《投資者權利協議》的規定，在任何 12 個月期限內，我們均可進行不遵守上述優先權的股權融資，或免責發行；前提是我們發行的新證券（指定的豁免證券除外）不得超過（加上這12個月期間所有其他免責發行的合計）已發行和流通普通股的5％，我們不得發行新證券（特定豁免證券除外）以換取對價（無論是現金還是其他財產）價值超過（在這12個月期間所有其他免責發行的合計）500萬美元。只要投資者，我們只能完成兩次免責發行權利協議生效。Sarissa已放棄在本次發行中購買普通股的權利。

S-23

在本次發行中，我們已同意向H.C. Wainwright & Co., LLC或其指定人授予部分對價對於承銷服務，承銷商認股權證購買相當於普通股總數7.0％的部分普通股，並在本次發行中出售給投資者。承銷商認股權證將有行使價為1.4375美元（每股普通股和認股權證合併公開發行價格的125％），並將於2026年2月3日終止。在以下範圍內，持有人（及其關聯公司）不得行使承銷商認股權證的任何部分持有人在行使後將立即擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加已發行普通股的實益所有權金額行使持有人的承銷商認股權證後的股份，不超過行使生效後立即發行的普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據以下條款確定的承銷商認股權證。承銷商認股權證在註冊聲明上註冊，本招股説明書是其中的一部分。

以下承銷商認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受其約束和附帶條件完全遵循承銷商認股權證的規定，承銷商認股權證的形式將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並由以下機構合併參考本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。有關承銷商的更多信息，另請參閲本招股説明書第S-35頁上的 “承保” 認股權證。

S-24

如果有股息，行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整，股票分割、重組或影響我們普通股和行使價的類似事件。在遵守適用交易市場的規則和規定的前提下，我們可以在承銷商認股權證期限內的任何時候，前提是經持有人事先書面同意，在董事會認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任何金額和期限。承銷商認股權證將與普通股分開發行。

可鍛鍊性

承銷商認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（除非無現金活動，如下所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使承銷商認股權證的任何部分，前提是持有人將在此後立即擁有超過4.99％的已發行普通股行使，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使持有人的承銷商認股權證後將已發行股票的實益所有權金額增加至該數量的9.99％我們在行使生效後立即發行的普通股，因為此類所有權百分比是根據承銷商認股權證的條款確定的。本次發行中承銷商認股權證的購買者也可以選擇在承銷商認股權證發行之前將初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。

無現金運動

如果，當時持有人行使承銷商認股權證，根據《證券法》登記承銷商認股權證基礎普通股發行情況的註冊聲明則無效，也不能用於發行此類股票，那麼除了支付行使總行使價時本來打算向我們支付的現金外，持有人可以選擇而是在行使（全部或部分）時，獲得根據承銷商認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

根據愛爾蘭法律，我們不得在未支付至少股票名義價值的情況下發行股票。因此，在此之前以無現金方式行使承銷商認股權證，持有人將被要求支付行使承銷商認股權證時可發行股份的總名義金額（總金額等於 (i) 的產品承銷商認股權證所依據的普通股數量乘以（ii）0.01美元）。承銷商應預先支付該總名義金額，我們將持有信託的總名義金額，並將在適用情況下將其應用於與承銷商或承銷商認股權證的任何受讓人以無現金方式行使承銷商認股權證的相關性。行使承銷商認股權證時（以無現金方式行使除外）或終止時承銷商認股權證在行使此類承銷商認股權證的全部或任何部分之前，我們將向該持有人退還與該承銷商認股權證相關的股份總名義金額的適用部分以非現金方式行使，定期行使六個月或應持有人要求立即行使，並在承銷商認股權證終止後，在行使全部或任何部分之前行使對於此類承銷商認股權證，我們將立即將與此類承銷商認股權證相關的股票總名義金額中的剩餘金額全額退還給持有人。儘管有上述規定，每個持有人應擁有在提前三（3）個交易日通知我們後，有權要求我們退還該持有人在行使該持有人支付的承銷商認股權證時可發行股票總名義金額中的剩餘金額，前提是，該持有人未來以無現金方式行使承銷商認股權證時，必須在發行此類承銷商認股權證所依據的股份之前交付該等總的名義股份。

S-25

沒有承銷商認股權證可在任何證券交易所或國家認可的交易系統上交易市場，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所上市承銷商認股權證或國家認可的交易市場。如果沒有交易市場，承銷商認股權證的流動性將極其有限。行使承銷商認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本上市市場。

作為股東的權利

除非承銷商認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則承銷商認股權證的持有人承銷商認股權證在行使承銷商認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。承銷商認股權證將規定持有人有權參與我們普通股的分紅或分紅。

基本面交易

如果發生基本交易，如承銷商認股權證中所述，通常包括任何重組，對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過50％的股份在我們的已發行普通股中，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，承銷商認股權證的持有人將有權在行使時獲得承銷商認股權證指持有人在進行此類基本交易之前行使承銷商認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如果發生基本交易，承銷商認股權證的持有人有權選擇在 “無現金” 的基礎上行使，以獲得（i）相當於Black-Scholes價值的普通股基本交易完成之日承銷商認股權證的未行使部分除以前五個交易日普通股成交量加權平均價格的平均值基本交易的公告或 (ii) 承銷商認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基本交易前夕因該基本交易而產生的應收對價基本交易以基本交易完成之日承銷商認股權證未行使部分的Black-Scholes價值為基礎。

S-26

這個以下是愛爾蘭對我們普通股某些受益持有人的重大税收影響的摘要。該摘要基於愛爾蘭税法和愛爾蘭税務專員在本日生效的慣例招股説明書以及與愛爾蘭税務專員的通信。法律和/或行政慣例的變化可能會導致下述税收考慮因素的改變，並可能具有追溯效力。

該摘要不構成税務建議，僅作為一般指南。摘要並非詳盡無遺，而是我們的普通摘要股票應諮詢自己的税務顧問，瞭解本次發行的愛爾蘭税收後果（以及其他相關司法管轄區法律規定的税收後果），包括我們普通股的收購、所有權和處置。這個摘要僅適用於將我們的普通股作為資本資產擁有的股東，不適用於其他類別的股東，例如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃和通過愛爾蘭辦事處或工作（在愛爾蘭工作或經營）已經或被視為已經收購我們普通股的股東。這些人可能受特殊規則的約束。

應納税收益税

這個愛爾蘭目前的應納税收益税率（如果適用）為33％。非愛爾蘭居民或普通居民的股東出於納税目的出售我們的普通股不會產生愛爾蘭對任何應納税的税收通過此類處置實現的收益，除非此類股東為通過愛爾蘭分支機構或機構開展的貿易或業務而使用、持有或收購此類股份。

我們普通股的持有人，是個人，暫時不在愛爾蘭居住根據愛爾蘭的反避税立法，可能需要對該個人在非居民期間出售我們的普通股所獲得的任何應納税收益繳納愛爾蘭税。

印花税

印花税税率愛爾蘭註冊公司股份的轉讓（如適用）為已支付價格或所購股份市值的1％，以較高者為準。如果產生愛爾蘭印花税，則通常是受讓人的責任。

通過DTC持有的股份

一個通過轉讓DTC賬面記賬權益進行普通股的轉讓無需繳納愛爾蘭印花税。鑑於我們的大部分普通股預計將通過DTC持有，預計大多數我們的普通股轉讓將免徵愛爾蘭印花税。

在DTC之外持有或轉入或轉出DTC的股份

如果轉讓的任何一方在DTC之外持有普通股，則轉讓我們的普通股可能需要繳納愛爾蘭印花税。希望將其股份轉入（或退出）DTC的股東可以在不徵收愛爾蘭印花税的情況下這樣做，前提是：

•

此類股份的實益所有權沒有因轉讓而發生變化；以及

S-27

正如本招股説明書其他地方指出的那樣，我們預計在可預見的將來不會派發股息。在某種程度上，我們確實派發了股息付款（或出於愛爾蘭税收目的被視為 “分配” 的股東的其他回報），應注意的是，在沒有眾多豁免之一的情況下，我們進行的此類分配將受愛爾蘭股息的約束預扣税，在本招股説明書中稱為DWT，目前的税率為25％。

出於載重噸的目的，分配包括我們可能向股東進行的任何分配，包括現金分紅、非現金分紅和代替現金分紅的額外股票。如果豁免不適用於向特定股東進行的分配，我們有責任在進行此類分配之前預扣DWT。

一般豁免

以下是我們可以在不支付股息的情況下支付股息的情況的總體概述扣除載重噸。

愛爾蘭國內法規定，非愛爾蘭居民股東不是如果該股東有實益權獲得股息並且符合以下任一條件，則從我們那裏獲得的股息須繳納DWT：

•

出於税收目的而居住在相關地區的個人（非公司）（包括美國），既不是愛爾蘭的居民也不是普通居民（用於 DWT 的相關領土包括：阿爾巴尼亞、亞美尼亞、澳大利亞、奧地利、巴林、白俄羅斯、比利時、波斯尼亞和黑塞哥維那、博茨瓦納、保加利亞、加拿大、智利、中國、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、埃及、愛沙尼亞、埃塞俄比亞、芬蘭、法國、格魯吉亞、德國、加納、希臘、香港、匈牙利、冰島、印度、以色列、意大利、日本、哈薩克斯坦、韓國、科威特、拉脱維亞立陶宛、盧森堡、馬其頓、馬來西亞、馬耳他、墨西哥、摩爾多瓦、黑山、摩洛哥、荷蘭、新西蘭、挪威、巴基斯坦、巴拿馬、波蘭、葡萄牙、卡塔爾、羅馬尼亞、俄羅斯、沙特阿拉伯、塞爾維亞、新加坡、斯洛伐克共和國、斯洛文尼亞、南部非洲、西班牙、瑞典、瑞士、泰國、土耳其共和國、烏克蘭、阿拉伯聯合酋長國、英國、美國、烏茲別克斯坦、越南和贊比亞）；

•

出於税收目的在相關地區的公司居民，前提是該公司不受控制，無論是直接還是間接的，都是愛爾蘭居住或居住在愛爾蘭的一個或多個人；

•

由相關企業的居民直接或間接控制的公司，不論其居住地在何處領土以及誰現在或正在（視情況而定）不由非相關地區居民直接或間接控制；

•

一家公司，無論其居住在何處，其主要股份（或其 75% 的直接或間接母公司的股份）是在愛爾蘭的證券交易所、相關地區的認可證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行大量和定期的交易；或

•

一家由兩家或多家公司直接或間接全資擁有的公司，不論其居住地在哪裏每家公司的主要股票主要定期在愛爾蘭證券交易所、相關地區的認可證券交易所或愛爾蘭部長批准的其他證券交易所進行交易融資，如果在上述所有情況下，我們在必要時從股東那裏收到了相關的DWT表格，則在支付股息之前提交了相關的DWT表格，並且此類DWT表格仍然有效。

S-28

某些人可能會因從愛爾蘭居民公司獲得的股息而徵收愛爾蘭所得税。不是的股東愛爾蘭居民或普通居民，有權免除DWT，通常無需繳納愛爾蘭所得税或從我們那裏獲得的股息的全民社會費用。在這種情況下，此職位的例外情況可能適用股東通過愛爾蘭的分支機構或機構持有我們的普通股，通過該分支機構或機構進行交易。

股東是不是愛爾蘭居民或普通居民，也沒有資格獲得DWT豁免的人，通常沒有額外的愛爾蘭所得税義務或普遍社會費的責任。我們扣除的載重噸減免了以下責任：所得税。如果股東通過愛爾蘭的分支機構或機構持有我們的普通股，通過該分支機構或機構進行交易，則該立場可能存在例外情況。

資本收購税

愛爾蘭人資本收購税（CAT）主要包括贈與税和遺產税。CAT可以適用於我們普通股的贈與或繼承，無論雙方的居住地、普通居住地或住所如何。這是因為出於愛爾蘭CAT的目的，我們的普通股被視為位於愛爾蘭的財產，因為我們的股份登記冊必須在愛爾蘭持有。接受禮物或遺產的人對 CAT 負有主要責任。

CAT的徵收率比某些免税門檻高出33％。適當的免税門檻取決於 (i) 捐贈人與受贈人之間的關係，以及 (ii) 受贈人先前從同一羣體門檻內的人那裏收到的禮物和遺產價值的總和。禮物和遺產同一婚姻的配偶或同一民事伴侶的民事伴侶之間的通行不受《禁止酷刑公約》的約束。兒童從父母那裏獲得的應納税禮物或遺產的免税門檻為33.5萬歐元。我們的股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解CAT在計算任何國內納税負債時是否可以抵扣或扣除。CAT還有 “小額禮物豁免”，即應納税價值的前3,000歐元在每個日曆年中，受贈人從任何一位捐贈者那裏獲得的所有應納税禮物中，免徵增值税，也不包括在未來的任何彙總中。此豁免不適用於繼承。

上文概述的愛爾蘭税收注意事項僅供一般參考。我們普通股的持有人應諮詢他們的税務顧問關於愛爾蘭的税收後果，包括我們普通股的收購、所有權和處置。

美國的重大税收後果

導言

本節描述了美國持有人收購、所有權和處置我們的普通股對美國聯邦所得税的重大影響（定義見下文）。它適用於你

S-29

僅當您在本次發行中收購普通股並將這些證券作為美國聯邦税法定義的資本資產（通常是為投資而持有的財產）時，以下討論假設情況確實如此。本節無意全面描述根據美國持有人的特殊情況（包括任何州）可能相關的所有税收注意事項，外國或地方税收考慮、任何美國聯邦贈與、遺產或世代免除轉移税注意事項以及適用於特殊類別美國持有人的税收後果，包括：

•

金融機構；

•

證券經紀人或交易商，或使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

免税實體，包括養老金計劃、“個人退休” 賬户” 或 “羅斯 IRA”；

•

人壽保險公司；

•

應繳納替代性最低税的人；

•

作為跨式、洗牌銷售、名義本金合約、轉換的一部分持有我們普通股的人交易或綜合交易；

•

在 “合格業務單位” 中、通過或為其賬户持有我們普通股的人，位於美國境外的 “被忽視的實體” 或這些人的分支機構；

•

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•

合計（直接、間接或建設性）持有我們已發行股份10％或以上的人（以投票權或價值衡量）；

•

除下文特別説明外，被歸類為夥伴關係或其他直通實體的實體美國聯邦所得税用途，包括此類實體的受益所有人；

•

通過行使收購我們的普通股或與我們的普通股相關的認股權證的人員工股票期權或其他作為服務補償；或

•

本位幣不是美元的美國持有人。

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法及其現有和擬議的立法歷史法規, 已公佈的裁決和法院裁決, 所有這些都是目前有效的.這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。沒有或將來沒有要求美國國税局或國税局就此作出任何裁決下文討論的事項，無法保證美國國税局不會對收購、所有權或處置普通股的税收後果採取相反的立場，也無法保證不會採取任何相反的立場由法院維持。您應就收購、持有和處置普通股給您帶來的美國聯邦、州和地方税收後果諮詢合格的税務顧問。

如果您是我們普通股的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

•

身為美國公民或居民的個人；

S-30

如上所述，我們從未支付過，也不期望支付現金分紅。如果我們要根據美國聯邦所得税法對普通股進行當期分配，並遵守被動外國投資公司（PFIC）的規定下文將討論，如果您是美國持有人，我們從當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的任何股息的總金額均需繳納美國聯邦所得税。但是，由於我們預計不會根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此任何分配的全部金額都可能被視為股息。如果你是一個非美國公司持有人，除某些例外情況外，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率向您納税，前提是您持有您在除息日前60天開始的121天期限內持有超過60天的普通股，並符合其他持有期要求。如果我們在給定的應納税年度或上一個納税年度被確定為PFIC，則我們在較晚的納税年度支付的股息將不是合格的股息收入，因此沒有資格獲得優惠上述税率；相反，任何此類股息都將按適用於普通收入的税率納税。當您實際或建設性地收到股息時，股息應向您徵税。分紅將沒有資格獲得通常允許美國公司扣除從其他公司獲得的股息。

金額作為美國持有人，您必須在收入中計入股息分配的股息分配將是所支付款項的美元價值，無論如何，均按股息分配計入收入之日的即期匯率確定這筆款項實際上是否已兑換成美元。您必須將從股息支付中預扣的任何愛爾蘭税款計入該金額，即使您實際上不會收到該税款。通常，由以下原因造成的任何收益或損失從將股息支付計入收入之日起至將款項轉換為美元之日這段時間內的匯率波動將被視為普通收入或虧損，沒有資格繳納特別税適用於合格股息收入的利率。出於外國税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

S-31

來自公司的分配（或其中的一部分）已證明超過為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計的收益和利潤將被視為非應税資本回報率，但以接收股東的基準為限其股份，然後作為資本收益。但是，如上所述，由於我們預計不會根據美國聯邦所得税原則計算收入和利潤，因此任何分配的全部金額都可能被視為分紅。

出於外國税收抵免限制的目的，股息通常是來自美國以外來源的收入。分紅根據您的情況，通常是被動類別收入或一般類別收入，以計算您可獲得的外國税收抵免。在某些限制的前提下，任何愛爾蘭的税款都將預扣並支付給愛爾蘭可抵免或扣除您的美國聯邦所得税負債（由您選擇）。但是，如果您有資格獲得愛爾蘭預扣税豁免，則不允許外國税收抵免，如上文所述 “—愛爾蘭的重大税收後果—一般豁免。”

資本收益税

根據下文討論的PFIC規則，如果您是美國持有人並且出售或以其他方式處置普通股，則將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，等於您在普通股中實現金額的美元價值與以美元確定的納税基礎之間的差額。

美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税，其中財產的持有時間超過一年。出於外國税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

PFIC 規則

特殊規則適用於持有外國公司股份的美國持有人，出於美國聯邦所得税的目的，該外國公司被視為PFIC。外國公司是否為PFIC的確定主要是事實，要等到PFIC之後才能明確確定納税年度結束。我們預計在截至2021年12月31日的應納税年度不會成為PFIC，但這一結論並非毫無疑問，正如本招股説明書的 “風險因素” 部分在標題下更全面地描述的那樣 “無法保證我們在任何應納税年度都不會成為被動外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。”

如果我們在任何應納税年度被視為 PFIC，而您是美國持有人，沒有做出下述任一選擇，則您將受以下方面的特殊（默認）規則的約束：（1）出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的任何收益，以及（2）我們向您提供的任何 “超額分配”（通常是在此期間的任何分配）單一應納税年度，加上該年度進行的所有其他分配，大於前三個應納税年度普通股平均年分配額的125％，或者較短，您的普通股持有期限）。

根據這些默認規則：(1) 收益或超額分配將為在普通股的適用持有期內按比例分配，(2) 分配給您實現收益或超額分配的應納税年度的金額將作為普通收入徵税，(3) 分配給的金額除某些例外情況外，前一年將按該年度有效的最高税率徵税，並且 (4) 將對每種税款的歸屬税收徵收普遍適用於少繳税款的利息年。特殊規則適用於計算PFIC超額分配的外國税收抵免金額。

你的如果我們在您持有普通股期間的任何時候是PFIC，即使我們目前不是PFIC，我們的普通股的實際或視作持有量也將被視為持有的PFIC股份。

S-32

如果您擁有被視為 “有價股票” 的PFIC普通股，則您可能會進行按市值計價的選舉。如果你做出了有效且及時的按市值計價當選，您將不受上述默認 PFIC 規則的約束。相反，一般而言，您將在應納税年度末將普通股公允市場價值的超出部分（如果有）列為每年的普通收入您的普通股調整後基準。這些金額的普通收入將沒有資格獲得適用於長期資本收益的優惠税率。在以下情況下，您還可以就超額部分提出普通損失索賠在應納税年度結束時，您的普通股調整後基準相對於其公允市場價值的任意一部分（但僅限於先前由於按市值計價的選擇而包含的淨收入淨額）。您的普通股基準將進行調整，以反映所含的任何此類收入或申報的損失。

或者，如果您擁有PFIC的普通股，則可以選擇 “合格選擇基金”（QEF）。如果你做了一個有效的以及及時選擇QEF以及我們向您提供某些必需的信息，您將不受上述有關這些普通股的默認PFIC規則的約束。相反，對於此類選擇適用的每個應納税年度，無論這些金額是在當年還是以後的任何年份實際分配給您，您都將根據您在我們的淨資本收益和普通收益中所佔的比例繳納美國聯邦所得税。但是，我們並不期望向美國持有人提供進行有效的QEF選舉所需的信息，因此，美國持有人應假設QEF選舉將不可用。

此外，無論您對普通股以及如上所述，您從我們那裏獲得的股息做出任何選擇如果我們在分配的應納税年度或前一個應納税年度是PFIC，則不構成您的合格股息收入。您收到的不構成合格股息收入的股息沒有資格獲得按適用於合格股息收入的優惠税率徵税；相反，此類股息應按適用於普通收入的税率納税。此外，如上所述，因為我們預計不會計算收益和利潤根據美國聯邦所得税原則，任何分配的全部金額均可視為股息。

如果你擁有我們的普通股在我們是PFIC的任何一年中，您通常都需要提交美國國税局或IRS的8621表格。

醫療保險税

一位美國持有者個人或遺產，或不屬於免徵此類税的特殊信託類別的信託，將按美國持有人的 “淨投資收益”（1）中較低者繳納3.8％的税相關的應納税年度，以及 (2) 美國持有人修改後的應納税年度的調整後總收入超過一定門檻的部分（對於個人而言，該門檻將在12.5萬美元至25萬美元之間，具體取決於個人情況）。持有人的淨投資收益通常包括其股息收入和處置股票的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在正常交易過程中獲得的開展貿易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。

與以下內容有關的信息外國金融資產

總價值超過50,000美元的 “特定外國金融資產” 的所有者 (在某些情況下, 還有更高的門檻) 可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告.“特定外國金融資產” 可能包括外國人維持的金融賬户金融機構，以及以下機構，如果它們不在金融機構開設的賬户中持有：（i）非美國人發行的股票和證券，（ii）金融機構持有的非美國發行人或交易對手的投資票據和合同，以及（iii）在外國實體中的權益。

備份預扣税和信息報告

如果您是非美國公司持有人，信息報告通常適用於：

•

在美國境內向您支付的股息或其他應納税分配，以及

S-33

上面總結的美國聯邦所得税注意事項僅供一般參考。我們的普通股持有人應就收購、所有權和處置我們的普通股的美國聯邦、州以及地方和外國的税收後果，包括任何適用的影響，諮詢其税務顧問所得税協定，例如美國和愛爾蘭之間的税收協定。

S-34

承銷商可以不時直接或通過代理人或通過經紀經紀人向買方提供證券在納斯達克資本市場上進行交易，或通過談判交易或組合此類銷售方式向交易商進行交易，或以其他方式以固定價格進行交易，價格可能會發生變化，或按出售時的市場價格進行交易與該現行市場價格或協議價格相關的價格，但須經其接收和接受，並有權拒絕全部或部分訂單。承銷商購買價格之間的差額我們提供的證券以及承銷商轉售此類證券的價格可能被視為承保補償。如果承銷商通過向交易商或通過交易商出售證券來進行此類交易，則這些交易商可能會收到以折扣、特許權或佣金的形式向他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的證券的承銷商和/或購買者提供的補償。

承銷商發行證券，但須事先出售，其發行和接受時須經法律批准其律師處理的事項以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承保折扣和佣金

下表顯示了公開發行價格、承保折扣、佣金和收益，扣除我們的開支。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，此次發行的總支出約為65萬美元，由我們支付。我們已同意償還承銷商的實際費用，包括其律師費，與本次發行相關的最高90,000美元，以及承銷商與本次發行相關的清算費用12,900美元。我們還同意向承銷商支付管理費，相當於本次發行總收益的0.35％。

S-35

承銷商提議按公開發行價格向公眾發行證券本招股説明書補充材料的封面。承銷商可以按公開發行價格減去不超過每股0.05175美元的特許權向證券交易商發行普通股。如果所有證券均未在公開發行中出售價格，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。

此外，我們已同意向承銷商發行認股權證以每股1.4375美元（佔每股公開發行價格的125％）購買最多2,434,783股普通股（佔本次發行中出售普通股總數的7.0％）將在本次發行中出售的普通股）。承銷商認股權證可立即行使，自本次發行開始銷售之日起五年內行使。在承銷商行使其購買選擇權的範圍內額外的普通股，我們將發行額外的承銷商認股權證，相當於承銷商購買的額外普通股的7.0％。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，允許不時按公開發行價格從我們這裏全部或部分購買總額不超過5,217,391股普通股本招股説明書補充材料的封面上列出，減去承保折扣和佣金。

穩定

在本次發行中，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、銀團承保與我們的普通股相關的交易和罰款競價。

•

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•

超額配股交易涉及承銷商出售超過股票數量的普通股承銷商有義務購買。這會創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配股的數量不是大於其在超額配股權中可能購買的股票數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於總配股權中的股票數量。承銷商可以平倉任何空頭通過行使總配股權和/或在公開市場上購買股票來持倉。

•

涵蓋交易的辛迪加涉及分發後在公開市場上購買普通股已完成，以彌補辛迪加的空頭頭寸。這種赤裸的空頭頭寸將通過在公開市場上購買證券來平倉。如果承銷商擔心，則更有可能創建赤裸空頭寸在定價後，可能會給公開市場上的證券價格帶來下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響。

S-36

這些穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會產生籌集的效果或者維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於公開市場上的價格沒有這些交易。我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克進行無論是場外交易市場還是其他形式的資本市場，如果已啟動，均可隨時終止，恕不另行通知。

法規 M

與有關的本次發行，承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，根據M條例對我們的普通股進行被動做市交易，以及一直延續到分發完畢為止。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動出價以下然後，當超過特定的購買限額時，做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平上，而且已開始，可隨時終止。

封鎖協議

我們已同意不發行、簽訂任何發行或宣佈任何普通股的發行或擬議發行協議，或在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內可行使或轉換為普通股的證券，但某些例外情況除外。承銷商可以自行決定放棄本封鎖協議的條款而且恕不另行通知。

此外，我們的每位董事和執行官都簽署了封鎖協議，禁止他們出售我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，但某些例外情況除外自本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內。承銷商可自行決定發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券隨時全部或部分上方。在決定是否解除封鎖協議中的普通股和其他證券時，承銷商將考慮除其他因素外持有人要求發行的理由以及要求發行的普通股或其他證券的數量。

股份的電子發行、出售和分配

電子格式的招股説明書可以在承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供，參與本次發行和參與本次發行的承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應依賴該聲明。

我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表我們提出任何證券要約，除了承銷商及其各自關聯公司提出的要約，以期按照本招股説明書補充文件中的規定進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股票的購買者均無權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的股票要約。

其他關係

承銷商及其關聯公司已經提供並將來可能提供其他各種投資銀行、商業銀行以及為我們和我們的關聯公司提供的其他金融服務，他們已經收取並將來可能收取慣常費用。

S-37

承銷商擔任配售代理人，完成了我們的發行工作 2020 年 6 月、2020 年 7 月和 2020 年 10 月，它已收到相應的費用和開支。關於我們在2020年6月的發行，我們向配售代理支付了35萬美元的佣金，並作為配售代理的部分對價服務，我們發行了配售代理認股權證，以每股普通股2.1031美元的行使價向H.C. Wainwright的指定人共購買208,023股普通股。在2020年7月的發行中，我們向配售代理支付了35萬美元佣金，作為配售代理服務的部分對價，我們發行了配售代理認股權證，以每股普通股1.8531美元的行使價向H.C. Wainwright的指定人共購買236,088股普通股。在我們在2020年10月的發行中向配售代理人支付了120萬美元的佣金，作為配售代理服務的部分對價，我們發行了配售代理認股權證，總共購買了1,884,615股普通股 H.C. Wainwright的指定受讓人，行使價為每股普通股0.8125美元。對於每一次此類發行，我們同意償還配售代理人的合理和有據可查的費用，包括外部費用和開支律師，金額最高為90,000美元，配售代理人的清算費用最高為12,900美元，我們向H.C. Wainwright授予了優先拒絕權，根據該權利，H.C. Wainwright有權擔任唯一經理，承銷商或代理人（如適用）為我們在一定時期內的籌集資金提供服務。

賠償

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債（“證券法”），並可能要求承銷商繳納的相關款項

納斯達克資本市場清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ITRM”。

美國以外的優惠

其他與美國相比，我們或承銷商沒有采取任何行動來允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所發行的股票。由此提供的股票不得直接或間接地提供或出售招股説明書，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類股份的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在這種情況下，將導致遵守該司法管轄區的適用規則和條例。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與之相關的任何限制本招股説明書的發行和分發。本招股説明書不構成在本招股説明書提供的任何要約或招標所在司法管轄區的賣出要約或要求購買本招股説明書提供的任何股票的要約非法的。

S-38

威爾默·卡特勒將為我們移交與本次發行相關的美國聯邦法律和紐約州法律的法律事務皮克林·黑爾和多爾律師事務所，紐約，紐約。與交付本招股説明書所涉證券的有效性有關的愛爾蘭法律的某些法律問題以及其他法律事項將轉交給我們由愛爾蘭都柏林的 A&L Goodbody 提供。位於紐約州的Ellenoff Grossman & Schole LLP曾就與本次發行相關的某些法律事務擔任承銷商的法律顧問。

專家們

截至2019年12月31日和2018年12月31日的Iterum Therapeutics plc以及該年度的合併財務報表截至2019年12月31日的三年期根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司的授權，已在此處以引用方式納入會計和審計專家。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司的經常性運營虧損和淨資本虧損不足使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。審計報告涵蓋 2019年12月31日的財務報表提到，由於採用了ASC主題842，自2019年1月1日起租賃會計方法發生了變化，租賃。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過以下方式向您提供美國證券交易委員會的互聯網網站位於 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.iterumtx.com上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是我們的一部分，並且是未以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含全部登記聲明中包含的信息，包括某些證物和時間表。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定的。你應查看完整文件以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的互聯網站點獲取隨附的招股説明書和註冊聲明及證物的副本。

S-39

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的補充信息和報告納入本招股説明書的補充信息和報告。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們提供的文件和報告以下清單以引用方式納入本招股説明書補充文件，但根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則未被視為 “提交” 的任何此類文件的任何部分除外。

此外，我們在發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件和報告截至這些文件和報告的相應提交日期，本招股説明書補充文件以及在發行終止之前通過引用方式納入本招股説明書補充文件。

我們已經向美國證券交易委員會提交了以下文件（文件編號001-38503）。這些文件是截至各自提交之日以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

•

我們的年度報告表格截至2019年12月31日的財政年度的10-K，於2020年3月12日向美國證券交易委員會提交，經我們提交的10-K/A表年度報告修訂 2020 年 8 月 6 日與美國證券交易委員會會面；

•

標題下的信息 “一定關係和關聯方交易” 摘自我們於5月7日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明， 2020;

•

我們的季度報告表格截至2020年3月31日的季度10-Q，於2020年5月14日向美國證券交易委員會提交，經我們於2020年8月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q/A表修訂；

•

我們的季度報告表格截至2020年6月30日的季度第10季度，於2020年8月6日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格截至2020年9月30日的季度第10季度，於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於1月向美國證券交易委員會提交了有關8-K表的最新報告 2020 年 17 日，2020 年 2 月 14 日，3 月 6 日 2020，2020 年 5 月 15 日，6 月 2020 年 3 月 3 日、2020 年 6 月 4 日、2020 年 6 月 15 日（不包括第 7.01 項和附錄 99.2），2020 年 6 月 29 日，7 月 1 日 2020，2020 年 7 月 13 日，7 月 2020 年 17 日、2020 年 8 月 11 日、2020 年 9 月 1 日（經我們當前的表格報告修訂 8-K/A 於 2020 年 9 月 2 日向美國證券交易委員會提交），2020 年 9 月 25 日，9 月 2020 年 30 日、2020 年 10 月 27 日、2020 年 12 月 21 日、12 月 2020 年 1 月 23 日 2021 年 28 日和 2021 年 2 月 1 日；以及

•

我們的表格註冊聲明中包含的對普通股的描述 8-A 於 2018 年 5 月 22 日提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或補充。

你可以通過寫信或致電我們的方式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您：

Iterum 治療有限公司

注意：投資者關係

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哈考特街，

都柏林 2，愛爾蘭

+353 1 9038920

聲明包含在我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中，將自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含的信息，

S-40

包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息，但以新信息不同或不一致的程度為限使用舊信息。經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。因為我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代之前的信息合併信息，您應查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

S-41

我們可能會提供並不時以一次或多次發行的形式出售證券，總髮行價不超過1.5億美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改信息包含在本文檔中。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

依照 S-3表格I.B.6號一般指令，根據本招股説明書所含的註冊聲明，在任何情況下，我們都不會出售價值超過非關聯公司持有的已發行和流通普通股總市值或我們的公眾持有量三分之一的公開發行證券只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，則為期12個月。根據已發行和流通的5,468,026股普通股，截至本招股説明書提交之日，我們的公開持股量為41,502,317美元由非關聯公司持有，根據2019年5月8日我們普通股的收盤銷售價格，每股價格為7.59美元。我們沒有根據第I.B.6號一般指令提供任何證券在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，包括本招股説明書發佈之日起的12個日曆月內的S-3表格。

我們可能按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以直接向您出售，也可以通過代理人或承銷商和交易商出售。如果使用代理商、承銷商或經銷商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。

我們的普通股在納斯達克上市符號為 “ITRM” 的全球市場。

投資於這些證券涉及某些風險。有關您的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件在決定購買這些證券之前，應仔細考慮。

既不是證券交易委員會也不是任何人國家證券委員會已批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2019年7月16日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為 “SEC”，使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合初始發行價格高達1.5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改其中包含的信息招股説明書。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息或在我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或在任何情況下，徵求購買本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約或賣出要約或徵求購買此類證券的要約這種提議或招攬是非法的。你應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在其發佈之時才是準確的相應的日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

在本招股説明書中提及 “Iterum”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，我們的意思是除非另有説明，否則Iterum Therapeutics plc及其合併子公司。

我們是遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息和定期報告要求，並據此提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息與美國證券交易委員會合作。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 https://www.sec.gov，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及有關提交文件的發行人的其他信息以電子方式與美國證券交易委員會聯繫。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.iterumtx.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了其中包含的一些信息符合美國證券交易委員會規章制度的註冊聲明。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所持證券的更多信息提供。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。你應查看完整文件以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些公開文件來向您提供信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。因為我們正在以參考方式將未來的文件納入美國證券交易委員會，本招股説明書不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的某些信息。這意味着你必須查看我們整合的所有美國證券交易委員會文件參考以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號：001-38503），以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件除外）或在初始註冊聲明之日到註冊聲明生效之間，以及在註冊聲明生效之後，這些文件中未被視為已歸檔的部分（直到發行）註冊聲明下的證券被終止或完成：

•

我們的年度報告表格截至2018年12月31日的財政年度的10-K；

•

以引用方式納入我們的年度表格報告中的信息截至 2018 年 12 月 31 日的年度的 10-K 來自我們 2019 年年度的最終委託書股東大會，於2019年4月25日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格截至2019年3月31日的財季的10季度；

•

我們當前的表格報告 8-K 於 2019 年 6 月 17 日向美國證券交易委員會提交；以及

•

在 “股本描述” 標題下包含對我們普通股的描述 2018年5月24日的招股説明書於2018年5月25日提交，是最初提交的S-1表格註冊聲明的一部分於2018年5月1日向委員會提交報告（註冊號333-224582），包括其任何修正案或補充。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

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本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包括招股説明書中的 “前瞻性陳述” 經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條的含義。此處包含或以引用方式納入的所有聲明，包括有關我們的戰略、未來的聲明運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長，歷史事實陳述除外，均為前瞻性陳述。這些話 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”， “預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將” 或這些詞語的否定詞或其他類似術語和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

•

我們對現金儲備的使用；

•

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時機、進展和結果，以及我們的研究以及發展方案;

•

我們保留關鍵專業人員的持續服務以及識別、僱用和留住關鍵專業人員的能力其他合格的專業人員；

•

我們推動候選產品進入臨牀試驗併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們的候選產品的潛在優勢；

•

監管申報和批准的時間或可能性；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

•

我們有能力提取我們在硅谷銀行的第二期貸款；

•

我們的製造計劃；

•

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略；

•

我們成功商業化的任何產品的市場接受度；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價、承保範圍和報銷；

•

我們的業務模式、業務戰略計劃和候選產品的實施；

•

我們能夠為涵蓋我們的知識產權建立和維持的保護範圍候選產品；

•

我們在美國達成戰略安排、合作和/或商業夥伴關係的能力國家和其他地區以及此類安排的潛在好處；

•

我們對支出、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們對我們的手頭現金將在未來多長時間內為我們的持續運營提供資金的預期；

•

我們的財務業績；以及

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展。

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度陳述依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。提醒您，這些前瞻性陳述是僅限預測，並受任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中提及的風險、不確定性和假設的影響。你還應該仔細檢查風險因素和注意事項我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的聲明，特別是我們最新的10-K表年度報告，我們的季度報告 10-Q 表格和我們的 8-K 表最新報告。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，除非有以下要求法律。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務或業務的影響任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性此處包含或以引用方式納入的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述包含或此處以引用方式納入反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至發表此類聲明之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

我們是一家致力於開發和商業化舒洛培南的製藥公司，它可能是第一種也是唯一的口服和商業化藥物靜脈注射（IV）品牌的 penem 全球可用。penems，包括硫培南和碳青黴烯類藥物，屬於一類更廣泛的抗生素，即β-內酰胺抗生素，最初的例子是青黴素，但現在又是青黴素還包括頭孢菌素。舒洛培南是一種通過靜脈注射的強效硫培南抗生素，對屬於革蘭氏陰性生物組並引起尿路和腹腔內感染的細菌具有活性。我們還成功開發了口服片劑中舒洛培南的舒洛培南etzadroxil-probenecid。兩種舒洛培南候選產品都有可能成為重要的新治療替代方案，以解決與之相關的日益增長的擔憂抗菌耐藥性，但不存在一些最廣泛使用的抗生素，特別是氟喹諾酮類藥物的已知毒性。我們認為舒洛培南計劃有兩個截然不同的機會：患者在舒洛培南項目中治療失敗的風險較高社區環境患有無併發症的尿路感染，住院患者患有複雜的抗生素耐藥性感染。

我們的主要行政辦公室位於愛爾蘭都柏林2區哈考特街哈考特中心2號樓3樓，我們的電話號碼是 +353 1 9038920。我們的美國總部位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道200號2550套房 60606，我們的電話號碼是 (312) 778-6070。

我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於營運資金和其他一般用途公司用途，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明。其他一般公司用途可能包括監管、商業、製造、研發成本、收購或許可其他用途產品、業務或技術以及資本支出。在使用之前，我們可以將淨收益投資於計息、投資級證券、存款證或政府證券。我們還沒有確定金額淨收益將專門用於此類目的。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

我們可能會提供優先或次級的債務證券。我們指的是優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款以及一般條款的範圍（如果有）下文概述適用於招股説明書補充文件中與該系列相關的任何系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書。

我們可能會根據優先契約不時發行優先債務證券，分成一個或多個系列發行優先債務證券，該契約將由我們與第三方簽訂優先契約高級受託人將在招股説明書補充文件中提名，我們稱之為高級受託人。我們可能會根據次級契約不時發行次級債務證券，分成一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將由我們與某人簽訂附屬受託人將在招股説明書補充文件中註明，我們稱其為次級受託人。優先契約和附屬契約的形式作為本招股説明書所構成的註冊聲明的證物提交部分。優先契約和次級契約分別稱為契約，合起來稱為契約，高級受託人和次級受託人分別稱為受託人，統稱為受託人。本節總結了契約的一些條款，並完全受契約的具體案文的限制，包括契約中使用的術語的定義。無論我們提及的特定章節在哪裏或契約、這些章節或定義條款中的定義條款以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應該查看作為註冊聲明的證物提交的契約本招股説明書是其他信息的一部分。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券數量發行。適用的契約將規定，債務證券可以按我們不時授權的總本金額發行，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，也可以按以下方式確定的金額支付引用索引。

普通的

這個優先債務證券將構成我們的無抵押和非次級債務並將與我們的其他無抵押和非次級債務在償付權中處於同等地位。次級債務證券將構成我們的無抵押和次級一般債務，其償付權將優先於我們的優先債務（包括優先債務證券），如 “——次級債務的某些條款” 標題下所述證券—從屬關係。”債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債，除非這些子公司明確為此類債務證券提供擔保。

債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限的證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的任何子公司都不會為債務證券提供擔保。

適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將包括以下任何額外或不同的債務證券條款：提供的任何系列，包括以下條款：

•

債務證券的標題和類型；

•

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券的附屬條款；

•

債務證券的初始總本金；

•

我們出售債務證券的價格或價格；

•

債務證券的一個或多個到期日以及延長該日期的權利（如果有）；

•

債務證券支付利息的一個或多個利率（如果有），或確定此類利率的方法一個或多個費率；

•

該利息的累積日期，該利息的利息支付日期應付賬款或確定此類日期的方法；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

我們可能會不時創建和發行任何系列債務證券的持有人，恕不另行通知或徵得任何系列債務證券持有人的同意任何此類系列的其他債務證券在所有方面（或除了 (1) 以外的所有方面（或在所有方面）與該系列的債務證券的排名相等：在該進一步債務證券發行之日之前的應計利息的支付，或（2）此類進一步債務證券發行之日後的第一筆利息）。此類進一步的債務證券可以合併並與此類系列的債務證券形成單一系列，其地位條款相同，贖回或以其他方式作為該系列的債務證券。

您可以出示債務證券進行交換，也可以出示債務以債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制進行轉讓的證券。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要繳納任何税款或契約中規定的與任何交換或轉賬相關的其他政府費用。

債務證券可能承擔固定利率或浮動利率的利息。沒有利息或利息的債務證券，發行時利率低於現行市場利率（原始發行的折扣證券）可以以低於其規定的折扣出售本金。適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行但出於美國聯邦所得税目的被視為折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將是在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會發行債務證券，本金應按任何本金支付還款日期，或任何利息支付日的應付利息金額，將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、商品價格或指數來確定。您可能會收到以下款項任何本金還款日的本金，或在任何利息支付日支付的利息，該金額大於或小於該日應付的本金或利息金額，視該日期的價值而定適用的貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數。有關確定任何日期應付本金或利息金額、貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品的方法的信息與該日應付金額掛鈎的指數以及某些相關的税收注意事項將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先債務證券的某些條款

盟約。 除非我們在有關特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何由留置權擔保的債務的契約或我們子公司的財產或股本，或限制我們或我們的任何子公司進行售後和回租交易。

合併、合併和出售資產。 除非我們在 a 中另有説明招股説明書補充文件對於特定系列的優先債務證券，在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不得轉讓、轉讓或租賃我們的優先債券無論哪種情況，財產和資產基本上歸任何人所有，除非：

•

繼承實體（如果有）是公司、有限責任公司、有限責任公司、合夥企業、信託或美國、愛爾蘭、瑞士、英國或歐盟任何其他成員國的類似實體；

•

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

•

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件繼續；以及

•

我們已經向高級受託人交付了一份官員的證書和一份律師的意見，每份都寫着合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約均符合優先契約和先例規定的所有條件與此類交易有關的優先契約已得到遵守。

項目符號中描述的限制如果我們董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的組織形式更改為另一種形式或（2）如果我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併。

倖存的生意根據優先契約和優先債務證券，實體將繼承並取代我們，除租賃外，我們將免除優先契約和優先債務證券下的所有債務。

如果控制權發生變化，則無法提供保護。 除非我們在招股説明書補充文件中另有説明特定系列的優先債務證券，優先債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或出現高槓杆率的情況下為優先債務證券持有人提供保護的條款交易（無論此類交易是否導致控制權的變化）。

默認事件。 除非我們在 a 中另有説明招股説明書補充文件關於特定系列的優先債務證券，以下是優先契約下每個系列優先債務證券的違約事件：

•

如果違約，則未能支付該系列的任何優先債務證券的到期應付利息持續30天（或該系列可能規定的其他期限）；

•

未能支付該系列優先債務證券的到期和應付本金，無論是在到期時，贖回時，通過申報或其他方式（如果對該系列有規定，則此類失敗將在指定期限內持續下去）；

•

違約履行或違反我們在優先契約中的任何契約或協議適用於此類系列的優先債務證券，但優先契約中其他地方特別述及的違約行為除外，並且該違約或違約行為將在我們收到以下書面通知後的90天內持續存在受託人或來自該系列優先債務證券本金總額25％或以上的持有人；

•

某些破產或破產事件，不論是否自願；以及

•

中可能規定的此類優先債務證券系列中規定的任何其他違約事件適用的招股説明書補充文件。

我們在任何其他債務（包括任何其他系列債務）下的違約證券，不是優先契約下的違約行為。

如果除第四個事件中指定的默認事件以外的默認事件上述要點涉及一系列優先債務證券，並且在優先契約下仍在繼續，然後，在每種情況下，受託人或此類本金總額不少於25％的持有人然後系列在高級契約下表現出色（每個這樣的系列都以 a 的形式投票

在某些條件下，聲明受違約影響的該系列的所有優先債務證券的多數本金總額的持有人可以取消和取消過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別進行投票。此外，在遵守優先契約中各項規定的前提下，通過通知受託人，一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除持續違約或違約事件關於此類優先債務證券及其後果，但拖欠支付此類優先債務證券本金或利息的情況除外（僅因優先債務加速而導致的任何此類違約還款除外）證券）或與優先契約的契約或條款有關，未經每種此類優先債務證券持有人同意，不得修改或修改。任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，任何就優先契約的所有目的而言，此類優先債務證券的違約事件應視為已得到糾正；但此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約或違約事件或損害任何權利由此而來。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指揮時間, 就受託人可用的任何補救措施進行任何程序或行使授予受託人的有關此類優先債務證券的任何信託或權力的方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示與法律或優先契約相沖突，這些衝突可能涉及受託人的個人責任，或者受託人善意認定的可能對未加入的此類系列優先債務證券持有人的權利造成不當的損害下達此類指示，並可採取其認為適當的任何其他行動，但這些行動與此類優先債務證券的持有人發出的任何此類指示不相矛盾。持有人不得就老年人尋求任何補救措施契約或任何系列的優先債務證券，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有此類系列優先債務證券本金總額至少為25％的持有人賺取書面要求受託人就此類違約事件尋求補救措施；

•

申請人或多名持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，以支付任何費用，責任或費用；

•

受託人在收到申請和要約後的60天內未遵守要求賠償；以及

•

在這60天的時間內，總的多數持有者此類系列優先債務證券的本金並未向受託人下達與請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人獲得付款的權利根據此類債務證券的條款支付此類優先債務證券的本金和利息，或在債務擔保到期日當天或之後提起訴訟，要求根據此類債務擔保的條款強制執行任何此類付款優先債務證券，未經持有人同意，其權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些高級管理人員將在每年未償還優先債務證券的固定日期當天或之前，證明他們知道我們遵守優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解僱。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已經支付或促使支付了該系列所有優先債務證券的本金和利息（某些有限的例外情況除外），即到期應付款；或

•

我們向高級受託人交付該系列迄今為止的所有優先債務證券，以供註銷根據優先契約進行認證（某些有限的例外情況除外）；或

該系列的所有優先債務證券均已到期和應付款，或將在一個系列內到期和支付一年（或根據高級受託人滿意的安排，要求在一年內贖回），我們將一定數量的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合存入信託（或存入以外幣計價的優先債務證券（外國政府證券或外國政府機構證券）的案例，這些證券足以支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他款項不同的截止日期；

而且，在任何此類情況下，如果我們還支付或促使支付根據優先契約應支付的所有其他應付款項，以及屆時應支付同樣的款項，然後我們向高級受託人交付高級受託人一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都表明這些條件已經得到滿足。

根據現行美國聯邦所得税法，存款和我們合法解除的債務證券將被視為我們收回債券您的債務證券，並向您提供了現金和債務證券或信託存放的債券中的份額。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應諮詢他們自己的顧問，負責此類存款和解除對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和影響。

防禦。 除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律辯護和契約的討論 defeasance 將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律辯護。我們可以合法釋放如果滿足某些條件，包括以下條件，則我們自己免除對任何系列債務證券的任何付款或其他義務（稱為 “法律抗辯權”）：

•

我們以信託方式存款是為了您的利益，也是為了該債務證券的所有其他直接持有人的利益相同系列的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務），這些債務將產生足夠的現金，以便在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

•

現行美國聯邦所得税法或美國國税局的裁決發生了變化，允許我們存入上述存款不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據現行美國聯邦所得税法、存款和我們的合法免責聲明債務證券將被視為我們收回了你的債務證券，把你在現金和債務證券或信託存入的債券中的份額交給了你。在這種情況下，您可以確認您提供的債務證券的收益或損失回到我們身邊。

•

我們向受託人提供法律顧問的法律意見，以確認所描述的税法變更或裁決以上。

如上所述，如果我們完成了法律辯護，您將只能依靠信託存款進行辯護償還債務證券。如果出現任何短缺，您不能向我們索要還款。

抵禦盟約。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除債務證券中的某些契約（稱為 “契約違約”）。在這種情況下，你將輸掉保護這些契約，但將獲得保護，即通過信託預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約失敗，我們必須做到以下幾點（除其他外）：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須進行信託存款相同系列的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務）將產生足夠的現金，用於在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

•

我們必須向受託人提供律師的法律意見書，確認在目前的美國聯邦收入下，税法我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成了違約，你仍然可以向我們尋求償還債務如果信託存款短缺，則為證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現這樣的短缺。視事件而定由於違約，你可能無法獲得短缺的補償。

修改和豁免。 我們和受託人可能會修改或未經任何持有人同意補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

•

轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產作為優先債務證券的擔保更多系列；

•

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及此類繼任者承擔我們在優先契約下的契約、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和資產出售有關的契約；

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持優先契約的資格根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）；

•

在我們的盟約中增加新的契約、限制、條件或條款，以保護我們持有人，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續發生定為違約事件；

•

糾正高級契約或任何補充契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中對此類系列優先債務證券的描述；

•

為任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

在優先契約允許的情況下確定優先債務證券的形式或形式或條款；

•

作證並規定繼任受託人接受優先契約下的任命，或作出必要的修改，以規定或促進由多名受託人管理優先契約中的信託；

•

增加、修改或取消優先契約中有關一個或多個系列的任何條款優先債務證券，前提是任何此類增加、變更或取消均不適用於 (a) 在該補充契約執行之前創建的任何系列的任何優先債務證券，有權從中受益該條款或 (2) 修改任何此類優先債務證券持有人對該條款的權利，或 (b) 僅在第 (a) (1) 條所述的優先債務擔保不存在時生效傑出的;

•

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，前提是沒有此類優先債務證券系列非常出色；或

•

進行任何不會對任何持有者在任何重大方面的權利產生不利影響的更改。

可能會對優先契約或發行的優先債務證券進行其他修正和修改，而我們的經未償還優先債務證券本金總額的大多數持有人同意，可以免除對任何系列優先債務證券優先契約中任何條款的遵守受修正或修改影響的每個系列（作為單獨的系列進行表決）；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修正或豁免：

•

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

•

降低該系列任何優先債務證券的利率或延長利息的支付時間；

•

減少贖回該系列的任何優先債務證券時應付的金額；

•

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

持有人無需批准任何擬議的修正案、補充或豁免的特定形式，但應是如果持有人同意批准其實質內容，則足夠。根據本節所述條款對優先契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受此影響的持有人某些通知簡要描述了修正案、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類通知的有效性修訂、補充契約或豁免。

公司註冊人、股東、高級職員、董事不承擔任何個人責任。 大四學生契約規定，根據我們在優先契約或任何補充契約、任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或因產生任何債務，不得追索任何債務、契約或協議由此對我們的過去、現在或未來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，或根據任何法律、法規或章程規定或通過執行任何法律、法規或章程規定向其任何前身或繼任實體陳述評估或通過任何法律或衡平程序或其他方式。每位持有人通過接受優先債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人。 優先契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人不會除履行優先契約中明確規定的職責外，均應承擔責任。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使優先人賦予的此類權利和權力契約，並將在履行契約時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所採用的同樣程度的謹慎和技能。

優先契約和其中以引用方式納入的《信託契約法》的條款包含對優先契約權利的限制如果受託人成為我們或我們任何子公司的債權人，則可以在某些情況下獲得索賠的支付，或變現其因任何此類索賠而收到的某些財產，例如擔保或其他財產。受託人是獲準從事其他交易，前提是如果獲得任何利益衝突（定義見信託契約法），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。 存放在受託人或任何付款代理人處以支付本金、保費、利息或額外費用的所有資金自此類款項到期和應付之日起兩年內仍未申領的優先債務證券的款項將償還給我們。此後，任何優先債務證券持有人對此類基金的任何權利只能對我們執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律。 大四學生契約和優先債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

從屬關係。 次級債務證券所證明的債務次於先前的全額付款根據次級契約的定義，我們所有的優先債務。在超過任何適用的寬限期後繼續支付本金、保費、利息或任何其他應付款項期間債務，我們不得支付次級債務證券的任何本金或利息（某些償債基金付款除外）。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何支付或分配後，次級債務證券的本金和利息的支付將在次級契約中規定的範圍內排序全額償還我們所有的優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，次級債務證券的持有人獲得的收益按理可能少於優先債務證券的持有人債務。排序居次條款並不能防止次級契約下的違約事件的發生。

這個某人的 “優先債務” 一詞是指與該人有關的本金、保費（如果有）、利息以及根據以下任何一項應付的任何其他款項，無論是否在次級債務發生之日尚未償還該人將來產生的契約或產生的契約：

•

該人因借款而產生的所有債務；

•

該人出售的票據、債券、債券或其他證券所證明的所有債務為了錢的人；

•

一般而言，在該人的賬簿上資本化的所有租賃債務公認的會計原則；

•

上述前兩個要點中描述的其他種類的所有債務以及所有租約該人以任何方式承擔或擔保的上文第三個要點所述的他人的義務，或者該人實際上通過購買協議提供擔保的義務，無論該協議是偶然的還是否則；以及

•

第一、第二或第四項所述的所有債務的延期、延期或退款上述要點以及上述第三或第四點所述種類的所有租約續訂或延期；

除非，對於任何特定的債務、續約、延期或退款，設立或證明該債務的文書或與之相關的擔保或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款不是在支付權上優於次級債務證券。就次級契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們股本的完整描述。本描述基於我們的公司備忘錄和章程、我們的章程以及2014年《愛爾蘭公司法》或《愛爾蘭公司法》的適用條款，並以此作為限定。你應該閲讀我們的章程，包括我們的公司章程，這些章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，涉及對您來説重要的條款。

資本結構-授權和已發行股本

我們的法定股本包括5000萬股普通股，每股0.01美元，以及1億股未指定優先股，每股0.01美元。

我們可以發行股票，但須遵守我們的章程中規定的最大法定股本。法定股本可能是通過股東在股東大會（愛爾蘭法律中稱為）的簡單多數票批准的決議，增加或減少（但不低於已發行的普通股或優先股的數量，視情況而定） “普通決議”）（除非董事另有決定）。構成我們法定股本的股份可以分成任何名義價值的股份。

我們的公司章程中規定了普通股所受的權利和限制。我們的文章協會授權董事會在未經股東批准的情況下決定優先股的條款。優先股在股息、清算時的權利或以董事會等方式進行表決，可以優先考慮可能會解決。優先股也可以由優先股持有人選擇贖回，也可以根據我們的選擇兑換，也可以轉換為我們任何其他類別的股份或可兑換成我們的任何一個或多個類別的股票，具體取決於此類條款優先股。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。

愛爾蘭法律不承認持有的登記股份。因此，我們的公司章程沒有規定發行部分股票，我們的愛爾蘭官方登記冊不會反映任何零碎股票。

每當變更或重組時我們的股本將導致我們的任何股東有權獲得部分股份，我們董事會可以代表那些有權獲得部分股份的股東安排股份的出售代表部分以及按適當比例將淨銷售收益分配給本應有權獲得這些部分的股東.

優先購買權、認股權證和股票期權

根據愛爾蘭法律，在以下情況下，某些法定優先購買權自動適用於股東：股票將以現金髮行。但是，根據愛爾蘭公司法，我們在公司章程中選擇取消這些優先購買權。愛爾蘭法律要求每五年通過一項決議，在股東大會上獲得不少於75％的股東選票（根據愛爾蘭法律稱為 “特別決議”），延長該選擇權。如果選擇退出不續訂，以現金形式發行的股票必須按以下方式向我們的現有股東發行 按比例 在向任何新股發行股份之前，先以其現有股權為基礎股東們。法定優先購買權不適用於以非現金對價發行股票（例如以股換股的收購），也不適用於非股權股票（即僅有權以指定金額參與任何股份的股份）的發行收入或資本分配），或根據員工股票期權或類似股權計劃發行股票。

我們的文章協會規定，在遵守我們所遵守的任何法律、法規或規則的任何股東批准要求的前提下，董事會有權不時自行決定：在董事會認為可取的期限和條件下，向這些人授予購買董事會認為可取的任意數量的股份或任何類別的股份的選擇權，以及促使發行認股權證或其他證明此類期權的適當文書。《愛爾蘭公司法》規定，一旦《愛爾蘭公司法》的授權，董事可以在未經股東批准的情況下發行認股權證或期權協會。我們受納斯達克全球市場規則的約束，該規則要求股東批准某些股票計劃和股票發行。我們的董事會可以在行使認股權證或期權時授權發行股票未經股東批准或授權（不超過相關的授權股本上限）。

根據愛爾蘭法律，股息和只能從可分配儲備中進行分配。廣義而言，可分配儲備金是指公司累計的已實現利潤，前提是先前未用於分配或資本化，減去累計已實現虧損公司的，前提是先前未在資本減少或重組中註銷，包括通過資本削減而產生的儲備金。此外，除非我們的淨分配，否則不得進行任何分配或分紅資產等於或超過我們的募集股本加上不可分配儲備金的總和，分配不會使我們的淨資產減少到該總額以下。不可分配的儲備包括未計價的資本, 迄今為止，我們累積的未實現利潤超過累計未實現虧損的金額，前提是先前在資本減少或重組和其他任何情況下未註銷的累計未實現虧損保留適用法律禁止我們進行分發。

確定我們是否有足夠的資源為股息提供資金的可分配儲備金必須參照公司的 “相關財務報表” 來支付。“相關財務報表” 要麼是最後一組未合併的年度審計財務報表根據《愛爾蘭公司法》適當編制的報表或未經審計的財務報表，根據公認會計，“真實和公允地” 反映了公司的未合併財務狀況在愛爾蘭執業。在進行分配之前，“相關財務報表” 必須在公司註冊辦公室（愛爾蘭公司的官方公共登記處）提交。

根據愛爾蘭法律，我們的公司章程授權董事在未經股東批准的情況下宣佈中期股息合法可用於該用途的資金，前提是這些資金有合理的利潤，並且必須始終要求可分配儲備金至少等於擬議股息的金額。董事會也可以建議股息由我們的股東在股東大會上批准和宣佈。董事會可以指示通過分配資產、股份或現金來支付，申報或支付的股息不得超過該金額由董事推薦。股息可以用美元或任何其他貨幣支付。

我們的董事可以從任何股息中扣除向任何股東支付該股東就我們的股份向我們支付的任何款項。

我們的董事也可以授權發行具有優先權的股票以參與我們宣佈的股息。優先股持有人可能根據其條款，在股息權方面排名優先於我們的普通股和/或有權索取拖欠的股息在隨後宣佈的股息中優先向普通股東派發股息。

股票回購、贖回和轉換

概述

我們的文章協會規定，一般而言，我們同意收購的任何普通股均應被視為可贖回股份。因此，出於愛爾蘭公司法的目的，從技術上講，我們對普通股的回購可以作為一種方式進行按下文 “回購和贖回” 項下所述贖回這些股票。如果我們的公司章程不包含此類條款，那麼我們的所有回購都將遵守許多適用於以下內容的相同規則下文 “—子公司購買” 中描述的子公司購買我們的股份，包括下述股東批准要求。除非另有説明，否則當我們在本招股説明書的其他地方提及時回購或回購我們的普通股，我們指的是我們根據公司章程贖回普通股或本公司的子公司購買我們的普通股，在每種情況下均符合我們的公司章程和愛爾蘭法律如下所述。

回購和兑換

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票並將其從可分配儲備中贖回（如上文所述 “股息”），或者，如果公司提議在贖回時取消股份，則為此目的發行新股的收益。只有在已發行股份的名義價值的情況下，我們才能贖回可贖回股份不可贖回的資本不低於公司已發行股本總額面值的10％。所有可贖回的股份也必須全額支付，並且股份的贖回條款必須規定付款贖回。可贖回的股份可在

回購和贖回的股票可能會被取消或作為庫存股持有。我們隨時持有的庫存股的名義價值必須不超過我們已發行股本名義價值的10％。我們不得對作為庫存股持有的任何股份行使任何表決權。庫存股可能會被我們取消或重新發行受某些條件的約束。

子公司收購

根據愛爾蘭法律，公司的愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以以下列方式購買我們的股票在納斯達克等認可的證券交易所或場外進行海外市場購買。為了使我們的子公司在市場上購買我們的股份，我們的股東必須提供一般授權通過普通決議進行此類購買。但是，只要授予這種一般權限，子公司在特定市場上購買我們的股票就不需要特定的股東權限。我們可以選擇尋找這樣的人在我們的年度股東大會上，一般授權必須在授予之日起18個月內到期。

對於作為我們子公司的場外收購，擬議的收購合同必須在合同簽訂之前獲得股東特別決議的授權。持有股份的人被回購不能對特別決議投贊成票，並且自批准合同的決議提出會議通知之日起，購買合同必須展出或必須由以下機構可供查閲自提出批准合同的決議的會議通知之日起，股東在我們註冊辦事處。

為了讓我們的子公司在市場上購買我們的股票，此類股票必須在 “認可的證券交易所” 購買。愛爾蘭公司法為此目的將我們的普通股上市的納斯達克全球市場指定為認可的證券交易所。

我們的子公司在任何時候持有的股票數量都將算作庫存股，並將包含在任何計算中允許的庫存份額門檻為我們已發行股本名義價值的10％。雖然子公司持有我們的股份，但它不能對這些股份行使任何表決權。子公司收購我們的股份我們的資金必須來自子公司的可分配儲備金。

股份留置權、股份認購權和沒收股份

我們的公司章程規定，對於任何人的所有債務和負債，我們將對每股擁有第一和最高的留置權股東應向公司支付，無論目前是否到期，均應就該股份支付。在不違反配股條款的前提下，董事可以要求支付任何股份的未付款項，如果未在配股期限內付款在收到要求付款的通知後14天，我們可能會出售股票。這些條款是愛爾蘭股份有限公司公司章程中的標準內容，僅適用於我們尚未完全發行的股份已付款。請參閲 “—股份的轉讓和登記”。

合併和分割；細分

根據我們的公司章程，我們可以通過普通決議（除非董事另有決定），分割我們發行的全部或任何股份股本轉換為名義價值小於我們現有股份的股份（通常稱為股份分割），或將我們的全部或任何已發行股本合併為名義價值大於我們的組織備忘錄規定的名義價值的股份（通常稱為反向股份分割），前提是此類股份的支付金額與細分後每股減持股份的未付金額（如果有）之間的比例保持不變。

我們需要在公司成立後的18個月內舉行年度股東大會，每隔不超過15個月此後，前提是在第一次年度股東大會之後的每個日曆年內舉行年度股東大會，並且不超過我們的財政年終後的九個月。任何年度股東大會可以在愛爾蘭境外舉行，前提是提供技術手段，使股東無需離開愛爾蘭即可參加會議。

年度股東大會的通知必須發給我們的所有股東和我們的審計師。我們的公司章程規定了最短通知期為 21 個晴天（即 21 天，不包括髮出或視為發出通知之日以及通知發出或生效的活動發生之日），這是允許的最短通知期限愛爾蘭法律。

根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是（i）審議法定財務報表、董事報告、法定審計師的報告、(ii) 成員對公司事務的審查以及 (iii) 任命或重新任命法定審計師。

在任何年度股東大會上，只有此類業務可以按照會議前提出的要求進行:

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在會議通知中；

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由董事會或按董事會的指示；

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在某些情況下，聽從愛爾蘭高等法院的指示；

•

根據法律要求；或

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會議主席認定屬於會議範圍。

此外，在遵守我們的公司章程的前提下，有權在年度股東大會上投票的股東可以在會議之前提出要在會議上審議的事項。

股東特別大會

我們的特別股東大會可以由 (i) 董事會，(ii) 應持有非股東的要求召開不到我們已繳股本的10％的附帶表決權，（iii）在某些情況下，應我們的審計師的要求；或（iv）在特殊情況下，根據愛爾蘭高等法院的命令。

舉行特別股東大會通常以不時要求批准股東決議為目的。在任何股東特別大會上，只有通知中規定的業務或根據我們的公司章程中規定的程序和要求提出的業務才能進行。

特別股東大會的通知必須發給我們的所有股東和我們的審計師。根據愛爾蘭法律和我們的條款協會，特別股東大會批准特別決議的最短通知期為提前21整天書面通知以及任何其他特別股東大會的14整天書面通知。

對於由我們的股東召集的特別股東大會，會議的擬議目的必須載於徵用通知。收到任何此類有效的申購通知後，我們董事會有21天的時間召開股東大會，對申購通知中規定的事項進行表決。這次會議必須在兩點之內舉行收到申購通知後的幾個月。如果董事會未在這21天期限內召開會議，則申購股東或佔所有股東總表決權一半以上的任何股東他們自己可以召集一次會議，會議必須在我們收到徵用通知後的三個月內舉行。

如果董事會意識到我們的淨資產不超過我們籌集股本金額的一半，董事必須召開股東特別大會，而不是自董事知悉事實之日起28天內，不遲於自該日起56天內予以保留。召開這次會議的目的必須是考慮是否應採取任何措施，如果是，應採取哪些措施解決這個問題。

我們的公司章程規定，除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上進行任何業務交易。一個或多個親自或通過代理人出席任何持有不少於大多數已發行股份且在會議上有表決權的股東構成在股東大會上開展任何業務的法定人數。

投票

我們的公司章程規定股東大會上的所有選票將通過投票決定，董事會或主席可以決定進行投票的方式和計票的方式。

截至會議記錄日期，每位股東都有權就其持有的每股普通股獲得一票。投票權可以由截至會議記錄日期在我們的股份登記冊中註冊的股東行使，也可以由正式任命的代理行使，該代理人不必是股東。如果股份權益由提名信託公司持有，則該公司可以代表受益持有人作為其代理人行使權利。所有代理人必須按照公司章程規定的方式任命，該章程規定董事會可以允許股東通知我們他們的代理任命是以電子方式進行的。

根據我們的公司章程，我們的董事可以不時授權優先股或任何其他類別或系列股份的發行。這些股票可能擁有此類股票條款中規定的表決權（例如，它們每股的選票可能比普通股多），或者可能有權其持有人可以就此類股份條款中可能得到滿足的事項進行集體表決）。我們的子公司持有的庫存股或我們的股份無權在股東大會上進行表決。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議來批准某些事項。問題示例需要特殊分辨率包括：

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修改我們的組織備忘錄中包含的目標；

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修改我們的公司章程；

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批准名稱變更；

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授權訂立與貸款、準貸款有關的擔保或提供擔保；或信貸；向董事或關聯人士進行的交易；

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選擇退出發行新股的優先購買權；

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從上市有限公司重新註冊為私人公司；

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在場外購買自有股票；

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減少已發行股本；

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批准折衷方案/安排計劃；

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決定由愛爾蘭法院清盤該公司；

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作出有利於股東自願清盤的決議；

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將股份重新劃分為不同的股份類別；

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設定庫存股的重新發行價格；以及

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股票類別所附集體權利的變更（我們的公司章程未規定）否則）。

愛爾蘭法律和我們的任何組成文件都沒有限制非居民或外國所有者的投票權或持有我們的股票的權利。

類別所附權利的變更或系列股票

根據我們的《公司章程》和《愛爾蘭公司法》，我們附帶的集體權利的任何變更已發行股份必須經受影響類別股東大會通過的普通決議批准，或獲得有權投票的該類別已發行股份大多數持有人的書面同意關於這樣的變化。任何先前已發行股票的持有人所賦予的權利不應被視為因發行任何優先股而改變。

我們的公司章程中與股東大會有關的規定適用於股東大會任何類別股份的持有人會議，但必要的法定人數是根據該類別持有人的股份確定的。因此，對於特定類別股份持有人的股東大會，法定人數包括一位或多位股東親自或通過代理人出席會議，持有該類別中有權在有關會議上投票的已發行和流通股份的多數股份。

記錄日期

我們的公司章程規定董事會可提前將某一日期定為 (i) 對有權在成員會議上獲得通知或表決的成員作出任何此類決定的記錄日期，該記錄日期不得超過此類決定的日期前60天會議，以及 (ii) 為了確定哪些成員有權獲得任何股息或其他分配，或為了確定成員是否出於任何其他正當目的，記錄日期不得超過在支付此類股息或其他分配之日或採取與成員的此類決定相關的任何行動之日前 60 天以內。

如果沒有確定有權在成員會議上獲得通知或表決的成員的記錄日期，則該日期立即生效在根據我們的組織章程被視為會議通知發出之日之前，將是確定成員的記錄日期。

股東提案

根據愛爾蘭法律，沒有股東有權將項目列入美國上市公司年度股東大會的議程，但公司章程中規定的項目除外。根據我們的公司章程，以及其他任何條款適用的要求，要使股東在年度股東大會之前妥善提出業務或提名，該股東必須以適當的書面形式及時向我們的公司祕書發出通知。

為了及時召開年度股東大會，請股東就將要提出的業務或提名通知我們的祕書在會議之前，必須不遲於公告發布之日的第二天將我們作為上市有限公司的第一次年度股東大會送達或郵寄至我們的註冊辦事處 (i) 該年度股東大會的發佈日期，以及 (ii) 對於所有其他年度股東大會，在召開年度股東大會的通知發佈一週年前不少於 90 天或不超過 120 天前一年。如果年度股東大會的日期自上一年度年度股東大會一週年之日起變更超過30天，則成員的通知必須在營業結束前送達在不早於該年度股東大會召開前 120 天之內，且不遲於 (a) 計劃舉行年度股東大會之日前 90 天或 (b) 當天之後的十天營業結束之日，以較晚者為準計劃舉行的年度股東大會的日期是我們首次公開宣佈的。在任何情況下，公開宣佈年度股東大會休會或推遲都不得開始新的時間段（或延長任何期限）。發出股東通知的時間段）。

及時開展業務或特別提名董事股東大會，通知必須在股東特別大會召開日期之前不少於90天或超過120天送達或郵寄和收到，如果是首次公開發布的日期會議在會議日期前不到100天舉行，在我們首次公開宣佈特別股東大會日期之日起10天工作結束之前。

對於董事會提名，通知必須包括美國證券交易委員會規則要求披露的有關董事候選人的所有信息關於根據《交易法》第14A條為選舉董事徵集代理人的事宜。對於股東提議在會議之前開展的其他業務，通知必須包括對以下內容的簡要描述業務, 在會議上提出業務的理由以及對股東在企業中的任何實質利益的討論.該通知是否與董事會提名有關，還是與擬在會上提出的其他業務有關會議，通知還必須包括有關股東和股東持有我們股份的信息。會議主席應有權力和責任決定是否有任何擬提交的事項會議是根據這些程序（如我們的公司章程中所述）舉行或提議的，如果任何擬議的業務不符合這些規定，則宣佈此類有缺陷的提案應不予考慮。

在愛爾蘭，代表公司提起訴訟的決定通常由公司董事會作出。在在某些有限的情況下，股東可能有權代表我們提起衍生訴訟。在決定是否允許少數股東提起衍生行動時，有爭議的核心問題是，除非提起訴訟，否則對我們犯下的錯誤將得不到糾正。訴訟原因可能是針對董事、他人或兩者兼而有之。

如果股東的權利受到侵犯，股東也可以以自己的名義對我們提起訴訟，或者我們以壓迫任何股東或股東或無視他們作為股東的利益的方式進行事務或行使董事會的權力。壓迫意味着以下行為繁重、苛刻或錯誤。根據《愛爾蘭公司法》第212條，這是愛爾蘭的法定補救措施，法院可以下達其認為適當的任何命令，包括規定購買或轉讓任何股東的股份。

查閲賬簿和記錄

在下面愛爾蘭法律，股東有權：（i）收到我們的章程副本；（ii）查看和獲取股東大會記錄和任何決議的副本；（iii）查看並獲得股東登記冊的副本股東、董事和祕書登記冊、董事利益登記冊和我們保存的其他法定登記冊；（iv）檢查董事服務合同的副本；（v）檢查創建文件的副本收費；（vii）接收先前在年度股東大會之前發送給股東的法定財務報表以及董事和審計師報告的副本；以及（vii）接收財務報表我們的子公司，此前曾在前十年的年度股東大會之前發送給股東。我們的審計師還有權檢查我們所有的賬簿、記錄和憑證。審計師的報告必須連同我們根據愛爾蘭法律編制的財務報表以及年度股東大會通知一起分發給股東，並且必須在我們的年度股東大會上提交給我們的股東。

收購

有很多收購愛爾蘭公共有限公司的機制包括：

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根據《愛爾蘭公司法》經法院批准的安排計劃。包含一個或多個的安排方案股東類別需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並獲得（i）每個參與類別或系列中超過50％的股東對安排計劃進行投票的批准，以及（ii）代表對安排計劃進行表決的股東持有的此類參與類別或系列股份價值的75％，每種情況都是在相關會議上進行的。安排計劃，如果得到雙方股東的授權一個或多個參與類別和法院對每個參與類別或系列的所有股東具有約束力；

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根據《愛爾蘭收購規則》和愛爾蘭公司法，適用於我們的所有股份。如果我們80％或以上股份（不包括投標人已經實益擁有的任何股份）的持有人接受了其股份的要約，則其餘股東也可能是法定股東必須轉讓其股份，除非非投標股東可以在一個月內獲得愛爾蘭法院的命令，另有規定。如果要約人已獲得我們所有內容的80％的接受股票但不行使 “擠出” 權，則不接受的股東也有法定權利要求投標人收購其股份與原始要約相同條款的股份，或投標人和非招標股東可能商定的其他條款，或者愛爾蘭法院根據投標人或非招標股東的申請可以下令訂購的條款。如果我們的股票在愛爾蘭證券交易所、ISE或歐盟其他受監管的證券交易所上市，上述80％的門檻將是增加到90％；

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通過與在歐洲經濟區註冊的公司進行交易，其中包括所有成員根據2008年《歐洲共同體（跨境合併）條例》（經修訂），歐盟國家以及挪威、冰島和列支敦士登（EEA）。此類交易必須得到特別決議的批准。如果我們要與之合併根據歐盟跨境合併指令（EU）2017/1132，另一家歐洲經濟區公司，應付給股東的對價並非全部為現金，我們的股東可能有權要求以公允價值收購其股份；和

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根據《愛爾蘭公司法》與另一家愛爾蘭公司合併，必須得到特別機構的批准決議和愛爾蘭高等法院的決定。

評估權

通常，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有法定評估權。如果我們被合併為轉讓人根據2008年《歐洲共同體（跨境合併）條例》（經修訂）與另一家歐洲經濟區公司合併，或者如果我們根據《愛爾蘭公司法》與另一家愛爾蘭公司合併，（i）任何投票的股東根據批准合併的特別決議，或（ii）如果我們的90％的股份由繼任公司持有，我們的任何其他股東都可能有權要求繼任公司以現金收購其股份。

根據愛爾蘭公司法，收購或停止持有3％股份的股東必須進行通知一家愛爾蘭公共有限公司。因此，如果交易導致股東對我們3％或以上的股份感興趣，或者如果交易的結果，我們的股東必須向我們發出這樣的通知對我們3％或更多股份感興趣的股東不再如此感興趣。如果股東對我們3％或以上的股份感興趣，則股東必須將其權益的任何變更通知我們總持倉量直至最接近的整數百分比，無論是增加還是減少。相關百分比數字是參照股東感興趣的股份的總名義價值計算得出的佔我們已發行股本（或任何此類已發行股本）總名義價值的比例。如果股東利息的百分比水平不等於整數百分比，則該數字可以四捨五入為下一個整數。所有此類披露應在導致通知要求的交易或股東權益變更後的五個工作日內通知我們。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何股份的權利將不可直接或間接強制執行。但是，該人可以向法院申請獲得與此類股份相關的權利恢復。

除了這些披露要求外，根據《愛爾蘭公司法》，我們可能會通過書面通知要求個人我們知道或有合理理由認為是誰，或在該通知發佈之日之前的三年內的任何時候，對由我們的相關股本構成的股份感興趣： (i) 説明情況是否如此，以及 (ii) 該人在此期間在哪裏持有或曾經持有我們的普通股權益，以提供更多信息，包括該人自己過去或現在的權益我們的股票。如果通知的接收者未能在通知中規定的合理時間內作出迴應，我們可以向法院申請一項命令，指示受影響的股票受到某些限制，如通知所規定的那樣《愛爾蘭公司法》，內容如下：

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這些股份的任何轉讓，如果是未發行的股票，則任何發行權的轉讓股份和任何股票的發行，都將無效；

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不得對這些股份行使任何表決權；

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不會根據這些股份的權利或根據向持有人提出的任何要約再發行股份這些股份；以及

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我們不會就這些股票支付任何應付的款項，無論是資本還是其他方面。

如果我們的股票受這些限制的約束，法院可以下令出售股票，也可以指示股票將不再受這些限制的約束。

如果我們處於《愛爾蘭收購規則》規定的要約期，加速披露規定適用於持有我們證券1.0％或以上的權益的人。

愛爾蘭收購規則

第三方尋求獲得我們30％或更多投票權的交易將受1997年《愛爾蘭收購小組法》管轄以及根據該規則制定的《愛爾蘭收購規則》，將由愛爾蘭收購小組監管。描述了《愛爾蘭收購規則》的 “一般原則” 和《愛爾蘭收購規則》的某些重要方面下面。

一般原則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則之上，這些原則將適用於愛爾蘭監管的任何交易收購小組：

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如果要約，則應給予目標公司證券的所有持有人同等的待遇而且，如果某人獲得公司的控制權，則必須保護其他證券持有人；

•

目標公司證券的持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約做出明智的決定；

•

在向證券持有人提供建議時，目標公司的董事會必須就證券的影響發表看法執行關於就業、僱用條件和目標公司營業地點的提議；

可以肯定在這種情況下，《愛爾蘭收購規則》可能要求收購我們股票或其他投票權的人以不低於支付的最高價格的價格為我們剩餘的已發行股票提出強制性現金要約收購方（或與收購方一致行動的任何一方）在過去12個月中的股份。如果收購股份會 (i) 增加收購方的總持股量，則會觸發此強制性出價要求（包括與收購方一致行動的任何一方持有的股份）佔我們投票權30％或以上的股份，或（ii）如果個人持有（連同其一致行動方）佔30％或以上的股份在收購生效後，我們的投票權將在12個月內將該人（及其音樂會）持有的投票權百分比提高0.05％。任何人（不包括與持有人一致行動的任何一方）持有佔公司表決權50％以上的股份，在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。

自願出價；提供現金報價的要求和最低價格要求

自願報價是不是強制性報價。如果某人自願要約收購已發行的普通股我們的，要約價格必須不低於投標人或其一致方在要約期開始前的三個月內為我們的股票支付的最高價格。愛爾蘭收購小組有權延長如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則，認為這樣做是適當的，則 “回顧” 期限為12個月。

如果投標人或與其一致行動的任何一方在之前的12個月內收購了我們的普通股 (i) 佔我們普通股總額10％以上的要約期開始，或（ii）在要約期開始後的任何時候，要約必須是現金（或附帶全額現金替代方案）和價格每股普通股不得低於投標人或任何與其一致行動的一方在要約開始前的12個月期間內支付的最高價格（以 (i) 為例）期限，如果是 (ii)，則為報價期。如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則，認為這樣做是公正和適當的，則愛爾蘭收購小組可以將本規則適用於在要約期開始之前的12個月內收購了我們普通股總額不到10％的投標人以及與其一致行動的任何一方。

要約期通常從首次宣佈要約或擬議要約之日開始。

重大收購規則

這個愛爾蘭收購規則還包含有關大規模收購股票的規則，這些規則限制了個人將其持有的股份和股份權利的速度增加到我們總額的15％至30％投票權。除非在某些情況下，否則禁止對佔我們投票權10％或以上的股份進行收購或一系列收購，前提是此類收購與股份或權利合計已經持有的，將導致收購方持有我們投票權的15％或以上，但不到30％，並且此類收購將在七天內完成。這些規則還要求加快披露股份收購或對與此類持股相關的股份的權利。

反收購條款

股東權利計劃

我們的公司章程明確授權我們的董事會採用股東權利計劃，但須遵守適用法律。

根據愛爾蘭收購規則，我們董事會不得采取任何可能阻礙我們股票要約的行動除某些例外情況外，我們董事會收到的方法可能會導致要約或有理由相信要約迫在眉睫。可能令人沮喪的行動，例如 (i) 發行股票、期權或可轉換股票證券，（ii）重大收購或處置，（iii）在正常業務過程中以外簽訂合同，或（iv）除尋求替代要約之外的任何可能導致要約受挫的行動，在要約期間或董事會有理由認為要約迫在眉睫的任何時候被禁止。在以下情況下，該禁令有例外情況：

•

該行動由我們的股東在股東大會上批准；或

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愛爾蘭收購小組已表示同意，其中：

•

它確信該行動不會構成令人沮喪的行動；

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我們持有50％投票權的股東以書面形式表示他們批准了擬議的行動，以及將在股東大會上投贊成票；

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該行動是根據在宣佈要約之前簽訂的合同採取的；或

•

採取此類行動的決定是在宣佈要約之前做出的，至少兩者都是已部分實施或正在正常業務過程中。

與感興趣的股東進行業務合併

我們的公司章程規定，除某些例外情況外，我們不得與任何人進行某些業務合併在該人成為15％股東之日起的三年內獲得我們15％或以上的已發行有表決權股份的受益所有權，除非：（i）在該人成為15％之日之前股東，由我們不感興趣的董事組成的委員會批准了業務合併；（ii）在某些情況下，業務合併由不感興趣的股東的特別決議授權。

其他條款

還有一些愛爾蘭法律或我國《憲法》的規定可能被認為具有反收購效力，包括對董事提名和其他股東提案的預先通知要求，以及標題下描述的要求 “—股本描述—資本結構—授權和已發行股本”（關於優先股的發行），“股本描述—優先購買權利、認股權證和股票期權，” “—股本描述—股份權益披露”，“—股本描述—董事任命”，“—股份描述資本—罷免董事”。

內幕交易

《愛爾蘭收購規則》還規定，除投標人外，任何人不得知悉機密的價格敏感信息關於收購公司（或其某類證券）的要約或預期要約，應在該人首次有理由這樣做的期間內交易目標公司的相關證券假設在 (i) 宣佈此種提議或做法或 (ii) 終止與該提議有關的討論時，以兩者為準，都在考慮這種要約或旨在提出這種要約的做法早些時候。

公司治理

我們的《公司章程》將公司日常管理的權力分配給董事會。然後，我們的董事會可能會委託管理層公司向董事會委員會或其認為合適的其他人分配。無論有何授權，根據愛爾蘭法律，董事會仍將負責妥善管理我們公司的事務。這個董事會可以不時設立新的委員會或更改現有委員會的職責。委員會可視情況舉行會議和休會。除非董事會另有決定，否則法定人數在任何委員會會議上處理事務所必需的應是委員會過半數成員。

我們的法定和商業名稱是 Iterum Therapeutics plc。我們於 2015 年 6 月在愛爾蘭註冊成立，於2018年3月重新註冊為上市有限公司。我們的註冊地址是都柏林2區哈考特街哈考特中心2號樓3樓。正如我們在組織備忘錄中規定的那樣，我們的宗旨是其他方面，是經營控股公司的業務，協調任何子公司或聯營公司的管理、財務和活動。

董事的任命

愛爾蘭人《公司法》規定至少有兩名董事。我們的公司章程規定，董事人數不少於兩人，不超過13人。將確定規定範圍內的授權董事人數僅由我們的董事會執行，不需要股東在股東大會上批准或批准。我們的董事將在股東大會上通過普通決議選出，但董事在有爭議的選舉中除外將由親自出席或由代理人代表出席相關股東大會的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。如果董事人數減少到固定的最低限度以下人數，剩餘的一名或多名董事可以再任命一名董事或額外的董事以彌補最低限額，也可以為作出此類任命而召開股東大會。臨時空缺可以由董事會填補董事們。

我們的公司章程規定，董事會分為三類，每三年交錯任期條款。股東沒有累積投票權。因此，實際上，我們普通股所附多數表決權的持有人將有權控制所有董事的選舉。每年一次股東大會上，選舉的董事任期為三年，以接替任期屆滿的相關類別的董事。

根據公司章程，我們董事會有權任命董事會成員以填補空缺或另一位董事。因董事被罷免而產生的董事會空缺可以通過股東在罷免該董事的會議上通過普通決議來填補，如果沒有這樣的選舉，或任命，其餘董事可以填補空缺。董事會可以通過構成法定人數的多數董事的贊成票來填補空缺。如果董事人數不足以構成法定人數，儘管如此, 董事會仍可採取行動填補此類空缺或召開股東大會。根據我們的公司章程，如果董事會填補空缺，董事將擔任該董事職位，任期為與相關類別董事的剩餘任期相吻合。如果有人任命填補臨時空缺或增加董事會成員，則董事總人數在任何時候都不得超過董事人數由董事會根據我們的公司章程確定。

罷免董事

《愛爾蘭公司法》規定，無論公司章程或任何協議中載有任何規定在該公司與董事之間，股東可以通過普通決議在董事任期屆滿之前將其免職，前提是打算通過任何此類決議的通知必須由董事發出股東在董事被免職的會議召開前不少於28天向公司提出，董事有權在該會議上發表意見。移除權不影響任何因違約而提出的損害賠償索賠董事可能就其免職向我們簽訂的合同（例如僱傭協議）。

董事感興趣的交易

根據愛爾蘭公司法和我們的公司章程，在提案、安排或合同中擁有利益的董事必須在第一時間申報其利益的性質，即 (i) 在首次考慮此類提案、安排或合同的董事會會議上（前提是該董事知道這種利益當時存在），或在任何其他情況下，在得知他或她有興趣或已經變得如此感興趣後的董事會第一次會議上）或（ii）向董事發出一般性通知，宣佈他或她將被視為對任何事物感興趣與特定個人簽訂提案、安排或合同，在發出此類一般性通知後，無需就任何特定交易發出特別通知。只要感興趣的董事按要求進行披露，他或者她應被計算在確定有關提案, 安排或合同的會議是否達到法定人數, 並允許她對該提案, 安排或合同進行表決.

根據我們的公司章程，董事可自行決定其薪酬。

借款

根據我們的條款協會，董事的權力包括借錢、抵押或扣押公司的承諾、財產和未召回資本或其任何部分的權利，以及發行債券、債券股票、抵押貸款、債券或此類其他證券，無論是直接證券，還是作為公司或任何第三方任何債務、責任或義務的擔保。

我們的期限將是無限的。我們可以隨時通過股東自願清盤或債權人的清盤。如果是股東自願清盤，則需要股東的特別決議。我們也可以根據法院的申請通過法院命令解散債權人，或者在我們未能提交某些申報表的情況下由公司註冊局作為執法措施。我們也可能會被愛爾蘭公司事務所在地的公司執法董事解散由檢查員進行了調查，從報告或公司執法董事獲得的任何信息中可以看出，我們應該清盤。

在債權人的所有索賠得到清算後，股東有權在解散或清盤時返還我們的資產，在我們的公司章程或董事不時發行的任何股票的條款中都有規定。特別是優先股的持有人可能在解散或清盤中享有優先權。如果文章是公司股份的協會和發行條款不包含有關解散或清盤的具體規定，因此，根據股東優先權和任何債權人的權利，資產將分配給股東佔所持股份的實收名義價值的比例。我們的公司章程規定，我們的普通股東可能有權參與清盤，方法是財產的分割權應由清算人決定，但須經股東特別決議，但普通股東的此類參與權可能受任何優先股股東的權利的約束根據任何系列或類別的優先股的條款參與。

共享證書

根據《愛爾蘭公司法》，股東有權應要求獲得股票證書，但須支付象徵性股票費用。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ITRM”。我們的普通股未在愛爾蘭證券交易所上市。

沒有償債基金

我們的股票沒有償債基金條款。

股份的轉讓和登記

我們的過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。轉讓代理維護我們的股票登記冊和股票登記冊將決定我們的成員資格。我們僅以實益方式持有股份的股東將不會成為此類股票的登記持有人。取而代之的是，存託人或其他被提名人將是這些股票的登記持有人。因此，從實益持有此類股份的人向同時通過存管機構或其他被提名人實益持有此類股份的人的股份轉讓不會在我們的官方股份登記冊中登記為存管人或其他被提名人將繼續是任何此類股票的記錄保持者。

根據愛爾蘭法律，必須有書面轉讓文書才能在上登記我們的官方股票登記冊（i）直接持有此類股份的人向任何其他人轉讓股份，（ii）從實益持有此類股份的人向直接持有此類股份的人進行的任何股份轉讓，或（iii）從持有此類股份的人轉讓給直接持有此類股份的人，或（iii）向以實益方式持有此類股份的另一人持有此類股份的人，前提是轉讓涉及變更作為轉讓股份記錄所有者的存管機構或其他被提名人。轉讓工具是還要求直接持有股份的股東將這些股份轉入自己的經紀人賬户（反之亦然）。此類轉讓票據可能會產生愛爾蘭印花税，該印花税必須在註冊之前支付在我們的愛爾蘭官方股票登記冊上轉賬。但是，直接持有股票的股東可以在不徵收愛爾蘭印花税的情況下將這些股份轉入自己的經紀賬户（反之亦然），前提是股票沒有變化轉讓和轉讓產生的股份的最終實益所有權不是在考慮出售股份的情況下進行的。

任何需繳納愛爾蘭印花税的股份轉讓都不會在買家的姓名，除非轉讓文書已正式蓋章並提供給我們的過户代理人。我們的公司章程允許我們自行決定創建轉讓工具並支付（或促成付款）任何款項印花税，這是受讓人的法律義務。如果發生任何此類付款，我們（代表我們自己或我們的關聯公司）有權（由其酌情決定）向受讓人或轉讓人尋求補償，（ii）將印花税金額抵消應付給受讓人或轉讓人的未來股息（由其酌情決定），以及（iii）對其已繳納印花税的股票擁有留置權。除非我們另行通知其中一方或兩方，否則股份轉讓各方可以假設因我們的股票交易而產生的任何印花税已支付。

我們的公司章程委託我們的祕書（或祕書為此目的可能提名的其他人）代表轉讓方執行轉讓文書的權力。

我們的公司章程賦予我們的董事會董事可自由決定拒絕登記轉讓文書，除非轉讓僅涉及一類股份，轉讓文書附有與之相關的股份證書（如果有）等董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓，轉讓文書的受讓人不超過四人，並且存放在我們的註冊辦事處或其他地方正如我們的董事或祕書可能任命的那樣。

董事可以不時暫停轉讓登記，但不得超過每年共計30天，由董事會不時決定（除非法律要求）。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。這個以下內容以及我們可能包含在適用的招股説明書補充文件中的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然下文總結的條款將一般適用於我們可能提供的任何單位，我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有者將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券在任何時候或任何時候都不得單獨持有或轉讓在指定日期之前。

任何適用的招股説明書補充文件都將描述：

•

單位和構成這些單位的證券的實質性條款，包括是否和在什麼條件下這些證券可以單獨持有或轉讓的情況；

•

與單位的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款，或構成這些單位的證券；以及

•

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券，但須遵守適用法律。我們可能會提供認股權證如適用的招股説明書補充文件所述，單獨或與一份或多份額外的認股權證、普通股、優先股或債務證券，或這些證券以單位形式的任何組合一起使用。如果我們發行認股權證作為單位的一部分，隨附的招股説明書補充文件將具體説明在認股權證到期日之前是否可以將這些認股權證與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件將還要描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱、總數以及我們將發行認股權證的發行價格；

•

應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您無法在此期間持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期或日期；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

但是，認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，不管怎樣，單位中包含的授權令的形式將與該單位的形式以及該單位所含任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人和任何其他保管人、執行或付款代理人的身份，轉讓代理人、註冊機構或其他代理人；

•

認股權證或任何認股權證行使時可購買的任何證券的擬議上市（如果有）證券交易所；

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

可以購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款認股權證的行使；

•

如果適用，發行認股權證的優先股的名稱和條款，以及每隻證券簽發的認股權證數量；

•

如果適用，作為單位和相關債務的一部分發行的任何認股權證的起始和之後的日期證券、優先股或普通股可單獨轉讓；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及價格可以購買這些股票；

•

如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

的反稀釋條款，以及其他關於變更或調整其行使價的條款認股權證（如果有）；

•

任何贖回或看漲條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制，或行使認股權證。

每份債務證券、單位和認股權證將由向特定投資者簽發的最終形式證書或由一份證書代表或更多代表整個證券發行的全球證券。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終的證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自交付證券向受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、單位或認股權證的所有者。保管人保持計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

環球證券

我們可能會發行債務以一種或多種完全註冊的全球證券形式存在的證券、單位和認股權證，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指明的存託機構或其被提名人，並以該存託機構的名義註冊或被提名人。在這種情況下，一隻或多隻全球證券的發行面額或總面額將等於全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非和在將全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券之前，除非由全球證券的保管人、保管人的指定人或其任何繼承人進行整體轉讓，否則不得轉讓全球證券保存人或這些被提名人。

如果下文未説明，則存託安排中與任何證券有關的任何具體條款與這些證券相關的招股説明書補充文件將描述由全球證券代表。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有利益的人。發行全球證券後，存託人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將相應的本金或面額存入參與人的賬户參與者實益擁有的證券金額。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。全球實益權益的所有權只有通過保存人保存的有關參與者權益的記錄和參與者利益的記錄上才能顯示擔保，所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行通過參與者持有的人。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押實益的能力對全球證券的利益。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，該存託機構根據適用的契約、單位協議或認股權證協議，無論出於何種目的，或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券受益權益的所有者將無權以其名義註冊由全球證券所代表的證券，也無權在全球證券中收到或有權收到證券的實物交付最終形式，根據適用的契約、單位協議或認股權證協議，不被視為證券的所有者或持有人。因此，在全球安全中擁有受益權益的每個人都必須依賴該全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則説明參與者擁有其權益的程序，行使持有人根據適用契約行使任何權利的程序，單位協議或認股權協議。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人有權採取的任何行動根據適用的契約、單位協議或認股權證協議給予或接受，全球證券的保存人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，並授權參與者採取行動將授權通過他們擁有所有權的受益所有人採取或採取該行動，或者將根據持有他們的受益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就認股權證或單位向持有人支付的任何款項，由以託管人或其指定人名義註冊的全球證券所代表的存管人或其被提名人（視情況而定）將作為全球證券的註冊所有人。我們當中沒有人，也沒有任何受託人、權證代理人、單位我們的代理人或其他代理人，或任何受託人、權證代理人或單位代理人的任何代理人，將對記錄中與因全球實益所有權權益而支付的款項有關的任何方面承擔任何責任或責任擔保或用於維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計, 以全球證券為代表的任何證券的保管人, 在收到向持有人支付的該註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配款項後，將立即按比例將金額存入參與者的賬户如保存人的記錄所示, 它們在全球安全中各自的受益利益.我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益的所有者支付的款項將是受常設客户指示和慣例管轄，如今為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的保管人在任何時候都不願或無法繼續擔任保管人，或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們未在 90 天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以最終形式發行證券以換取保存人所持的全球安全。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存託人提供給相關受託人、認股權證代理人、單位代理人的姓名進行登記或我們或他們的其他相關代理人。預計保存人的指示將以保存人從參與方收到的有關全球安全受益權益所有權的指示為基礎那是保存人持有的。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或以向現有證券持有人的認購權發行受適用法律約束。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券，包括被視為 “在按照《證券法》第415（a）（4）條的定義，“市場” 發行，包括但不限於直接在納斯達克全球市場、在任何其他現有證券交易市場上或通過做市商進行的銷售。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在招股説明書中，我們會的與此類發行相關的補充資料，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任期內盡最大努力採取行動任命，或根據適用的招股説明書補充文件中的規定，在堅定承諾的基礎上進行任命。

證券的分銷可能是不時在一筆或多筆交易中生效：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款, 包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或重新允許或支付給的任何折扣和佣金代理人或承銷商；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或重新允許或支付給的任何折扣和佣金經銷商；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將簽訂在向他們出售產品時與他們簽訂的承保協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與之簽訂的相關協議的條款他們。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將出售此類證券向交易商提供證券，作為委託人。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會簽訂備用承保協議由經銷商充當備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會保留經銷商經理負責管理為我們提供的訂閲權限。

如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權承銷商或其他人員充當我們的代理商將根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額不是根據此類合同出售的證券的總金額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經批准可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受約束除以下情況以外的任何條件：

•

機構在交付時不應購買該合同所涵蓋的證券受該機構管轄的司法管轄區的法律所禁止；以及

•

如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商，承銷商應購買未因延遲交付而出售的此類證券。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其關聯公司可能是客户，有借款與我們或我們各自的一家或多家關聯公司建立關係，與之進行其他交易和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或其他條件的交易影響證券或任何其他證券的價格，其價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為其形成空頭頭寸自己的賬户。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商集團發行的任何證券，如果該集團回購，承銷商集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠此前曾在交易中分發證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定或證券被出售我們向承銷商提供堅定承諾的承銷要約。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過交易日期後的兩個預定工作日證券。因此，在這種情況下，如果您想在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則必須進行證券交易，因為您的證券最初是預計將在證券交易日後的兩個預定工作日內結算，以做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。證券可能上市，也可能不在國家證券交易所。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，在適用的範圍內，最高總額任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目均不得超過根據本招股説明書進行的任何發行收益的8％適用的招股説明書補充文件。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律事務將是由 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 代替我們。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉證券的有效性以及與之相關的某些法律問題 A&L Goodbody 將批准對愛爾蘭法律的尊重。

專家們

截至2018年12月31日和2017年12月31日以及該年度的Iterum Therapeutics plc的合併財務報表根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司的授權，截至2018年12月31日的三年期已以引用方式納入此處會計和審計專家。


		本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書旨在討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ITRM”。


承銷商	的數量股份
H.C. Wainwright & Co., LLC		34,782,609
總計		34,782,609


	每股		總計沒有的練習選項		總和全面運動的期權
公開發行價格	$	1.15	$	40,000,000	$	46,000,000
承保折扣和佣金（7.0%）	$	0.0805	$	2,800,000	$	3,220,000
扣除開支前的收益	$	1.0695	$	37,200,000	$	42,780,000

目錄

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