EX-10.1

執行副本

我

iii

七

八

十二

本資產購買協議（“協議”）於 2024 年 5 月 31 日（“生效日期”）由 (i) 休斯敦南方健康公司（一家獲準在密西西比州開展業務的喬治亞州公司，其主要辦公地址為密西西比州休斯敦東麥迪遜市1002 38851（“南方”）和佐治亞州有限責任公司東麥迪遜地產有限責任公司（“EMP”）簽訂和簽訂、Southern（Southern 和 EMP 在此統稱為 “賣家” 或單獨稱為 “賣方”）的關聯公司，以及 (ii) KellyHoldings Houston, LLC是一家密西西比州有限責任公司，其主要辦公地址為密西西比州麥迪遜市噴泉大道125號39110（“凱利控股”）和休斯敦趨勢健康與康復有限責任公司（“休斯敦趨勢”）（此處將凱利控股和休斯敦趨勢統稱為 “買家”）；

鑑於，南方航空擁有 (i) SNF（現名為Trace Extended Care & Recomperation），這是在密西西比州休斯敦東麥迪遜街1002號或密西西比州國務卿辦公室註冊的SNF的虛構名稱，以及SNF資產；（ii）不動產，但作為附表1.1的調查表上顯示的部分除外，該部分標明為第1號包裹，即由 EMP 擁有；

鑑於，休斯敦趨勢希望從賣方手中購買SNF和SNF資產，賣方希望出售SNF和SNF資產並將其轉讓給休斯敦趨勢（詳情見下文）；

鑑於，凱利控股希望向賣方購買不動產，包括建築物（詳情見下文）和所有其他建築物、附屬物和附屬物以及與此類不動產有關的所有地役權，並將其轉讓給凱利控股公司；

鑑於雙方承認並承認，在轉讓所購資產（定義見下文）之前，密西西比州衞生部（“衞生部”）必須批准和批准所有權變更申請，無需獲得需求證明即可繼續進行所有權變更；以及

鑑於，本協議中使用的未另行定義的大寫術語應具有本協議附錄 A 中規定的含義，或其在本協議中的位置可通過定義術語表查找；

因此，現在，鑑於下述前提和協議、契約、陳述和擔保以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些前提和充分性，賣方一方面共同和個別地同意，另一方面由休斯敦趨勢和凱利控股公司共同和個別地同意，具體如下：

第 1.1 節購買的資產。根據本協議的條款和條件，在收盤時（定義見本協議第2.1節），賣方同意買方根據第1.6節向賣方支付購買價格，以向其出售、傳輸、轉讓、轉讓和交付

買方和買方共同同意分別購買和收購SNF、SNF資產、不動產（定義見下文）以及賣方擁有的有形和無形資產，但排除資產（定義見下文）除外，購買和收購的資產應包括但不限於以下內容（統稱為 “已購資產”）：

(a) (i) 南方航空擁有的大約3.239英畝（或多或少）不動產和改善設施，包括SNF目前運營的佔地約31,020平方英尺的療養院大樓（“大樓”）以及位於密西西比州休斯敦東麥迪遜街1000號的南方航空公司其他建築物和固定裝置，38851（“南方不動產”），以及（ii）大約2.573英畝減少位於南方房地產附近的EMP（“EMP不動產”）擁有的未經改善的不動產（“EMP不動產”）密西西比州休斯敦東麥迪遜街1000號，38851，南方不動產的法律描述載於附表1.1（a），EMP不動產的法律描述載於附表1.1（b），此類財產連同建築物和所有改善措施及其附屬的所有權利、特權和地役權（統稱為 “不動產”）；

(b) 持牌的六十六（66）張牀位的熟練護理機構，目前名為Trace Extended Care & Refinance，在位於不動產（“SNF”）的大樓內運營；

(d) 賣方在附表1.1 (d) 所列經營租賃（“個人財產租賃”）（“租賃個人財產”）下由南方航空租賃的設備和其他個人財產中的權利和利益；但是，只有在基礎租賃構成假定合同的情況下，南方航空租賃的所有設備和其他個人財產才應包含在所購資產中；

(e) 截至截止日期南方航空擁有的用於或持有的用於SNF運營的庫存，包括用品和備件，除SNF在正常業務過程中產生的庫存外，自生效之日起所有或使用的庫存沒有變化（“庫存”）；

(f) 南方航空擁有或保管或控制的所有醫療記錄、南方航空僱員與SNF或不動產有關的所有財務、人事記錄、賣方持有的與賣方在不動產中擁有或租賃的或南方航空當前運營中使用的設備有關的所有記錄、醫療管理圖書館、患者賬單記錄以及運營中使用的文件、目錄、書籍、記錄、檔案不動產的SNF（統稱為 “設施記錄”），

(g) 南方航空子公司Castlemark Properties, LLC擁有的2019年福特全順貨車（“汽車”）

(h) (i) 南方航空在可轉讓範圍內的醫療保險和醫療補助療養院提供者協議（“提供商協議”）的權利和利益（ii）南方航空在可轉讓範圍內的付款人協議，以及（iii）截至生效之日南方航空在附表1.1（h）所列的合同、承諾、租賃和協議（“假定合同”）下的權利和利益；

(i) 在可轉讓的範圍內，南方航空持有的與SNF所有權、開發和運營相關的許可證、執照、證書、需求證明和相關權利（“CON權利”）（包括但不限於SNF和附表1.1（i）所列其他事項的任何待批准或批准的政府批准以及南方醫療保險提供者編號）（統稱為 “許可證”）；

(j) 賣方在SNF當前運營中使用的所有電話號碼和傳真號碼，以可轉讓為限；

(k) 南方航空在個人財產運營和資本化租賃方面的權利和利益，但僅限於假定合同中包含此類運營和資本化租賃的範圍；

(l) 對南方航空持有的患者信託基金賬户的監護權，以截至收盤時的餘額為限，以及患者明確預付的結算當天或之後可退還的款項（“PAC基金”）的應收賬款（如果有）；

(m) 所有存款（如果有），但不包括所有公用事業存款（統稱為 “已購存款”），但是，南方航空將採取商業上合理的努力與買方合作，使買方能夠在收盤的同時儘可能將所有公用事業轉移到買方的名下，而無需支付任何費用或費用；以及

(n) 賣方對上述類型財產的權益，這些財產是在南方航空在生效日期至收盤日之間與SNF的運營相關的正常業務過程中產生或獲得的。

第 1.2 節排除的資產。儘管第1.1節是一般性的，但下述賣方的資產、財產和權利以及附表1.2（m）中描述的任何資產均不得轉讓給買方，應視情況在收盤時或收盤前轉讓給賣方或賣方關聯公司和/或保留（統稱為 “排除資產”），並且不得是收盤後購買的資產或任何買方的資產：

(a) 所有現金和現金等價物、有價證券和銀行賬户，不包括任何PAC基金；

(b) 所有 (i) 根據南方航空提交或將要提交的費用報告對截至截止日期（包括截止日期）提供的服務（無論是未結還是已結束）、因任何政府計劃、私人付款人或任何其他第三方付款人而產生的或針對任何政府計劃、私人付款人或任何其他第三方付款人提出的所有 (i) 索賠、和解以及追溯調整的權利，包括對任何政府計劃提出上訴的權利

與結算和成本報告及與之相關的任何儲備金的決定，無論是未結的還是已結清的；（ii）與截止日期之前的聯邦、州或地方所得税有關的貸項、抵消、結轉或退款以及索賠和抗辯；（iii）所有應收第三方應收賬款和所有到期的公司間應收賬款（統稱為 “留存應收賬款”）；

(c) “Trace”、“Trace Extended Care & Revision”、“Southern Health”、“休斯敦南方健康公司”、“SunLink”、“Envision”、“Envision”、“Envision（美國）” 等名稱，或其任何迭代或變體，以及與此類名稱相關的賣方的任何其他商品名稱、商標、服務標誌和標識（或其變體）其中任何名稱的任何迭代或變體，以及與此類名稱（或其變體）相關的任何網站的網址和域名，所有這些內容均單獨出現連同賣方的所有其他知識產權項目，除非此處明確指明任何此類物品將轉讓給本協議下的任一買方，統稱為 “除外知識產權”；

(d) 電話、互聯網、有線電視、天然氣、電、水、下水道和類似服務的所有押金（此類服務單獨或統稱為 “公用事業”，此類押金單獨或統稱為 “公用事業存款”）；

(e) 對賣方在截止日之前存在的或因賣方在截止日之前的業務而產生的任何性質的訴訟、訴訟、判決、索賠和要求的所有權利和辯護，無論是否作為應收款記入賣方的SNF流動資產報告，也無論是否已披露，以及與不構成假定負債的任何義務或負債有關的所有權利和辯護；

(f) 根據本協議、任何輔助協議，或根據附表1.2 (f) 所述賣方或任何賣方關聯公司參與的任何假定合同（“例外關聯合同”），賣方或賣方的任何關聯公司獲得的購買價格和應得的權利；

(g) 無論賣方是否有義務根據第 11.2 節或其他方式就交易所涵蓋的事項向買方提供賠償，均對與收盤前任何時期發生或相關的索賠相關的財產、責任、醫療事故、工傷賠償和其他保險單所得收益的所有權利；

(h) 納税申報表（包括適用法律要求保留的所有相關附表、記錄、文件和其他文件以及所有其他記錄，以支持此類納税申報表），以及賣家的其他納税記錄；

(i) 任何及所有索賠和抗辯，無論其性質如何，均與收盤前任何時期產生或與之相關的税收（包括但不限於任何利息或罰款以及應付州失業當局的金額）或保險有關；

(j) 賣方維護的所有保險單，以及根據該保單獲得付款的權利，包括所有未賺取的保費，以及與收盤前損失索賠相關的所有權利或與任何排除資產相關的所有權利；

(k) 賣方的章程文件、會議紀要、股票分類賬、納税識別號、賬簿和其他與賣方公司組織相關的組成記錄，以及賣方與排除資產相關的記錄（定義見下文），以及法律要求賣方保留的任何記錄；

(l) 與賣方或其關聯公司的員工福利計劃以及與之相關的合同或協議及其資產的所有所有權和其他權利；

(n) 根據其條款或適用法律向賣方簽發的任何許可證或類似權利或賣方是其受益人的任何許可證或類似權利均不可轉讓給買方，包括附表1.2 (n) 中列出的不可轉讓的許可或類似權利；

(p) 在截止日期之前提交的所有費用報告以及與此類成本報告及其任何審查或結算有關的所有信函、工作文件和其他文件；

(r) 賣方編制的與本協議和輔助協議有關或考慮中的所有信息、文件和通信，包括法律特權（律師-委託人等）以及其律師為本協議或賣方任何附屬協議當事方的任何輔助協議或考慮本協議或其法律顧問的所有工作成果；

(t) 本協議中未作為 “已購資產” 之一的任何權利、許可證、證書或其他資產。

第 1.3 節保留負債。在轉讓所購資產方面，買方不得承擔賣方在截止日期存在的所有債務和義務（每種情況下的承擔負債除外）（統稱為 “保留負債”），包括：（i）借款債務、資本租賃債務或延期支付賣方財產或服務購買價款的債務（每種情況下的假定負債除外），包括：(i) 借款債務、資本租賃或延期支付賣方財產或服務購買價款的義務截止日期（任何輔助協議除外）(ii) 負債（包括或有負債）負債）在收盤前產生或應計的負債，（iii）聯邦或州政府當局的醫療保險、醫療補助、CHAMPUS/TRICARE和其他類似計劃（“政府計劃”）和/或商業第三方付款人（“私人付款人”）針對南方航空在收盤前提交或將要提交的與提供的服務相關的成本報告提出的索賠或潛在索賠，包括截止日期，(iv) 南方航空及其關聯公司根據以下條款產生的負債和義務與南方航空在收盤前提供的服務有關的所有政府計劃或付款人協議（“補償”），（v）與任何排除資產相關的任何負債或義務，（vi）根據第 11.6 節，任何民事或

因賣方在適用法律截止前的任何違規行為或政府當局的任何調查，或政府當局針對賣方在收盤前的行為或不作為提出的任何索賠或訴訟而產生的刑事義務或責任，(viii) 賣家的聯邦或州所得税負債，(viii) 承擔的應付責任、存在的其他責任，或賣方在收盤前承擔或承擔的債務或義務除外，(ix)) 任何人的所有義務或責任賣方員工因收盤前提供的服務而獲得的任何種類或性質的薪酬或福利的性質，(x) 南方航空員工福利計劃引起或與之相關的所有義務或負債，包括但不限於僅與收盤前發生的事件相關的工傷賠償索賠，以及 (xi) 除非本協議中另有規定，否則賣方履行和支付在所有權或運營期內產生的義務或責任之前閉幕。

第 1.4 節假定負債。在買方購買所購資產時，買方應在收盤時承擔賣方和/或與所購資產相關的以下債務、承諾、負債和義務：(i) 在賣方完成不動產、個人財產的財產税和公用事業費義務後的付款，但僅限於收盤後時期相關或根據第1.7條按比例分配的部分；(ii) 債務結算後的業績供應商協議下的賣家關於收盤後任何時期產生的債務；（iii）與許可證收盤後各期相關的義務到期後的履行；（iv）保留（v）履行和支付與輔助協議有關的所有義務和責任，每種情況都發生在收盤後或與之相關的所有義務和責任；（vi）除非其中一位買方在收盤前至少30天通知賣方不會根據一份或多份合同，在收盤後需要服務在附表1.4 (vi)（“過渡協議”）中列出，如果凱利控股或休斯敦趨勢公司（如適用）不再希望向賣方提供給賣家的最低通知期（見附表1.4（vi））（如適用），則履行和支付從收盤到期之日止的過渡協議中產生或產生的所有義務和責任根據適用的過渡協議獲得服務，前提是Kelly Holdings或Trend of Houston（如適用）同意在Kelly Holdings或Trend of Houston根據每份過渡協議（視情況而定）在每份過渡協議（視適用情況而定）以及任何適用的通知期內向賣方提供賠償，使其免受損害（不考慮第 11.6 節的限制）；以及 (vii) 履行和支付與所有權期或責任有關的所有義務或責任凱利控股的業務或 Trend of收盤後購買的資產的休斯頓（視情況而定）（本第1.4（a）節中提及的金額，統稱為 “假定負債”）。

第 1.5 節檢查。自生效之日起不少於十 (10) 個工作日，買方應向賣方提供由買方或代表買方對所購資產進行的任何書面環境現場評估和實物檢查報告的真實完整副本（單獨為 “檢查報告”，統稱為 “檢查報告”）。賣方特此聲明，在生效日期之前，它向買方提供了所有由賣方保管和控制的屋頂、建築和機械繫統檢查以及環境現場評估的調查、報告，以及此類條款允許的範圍內

報告，但買家理解，未經準備此類事先調查、報告或環境現場評估的公司的同意，買方無權依賴任何此類先前報告，並且賣方對任何此類先前的調查、報告或環境評估不作任何形式的陳述或保證，除非賣方知道任何此類提供的報告是此類報告的真實和正確副本。

第 1.6 節購買價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，根據賣方在此處規定的陳述和保證，並作為此處設想的出售和購買所購資產的對價，收購價格應等於七百萬十萬零零美元/100美元（7,100,000.00美元）（“購買價格”）（“購買價格”）。購買價格應在收盤時通過電匯將立即可用的資金匯入賣方以書面形式指定的賬户交付給賣方：根據第1.7節，買方和賣方在收盤時按比例分配的物品。

第 1.7 節按比例分配。除非此處另有規定，否則賣方和買方應根據當前賬單中列出的金額以及截止日期之前的應納税期內以及截止日期之後的同一納税期內的天數，按比例分攤自有購買資產的從價税、不動產税、個人財產税和 “牀位税”（如果有），（b）租金或其他金額按任何假定合同支付，以及 (c) 為不動產提供服務的所有公用事業，視具體數字而定在每項此類公用事業費的賬單期內，截止日期之前和截止日期之後的天數；但是，如果2024年評估不可用，則2024年的房地產税按比例分配應基於2023年的評估，而凱利控股應對2024年評估值的任何增加負責（如果由於2024年評估尚未公佈，則使用2023年評估）。契卡索縣和休斯敦市都沒有將與醫院相關的從價税和與SNF相關的從價税分開，因此從生效之日起，無法合理確定將向SNF評估的2024年不動產税和個人財產税的金額。此外，據買方所知，每個SNF和醫院的重新評估的税款要到2025年7月或之後才能確定。因此，雙方同意，在分別重新評估了SNF和醫院的實際税和個人税之後，雙方將盡快根據重新評估價值的比率按比例分攤2024年的財產税，並儘快但不遲於契卡索縣税單重新評估值公佈之日起三十（30）天，對比例的任何更正進行調整。

第 1.8 節 Earnest Money Escrow在本協議執行的同時，賣方和買方將基本上以本協議附錄B所附形式或雙方和託管代理人可接受的其他形式（“託管協議”）簽訂託管協議。在買方執行本協議後的三（3）個工作日內，買方應將二十萬美元（合200,000美元）作為不可退還的託管資金（“託管金額”）存入Wise Carter Child & Caraway，根據此類託管協議，僅作為舊共和國國家產權保險公司（“產權公司”）的授權產權保險發行代理人，作為託管代理人（“託管代理人”）。買方應在盡職調查期（定義見第6.3節）後的三（3）個工作日內向託管代理人存入額外的五萬美元（50,000.00美元）的分期存款（“分期存款”）。託管金額

根據託管協議的條款，分期存款將由託管代理人持有。交易結束時，託管金額和分期存款將支付給賣方，並記入買方應支付的購買價格的現金部分，或者如果本協議所設想的交易（“購買交易”）未完成，如果買方在盡職調查期結束之前終止，則應根據本協議第6條處理託管金額和增補押金的分配，然後根據本協議第10條進行處理。買方和賣方均將承擔託管代理費用和開支的一半。

第 1.9 節購買價格分配。收購價格應根據買方和賣方共同確定的公允市場價值在所購資產之間進行分配，並作為附表1.9（“收購價格分配表”）附於此。買賣雙方同意本着誠意合作，立即商定購買價格分配表，前提是該計劃自生效之日起未附在本協議中。買方和賣方應根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1060條提交任何納税申報表和任何其他政府申報，這些申報表和任何其他政府申報文件都應符合公允市場價值的分配。買賣雙方應在提交此類申報表前至少三十 (30) 天交換《守則》第 1060 條以及任何適用的類似州法規所要求的任何信息退貨的草稿，並應真誠地討論接收方建議的任何修改。本協議各方應對購買價格分配表中的分配進行適當調整，以反映對收購價格的任何調整。

第 1.10 節衞生部批准所有權變更買賣雙方承認並承認，密西西比州法律要求醫療機構（包括熟練護理機構）的所有權變更需要需求證明，除非在醫療機構所有權從當時的所有者（在本例中為賣方）轉讓或變更前至少三十（30）天向衞生部提交此類所有權變更通知新所有者（在本例中為休斯敦趨勢）。雙方進一步承認並承認 (i) 在轉讓所購資產之前，向衞生部提交此類所有權變更通知（“CHOW通知”）的好處，而不是尋求獲得轉讓所購資產的需求證明；（ii）必須收到衞生部的正式信函，確認提交CHOW通知並在特別指定的日期當天或之後批准所有權轉讓日期（“衞生部的批准日期”）的 CHOW”）。買賣雙方同意相互合作，共同完成CHOW通知，並在生效日期之後儘快提交該CHOW通知。買方同意為該CHOW通知支付兩千五百零零零美元（合2500.00美元）的申請費。雙方特此同意並確認，截止日期（定義見下文）不能在衞生部批准的CHOW日期之前進行。儘管此處有任何相反的規定，如果各方及時向衞生部提交CHOW通知，但是，在衞生部審查了該CHOW通知後，如果衞生部明確拒絕批准CHOW或衞生部的CHOW批准日期，雙方同意本着誠意考慮並與衞生部討論對本協議條款的哪些修改，或者向衞生部提出哪些其他條款或條件以解決問題衞生部的反對意見或不贊成CHOW的理由，並努力同意本協議條款和條件的此類變更。如果各方未能就必要的變更或增補達成協議

根據本協議的條款和條件，本協議將立即終止，託管金額和分期存款將退還給買方。

購買交易（“成交”）應在佐治亞州亞特蘭大市西桃樹街1105號的Smith、Gambrell & Russell辦公室完成，通過買方律師和賣方律師之間的電子PDF文件交換以及雙方交付進行遠程交付，前提是有關當事方滿足或放棄本協議第7節和第8節規定的所有先決條件根據本協議的要求向託管代理人執行的結算文件，或託管代理人另有合理要求，並根據第 1.6 節向託管代理支付購買價格。除非買方和賣方另有約定，否則交易將於2024年5月31日晚上 11:59（“截止日期”）進行並生效，業務轉讓（轉讓日期（定義見附錄A））將從2024年6月1日上午 12:00.01 立即生效；但是，在任何情況下，除非本協議一方或多方違約或此類方書面協議，截止日期應晚於2024年7月31日（“外部日期”）。

第 2.1 節賣家在收盤時的行動。在收盤時，除非買方另有書面豁免，否則賣方應向買方交付以下物品：

(a) (i) 兩份僅附有對設保人契約的特別擔保契約，已完全執行且採用可記錄的形式，一份向凱利控股傳達了南方不動產的良好、有價和可保費的簡單所有權，基本上以附錄H所附的形式向凱利控股傳達了EMP不動產的良好、適銷和可保費的簡單所有權，每份均以本文附錄J所附的形式傳遞給凱利控股公司的良好、有價和可保費的簡單所有權特殊保修契約僅受允許的負擔約束，賣家無需移除或糾正這些擔保根據第 6.2 節，除非賣方在 Kelly Holdings 根據第 6.2 節提出異議後以其他方式移除或糾正任何此類負擔（在本協議中使用，“良好、適銷和可保費的簡單所有權” 是指可由凱利控股和賣方（“產權公司”）雙方均可接受的國家認可產權公司（“產權公司”）按標準費率進行保險）（此類契約或契約統稱為 “契約”）) 以及 (ii) 南方航空公司向凱利控股公司簽發的一份退出索賠契約，傳達了南方航空可能擁有的所有利益在該包裹中，包括從麥迪遜街到SNF的車道通道，其表格基本上與本文附錄M所附的表格（“退出索賠契約”）相同；

(b) 一般轉讓、轉讓和銷售清單（“銷售清單”）基本上以附錄C所附的形式完全由南方航空執行，向休斯敦趨勢傳達了作為所購資產一部分的自有有有形個人財產的良好和有效所有權，不含第3.11節或附表3.11中提及的假定負債和個人財產抵押權以外的留置權；

(d) 轉讓和承擔協議基本上採用附錄E所附的形式（“轉讓和承擔協議”），由賣方全面簽署，將假定合同和可轉讓許可證（如果有）中的權益轉讓給休斯敦南方航空，但南方航空保留此處規定的供應商協議和付款人協議下的權利；

(e) 一般無形資產轉讓協議基本上採用附錄K所附的形式，由南方航空全面執行，向休斯敦趨勢傳達了南方航空運營SNF的所有權利和監管權力；

(f) 產權公司在收盤時根據所有權承諾簽發所有權保單的合理要求的文書和文件，包括但不限於所有權公司合理要求的所有權宣誓書，以便籤發其擴大承保範圍的所有權保險保單，機械師、物資人員或其他法定留置權，未記錄的地役權或所有權方的其他權利，除非另有披露；賣方住所宣誓書；以及賣方的宣誓書關於經紀人，在每種情況下均採用產權公司合理要求的形式；

(g) 南方航空董事會正式通過的決議副本，以及EMP唯一成員授權和批准雙方履行收購交易以及執行和交付本協議的副本，對於南方航空而言，還包括規定將SNF業務從南方轉移到休斯敦趨勢的條款和條件的運營轉讓協議、輔助協議以及由上述各方簽署的文件本文經認證為真實且截至收盤時已完全生效，由賣方的適當官員負責；

(i) 每位賣方的首席執行官或總裁的證書，證明賣方根據本協議在收盤前或收盤前要履行的每項契約和協議在所有重要方面均已得到履行，賣方的陳述和擔保在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，就好像在收盤時和收盤時簽訂的一樣（在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的）；

(j) 執行本協議或對截止日期的截止日期的賣方官員的在職證明；

(k) 賣方以附錄F的形式簽訂的《外國房地產投資税法》宣誓書；

(l) 產權公司編制的雙方均可接受的和解聲明（“和解聲明”）；

(m) 一份填寫好的密西西比州税務局89-386號表格，即密西西比州非居民出售房地產的預扣税宣誓書，賣方必須向結算代理人支付預扣税，然後匯款給密西西比州税務局；

(n) 已執行的運營轉讓協議，其形式與附錄一中的形式基本相同，附錄一將經過全面談判，並在生效之日後的五 (5) 個工作日內提供給各方；

(q) 已執行的黨牆協議，其形式基本上與附錄L所附形式相同；

(r) 作為設保人的南方航空與作為受讓人的凱利控股公司之間已執行的共享硬盤地役權；

(s) 作為設保人的凱利控股公司與作為受讓人的南方航空之間已執行的共享硬盤地役權；以及

(t) 買方、託管代理人或產權公司為實現購買交易而合理要求的其他必要工具和文件。

第 2.2 節買方在收盤時的行動。收盤時，除非賣方另有書面豁免，否則指定的買方或買方應向賣方交付以下物品：

(a) 買方-根據本協議第1.6節通過電匯以現金支付的購買價格；

(b) 凱利控股——凱利控股經理或成員正式通過的決議副本，這些決議授權和批准凱利控股履行收購交易所設想的義務，執行和交付本協議、凱利控股作為當事方的所有輔助協議，以及本協議中描述的經凱利控股經理或成員認證為真實且在收盤時完全有效的文件；

(c) 休斯敦趨勢——休斯敦趨勢管理人或成員正式通過的決議副本，這些決議授權和批准休斯敦趨勢履行收購交易所設想的義務，執行和交付本協議、運營轉讓協議、休斯敦趨勢為當事方的所有輔助協議（如果有），以及本協議中描述的任何此類文件、協議和/或轉讓的執行和交付，經認證為真實且截至收盤時完全有效，由 Trend of Houston 的經理或成員創作；

(d) 買家-凱利控股和休斯敦趨勢的經理人或董事會或成員的證書，證明凱利控股和休斯敦趨勢根據本協議、運營轉讓協議和所有輔助協議（如果有）在收盤前或收盤時履行的每份契約和協議均已在所有重大方面得到履行，凱利控股和休斯敦趨勢的陳述和保證均屬實，在截止日期對所有重要方面進行更正，就好像已更正一樣

收盤時及截止日期（除非此類陳述和擔保已有實質性限制，在這種情況下，它們在所有方面均為真實和正確）；

(e) 買方-Kelly Holdings和Trend of Houston各經理或成員執行本協議或任何輔助協議或對截止日期截止日期進行認證的在職證明；

(f) 買方——以附錄D所附形式執行的不動產租賃轉讓和承擔；

(h) 休斯敦趨勢——已執行的業務轉讓協議的形式基本上與附錄一相同，附錄一將經過全面談判，並在生效之日後五 (5) 個工作日內提供給各方；

(i) 休斯敦趨勢——一項已執行的轉讓和承擔協議，其形式基本上與附錄E所附形式相同；

(j) Kelly Holdings——一份已執行的黨牆協議，其形式基本上與附錄L所附形式相同；

(k) Kelly Holdings——作為設保人的南方航空與作為受讓人的凱利控股公司之間已執行的共享駕駛地役權；

(l) Kelly Holdings——作為設保人的凱利控股公司與作為受讓人的南方航空公司之間執行的共享駕駛地役權；

(m) 休斯敦趨勢——一份已執行的普通有形資產轉讓協議，其形式基本上與附錄K所附形式相同；以及

(n) 買方-賣方或產權公司為實現本文所設想的交易所必需和合理要求的其他文書和文件。

第 2.3 節買家和賣家的行為。買賣雙方同意遵守1996年《健康保險流通與責任法案》（“HIPAA”）隱私、安全、交易和代碼集標準中適用於所購資產轉讓的任何條款。

第2.4節某些交易費用的分配。某些交易費用應按照附錄 G 的規定進行分配。

在執行本協議之前，賣方已向買方交付了賣方附表，其中提及了與本協議中賣方的陳述和擔保相關的披露項目。截至本文發佈之日，以及（根據附表閲讀時

在根據本協議第 12.1 節的規定進行更新的範圍內，截至截止日期，賣方向買方陳述並保證以下內容：

第 3.1 節存在和容量。南方航空是一家公司，EMP是一家有限責任公司，根據佐治亞州的法律，每家公司都經過正式組建並具有良好的信譽，南方航空有資格在密西西比州開展業務，在密西西比州信譽良好。賣方擁有必要的公司權力或有限責任公司權力（視情況而定），並有權簽訂本協議、運營轉讓協議、輔助協議和結算文件，以履行本協議及其下的義務並按目前的形式開展業務。

第 3.2 節權力；同意；與其他協議無衝突等賣方執行、交付和履行本協議，以及此處提及的賣方作為當事方的所有其他協議或本協議的附屬協議，以及賣方在此設想的購買交易的完成：

(a) 在其公司或有限責任公司的權力範圍內，視情況而定，沒有違反適用法律或其組織文件條款，並且已獲得所有適當的公司或有限責任公司（視情況而定）的正式授權；

(b) 除非上文第 1.10 節和下文第 5.4 節中另有規定或附表 3.2 (b) 中另有規定，否則無需賣家向與本協議、運營轉讓協議或適用法律要求的輔助協議有效性相關的任何政府機構進行任何批准或同意，也無需賣家知悉；

第 3.3 節約束性協議。本協議、運營轉讓協議、輔助協議以及賣方根據本協議將成為當事方的所有其他協議是並將構成賣方的有效和具有法律約束力的義務，並且可以或將要根據本協議的相應條款對賣方強制執行，除非此類執行可能受影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制。

第3.4節財務報表。賣家已將以下內容的真實和正確副本交付給或在不切實際的情況下通過電子 “數據室” 提供給買家檢查：

(a) SNF未經審計的財務報表，其財務報表副本作為附表3.4附後；

(b) 在截至2024年3月31日的九個財政月（“財務報表日期”）以及截至2023年、2022年和2021年6月30日的財政年度，SNF的未經審計：（i）包含應收賬款、庫存和固定資產等選定細列項目的流動資產報告，以及（ii）損益表。上述每份流動資產報告和損益表均根據南方航空的賬簿和記錄編制，是在正常業務過程中根據賣方歷來保存的賬簿和記錄編制的，賣方認為在所有重大方面都公平地代表了SNF的應收賬款淨額、庫存和固定資產以及經營業績，符合SNF自當日起在所有重要方面一直適用的正常內部會計慣例上面標明的時期。

第3.5節某些財務報表日後業績。除附表3.5中規定的情況外，自第3.4節提及的財務報表日以來，沒有：

(a) 影響有形購置資產的超過200,000美元（不在保險範圍內）的物質損失、毀壞或損失；

(d) 出售、轉讓、轉讓或處置所購資產中包含的價值超過二萬五千美元（25,000美元）（供應品和存貨除外）的任何財產、廠房或設備，但正常業務過程中除外，在收盤前賣方未被具有可比價值的財產、廠房或設備所取代；

(e) 普遍增加賣方向SNF提供服務的員工應付的薪酬，或增加或增加向此類員工達成、為或與此類員工達成的任何獎金、保險、養老金、利潤分享或其他員工福利計劃、薪酬或安排，但正常業務過程中以及賣方向其一名或多名高級管理人員支付的停留獎金除外；

(f) SNF對其服務收取的費率的重大變化，正常業務過程中收取的費率除外；

(g) 賣方對不動產採用的會計方法或慣例的重大變化或折舊或攤銷政策的變化，除非上市公司會計監督委員會發布的公認會計準則或適用法律（包括證券交易委員會或任何政府計劃發佈的法規、要求和指南）另有規定；

第 3.6 節許可證。根據美國州適用法律，自截止之日起，SNF作為一家擁有六十六（66）張牀位的熟練護理機構將獲得正式許可

密西西比。SNF的所有需要特別許可的醫療保健業務均由衞生部，包括其衞生設施許可和認證司或其他適當的許可機構（“國土安全部”）正式許可，除非未獲得此類許可不會在任何實質方面對南方航空以目前的方式開展SNF業務的能力產生不利影響。南方航空擁有 (i) 適用法律為運營SNF或與之相關的任何實質性輔助服務所必需或要求的所有其他材料許可證、註冊、許可證和批准，以及 (ii) 在附表3.6中提供了南方航空擁有或持有的與SNF所有權或運營有關的所有此類材料許可證、註冊、許可證和批准的清單供買方查閲，所有這些都屬於知識賣方現在和截至收盤時應信譽良好，不受任何限制值得稱讚的質疑，除非有理由預計該質疑不會對南方航空在生效之日基本上以賣方的方式運營SNF的能力產生重大不利影響。南方航空應合理和真誠地配合買方的合理要求，協助休斯敦趨勢局轉讓或獲得必要的許可證，以目前的方式和範圍基本上運營SNF。

第 3.7 節需求證明。附表3.7列出了南方航空持有的與SNF有關的所有需求批准證書，這些證書構成了南方航空擁有和運營SNF以及按目前方式開展SNF業務所需的所有需求批准證書。南方航空和SNF（視情況而定）一直嚴格遵守任何此類需求證書批准的條款和條件。每份此類需求證明都是有效的，信譽良好，不會受到有價值的質疑。目前沒有與SNF有關的需求證明申請、不可複審信申請或裁定請求待處理。此處使用的 “需求證明” 是指一份書面聲明，無論是許可證、執照還是國土安全部簽發的其他形式，以證明社區需要新建、改建、擴建或以其他方式進行重大改造的熟練護理機構、熟練護理或康復服務或資本支出。

第 3.8 節醫療保險參與/認證。通過南方航空的供應商合同，SNF有資格參與政府計劃，該合同實質上符合參與此類計劃的條件，並已獲得報銷所需的所有批准或資格。沒有涉及任何政府計劃或任何其他第三方付款人計劃的待審政府計劃或據賣方所知受到威脅的政府計劃程序，包括SNF參與以及南方航空從政府計劃或任何私人付款人計劃中獲得的與SNF相關的補償。此處使用的 “政府計劃程序” 是指任何索賠、訴訟、仲裁、審計（包括但不限於任何醫療補助誠信承包商的任何審計、綜合錯誤率測試、區域計劃誠信承包商或類似審計）、聽證會、調查、訴訟、訴訟或其他類似程序，政府機構就政府計劃或根據政府計劃提起或向其提起的任何類似訴訟。據賣家所知，(i) 南方航空向包括政府計劃和私人付款人在內的所有第三方付款人開具SNF賬單的做法基本上符合適用法律和包括政府計劃在內的第三方付款人的強制性政策；(ii) 南方航空沒有開具或收到任何超過適用法律允許金額的付款或補償，除非此類超額付款的責任由我承擔材料或已對正常成本感到滿意按普通方式報告結算

業務過程。南方航空並未被排除在政府計劃之外，據賣方所知，任何此類排斥都受到威脅。根據賣方對美國衞生與公共服務監察長辦公室網站上的（x）“排除在外的個人/實體名單”（http://oig.hhs.gov/fraud/exclusions.html）以及（y）美國總務管理局網站（http://www.arnet.gov/epls/）上的 “聯邦採購和非採購計劃排除方名單” 的審查，賣方的高級職員、董事或管理層員工均未被排除在政府計劃之外。除非南方航空向買家提交的書面文件中另有規定或附表3.8中另有規定，否則南方航空沒有收到任何政府計劃或任何其他第三方付款人計劃中關於任何待處理或威脅的調查或公開調查（正常業務過程中的調查除外）的任何與SNF有關的書面通知。

第 3.9 節監管合規。據賣方所知，除附表3.9中規定的情況外，在生效日期之前的三 (3) 年期內，在SNF的運營方面，它始終嚴格遵守對南方航空和SNF擁有管轄權的政府機構的適用法律，並已提交了與SNF的所有權或運營相關的所有重要報告、數據和其他信息。據賣家所知，南方航空及其任何員工均未違反規範醫療保健欺詐的聯邦或州法律，包括但不限於聯邦《反回扣法》、42 U.S.C. §1320a-7b、經修訂的《醫生自我推薦法》（42 U.S.C. c.1395nn）以及《虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條等）。據賣方所知，自這些要求（健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案（“HITECH法案”）和2009年《美國復甦和再投資法》（ARRA），Pub）的適用生效之日起，南方基本遵守了HIPAA要求的相關行政簡化條款，包括強制性電子數據交換法規和醫療保健隱私和安全法規。第111-5號法律（2009））和2014年《改善醫療保險急性後護理轉型法》（“影響法案”）。

(a) 除附表3.10 (a) 所述外，據賣方所知，不動產沒有違反任何適用法律，除非任何在任何實質方面不會對賣方目前使用的不動產使用產生不利影響的違規行為，並且賣方尚未收到與不動產任何部分或其運營有關的譴責通知或類似的通知；

(b) 除非附表3.10 (b) 中另有説明，否則賣方尚未收到關於賣方不動產或其運營違反任何適用的分區條例的通知，據賣方所知，休斯敦趨勢管理截至不動產生效之日由賣方運營的熟練護理機構、成人資源中心或康復治療中心也不會導致違反任何適用的分區條例或終止任何適用的分區差異現已存在，賣家尚未收到書面通知構成不動產的建築物和改善設施不符合任何建築法規，包括與噴水滅火系統和/或其他消防安全相關事項相關的生命安全法規，先前已糾正的任何違規行為除外；

(c) 除附表3.10 (c) 所述外，不動產 (i) 包括使此類財產可用於當前用途的所有地役權、通行權和准入協議，以及可用作熟練護理機構的所有權可保險和銷售，據賣方所知，這在很大程度上符合衞生部關於熟練護理設施物理方面的適用規章制度，(ii) 不受地役權的約束，限制、條例或其他對所有權的限制，使此類財產無法用於其當前用途或所有權不可保險或不可銷售，或嚴重限制或損害用作熟練護理機構的不動產的使用、適銷性或可保性，包括遵守衞生部有關熟練護理機構的所有規章制度；

(d) 除非附表3.10 (d) 中另有規定，並受無障礙法中任何適用的 “祖先” 或其他先前存在的權利和條件的約束，否則不動產基本符合1973年《康復法》、《美國殘疾人法》第三章的適用條款，以及密西西比州任何類似法規中有關賣方當前使用不動產的無障礙性的規定（這些法律統稱為 “無障礙法”），而且沒有待處理的法律，或者，據賣方所知，威脅要就任何不動產遵守《無障礙法》提起訴訟、行政行動或投訴（無論是來自任何政府機構還是任何其他個人）；

(g) 除附表3.10 (g) 所述外，賣方尚未收到任何關於修改或重新調整任何街道或高速公路的現有、擬議或考慮的計劃或任何現有、擬議或計劃中的知名域名訴訟的書面通知，這些程序將導致全部或部分不動產被沒收或對不動產任何部分的當前使用產生重大不利影響；

(h) 除附表3.10 (h) 所述外，不動產不位於一百年洪泛區內，也不位於住房和城市發展部長認定為 “特殊洪水災害” 的區域內，正如經1973年《洪水災害保護法》修訂和補充的1968年《國家洪水保險法》及其相關法規、解釋和裁決中所使用的術語；以及

(i) 除非附表3.10 (i) 和附錄L所附派對牆協議中另有規定，否則賣方知道：位於不動產上的現有改善措施不會侵佔鄰近場所或公用事業公司現有的地役權，不動產的改善措施也不會違反現有限制。

第 3.11 節標題：資產充足性。截至收盤時，賣方應擁有並持有除許可抵押權以外的不動產的良好和有價所有權以及所有其他自有購買資產的良好和有效所有權以及租賃個人財產的良好和有效的租賃權益，不受抵押貸款、留置權、質押、擔保、擔保、有條件銷售協議、優先拒絕權、選擇權、限制、責任、抵押或收費的限制。這個

購買的資產包括不動產和所有用於運營的資產，足以按照賣方在收盤前運營的方式將SNF作為一家擁有66張牀位的熟練療養院進行運營，包括足夠的互聯網寬帶接入，[SNF在南方航空本土辦公室使用的資產除外，例如計算機、複印機、許可軟件、成本報告記錄等，] 以提供會計、財務和向賣家個人提供管理服務，或向一個或多個賣家和其他醫療保健機構提供管理服務賣方或其關聯公司擁有的向賣方和SNF提供信息技術服務的設施。據賣方所知，除非附表3.11中另有規定，否則不存在影響所購資產的重大事實或條件（不包括普遍影響醫療保健行業、與SNF類似的其他熟練護理機構以及其他向SNF患者提供康復療法的康復治療提供商，無論是個人還是總體而言）會干擾所購資產的使用、佔用或運營的實質性事實或條件，賣家佔用或經營或其是否足以用於此類用途。

第 3.12 節員工福利計劃。附表3.12包含所有 “員工福利計劃” 和 “員工養老金福利計劃” 的準確清單，這些術語由經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）以及賣方維持或為賣方利益而維持的任何其他團體員工福利計劃或類似協議或安排（統稱為 “員工福利計劃”）與SNF相關的任何其他團體員工福利計劃或類似協議或安排（統稱為 “員工福利計劃”）。賣方和賣方的任何關聯公司均未就員工福利計劃採取任何行動，或未採取任何行動，合理預計這些計劃將導致對所購資產產生留置權。賣方及其任何ERISA關聯公司現在或過去都沒有參與多僱主計劃（根據ERISA第3（37）條和ERISA第4001（a）（3）條的定義）或受ERISA第四章約束的員工福利計劃，也沒有義務維持或向其繳款。賣方及其任何 ERISA 關聯公司均未承擔任何提款責任，賣方或其任何 ERISA 關聯公司也不承擔任何潛在的提款責任。賣方及其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章贊助、捐款或有義務向 “固定福利計劃”（定義見ERISA第3（35）節）或受該守則第412或430條或ERISA第一章第3部分約束的計劃繳款。就本第 3.12 節而言，“ERISA 附屬公司” 一詞是指根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m)、(o) 或 (t) 條與賣方一起被視為單一僱主的每項行業或企業（無論是否成立）。

第 3.13 節訴訟。附表 3.13 包含與賣方或所購資產有關的所有訴訟、仲裁或其他類似訴訟的準確清單（賣方不知情的任何密封投訴除外）。根據賣方所知的與SNF或所購資產有關的任何政府機構命令，賣方均不違約。除非賣方在向買方提交的書面文件中另有規定或附表 3.13 中另有規定，否則沒有待處理的索賠、訴訟、訴訟或調查（賣方不知情的任何密封投訴除外），或者據賣方所知，沒有受到任何政府機構對SNF或所購資產的威脅。

第 3.14 節環境法。截至收盤時，除非附表3.14的規定或在向賣方知情的檢查報告中披露的內容：(i) 不動產實質上符合與保護人類健康和安全有關的適用法律

或環境（統稱為 “環境法”），包括但不限於經修訂的《綜合環境應對補償和責任法》（“CERCLA”）和經修訂的《資源保護與回收法》（“RCRA”），以及（ii）賣方未收到任何指控或聲稱違反任何適用的環境法或有法律義務調查、評估、移除或補救任何已購資產財產的通知，包括但不限於任何環境下或根據任何環境不動產法律。據賣家所知，除非附表 3.14 中另有規定，否則在截止日期之前，賣方從未持有、管理、處理、處置、釋放任何危險物質，或者在賣家所知的情況下威脅從不動產中釋放或釋放或排放到不動產上或釋放出該不動產。除非本協議附表 3.14 中另有規定，否則賣方不允許在不動產上排放、擁有、管理、處理、釋放或以其他方式處理任何危險物質，據賣方所知，不動產的先前所有者、經營者或佔用者均不得以違反隨後未得到補救的任何環境法的方式在不動產上排放、擁有、管理、處理、釋放或以其他方式處理，賣方在所有重大方面都遵守了適用於該物業任何部分的環境法不動產。如果賣方得知與不動產任何部分涉嫌或實際未經授權發放任何危險材料有關的任何留置權、通知、訴訟或訴訟威脅，賣方應立即通知買方。除附表3.14或檢查報告中規定的情況外：（i）據賣方所知，位於不動產上的任何有形工廠均不含受監管的石棉材料，目前需要採取任何材料減排或補救措施才能遵守適用法律；（ii）據賣方所知，位於不動產上和構成不動產一部分的物理工廠內沒有其他含石棉的材料。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但前述句子和本第 3.14 節第一句第 (ii) 款是賣方對不動產上含石棉材料或位於不動產上並構成房地產一部分的石棉和物理工廠的唯一陳述和保證，買方承認並同意，在不存在重大違反上述陳述和擔保的情況下（且僅限於對於此類違規行為），賣方不承擔任何責任不動產上或不動產中任何含石棉材料的未來減排、補救或其他行動，包括但不限於根據本協議第11條採取的任何減排或補救措施或其他行動，不動產或位於不動產上並構成不動產一部分的有形工廠上的任何含石棉材料的任何費用或損失均不構成根據第11條提出的任何索賠的標的或構成降低門檻的責任或賣家有權享受的上限第十一條據賣方所知，在不以任何方式限制上述內容概括性的前提下，(a) 附表3.14中列出了賣方掌握的所有地下儲罐以及賣方掌握的與位於不動產中的此類儲罐的容量、用途、安裝日期和內容有關的相關信息；(b) 賣方所知也從未有過任何收集場、礦坑、處置設施或地表衝擊位於不動產上的用於存放危險物質的場所，任何區域除外附表 3.14 中列出；以及 (iii) 賣方已知的所有現有地下儲罐在賣方擁有所有權期間均嚴格遵守適用的環境法。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本第 3.14 節中規定的陳述和擔保是賣方對以下內容的唯一和排他性的陳述和保證

環境法、基於環境法的索賠、環境法要求的許可證以及任何其他環境事項。

第 3.15 節 Hill-Burton 和其他留置權。除附表3.15另有規定外，根據希爾-伯頓法案計劃、《衞生專業教育援助法》、《護士培訓法》、《國家健康規劃和資源開發法》、經修訂的《社區心理健康中心法》或與熟練療養院設施有關的類似適用法律，SNF不受任何貸款、補助金或貸款擔保。特此設想的交易不會導致買方或其任何關聯公司有義務償還任何此類貸款、補助金或貸款擔保。

第 3.16 節税收。關於SNF，除非附表3.16中另有規定，否則賣家已提交了自生效之日起根據適用法律必須提交的所有所得税申報表和所有其他納税申報表（經修訂的所有重要方面均真實和正確），並且已按時支付或準備支付賣方應向相應税務機關承擔責任的任何納税申報表上顯示的到期應付的所有税款。據賣家所知，該公司在很大程度上遵守了適用的預扣税和類似的守則條款，包括員工預扣税和社會保障税以及任何其他適用法律，從員工薪酬中預扣了所需的金額。據賣家所知，沒有任何此類税收存在任何缺陷的説法，目前也沒有對任何此類退貨進行審計，據賣家所知，也沒有受到威脅。賣方尚未就延長任何此類税收的評估時間達成協議。除非附表3.16中另有規定，否則賣方在收盤時或之後未採取任何可能對所購資產產生重大不利影響的税款（包括但不限於要求向員工繳納的任何預扣税），也不會採取任何行動。除許可的抵押權外，就賣方所知，任何已購資產均不存在留置權；不存在徵收任何此類留置權的依據（因尚未到期和應付的税款而產生的留置權除外）。

(a) 除本協議附表3.17 (a) 中規定的情況外，在過去三 (3) 年內，賣家所知目前沒有發生任何待處理或受到威脅的事件，也沒有發生任何事件或情形，據賣方所知，賣方有理由預計會為任何罷工、放緩、糾察、停工或員工申訴程序或針對或影響賣家的任何訴訟提供依據 SNF 涉嫌違反任何與勞資關係有關的適用法律，包括任何指控、投訴或員工、工會或其他個人向國家勞動關係委員會或任何類似的政府機構、組織活動或其他針對或影響賣家的勞資糾紛提起的不公平勞動行為索賠。關於賣方的員工，(i) 賣方不存在或正在談判任何集體談判協議；(ii) 據賣方所知，沒有待處理的集體談判代理人認證申請；(iii) 未要求賣方獲得勞工組織的承認；(iv) 據賣方所知，不存在工會代表問題或工會組織活動；(v) 賣方的所有員工均未由任何勞工代表工會或組織。

(b) 據賣方所知，賣方在所有重大方面都遵守了與就業、僱傭慣例、僱用條款和條件、平等就業機會、非歧視、移民、工資、工時、福利、就業、社會保障和類似税收的支付、職業安全與健康以及與SNF相關的工廠關閉相關的適用法律，不遵守這些法律將導致任何物質責任。據賣家所知，除非附表 3.17 (b) 中另有規定，否則他們不承擔因未遵守上述任何規定而支付任何補償、損害賠償、税款、罰款、罰款、罰款、利息或其他金額，無論如何指定。除附表3.17（b）中規定的情況外，沒有向平等就業機會委員會（或類似的國家機構）提出的待處理或威脅性索賠，沒有向職業安全與健康管理局（或類似的國家機構）提出的投訴、工資和工時索賠、失業補償申請、工傷補償索賠或類似的與SNF相關的索賠。

(c) 賣方已將所有在SNF提供服務的賣方員工的人事記錄以及這些員工的工資或工資記錄，包括反映應計或貸記但未使用或未付的PTO的記錄，供休斯敦趨勢公司查閲。附表3.17（c）列出了賣方參與的每份僱傭、諮詢、獨立承包商、獎金或遣散費協議，這些協議主要與SNF的運作有關（每份協議的副本已由休斯敦Trend of Houston在SNF查閲）。附表 3.17 (c) 列出了在收盤前九十 (90) 天內遭受 “失業” 的賣家員工，該術語在《員工調整和再培訓通知法》（“WARN Act”）中定義；就上述內容而言，賣家沒有違反《警告法》或任何類似的州或地方法律要求。據賣方所知，除非附表3.17（c）中另有規定，否則賣方的任何高級職員、董事、代理人、員工、顧問或獨立承包商均不受任何旨在限制此類高管、董事、代理人、員工、顧問或獨立承包商從事、繼續或履行與SNF有關的任何行為、活動、職責或做法能力的合同的約束。

第 3.18 節某些合同。附表3.18包含所有合同的準確清單，無論是否為假定合同，據賣方所知，這些合同對SNF或其運營產生重大影響（“合同”），並已通過電子郵件或 “數據室” 提供給休斯敦趨勢公司查閲，所有此類重要合同，包括但不限於（a）提供商協議，（b）與健康維護組織、管理式醫療組織、第三方付款人的協議，首選提供商組織或其他替代交付系統（“付款人”）協議”），（c）合資企業或合夥協議，（d）僱傭合同或與員工簽訂的任何其他合同、協議或承諾，（e）與獨立承包商和其他個人服務提供商在SNF簽訂的合同，（f）對不動產的所有權、所有權、使用或任何權益產生重大影響的合同或承諾，（g）設備租賃，（h）設備維護協議，（i）與地方政府的協議當局，(j) 與任何人簽訂的集體談判協議或其他合同或承諾工會、勞工組織或其他僱員代表或僱員團體，（k）提供不動產許可抵押權以外的其他留置權的協議，（l）任何政府計劃、合同或承諾除外，規定以任何方式根據SNF或不動產的收入或利潤進行付款的合同或承諾，（m）合同或承諾，無論是否在正常業務過程中，這些合同或承諾以任何方式限制 SNF的運營或不動產的使用（包括但不限於，

非競爭協議）以及（n）合同或承諾，無論是否在正常業務過程中，這些合同或承諾涉及未來向SNF付款、提供服務或交付商品或材料，或由SNF交付。但是，對於上述 (g)、(h) 和 (n) 項，賣方僅針對涉及未來付款、提供服務或每年向賣方交付金額或價值超過二萬五千美元（25,000美元）的貨物的陳述，或僅限於此類承諾、合同、租賃和協議是或擬由買方轉讓和承擔的合同。

第 3.19 節假定合同。附表1.1（h）列出了構成假定合同的真實而完整的合同清單。賣方已通過電子郵件或電子 “數據室” 向買方提供了假定合同的真實和正確的副本，供買方查閲。賣方就假定合同聲明並保證：

(a) 假定合同構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非此類強制執行可能受到一般影響債權人或承包商權利的法律以及一般公平原則的限制；

(b) 每份假定合同及其下的所有已確定的修正和補充或豁免構成其各自當事方就其標的達成的完整協議；以及

第 3.20 節庫存。賣方負責官員認為，構成所購資產一部分的庫存在質量和數量上基本達到SNF正常業務過程中可用和/或可銷售的水平，以及（ii）在截止日期，在所有重要方面都將保持在足夠SNF在正常業務過程中運營的水平；前提是沒有賣方有義務在一段時間內下庫存訂單或關門後交貨。

第 3.21 節保險。附表3.21列出了涵蓋南方航空在SNF的所有權和運營的真實而完整的保險單（與任何員工福利計劃有關或由公司以外人員購買的任何租賃不動產的保單除外），該附表反映了保單的數量、保險公司身份、金額和保險類型。所有這些政策都已完全生效。賣方已及時向其保險公司發出了根據其保險單要求發出的所有通知，這些索賠和訴訟涉及賣方所知，這些索賠和訴訟屬於保險承保範圍，並且沒有任何保險公司拒絕承保任何此類索賠或訴訟。除非附表 3.21 中另有規定，否則賣家沒有 (a) 收到任何此類保險公司取消或實質性修改任何此類保險單的任何書面通知或其他通信，據賣方所知，沒有此類取消或修改的威脅，或 (b) 賣方未收到任何書面通知或其他通信

Knowledge，沒有發出任何必要的通知，也沒有提出任何與賣方或SNF或不動產有關的此類政策下仍未解決的索賠。

第 3.22 節實驗程序。在過去五 (5) 年中，賣家沒有或允許在SNF進行任何涉及患者的實驗程序，這些實驗程序未經授權，也沒有按照相關機構審查委員會的程序進行。

第 3.23 節資產狀況。除檢驗報告中所述或附表3.23中規定的情況外，所有有形購置資產的實質性物品通常都處於功能狀態，正常磨損除外，除非附表3.23中另有規定，據賣方所知，賣方目前使用的任何有形已購資產的實質性物品的當前功能均不必進行任何實質性的延期維護。賣方知悉，除非本協議或所購資產轉讓文書中明確規定，否則附表3.23列出了此類資產中目前使用的建築物、結構、設施和主要設備中任何不遵守建築和安全法規的行為。

第 3.24 節合規計劃。南方航空已向SNF或數據室提供或提供其當前合規計劃材料的副本供買家查閲，但南方航空認為此類條款可以免除的受法律特權約束的材料除外，包括但不限於所有計劃描述、合規官員和委員會描述、道德和風險領域政策材料、培訓和教育材料、審計和監督協議、報告機制以及與SNF相關的紀律政策。除附表3.24規定的範圍外，Southern（a）不是與衞生與公共服務部監察長辦公室簽訂的企業誠信協議的當事方，（b）根據與任何政府機構簽訂的任何和解協議沒有報告義務，（c）據賣方所知，沒有成為任何聯邦或州政府機構進行的任何政府計劃調查（成本報告的例行檢查除外）的對象，(d) 在任何 qui tam 或 False 中都不是被告索賠法訴訟（賣家不知情的任何密封投訴除外），(e) Southern 未收到或收到任何搜查令、傳票、民事調查要求，據賣家所知，也未收到任何聯邦或州政府機構發出的任何聯繫信（與向可能成為被告或受調查對象的第三方提供的醫療服務有關但與SNF運作無關的行為調查對象的醫療服務除外），並且 (f) 沒有收到員工或任何人的任何書面投訴表示賣家在任何尚未解決的重大方面違反了任何政府計劃的任何適用法律的其他人。附表3.24包括南方航空在過去三（3）年中根據其合規計劃進行的與SNF有關或涉及的每項審計和調查的清單。就本第 3.24 節而言，“合規計劃” 一詞是指衞生與公共服務部監察長辦公室發佈的合規指南中描述的提供商計劃。

第 3.25 節披露。據賣方所知，本協議和附表以及賣方的所有結算文件（定義見下文）不包含任何與SNF或所購資產有關的重大事實的不真實陳述。提及的所有文件的副本

在賣方掌握的範圍內，任何附表中均已通過電子郵件或 “數據室” 提供給買方查閲，並構成其準確副本，包括賣方擁有的所有重要修改、證物、附表、附錄、補充或修改或相關豁免。“成交文件” 一詞是指賣方以及凱利控股和/或休斯敦趨勢公司（如果適用）在根據第 2 節收盤時簽署和交付的文件。

第 3.26 節禁止經紀人。除附表3.26另有規定外，賣方未就本協議所設想的交易以應急費為基礎聘請任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他個人或實體。

(a) 本協議中包含的陳述、擔保和承諾是賣方根據本協議或本協議所設想的交易或與之相關的唯一陳述、擔保或承諾。買方特此承認，在截止日期之前，買方已經或有機會對賣方和所購資產進行自己的檢查和調查，除本協議中規定的賣方陳述和擔保外，買方購買所購資產時沒有賣方或其任何高級職員、董事或僱員作出任何形式的明示或暗示的口頭或書面陳述、保證、承諾或擔保賣家或賣方的任何代理人或代表除外如本文所述。

(b) 除本協議中明確規定外，賣方不就所購資產的出售或SNF的運營做出任何陳述或保證。本協議轉讓的任何個人財產均不提供適銷性保證。在不限制前述內容概括性的前提下，賣方對以下任何項目均不作任何保證或陳述：（i）SNF的未來財務狀況；（ii）SNF的未來人口普查；（iii）任何政府計劃或任何私人付款人或任何其他第三方付款人提供的未來保險或補償；（iv）除非本協議中另有規定，建築物狀況或任何其他條件不動產上的建築物及其內容，包括但不限於傢俱、固定裝置、傢俱和設備；（v）未來對熟練護理設施、護理設施、康復設施或其他用途的政府計劃的使用或遵守情況；（vii）所需或必要的人員配置模式；（viii）未來收入的來源或金額；（viii）影響或與SNF運營相關的適用法律的持續存在、解釋或未來影響；（ix）可能獲得許可或由其提供的專業護理牀位數量或其他服務的授權能力 SNF 或其任何擴展或服務的擴展在截止日期之後的任何時候由此提供；（x）SNF有權在截止日期後繼續根據任何政府計劃接納患者或向患者或其他參與者提供服務；或（xi）在截止日期之後，任何政府計劃下的提供商協議的狀態。

用於任何目的的財產和其他購買資產，包括但不限於建築物狀況的確定、改善、土壤、地下、排水、地表和地下水質量以及所有其他物理特徵；公用事業的可用性和充足性；適用法律的遵守情況；准入；侵佔；面積和其他調查事項；以及不動產對買家的性質和適用性關閉後使用。除賣方在本協議其他地方所作的任何陳述外，賣方不就所購資產的出售或SNF的運營、不動產上建築物或其他建築物的狀況，或不動產上建築物或其他建築物的維修狀態（包括改善）做出任何陳述或保證，除非本協議中明確規定。此外，買方承認並同意，除賣方在本協議其他地方作出的任何陳述外，不動產和其他已購資產正在購買中，並將按原樣 “按原樣” 進行運輸，包括所有缺陷和缺陷，無論是專利的還是潛在的，均為截止日期。除非本協議中另有規定，否則賣方或賣方的任何高級職員、董事或僱員或賣方的任何僱員或代理人未向買方作出或提供與不動產、其狀況或任何其他事項有關的明示或暗示的陳述、保證、擔保、聲明或信息。

第 3.28 節其他信息。買方同意，賣方或任何董事、高級職員、經理、員工、律師、會計師、經紀人、發現者、投資顧問或銀行家或其他代理人都不會對買方或任何其他人承擔或承擔任何責任，原因是向買方提供、買方使用賣方在任何 “數據室”（電子或其他信息）、管理演示文稿、經紀人會議、營銷材料或任何 “數據室” 中向買方提供的任何信息、文件或材料預期本協議所設想的購買交易的其他形式協議，本協議中包含或提及的陳述和保證中的信息、文件或材料除外。在買方對所購資產的調查中，買方可能已經從賣方或代表賣方收到有關所購資產未來運營的預算和/或口頭估計、預測、預測或計劃。買方承認，此類預算和/或估計、預測和其他預測和計劃中存在固有的不確定性，買方對此類不確定性很熟悉，買方有責任自行評估任何此類預算、估計、預測、預測或計劃的充足性和準確性。

第 3.29 節第三方付款人費用報告。南方航空已按時提交了截至附表3.29規定的財政年度（包括附表3.29規定的財政年度）的所有必要成本報告。據賣家所知，所有此類費用報告都準確反映了要求在其中包含的信息，並且此類費用報告要求的賠償金額不會超過賣家認為南方航空根據適用法律或適用協議有權獲得的金額。附表 3.29 指明瞭哪些此類成本報告尚未經過審計和最終解決，並簡要描述了所有計劃報銷通知、擬議或待審的審計調整、不予補償、不予補償上訴，以及據賣方所知，與此類成本報告相關的任何和所有其他未解決的索賠或爭議。

第 3.30 節知識產權；計算機軟件。南方航空目前擁有、租賃或許可的知識產權的實質性項目，包括與所使用的數據處理程序、軟件或源代碼相關的協議、許可或承諾

附表3.30列出了南方航空與SNF相關的但（i）不包括運營文件，（ii）不包括慣常的 “收縮包裝” 和類似許可證，或（iii）不涉及未來向賣方付款、履行服務或每年向賣方交付金額或價值超過五萬美元（50,000美元）的貨物。據賣方所知，沒有任何訴訟正在進行中，也沒有受到威脅的訴訟來質疑賣方對此類知識產權的所有權的有效性，據賣方所知，沒有任何依據。除了向賣家提供服務外，賣方未授權任何人使用賣家的任何知識產權，據賣方所知，任何其他人均未使用或侵犯賣家的任何知識產權。[據賣方所知，賣方擁有（或擁有足夠的許可或其他使用權）SNF業務中使用的知識產權物品、計算機軟件程序和類似系統（知識產權除外），以及由SNF或賣方擁有或許可（視情況而定）、持有或可供賣方使用或受合同約束的軟件和類似物品不是假定合同。]本第 3.30 節構成賣方在本協議下對賣方或任何賣方關聯公司對任何其他人的知識產權的任何實際或涉嫌侵權、挪用或其他違規行為的唯一陳述和保證。

第 3.31 節不當付款。據賣方所知，賣方及其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人都沒有 (i) 向客户、供應商、供應商或其他與賣方簽訂合同的人行賄、回扣或其他非法款項，或從他們那裏收到任何此類非法付款，或 (ii) 提議或提議支付或接受任何此類非法付款。

自本文發佈之日起，根據根據本協議第 12.1 節的規定更新的任何附表進行閲讀時，截至截止日期，每位或兩位買方視情況向賣方陳述並保證以下內容：

第 4.1 節存在和容量。每位買方都是一家有限責任公司，根據密西西比州的法律，組織完善，信譽良好。每位買方都有必要的權力和權力簽訂本協議、運營轉讓協議（如適用）、附屬協議（如適用）、買方成交文件（如適用）以及每個適用買方已經或將要成為當事方的其他文件和協議，履行其在本協議及其下的義務，按照目前正在進行和擬在成交後立即開展的業務開展業務。

第 4.2 節權力；同意；與其他協議無衝突等本協議、運營轉讓協議（如適用）、輔助協議（如適用）、成交文件（如適用）、每位買方已經或將要成為當事方的其他文件和協議的每位買方的執行、交付和履行，以及每位此類買方在其中設想的交易的完成：

(a) 在各自的權力範圍內，沒有違反適用法律或其各自組織文件的條款，並且已獲得每位買方採取所有適當行動的正式授權；

(b) 除許可和提供商協議的轉讓、轉讓和/或簽發外（如適用），並且如上文第1.10節和下文第5.4節所規定，不要求適用法律要求的與本協議、運營轉讓協議或輔助協議的有效性有關的任何政府機構的任何批准或同意，也無需向任何政府機構備案；

第 4.3 節具有約束力的協議。本協議、運營轉讓協議以及買方一方或雙方根據本協議將成為當事方的所有協議是並將構成買方有效且具有法律約束力的連帶義務，並且可以根據本協議及其相應條款對買方或其中任何一方強制執行，除非此類執行可能受到一般影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制。

第 4.4 節可用資本。買方在本協議下的義務不受買方為完成本協議所設想的交易而獲得融資的任何條件的限制。除了本協議中規定的有關買方成交義務的條件外，沒有與買方有足夠資金在收盤時向賣方支付購買價格的能力相關的其他先決條件或其他意外情況。買方沒有理由相信自己無法及時履行其義務，即在收盤時立即擁有足以支付收盤時到期的購買價格的現金部分的可用資金。除非本協議提前終止，否則買方在截止日期之前將擁有足以向賣方支付購買價格的資金，並且在收盤時將立即有足夠的可用資金，足以支付購買價格的現金部分。

第 4.5 節訴訟。除本協議附表4.5的規定外，買方（或其任何關聯公司）未決訴訟、仲裁或類似的訴訟或類似程序，據買方所知，(i) 在這些訴訟中，買方（或其任何關聯公司）存在合理可能的判定會嚴重阻礙或損害本協議、運營轉讓協議或輔助協議所設想的交易的完成或 (ii) 旨在禁止或獲得與完成有關的損害賠償本協議、運營轉讓協議或輔助協議所設想的交易。

第 4.6 節性能。據買方所知，沒有任何事實或情況可以合理預期會在任何重大方面對買方履行本協議（運營轉讓協議）（如適用）規定的義務的能力產生不利影響

適用於每位買家或賣方履行本協議或輔助協議義務的能力的 Trend of Houston 或輔助協議。

(a) 賣方應在嚴格保密的基礎上，讓買方自行承擔費用：(i) 讓買方官員和授權代表按計劃與賣方代表一起檢查所購資產；(ii) 檢查賣方與所購資產有關的賬簿和記錄；以及在合理的時間與賣方代表安排的SNF和賣方負責官員的賬簿和記錄；(iii) 在合理的時間檢查此類額外資產財務和運營數據、包含服務年限的員工名單以及工資率，以及賣方掌握的與所購資產相關的賣方業務、員工和財產的其他信息，應買方不時合理要求提供。買方的訪問和檢查權應嚴格保密，以免幹擾所購資產或SNF或賣方的正常運營，並應由買方代表通過賣方代表進行協調。在合理的情況下，賣方應通過電子郵件或 “數據室” 向買方提供其擁有的此類信息和此類文件。

(b) 買方在截止日期之前對所購資產進行檢查、檢查或以其他方式進行檢查的權利應以買方繼續遵守以下所有條件為前提：(i) 所有此類檢查均應以不會對不動產患者或員工造成幹擾的方式進行；(ii) 買方應始終嚴格遵守適用於檢查賣方、賣方任何賬簿和記錄的所有適用法律 SNF，或購買的資產，包括不動產，不得參與在任何違反任何適用法律或許可證、執照、環境、濕地或其他與SNF有關的法規的活動中，SNF其他醫療服務的參與者、賣方、SNF的員工或代理人，或包括不動產在內的其他購買資產；(iii) 在進入不動產或對賣方或所購資產的賬簿和記錄進行其他檢查後，買方應立即恢復或修復合理的滿足，由以下原因造成或引起的任何損害買方、其代理人、代表或承包商的任何行為或不作為；以及 (iv) 買方及其代理人、代表或承包商均不得從事任何可能導致賣方賬簿和記錄中或與賣方賬簿和記錄有關的權利、所有權、利益或義務受到任何不利影響的活動，包括不動產或賣方遵守適用法律的情況，包括維護任何機械師的留置權，買方應當但不限於，立即移除任何留置權和索賠留置權或其他影響賣方賬簿和記錄或所購資產（包括不動產）的事項，這些事項是由買方、其代理人、代表或承包商的作為或不作為引起的。

損失，無論是個人還是財產損失，都是由於其查閲賣方的賬簿和記錄或包括不動產在內的已購資產，這些損害是由買方、其代理人、代表或承包商在根據本第 5.1 節進行檢查期間的作為或不作為造成的，或者由於買方或其代理人、僱員或承包商違反本第 5.1 節的任何規定而造成的。本第 5.1 節在本協議因除關閉以外的任何原因終止後繼續有效，有效期為一 (1) 年。如果買方出於任何原因未完成購買交易，則買方應根據書面要求立即向賣方交付買方在檢查賣方賬簿和記錄或包括不動產在內的已購資產的賬簿和記錄過程中從第三方獲得的任何盡職調查材料、報告、調查或研究；但是，如果買方未能完成交易是由於賣方違反本協議規定的實質性義務所致，則賣方應向買方付款有關的實際自付費用轉到賣家想要的特定材料。

以與目前基本相同的方式開展與SNF和所購資產有關的業務，並且不對與所購資產有關的人事、運營、財務、會計政策或不動產或個人財產進行任何重大更改；

(a) 維護或安排維護SNF和不動產及其幾乎所有部分的正常運行狀態，正常磨損除外；

(b) 履行與所購資產有關或影響所購資產的重大協議規定的義務；

(d) 採取商業上合理的努力：維持和維護南方航空在SNF的業務組織完好無損，保持患者普查和付款人結構與過去的慣例和正常業務流程保持一致，在正常業務中留住SNF的現有員工，維持其與SNF員工、患者和供應商以及其他在正常情況下與SNF有業務關係的人的關係。

第 5.3 節負面契約。未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意），賣方不得：

(a) 在任何重大不利方面修改或終止任何將轉讓給買方或雙方並由其承擔的合同，或者，除南方航空或SNF的正常業務過程外，訂立任何合同或承諾，或承擔或同意承擔與SNF或不動產有關的任何責任，除非此處另有規定或在南方航空或SNF的正常業務過程中另有規定，以及總額不得超過五萬美元（50,000美元）；

(b) 除正常業務過程外，根據與SNF或不動產相關的任何合同或承諾，與任何推薦來源承擔任何重大責任；

(d) 出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓或處置與SNF或不動產有關的任何財產、廠房或材料設備，除非在正常業務過程中以類似方式替換任何未過時或過時的設備，無論是出售、分配、租賃或轉讓的；

(e) 與SNF或不動產有關的在建工程的費用總額超過五萬美元（50,000美元）；

(f) 在賣方正常業務流程之外採取任何實質性行動，除非本協議中與本協議相關的要求或適用法律或現有合同的要求，或者本協議、運營轉讓協議或任何輔助協議的規定，在任何此類情況下，有理由預計這些行動將對SNF或不動產的財務狀況或運營造成重大不利影響；

(g) 出售、轉讓或以其他方式處置所購資產中的任何重要物品或減少庫存，正常業務過程中的任何此類情況除外；

(i) 代表SNF進行慈善捐款，但提供符合歷史慣例的窮人和慈善護理服務除外；

(j) 未事先獲得買方同意（買方可以自行決定不予同意），轉讓不動產中的任何權利，或簽訂任何期權、租賃、擔保文件、地役權（不包括任何普通公用事業地役權和/或共同地役權以進入或訪問不動產的共同地役權）或類似協議，在任何此類情況下，該協議授予任何個人或實體（買方除外）與不動產有關的任何權利財產或其任何部分或其中的任何權益；

(k) 與SNF相關的任何重大不利因素的會計、收款或付款做法或政策的變化，適用法律、任何政府機構或公認會計原則變更的要求除外；或

(l) 簽訂賣方合理預期會對SNF或所購資產產生重大不利影響的任何協議。

第 5.4 節政府批准。賣方應 (i) 採取商業上合理的努力獲得政府批准（或豁免）（如果有的話），這是賣方履行本協議義務所必需或要求的；(ii) 應買方合理要求與買方及其代表和律師進行合理合作，以獲得買方完成交易所必需的任何政府批准、許可和許可（或豁免）

這裏考慮的。具體而言，如上文第 1.10 節所述，賣家將協助完成 CHOW 通知並將其提交給衞生部。

第 5.5 節其他財務信息。自生效之日起五 (5) 個工作日內，賣方應向買方交付最近兩 (2) 個財政年度和截至2024年3月31日的九 (9) 個月期間以及此後的每個日曆月結束後十五 (15) 天內，在截至收盤前的每個日曆月結束後的十五 (15) 天內，向買方交付或將內部部門財務報告（統稱為 “中期報表”）的真實完整副本日期。中期報表將以SNF的賬簿和記錄為基礎，並根據SNF的正常內部會計慣例編制，該慣例自日期和期間起適用於所有重要方面。

第 5.6 節禁止購物條款。賣方同意，在本協議簽訂之日之後的任何時候，在本協議的截止日期或終止之前，他們不會：(i) 出售、轉讓或以其他方式處置，或與任何一方（買方除外）簽訂任何具有約束力的協議，在遵守5.3 (d) 的前提下出售、轉讓或以其他方式處置所購資產的全部或任何重要部分，(ii) 出售、轉讓或以其他方式處置，或簽訂任何與任何一方（買方除外）簽訂具有約束力的協議，以出售、轉讓或以其他方式處置賣家的任何所有權權益，或(iii) 將賣方與賣方關聯公司以外的任何其他人合併或合併，除非買方同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意，前提是前述規定不得禁止賣方遵守任何不動產租賃的現有條款。

第 5.7 節護理人員披露。據賣家所知，在當前和過去兩 (2) 個日曆年中，南方航空沒有對SNF的現任護理人員採取任何實質性的不利行動，賣方認為可以合理地預計會對賣家造成任何重大索賠或訴訟。

第 5.8 節調查。本協議雙方執行本協議後，賣方應立即向買方提供賣方掌握的有關或影響不動產的所有現有調查的副本。買方有權獲得一項新的不動產調查表，費用由買方承擔，包括但不限於對不動產的當前竣工調查（統稱為 “調查”）。

第 6.1 節政府批准。買方應盡商業上合理的努力獲得所有政府批准、證書、執照和許可證（或其豁免），這些批准是買方履行本協議規定的義務以及與賣方及其代表和律師合作以獲得所有政府同意和批准所必需或必需的（據瞭解，衞生部向休斯敦趨勢公司頒發的經營許可不得在收盤前簽發），和許可證它們被認為是必要或適當的, 用於編制任何政府機構可能要求的任何文件或其他材料, 作為本文件所設想的交易的前提或結果.休斯敦趨勢 (a)

瞭解並承認，未經有關政府機構的許可，擁有和/或簽發給南方航空的與SNF運營相關的執照、許可證或證書不可轉讓或不可轉讓；以及 (b) 如果賣方和買方未在生效日期之前向衞生部提交CHOW通知，則同意在南方合作下向衞生部提交CHOW通知，因為在第 1.10 節（生效日期）中進行了更全面的設置，但在任何活動不遲於生效之日後的兩（2）個工作日，並獲得所有必要的執照、許可證、證書、同意和/或批准，以與南方航空運營相同或相似的方式運營SNF。

(a) Kelly Holdings應負責獲得產權公司以當前ALTA形式以購買價格金額發行的不動產所有權承諾（“所有權承諾”），費用自理。在生效之日後的五（5）個工作日內，凱利控股應審查密西西比州契卡索縣房地產記錄中的不動產所有權，並通過向賣方發出異議通知（定義見下文），告知賣方對調查中顯示或披露的不構成許可抵押的任何所有權或其他事項的所有合理的善意異議（如果有）。賣方收到任何此類通知後，賣方和凱利控股應立即討論任何此類異議，並且雙方本着合理和誠意行事，尋求立即就解決問題達成共識。假設Kelly Holdings和Sellers就此類解決方案達成協議，賣方可以通過通知買方承諾按照協議在收盤前糾正或消除此類異議，或者，如果未能達成此類協議，賣方可以向Kelly Holdings發出終止本協議的通知，在這種情況下，任何一方都不會在本協議下承擔任何進一步的義務，託管代理將200,000美元的託管金額和增補押金退還給買方。此外，Kelly Holdings應儘快但不少於收盤前十 (10) 個工作日，將所有權承諾中顯示的所有權或其他事項的所有合理的善意異議（如果有）告知賣家，這些異議是在生效日期後的第 5 個工作日之後通過向賣方發送異議通知首次出現的，賣方應努力採取合理必要的行動來糾正此類異議或終止本協議，在這種情況下 200,000 美元的託管金額加上逐步存款將由託管代理立即退還給凱利控股公司，雙方在本協議下沒有其他義務。賣方沒有進一步的義務刪除或糾正所有權異議或所有權缺陷或抵押物，但以下各項除外，賣方應在收盤時或收盤時刪除或糾正這些事項：(i) 收盤前日曆年的任何税收留置權以及賣方在本協議簽訂之日後創立且第 5.3 (j) 節不允許的任何重大例外或所有權抵押物。對於Kelly Holdings在規定的期限內提出的上述任何例外情況或異議，賣方應在收到Kelly “Holdings” 異議通知後的五（5）個工作日內取消此類例外情況或異議，或者，如果凱利控股同意，不得無理拒絕、延遲或附帶此類同意，以便為此類例外情況提供合理令人滿意的肯定產權保險保障。如果賣方未能規定刪除此類例外情況或異議，也未在這十 (10) 個工作日期間內針對此類例外情況或異議獲得此類肯定產權保險保護，則凱利控股可選擇在該期限之後的三 (3) 個工作日內向賣方發出書面通知來終止本協議，或接受不動產 “原樣”

不降低購買價格。Kelly Holdings有權在截止日期當天或之前的任何時間放棄其可能提出的任何異議，從而保持本協議的全部效力和效力。

(b) 在收盤前的任何時候，Kelly Holdings均有權反對 (i) 所有權承諾或調查中顯示的不構成許可抵押權的任何所有權或其他事項（僅限買方產生、通過買方或根據買方產生），這些所有權或其他事項在生效日期後的第 5 個工作日之後首次記錄在案，這將對不動產的使用和實質性地用作熟練護理機構的使用產生不利影響任何重大尊重或涉及不動產公允市場價值的重大損失超過200,000美元（由凱利控股公司和賣方共同確定，雙方均合理和真誠地行事，或未通過獨立的MAI評估確定）或（ii）任何可以通過付款來彌補的留置權（由凱利控股公司或通過凱利控股公司產生的許可抵押權或留置權除外）（統稱為 “貨幣留置權”）。在收盤時或之前，賣方應糾正或滿足所有此類異議（以及賣方先前承諾糾正或滿足的任何異議）。如果賣方無法或不會糾正或滿足任何此類異議，或者不同意通過相應降低購買價格來解決此類問題，以彌補上述規定的公允市值損失金額超過200,000美元，則買方有權終止本協議，並獲得Escrow中持有的200,000美元託管金額和分期存款的退款。

第 6.3 節盡職調查。就本協議而言，“盡職調查期” 應定義為自本協議生效之日起持續十 (10) 天的期限。在盡職調查期間，買方應有權對所購資產進行合理的檢查、檢查、研究和/或調查，包括調查其運營SNF所需的許可證、許可證和/或證書，其方式與賣方相同，以及與不動產相關的所有權文件，所有這些都符合並受本協議條款的約束。根據本協議的規定，賣方將向買方提供合理的合作，以允許買方完成盡職調查。如果買方選擇在盡職調查期到期之前終止本協議，則本協議將失效，除非本協議中另有明確規定，否則買方和賣方在本協議下的所有權利、責任和義務都將終止。買方應承擔與其盡職調查相關的所有成本和開支。買方理解並同意，如果他們出於任何原因選擇在成交前行使終止本協議的權利，除非賣方未按照第6.2節的規定糾正不動產所有權缺陷以及第10節規定的其他例外情況，則20萬美元的託管金額不得退還給買方，託管代理應立即將200,000美元的託管金額支付給賣方。但是，如果買方出於任何原因選擇在成交前行使終止本協議的權利，則託管代理應立即將50,000美元的增補押金支付給買方。盡職調查期到期後本協議的終止應受本協議第 10 節的約束。

儘管此處有任何相反的規定，但買方完成此處所述交易的義務以截止日期當天或之前的履行為準

除非買方在收盤時以書面形式放棄（但僅限於此範圍），否則以下條件優先：

第 7.1 節陳述/保證。從整體上看，本協議中包含的賣方陳述和擔保在收盤時在所有重要方面均屬實，因為這些陳述和擔保可能已根據本協議第 12.1 節的規定進行了更新（如果有）（根據其明示規定自該日起作出的陳述和擔保除外，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確），就好像此類陳述和保證已在截止日期當天作出。根據本協議條款，賣方在本協議中規定的在截止日期當天或之前遵守或履行的承諾應在所有重要方面得到充分遵守和履行，或者買方在收盤時或收盤前放棄。

第 7.2 節收盤前確認。假設買方已盡職調查並盡一切商業上合理的努力來獲得，則買方應自費獲得令買方合理滿意的文件或其他證據，即買方在適用情況下：

(a) 已獲得政府實體（特別是衞生部的CHOW批准日期）的批准，以完成購買交易所需的此類批准（賣方所知這些重要批准清單作為附表7.2附後）；以及

(b) 如果未能獲得附表7.2中規定的其他同意和批准（“所需同意”）將導致重大不利影響，或者這是有效完成本協議所設想的整個交易的合理必要條件，則獲得了附表7.2中規定的其他同意和批准（“必需的同意”），以完成本協議所述的交易。

第 7.3 節標題承諾。在收盤時，Kelly Holdings假設其盡職調查並盡一切商業上合理的努力爭取所有權公司在截止日期向凱利控股公司簽發所有權保單以及為遵守不動產所有權承諾（“所有權政策”）所必需的所有必要認可，前提是以其形式支付的金額不超過其標準費率標準 ALTA 表格所有者的產權保險單，保險金額為根據本協議分配給不動產的購買價格金額（但是，如果產權公司無法和/或不願提供與本協議下購買價格分配給不動產的金額相同的保單，則產權公司應按獨立評估合理確定的不動產的公允市場價值提供此類所有者的產權保險單），則該不動產所有權將記錄在案除非賣家，否則凱利控股將於截止日期在買方根據第 6.2 節提出異議後，以其他方式移除或糾正任何此類負擔（賣方無需移除的許可擔保權除外）。

第 7.4 節無訂單。任何政府機構均不得發佈任何限制或禁止此處設想的交易的命令、調查、判決或裁決，也不得采取任何其他行動、通過任何法律或通過

第 7.5 節不利變更。在截止日期之前，不得發生任何對賣方或不動產或其他所購資產產生重大不利影響的事件、變更或事件，並且根據第 12.21 條的規定，賣方不得遭受保險未涵蓋的超過 25,000 美元 [的已購資產] 遭受任何重大傷亡損失或損害，除非賣方應 (i) 同意根據購買價格進行抵免或 (ii) 發行合理可接受的債券或其他擔保無論哪種情況，買家均需支付未承保的金額超過 25,000 美元的所有金額保險。

第 7.6 節破產。賣方不得 (i) 處於破產管理或解散狀態，(ii) 為債權人的利益進行過任何轉讓，(iii) 以書面形式承認其無力償還到期債務，(iv) 已被裁定為破產，或 (v) 已根據聯邦破產法或任何其他類似法律或法規提交自願破產申請、申請或答覆尋求重組，或與債權人達成安排美國或任何州，也未對賣家提出任何此類申請（單獨稱為 “破產事件”，以及統稱為 “破產事件”）。

第 7.7 節歸屬。在收盤時，賣方應向買方轉讓並向買方轉讓所購買的資產，並附上必要的或適當的轉讓文書，以將賣方在（i）不動產（包括建築物和小型可移動儲存建築物以及位於不動產上的任何其他改進、建築物、附屬物和固定物）以及附表1.1（a）中列出的不動產的法律描述 Kelly Holdings 和 (ii) SNF 及剩餘收購的股份休斯敦趨勢中的資產。

第 7.9 節政府授權。假設買方盡了盡職調查並做出了所有商業上合理的努力，休斯敦趨勢應已獲得衞生部的CHOW批准日期，如果未能獲得相應的批准和授權將導致重大不利影響或重大不利影響，則雙方應在收盤前獲得政府當局通常可以獲得的所有其他批准和授權，這些批准和授權是買方完成購買交易以及休斯敦趨勢在收盤後運營SNF所必需或必要的對能力的影響南方航空將基本按照自生效之日起的方式運營SNF（買方所知所需的重要許可、許可、批准和授權清單，見附表7.2）。

第 7.10 節計劃更新。根據第 12.1 節，買家應本着合理和誠意行事，批准賣家計劃的任何更新。

儘管此處有任何相反的規定，但賣家完成此處所述交易的義務以截止日期當天或之前的履行情況為準

除非賣家在收盤時以書面形式放棄（但僅限於此範圍），否則以下條件優先：

第 8.1 節陳述/保證。截至截止日期，本協議中包含的買方陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（除非此類陳述和擔保已在實質性方面進行了限定，在這種情況下，在所有方面均屬實），其效力和效果與在截止日期作出的此類陳述和保證相同（無論哪種情況下，均不包括根據其明確規定自較早日期起作出的陳述和保證），在這種情況下，它們應是真實和正確的日期）。根據本協議條款，買方在截止日期當天或之前遵守或履行的本協議的所有條款、承諾和條件均應在所有重要方面得到適當遵守和履行，或者賣方在收盤時或之前放棄。

第 8.2 節無訂單。任何具有合法管轄權的政府機構均不得發佈任何限制或禁止本協議所設想的交易的命令、禁令、判決或裁決，也不得采取此類行動或頒佈任何禁止完成本協議所設想的交易或將其定為非法的適用法律。

第 8.4 節政府授權。假設買方進行了盡職調查並做出了商業上合理的努力，Trend of Houston應已獲得衞生部的CHOW批准日期，並且雙方應已獲得政府當局完成購買交易所必要或必要的所有其他批准和授權。

第 8.5 節計劃更新。根據第 12.1 節，賣家應批准對買家計劃的任何更新。

第 9.1 節 “賣家不參與競爭和不招攬的承諾”。賣方特此承諾，從截止日起至截止日第二（2）週年之際，賣方不得且應促使其控制的關聯公司及其每個繼任者和受讓人不得直接或間接地向 (i) 除非根據任何輔助協議或作為買方（或買方的任何關聯公司）的顧問或承包商以任何方式擁有、租賃、管理、經營、控制或參與在以下地區提供服務的任何熟練護理機構的所有權、租賃、管理、運營或控制權未經買方事先書面同意（買方可以自行決定拒絕），與SNF在SNF（“領土”）二十五（25）英里半徑範圍內提供的服務進行競爭，或（ii）向在截止日期和任何適用確定日期均為受僱員工的任何人招聘 e；但是，前提是前述規定不得阻礙（A）賣方的所有權、運營或供應或賣家的任何關聯公司，包括任何此類人的任何繼任者或該人或任何個人的任何關聯公司成為該人的關聯公司或

收購任何此類人員的任何重要資產，包括持有、運營或向任何人提供 (i) 信息管理服務或信息管理或信息技術相關諮詢服務，包括但不限於管理信息和記錄，包括物理和電子醫療記錄以及醫療保健提供商和其他人的賬簿和記錄、雲計算服務和存儲、記錄遷移、集成和互操作性服務、硬件和軟件的分析和選擇、信息技術和支持及培訓服務、遠程訪問和災難規劃服務、網絡和其他安全設計和基礎設施、局域網/廣域網架構、統一通信、數據中心基礎設施和運營、電子基礎設施設計和管理及類似服務，以及 (ii) 藥房產品和服務，包括但不限於零售藥房的所有權或經營、向機構客户或機構環境中的患者提供機構藥房服務的所有權或運營，例如療養院、專科醫院、臨終關懷和懲教機構，非機構藥房服務的所有權或經營，例如在非機構環境（例如寄宿家庭）向客户或患者提供藥品和生物製品；以及向任何熟練護理機構、成人日間服務提供者或門診患者出售或租賃耐用醫療設備（包括用於療養院和患者管理的家庭護理的設備或產品）的人員的所有權或經營；或住院康復服務或向領土內外的任何人提供服務，或 (B) (i) 任何可供公眾訪問且未特別針對（通過其他通信手段直接或間接地）針對任何受僱員工的互聯網帖子，或 (ii) 任何不專門針對任何受僱員工的一般性招攬或廣告

第 9.2 節補救措施。如果發生嚴重違反本第9節的行為，各方承認金錢賠償不足以補償受害方，受害方有權在不支付保證金或類似擔保的情況下獲得限制此類違規行為的禁令。此處包含的任何內容均不得解釋為禁止各方針對此類違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他補救措施。本協議所有各方特此承認，必須保護他方及其關聯公司免受競爭，並且雙方已仔細考慮了此類保護的性質和範圍。雙方進一步承認並同意，本第9節的契約和規定構成本協議對價的一部分，是各方參與和完成本協議所設想交易的誘因之一。明確規定了範圍、期限和覆蓋範圍，並同意其公平、合理和必要。此處規定的對價被認為足夠且足以補償同意本第 9 節中包含的限制。但是，如果任何法院認定上述限制不合理，則應修改、改寫或解釋此類限制，使其儘可能包括其性質和範圍，使其具有可執行性。在執行本第9條的訴訟中取得實質性勝訴的一方有權獲得由非勝訴方支付的費用和律師費的裁決。雙方同意，在執法行動中解釋本第9條時，法院應努力符合雙方的合理意圖和期望，有利於為買方的所有合法商業利益提供合理的保護；此外，如果法院認定合同中對第9條規定的限制過於寬泛、限制性或以其他方式違反了適用於限制性契約範圍的法律，則雙方同意法院可以修改限制條款只給予救濟是保護此類利益或利益以及儘可能實現當事方初衷的合理必要條件。

第 10.1 節終止。儘管本協議中有任何相反的規定（除非第 6.3 節或第 10.2 節中另有規定），但本協議可以在出現以下任何一種情況時隨時終止：

(a) 經賣方和買方雙方同意，在收盤日當天或之前，或在截止日期之前；

(b) 如果儘管買方進行了盡職調查和所有商業上合理的努力，但買方仍無法滿足本協議第 7 節（包括第 1.10 節第 6 節中明確規定的以及本第 10.1 節中另有明確規定的除外）下的買方義務的任何實質性條件（除非失敗僅由於買方嚴重違反本協議中的任何陳述、擔保或契約所致），則買方在截止日期或外部日期當天或之前（以較早者為準）;

(d) 如果SNF受到重大不利影響，則在買方收盤日或外部日期當天或之前；

(e) 如果儘管賣方進行了盡職調查和所有商業上合理的努力，仍無法滿足賣方在本協議第 8 節下的義務的任何實質性條件（除非本第 10.1 節中另有明確規定），則賣方在截止日期或外部日期當天或之前（除非失敗完全是由於賣方嚴重違反本協議中的任何實質性陳述、擔保或契約所致）；

(f) 如果出於任何原因（除非經買方和賣方雙方協議延期）未按期完成本協議規定的重要義務之外（除非經買方和賣方雙方協議延期），否則賣方有權獲得託管金額，支付給第三方託管賬户的任何增補押金將退還給買方;

(g) 根據第 12.1 節，買方在截止日期或外部日期當天或之前，以較早者為準；

(h) 買方或賣方根據第10.14 (b) 條在收盤日或外部日期當天或之前，根據他們各自對第 10.14 (b) 條的遵守情況，託管金額和分期存款應退還給買方；以及

(i) 如果衞生部明確拒絕批准CHOW，則應立即根據第1.10節將託管金額和分期存款（如適用）退還給買方。

(a) 除 [賣方根據第 10.1 (f) 節終止] 外，本協議的任何一方均不得因另一方違反實質條件、契約或擔保而要求終止或尋求本第 10 條所述的任何其他補救措施，無需事先向該另一方發出此類違規行為的書面通知，也不得少於十 (10) 個工作日內糾正此類違約行為。如有必要，應將截止日期推遲到該10個工作日，以便有機會進行治療。

(b) 如果買方根據第 10.1 (a)、10.1 (b)、10.1 (d)、10.1 (e) 或 10.1 (g) 節終止本協議，或者如果協議根據第 10.1 (i) 條終止，則買方有權在終止後的兩 (2) 個工作日內退還託管金額和分期存款（如適用）。如果在賣方嚴重違反本協議且未在適用的補救期內得到糾正之後，買方仍未終止本協議，則買方可以要求賣方具體履行本協議下的義務，如果獲得批准，則有權在買方提交合理的書面證據後立即提出此類具體履約索賠時獲得合理的自付費用和此類訴訟費用，包括合理的律師費

(d) 如果買方根據第 10.1 (c) (i) 條終止本協議，則買方有權在兩 (2) 個工作日內退還託管金額和分期存款（如適用），同時賣方應在買方提交合理的書面證據後立即支付買方為談判和執行本協議而產生的合理的自付費用和開支，包括合理的律師費，此後任何一方均無一方應在本協議項下擁有任何其他權利或義務，但這些權利或義務除外根據其條款明確規定在本協議終止後繼續有效的權利和義務。

(e) 如果買方根據第 10.1 (c) (ii) 條終止本協議，則買方有權在兩 (2) 個工作日內退還託管金額和分期存款（如適用），此後任何一方均無任何其他權利或義務，但其條款明確規定在本協議終止後繼續有效的權利和義務除外。

(f) 如果買方或賣方根據第 10.1 (h) 條終止本協議，則買方有權在兩 (2) 個工作日內退還託管金額和分期存款，同時賣方在買方提交合理的書面證據後，立即支付買方為談判和執行本協議而產生的合理的自付費用和開支，包括合理的律師費，以及

此後，除了根據其條款明確規定在本協議終止後繼續有效的權利和義務外，任何一方均不享有本協議項下的任何其他權利或義務。

(g) 如果本協議因第 10.1 (a) 節、第 10.1 (b) 節、第 10.1 (c) (i)-(ii) 節、第 10.1 (d) 節、第 10.1 (e) 節、第 10.1 (f) 節、第 10.1 (g) 節、第 10.1 (h) 節或第 10.1 (i) 節中規定的其他任何原因而終止，則賣方將獲得託管金額加上任何應計利息，買方將獲得分期存款，除條款明確規定在本協議終止後繼續有效的權利和義務外，任何一方均不得在本協議項下享有任何其他權利或義務。

第 10.3 節關閉後訪問信息等賣方和買方承認，交易完成後，雙方可能需要出於一個或多個目的訪問另一方控制或持有的信息或文件，雙方將真誠合作，遵守第 10.4 節規定的在交易後保存和訪問記錄方面的義務。此外，交易結束後，賣方可以 (i) 為轉讓日期之前在SNF提供的所有未計費服務開具賬單，並視需要為拒絕/保留/暫停/有爭議的索賠開具賬單；(ii) 收取應收賬款，包括轉讓日期之前產生的服務，並處理與轉讓日期之前時期相關的任何成本報告審計和問題。

(a) 交易結束後，南方航空應移交給休斯敦趨勢，休斯敦趨勢應接管設施記錄的所有權和保管權；但是，南方航空有權在必要和適用法律允許的情況下保留任何設施記錄的副本。關於設施記錄的電子版本，雙方應按休斯敦趨勢的費用進行合作，促進此類設施記錄有序過渡到休斯敦趨勢的電子記錄系統（就電子醫療記錄（“醫療記錄”）而言，休斯敦的系統趨勢是PointClickCare（“PCC”））；但是，前提是休斯敦趨勢應承擔PCC為轉移此類醫療記錄收取的任何費用記錄。如果任何設施記錄未移交給休斯敦趨勢公司（無論出於何種原因，休斯敦趨勢的作為或不作為除外），如果轉讓失敗是由於休斯敦趨勢的作為或不作為所致，南方航空應根據適用法律保存此類設施記錄，費用由休斯敦趨勢承擔，南方航空將採取商業上合理的努力，立即向休斯敦趨勢提供此類設施記錄根據要求提出與任何合理的要求有關的請求目的，在適用法律允許的範圍內。儘管如此，對於需要南方航空以外的任何人提供商品和服務的設施記錄的存儲或訪問費用，南方航空沒有義務承擔任何費用或預付任何資金，除非適用法律要求且僅限於適用法律所要求的範圍。

(b) 收盤後，休斯敦趨勢應在正常業務過程中，在適用法律要求的範圍內，以原始形式保留和保存截至收盤前患者在SNF的醫療和賬單記錄。就本協議而言，“記錄” 一詞包括所有文件、電子數據和其他任何形式的信息彙編。休斯敦趨勢承認，通過簽訂本協議和行動轉讓協議並運營SNF，它將獲得

患者和其他受保密規則和條例約束的信息。Trend of Houston同意遵守與其獲取的機密信息有關的任何此類規章制度。Trend of Houston同意根據適用法律（包括《社會保障法》（42 U.S.C. 第1395（v）（l）（i）條）、HIPAA行政簡化副標題的隱私和安全要求以及適用的州要求（如果適用），保留關門時位於SNF或SNF的患者記錄在醫療隱私和相關保險公司的要求方面，均以符合適用法律的方式維護患者記錄關閉後在 SNF 生成。

(c) 在正常工作時間內，Trend of Houston將向南方航空的代表提供SNF患者醫療和賬單記錄的訪問和副本，只要這些記錄與在收盤前任何時期出於任何合理目的提供的任何服務或提供的賬單有關，Trend of Houston將獲得SNF的患者醫療和賬單記錄並提供副本，無需向休斯敦Trend of Houston支付任何自付費用或費用。Trend of Houston還應在收盤後的合理時間和地點為上述目的在合理的時間和地點向南方航空提供其高級職員和員工，在正常工作時間內，不向Trend of Houston支付任何自付費用或費用。此外，南方航空有權出於任何合理目的複製和/或從SNF中刪除任何此類患者和/或賬單記錄或其副本，包括在Trend of Houston收到任何必要的同意和授權後，開具賬單或可能提起的涉及此類記錄所指患者的未決訴訟或可能提起的訴訟。任何以這種方式從SNF中刪除的原始患者記錄在南方航空使用後，應立即將其退還給休斯敦Trend of Houston。本協議中允許南方航空公司訪問SNF、其記錄或休斯敦人員趨勢，前提是任何此類訪問不會對休斯敦趨勢的正常業務運營造成實質性幹擾。

第 10.5 節税收和醫療保險的影響。雙方均未就本協議中規定的交易的任何税收或報銷影響向任何其他一方（也包括該方的律師或會計師）作出或正在作出任何陳述，因為本協議各方均表示，雙方已獲得或可能獲得有關税收和報銷事項的獨立建議，如果獲得，則完全依賴這些建議。

第 10.6 節文件複製。根據本協議第 12.8 節的規定，賣方和買方可以通過任何攝影、照相或其他類似流程複製本協議及與本協議相關的所有文件，包括但不限於 (a) 此後可能執行的同意、豁免和修改，(b) 收盤時交付的文件，以及 (c) 先前或之後向賣方或買方提供的財務報表、證書和其他信息，以及賣方和買方可以銷燬以這種方式複製的任何原始文件。賣方和買方同意並規定，在任何司法、仲裁或行政程序中，任何此類複製品均可作為原件本身作為證據（無論原件是否存在，無論該複製品是否由賣方或買方在正常業務過程中製作），並且此類複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應作為證據。

第 10.7 節税務合作。交易結束後，雙方應相互充分合作，並應根據合理要求向對方提供

將所有與賣方在收盤時或之前的納税義務或潛在納税義務有關的所有信息、記錄或文件以及可能與確定本協議下的應付金額相關的任何信息、記錄或文件以及任何可能與確定本協議項下應付金額相關的信息、記錄和文件（僅限收盤時交付給買方的已購資產的一部分），費用由請求方承擔，並應至少保留所有此類信息、記錄和文件（在收盤時交付給買方的已購資產的一部分），直到任何適用的到期為止時效法規或其擴展。

第 10.8 節預結應收賬款的收取。在生效之日後的五 (5) 個工作日或之前，南方航空和休斯敦趨勢都應執行運營轉讓協議，該協議的形式作為附錄一附於此。運營轉讓協議除其他外，應詳細規定與轉讓日之前時期相關的南方航空應收賬款的處理情況，包括但不限於因與該期間相關的利率調整而產生的任何應收賬款即使進行了此類調整，也要在轉讓日期之前在轉移日期之後。

第 10.9 節成本報告。在適用法律要求的時間內，南方航空將為SNF準備並提交與截止日期之前截止期限有關的所有設施和家庭辦公費用報告，包括終止醫療保險、醫療補助和其他適用的政府計劃和私人付款人的費用報告。應休斯敦趨勢的書面要求，南方航空將向休斯敦趨勢提供所有此類成本報告、工作文件以及與此類成本報告和相關和解有關的其他非特權文件的副本。

第 10.10 節 “員工事務”。運營轉讓協議詳細規定了截至調動之日與SNF員工（“員工”）有關的事項，以及休斯敦Trend of Houston就此類員工事項應採取的行動。

第 10.11 節排除知識產權的使用。在截止日期後的六十（60）天內，南方航空同意允許休斯敦趨勢繼續使用南方航空歷來在SNF運營中使用的所有排除知識產權，前提是休斯敦趨勢應採取商業上合理的努力，在收盤後儘快全部或部分停止使用此類排除知識產權，並對賣方賠償並使其免受所有損失的損失休斯頓使用此類排除物（如果有）的趨勢知識產權。本條款的條款並不以任何方式暗示Trend of Houston打算使用或將使用任何此類排除知識產權。

(a) 休斯敦趨勢承認，根據42 C.F.R. SS 489.18 (c)，出售所購資產構成所有權變更（CHOW），休斯敦趨勢應履行42 C.F.R. § 489.18（d）規定的所有義務，不得根據醫療保險和醫療補助中心（“CMS”）州操作手冊（“SOM”）§3210.5A拒絕提供商協議的自動轉讓未經賣家同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲其同意，並應盡最大努力通知 CMS 地區辦事處、調查和認證分支機構，在截止之前或在適用法律可能要求的其他期限內接受自動轉讓

現有的提供商協議和 CCN，並完成 CHOW 通知的所有註冊要求，包括 42 C.F.R. 第 424 部分和 CMS 計劃完整性手冊下的註冊要求。休斯敦趨勢承認並同意，儘管本協議中有任何相反的規定，但CMS的立場是，提供商協議、國家提供商標識符（“NPI”）和CMS認證號（“CCN”）不是南方航空的 “財產”，任何旨在出售此類提供商協議、NPI和CCN的協議對CMS沒有約束力，任何旨在出售 “醫療保險資產” 的協議都沒有 “醫療保險資產” “是負債” 對CMS沒有約束力。Trend of Houston應採取商業上合理的努力，通過商業上合理的努力，在收盤後儘快完成CMS的 “搭配” 流程。

(b) 在休斯敦趨勢收到 “合作” 通知或新的醫療保險提供商協議之前，南方航空同意休斯敦趨勢可能會根據南方航空的NPI和CCN為其在收盤時和收盤後提供的服務開具賬單，前提是休斯敦趨勢將賠償南方和南方航空的關聯公司免受任何政府機構根據休斯敦使用南方航空提供商協議或南方CCC提出的所有索賠，使南方和南方航空的關聯公司免受損害 NS 以及因休斯敦趨勢引起或與之相關的南方航空及其關聯公司的所有損失使用南方航空的CCN。此外，南方航空應採取商業上合理的努力與休斯敦趨勢合作，在截止日期將南方航空存入醫療保險應收賬款的現有銀行賬户的控制權移交給休斯敦趨勢銀行，但須遵守第10.8條和運營轉讓協議。南方航空同意採取商業上合理的努力與休斯敦趨勢合作，將南方航空的醫療保險提供商協議轉讓給買方，包括填寫855A表格中確認設施所有權變更和南方航空醫療保險提供商協議轉讓給休斯敦趨勢的部分，以及向休斯敦趨勢或任何政府機構提供為實現賣方NPI和CCN轉讓而合理要求的任何信息。截止日期之後，南方航空應在適用法律要求的時間範圍內為該設施準備醫療保險和醫療補助的最終費用報告並提交給相應的政府機構，休斯敦趨勢將與南方航空合作編寫此類報告。

(c) 在休斯敦趨勢醫療補助計劃註冊獲得批准之前，南方航空同意，休斯敦趨勢可能會根據南方航空的醫療補助號碼為其在收盤時和收盤後提供的服務開具賬單，前提是休斯敦趨勢將對任何政府機構根據休斯敦使用南方航空醫療補助號碼的趨勢提出的所有索賠以及南方航空及其附屬公司因或與之有關的所有損失進行賠償並使南方航空和南方航空的附屬公司免受損害包括休斯敦使用南方航空醫療補助號碼的趨勢。

第 10.13 節 “誤收款項等”在遵守第10.8條和運營轉讓協議的前提下，南方契約和同意以及休斯敦趨勢的契約和同意，在合理的時間內，將收到的任何款項匯給對方，這些款項涉及對方擁有（或以其他方式應付給）的應收賬款或票據。此外，但不限於，如果任何政府計劃或其他第三方付款人確定在收盤前向南方航空支付的款項導致超額付款，或者以其他方式確定必須償還任何政府計劃私人付款人或其他第三方付款人先前向南方航空支付的款項，則南方航空應負責償還上述款項（或為此類行為辯護）（定義見運營轉賬）

協議）是針對成交前提供的服務，如果此類補償是針對買方在成交後提供的服務，則買方應負責償還上述款項（或為此類行為進行辯護）。

(a) 南方航空應在收盤前滿足與SNF有關的任何未決補償索賠，並應在收盤時或收盤前向休斯敦趨勢提供休斯敦趨勢公司對上述情況相當滿意的證據。

(b) 在截止日期當天或之前，南方航空應迴應並採取商業上合理的努力來糾正、清除和消除任何政府機構發現的SNF的任何材料調查和認證缺陷以及不合規項目，以便可以合理地預期SNF在截止日期以及截止日期基本遵守醫療保險和醫療補助計劃的參與條件 F 將持有當前的常規許可證和完整認證在醫療保險和醫療補助計劃中。特別是，在截止日期當天或之前，南方航空應做出迴應，並採取商業上合理的努力來糾正、清除和刪除SNF在收盤時或收盤前嚴重程度為 “G” 或以上的所有調查和認證缺陷以及不合規項目（統稱為 “重大缺陷”）。如果賣方無法在截止日期之前糾正任何此類材料缺陷，則應將期外日期延長至不超過六十（60）天，以便南方有時間糾正或嘗試糾正任何此類實質性缺陷，因此SNF被確定在截止日期之前基本符合醫療保險和醫療補助計劃的參與條件。如果南方航空無法通過商業上合理的努力來糾正任何實質性缺陷，或者不願付出超出商業上合理的努力來糾正任何重大缺陷，或者如果此類材料缺陷無法在外部日期之前得到解決，則買方或南方航空可以根據第 10.1 (h) 節終止本協議。

第 10.15 節保險。如果南方航空的醫療事故責任保險單是在 “提出索賠” 的基礎上維持的，南方航空可以（i）自保（前提是它已收到SunLink對任何此類醫療事故責任進行賠償的承諾），或（ii）購買保證延長報告期的背書，規定南方航空可以合理地接受的報告期，或者（iii）獲得 “尾部” 保險，將保單轉換為提供保險的 “事故” 保單，在適用的前述條款 (i)、(ii) 中提及的任何此類情況下或 (iii)，期限為截止日期後至少兩年。南方航空應向買方提供與收盤時相同的證據。

第 10.16 節差異。2024年1月16日左右，休斯敦市向南方航空批准了一項條件差異，以 “將醫院（現稱為休斯敦漸進式健康中心）和SNF分成兩個零批次的地塊”（“方差”），附表10.16中包含了差異的副本。賣方認識到並承認，差異取決於休斯敦的Progressive Health或繼任醫院的開放和運營。根據方差，如果醫院 “不復存在，差異就會停止”。賣方和買方認識到，需要將不動產從需要挫折的C-3重新劃分到不需要挫折的C-1，以保護買方免受情況的影響

超出他們的控制範圍。每位賣方和每位買方都認識到，此類重新分區無法在收盤前完成。因此，在收盤後，只要切實可行，但無論如何，在收盤後的三十（30）天內，賣方將採取必要措施，費用自理，開始將不動產的永久分區分類從C-3更改為C-1。如果賣方未能履行本契約，賣方同意買方有權在密西西比州契卡索縣尋求補救，儘管此處有任何相反的規定。

第 11.1 節買方的賠償。在遵守本協議其他條款（包括本第11節）的前提下，買方應共同和單獨地為其關聯公司及其關聯公司及其各自的成員、高級職員、董事、員工、經理和代理人（統稱為 “賣方受賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害（包括但不限於法庭費用）和費用（包括但不限於法庭費用），合理的律師費和支出）（個人，“損失”，合計，”此類賣方賠償方因以下原因而蒙受的損失”）：（i）買方在本協議下的任何重大失實陳述或違反保證，（ii）買方重大違反或買方實質性地未能履行本協議項下的任何契約或協議或要求買方履行的任何契約或協議，除非賣方在收盤時放棄，或（iii）就承擔的責任向賣方提出的任何索賠。

第 11.2 節賣家的賠償。在遵守本協議其他條款（包括本第11節）的前提下，交易結束後，賣方應為買方、其關聯公司及其各自成員、高級職員、經理、員工和代理人（統稱為 “買方受賠償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損失，使他們免受損害，使他們免受損失，使他們免受損害，使他們免受損失，使他們免受損害，使他們免受損失，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，(ii) 賣方對任何契約的任何實質性違反，或賣方在實質上未能履行任何契約或賣方根據本協議達成的協議或要求賣方履行的協議，除非買方在收盤時放棄，或 (iii) 就保留負債向買方提出的任何索賠。

第 11.3 節訴訟通知和控制。如果第三方以書面形式向有權根據本第 11 節獲得賠償的一方（“受賠方”）提出任何索賠或責任，這將導致根據本第 11 節提出索賠，則受賠方應在收到此類書面索賠後的十 (10) 天內以書面形式將賠償人（“賠償方”）通知賠償人（“賠償方”）或責任。賠償方應有權為任何此類索賠進行辯護，並由受賠方合理滿意的律師控制任何訴訟的辯護、和解和起訴。如果賠償方在收到此類索賠通知後的十 (10) 天內未能以書面形式同意為此類索賠進行辯護並實際承擔辯護，則受賠方應有權代表賠償方並承擔風險，就此類索賠進行辯護、妥協或和解，但受賠方的權利約束賠償方在和解、妥協或最終裁定此類索賠之前隨時對此類索賠進行辯護。儘管本第 11.3 節有任何規定，未經受賠償方的書面同意，賠償方不得解決或妥協任何索賠或同意作出任何判決 (i)

其中不包括索賠人向受賠方免除與此類索賠有關的所有責任的無條件條款 (ii) 其效果是允許直接或間接對任何受賠方下達任何命令或其他衡平救濟，或對受賠方或受賠方任何關聯公司的業務造成重大影響、限制或幹擾或 (iii) 其中包含任何表明受賠方有任何不當行為或責任的承認或陳述。賠償方應允許受賠方通過受補償方選擇的律師參與此類辯護或和解，該律師的費用和開支由受賠方承擔；但是，該賠償方有權與單獨的律師一起參與任何此類辯護；此外，賠償方無需為多名律師支付任何此類辯護為所有受賠方提供與任何第三方索賠有關的律師。上述權利和協議應僅限於任何第三方保險公司或賠償人的任何要求。所有各方同意在必要時充分合作，為這些問題辯護。如果受補償方未能在上述要求的時間內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於在考慮賠償方如果及時收到賠償方通知本來可以合理採取的行動後，如果受賠方沒有在上述要求的時間內通知賠償方，則本來會造成的損失受保方。

第 11.4 節索賠通知。如果受賠方得知有任何違反本條規定的賠償方陳述或保證或本第 11 節規定的任何其他賠償依據的行為，則受補償方應儘快以書面形式將此事通知賠償方，但無論如何應在得知此類違約或索賠後的十 (10) 天內，詳細説明導致此類違約或索賠的情況和事實根據本第 11 節提出的索賠。如果受賠方未能在上述要求的時限內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應僅限於如果受賠償方未在上述規定的時間內通知賠償方，則在考慮瞭如果賠償方及時收到通知本可以合理採取的行動，則賠償方未在上述要求的時間內通知賠償方，則與所需通知的標的有關的賠償應限於如果受賠償方沒有在上述要求的時間內通知賠償方，則本來會造成的損失受賠方。

第 11.5 節索賠期限。本協議下的索賠期應從本協議發佈之日開始，終止時間如下：(i) 對於根據第 11.2 節產生的買家損失（“買家損失”），索賠期將持續到截止日期的一（1）週年日；（ii）對於根據第 11.1 節產生的賣方損失（“賣方損失”），索賠期將持續到截止日期的一（1）週年日。儘管如此，如果在適用的索賠期的最後一天營業結束之前，已將本協議下的賠償索賠適當通知賠償方，並且該索賠在該日期尚未得到最終解決或處置，則該索賠將繼續有效，並應繼續作為本協議下的賠償依據，直到根據本協議條款最終解決或處置此類索賠。

此外，儘管有上述規定，有關賣家在以下各節下的賠償義務 (a) 的索賠期應持續到截止日期的二（2）週年之內：第 11.2 (i) 節（但僅限於因賣家欺詐或故意不當行為而違反第 3.8 節、第 3.9 節或第 3.15 節的行為）、(b) 應繼續有效

以下各節規定的適用訴訟時效期限的截止應在適用時效期限的截止後繼續有效：第 11.2 (i) 節（但僅限於違反第 3.1 節、第 3.2 節、第 3.3 節和第 3.17 節的行為）、第 11.2 (ii) 節（但前提是由於賣家的故意不當行為）以及 (d) 關於補償的行為將持續到第三（3）節截止日期週年紀念日。

此外，儘管有上述規定，與以下各節中買家的賠償義務 (a) 有關的索賠期應持續到截止日期的二（2）週年之內：第 11.1 (ii) 節（但僅限於第 5.1 節、第 10.8 節、第 10.10 節和第 10.11 節），(c) 因買家欺詐或故意不當行為引起的索賠期應在適用的訴訟時效期限結束後繼續有效，以及 (c)）根據適用的訴訟時效規定，以下條款在截止後繼續有效：第 10.12 節。

第 11.6 節責任限額和契約。儘管本協議中有任何相反的規定：

(a) 買方賠償方和賣方受賠償方均不得根據本協議向另一方（包括其關聯公司）提出損失賠償索賠，除非且直到此類損失的總額超過十萬美元（100,000美元）（“門檻”），在這種情況下，受賠方可以要求賠償超過門檻的任何損失；

(b) 賣方（包括其關聯公司）和買方（包括其關聯公司）根據本協議或與本協議設想的交易有關的賠償或任何其他索賠的最高總責任不得超過二十五萬美元（25萬美元）（“上限”）；

(d) 在任何情況下，任何一方均不對本協議下或與本協議所設想的交易相關的任何間接性、特殊、懲戒性或懲罰性損害賠償承擔責任（除非實際判給第三方的間接性、特殊、懲戒性或懲罰性損害賠償）。此外，無論此處有任何相反的規定，門檻和上限均不適用於任何受賠方因以下原因向賣方或買家提出的賠償索賠：(i) 賣方或買家的任何欺詐或故意不當行為，或 (ii) 根據任何政府計劃提出的賠償索賠；

(e) 在確定門檻和上限時，雙方承認不得重複追回任何損失，並且本第11節規定的任何受賠方的任何損失金額均不包括：（i）任何特別反映為假定負債或保留負債的金額，（ii）與截止日或之後的納税期產生的税款有關。

(f) 雙方承諾盡合理努力減輕任何損失，其程度與沒有賠償金的通情謹慎的人相同；

(g) 如果受賠方有權根據可以合理地視為單一事實的相同事實或類似事實因多次違反本協議中包含的任何保證、陳述、契約或協議而獲得賠償，則本第 11 節的規定無意且不應解釋為使受賠方有權獲得任何保障更大的賠償，或對受賠方賠償義務的任何限制獲得更大的補償，大於如果一項索賠是根據單一條款提出的；以及

(h) 除非適用法律另有要求，否則雙方同意將根據本第 11 節或本協議中包含的任何其他賠償條款支付的所有款項視為對購買價格的調整。

第 11.7 節税收、保險和其他報銷來源的影響。根據本第 11 節提供賠償的任何損失金額應減少：(a) 考慮到受賠方因發生或支付任何此類損失而實現或合理實現的任何淨税收優惠，(b) 從任何此類損失中收回或可合理收回的保險收益，(c) 減去保險機構從第三方追回或合理收回的任何其他金額對任何損失的賠償方（或其關聯公司）。如果任何受賠方根據本第 11 節收到任何損失的賠償金，則該受賠方應在行政上真誠地向任何保險公司提出索賠，以追回任何適用的保險單對任何此類損失的賠償，並應盡一切商業上合理的努力，真誠地追討此類損失所允許的最大賠償。如果任何受賠方根據本第 11 節收到任何損失的款項，並且已經或將要收到與此類損失有關的保險收益或其他款項，則該受賠方應立即向賠償方支付所追回的金額（扣除其在獲得此類賠償時產生的任何合理的自付費用後），但不得超過賠償方先前支付的金額賠償方。如果任何受賠方根據本第 11 節收到與任何損失有關的任何款項，並且已經或將要向任何保險公司以外的第三方提出索賠，則該受補償方應根據要求並根據賠償方的選擇 (i) 通過適當的程序真誠地提出此類索賠，盡一切商業上合理的努力，實現該損失允許的最大賠償，並立即付款將如此追回的金額移交給賠償方（扣除金額後）其在尋求此類追回時產生的任何合理的自付費用（包括合理的律師費和支出）或（ii）將此類索賠轉讓給賠償方，並與賠償方合作並允許賠償方以受賠方的名義、地點和代替提出此類索賠。

(b) 除第 1.4 (vi) 節、第 1.8 節、第 10.7 節、第 10.8 節和第 10.11 節所涵蓋的事項外，如果一方尋求根據第 10.2 節獲得具體履約或禁令救濟，包括根據第 12.9 節獲得禁令救濟，則雙方根據本規定獲得賠償的權利

對於本協議或其標的以任何方式引起或與之相關的任何事項，第 11 節是本協議各方的唯一和唯一的補救措施。根據前述規定，在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄與本協議有關或由此產生的任何事項的所有其他權利和補救措施，無論是根據普通法、衡平法還是其他法律。

(a) 本協議的每份附表和附錄應視為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。從本協議發佈之日起至截止日期，賣方可以更新賣方日程表，以反映此類時間表或新發現的信息交付後發生的事態發展，或者買方可以更新買方日程表以反映此類附表或新發現信息交付後發生的事態發展，在每種情況下，均需獲得下述對方的批准權；但是，所有此類更新應不遲於十 (10) 收盤前的工作日除非雙方雙方同意延期，或者有必要根據截止日期前不到十 (10) 個工作日的事態發展或信息更新時間表。

(b) 應被視為本協議各方履行義務的先決條件：(i) 附表、證物和/或相關文件、文書、賬簿和記錄的任何重要更新均應得到未更新方的真誠批准，不得無理拒絕、延遲或附帶條件的批准；(ii) 未經買方明確書面同意，不得更新附表 1.1 (g)（假定合同）；前提是，但是，如果負債在下面，賣方可以根據第 12.1 (a) 節更新任何附表此類更新後的附表中反映的總額低於或合理可能低於 75,000 美元（在這種情況下，此類更新的附表不構成賣方違反其在本協議下的陳述和擔保，買方仍有義務終止），但與此類附表更新中確定的事項相關的任何損失應降低此類責任總額的門檻；此外，賣方可以按照任何附表更新任何附表如果有的話，則以第 12.1 (a) 節為準此類更新的附表中反映的現有責任導致負債總額超過或合理可能超過75,000美元，在這種情況下，買方可以選擇（y）完成本協議所設想的交易，但如果與此類附表更新中確定的事項相關的任何損失，首先降低此類責任金額的門檻（但不低於零），賣方根據第11條保留對上述任何損失的責任否則按照 75,000 美元根據第 10.1 (h) 節，此類第 11 或 (z) 條的條款終止本協議。

第 12.2 節額外保障。本協議和運營轉讓協議的條款應自生效，無需進一步同意

除非本協議中另有明確的相反規定；但是，應一方的要求，另一方或多方應執行請求方合理認為必要的額外文書並採取其他行動，以使本協議和運營轉讓協議生效。此外，在成交後，賣方應不時執行和交付其他轉讓和轉讓文書，並採取買方可能合理要求的其他行動，更有效地按照本協議的規定，將所購資產歸屬於買方的全部權利、所有權和利息。此外，各方應合作並盡其商業上合理的努力，讓其現任董事、成員、經理、高級職員、代理人和僱員在交易時和交易結束後與另一方合作，提供信息、證據、證詞和其他協助，以處理任何第三方就與本協議約束的項目有關的事項提起或針對任何性質的任何訴訟、程序、安排或爭議。

第 12.3 節同意、批准和自由裁量權。除非本協議另有明確的相反規定，否則每當本協議要求一方給予任何同意或批准，或者當一方必須或可能行使自由裁量權時，各方均同意不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意或批准，此類自由裁量權應合理和真誠地行使。

第 12.4 節法律選擇；同意管轄。本協議應根據佐治亞州法律進行解釋，不包括會導致適用任何其他州法律的法律衝突條款，但僅涉及房地產所有權問題和衞生部問題除外，這些條款應根據密西西比州法律進行解釋。通過執行本協議，雙方承認並同意，任何一方對另一方因本協議、運營轉讓協議或任何輔助協議中包含的權利、義務或責任而產生或以任何方式相關的任何爭議或索賠，如果此類爭議或索賠未通過非司法手段（例如商業談判或替代性爭議解決）得到解決，則應在佐治亞州科布縣高等法院提起訴訟，或在美國地方法院開庭佐治亞州北區，因此，買方和賣方特此自由和自願同意喬治亞州科布縣高等法院和美國喬治亞州北區地方法院的管轄權和地點，作為解決雙方之間任何爭議或索賠的適當論壇。雙方特此不可撤銷地同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在任何此類法院確定任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟提出的任何異議這樣的法庭是在一個不方便的論壇上提出的。通過掛號信將訴訟書、傳票、通知或其他文件送達第12.11條規定的或根據第12.11條設立的買方和賣方通知的地址，應是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。買方和賣方均受益於法律顧問，同意本條款。

第 12.5 節福利/分配。除本協議中的相反規定外，本協議應為本協議各方及其各自的法定代理人、繼承人和受讓人提供利益並具有約束力。如果沒有，任何一方都不得轉讓本協議

其他各方事先書面同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。

第 12.6 節禁止經紀業務。在遵守第 3.26 條的前提下，買家和賣家均向對方聲明並保證，除賣方已聘請老年人生活投資經紀公司外，未聘請經紀商、財務顧問或發現者參與本文所述的交易。雙方同意對因受僱或被指控曾受僱或被指控的任何經紀人、財務顧問或發現者的費用或佣金索賠而產生的所有損失、成本、損害或開支承擔全部責任，並有義務支付和解除因索賠而產生的所有損失、成本、損害或開支受僱於該方。

第 12.7 節交易成本。是否應完成本協議所設想的交易以及雙方同意，除非第 9 節、第 11.1 節和第 11.2 節另有規定：(i) 賣方應支付賣方及其代理人、代表、顧問、會計師和法律顧問因本協議、運營轉讓協議和輔助協議以及與本協議或其標的及其任何修正案相關的費用、開支和支出 to 或 tos，以及 (ii) 買方應支付費用、開支和買方及其代理人、代表、顧問、會計師和法律顧問因本協議、運營轉讓協議和輔助協議以及本協議的標的及其任何修訂而產生的支出。

第 12.8 節機密性。本協議各方理解，賣方及其代理人向買方交付的信息、文件和工具，以及買方及其代理人向賣方交付的信息、文件和工具，均屬機密和專有性質。本協議各方同意，在收盤之前，它將對本協議其他各方或其代理人向其提供的與本協議和運營轉讓協議的談判有關的所有此類機密信息、文件或文書保密，並僅向其正式授權的高級職員、成員、經理、經理、代表和代理人披露此類信息、文件和文書（包括顧問，各當事方的律師、會計師）和適用的政府當局，與任何必要的通知或批准或豁免申請有關。本協議各方進一步同意，如果本協議所設想的交易未完成，它將把其擁有或控制的所有此類文件和文書及其所有副本退還給本協議的其他各方，並嚴格保密其內容和另一方提供的其他機密信息，此後不得將此類信息用於任何目的，適用法律可能另有要求或與此相關的訴訟有關的任何情況除外協議，運營轉讓協議和輔助協議以及本協議或其中的標的。本協議各方承認，任何違反本第 12.8 節的行為都將對本協議的另一方及其關聯公司造成直接和不可彌補的損害，因此，賣方或買方一方或雙方都有權獲得禁令，禁止任何此類違規行為或預期的違規行為，除了所有其他法律和公平補救措施外，無需存入保證金、現金或其他方式。但是，本第 12.8 節中的任何內容均不禁止在賣家律師或買家律師認為適用法律或任何政府機構要求的申報中使用此類機密信息、文件或信息。就收盤前的時期而言，在任何此類披露之前

買方對賣方及其代理人向買方交付的信息、文件和工具，此類披露的買方應向賣方發出通知，併合理和真誠地與賣方合作，費用由買方承擔，在適用法律允許的最大範圍內保護此類信息的機密性。本協議中的任何內容均不宣佈雙方之間任何保密或保密協議下的買方義務無效或影響，前提是雙方同意任何此類其他協議應在交易完成時終止。

第 12.9 節公開公告。賣方和買方共同同意，未經賣方和買方代表事先書面同意，本協議任何一方均不得以任何方式向公眾發佈、發佈或以其他方式向公眾提供有關本協議所設想的交易的任何信息或公告，除非向政府當局提交合理必要的信息和文件，以全面合法地執行與證券和其他適用法律相關的交易或必要或理想的交易。此外，雙方應採取商業上合理的努力，使有關此處所考慮交易的初步公開公告應由賣方起草並經買方批准的賣方和買方聯合公告進行。

第 12.10 節違約豁免。任何一方對違反或違反本協議任何條款的豁免，均不得視為對隨後違反本協議相同或任何其他條款的行為或任何其他條款的放棄，也不得被解釋為構成對任何後續違反本協議相同條款或任何其他條款的放棄。

第 12.11 節通知。除非本協議另有規定，否則根據本協議發出的任何通知或通知、請求、豁免和其他通信（統稱為 “通知”，單獨為 “通知”）均應為書面形式，並應最終被視為已按時發送（i）按下述地址交付給適用人員；（ii）當適用人員通過傳真發送至下述號碼時收到時；(ii) 當適用人員通過傳真發送至下述號碼時收到時；(ii) 當適用人員收到時，應最終被視為已按時送達；(ii) 當適用人員通過傳真發送至下述號碼時收到時；(ii) 當適用人員收到時，該通知或另行發出；(ii) 當相關人員通過傳真發送至下述號碼時收到時；(ii) 當適用人員收到時) 當以 PDF 附件的形式通過電子郵件發送到下述電子郵件地址時，前提是寄件人通過退貨電子郵件收到確認信或通過本協議允許的其他方法之一發送確認副本，(iv) 存入美國郵件後三 (3) 個工作日，要求提供頭等艙或掛號郵件退貨收據，郵資已預付並寄給相關人員，地址如以下簽名頁所示；或 (v) 向全國隔夜送達服務機構存款後的下一個工作日，費用預付，寄至以下地址中的適用人員保證工作日送達，前提是寄件人收到配送服務提供商的送達確認書。一方可以更改或補充以下地址，或者為本第 12.11 節的目的指定其他地址，方法是按照上述方式向另一方和指定接收新地址副本（不構成通知）的人員發出書面通知。

第 12.12 節可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因和任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性在任何情況下均不應影響、損害或幹擾本協議其餘部分的有效性，本協議應保持完全的效力和效力，可根據其條款強制執行。

第 12.13 節性別和人數。只要本協議的上下文需要，本協議中所有詞語的性別均應包括陽性、陰性和中性，本協議中所有詞的數量應包括單數和複數。

第 12.14 節分部和標題。將本協議分成小節和小節以及使用與之相關的標題和標題僅為方便起見，對解釋本協議的條款不具有任何法律效力。

第 12.15 節生存。各方在本協議中或根據本協議在任何證書、文書或文件中作出的所有陳述、擔保和收盤後義務應在本協議所述交易完成後在第 11.5 節規定的期限內繼續有效。

第 12.16 節豁免陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的一切權利，要求由陪審團審理因本協議、運營轉讓協議、任何輔助協議、本協議或其標的或本協議或本協議下雙方的關係而引起或以任何方式相關的任何訴訟、訴訟或反訴。該豁免適用於任何來源要求陪審團審判的所有權利，包括但不限於美國憲法或其中的任何州、普通法或任何適用法律。本協議各當事方均承認, 它是在故意和自願地放棄要求陪審團審判的權利。本協議的各方證明並承認 (i) 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方在提起法律訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(ii) 該方已考慮了本豁免的影響，(iii) 該方自願作出此項豁免，以及 (iv) 該方因相互豁免等因素而被誘使簽訂本協議本節中的認證 12.16.買方和賣方均受益於法律顧問同意本條款。

第 12.17 節會計日期。除非此處另有規定或賣方和買方另有書面同意，否則出於會計目的，特此設想的交易應自截止日期上午 12:01 起生效。

第 12.18 節沒有推論。由於本協議是具有同等議價能力的老練當事方之間由律師代表的談判結果，因此不得從本協議的任何部分由該方或代表該方起草這一事實推斷出贊成或反對的任何一方。

第 12.19 節沒有第三方受益人；沒有合資企業。本協議的條款和規定僅為買方和賣方及其各自允許的繼承人或受讓人受益，雙方無意向任何其他人授予第三方受益人的權利，本協議也不得授予第三方受益人的權利。本協議、運營轉讓協議和輔助協議中的任何內容均不得解釋為本協議雙方就本協議或其標的組成合資企業或合夥企業。

第 12.20 節不可抗力。每當本協議規定了賣方或其中一方或雙方採取行動的時間期限時，除任何付款義務外，任何一方均不對因罷工、騷亂、天災、勞動力或物資短缺、戰爭、適用法律或政府當局施加的限制或任何其他原因而導致的任何延誤承擔任何責任或承擔任何責任，且任何其他原因均不包括在計算範圍內。超出賣方或其中一方或雙方的合理控制範圍，因為情況可能是。

第 12.21 節損失風險儘管本協議中有任何其他相反的規定，但與所購資產的意外傷害相關的損失風險應在收盤前由賣方承擔，此後由買方承擔。如果在截止日期之前，不動產的任何部分遭到物質損失（“傷亡”），或全部或部分被知名域名徵用，用於任何公共或準公共用途（均為 “譴責”），或者如果賣方或買方收到意向收購或出售以代替佔用的通知（均為 “譴責通知”），則在發生以下情況時賣方或買方收到意向通知（均為 “譴責通知”）意外傷害時，賣方應立即以書面形式通知任一買方，如果發生譴責，收到譴責通知的一方應立即提供副本因此，在任何此類情況下，買方均可在收到書面意外傷害通知或譴責通知後的三十（30）天內選擇（i）根據本協議條款繼續購買不動產，在這種情況下，買方有權參與意外傷害和相關保險收益的調整，或在受到譴責時參與任何此類譴責或知名域名訴訟，以及，在向賣方支付了不動產的購買價款之後在不扣除的情況下，獲得歸因於意外傷害的所有保險收益，或獲得歸屬於不動產任何部分的所有收益，如果沒有此類程序，這些收益將轉交給凱利控股公司，或者 (ii) 終止本協議，在這種情況下，託管金額和分期存款（如果適用）及其任何利息都將退還給買方，除非本協議另有規定，否則任何一方均不得在本協議下享有任何進一步的權利或義務在。買方未能以書面形式行使任一期權應被視為選擇行使期權 (ii) 終止協議。就本第 12.21 節而言，物質傷亡應具有第 7.5 節中規定的含義。

第 12.22 節違約賠償金。關於第 10 節中規定的違約賠償金，賣方和買方 (i) 同意，由於另一方未能按照本協議的設想結算而造成的損害很難或不可能準確估計；(ii) 打算規定損害賠償金而不是罰款；(iii) 同意該部分規定的違約金金額是對可能損失的合理預先估計。

第 12.23 節施工。除非本協議的上下文另有明確要求，否則，(a) 提及複數包括單數，(b) 提及任何性別包括其他性別，(c) 在本協議中使用的 “任何” 表示 “任何和全部”，(d) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞不限制前面的術語或詞語，應被視為後面是 “但不限於” 一詞，(e) “或” 一詞的包容性含義由 “和/或” 一詞所代表，(f) “本文中”、“此處” 等術語下文”、“本協議” 及本協議中的類似條款是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款，(g) “日” 和 “天” 是指日曆日，(h) “年” 和 “年” 這兩個術語是指日曆年。除非本協議另有規定，否則本協議中提及 (i) 任何

文件、文書或協議（包括本協議）（包括本協議）（A）包括幷包含其中的所有證物、附表和其他附件，（B）包括為替換而簽發或執行的所有文件、文書或協議，或其替代品或前身，並且（ii）特定法律是指經修訂的法律，不時修改、補充或成功在任何給定時間生效，但陳述和擔保除外，在這種情況下，法律是指在作出此類陳述或保證時生效的法律。除非另有説明，否則此處提及的所有章節、附錄和附表均指本協議的章節、附錄和附表。不應將本協議解釋為由一方起草，而應根據其整體公平含義解釋，就好像所有各方都已準備好一樣。

第 12.24 節 “批量銷售法合規豁免”。買方特此放棄賣方遵守所購資產所在州有效的《統一商法》第 6 條的要求（如果有）以及適用於批量銷售和轉讓的所有其他類似法律。

第 12.25 節對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行和交付（包括通過傳真傳輸或通過便攜式文件表格 (.pdf) 通過電子郵件）簽訂和交付，其中任何一個對應方不必包含多人的簽名，但所有這些對應方加在一起構成同一份文書。

(a) 賣方和買方同意，除非本協議中另有明確規定，否則賣方和買方同意履行所有其他商業上合理的行為，執行和交付對方可能本着誠意合理要求更有效地為本協議所設想的交易提供證據的所有進一步協議、文書和其他文件，均自費。

第 12.27 節完整協議/修正案。本協議（包括本協議中的所有附錄和附表，其附錄和附表可能會在成交前進行更新和修改）取代了所有先前的合同或諒解書，包括任何要約、意向書、提案或諒解書，構成雙方之間就內部主題存在的任何種類或性質的完整協議，任何一方均無權享受本協議中規定的權益以外的利益。在雙方之間或當事人之間，任何未在此處特別納入的口頭陳述或事先的書面材料均不具有任何效力。雙方明確承認，在簽訂和執行本協議時，雙方僅依賴本協議中包含的陳述和協議，而不依賴其他陳述和協議。所有先前未明確納入本協議的陳述或協議，無論是書面還是口頭陳述或協議，均將被取代，除非協議各方以書面形式作出並簽署本協議（附錄除外，每項陳述或更新均將在收盤時或之前執行，以及雙方可能在成交前更新和修訂的時間表）的任何變更或補充，均應得到承認。但是，儘管有上述規定，本協議不得取代該協議的條款

特定 [保密信]，除非購買交易已經完成，直至收購交易結束。

第 12.28 節演奏會。本協議中規定的敍述特此納入本協議併成為本協議的一部分，對本協議條款的任何解釋都必須考慮敍文中包含的信息。

為此，本協議各方已促成其授權官員簽署本協議的多份正本，均自上文第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

[資產購買協議的簽名頁]

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制或受該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。

“輔助協議” 是指一方或兩位買方與Southern d/b/a Trace Trace Extended Care & Recommination之間關於所購資產的一份或多份書面補充協議，但運營轉讓協議除外。

“適用法律” 是指憲法、法律、法規、條約、規則、條例、命令、法令、禁令和適用政府機構判決的所有適用條款。

“工作日” 是指不是星期六、星期日、聯邦儲備系統的假日或亞特蘭大聯邦儲備銀行休市日的任何一天。

“買家知識” 或 “買家知識” 是指凱利控股經理兼總裁查爾斯·布魯斯·凱利和休斯敦趨勢經理兼總裁查爾斯·布魯斯·凱利的實際知識，因為此類知識可能存在於本文發佈之日和截止日期（不包括任何歸咎的、暗示的或推定性的知識），並且前述方面沒有任何義務進行任何形式的調查或查詢。

“買方代表” 是指根據向賣方發出的書面通知查爾斯·布魯斯·凱利或其代表。

“現金和現金等價物” 是指截至截止日營業之日賣方持有的所有現金和現金等價物，包括支票、匯票、匯票和任何其他可立即轉換為現金但尚未存入的票據，以及信用卡公司的過境金額，通常在銷售之日起一到三個工作日內收取，減去賣方簽發的未清支票和匯票。

“索賠期” 是指受賠方可以根據本協議提出賠償索賠的期限。

當對任何特定人員使用時，“控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力。

“流動資產報告” 是指未經審計的SNF內部流動資產報告，其中包含選定的細列項目，包括淨應收賬款、庫存和固定資產，以及每種情況下的SNF未經審計的收入報表，這些報告是根據SNF的標準編制的

Exh A-1

內部會計慣例自日期和所示期間起在所有重要方面均一貫適用。

“文件” 指任何形式的紙質、電子或其他形式的所有賬簿、記錄、文件、發票、庫存記錄、文件、患者記錄、醫療報告、患者名單、與患者有關的所有其他醫療和財務信息、成本和定價信息、供應商名單、商業計劃、目錄、患者文獻、醫療和行政圖書館、質量控制記錄和手冊、政策和程序、記錄和實驗室賬簿、人事和員工記錄以及財務記錄。

“實驗程序” 是指通過觀察、治療、操縱人類受試者的行為或訪談以任何方式獲得數據的任何人類研究項目或研究，但以下情況除外：(a) 以匿名形式收集現有數據（例如，在不記錄受試者身份的情況下審查現有病歷）；(b) 在自然環境中對人類行為的非幹預性觀察；(c) 使用人體和組織為其他目的（例如，匿名使用組織）獲得的標本例如臨牀使用留下的血液）；以及（d）匿名問卷，這些問卷不涉及的問題，如果回答後可能會確定受試者的身份；但是，如果上述例外情況涉及弱勢羣體，例如兒童、精神或情感受損的受試者或囚犯，則不適用。

“財務報表” 統指SNF（a）截至2021年、2022年和2023年6月30日的流動資產報告和截至該日止期間的損益表，以及（b）截至2024年3月31日的九個財政月的流動資產報告和損益表。

就任何人而言，“欺詐” 是指該人根據佐治亞州法律作出的構成普通法欺詐的實際和故意的失實陳述，前提是隻有在知識定義中包括的一個或多個個人（與該人有關）實際知情，或者如果該人沒有故意忽視或忽視當時存在的事實，則該人實際和故意的虛假陳述才被視為存在以及向其提出或明確提出的情況在作出此類虛假陳述時向該人出示（無論是以任何書面形式還是口頭形式）（但不包括僅歸咎於該人或有建設性地知道的知情），意在使他人依賴該失實陳述對其不利。

“政府機構” 是指：(i) 任何性質的聯邦、州或其他地方司法管轄區；(ii) 聯邦、州或地方政府；(iii) 任何性質的聯邦、州或地方政府或準政府機構（包括任何政府機構、董事會、分支機構、局、委員會、部門、官員或實體）；(iv) 任何法院法庭或司法、仲裁或替代性爭議解決實體；或 (v) 任何實體行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警務、監管或税收在每種情況下，根據上述每項條款，在美國境內或境內，具有任何性質的權限或權力，對於賣方而言，對賣方或對與本協議、運營轉讓協議或輔助協議的標的相關的已購資產具有管轄權；對於買方或購買的資產，則對買方或與交易相關的購買資產具有管轄權

Exh A-2

“危險物質” 是指：(a) 任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是天然存在的還是人造的，根據環境法具有類似進口或監管效果的詞語；以及 (b) 任何石油或石油衍生產品、氡氣、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。儘管如此，“危險物質” 不應包括：（a）機構規模的清潔和建築物維護產品；或（b）用於患者護理的機構規模的藥品（例如外用酒精和過氧化物），（c）液氧罐和內置液氧輸送系統，（d）生物危害材料和廢物，© 熟練護理機構中通常和習慣使用的其他產品或物質，可定義為危險物質，以及 (f) 通常和慣常使用的其他產品或物質由醫療機構的被許可人/運營商經營的此類醫療保健業務，但前提是賣方使用、處理和儲存此類材料是SNF或房地產承租人的正常運營的合理必要條件，賣方和/或房地產承租人對此類材料的使用、處理、儲存和處置應在實質上遵守所有適用法律，包括但不限於適用的環境法。

“知識產權” 是指美國或其任何政治分支機構的以下任何和所有內容：(i) 商標和服務標誌，包括所有申請和註冊以及與上述使用相關的和象徵的商譽；(ii) 版權，包括與上述內容相關的所有申請和註冊；(iii) 商業祕密和機密專有技術；(iv) 專利和專利申請；(v) 互聯網域名註冊；以及 (vi) 其他知識產權和相關的專有權利、權益和保護。

“留置權” 是指所有抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、費用或抵押權。

“重大不利影響” 是指對賣方整體財務狀況、經營業績和資產造成重大不利的任何事實、變化、事件、影響或發生情況（與所有其他事實狀態、變化、事件、影響或發生情況一起），包括但不限於：(i) 暫停或撤銷運營SN所需的任何重要許可證的暫停或撤銷或收到通知未在外部日期之前解決的SNF或醫療保險/醫療補助提供商協議，或（ii）在截止日期或外部日期之前尚未解決的醫療保險拒絕支付SNF新入院費的款項，但前提是任何由以下原因引起、導致或歸因於以下因素的事實、變化、事件、影響或發生的事實都不應被視為構成重大不利影響，也不得在確定是否發生重大不利影響時予以考慮：(i) 總體經濟狀況；(ii) GAAP、適用法律或解釋；(iii) 賣方應買方一方或雙方的要求或指示採取任何具體行動；(iv) 影響療養院、熟練療養院、康復服務或成人日間服務或一般行業的變化，包括總體水平的任何變化

Exh A-3

盈利能力、報銷、藥品價格、醫生或護理費用；或 (v) 賣方或任何關聯公司根據本協議要求採取的任何行動；前提是與處境相似的其他人員相比，前述條款 (i) 或 (iv) 中描述的事實、變更、事件、影響或發生不會對賣方的財務狀況、經營業績或整體業務造成不成比例的不利影響類似於SNF的設施的運營。

“運營轉讓協議” 是指賣方作為SNF的當前被許可方和運營商與休斯敦Trend of Houston，自截止日期起生效的某些協議，該協議規定了將SNF業務從賣方轉移到休斯敦趨勢的細節，並將在收盤時最終確定、執行和交付。

“派對牆協議” 是指休斯敦南方健康公司與凱利控股公司之間自截止日期起生效的某些協議，該協議涉及與SNF和醫院共享牆分離的某些問題。

“患者” 是指在SNF接受熟練護理和/或康復服務的人，無論是否居住在SNF。

“允許的抵押權” 是指 (i) 政府當局尚未到期應付或到期但尚未拖欠或通過適當程序本着誠意提出爭議且已根據公認會計原則設立儲備金的政府當局税款、攤款和其他費用的留置權；(ii) 正常業務過程中產生的法定留置權，但不包括不動產抵押的留置權；(iii) 承運人、倉庫管理人的留置權，機械師、材料工、修理工或其他類似留置權在正常業務過程中產生的留置權，但不包括那些妨礙業務的留置權不動產；(iv) 根據原始購買價格產生的留置權、有條件的銷售合同和設備租賃合同以及在正常業務過程中與第三方簽訂的設備租賃，但不包括不動產抵押合同；(v) 知識產權方面，(A) 在正常業務過程中籤訂的非排他性許可；(B) 所有權鏈中的漏洞或其他留置權中從美國專利商標局的公開記錄中顯而易見和其他適用的知識產權登記處；(vi) 留置權為投標、貿易合同（借款除外）、租賃、法定、監管、合同或擔保義務、擔保和上訴債券、政府合同、履約保證金、工人補償和/或失業保險（或擔保相同的信用證）以及其他類似性質的義務提供擔保的存款，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；(vii) 隨後獲得的任何資產（不動產除外）的留置權本協議及當時存在的此類資產賣方收購，前提是此類抵押物 (A) 不是在考慮賣方收購此類資產時設定、產生或承擔的；(B) 不延伸到賣方的任何其他資產；(C) 不超過賣方董事會善意確定的任何此類資產公允市場價值的90％；(viii) 完全根據與以下內容相關的任何法定或普通法條款產生的留置權銀行家的留置權、抵銷權或與在債權人存管機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和救濟措施機構；(ix) 出租人對受任何現有或隨後簽訂的資本化租賃或任何現有或隨後簽訂的經營租約（包括因提交合同而產生的任何此類租約）約束的財產的任何權益或所有權

Exh A-4

關於此類租賃（但不包括不動產抵押的租賃）的《統一商法》融資聲明；(x) 房地產承租人的權利和居民的權利 SNF 患者 (xi) 分區、建築物或其他限制、差異、契約、通行權、抵押權、地役權和其他輕微侵犯（包括不動產西北角對鄰近財產的侵佔）在某個 BLEW 邊界和改善區上顯示的密西西比州道 8 號（東麥迪遜街）的入口車道旁邊2024 年 5 月 28 日的調查）或其他輕微的所有權違規行為，無論是單獨還是總體而言，(A) 均不會干擾賣方或作為 SNF 目前對受影響房地產或資產的使用或佔有，(B) 對其價值或其用途產生非實質性影響，或 (C) 會嚴重損害此類包裹出售用於當前用途的能力或擁有對買方獲得產權政策的能力產生重大不利影響；（xi）附表3.11中提及的留置權；以及（xii）任何第三方礦產權。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織或政府實體。

“房地產租賃” 是指休斯敦南方健康公司與休斯敦Progressive Health, LLC之間在截止日期之前的某些租約。

“房地產承租人” 是指休斯敦Progressive Health, LLC根據租期以10.00美元的名義租金租賃了佔地面積為2,097.6平方英尺的房間，現有醫院放射科位於SNF和醫院大樓之間的走廊區域外，如房地產租約所附展品上的交叉剖面圖所示。

“代表” 統指買方代表和賣方代表。在向另一方發出書面通知後，賣方或買方中的一方或兩個（視情況而定）可以解僱每位代表並由替代代表取而代之。

“賣方負責官員” 是指小羅伯特·桑頓、馬克·J·斯托克斯萊格，在截至收盤之前（含收盤）期間，賣方的首席執行官兼首席財務官。

關於特定事實或其他事項的 “賣方知識” 或 “賣方知識” 是指南方航空首席執行官兼EMP總裁希拉·布羅克曼或賣方委員會主席羅伯特·桑頓的實際知識，因為此類知識可能存在於本文發佈之日和截止日期（不包括任何歸咎的、暗示的或推定性的知識），並且應不承擔任何責任進行任何種類的調查或詢問時均符合上述條件。

“賣方代表” 指小羅伯特·桑頓或其通過書面通知買方的代表。

Exh A-5

“納税申報表” 是指與税收有關的任何申報表、申報、報告或信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括任何與確定、評估或徵收任何税款或管理與任何納税義務相關的任何適用法律向任何政府機構提交或要求提交的任何修正案。

“税收” 是指所有收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、牀位、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣款、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、保費、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或任何政府機構收費，以及與之相關的任何利息、增補或罰款，以及與此類增補有關的任何利息，或處罰。

“轉讓日期” 是指SNF的業務從賣方轉移到休斯敦趨勢的日期。

“故意不當行為” 是指與本協議特定當事方的任何陳述、保證、協議或契約有關的重大和故意違約行為，該違約行為是在實際知道採取此類行為將或合理可能導致違反本協議的情況下實施的行為所導致的，前提是該人的實際知情只有在定義中包括一個或多個個人時才被視為存在的知識（與該人有關）具有實際知識，或者本來會知道的，如果該人沒有故意忽視或故意無視向該人陳述或明確提議向該人陳述（無論是以任何書面形式還是口頭提出）的當時存在的事實和情況（但不包括僅歸咎於該人或以建設性方式知道的知情），則此類行為在作出時將或合理可能導致對本協議的重大違反。

Exh A-6


	賣家：				休斯敦南方健康公司和
					東麥迪遜房地產有限責任公司
					c/o SunLink 健康系統公司
					900 Circle 75 Parkway，690 套房
					喬治亞州亞特蘭大 30339
					收件人：小羅伯特·桑頓
					電子郵件：robert.thornton@sunlinkhealth.com


				傳真：770-933-7010

附有副本（應該
不構成通知）給：			霍華德·特納
	史密斯、甘佈雷爾和羅素律師事務所
	內布拉斯加州西桃樹街 1105 號，1000 號套房
	喬治亞州亞特蘭大 30309
	電子郵件：hturner@sgrlaw.com
	傳真：404-685-6894

凱利控股：		休斯敦凱利控股有限責任公司
				噴泉大道 125 號。
				密西西比州麥迪遜 39110
				收件人：查爾斯·布魯斯·凱利
				電子郵件：bkelly@trendltc.com
				傳真:_ (601) 499-0897

休斯敦趨勢：				休斯敦趨勢健康與康復有限責任公司
				噴泉大道 125 號。
				密西西比州麥迪遜 39110
				收件人：查爾斯·布魯斯·凱利
				電子郵件：_bkelly@trendltc.com
				傳真：(601) 499-0897


附有副本（應該
不構成通知）給：		貝蒂·圖恩·柯林斯
	E.Poteat Lutken，Jr
	小弗雷德裏克 ·T· 霍夫
	Wise Carter Child & Caraw
	東國會大廈街 401 號，600 號套房
	郵政信箱 155
	密西西比州傑克遜 39 201 (39205)
	電子郵件：btc@wisecarter.com
	電子郵件：epl@wisecarter.com
	電子郵件：fth@wisecarter.com
	傳真：(601) 968-5519


1。	購買購買的資產	2
第 1.1 節	購買的資產	2
第 1.2 節	排除的資產	3
第 1.3 節	留存負債	5
第 1.4 節	假設負債	6
第 1.5 節	視察	7
第 1.6 節	購買價格	7
第 1.7 節	按比例分配	7
第 1.8 節	Earnest Money 託管	8
第 1.9 節	購買價格分配	8
第 1.10 節	衞生部批准所有權變更	8
2。	關閉。	9
第 2.1 節	賣家在收盤時的行動	9
第 2.2 節	買家在收盤時的行動	11
第 2.3 節	買家和賣家的行為	13
第 2.4 節	某些結算費用的分配	13
3.	賣家的陳述和保證	13
第 3.1 節	存在與能力	13
第 3.2 節	權力；同意；與其他協議沒有衝突等	13
第 3.3 節	具有約束力的協議	14
第 3.4 節	財務報表	14
第 3.5 節	某些財務報表日後業績	14
第 3.6 節	許可證	15
第 3.7 節	需求證明	15
第 3.8 節	醫療保險參與/認證	15
第 3.9 節	監管合規	16
第 3.10 節	不動產	16
第 3.11 節	標題；資產充足性	18
第 3.12 節	員工福利計劃	18
第 3.13 節	訴訟	19
第 3.14 節	環境法	19


第 3.15 節	希爾-伯頓和其他留置權	20
第 3.16 節	税收	20
第 3.17 節	員工關係。	20
第 3.18 節	某些合同	21
第 3.19 節	假定合同	22
第 3.20 節	庫存	22
第 3.21 節	保險	23
第 3.22 節	實驗程序	23
第 3.23 節	資產狀況	23
第 3.24 節	合規計劃	23
第 3.25 節	披露	24
第 3.26 節	沒有經紀人	24
第 3.27 節	無額外擔保。	24
第 3.28 節	其他信息	25
第 3.29 節	第三方付款人成本報告	26
第 3.30 節	知識產權; 計算機軟件	26
第 3.31 節	不當付款	26
4。	買方的陳述和保證。	26
第 4.1 節	存在與能力	26
第 4.2 節	權力；同意；與其他協議無衝突等	27
第 4.3 節	具有約束力的協議	27
第 4.4 節	可用資金	27
第 4.5 節	訴訟	27
第 4.6 節	性能	28
5。	收盤前賣方的承諾。	28
第 5.1 節	信息。	28
第 5.2 節	運營	29
第 5.3 節	負面盟約	29
第 5.4 節	政府批准	31
第 5.5 節	其他財務信息	31
第 5.6 節	禁店條款	31
第 5.7 節	護理人員披露	31
第 5.8 節	調查	31


6。	收盤前買方的承諾。	31
第 6.1 節	政府批准	32
第 6.2 節	標題承諾。	32
第 6.3 節	盡職調查	33
7。	買方義務的先決條件。	34
第 7.1 節	陳述/擔保	34
第 7.2 節	收盤前確認。	34
第 7.3 節	標題承諾	34
第 7.4 節	沒有訂單	35
第 7.5 節	不利變化	35
第 7.6 節	破產	35
第 7.7 節	授予	35
第 7.8 節	關閉配送	35
第 7.9 節	政府授權	35
第 7.10 節	計劃更新	36
8。	賣方義務的先決條件。	36
第 8.1 節	陳述/擔保	36
第 8.2 節	沒有訂單	36
第 8.3 節	關閉配送	36
第 8.4 節	政府授權	36
第 8.5 節	計劃更新	36
9。	承諾不競爭。	36
第 9.1 節	賣方不競爭和不拉客的承諾	36
第 9.2 節	補救措施	37
10。	其他協議。	38
第 10.1 節	終止	38
第 10.2 節	糾正的機會和解僱的效果。	39
第 10.3 節	關閉後獲取信息等	40
第 10.4 節	結賬後轉移、保存和查閲記錄。	40
第 10.5 節	税收和醫療保險影響	41
第 10.6 節	文件複製	42
第 10.7 節	税務合作	42
第 10.8 節	收取預結應收賬款	42


第 10.9 節	成本報告	42
第 10.10 節	員工事務	42
第 10.11 節	排除在外的知識產權的使用	42
第 10.12 節	提供商協議。	43
第 10.13 節	錯誤付款等	44
第 10.14 節	調查違規行為。	44
第 10.15 節	保險	44
第 10.16 節	方差。	45
11。	賠償。	45
第 11.1 節	買方賠償。	45
第 11.2 節	賣家的賠償	45
第 11.3 節	訴訟通知與控制	46
第 11.4 節	索賠通知	46
第 11.5 節	索賠期限	47
第 11.6 節	責任限額和契約	47
第 11.7 節	税收、保險和其他報銷來源的影響。	48
第 11.8 節	獨家補救措施。	49
12。	雜項。	49
第 12.1 節	時間表和其他工具。	49
第 12.2 節	額外保障。	50
第 12.3 節	同意、批准和自由裁量權	50
第 12.4 節	法律選擇；同意管轄權。	50
第 12.5 節	福利/分配。	51
第 12.6 節	沒有經紀業務。	51
第 12.7 節	交易成本。	51
第 12.8 節	保密。	51
第 12.9 節	公開公告。	52
第 12.10 節	違約豁免。	52
第 12.11 節	注意。	52
第 12.12 節	可分割性	54
第 12.13 節	性別和人數	54
第 12.14 節	分區和標題	54
第 12.15 節	生存	54


第 12.16 節	豁免陪審團審判	54
第 12.17 節	會計日期	55
第 12.18 節	沒有推論	55
第 12.19 節	沒有第三方受益人；沒有合資企業	55
第 12.20 節	不可抗力	55
第 12.21 節	損失風險	55
第 12.22 節	違約賠償金	56
第 12.23 節	施工	56
第 12.24 節	批量銷售法合規豁免	56
第 12.25 節	對應方	56
第 12.26 節	進一步保障	56
第 12.27 節	完整協議/修正案。	57
第 12.28 節	演奏會	57