我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）的形式將在美國東部時間2024年6月28日上午10點舉行一次僅限虛擬的會議，目的是考慮以下提案並採取行動：

股東將無法親自參加2024年年會。虛擬會議和網絡直播可在www.virtualShareholdermeeting.com/loop2024上觀看。

要在虛擬會議期間投票或提交問題，股東必須輸入他們之前收到的代理卡、投票説明表、通知或電子郵件中包含的16位控制號碼。網絡音頻直播的在線訪問將在2024年年會開始前不久開放。沒有控制號碼的來賓也可以參加會議，但不能選擇投票分享或提問。

鼓勵所有股東，無論是否計劃參加2024年年會，使用所附的2024年年會代理材料中描述的方法之一在會前迅速投票。隨附代理卡供您使用。我們要求您仔細審查、填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或根據上述説明通過互聯網進行投票，並附在代理卡上。

董事會已將 2024 年 5 月 3 日的營業結束日期定為確定有權接收 2024 年年會通知並在年會及其任何延期或續會中投票的股東的記錄日期。有權在2024年年會上投票的股東名單將在通過網絡直播舉行的會議上公佈，並在2024年年會之前的十天內公佈。

我們截至2024年2月29日財年的10-K表年度報告隨附本年度股東大會通知和委託書。我們選擇通過向您發送全套代理材料（包括代理卡）和通知您我們的代理材料在互聯網上可用的方式來提供對我們的代理材料的訪問權限。這些文件也可以在Broadridge Financial託管的網站www.proxyvote.com上查閲。

有關將在2024年年會上交易的業務的更多信息，請參閲委託聲明，該委託聲明構成本通知的一部分，以引用方式納入此處。

本委託書是與Loop Industries, Inc.（“Loop Industries” 或 “公司”）代表董事會（“董事會” 或 “董事會”）通過網絡直播在我們將於2024年6月28日舉行的2024年年度股東大會（“2024年年會”）上使用而提供的。我們截至2024年2月29日止年度的10-K表年度報告的副本以及本委託聲明和隨附的代理卡和通知將首次郵寄並於2024年5月29日左右公佈。

除非另有明確説明，否則本委託書中顯示的所有貨幣金額均以美元表示。加元被稱為 “加元”。在本代理中，我們假設將任何加元兑換成美元的匯率為1.00加元=0.7408美元，這是2024財年的平均匯率。我們不作任何陳述，證明本代理中提及的加元或美元金額可能視情況而定，以任何特定的匯率或根本兑換成美元或加元。

我們的每股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），其持有人有權就2024年年會將要採取行動的事項（包括董事選舉）進行一票表決。除非適用法律另有規定，否則我們的A系列優先股的持有人也有權與普通股持有人一起就普通股持有人有權投票的任何問題進行投票。除非我們在截至2018年4月4日的公司註冊證書或經修訂和重述的章程（“章程”）中另有明確規定或法律要求，否則我們的A系列優先股和普通股的持有人應共同投票，而不是作為單獨的系列或類別進行投票。我們的A系列優先股的每股都有權獲得票數n，計算方法如下：

選舉檢查員Broadridge企業發行人解決方案公司將列出在2024年年會上親自或由代理人投票的選票。使用隨附的委託書形式退回或根據代理卡上的説明通過互聯網投票的任何委託書都將根據代理卡上的指示進行投票，如果沒有給出指示，則將進行投票：(i) “贊成” 提案一所述選舉所有董事候選人；(ii) “贊成” 批准普華永道會計師事務所的任命如提案二所述；(iii) “要” 批准與我們的行政部門有關的諮詢決議如提案三中所述的薪酬；以及（iv）如果在2024年年會之前適當地提出任何其他事項，則將在美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度允許的範圍內，根據投票此類代理人的自由裁量權，對受代理人約束的股票進行投票。股東可以在隨附的委託書或其替代品上表示對特定事項投棄權票（“棄權票”）。經紀商可以在所附的委託書或其替代品上表明，它對某些股票沒有就特定事項進行表決的自由裁量權（“經紀人不投票”）。棄權票和經紀人無票分別列出。

選舉檢查員將決定2024年年會是否達到法定人數。一般而言，內華達州法律和我們的章程規定，大多數已發行和流通並有權投票的股票，無論是親自出庭還是由代理人代表，都構成法定人數。棄權票和經紀人無票被視為親自到場或由代理人代表的股票，以確定是否達到法定人數。

提案一要求親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權對董事選舉進行投票的股份的多數投票權投贊成票。提案二和三要求親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權就該標的進行表決的股份的多數表決權投贊成票。經適當執行的標記為不允許就一名或多名董事的選舉進行投票的委託書將不會對所指的董事進行投票，也不會對董事的選舉產生任何影響。關於其他提案，標有 “棄權” 的妥善執行的代理人儘管被計算在內，以確定是否達到法定人數，但將不予表決。根據內華達州法律，經紀人的不投票對在2024年年會上提交股東投票的事項的結果沒有影響。

截至2024年5月3日營業結束時，普通股和我們的A系列優先股的登記持有人有權收到2024年年會的通知並在年會上投票。2024年5月3日，我們已經發行並流通了47,538,745股普通股和一股A系列優先股。

公司正在向我們的股東徵集2024年年會使用的代理人。任何以本委託書附帶的形式提供委託書的人都有權在行使委託書之前隨時撤銷該委託書，方法是：(i) 向公司祕書提交一份撤銷其代理的簽名書面聲明，或 (ii) 提交一份已執行的委託書，其日期晚於委託書被撤銷的委託書。也可以通過出席2024年年會和選舉親自投票來撤銷代理權。出席2024年年會本身並不構成對代理權的撤銷。

計劃在2025年年度股東大會上提交的股東提案必須符合美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且必須不遲於2025年1月29日星期三收到，以便將其包含在與會議相關的委託書和委託書中。根據章程中的預先通知條款，我們不得早於2025年3月15日星期六且不遲於2025年4月14日星期一收到未包含在委託書和與會議相關的委託書和委託書中的股東提案或2025年年度股東大會董事提名。我們的章程還要求在股東通知中列出與提案或提名有關的某些信息和確認。相關章程條款的副本可向加拿大魁北克省特雷博訥費爾南德-普瓦特拉斯街480號的Loop Industries, Inc.書面要求獲得 J6Y 1Y4，收件人：首席財務官。此外，我們的章程已作為2018年4月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄3.1提交，可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov/edgar進行訪問。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守美國證券交易委員會第14a-19（b）條的額外要求。

委託代理人的費用將由公司承擔。除了通過郵寄方式徵集代理人外，某些高級職員、董事和公司員工還可以通過電話或親自徵集代理人，他們的服務不會獲得額外報酬。我們需要要求以其名義持有股票的經紀人和被提名人向股票的受益所有人提供此代理材料，並將向此類經紀人和被提名人償還相應的自付費用。

董事會已批准洛朗·奧古斯特、李鍾赫、露易絲·薩姆斯、勞倫斯·塞林和傑伊·斯圖比納作為 2024 年年會選舉候選人。現任董事安德魯·拉珀姆不會在年會上競選連任董事會成員，並將在董事任期結束時從董事會退休。就在2024年年會之前，我們還預計，丹尼爾·索洛米塔將在我們的A系列優先股唯一持有人投贊成票後當選為董事會成員，因此共有六名董事。除非另有指示，除非另有指示，否則以隨附的委託書形式任命的人員將投票選出以下被提名人的代理人，除奧古斯特先生外，所有人目前都是公司的董事。每位當選為董事的人的任期將持續到下一次年度股東大會或繼任者當選並獲得資格為止。

下表列出了截至2024年5月29日我們董事和董事候選人的姓名和年齡，以及每個人擔任的主要職位和職位：

現年48歲的丹尼爾·索洛米塔自2015年起擔任Loop Industries總裁、首席執行官兼董事會主席。索洛米塔先生還是公司的創始人，也是公司增長戰略、技術開發和顛覆全球塑料行業使命的首席架構師。因此，董事會認為索洛米塔先生完全有資格擔任董事會主席。在創立Loop Industries之前，索洛米塔先生的商業生涯專注於循環經濟，在北美開發聚酰胺垃圾填埋場修復項目。

現年56歲的洛朗·奧古斯特今年首次被提名為董事會成員。奧古斯特先生目前在GreenDot擔任首席執行官。GreenDot是一家總部位於德國科隆的公司，專門運營德國、奧地利和意大利的廢物分類和聚烯烴機械回收廠，以及聚烯烴的化學回收開發，自2022年8月以來，他帶領公司實現了4億歐元的收入，擁有500名員工。他還是Loop Industries的歐洲代表，支持該公司在2020年至2024年期間在歐洲的發展。他還是NATANE的首席執行官和唯一所有者，該公司在水和循環經濟領域進行投資和提供諮詢服務。在威立雅，他曾擔任過多個高級職位，包括高級執行副總裁、威立雅北美首席執行官和威立雅水務美洲首席執行官，在那裏他推動了重大的業務增長和戰略轉型。他還創立並領導了日本威立雅水務和韓國威立雅水務，大幅建立和擴大了這些業務。他擁有里昂中央理工學院的機械工程學位，精通法語、英語和日語。他曾在多個董事會和顧問委員會任職，包括Circulus、終結塑料廢物聯盟和各種世界經濟論壇倡議，為董事會帶來了全球環境業務管理和戰略發展方面的豐富經驗。

現年 49 歲的李鍾赫自 2021 年 7 月起擔任董事會成員。李先生目前在韓國SK集團的子公司SK geo Centric（“SKGC”）擔任生態材料業務部副總裁。在此之前，他在SKGC的高性能化學品、芳烴和全球業務部門擔任過多個職位。他在亞洲和中東的石化項目方面擁有豐富的經驗，

尤其是在他在2010年至2012年期間在中國工作。他目前領導着與SKGC內部的高級回收利用、烯烴和高性能化學品有關的多個項目。Lee 先生擁有漢陽大學工業化學學士學位。根據SKGC、丹尼爾·索洛米塔和公司於2021年7月就SKGC對公司的戰略投資簽訂的投資者權利協議，李先生被任命為SKGC的提名人進入董事會。由於李先生在工業化學和可持續塑料方面的經驗和知識，董事會認為他完全有資格擔任該職位。

現年 66 歲的露易絲·薩姆斯自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。薩姆斯女士曾在2000年3月至2019年10月期間擔任電視媒體集團時代華納公司（紐約證券交易所代碼：TWX）的子公司特納廣播系統公司的執行副總裁兼總法律顧問，負責監督與特納及其全球子公司業務活動有關的法律工作。薩姆斯女士還在2003年至2012年期間擔任特納國際廣播系統公司的總裁。在1993年加入特納擔任公司律師之前，薩姆斯女士曾在White & Case擔任合夥人，專門研究併購和證券法。薩姆斯女士是CoStar集團公司（納斯達克股票代碼：CSGP）的董事，該公司為房地產行業提供信息、分析和在線市場，並在審計委員會任職。她還擔任羅林斯公司（紐約證券交易所代碼：ROL）的首席董事、提名和公司治理委員會主席以及人力資本管理和薪酬委員會成員。薩姆斯女士是普林斯頓大學董事會主席。薩姆斯女士擁有普林斯頓大學英語文學學士學位和弗吉尼亞大學法學院法學博士學位。薩姆斯女士擁有超過25年的媒體主管經驗和超過35年的執業律師經驗。憑藉其廣泛的商業和法律經驗，薩姆斯女士為董事會帶來了寶貴的業務發展、增長戰略、風險管理、公司治理、技術和併購經驗，因此有資格成為董事會成員。

現年74歲的勞倫斯·塞林自2018年4月起擔任董事會成員。Sellyn 先生於 2015 年底從上市公司管理的領導職位中退休，現在活躍於公司董事以及創業首席執行官的顧問和顧問。塞林先生在1999年4月至2015年8月期間擔任Gildan Activewear Inc.的執行副總裁兼首席財務和行政官。從1992年到1999年，他擔任Wajax Inc.的首席財務官兼財務和企業發展高級副總裁。此前，塞林先生連續在Domtar Inc.擔任過越來越多的職務，包括從1987年到1991年擔任公司財務總監。2013年5月至2020年6月，Sellyn先生在Cascades Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：CAS）董事會任職，擔任公司治理和提名委員會主席以及審計和財務委員會成員。2014 年 8 月 4 日至 2016 年 8 月 11 日，他還曾擔任 Noble Iron Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：NIR）的董事兼首席獨立董事。Sellyn 先生是英國特許會計師，擁有牛津大學現代語言文學碩士學位。塞林先生還活躍於慈善和非營利組織董事會。塞林先生於2018年4月4日當選為Loop的首席獨立董事。董事會認為塞林先生完全有資格擔任該職位，這要歸因於他在公司財務和公司治理方面擔任高級管理人員和上市公司董事的經驗，以及他與創始企業家合作的歷史。

現年62歲的傑伊·斯圖比納自2016年起擔任董事會成員，自2023年起擔任薪酬委員會主席。1998 年，Stubina 先生與他人共同創立了 Continent 8 Technologies，該公司在歐洲、北美和亞洲運營數據中心。他一直領導公司的運營和銷售活動，直至2021年4月他從公司退休並剝離了股權。Stubina 先生擁有加拿大蒙特利爾康考迪亞大學的商學學士學位，主修會計。Stubina先生獲得了麥吉爾大學的特許會計師證書，並在加拿大獲得了特許專業會計師稱號。Stubina 先生在我們的審計和薪酬委員會任職。他從 1998 年到 2021 年經營企業的經驗，加上他在 1989 年至 1998 年期間擔任一家房地產公司的首席財務官以及他以前的註冊專業會計師職位，使他成為我們審計委員會和董事會的重要成員。Stubina先生在金融、企業技術實施和數據管理方面的知識和經驗使我們得出結論，鑑於我們的業務和結構，他有資格擔任董事。

現年51歲的安德魯·拉珀姆不會在2024年年會上競選連任董事會成員。自 2019 年 6 月起，他一直擔任我們董事會成員。Lapham先生作為金融專業人士擁有成功的職業生涯，擁有塑料製造方面的經驗。2018年，拉珀姆先生共同創立了私人投資公司北方私人資本公司，並將繼續擔任該公司的首席執行官。拉珀姆先生曾在黑石集團工作，曾擔任加拿大黑石集團董事長，專注於採購和

評估公司在加拿大的投資機會。在此之前，拉珀姆先生是總部位於多倫多的Onex公司的高級投資專業人士。Lapham 先生擁有普林斯頓大學歷史學文學學士學位。拉珀姆先生對商業經濟和戰略要素的理解以及他在企業融資方面的專業知識使他有資格成為董事會成員。我們要感謝拉珀姆先生為董事會和公司提供的寶貴建議和貢獻。

選舉董事候選人必須對親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權對董事選舉進行表決的股份的多數投票權投贊成票。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理進行投票，“支持” 董事的選舉。

董事會一致建議股東在選舉上述提名人擔任董事時對每位董事會提名人投票 “贊成” 票，直到下次年度股東大會。

董事會設立了以下三 (3) 個委員會，每個委員會都有自己的書面章程：審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。下表列出了現任董事出席截至2024年2月29日的財年中舉行的董事會和委員會會議的情況：

我們的普通股在納斯達克全球市場上市。納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）要求其所有上市公司遵守納斯達克規則（“納斯達克公司治理規則”）中規定的納斯達克公司治理標準，某些例外情況除外。符合《納斯達克企業治理規則》所指的 “受控公司” 資格的公司可以選擇不遵守某些納斯達克企業治理規則，也可以選擇遵守這些規則，儘管存在豁免。根據納斯達克企業治理規則，“受控公司” 可以選擇不遵守某些納斯達克企業治理規則，包括：

截至2024年2月29日，丹尼爾·索洛米塔先生控制着董事選舉的50％以上的投票權。因此，我們有資格成為《納斯達克企業管治規則》所指的 “受控公司”，無需遵守上述三條《納斯達克企業管治規則》中的任何一條。我們目前沒有使用任何這些豁免，也沒有在2024財年的任何時候使用過它們。我們在2018年5月之前一直使用其中的第一項豁免，當時我們成立了一個完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會適用的獨立標準的獨立董事組成的提名和公司治理委員會。因此，我們在2018年5月之後的任何時候都沒有使用任何此類豁免，預計2025財年也不會使用任何此類豁免。“受控公司” 例外情況並未修改經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和納斯達克公司治理規則對審計委員會的要求，也沒有修改定期舉行只有獨立董事參加的董事會會議的要求。

董事會已確定以下董事為 “獨立董事”（根據納斯達克規則第5605（a）（2）條的定義）：安德魯·拉普姆、李鍾赫、路易斯·薩姆斯、勞倫斯·塞林和傑伊·斯圖賓納。我們根據適用的納斯達克規則評估了獨立性。

董事會目前兼任董事會主席和首席執行官。這是因為丹尼爾·索洛米塔作為公司創始人、首席執行官和控股股東所扮演的獨特角色。董事會認為，索洛米塔先生最適合擔任董事長，因為他是董事

最熟悉我們的業務和行業，因此最能確定有待董事會討論的戰略優先事項。董事會認為，在公司當前的情況下，合併董事長和首席執行官的職位可以促進管理層與董事會之間的信息流動，並促進戰略發展和執行。董事會已任命勞倫斯·塞林為首席獨立董事。首席獨立董事是獨立董事的協調人，代表獨立董事協調向首席執行官提供的有關業務問題和董事會管理的反饋。首席獨立董事和其他獨立董事定期舉行會議，首席執行官不在場。

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。這些委員會全年定期開會，還舉行特別會議或酌情不時經書面同意採取行動。董事會已向其委員會下放了各種職責和權力，概述如下。各委員會定期向董事會報告其活動和行動。每個委員會都通過了一項書面章程，每年對其進行審查。委員會的所有成員均由董事會任命，符合其所任職的相應委員會的獨立性要求。在股東批准董事選舉後，提名和公司治理委員會建議審計委員會和薪酬委員會的組成，以供董事會批准。

審計委員會由塞林先生（主席）、薩姆斯女士和斯圖比納斯先生組成，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的要求，他們都是獨立的。在截至2024年2月29日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議。年度股東會議結束後，經批准選舉，塞林先生（主席）、薩姆斯女士和斯圖比納先生將在審計委員會任職。

董事會已確定，根據《交易法》第S-K條第407（d）（5）（ii）項的定義，塞林先生是審計委員會的財務專家。塞林先生的相關經驗包括擔任首席財務官23年，首先從1992年到1999年在Wajax Inc.工作，然後從1999年起在Gildan Activewear Inc.工作，直到2015年退休。他還是英國特許會計師。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計，還協助董事會監督我們的財務體系以及法律和監管合規情況。根據書面審計委員會章程，審計委員會的職責除其他外包括：

審計委員會報告包含在本委託書中。此外，董事會還通過了《審計委員會章程》，其副本可在我們網站的 “投資者” 部分的 “公司治理文件” 下找到，也可以通過以下超鏈接獲得：http://www.loopindustries.com/cms/documents/。

薪酬委員會由斯圖賓納先生（主席）、薩姆斯女士和拉珀姆先生組成，他們每人（i）根據納斯達克上市標準是獨立的，（ii）《交易法》第16條所指的非僱員董事。在截至2024年2月29日的財政年度中，薪酬委員會舉行了六次會議。年度股東大會結束後，經批准選舉，斯圖比納先生（主席）、薩姆斯女士和塞林先生將在薪酬委員會任職。

薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃。薪酬委員會負責，除其他外：

董事會通過了薪酬委員會的書面章程，其副本可在我們網站投資者部分的公司治理文件下找到，也可以通過以下超鏈接獲得：http://www.loopindustries.com/cms/documents/。

提名和公司治理委員會由薩姆斯女士（主席）、拉珀姆先生和塞林先生組成，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的要求，他們都是獨立的。在截至2024年2月29日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。年度股東大會結束後，經批准選舉，薩姆斯女士（主席）、李先生和斯圖比納先生將在提名和公司治理委員會任職。

提名和公司治理委員會審議與董事會治理有關的事項，並定期向董事會全體成員報告。除其他外，提名和公司治理委員會負責：

董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程的副本可在我們網站的 “投資者” 部分的 “公司治理文件” 下找到，也可以通過以下超鏈接獲得：http://www.loopindustries.com/cms/documents/。

提名和公司治理委員會將考慮正確提交的董事會成員候選人的股東提名，以及提名和公司治理委員會推薦的候選人，詳情見下文 “確定和評估董事候選人”。任何股東提名都必須符合我們章程的要求，並應包括披露提名股東或提名股東集團的任何成員在過去十年中是否參與了任何法律程序，如第S-K條例第401（f）項所規定，在根據第14條要求代理人當選董事時必須披露與該被提名人有關的所有信息根據《交易法》，此類被提名人的書面同意在作為被提名人和當選後將擔任董事的委託書，以及該被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司的董事，根據《內華達州修訂法規》，該被提名人將僅對公司及其股東承擔信託責任。此外，股東提名應在上述 “股東提案” 規定的時限內提交，並寄至：Loop Industries, Inc.，收件人：加拿大魁北克省特雷博訥費爾南德-普瓦特拉斯街480號首席財務官J6Y 1Y4。

股東如果只想推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮，則應將該建議以書面形式提交給Loop Industries, Inc.，收件人：加拿大魁北克省特雷博訥費爾南德-普瓦特拉斯街480號首席財務官 J6Y 1Y4，並且必須包括候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的傳記數據和資格、有關候選人與公司內部任何關係的信息最近三年和提名證據個人對我們普通股的所有權。

在履行提名候選人蔘加董事會選舉的職責時，提名和公司治理委員會沒有規定在董事會任職的任何最低資格。我們認為，我們的董事應具有最高的職業和個人道德和價值觀，

符合我們的價值觀和標準。他們應該在商業或銀行業的決策層面上擁有豐富的經驗。他們應致力於提高股東價值，並應有足夠的時間履行職責，根據經驗提供見解和實踐智慧。他們在上市公司其他董事會的任職人數應限於允許他們根據個人情況負責任地為我們履行所有董事職責的人數。每位董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會還會根據我們的需求和董事會需求考慮候選人的性格、判斷力、多元化、年齡和技能，包括金融知識和經驗。

提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。候選人可以通過董事會現任成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起提名和公司治理委員會的注意。這些候選人將在提名和公司治理委員會的例行或特別會議上進行評估，並可能在一年中的任何時候得到考慮。如上所述，提名和公司治理委員會將審查正確提交的股東提名和董事會候選人建議。在核實候選人提名者的股東身份後，提名和公司治理委員會對提名和建議進行彙總和審議。如果股東提供了與提名或推薦董事候選人有關的任何材料，則此類材料將轉交給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會還審查專業搜索公司或其他各方提供的與非股東提名的被提名人有關的材料。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但鼓勵董事參加年度會議。我們於 2023 年 6 月 28 日舉行了僅限虛擬的年會（“2023 年年會”），當時在董事會任職的五位董事出席了會議。在2023年年會上，我們的股東採取了以下行動：（1）任命、批准並確認安德魯·拉普姆、李鍾赫、路易絲·薩姆斯、勞倫斯·塞林和傑伊·斯圖比納為董事會成員；（2）批准任命普華永道會計師事務所為公司2024財年獨立註冊會計師事務所；（3）批准了諮詢批准提案公司2023年的高管薪酬，即工資表決。我們於2023年5月18日向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託聲明，並於2023年7月3日提交了8-K表的最新報告，以記錄這些行動。

我們尚未實施股東可以直接與董事會溝通的正式政策或程序。但是，我們已盡一切努力確保董事會或個人董事聽取股東的意見（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。我們認為我們會對股東溝通做出迴應，因此認為沒有必要通過正式的股東與董事會溝通程序。希望聯繫董事會的股東可以通過電話 (866) 921-6714與董事會聯繫，該電話也可通過以下超鏈接獲得：http://www.loopindustries.com/cms/documents/。在來年中，我們的董事會將繼續監測採用這樣的程序是否合適。

2017年1月25日，我們的董事會批准並通過了一項道德守則（“道德守則”），該守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。《道德守則》已於 2020 年 1 月 8 日更新。《道德守則》涉及這些個人在利益衝突、遵守適用的法律、規章和規章、我們全面、公平、準確、及時和易於理解的披露、競爭和公平交易、公司機會、保密、內幕交易、保護和適當使用我們的資產、公平待遇以及舉報可疑的非法或不道德行為等方面的行為。我們的《道德守則》副本可在我們網站的 “投資者” 部分的 “公司概覽” 下找到，也可以通過以下超鏈接獲得：http://www.loopindustries.com/cms/documents/.We 將在我們的網站上披露適用於我們任何董事或執行官的《道德守則》任何條款的任何修訂或豁免。

我們的每位執行官和董事都簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意賠償每位執行官和董事因履行各自的高級管理人員或董事職責而可能提出的索賠。

儘管該公司目前沒有高管制定第10b5-1條的股票交易計劃，但高管們將來可能會選擇不時簽訂此類計劃。這些計劃允許高管在瞭解任何重要的非公開信息之前採用預先確定的計劃來交易我們的普通股。使用這些交易計劃可以進行多元化、退休和税收籌劃活動。計劃下的交易將通過向美國證券交易委員會提交的表格4公開披露。

董事會，尤其是審計委員會，在監督公司風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。這種作用是知情監督，而不是直接管理風險。董事會定期審查我們面臨的戰略方向、挑戰和風險，並與管理層進行磋商。董事會還審查並與管理層討論季度財務業績和預測。董事會審計委員會監督財務風險的管理，包括投資和外幣波動風險緩解政策。董事會薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和安排有關和產生的風險的管理。提名和公司治理委員會定期審查因我們的公司治理政策和做法而產生的風險，包括董事會、其委員會和個人董事的結構和績效。提名和公司治理委員會還審查和監督公司的執行官和董事繼任計劃流程。這些委員會定期向董事會全體成員提交報告，通常每季度一次。

管理層負責直接管理和監督法律、財務和商業合規事宜，包括確定風險領域和實施政策、程序和做法以減輕已確定的風險。此外，首席財務官定期向審計委員會報告財務、税務和合規相關風險。管理層還向審計委員會定期報告我們的合規計劃和努力、投資政策和做法以及債務契約的遵守情況。管理層和任何薪酬顧問（如果聘用），則向薪酬委員會提供與我們的薪酬計劃和做法相關的風險分析。

董事會於 2017 年 10 月批准了我們的外部董事薪酬政策，該政策於 2018 年 4 月 4 日、2018 年 5 月 11 日、2019 年 5 月 2 日、2020 年 2 月 27 日和 2022 年 3 月 17 日進行了修訂和重述，以補償每位非僱員董事的服務（“經修訂和重述的外部董事薪酬政策”）。我們的董事會有權酌情在必要或適當時修改非僱員董事的薪酬。外部董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

根據我們修訂和重述的外部董事薪酬政策，非僱員董事將獲得股權和現金形式的薪酬，如下所述：

現金補償。所有非僱員董事都有權因其服務獲得以下現金補償：

本政策下的每位年度現金預留金將按季度按比例支付給每位非僱員董事，但李先生除外。根據SKGC、Daniel Solomita和公司於2021年7月就SKGC對公司的戰略投資簽訂的投資者權利協議的條款，李先生沒有因擔任董事而獲得報酬，他在任職期間的任何時候都曾擔任過相關職務前一個財政季度，此類款項應在不遲於之後的三十 (30) 天內支付前一個財政季度的結束。

股權補償。限制性股票單位（“RSU”）的非全權自動授予將每年向我們的非僱員董事發放，如下所述：

差旅費用。公司將報銷每位非僱員董事參加董事會會議的合理、慣常和有適當記錄的差旅費用。

下表彙總了在截至2024年2月29日的財年中獲得薪酬的非僱員董事獲得的薪酬：

同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在2024財年，我們的董事之一丹尼爾·索洛米塔也曾擔任我們的首席執行官。因此，索洛米塔先生沒有因在我們董事會任職而獲得任何報酬。有關索洛米塔先生擔任首席執行官的薪酬的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬彙總表”。

截至2024年2月29日，我們的非僱員董事獲得了以下RSU的傑出獎項。該表不包括索洛米塔先生，他的傑出獎項反映在標題為 “高管薪酬——財年末的未償股權獎勵” 的章節中。

以下董事會多元化矩陣基於董事的自我認同，提供了有關董事會成員多元化特徵的信息。

下表列出了截至2024年5月28日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的每位執行官任期直至其繼任者獲得正式選舉並獲得資格，或者在沒有僱傭協議的情況下根據我們的章程提前辭職或免職為止。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

丹尼爾·索洛米塔，請參閲本委託書第3頁上的索洛米塔先生的傳記。

現年52歲的法迪·曼蘇爾於2023年4月被任命為首席財務官。在加入公司之前，曼蘇爾先生最近在魁北克儲蓄銀行（“CDPQ”）擔任高級董事，在那裏他利用自己的財務和運營技能通過收購擴大基礎設施投資組合，並指導主要投資組合公司的積極管理和在各自董事會中的代表。在CDPQ任職之前，Mansour先生在加拿大國家鐵路公司工作了20多年，在那裏他曾擔任過多個高級管理職位，專注於企業戰略和創新、業務發展以及財務規劃和報告。曼蘇爾先生是加拿大註冊會計師，擁有康考迪亞大學會計學研究生文憑。

現年57歲的斯蒂芬·香檳是一名工程師，於2020年3月被任命為首席技術官。Champagne先生的經驗包括通過工程、採購和施工進行實驗室開發，以及商業工廠的調試。在加入公司之前，香檳先生在塞內卡工程公司擔任工藝組董事，直至2020年1月。Champagne 先生還在 2018 年 7 月至 2020 年 1 月期間擔任鋰回收首席技術官，在此之前曾在塞內卡工程公司擔任項目總監。香檳先生於 1993 年獲得拉瓦爾大學工程學學士學位，並於 1995 年成為魁北克工程師協會會員。

本薪酬討論與分析重點介紹了我們高管薪酬計劃的目標和理念，描述了我們高管薪酬計劃的各個組成部分，並解釋了董事會和薪酬委員會在設計2024財年高管薪酬計劃時做出的決定。

在 2024 財年，我們任命的執行官是：

費迪·曼蘇爾於 2023 年 4 月 17 日開始擔任我們的首席財務官。Nicolas Lafond 於 2022 年 12 月 30 日至 2023 年 4 月 17 日臨時擔任我們的首席財務官。

Loop擁有一支小型的執行領導團隊，致力於Loop技術的持續開發和商業化。當Loop於2017年成為納斯達克上市公司時，董事會聘請了一家美國薪酬諮詢公司Pay Governance LLC（“薪酬治理”）來協助構建我們的高管薪酬計劃。薪酬治理為高管薪酬的組成部分提供了模板，包括年薪、基於實現特定年度績效目標的年度現金激勵薪酬和長期股權薪酬。下文將對這些程序進行更全面的描述。此外，薪酬治理協助董事會確定了新上市公司的比較組，以制定當時的具體薪酬待遇。

在此模板中，我們在招聘新高管時繼續根據具體情況進行判斷，以吸引、激勵和留住支持我們實施業務計劃所需的管理人才，同時考慮到外部市場狀況和公司內部薪酬公平性，並注意我們作為一家尚未從運營中產生現金的未盈利公司的地位。

我們的創始人兼首席執行官丹尼爾·索洛米塔仍然是公司最大的股東，因此，我們的推動力是長期股東價值的創造，以及他和公司的使命——將其開創性技術商業化以緩解全球廢塑料危機。

我們尋求通過物色和招聘具備所需專業知識、經驗、能力和專業資格、受我們使命啟發並致力於遵守嚴格的職業道德和誠信標準的高管、經理和技術專業人員來支持索洛米塔先生。

在2024財年，制定了以下政策和做法：

我們在2023年年度股東大會上進行了投票，以諮詢或不具約束力的方式批准了指定執行官的薪酬（通常稱為 “按薪投票”）。99.68％的股東投票贊成批准我們指定執行官的薪酬。在評估我們2024財年的高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了結果，並維持了上一年的薪酬理念和目標以及高管薪酬的總體方針。

我們2024財年的高管薪酬計劃反映了我們作為收入前上市公司的發展階段。因此，我們設計了高管薪酬計劃，以基本工資、基於現金的短期激勵薪酬、長期激勵股權獎勵（包括基於績效的RSU、基於時間的RSU、基於績效的RSU、基於績效的股票期權和基於時間的股票期權）以及某些員工健康和福利的形式提供具有市場競爭力的薪酬。我們認為，我們的高管薪酬計劃適合像我們這樣規模、行業和成長階段的公司。隨着公司的成熟，我們將繼續評估我們的高管薪酬計劃和治理實踐。

我們以基本工資和短期現金激勵薪酬的形式提供薪酬。我們對短期激勵薪酬進行了結構調整，將重點放在實現特定的短期財務和運營目標上，這將進一步推動我們的長期增長目標。為了繼續激勵我們的指定執行官進一步實現這些目標，董事會或薪酬委員會盡可能設定了一系列績效成就水平，包括高於目標水平，以反映我們嚴格執行增長目標。

此外，我們普通股的長期股權獎勵是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。目前，我們可以授予（i）股票期權，以確保接受者僅通過提高股東價值來獲得價值；（ii）全額獎勵或沒有收購價格的獎勵，包括限制性股票單位，以提供適當的薪酬，促進留存，為股東提供更直接的調整並促進股東價值創造，因為接受者的股票價值只有隨着股東價值的增加而增加。將來，我們可能會在我們認為適當的情況下推出其他形式的股權獎勵，以進一步實現我們的目標，即為指定執行官提供長期激勵，同時促進股東價值創造。視具體情況而定，可能需要提供前期激勵措施以吸引合格的候選人。此類獎勵通常採用股票期權和限制性股票單位的形式，將在多年內按比例授予，或者在規定的年限後延期懸崖歸屬。

最後，我們為執行官提供標準的健康和福利福利，這些福利通常適用於我們的其他員工，包括醫療、牙科、視力、短期殘疾、長期殘疾和人壽保險計劃。

我們的高級管理人員薪酬理念和框架包括在短期和長期激勵性薪酬之間分配薪酬的指導方針，其中規定激勵性薪酬的很大一部分與績效目標掛鈎。我們考慮競爭性市場數據，為建立適當的薪酬水平和組合制定總體框架。在這個總體框架內，薪酬委員會分別審查高管薪酬的各個組成部分，還會考慮每位指定執行官的整體薪酬待遇的價值及其與其他指定執行官相比的相對價值。

董事會和薪酬委員會根據情況需要評估我們的薪酬理念和高管薪酬計劃，並每年審查高管薪酬。董事會和薪酬委員會運用我們的理念和上述目標，同時考慮我們願意支付的薪酬水平，以確保我們的高管薪酬在高素質人才方面保持競爭力，實現我們的招聘和留用目標，並考慮在需要尋找關鍵執行官替代者時產生的費用。

我們指定執行官的薪酬決定通常由薪酬委員會建議並由董事會批准。目前，薪酬委員會負責審查和評估我們指定執行官的薪酬安排、計劃、政策和做法。

薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，包括基本工資、短期激勵性薪酬和長期股權薪酬，以確定它們是否適當、協調得當並實現其預期目的，並對現有計劃和安排進行任何修改或採用新的計劃或安排。關於此類審查和執行官的聘用，薪酬委員會在與我們的管理團隊和薪酬委員會可能聘用的任何薪酬顧問進行磋商並審查了該薪酬顧問提供的任何市場數據後，就任何基本工資調整、目標激勵金額和薪酬框架向董事會提出建議。關於我們的短期和長期激勵性薪酬，薪酬委員會建議董事會批准董事會批准董事會批准年度計劃後財政期間使用的每個績效目標的適用目標績效水平。

在履行職責時，薪酬委員會與我們的管理團隊成員合作，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的管理團隊和薪酬顧問（如果有）通過提供有關公司和個人業績、市場數據以及管理層對薪酬問題的看法和建議等信息，協助薪酬委員會履行其職責。

除自己的薪酬外，我們的首席執行官將就薪酬問題，包括執行官的薪酬，向薪酬委員會提出建議。我們的首席執行官還參加薪酬委員會的會議，但涉及他自己的薪酬的討論除外，在這種情況下，委員會在首席執行官不在場的情況下舉行執行會議。

儘管薪酬委員會徵求首席執行官關於薪酬相關事項的建議和提案，但這些建議和提案只是薪酬委員會決策過程中的一個因素。

薪酬委員會有權在履行職責時視情況不時保留外部顧問的服務，包括薪酬顧問、法律顧問和其他顧問。

在2024財年，薪酬委員會聘請了全球治理顧問（“GGA”）對公司的高管薪酬計劃進行審查，截至本委託書發佈之日，該計劃仍在進行中。GGA在審查中的交付成果是（1）為未來的薪酬設定奠定堅實的基礎；（2）對比同行公司羣體的首席執行官薪酬組成部分，並建議符合公司薪酬理念和當前市場標準的薪酬設計和水平。

我們的薪酬委員會在設定目標薪酬待遇和確定實際薪酬時會考慮許多因素。這些因素包括我們高管的整體競爭市場、基於市場的職位與高管實際職責之間的一致性、每位高管的業績、內部平等、每位高管職位的價值以及每位高管未歸屬股權的價值。激勵性薪酬可能主要以年度激勵獎勵的現金形式提供，長期激勵機會則以基於績效的股票期權、基於時間的股票期權、基於績效的限制性股票單位或基於時間的限制性股票單位中提供的長期激勵機會提供。

在我們目前的發展階段，我們依靠一支由關鍵高管組成的小型團隊來支持索洛米塔先生實現我們的業務目標，包括持續開發我們的技術以及制定和實施我們的商業化計劃。

我們將繼續在總體薪酬框架和理念下運營，該框架和理念建立於2018年，詳見本文。這一理念以及索洛米塔先生的薪酬是在當時參照同類公司的基準羣體並使用外部顧問確立的。在此框架內，我們在招聘新高管時根據具體情況進行判斷，以吸引支持業務需求所需的管理人才，同時考慮到蒙特利爾市場的外部市場條件和公司內部的薪酬公平性。

在2024財年，薪酬委員會審查了所有指定執行官的基本工資、短期激勵薪酬機會和長期激勵薪酬機會。薪酬委員會還考慮了索洛米塔、曼蘇爾和香檳先生的薪酬水平與整個市場的比較、他們的表現以及我們行業對經驗豐富的領導力的持續競爭。

以下內容描述了我們高管薪酬計劃的每個組成部分、每個組成部分的理由以及如何確定2024財年的薪酬金額和獎勵。

基本工資是我們高管薪酬計劃的主要固定組成部分。我們使用基本工資來補償指定執行官在本財年提供的服務，並確保我們在吸引和留住高管人才方面保持競爭力。通常，我們在僱用執行官的職位、資格、經驗、薪資預期、市場薪酬數據和其他執行官的基本工資的基礎上，通過公平談判來確定執行官的初始基本工資。

此後，薪酬委員會定期審查每位指定執行官的基本工資，並酌情做出合理和必要的調整，以反映我們的業績、指定執行官的業績範圍、繳款、職責、經驗、當前薪資水平、職位（如果是晉升）和市場薪酬定位。

關於修訂和重述索洛米塔先生在2019財年的僱傭協議，薪酬委員會審查了他的薪酬待遇，包括他的基本工資。除了薪酬治理提供的基於市場的研究外，薪酬委員會還考慮了其他相關因素，包括索洛米塔先生對公司成功、業績和貢獻的至關重要性，以及我們行業對經驗豐富的領導力的持續競爭。基於此次審查，薪酬委員會於2018年6月建議了索洛米塔先生的最新薪酬待遇，包括其基本工資598,905加元，自2018年3月1日（公司2019財年的第一天）起生效，董事會批准了該計劃。

2023年4月被聘用後，曼蘇爾先生的基本工資定為36萬加元，他獲得了7.5萬加元的一次性簽約獎金。香檳先生在2020年3月受聘時的基本工資定為25萬加元，在生活費用調整後於2022年3月提高到25.8萬加元，並在對他的薪酬待遇進行審查後，於2023年3月提高到30萬加元。每位指定執行官的基本工資均由薪酬委員會和董事會批准，並根據指定執行官與我們的首席執行官之間的公平談判確定。

下文標題為 “薪酬彙總表” 的部分列出了2024財年支付給我們指定執行官的基本工資。

我們使用短期激勵性薪酬來激勵我們的指定執行官實現我們的年度財務和運營目標，同時在實現我們的長期戰略和增長目標方面取得進展。我們的

短期激勵計劃允許薪酬委員會根據董事會和薪酬委員會制定的績效目標向執行官提供現金激勵獎勵。

以下段落描述了2024財年向我們的指定執行官提供的短期激勵性薪酬，並在下文標題為 “薪酬彙總表” 和 “2024財年基於計劃的獎勵補助金” 的部分中進行了介紹。

薪酬委員會於2018年6月建議並經董事會批准的與修訂和重述索洛米塔先生的僱傭協議相關的薪酬待遇包括2024財年的年度獎金機會，該獎金等於他在門檻績效時基本工資的25％，目標績效時基本工資的50％，或最高績效時基本工資的100％。

薪酬委員會批准了索洛米塔先生2024財年年度獎金的績效目標，如下表所示。對於任何可擴展的績效目標，如果實際成績介於指定的最低、目標或最高績效水平之間，則與績效目標相關的應付金額將通過直線插值確定。對於任何不可擴展的績效目標，必須達到閾值和目標水平，才能達到與績效目標有關的最大應付金額。無論哪種情況，如果未達到特定績效目標的門檻水平，則將不支付與績效目標相關的任何款項。

2024 財年的績效目標包括：

這些績效目標的實現被確定為目標的50％（基本工資的25％），因此索洛米塔先生在2024財年的年度獎金為110,917美元（合149,726加元）。

我們在公司業績目標方面繼續取得進展。我們在Infinite Loop的工程設計方面取得了重大進展^™ Infinite Loop 的流程和工程^™ 位於韓國蔚山的工廠，與我們的戰略合作伙伴就商業設施建設、客户關係和活動進行討論和談判，原料採購，研發活動以持續改善和優化我們的流程，與戰略合作伙伴進行討論和談判，為公司對商業設施的貢獻以及我們的持續運營提供資金。

曼蘇爾先生的僱傭協議規定以現金形式提供短期激勵性薪酬，薪酬等於他在門檻績效時基本工資的25％，目標績效時基本工資的50％，或最高績效時基本工資的75％。曼蘇爾先生2024財年的年度獎金表現是由薪酬委員會根據公司和個人業績酌情確定的。根據他的業績，曼蘇爾先生在2024財年獲得了金額為80,006美元（合10.8萬加元）的獎金，佔其基本工資的30％。

香檳先生的僱傭協議規定以現金形式提供短期激勵性薪酬，薪酬相當於他在門檻績效時基本工資的10％，目標績效時基本工資的15％，或最高績效時基本工資的20％。薪酬委員會批准將此類百分比提高至2024財年按門檻績效計算的基本工資的25％，目標績效時基本工資的30％，或最高績效時基本工資的35％。如果績效低於績效門檻，則不會獲得獎勵。香檳先生2024財年的年度獎金業績是由薪酬委員會根據公司和個人業績酌情確定的。根據他的業績，香檳先生在2024財年獲得了金額為55,560美元（合75,000加元）的獎金，佔其基本工資的25％。

我們將長期股權獎勵作為高管薪酬計劃的一部分，以使指定執行官的長期利益與股東的利益保持一致。我們的長期激勵計劃允許薪酬委員會根據董事會和薪酬委員會制定的績效目標向執行官提供股權激勵獎勵。正如我們的普通股價格所反映的那樣，公司選擇使用股票獎勵來直接調整股東價值。

在確定這些股權獎勵的構成時，薪酬委員會決定向新員工提供一些基於績效或基於時間的股權獎勵，這有助於最大限度地提高高管激勵獎勵機會的價值。

向我們的指定執行官發放的與聘用相關的股權獎勵的規模是通過公平談判確定的，同時考慮了指定執行官的角色和職責、前僱主提供的指定執行官薪酬和新目標現金薪酬、股權獎勵的潛在留存率和激勵價值、類似公司向處境相似的員工提供的新員工獎勵規模的市場數據以及當前的市場狀況等因素。

以下段落描述了2024財年授予我們指定執行官的長期股權獎勵，並在下文標題為 “薪酬彙總表” 和 “2024財年基於計劃的獎勵補助金” 的部分中進行了介紹。

索洛米塔先生經修訂和重述的僱傭協議並未改變其先前僱傭協議中描述的股權激勵安排，該協議規定發放尚未發放的4,000,000份限制性股票單位。2018年6月，董事會批准了這些限制性股票單位的授予，隨着公司股東在公司2019年年會上批准增加根據公司2017年股權激勵計劃可供發行的股票數量，該授權單位即生效。2020年4月，董事會澄清並更新了里程碑，這與我們的業務從生產對苯二甲酸酯（“PTA”）轉向生產對苯二甲酸二甲酯（“DMT”）相一致，後者是另一種經過驗證的、更易於淨化的PET塑料單體。四分之一的限制性股票來自實現以下四個業績里程碑中的每一個：（i）公司的證券在交易所或場外交易市場集團平臺的OTCQX層面上市；（ii）公司執行最低數量為25,000公噸DMT和單乙二醇（“MEG”）或PET的合同；（iii）公司的第一個全面生產設施已投入商業運營。以及 (iv) 該公司的第二個全面生產設施正在商業運營。出於這些目的，“商業運營” 是指全面的生產設施每小時總共生產10公噸的DMT和MEG，期限不少於6個月。一旦按照里程碑歸屬，五分之一的限制性股票單位將每年結算，通常從歸屬之日之後的第一個結算日開始。隨着第一個業績里程碑的實現，已歸還了1,000,000個限制性股票單位，其中20萬個限制性單位是在以下每個日期結算的：2019年10月15日、2020年10月15日和2021年10月15日。除非公司和索洛米塔先生同意推遲結算，否則剩餘的40萬個RSU將在接下來的兩個週年紀念日平均結算。在 2023 財年，1,000,000 個 RSU 歸因於第二個業績里程碑的實現，並將於 10 月 15 日結算^第四 每年以20萬個單位為單位，除非公司和索洛米塔先生同意推遲和解。2022年10月14日，索洛米塔先生選擇將本應在2022年10月15日結算的40萬個限制性單位的結算推遲一年。2023年10月12日，索洛米塔選擇將本應在2023年10月15日結算的80萬個限制性股票單位的結算推遲一年。

曼蘇爾先生的新員工僱傭協議規定，新員工股權獎勵為47萬次歸屬限制性股票單位，分五年歸屬，17.5％在董事會批准補助金之日起每一週年歸屬，30％在五週年時歸屬，但須繼續就業。曼蘇爾先生的僱傭協議沒有規定每年的任何長期股權獎勵。在截至2024年2月29日的財政年度中，曼蘇爾先生沒有獲得任何長期股權獎勵。

Champagne先生的新員工僱傭協議規定向新員工發放RSU的股權獎勵，預期價值為45萬美元。在2021財年，董事會批准了對香檳先生的股權獎勵補助金

51,963股新員工限制性股票單位於2023年3月9日全部歸屬，並在2024財年以公司51,963股普通股結算。香檳先生的僱傭協議沒有規定每年給予任何長期股權獎勵。香檳先生於2023年3月28日獲得了24萬股股票期權的長期股權獎勵，行使價為3.11美元，該獎勵是在董事會批准授予之日起的每一年週年紀念日分配8萬個股票期權的等額股權獎勵。

我們已經與我們的指定執行官簽訂了僱傭協議，規定在某些情況下終止僱用時，他們將獲得一定的報酬和福利。我們認為，這些僱傭協議通過鼓勵我們的指定執行官繼續在我們任職來提供留存價值，並通過減少因非自願解僱或潛在控制權變更可能造成的任何潛在幹擾來增加股東價值，使我們的指定執行官能夠專注於自己的職責和責任。有關這些僱傭安排的實質性條款和條件的摘要，請參閲以下標題為 “解僱或控制權變更時的可能付款” 的部分。

我們向所有符合條件的員工（包括我們的指定執行官）提供員工福利。如上所述，這些福利包括醫療、牙科和視力保險、人壽和傷殘保險以及其他計劃和計劃。

我們維持內幕交易政策，除其他外，禁止我們的員工，包括我們的指定執行官，在季度和特殊封鎖期內進行交易。此外，我們禁止賣空、套期保值和旨在降低與持有我們的證券相關的風險的類似交易，也禁止質押公司的證券作為涉及普通股衍生證券的交易的抵押品。內幕交易政策還不允許指定執行官在保證金賬户中持有公司的證券。在某些情況下，可以允許質押公司證券，前提是獲得合規官的預先許可。

我們的內幕交易政策要求所有董事和高級職員，包括我們的指定執行官，向我們的法律部門預先批准任何擬議的公開市場交易。此外，我們採用了規則10b5-1交易計劃指南，允許我們的董事和員工，包括我們的指定執行官，採用規則10b5-1的交易計劃。根據這些指導方針，只有在我們的《內幕交易政策》規定的開放交易窗口內，並且只有在該個人不擁有有關公司的重大非公開信息的情況下，才能採用或修改第10b5-1條交易計劃。這些準則還規定了根據第10b5-1條交易計劃進行第一筆交易之前的冷靜期。

薪酬委員會和管理層討論和評估我們的員工（包括我們的指定執行官）的薪酬計劃和政策，以確定他們是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的政策和做法。基於這些審查，薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，以鼓勵我們的指定執行官專注於我們的短期和長期成功，出於以下原因，薪酬委員會認為，薪酬計劃和政策產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響：

《美國國税法》第162（m）條或第162（m）條通常將我們可以從聯邦所得税中扣除支付給指定執行官的薪酬的金額限制為每年每位執行官100萬美元，但某些例外情況除外。薪酬委員會尚未通過一項所有股權或其他薪酬都必須可以扣除的政策。薪酬委員會保留在認為適當的情況下，根據其判斷批准因第 162 (m) 條限制而不可扣除的補償金付款的權利。

如果某些服務提供商因控制權變更而獲得的付款或福利超過了某些規定限額，則他們可能需要根據《美國國税法》第4999條繳納消費税，並且我們可能無法根據《美國國税法》第280G條扣除應繳納該消費税的金額。《美國國税法》第409A條或第409A條對獲得不符合第409A條要求的 “遞延補償” 的服務提供商徵收大量額外税。在2024財年，我們沒有向任何指定執行官提供 “總額” 付款或其他補償（也沒有任何協議或義務可以提供），以補償其根據第4999條可能應繳的任何消費税義務或他或她根據第409A條可能應繳的任何額外税款。

我們的股票獎勵遵循ASC主題718下的權威會計指導。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工（包括指定執行官）和董事發放的所有基於股份的股權獎勵的薪酬支出。ASC Topic 718還要求公司在其損益表中確認員工或董事為獲得獎勵而必須提供服務的期限內的股份獎勵的薪酬成本。

儘管我們的指定執行官可能永遠無法從這些獎勵中實現任何價值，但授予我們指定執行官的獎勵的授予日期 “公允價值” 是出於會計目的計算並在下表中列報的。

本薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式將其納入此類申報中。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

下表列出了有關根據美國證券交易委員會規則確定的2024財年應申報的執行官薪酬的摘要信息。

下表列出了我們每位指定執行官在2024財年發放的基於計劃的獎勵的相關信息。這些信息補充了薪酬彙總表中列出的有關這些賠償的信息。

下表列出了截至2024年2月29日每位指定執行官持有的所有未償股權獎勵。為了對未償獎勵進行估值，以下金額基於我們普通股的每股價格3.14美元，這是納斯達克全球市場在2024年2月29日，即本財年最後一個工作日公佈的普通股收盤價。

截至2024年2月29日，根據下表所述的所有股權薪酬計劃，我們的普通股有277.2萬股需要在行使未償還股票期權後發行，4,368,897股普通股有待在限制性股票單位結算時發行。截至2024年2月29日，根據我們的股權補償計劃，我們的普通股有848,244股可供發行。

我們不為員工提供養老金計劃，在2024財年，我們的指定執行官均未參與不合格的遞延薪酬計劃。

2018年7月13日，我們與總裁兼首席執行官丹尼爾·索洛米塔簽訂了經修訂和重述的無期限的僱傭協議，該協議被稱為索洛米塔經修訂和重述的僱傭協議。

根據索洛米塔經修訂和重述的僱傭協議，索洛米塔先生獲得了4,000,000個限制性股票單位的獎勵，但須遵守我們的2017年股權激勵計劃及其限制性股票單位協議的條款。在公司2019年年會上，股東批准增加2017年股權激勵計劃下可供授予的股票數量後，該補助金即生效。RSU將在某些里程碑發生時歸屬，如下所示：

出於這些目的，“商業運營” 是指全面的生產設施每小時總共生產10公噸的DMT和MEG，期限不少於6個月。一旦按照里程碑歸屬，五分之一的限制性股票單位將每年結算，通常從歸屬之日之後的第一個結算日開始。

第一個業績里程碑已經達到，因此，1,000,000個限制性股票單位已於2019年6月27日生效，其中第一筆20萬個限制性股票單位已於2019年10月15日結算，第二期已結算

20萬個限制性股票單位的分期付款已於2020年10月15日結算，20萬個限制性股票單位的第三期付款於2021年10月15日結算。第二個績效里程碑已經達到，因此，自2022年5月11日起生效的1,000,000個限制性股票單位，其中沒有一個已經結算。

如果在控制權變更之前或控制權變更後超過24個月（這些條款在索洛米塔經修訂和重述的僱傭協議中定義），公司無故地非自願終止了索洛米塔先生的聘用，則索洛米塔先生將獲得：（i）繼續支付相當於24個月的基本工資，（ii）公司根據公司提供的醫療福利的全部費用付款 (iii) 如果他符合資格，則自其終止僱用之日起，該保險的承保期最長為24個月自其解僱之日起，參加公司可能向處境相似的員工提供的正式現金年度激勵計劃，一次性支付的款項相當於根據業績期末的實際業績在該現金年度激勵計劃下應付給他的激勵金的按比例分攤的部分，(iv) 加速歸屬其未償股權報酬中當時未投入部分的50％，以及 (v) 用於支付高達10,000美元的獲得新工作所需的費用。

如果索洛米塔先生在控制權變更後的24個月內無故或因正當理由辭職（定義見索洛米塔經修訂和重述的僱傭協議）而終止，則索洛米塔先生將獲得以下遣散費：（i）一次性支付相當於其24個月基本工資的款項，（ii）公司為其提供的醫療福利的全部費用支付的款項自其終止僱用之日起可享受最長24個月的保障，（iii）前提是他自終止僱用之日起符合資格終止其僱傭關係的日期，以參與公司可能向其處境相似的員工提供的正式現金年度激勵計劃，一次性支付相當於根據該現金年度激勵計劃應向其支付的激勵金的按比例分攤的部分，該補助金是基於其終止僱用之日的實際表現以及該日期之後在合理可行的情況下儘快完成的（或者如果當時無法根據目標業績確定該績效），以及一次性付款，相當於目標激勵的兩倍根據適用的現金年度激勵計劃應付的款項，（iv）加速歸屬上述4,000,000個RSU中的100％，以及（v）補償為獲得新工作而產生的最高20,000美元的費用。

領取上述遣散費的條件是索洛米塔先生及時執行且不得撤銷索賠的解除書，以及他是否繼續遵守與公司簽訂的專有信息和發明協議以及索洛米塔經修訂和重述的僱傭協議中的離職後禁止競爭、禁止招攬和不貶低承諾。

索洛米塔經修訂和重述的《僱傭協議》還規定，如果協議中的任何款項或以其他方式應付給他的任何款項構成經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則他將有權獲得全額補助金或減少部分福利金的款項須繳納消費税，以能為他帶來更多税後福利為準。

就索洛米塔經修訂和重述的僱傭協議而言，“原因” 是指董事會有權立即解僱索洛米塔先生的任何理由。

就索洛米塔經修訂和重述的僱傭協議而言，“有正當理由辭職” 通常是指索洛米塔先生由於以下原因而辭職：（i）索洛米塔先生的職位發生變化，因此他不是公司的公司高管（如果控制權發生變化，則不是繼任公司），（ii）索洛米塔先生的工作職責大幅大幅減少，，或以與先生所擔任的職位、職責或責任實質上不一致的方式承擔責任索洛米塔在下調前夕，(iii) 對索洛米塔先生基本工資的任何削減，除非與所有軍官基本工資的全面削減有關並與之相一致；或 (iv) 將索洛米塔先生的工作地點遷至距離當前地點超過50公里的地方，前提是這種變動，將使索洛米塔先生的通勤時間增加25公里或30分鐘。

索洛米塔經修訂和重述的《僱傭協議》禁止索洛米塔先生從事某些與我們的業務競爭的活動、尋求招聘我們的員工或披露我們的任何商業祕密或其他機密信息。前述對索洛米塔經修訂和重述的僱傭協議的描述為摘要，經修訂的索洛米塔經修訂和重述的僱傭協議文本對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄附於我們於2018年7月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表中。

2023年3月22日，我們的全資子公司Loop Canada Inc. 與我們的首席財務官法迪·曼蘇爾先生簽訂了無期限的僱傭協議，該協議被稱為《曼蘇爾僱傭協議》，該協議於2023年4月17日生效。

根據曼蘇爾僱傭協議，如果公司無正當理由終止曼蘇爾先生的聘用，曼蘇爾先生將獲得以下遣散費，前提是他及時執行了索賠解除聲明，繼續遵守離職後契約、與公司簽訂的專有信息和發明協議，以及與公司的不招攬和不貶低協議：

(i) 其年度短期激勵獎勵根據實際業績按比例分攤至解僱之日，在解僱後30天內一次性支付按時發放的獎勵，或在下一個季度報告期結束時確定績效獎勵後不久支付；(ii) 一次性付款，相當於其當時10個月的基本工資；(iii) 新員工的RSU獎勵將按既得方式支付按理説，自董事會批准之日起 60 個月內，任何此類限制性股票單位均自董事會批准之日起歸屬解僱應在解僱後30天內一次性支付解僱費。如果控制權變更（定義見曼蘇爾僱傭協議）導致在控制權變更後的兩年內無嚴重原因解僱，則上述遣散費將適用，但任何未歸屬的新員工的RSU獎勵將變為100％歸屬，並將在解僱後的30天內一次性支付。

就曼蘇爾僱傭協議而言，“嚴重原因” 是指《魁北克民法典》第2094條規定的嚴重理由，包括但不限於：(i) 曼蘇爾先生違反曼蘇爾僱傭協議的實質性條款；(ii) 曼蘇爾先生被判犯有涉及欺詐或不誠實行為或以其他方式對公司聲譽產生不利影響的刑事犯罪；(iii) 曼蘇爾先生直接或間接謀取個人利潤與公司參與的交易或商業機會無關或與之相關參與或以其他方式與公司有關聯，但未向公司披露信息並徵得公司事先書面同意；(iv) 曼蘇爾先生未能遵守公司任何重要規章或政策；(v) 曼蘇爾先生繼續未能實質性履行其工作職責；(vi) 曼蘇爾先生構成與公司業務有關的嚴重不當行為或疏忽的任何作為或不作為。

按照《曼蘇爾僱傭協議》的要求，曼蘇爾先生簽署了《禁止競爭、不招攬和不貶低協議》，並同意受其約束。

2020年1月30日，我們的全資子公司Loop Canada Inc. 與我們的首席技術官斯蒂芬·香檳先生簽訂了無期限的僱傭協議，該協議被稱為《香檳僱傭協議》，該協議於2020年3月9日生效。

根據香檳僱傭協議，如果公司無正當理由終止香檳先生的聘用，香檳先生將獲得以下遣散費，前提是他及時執行了索賠解除聲明，繼續遵守離職後契約、與公司的專有信息和發明協議，以及與公司簽訂的不招攬和不貶損協議：

(i) 其年度短期激勵獎勵根據實際業績按比例分攤至解僱之日，在解僱後30天內一次性支付按時發放的獎勵，或在下一個季度報告期結束時確定績效獎勵後不久支付；(ii) 一次性付款，相當於其當時四個月的基本工資；(iii) 新員工的RSU獎勵將按既得方式支付按理説，自董事會批准之日起33個月的時間內，任何此類限制性股票單位均自董事會批准之日起歸屬解僱應在解僱後30天內一次性支付解僱費。如果控制權變更（定義見香檳僱傭協議）導致香檳先生在控制權變更後的兩年內無正當理由解僱或香檳先生出於正當理由辭職（定義見香檳僱傭協議），則上述遣散費將適用，但任何未歸屬的新員工RSU獎勵將變為100％歸屬，並將在解僱後的30天內一次性支付。

就《香檳僱傭協議》而言，“嚴重原因” 是指《魁北克民法典》第2094條規定的嚴重原因，包括但不限於：(i) 香檳先生違反香檳就業協議的實質性條款；(ii) 香檳先生被判犯有涉及欺詐或不誠實行為或以其他方式對公司聲譽產生不利影響的刑事犯罪；(iii) 香檳先生直接或間接通過或相關方式謀取個人利潤其中包含的交易或商業機會公司參與或以其他方式與之有關聯，但未向公司披露信息，也未徵得公司事先書面同意；(iv) 香檳先生未能遵守公司任何重要規章或政策；(v) 香檳先生繼續未能實質性履行其工作職責；(vi) 香檳先生構成與公司業務有關的嚴重不當行為或過失的任何作為或不作為。

按照《香檳僱傭協議》的要求，Champagne先生簽署了《禁止競爭、不招攬和不貶低協議》，並同意受其約束。

假設觸發事件發生在2024年2月29日（2024財年的最後一個工作日），基於2024年2月29日（2024財年最後一個交易日）我們在納斯達克全球市場每股3.14美元的收盤價，下表估算了在上述情況下將為每位指定執行官提供的付款和福利。許多因素可能會影響任何潛在補助金或福利的性質和金額，因此，實際支付的付款和福利（如果有）可能會有所不同。例如，觸發事件可能發生在2024年2月29日以外的日期，觸發事件發生之日我們的普通股每股價格可能高於或低於3.14美元，或者下文潛在支付和收益估算所依據的假設可能無法反映觸發事件的實際情況。因此，無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。

以下披露是美國證券交易委員會規則要求的，但不能反映公司或薪酬委員會如何確定高管薪酬。有關公司如何管理其高管薪酬結構和理念，包括與公司業績保持一致的討論，請參閲上面的薪酬討論與分析。美國證券交易委員會的規定要求使用 “實際支付的補償” 一詞，但不能反映在適用年度內實際支付、獲得或收到的補償金額。根據美國證券交易委員會的規定，“實際支付的薪酬” 是通過調整上面薪酬彙總表中適用年度的總金額來計算的，如下表腳註中所述。

下表列出了截至2024年2月29日的三年中向Loop首席執行官和其他指定執行官（“NEO”）支付的薪酬以及某些財務業績衡量標準的某些信息。以下所示金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。

下圖反映了截至2024年2月29日的三年中實際支付給首席執行官的薪酬、實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬與公司淨收入之間的關係。該公司截至2024年2月29日的三年淨收入表明其處於商業化前階段，收入有限。

下圖反映了截至2024年2月29日的三年中實際支付給首席執行官的薪酬、實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬與公司股東總回報率之間的關係。

我們的董事會通過了書面關聯方交易政策。根據第S-K條例第404項要求報告的所有交易均需獲得董事會審計委員會的批准。為了進一步履行納斯達克的相關規則和我們對公司治理的承諾，審計委員會章程規定，審計委員會應審查和批准任何擬議的關聯方交易，包括根據第S-K條例第404項必須報告的交易。納斯達克規則5250（b）（3）還要求公司披露任何董事或董事被提名人與公司以外的任何個人或實體之間與該人競選或擔任公司董事有關的薪酬或其他付款的所有協議和安排。本公司不知道有任何此類協議。

在評估與關聯方的交易時，我們的審計委員會會考慮關聯人交易的所有現有重大事實和情況，包括：關聯人的直接和間接利益；如果關聯人是董事的董事或提名人（或董事或董事所屬實體的直系親屬），則該交易對董事或董事提名人的影響獨立性；交易給我們帶來的風險、成本和收益；以及是否交易條款的優惠條件不亞於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的通常條款。

在自2023年3月1日起至2024年5月28日止期間，根據公司、奧古斯特先生和由奧古斯特先生全資擁有的公司納塔內簽訂的諮詢協議，董事候選人洛朗·奧古斯特獲得了306,757美元的諮詢費。

除上述外，在2024或2023財年，我們過去或將要參與的任何交易或系列交易中涉及的金額超過12萬美元，也沒有任何董事、董事提名人、執行官或普通股百分之五以上的持有人，或任何此類人員的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的實質利益，但本節所述薪酬除外以及標題為 “高管薪酬” 或 “非僱員薪酬” 的章節董事” 在本委託書的其他地方。

2017年8月16日，審計委員會批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為我們的獨立註冊會計師事務所。普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇和聘用已於2017年8月16日獲得董事會的批准，自2017年8月16日起生效。2023年6月28日，在2023年年度股東大會上，股東批准了對普華永道2024財年獨立註冊會計師事務所的任命。

如果普華永道的代表願意，他或她可以出席2024年年會發表聲明，預計該代表將回答適當的問題。股東被要求批准任命普華永道為截至2025年2月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

下表列出了我們在截至2024年2月29日和2023年2月28日的財政年度內向獨立註冊會計師事務所支付的大致總費用。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會的審計師獨立性規則要求所有對發行人進行審計的獨立註冊會計師事務所必須獲得各自審計委員會的預先批准，以便在不損害獨立性的情況下提供專業服務。因此，我們的審計委員會制定了政策並制定了程序，根據該政策預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和其他允許的專業服務。

我們的審計委員會的政策是預先批准獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。我們的審計委員會通常會根據具體情況預先批准特定服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向我們的審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據這些預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。2018年1月9日，審計委員會批准了審計和非審計服務預先批准政策（“預批准政策”），該政策在截至2018年2月28日的財政年度及後續財政年度生效。在2024財年支付的費用中，有97％是審計委員會使用本文所述的預批准政策和程序批准的。在2023財年支付的費用中，有93％是審計委員會使用本文所述的預批准政策和程序批准的。

批准這項任命需要親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票。除非有相反的標記，否則收到的代理將被投贊成票，批准任命普華永道為截至2025年2月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。尚未確定如果股東不批准該任命，董事會將採取什麼行動。

董事會審計委員會負責對我們的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的審查。審計委員會由塞林先生、薩姆斯女士和斯圖比納斯先生組成，根據納斯達克股票市場上市標準，他們各自獨立，受董事會首次通過和批准的書面章程管轄，他們審查了截至2024年2月29日的財政年度的審計委員會報告。從本次會議召開之日起以及截至2025年2月28日的財政年度，審計委員會將由塞林先生（主席）、薩姆斯女士和斯圖比納先生組成。審計委員會在2024財年舉行了五次會議。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為：http://www.loopindustries.com/cms/documents/。

關於我們截至2024年2月29日的財政年度的已審計財務報表，審計委員會（1）與管理層審查並討論了經審計的財務報表，（2）與獨立註冊會計師事務所討論了目前生效並由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第16號審計準則 “與審計委員會的溝通” 需要討論的事項以及其他必要事項將根據以下規定與審計委員會討論PCAOB和SEC的適用要求，以及（3）收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會已考慮並確定，提供上述審計服務以外的服務符合維持審計師的獨立性。根據這些審查和討論，審計委員會向董事會建議將我們經審計的財務報表納入截至2024年2月29日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了這項建議。

下表列出了截至2024年5月3日我們的普通股和A系列優先股的受益所有權的某些信息，涉及（1）我們已知實益擁有普通股5％以上的每個人（或關聯人員團體）；（2）我們的每位董事和被提名人；（3）每位指定執行官；（4）我們作為一個整體的所有董事和執行官。

我們的普通股和A系列優先股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據這些規則，如果某人擁有或共享表決權（包括投票權或指導此類證券的表決權）或投資權（包括處置或指示處置此類證券的權力），則該人被視為證券的受益所有人。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。

我們的普通股和A系列優先股的持有人作為一個類別共同投票。只要索洛米塔先生持有不少於2016年2月12日已發行普通股總數的7.5％（經2016年2月12日之後生效的任何股票拆分和股票分紅調整後），向索洛米塔先生發行的A系列優先股的一股就賦予了他總投票權的多數，這確保了索洛米塔先生保留其目前持有的40.4％的已發行股份和股票分紅的控制權我們普通股的已發行股份。

在不違反上述段落的前提下，已發行股票的所有權百分比基於截至2024年5月3日的47,538,745股已發行普通股和一股A系列優先股。

根據《多德-弗蘭克法案》頒佈的《交易法》第14A條，我們向股東提供投票權，允許股東在諮詢的基礎上根據美國證券交易委員會的規定批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案中描述的關於高管薪酬的諮詢投票通常被稱為 “按薪表決” 投票。由於我們的股東在2019年年會上對第五號提案進行了投票，我們需要讓股東有機會在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

該提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法發表看法。出於上述原因，我們要求股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（披露包括薪酬彙總表和其他相關表格及披露）在本委託書中披露的在諮詢基礎上對我們指定執行官的薪酬進行投票，以表示支持我們的高管薪酬。

工資表決僅是諮詢投票，因此對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在未來做出有關高管薪酬的決定時將酌情考慮投票結果。

本諮詢決議需要親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權投贊成票，才能批准該諮詢決議。除非有相反的標記，否則收到的代理人將被投票通過 “贊成” 批准有關我們指定執行官薪酬的諮詢決議。

截至本次委託書發佈之日，除了會議通知和隨附的委託書中所述外，管理層不知道任何業務或提名將在2024年年會上提交，供其審議。如果在2024年年會之前妥善處理任何其他事項，則將根據投票此類代理人的自由裁量權，在美國證券交易委員會規章制度允許的範圍內，對受代理人約束的股票進行投票。

《交易法》第16（a）條及美國證券交易委員會根據該條款制定的規則要求我們的執行官、董事和某些實益擁有我們普通股10％以上的股東向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變更報告。僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及對不需要其他報告的陳述，我們認為2024財年所有必需的報告都已按時提交給美國證券交易委員會。

一些銀行、經紀人和其他被提名記錄持有人可能會參與 “住宅” 委託書及其附帶文件的做法。這意味着我們的年度報告、委託書或通知僅會發送給您家庭中的多位股東。應加拿大魁北克省特雷博訥費爾南德-普瓦特拉斯街480號的Loop Industries, Inc.的書面要求或致電 (450) 951-8555，收件人：首席財務官 (450) 951-8555 的電話，我們將立即免費向您提供這些文件的單獨副本。如果您希望將來收到我們的委託書的單獨副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

如果您通過郵件收到代理材料，我們鼓勵您選擇將來通過電子郵件接收我們的代理材料副本。要註冊該計劃，請按照您的通知中或銀行或經紀人提供的代理材料中的説明進行操作。只要您的經紀賬户處於活動狀態或註冊取消為止，在線計劃的註冊將一直有效。註冊在線接收代理材料將為我們節省打印和郵寄文檔的成本，並將減少年會對環境的影響。

我們於2024年5月29日向美國證券交易委員會提交了截至2024年2月29日的財政年度的10-K表年度報告，報告副本附後。您也可以從我們網站的 “投資者” 欄目訪問該報告，網址為 http://loopindustries.com/en/investors/overview。年度報告未納入本委託書，也不被視為代理招攬材料。

招攬代理人的費用將由公司承擔。高級職員、其他員工和董事可以親自或通過電話徵集代理人，而無需支付任何額外報酬。根據要求，我們將補償經紀商、銀行或其他被提名人因向其登記持有的股份的受益所有人郵寄代理材料和年度股東報告而產生的合理費用。

本委託書中標題為 “審計委員會報告” 的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的《1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們在此類文件中特別以引用方式將其納入。