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附件3.1
《公司法(修訂)》
開曼羣島的
股份有限公司
經修訂及重述的組織章程大綱
的
花園舞臺有限
（2022年11月21日特別決議通過）
註冊辦事處：
c/o International Corporation Services Ltd.
郵政信箱472號
海港廣場2樓
南教堂街103號
喬治城
大開曼羣島KY1-1106
開曼羣島
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《公司法(修訂)》
開曼羣島
股份有限公司
經修訂及重訂的協會備忘錄
共
個
花園舞臺有限
（2022年11月21日通過特別 決議）
| 1 | 本公司名稱為Garden Stage Limited。 |
| 2 | 本公司的註冊辦事處應設在國際公司服務有限公司的辦事處， 採購訂單Box 472，Harbour Place，2nd Floor，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1—1106，Cayman Islands，或董事會可能不時決定的其他 地點。 |
| 3 | 本公司成立的宗旨是不受限制的，本公司應擁有充分的權力 和權限來實現公司法（修訂本）（該法律可能不時修訂）或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。 |
| 4 | 每一成員的責任限於不時未支付的該成員股份的金額。 |
| 5 | 本公司的股本為50，000美元，分為500，000，000股每股面值或面值為0.0001美元的股份。 |
| 6 | 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
| 7 | 本組織章程大綱中未定義的大寫術語與本公司組織章程中的術語具有相同的含義 。 |
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《公司法(修訂)》
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述公司章程
的
花園舞臺有限
（2022年11月21日通過特別 決議）
註冊辦事處：
轉交國際公司服務 有限公司
郵政信箱472號
海港廣場2樓
103南
教堂街
喬治城
大開曼羣島KY1-1106
開曼羣島
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《公司法(修訂)》
開曼羣島
股份有限公司
經修訂及重述的
協會條款
共
個
花園舞臺有限
（2022年11月21日通過特別決議）
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 在 這些條款中，《規約》附表一中的表A不適用，並且，除非在主題或上下文中有與之不一致的地方 ： |
| “文章” | 指本公司的公司章程。 | |
| “審計師” | 指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。 | |
| “公司” | 指上述公司。 | |
| “董事” | 指本公司當其時的董事。 | |
| “分紅” | 包括中期股息。 | |
| “電子記錄” | 該等條款的含義與開曼羣島電子交易法（修訂本）中的含義相同，並可能不時修訂。 | |
| “會員” | 與《規約》中的含義相同。 | |
| 《備忘錄》 | 指本公司的組織章程大綱。 | |
| “普通決議” |
指以簡單多數通過的決議 有權在股東大會上親自或（如允許委任代表）委派代表投票的股東，及 包括一致書面決議。在計算要求進行投票時，應考慮 每個成員根據條款有權獲得的表決權。 |
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| 1 |
| “會員名冊” | 指按照《章程》保存的登記冊，幷包括(除另有説明外)任何複本的會員登記冊。 | |
| “註冊辦事處” | 指本公司當其時的註冊辦事處。 | |
| “封印” | 指公司的法團印章，幷包括每份複印章。 | |
| “Share”和“Shares” | 指公司的一股或多股股份，包括一小部分股份。 | |
| “特別決議” | 與《規約》中的含義相同，幷包括一致的書面決議。 | |
| 《規約》 | 指開曼羣島公司法（修訂本），並可能不時修訂。 | |
| “國庫股” | 指根據公司章程以本公司名義持有的庫存股。 |
| 1.2 | 在 文章中： |
| (a) | 輸入單數的單詞 包括複數，反之亦然； |
| (b) | 涉及男性的詞語 包括女性； |
| (c) | 字樣 進口人員包括公司； |
| (d) | “書面的”和“書面的”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式； |
| (e) | 對任何法律或法規的條款的引用應解釋為對經不時修訂、修改、重新制定或替換的條款的引用 ； |
| (f) | 術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述 引入的任何短語應被解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義； |
| (g) | 標題 僅供參考，在解釋這些條款時應忽略；以及 |
| (h) | 在這些條款中，開曼羣島《電子交易法》(修訂本)第8條和第19條第(3)款不適用。 |
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| 2 |
| 2 | 開業 |
| 2.1 | 本公司的業務可於註冊成立後董事認為合適的情況下儘快開始。 |
| 2.2 | 董事可從本公司的資本金或任何其他款項中支付在本公司成立和成立過程中發生的或與本公司有關的所有費用，包括註冊費用。 |
| 3 | 發行股票 |
| 3.1 | 在符合章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可按其認為適當的時間及其他條款，配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的任何零碎部分)，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及派息、投票權、退還股本或其他方面。 |
| 3.2 | 公司不得向無記名發行股票。公司可以持有庫存股。 |
| 4 | 註冊成員 |
本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。
| 5 | 關閉 會員註冊或確定記錄日期 |
| 5.1 | 對於 為確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的成員，或為確定有權收取任何股息的成員，或為確定任何其他目的的成員，董事可 規定在規定的期間內關閉成員登記冊以進行轉讓，在任何情況下不得超過40天。 如果為確定有權獲得通知或在任何會議上投票的成員，成員會議成員登記冊應在緊接會議之前至少關閉十天。 |
| 5.2 | 除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何 股東大會或其任何續會上有權收到通知或表決的股東的記錄日期，或為確定有權收取任何股息的股東或為任何其他目的而確定股東的 目的。 |
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| 3 |
| 5.3 | 如 股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息的股東大會作出表決的股東的決定確定記錄日期，則股東大會通知的寄發日期或董事宣佈派發股息的決議案通過日期(視屬何情況而定)應為股東作出該等 決定的記錄日期。如有權在任何成員會議上表決的成員已按本條第(Br)條的規定作出決定，則該決定應適用於其任何休會。 |
| 6 | 股票證書 |
| 6.1 | 只有在董事決議發行股票的情況下， 成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權發行經授權簽署的證書(S) 以機械程序加蓋。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在本細則的規限下 在代表同等數目相關股份的舊股票已交回及註銷前，不得發行新股票。 |
| 6.2 | 本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行一張以上的證書，而向一名聯名持有人交付一張證書即足以向所有持有人交付證書。 |
| 6.3 | 如股票受損、損毀、遺失或損毀，則可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(由董事釐定)及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續期。 |
| 7 | 轉讓股份 |
| 7.1 | 股份 可轉讓，但須徵得董事同意，董事可行使其絕對酌情決定權拒絕登記任何股份轉讓 而無須給予任何理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後兩個月內通知受讓人。 |
| 7.2 | 任何股份的轉讓文書應為書面文件，並須由轉讓人或其代表簽署(如董事提出要求，亦須由受讓人簽署)。轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。 |
| 8 | 贖回和回購股份 |
| 8.1 | 在本章程條文的規限下，本公司可發行將由股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。 |
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| 4 |
| 8.2 | 在章程條文的規限下，本公司可贖回本身的股份或購買本身的股份(包括任何可贖回股份) ，惟股東須以普通決議案或董事決議案批准贖回或購買的方式及條款。 |
| 8.3 | 公司可以以章程允許的任何方式支付贖回或購買自身股份的費用，包括從資本中支付。 |
| 9 | 國庫股票 |
| 9.1 | 董事在購買、贖回或交出任何股份前，可決定將該股份作為庫藏股持有。 |
| 9.2 | 董事會可決定取消庫存股份或轉讓庫存股份，其條件是他們認為適當的（包括但不限於 無代價）。 |
| 10 | 股權變更 |
| 10.1 | 如於任何時間本公司的股本分為不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份持有人的書面同意 或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改。 |
| 10.2 | 本章程細則有關股東大會的 條文適用於某一類別股份持有人的每一次股東大會，但所需法定人數為一名持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的人士，以及 任何該類別股份持有人可親身或委派代表要求投票表決。 |
| 10.3 | 除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利，不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等權益的額外股份而被視為改變。 |
| 11 | 出售股份佣金 |
在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購本公司任何股份的代價，不論認購或同意認購本公司任何股份 。該等佣金可透過支付現金及/或發行全部或部分繳足股款股份來支付。 本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。
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| 5 |
| 12 | 不承認信託 |
本公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除本細則或章程另有規定外)任何股份的任何其他權利(登記持有人對全部股份的絕對權利除外)的約束或 以任何方式(即使在接到通知時)被迫承認。
| 13 | 股份留置權 |
| 13.1 | 本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，以支付該股東或其遺產(不論是否股東)單獨或聯同任何其他人士欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可於任何時間 宣佈任何股份全部或部分獲豁免，不受本條條文的規限。登記轉讓任何該等股份 將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦適用於就該股份應付的任何款項 。 |
| 13.2 | 本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，而該筆款項並未在向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士發出通知後十四整天內支付，則本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。 |
| 13.3 | 為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售或行使本公司根據本章程細則所賦予的銷售權而受到任何不符合規定或無效的影響。 |
| 13.4 | 在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而任何剩餘款項(受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。 |
| 14 | 看漲股票 |
| 14.1 | 在 配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳就其 股份未支付的任何款項(不論是面值或溢價)，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四天通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。召回可能被撤銷或推遲，視董事的決定而定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。 |
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| 6 |
| 14.2 | 催繳應於董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。 |
| 14.3 | 股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。 |
| 14.4 | 如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止，惟董事可豁免支付全部或部分利息。 |
| 14.5 | 於配發時或於任何固定日期就股份應付的款項，不論因股份面值或溢價或其他原因而應付，均應被視為催繳，如未予支付，則本細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。 |
| 14.6 | 董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。 |
| 14.7 | 董事會如認為合適，可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。 |
| 14.8 | 於催繳股款前支付的任何該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該款項的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。 |
| 15 | 股份的沒收 |
| 15.1 | 如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向到期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付的款項連同任何可能累算的利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。 |
| 15.2 | 如 該通知不符合發出通知所涉及的任何股份的規定，則可於通知所規定的款項支付前，由董事決議沒收 。沒收應包括宣佈就被沒收股份支付的所有股息或其他款項，但在沒收前未支付。 |
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| 7 |
| 15.3 | 沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。 |
| 15.4 | 任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並須將被沒收股份的股票交回本公司註銷，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項連同利息，但如本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。 |
| 15.5 | 董事或本公司高級職員簽署的證明股份於指定日期被沒收的書面證明，就所有聲稱有權享有該股份的人士而言，即為該事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人士無須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。 |
| 15.6 | 本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。 |
| 16 | 股份的傳轉 |
| 16.1 | 如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其合法遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認為擁有其權益的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除與其共同持有的任何股份有關的任何法律責任。 |
| 16.2 | 任何因股東死亡或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人，可在董事不時要求出示的證據後，藉其發出的書面通知選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人成為該股份的持有人 ，但在任何一種情況下，董事均須：擁有拒絕或暫停登記的權利，與有關成員在其死亡或破產或清盤或解散(視情況而定)之前轉讓股份的情況下所享有的權利相同。 |
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| 8 |
| 16.3 | 因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為該等股份的登記持有人所應享有的相同股息及其他利益。然而，在成為有關股份的股東之前，該董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某位人士成為股份持有人(但在上述兩種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在有關股東去世或破產、清盤或解散或轉讓(視屬何情況而定)以外的任何情況下由有關股東轉讓股份的情況)。如通知未於九十天內獲遵從，則董事其後可暫不支付與股份有關的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵從為止。 |
| 17 | 修改《章程》和《資本變更條例》 |
| 17.1 | 本公司可藉普通決議案： |
| (a) | 按決議規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權； |
| (b) | 合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份； |
| (c) | 通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成比章程大綱規定的數額少的股份，或分成無面值的股份；及 |
| (d) | 取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。 |
| 17.2 | 按照前一條規定設立的所有新股應遵守章程細則關於催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定，與原始股本中的股份相同。 |
| 17.3 | 在不違反《章程》和本章程有關普通決議所處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議： |
| (a) | 更名； |
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| 9 |
| (b) | 對這些物品進行修改或者增加； |
| (c) | 就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及 |
| (d) | 減少其股本和任何資本贖回公積金。 |
| 18 | 註冊辦事處 |
在本章程條文的規限下，本公司可通過董事決議更改其註冊辦事處的地址。
| 19 | 股東大會 |
| 19.1 | 除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。 |
| 19.2 | 如章程規定，本公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開大會的通知中指明該會議為股東周年大會。股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，則股東周年大會應於每年十二月第二個星期三上午十時於註冊辦事處舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。 |
| 19.3 | 本公司可舉行股東周年大會，但除章程另有規定外，並無義務召開股東周年大會。 |
| 19.4 | 董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。 |
| 19.5 | 成員申購單是指在申購單存放之日持有不少於10%的公司成員的申購單。按該日本公司股本面值計算，有權在本公司股東大會上投票。 |
| 19.6 | 申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。 |
| 19.7 | 如董事於交存申請書之日起計二十一天內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔彼等全部投票權一半以上的人士可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得於上述二十一天屆滿後三個月屆滿後舉行。 |
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| 10 |
| 19.8 | 上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。 |
| 20 | 股東大會的通知 |
| 20.1 | 任何股東大會應至少提前五天發出通知。每份通知均不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須以下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵從，均須當作已妥為召開： |
| (a) | 如屬週年大會，則所有有權出席並在會上表決的成員(或其受委代表)；及 |
| (b) | 如為特別股東大會，有權出席會議並於會上投票的股東(或其受委代表)的多數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%的多數。 |
| 20.2 | 意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取通知的人士沒有收到會議通知，均不會令該會議的議事程序失效。 |
| 21 | 大會的議事程序 |
| 21.1 | 除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席，則兩名成員應為法定人數，除非本公司只有一名成員有權在該股東大會上投票，在此情況下，法定人數應為親身或受委代表出席或(如屬公司或其他非自然人)由正式授權代表或受委代表出席的該一名成員。 |
| 21.2 | 一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。 |
| 21.3 | 由當時所有股東簽署的 書面決議案(包括特別決議案)(以一個或多個副本簽署)有權 收取股東大會(或由其正式授權代表簽署)的通知及出席股東大會並於會上投票 ，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。 |
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| 11 |
| 21.4 | 如於指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，或於該等會議期間不再有法定人數出席，則應股東的要求召開的會議須解散，而在任何其他情況下，會議須延期至下週同日在同一時間及地點舉行，或延期至董事決定的其他日期、時間或其他地點舉行，而如在續會上，於指定的會議時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則出席的股東即構成法定人數。 |
| 21.5 | 董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席，或如無該等主席，或如他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。 |
| 21.6 | 如果沒有董事願意擔任主席，或者董事在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。 |
| 21.7 | 主席如徵得出席會議法定人數的會議的同意，可將會議延期，如會議有此指示，則主席須將會議延期，但在任何延會的會議上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當股東大會延期三十天或以上時，鬚髮出有關延會的通知，一如原來的會議。否則，無須發出任何該等通知。 |
| 21.8 | 付諸表決的決議應以舉手方式決定，除非主席在舉手錶決前或在宣佈舉手錶決結果時要求以投票方式表決，或任何其他成員親自出席或委派代表出席並持有至少10%的股份。有權出席會議並在會上投票的股份的票面價值要求進行投票。 |
| 21.9 | 除非主席正式要求以投票方式宣佈某項決議已獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，或未獲特定多數通過，否則在會議議事程序的會議紀要中這樣做的記項即為該事實的確證，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。 |
| 21.10 | 投票的要求可能會被撤回。 |
| 21.11 | 除就選舉主席或就休會問題而要求以投票方式表決外，投票須按主席指示進行，而投票結果須當作是要求以投票方式表決的大會的決議。 |
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| 12 |
| 21.12 | 就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項，須在大會主席指示的時間進行，而除已被要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在投票前進行。 |
| 21.13 | 如票數相等，不論是舉手錶決或投票表決，主席均有權投第二票或決定票。 |
| 22 | 委員的投票 |
| 22.1 | 在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，於舉手錶決時，每名親身或由受委代表出席的股東(或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席)均可投一票，而以投票方式表決時，每名股東可就其持有的每股股份投一票。 |
| 22.2 | 如果是登記在案的聯名持有人，則應接受親自或委託代表投票的高級持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，資歷應按持有人姓名在會員名冊上的順序確定。 |
| 22.3 | 精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院指定的其他人代表該成員投票，無論是舉手錶決或投票表決，而任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人均可委託代表其投票。 |
| 22.4 | 任何人士均無權在任何股東大會或某類別股份持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已在該等大會的記錄日期登記為股東，亦除非該人士當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。 |
| 22.5 | 不得對任何投票人的資格提出反對，但在作出或提交所反對的投票的股東大會或延會上除外，而在該大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。 |
| 22.6 | 在投票或舉手錶決時，可以親自投票或由代表投票。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。一名成員指定一名以上代表的，代表文書應載明哪一名代表有權舉手錶決。 |
| 22.7 | 持有超過一股股份的 股東無須以相同方式就其股份就任何決議案投票，因此可 投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄投票股份或部分或全部股份 ，而根據委任文件的條款，根據一項或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄投票。 |
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| 13 |
| 23 | 代理服務器 |
| 23.1 | 委任代表的文書應以書面形式簽署，並由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則由為此目的而獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。 |
| 23.2 | 委任代表的文書須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知中為此目的而指明的其他地方，或公司發出的任何代表文書內： |
| (a) | 在文書所指名的人擬表決的會議或延會的舉行時間前不少於48小時；或 |
| (b) | 如投票是在要求進行後超過48小時進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或 |
| (c) | 凡投票表決並非立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事後不超過48小時進行的； |
惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件內，指示委任代表的文件可 存放(不遲於召開會議或續會的時間)於註冊辦事處或在召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文件中為此目的而指定的其他地點。主席在任何情況下均可酌情指示委託書須視為已妥為交存。未按允許方式存放的委託書無效。
| 23.3 | 委派代表的文書可以是任何通常或共同的形式，並可明示為特定會議或其任何休會，或一般直至被撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。 |
| 23.4 | 根據代表委任文書的條款作出的表決 ，即使委託人之前已身故或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或受委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司在股東大會或其擬使用委託書的續會開始前，已於登記的 辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。 |
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| 24 | 企業會員 |
身為成員的任何法團或其他非自然人 可根據其章程文件授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的 會議，並有權代表其所代表的法團行使其可行使的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。
| 25 | 可能不能投票的股票 |
由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數 。
| 26 | 董事 |
董事會須由不少於一名人士(不包括候補董事)組成，惟本公司可不時藉普通決議案增加或減少董事人數上限。本公司首任董事將由本章程大綱的認購人(S)以書面決定或由認購人(S)決議案委任。
| 27 | 董事的權力 |
| 27.1 | 除章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而該等行為在有關修改或指示並無作出的情況下是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。 |
| 27.2 | 所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有付款收據均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。 |
| 27.3 | 董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及就購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼支付保費。 |
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| 27.4 | 董事可行使本公司的一切權力，借入款項、按揭或抵押其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。 |
| 28 | 董事的任免 |
| 28.1 | 本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，或可通過普通決議案罷免任何董事。 |
| 28.2 | 董事會可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事，惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的董事人數上限。 |
| 29 | 董事辦公室休假 |
董事的職位在下列情況下應騰出：
| (a) | 他 向本公司發出書面通知，表示他辭去董事的職務；或 |
| (b) | 連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(未委託代理人或其指定的替補董事)，董事會通過決議決定其因此離任；或 |
| (c) | 如他去世、破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；或 |
| (d) | 如被發現精神不健全或變得精神不健全；或 |
| (e) | 如本公司全體其他董事(不少於兩名)議決罷免董事董事職務。 |
| 30 | 董事會議記錄 |
| 30.1 | 處理董事事務的法定人數可由董事釐定，如有兩名或以上董事，則法定人數為兩名，而如只有一名董事，則法定人數為一名。代行董事職務的人如其委任人缺席，應計入法定人數。董事的委任人缺席時，兼任董事替補的董事應計入法定人數兩次。 |
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| 16 |
| 30.2 | 在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。同時也是候補董事的董事，在其委任人缺席時，除其本人的表決權外，還有權代表其委任人單獨投一票。 |
| 30.3 | 一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或董事委員會會議，所有參加會議的人員可以通過這些通信設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。 |
| 30.4 | 由全體董事或董事會全體成員(有權代表其委任人簽署該決議的候補董事)簽署的書面決議案(一式或多份)應與在正式召開的董事會議或董事會會議(視情況而定)上通過的一樣有效。 |
| 30.5 | 董事或替任董事可或本公司其他高級管理人員應董事或替任董事的要求，向各董事及替任董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議，通知須列明擬考慮的業務的一般性質，除非全體董事(或其替任)在會議舉行時、之前或之後放棄發出通知。 |
| 30.6 | 即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要留任董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的董事人數所需法定人數，留任董事或董事可為增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。 |
| 30.7 | 董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出主席，或主席在任何會議上於指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。 |
| 30.8 | 任何董事會議或董事委員會(包括任何以替任董事身分行事的人士)所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事有欠妥之處，或彼等或彼等任何人已喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士已妥為委任及合資格出任董事或替任董事(視乎情況而定)一樣。 |
| 30.9 | 董事，但不能替代董事，可以由他書面指定的代表出席任何董事會會議。委託書應計入法定人數，委託書的投票數在任何情況下均應視為委任人董事的投票數。 |
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| 17 |
| 31 | 接納的推定 |
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的本公司董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在大會續會前將其對該行動的書面異議提交給 擔任會議主席或祕書的人，或應在緊接會議續會後以掛號 郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。
| 32 | 董事的利益 |
| 32.1 | 董事除擔任董事外，亦可兼任本公司任何其他有薪職位(核數師除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。 |
| 32.2 | 董事人可以自己或他的公司的專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，猶如他不是董事或替代董事一樣。 |
| 32.3 | 董事或替代董事可以是或成為本公司發起的或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益，而該等董事或替代董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。 |
| 32.4 | 任何人士均不應被取消董事或替代董事的職位，或因有關職位而無法以賣方、買方或其他身份與本公司訂約，而任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何有關合約或交易，而董事或替代董事將以任何方式擁有權益，則該等合約或交易將不會被撤銷；訂立有關合約或因此而建立的受信關係的任何董事或替代董事亦毋須就有關合約或交易所收取的任何利潤向本公司交代。董事(或在其缺席時代其董事)可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事或代其董事於任何有關合約或交易中的權益性質須由其在審議有關合約或交易及就有關合約或交易投票時或之前披露。 |
| 32.5 | 董事或替代董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員 並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知，對於就其有利害關係的合同或交易的決議進行投票 而言，應是充分的披露，並且在該一般通知之後，不需要 就任何特定交易發出特別通知。 |
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| 18 |
| 33 | 分鐘數 |
董事須安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序，以及董事委員會的會議記錄(包括出席各次會議的董事或候補董事的姓名)的目的而備存的簿冊內載入會議記錄。
| 34 | 董事權力的轉授 |
| 34.1 | 董事可將其任何權力轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會。彼等亦可將彼等認為適宜由其行使的權力轉授任何董事董事總經理或擔任任何其他執行職務的任何董事，惟替代董事不得擔任董事董事，而董事董事總經理的委任如不再擔任董事，則須立即撤銷。任何此等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，並可予撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則所管限，只要該等細則有能力適用。 |
| 34.2 | 董事會可成立任何委員會、地方董事會或機構或委任任何人士為經理或代理人以管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，並可撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則所管限，只要該等細則有能力適用。 |
| 34.3 | 董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時由董事撤銷。 |
| 34.4 | 董事可通過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、授權和酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限和酌情決定權)，任期和受其認為合適的條件限制。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。 |
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| 19 |
| 34.5 | 董事可按其認為適當的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除委任條款另有規定外，高級職員可由董事或成員通過決議免職。 |
| 35 | 候補董事 |
| 35.1 | 任何董事(候補董事除外)可以書面方式委任任何其他董事或任何其他願意行事的人作為替補董事，並可以書面方式將他如此委任的候補董事免職。 |
| 35.2 | 候補董事應有權接收其委任人為成員的所有董事會議和董事委員會會議的通知，出席委任他的董事不親自出席的每一次此類會議並投票，並在委任人缺席的情況下一般執行其委任人作為董事的所有職能。 |
| 35.3 | 如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事不再是替補董事。 |
| 35.4 | 任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。 |
| 35.5 | 在任何情況下，替補董事應被視為董事，並應單獨對其自己的行為和過失負責，而不應被視為任命他的董事的代理人。 |
| 36 | 不設最低持股比例 |
本公司可在股東大會上規定董事必須持有的最低持股比例，但除非及直至確定持股資格，否則董事並不需要持有股份。
| 37 | 董事的酬金 |
| 37.1 | 支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事亦有權獲支付因出席董事或董事委員會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人的個別會議，或與本公司業務有關的其他會議而適當招致的所有差旅、住宿及其他開支，或收取由董事釐定的有關 的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。 |
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| 20 |
| 37.2 | 董事可通過決議案批准向任何董事支付除董事一般日常工作外的任何服務的額外酬金。支付給同時是本公司大律師或律師或以專業身份為公司提供服務的董事的任何費用，應是對其作為董事的報酬之外的費用。 |
| 38 | 封印 |
| 38.1 | 如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份已加蓋印章的文書須由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此委任的高級人員或其他人士。 |
| 38.2 | 本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。 |
| 38.3 | 董事或本公司的高級職員、代表或受權人無須董事的進一步授權，可在須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長認證的任何本公司文件上加蓋印章。 |
| 39 | 股息、分配和儲備 |
| 39.1 | 在本章程及本細則的規限下，董事可宣佈已發行股份的股息及分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或分派。除本公司已變現或未變現溢利或股份溢價賬或章程另有準許外，不得派發任何股息或分派。 |
| 39.2 | 除與股份有關的權利另有規定外，所有股息應按照成員所持股份的面值宣佈和支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。 |
| 39.3 | 董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東當時因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。 |
| 39.4 | 董事可宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配任何其他公司的特定資產，特別是任何其他公司的股票、債券或證券，或以任何一種或多種此類方式支付，且在此類分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何成員支付現金 以調整所有成員的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。 |
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| 21 |
| 39.5 | 有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。 |
| 39.6 | 任何股息或分派均不得對本公司產生利息。 |
| 39.7 | 任何股息如不能支付予股東及/或自宣佈派發股息之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息存入以本公司名義存入的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而股息仍應作為應付該股東的債項。自宣佈派發股息之日起計六年後仍無人認領的任何股息將予以沒收，並歸還本公司。 |
| 40 | 資本化 |
董事可將記入本公司任何儲備賬(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項或記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項資本化，並將該等款項 按股東以股息方式 分派利潤的比例撥付予股東，並代彼等將該等款項用於繳足未發行股份，以便按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的股份。在此情況下，董事應作出一切必要的行動及事情以使該等資本化生效，並有全權就股份可零碎分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關的 股東)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均屬有效 並對所有有關人士均具約束力。
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| 22 |
| 41 | 賬簿 |
| 41.1 | 董事須就本公司的所有收支款項及與之有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買，以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的賬簿。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當的賬簿。本公司應使所有賬簿自編制之日起至少保存五年。 |
| 41.2 | 董事應不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否應公開予非董事的股東查閲，以及在何種程度、時間及地點以及根據何種條件或規例公開予非董事的股東查閲，而任何股東(並非董事)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但章程所賦予或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。 |
| 41.3 | 董事可不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。 |
| 42 | 審計 |
| 42.1 | 董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。 |
| 42.2 | 本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。 |
| 42.3 | 如董事有此要求，核數師須在其任期內的下一屆股東周年大會上(如屬在公司註冊處註冊為普通公司的公司)、下一次股東特別大會(如屬已在公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)及於任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。 |
| 43 | 通告 |
| 43.1 | 通知 應為書面形式，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送至成員名冊所示的其地址(如果通知是通過電子郵件發出的，則將通知發送到該成員提供的 電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家寄到另一個國家，都要航空郵寄。 |
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| 23 |
| 43.2 | 如通知是由速遞公司寄送的，則通知的送達須當作是以將通知送交速遞公司的方式完成，並須當作是在通知送交速遞公司後的第三天(不包括星期六、日或公眾假期)收到的。如通知是以郵遞方式寄送的，通知的送達應被視為通過適當地註明地址、預付郵資和郵寄一封載有通知的信件而完成，並應被視為在通知張貼後的第五天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知。如果通知是以電報、電傳或傳真方式發送的，通知的送達應被視為通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到。以電子郵件方式發出通知的，視為將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址，並視為在發送當天收到，收件人不必在收到電子郵件時予以確認。 |
| 43.3 | 本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權享有股份的一名或多於一名人士發出通知，方式與根據本細則鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等通知的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以如該身故或破產並未發生時可能發出的任何方式發出通知。 |
| 43.4 | 每次股東大會的通知應以上文授權的任何方式於大會記錄日期向股東名冊上的每一位成員發出，除非就聯名持有人而言，只要向股東名冊上排名第一的聯名持有人以及因其為記錄成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲得股份所有權轉移的每一位人士發出通知即屬足夠，而記錄成員若非因身故或破產則有權收到大會通知，而其他任何人士均無權接收股東大會通知。 |
| 44 | 清盤 |
| 44.1 | 如本公司清盤，而股東可供分配的資產不足以支付全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。 |
| 44.2 | 如於清盤時股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時所持股份的面值按比例分配予股東，但須從有關股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項。本條並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。 |
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| 44.3 | 如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及章程所規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。 |
| 45 | 賠款 |
在章程的規限下，每名董事 或本公司高級職員應從本公司資產中獲得彌償，以賠償其因任何 作為或未能履行其職能而招致的任何責任，但因其本人實際欺詐或故意 失責而可能招致的該等責任(如有)除外。該等董事或高級職員在執行其職能時不對本公司承擔任何損失或損害，除非該責任 因該董事或高級職員的實際欺詐或故意失責而產生。本條中提及的實際欺詐或故意違約 是指主管法院對有關當事人的行為作出的此類裁決。
| 46 | 財政年度 |
除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。
| 47 | 以延續的方式轉讓 |
如本公司獲本章程所界定的豁免 ，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。
| 48 | 合併與整合 |
本公司有權按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或 其他組成公司(定義見章程)合併或合併。
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