這是根據美國證券交易委員會提交的機密草案
2022年12月13日,《2012年快速啟動我們的商業初創法案》第106(a)條,目前尚未被
根據修訂後的1933年證券法公開提交。
註冊號碼:333-[ ]
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
__________________________________________
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年頒佈的《證券法》
__________________________________________
花園舞臺有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________________
開曼羣島 |
6199 |
不適用 |
||
(述明或其他司法管轄權 |
(主要標準工業 |
(國際税務局僱主) |
中國保險集團大廈2樓201室
德輔道中141號
香港中環
電話:+85226886333
(地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括地區代碼,註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)
__________________________________________
C/O Cogency Global Inc.
東42街122號,18樓
紐約,紐約州:10168
+1(800) 221-0102
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
__________________________________________
複製到:
威廉姆·S·羅森施塔特,Esq. |
馬克·E·克龍,Esq. |
__________________________________________
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據證券法第415條規則,在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供,請選中以下框。☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的,是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
____________
†據報道,新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此在可能需要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效,或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據該第8(A)款採取行動所確定的日期生效。
目錄表
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們和出售股東不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 |
完成日期:2022年12月13日 |
花園舞臺有限
[ ]普通股
和
[ ]出售股東提供的普通股
這是一次首次公開募股[ ]獲豁免開曼羣島公司Garden Stage Limited的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。出售股份的股東(如本文所述)提供[ ]根據本招股説明書在本次發行中出售的普通股。我們將不會從出售股東將出售的普通股中獲得任何收益。我們預計首次公開募股價格將在美元之間[ ] 及美元[ ]每股普通股1美元。在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們計劃申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為[ ]“此次發行取決於我們將普通股在納斯達克資本市場上市。我們不能保證我們的普通股會成功在納斯達克資本市場上市。
我們歷來透過根據香港法律註冊成立的公司I Win Holdings Limited(“I Win Holdings HK”)及其附屬公司I Win Securities Limited(“I Win Securities”)及I Win Asset Management Limited(“I Win Asset Management”)進行業務(I Win Securities及I Win Asset Management統稱為“營運子公司”)。於本次發售完成前,於吾等收到香港證券及期貨事務監察委員會(“香港證監會”)有關主要股東變更之批准後,吾等將進行“公司歷史及架構--重組”所述重組,據此,我贏控股香港將透過17 Uno Limited(“17 Uno BVI”,一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立、由Garden Stage全資擁有的中間控股公司)成為開曼羣島獲豁免公司Garden Stage Limited(“Garden Stage”)的全資附屬公司。除文意另有所指或另有指示外,術語“公司”、“本集團”及“本業務”指於下文討論的重組前,指I Win Holdings HK,及於重組後,指Garden Stage,在每一情況下,連同其合併附屬公司作為合併實體。
投資者請注意,您正在購買一家開曼羣島控股公司的股票,該公司的業務由其子公司在香港進行。
GARD STAGE Limited是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的規則,我們目前有資格獲得“外國私人發行人”的待遇.作為外國私人發行人,我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。
根據適用的美國聯邦證券法,GARDARD STAGE有限公司是一家“新興成長型公司”,因此有資格降低上市公司的報告要求。有關更多信息,請閲讀本招股説明書第18頁開始的“作為一家新興成長型公司的影響”。
投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您全部投資的風險。 請參閲第23頁開始的“風險因素”,瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。
我們所有業務均由我們位於中國香港特別行政區的營運附屬公司進行。“我們在內地並無營運或維持辦事處或人員,亦無任何可變的權益實體架構。因此,大陸中國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況和經營業績沒有任何實質性影響。截至本招股説明書日期,吾等不受中國政府直接影響或酌情決定吾等在內地以外的地方進行業務活動的方式,即使吾等經營附屬公司的部分客户可能為內地中國人士或其股東或董事為內地中國人士的公司。此外,我們預計不會受到中國政府最近的聲明的實質性影響,這些聲明表明,中國政府打算對中國在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制
目錄表
發行人,包括但不限於對我們普通股通過離岸控股公司在海外上市的網絡安全審查和監管審查。然而,由於現行中國法律法規中的長臂條款,在中國的法律實施和解釋方面仍存在監管方面的不確定性。我們還面臨着中國政府或香港當局未來可能在這方面採取的任何行動的不確定性風險。如果中國政府選擇對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,或者如果我們或我們的香港子公司受到內地中國法律法規的約束,我們或我們的香港子公司可能會產生確保合規的重大成本,我們或我們的香港子公司可能會受到罰款,證券貶值或退市,不再被允許向外國投資者進行股票發行,以及\或不再被允許繼續目前進行的業務運營。儘管吾等擁有營運附屬公司100%股權,目前並無亦無意與內地任何實體中國訂立任何合約安排以建立可變權益實體(“VIE”)架構,惟吾等仍須面對若干法律及經營風險,包括營運附屬公司總部設於香港、迄今所有業務均在香港開展、客户為內地中國人士或股東或董事為內地中國人士的公司。鑑於我們在香港的附屬公司的大量業務,以及中國政府可能對在香港的業務進行重大監管,在內地經營的相關法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務,而我們面臨與複雜和不斷變化的中國法律法規以及最近中國政府聲明和監管發展(例如與數據和網絡空間安全有關的聲明和監管動態)以及反壟斷擔憂是否及如何適用於我們的經營子公司和我們面臨的風險和不確定性。倘若我們的營運附屬公司或我們受制於內地中國的法律法規,該等風險可能導致為確保合規所需的重大成本、罰款、我們業務的重大改變及/或我們登記出售的證券的價值,及/或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。見“風險因素”--有關在營運附屬公司所在司法管轄區經商的風險--我們所有的業務都在香港。然而,由於目前內地中國法律法規的長期適用,內地中國政府可能對我們的業務行為行使重大的直接監督和酌情決定權,並可能幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。我們在香港的營運附屬公司可能受內地中國的法律法規約束,這可能會削弱我們的盈利經營能力,並對我們的運營和/或我們的普通股價值造成重大負面影響。此外,內地中國的政策、法規、規則和執法的變化也可能在很少事先通知的情況下迅速發生,我們對內地中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念不能確定“,第23頁;以及”風險因素--與在經營子公司經營的司法管轄區開展業務有關的風險“--如果內地中國政府選擇延長對境外和/或外商在內地投資中國的發行的監督和控制-基於赴港發行人-基於這類行動可能會大大限制或完全妨礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致我們普通股的價值大幅下跌或一文不值“,見第26頁。
我們知道,最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些領域的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動、加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。見《説明書摘要--中國近期的監管發展》,從第16頁開始。2021年8月20日,第十三屆全國人民代表大會常務委員會第三十次會議表決通過了《中華人民共和國個人信息保護法》,簡稱《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理,(1)該處理是為了向內地中國境內的自然人提供產品或者服務,(2)是為了分析、評估中國境內自然人的行為,或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。2021年12月24日,證監會中國會同內地其他有關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》草案要求,內地中國境內企業
目錄表
尋求在境外發行上市(以下簡稱境外發行上市),應當向證監會完成備案手續並報送相關信息。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主營業務活動在內地進行的企業,如以境外企業(“境外發行人”)的名義,以中國境內相關企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎,尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市,應被視為境外間接發行上市(“間接境外發行上市”)。2021年12月28日,中國網信辦會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》,該辦法於2022年2月15日起施行,取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(會同關鍵信息基礎設施運營者,簡稱運營者),應當進行網絡安全審查;任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者,如尋求在境外上市,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。
我們的營運附屬公司可能會收集和儲存與我們的業務及營運有關的某些客户資料(包括某些個人資料),當中有些可能是內地的中國,目的是為了打擊清洗黑錢活動。根據廣東衞斯理律師事務所的建議,我們在中國法律事務、《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中國個人信息保護法》和《海外上市條例》草案方面的法律顧問不會對我們的業務、運營或此次發行產生影響,我們或我們的香港子公司也不受CAC的許可要求所涵蓋,這是批准我們子公司的運營所必需的,因為我們的香港子公司不會被視為在美國上市前必須提交網絡安全審查的“運營商”或“數據處理器”。由於(I)我們的香港子公司在香港註冊成立,在香港經營,在內地沒有任何子公司或VIE架構,中國和每一項《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例》草案都沒有明確規定是否適用於總部設在香港的公司;(Ii)截至本招股説明書日期,我們的經營附屬公司合共收集及儲存約680名內地中國人士(即少於100萬名用户)的個人資料;(Iii)我們的經營附屬公司收集的所有資料均儲存於位於香港的伺服器;及(Iv)截至本招股説明書日期,我們的經營附屬公司並未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求。此外,根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》,中華人民共和國的法律和法規除列於《基本法》附件三(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)外,不在香港實施。根據於本招股説明書日期生效的內地中國法律法規,並受內地中國當局可能採納的該等法律法規的解釋所限,根據廣東衞斯理律師事務所的意見,吾等或吾等在香港的經營附屬公司目前均無須取得內地中國當局(包括中國證監會及中國證監會)的任何許可或批准,方可經營吾等業務及向境外投資者發售正在登記的證券。因此,截至本招股説明書日期,不需要申請獲得中國當局的許可或批准,也沒有拒絕任何許可或批准。
然而,據廣東衞斯理律師事務所進一步表示,鑑於內地中國和香港法律制度帶來的不確定性,包括內地中國法律的解釋和執行方面的不確定性,以及內地中國政府幹預或影響總部設在香港的離岸控股公司的重大權力,內地中國相關網絡安全法律和其他法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果未來境外上市條例草案通過成為法律,並適用於我們在香港的經營子公司,如果我們的任何經營子公司被視為“經營者”,或者如果《網絡安全審查辦法(2021)》或《中華人民共和國個人信息保護法》適用於我們在香港的經營子公司,我們經營子公司的業務運營和我們的普通股在美國上市可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果適用的法律、法規或解釋發生變化,我們的運營子公司受到CAC或中國證監會的審查,我們不能向您保證,我們的運營子公司將能夠全面遵守監管要求,我們目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。如果我們需要在以下位置獲得此類許可或批准
目錄表
關於吾等證券在中國境外證券交易所上市或繼續上市的未來情況,吾等不確定需要多長時間才能獲得批准,即使吾等獲得批准,批准亦可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國當局在中國境外進行招股或上市所需的許可,可能會令我們受到中國監管當局施加的制裁,包括罰款和罰款、對我們的法律程序及其他形式的制裁,以及我們開展業務、作為外國投資投資內地中國或接受外國投資、向投資者提供或繼續提供普通股或在美國或其他海外交易所上市的能力,我們的普通股價值可能大幅縮水或一文不值,以及我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果內地中國政府選擇擴大對在海外進行的發行和/或外國在大陸投資的發行的監督和控制,請參閲“風險因素”--與在經營子公司經營的司法管轄區開展業務有關的風險。-基於赴港發行人-基於對於發行人而言,這樣的行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。第26頁。
此外,由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近實施了更嚴格的標準,如果我們的審計師不能得到上市公司會計監督委員會的全面檢查,我們的普通股可能被禁止交易。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終確定實施2022年1月10日生效的《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在這些司法管轄區的立場,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB根據PCAOB規則第6100條作出決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的職責提供了一個框架。該報告進一步列載於附錄A及附錄B,分別為內地中國裁定的註冊會計師事務所及香港裁定的註冊會計師事務所。2022年2月4日,美國眾議院通過了2022年10月通過的《美國為製造業創造機會先發制人的技術和經濟實力競爭法案》(簡稱《美國競爭法案》)。如果美國競爭法案成為法律,它將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。
我們的審計師Friedman LLP是發佈本招股説明書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為一家總部位於紐約並在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估Friedman LLP在2020年10月的最後一次檢查中是否符合適用的專業標準,截至本招股説明書的日期,我們的審計師不受PCAOB於12月16日宣佈的決定的約束。2021年涉及PCAOB由於內地中國或香港一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部設在內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所。然而,如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師,則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP與規範檢查和調查的兩項議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起,建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。然而,如果PCAOB繼續被禁止對在內地中國和香港註冊的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查,PCAOB很可能在2022年底之前確定中國當局採取的立場阻礙了其全面檢查和調查內地中國和香港註冊會計師事務所的能力,那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到根據《HFCA法案》在美國市場的交易禁令的限制。參見《風險因素--與我們的普通股和本次發行相關的風險--美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及《外國公司問責法》,所有這些都呼籲採用更多、更嚴格的標準
目錄表
新興市場公司在評估其審計師的資格時,特別是非-U不接受PCAOB檢查的審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查本集團的核數師,則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市“(見第31頁)。
重組完成後,為使Garden Stage向其附屬公司轉移現金,根據開曼羣島的法律,其可通過貸款或出資向其在英屬維爾京羣島和香港註冊成立的附屬公司提供資金,而不受資金金額的限制。根據英屬維爾京羣島法律成立的GARDARD STAGE子公司,根據英屬維爾京羣島的法律,允許通過貸款或出資向其各自的子公司提供資金,而不受資金數額的限制。作為一家控股公司,Garden Stage可能會依賴其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂),英屬維爾京羣島公司可進行股息分配,條件是該公司的資產在分配後立即不超過其負債,並且該公司有能力在到期時償還債務。根據香港《公司條例》,香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。如果Garden Stage的任何附屬公司日後代表其本身產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其向Garden Stage支付股息的能力。以下為本公司附屬公司派發的股息及分派情況:2020年12月24日,華贏證券有限公司宣佈向其股東Smark Holding Limited及龍蝦金融控股有限公司派發中期現金股息港幣300,000元(約0.039美元);2021年1月15日,華贏證券有限公司宣佈向其股東Smark Holding Limited及龍蝦金融控股有限公司派發中期現金股息港幣600,000元(約0.077美元)。截至2022年、2022年和2021年3月31日的年度,截至本招股説明書日期,我們的開曼羣島控股公司與其子公司之間沒有進行任何現金或其他類型的資產轉移。我們的開曼羣島控股公司過去沒有向其股東(包括美國投資者)宣佈或進行任何股息或其他分配,子公司也沒有向我們的開曼羣島控股公司進行任何股息或分配。Garden Stage及其子公司在可預見的未來沒有任何分配收益的計劃。有關如何在Garden Stage及其子公司之間轉移現金的更詳細討論,請參閲本招股説明書第8頁開始的“招股説明書摘要--我公司與子公司之間的現金轉移”,第59頁的“股息政策”,以及本招股説明書F-1開始的經審計的綜合財務報表和隨附的腳註。
本次發行後,我們的最大股東東方月光樹有限公司將繼續擁有我們已發行普通股的大部分投票權。因此,東方月樹有限公司可以控制提交股東批准的事項的結果。此外,我們可能被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司”,並遵守某些可能對我們的公眾股東造成不利影響的公司治理要求的某些豁免。有關本公司為受控公司的風險的更詳細討論,請參閲“風險因素--與本公司架構有關的風險”--本公司的公司行動將由本公司的控股股東東方月光樹有限公司大幅控制,該公司將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事宜施加重大影響,這可能會剝奪您從您的普通股獲得溢價的機會,並大幅減少您的投資價值。此外,本公司可能被視為“受控公司,並可能遵守可能對公眾股東造成不利影響的某些公司治理要求的某些豁免”,以及本招股説明書第19頁的“招股説明書摘要--作為受控公司的含義”。
每股 |
總計(4) |
|||
發行價(1) |
美元 |
美元(5) |
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承保折扣(2) |
美元 |
美元 |
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扣除費用前給公司的收益(3) |
美元 |
美元 |
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出售股東扣除費用前的收益 |
美元 |
美元 |
____________
(1) 每股首次公開發行價格假設為美元 [ ],這是本招股説明書封面頁所列範圍的中點。
(2) 我們已同意向承銷商支付相當於發行總收益7.5%的折扣。有關承保人將收到的其他補償的描述,請參閲第159頁開始的“承保”。
(3)本表不包括應付給承銷商的費用和開支。
(4)投資者假設承銷商不行使其超額配售選擇權的任何部分。
(5) 包括美元 [ ]出售以下資產的總收益[ ]本公司和美元發行的普通股 [ ]出售以下資產的總收益[ ]出售股東提供的普通股。
目錄表
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。如果公司收購任何此類股份,承銷商有義務收購併支付該公司發行的所有股份。我們已授予承銷商一項選擇權,可全部或部分行使一次或多次,購買最多 [ ]在本次發行結束後45天內,我們以首次公開發行價減去承銷折扣的額外普通股,以彌補超額分配(如果有的話)。如果承銷商全額行使期權,假設每股公開發行價格為美元[ ],應付的承保折扣總額為美元[ ],我們的總收益(不計費用)將為美元[ ].
我們預計此次產品的現金總支出約為美元[ ],包括支付給承銷商的合理自付費用和非實報實銷費用津貼,不包括上述折扣。
如果我們完成此次發行,淨收益將在成交日交付給我們。
承銷商預期按“承銷”項下所述於或大約於[ ], 2022.
太平洋世紀證券有限責任公司
本招股説明書的日期為[•], 2022
目錄表
目錄
頁面 |
||
招股説明書摘要 |
1 |
|
風險因素 |
23 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明 |
57 |
|
收益的使用 |
58 |
|
股利政策 |
59 |
|
大寫 |
60 |
|
稀釋 |
61 |
|
公司歷史和結構 |
63 |
|
管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析 |
65 |
|
行業 |
83 |
|
生意場 |
91 |
|
法規 |
111 |
|
管理 |
125 |
|
關聯方交易 |
133 |
|
主要股東及銷售股東 |
136 |
|
股本説明 |
138 |
|
有資格在未來出售的股份 |
150 |
|
課税 |
152 |
|
民事責任的可執行性 |
157 |
|
承銷 |
159 |
|
與此次發售相關的費用 |
165 |
|
法律事務 |
166 |
|
專家 |
166 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
166 |
|
財務報表索引 |
F-1 |
閣下應僅依賴本招股章程所載的資料。吾等並無,包銷商亦無授權任何人士向閣下提供與本招股章程所載內容不同的資料。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不應依賴該信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區,出售股東和我們不會,承銷商也不會作出出售證券的出售要約要約。本招股説明書所載資料僅於本招股説明書正面之日期為準確,而不論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該日起可能已發生變化。
對於美國(美國或美國)以外的投資者:承銷商和我們都沒有做過任何事情,允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書,在美國以外的任何司法管轄區都需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
直至(包括)2022年(本招股説明書日期後第25天),所有交易此等證券的交易商,不論是否參與本次發售,均可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
i
目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息。此摘要並不完整,也不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他事項外,貴公司應仔細考慮本公司的綜合財務報表及相關附註,以及本招股説明書其他部分所載的“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節。
我們歷來透過根據香港法律註冊成立的I Win Holdings Limited(“I Win Holdings HK”)及其附屬公司I Win Securities Limited(“I Win Securities”)及I Win Asset Management Limited(“I Win Asset Management”)進行業務(I Win Securities及I Win Asset Management統稱為“營運附屬公司”)。於本次發售完成前,於吾等收到香港證券及期貨事務監察委員會(“香港證監會”)有關主要股東變更之批准後,吾等將進行“公司歷史及架構--重組”所述重組,據此,我贏控股香港將透過17 Uno Limited(“17 Uno BVI”,一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立、由Garden Stage全資擁有的中間控股公司)成為開曼羣島獲豁免公司Garden Stage Limited(“Garden Stage”)的全資附屬公司。除文意另有所指或另有指示外,術語“公司”、“本集團”及“本業務”指於下文討論的重組前,指I Win Holdings HK,及於重組後,指Garden Stage,在每一情況下,連同其合併附屬公司作為合併實體。
招股章程公約
除文意另有所指外,且僅為本招股説明書的目的,凡提及:
• “17Uno BVI”是指根據英屬維爾京羣島法律成立的公司17Uno Limited;
• “客户經理”是指客户經理,是受委派往華贏證券從事受規管活動的持牌代表,屬自僱人士,只有權分享其所推薦客户的經紀收入;
• “AUM”是指管理的資產數量
• “BSS”是指經紀提供的系統,是聯交所參與者內部開發的前臺解決方案,或從商業供應商購買的第三方軟件包,使聯交所參與者能夠將其交易設施連接到Open Gateway進行交易;
• “複合年均增長率”是指複合年增長率,是指某一特定時期的同比增長率;
• “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,包括香港、澳門;
• “操守準則”指香港證券及期貨事務監察委員會發牌或註冊的人士的操守準則;
• “控股股東”是指根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的東方明月樹有限公司;
• “2022財年”和“2021財年”分別指截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年;
• “Garden Stage”指授予Garden Stage Limited,該公司是一家於2022年8月11日在開曼羣島註冊成立的豁免有限公司;
• “港幣”或“港幣”是指香港的法定貨幣。
• “香港結算公司”指香港中央結算有限公司。
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目錄表
• “香港證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會;
• “香港”僅為本招股説明書的目的,是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China;
• “我贏資產管理”是指根據香港法律成立的有限責任公司--我贏資產管理有限公司;
• “I Win Holdings HK”指根據香港法律成立的有限責任公司--I Win Holdings Limited;
• “我贏證券”是指根據香港法律成立的有限責任公司--我贏證券有限公司;
• “持牌代表(S)”是指根據《證券及期貨條例》第120(1)條或第121(1)條獲發許可證從事一項或多於一項受規管活動的個人;
• 《上市規則》是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《香港聯合交易所證券上市規則》;
• “內地中國”是指人民Republic of China的內地;僅就本招股説明書而言,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區;
• “MIGO”是指本公司委託的獨立研究顧問公司MIGO Corporation Limited;
• 《MIGO報告》是指由MIGO編寫、本公司委託撰寫、日期為2022年6月30日的《香港金融服務市場行業概覽報告》;
• “普通股”是指The Garden Stage Limited的普通股,每股面值0.0001美元;
• “開放關口”是指由聯交所提供並安裝於聯交所參與者辦公室的視窗設備,以方便聯交所自動配單及執行系統與聯交所參與者操作的前臺系統之間的電子接口;
• “經營子公司”指易贏證券和易贏資產管理;
• “中國法律及法規”或“中國法律”指中國大陸的法律及法規;
• “負責人員(S)”或“主管人員”指根據“證券及期貨條例”第126條同時獲認可為負責人員的持牌代表,以監督他/她所認可的持牌法團的一項或多於一項受規管活動;
• “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會;
• “出售股東”是指根據英屬維爾京羣島法律成立的公司東方月樹有限公司,該公司是根據本招股説明書出售其普通股的公司控股股東;
• “證券及期貨條例”是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《證券及期貨條例》(香港法例第571章);
• “聯交所”或“聯交所”指香港聯合交易所有限公司;
• “證券交易所交易權”是指有資格作為聯交所參與者在聯交所交易,並作為這種權利載入聯交所備存的名單、登記冊或名冊內的權利;
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目錄表
• “證券交易所參與者(S)”是指根據證券及期貨條例獲發牌從事第一類(證券交易)受規管活動的法團(S),根據聯交所規則,可在聯交所進行或透過聯交所進行交易,並將其姓名(S)作為可在聯交所進行交易或透過聯交所進行交易的人士(S)載入聯交所備存的名單、登記冊或名冊內;
• “美元”指的是美國的法定貨幣;以及
• “吾等”、“吾等”及“吾等”將於重組前於I Win Holdings HK及於重組後於Garden Stage Limited連同其合併附屬公司作為合併實體(視情況而定)。
Garden Stage Limited是一家控股公司,通過其運營子公司在香港開展業務,使用港元。報告貨幣為美元。以外幣計價的資產和負債按年終匯率換算,損益表賬户按當年平均匯率換算,權益按歷史匯率換算。任何折算損益均記入其他全面收益(虧損)。外幣交易產生的收益或損失計入淨收益。港元兑換成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別註明外,本招股説明書內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按2022年及2021年分別按7.7843港元兑1美元及7.753港元兑1美元的平均匯率計算。
我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。
本招股説明書包含來自各種公共來源的信息,以及由MIGO Corporation Limited或MIGO(一家第三方行業研究諮詢公司)委託編寫的行業報告中的某些信息,以提供有關我們的行業和市場地位的信息。行業數據、預測和估計受到固有不確定性的影響,因為它們必然需要某些假設和判斷。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。雖然我們普遍認為該等報告所載資料準確可靠,但我們並未獨立核實該等行業刊物及報告所載數據的準確性或完整性。
概述
我們於2016年11月成立,透過營運附屬公司為總部位於香港的金融服務供應商,主要從事(I)配售及承銷服務;(Ii)證券交易及經紀服務;及(Iii)資產管理服務。我們的業務是透過我們的全資營運附屬公司進行:a)I Win Securities Limited,根據證券及期貨條例獲發牌進行第1類(證券交易)受規管活動;及b)I Win Asset Management Limited,獲發牌在香港進行根據證券及期貨條例獲發牌進行第1類(證券交易)及第9類(資產管理)受規管活動。我贏證券有限公司為聯交所參與者,並持有一項聯交所交易權。此外,我贏證券是香港結算的參與者。
下表列出了我們在香港司法管轄權下獲得的牌照。
許可證類型和交易權 |
實體名稱 |
|
香港證監會第1類牌照-證券交易 |
一贏證券 |
|
香港證監會第4類牌照-就證券提供意見 |
資產管理公司 |
|
香港證監會第9類牌照-資產管理 |
資產管理公司 |
|
聯交所參與者(參與者編號:02092) |
一贏證券 |
|
香港結算參與者(參與者編號:B 02092) |
一贏證券 |
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我們提供的服務主要包括:
• 承銷和配售服務:在IPO或其他籌資活動中擔任(I)上市申請者的賬簿管理人、牽頭管理人或承銷商;以及(Ii)上市公司發行或銷售證券的配售代理,以換取承銷和/或配售佣金。當投資者認購或購買上市發行人發行的證券時,我們亦會向他們收取經紀佣金,而上市發行人聘請我們提供有關證券的配售及承銷服務。
• 證券交易及經紀服務:主要為香港聯合交易所及其他海外市場的證券交易提供證券交易及經紀服務。我們在香港聯交所主板及創業板上市證券的買賣雙方之間扮演中間人的角色,協助客户買賣在選定海外證券交易所(包括美國)上市的證券,以換取經紀佣金收入。除了我們的證券經紀和交易服務,我們還為我們的經紀客户提供代理人服務、託管服務、股票處理服務和企業訴訟處理服務。同時,我們亦為認購新股及第二次配售提供便利,包括由香港發行人提供配售及承銷服務,或由香港其他金融服務供應商進行。截至2022年和2021年3月31日止三個年度,我們總收入的80.81%和26.66%分別來自我們的證券交易和經紀服務。
• 資產管理服務:我們通過友贏資產管理有限公司提供酌情賬户管理和基金管理服務,以迎合客户不同的投資目標。在截至2022年和2021年3月31日的三年中,我們的資產管理服務分別佔我們總收入的1%和0%。
我們多元化的業務組合使我們能夠在我們的業務線之間創造協同效應,為每個業務部門創造新的商業機會,併為客户提供綜合金融服務。有關本公司服務的更多詳情,請參閲本招股説明書中題為“業務推廣--本公司的服務及收入模式”一段。
我們的行業
香港是全球市值最大的證券市場之一。香港的證券市場由香港交易所管理。香港聯合交易所經營兩個市場,主板是為符合較高財務及往績要求的較成熟公司而設,而創業板(“創業板”)則為符合上市資格標準較低但與主板相若的持續責任的市場而設,以滿足中小型發行人的需要。據Migo介紹,作為國際金融中心和通往中國的門户,多年來,香港證券市場的市值增長顯著。聯交所(包括主板及創業板)的總市值由約339,990億港元(約200,000,000港元)增加至約200,000,000港元(約200,000,000港元)。於二零一七年十二月三十一日,本集團之總資產約為100,000,000港元(二零一七年:100,000,000港元)。4,979.0億美元)。與市值的整體趨勢一致,聯交所上市證券數目亦由截至二零一七年十二月三十一日的12,803只增加至截至二零二二年六月三十日的16,510只。
香港的金融服務業競爭激烈,原因是市場參與者眾多,提供證券經紀服務、包銷及配售服務,以及資產管理服務。我們必須在資本資源、定價、客户基礎、服務範圍和質素、人才和品牌認知度等方面,與競爭對手進行有效競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更強大的資金資源、更高的市場知名度、更多的人力資源、更廣泛的服務和更長的經營歷史。除了大型跨國金融機構外,我們亦面對本地新成立的中小型金融服務公司提供類似服務的競爭。我們相信,該市場的競爭主要基於服務質量和範圍、市場聲譽、業務網絡、定價以及人力和財力資源。
證券交易及經紀服務
持牌證券交易及經紀服務業包括進行第一類(證券交易)受規管活動的法團,這些法團一般稱為經紀公司或經紀服務提供者。這些公司向客户(包括委託人和投資者)提供證券交易和經紀服務,可能涉及(I)為客户進行交易的證券交易和經紀業務,(Ii)市場營銷和
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向客户分銷證券(包括互惠基金及單位信託);及(Iii)就集資及第二次發售及出售而配售及承銷證券。部分經紀公司如能符合《證券及期貨條例》所載更嚴格的財政資源要求,亦可提供證券保證金融資服務,方便客户購入或持有證券。第一類持牌法團作為證券經紀服務提供者,其主要職能是作為代理人,協助投資者就在聯交所及/或海外市場上市的證券進行證券買賣活動。證券經紀公司還可以通過配售和承銷募集、二次發行和銷售的證券獲得佣金和手續費收入,以及提供證券保證金融資服務的利息收入。
競爭
市場參與者如要透過聯交所的交易設施進行證券交易,除其他事項外,須持有交易權及成為交易所參與者。該公司亦必須是根據《證券及期貨條例》領有牌照進行第1類(證券交易)受規管活動的法團。截至2022年6月30日,在香港交易及結算所有限公司登記的交易權利持有人共有703名,包括604名交易交易所參與者、85名非交易交易所參與者及14名非交易所參與者。新參與者只要獲得必要的許可證和許可,就可以進入該行業。聯交所每季按參與者在市場總成交額中所佔的份額,將參與者分為三類。A類為排名前14位的律師行,B類為第15至65位最大的律師行,C類為第66位及以下的律師行。
下圖説明不同類別聯交所參與者於二零一七年至二零二二年的市場份額:
參與者 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022* |
||||||
(%) |
(%) |
(%) |
(%) |
(%) |
(%) |
|||||||
A類 |
54.6 |
55.7 |
58 |
58.2 |
59 |
63.6 |
||||||
B類 |
34.9 |
35.7 |
34 |
34.5 |
33.8 |
30.86 |
||||||
C類 |
10.5 |
8.7 |
8 |
7.4 |
7.2 |
5.54 |
____________
* 截至二零二二年六月三十日止六個月
資料來源:香港交易所
香港的證券交易及經紀市場由14家A類交易所參與者主導,按2021年的成交額計算,佔約59%的市場份額。A類及C類聯交所參與者的市場份額分別由2017年的約54. 6%及10. 5%上升及下降至2021年的約59%及7. 2%,而B類交易所參與者的市場佔有率則由2017年的約34.9%下跌至約33.8% 2021年我們是C類證券交易所參與者,目前持有一項證券交易所交易權。
配售及包銷服務
配售及包銷服務對資本市場的集資活動至關重要,香港的相關服務提供者須取得香港證監會牌照,方可進行第1類(證券交易)受規管活動。該等配售及包銷服務提供者一般稱為包銷商及配售代理。承銷商和配售代理的主要職責是作為代理人物色潛在投資者認購發行人的證券,並向售股股東購買證券,而承銷商也參與在詢價過程中進行和組織路演和其他營銷活動,以及參與首次公開招股的定價過程。配售及包銷服務供應商的主要收入來源為提供配售及包銷服務向客户收取的佣金,該佣金乃根據預先釐定的佣金率計算,而該佣金率按個別情況而定,通常介乎配售或包銷證券價值的1%以下至20%。
競爭
於2017年,約有1,247間第一類金融機構於香港提供配售及包銷服務。2021年,1類金融機構數量分別增至1,487家,2017年以來複合年增長率約為4. 5%。香港的配售及包銷服務市場由頂級市場參與者鞏固及主導,他們除提供配售及包銷服務外,亦提供廣泛的投資銀行服務。
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資產管理服務
資產管理是指持有從事第四類(證券諮詢)和第九類(資產管理)監管活動的許可證,對投資基金和證券進行投資諮詢和管理的業務。在香港從事資產管理業務的主要市場參與者包括持牌法團(如獲香港證監會發牌的證券公司或資產管理公司)、註冊機構(如從事資產管理業務的銀行或接受存款公司)和保險公司。投資基金管理各種資產類別的資產(股票、債券和衍生工具)和其他資產(例如房地產),以滿足特定的投資目標,使投資者受益。一些投資者還可能授權資產管理公司管理其證券交易賬户(S)中的證券交易和投資,這通常被稱為相機抉擇賬户管理。持牌資產管理公司的主要收入來源是管理費,管理費將持續支付給資產管理公司,並從管理基金的資產淨值中扣除。
競爭
我們面對來自不同資產管理公司的激烈競爭,根據香港證監會的統計數據,截至2022年6月30日,在第9類(資產管理)受監管活動方面,包括2,039家持牌法團、36家註冊機構和4,962名負責/核準人員。截至2021年12月31日,獲準從事第9類(資產管理)受監管活動的持牌公司數量增長了約7.6%,從截至2017年12月31日的1,477家增至1,979家,超過了所有其他類型受監管活動的持牌公司數量。截至2021年12月31日,獲準從事第9類(資產管理)監管活動的負責/核準人員數量也從2017年12月31日的3,576人增加到4,855人,增幅約為7.9%。
競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
• 一支久經考驗、經驗豐富的管理團隊,由業內資深人士組成;
• 與我們的客户建立牢固的關係和穩定的客户基礎;
• 我們不同的服務行業之間的協同作用,創造了多樣化和穩定的收入來源。
增長戰略
我們的商業模式和競爭優勢為我們提供了多種增長途徑。我們打算實施以下關鍵戰略:
• 加強我們的配售和承銷服務;
• 擴大我們與美國交易所相關的證券交易和經紀市場;
• 發展證券保證金融資業務;
• 加強和發展資產管理業務;以及
• 加強我們的IT系統。
公司歷史和結構
於二零一六年十一月十日,我們根據香港法律成立盈富證券有限公司(“盈富證券”)為有限責任公司,並開展證券經紀、承銷及配售業務。盈盈證券於二零一七年七月十九日獲香港證監會發牌,承接第一類(證券交易)規管活動。為將業務擴展至資產管理服務,我們於2020年3月25日根據香港法律成立I Win Asset Management Limited(“I Win Asset Management”)為有限責任公司,並於2021年1月25日取得香港證監會相關牌照,從事第4類(證券諮詢)及第9類(資產管理)受規管活動。2020年3月25日,I Win Holdings Limited(“I Win Holdings HK”)根據香港法律註冊成立,成為I Win證券和I Win Asset Management的控股公司。2022年6月6日,香港證監會批准I Win Holdings HK
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成為我贏證券和我贏資產管理的大股東。2022年6月24日,I Win Holdings HK收購了I Win證券和I Win資產管理公司100%的股權,成為他們的控股公司。
重組
作為重組的一部分,我們於2022年8月11日成立了Garden Stage Limited,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,目的是完成此次發行。其後,花園舞臺全資擁有的英屬維爾京羣島附屬公司17 Uno Limited(“17 Uno BVI”)於2022年8月17日註冊成立,作為重組的一部分,建議以中間控股方式持有永利控股香港有限公司。
由於我贏證券及我贏資產管理均為香港證監會持牌法團,根據《證券及期貨條例》第132條,任何公司或個人如要成為香港證監會持牌法團的大股東,均須事先獲得香港證監會的批准。2022年9月2日,我們向香港證監會提交了新的大股東申請,其中17家Uno BVI、Garden Stage和東方月樹將成為I Win證券和I Win Asset Management的大股東。
在招股説明書公佈之日,香港證監會正在審核該申請,目前尚待批准。於獲得香港證監會批准後,於是次發售完成前,我們將進行重組,據此,17 Uno Limited將以現金代價合共港幣1,000元,向I Win Holdings HK的現有股東,即Couraous Wealth Limited、Lobster Financial Holdings Limited、Capital Hero Global Limited、Smark Holding Limited及Gulu Gulu Limited收購I Win Holdings HK的全部已發行股本權益(1,000股普通股)。此外,於收到香港證監會批准後,於本次發售完成前,作為重組的一部分,Garden Stage將根據I Win Holdings HK與State Wisdom Holdings Limited及Bliss Tone Limited於2022年7月22日訂立的投資協議,分別向State Wisdom Holdings Limited及Bliss Tone Limited配發各自5%的普通股。
公司結構
下圖説明瞭我們在重組之後、緊接本次發行完成之前的公司結構。除另有説明外,本圖所示股權均為100%持有。
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我們的子公司和業務職能
作為重組的一部分,17 Uno BVI於2022年8月17日根據英屬維爾京羣島的法律註冊為I Win Holdings HK的中間控股公司。
I Win Holdings HK於2020年3月25日根據香港法律註冊為I Win資產管理及I Win證券的控股公司。
I Win證券是根據香港法律法規於2016年11月10日成立,註冊資本為港幣15,000,000元(約190萬美元),是一間獲香港證監會發牌從事第一類(證券交易)受規管活動的有限責任公司。
我贏資產管理公司是根據香港法律及法規於2020年3月25日成立,註冊資本為港幣9,900,000元(約10萬美元),是一間獲香港證監會發牌的有限責任公司,可承接類型4(就證券提供意見)及類型9(資產管理)的規管活動。
控股公司結構
GARD STAGE Limited是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,本身並無實質業務。我們主要通過我們在香港的運營子公司在香港開展業務。本次發售的普通股為開曼羣島控股公司的股份,而不是我們在香港的運營子公司的股份。我們普通股的投資者應該知道,他們可能永遠不會直接持有我們在香港的子公司的股權。
由於我們的公司結構,我們向股東支付股息的能力取決於我們的香港子公司通過我們的BVI子公司支付的股息。如果我們現有的香港子公司或任何新成立的子公司未來代表自己發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
向我們子公司和從我們的子公司轉移現金
重組完成後,為使Garden Stage Limited向其附屬公司轉移現金,根據開曼羣島的法律,Garden Stage可通過貸款或出資向其在英屬維爾京羣島和香港註冊成立的附屬公司提供資金,而不受資金金額的限制。根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂),英屬維爾京羣島公司可進行股息分配,條件是該公司的資產在分配後立即不超過其負債,並且該公司有能力在到期時償還債務。根據香港《公司條例》,香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。除上述事項外,截至本招股説明書日期,吾等並無採納或維持任何現金管理政策及程序。
無論是Garden Stage或I Win Holdings HK過去均沒有向股東(包括美國投資者)宣佈或作出任何股息或其他分派,附屬公司亦沒有向開曼羣島控股公司作出任何股息或分派。以下為本公司附屬公司截至2022年及2021年3月31日止年度的派息及分派情況:2020年12月24日,華贏證券宣佈向其股東史馬克控股有限公司及龍蝦金融控股有限公司派發中期現金股息港幣300,000,000元(約0.039美元);2021年1月15日,華贏證券宣佈向股東斯馬克控股有限公司及龍蝦金融控股有限公司派發中期現金股息港幣6,600,000元(約0.077美元)。
根據香港税務局目前的做法,我們派發的股息在香港無須繳税。內地中國的法律法規目前並不會對花園舞臺有限公司向我們的附屬公司或我們的附屬公司向花園舞臺有限公司轉讓現金產生任何重大影響。根據香港法律,香港沒有外匯限制,也沒有限制Garden Stage Limited向我們的附屬公司或向投資者轉移現金的能力。香港法律對港元兑換成外幣及將貨幣匯出香港並無任何限制或限制,亦無對Garden Stage Limited與其附屬公司之間、跨境及向美國投資者轉移現金的任何外匯施加任何限制,亦無任何限制及限制將我們附屬公司的收益分配予Garden Stage Limited及美國投資者及所欠款項。
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在開曼羣島公司法(經修訂)及經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下,如果Garden Stage向其股東派發股息,本公司董事會可不時授權從本公司已實現或未變現的利潤或股份溢價賬中向股東派發股息,惟本公司將保持償債能力,即本公司有能力償還於正常業務過程中到期的債務。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用的資金和未來的收益,如果有的話,用於我們業務的運營和擴展。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受任何未來融資工具、我們的修訂和重新調整的組織章程和公司法所載的限制的約束。有關更多信息,請參閲第59頁的“股息政策”和第28頁的“風險因素--與我們的公司結構相關的風險”-“我們依賴運營子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及很高的風險。以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是,這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。請參考本招股説明書第23頁“風險因素”標題下的信息,以進一步討論本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險。這些風險包括但不限於以下風險:
與在運營子公司所在司法管轄區開展業務有關的風險
• 我們所有的業務都在香港。內地中國的法律法規並不直接適用於香港,因為香港是一個特別行政區,在憲法上是獨立於內地中國的。目前,中國法律法規目前對我們的業務、財務狀況或經營結果沒有任何重大影響。不過,不能保證未來香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化,在香港經營的公司可能面臨與在內地經營的中國類似的監管風險,包括其向投資者提供證券、在美國或其他外匯上市、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國政府近期擴大在香港的權力,存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素,適用於或將適用於香港的內地中國法律法規和執法可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營,或可能對在海外進行的發行和/或對香港發行人的外國投資施加更多監督和控制,這可能導致我們正在註冊出售的證券的運營和/或價值發生重大變化,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見“風險因素”--有關在營運附屬公司所在司法管轄區經商的風險--我們所有的業務都在香港。不過,由於時間長,-ARM根據現行內地中國法律法規的適用,內地中國政府可能對我們的業務行為行使重大的直接監督和酌情決定權,並可能幹預或影響我們的業務,從而可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。我們在香港的營運附屬公司可能受內地中國的法律法規約束,這可能會削弱我們的盈利經營能力,並對我們的運營和/或我們的普通股價值造成重大負面影響。此外,內地中國的政策、法規、規則和執法方面的變化也可能在很少事先通知的情況下迅速發生,我們對內地中國法律法規制度所造成的風險的斷言和信念也不能確定“,見第23頁。
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• 近日,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地中國在某些領域的經營活動,包括打擊證券市場的非法活動,加強對以可變利益主體結構在海外上市的內地中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。未來,吾等可能須遵守多項有關數據安全及海外上市規例草案的中國法律及其他義務,任何未能遵守適用法律及義務的情況均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響,並可能導致該等業務及/或吾等登記出售的證券的價值發生重大變化。見“風險因素”--在運營子公司經營的司法管轄區內開展業務的相關風險--我們可能會受到內地中國法律的約束,以及與內地中國在海外進行的發行相關的數據安全方面的其他義務-基於任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值“(第24頁)。
• 如果中國政府選擇將對境外和/或外國投資內地中國發行人的發行的監督和控制擴大到香港發行人,這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致我們的普通股價值大幅貶值或一文不值。如果大陸中國政府選擇擴大對在海外進行的發行和/或外國投資在大陸進行的發行的監督和控制,請參閲“風險因素”--與在運營子公司經營的司法管轄區開展業務有關的風險。-基於赴港發行人-基於這類行動可能會大大限制或完全妨礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致我們普通股的價值大幅下跌或一文不值“,見第26頁。
• 香港的政治及法律制度包含風險及不明朗因素,包括中國政府改變“一國兩制”不容許香港自主運作的風險、內地中國法律制度帶來的不明朗因素、內地中國法律釋義及執行方面的不明朗因素,以及內地中國法律法規在香港實施的可能性,所有此等因素均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績、本公司普通股的價值及/或本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力造成重大不利影響及阻礙。見“風險因素”--與在經營子公司經營的司法管轄區開展業務有關的風險--中國的法律、規則和法規的執行可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化。此外,適用於或將適用於香港的中國法律法規及其執法可以在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。因此,香港的法律制度包含不明朗因素,這些不明朗因素可能會限制法律保障的可獲得性,這可能會導致我們的營運附屬公司的運作及/或我們所提供證券的價值發生重大改變“;以及第27頁的”風險因素--在營運附屬公司所在司法管轄區做生意的風險--“在香港經營業務有政治風險”。
• 《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會對我們的香港子公司造成影響。此外,針對《香港國家安全法》的制定,美國國務院表示,美國不再認為香港具有重大的自治權,不再受中國的影響,美國終止了1992年生效的《美港政策法》規定的香港享有的特殊地位,並對被認定對侵蝕香港自治作出實質性貢獻的個人和實體實施制裁。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國大陸和香港的政治和貿易緊張局勢升級,這可能會損害我們的業務,並可能給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。見“風險因素”--與在經營子公司所在的管轄區開展業務有關的風險
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運作-“中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法”(“香港國家安全法”)的制定可能會影響我們在香港的子公司,這些子公司基本上代表了我們所有的業務“,見第26頁。
• 所有將成為香港證監會持牌附屬公司I Win Securities及I Win Asset Management的主要股東(S)的潛在人士均須事先尋求香港證監會的批准。這項監管規定可能會阻止、延遲或阻止花園舞臺控制權的變更,從而剝奪我們普通股持有人作為未來出售的一部分獲得普通股溢價的機會,並可能在完成未來的擬議業務合併時降低我們普通股的價格。見第28頁“風險因素--在營運附屬公司所在司法管轄區經商的相關風險--香港監管機構規定,轉讓超過某一門檻的股份須事先獲得批准,可能會限制未來的收購及其他交易”。
與我們的公司結構相關的風險
• 我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。我們的公眾股東在履行法律程序、執行外國判決或在香港及開曼羣島根據香港及開曼羣島法律向本招股説明書所指名的吾等或吾等管理層提出訴訟時,可能會招致額外費用及程序障礙。見第30頁“風險因素--與我們的公司結構相關的風險”--“您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是在開曼羣島註冊成立的”和“風險因素--與我們的公司結構相關的風險”--在開曼羣島和香港執行外國民事責任受某些條件的制約。因此,我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能很難在這些司法管轄區執行“,見第29頁。
• 我們依賴香港運營子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金,償還我們可能產生的任何債務,以及支付我們的運營費用。如果我們的香港子公司未來代表自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。見第28頁“風險因素--與我們的公司結構相關的風險”--“我們依賴運營子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的現金和融資需求提供資金,運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。
• 本次發行後,我們的控股股東東方月樹有限公司將繼續擁有我們已發行普通股的大部分投票權。因此,我們的控股股東可以控制提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果。此外,我們可能被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司”,我們可能會遵守某些可能對公眾股東造成不利影響的公司治理要求的某些豁免。見“風險因素--與我們公司結構相關的風險”--我們的公司行為將由我們的控股股東東方月樹有限公司大幅控制,該公司將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事項施加重大影響,這可能會剝奪您獲得普通股溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。此外,我們可能被認為是一家受控公司,並可能遵守可能對我們的公眾股東產生不利影響的某些公司治理要求的某些豁免。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
• 這些努力為增加美國監管機構對審計信息的訪問而採取的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們的審計師和我們無法滿足要求,我們可能會被摘牌
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PCAOB的檢查要求或需要聘用一家新的審計公司,這將需要大量費用和管理時間。見《風險因素--與我們的普通股和本次發行相關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及《外國公司問責法》,都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格,尤其是非審計師資格時,對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準-U不接受PCAOB檢查的審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查本集團的核數師,則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市“(見第31頁)。
• 在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。假設我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易,我們的普通股可能會出現交易清淡,我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去,在這種情況下,我們的普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。見第32頁“風險因素--與我們的普通股和本次發行相關的風險--”在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本不能轉售我們的普通股“。
• 由於我們無法控制的廣泛市場和行業因素,我們普通股的交易價格可能會波動很大。有關可能導致我們交易價格波動的因素列表,請參閲第33頁的“風險因素--與我們的普通股和本次發行相關的風險--我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值”。
• 我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。只有當我們普通股的市場價格上升時,您在我們普通股上的投資才能獲得回報。見第36頁“風險因素--與我們的普通股和本次發行相關的風險--由於我們派發股息的金額、時機以及我們是否派發股息完全由我們的董事會酌情決定,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報”。
• 由(1)我們的現有股東、(2)我們的承銷商以及(3)行使我們的股權激勵計劃下的期權而在公開市場出售或可供出售大量我們的普通股,可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。見第35頁的“風險因素--與我們的普通股和本次發售相關的風險--在公開市場出售或可供出售的大量我們的普通股可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響”。
• 作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理事宜上採用開曼羣島的某些做法,這些做法與納斯達克資本市場上市標準有很大不同;與我們完全遵守納斯達克資本市場上市標準相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。有關此風險因素的詳細討論,請參閲第36頁的“風險因素--與我們的普通股和此次發行相關的風險--我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束”。
• 不能保證我們不會在任何課税年度為美國聯邦所得税目的而成為被動型外國投資公司(PFIC),這可能會使我們普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。有關此風險因素的詳細討論,請參閲第37頁上的風險因素--與我們的普通股和此次發行相關的風險--不能保證我們不會在任何課税年度成為美國聯邦所得税目的被動型外國投資公司(PFIC),這可能會使我們普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
• 作為一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。見第38頁的“風險因素--與我們的普通股和本次發行相關的風險--我們是一家”新興成長型公司“,而適用於新興成長型公司的降低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力”。
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與我們經營的行業相關的風險
• 我們的業務集中在香港,高度受制於香港證券和資本市場的表現。香港、內地中國和世界其他地區的經濟、政治和監管環境的任何實質性惡化,都可能對香港證券和資本市場產生重大不利影響,從而對我們的業務和前景產生不利影響。
• 見《風險因素》-與我們經營的行業有關的風險-我們的業務運營集中在香港。不利的金融市場和經濟條件,以及香港、內地中國和世界其他地區政治和監管環境的實質性惡化,可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生實質性不利影響,見本招股説明書第39頁。
• 香港的金融服務市場受到高度監管。我們受到廣泛的監管要求。不遵守這些要求可能會導致我們被罰款、限制我們的活動,甚至暫停或吊銷我們的部分或全部經營許可證。見“風險因素”--與我們經營的行業相關的風險--我們受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束,而不是-合規這可能會導致我們未來的業務活動受到處罰、限制和禁止,或者吊銷或吊銷我們的執照,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,吾等可能不時在本招股説明書第41頁接受香港或其他適用司法管轄區相關監管當局或政府機構的監管查詢及調查;以及本招股説明書第49頁的“風險因素--與吾等業務及營運有關的風險”--“吾等可能未能及時或根本未能完全發現吾等業務運作中的洗錢及其他非法或不當活動,以致吾等須負上法律責任及受罰”。
• 我們經營的香港金融服務業競爭激烈,高度分散,變化迅速。我們不能保證我們將能夠保持我們的競爭優勢。見本招股説明書第40頁“風險因素--與我們經營的行業有關的風險--我們可能無法在競爭激烈的香港金融服務業中成功競爭”。
與我們的業務和運營相關的風險
• 鑑於我們在香港的金融和證券服務業的經營歷史相對較短,我們未來的業績和成功的能力可能很難預測。見本招股説明書第42頁的“風險因素--與我們的業務和運營相關的風險--”我們通過我們的運營子公司,與我們的一些老牌競爭對手相比,運營歷史相對較短,並在快速發展的市場中面臨重大風險和挑戰,這使得我們難以有效地評估我們的未來前景“。
• 我們的承銷和配售服務的收入是根據每個項目產生的,因此我們的收入和盈利能力非常不可預測。如果我們承銷的證券認購不足或配售未能完成,我們也會面臨財務和業務風險。見本招股説明書第43頁“風險因素--與本公司業務及營運有關的風險--本公司承銷業務所產生的市場及財務風險”,以及“風險因素--與本公司業務及營運有關的風險--本公司配售及承銷業務的收入來自某項目”。-按-以項目為基礎,因此我們的盈利能力非常不可預測,如果我們不能在未來獲得與2022財年和2021財年類似的水平或可比佣金費率,我們的盈利能力可能會受到不利影響“,見本招股説明書第43頁。
• 我們的證券交易和經紀服務的佣金收入取決於通過我們進行的交易量,而交易量受波動性、市場狀況、證券市場的表現以及來自其他證券經紀公司的競爭的影響。我們的證券交易和經紀服務的佣金收入可能是不穩定的,而且每個季度都有很大的波動,這可能會導致
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本招股説明書第44頁的“我們普通股價格的波動性”;以及本招股説明書第45頁的“風險因素--與我們的業務和運營相關的風險--其他經紀公司可能通過提供零或更低的經紀佣金率而比我們具有競爭優勢”。
• 我們業務的成功有賴於我們的關鍵管理層、專業人員和客户管理人員的持續服務,如果不能留住和激勵他們,或未能吸引合適的繼任者,可能會對我們的運營產生不利影響。見本招股説明書第46頁“風險因素--與我們的業務及營運有關的風險--”我們的業務有賴於主要管理人員及專業人員,若我們無法招聘及留住他們,我們的業務可能會受到影響“;及”風險因素--與我們的業務及營運有關的風險--如果我們不能留住員工或自我,我們的業務可能會受到影響。-受僱人員與我們的客户有密切關係的高級工程師,我們不能保證我們與員工或自己簽訂的合同安排-受僱人員在本招股説明書第45頁,《資產證券化》足以保護本集團的商業利益。
• 我們面臨董事、員工、代理人、客户或其他第三方實施的欺詐、非法行為、不當行為或其他不當活動的風險,這可能導致我們遭受重大聲譽損害,對我們的運營結果產生不利影響,並導致監管制裁、紀律處分以及針對我們的民事和刑事訴訟。我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施和內部控制程序可能並非在所有情況下都有效。見本招股説明書第49頁的“風險因素--與我們的業務和運營相關的風險--董事、高級管理人員、員工、代理人、高級管理人員、客户或其他第三方的欺詐或不當行為可能損害我們的聲譽和業務,可能難以發現和阻止”;以及本招股説明書第50頁的“風險因素--與我們的業務和運營相關的風險--我們可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險”。
• 我們的業務和盈利能力受到客户集中風險的影響。這種客户集中風險可能會因以下原因而加劇:a)我們在不同時期對不同客户的依賴;b)在截至2022年3月31日和2021年3月31日的每個時期內,最大的客户是不同的客户;以及c)我們的配售和承銷服務的客户以項目為基礎與我們接洽。見本招股説明書第52頁的“風險因素--與我們的業務和運營有關的風險--我們的業務依賴於有限數量的關鍵客户”。
• 我們嚴重依賴我們的交易系統和/或信息技術基礎設施,特別是BSS,以執行我們的證券交易指令和處理我們客户的指令和個人信息。我們的交易系統或信息技術系統的任何故障或網絡安全威脅可能對我們的業務和經營業績造成重大幹擾和不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務及營運有關的風險-我們的業務受各種網絡-安全風險和其他運營風險,例如我們的交易系統和/或信息技術基礎設施的故障或故障以及未能與我們的供應商保持關係,這可能導致我們的業務運營中斷並玷污我們的聲譽”本招股説明書第53頁;和“風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護,或與數據隱私和安全相關的任何其他法律和法規,或未能保護客户數據或防止我們的信息系統遭到破壞,可能會使我們承擔責任或聲譽損害,並對我們的業務、財務狀況、及經營業績”載於本招股説明書第54頁。
須經香港當局批准
由於香港證監會的發牌規定,毅運證券及毅運資產管理須取得所需牌照以於香港經營業務,而彼等的業務及負責人員須遵守相關法律及法規以及香港證監會的相關規則。富榮證券目前持有證券交易第1類牌照。我贏資產管理公司目前持有第4類證券諮詢許可證和第9類資產管理許可證。見“規例-《證券及期貨條例》下的發牌制度”。這些牌照沒有到期日,除非被香港證監會暫時吊銷、撤銷或取消,否則將繼續有效。我們向香港證監會支付標準政府年費,並須遵守持續的監管責任及規定,包括維持最低繳足股本及流動資金、維持獨立賬户,以及提交經審核賬目及其他所需文件等。見“規例-《證券及期貨條例》下的發牌制度”。
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我們或我們的任何附屬公司向外國投資者發售Garden Stage的證券均無須取得香港當局的任何許可或批准。
《外國公司問責法》(“HFCAA”)
HFCAA於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定一家公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該公司自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些信息披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會在美國證券交易委員會隨後確立的程序中認定發行人處於未檢查年,將被要求遵守這些規則。2021年6月,參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案如果簽署成為法律,將把根據HFCAA外國公司退市的期限從連續三年縮短到連續兩年。如果我們的審計師連續兩年不能接受上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查,我們的證券將被禁止在美國任何全國性證券交易所進行交易,以及在美國進行任何場外交易。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCAA的設想,確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則,並於2022年1月10日起生效。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則第6100條作出決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的職責提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。2022年2月4日,美國眾議院通過了2022年10月通過的《美國為製造業創造機會先發制人的技術和經濟實力競爭法案》(簡稱《美國競爭法案》)。如果美國競爭法案成為法律,它將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。
我們的審計師Friedman LLP是出具本招股説明書其他地方審計報告的獨立註冊會計師事務所,受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其在2020年10月的上一次檢查中是否符合適用的專業標準,截至本招股説明書日期,我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法全面檢查或調查註冊公司的決定的約束。然而,由於美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近實施了更嚴格的標準,這將為我們的上市增加不確定性,我們無法向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或者資源、地理範圍或經驗是否與我們的財務報表審計有關時,會對我們採用更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的主管機構採取的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師,則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將公司的證券退市。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對總部位於中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。然而,如果PCAOB繼續被禁止對在內地中國和香港註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,PCAOB可能會在2022年底之前確定,中國當局採取的立場阻礙了其全面檢查和調查內地中國和香港註冊會計師事務所的能力,那麼這些註冊會計師事務所審計的公司將受到交易
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根據《HFCA法案》禁止進入美國市場。見“風險因素”--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施額外和更嚴格的標準,尤其是非審計師-U不接受PCAOB檢查的審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查本公司的審計師,則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市“(第31頁)。
中國監管的最新發展
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,《基本法》是中華人民共和國的全國性法律,是香港的憲制性文件。《基本法》賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。我們認為,大陸中國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有任何實質性影響。不過,不能保證未來香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化,在香港經營的公司可能面臨與在內地經營的中國類似的監管風險,包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯上市、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國近期在香港的擴權,存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素,中國的規章制度和執法可能在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。內地中國政府可能隨時幹預或影響香港目前和未來的業務,也可能對我們這樣的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制。
我們知道,近日,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地中國在某些領域的經營活動,包括打擊證券市場的非法活動、加強對以可變利益主體結構在海外上市的內地中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。例如,2021年6月10日,全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行,並規定,為保護數據的目的,數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管,加強對中國內地境外上市公司的監管,建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。2021年8月20日,十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》,即《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理,(1)該處理是為了向內地中國境內的自然人提供產品或者服務,(2)是為了分析、評估中國境內自然人的行為,或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。2021年12月24日,證監會中國會同內地其他有關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(統稱為《境外上市條例草案》)。《境外上市條例(草案)》要求,內地中國境內企業尋求在境外發行上市(以下簡稱境外發行上市),應當履行備案手續並向證監會報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。中國在內地從事主要經營活動的企業,以境外企業(境外發行人)的名義,以中國境內相關企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎,尋求以境外企業的名義發行股票並上市的,應視為間接境外發行上市(以下簡稱間接發行上市
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海外發行及上市“)。2021年12月28日,CAC會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者,以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者,簡稱運營者),應當進行網絡安全審查,凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,尋求在境外上市的,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。
GARD STAGE為於開曼羣島註冊成立的控股公司,經營實體僅以香港為基地,其於內地並無任何附屬公司或VIE,亦無打算收購內地中國境內任何國內公司的任何股權,亦非由內地中國的任何公司或個人控制。此外,我們的總部設在香港,我們的高級職員和所有駐香港的董事會成員都不是內地中國公民,我們所有的收入和利潤都來自我們在香港的子公司。與此同時,我們的營運附屬公司可能會就我們的業務及營運及“認識你的客户”的目的(打擊清洗黑錢),向我們的客户收集及儲存某些資料(包括某些個人資料),當中可能包括內地的中國。根據廣東衞斯理律師事務所的建議,我們就中國法律事務、《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例》草案提供的法律顧問不會對我們的業務、運營或此次發行產生影響,我們或我們的香港子公司也不受CAC的許可要求所涵蓋,該許可要求必須批准我們的香港子公司的運營,因為我們的香港子公司不會被視為需要在美國上市前提交網絡安全審查的“運營商”或“數據處理器”。因為:(I)我們的香港附屬公司在香港註冊成立,只在香港經營,在內地沒有任何附屬公司或VIE架構,而《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例(草案)》均沒有明確規定是否適用於總部設在香港的公司;(Ii)截至本招股説明書之日,我們的經營子公司累計收集和存儲了約680名內地中國個人的個人信息(即用户少於100萬人);(Iii)吾等經營附屬公司收集的所有數據均儲存於位於香港的伺服器;及(Iv)於本招股説明書日期,吾等經營附屬公司均未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求。此外,根據廣東衞斯理律師事務所的建議,根據香港特別行政區基本法或《基本法》,除《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)外,中華人民共和國的法律和法規不在香港實施。根據於本招股説明書日期生效的內地中國法律法規,並受內地中國當局可能採納的該等法律及法規的解釋所限,根據廣東衞斯理律師事務所的意見,吾等或吾等在香港的經營附屬公司目前均無須取得內地中國當局(包括中國證監會及中國證監會)的任何許可或批准,方可經營吾等業務或向境外投資者發售正在登記的證券。此外,我們或我們的子公司在其在美國交易所上市前均不需要獲得中國證監會或CAC的批准。因此,截至本招股説明書的日期,我們或我們的運營子公司均未申請任何此類許可或批准。
然而,據廣東衞斯理律師事務所進一步表示,鑑於內地中國及香港法律制度所產生的不明朗因素,包括內地中國法律法規釋義及執行方面的不明朗因素,以及內地中國政府幹預或影響總部設於香港的離岸控股公司的重大權力,在海外上市規則草案、內地相關中國資料私隱、網絡安全法律及其他法規的釋義及執行方面仍存在重大不確定性。如果未來境外上市條例草案通過成為法律,並適用於我們在香港的經營子公司,如果我們的任何經營子公司被視為“經營者”,或者如果《網絡安全審查辦法(2021)》或《中華人民共和國個人信息保護法》適用於我們在香港的經營子公司,我們經營子公司的業務運營和我們的普通股在美國上市可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果適用的法律、法規或解釋發生變化,我們的運營子公司受到CAC或中國證監會的審查,我們不能向您保證,我們的運營子公司將能夠全面遵守監管要求,我們目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。此外,如果有一個
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中國內地與香港目前中國之間的政治安排發生重大變化,或適用的法律、法規或釋義發生變化,及/或倘若吾等日後被要求就吾等證券在中國境外的證券交易所上市或繼續上市而取得該等許可或批准,吾等將不確定需要多長時間才能取得該等批准,而即使吾等獲得該等批准,該批准亦可被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國當局在中國境外進行招股或上市所需的許可,可能會令我們受到中國監管當局施加的制裁,包括罰款和罰款、對我們的法律程序及其他形式的制裁,以及我們開展業務、作為外國投資投資內地中國或接受外國投資、向投資者提供或繼續提供普通股或在美國或其他海外交易所上市的能力,我們的普通股價值可能大幅縮水或一文不值,以及我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果內地中國政府選擇擴大對境外和/或外國投資內地中國的發行的監督和控制,請參閲風險因素--與在經營子公司經營的司法管轄區開展業務有關的風險-基於赴港發行人-基於對於發行人而言,這樣的行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。第26頁,以及“我們可能會因境外及/或外資在內地進行的發行而受內地中國法律及其他有關數據安全的義務所規限。-基於任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力,並導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。“在第24頁。
成為一家“新興成長型公司”的意義
作為一家在上一財年收入不到1.235億美元的公司,我們有資格成為2012年6月的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求,這些要求原本適用於規模較大的上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
• 可能只提交兩年的經審計財務報表,以及只有兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,或“MD&A”;
• 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標,這通常被稱為“薪酬討論和分析”;
• 不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層根據2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告;
• 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票);
• 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和首席執行官薪酬比率;
• 根據《就業法案》第107條,有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的逐步實施期限;以及
• 將不會被要求對我們的財務報告內部控制進行評估。
我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據美國就業法案第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段,可能會使我們很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他根據美國就業法案第107條選擇退出分階段的新興成長型公司的財務報表進行比較。
我們將保持一家新興的成長型公司,直至(I)財政年度的最後一天,在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元;(Ii)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(Iii)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(Iv)在我們被視為“大型”的日期之前
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根據修訂後的1934年美國證券交易所法案或美國證券交易所法案,如果在我們最近完成的第二財季的最後一個交易日,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元,就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。
成為外國私人發行人的含義
我們是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則所指的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
• 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁;
• 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格;
• 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
• 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的監管規定的約束;
• 我們不需要遵守《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及
• 我們不需要遵守交易所法案第16條的規定,該條款要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告,併為任何“空頭”交易實現的利潤確立內幕責任。
成為一家受控制公司的含義
受控制的公司不受大多數獨立董事要求的約束。受控制公司須遵守納斯達克標準的豁免,該標準要求上市公司的董事會在上市日期起計一年內由大多數獨立董事組成。
有證券在納斯達克證券市場(NASDAQ)上市的“受控公司”資格的上市公司必須遵守交易所的持續上市標準以維持上市。納斯達克採用了定性上市標準。不遵守這些公司治理要求的公司可能會失去上市地位。根據納斯達克規則,“受控公司”是指由單個個人、實體或團體持有50%以上投票權的公司。根據納斯達克規則,受控公司豁免某些公司治理要求,包括:
• 董事會過半數由獨立董事組成的要求;
• 要求上市公司有一個提名和治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的目的和職責;
• 要求上市公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責;以及
• 對提名和治理委員會以及薪酬委員會進行年度業績評估的要求。
受控公司仍必須遵守香港交易所的其他公司治理標準。這些措施包括成立一個審計委員會,以及由獨立或非管理層董事組成的特別會議。
此次發行完成後,我們的控股股東東方月亮樹有限公司將擁有 [ ]佔我們已發行和發行普通股總數的%,佔 [ ]%的總投票權,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,或[ ]佔我們已發行和發行普通股總數的%,
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代表[ ]總投票權的%,假設超額配售選擇權被充分行使。因此,我們將成為納斯達克上市規則第5615(C)條所定義的“受控公司”,因為我們的控股股東將持有超過50%的董事選舉投票權。
作為一家“受控公司”,我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市標準下的受控公司豁免,即使我們被視為受控公司,但我們可以在未來選擇依賴這些豁免,如果是這樣的話,您將得不到對受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東的同等保護。
新冠肺炎的影響
自2020年初以來,持續的新冠肺炎疫情已導致全球各國政府採取了一系列旨在遏制其傳播的措施,包括關閉邊境、旅行禁令、檢疫措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制,並對全球經濟活動造成了重大幹擾,包括香港(我們的大部分客户和潛在客户)和中國(我們的大部分客户和潛在客户所在的地方)的經濟活動。
儘管新冠肺炎疫苗接種計劃在全球範圍內得到了大力推廣,但世界不同地區也出現了幾種類型的新冠肺炎變種。2022年初香港爆發的新冠肺炎疫情導致了與大流行相關的臨時封鎖。新冠肺炎的爆發導致我們這樣的公司以及我們的業務合作伙伴和客户暫時調整了工作時間表和出差計劃,要求員工在家辦公和遠程協作。因此,我們在內部和外部的效率和生產率都較低,這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外,我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎,這些員工將被要求隔離,他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工,這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。
截至招股説明書發佈之日,全球大部分國家已經取消了遏制新冠肺炎疫情的措施,並已“恢復正常”,香港政府已大幅放寬入境限制,但中國政府仍維持旅行限制和檢疫要求,以應對新冠肺炎。這些措施嚴重阻礙了我們在內地的客户發展努力,中國,我們的業務和客户受到禁止中國居民來香港旅遊的旅行限制的不利影響。此外,我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的影響。由於全球金融市場不穩定和新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰,以及香港和全球市場大幅波動和一般經濟活動下降,嚴重打擊了我們客户對全球和香港金融市場的信心。疫情、政府應對疫情的措施,以及全球經濟惡化,都可能導致香港未來的經濟下滑。香港經濟如此低迷,可能會導致消費者對我們服務的需求下降,這可能會對我們的業務產生不利影響,進而對我們的業務和運營業績產生負面影響。鑑於全球經濟狀況普遍放緩,資本市場波動,以及新冠肺炎疫情對企業融資市場的普遍負面影響,我們不能向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。我們將繼續密切關注2022年及以後的局勢。
俄羅斯入侵烏克蘭的影響及相關供應鏈問題
俄羅斯於2022年2月24日對烏克蘭發動大規模入侵。軍事行動的範圍和持續時間、由此產生的制裁以及由此造成的未來市場動盪,包括股市波動、全球供應鏈中斷和全球通脹惡化,都無法預測,但可能會很嚴重。俄羅斯的軍事行動或其他行動(包括網絡攻擊和間諜活動)造成的任何此類幹擾,或由此產生的對此類活動的實際和威脅迴應,包括購買和融資限制、抵制或改變消費者或購買者的偏好、制裁、關税或網絡攻擊,可能會對全球經濟以及我們的商業模式和收入流產生重大的間接影響。然而,自本文件發佈之日起,自
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(I)我們主要在香港經營,在俄羅斯和烏克蘭沒有業務存在;及(Ii)我們的行業對石油、自然資源或全球供應鏈的依賴程度較低,俄羅斯入侵烏克蘭對我們的現金流、流動資金、資本資源、現金需求、財務狀況或業務結果沒有重大影響,或與俄羅斯入侵烏克蘭造成的全球幹擾有關。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於香港中環德輔道中141號中國保險集團大廈2樓201室。我們這個地址的電話號碼是+852 2688 6333。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治城南教堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號International Corporation Services Ltd.的辦公室。我們在美國的代理是COCGENCE Global Inc.,郵編:10168,地址:紐約東42街122號18樓。
投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是https://www.iwinsec.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
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供品
發行方: |
花園舞臺有限公司 |
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銷售股東: |
東方月亮樹有限公司 |
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我們提供的證券: |
[ ]普通股面值為每股普通股0.0001美元 |
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出售股東提供的證券: |
[ ]普通股面值為每股普通股0.0001美元 |
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本次發行完成前的未償還普通股: |
[ ]普通股 |
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本次發行後緊接發行的普通股: |
[ ]普通股 |
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假設每股首次公開發行價格: |
[ ],本招股説明書封面上提供的價格範圍的中點。 |
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因此,扣除費用之前我們的總收入: |
[ ] |
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超額配售選擇權: |
我們已向承銷商授予為期45天的選擇權,自本次發行結束起計,僅為彌補超額配售的目的,我們將按公開發行價減去承銷折扣,購買本公司根據此次發行將提供的普通股總數的15%。 |
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禁售: |
吾等、吾等董事、行政人員及持有已發行及發行在外普通股5%或以上之股東(除本文所述之出售股東外)將與包銷商訂立禁售協議,自本招股章程日期起計六個月內不得出售、轉讓或出售任何普通股。見“有資格出售的股份”和“承銷”。 |
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列表: |
我們計劃在納斯達克資本市場上市普通股 |
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擬建納斯達克資本市場標誌: |
[ ] |
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傳輸代理: |
[ ] |
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風險因素: |
請參閲第23頁開始的“風險因素”,瞭解您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險。 |
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收益的使用: |
我們估計此次發行給我們帶來的淨收益約為#美元。[ ]或約美元 [ ]若承銷商行使其超額配售選擇權全數購入額外普通股,假設發行價為每股美元,則在扣除承銷折扣及估計應支付予承銷商的發售開支後,包括應付給承銷商的合理自付費用的現金開支。 我們打算將此次發行的淨收益主要用於擴大我們的承銷和配售服務,啟動我們的證券保證金融資服務,增強我們的IT基礎設施和能力,擴大我們的資產管理服務,擴大我們在美國證券交易所的證券交易和經紀服務覆蓋範圍,以及一般企業用途,包括營運資本。關於更多信息,見第58頁“收益的使用”。 |
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風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險,以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響,這可能導致我們普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。
與在運營子公司所在司法管轄區開展業務有關的風險
我們所有的業務都在香港。然而,由於目前內地中國法律法規的長期適用,內地中國政府可能對我們的業務行為行使重大的直接監督和酌情決定權,並可能幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。我們在香港的營運附屬公司可能受內地中國的法律法規約束,這可能會削弱我們的盈利經營能力,並對我們的運營和/或我們的普通股價值造成重大負面影響。此外,大陸中國的政策、法規、規則和執法的變化也可能在事先通知很少的情況下迅速發生,我們對大陸中國法律法規制度帶來的風險的斷言和信念也不能確定。
我們的經營附屬公司位於中國的一個特別行政區香港,並於此經營業務。“雖然我們的部分客户為內地的中國個人或股東及董事均為內地人士中國的公司,但我們的經營附屬公司並無於內地的中國經營或不受內地任何監管機構的監管。”因此,於招股説明書日期,內地中國的法律法規目前對本公司的業務、財務狀況及經營業績並無任何重大影響。此外,除《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)外,內地中國的全國性法律除非列於《基本法》附件三,並以公佈或本地立法的方式在香港實施,否則不在香港適用。根據《基本法》,可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律法規沒有列入附件三,因此不直接適用於香港。
然而,由於現行內地中國法律法規的長臂規定,內地中國來港實施法律法規仍存在監管和法律上的不確定性。因此,不能保證中國政府可能不會選擇在香港實施內地中國的法律,並對我們未來經營子公司的經營行使重大的直接影響和酌情決定權,並且不會因法律、政治環境或其他不可預見的原因的變化而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們或我們的香港運營子公司受到內地中國法律法規的約束,與內地中國相關的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務,我們面臨與內地中國法律制度相關的風險和不確定性,複雜和不斷變化的內地中國法律法規,以及最近中國政府的聲明和監管動態,例如與數據和網絡空間安全和反壟斷擔憂有關的聲明和監管動態,是否以及如何適用於我們運營子公司和我們這樣的公司。鑑於我們在香港的運營子公司的大量業務,香港和中國政府可能會對在香港的業務行為進行重大監督。
內地中國的法律和法規正在演變,其制定時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性,可能會在很少提前通知的情況下迅速變化,以及內地中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營的風險,可能導致我們的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外,內地中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於與我們的業務相關的法律法規,以及我們在某些情況下與客户協議的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清,未來可能會發生變化,其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新制定的法律或法規,包括對現有法律法規的修訂,其生效和解釋可能會延遲,如果我們依賴隨後通過或通過的法律法規,我們的業務可能會受到影響
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以與我們對這些法律法規的理解不同的方式解釋。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
大陸中國的法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能:
• 拖延、阻礙我國發展的;
• 造成負面宣傳或增加我們的運營成本;
• 需要大量的管理時間和精力;
• 導致我們的證券貶值或退市;以及
• 讓我們接受可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款,或者要求或命令我們修改甚至停止業務運營。
我們注意到,近日,內地中國省政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地中國在某些領域的經營活動,包括打擊證券市場非法活動、加強對以可變利益主體結構在境外上市的內地中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。我們在大陸沒有業務,中國。截至本招股説明書日期,中國政府目前不會對我們在香港、內地以外的地區開展業務活動的方式施加直接影響和酌情決定權。我們也預計不會受到中國政府最近發表的聲明的實質性影響,該聲明表示有意對境外和/或外國投資於以中國為基礎的內地發行人進行的發行施加更多監督和控制。基於吾等於本招股説明書日期對內地現行有效的中國法律法規的理解,由於我們的營運附屬公司位於香港,吾等目前無需獲得中國政府的許可即可在美國證券交易所上市及完成本次發售。然而,不能保證未來我們的證券繼續在中國境外的證券交易所上市時會繼續如此,或者即使獲得了許可,也不會在隨後被拒絕或撤銷。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對香港發行人在海外進行的發行和外國投資施加控制,這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。舉例來説,目前香港法律對港元兑換外幣及將貨幣調離香港並無限制或限制,而中國有關貨幣兑換管制的法律及法規目前對最終控股公司與在香港經營的附屬公司之間的現金轉移並無任何重大影響。然而,中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外,以便向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息,或將資金再投資於香港以外的業務的能力施加限制或限制。該等限制及限制如日後實施,可能會延遲或阻礙我們將業務擴展至香港以外地區,並可能影響我們從香港營運附屬公司收取資金的能力。在每一種情況下,新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式,都可能要求我們改變業務的某些方面,以確保合規,這可能會減少對我們服務的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或使我們承擔額外的責任。只要需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響,這種衡量可能會大幅降低我們普通股的價值,可能使其一文不值。
在境外及/或外國投資於以中國為基礎的內地發行人進行的發售中,吾等可能須遵守多項內地中國法律及其他有關數據安全的責任,任何未能遵守適用法律及義務的行為均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響,並可能妨礙吾等向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致吾等普通股的價值大幅下跌或一文不值。
2021年6月10日,全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。法律要求在合法和適當的情況下進行數據收集
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為保護數據的目的,數據處理活動必須基於數據分類和數據安全的分級保護制度進行。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。2021年8月20日,十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》,即《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理,(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務,(2)是為了分析、評估中國境內自然人的行為,或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。2021年12月24日,中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(統稱為《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》徵求意見稿要求,尋求在境外發行上市的中國境內企業(以下簡稱境外發行上市),應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。中國在內地從事主要業務活動的公司,以境外企業(“境外發行人”)的名義,以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎,尋求以境外企業的名義發行股票並上市的,根據境外上市規則草案,該活動應被視為間接境外發行上市(“間接境外發行上市”)。2021年12月28日,CAC會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者,以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者,簡稱運營者),應當進行網絡安全審查,凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,尋求在境外上市的,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。
我們的營運附屬公司可能會向我們的客户收集及儲存與我們的業務及營運有關的某些資料(包括某些個人資料),而這些客户可能是內地的中國人士,以及為“認識您的客户”的目的(以打擊清洗黑錢活動)。鑑於(1)我們的運營子公司在香港註冊成立並位於香港,(2)我們在內地沒有子公司,VIE架構,也沒有在內地經營中國,(3)根據作為中華人民共和國全國性法律的香港特別行政區基本法(《基本法》)和香港的憲制性文件,除《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防和外交事務有關的法律,以及其他不屬於香港自治範圍的事項)外,中華人民共和國的全國性法律不在香港實施。根據廣東衞斯理律師事務所的建議,我們就某些中國法律事項、《2021年網絡安全審查辦法》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例》草案提供的法律顧問不會對我們的業務、運營或本次發行產生影響,因為我們的運營子公司不會被視為要求在美國上市前提交網絡安全審查的“經營者”,因為(I)我們的運營子公司在香港註冊成立並在香港運營,在內地沒有任何子公司或VIE架構中國和每一項《網絡安全審查辦法(2021年)》,《中華人民共和國個人信息保護法》和《境外上市條例(草案)》是否適用於總部設在香港的公司仍不清楚;(Ii)截至本招股説明書日期,我們的經營附屬公司已累計收集及儲存約680名內地中國個人的個人資料(即遠少於100萬名用户);(Iii)我們的經營附屬公司收集的所有資料均儲存於位於香港的服務器;及(Iv)截至本招股説明書日期,我們的經營附屬公司並未獲內地任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求。
然而,正如廣東衞斯理律師事務所進一步指出的那樣,由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將於多快做出迴應,以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,這是非常不確定的。它是
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同樣高度不確定的是,這種修改或新的法律法規將對我們運營子公司的日常業務運營以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市產生什麼潛在影響。中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果未來境外上市條例草案通過成為法律並適用於我們的經營子公司,如果我們的任何經營子公司被視為在美國上市前被要求備案進行網絡安全審查的“經營者”,或者如果《網絡安全審查辦法(2021)》或《中華人民共和國個人信息保護法》適用於我們的經營子公司,我們經營子公司的業務運營和我們的普通股在美國上市可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果我們的運營子公司受到CAC或中國證監會的審查,我們不能向您保證我們的運營子公司將能夠在所有方面遵守監管要求,目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。如果未能遵守,我們的運營子公司可能會受到罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響,並可能阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。
如果內地中國政府選擇將對境外和/或境外投資中國境內發行人的發行的監督和控制擴大到香港發行人,這樣的行為可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力,並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。
內地中國政府最近的聲明和法律法規,包括《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》以及中國證監會2021年12月24日發佈的境外上市規則草案,也表明了對境外和/或外國投資中國內地發行人的發行實施更多監督和控制的意圖。有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的頒佈、解釋及實施,以及中國法律、法規或政策未來可能迅速改變的可能性,仍不明朗。
目前尚不確定中國政府是否會採取額外要求或擴大現有要求以適用於我們的運營子公司。此外,也不確定香港政府是否會受到內地中國政府的授權,儘管受到基本法的憲法限制,但香港政府仍須控制實體在海外進行的發售及/或在香港進行的外國投資,包括我們的營運附屬公司。內地中國政府對在海外進行的發行和/或外國投資於香港發行人的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。倘若內地與香港現行的中國政治安排發生重大改變,或適用的法律、法規或釋義發生重大改變,而倘若吾等日後須取得該等批准,而吾等未獲或維持有關批准,或被內地或香港當局拒絕批准,吾等將無法在美國證券交易所上市,或繼續向投資者提供證券,從而對投資者利益造成重大影響,並導致吾等普通股價值大幅下跌或一文不值。
《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們的香港子公司,這些子公司基本上代表了我們的所有業務。
2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和串通外國或外部分子危害國家安全罪四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日,美國前總統總裁唐納德·特朗普簽署了香港自治法案,授權美國政府對被認定對香港自治的侵蝕做出重大貢獻的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日,美國政府對11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁,其中包括香港特別行政區前任和現任行政長官林鄭月娥和李家超。2020年10月14日,美國國務院向國會相關委員會提交了香港機場管理局要求的報告,其中指出了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務有實質性貢獻的人。”香港金融管理局進一步授權對知情的境外金融機構實施二次制裁,包括實施阻止制裁。
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與根據這一授權受到制裁的外國人員進行的重大交易。實施制裁可能會直接影響到外國金融機構和與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被主管當局認定違反了香港國家安全法或香港機管局,我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
中國的法律、法規及規例的執行情況可在很少事先通知的情況下迅速改變。此外,適用於或將適用於香港的中國法律及法規以及該等法律及法規的執行情況可在極少或無需預先通知的情況下迅速改變。因此,香港法律制度存在不確定性,可能限制法律保障的可用性,從而可能導致我們的營運附屬公司的營運及╱或我們所發售證券的價值出現重大變動。
作為香港主權移交給中國的條件之一,中國接受了香港基本法等條件。基本法確保了香港從1997年起50年內保持其貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由不變。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責其內部事務,包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續使用英國普通法制度。然而,如果內地中國政府試圖改變其協議,允許香港自治運作,這可能會潛在地影響香港的普通法法律制度,進而可能在執行我們的合同權利等方面帶來不確定性。這反過來又可能對我們運營中的子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或全國性法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護,包括執行與客户達成的協議的能力。
在香港開展業務存在相關的政治風險。
我們所有的業務都在香港。因此,我們的經營附屬公司的業務營運及財務狀況將受香港政治及法律發展影響。任何不利的經濟、社會及╱或政治狀況、重大社會動盪、罷工、暴亂、民眾騷亂或抗命,以及重大自然災害,均可能影響市場及對我們的營運造成不利影響。鑑於香港的地理面積相對較小,任何該等事件均可能對我們的業務營運造成廣泛影響,進而對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利及重大影響。
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中國對香港的基本方針政策在《基本法》中得到體現。《基本法》是香港的憲制性文件,根據“一國兩制”的原則,賦予香港高度自治權,行政管理權、立法權、獨立的司法權和終審權。然而,不能保證中國與香港之間的政治安排以及香港的經濟、政治及法律環境於未來不會有任何變動。由於我們的所有業務均以香港為基地,該等政治安排的任何變動均可能對香港的經濟穩定構成即時威脅,從而直接對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
根據最近的一些發展,包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》,美國國務院表示,美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權。特朗普簽署了一項行政命令和香港自治法,取消了香港的優惠貿易地位,並授權美國政府對被認定對侵蝕香港自治有實質性影響的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級,這可能會損害我們的業務。它
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很難預測香港機管局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,有關中國與美股關係的立法或行政行動可能會為包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性,而我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
香港監管機構規定,超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准,這可能會限制未來的收購和其他交易。
《證券及期貨條例》(香港法例)第132條根據香港法例第157條(“證券及期貨條例”),任何公司或個人如要成為香港證監會持牌法團的大股東,必須事先獲得香港證監會的批准。根據《證券及期貨條例》,任何人如單獨或聯同聯營公司,擁有持牌法團已發行股份總數超過10%的投票權,或有權控制行使超過10%的投票權,或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的35%或以上的投票權,即屬持牌公司的“大股東”。此外,所有將成為香港證監會持牌附屬公司新的主要股東(S)的潛在人士,即我贏證券及我贏資產管理,均須事先尋求香港證監會的批准。這項監管規定可能會阻止、延遲或阻止花園舞臺控制權的變更,從而剝奪我們普通股持有人作為未來出售的一部分獲得普通股溢價的機會,並可能在完成未來的擬議業務合併時降低我們普通股的價格。
與公司結構有關的風險
開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。
根據2019年1月1日生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)或《經濟實體法》,“相關實體”必須滿足《經濟實體法》規定的經濟實體測試。“有關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,本公司亦包括在內。根據目前對ES法案的解釋,我們認為本公司是一家純股權控股公司,因為它只持有其他實體的股權,只賺取股息和資本利得。因此,只要本公司是一家“純股權控股公司”,其只須遵守最低實質要求,即(I)遵守公司法下所有適用的申報規定;及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的廠房,以持有及管理其他實體的股權。然而,不能保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而運營子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
GARD STAGE Limited是一家控股公司,我們依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們預計,我們將保留所有收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。如果任何營運附屬公司日後以本身名義產生債務,有關債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分配的能力。有關更多信息,請參閲“股利政策”。
根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂),英屬維爾京羣島公司可進行股息分配,條件是該公司的資產在分配後立即不超過其負債,並且該公司有能力在到期時償還債務。根據香港《公司條例》,香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。根據香港税務局目前的做法,我們派發的股息在香港無須繳税。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
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我們的公司行動將主要由控股股東東方月樹有限公司控制,該公司將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事項施加重大影響,這可能會剝奪您獲得普通股溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。此外,我們可能被視為“受控公司”,並可能遵守某些公司治理要求的某些豁免,這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
緊隨本次招股後,我們的控股股東東方月樹有限公司將實益擁有[ ]佔我們已發行和發行普通股總數的%,佔 [ ]%的總投票權,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,或[ ]佔我們已發行和發行普通股總數的%,佔 [•]總投票權的%,假設超額配售選擇權被充分行使。因此,東方月樹有限公司將對任何提交股東審批的公司交易或其他事項的結果產生重大影響,包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。東方月亮樹有限公司的董事會全部由同為花園舞臺董事的方偉樂先生、顏三美先生和陳思豪先生組成。方方先生、申申先生和陳方先生聯手行動,將可透過東方月樹有限公司掌控花園舞臺的管理和事務。
我們控股股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。所有權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們普通股的價格。即使遭到我們其他股東的反對,包括那些在此次發行中購買普通股的股東,這些行動也可能被採取。未經控股股東同意,我們可能會被阻止進行對我們或我們的其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們股票的價值大幅下降。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息,請參閲“主要股東和銷售股東”。
根據納斯達克上市規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控制公司”,並被允許選擇並可能依賴於某些豁免,以履行遵守某些公司治理要求的義務,包括:
• 要求我們的董事被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦;以及
• 要求我們有一個公司治理和提名委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述該委員會的目的和責任。
雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,即使我們被視為“受控公司”,但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,如果我們依賴豁免,在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您將得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。
外國民事責任在開曼羣島和香港的執行受某些條件的制約。因此,我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能很難在這些司法管轄區執行。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們幾乎所有的董事和高管以及本招股説明書中點名的專家都居住在美國以外,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島、香港或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
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Traver Thorp Alberga,我們的開曼羣島法律顧問告訴我們,開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國聯邦法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決,或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高管提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原始訴訟,都存在不確定性。Traver Thorp Alberga告知我們,雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但在這種司法管轄區獲得的對人判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟,只要此類判決(A)是由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出的,(B)對判定債務人施加一項特定的正面義務(例如支付一筆經算定的款項的義務或履行一項特定的義務);。(C)該義務是最終及決定性的;。(D)該義務並非關乎税款、罰款或罰則;。(E)不是通過欺詐獲得的;和(F)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,如果開曼羣島法院裁定開曼羣島法院有義務支付懲罰性或懲罰性款項,則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
我們的香港法律顧問史蒂文森,Wong律師事務所建議我們,美國法院的判決不會在香港直接執行。目前,香港和美國之間沒有任何條約或其他安排規定相互強制執行外國判決。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的基礎,因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中,強制執行受多項條件規限,包括但不限於:該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決;該判決是針對民事事宜中的算定款額,而非關乎税項、罰款、罰款或類似的指控;取得該判決的法律程序並不違反自然公正;以及強制執行該判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的,而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而,必須在香港就債項展開另一項法律訴訟,才能向判定債務人追討該等債項。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
像我們這樣的開曼羣島公司的股東,根據開曼羣島法律,除了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及此類公司通過的任何特別決議,以及此類公司的抵押和抵押登記外,沒有查看公司記錄的一般權利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定是否或
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在什麼情況下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。我們的控股公司在開曼羣島註冊成立,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前,我們不打算在完成此次發行後,在公司治理方面依賴於母國的做法。然而,如果我們未來選擇遵循開曼羣島的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國和國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲《股本説明--公司法中的差異》。
與我們的普通股和本次發行有關的風險
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及《外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國外國審計師。這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查本集團的核數師,則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案,分別是:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求;以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。2020年5月20日,美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《持有外國公司問責法》。2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈,它已通過臨時最終修正案,以實施國會授權的該法案的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告,並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序,任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件,證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制,還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果該法案獲得美國眾議院的通過並簽署成為法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCAA的設想,確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施該提交的規則
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和披露要求。2022年1月10日,美國證券交易委員會通過的關於《HFCA法案》的最終規則生效。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日,美國證券交易委員會宣佈,PCAOB指定中國大陸和香港為PCAOB根據HFCAA的授權不得進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。2022年2月4日,美國眾議院通過了2022年2月4日生效的《美國製造業技術和經濟實力先發制人(競爭)法案》(《美國競爭法案》)。如果美國競爭法案成為法律,它將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對總部位於中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。然而,如果PCAOB繼續被禁止對在PCAOB在內地和香港註冊的會計師事務所中國進行全面檢查和調查,PCAOB可能會在2022年底之前確定,中國當局的職位阻礙了其全面檢查和調查內地和香港註冊會計師事務所中國的能力,那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到根據《反海外腐敗法》在美國市場的交易禁令的限制。
我們的審計師Friedman LLP是發佈本招股説明書其他地方所含審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為一家總部位於加利福尼亞州並在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估我們的審計師在2021年11月的最後一次檢查中是否符合適用的專業標準,截至本招股説明書發佈之日,我們的審計師不受PCAOB決定的約束。然而,如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查審計師,則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。此外,最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性,或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將涉及什麼,也不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在香港有重要業務並有證券在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,上述修訂以及這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司,我們可能會被摘牌,這將需要大量的費用和管理時間。
在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本無法轉售。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,但我們不能向您保證,我們的普通股將發展成為一個流動性強的公開市場。如果本次發行完成後,我們的普通股沒有形成一個活躍的公開市場,我們普通股的市場價格可能會下降,我們普通股的流動資金可能會大幅減少。
我們普通股的首次公開發行價格將由我們、承銷商和出售股東之間的談判確定,可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格不同。我們不能向您保證,本次發行後普通股的交易價格不會低於首次公開募股價格。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證我們普通股的首次公開募股價格,或我們首次公開募股後的市場價格,將等於或超過
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在我們首次公開發行之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。因此,由於我們普通股的市場流動性不足或缺乏,我們普通股的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅下降。
我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。
我們普通股的交易價格可能波動很大,可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,例如市場價格的表現和波動,或者其他總部設在香港和中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。其他香港和中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對香港美國上市公司的態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關公司管治常規不足或其他香港和中國內地公司的會計、公司架構或事宜的負面消息或看法,也可能對投資者對香港和中國內地公司(包括我們)的整體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
除上述因素外,我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:
• 影響我們或我們的行業的監管發展;
• 我們的收入、利潤和現金流的變化;
• 俄烏衝突持續引發的市場反應和金融市場波動;
• 其他金融服務公司的經濟業績或市場估值變化;內地中國和香港的政治、社會和經濟狀況;
• 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂;
• 港元、人民幣和美元匯率的波動;
• 證券研究分析師財務估計的變動;
• 對我們、我們的服務、我們的高級管理人員、董事、控股股東、其他實益所有人、我們的業務夥伴或我們的行業的有害負面宣傳;
• 我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾;
• 高級管理層的增任或離職;
• 涉及我們、我們的高管、董事或控股股東的訴訟或監管程序;
• 解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制;以及
• 額外普通股的銷售或預期潛在銷售。
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
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最近,在一些最近的首次公開募股中,特別是在公眾持股量相對較小的公司中,出現了股價極端上漲後迅速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小的公司,公眾持股量相對較小,我們可能會經歷更大的股價波動,極端的價格上漲,較低的交易量和較低的流動性比大市值公司。特別是,我們的普通股可能會受到快速和大幅的價格波動、低交易量以及買入價和賣出價的巨大價差的影響。該等波動性(包括任何股票上漲)可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。
此外,如果我們的普通股的交易量較低,則購買或出售相對少量的人可能很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動,在任何交易日的交易時段都會發生大比例的價格變動。我們的普通股持有人也可能無法隨時變現其投資,或可能因交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動以及整體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於該波動性,投資者可能會因投資於我們的普通股而蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。概不保證我們的普通股將發展或維持活躍市場。如果活躍市場沒有發展,我們的普通股持有人可能無法隨時出售其持有的股份,或根本無法出售其股份。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的普通股可能交易清淡,您可能無法以要價或接近要價出售,或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票,您可能無法出售。
假設我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易,我們的普通股可能“交易清淡”,這意味着在任何給定時間,有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的,包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解,這些因素會產生或影響銷售量,而且即使我們引起這些人的注意,他們也往往厭惡風險,可能不願追隨像我們這樣未經證實的公司,或者在我們變得更成熟之前購買或推薦購買我們的股票。因此,與經驗豐富的發行人相比,我們股票的交易活動可能會有幾個交易日或更長時間,交易活動很少或根本不存在,而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量,通常會支持持續銷售,而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。
我們的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票,但須受規則第144條的限制。
我們的首次公開募股前股東,可能能夠在本次發行完成後根據規則第2144條出售他們的普通股。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者,當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時,他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會在股票發行完成後影響股票的交易價格,從而損害此次發行的參與者。根據規則144,在我們的IPO前股東可以出售他們的股票之前,除了滿足其他要求外,他們必須滿足所需的持有期。我們預計,在本次發售的待決期間,不會根據規則第2144條出售任何普通股。
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如果您在本次發行中購買我們的普通股,您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
在本次發行中購買我們普通股的投資者將支付大大超過調整後每股普通股有形賬面淨值的預計價格。因此,在此次發行中購買普通股的投資者將立即遭到稀釋。有關您可能因投資此次發行而經歷的稀釋的更多信息,請參閲“稀釋”。
如果我們未能滿足適用的上市要求,納斯達克可能會將我們的普通股摘牌,在這種情況下,我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。
假設我們的股票在納斯達克上市,我們不能向您保證我們未來能夠達到納斯達克繼續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準,納斯達克將我們的普通股摘牌,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
• 我們普通股的市場報價有限;
• 我們普通股的流動性減少;
• 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少;
• 關於我們的有限數量的新聞和分析師對我們的報道;以及
• 我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。
1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的股票將在納斯達克上市,因此此類證券將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不屬於擔保證券,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
在公開市場上出售或可供出售的大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發行中出售的普通股將可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年美國證券法或美國證券法進一步登記,我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,受美國證券法規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。
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會有[•]本次發行後立即發行的普通股,或 [•]如果承銷商全數行使購買額外普通股的選擇權,則為普通股。關於本次發行,吾等、吾等高級管理人員、董事及持有5%或以上已發行及已發行普通股的股東已同意在本招股説明書日期後6個月內,在未經承銷商代表事先書面同意的情況下,不出售任何普通股或以其他方式受類似鎖定限制,但若干例外情況除外。然而,承銷商可以隨時解除這些證券的限制,但要遵守金融行業監管機構公司的適用法規。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲“承銷”。
由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在上述兩種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的若干限制所規限,即本公司只能從利潤或股份溢價中支付股息,且在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。我們不能向您保證我們的普通股在本次發行後會升值,甚至不能保持您購買普通股的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們普通股的全部投資。有關更多信息,請參閲“股利政策”部分。
行使根據股權激勵計劃授予的期權或根據股權激勵計劃發行獎勵股票可能會導致我們的股東的股權被稀釋。
在本次發行結束前,我們打算採用股權激勵計劃。在本次發售完成之前,我們不打算授予股權激勵計劃下的任何期權。在行使根據股權激勵計劃可能授出的任何購股權後發行新普通股後,已發行普通股的數量將會增加。因此,現有股東的股權可能被稀釋或減少,從而導致我們的每股普通股收益和每股普通股資產淨值被稀釋或減少。此外,根據股權激勵計劃將授予合資格參與者的期權的公允價值將計入期權歸屬期間的綜合損益表和其他全面收益。期權的公允價值應在授予期權之日確定。因此,我們的財務結果和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
• 《交易法》下的規則,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告;
• 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;
• 《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
• FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
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我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外,我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準採用開曼羣島有關公司管治事宜的若干慣例,而該等慣例與納斯達克資本市場上市標準大相徑庭;與吾等完全遵守納斯達克資本市場上市標準時相比,這些慣例對股東所享有的保障可能較少。
作為一家開曼羣島公司將在納斯達克資本市場上市,我們受到納斯達克資本市場上市標準的約束。然而,《納斯達克資本市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克資本市場上市標準有很大不同。目前,我們不打算在完成此次發行後,在公司治理方面依賴於本國的做法。然而,如果我們未來選擇效仿本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的納斯達克資本市場上市標準。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人的地位每年在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日進行。例如,如果我們超過50%的普通股直接或間接由美國居民持有,而我們未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去我們的外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去了我們的外國私人發行人身份,我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和收回條款的約束。此外,我們將失去依賴納斯達克規則下某些公司治理要求豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將承擔作為外國私人發行人不會承擔的大量額外法律、會計和其他費用,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC,這可能會使我們普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
在任何課税年度,我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC,條件是:(I)該年度我們的總收入中有75%或以上是某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。基於我們目前和預期的收入和資產,包括商譽和(計入此次發行的預期收益)我們戰略投資業務持有的資產的價值、本次發行的預期收益以及對本次發行完成後我們普通股的市場價格的預測,我們目前預計不會被歸類為本納税年度或可預見的未來的PFIC。
雖然我們預計不會成為PFIC,因為為了資產測試的目的,我們的資產價值可能是通過參考我們普通股的市場價格來確定的,但我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們成為本年度或隨後應納税年度的PFIC分類。我們是否成為或成為私人投資公司的決定,在一定程度上也取決於我們收入的構成和分類,包括我們的戰略投資業務所產生的收入的相對數額和資產價值。
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我們的其他業務。由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局(IRS)可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類,這可能會導致我們在本年度或以後幾年成為或成為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。
如果我們在任何納税年度都是PFIC,美國持有人(定義見“税務-美國聯邦所得税考慮因素”)可能會因出售或以其他方式處置我們的普通股以及收到我們普通股的分派而確認的收益(以該收益或分派被視為“超額分派”為限)產生大幅增加的美國所得税根據美國聯邦所得税規則,此類持有人可能需要遵守繁瑣的申報要求。此外,如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何年度是PFIC,則在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度,我們通常將繼續被視為PFIC。欲瞭解更多信息,請參閲“税收-美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司規則”。
作為一家上市公司,我們將承擔更多的成本,特別是在我們不再符合新興成長型公司的資格之後。
在本次發行完成後,我們將成為一家上市公司,並預計將產生我們作為私人公司沒有產生的重大法律,會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則詳細規定了有關上市公司公司治理做法的要求。作為一家上一財年淨收入低於12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們符合“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免遵守2012年薩班斯-奧克斯利法案第404條有關財務報告內部控制的審計師證明要求。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後,我們預計將產生大量費用,並投入大量管理工作,以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,並將其他時間和精力用於我們的上市公司報告義務和其他合規事項。例如,由於成為一家上市公司,我們將需要增加獨立董事的人數,並採取有關內部控制和披露控制及程序的政策。我們還預計,作為一家上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍,或承擔更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們將承擔與我們的上市公司報告要求相關的額外費用。我們亦可能較難物色合資格人士擔任董事會成員或行政人員。我們目前正在評估和監測有關這些規則和條例的發展,我們無法在任何程度上確定地預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。
我們是一家“新興成長型公司”,適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,正如《就業法案》所定義的那樣。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括:
• 除了任何所需的未經審計的中期財務報表外,只允許提供兩年的經審計的財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的披露;
• 在評估《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條關於財務報告的內部控制時,未被要求遵守審計師證明要求;
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• 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充;
• 減少有關高管薪酬的披露義務;以及
• 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。
我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。特別是,在這份招股説明書中,我們只提供了兩年的經審計財務報表,並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們無法預測如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。倘部分投資者因此認為本公司普通股的吸引力下降,本公司普通股的交易市場可能會較為活躍,而本公司股價可能會較為波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)(如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元),我們被視為“大型加速申請者”之日,我們將一直是一家新興成長型公司。(Ii)在我們的年度總收入達到或超過1.235美元或以上的財政年度結束時,(Iii)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(Iv)在本次發行完成五週年後我們財政年度的最後一天。
你應該仔細閲讀整個招股説明書,我們強烈警告你不要依賴任何關於我們和上市的新聞文章或其他媒體包含的任何信息。
我們希望向潛在投資者強調,我們不對任何關於我們或此次發行的媒體文章或其他媒體報道中包含的信息的準確性或完整性承擔任何責任,以及該等信息不是來自我們或經我們授權的。我們對任何有關我們的業務或財務預測、股票估值或其他信息的報刊文章或其他媒體報道中包含的任何信息的適當性、準確性、完整性或可靠性不作任何陳述。因此,潛在投資者不應依賴任何此類信息,而應僅依賴本招股説明書中包含的信息來決定是否投資我們的普通股。
與我們經營的行業相關的風險
我們的業務運營集中在香港。不利的金融市場和經濟條件,以及香港、內地中國和世界其他地區政治和監管環境的實質性惡化,可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務運營是在香港進行的。經營的結果和前景極易受政府政策的任何發展變化以及香港的經濟、社會、政治和法律發展的影響。對投資者的信心和風險偏好有負面影響的事件,例如暴動或大規模****運動和本地經濟普遍惡化,可能會導致投資或貿易活動減少,進而導致我們的業務表現。本地經濟、社會和政治環境的任何變化,如果不是我們所能控制的,都可能導致市場活動長期低迷,從而對我們的業務產生重大的不利影響。香港的經濟狀況對內地中國和世界其他地方的金融市場、資本市場和經濟狀況也高度敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,國際市場持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動資金需求的能力造成不利影響。
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需要。金融市場和經濟狀況可能受到許多我們無法控制的經濟和政治因素的負面影響,例如無法進入資本市場、外匯管制、匯率變化、利率上升或通脹、經濟增速放緩或負增長、政府參與資源配置、無法及時履行金融承諾、恐怖主義、大流行病,如新冠肺炎大流行、政治不確定性、正在進行的俄美烏克蘭戰爭及其結果、中美貿易爭端的結果、內亂、香港或其他政府的財政或其他經濟政策,以及任何監管改革的時機和性質。
當前國際經濟關係緊張加劇,如美國和中國之間的緊張局勢,也可能引發全球經濟狀況的不確定因素,對投資者普遍信心造成不利影響。在這些緊張局勢中,美國政府已經並可能對中國的實體採取包括制裁在內的額外措施。美國政府已經並繼續提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。香港、內地中國和世界其他地區不利的金融市場和經濟條件,以及影響貿易關係的緊張局勢的升級,可能會導致全球經濟總體增長放緩,可能會對我們客户的業務產生負面影響,大幅減少對我們服務的需求,並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響。
此外,內地中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面有所不同,如政府幹預的程度、增長速度和外匯管制。大陸中國政府的經濟和其他政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。特別是,大陸中國政府通過資源配置以及制定外匯政策等手段,對國內經濟增長施加了實質性的控制。不能保證中國不會實施可能大幅(I)限制內地中國投資者在境外和香港投資;及/或(Ii)限制內地中國公司和企業進入香港金融市場的改革或政策。這些改革或政策可能會影響香港作為內地投資者買賣證券或內地中國業務進行集資活動的替代場所的吸引力,或以其他方式削弱香港的證券及金融市場,因為香港金融及證券市場嚴重依賴以內地中國為基地的業務及公司。我們收入的一部分來自居住在大陸的客户中國。任何降低我們內地中國客户通過我們進行證券交易的意願或限制內地中國業務在香港融資或發行證券的政策,都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,如果中國政府實施市場化改革,包括對其經濟改革措施進行史無前例的或試驗性的修訂,則不能保證其政策的調整不會對我們的運營和業務發展產生負面影響。
最後,烏克蘭戰爭的爆發已經影響到全球經濟和金融市場,這場衝突的不確定解決可能對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯在烏克蘭的軍事行動已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,從而可能影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們不斷監測烏克蘭局勢,但我們無法預測局勢的進展或結果,目前很難評估未來的任何潛在影響,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出我們的控制。長期動亂加劇軍事活動,或影響地區的更廣泛制裁可能對全球經濟產生重大不利影響,這些影響反過來可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。
我們可能無法在香港競爭激烈的金融服務業中取得成功。
我們經營的香港金融服務業競爭激烈、高度分散,並受到快速變化的影響,我們預計這種情況將繼續保持下去。截至2022年6月30日,在香港交易及結算所有限公司登記的交易權利持有人共有703名,其中包括604名交易交易所參與者。
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85名非交易所參與者和14名非交易所參與者。另一方面,根據香港證監會網站公佈的市場及行業統計數字,根據《香港證券及期貨條例》,分別有1,509、1,838及2,039家法團獲發牌經營第1類(證券交易)、第4類(證券意見)及第9類(資產管理)受規管活動。我們規模較大的競爭對手可能比我們更有優勢,例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽,更大的客户基礎,更廣泛的增值服務,更強大的人力和財力資源,更長的運營歷史,以及在更多地理位置的運營存在。我們還面臨着來自提供類似服務的本地中小型金融服務提供商的競爭。新參與者可以進入市場,只要他們聘用了適當的合格專業人員,並獲得了必要的監管許可證和許可。一些公司還可能有資源通過進行合併和收購來擴大其業務規模、市場份額和地理覆蓋面。
即使我們能夠對不斷變化的商業環境作出快速反應和/或把握新的市場機會,也不能保證我們能夠保持我們的競爭優勢。此外,競爭在我們經營的市場中創造了一個不利的定價環境。我們無法保持競爭力可能會導致我們的市場份額減少(因為我們的客户不一定使用我們的服務,可以自由切換到其他服務提供商和/或減少他們對我們服務的使用),並且在定價方面的任何競爭進一步加劇可能會導致利潤率下降。因此,我們的經營業績、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束,不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止,或者我們的執照被暫停或吊銷,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們可能會不時接受香港或其他適用司法管轄區相關監管當局或政府機構的監管查詢和調查。
我們主要經營的香港金融市場受到嚴格監管。我們的業務運營受適用的法律、法規、指導方針、通告和其他監管指導,我們業務的許多方面依賴於獲得和維護相關監管機構的批准、許可證、許可或資格。嚴重違反監管要求可能會導致調查和監管行動,這可能會導致懲罰,包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動,或者如果嚴重的話,暫停或吊銷我們的執照。如果不遵守這些監管要求,可能會限制我們獲準從事的業務範圍。此外,未來相關監管機構可能需要額外的監管審批、許可證、許可證或資格,我們目前的一些審批、許可證、許可證或資格需要定期更新。雖然自我們開展業務以來,我們並未被任何相關監管機構發現重大違反任何監管要求,但任何此類發現或其他負面結果可能會影響我們開展業務的能力,損害我們的聲譽,並因此對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們的營運附屬公司我贏證券有限公司及我贏資產管理有限公司均為香港證監會持牌公司,須遵守香港證券及期貨條例及其附屬法例、香港證監會不時發出的守則及指引所規定的各項規定,例如時刻保持適當、最低流動資金及實收資本規定、通知規定、提交經審核賬目、提交財政資源報表及週年報表、持續專業培訓等。如果其中任何一家香港證監會持牌公司未能達到香港監管資本的要求,當地監管機構可能會對我們施加處罰或限制我們的業務範圍,進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,相關的資本要求可能會隨着時間的推移而改變,或者受到相關政府當局的不同解讀,這些都不是我們所能控制的。相關資本要求的任何增加或更嚴格的執行或解釋都可能對我們的業務活動產生不利影響。任何違反適用法律、法規、指引或守則的行為,或監管機構作出的任何負面發現,可能會導致(I)對吾等、吾等的負責人、持牌代表或吾等的任何人員作出罰款、威懾處罰或紀律處分;或(Ii)暫停或吊銷部分或全部(A)吾等從事業務活動的註冊或執照;或(B)給予吾等人員的批准或執照,使他們能夠在吾等集團內履行其職責。例如,我們的執照可能會被強加一些條件,限制我們繼續經營業務,或者我們的負責人或持牌代表可能會在特定的一段時間內被禁止進入該行業。因此,我們的業務運營、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
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此外,證監會可按其認為適當規管香港證券及期貨市場的需要,修訂、補充及/或修改對持牌法團的規定。對持牌法團的法規和/或要求的任何此類改變或收緊(可能涉及對適用法律、法規和準則的修訂)可能會(I)要求我們產生額外的合規成本;以及(Ii)可能會影響我們開展現有受監管活動的能力。
香港或其他司法管轄區(包括香港證監會)的有關監管機構或政府機構,可能不時就其本身的活動或其客户等第三方的活動,向I Win Securities Limited及I Win Asset Management Limited提出查詢或調查,或被要求協助查詢或調查。香港證監會進行現場審查和非現場監測,以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管規定,以及評估和監測我們的財務穩健。我們、我們的董事或我們的員工可能會不時受到此類監管調查和調查,無論我們是否為此類監管調查和調查的目標。如經查訊、覆核或調查發現有任何不當行為,證監會可採取紀律行動,撤銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責本行、本行的負責人、持牌代表、董事或其他高級人員,或處以罰款。對我們、我們的負責人、特許代表、董事或其他高級管理人員採取的任何此類紀律處分都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大和不利的影響。此外,根據《香港證券及期貨條例》,我們須履行法定保密責任,未經香港證監會同意,不得披露任何有關香港證監會的查詢、覆核或調查的詳情。
與我們的業務和運營相關的風險
與一些老牌競爭對手相比,我們通過運營子公司的運營歷史相對較短,並在快速發展的市場中面臨重大風險和挑戰,這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。
與一些老牌競爭對手相比,我們通過運營子公司的運營歷史相對較短。我們從2017年7月開始提供承銷和配售服務,從2017年7月開始提供證券交易和經紀服務,從2021年1月開始提供資產管理服務。由於我們的經營歷史較短,我們未來的收入和現金流可能會有很大波動,因此很難預測我們的經營結果和前景。
不能保證我們將保持現有業務或任何擴大或新業務的盈利能力或正現金流,也不能保證我們在完成發售後能夠將業務擴大到我們目前的水平之外。鑑於我們經營的市場發展迅速,而且我們的經營歷史相對較短,您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力,其中包括:
• 打造享有盛譽的I Win品牌;
• 維護和擴大我們的客户基礎;
• 維護和加強我們與合作伙伴的關係;
• 吸引、留住和激勵員工和AE;
• 預見並適應不斷變化的市場條件和競爭格局;
• 管理我們未來的增長;
• 確保我們的產品和服務的性能符合客户的期望;
• 保持或提高我們的運營效率;
• 駕馭複雜和不斷變化的監管環境;
• 在任何針對我們的法律或監管行動中為自己辯護;
• 加強我們的科技基礎設施及維持我們的系統安全;
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• 避免和糾正由於人為或系統錯誤而導致的操作錯誤;以及
• 確定和解決利益衝突;
如果我們未能應對任何或所有這些風險和挑戰,我們的業務可能會受到重大不利影響。隨着我們業務的發展和我們應對競爭,我們可能會繼續推出新的服務產品,對我們現有的服務進行調整,或對我們的業務運營進行整體調整。我們業務模式的任何重大變動如未能達致預期業績,均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。因此,很難有效地評估我們的未來前景。
倘我們所包銷的證券獲認購不足,我們須承受包銷業務產生的市場及財務風險。
配售和承銷佣金是我們截至2021年3月31日的年度的最大收入來源,約佔我們截至2021年3月31日的年度總收入的71.36%。我們的承銷服務是在完全包銷的基礎上進行的,因此我們必須認購認購的證券,直至我們的承銷承諾的最高限額。我們亦以配售代理或分配售代理的身份參與多項配售工作。根據特定配售協議的條款,配售工作要麼以完全包銷的基礎進行,要麼以盡力的基礎進行。
若吾等承銷的證券認購不足,而吾等未能促使認購人認購所有未獲認購證券,吾等須自行購買所有未獲認購證券,這將對本公司的流動資金造成重大不利影響。如果我們未能出售我們承銷的證券,我們將產生支出,暴露於市場風險,可供我們使用的資本將減少,這反過來可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們認購的承銷證券變得缺乏流動性和/或其市值下降,我們的財務狀況也會受到不利影響。根據《財政儲備規則》,任何承銷承諾的未平倉合約的價值,或我們為履行承銷責任而購買的證券的市值,都會對我們的流動資金產生影響。如果我們的速動資金低於《財務報告規則》下的最低要求,我們將違反《財務報告規則》,導致香港證監會暫時吊銷我們的牌照或對我們的受監管活動施加條件。
在盡力配售證券的情況下,如果證券認購不足或市場狀況發生波動,配售可能無法全部完成或可能被取消。我們從這種配售活動中獲得的佣金可能會減少,或者在最糟糕的情況下,我們可能根本沒有佣金。此外,我們產生的配售和包銷佣金與我們獲得和完成的配售和包銷活動的數量及其籌資規模直接相關。我們的配售和承銷業務受到各種非我們所能控制的外部因素的影響,包括市場上新股的數量和規模,以及在當前金融市場環境下二級市場籌資活動的活躍程度。我們不能保證我們的配售和承銷業務的表現不會受到這些外部因素的影響。
我們的配售和承銷業務的收入是以每個項目為基礎產生的,因此我們的盈利能力非常不可預測,如果我們無法在未來獲得與2022財年和2021財年類似的水平或可比佣金費率,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
本公司按每個項目提供配售及承銷服務,本公司於該業務分部的財務表現可能受多項因素影響,包括對本公司服務的需求、承接新項目的能力、在香港債務及股權資本市場進行首次公開發售及第二次發售及發行的數目及規模,以及其他非本公司所能控制的外部因素。特別是,對配售和承銷服務的需求可能會受到當前市場狀況的重大影響,因為如果不利、不利或不確定的市場狀況阻礙了投資情緒和興趣,潛在上市申請者和上市發行人可能決定推遲、終止、縮減或轉移其籌資計劃和/或活動。如果我們無法在未來確保新的配售或承銷活動達到與截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年類似的水平,我們的財務業績也可能受到實質性和不利的影響。
由於我們的承銷和配售任務是在逐個項目的基礎上與我們的客户進行談判的,因此我們的服務產生的收入可能會不時大幅波動,可能不會再次發生。例如,配售和承銷佣金是我們在截至3月31日的財年的最大收入來源,
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2021年,約佔我們總收入的71.36%,而在截至2022年3月31日的財年,它僅佔我們總收入的約15.41%。也不能保證以前尋求我們服務的客户會繼續留住我們,以便將來開展業務。因此,我們未來的財務業績可能會受到波動的影響,這取決於我們能否成功地進入新的業務。我們也不能保證,由於市場條件和每個項目的情況,我們成功獲得的項目能夠完成。因此,我們的收入和盈利能力可能會大幅波動。此外,根據我們提供的服務類型、交易性質、職責範圍、預計花費的時間長度、交易的複雜性和我們的預期工作量,我們的配售和承銷合約的條款是在我們提供的服務類型、交易性質、我們的職責範圍、我們預計花費的時間長度、交易的複雜性和我們的預期工作量之後,在每個客户和我們之間逐個確定的。因此,我們從不同項目中產生的收入金額可能會因項目而異,我們不能保證我們能夠確保未來的項目費率與未來2022財年和2021財年的項目費率相當。我們也不能保證我們的承銷和配售服務的佣金收入在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度內與我們客户接受的佣金收入相當。當我們無法獲得此類業務或按可比佣金費率計算時,我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們來自證券交易和經紀服務的佣金收入可能是不穩定的,並且在每個季度之間波動很大,這可能會導致我們的普通股價格波動。
我們從佣金和經紀收入中獲得可觀的收入,從證券交易和經紀服務中獲得收入。截至2022年及2021年3月31日止三個年度,證券經紀服務的佣金及經紀收入分別佔同期總收入的64.03%及23.04%。我們的經紀佣金和收入主要取決於通過我們的交易系統和平臺(包括我們的在線交易平臺)進行的交易量。與其他經紀和金融服務公司一樣,投資者在整個股市的交易量可能會繼續受到投資者對金融市場的情緒、看法和信心的變化、通脹預期、市場狀況、政治狀況、自然災害、騷亂和戰爭或恐怖主義行為等因素的影響。我們的客户通過我們的交易平臺和服務進行的交易量的波動將導致佣金和經紀收入的減少,並且不能保證我們能夠保持或改善我們與經紀客户的關係,他們可能隨時終止與我們各自的關係。如果我們的任何客户停止使用我們的服務,或者如果他們中的任何一個大幅減少使用我們的服務,我們的利潤可能會受到實質性的不利影響。
如果客户(S)使用我們的證券交易和經紀服務違約,我們可能面臨重大風險。
在提供證券交易和經紀服務的過程中,我們的客户被要求在交易日後兩個月內結算他們的證券交易。如果我們的客户沒有足夠的現金,我們的運營子公司必須使用我們自己的資源,代表客户與香港聯合交易所的中央結算及交收系統(“中央結算系統”)進行結算。因此,我們的流動資金狀況將受到不利影響。因此,我們需要維持足夠的資源來進行上述和解,並面臨客户可能拖欠款項的風險,在這種情況下,我們的流動資金狀況可能會受到不利影響。不能保證我們的風險管理措施能夠有效降低因意外事件或情況而產生的相關違約風險。我們也不能保證我們的客户將繼續履行他們的義務,按時結算他們的證券交易,或者根本不能保證他們不會因為破產、缺乏流動性或其他原因而拖欠他們對我們的義務。如果我們的客户未能履行他們的付款義務,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能要承擔交易失誤造成的損失。
在提供證券經紀服務的過程中,我們可能要處理和監管更多的交易,這涉及複雜的操作程序,需要我們的交易系統保持穩定的性能。此外,我們的客户可以通過我們的員工(員工)經銷商或自營企業下單,這可能涉及口頭互動和手動輸入。我們不能保證我們的交易員或客户主管不會無意中犯下交易錯誤,如在接受客户指示時出錯,包括但不限於證券名稱、交易數量或買入/賣出訂單輸入錯誤,或客户指示或客户帳號輸入錯誤。一旦發現任何交易錯誤,我們必須立即採取行動糾正交易錯誤,有關客户可能會不滿並拒絕結算相關交易,在這種情況下,我們可能會因該交易錯誤而蒙受損失。因上述任何交易錯誤而蒙受的任何損失
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我們的持牌僱員或自僱客户主管可能不會得到負責人的賠償,我們可能不得不承擔因這些交易錯誤而造成的損失。因此,如果交易錯誤得不到有效預防或控制,或糾正措施不能彌補所產生的損失,我們的財務業績將受到重大和不利的影響。
如果我們無法留住與客户關係密切的員工或自僱企業,我們的業務可能會受到影響。
我們依賴我們的員工經銷商和自營客户經理提供可靠和高質量的金融服務,並通過他們瞭解客户需求提供個性化服務的能力來維持與客户的關係。除了與現有客户保持關係外,我們還依賴我們的員工經銷商和自營客户經理來產生客户推薦。然而,不能保證我們的員工或企業將或願意繼續在我們的運營子公司服務,特別是考慮到我們的企業與我們的運營子公司沒有僱傭合同。如果我們的員工或企業決定終止與我們的運營子公司的業務往來,或與我們就其現有聘用條款(如佣金安排)進行重大變更進行談判,我們的經營業績和財務業績可能會受到重大不利影響。
不能保證我們與員工或自僱企業簽訂的合同安排足以保障我們的利益。
不能保證我們與我們的員工和自僱企業簽訂的合同安排將足以保護我們運營子公司的商業利益。如果任何員工或自營企業在離職時泄露運營子公司的專有信息、商業祕密或專有技術,或成功向我們運營的子公司招攬客户、員工或企業,我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。舉例來説,客户資料及聯絡資料如泄露給我們的競爭對手,可能會對營運附屬公司在我們的配售及承銷業務中擔當配售代理或承銷商的競爭力造成不利影響。我們可能需要訴諸訴訟來執行限制性的公約和承諾,但不能保證法院會做出有利於我們的裁決,結果可能無法預測。任何訴訟也可能需要大量的支出和管理努力,不利的結果可能會對我們的業務前景和聲譽造成實質性損害。
我們依賴數量有限的外部經紀商為我們的客户提供海外證券交易渠道。如果我們現有的外部經紀人停止與我們合作,我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
截至2022年和2021年3月31日的財年,我們來自海外證券交易服務的收入分別佔我們證券交易和經紀服務收入的47.64%和8.59%。目前,我們已聘請美國證券經紀交易商ViewTrade Securities,Inc.(“ViewTrade”)作為我們在美國交易所的外部經紀人,為我們的客户提供海外證券交易服務。雖然我們沒有與ViewTrade簽訂長期協議,並且我們相信此類外部經紀商,如ViewTrade,很容易被取代,但如果外部經紀商未能遵守我們與他們簽訂的合同條款或任何監管要求,或者他們可能無法及時或根本無法處理我們客户的指令,我們的收入和佣金收入可能會受到不利影響。如果我們現有的外部經紀商未能履行其義務,我們可能無法及時找到其他合適的公司作為替代。我們可能無法持續及/或以相同的收費水平向客户提供進入該等境外證券交易平臺的途徑,從而可能導致我們的客户停止透過我們進行其海外證券交易。一旦發生上述任何一種情況,我們的業務、財務業績和運營可能會受到不利影響。
其他經紀公司可能會通過提供零佣金或更低的佣金來比我們有競爭優勢。
我們的客户可以自由地在二級市場上與任何提供更優惠經紀佣金的經紀商進行證券交易。在香港與我們競爭的經紀公司可能會收取零或更低的經紀佣金,以期奪取更大的市場份額,並吸引我們的客户使用他們的證券交易和經紀服務。我們不能保證在我們擁有活躍證券交易賬户的客户將繼續通過該賬户進行所有或任何證券交易。如果我們的證券交易和經紀服務不能收取有競爭力的經紀佣金,我們可能會在證券交易的第二市場上輸給我們的競爭對手。
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我們的資產管理業務是一個新的業務線,可能不會成功。
我們最近才開始我們的資產管理業務,因為我贏資產管理有限公司在2021年1月獲得香港證監會牌照,經營類型4(證券諮詢)和類型9(資產管理)受規管活動。我們在2021年6月推出了一隻開放式基金,即基金1成長SP。截至2022年3月31日,基金1 SP的AUM約為68萬美元。我們在經營資產管理業務方面的經驗有限。我們不能向您保證,在競爭激烈的環境下,我們的資產管理規模將保持或增加,競爭對手包括其他證券公司、基金管理公司、商業銀行和保險公司,這些公司可能擁有更長的運營歷史、更好的品牌和聲譽以及經過證明的投資業績記錄。鑑於我們資產管理業務的運營歷史較短,其成功的能力很難預測。我們的投資業績受市場狀況和波動性、我們的投資策略、風險管理政策的變化和經濟因素的影響。如果我們未來的AUM因管理不善或客户撤資而減少,我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法如期發展我們的保證金融資業務,並可能面臨與此類業務相關的信用風險。此外,我們需要以合理成本獲得充足資金,才能成功經營我們擬議的保證金融資業務,而以合理成本獲得充足資金並不能得到保證。
如果客户未能履行合同義務或為擔保義務而持有的抵押品價值不足,我們的保證金融資業務可能不會像預期的那樣發展。我們打算採取全面的內部政策和程序來管理這些風險。例如,一旦保證金價值因市場低迷或質押證券價格的不利變動而低於相關貸款的未償還金額,我們將發出保證金通知,要求客户存入額外資金、出售證券或質押額外證券以補充其保證金價值。如果客户的保證金價值仍低於要求的標準,我們將實時啟動我們的清算保障機制,使客户的賬户符合保證金要求。然而,我們不能向您保證,我們不會面臨與我們的保證金融資業務相關的任何信用風險。
此外,我們的證券保證金融資業務的發展、增長和成功將取決於是否有足夠的資金來滿足我們平臺上的客户對貸款的需求。除了本次發行的收益外,我們預計我們的保證金融資業務的資金將來自各種來源,包括從商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方獲得的資金,以及我們的業務運營產生的融資。如果上述機構融資合作伙伴的資金不足,我們可用於保證金融資業務的資金可能會受到限制,我們向客户提供保證金融資服務的能力將受到不利影響。此外,為了向客户提供價格有競爭力的保證金融資服務,由於證券經紀和保證金融資市場競爭激烈,我們可能會嘗試進一步減少我們的融資夥伴的利息支出。如果我們不能繼續保持與這些融資夥伴的關係,並以合理的成本獲得足夠的資金,我們可能無法繼續提供或發展我們的保證金融資業務。在一定程度上,我們的融資夥伴發現與我們的風險調整後的回報不那麼有吸引力,我們可能無法以合理的成本獲得必要的融資水平,或者根本無法獲得。如果我們的平臺因資金不足或定價不如競爭對手而無法及時向客户提供保證金貸款或為貸款提供資金,將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的業務依賴於關鍵管理層和專業人員,如果我們無法招聘和留住他們,我們的業務可能會受到影響。
我們的業務依賴於我們關鍵管理層的技能、聲譽和專業經驗,他們為我們的業務創造的資源和關係網絡,以及我們管理層所擁有的不同專業知識領域之間的協同效應。因此,我們業務的成功有賴於這些人的持續服務。如果我們失去了他們的服務,我們可能無法有效地執行我們現有的業務戰略,也無法保持我們目前的盈利水平,我們可能不得不改變目前的業務方向。這些對我們業務的幹擾可能會佔用我們公司的大量精力和資源,並對我們的未來前景產生實質性的不利影響。
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此外,我們的業務運營依賴於我們最寶貴的資產--專業的員工。他們的技能、聲譽、專業經驗和客户關係是獲得和執行客户合約的關鍵要素。我們投入了大量資源和激勵措施來招聘和留住這些人員。然而,對高素質專業人員的市場競爭日益激烈。我們預計在招聘這類人員方面將面臨激烈的競爭。此外,目前吸引員工的補償計劃可能不像過去那樣有效。激烈的競爭可能要求我們為我們的人才提供更具競爭力的薪酬和其他激勵措施,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此,我們可能會發現很難留住和激勵這些員工,這可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合高素質的專業人員,或留住和激勵現有人員,我們可能無法有效地增長。
如果我們的運營子公司的一項或多項受監管活動的負責人少於兩名,我們的運營子公司將違反相關的許可要求,這可能會對我們的許可狀況產生不利影響,從而可能危及我們的業務運營。
根據《證券及期貨條例》的發牌規定,我們的每間營運附屬公司在任何時候都必須有至少兩名負責人員直接監督我們每項受規管活動的業務。我們負責人員的任何辭職、生病或缺勤都可能使我們面臨運作中斷的風險,從而可能導致違反相關的發牌要求。這可能會導致我們的證監會牌照被暫時吊銷,並危及我們的業務運營。
我們被要求為我們的業務活動和擬議的擴張保持高水平的資金和流動性。
由於獲香港證監會發牌經營受規管活動的法團,我們的營運附屬公司須維持《證券及期貨(財政資源)規則》(下稱《規則》)所規定的最低股本及速動資金。此外,香港交易所也對交易所參與者施加了類似的財務要求。所需的速動資金為港幣3,000,000元及其《財政儲備規則》所規定的可變速動資金兩者中的較高者。有關更多詳情,請參閲本招股説明書“規管”一節下“證券及期貨(財政資源)規則(香港法例第571N章)”一段。因此,我們的營運附屬公司必須時刻保持高流動資金水平,以遵守《財務報告規則》。如未能符合上述要求,可能會導致香港證監會暫時吊銷我們的牌照、就我們的受規管活動施加條件,或對我們採取其他適當的紀律行動,從而可能對我們的業務運作和財務表現造成不利影響。雖然在截至2022年和2021年3月31日的三個年度內,我們沒有違反《財務報告規則》下的法定資本要求或香港聯交所施加的資本要求,但不能保證未來不會發生此類失敗。當我們開展保證金融資業務、擴大未來的保證金融資活動、增加承銷業務及/或代表我們的證券經紀客户結算證券交易時,我們的流動資本可能會收緊。
我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本,無論是以優惠的條件還是根本不能。如果我們未能達到《財務報告規則》規定的資本要求,我們的業務運營和業績將受到不利影響。
我們可能需要額外的資金來進一步增長和發展我們的業務,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。由於資本市場和我們行業的不可預測性,我們不能向您保證,我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本,或者在需要時完全能夠籌集額外資本,特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本,我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們現有的資源不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券,或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性,以及香港金融業。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金,我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。此外,根據《財務報告規則》,我們的香港證監會持牌經營附屬公司必須維持一定水平的速動資金。如果他們未能維持所需的流動資金水平,香港證監會可能會對我們採取行動,我們的業務將受到不利影響。
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目錄表
我們可能無法成功地實施我們的業務戰略和未來計劃。
我們的業務策略及未來計劃載於本招股説明書“業務”一節下“增長策略”一段及“收益運用”一節。然而,這些戰略和計劃的成功執行取決於若干因素,包括但不限於以下因素:
• 我們有能力招聘和留住合格和有經驗的專業人員;特別是在招聘具有相關經驗的合格人員以支持我們預期的配售和承銷服務擴展方面,我們建議開始進行保證金融資和擴展資產管理服務;
• 我們有能力應付因業務範圍擴大而增加的財務風險、營運風險、市場風險和信貸風險;
• 我們有能力遵守所有監管要求,並保持/獲得我們向客户提供或打算提供的一系列金融和證券服務的資格;
• 我們有能力獲得足夠的財政資源;
• 客户對我們產品和服務的接受和需求,以及我們與競爭對手競爭的能力;以及
• 我們有能力適應金融市場和政府政策的變化。
其中許多因素是我們無法控制的,本質上是不確定的。因此,我們不能保證我們的業務戰略和未來計劃能夠成功實施,或可能按照我們的預期時間表實現,或者根本不能保證,儘管我們對此做出了資本承諾和投資。這些戰略和計劃中的任何一項或全部實施的任何失敗或延遲都可能對我們的盈利能力和前景產生重大不利影響。此外,我們未來的計劃可能會對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源產生巨大的需求。為了管理和支持我們的增長,我們可能需要改善現有的運營和行政系統,改善我們的財務和管理控制,提高我們招聘、培訓和留住更多合格人員和工作人員的能力。所有這些努力都需要管理層給予大量的關注和時間,並需要大量的額外支出。我們不能向您保證,我們將能夠有效和高效地管理未來的任何增長,如果我們不能做到這一點,我們利用新商機的能力可能會受到實質性的不利影響,這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會進行收購、投資、合資或其他戰略聯盟,這可能會帶來意想不到的整合困難或成本,並可能無法像我們預期的那樣提升我們的業務。
我們的戰略包括計劃通過有機和可能的收購、合資企業或其他戰略聯盟實現增長。合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險,以及與額外資本要求相關的風險。然而,我們可能無法確定合適的未來收購目標或聯盟夥伴。即使我們找到合適的目標或合作伙伴,對交易的評估、談判和監控也可能需要大量的管理層關注和內部資源,我們可能無法以我們在商業上可以接受的條款完成收購或聯盟。完成收購或聯盟的成本可能很高,我們可能無法以商業上可以接受的條款獲得資金來源。即使收購完成,我們在整合被收購的實體和業務時也可能遇到困難,例如留住客户和人員的困難,整合和有效部署業務或技術的挑戰,以及承擔不可預見或隱藏的重大負債或監管不合規問題。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們的業務計劃和戰略,進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此類風險也可能導致我們無法從收購、戰略投資、合資企業或戰略聯盟中獲得預期的收益,並且我們可能無法收回在此類計劃中的投資。我們不能向您保證我們能夠成功地減輕或克服這些風險。
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目錄表
對本集團、本公司董事、高級管理人員、員工、股東或其他實益所有人、本公司同行、業務合作伙伴或整個行業的任何負面宣傳,都可能對本公司的聲譽、業務和經營業績產生重大不利影響。
我們的聲譽和品牌認知度在贏得和維持現有和潛在客户的信任和信心方面發揮着重要作用。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響,這些威脅可能很難或不可能控制,也可能代價高昂或無法補救。對我們的負面宣傳,如涉嫌的不當行為、其他不當活動,或與我們的業務、股東或其他受益所有人、關聯公司、董事、高級管理人員或其他員工有關的負面謠言,都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果,即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的解決。這些指控,即使未經證實或毫無根據,也可能導致任何監管或政府當局對我們進行調查、調查或採取其他法律行動。任何針對我們的監管調查或調查和訴訟,以及我們對利益衝突、我們不適當的商業行為或我們管理團隊任何關鍵成員的不當行為等的看法,都可能嚴重損害我們的聲譽,無論其是非曲直,並導致我們為自己辯護的鉅額費用。隨着我們加強我們的生態系統並與我們的客户和其他利益相關者保持密切聯繫,任何對我們密切合作的業務夥伴的負面市場看法或宣傳,或者任何針對他們的監管調查或調查和訴訟,也可能對我們的品牌和聲譽產生影響,或者使我們受到監管機構的調查或訴訟。此外,媒體對整個金融服務業的任何負面宣傳,或我們所在行業的其他公司(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題,也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度,我們吸引和留住客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利的影響。
我們可能無法及時或根本無法完全發現我們業務運營中的洗錢和其他非法或不當活動,這可能會使我們承擔責任和受到懲罰。
我們必須遵守在我們開展業務的司法管轄區適用的反洗錢和反恐怖主義法律和其他法規。儘管我們已採取政策和內部控制程序,旨在發現和防止罪犯或與恐怖分子有關的組織和個人的洗錢活動或不當活動(包括但不限於操縱市場和協助和教唆逃税),但鑑於洗錢活動和其他非法或不正當活動的複雜性,此類政策和程序可能無法完全消除第三方利用我們的業務平臺從事洗錢和/或其他非法或不正當活動的可能性。
此外,我們主要遵守香港適用的反清洗黑錢法規(例如《反洗錢及反恐怖分子融資(金融機構)條例》及香港證監會發出的《反清洗黑錢及反恐怖主義融資指引(持牌法團)》),我們可能無法完全發現其他司法管轄區有違反反洗錢法規的情況,或完全遵守其他司法管轄區要求我們遵守的反清洗黑錢法規。在我們成為美國上市公司後,我們還將受到1977年生效的美國《反海外腐敗法》和美國其他法律法規的約束,包括由美國財政部外國資產控制辦公室管理的法規。
如果我們現行的政策和程序未能發現和防止我們的董事、僱員、高級工程師、代理人、客户或其他第三方的洗錢活動、恐怖分子融資和其他非法或不正當活動,和/或如果我們未能完全遵守適用的法律和法規,相關政府當局可能會對我們發起調查,並可能對我們處以罰款和/或其他處罰,其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務運營和財務業績造成重大和不利影響。
我們的董事、高級管理人員、員工、代理人、高級工程師、客户或其他第三方的欺詐或不當行為可能會損害我們的聲譽和業務,並可能難以發現和阻止。
我們受到業務產生的一些義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如,我們的企業要求我們正確處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息,我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害。
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目錄表
我們還面臨董事、員工、代理人、客户或其他第三方進行的欺詐、非法行為、不當行為或其他不當活動的風險,如進行未經授權的交易、不當使用或泄露內幕信息、推薦不適合我們客户的交易、從事欺詐活動、或從事不當或非法行為。我們不能保證我們的程序和政策將完全防止或發現我們業務運營中的非法或不正當活動。如果發生非法或不正當活動,而我們未能及時識別,或根本沒有發現,我們將違反香港的法律和監管要求,並可能受到監管機構的制裁,導致經濟損失和聲譽損害,從而對我們的聲譽和經營業績造成不利影響。
我們並不總是能夠發現和阻止我們的董事、管理人員、員工、代理人、客户、業務合作伙伴或其他第三方的欺詐或不當行為。我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。任何此類人員或實體的欺詐或不當行為可能導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失,或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害無法量化。
我們未能適當識別和解決利益衝突可能會對我們的業務產生重大不利影響
隨着我們擴大業務範圍和客户基礎,能夠解決實際的、潛在的、甚至是感知到的利益衝突對我們來説至關重要,包括我們可能遇到以下情況的利益衝突:(I)在我們的各種服務中,(Ii)在我們的客户和我們之間,(Iii)在我們的各種客户之間,(Iv)我們的員工和我們之間,或(V)我們的客户和我們的員工之間。鑑於在適當識別和處理潛在利益衝突方面的複雜性和困難,我們旨在識別和解決利益衝突的內部控制程序可能還不夠。我們未能管理好利益衝突,可能會損害我們的聲譽,並侵蝕客户對我們的信心。此外,潛在的或已察覺到的利益衝突也可能引起訴訟或監管行動。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生重大不利影響。
我們可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。
我們以及我們的董事和高級管理人員可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或參與其中。索賠、訴訟和訴訟存在固有的不確定性,我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用,利用我們很大一部分資源,並轉移管理層對我們日常運營的注意力,任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並可能對我們造成實質性的不利影響。
倘我們遇到任何專業責任事件,例如索償或訴訟,我們的財務狀況及聲譽將受到不利影響。
我們的服務可能包括為客户提供專業建議。我們的客户如果依賴我們的專業建議,並因我們疏忽提供這些建議而蒙受損失,可能會向我們索賠。與我們的服務相關的主要業務風險包括,可能因專業疏忽和員工不忠而引起的索賠或訴訟。儘管我們已經採取了相關的內部控制措施,但不能保證這些措施能夠完全消除未來可能出現的所有專業疏忽和/或員工不忠行為。如果我們遇到任何專業責任事件,如索賠或訴訟,可能會對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。
如果我們的保險範圍不足,我們可能會面臨巨大的成本和業務中斷。
我們的商業保險承保範圍有限。我們目前根據香港證券及期貨(保險)規則的規定,為香港證監會的第一類牌照所涵蓋的經紀業務承保有限保險,以承保若干風險。然而,我們不提供業務中斷保險,以補償可能發生的非必要程度的損失。我們目前不承保業務運營的其他方面。我們目前也沒有為我們的關鍵人員提供關鍵人員保險。就我們的業務性質而言,我們認為我們的保險範圍是合理的,但我們不能向您保證,我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠根據我們現有的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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目錄表
任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和競爭地位。
我們透過營運附屬公司擁有及維持多個註冊域名(包括我們的網站),雖然我們現時並無擁有除公司標誌外的任何在香港註冊的註冊商標,但我們日後可能會收購新的知識產權,例如商標、版權、域名及技術訣竅。我們將依靠知識產權法和合同安排來保護我們的知識產權。第三方可能會在未經授權的情況下複製或以其他方式獲得和使用我們的商標,或以其他方式侵犯我們的權利。我們可能無法成功地就幹擾我們使用我們的商標、網站或其他相關知識產權的能力或對我們的品牌產生不利影響的侵權行為提起訴訟。我們無法向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避,或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外,其他方可能盜用我們的知識產權,這將導致我們遭受經濟或聲譽損失。
儘管我們沒有受到任何指控侵犯第三方知識產權的未決或威脅訴訟,但我們不能向您保證,未來不會對我們提出此類侵權索賠。第三方可能擁有版權、商標、商業祕密、股票代碼、互聯網內容和其他類似於我們在我們目前沒有活動業務的司法管轄區的知識產權。如果我們使用我們自己的版權、商標、商業祕密和互聯網內容將我們的業務擴展到這些司法管轄區或從事其他商業活動,我們可能無法使用這些知識產權或面臨來自這些第三方的潛在訴訟,如果我們未能在這些訴訟中為自己辯護,我們可能會招致重大損失。我們制定了政策和程序,以降低我們或我們的員工在沒有適當許可證或必要的第三方同意的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性。然而,這些政策和程序可能不能有效地完全防止未經授權張貼或使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。
知識產權訴訟既昂貴又耗時,可能會分散資源和管理人員對我們業務運營的注意力。如果侵權索賠成功,我們可能會被要求改變我們的服務,停止某些活動,向第三方支付大量版税和損害賠償,並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得這些許可證,或者根本無法獲得。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入,損害我們的客户關係,損害我們的聲譽。
我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。
自1983年以來,港元一直在7.75-7.85港元至1.00美元的區間內與美元掛鈎。我們不能向您保證這項政策今後不會改變。如果聯繫匯率制度崩潰,港元貶值,以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
近年來,香港和全球的經濟都經歷了通脹和勞動力成本的普遍上升。因此,香港和某些其他地區的平均工資預計將繼續增長。此外,香港的法律和法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利,包括強制性公積金。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利,沒有支付足夠款項的僱主可能會受到罰款和其他處罰。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些不斷增加的勞動力成本轉嫁出去,否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。
自2020年初以來,持續的新冠肺炎疫情已導致全球各國政府採取了一系列旨在遏制其傳播的措施,包括關閉邊境、旅行禁令、檢疫措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制,並對全球經濟活動造成了重大幹擾,包括香港(我們的大部分客户和潛在客户)和中國(我們的大部分客户和潛在客户所在的地方)的經濟活動。
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儘管新冠肺炎疫苗接種計劃在全球範圍內得到了大力推廣,但世界不同地區也出現了幾種類型的新冠肺炎變種。2022年初香港爆發的新冠肺炎疫情導致了與大流行相關的臨時封鎖。新冠肺炎的爆發導致我們這樣的公司以及我們的業務合作伙伴和客户暫時調整了工作時間表和出差計劃,要求員工在家辦公和遠程協作。因此,我們在內部和外部的效率和生產率都較低,這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外,我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎,這些員工將被要求隔離,他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工,這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。
截至招股説明書發佈之日,全球大部分國家已經取消了遏制新冠肺炎疫情的措施,並已“恢復正常”,香港政府已大幅放寬入境限制,但中國政府仍維持旅行限制和檢疫要求,以應對新冠肺炎。這些措施嚴重阻礙了我們在內地的客户發展努力,中國,我們的業務和客户受到禁止中國居民來香港旅遊的旅行限制的不利影響。此外,我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的影響。由於全球金融市場不穩定和新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰,以及香港和全球市場大幅波動和一般經濟活動下降,嚴重打擊了我們客户對全球和香港金融市場的信心。疫情、政府應對疫情的措施,以及全球經濟惡化,都可能導致香港未來的經濟下滑。香港經濟如此低迷,可能會導致消費者對我們服務的需求下降,這可能會對我們的業務產生不利影響,進而對我們的業務和運營業績產生負面影響。鑑於全球經濟狀況普遍放緩,資本市場波動,以及新冠肺炎疫情對企業融資市場的普遍負面影響,我們不能向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。我們將繼續密切關注2022年及以後的局勢。
我們可能會因無法預見或災難性的事件,包括流行病、恐怖襲擊或自然災害而蒙受損失或業務中斷。
我們的業務可能會受到災難性事件或其他業務連續性問題的實質性不利影響,例如自然災害或人為災難、新冠肺炎等流行病、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或其他公共安全問題。如果我們遭遇自然或人為災難、政治動盪造成的中斷或涉及我們或與我們開展業務的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷,我們的運營將在一定程度上取決於我們的人員和辦公設施的可用性以及我們的計算機、軟件、電信、交易處理和其他相關係統的正常運行。支持我們業務的基礎設施發生災難或中斷,涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷,或者直接影響我們總部的中斷,都可能對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生實質性的不利影響。如果我們的員工受到流行病的影響,我們的業務也可能受到不利影響。此外,我們的業務結果可能會受到不利影響,以至於任何疫情都會損害中國或香港的整體經濟。災難或其他業務連續性問題的發生和嚴重程度是不可預測的,如果我們不能及時、成功地恢復,可能會嚴重擾亂我們的業務,並導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。
我們的業務依賴於數量有限的關鍵客户。
截至2022年和2021年3月31日的三個年度,我們最大的五個客户分別佔我們總收入的48%和70%,我們最大的客户分別佔我們總收入的30%和50%。因此,我們的客户是集中的,我們在業務的每個時期都依賴於有限數量的關鍵客户。我們的客户集中風險因以下原因而加劇:a)我們在不同時期對不同客户的依賴;b)在截至2022年3月31日和2021年3月31日的兩年中,每個時期最大的客户是不同的客户;以及c)我們配售和承銷服務的客户以項目為基礎與我們接洽。
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我們不能向您保證我們會成功地使我們的客户羣多樣化,吸引新客户,並降低我們的客户集中風險。例如,我們的最大客户在截至2022年3月31日的年度內聘用我們進行證券交易和經紀服務,但我們不能保證該客户或任何其他我們證券交易和經紀服務的頂級客户將繼續在我們的平臺上以與之前時期相稱的水平進行交易,或者他們不會在未來終止使用我們的服務。此外,這些客户在任何特定時期可能決定交易的交易量取決於他們當時的投資偏好,這可能會受到他們對市場的展望和看法以及我們無法控制的因素的影響。我們最大客户的交易量的任何下降都會減少我們的收入,這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外,截至2021年3月31日的年度最大客户聘請我們提供承保服務,佔我們總收入的50%,而截至2021年3月31日的年度前5名客户中有4名聘請我們提供承銷服務。由於我們受聘於逐個項目提供配售和承銷服務,參與我們承銷和配售服務的前五名客户不太可能繼續留住我們以用於他們未來的業務,即使他們選擇為未來的業務留住我們,他們授權的交易價值可能顯著低於他們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度向我們授權的交易價值。如果我們無法獲得新客户或承銷/配售項目,或無法獲得與截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度水平類似的承銷/配售任務,在未來一段時間內,我們的運營業績、財務狀況和現金流狀況可能會受到不利和實質性的影響。
我們的業務受到各種網絡安全風險和其他運營風險的影響,例如我們的交易系統和/或信息技術基礎設施出現故障或故障,以及未能與我們的供應商保持關係,這可能會導致我們的業務運營中斷,損害我們的聲譽。
作為金融服務公司,我們的運營子公司每天都面臨着與我們的業務相關的各種網絡安全和其他運營風險。它們的運作依賴於其信息技術基礎設施中機密和其他信息的安全處理、存儲和傳輸,並且容易受到未經授權的訪問,例如網絡攻擊、分佈式拒絕服務攻擊和勒索軟件攻擊、活動家、黑客、有組織犯罪、外國行為者和其他第三方的惡意代碼和計算機病毒,或其他可能導致安全漏洞的事件。他們還可能受到網絡攻擊,涉及泄露和破壞敏感和機密的客户信息和我們的專有信息,這可能是由於員工或代理未能遵循數據安全程序或第三方的行動,包括政府當局的行動造成的。隨着我們的資訊科技基礎設施的廣度和複雜性不斷增加,安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險也增加了。開發和加強新產品和服務是我們保持競爭力所必需的,這可能涉及使用或創造新技術,這進一步使我們面臨無法完全預見的網絡安全和隱私風險,並增加安全漏洞和網絡攻擊的風險。
雖然我們已採取各種方法以保障我們的交易系統、電腦系統和資訊科技基礎設施的完整性,但我們的交易系統、電腦系統和資訊科技基礎設施可能會因我們無法控制的事件、例如人為錯誤、自然災害、電力故障、客户濫用、電腦病毒、網絡攻擊、垃圾郵件攻擊、未經授權取用和資料遺失或外泄而無法正常運作或癱瘓。所有這些都可能導致業務關閉或中斷(包括數據丟失或損壞、我們的數據存儲系統中斷、通過我們的證券交易和經紀系統以及我們的在線交易平臺提供的服務延遲或停止)、賬户接管以及未經授權收集、監控、誤用、丟失、完全銷燬和披露我們、我們的客户、我們的員工或其他第三方的數據和機密信息,或以其他方式嚴重幹擾我們或我們客户或其他第三方的網絡訪問或業務運營。發生一個或多個此類事件可能危及通過我們的計算機系統和網絡處理、存儲和傳輸的信息的保密性,或以其他方式擾亂我們的運營,這可能導致聲譽損害、與客户和相關方的糾紛以及財務損失。例如,我們的運營子公司嚴重依賴BSS來執行我們的證券交易指令,並準確和迅速地執行和處理客户的指令。我們與BSS的連接是由聯交所認可的供應商提供的。BSS可能容易受到計算機病毒、網絡攻擊和垃圾郵件攻擊等幹擾,導致數據損壞和中斷、延遲或停止執行客户的交易指令,這些可能會對我們的業務、運營結果和潛在運營產生重大不利影響。任何網絡攻擊也可能危及存儲的機密信息(如客户數據或交易記錄)的安全,並給我們造成損失。在我們的BSS系統發生系統故障的情況下,所有客户的指令都必須通過
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由我們的員工經銷商管理的獨立系統。這可能會導致我們客户指令的執行延遲或失敗,因為BSS系統可以容納多個用户,而備份終端一次只能由一個用户訪問。
我們的運營子公司在業務運營中還依賴於我們的信息技術供應商提供的各種第三方軟件和平臺以及其他信息技術系統。這些系統,包括第三方系統,可能會因篡改或破壞我們的網絡安全系統或其他原因而無法正常運行或禁用,包括由於我們無法控制的原因。這些第三方性能的任何中斷或惡化或其信息系統和技術的故障都可能損害我們的運營,影響我們的聲譽,並對我們的業務造成不利影響。不能保證我們能夠與我們的交易系統、軟件系統或信息技術基礎設施的信息技術供應商保持現有的關係。如果任何供應商不能或不願繼續向我們的運營子公司提供現有服務,我們的運營子公司可能無法及時將其替換為具有同等專業知識的服務提供商,從而導致我們的業務運營中斷。
如果交易系統、計算機系統和/或其他信息技術基礎設施發生任何中斷,我們可能無法及時有效地滿足客户的要求,和/或導致未經授權披露個人信息或任何其他意想不到的相關損失和損害。因此,我們的聲譽可能受損,我們還可能面臨投訴、監管機構的紀律處分,以及針對我們的法律訴訟(辯護可能成本高昂且耗時,可能會極大地分散我們管理人員的努力和資源,使我們無法開展日常業務運營),並可能導致我們不得不支付損害賠償金。這可能會對我們的財務狀況、前景和經營結果產生實質性的不利影響。
未能遵守數據隱私、數據保護或任何其他與數據隱私和安全相關的法律法規,或未能保護客户數據或防止我們的信息系統遭到破壞,可能會使我們承擔責任或聲譽受損,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為一家金融服務公司,在向客户提供服務時,我們管理、使用和存儲敏感和機密的客户數據,包括個人數據。因此,我們可能受到各種數據隱私、數據保護、網絡安全和其他與數據相關的法律法規的約束,包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律和法規。這些法律和法規不僅適用於第三方交易,也適用於我們組織內的信息傳輸,涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手。這些法律和法規可能會限制我們的業務活動,並要求我們招致增加的成本和遵守規定的努力,任何違反或不遵守規定的行為都可能使我們面臨訴訟,損害我們的聲譽,或導致處罰和其他重大法律責任,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
如果任何人,包括我們的任何員工,疏忽或故意違反我們對客户數據的既定控制,或者以其他方式管理或挪用這些數據,我們可能會面臨重大的金錢損失、監管執法行動、罰款和/或刑事起訴。未經授權披露敏感或機密客户數據,無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用,都可能損害我們的聲譽,並導致我們失去客户。此外,我們外部服務提供商和其他第三方的漏洞也可能對客户信息和數據構成安全風險。儘管我們已採取措施降低此類威脅的風險,但由於這些威脅的演變性質、我們向第三方傳遞敏感信息的常規做法、當前的全球經濟和政治環境、外部極端主義政黨和其他發展中的因素,我們面臨的網絡攻擊或相關攻擊的風險和風險仍然增加。同樣,未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統,無論是由我們的員工還是第三方進行的,包括可能部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序的第三方的網絡攻擊,都可能導致負面宣傳、鉅額補救成本、法律責任、監管罰款和我們的聲譽受損,並可能對我們的運營結果產生不利影響。任何對我們技術安全的實際或預期的破壞,或媒體對我們的系統或我們第三方服務提供商系統的安全漏洞的報道,都可能損害我們的聲譽,使我們面臨訴訟和責任的風險,擾亂我們的運營,增加我們的調查和補救成本,由於知識產權被盜而減少我們的收入,並以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外,任何實際或感知的安全漏洞或針對其他人的網絡攻擊
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金融機構或金融服務公司,無論我們是否受到影響,都可能導致客户對使用技術進行金融交易普遍失去信心,這可能會對我們產生負面影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們還面臨與外部欺詐有關的風險,涉及挪用和使用客户的用户名、密碼或其他個人信息來進入他們的賬户。這可能是由於客户的個人電子設備遭到破壞,或者是由於一家無關公司的數據安全漏洞造成的,在該公司,客户的個人信息被竊取,然後被欺詐者獲取。由於有組織犯罪和其他外部方面日益複雜和活動日益複雜,這一風險在最近幾年有所增加。在我們針對未經授權的賬户活動的資產保護保證下報銷的客户賬户的損失(由於客户沒有過錯)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗,也缺乏遵守適用於此類公司的法律,這些法律的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏經驗。在本次發行完成之前,我們是一家主要在香港經營業務的私人公司。作為此次發行的結果,根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查,我們的公司將受到重大的監管監督和報告義務,而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們對財務報告缺乏有效的內部控制,可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力,這可能會影響我們普通股的市場和價格。
為了執行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條,美國證券交易委員會通過了規則,要求上市公司包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。在提交招股説明書之前,我們是一羣私人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在對截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點以及上述期間的其他控制缺陷。根據PCAOB制定的標準,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
已識別的重大弱點概述如下:(1)我們缺乏瞭解美國公認會計原則的財務報告和會計人員,以解決複雜的美國公認會計原則技術問題,並根據美國公認會計原則進行相關披露;(2)我們缺乏審計委員會和內部審計職能,以建立正式的風險評估程序和內部控制框架;(3)由於人手和資源有限,某些職能的職責分工不足;及(4)信息技術安全環境、控制和程序薄弱,包括缺乏正式的信息技術政策和程序、風險和漏洞評估、供應商管理、恢復管理、變更管理和系統安全。
我們打算實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施,以解決這些重大缺陷的根本原因,包括:(i)在我們的財務和會計部門內招聘更多對美國公認會計原則有廣泛瞭解的員工和外部顧問;(ii)為我們的財務報告和會計人員舉辦定期和持續的美國公認會計原則培訓計劃和網絡研討會;(iii)為我們的財務報告和會計人員提供培訓。(iii)持續發展及加強我們就財務申報事宜的內部審核職能,並於我們上市後成立審核委員會;及(iv)透過委聘第三方專業人士,引入及實施整體資訊科技環境所需的改變及系統所需的升級,以加強我們的資訊科技保安環境及程序。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的缺陷。我們無法合理確定地估計我們實施這些措施和其他旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施所需的成本。
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根據JOBS法案,我們符合“新興成長型公司”的資格,因為我們在最近一個財政年度的收入低於12.35億美元,這使我們能夠利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師證明要求。
我們將遵守維持內部控制的要求,並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此,如果我們沒有有效的內部控制,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景,以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。我們可能無法及時發現任何問題,現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股,並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。今後可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題,或者如果我們無法編制準確及時的財務報表,我們的股價可能會下跌,我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守。
如果我們的風險管理和內部控制系統無效或不完善,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法根據需要更新我們的風險管理政策和程序,否則這些政策和程序可能無效,這可能會使我們面臨不明或意外的風險。
我們依賴我們的風險管理和內部控制政策和程序,以及我們的風險管理和其他員工遵守這些政策和程序來管理我們業務中固有的風險。我們的內部控制系統中的任何缺陷都可能(I)對我們及時和準確地記錄、處理、彙總和報告財務或其他數據的能力產生不利影響;以及(Ii)對我們的運營效率產生不利影響,增加發生財務報告錯誤和/或導致不遵守規章制度的可能性。我們用於識別、監測和控制各種風險的政策、程序和做法由相應的部門執行。然而,我們的一些風險管理方法本質上是可自由支配的,基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為,也涉及對標準行業實踐的依賴。這些方法可能無法充分防止損失,特別是當它們與極端的市場波動有關時,這種波動可能比市場的歷史波動大得多。我們不能保證在我們經營的商業環境不斷變化的情況下,我們現有的內部控制政策能夠或將得到適當的實施,或被嚴格遵守,或足夠或有效。此外,我們可能無法根據需要更新我們的風險管理系統,該系統可能無法有效運行,從而使我們面臨不明或意想不到的風險。
新的業務線或新的服務可能會使我們面臨額外的風險。
我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新服務時,我們可能會投入大量的時間和資源。引入和發展新業務和/或新服務的初始時間表可能無法實現,盈利目標可能無法實現。外部因素,如遵守法規、競爭和不斷變化的市場偏好,也可能影響新業務或新服務的成功實施。我們的人事和技術系統可能無法適應這些新領域的變化,或者我們可能無法將新服務有效地整合到我們現有的運營中,我們可能缺乏管理新業務或新服務的經驗。此外,由於這些新領域的競爭格局不同,我們可能無法按計劃進行運營或有效競爭。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區,這種擴張也可能不會產生預期的盈利結果。此外,任何新業務和/或新服務都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新服務的過程中未能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述,或其他類似的術語,旨在確定關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險,不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果,活動水平,業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股章程所載的前瞻性陳述及意見乃根據我們於本招股章程刊發日期所得的資料作出,雖然我們相信該等資料構成該等陳述的合理基礎,但該等資料可能有限或不完整,而我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關資料進行詳盡的查詢或審閲。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
• 我們的目標和戰略;
• 預期未來經濟表現;
• 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
• 收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測;
• 推出新的產品和服務;
• 我們的收入、成本或支出的預期變化;
• 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望;
• 未來業務發展的時機;
• 客户的預期增長;
• 我們行業的競爭;
• 能夠有效管理我們的增長;
• 影響我們運營的法律以及與我們行業相關的政府政策和法規的變化;
• 我們有能力獲得和保持開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證;
• COVID-19病毒傳播的不確定性及其可能對我們的運營、對我們產品和服務的需求以及整體經濟活動的影響;
• 對我們的高級管理層和主要員工的依賴;以及
• “風險因素”中列出的其他因素。
有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論,請參考“風險因素”一節。由於這些因素,我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
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目錄表
收益的使用
基於假設的首次公開募股價格為美元[ ]每股普通股(本招股説明書封面所列範圍的中點),我們估計在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後,我們將從本次發行中獲得淨收益約為美元。[ ]百萬美元,假設承銷商不行使其超額配售選擇權。
吾等將不會收到出售股東出售普通股的任何所得款項。
我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益使用如下:
• 大約美元[ ]或10%,用於擴展我們的承銷和配售服務,特別是增加我們的資本基礎,以滿足FRR的最低資本要求,並招聘更多具有適當水平的知識、網絡和經驗的有經驗的專業人員,包括負責人員。
• 大約美元[ ]或30%用於開展證券融資融券業務,特別是通過擴大保證金賬面和增加資本基礎來增強融資融券業務的能力;
• 大約美元[ ]或15%,用於加強我們的信息技術基礎設施和能力,升級我們的在線交易平臺和投資組合管理系統,以及訂閲金融和市場數據平臺,以增強我們的分析和研究能力;
• 大約美元[ ]或15%,用於擴大我們的資產管理服務,通過增強我們的研究能力,並招聘具有相關經驗和與高淨值和機構客户建立網絡的專業人員;
• 大約美元[ ]或15%,用於加強我們的證券交易和經紀服務,特別是通過合資、戰略合作或收購美國適當的持牌金融機構和證券經紀公司,擴大我們在美國證券交易所的服務覆蓋範圍;以及
• 美元的餘額[ ]或15%用於一般營運資金和公司用途。
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前的意圖,即使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將有一定的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。在我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的的範圍內,我們打算投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。
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股利政策
Garden Stage和I Win Holdings HK自各自成立以來均未宣佈或派發任何股息。我們預計,我們將保留所有收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。
根據適用的法律,我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果股息支付會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
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目錄表
大寫
下表列出了我們截至2022年3月31日的資本化情況,(I)按實際基礎計算,(Ii)按調整後的基礎形式計算,使出售生效[ ]本次發行普通股,假設首次公開募股價格為美元。[ ]並反映扣除承保折扣、非實報實銷開支津貼及估計發售費用後所得款項的運用情況。您應與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關注釋以及“收益的使用”和“股本説明”一起閲讀本表。
自.起 |
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(1)新規則使出售的產品生效[ ]本次發行普通股,假設首次公開募股價格為美元。[ ]按每股計算,反映扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本行估計發售開支後所得款項的運用。
每美元[ ]假設首次公開發行價增加(減少)美元[ ]每股普通股將增加(減少)形式上的總資本調整金額為美元[ ]假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股數目保持不變,並扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應支付的估計發售費用後,本公司將發行的普通股數目維持不變。如本招股説明書封面所述,我們發行的普通股數量增加(減少)100萬股,將使形式上的調整後總市值增加(減少)美元。[ ]百萬股,假設假設首次公開募股的每股普通股價格不變,如本招股説明書封面所述。
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目錄表
稀釋
如果您在本次公開發行中投資我們的普通股,您的權益將被立即攤薄至本次首次公開募股每股普通股的發行價與本次公開發行後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是首次公開募股每股普通股的發行價大幅超過每股普通股的有形賬面淨值。
截至2022年3月31日,我們的歷史有形賬面淨值約為美元[ ]百萬美元,或美元[ ]每股普通股。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債,除以2022年3月31日已發行的普通股數量。
本節中的計算假設, [ ]截至2022年3月31日,普通股已發行併發行。在批准出售本次首次公開發行的普通股後,以假設的首次公開募股(IPO)價格為美元。[ ]每股普通股,扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的費用後,2022年3月31日調整後有形賬面淨值的備考金額為美元[ ],或美元[ ]普通股。由於調整後有形賬面淨值為美元,[ ]現有投資者每股普通股並立即稀釋美元[ ]普通股給新投資者。下表説明對於本次發售中購買普通股的新投資者的攤薄:
不含產品的產品 |
供奉 |
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假設每股普通股首次公開發行價格 |
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截至2022年3月31日的每股普通股有形賬面淨值 |
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預計增加,作為調整後的每股普通股有形賬面淨值,可歸因於新投資者在此次發行中購買普通股 |
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預計為本次發行後調整後每股普通股的有形賬面淨值 |
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在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股 |
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每美元[ ]假設首次公開發行價增加(減少)美元[ ]本次發行後,每股普通股將增加(減少)我們截至2022年3月31日的調整後有形淨賬面價值約美元[ ]每股普通股,並將對新投資者的攤薄增加(減少)美元[ ]每股普通股,假設本招股説明書封面所載吾等發售的普通股數目保持不變,並在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售開支後。
增加(減少)[ ]在我們正在發行的普通股數量中,在本次發行後,我們的形式將增加(減少)截至2022年3月31日的調整後有形賬面淨值,增加(減少)約美元[ ]每股普通股,並將減少(增加)對新投資者的攤薄約美元[ ]假設本招股章程封面所載假設每股普通股首次公開發售價維持不變,並扣除我們應付的估計包銷折扣、非實報開支撥備及估計發售開支後。作為調整後的備考資料僅為説明性的,我們將根據實際首次公開發行價及定價時確定的本次發行的其他條款調整該等資料。
如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,預計在首次公開發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值將為美元。[ ],對現有股東每股普通股有形賬面淨值的增加將為美元[ ],而此次新股發行對新投資者的每股有形賬面淨值的直接攤薄將為美元。[ ].
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目錄表
下表按截至2022年3月31日的備考調整基準,概述現有股東與新投資者就向吾等購入的普通股數目、支付的總代價及扣除向承銷商的估計折讓、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售費用前的每股普通股平均價的差異。
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總計 |
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(一)不包括超額配售股份。
如上所述,作為調整後信息的形式僅為説明性的。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。
出售股票的股東在本次發行中的出售將導致現有股東持有的股份數量減少到[ ],或本次發行後已發行股份總數的百分比,並將使新投資者持有的股份數量增加到[ ]股票,或[ ]本次發行後的流通股總數,不包括任何現有持有人在本次發行中購買的任何股份。
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目錄表
公司歷史和結構
於二零一六年十一月十日,我們根據香港法律成立盈富證券有限公司(“盈富證券”)為有限責任公司,並開展證券經紀、承銷及配售業務。盈盈證券於二零一七年七月十九日獲香港證監會發牌,承接第一類(證券交易)規管活動。為將我們的服務擴展至資產管理服務,我們於2020年3月25日根據香港法律成立I Win Asset Management Limited(“I Win Asset Management”)為有限責任公司,並於2021年1月25日取得香港證監會相關牌照,從事第4類(證券諮詢)及第9類(資產管理)受規管活動。2020年3月25日,I Win Holdings Limited(“I Win Holding HK”)根據香港法律註冊成立,成為I Win證券和I Win Asset Management的控股公司。2022年6月6日,香港證監會批准I Win Holdings HK為I Win證券及I Win資產管理的主要股東。2022年6月24日,I Win Holdings HK收購了I Win證券和I Win資產管理公司100%的股權,成為他們的控股公司。
重組
作為重組的一部分,我們於2022年8月11日成立了Garden Stage Limited,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,目的是完成此次發行。其後,花園舞臺全資擁有的英屬維爾京羣島附屬公司17 Uno Limited(“17 Uno BVI”)於2022年8月17日註冊成立,作為重組的一部分,建議以中間控股方式持有永利控股香港有限公司。
由於我贏證券及我贏資產管理均為香港證監會持牌法團,根據《證券及期貨條例》第132條,任何公司或個人如要成為香港證監會持牌法團的大股東,均須事先獲得香港證監會的批准。2022年9月2日,我們向香港證監會提交了新的大股東申請,其中17家Uno BVI、Garden Stage和東方月樹將成為I Win證券和I Win Asset Management的大股東。
在招股説明書公佈之日,香港證監會正在審核該申請,目前尚待批准。於獲得香港證監會批准後,於是次發售完成前,我們將進行重組,據此,17 Uno Limited將以現金代價合共港幣1,000元,向華贏控股香港的現有股東,即Couraous Wealth Limited、龍蝦金融控股有限公司、Capital Hero Global Limited、Smark Holding Limited及Gulu Gulu Limited收購華贏控股香港的全部已發行股本權益(1,000股普通股)。此外,於收到香港證監會批准後,於本次發售完成前,作為重組的一部分,Garden Stage將根據I Win Holdings HK與State Wisdom Holdings Limited及Bliss Tone Limited於2022年7月22日訂立的投資協議,分別向State Wisdom Holdings Limited及Bliss Tone Limited配發各自5%的普通股。
根據重組,Garden Stage將成為此次發行前17家Uno BVI及其子公司的控股公司。完成上述重組後,本集團將包括本公司、17 Uno BVI、I Win Holdings HK、I Win Securities及I Win Asset Management。
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目錄表
公司結構
下圖説明瞭我們在重組之後、緊接本次發行完成之前的公司結構。除另有説明外,本圖所示股權均為100%持有。
我們的子公司和業務職能
作為重組的一部分,17 Uno BVI於2022年8月17日根據英屬維爾京羣島的法律註冊為I Win Holdings HK的中間控股公司。
I Win Holdings HK於2020年3月25日根據香港法律註冊為I Win資產管理及I Win證券的控股公司。2022年6月6日,香港證監會批准I Win Holdings HK為I Win證券及I Win資產管理的主要股東。2022年6月24日,I Win Holdings HK收購了I Win證券和I Win資產管理公司100%的股權,成為他們的控股公司。
I Win證券是根據香港法律及法規於2016年11月10日成立,註冊資本為港幣15,000,000元(約190萬美元),是一間獲香港證監會發牌從事第一類(證券交易)受規管活動的有限責任公司。
我贏資產管理公司是根據香港法律及法規於2020年3月25日成立,註冊資本為港幣900,000元(約10萬美元),是獲香港證監會發牌的有限責任公司,可承接類型4(證券諮詢)及類型9(資產管理)受規管活動。
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管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於幾個因素,包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素,可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。
概述
我們透過營運附屬公司,是一家以香港為基地的金融服務供應商,主要為香港各類客户提供證券經紀、承銷及配售及其他金融服務。我們的業務透過全資營運附屬公司進行:a)I Win Securities,根據證券及期貨條例獲發牌進行第1類(證券交易)受規管活動;及b)I Win Asset Management,獲發牌在香港進行根據證券及期貨條例獲發牌進行第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動。
在本次發行完成之前,我們將進行本招股説明書中詳細説明的進一步重組。重組後,我們的財務報表將以花園階段的名義列報。我們預計,截至2022年、2022年及2021年3月31日止三個年度,Garden Stage的財務報表將與I Win Holdings HK的相同,但會因重組的影響而作出調整。我們預計,根據ASC 805-50的規定,即將到來的重組將被視為共同控制交易。Garden Stage及其附屬公司的合併將按歷史成本入賬,並按所附綜合財務報表所載的上述交易自第一期間期初起生效的基準編制。因此,列報期間的經營業績應包括由期初至期末合併的先前獨立實體的經營業績,包括華勝控股香港及其附屬公司的經營業績,以消除集團內交易的影響。
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析,乃根據本招股説明書所載本公司經審核綜合財務報表所載盈盈控股香港項下的財務數據編制。
截至2022年和2021年3月31日的兩個年度,我們的收入分別為230萬美元和610萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個年度,我們分別錄得50萬美元和30萬美元的淨虧損。我們計劃通過加強我們的證券經紀、承銷和配售服務來保持業務增長,並發展我們的資產管理業務和保證金融資服務。
影響我們經營業績的因素
我們的業務和經營業績受到影響金融和證券服務業的一般因素的影響,包括經濟和政治狀況、投資者不斷變化的需求、交易量的變化、對金融服務的需求變化、我們目標客户的財富和資金可獲得性的變化,以及金融和證券服務業的監管變化。此外,以下公司特定因素可能直接對我們的運營結果產生實質性影響:
我們開發新客户網絡並留住現有客户的能力
我們的經紀佣金主要取決於交易量。交易量將繼續受到客户情緒、對金融市場的看法和信心的變化、通脹預期、市場狀況、政治狀況、自然災害、騷亂和戰爭或恐怖主義行為等因素的影響。波動
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目錄表
我們客户的交易量可能會影響我們的財務表現,我們不能保證我們能夠維持或改善我們與客户的關係,他們可能隨時終止與我們的關係。
同樣,我們對承銷和安置活動的授權是在逐個項目的基礎上與我們的客户談判的。我們的服務產生的收入可能會不時波動,可能不會再次出現。也不能保證以前尋求我們服務的客户會繼續留住我們,以便將來開展業務。因此,我們未來的財務業績可能會受到波動的影響,這取決於我們能否成功地進入新的業務。
我們有能力從不同的服務領域賺取多元化和穩定的收入來源
我們相信,我們不同業務領域的互補性創造了協同效應,使我們能夠產生多樣化和穩定的收入來源。在進行配售及包銷業務時,我們可以利用現有的證券交易客户作為賬簿管理人、牽頭經辦人、承銷商或配售代理,因為我們的證券交易服務可作為一個渠道,促使合適的投資者認購我們所承接的配售及包銷項目所提供的證券。隨着我們配售和承銷業務的增長,我們相信客户對我們的證券交易服務的需求將會不斷增長,他們希望從我們承擔的配售和承銷項目下授予我們的配售和承銷項目下的分配(用於認購和收購證券)中獲得交易機會,從而受益。我們的資產管理服務為客户提供專業的見解和投資建議,以配置他們的資產組合,分散他們的投資風險。我們的資產管理服務進一步促進了我們的證券經紀和融資服務的增長,特別是在高淨值客户中,這使我們能夠創造交叉銷售機會,優化客户服務覆蓋範圍,並培養一批忠誠的客户基礎,實現業務增長。然而,這些業務戰略和協同效應受到不確定性的影響。我們不能保證我們的業務多元化能夠成功實施,或者不同業務之間的協同效應能夠實現,這反過來可能會影響我們的運營結果。
我們有效改善技術基礎設施的能力
我們的技術基礎設施能力對於我們提供高質量的產品和服務以及留住和吸引用户和客户至關重要。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施,以跟上我們業務的增長步伐,併為我們的用户和客户開發新的功能和服務。我們計劃升級我們的投資組合管理系統和交易系統,以進一步簡化我們的交易系統的效率、便利性和全面性,併為我們的客户提供一個用户友好的界面,以確保他們可以安全輕鬆地管理他們的財富投資組合。此外,由於我們的持續目標是保持競爭力和促進擴大服務提供,我們打算(I)訂閲一個新的集成系統,包括投資組合管理和風險管理功能,包括但不限於管理安全、宂餘、災難恢復和數據庫管理以及提供市場數據(如公司行動、大規模相關性、紅利表和波動性數據集);(Ii)訂閲新的客户關係管理系統,以提高客户滿意度;(Iii)訂閲新的業務連續性規劃服務(包括數據管理和雲存儲存檔)和一地兩檢服務,作為後備工作場所,以防我們的辦公室出現任何中斷;以及(Iv)訂閲市場信息和數據,以增強我們的分析和研究能力,以支持我們的資產管理以及配售和承銷服務。我們的技術基礎設施能力將繼續在推動我們的運營結果方面發揮關鍵作用。
我們有能力滿足監管要求,在香港提供經紀和其他金融服務。
經紀和其他金融服務在香港受到高度監管。雖然我們的業務主要位於香港,但在香港證監會的監管下,我們不可避免地要受到相關法律法規的約束,尤其是《證券及期貨條例》。根據《證券及期貨條例》,我們必須遵守所有與法定責任有關的申請條文,例如維持最低資本充足、特定的監管報告,以及是否有負責人員。
66
目錄表
如果我們的任何一家香港證監會持牌公司未能達到香港的監管資本要求,當地監管機構可能會對我們施加懲罰或限制我們的業務範圍,進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,相關的資本要求可能會隨着時間的推移而改變,或者受到相關政府當局的不同解讀,這些都不是我們所能控制的。相關資本要求的任何增加或更嚴格的執行或解釋都可能對我們的業務活動產生不利影響。任何違反適用法律、法規、指南或守則的行為或監管機構做出的任何負面調查結果可能會導致(I)對我們處以罰款、威懾處罰或紀律處分;或(Ii)暫停或吊銷我們從事業務活動的部分或全部註冊或許可證。因此,我們的業務運營、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外,證監會可按其認為適當規管香港證券及期貨市場的需要,修訂、補充及/或修改對持牌法團的規定。對持牌法團的法規和/或要求的任何此類改變或收緊(可能涉及對適用法律、法規和準則的修訂)可能會(I)要求我們產生額外的合規成本;以及(Ii)可能會影響我們開展現有受監管活動的能力。
我們留住與客户關係密切的員工或經紀人的能力
我們在很大程度上依賴我們經驗豐富的員工和經紀人為我們的客户提供可靠和優質的金融服務,並相信我們的經驗豐富的員工和經紀人通過了解客户的需求提供個性化服務的能力,與我們的客户建立了牢固的關係。除了與現有客户保持關係外,我們還依賴他們來產生客户推薦。然而,不能保證他們會或願意繼續為我們服務。如他們決定終止與我們的營運附屬公司的業務往來,或與我們就重大更改其現有的業務條款進行談判,我們的經營業績及財務業績可能會受到重大不利影響。
香港金融服務業的競爭
我們所經營的香港金融服務業競爭激烈、高度分散,而且瞬息萬變,我們預期會繼續如此。香港的金融及證券服務業有不少現有市場參與者提供與我們類似的服務。我們較大的競爭對手可能比我們有優勢,例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽、更廣泛的增值服務、更強大的人力和財務資源、更長的經營歷史以及在更多地理位置的運營存在。我們亦面對來自本地中小型金融服務供應商的競爭,這些供應商提供類似的服務。新的參與者可以進入市場,只要他們聘請了適當的合格專業人員並獲得了必要的監管許可證。此外,競爭在我們經營所在的市場上造成了不利的定價環境。激烈的競爭可能導致我們降低服務費,以與其他市場參與者競爭,這可能對我們保持盈利能力的能力造成重大壓力,在市場放緩時尤其嚴重,進而對我們的市場份額、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
新冠肺炎的影響
自2020年初以來,持續的新冠肺炎疫情對全球經濟活動造成了重大幹擾,包括我們運營子公司所在和運營的香港的經濟活動。新冠肺炎疫情已導致包括香港在內的全球各國政府採取了一系列旨在遏制其傳播的措施,包括關閉邊境、封鎖城市、旅行禁令、隔離措施、社會距離、暫時關閉營業場所和設施,以及限制商業經營。儘管新冠肺炎疫苗接種計劃在全球範圍內得到了大力推廣,但世界不同地區也出現了幾種類型的新冠肺炎變種。2022年初香港爆發的新冠肺炎疫情導致了與大流行相關的臨時封鎖。儘管香港的旅遊限制和經濟及社會活動限制已逐步放寬,但截至本招股説明書日期,仍有若干限制正在實施。
新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司,以及我們的業務合作伙伴和客户,對工作時間表和旅行計劃進行了臨時調整,要求員工在家辦公和遠程協作。因此,我們在內部和外部都經歷了效率和生產力的降低,
67
目錄表
這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外,我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎,這些員工將被要求隔離,他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工,這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。
我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的影響。由於全球金融市場不穩定和新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰,以及市場大幅波動和一般經濟活動的下滑,嚴重打擊了我們客户對全球和香港金融市場的信心。疫情、政府應對疫情的措施,以及全球經濟惡化,都可能導致香港未來的經濟下滑。香港經濟如此低迷,可能會導致消費者對我們服務的需求下降,這可能會對我們的業務產生不利影響,進而對我們的業務和經營業績產生負面影響。未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息,涉及新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度,政府當局和其他實體為控制其傳播或治療其影響而採取的行動,以及由大流行導致的全球經濟低迷的嚴重性和持續時間,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。我們將繼續密切關注事態發展。
俄羅斯入侵烏克蘭的影響及相關供應鏈問題
俄羅斯於2022年2月24日對烏克蘭發動大規模入侵。軍事行動的範圍和持續時間、由此產生的制裁以及由此造成的未來市場混亂,包括股票市場波動、全球供應鏈中斷和全球通貨膨脹惡化,無法預測,但可能是重大的。俄羅斯軍事行動或其他行動(包括網絡攻擊和間諜活動)造成的任何此類中斷,或由此導致的對此類活動的實際和威脅性反應,包括購買和融資限制、抵制或消費者或購買者偏好的變化、制裁、關税或網絡攻擊,可能對全球經濟以及我們的業務模式和收入流產生重大的附帶影響。然而,截至本文件日期,由於(i)我們主要於香港經營業務,且於俄羅斯及烏克蘭並無業務存在;及(ii)我們的行業對石油、天然資源或全球供應鏈的依賴程度較低,而這些資源或供應鏈因俄羅斯入侵烏克蘭而受到嚴重幹擾,因此對我們的現金流、流動資金、資本資源、現金需求並無重大影響,財務狀況,或因俄羅斯入侵烏克蘭造成的全球混亂而產生、相關或造成的經營業績。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入包括經紀佣金、承銷和配售收入、其他服務收入、利息收入和其他收入。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度我們總收入的絕對額和佔總收入的百分比:
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
的百分比 |
美元 |
的百分比 |
|||||
收入: |
||||||||
經紀佣金 |
742,201 |
32.2 |
1,373,873 |
22.4 |
||||
經紀佣金-關聯方 |
734,536 |
31.8 |
37,780 |
0.6 |
||||
承銷及配售收入 |
355,371 |
15.4 |
4,372,730 |
71.4 |
||||
介紹和推薦收入 |
210,009 |
9.1 |
160,151 |
2.6 |
||||
其他服務收入 |
197,848 |
8.6 |
61,900 |
1.0 |
||||
其他服務收入相關方 |
2,291 |
0.1 |
3 |
0.0 |
||||
利息收入及其他 |
58,680 |
2.5 |
121,305 |
2.0 |
||||
利息收入及其他關聯方 |
5,500 |
0.3 |
261 |
0.0 |
||||
總收入 |
2,306,436 |
100.0 |
6,128,003 |
100.0 |
68
目錄表
經紀佣金
經紀佣金指證券經紀服務根據每筆交易的固定費率收取的費用和佣金。下表列出了截至所示年度經紀佣金的主要運營數據:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
經紀佣金與香港交易所有關 |
$ |
588,937 |
$ |
1,271,391 |
||
經紀佣金與美國交易所相關 |
|
876,907 |
|
140,262 |
||
經紀佣金與其他交易所相關 |
$ |
10,893 |
$ |
— |
||
與香港交易所相關的活躍賬户數量(1) |
|
304 |
|
376 |
||
與美國交易所相關的活躍賬户數量(1) |
|
222 |
|
181 |
||
與其他交易所相關的活躍賬户數量(1) |
|
25 |
|
— |
____________
(1)所謂活躍賬户是指在相關年度內記錄了至少一項購買和/或出售證券交易活動的賬户。
當客户與本行進行證券交易時,經紀佣金在交易完成時予以確認。適用於客户的固定費率根據客户類型、交易類型和特定客户的交易量而有所不同。在截至2022年3月31日的一年中,來自證券經紀的佣金佔我們總收入的最大部分,佔總收入的64.0%,而在截至2021年3月31日的一年中,來自證券經紀的佣金佔總收入的23.0%。
承銷及配售收入
我們為客户提供承銷和配售服務,作為證券發行和債券配售的承銷商、全球協調人、賬簿管理人或牽頭經理,以換取承銷和配售收入。下表列出了截至所示年度的承銷和配售收入的主要運營數據:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
承銷及配售收入與股權有關 |
$ |
293,709 |
$ |
4,250,223 |
||
承銷及配售收入與債券及其他有關 |
$ |
61,662 |
$ |
122,507 |
||
與股權有關的項目數量 |
|
7 |
|
12 |
||
與債券和其他有關的項目數量 |
|
1 |
|
3 |
我們根據在交易中籌集的資金的一定比例收取承銷和配售收入,無論是首次公開募股還是其他籌資或配售活動。截至2022年和2021年3月31日止年度,承銷和配售收入分別佔總收入的15.4%和71.4%。
介紹和推薦收入
我們通過將客户介紹給其他金融服務提供商或其他相關方而獲得介紹和推薦收入。我們根據合同中確定的固定一次性費用或固定月費來收取介紹和推薦收入。在截至2022年和2021年3月31日的財年,介紹和推薦收入分別佔總收入的9.1%和2.6%。
69
目錄表
其他服務收入
其他服務收入包括以下內容:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
處理股利收取的收入 |
$ |
143,017 |
$ |
21,834 |
||
託管服務處理收入 |
|
33,961 |
|
40,069 |
||
投資管理費收入 |
|
23,161 |
|
— |
||
$ |
200,139 |
$ |
61,903 |
我們就與我們的證券經紀業務和資產管理業務項下提供的投資管理服務相關的輔助服務向客户收取費用,該費用在根據相關合同提供服務時確認。截至2022年和2021年3月31日止年度,其他服務收入分別佔我們總收入的8.7%和1.0%。
利息收入及其他
利息收入和其他收入主要由銀行存款利息、客户逾期和政府補貼組成。
客户逾期利息指經紀交易產生的應收客户逾期款項收取的利息。根據我們與客户訂立的合約,我們將就逾期款項(即尚未於結算日結算的經紀交易到期款項)向客户收取香港最優惠貸款利率加年利率8釐按日累計利息。
政府補貼主要涉及香港政府根據防疫基金就業支援計劃一次過發放的津貼。當條件滿足時,我們將政府補貼確認為其他收入。
截至2022年和2021年3月31日止年度,利息收入和其他收入分別佔我們總收入的2.8%和2.0%。
費用
下表列出了截至2022年和2021年3月31日止年度我們的運營成本和費用(絕對金額和佔總收入的百分比):
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
的百分比 |
美元 |
的百分比 |
|||||
費用: |
||||||||
經紀手續費、結算及匯兑手續費 |
745,557 |
32.3 |
204,399 |
3.3 |
||||
分包銷及分配售費用 |
123,186 |
5.3 |
3,625,305 |
59.2 |
||||
薪酬和福利 |
1,412,080 |
61.2 |
2,328,544 |
38.0 |
||||
通信和技術 |
111,832 |
4.8 |
82,060 |
1.3 |
||||
折舊 |
5,122 |
0.2 |
4,611 |
0.1 |
||||
出售附屬公司的虧損 |
— |
0.0 |
422 |
0.0 |
||||
入住費 |
49,470 |
2.1 |
42,564 |
0.7 |
||||
專業費用 |
107,122 |
4.6 |
14,964 |
0.2 |
||||
旅遊和商務發展 |
158,185 |
6.9 |
97,217 |
1.6 |
||||
其他行政費用 |
100,141 |
4.3 |
57,526 |
0.9 |
||||
其他行政費用--關聯方 |
3,854 |
0.2 |
— |
0.0 |
||||
總費用 |
2,816,549 |
122.1 |
6,457,612 |
105.4 |
70
目錄表
經紀手續費、結算及匯兑手續費
經紀、結算和交易所手續費主要涉及支付給經紀自營商和結算組織的證券經紀服務的交易成本,這些費用在發生時發生。截至2022年和2021年3月31日的三個年度,經紀、結算和交易所手續費分別佔我們總收入的32.3%和3.3%。
分包銷及分配售費用
分包銷及分配售費用指於公開發售完成時,即證券按相關變動上市或配售完成時,就分包銷及分配售安排向經紀支付的費用及開支。在截至2022年和2021年3月31日的三個年度,分承銷費分別佔我們總收入的5.3%和59.2%。
薪酬和福利
薪酬和福利主要是指工資和對退休福利計劃的供款。截至2022年和2021年3月31日的三個年度,薪酬和福利支出分別佔我們總收入的61.2%和38.0%。
通信和技術
通訊和技術開支主要是指我們為使用第三方電子交易系統和我們訂購的外包交易解決方案支持服務而支付的費用。通信和技術費用還包括日常IT服務和日常行政工作所產生的用品。截至2022年和2021年3月31日的三個年度,通信和技術支出分別佔我們總收入的4.8%和1.3%。
折舊
折舊源於財產和設備的折舊,如計算機設備、傢俱和辦公設備,以及租賃改進。截至2022年和2021年3月31日的三個年度,折舊分別佔我們總收入的0.2%和0.1%。
出售附屬公司的虧損
出售附屬公司虧損指出售附屬公司中國聯合財務有限公司所錄得的虧損。
入住費
佔用成本是指我們在租賃辦公場所時產生的租金費用,分別佔我們截至2022年和2021年3月31日的年度總收入的2.1%和0.7%。
專業費用
專業費主要是指公司祕書、諮詢、法律等在正常經營過程中所需要的專業服務的服務費。在截至2022年和2021年3月31日的三年中,專業費用分別佔我們總收入的4.6%和0.2%。
旅遊和商務發展
差旅和業務發展包括海外和本地差旅,以及為發展業務和擴大網絡而產生的其他費用。在截至2022年和2021年3月31日的三年中,旅行和業務發展分別佔我們總收入的6.9%和1.6%。
71
目錄表
所得税
我們的運營子公司需繳納香港利得税。截至2022年及2021年3月31日止三個年度,香港利得税按兩級利得税税率計算,即首2百萬港元(相等於255,348美元)的應評税溢利税率為8.25%,超過200萬港元(相等於255,348美元)的應課税溢利税率為16.5%。對於關聯實體,正如我們的兩家香港子公司I Win Securities和I Win Asset Management的情況一樣,關聯實體中只有一個可以選擇按兩級税率徵收。另一個實體將對其所有應評税利潤徵收16.5%的税率。於截至2022年及2021年3月31日止年度,由於並無估計應課税溢利須繳交香港利得税,故吾等並無產生任何所得税。
經營成果
下表列出了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度的綜合經營業績摘要,並提供了這些年度的美元和增加或(減少)百分比的信息。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何一年的經營業績都不一定代表未來趨勢的預期結果。
在截至以下年度的 |
||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||
美元 |
的百分比 |
美元 |
的百分比 |
|||||||
綜合業務報表數據: |
|
|
||||||||
收入: |
|
|
||||||||
經紀佣金 |
742,201 |
|
32.2 |
1,373,873 |
|
22.4 |
||||
經紀佣金-關聯方 |
734,536 |
|
31.8 |
37,780 |
|
0.6 |
||||
承銷及配售收入 |
355,371 |
|
15.4 |
4,372,730 |
|
71.4 |
||||
介紹和推薦收入 |
210,009 |
|
9.1 |
160,151 |
|
2.6 |
||||
其他服務收入 |
197,848 |
|
8.6 |
61,900 |
|
1.0 |
||||
其他服務收入相關方 |
2,291 |
|
0.1 |
3 |
|
0.0 |
||||
利息收入及其他 |
58,680 |
|
2.5 |
121,305 |
|
2.0 |
||||
利息收入及其他關聯方 |
5,500 |
|
0.3 |
261 |
|
0.0 |
||||
總收入 |
2,306,436 |
|
100.0 |
6,128,003 |
|
100.0 |
||||
費用: |
|
|
||||||||
經紀手續費、結算及匯兑手續費 |
(745,557 |
) |
32.3 |
(204,399 |
) |
3.3 |
||||
分包銷及分配售費用 |
(123,186 |
) |
5.3 |
(3,625,305 |
) |
59.2 |
||||
薪酬和福利 |
(1,412,080 |
) |
61.2 |
(2,328,544 |
) |
38.0 |
||||
通信和技術 |
(111,832 |
) |
4.8 |
(82,060 |
) |
1.3 |
||||
折舊 |
(5,122 |
) |
0.2 |
(4,611 |
) |
0.1 |
||||
出售附屬公司的虧損 |
— |
|
0.0 |
(422 |
) |
0.0 |
||||
入住費 |
(49,470 |
) |
2.1 |
(42,564 |
) |
0.7 |
||||
專業費用 |
(107,122 |
) |
4.6 |
(14,964 |
) |
0.2 |
||||
旅遊和商務發展 |
(158,185 |
) |
6.9 |
(97,217 |
) |
1.6 |
||||
其他行政費用 |
(100,141 |
) |
4.3 |
(57,526 |
) |
0.9 |
||||
其他行政費用--關聯方 |
(3,854 |
) |
0.2 |
— |
|
0.0 |
||||
總費用 |
(2,816,549 |
) |
122.1 |
(6,454,612 |
) |
105.4 |
||||
所得税前虧損 |
(510,113 |
) |
22.1 |
(329,609 |
) |
5.4 |
||||
所得税(費用)優惠 |
(792 |
) |
0.0 |
66 |
|
0.0 |
||||
淨虧損 |
(510,905 |
) |
22.1 |
(329,543 |
) |
5.4 |
72
目錄表
收入
總收入從截至2021年3月31日的年度的610萬美元大幅下降至截至2022年3月31日的年度的230萬美元。這一下降主要是由於我們的承銷和配售收入大幅下降所致。
經紀佣金-經紀佣金由截至2021年3月31日的年度的140萬美元增加至截至2022年3月31日的年度的150萬美元,增幅為4.6%。這主要是由於與二手市場有關的經紀佣金增加762,493美元,其中與一手市場有關的經紀佣金在截至2021年3月31日至2022年3月31日的三年間減少697,409美元,部分抵銷了上述影響。與二手市場有關的經紀佣金增加,主要是由於證券市場波動,進而對證券經紀業務的平均佣金產生正面影響,令證券交易活動增加。與二級市場相關的證券交易額由截至2021年3月31日止年度的2.52億美元增至截至2022年3月31日止年度的7.67億美元。與一級市場相關的經紀佣金減少是由於與截至2021年3月31日止年度相比,我們於截至2022年3月31日止年度從事的承銷及配售服務減少。
主要由於香港資本市場的波動,承銷及配售收入由截至2021年3月31日止年度的440萬美元大幅下降至截至2022年3月31日止年度的40萬美元,跌幅達91.9%。根據香港交易及結算所有限公司的統計數字,從聯交所集資的新上市公司數目及集資總額分別由截至2021年3月31日止年度的32間及339.64億美元下降至截至2022年3月31日止年度的17間及98.74億美元,顯示香港的集資活動普遍減少。更具體地説,在截至2021年3月31日的年度內,我們從事了15個承銷和配售項目,其中3個項目的每個項目的收入超過30萬美元,而在截至2022年3月31日的年度內,我們從事了8個承銷和配售項目,每個項目的收入都沒有超過30萬美元。
介紹和推薦收入-介紹和推薦收入增長了31.1%,從截至2021年3月31日的年度的160,151美元增加到截至2022年3月31日的年度的210,009美元,主要是因為我們通過與更多的參與者參與介紹和推薦活動來更有效地利用我們的網絡。
其他服務收入和其他服務收入從截至2021年3月31日的年度的61,903美元增加到截至2022年3月31日的年度的200,139美元。增加的主要原因是在截至2021年3月31日至2022年3月31日的兩個年度內,股息收取服務的處理收入增加了121,184美元。
利息收入和其他非利息收入和其他利息收入從截至2021年3月31日的年度的121,566美元減少到截至2022年3月31日的年度的60,180美元。減少的原因是香港政府在新冠肺炎爆發期間根據防疫基金就業支援計劃一次過發放的津貼,由截至2021年3月31日止年度的65,149美元減少至截至2022年3月31日止年度的零。
費用
截至2022年3月31日止年度的經紀、結算及兑換手續費增加264.8%至70萬美元,較截至2021年3月31日止年度的20萬美元增加264.8%。增長是由於截至2022年3月31日止年度,我們在美國交易所從事證券經紀業務的比例較香港交易所為高。與香港交易所相比,我們在海外交易所的證券經紀業務產生的佣金比率相對較高,因為我們在海外交易所沒有交易權,並須向該等海外交易所的持牌經紀支付額外的經紀費用以執行交易。
SUB-承銷和SUB-放置截至2022年3月31日止年度,分承銷及配售手續費由截至2021年3月31日止年度的360萬美元下降至123,186美元,降幅達96.6%。由於我們從事的承銷和配售項目較少,分承銷費隨着承銷和配售收入的減少而相應下降。
73
目錄表
薪酬及福利薪酬及福利由截至2021年3月31日止年度的230萬美元大幅下降39.4%至截至2022年3月31日止年度的140萬美元。減少的主要原因是董事薪酬由截至2021年3月31日止年度的180萬美元減至截至2022年3月31日止年度的70萬美元,這是由於支付予董事的與業績相關的薪酬減少,以及吾等收入減少所致。
截至2021年3月31日的年度,與通信和技術相關的通信和技術支出增長36.3%,從截至2021年3月31日的82,060美元增加到截至2022年3月31日的111,832美元。費用增加是因為我們在2020年底推出了我們的在線賬户開户平臺和美國股票在線交易平臺,與截至2021年3月31日的年度約四分之一的影響相比,對截至2022年3月31日的全年產生影響的平臺產生了顯著更高的認購費。
截至2021年3月31日止年度的折舊及未計折舊開支由截至2021年3月31日止年度的4,611美元增加至截至2022年3月31日止年度的5,122美元,增幅為11.1%,這是由於截至2022年3月31日止年度增加物業及設備18,313美元所致。
於截至二零二一年三月三十一日止年度內,吾等於出售前擁有的附屬公司中國聯合金融有限公司的出售虧損為422美元。截至2022年3月31日止年度內,並無進一步出售附屬公司。
佔用成本--佔用成本由截至2021年3月31日止年度的42,564美元增加至截至2022年3月31日止年度的49,470美元,升幅達16.2%,主要是由於香港德輔道中141號中國保險大廈2樓201室的寫字樓租金上升,以及我們現有的位於香港幹諾道西188號香港廣場19樓1916室的寫字樓租金增加所致。
專業費用--專業費用由截至2021年3月31日止年度的14,964美元大幅增加至截至2022年3月31日止年度的107,122美元,增幅達615.9%。這一大幅增長是由於在截至2022年3月31日止年度內產生了88,258美元的法律及專業費用,而該等費用是與我們的一項首次公開招股前投資有關,並安排我們的客户認購以換取經紀佣金。
差旅及業務發展差旅及業務發展開支由截至2021年3月31日止年度的97,217美元大幅增加至截至2022年3月31日止年度的158,185美元,增幅達62.7%。這是由於在截至2022年3月31日的年度內,香港政府因新冠肺炎爆發而推出的放寬社交距離措施,令娛樂及旅遊活動得以恢復及恢復。
其他行政開支及其他行政開支由截至2021年3月31日止年度的57,526美元增加至截至2022年3月31日止年度的103,995美元,增幅達80.8%。截至2022年3月31日止年度的增長主要是由於設立及維持新銀行及託管户口的銀行費用22,981美元,加強辦公室保安及保險的維護費用5,617美元,以及新聘員工的雜費11,477美元。
所得税前虧損
截至2022年和2021年3月31日止年度,我們的所得税前虧損分別為50萬美元和30萬美元。所得税前虧損的增加主要是由於承銷和配售收入的減少,而承銷和配售收入的減少是由於截至2022年3月31日的年度承銷和配售活動減少所致。
所得税(費用)優惠
所得税支出從截至2021年3月31日的年度的66美元福利增加到截至2022年3月31日的年度的792美元支出。這一變化主要是由於與財產和設備折舊的暫時性差異有關的遞延税項負債增加。
淨虧損
由於上述因素,淨虧損由截至2021年3月31日止年度的329,543美元增加至截至2022年3月31日止年度的510,905美元,增幅達55.0%。
74
目錄表
流動性與資本資源
在本次發行之前,我們為經營活動提供資金的主要流動資金來源來自我們關聯方提供的融資。我們在截至2022年3月31日的年度記錄了經營活動的現金淨流出,在截至2021年3月31日的年度記錄了經營活動的現金淨流入。截至2022年和2021年3月31日,我們的營運資本分別為負97,613美元和正544,132美元。
截至2022年3月31日,我們有80萬美元現金和700萬美元限制性現金,在總計740萬美元中,以港元持有,其餘以美元和其他貨幣持有。截至2021年3月31日,我們有180萬美元現金和1310萬美元限制性現金,在總計1240萬美元中,以港元持有,其餘以美元持有。我們的現金和限制性現金主要由在香港銀行維持的餘額組成。
在評估我們的流動性時,我們監測和分析我們手頭的現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金要求、運營費用和資本支出義務。關聯方形式的債務融資和運營產生的現金已被用於滿足我們的營運資金需求。
其後於二零二二年十一月二十五日,吾等與股東訂立豁免債務契約,根據該契約,股東同意豁免本公司欠彼等合共港幣15,900,000元(2,034,204美元)的債務作為出資額。鑑於豁免債務契約,我們的股本及營運資金分別增加了15,900,000港元(2,034,204美元)。
考慮到手頭的所有事實和信息,我們預計我們手頭的現金足以在自這些財務報表發佈之日起12個月的正常運營週期內滿足我們的營運資金需求。
如果我們無法在自這些財務報表發佈之日起12個月的正常運營週期內有足夠的資金來滿足我們的營運資金需求,我們可能不得不考慮通過以下來源補充我們的可用資金來源:
• 我們將向大股東或第三方投資者尋求額外的股本融資;以及
• 為我們的關聯方和大股東提供資金支持。
基於上述考慮,吾等認為,吾等有足夠資金應付營運資金需求及流動負債,因其於該等財務報表發出日期起計十二個月內到期。然而,不能保證我們將成功地實施我們的計劃。有多個因素可能會出現,並可能破壞我們的計劃,例如對我們服務的需求、香港資本市場和企業融資業的一般市場狀況和競爭環境的變化,以及監管要求的變化等。
監管資本要求
由於我們的營運附屬公司在香港的營運活動受香港證監會監管,本地規章制度要求營運附屬公司維持相關的資本充足水平。下表載列香港證監會規定於2022年及2021年3月31日我們的附屬公司須保持的最低監管資本,以及實際保持的資本金額。
截至2022年3月31日的資本要求
最低要求 |
資本 |
過剩 |
百分比 |
|||||||||
一贏證券 |
$ |
383,022 |
$ |
1,449,481 |
$ |
1,066,459 |
378 |
% |
||||
我贏了資產管理(1) |
|
12,767 |
|
38,174 |
|
25,407 |
299 |
% |
||||
總計 |
$ |
395,789 |
$ |
1,487,655 |
$ |
1,091,866 |
376 |
% |
75
目錄表
截至2021年3月31日的資本要求
最低要求 |
資本 |
過剩 |
百分比 |
|||||||||
一贏證券 |
$ |
386,347 |
$ |
2,245,708 |
$ |
1,859,361 |
581 |
% |
||||
我贏資產管理(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
||||
總計 |
$ |
386,347 |
$ |
2,245,708 |
$ |
1,859,361 |
581 |
% |
____________
(1) I Win Asset Management只需在每年6月和12月提交監管申報表。截至2022年3月31日維持的資本水平是截至2021年12月監管申報表中提交的資本水平。
(2) I Win Asset Management於2021年1月才獲得香港證監會的牌照,並於2021年6月提交了首份監管申報表。2021年3月31日之前沒有報告資本水平。
截至2022年及2021年3月31日,所有運營子公司均符合各自的監管資本要求。我們認為自己擁有強大且充足的資本資源來開展我們的運營。
現金流
下表列出了截至2022年和2021年3月31日止年度的現金流量摘要。
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(6,920,029 |
) |
10,491,621 |
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
(18,313 |
) |
(3,201 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(35,431 |
) |
267,758 |
|
||
匯率對現金和限制性現金的影響 |
(85,440 |
) |
(18,822 |
) |
||
現金和限制性現金淨(減)增 |
(7,059,213 |
) |
10,737,356 |
|
||
現金和限制性現金,年初 |
14,902,015 |
|
4,164,659 |
|
||
現金和限制性現金,年終 |
7,842,802 |
|
14,902,015 |
|
||
|
|
|||||
年末現金和限制性現金分析: |
|
|
||||
現金 |
838,051 |
|
1,786,024 |
|
||
受限現金 |
7,004,751 |
|
13,115,991 |
|
||
7,842,802 |
|
14,902,015 |
|
經營活動
截至2022年3月31日止年度的經營活動所用現金淨額為690萬美元,而淨虧損為50萬美元。出現差額主要是由於(I)客户應收賬款增加26,237美元,應付予客户的款項減少6,000,000美元,這是受客户於某一特定日期的資金分配偏好顯著影響,而於2022年3月31日,客户為其證券經紀交易而在指定賬户內存入的現金減少;及(Ii)經紀自營商及結算組織的應收賬款減少5,000,000美元,支付經紀自營商及結算組織的應付款項減少9,000,000美元,這是由於吾等於接近年終日期較迅速地與經紀自營商結算應付餘額所致。
截至2021年3月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為1,050萬美元,而淨虧損為30萬美元。差額主要由於(I)客户應收賬款增加80萬美元及應付客户款項增加1,210萬美元,這是受客户於某一特定日期的資金分配偏好顯著影響,而於2021年3月31日,我們的客户於其證券經紀交易的指定賬户中存入更多現金;及(Ii)來自經紀自營商及結算組織的應收賬款增加160萬美元,支付予經紀自營商及結算組織的應付款項增加110萬美元,這是由於年內向經紀自營商存放更多現金以進行美國股票交易所致。
76
目錄表
投資活動
截至2022年及2021年3月31日止年度的投資活動所用現金淨額分別為18,313美元及3,201美元,已全數用於購置物業及設備。
融資活動
截至2022年3月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為35,431美元。這筆款項主要用於發售與首次公開招股相關的成本35,970美元,部分被從關聯方獲得的539美元融資所抵消。截至2021年3月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為267,758美元,主要由從關聯方獲得的383,842美元融資貢獻,部分被我們向股東支付的116,084美元股息所抵銷。
關於市場風險的定量和定性披露
貨幣風險
我們的經營活動以港元進行交易。外匯風險來自未來商業交易、已確認資產及負債以及海外業務投資淨額。由於港元與美元掛鈎,我們認為以港元計值的交易相對於美元的外匯風險並不重大。
集中和信貸風險
可能使我們承受信貸風險的金融工具包括現金、受限制現金、應收經紀自營商及結算機構款項、應收客户款項及應收關聯方款項。該等資產之最高信貸風險為其於結算日之賬面值。
我們將現金存入位於香港的信譽良好的銀行。截至2022年和2021年3月31日,分別有7,842,802美元和14,902,015美元存入這些銀行。在香港銀行存入的餘額,由香港政府推出的存款保障計劃承保,每名存户在一家銀行的最高存款額為64,350美元,而我們存入的餘額有時可能會超過投保限額。在香港銀行維持的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。我們在這些銀行賬户中沒有遭遇任何損失,管理層認為我們沒有面臨任何重大的現金信用風險。
對於與經紀自營商及結算機構應收賬款及客户應收賬款有關的信貸風險,我們會定期及持續地對交易對手的財務狀況及信貸記錄進行信貸評估。我們還評估歷史收款趨勢、應收賬款的賬齡以及我們手中持有的這些對手的證券。另存為與經紀交易有關的客户應收賬款,根據吾等與吾等客户訂立的合約,吾等有權平倉吾等代表特定客户持有的證券頭寸,以彌補在違約情況下的應收賬款餘額,吾等一般不持有抵押品或抵押品以抵銷其他應收賬款。我們認為,我們對這些應收賬款有足夠的控制,以將相關的信用風險降至最低。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度,沒有記錄任何可疑賬户撥備。
對於關聯方應支付的信用風險相關金額,我們認為信用風險並不重要,因為截至2022年3月31日和2021年3月31日的未償還餘額微不足道。
截至2022年及2021年3月31日止三個年度,我們的大部分資產均位於香港。同時,我們認為我們面臨收入和應收賬款與特定交易對手的集中風險。在截至2022年3月31日的年度中,我們最大的三個客户分別佔我們全年總收入的約30%、6%和6%。在截至2021年3月31日的年度中,我們最大的三個客户分別佔我們全年總收入的50%、8%和7%。截至2022年3月31日,來自前三大交易對手的應收賬款分別佔經紀自營商和清算組織應收賬款和來自客户的應收賬款總額的約38%、20%和4%。截至2021年3月31日,來自前三大交易對手的應收賬款分別佔經紀自營商和清算組織應收賬款和來自客户的應收賬款總額的約62%、13%和13%。截至2022年3月31日、2022年3月和2021年3月31日,來自最大交易對手的應收賬款代表香港結算交易所的應收餘額,這些餘額是按交易日期計算的未結算交易產生的。
77
目錄表
利率風險
市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們面臨着銀行存款和客户逾期的浮動利率風險。然而,我們認為我們的利率風險並不重大,我們沒有使用任何衍生品來管理或對衝我們的利率風險敞口。
分紅
於截至2021年3月31日止年度,我們宣佈向股東派發現金股息900,000港元(116,084美元),而不會就香港的股息徵收任何預扣税。截至2021年3月31日,申報的分紅已全部以現金結算。在截至2022年3月31日的年度內,沒有宣佈任何股息。
表外承諾和安排
於呈報期間,我們並無任何表外融資安排,或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係,而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
具體地説,我們沒有達成任何財務擔保、承諾或其他安排,以保證任何一方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
承付款和或有事項
在正常的業務過程中,我們會受到意外情況的影響,例如法律程序和因其業務而提出的索償,這些事項涵蓋廣泛的事項。或有負債在可能已經發生並且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
如果對或有事項的評估表明很可能發生重大損失,並且可以估計負債的金額,則估計負債在我們的合併財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如果可以確定的,而且是重大損失。
截至2022年3月31日、2022年3月和2021年3月,我們沒有任何或有虧損需要在我們的合併財務報表中確認或披露。
下表彙總了截至2022年3月31日我們的合同義務:
總計 |
2023 |
2024 |
||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||
經營租賃承諾額 |
140,936 |
70,468 |
70,468 |
季節性
我們的業務性質似乎不受季節性變化的影響。
通貨膨脹率
雖然通脹一直是影響全球許多國家的全球性問題,但香港的通脹近年來並未對我們的運營業績產生實質性影響。香港政府統計處的數據顯示,截至2022年和2021年3月31日止的三個年度,消費物價指數的按年百分比變動分別為1.7%和0.6%。雖然我們目前沒有受到通脹的影響,但如果香港和我們未來運營的任何其他司法管轄區未來遇到更高的通脹率,我們可能會受到影響。
78
目錄表
重要的會計政策和關鍵的會計判斷和估計
我們已經確定了對準備我們的財務信息非常重要的某些會計政策。我們的一些會計政策涉及主觀假設和估計,以及與會計項目有關的複雜判斷。在每一種情況下,這些項目的確定都需要管理層根據未來期間可能發生變化的信息和財務數據作出判斷。在審查我們的財務信息時,您應該考慮:(I)我們選擇的會計政策;以及(Ii)根據條件和假設的變化而得出的結果。我們在下面列出了我們認為對我們至關重要的會計政策,或涉及編制我們財務信息時使用的最重要的估計和判斷。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和支出的報告金額。在必要時,估計數將根據實際經驗進行調整。我們綜合財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於收入確認、壞賬準備、長期資產使用年限的確定、長期資產減值、遞延税項資產準備、經營租賃使用權資產和經營租賃負債。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
收入確認
a)*從與客户的合同中獲得更多收入
在確認與客户的合同收入時,我們遵循ASC第606條,與客户的合同收入(“ASC第606條”)中規定的規則和指導。ASC/606的核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓商品或服務的金額,反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的商品或服務。根據ASC第606條,當我們通過向客户提供承諾的服務來履行履行義務時,收入將被確認,金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
步驟1:確定與客户的合同
第二步:確定合同中的履約義務
第三步:確定交易價格
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第五步:當我們履行業績義務時,確認收入。
我們將每個不同的服務確定為履行義務。收入的確認和計量是基於對個別合同條款的評估。我們對那些遭受損失的人採取了實際的權宜之計,以便在攤銷期限為一年或更短的情況下獲得與客户的合同。我們沒有與客户簽訂合同的實質性增量成本,我們預計這些成本的收益將超過一年,而這些成本需要確認為資產。
我們的主要收入來源包括:
經紀佣金
我們根據每筆交易的固定費率從證券經紀服務中賺取手續費和佣金。當客户與本行進行證券交易時,經紀佣金在交易完成時予以確認。每宗證券交易只確認一項履約責任,並於交易日履行履約責任,因為這是識別相關金融工具、商定經紀服務定價及向客户提供承諾服務的日子。經紀佣金在交易日的某個時間點確認。證券交易一旦執行,不能取消,也不能退還,因此不適用退還和津貼。我們在毛收入的基礎上確認收入,因為我們被確定為履行客户發起的交易訂單的主要義務人。
79
目錄表
承銷及配售收入
我們通過擔任證券發行和債券配售的承銷商、全球協調人、賬簿管理人或牽頭管理人來提供承銷和配售服務,以換取承銷和配售收入。我們與我們的客户,即公司發行人簽訂了一份明確的承銷或配售協議,以提供承銷和配售服務。承銷和配售服務是不同的,並被確定為一項履約義務。根據包銷及配售協議的規定,我們將按首次公開招股或其他集資或配售活動所籌得資金的一定百分比收取包銷及配售收入。向客户提供承銷及配售服務的收入於交易及履約完成時確認,一般於公開發售完成時,即證券或有關交易所上市,或配售完成時確認。
介紹和推薦收入
我們通過將客户介紹給其他金融服務提供商或其他相關方而獲得介紹和推薦收入。我們與這些各方就所提供的介紹和轉介服務訂立了不同的轉介協議。提供介紹和推薦服務的收入在交易和業績完成時確認。
其他服務收入
我們提供其他金融服務,包括股息收取服務、託管服務、介紹和轉介服務以及投資管理服務,並從這些服務中賺取收入和佣金。
股息收取服務-我們根據每筆交易的固定費率賺取費用。合同中只確定一項履約義務,紅利收取服務的收入在交易完成後的某個時間點確認。
託管服務-我們與客户簽訂不同的託管協議,在短時間內提供託管和管理服務。託管協議是不同的,被確定為一種履行義務。當在整個合同條款中履行情況得到滿足時,收入將隨着時間的推移而確認
投資管理服務-我們通過擔任客户的投資經理來提供投資管理服務,以換取投資管理費收入。我們與客户簽訂不同的投資管理協議,以提供投資管理服務。投資管理服務是不同的,被確定為一項履約義務。投資管理服務的收入在整個合同期限內業績令人滿意時,以及在未來報告期內確認的收入很可能不會發生重大逆轉時,將隨着時間的推移予以確認。
b)*利息收入及其他
利息收入和其他收入主要包括銀行存款的利息以及客户逾期和政府補貼。利息收入按實際利息法計提時確認。客户逾期利息指因經紀交易而向客户收取的逾期應收賬款利息。根據吾等與吾等客户訂立的合約,吾等將向客户收取逾期款項,即於結算日尚未結算的經紀交易到期款項,按香港最優惠貸款利率加年息8%計算的利息,按日累算。政府補貼主要涉及香港政府根據防疫基金下的就業支援計劃而發放的一次過津貼。當條件滿足時,我們將政府補貼確認為其他收入。
客户應收賬款
來自客户的應收款項包括(I)按交易日計算的經紀交易應付款項、客户於結算日尚未結算的款項以及與一手市場有關的其他經紀佣金應收款項;(Ii)來自客户的承銷及配售活動、介紹及轉介服務的應收手續費;以及所提供的其他服務。客户應收賬款在扣除壞賬準備後入賬。當管理層認為壞賬無法收回時,我們會記錄壞賬費用。
80
目錄表
我們使用歷史收款趨勢、應收賬款賬齡、手頭證券定期持續審查可疑賬户撥備的充分性。我們還定期評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在必要時對津貼賬户進行調整。在用盡所有收款手段並且收回的可能性被認為很小後,賬户餘額將從津貼賬户中扣除。我們將繼續評估津貼政策的合理性,並在必要時進行更新。
租契
我們是公司辦公場所不可取消的經營租賃的承租人。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。承租人將所有權附帶的幾乎所有利益和風險保留在出租人手中的租賃,被承租人分類為經營性租賃。我們所有的租約目前都被歸類為經營性租賃。經營租賃計入我們綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,經營性租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及經營租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。
在決定租期時,於租約開始日,吾等會考慮在合理確定會行使或不行使該選擇權時延長或終止租約的選擇。用於確定未來租賃付款現值的利率是我們基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。
租賃標準為實體的持續會計提供了切實的便利。我們選擇在開始時對租期為12個月或以下的租約適用短期租約例外。因此,ROU資產和經營租賃負債不包括租期為12個月或以下的租賃。
我們還選擇採用實際的權宜之計,允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。非租賃部分包括租賃合同中包括和應付的建築物管理費、水電費和物業税。這些非租賃組成部分沒有與它們相關的租賃組成部分分開。
我們評估其ROU資產減值的方法與適用於其他長期資產的方法一致。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,我們會審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。
所得税費用
我們按照美國會計準則第740條的規定計算所得税。所得税準備金包括當期税項和遞延税項。
當期税項是根據本年度的結果確認的,該結果已就不可評税或不允許的項目進行調整。它是根據有關税務機關的法律,採用截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算的。
遞延税項就財務報表內資產及負債賬面值與相應課税基準之間的差額所產生的暫時性差額確認。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
不確定的税務狀況僅在税務審查中“很可能”維持税務狀況的情況下確認為福利,而税務審查是假設發生的。確認的金額是在審查時可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。與少繳所得税有關的罰款及利息於產生期間分類為所得税開支。
81
目錄表
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(作為退出價格)。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
第1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。
第二級-類似資產和負債在活躍市場的報價,或資產或負債在金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的其他輸入數據。
第3級-由很少或沒有市場活動支持且對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察輸入數據。此包括若干定價模式、貼現現金流量方法及使用重大不可觀察輸入數據的類似技術。
截至2022年3月31日、2022年3月和2021年3月31日,我們的金融工具主要包括現金、限制性現金、來自經紀自營商和清算組織的應收賬款、來自客户的應收賬款、來自關聯方的應收款項、對客户的應付款項、對經紀自營商和清算組織的應付款項、應對關聯方的金額、應計費用和其他負債。我們的結論是,由於這些工具的短期性質,這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。
無形資產
我們的無形資產代表在聯交所或透過聯交所進行交易的資格權利。我們最初按成本確認該等資產,並已確定該等資產具有無限期的使用年期。這些無形資產不攤銷,每年單獨或在現金產生單位層面進行減值測試。這些無形資產也每年進行修訂,以確定是否繼續支持無限期生命評估。如果不是,則將使用壽命評估從無限期更改為有限,並按預期進行核算。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,我們會審查長期資產,包括財產和設備、ROU資產和無形資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來税前現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。公允價值一般通過折現資產(資產組)預期產生的現金流量來確定,當市場價格不是很容易獲得時。經調整的資產賬面金額為新成本基礎,並在資產的剩餘使用年限內折舊。長期資產與其他資產和負債在最低水平分組,其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,並無確認長期資產減值。
近期會計公告
見合併財務報表附註3“重要會計政策摘要”中對最近會計聲明的討論。
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目錄表
行業
行業概述
香港是全球市值最大的證券市場之一。香港的證券市場由香港聯合交易所(“期交所”)管理,期貨市場由香港期貨交易所(“期交所”)管理,兩者均由香港交易及結算所有限公司(“期交所”)的附屬公司全資擁有。米高表示,作為國際金融樞紐和通往中國的門户,多年來,香港證券市場的市值增長顯著。截至2022年6月30日,以市值計算,香港聯合交易所為全球第七大證券市場及亞洲第四大證券市場,總市值約為49,790億美元。下表列出了截至2022年6月30日全球頂級證券交易所的市值和排名。
世界範圍 |
排名 |
市場 |
||||
美國(紐約證券交易所) |
1 |
25,857.1 |
||||
美國(納斯達克) |
2 |
17,363.5 |
||||
中國(上海) |
3 |
1 |
7,374.5 |
|||
歐洲(紐約-泛歐交易所)(1) |
4 |
6,419.9 |
||||
中國(深圳) |
5 |
2 |
5,290.0 |
|||
日本(日本交易所集團)(2) |
6 |
3 |
5,160.1 |
|||
中國(香港)(3) |
7 |
4 |
4,979.0 |
|||
英國(倫敦證券交易所集團)(4) |
8 |
3,071.6 |
||||
印度 |
9 |
5 |
3,065.7 |
|||
沙特阿拉伯(Tadawul) |
10 |
3,059.5 |
||||
加拿大(多倫多)(5) |
11 |
2,855.9 |
||||
瑞士 |
12 |
1,806.5 |
||||
德國(德意志交易所) |
13 |
1,752.4 |
||||
北歐(納斯達克北歐交易所)(6) |
14 |
1,746.4 |
||||
韓國 |
15 |
6 |
1,670.4 |
備註:
____________
(1) 由阿姆斯特丹泛歐交易所、布魯塞爾泛歐交易所、里斯本泛歐交易所和巴黎泛歐交易所組成
(2) 由東京證券交易所和大阪證券交易所組成
(3)中國創業板包括創業板
(4) 由倫敦證券交易所和意大利博爾薩交易所組成
(5) 包括多倫多證券交易所風險投資
(6) 包括哥本哈根、赫爾辛基、冰島、斯德哥爾摩、塔林、里加和維爾紐斯證券交易所
(7) 排名以市值為基礎。市值不包括投資基金。世界交易所聯合會(WFE)的所有成員證券交易所,而不僅僅是每個國家的主要交易所,都被包括在排行榜上。排名不包括孟買證券交易所,以避免與印度國家證券交易所重複計算。
資料來源:香港證券及期貨事務監察委員會
香港資本市場對資本流動的開放程度和自由程度很高。香港股市對外國投資沒有限制。本地投資者可以自由參與海外自由資本市場的投資。中國也沒有外匯管制。香港金融管理局表示,這種資本自由流動和無障礙投資吸引了海外機構,併為香港資本市場的發展做出了重大貢獻。這也使多元化金融工具的開發以及併購和融資活動得以便利地進行。
83
目錄表
總市值和香港上市公司數量
香港聯交所經營兩個市場,主板市場是為符合較高財務及往績紀錄要求的較成熟公司而設,而創業板市場則為上市資格準則較低但持續責任與主板市場相若的市場,以滿足中小型發行人的需要。
聯交所(包括主板及創業板)的總市值由2017年12月31日的約33,999億港元(約4,3588億美元)增至2022年6月30日的約39,0650億港元(約4,9790億美元)。於2021年,上市公司的市值約為586720億港元。75,220億美元),自2017年以來的複合年增長率約為14.6%。順應市值大勢,聯交所上市證券數量亦由2017年12月31日的12,803只增至2022年6月30日的16,510只。
2017-2022年香港上市證券總市值及累計數量(#)
____________
*截至2022年6月30日,中國政府將繼續努力。
(#)所有上市證券包括在聯交所上市的普通股、優先普通股/優先股、認股權證、可贖回牛熊合約、股權工具、債務證券及單位信託/互惠基金。
資料來源:香港交易所
證券交易及經紀服務
持牌證券交易及經紀服務業包括進行第一類(證券交易)受規管活動的法團,這些法團一般稱為經紀公司或經紀服務提供者。這些法團向客户(包括委託人及投資者)提供證券交易及經紀服務,涉及(I)為客户買賣證券,(Ii)向客户推介及分銷證券(包括互惠基金及單位信託),以及(Iii)在集資及第二次發售及銷售方面配售及包銷證券。部分經紀公司如能符合《證券及期貨條例》所載更嚴格的財政資源要求,亦可提供證券保證金融資服務,方便客户購入或持有證券。第一類持牌法團作為證券經紀服務提供者,其主要職能是作為代理人,協助投資者就在聯交所及/或海外市場上市的證券進行證券買賣活動。經紀公司的主要收入來源是向客户收取的佣金,以及在客户未能結算交易時的利息收入。證券經紀公司還可以通過配售和承銷募集、二次發行和銷售的證券獲得佣金和手續費收入,以及提供證券保證金融資服務的利息收入。
84
目錄表
二級市場成交額
MIGO表示,證券經紀公司的佣金收入高度依賴於股市表現和整體證券市場成交量。根據香港交易所的統計數字,總成交額及平均每日成交額由2017年的約21,709億港元(約27,832億美元)及約880億港元(約113億美元)大幅增長至2021年的約41,182億港元(約52,797億美元)及約1,67億港元(約214億美元),複合年均增長率分別為17.4%及17.4%。
然而,根據MIGO的説法,從2017年到2021年,香港證券和股票市場的表現經歷了波動。2017年至2018年,深港通的啟動和實施推動了香港股市的成交額,2018年的日均成交額分別達到約264.23億港元(約33875億美元)和約1070億港元(約137億美元)的歷史新高。2019年,總成交額和日均成交額下降至約21,440億港元(約27,487億美元)和約870億港元(約111億美元),這是受到一系列負面因素的影響,包括美國與中國的貿易緊張局勢以及長期的當地動亂和社會事件。然而,在2020-2021年,儘管新冠肺炎的爆發對香港的經濟發展造成負面影響,但證券市場仍然保持強勁和活躍,全年總成交額和日均成交額分別錄得28.3%和29.5%的按年增長率。
2017-2021年香港證券市場總成交額及日均成交額
資料來源:香港交易所
證券交易和經紀行業的競爭格局
要通過香港證券交易所的交易設施交易證券,參與者必須(除其他外)持有證券交易所交易權併成為證券交易所參與者。它們還應是可根據《證券及期貨條例》進行第1類(證券交易)受規管活動的持牌法團。他們還應遵守《財務資源規則》(修訂本)和香港交易所規定的財務資源規則。截至2022年6月30日,香港交易及結算所有限公司登記的交易權持有人共有703名,其中包括604名交易交易所參與者、85名非交易所參與者和14名非交易所參與者。證券交易所根據市場份額將參與者分為“A”、“B”和“C”3類:
(A)包括A類券商(券商按佔總營業額的比例排名第1至第14位);
(B)包括B類經紀公司(按佔總營業額的比例,排名第15至65位);以及
(C)不包括C類(券商排名第65位之後,按佔總營業額的比例)。
85
目錄表
下圖顯示了2017年至2022年不同類別聯交所參與者各自的市場份額。
參與者 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022* |
||||||
(%) |
(%) |
(%) |
(%) |
(%) |
(%) |
|||||||
A類 |
54.6 |
55.7 |
58 |
58.2 |
59 |
63.6 |
||||||
B類 |
34.9 |
35.7 |
34 |
34.5 |
33.8 |
30.86 |
||||||
C類 |
10.5 |
8.7 |
8 |
7.4 |
7.2 |
5.54 |
____________
*在截至2022年6月30日的六個月內,該公司的財務狀況良好。
資料來源:香港交易所
-香港證券交易和經紀市場由A類14名聯交所參與者主導,按2021年營業額計算,這些參與者約佔59%的市場份額。A類聯交所參與者的市場佔有率上升,C類參與者的市場佔有率由2017年的約54.6%及10.5%分別下降至2021年的約59%及7.2%,而B類聯交所參與者的市場佔有率則由2017年的約34.9%下降至2021年的約33.8%。2021年,C類企業數量達到637家,年複合增長率為7.4%。
截至2021年12月31日止年度,我們的全資附屬公司I Win Securities Limited被聯交所評為C類經紀。
配售及包銷服務
配售及包銷服務對資本市場的集資活動至為重要,而香港的相關服務提供者須取得香港證監會牌照,才可進行第一類受規管活動。此類配售和承銷服務提供者通常被稱為承銷商和配售代理。承銷商和配售代理的主要責任是作為代理尋找潛在投資者認購發行人的證券和從出售股東手中收購證券,而承銷商也參與在詢價過程中進行和組織路演和其他營銷活動,以及參與新股的定價過程。配售和包銷服務供應商的主要收入來源是從提供配售和包銷服務中向客户收取的佣金,佣金是根據預先確定的佣金計算的,佣金率因個案而異,通常從配售或包銷證券價值的不到1%到最高20%不等。
根據香港證監會的統計,2017年,香港約有1,247家第一類金融機構提供配售和承銷服務。2021年,第一類金融機構數量分別增加到1487家,2017年以來的複合年均增長率約為4.5%。截至2022年6月30日,根據《香港證券及期貨條例》可進行第一類受規管活動的持牌法團增至1,509家。香港的配售和承銷服務市場由頂尖市場參與者鞏固和主導,除配售和承銷服務外,他們還提供廣泛的投資銀行服務。市場上的其他參與者,即B類和C類參與者,以精品規模運營,專注於提供幾項服務。
香港的IPO和籌資活動
MIGO稱,香港配售和承銷服務市場產生的總收入與IPO和在香港聯交所籌集的資金呈正相關。香港是全球IPO最活躍的市場之一。根據香港證監會的統計,香港在2021年全球IPO市場集資額中排名第四,在過去五年一直是全球五大IPO市場。香港股市大量上市和新上市公司,對香港的配售和承銷服務產生了巨大的需求。此外,透過首次公開招股和首次公開招股後從香港股票市場籌集的資金總額,由約5,800億港元(約。743億美元)至約7,710億港元(約988億美元),年複合年增長率約為7.4%。
86
目錄表
2021年,香港共推出98宗新股,較2017年的複合年增長率下降約13.4%,而2017年全年共推出174宗新股。據MIGO稱,出現這種下降的原因是由於香港新股市場受到新冠肺炎疫情、美中國貿易緊張局勢、中國因中國企業海外上市安全擔憂而進行的監管變化以及其他地緣政治緊張局勢的打擊。
然而,MIGO表示,參考2022年5月的政府新聞稿,鑑於地緣政治緊張局勢加劇、新冠肺炎疫情的不確定性、通脹以及主要央行的加息,這些都給香港新股市場的前景帶來不確定性,但鑑於香港作為國際金融中心的獨特優勢,香港新股市場應會保持彈性。根據《港交所概況》的統計,儘管IPO數量下降,但從2017年到2021年,通過IPO籌集的資金總體上有所增加,從2017年的約1290億港元(約165億美元)增加到2021年的約3310億港元(約424億美元),複合年均增長率約為26.6%。在香港首次公開招股後集資方面,金額由2017年的約4,520億港元減少至2020年的約3,460億港元,然後在2021年回升至4,420億港元。
2017-2021年香港IPO宗數及IPO集資總額
資料來源:香港交易所概況
此外,根據《港交所概況》統計,2020年有154宗新股上市,集資約4,000億港元,以集資總額計為2017年以來的新高;相比之下,有183宗新股集資約3,140億港元(約3,140億港元)。2019年(402億美元)-儘管IPO數量下降了15.8%,但籌集的資金卻增加了27.4%。參考2022年5月的政府新聞稿,業績強勁可歸因於恆生科技指數的推出、香港聯交所接納內地科技巨頭中國所使用的加權投票權,以及市場對美國證券市場監管環境的情緒改變,促使更多中國內地公司在香港聯交所上市,而不是在美國上市。例如,2020年有9家中國公司在香港聯交所第二上市,集資總額達1,310億港元(約1,310億港元)。168億美元),約佔2020年籌資總額的34%。MIGO表示,儘管地緣政治問題引發了一些負面因素,影響了香港資本市場,但作為中國最國際化的城市,擁有自由資本流動、充足的流動性,以及創新和改革迎接變化的能力,香港肯定會繼續是中國內地企業最首選的海外上市目的地。
87
目錄表
資產管理服務
資產管理是指持有從事第四類(證券諮詢)和第九類(資產管理)監管活動的許可證,對投資基金和證券進行投資諮詢和管理的業務。
在香港從事資產管理業務的主要市場參與者包括持牌法團(如獲香港證監會發牌的證券公司或資產管理公司)、註冊機構(如從事資產管理業務的銀行或接受存款公司)和保險公司。
根據香港證監會的統計數字,截至2022年6月30日底,共有1,838及2,039家持牌法團、94家及36家註冊機構、5,010名及4,962名負責/核準人員負責/核準第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動。持有第4類和第9類執照的持牌負責/核準人員人數從2017年的3 513人和3 576人增加到2021年的4 905人和4855人,年複合增長率約為8.7%和7.9%。截至2022年6月30日,持牌公司和持牌責任人/獲批人員的數量增加了65人和105人,增加了65人和105人,增加了60人和107人。近期,中國資管服務公司增多。投資基金管理各種資產類別的資產(股票、債券和衍生工具)和其他資產(例如房地產),以滿足特定的投資目標,使投資者受益。一些投資者還可能授權資產管理公司管理其證券交易賬户(S)中的證券交易和投資,這通常被稱為相機抉擇賬户管理。MIGO表示,可自由支配資產管理下的服務和交易往往是為專業、高淨值個人或機構投資者量身定做的,而養老基金等產品對投資者的最低投資要求相對較高。持牌資產管理公司的主要收入來源是管理費,管理費將持續支付給資產管理公司,並從管理基金的資產淨值中扣除。
根據香港證監會於2022年7月發表的《2021年資產及財富管理活動調查》(前身為基金管理活動調查),香港的資產及財富管理業務由2017年的約24,2700億港元(約31,115億美元)增至2021年的約35,546億港元(約45,572億美元),複合年增長率約為10%。下圖顯示了2017年至2021年期間資產和財富管理業務在香港相關資產按主要市場參與者的細分情況。
資料來源:香港證監會
88
目錄表
MIGO表示,預計香港對資產管理服務的需求,尤其是對酌情資產管理服務的需求將繼續增長,原因是:(I)投資者不願在日常投資決策方面投入大量時間和精力;(Ii)資產管理公司的接洽時間有限的本地人士和內地中國高淨值或機構客户能夠將投資過程委託給合格和有能力的資產管理公司,後者能夠自發和有效地根據可獲得的實時信息採取行動;(Iii)通過專業投資組合或基金經理獲得更好的投資機會的舒適性;以及(Iv)全權客户經理通常更積極主動地以更好的報價抓住投資機會,因為他們是通過管理資產的百分比費用的業績驅動型補償機制來激勵他們的。
市場驅動因素和機遇
新興及創新行業將於聯交所上市
聯交所拓寬香港上市制度的新規於2018年4月30日生效。在新的上市制度下,鼓勵新興和創新行業的公司,包括生物科技公司,尋求在香港上市。新的上市規則為國內和國際投資者提供了更多機會,讓他們能夠接觸到來自新興和創新行業的快速增長的公司,因此可能會增加股票發行和投資。因此,預計新制度將為香港的配售和承銷服務提供商提供增長機會。
在聯交所上市的中國內地公司數目增加
在香港聯交所上市的內地中國公司由2017年的1,051家增至2021年的1,368家,複合年增長率約為6.8%。在香港上市的中國內地公司數量增加,可能會支持通過香港股市籌集的資金增長,從而促進配售和承銷服務市場的發展。由於近期監管改革帶來的積極影響,市場普遍預期香港將成為首選上市目的地,越來越多的中小型上市申請者將繼續為香港的配售和承銷服務市場帶來機遇。
此外,MIGO表示,參考一家會計師事務所發佈的2022年報告,香港繼續是返鄉上市的自然選擇,因為主要門户的位置及其與內地中國的資本流動機制,以及中國內地發行人目前在美國市場面臨的不確定性。預計2022年下半年,來自美國資本市場的迴歸上市將繼續支持香港的籌資和資本市場。
全面和不斷髮展的監管制度
香港證監會和香港交易所對證券及期貨市場的監管,確保市場的正常和規範運作,並加強和保障香港證券及期貨市場的誠信和穩健,令投資者和業界受惠。香港的監管制度繼續演變,目的是把握資本市場的最新機遇和市場動態,包括新興和創新公司的新上市制度。
需要私人財富和資產管理服務的超高淨值個人(UHNWI)的快速增長
儘管存在新冠肺炎和經濟不確定性,但MIGO表示,參考房地產諮詢公司發佈的《2022年財富報告》,內地超高淨值人士(淨資產超過3000萬美元的個人)的數量在2020年增長15.8%和13.4%,分別達到70,426人和5,042人;並預計在2020至2025年期間分別增長46.3%和25.8%。越來越多的領先和大型金融和財富管理服務提供商將業務重點轉移到超高淨值客户和離岸中端市場客户,這促使這些領先和大規模的
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目錄表
提升他們的服務能力,擴大他們的超高淨值客户基礎,同時為其他中小型公司提供機會,增加他們在香港中端市場的市場份額和獲得高淨值客户。
進入障礙
客户和投資者基礎,以及行業網絡
配售/包銷服務供應商在配售/包銷交易中的主要責任是向合適的投資者出售公司發行的股票,這需要利用服務供應商廣泛的行業網絡和多元化的投資者基礎。Migo表示,新進入者的客户和投資者基礎尚未建立,行業聯繫有限,可能會發現很難與現有的行業參與者競爭。此外,配售和承銷交易通常通過現任或以前的客户或投資者或推薦人授予。因此,有限的行業網絡和尚未建立的客户和投資者基礎可能會阻礙新進入者在香港配售和承銷服務市場獲得商機,從而構成進入障礙。
MIGO表示,新進入者很難進入香港的持牌證券交易服務行業,因為競爭對手在該行業享有盛譽,並與客户有牢固的關係。此外,目前的市場參與者對行業和商業運作更加熟悉,因此,新進入者可能會發現很難在這樣一個成熟的市場上競爭。
遵守《財政資源規則》的要求以及將於2022年8月生效的詢價和配售活動的新行為要求
所有持牌法團均須符合繳足股本規定(最低繳足股本港幣1,000萬元(提供證券保證金融資),或港幣500萬元(在任何其他情況下),或港幣500萬元(如屬其他情況),以及港幣500萬元,類型4及類型9)。根據《財務報告規則》,第一類及第四類的最低速動資金要求為港幣500,000元(認可引入代理人或交易商)或港幣三百萬元(在任何其他情況下)及港幣100,000元(如不持有客户資產)或港幣三百萬元(在任何其他情況下)或港幣三百萬元(在任何其他情況下),以便成為及保持香港證監會的牌照。持牌法團須擁有足夠的流動資產,以應付到期的持續負債,並須定期向香港證監會報告其財務狀況。因此,新入行者和現有持牌法團在符合《財政資源規則》所規定的要求方面可能會面臨挑戰。
新要求將於2022年8月5日生效。應該有更多的人遵守新的要求,這將不可避免地涉及到新來者的額外時間、成本和資源。詢價及配售活動的新操守規定將載於《證券及期貨事務監察委員會發牌或註冊人士操守準則》(下稱《操守準則》)新訂的第21段,而保薦人配對的規定將反映在經修訂的《操守準則》第17段。此外,對參與創業板股票上市及配售的保薦人、承銷商及配售代理的指引亦會作出相應修訂。
人力資本約束
根據MIGO的説法,金融業是勞動密集型的,需要僱用持有執照的負責/核準人員等熟練專業人員,而這種熟練專業人員非常稀缺。資管團隊能力的高低,決定着資管業務的市場佔有率和穩定性。因此,是否有一支優秀的人才團隊也是制約市場進入者的一個潛在因素,對於新進入者來説,遵守和滿足許可條件將是代價高昂的。
激烈的競爭
據MIGO表示,包括國際大型投資銀行、中國投資的證券集團和國內證券公司在內的各種持牌公司正在激烈地爭奪更大的市場份額。MIGO表示,新進入者需要與行業領軍企業或其他老牌企業競爭,這些企業通常擁有多年的經驗、人才庫、健全的聲譽、龐大的客户基礎和市場上的網絡積累,擁有成熟的商業模式和運營流程。
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生意場
概述
我們於2016年11月成立,透過營運附屬公司為總部位於香港的金融服務供應商,主要從事(I)配售及承銷服務;(Ii)證券交易及經紀服務;及(Iii)資產管理服務。我們的業務透過全資營運附屬公司進行:a)I Win Securities Limited,根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第1類(證券交易)受規管活動;及b)I Win Asset Management Limited,獲發牌根據《證券及期貨條例》進行第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動。
下表列出了我們在香港司法管轄權下獲得的牌照。
許可證類型和交易權 |
實體名稱 |
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香港證監會第1類牌照-證券交易 |
一贏證券 |
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香港證監會第4類牌照-就證券提供意見 |
資產管理公司 |
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香港證監會第9類牌照-資產管理 |
資產管理公司 |
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聯交所參與者(參與者編號:02092) |
一贏證券 |
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香港結算參與者(參與者編號:B 02092) |
一贏證券 |
我們提供的服務主要包括:
• 承銷和配售服務:在IPO或其他籌資活動中擔任(I)上市申請者的賬簿管理人、牽頭管理人或承銷商;以及(Ii)上市公司發行或銷售證券的配售代理,以換取承銷和/或配售佣金。當投資者認購或購買上市發行人發行的證券時,我們亦會向他們收取經紀佣金,而上市發行人聘請我們提供有關證券的配售及承銷服務。我們的收入主要來自我們的配售和承銷服務,在截至2022年和2021年3月31日的三個年度,配售和承銷服務分別佔我們總收入的15.41%和71.36%。
• 證券交易及經紀服務:主要為香港聯合交易所及其他海外市場的證券交易提供證券交易及經紀服務。我們在香港聯交所主板及創業板上市證券的買賣雙方之間扮演中間人的角色,協助客户買賣在選定海外證券交易所(包括美國)上市的證券,以換取經紀佣金收入。除了我們的證券經紀和交易服務,我們還為我們的經紀客户提供代理人服務、託管服務、股票處理服務和企業訴訟處理服務。同時,我們亦為認購新股及第二次配售提供便利,包括由香港發行人提供配售及承銷服務,或由香港其他金融服務供應商進行。截至2022年及2021年3月31日止三個年度,我們總收入的80.81%及26.66%分別來自證券交易及經紀服務。
• 資產管理服務:我們透過I Win Asset Management Limited(“I Win Asset Management”)提供酌情賬户管理及基金管理服務,以迎合客户不同的投資目標。在截至2022年和2021年3月31日的三個年度,我們的資產管理服務分別佔我們總收入的1%和0%。
我們多元化的業務組合使我們能夠在我們的業務線之間創造協同效應,為每個業務部門創造新的商業機會,併為客户提供綜合金融服務。有關本公司服務的更多詳情,請參閲本招股説明書中題為“業務推廣--本公司的服務及收入模式”一段。
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競爭優勢
由業內資深人士組成的久經考驗和經驗豐富的管理團隊
我們擁有一支經驗豐富、能幹的專業團隊,由香港金融服務業的資深人士組成,他們在制定業務策略、監測和監督合規事宜、監督財務狀況和業績以及管理、執行和監督我們的業務方面擁有豐富的專業知識和經驗,旨在以可靠、高效和專業的方式為客户提供服務。董事的負責人兼高級管理人員方偉達先生在金融服務業擁有超過22年的經驗,包括但不限於承銷及配售、私人財富管理、資產管理、合規及風險管理,並曾參與逾110個新股承銷及配售項目。沈彥宏先生,我們的董事,同時也是運營子公司的負責人員和高級管理成員,擁有超過16年的金融服務業經驗,包括私人財富、資產管理和合規。他還與內地中國和香港的各種高淨值客户和家族理財室建立了良好的關係。
憑藉我們業內資深人士在金融行業的經驗和網絡,我們相信我們能夠對不斷變化的市場條件和環境做出迅速和適當的反應,並繼續擴大我們的客户基礎。此外,我們擁有一支經驗豐富的持牌代表團隊,負責執行我們的監管活動,以及我們的專業人員,他們執行必要的業務職能(包括合規、風險管理、財務、會計和結算)。與我們的高級管理團隊一起,我們的員工使我們能夠實施我們的業務戰略,為我們的客户提供優質服務,管理我們的合規和風險,識別和捕捉商業機會,維護與現有客户的關係,並獲得潛在客户。
與我們的客户建立牢固的關係和穩定的客户基礎
我們得益於我們廣泛的業務網絡和穩定的客户關係,這在過去幾年幫助我們在香港獲得了市場曝光率和品牌認知度。通過我們的網絡和聯繫,我們已經建立了堅實和穩定的客户基礎,我們相信這些客户基礎將繼續增長。
我們認為,我們客户羣的增長並不是由於使用了價格競爭手段或進行了激進的廣告或營銷活動,而是通過培養和維護與我們的客户網絡的關係,這些關係是通過我們經驗豐富的客户經理、員工經銷商和管理層多年來提供可靠的個性化服務來發展的,從而建立了我們的品牌聲譽,並瞭解了我們客户的需求和要求。我們相信,通過與現有客户保持良好的關係,通過客户對我們的服務滿意的口碑進行客户推薦對我們的持續增長至關重要。
我們相信,多年來,I WIN品牌已成為香港證券業公認的品牌,這主要歸因於多個因素,包括但不限於:(I)我們通過了解客户在不斷髮展的金融格局中的需求而提供個性化服務的能力;(Ii)我們收取的服務費用和佣金的合理性和競爭力;以及(Iii)我們的操作系統和有能力滿足客户需求的合格員工的可靠性。我們相信,這些特性將繼續幫助我們擴大客户基礎。
我們不同的服務行業之間的協同作用,從而產生多樣化和穩定的收入來源
我們相信,我們不同業務領域的互補性創造了協同效應,使我們能夠產生多樣化和穩定的收入來源。在進行配售及包銷業務時,我們可以利用現有的證券交易客户作為賬簿管理人、牽頭經辦人、承銷商或配售代理,因為我們的證券交易服務可作為一個渠道,促使合適的投資者認購我們所承接的配售及包銷項目所提供的證券。隨着我們配售和承銷業務的增長,我們相信客户對我們的證券交易服務的需求將會不斷增長,他們希望從我們承接的配售和承銷項目中獲得的配售和證券認購分配中獲得的交易機會中獲益。
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我們的資產管理服務為我們的客户提供專業的見解和投資建議,以配置他們的資產組合,分散他們的投資風險。我們的每一位高淨值客户都有我們經驗豐富的專業客户經理為他們服務,他們能夠隨時提供個性化的服務,我們隨時準備在需要時提供支持。我們致力於提供循序漸進、務實和優質的資產管理計劃,定期分析市場趨勢,並提供靈活的財富管理解決方案,幫助客户拓寬投資視野。我們的資產管理服務進一步促進了我們的證券經紀和融資服務的增長,特別是在高淨值客户中,這使我們能夠創造交叉銷售機會,優化客户服務覆蓋範圍,並培養一批忠誠的高淨值客户羣,以實現業務增長。
增長戰略
加強我們的配售和包銷服務
我們的配售和承銷業務是我們的核心競爭力。我們打算通過(I)擴大我們的行業網絡;(Ii)特別是探索商業機會,尤其是在項目承銷方面採取更重要的價值或參與更重要的方式(以承銷和配售金額計算),以進一步把握香港資本市場可持續增長帶來的機遇;以及(Iii)通過增聘員工,包括具有豐富證券和股權資本市場經驗的董事職系負責人員,以及分別具有股權資本市場和金融經驗的網絡和員工交易商,以擴大我們的配售和承銷團隊。
擴大我們與美國交易所相關的證券交易和經紀市場
我們觀察到,在美國證券交易所,客户對證券交易的需求大幅增加。截至2022年3月31日止年度,我們經紀佣金收入的59%來自美國市場的交易,而40%及1%分別來自香港聯合交易所及其他證券交易所。目前,我們在美國沒有任何交易權。相反,我們聘請了美國證券經紀交易商ViewTrade Securities,Inc.(“ViewTrade”)作為我們在美國交易所進行交易的外部經紀人,為我們的客户提供美國證券交易和經紀服務。作為ViewTrade的機構客户,對於我們代表客户向他們下的訂單,我們必須按商定的費率向ViewTrade支付佣金和費用。反過來,我們向客户收取佣金和手續費的加價,而不是我們需要支付給外部經紀人的金額。然而,我們相信,外部經紀安排不足以維持我們的定價競爭力,因為其他證券經紀公司可能會向我們現有或潛在客户提供較低或甚至為零的經紀佣金。
我們計劃通過合資或戰略夥伴關係,與美國合適的持牌金融機構、經紀公司和資產管理公司建立長期合作伙伴關係和合作關係,以從我們在美國的合作伙伴那裏獲得更有利的佣金和費用安排。此外,我們計劃開始我們的美國證券交易所證券和經紀服務,而不是依賴外部經紀人,通過在美國獲得相關許可證和交易權,通過在美國設立美國辦事處並在美國當地招聘合適的人員來申請這些許可證,或通過業務收購。
發展證券保證金融資業務
我們已於2020年11月12日獲香港證監會批准提供證券保證金融資服務。然而,儘管獲得批准,我們仍基於《財政儲備規則》和香港證監會的資本金要求,決定不從事此類服務,因為我們開展保證金融資服務的能力、規模和運作受到我們的資本資源和銀行借款水平的限制,而這些都受證監會《證券保證金融資活動指引》的資本金要求所規限。此外,根據證監會的《證券保證金融資活動指引》(下稱《保證金融資指引》),我們等持牌經紀在進行保證金融資活動時不得過度槓桿化。特別是,保證金貸款對資本比率的倍數基準應限制在五倍或以下,即持牌經紀不得提供超過其資本五倍的保證金貸款(包括股東資金和任何經證監會批准的未償還附屬貸款)。
然而,我們一直注意到客户對保證金融資服務的需求有所增加。我們打算開始我們的證券和IPO融資業務,並擴大我們的客户基礎,以保證金的方式與我們進行證券交易,以增加我們的利息收入。我們打算擴大我們的資本資源,同時在
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符合保證金融資指引及財務報告準則。“除銀行借貸及內部資源外,我們擬將是次發行所得款項淨額的一部分,用於發展我們的融資服務。隨着我們保證金賬簿的擴大(即增加可用於授予保證金貸款的股本金額),我們打算增加我們能夠向客户提供的保證金貸款的規模和數量。加上我們的保證金融資服務的擴展,我們的證券交易和經紀服務預計將更加活躍,因為客户在使用我們的證券和IPO融資服務時需要通過他們的賬户進行交易。我們亦預計,建立保證金融資服務將與我們的資產管理服務產生協同效應,為我們的高淨值個人客户提供對融資服務有強烈需求的個人客户,從而創造更多交叉銷售機會。
加強和發展資產管理業務
我們的目標是通過多元化資產管理計劃的類型來發展我們的資產管理業務,以滿足不同客户的需求。我們計劃通過不斷招聘合格的研究分析師來支持資產管理團隊的投資決策和投資管理流程,以增強我們的研究能力,以更好地服務於我們的資產管理團隊、高淨值個人客户和機構投資者。我們將擴大上市公司在相關重點領域的研究廣度和深度,為我們的運營團隊和客户提供優質的研究報告,最終提高I Win Growth SPC基金和管理下的酌情賬户的投資回報和AUM。我們相信,通過為我們的客户實現強勁的回報,我們可以從現有或潛在客户那裏吸引更多的AUM。我們還預計,我們資產管理服務的增長將導致我們證券經紀服務的有機增長。我們預計,隨着資產管理業務的適當發展,我們管理的資產總規模將逐步實現穩健增長,產生更多資產管理費和業績激勵收入,從而擴大我們的長期收入基礎。
加強我們的資訊科技系統
隨着金融科技的快速發展,我們相信我們的客户在選擇經紀和其他中介服務提供商時,除了佣金率外,正將科技作為一個重要的考慮因素。我們相信,繼續加強我們的資訊科技系統和基礎設施,以及優化資訊科技資源,對促進我們的業務增長至為重要。
我們計劃升級我們的投資組合管理系統和交易系統,以進一步簡化我們的交易系統的效率、便利性和全面性,併為我們的客户提供一個用户友好的界面,以確保他們可以安全輕鬆地管理他們的財富投資組合。此外,由於我們的持續目標是保持競爭力和促進擴大服務提供,我們打算(I)訂閲一個新的集成系統,包括投資組合管理和風險管理功能,包括但不限於管理安全、宂餘、災難恢復和數據庫管理以及提供市場數據(如公司行動、大規模相關性、紅利表和波動性數據集);(Ii)訂閲新的客户關係管理系統,以提高客户滿意度;(Iii)訂閲新的業務連續性規劃服務(包括數據管理和雲存儲存檔)和一地兩檢服務,作為後備工作場所,以防我們的辦公室出現任何中斷;及(Iv)訂閲金融和市場數據供應商,如彭博終端,以增強我們的分析和研究能力,以支持我們的資產管理和配售和承銷服務。
我們的服務和業務模式
我們是香港的一家金融服務提供商,從事(I)配售和承銷服務;(Ii)證券經紀和交易服務;以及(Iii)資產管理服務。
配售及包銷服務
我們透過擔任聯席賬簿管理人、牽頭經辦人、聯席牽頭經辦人、承銷商、分承銷商、分代理、配售代理或分配售代理,參與在香港聯合交易所上市公司的不同類型集資活動。這些集資活動包括配售和首次公開發售新上市公司的股份、配售一般授權或特定授權上市公司的新股、配售新股。
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在上市公司方面,上市公司以配股或公開發行方式發行新股,以及上市公司發行非上市債務證券。除在聯交所代理上市公司外,我們亦受聘為上市公司的配售代理,在第二市場配售大量證券。
在提供配售及包銷服務的過程中,本行可委聘配售代理或分承銷商組成配售及/或包銷銀團。我們的目標是利用這些交易方的分銷能力來完成配售和承銷工作,分擔承銷認購的風險,和/或減少我們流動資本的耗盡程度。
就承銷工作而言,吾等一般以全額包銷方式承銷新股,據此,倘有關股份發售出現任何股份認購不足的情況,吾等有責任承接或促使發行人在IPO中提出的任何未認購股份的申請,直至吾等在相關包銷協議中與主賬簿管理人或管理人及發行人協定的最高包銷承諾為止。在配售方面,我們通常與簽約方達成協議,在一段時間內按商定的價格儘可能地配售若干證券。
本公司在籌款活動中擔任配售代理、分配售代理或分代理的佣金,是根據本公司成功配售給我們的承配人或分代理的證券的總配售價格收取的。配售佣金利率將按個別情況與上市申請人或上市發行人磋商,並一般參考(其中包括)所發售證券的種類、集資規模、市場狀況及現行市場利率而釐定。
對於在募集活動中擔任賬簿管理人、牽頭管理人、聯席牽頭管理人、聯席管理人、承銷商或子承銷商的佣金,我們的佣金是基於我們的承銷承諾和我們承銷的證券數量的總髮行價。承銷佣金通常是預先確定的固定費用,或者是我們承銷的若干證券的總髮行價的固定百分比。
根據我們在各種籌款活動中所扮演的角色,我們會向上市公司、上市公司的股東或集資活動的直接分銷商收取佣金。當投資者認購或購買上市發行人發行的證券時,我們亦會向他們收取經紀佣金,而上市發行人聘請我們提供有關證券的配售及承銷服務。
我們在截至2022年和2021年3月31日的財政年度分別完成了8次和15次配售和承銷工作。自3月31日起至招股説明書日期止,我們作為承銷商/分承銷商/配售代理/分配售代理新參與了7次;而在同一期間,我們已完成其中7次。截至2022年及2021年3月31日止三個年度,我們的配售承銷服務的手續費及佣金分別約為0.355,000,000美元及4,37,000,000美元,約佔我們於上述三個年度總收入的15.41%及71.36%。
於截至2022年及2021年3月31日止三個年度,吾等參與的承銷項目均未獲足夠認購,因此吾等無須認購任何未獲認購的發售股份。
佣金和費用
我們的配售和承銷佣金可以是固定費用,也可以是按籌款規模的百分比收取的費用,是在與每個客户和/或承銷團成員進行公平談判後逐案確定的,基於各種因素,包括但不限於:建議的籌資規模、建議的發行定價和估值、當前的市場狀況和情緒、投資者的目標類型和地理位置、對發行的感知市場反應和需求、在詢價過程中履行我們的角色和職責所需的預期時間和資源。有關上市申請人或上市發行人的業務及財務表現、涉及的承銷商及/或配售代理數目,以及吾等將配售或承銷的股份數目。
業務程序
交易來源:我們的承保項目通常來自我們管理層的網絡、專業人士或現有客户的推薦。我們與客户討論籌資方案,包括籌資方式的選擇、籌資規模、籌資條款和結構、定價依據、目標投資者、籌資用途和時間表。在接受委託之前,我們還將對客户進行初步盡職調查。
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參與:我們的管理委員會將審查和批准詳細説明盡職調查結果的聘用前KYC核對表。審批過程會考慮與項目有關的多個方面,包括交易規模、暫定時間表、我們應佔的估計收入、佣金率、承保承諾、我們的風險敞口、財務資源要求和合約下的利益。若承銷獲批准,吾等將聯同承銷商的法律顧問審閲及評論承銷協議,承銷協議一般於招股説明書日期或之前簽署(如屬公開發售承銷協議)及價格釐定日期或前後(如屬配售包銷協議)。
交易執行:在執行項目時,我們將主要執行以下任務:(I)組建承銷團,並與每一名銀團成員聯繫和協調;(Ii)安排營銷和詢價過程;(Iii)持續監測《財務報告規則》的合規情況以及任何市場、信貸和流動性風險;(Iv)審查和執行承銷文件;(V)詢問相關投資者的獨立性;(Vi)監督招股説明書、退款支票和股票的發送;以及(Vii)監督項目。
完成:根據我們的內部控制政策和相關法律法規,我們負責監督所有承銷交易的結算,並保留我們所有的內部記錄和檔案。我們的佣金借記將按照聘書或承銷協議中規定的付款條款向我們的客户發行。
證券經紀及交易服務
我們透過根據證券及期貨條例獲發牌以進行證券條例所界定的第一類(證券交易)受規管活動的營運附屬公司永利證券有限公司提供證券經紀、交易及交易服務。於招股説明書日期,我們的證券交易服務由9名員工交易商(其中6名同時亦是盈運證券的負責人員)及8名自僱賬户行政人員組成,他們均根據證券及期貨條例獲發牌。截至2022年及2021年3月31日止六個年度,經紀佣金及其他相關附屬服務手續費收入分別約為1.864,000,000美元及1.634,000,000美元,分別佔各年度總收入約80.81%及26.66%。
我們提供證券交易服務,包括在香港聯合交易所和其他海外交易所進行證券交易的交易和經紀服務。我們亦為認購新股及第二次配售提供便利,包括由從事我們配售及承銷服務的香港發行人進行,或由香港其他金融服務提供者,例如投資銀行及其他證券經紀公司進行。我們還提供與證券經紀和交易服務相關的輔助服務,包括代名人服務(協助客户領取股票或股息)、託管服務、代幣處理服務和企業訴訟處理服務。
我們是聯交所參與者,擁有必要的交易權,使我們能夠作為中介進行在香港聯合交易所上市的證券的交易。為了方便我們的客户交易在美國證券交易所上市的證券,我們與在美國的各種外部經紀商建立了安排,這些經紀商擁有與美國證券交易所必要的交易權,使我們能夠通過他們安排相關交易。我們在這類外部經紀商開立證券交易賬户,並被要求為我們代表客户向他們下的訂單向他們支付經紀佣金和費用。我們不在美國證券交易所進行實際的經紀活動。
交易帳目
我們的客户必須在我們開立證券交易賬户,然後才能向我們下任何證券交易訂單。在本行開立證券交易户口後,本行客户可(I)透過電話下單;(Ii)於本行辦公室現場提交買單;或(Iii)透過網上交易平臺,透過本行網站www.iwinsec.com的網頁瀏覽器或移動裝置應用程式登入。
證券交易賬户持有人擁有自己的用户名和密碼,可以登錄我們的在線交易平臺進行交易活動。除了發出證券交易訂單外,我們的在線交易平臺還允許我們的客户實時跟蹤交易狀態和賬户餘額,並查看他們過去12個月的交易歷史。對於那些通過電話下的交易訂單,我們的電話記錄系統會記錄所有與我們客户的相關電話通信,作為我們的內部控制措施。
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帳户類型
截至2022年和2021年3月31日,我們共有1,335個和1,336個交易賬户,包括零售客户(包括個人和聯合賬户)的1,155個和1,181個交易賬户,以及機構和公司客户的180個和155個交易賬户。截至2022年3月31日,在我們的所有交易賬户中,507個是活躍賬户。活躍賬户是指客户的賬户在過去12個月內記錄了至少一次購買和/或出售證券、經紀交易的交易活動。
我們客户下的所有交易訂單都由我們的自僱客户經理(“AE”)或專業交易商管理。我們的員工交易商是華贏證券的全職員工,有權獲得固定的月薪、法定的員工福利以及從他們推薦的客户的推薦賬户交易中產生的部分經紀佣金。我們的AE主要負責尋找客户和處理客户關係,服務和處理自己投資組合下的轉介賬户,以及為自己的客户處理交易訂單。我們的企業是個體户,而不是I Win證券的員工,並以佣金方式聘用(即有權獲得部分佣金,這些佣金來自他們獨家向我們提供的客户的推薦賬户),並且無權獲得合同固定薪酬,如固定月薪或法定員工福利。以自僱形式聘用高級行政人員符合香港業界的做法,並使我們能夠擴闊業務網絡,接觸更多潛在客户,同時在相對精簡的員工架構下儘量減少員工成本。
我們的證券交易賬户分為房屋賬户和推薦賬户。交易賬户(S)的持有者是我們管理層介紹的臨時客户或客户,而沒有我們的員工交易商或AE的直接參與或推薦,則被歸類為內部賬户,而由我們的AE和員工交易商通過其個人網絡來源的客户被歸類為推薦賬户。截至2022年和2021年3月31日,我們分別擁有690個和587個House賬户,以及645個和749個引用賬户。
外部經紀人
由於我們是香港持牌法團,並與香港聯合交易所的交易系統及中央結算系統整合,因此我們獨立管理在香港聯合交易所上市證券的證券交易處理。至於我們沒有交易權的海外證券交易所的證券交易,我們會與擁有所需交易權和/或是海外證券交易所交易參與者的多間海外經紀公司訂立安排。目前,我們允許向我們提出適當申請的客户交易在美國證券交易所上市的證券。對於交易在美國證券交易所上市的證券的客户,通常在我們的在線交易平臺上進行,該平臺連接到外部經紀商進行執行。
在招股説明書公佈之日,我們已聘請美國證券經紀交易商ViewTrade Securities,Inc.(“ViewTrade”)作為美國交易所的外部經紀人。我們在ViewTrade維護證券交易賬户,並與他們簽訂了標準的經紀協議。對於我們代表客户向外部經紀人下的訂單,我們被要求按照商定的費率向他們支付佣金和費用。反過來,我們在支付給外部經紀人的金額之外,按商定的費率向客户收取佣金和手續費的加價。ViewTrade作為外部經紀商,負責進行交易並保管我們指定賬户中的資產。
經紀佣金與定價政策
我們充當在香港聯合交易所主板和創業板上市的證券的買賣雙方之間的中間人,並代表我們的客户安排執行和/或執行交易訂單,並收取經紀佣金。我們亦就證券交易(即認購新股及上市發行人的第二次配售)收取經紀佣金,並透過我們的配售及包銷服務提供便利。我們向客户收取的經紀佣金,將包括海外經紀收取的全部費用,以及透過海外經紀安排交易的經紀佣金。
我們的經紀服務收入是指佣金和經紀手續費,這些佣金和經紀手續費在執行相關交易時按交易日確認。從眾議院賬户產生的佣金收入完全歸於我們,而從轉介賬户產生的收入在責任賬户之間分享
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高管和員工經銷商以及我們。佣金的分攤比例在每個聯交所轉介的賬户中各有不同,並根據客户的交易歷史、交易量和頻率、財務狀況以及現行佣金率等因素逐一確定。
至於House賬户,現行的標準經紀佣金率為0.15%,最低收費為50港元(約合6.4美元)。我們可能會提供,有些客户會要求更低的佣金率。該等收購建議由吾等按個別情況作出及批准,考慮因素包括:(I)其他提供與吾等相若服務質素的證券經紀公司收取的經紀佣金;及(Ii)根據客户的背景及資料(包括他們的交易歷史、目前及預測的交易量及頻率、財務信譽及客户關係的長度)與客户進行公平的磋商。例如,我們的高級管理層可能會同意向活躍交易者的客户提供更優惠的佣金率,如果他們的交易量達到或預計達到某個規定的數額。
對於轉介賬户,我們一般允許我們的員工交易商和AE與我們的客户就轉介賬户收取的經紀佣金金額進行談判。對於推薦賬户,我們向客户收取的執行和/或安排執行交易的佣金率為相關交易訂單成交金額的0.04%至0.25%,我們通常保留的佣金範圍為交易金額的0.02%至0.125%(與我們的員工交易商和AEs達成的協議)。
關於認購香港IPO及透過我們的配售及包銷服務進行的第二次配售交易,我們根據主板上市規則附錄8第7段及創業板上市規則附錄9第6段或其他適用規定,按相關證券認購價的1.0%向客户收取佣金,相當於香港聯交所交易中為IPO設定的金額。
截至2022年及2021年3月31日止三個年度,我們的證券經紀佣金總額分別約為1,476,737.32美元及1,411,652.51美元。於截至2022年及2021年3月31日止三個年度,經紀海外市場交易所得佣金收入分別約佔我們總收入的38%及2%,而同期經紀香港聯交所交易所得佣金收入則分別約佔各自期間總收入的26%及21%。下表列出了所示年份佣金和經紀收入的地理細目:
在截至以下年度的 |
||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||
經紀佣金 |
經紀佣金 |
|||||||||
香港聯合交易所 |
20億美元,摺合588,937美元。 |
40.00 |
% |
美元:1,271,391美元 |
90.00 |
% |
||||
美國證券交易所 |
美元,摺合876,907美元。 |
59.00 |
% |
美元兑美元下跌140,262美元。 |
10.00 |
% |
||||
其他交易所 |
30億美元,10893美元。 |
1.00 |
% |
— |
0.00 |
% |
||||
總計 |
美元:1,476,737美元 |
100.00 |
% |
美元:1,411,653美元 |
100.00 |
% |
與其他金融服務提供商協作
為了利用我們與香港其他金融服務供應商的網絡及我們現有及潛在的證券經紀客户網絡,使我們的盈利最大化,我們亦與香港其他金融服務供應商,特別是與我們有密切關係的主要投資銀行及其他證券經紀公司合作,向機構、高淨值人士及散户投資者介紹及轉介:a)在我們合作的金融服務供應商開設證券交易賬户;及b)認購該等金融服務供應商進行的首次公開招股及配售。作為回報,我們向我們推薦客户的金融服務提供商收取介紹費/介紹費。介紹/推薦費由與吾等合作的金融服務供應商與吾等按個別情況協商,費用為固定金額,或吾等介紹的投資者就二級市場交易產生的佣金總額的某個百分比,或吾等介紹的投資者就IPO及配售而支付的認購費。於截至2022年及2021年3月31日止財政年度,作為介紹/推薦費產生的總收入分別約為21萬美元及16萬美元,分別約佔我們總收入的9.11%及2.61%。
98
目錄表
輔助服務
根據客户的具體需要,我們提供與我們的證券經紀和交易服務相關的各種其他輔助服務,包括代名人服務(協助客户領取股票或股息)、託管服務、股票處理服務和其他公司行動的處理服務。對於此類服務,我們向客户收取股息代用費、股息收集費、託管費和/或手續費(視情況而定),這些費用在約定的服務提供和完成時確認。於截至2022年及2021年3月31日止財政年度,輔助服務產生的總收入分別約為0.177美元及0.062美元,分別佔我們總收入的約7.67%及1.01%。
資產管理服務
我們通過第一贏資產管理有限公司提供我們的資產管理服務。我們管理可自由支配的賬户,因此我們被任命為客户的代理人,代表他們管理投資組合。我們還管理着一隻開曼羣島離岸基金,即I Win Growth SPC(“基金”)。我們已經成立了一個投資委員會:(I)設定和審查我們的全權賬户和I Win Growth SPC基金有資格購買的一籃子證券;(Ii)決定資產配置;(Iii)批准或拒絕投資建議;以及(Iv)審查我們的全權賬户和I Win Growth SPC基金的業績和合規事宜。投資委員會成員包括方偉樂先生、顏嚴先生及馮建宗先生,方方先生及馮建宗先生分別為第四類及第九類受規管活動的負責人員及第一贏資產管理公司的董事。於招股説明書日期,陳方先生、陳森先生及馮氏先生分別擁有超過20年、20年及15年的金融服務及資產管理行業經驗。
隨意性帳户管理服務
通過I Win Asset Management,我們擔任專業投資者和高淨值個人客户的外部資產經理(EAM),管理他們在可自由支配賬户下的基金和投資組合。根據我們的建議,我們的客户將在託管銀行(通常是香港的私人銀行)開立賬户,並將他們的資產存入他們擁有的賬户。作為管理客户可自由支配賬户的投資管理人,我們的客户賦予我們權力和授權,代表他們管理他們的投資組合和資產配置。
由於我們的酌情賬户管理服務仍處於起步階段,為了吸引更多客户使用我們的酌情賬户管理服務,我們目前不向客户收取管理費和績效費用。相反,我們向客户開立全權委託賬户的託管銀行收取佣金和介紹費,最高可達託管銀行從我們全權委託賬户管理客户存入的資產產生的淨收入的50%。截至2022年和2021年3月31日,我們的可自由支配賬户管理服務分別有3個和零個客户接受我們的資產管理服務。截至2022年、2022年及2021年3月31日止三個年度,我們分別確認不會有佣金及推薦費收入來自全權委託户口管理服務。
基金管理服務
於二零二一年六月二十八日,I Win Asset Management Limited訂立投資管理協議,(“IMA”)與I Win Growth SPC(“本基金”),代表Fund 1 SP。本基金根據開曼羣島法律註冊成立為獨立投資組合公司,主要目標為經營互惠基金公司業務,開曼羣島金融管理局(CIMA)。基金1 SP是I Win Growth SPC的獨立投資組合。
根據IMA,I Win Growth SPC代表Fund 1 SP已委任I Win Asset Management Limited向Fund 1 SP提供投資管理服務,以投資及再投資為Fund 1 SP賬户持有的I Win Growth SPC資產,並負責I Win Growth SPC的日常投資活動,以及為達致該基金的投資目標,根據基金的私募備忘錄所述的投資策略和限制。
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目錄表
基金1 SP的詳情載列如下:
基金名稱: |
I Win Growth SPC |
|
隔離投資組合: |
基金1 SP |
|
註冊地點: |
開曼羣島 |
|
基金類型: |
開放式,多類 |
|
投資目標: |
透過投資於多元化的金融工具組合,以最低的相關風險,實現資本增值及最大的總回報。 |
|
投資策略: |
投資於主要由股票、固定收益證券、期貨和期權合約以及前景看好的行業公司的其他證券組成的投資組合,這些公司擁有卓越的管理、商業模式、產品和良好的財務狀況,可實現長期可持續增長。 |
|
每家公司都必須經過嚴格的盡職調查、研究和分析,包括實地考察、管理層會議、行業研究和財務分析。 |
||
透過採用趨勢跟隨、統計套利及日內動量為主的多空策略,並結合其他類型的事件驅動策略及分配,獨立投資組合將主要投資於大中華區及美國市場,但亦可能投資於其他可識別機會的市場。 |
||
目標投資者: |
僅限專業投資者,尤其是香港及中國內地的高淨值個人及企業投資者。 |
|
發射日期: |
2021年6月28日 |
|
投資經理: |
富榮資產管理有限公司 |
|
管理費: |
A類股份:每年2% |
|
B類股份:每年1% |
||
按基金1SP於每個估值日的資產淨值計算,按月累算,並於每月末支付。 |
||
演出費: |
A類股:20% |
|
B類股份:無需就B類股份支付表現費 |
||
按基金1SP的A類股份的資產淨值於各表現期間超過高水位的增值計算。 |
我贏資產管理公司的投資委員會負責監督基金和酌情賬户投資組合的投資管理策略和關鍵投資政策。投資委員會還負責確保客户資產在適當的風險邊界內得到良好管理,投資組合將滿足I Win Asset Management的長期業績目標。
截至2022年3月31日,基金1 SP的AUM約為68萬美元。Iwin Growth SPC關於基金1 SP的每股資產淨值由基金1 SP成立以來的1,000港元(約127.5美元)增加至2022年3月31日的1,479.8港元(約188.5美元),回報率約為47.98%。截至2022年及2021年3月31日止三個年度,我們確認管理費及績效費用收入分別為1,792.53美元及來自基金管理服務的零收益,以確保I Win Growth SPC。
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目錄表
我贏資產管理於2021年7月與AVIA Trust Limited(“Avia Trust”)訂立投資管理協議,Avia Trust是根據香港《受託人條例》註冊的專業信託及託管服務供應商。根據投資管理協議,I Win Asset Management被委任為AVIA Trust的投資管理人,就Avia Trust授權I Win Asset Management管理的資產的管理、投資和再投資提供建議。I Win Asset Management每年收取管理費用,管理費為所管理資產總值的1%,於每個季度的最後一天或之前(即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)支付。截至2022年3月31日,中航信託旗下Ai Win Asset Management的資產管理規模約為285萬美元。截至2022年3月31日止年度,我們確認來自基金管理服務的管理費收入為0.021美元,來自Avia Trust。
我們的客户
本公司配售及包銷服務的客户/客户包括在聯交所上市的發行人、尋求在聯交所上市的公司及擔任配售及/或包銷業務的賬簿管理人、牽頭經辦人、承銷商及/或配售代理的其他證券及期貨條例持牌法團。我們證券交易和經紀服務的客户/客户包括企業、機構和散户投資者。我們資產管理業務的客户/客户主要是以香港和內地為基地的專業投資者和高淨值人士中國。我們的客户通常是由我們的持證員工、自營企業或現有客户推薦給我們的。
在截至2022年和2021年3月31日的三年裏,我們分別從前五大客户那裏獲得了48%和70%的收入。下表概述了前五大客户在我們總收入中的集中度。
截至2022年3月31日的財年:
由我們提供的服務 |
為財政服務 |
||||
最大客户 |
證券交易和經紀業務 |
30 |
% |
||
第二大客户 |
承銷/配售 |
6 |
% |
||
第三大客户 |
證券交易和經紀業務 |
6 |
% |
||
第四大客户 |
證券交易和經紀業務 |
3 |
% |
||
第五大客户 |
承銷/配售 |
3 |
% |
||
總計 |
48 |
% |
截至2021年3月31日的財年:
由我們提供的服務 |
為財政服務 |
||||
最大客户 |
承銷/配售 |
50 |
% |
||
第二大客户 |
承銷/配售 |
8 |
% |
||
第三大客户 |
承銷/配售 |
7 |
% |
||
第四大客户 |
證券交易和經紀業務 |
3 |
% |
||
第五大客户 |
承銷/配售 |
2 |
% |
||
總計 |
70 |
% |
我們的供應商
由於我們業務活動的性質,我們沒有主要的供應商。我們聘請了不同的服務供應商為我們的業務運營提供必要的服務,如軟件供應商、海外外部經紀商、互聯網服務提供商和聯交所,所有這些都是獨立的第三方。
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目錄表
銷售和市場營銷
我們的員工交易商、客户經理和高級管理人員負責執行經紀業務、資產管理以及配售和承銷業務的銷售和營銷活動,特別是將新客户轉介到我們的運營子公司,維護客户與我們的關係,向新老客户推廣我們的服務,以及處理客户的查詢。
我們通常通過管理層和客户經理的個人網絡尋找新客户,並通過口碑傳播現有客户的推薦來擴大我們的業務網絡。對於我們的配售和承銷業務,我們的負責人負責向我們的配售和承銷客户推銷和聯繫;我們的員工交易商和客户主管S負責銷售和營銷活動,包括與客户、參與配售和承銷交易的其他業務夥伴和專業人士保持定期溝通和良好關係。
競爭
由於提供證券經紀服務、承銷和配售服務以及資產管理服務的市場參與者眾多,香港的金融服務業競爭激烈。有關香港金融服務業的競爭格局和市場驅動因素的詳細信息,請參閲《行業》。我們必須在資本資源、定價、客户基礎、服務覆蓋範圍和質量、人才和品牌認知度等方面與競爭對手進行有效競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更強大的資本資源、更大的市場認知度、更多的人力資源、更廣泛的服務和更長的經營歷史。除了大型跨國金融機構外,我們還面對來自新成立的本地中小型金融服務公司的競爭,這些公司提供類似的服務。儘管競爭激烈,但我們相信,我們的核心競爭優勢、完善的業務規劃以及我們高級管理層的貢獻--更詳細地闡述了我們的競爭優勢“和”--我們的戰略“”--使我們能夠迅速脱穎而出,成為一家聲譽良好的金融服務提供商。
包銷及配售服務
根據MIGO的報告,香港的配售和承銷服務市場被認為是一個綜合和成熟的市場,由少數提供廣泛投資銀行服務的頂級市場參與者主導。截至2021年12月31日,共有1,487家持牌法團及111家註冊機構在香港獲發牌或註冊經營第一類(證券交易)受規管活動。隨着香港上市公司的數量不斷增加,聯交所通過IPO或二級市場進行的股權融資規模一直很大。IPO一直是股權融資的主要來源。
在市場活躍的同時,由於市場參與者數量相對較多,香港承銷業務的競爭激烈。在香港提供承保服務方面,我們面對激烈的競爭。我們的董事相信,這個市場的競爭主要基於服務的質量和範圍、市場聲譽、業務網絡、定價、人力和財力。
我們必須與其他市場參與者競爭,他們可能比我們擁有更多的資源,提供更廣泛的服務,並且擁有更長的運營歷史。這些公司可能會利用它們與其他公司的現有關係、專業知識、財務實力和既定的聲譽在市場上競爭。作為一家配售和承銷服務提供商,我們必須與客户和投資者保持良好的關係,並在對市場或行業的深入瞭解和在執行策略、市場時機、配售和分配方面提供足夠經驗的支持下,擁有可靠的籌資記錄。隨着我們繼續發展我們的配售和承銷業務,我們打算利用我們忠誠和不斷擴大的零售客户和投資者基礎,並投入更多資源(包括聘請研究分析師提供報告以支持我們的股權資本市場部),以增強我們在提供配售和承銷服務方面的執行能力。
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目錄表
證券交易及經紀服務
市場參與者如要透過香港聯合交易所的交易設施進行證券交易,除其他事項外,須持有交易權及成為交易所參與者。該公司亦必須是根據《證券及期貨條例》領有牌照進行第1類(證券交易)受規管活動的法團。
截至2022年6月30日,在香港交易及結算所有限公司登記的交易權利持有人共有703名,包括604名交易交易所參與者、85名非交易交易所參與者及14名非交易所參與者。新參與者只要獲得必要的許可證和許可,就可以進入該行業。聯交所每季按參與者在市場總成交額中所佔的份額,將參與者分為三類。A類為排名前14位的律師行,B類為第15至65位最大的律師行,C類為第66位及以下的律師行。
下圖顯示了2017年至2022年不同類別聯交所參與者各自的市場份額。
參與者 |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022* |
||||||
(%) |
(%) |
(%) |
(%) |
(%) |
(%) |
|||||||
A類 |
54.6 |
55.7 |
58 |
58.2 |
59 |
63.6 |
||||||
B類 |
34.9 |
35.7 |
34 |
34.5 |
33.8 |
30.86 |
||||||
C類 |
10.5 |
8.7 |
8 |
7.4 |
7.2 |
5.54 |
____________
* 截至二零二二年六月三十日止六個月
資料來源:香港交易所
香港的證券交易及經紀市場由14家A類交易所參與者主導,按2021年的成交額計算,佔約59%的市場份額。A類及C類聯交所參與者的市場份額分別由2017年的約54. 6%及10. 5%上升及下降至2021年的約59%及7. 2%,而B類交易所參與者的市場佔有率則由2017年的約34.9%下跌至約33.8% 2021年我們是C類證券交易所參與者,目前持有一項證券交易所交易權。
資產管理服務
我們面臨來自不同資產管理公司的激烈競爭,包括截至2022年6月底的2,039家持牌法團、36家註冊機構和4,962名負責/核準人員從事第9類(資產管理)受監管活動,根據證監會的統計數據。截至2021年12月31日,持牌從事第9類(資產管理)受監管活動的持牌法團數量從2017年12月31日的1,477家增至1,979家,增長約7.6%,超過了所有其他類型受監管活動的持牌法團數量。截至2021年12月31日,獲準從事第9類(資產管理)監管活動的負責/批准人員的數量也從2017年12月31日的3576人增加到4855人,增幅約為7.9%。
許可證和法規
香港的證券市場受到高度監管。監管我們業務的主要監管機構是證監會和聯交所。我們的主要業務及負責人員須遵守多項法例及規例,以及證監會、聯交所及上市後的上市規則。特別是,由於證監會的發牌規定,I Win Securities Limited和I Win Asset Management Limited必須取得必要的牌照才能在香港開展業務,其業務和負責人員須受相關法律法規和香港證監會各自規則的約束。
於本招股説明書日期,永利證券有限公司目前根據《證券及期貨條例》獲發牌在香港經營第1類(證券交易)受規管活動,而永利資產管理有限公司目前則根據《證券及期貨條例》獲發牌從事第4類(提供證券意見)及第9類(資產管理)受規管活動。見“監管機構--《證券及期貨條例》下的發牌制度”。這些許可證沒有到期日,將
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目錄表
除非被香港證監會暫時吊銷、撤銷或取消,否則仍然有效。我們向香港證監會支付標準的政府年費,並須遵守持續的監管義務和要求,包括維持最低實繳股本和速動資本、維持獨立賬目,以及提交經審計的賬目和其他所需文件等。見“監管機構--《證券及期貨條例》下的發牌制度”。
於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度及截至本招股説明書日期,吾等已取得進行本招股説明書所載業務所需的所有牌照、許可證及證書,並在業務及營運的所有重大方面遵守香港所有適用的法律、法規、規則、守則及指引。
合規、內部控制和風險管理
我們的風險管理、合規和反洗錢部門(“風險和合規部門”)負責建立整體合規體系,協助制定適當的內部控制政策,並監控我們對內部控制政策、操作指南和程序、適用法規的總體遵守情況。我們的風險和合規部門還負責處理監管備案、許可和合規相關的申請和事項,並與監管機構保持聯繫。我們的風險與合規部和我們的高級管理層根據相關法律法規定期審查我們的合規政策和運營指南和程序,並在必要時更新相關政策、指南和程序。我們向所有員工提供書面的操作和程序手冊,涵蓋他們在工作過程中必須遵守的所有指導方針,其中包括《證券及期貨條例》和《行為準則》中列出的指導方針,並接受定期審查或為提高內部控制標準的目的。
所有其他業務部門負責根據既定政策和程序執行控制措施。我們的負責人員負責監督這些部門的日常運作,並確保遵守內部控制程序。
以下是我們與服務和活動有關的一些主要內部控制和風險管理系統:
負責人員
根據“證券及期貨條例”第125條,我們作為持牌法團,須就每類受規管活動委任最少兩名負責人(下稱“負責人”),其中最少一人必須是董事的執行人員,而該等主管須:(I)積極參與;或(Ii)負責直接監管該法團獲發牌從事的受規管活動的業務。I Win證券及I Win Asset Management的營運總監為本集團的執行董事或高級管理人員,他們主要負責:(I)監督本集團員工的日常運作;(Ii)制訂、檢討及更新本集團的營運程序,以確保本集團遵守監管規定;(Iii)檢討及改善現行的工作流程及營運程序;及(Iv)監察與《財政儲備條例》規定有關的合規事宜。
反洗錢和反恐融資
我們制定了一系列政策和程序,以符合相關的法律和法規要求,在我們的所有業務和商業活動中發現和防止洗錢和反恐融資活動。我們的員工必須遵守香港法律和香港證監會發出的《反洗錢及反恐融資指引》(《反洗錢指引》)。參照《反清洗黑錢指引》,我們的審查工作主要包括四個部分:(I)客户盡職調查;(Ii)持續監察;(Iii)可疑交易報告;以及(Iv)記錄保存。我們沒有從事或知情地協助任何洗錢活動。截至招股書發佈之日,我們尚未收到監管部門因違反反洗錢相關法律法規而作出的任何行政處罰。
客户盡職調查
我們對我們所有的新客户進行徹底的“瞭解你的客户”程序。我們的員工需要根據可靠和獨立的來源提供的數據或信息來識別和核實證券交易賬户受益者的身份。我們的開户程序要求我們的工作人員經銷商或
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目錄表
個體户當面與客户見面,見證協議的簽署並獲得身份證明。對於個人客户,我們會檢查他們的身份證明文件正本(例如身份證或護照),並獲得相關文件的副本,以識別和核實他們的身份。對於香港境內企業客户,我們將從香港公司註冊處獲取包括股東和董事身份在內的相關信息,以供核實。對於離岸公司客户,我們將獲得他們的註冊文件、備忘錄和組織章程細則或同等的章程文件、成員和董事登記冊以及他們的董事會會議紀要。離岸和本地公司客户的獲授權人士、董事和股東的身份將通過與核實個人客户身份相同的程序進行識別和核實。
我們還根據WebB-Site Reports、美國財政部和FATF的數據庫對潛在客户進行篩選,以檢查此類潛在客户是否來自FATF標記的高風險和不合作的司法管轄區或美國被屏蔽的人。如果潛在客户被確定為美國被屏蔽的人,或者來自FATF標記的高風險和不合作的司法管轄區,我們將不接受此類賬户。
對於其他被歸類為高風險賬户的原因,例如客户是退休人員或客户的賬户是以非面對面的方式開立的,我們可以在收集到進一步的信息或文件後,接受該高風險賬户。但是,被確定為高風險客户的客户將受到我們合規部門的密切監控。
為了確保我們的員工、交易商或自營企業遵守上述規定,他們必須完成一份核對表,相關的開户文件必須由風險與合規部審查。
持續監測
我們不時審查與客户有關的文件、數據和信息,監控客户的活動,並識別那些複雜、大額和不尋常的交易。如果(I)交易涉及一些複雜的操縱,構成了一系列在商業上不合理的交易;(Ii)交易金額與客户淨值的比率異常高;或(Iii)客户的交易指示偏離了他/她過去的交易模式,則交易被視為複雜、大規模和不尋常。負責的企業實體和我們的風險與合規部門負責持續監測。對於高風險客户,我們每月一次審查交易移動,以確定任何異常交易移動或第三方支付。
可疑交易報告
如果發現任何可疑交易,我們的員工必須立即通知我們的洗錢報告官員。如有合理理由證明客户或活動確實可疑,我們的風險及合規部門應向香港政府聯合財經情報組提交可疑活動報告(“SAR”)。
記錄保存
我們記錄了足夠的數據和信息來追蹤個人交易,並建立任何可疑賬户或客户的財務檔案。所有記錄都至少保存六年。
對證券交易和經紀服務的主要管制
我們有一套內部監控程序,涵蓋開户、交易程序、員工交易、錯誤交易及風險管理等方面。
開户
我們的每一位客户在向我們下交易指令之前,都必須在我們的證券交易賬户上開立一個賬户。要在我們開立交易賬户,客户必須完成我們的開户程序,包括簽署開户表格、交易協議風險披露聲明,在某些情況下還包括常設機構或授權書。我們的員工和個體户AE必須採取一切合理的步驟來識別
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目錄表
客户身份、財務背景、投資經驗和投資目標。他們還必須向客户全面解釋開户文件。為了核實客户的身份,書面協議必須附有能夠唯一識別客户身份的文件的副本,如身份證、護照、地址證明、公司文件和/或其他適當的相關文件。如客户的個人資料如有任何更改,例如地址,我們會要求客户提供佐證。然後,我們的負責人將批准開户,並將開户文件轉發給風險與合規部門,由其複核文件的正確性和完整性,並對客户進行風險評級。
交易程序
在電話買賣證券方面,我們的職員、交易商及客户主管負責接受客户透過電話作出的買賣指令,而有關指令會透過我們的電話錄音系統錄入。我們的員工、交易商和客户管理人員被禁止通過手機或即時通訊工具接收交易訂單。員工交易商和客户經理在執行交易指令之前,必須確定客户的個人資料,如姓名和帳號。他們還被要求對照客户賬户的股票頭寸和可用餘額,以確保其賬户中有足夠的現金和/或證券來支付交易成本。客户經理將在交易執行後通知客户。電話錄音被維護和保存至少六個月。
對於通過我們的在線交易平臺進行的證券交易,我們的客户可以使用初始登錄密碼和系統隨機生成的一次性密碼的雙重登錄身份驗證進入我們的系統並自行下單。當輸入交易指令時,我們的系統將檢查客户的賬户中是否有足夠的現金和/或證券來進行結算並支付相應的交易成本。如果交易訂單中出現現金或證券不足的情況,我們會收到警報。然後,我們的管理層在考慮了差額、客户的信譽和客户的交易歷史後,決定是否批准交易訂單。
風險和合規部對客户的交易、客户常設機構和可疑的洗錢活動進行持續或定期的審查,並簽署此類審查的文件。
嚴禁客户賬户與員工賬户交叉交易。
員工交易
我們的員工和自營企業必須識別並披露所有相關賬户,包括未成年子女和員工持有實益權益的賬户。我們的員工和自僱企業一般都被要求通過其在本行開立的證券交易賬户進行個人賬户交易。如果我們的員工和自僱客户經理在其他持牌公司開立了一個外部賬户,他們必須通知我們將要開立的賬户的詳細信息。當員工和自營客户管理人員通過他們的外部賬户進行交易時,他們必須在每個月結束後15天內向我們的合規部門出示月度對賬單的副本。
我們維持一份限制名單,其中載有可能或已經與我們簽署授權的上市公司,我們的員工和自僱企業不允許交易這些限制名單上的上市公司。我們的負責人員每天都會審查我們的員工和自僱賬户管理人員在我們的證券交易賬户上進行的所有個人賬户交易,以確定是否存在受限制名單下的上市公司的任何證券交易。此外,本署的風險及合規部門會按月檢討員工及自僱賬户主管的所有個人賬户交易,包括在本行開立的證券交易賬户及外部賬户,以評估(I)員工是否蒙受超出其財政能力的重大虧損;(Ii)員工交易頻繁,以致影響其日常執行職務;及(Iii)員工買賣受限制名單內上市公司的證券。
106
目錄表
對配售及包銷服務的主要控制
限制列表和衝突檢查
在接受任何配售和承銷合約之前,會進行利益衝突檢查和/或獨立性檢查。在清除利益衝突檢查和/或獨立性檢查後,我們的ECM管理和DCM部門與客户就合約條款進行聯繫,其中包括我們的工作範圍、費用和付款條款。一旦雙方就條款達成一致,雙方隨後將簽訂聘書,我們將保留原始聘書,以供記錄。
我們的風險和合規部負責維護受限名單,並監控客户的交易和員工交易。受限名單是一份保密的上市公司股票名單,其中包括I Win Securities獲得授權或已經和/或目前與我們的承銷和配售服務有關的股票。保留受限名單使我們負責的高級管理層和合規部門能夠監督我們運營子公司的活動,並監督我們的員工在履行職責過程中獲得的內幕信息的擁有情況。當我們獲得這些價格敏感信息後,我們有責任對這些信息保密。
我們的工作人員被嚴格禁止交易限制名單上上市公司的證券。
中國牆
我們已經建立了“中國牆”,使我們能夠避免可能的利益衝突,並降低機密或價格敏感信息被濫用或錯誤披露的風險。我們的風險和合規部和高級管理人員負責確保中國牆的有效性。我們在可能存在特別敏感的利益衝突的職能部門、部門和員工之間保持物理和電子郵件隔離(例如,為不同的業務組隔離網絡驅動器,並且只有經批准的員工才能訪問驅動器中的驅動器和文件)。我們還維持政策和程序,限制我們的人員不適當地分享敏感的客户和交易對手信息-
除非在業務過程中認為有必要,否則不得向我們高級管理層以外的其他工作人員披露所有機密信息。商業和/或價格敏感信息只有在接收方有合法的“需要知道”並且信息的轉移符合我們客户的最佳利益時才能傳遞給工作人員。我們所有的員工和企業都有自己獨特的用户名和密碼,可以登錄他們自己在我們辦公室的計算機,代表他們負責的客户進行交易活動。我們的交易系統跟蹤我們的員工、交易商和企業下的所有訂單,以確保沒有未經授權的交易活動,並且所有交易活動都有適當的記錄。
記錄保存
對於我們進行的所有交易,我們都有適當的賬簿和記錄。公司融資活動以及配售和承銷交易的所有文件和通信文件均由我們的負責人員審查,並保存至少七年。
我們還為發票、聘書、承銷協議和/或投遞信件等副本保存單獨的文件。這些文件必須分發給我們的會計部門,以確保會計記錄得到適當的更新。
107
目錄表
對我們資產管理服務的關鍵控制
交易程序
投資委員會根據上市證券的市盈率、市盈率和EV/EBITDA等交易倍數建立一個證券宇宙。發起交易的負責人員將準備一份投資備忘錄,其中涵蓋代表I Win Growth SPC基金(“基金”)進行的每項投資的證券背景信息、目標價格、建議和/或行動。所有交易指令,連同投資備忘錄,在執行之前都必須得到投資委員會成員之一的批准。將保留投資備忘錄、交易訂單和訂單確認,以完成記錄。這些基金的工作人員每天監測其狀況,以確保適當地遵守投資準則。
員工交易
參與I Win Growth SPC基金並希望在同一交易日交易與該基金相同的證券的工作人員,只能在批准後一天進行此類交易。除非事先獲得風險及合規部門的同意,並要求每名員工每月提交其所持證券的披露,否則每名員工須在I Win Securities的證券交易賬户內進行交易。
合規監控
我們有一套投資指引,列明多項投資限額,包括(I)個別持股量超過基金資產淨值;(Ii)槓桿工具的數額;(Iii)透支及其他借款的程度;及(Iv)每間被投資公司合共所需的持股百分比。所有投資決定均受投資指引所列限制所規限。如果超過我們投資指南中規定的任何限制,我們的負責人和風險與合規部將得到通知,並將立即採取補救行動。我們的投資團隊每週開會討論和審查:(I)重大市場動態、事件和地緣政治發展;(Ii)實際資產配置與目標配置的偏差;(Iii)行業表現和對投資組合表現的評論;以及(Iv)個人投資。我們的投資委員會也每月開會,審查(I)基金的投資組合和資產分配及其業績;(Ii)整個證券;以及(Iii)基金的合規事項。
其他控制區
流動性風險管理
根據證監會制定的證券及期貨(財政資源)規則(“財務資源規則”)的規定,我們必須始終維持不低於《財務資源規則》所載的最低要求的流動資金。我們的會計部門負責根據《財務報告規則》的要求編制財務報表和計算流動資本。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度內,截至本招股説明書日期,我們並無任何重大不遵守香港證券交易委員會規定的最低流動資金要求的情況。
遵守《外國賬户税務合規法》(FATCA)
鑑於我們在提供證券經紀服務及資產管理服務時代表客户持有資產,我們符合FATCA下FFI的定義。為了確保我們遵守FATCA,我們:
• 為FATCA目的在美國國税局註冊為參與的外國金融機構(PFFI),
• 實施開户程序,以符合FATCA的規定識別美國賬户和客户
• 對我們現有的客户賬户進行審查,以確定美國納税人持有的任何賬户;以及
• 根據FATCA的新要求,為我們的員工提供培訓和指導。
108
目錄表
知識產權
我們是https://www.iwinsec.com域名的註冊所有者。截至本招股説明書日期,我們已在香港管轄範圍內註冊了一個商標。我們目前正在香港註冊以下商標:
國家 |
商標 |
狀態 |
申請人 |
商標號 |
班級 |
歸檔 |
||||||
香港 |
|
申請案 |
一贏證券 |
306084135 |
35, 36 |
2022年10月17日 |
||||||
香港 |
|
申請案 |
一贏證券 |
306084135 |
35, 36 |
2022年10月17日 |
||||||
香港 |
|
申請案 |
資產管理公司 |
306084180 |
35, 36 |
2022年10月17日 |
||||||
香港 |
|
申請案 |
資產管理公司 |
306084180 |
35, 36 |
2022年10月17日 |
員工和自僱客户經理。
員工
截至本招股説明書日期,我們有16名員工。我們所有員工均駐紮在香港。下表按業務職能列出了我們的員工人數細目:
功能 |
數量 |
|
會計部門 |
1 |
|
業務發展部 |
1 |
|
客户服務部 |
2 |
|
公司部 |
2 |
|
ECM & DCM部門 |
1 |
|
人力資源及行政部 |
5 |
|
信息技術部 |
1 |
|
風險管理、合規及反洗錢部 |
1 |
|
銷售部 |
1 |
|
結算部 |
1 |
|
總計 |
16 |
我們的所有員工(自僱客户經理除外)都是根據僱傭合同受僱的,這些合同詳細列明瞭員工的責任、薪酬和終止僱傭的理由。我們員工(不包括自僱客户經理)的薪酬待遇包括工資和獎金。一般來説,員工的工資是根據員工的資格、經驗、職位和資歷來確定的。我們每年評估員工的薪酬,以確定是否需要進行任何獎金或工資調整。
總體而言,我們相信我們的薪酬待遇在市場上是有競爭力的。本集團一直與員工保持良好的工作關係,並預計在招聘和留住有經驗的員工方面不會有任何困難。在2022財年和2021財年,我們的運營沒有因勞資糾紛而中斷。
109
目錄表
個體户客户經理
除上述員工外,截至招股説明書日期,我們還有8名個體户高管S。我們的自僱客户經理完全負責處理他們各自推薦的帳户。鑑於他們的工作性質,他們沒有資格獲得任何固定的月薪或法定就業福利。相反,他們有權按照商定的分成比例從他們負責的推薦賬户產生的佣金中獲得佣金。儘管自僱客户管理人員不是我們的僱員,但他們是I Win證券的持牌代表,他們的業務活動受行為準則和我們的內部控制政策的約束。因此,所有負責監察程序的人員均擴展至自僱客户經理,而我們在監察自僱客户經理方面並沒有遇到任何困難。
培訓
我們是根據《證券及期貨條例》持有牌照的公司,而我們的大部分僱員均持有牌照,成為負責人員或持牌代表。因此,我們必須遵守持續專業培訓的要求。所有負責人員及持牌代表均須接受足夠時數的持續專業培訓,以維持其香港證監會牌照,以進行受規管活動。
設施
我們的主要行政辦公室位於香港德輔道中141號中國保險集團大廈2樓201室,我們的附屬公司I Win證券有限公司於該處租用約1,568平方呎的辦公空間。租約將於2024年2月29日到期。我們每月支付租金50,176港元(約6,446美元)。我們相信,我們將能夠主要透過租賃按合理條款取得足夠的設施,以配合我們未來的擴張計劃。
我們沒有任何財產。
保險
根據《證券及期貨條例》,我們作為香港聯合交易所有限公司的參與者,並進行第一類受規管活動(證券交易),須按《證券及期貨(保險)規則》所規定的方式,投保及維持與忠誠度及犯罪風險有關的保險。I Win證券已經建立了牌照持有人保險計劃(LHI)。LHI不包括專業賠償或純粹的未經授權的交易,即沒有意圖或直接資金的交易。然而,LHI涵蓋了忠誠度和犯罪風險,例如因員工被盜或其他欺詐行為而造成的客户資產損失。LHI的到期保單限額為港幣15,000,000元,每宗申索/損失超過港幣3,000,000元。
除LHI外,我們還承保包括辦公內容險、業務中斷險、金錢和人身傷害險、公共責任險和僱員賠償險。我們的董事認為我們公司目前保持着充足的保險單。
除上述保險範圍外,我們目前不會維持或計劃在未來購買董事及高級職員責任保險。我們的董事認為,我們現有的保險對我們的業務來説是足夠的。
法律訴訟
我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。於本招股説明書日期,吾等並無參與任何法律程序,亦不知悉有任何法律程序威脅吾等管理層認為可能會對吾等的業務、財務狀況或營運產生重大不利影響的任何法律程序,吾等亦未經歷任何董事認為可能會對吾等的業務、財務狀況或營運產生重大不利影響的違規事件。
訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政訴訟對我們的潛在影響,請參閲第50頁的“風險因素”--“與我們的商業和工業有關的風險--我們可能會受到訴訟和監管調查和訴訟,並不總是能夠成功地為自己辯護”。
110
目錄表
監管
我們的業務營運於香港進行,並受香港法律及法規所規限。本節概述影響我們在香港業務活動的最重要規則及規例。
引言
《證券及期貨條例》(香港法例第622章)。571)《證券及期貨條例》(下稱“該條例”)及其附屬法例,是規管香港證券及期貨業的主要法例,包括規管證券及期貨市場及槓桿式外匯交易、向香港公眾作出投資要約,以及中介人及其進行受規管活動。《證券及期貨條例》第V部及證監會發出的相關指引及守則尤其涉及發牌及註冊事宜。
《證券及期貨條例》由香港證監會執行,而香港證監會是規管香港證券及期貨市場及非銀行零售槓桿式外匯市場的法定監管機構。
此外,《公司(清盤及雜項條文)條例》(第622章)亦已生效。32)《證券及期貨條例》(“《證券及期貨條例》”)及其附屬法例亦訂明,香港證監會負責批准在香港就股份及債權證的發售而註冊招股章程及/或豁免嚴格遵守《證券及期貨條例》的條文。《證券及期貨條例》訂明,證監會亦有責任認可某些並非股份或債權證的證券(包括有關的要約文件)。
香港證券市場(就上市工具而言)亦受香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)引入及管理之規則及規例所規管。
香港證監會
香港證監會是一個獨立的法定機構,負責執行《證券及期貨條例》,並負責規管香港的證券及期貨業。香港證監會致力加強和維護香港證券及期貨市場的誠信和穩健,以保障投資者和業界的利益。
正如《證券及期貨條例》所載,證監會的監管目標是:
• 維護和促進證券期貨行業的公平、效率、競爭力、透明度和秩序;
• 促進公眾對金融服務,包括證券及期貨業的運作和運作的瞭解;
• 為投資或持有金融產品的公眾提供保障;
• 儘量減少證券及期貨業的罪案及失當行為;
• 降低證券及期貨業的系統性風險;以及
• 通過對證券及期貨行業採取適當行動,協助香港財政司司長維護香港的金融穩定。
證監會設有五個運作部門,分別為企業融資、執法、中介機構(包括髮牌及中介機構監管)、投資產品及市場監管。香港證監會還得到了公司事務和法律服務部的支持。
以下是香港證監會為達致《證券及期貨條例》下的監管目標而監管的證券市場參與者:
• 經紀、投資顧問、基金經理及中介人進行下文“證券及期貨條例下的發牌制度-受規管活動類別”所列的受規管活動;
• 上市公司;
111
目錄表
• 香港交易及結算所有限公司;及
• 市場參與者(包括投資者)。
《證券及期貨條例》下的發牌制度
香港證監會作為個人和公司申請進入香港證券和期貨市場的標準的守門人,其職能包括:
• 向具備適當資格並能證明其符合《證券及期貨條例》發牌資格的人士發出牌照;
• 在網上備存持牌人士及註冊法團的公開登記冊;
• 監察持牌人、持牌法團的大股東及持牌法團董事持續遵守發牌規定的情況;以及
• 啟動有關許可問題的政策。
香港證監會運作一套制度,授權公司和個人(透過牌照)擔任金融中介人。根據《證券及期貨條例》,非認可財務機構的法團:
• 在受監管的活動中經營業務(或堅持從事受監管的活動),或
• 積極向公眾推銷其提供的此類服務,無論是在香港還是從香港以外的地方,如果在香港提供,將構成監管活動,必須獲得香港證監會的牌照才能進行該監管活動,除非《證券及期貨條例》下的其中一項豁免適用。
除對法團的發牌規定外,任何個人如:(I)履行與作為業務經營的受規管活動有關的任何受規管職能,或(Ii)顯示自己正在進行該等受規管活動,則必須根據《證券及期貨條例》另行領有牌照,成為委託人認可的持牌代表。
受監管活動的類型
《證券及期貨條例》提供了一個發牌制度,根據該制度,任何人如要進行《證券及期貨條例》附表5所指明的不同類別的受規管活動,均須領有牌照。不同類別的受規管活動如下:
類型1: |
證券交易; |
|||
類型2: |
從事期貨合約交易; |
|||
類型3: |
槓桿式外匯交易; |
|||
類型4: |
為證券提供諮詢服務; |
|||
類型5: |
為期貨合約提供諮詢; |
|||
類型6: |
為企業財務提供諮詢服務; |
|||
類型7: |
提供自動化交易服務; |
|||
類型8: |
證券保證金融資; |
|||
類型9: |
資產管理; |
|||
類型10: |
提供信用評級服務; |
|||
類型11: |
經營場外衍生產品或者為場外衍生產品提供諮詢服務; |
|||
類型12: |
為場外衍生品交易提供客户清算服務。 |
[截至本招股説明書發佈之日,《證券及期貨條例》有關第11類受規管活動的修訂尚未生效。第11類受規管活動的生效日期將由香港財經事務及庫務局局長在憲報刊登公告指定。]
第12類受規管活動根據《2014年證券及期貨(修訂)條例2016年(生效)公告》(《法律公告》)於2016年9月1日開始實施2016年第27號),就其與《證券及期貨條例》附表5第2部“除外服務”新定義的(c)段有關而言。 [截至本招股説明書日期,有關第12類受規管活動的許可要求尚未實施,生效日期將由香港財經事務及庫務局局長通過憲報刊登的公告指定。]
112
目錄表
於本招股章程日期,我們及其附屬公司根據證券及期貨條例獲發牌進行以下受規管活動:
公司 |
受監管活動的類型 |
|
I Win Securities Limited(“IWSL”)1 |
類型1 |
|
我贏資產管理有限公司(“IWAML”)2 |
類型4和類型9 |
持牌公司
如要申請成為持牌法團,申請人必須在香港註冊成立為法團,或在香港公司註冊處註冊的海外公司。持牌法團須令證監會信納其擁有適當的業務架構、良好的內部監控制度及合資格的人員,以確保妥善管理其在進行其提交予證監會的業務計劃所詳述的擬議受規管活動時所遇到的風險。
為符合香港證監會的要求和期望而制定的詳細指引載於以下證監會刊物:
• 關於能力的指導方針;
• 《香港證監會發牌或註冊人士操守準則》(下稱《操守準則》);
• 香港證監會發牌或註冊人士的管理、監督及內部監控指引;
• 《企業融資顧問操守準則》;以及
• 《基金經理操守準則》。
負責官員
對於持牌法團進行的每項受監管活動,必須任命不少於兩名負責人,其中至少一人必須是董事的高管,以直接監督該等受監管活動的業務。負責人是指獲香港證監會認可的個人,以監督其認可的持牌法團的一項或多項受規管活動。同一人可被任命為一項以上受管制活動的負責人,但他/她必須適合擔任這一職務,並且所承擔的角色不存在衝突。持牌法團的“執行董事”定義為(A)積極參與或(B)負責直接監督法團獲發牌從事的受規管活動的任何業務的法團董事。持牌法團的每一名董事高管都必須向香港證監會申請成為一名負責任的高管。
作為一名負責任的高級船員所需的資格和經驗
打算申請成為一名負責官員的人必須證明他或她滿足能力和足夠權威的要求。申請人應具備適當的能力、技能、知識和經驗,以適當地管理和監督公司受監管的一項或多項活動。因此,申請者必須符合香港證監會對學術和行業資格、相關行業經驗、管理經驗和本地監管框架文件的某些要求。
經理-輸入-收費核心功能(“麥克風”)
香港證監會界定高級管理層包括持牌法團的董事、負責人員及負責核心職能的經理。根據香港證監會於
____________
1%的人表示,IWSL的證監會牌照不受任何條件限制。
2.根據目前對IWAML的證監會牌照施加的條件如下:(A)持牌人只可向專業投資者提供服務(“專業投資者”一詞的定義見“證券及期貨條例”及其附屬法例);及(B)持牌人不得持有客户資產(“持有”及“客户資產”一詞的定義見“證券及期貨條例”)。
113
目錄表
2016年12月16日,由2017年4月18日起,持牌法團須指定若干人士擔任主管經理,並向香港證監會提供有關其多媒體公司及其報告關係的資料。中等收入者為獲持牌法團委任的個人,主要負責單獨或與其他人共同管理持牌法團以下八項核心職能(“核心職能”):
• 全面管理監督;
• 關鍵業務線;
• 業務控制和審查;
• 風險管理;
• 財務與會計專業;
• 信息技術;
• 合規;以及
• 反洗錢和反恐融資。
根據通告,每個持牌法團最少應有一名合適及適當的人士,以上述身分受聘或委任為該機構的每項核心職能。在持牌法團內,一名個人可獲委任為多項核心職能的麥克風中心,或多名個人可獲委任為一項特定核心職能的麥克風中心。
要確定個人是否為某一特定核心功能的麥克風,持牌公司應考慮以下因素:
(1)他或她是否擁有與特定核心職能相關的表面或實際權力
符合以下條件的個人稱為MIC:
(A)他在公司內佔有一個有足夠權力的職位,使該個人能夠對該核心職能的行為施加重大影響;
(B)監管機構有權為該核心職能作出決定(例如,在預設的參數或限度內承擔業務風險);
(C)委員會是否有權分配資源或產生與執行該核心職能的特定部門、司或職能單位有關的開支;以及
(D)他們有權代表履行這一核心職能的特定部門、司或職能單位,例如在高級管理會議或與外部各方的會議上。
(2)他的/她在持牌公司中的資歷
香港證券及期貨事務監察委員會一般期望賠償基金:
(A)須直接向持牌法團的董事局或主管經理報告,而主管經理須承擔持牌法團的全面管理監督職能;及
(B)須對持牌法團董事會或負責全面管理監督職能的主管經理所訂業務目標的表現或實現情況負責。
除其他事項外,MIC應負責以下事項:
• 確保持牌法團維持適當的行為標準,並遵守適當的程序;
• 妥善管理與持牌公司業務有關的風險,包括定期評估其風險管理程序;
114
目錄表
• 瞭解持牌公司的業務性質、內部控制程序及其承擔風險的政策;
• 瞭解自己的權力和責任範圍;
• 管理反洗錢和反恐融資職能;
• 持牌法團的內部控制制度是否足夠及有效,包括資料管理合規、審核或相關檢討、運作控制及風險管理;以及
• 研究內部監控制度的適當性,並作出任何必要的修訂或更改,使其適合持牌法團在香港的受規管業務活動的運作。
持牌法團的管理架構(包括委任管理委員會)應由持牌法團的董事會批准。董事會應確保持牌法團的每個MIC均已確認其獲委任為MIC,以及其主要負責的特定核心職能。
持牌代表
如果個人為其作為持牌公司的委託人履行與作為業務進行的受監管活動有關的受監管職能,或者他/她堅持履行該職能,則他/她必須是持牌代表。
有意申請成為持牌代表的人士必須符合香港證監會所規定的能力要求。*申請人須證明他/她對其工作所在的市場,以及適用於該行業的法律和監管規定,具備所需的基本認識。證監會在評估其代表的資格時,會考慮其學術和業界資歷,以及對監管的認識。詳細的指引載於證監會公佈的能力指引內。
適合和適當的要求
根據“證券及期貨條例”申請牌照的人士,必須令人信納並在證監會批出牌照後繼續令人信納他們是獲發牌的適當人選。證監會根據《證券及期貨條例》第399條發出的《適當人選指引》概述了證監會在決定申請人是否根據《證券及期貨條例》獲發牌的適當人選時一般會考慮的若干事項。
這份適當的指引適用於多名人士,包括以下人士:
(A)根據《證券及期貨條例》第V部申請牌照或獲發牌的個人;
(B)認可根據《證券及期貨條例》第V部申請批准或獲批准為負責人員的持牌代表;
(C)根據《證券及期貨條例》第V部申請牌照或獲發牌的法團;
(D)認可申請註冊或根據《證券及期貨條例》第V部註冊的認可財務機構;
(E)將名列或已名列香港金融管理局根據《銀行業條例》(香港法例第155章)第20條備存的登記冊的個人;
(F)根據《銀行業條例》(香港法例第155章)第71C條申請出任或已獲同意出任註冊機構執行董事的個人。
根據《適當人選指引》,證監會除考慮其認為相關的任何其他事項外,亦會考慮申請人的下列事項:
(A)證明其財務狀況或償債能力;
115
目錄表
(B)在考慮到所要履行的職能的性質的情況下,獲得相應的教育或其他資格或經驗;
(C)具備勝任、誠實和公平地進行有關受規管活動的能力;及
(D)申請人及其他有關人士的聲譽、品格、可靠性及財務健全程度。
證監會會就有關人士(如屬個人)、法團及其任何高級人員(如屬法團)或該機構、其董事、行政總裁、經理及行政人員(如屬認可金融機構)考慮上述事宜。
除上述事項外,證監會亦可考慮以下事項:
(a) 《證券及期貨條例》第129(2)(a)條所述的有關當局或香港或其他地方的任何其他當局或監管機構就該人作出的決定;
(b) 就法團而言,任何與以下事項有關的資料:
(i) 公司集團內的任何其他法團;或
(ii) 公司或其任何集團公司的任何主要股東或高級職員;
(c) 如屬根據《證券及期貨條例》第116或117條獲發牌或根據《證券及期貨條例》第117條註冊的法團或該等牌照或註冊的申請:
(i) 關於將就該受規管活動而代其行事的任何其他人的任何資料;及
(ii) 該人士是否已設立有效的內部監控程序及風險管理系統,以確保其遵守任何有關條文下的所有適用監管規定;
(d) (如屬根據《證券及期貨條例》第116或117條獲發牌的法團或牌照申請)關於為該受規管活動而受僱或將會受僱於該人或與該人有聯繫的任何人的任何資料;及
(e) 該人所經營或擬經營的任何其他業務的狀況。
如申請人未能令證監會信納申請人是持牌的適當人選,證監會有責任拒絕領牌申請。申請人有責任證明申請人適合並適當地獲得受管制活動的許可證。
持牌法團的持續義務
持牌法團、持牌代表及負責人員必須時刻保持《證券及期貨條例》所界定的適當人選。彼等須遵守《證券及期貨條例》及其附屬規則及規例的所有適用條文,以及香港證監會發出的守則及指引。
以下是持牌法團根據《證券及期貨條例》須履行的一些主要持續責任:
(a) 維持最低繳足股本及速動資金,並根據《證券及期貨(財政資源)規則》(香港法例第571章N)(“《財政資源規則》”)的規定向香港證監會提交財務申報表;
(b) 根據香港法例第571 H章《證券及期貨(客户證券)規則》(“客户證券規則”)的規定,維持獨立户口,以及保管及處理客户證券;
(c) 根據香港法例第571 I章《證券及期貨(客户款項)規則》的規定,維持獨立賬户,以及持有及支付客户款項;
116
目錄表
(d) 根據香港法例第571 Q章《證券及期貨(成交單據、帳目結單及收據)規則》的規定發出成交單據、帳目結單及收據;
(e) 按照《證券及期貨(備存紀錄)規則》(香港法例第571 O章)訂明的規定備存適當的紀錄;
(F)根據《證券及期貨(賬目及審計)規則》(香港法例第571P章)的規定,批准提交經審計的賬目及其他所需文件;
(G)按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法律第571AI章)的規定,就特定數額的特定風險維持保險;
(H)在牌照的每個週年紀念日後一個月內,向證監會繳付年費及提交年報;
(I)根據《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第571S章)的規定,就某些更改及事項向香港證監會發出書面通知;
(J)根據香港證監會於2016年12月16日發出的《致持牌法團關於加強高級管理人員問責性措施的通告》,向證監會發出有關委任高級管理人員的任何更改或有關高級管理人員的某些詳情的任何更改的通知;
(K)確保遵守證監會發出的《持續專業培訓指引》中有關持續專業培訓及相關備存紀錄的規定;
(L)根據《(持牌企業)反洗錢和反資助恐怖主義指導方針》(以下簡稱《反洗錢指南》)的要求,負責實施與客户受理、客户盡職調查、可疑交易的記錄保存、識別和報告以及工作人員篩選、教育和培訓有關的適當政策和程序-錢由香港證監會發出的《洗錢指引》;
(M)確保遵守《操守準則》、《針對獲證監會發牌或向證監會註冊的人士的管理、監督及內部監控指引》及證監會發出的其他適用守則、通告及指引所訂的業務操守規定;
(N)確保遵守《行為守則》的僱員交易要求,該守則要求持牌法團實施有關僱員交易的程序和政策,以積極監察其僱員賬户及其相關賬户的交易活動;及
(O)確保遵守香港證監會不時發出的《披露與證券服務有關的費用及收費指引》及其他適用守則、通告及指引。
《證券及期貨(財政資源)規則》(香港法例第571N章)
最低資本要求和《財政儲備條例》
根據《證券及期貨條例》第145條,持牌法團須時刻保持最低繳足股本及速動資本水平。視乎持牌法團所申請的受規管活動類別,持牌法團必須時刻保持繳足股款及速動資金不少於根據《財政資源規則》規定的指定數額。
117
目錄表
最低實繳股本
下表概述了適用於IWSL和IWAML的《財政資源規則》關於最低繳足股本的主要要求:
公司 |
受監管活動的類型 |
繳足股款的最低數額 |
||
IWSL |
類型1 |
港幣1,000萬元 |
||
IWAML |
類型4和類型9 |
不適用 |
所需流動資本的最低數額
《財政資源規則》還要求持牌公司保持最低流動資本。適用於IWSL和IWAML的FRR下的最低速動資本要求是以下(A)項和(B)項的較高者:
(A)增加以下數額:
公司 |
受監管活動的類型 |
所需流動資本的最低數額 |
||
IWSL |
類型1 |
港幣300萬元 |
||
IWAML |
類型4和類型9 |
港幣10萬元 |
(B)就獲發牌從事第3類受規管活動以外的任何受規管活動的法團而言,其可變所需速動資金指(I)其經調整負債、(Ii)就其代表其客户持有的未平倉期貨合約及未平倉期權合約的初始保證金要求的總額及(Iii)就其代表其客户持有的未平倉期貨合約及未平倉期權合約須繳存的保證金總額的5%,但該等合約不受支付初始保證金規定的規限。
使用收益以符合香港《證券及期貨(財政資源)規則》的規定
IWSL和IWML目前不需要依賴任何IPO收益來滿足FRR的要求。儘管如此,IWSL和IWML可能會將部分IPO收益用於未來的業務發展,其在FRR下的流動性狀況將因此得到加強。
交易所和結算參與人身份
截至本招股説明書發佈之日,IWSL是以下交易所或結算所的參與者:
交易所/結算所 |
參與的類型 |
|
聯交所 |
第一類參與者(參與者ID:02092) |
|
香港結算公司 |
直接結算參與者第一類參與者(參與者ID:0B02092) |
交易權
除《證券及期貨條例》下的發牌規定外,聯交所公佈的規則亦規定,任何人士如欲在其各自的設施進行交易,均須持有交易權(“交易權”)。交易權賦予其持有人在相關交易所或通過相關交易所進行交易的資格。然而,持有交易權本身並不允許持有人實際在相關交易所或通過相關交易所進行交易。為了做到這一點,該人還必須按照有關交易所的規則登記為該交易所的參與者。
聯交所交易權由聯交所按照其規則所載程序收取費用而發行。此外,聯交所交易權亦可根據聯交所的規則,向現有交易權持有人收購。
118
目錄表
於本招股説明書日期,本公司持有聯交所交易權。
交易所參與度
下表概述了成為聯交所交易所參與者的條件:
聯交所參與者 |
||
法律地位: |
在香港註冊成立的股份有限公司 |
|
香港證監會註冊: |
是有資格根據《證券及期貨條例》進行第一類受規管活動的持牌法團 |
|
交易權: |
持有聯交所交易權 |
|
財務狀況: |
有良好的財務狀況和誠信 |
|
財務資源要求: |
符合《財政資源規則》規定的最低資本要求、流動資本要求和其他財政資源要求 |
明確參股資格
任何實體必須是聯交所參與者,才可成為香港結算參與者。
截至本招股説明書日期,我們是聯交所的參與者(參與者ID:02092)。
香港結算公司
結算公司有兩類參與者身份:(I)直接結算參與者;及(Ii)一般結算參與者。直接結算的參與資格要求如下:
(1)申請成為聯交所的交易所參與者;
(2)承諾(I)與香港結算簽署參與者協議;(Ii)就其持有的每項聯交所交易權向香港結算支付港幣5萬元的入場費;及(Iii)向香港結算不時釐定的香港結算保證基金繳款,但就其持有的每項聯交所交易權,最低現金供款以較高者為準,即港幣5萬元或港幣5萬元;
(3)允許在中央結算及交收系統其中一家指定銀行開設及維持單一往來户口,並執行授權,使指定銀行可接受中央結算公司的電子指令,記入中央結算系統的款項結算賬户的貸方或借方,包括向中央結算公司付款;
(4)如中央結算公司提出要求,可向中央結算公司提供一種形式的保險,作為其存放於中央結算系統的有瑕疵證券所產生的法律責任的保證;及
(5)要求最低速動資金為300萬港元。
截至本招股説明書日期,我們是香港結算的參與者(參與者ID:0B02092)。
證券及期貨(客户證券)規則(香港法例第571H章)
《客户證券規則》第8A條規定的再質押限額適用於持牌從事證券及/或證券保證金融資業務的中介人,而該中介人或該中介人的相聯實體為該中介人的證券抵押品進行質押。中介機構應當在每個交易日確定被質押證券抵押品的總市值,並參照該抵押品在該交易日的相應收盤價計算。
根據《客户證券規則》第8A條,如上述計算的已再抵押證券抵押品的總市值在同一營業日(“有關日”)超過中介機構的保證金貸款總額的140%,則中介機構須在有關日期翌日(“指定時間”)的下一營業日收市前,從存款中提取或安排提取一筆已再抵押證券抵押品。
119
目錄表
規定經再抵押的證券抵押品在指定時間的總市值(按有關日期的收市價計算),不超過中介機構於有關日期收市時的保證金貸款總額的140%。
發出與投資有關的廣告、邀請書或文件屬犯罪
本集團從事(其中包括)可能涉及證券營銷的配售及包銷服務。根據《證券及期貨條例》第103(1)條,向公眾發出載有邀請的廣告、邀請或文件:
(A)同意訂立或要約訂立(I)收購、處置、認購或包銷證券的協議;或(Ii)訂立受規管投資協議或收購、處置、認購或包銷任何其他結構性產品的協議;或
(B)根據《證券及期貨條例》第105(1)條,任何人士如欲取得集體投資計劃的權益或參與集體投資計劃,或要約取得集體投資計劃的權益或參與集體投資計劃,均須獲得證監會的授權,除非適用特定豁免。
具體豁免包括根據《證券及期貨條例》第103(3)(K)條,如就證券或結構性產品或任何集體投資計劃中的權益發出廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件只出售予或擬出售予“專業投資者”(定義見《證券及期貨條例》附表1第1部)。
如果任何人在未經香港證監會授權的情況下發布與投資有關的廣告、邀請或文件,而該人違反《證券及期貨條例》第103(1)條,並且不適用《證券及期貨條例》的特定豁免,則他須承擔以下責任:
(A)一經循公訴程序定罪,可處罰款港幣500,000元及監禁3年,如屬持續的罪行,則可就罪行持續期間,另加每日罰款港幣20,000元;或
(B)一經循簡易程序定罪,可處罰款港幣10萬元及監禁6個月,如屬持續的罪行,則可就罪行持續期間另加每日罰款港幣10,000元。
大股東的義務
根據“證券及期貨條例”第132條,任何人士(包括法團)在成為或繼續(視屬何情況而定)根據“證券及期貨條例”第116條獲發牌的法團的大股東之前,須向證監會申請批准。
任何人士如察覺自己未經香港證監會事先批准而成為持牌法團的大股東,應在合理切實可行的範圍內儘快向證監會申請批准繼續作為該持牌法團的大股東,但無論如何須在知悉後三個工作日內。
員工交易
正如《操守準則》所述,註冊人應訂有一項政策,並已向僱員(包括非執行董事以外的董事)發出書面通知,説明僱員是否獲準買賣其本身的證券賬户。如註冊人的僱員獲準買賣其本身的證券户口:
(A)要求書面政策應具體説明僱員可以為自己的賬户進行交易的條件;
(B)應要求員工識別所有相關賬户(包括其未成年子女的賬户和員工持有實益權益的賬户),並向高級管理層報告;
120
目錄表
(C)一般應要求註冊員工通過註冊人或其關聯公司進行交易;
(D)如註冊人提供在香港其中一間交易所上市或交易的證券或期貨合約或衍生工具(包括場外衍生工具)的服務,而其僱員獲準透過另一交易商進行交易,則註冊人及僱員應安排向註冊人的高級管理人員提供交易確認書及賬目報表的複本;
(E)要求僱員賬户和相關賬户的任何交易應分開記錄,並在註冊人的記錄中明確標識;以及
(F)僱員賬户和相關賬户的潛在交易應向註冊人的高級管理層報告,並由其積極監測,高級管理層不應在交易中擁有任何有益或其他利益,並應保持程序,以發現違規行為,並確保註冊人處理這些交易或訂單不會損害註冊人的其他客户的利益。
註冊人不得在知情的情況下為另一註冊人的僱員交易證券或期貨合約,除非該註冊人已取得該註冊人的書面同意。
由香港證監會監管
香港證監會監管持牌法團和在市場上經營的中介機構。證監會進行現場監管和非現場監管,以確定和監督中介機構的業務行為和遵守相關監管規定,以及評估和監管中介機構的財務穩健。
香港證監會的紀律處分權力
根據《證券及期貨條例》第III部,在《證券及期貨條例》第198條所訂行使紀律處分權力的正當程序的規限下,如受規管人(包括持牌人或註冊機構)被裁定行為失當或不適合或不適合作為或保持同類型的受規管人,證監會可對該受規管者採取以下任何紀律行動(《證券及期貨條例》第194及196條):
(1)撤銷或暫時吊銷或暫時吊銷與受規管人獲發牌或註冊的任何受規管者有關的全部或部分執照或登記;
(二)責令撤銷或者暫停對主管人員的批准;
(三)對被管理人進行公開或私下訓斥;
(四)禁止受規管人申請領牌或註冊或獲批准為主管人員;
(5)在證監會指明的期間內,除其他事項外,禁止受規管者就該等受規管活動申請領牌、註冊或認可為負責人員;及
(六)處以不超過港幣一千萬元或因有關行為而獲得的利潤或避免的損失的三倍以上的罰款。
反洗錢和反恐融資
持牌法團須遵守適用於香港的反清洗黑錢和反恐怖分子融資的法律和規例,以及反清洗黑錢指引。
121
目錄表
《反清洗黑錢指引》提供實務指引,協助持牌法團及其高級管理層設計及實施本身的反清洗黑錢及反恐融資政策、程序及管制措施,以符合香港相關的法律及監管規定。根據反清洗黑錢指引,持牌法團除其他事項外,應:
• 在推出任何新產品和服務之前對其風險進行評估,並確保採取適當的額外措施和控制措施,以減輕和管理與洗錢和資助恐怖主義有關的風險;
• 考慮交付和分銷渠道(可包括採用非面對面開户方式的網上、郵政或電話渠道的銷售,以及通過中間商銷售的業務),以及它們在多大程度上容易被濫用來洗錢和資助恐怖主義;
• 通過參考來自可靠和獨立來源的任何文件、信息或數據來識別客户並核實客户的身份,並不時採取步驟,確保獲得的客户信息是最新的和相關的;
• 對客户的活動進行持續監測,以確保它們與業務性質、風險狀況和資金來源相一致,並識別複雜、大型或不尋常的交易,或沒有明顯經濟或合法目的、可能表明洗錢和資助恐怖主義的交易模式;
• 維持一個恐怖主義嫌疑人和被指定方的姓名和詳情數據庫,綜合已向他們公佈的各種名單中的信息,並對客户數據庫進行全面的持續篩選;
• 進行持續監察,以確定可疑交易,並確保遵守其法定義務,向聯合財經情報組報告已知或懷疑為犯罪得益或恐怖分子財產的資金或財產。聯合財經情報組是由香港警務處和香港海關聯合運作的單位,負責監察和調查可疑的金融或洗錢活動。
以下我們扼要介紹香港有關反清洗黑錢和打擊恐怖分子籌資活動的主要法例。
“反清洗黑錢及反恐融資條例”(香港法例第615章)(下稱“反洗錢條例”)
除其他事項外,《證券及期貨條例》對某些機構(包括《證券及期貨條例》所界定的持牌法團)施加若干與客户盡職調查及備存紀錄有關的規定。《反洗錢條例》賦權有關監管當局監督遵守《反洗錢條例》的規定。此外,金融機構必須採取一切合理措施,以(1)確保有適當的保障措施,以防止違反《反洗錢條例》的特定條文,以及(2)減低清洗黑錢和恐怖分子融資的風險。
《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)(《販毒(追討得益)條例》)
除其他事項外,《刑事訴訟程序》載有對涉嫌販毒活動所得資產進行調查、在被逮捕時凍結資產以及由主管當局沒收販毒活動收益的規定。任何人如明知或有合理理由相信任何財產代表販毒得益,即屬違法。該條例規定,任何人如知道或懷疑任何財產(全部或部分直接或間接)代表販毒得益,或擬用作或曾用作與販毒有關的用途,則須向獲授權人員舉報,而根據該條例,如不披露該等資料,即屬犯罪。
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目錄表
有組織及嚴重罪行條例(香港法例第455章)(《有組織及嚴重罪行條例》)
有組織及嚴重罪行條例授權香港警務處及香港海關人員調查有組織罪行及三合會活動,並授權香港法院充公有組織及嚴重罪行的得益、就有組織及嚴重罪行被告人的財產發出限制令及押記令。此外,有組織及嚴重罪行條例將清洗黑錢罪行的範圍擴大至除販毒外所有可公訴罪行的得益。
《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法律第575章)(《反恐條例》)
除其他事項外,《反恐條例》規定:(1)以任何手段(直接或間接)提供或收集財產,意圖或明知財產將被用來全部或部分實施一項或多項恐怖行為,即屬犯罪;或(2)以任何方式直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何財產或金融(或相關)服務,或以任何方式直接或間接為明知該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者的人的利益而收取財產或索取金融(或相關)服務。《反恐條例》還規定,任何人必須向獲授權人員披露他對恐怖分子財產的瞭解或懷疑,否則即屬犯罪。
“大規模毀滅性武器(提供服務的管制)條例”(香港法例第526章)(下稱“WMDO”)
《反大規模毀滅性武器條例》規定,任何人如向另一人提供服務,而該人有合理理由相信或懷疑該服務將會或可能會協助發展、生產、獲取或儲存大規模毀滅性武器,即屬刑事罪行。為《世界漁業管理組織》提供的服務涵蓋了廣泛的活動。《條例》亦訂明法人團體的董事、經理、祕書或其他相類高級人員,在該等高級人員同意和縱容下所犯的罪行,須負上刑事責任。
此外,《反清洗黑錢指引》列明反清洗黑錢和打擊資助恐怖主義活動的法律和監管規定,以及持牌法團為符合法定要求而應符合的反清洗黑錢和打擊資助恐怖主義活動的標準。條例草案亦提供實務指引,協助持牌法團及其高級管理人員設計和實施本身的反清洗黑錢和反恐融資政策、程序和管制措施,以符合香港相關的法律和監管規定。
《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(《私隱條例》)
《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為,除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。該6項保障資料原則是:
• 原則1--收集個人資料的目的和方式;
• 原則2--個人數據的準確性和保留期;
• 原則3--個人資料的使用;
• 原則4--個人數據的安全;
• 原則5--普遍提供信息;以及
• 原則6--確保獲取個人資料。
如不遵守保障資料原則,可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知,指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知,即屬犯罪,可被判罰款及監禁。
123
目錄表
《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利,包括:
• 資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料;
• 如該資料使用者持有該等資料,則須獲提供該等資料的副本;及
• 有權要求更正他們認為不準確的任何數據。
《個人資料(私隱)條例》把在直接促銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求,以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料等行為定為罪行,但不限於此。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害,包括感情上的損害,可向有關資料使用者索償。
《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)(《強積金條例》)
《強積金條例》(包括其附屬法例)是主體法例,旨在為設立一套私營的、與僱傭有關的強制性公積金(“強積金”)計劃提供架構,為香港勞動人口在退休時累積強積金福利。
截至招股説明書日期,我們符合《強積金條例》的規定。
124
目錄表
管理
行政人員及董事
以下是我們董事、董事被提名人、高管和其他關鍵員工的信息
名字 |
年齡 |
職位 |
||
施浩,陳慧琳 |
35 |
首席執行官董事 |
||
方偉樂 |
47 |
董事 |
||
顏三美,噓 |
42 |
董事 |
||
李廷喜 |
40 |
首席財務官 |
||
*尚志文,胡國興 |
42 |
董事獨立候選人,審計委員會主席 |
||
*葉冠成 |
57 |
董事獨立提名人,薪酬委員會主席 |
||
*B雷比利,TAM |
54 |
董事獨立提名人,提名委員會主席 |
||
*潔華,至 |
48 |
獨立董事提名人 |
____________
*董事會表示,我們打算任命這些個人為獨立董事,自美國證券交易委員會宣佈我們在F-1表格中的註冊聲明生效時生效,本招股説明書是其中的一部分。
施浩,陳可辛,董事
陳思豪先生是我們董事的首席執行官兼首席執行官。陳德霖先生還兼任我贏證券的董事。陳先生獲發牌為第一類受規管活動的負責人員。陳先生在金融服務行業擁有超過11年的經驗,涵蓋融資融券、證券交易、資產管理和財富管理等領域。陳先生於2020年12月加入本集團前,於2018年1月至2020年7月在招商銀行證券有限公司財富管理部擔任高級經理。在加入CMBC證券有限公司之前,陳先生於2011年7月至2017年7月期間擔任中信證券國際財富管理事業部經理。陳先生於2010年獲香港城市大學建築工程及管理學士學位,並於2007年獲香港理工大學建築技術及管理高級文憑。
偉樂、方風雷、董事
陸維樂先生,方就是我們的董事。劉方先生自2018年6月和2021年1月分別擔任我贏證券和我贏資產管理的董事,負責成立我贏資產管理和我們資產管理服務的發展。劉芳先生持有執照,擔任類型1、4和9受監管活動的負責人。陳方先生擁有超過22年的金融服務業經驗,曾參與超過110個IPO承銷及配售項目,並擁有豐富的資產管理及財富管理經驗。陳方先生於2018年6月加入本集團前,曾於香港多家金融服務公司擔任負責人:Head Begers Securities Limited於2017年5月至2018年6月,Run Investment Service Limited於2016年12月至2017年4月,康宏投資服務有限公司於2012年1月至2016年12月,閃寧證券有限公司於2009年4月至2011年12月。在他的早期職業生涯中,他曾在多家金融服務公司擔任經理,包括2008年6月至2009年3月的VC Brokerage Limited和2000年2月至2005年4月的大福證券有限公司。方方先生是CFA協會特許金融分析師(以下簡稱CFA)。1997年和2000年在香港浸會大學獲得工商管理學士和經濟學哲學碩士學位;2007年在清華大學獲得中國法律學士學位。
顏三美、沈南鵬、董事
顏三美先生,沈南鵬就是我們的董事。沈南鵬先生還兼任我贏證券和我贏資產管理的董事。沈先生持有執照,擔任類型1、類型4和類型9受監管活動的負責人。瀋陽先生在金融服務行業擁有超過16年的經驗,尤其是在股票銷售、證券交易、投資管理和資產管理方面。於2021年4月加入本集團之前,曾於2004年5月至2021年3月在海通證券證券國際證券集團(以下簡稱海通證券)擔任高級副總裁。在海通證券,吳順先生帶領銷售團隊為高淨值投資者、企業客户和上市公司提供企業融資、首次公開募股、股權和未來交易等方面的服務,參與了12個新股項目和2個大股東保證金貸款融資,總交易規模超過100億港元。在海通證券之前,
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目錄表
沈南鵬先生於2003年8月至2004年4月在永隆銀行擔任高級職員。沈南鵬先生是澳大利亞註冊會計師協會會員。瀋陽先生分別於2003年和2019年在香港中文大學獲得工商管理學士學位和EMBA學位。
首席財務官李廷喜
李廷喜先生擔任我們的首席財務官,並自2018年7月起擔任我贏證券財務會計部高級經理。李先生主要負責我們的會計、財務和財務管理以及內部控制職能。李先生擁有19年的會計和財務經驗。在加入本集團之前,李先生於2014年1月至2018年6月擔任獨聯體證券資產管理有限公司經理,負責證監會的財務會計職能。於二零一零年一月至二零一三年十二月,李先生擔任康宏金融服務有限公司財務及會計職能高級人員。2004年2月至2009年4月,李先生在餘明投資管理有限公司擔任會計主任和助理會計經理。李先生為香港會計師公會(下稱“會計師公會”)會員。李先生於2006年獲納皮爾大學會計學學士學位,並於2009年獲香港城市大學金融學碩士學位。
B Ray Billy,TAM,獨立董事提名人
先生將被任命為董事的獨立董事,並將擔任提名委員會主席、審計委員會和薪酬委員會成員。先生自1993年12月起在香港擔任執業律師,並擁有超過25年的法律經驗,在企業融資、合規監管和一般商業事務方面具有實際經驗。1998年7月,先生成立了自己的律師事務所,何氏律師事務所,律師事務所,目前是該事務所的合夥人。在創立Ho&律師事務所之前,先生自1996年1月起擔任香港雅昌律師事務所的合夥人和顧問。先生現任董事有限公司(股份代號:8176.****非執行董事,自2012年3月起擔任。先生亦為中國財富金融集團有限公司(股份代號:290)的獨立非執行董事。彼已分別於2016年12月、2014年6月、2022年3月、2014年9月及2017年3月辭任絲綢之路能源服務集團有限公司獨立非執行董事董事(股份代號:8250.HK)、皇冠國際有限公司獨立非執行董事董事(股份代號:727.HK)、拉里珠寶國際有限公司非執行董事董事(股份代號:8351.HK)及米蘭站控股有限公司非執行董事(股份代號:1150.HK)。先生持有倫敦大學法學學士學位、清華大學中華人民共和國法律學士學位、香港大學法學碩士學位及香港中文大學工商管理碩士學位(EMBA課程2013)。
葉冠成,獨立董事提名人
葉冠成先生將獲委任為董事獨立董事,並將出任薪酬委員會主席、審計委員會及提名委員會成員。葉業先生自2019年10月起擔任橙旅文化控股有限公司(股份代號:8627.HK)的獨立非執行董事董事。於2020年12月至2022年9月,葉氏先生擔任德運控股有限公司(股份代號:1440.HK)的獨立非執行董事。葉先生在運輸和物流行業擁有超過26年的綜合管理、人力資源/人力資源開發、戰略業務開發和金融經驗。葉先生在1987年3月至1991年1月期間擔任3M Cogent Systems Inc.的高管。1992年4月至1997年6月,他在怡和運輸服務公司工作,最後擔任怡和運輸服務集團總經理助理兼首席代表。在這一職位上,葉總先生主要負責管理實體的業務和運營,並在管理中國的業務方面擔任與海外的主要聯絡人。隨後,葉先生於1997年7月創辦了自己的公司Good One物流集團,並從那時起一直擔任該公司的創始人和首席顧問。葉先生於1988年6月在波莫納加州州立理工大學獲得工商管理學士學位,並於1992年5月在Loyola Marymount大學獲得工商管理碩士學位。
吳尚志獨立董事提名人
吳尚志先生將獲委任為董事獨立董事,並將出任審計委員會主席及薪酬委員會及提名委員會成員。吳強先生在審計、財務分析、企業融資、IPO、併購和合規方面擁有20多年的經驗。吳光耀先生是
126
目錄表
自2012年起成為特許註冊會計師公會(“ACCA”)會員,並自2007年起成為香港會計師公會(“HKICPA”)會員。吳先生的職業生涯始於2003年8月至2005年8月在安永香港擔任專職會計師。2005年9月至2007年8月,他在德勤香港擔任高級會計師。除了在四大會計師事務所工作外,他在發起及執行首次公開招股及集資及香港證監會合規方面擁有豐富經驗,曾擔任香港多家金融服務公司的保薦人主要及責任主管,包括但不限於:於2011年7月至2017年8月出任蘇格蘭皇家銀行香港有限公司董事董事總經理、於2017年9月至2020年7月出任南方中國資本有限公司董事董事總經理、於2020年8月至2021年7月出任華邦企業財務有限公司董事董事總經理及於2021年9月至2022年6月出任永明金融集團有限公司董事董事總經理。自2022年7月至今,他一直擔任泰和資本有限公司董事董事總經理。張武先生於2002年5月在英國倫敦帝國理工學院獲得電氣電子工程學士學位。
獨立董事提名人杜琪華
杜琪華博士將被任命為獨立的董事公司,並將成為薪酬委員會、審計委員會和提名委員會的成員。2022年3月起,杜大偉博士擔任中基長壽科學集團有限公司(股票代碼:767.HK)董事實驗室。杜氏博士現任富森藥業有限公司(股份代號:1652.****非執行董事。2015年3月至2020年6月,杜大偉博士在香港大學電氣電子工程系生物醫學成像與信號處理實驗室擔任高級研究助理,從事研究工作。杜大偉博士曾於1996年至1998年擔任ACI Group(Hong Kong)Limited的客户經理。1999年至2000年,她在德興製造有限公司擔任市場營銷主管,2003年至2004年,她重新加入德興製造有限公司擔任執行祕書。2009年,她在Believe Wealth Management Co.擔任高級祕書。此後,杜大偉博士加入南聯重工(香港)有限公司,擔任助理經理,監督一組研究助理於2010至2013年間負責實驗室的日常運作。杜氏博士1996年獲香港大學普通生物學理學學士學位,2002年獲哲學碩士學位,2007年獲香港大學癌症生物學哲學博士學位。她亦分別於二零零零年及二零零一年在香港大學專業進修學院取得市場營銷證書及市場營銷文憑。
家庭關係
我們的任何董事、董事被提名人或高管之間沒有S-K規定的第401項規定的家族關係。
僱傭協議和董事聘書
我們已與每位高管簽訂了僱傭協議,根據該協議,這些個人同意擔任我們的高管。根據這些協議,我們有權隨時無故終止執行官的僱用。每位高管同意不直接或間接向某些領域的任何其他企業提供與他/她向公司提供的相同或基本相同的服務。
我們亦計劃與每位獨立董事提名人訂立董事聘書,協議列明彼等的聘用條款及條文。
選舉主席團成員
我們的執行官員由董事會任命,並由董事會酌情決定。
董事會
我們預計董事會將由五名董事組成,其中三名將是獨立的,因為這一術語是由納斯達克資本市場定義的。我們預計所有現任董事將在此次發行後繼續任職。
董事們將在我們的年度股東大會上競選連任。
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但條件是董事在任何該等合約或交易中的權益性質,須由其在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露。向董事發出的一般通知或披露或以其他方式載於
127
目錄表
董事利益性質的會議紀錄或董事或其任何委員會的書面決議,即為充分披露,且在該一般通知發出後,無須就任何特定交易發出特別通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排提出的動議,或與該等合約或安排有利害關係的動議,可計入法定人數,並可就該動議進行表決。
董事會委員會
我們計劃在董事會下設立三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們計劃通過三個委員會各自的章程。我們的委員會章程副本將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係網站上。
各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。 我們的審計委員會將由黃柏禮先生、先生、葉潔華博士、吳尚志先生和葉冠成先生組成,以確定他們的任命是否有效。吳尚志先生將擔任我們審計委員會的主席。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
• 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務;
• 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
• 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
• 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
• 審查和批准所有擬議的關聯方交易;
• 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及
• 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
補償委員會。 在委任生效後,我們的薪酬委員會將由黃柏禮先生、先生、葉潔華博士、吳尚志先生及葉冠成先生組成。葉冠成先生將擔任我們薪酬委員會的主席。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
• 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
• 審議並向股東推薦確定本公司董事薪酬;
• 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;
• 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名委員會。 我們的提名委員會將由B Ray Billy先生,塔姆、Kit Wa博士,TO、Sheung Chi Steven先生,WU和Koon Shing先生,YIP組成,具體取決於他們的任命是否有效。B Ray Billy先生,塔姆將擔任我們提名委員會的主席。我們已確定B Ray Billy先生,TOM、Kit Wa博士,TO、Sheung先生
128
目錄表
Chi Steven,WU和Koon Shing先生,YIP滿足納斯達克規則5605項下的“獨立性”要求。提名委員會將協助董事會選擇有資格成為董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會將負責其他事項
• 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命;
• 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;
• 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及
• 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島的法律,董事有誠實誠信行事的受託責任,以期實現公司的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事,就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。如果違反了董事的義務,股東有權要求損害賠償。
感興趣的交易
董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她在我們已經達成或將要達成的交易中有利害關係的事實後,立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事會發出一般通知或披露,或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議案內,表明董事為任何指明商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人,並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益,即為充分披露,而於發出該一般通知後,將毋須就任何特定交易發出特別通知。
外國私人發行人豁免
因此,根據納斯達克的規章制度,我們可能會選擇遵守所在國家的治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免:
• 豁免提交表格10-Q的季度報告,豁免提交與年度或特別股東大會有關的附表14A或14C的委託書徵集材料,豁免在重大事件發生後四個月內以表格8-K提供披露重大事件的最新報告,以及豁免遵守規則FD的披露要求。
• 豁免內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。
• 豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高管商業行為準則和道德準則的決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不按照納斯達克規則規定的方式披露豁免,這是外國私人發行人豁免所允許的。
• 免除我們董事會有一個薪酬委員會的要求,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的目的和責任。
129
目錄表
• 不受以下要求的限制:董事的被提名者是由我們的董事會挑選或推薦的,可以通過(1)在我們董事會的獨立董事中佔多數的獨立董事進行投票,或者(2)由完全由獨立董事組成的委員會投票,並且必須通過正式的書面章程或董事會決議(如果適用)來解決提名過程。
此外,納斯達克第5615(A)(3)條規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法,而不是納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條),以及我們擁有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會,該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐,而不是納斯達克的某些規則,我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做,只要我們繼續有資格成為外國私人發行人,我們就可以利用這些豁免。
儘管我們被允許遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則,以取代許多納斯達克的公司治理規則,但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。
其他公司管治事宜
2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則,要求包括我們在內的外國私人發行人遵守各種公司治理做法。此外,納斯達克規則規定,外國私人發行人可以遵循本國的做法,而不是納斯達克的公司治理標準,但受某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況除外。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受交易所法案第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據交易法第13條和相關的美國證券交易委員會規則,他們將受到報告股權變化的義務的約束。
報酬和借款
董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理地發生或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其中任何部分,每當借入資金時,發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
資格
董事沒有會員資格。此外,除非我們在股東大會上作出規定,否則董事並無股份所有權資格。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。
董事薪酬
所有董事的任期直至下一屆年度股東大會,屆時他們各自類別的董事被重新選舉,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權獲得尚未確定的擔任董事的現金費用,並可能從我們公司獲得期權授予。此外,非僱員董事有權就他們每次出席董事會會議的實際差旅費用獲得補償。
130
目錄表
參與某些法律程序
據我們所知,我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪,不包括交通違規或類似的輕罪,也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟,導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動,但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除下文“關聯方交易”一節所述外,吾等的董事及高級職員並無與吾等或吾等的任何聯屬公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規例須予披露的交易。
商業行為和道德準則
我們打算通過一套適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則。
僱傭協議
我們已經與我們的董事和高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們有權隨時因某些行為而終止高級管理人員的僱用,而不支付該高級管理人員的某些行為,例如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意的不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反僱傭協議條款,或從事任何可能使該高級管理人員的繼續僱用對我們公司不利的行為。每一位高管都同意,我們將擁有該高管在任職期間開發的所有知識產權。
股權激勵計劃信息
我們打算以股票期權的形式向董事和高管提供長期激勵,作為我們整體高管薪酬戰略的一部分。我們認為,股票期權的授予在幾個方面服務於我們的高管薪酬理念:首先,它有助於吸引、留住和激勵人才;其次,它通過將高管總薪酬機會的特定部分與股價掛鈎,使董事和高管的利益與股東的利益保持一致;最後,它為我們的董事和高管提供長期的問責。
在本次發行結束前,我們打算採用我們的股權激勵計劃(“該計劃”)。根據該計劃,我們被授權在單獨的獎勵協議下以激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和績效薪酬獎勵的形式發放股權激勵。根據該計劃,我們可以發行的基礎獎勵股票總數不能超過200萬股普通股。
董事及行政人員的薪酬
截至2022年及2021年3月31日止財政年度,Garden Stage Limited董事會成員陳士豪先生、黃偉樂先生及沉彥山先生均無以Garden Stage Limited董事身份收取報酬。同時,陳家榮先生、方方先生、沈森先生除為董事花園舞臺董事會成員外,亦為我贏證券及我贏資產管理營運附屬公司的董事,彼等亦受僱於我贏證券,擔任職員交易商、持牌代表及主管人員的專業職務。陳某先生、陳方先生和沈森先生從第一贏證券獲得了工資、佣金、養老金等形式的補償。
我贏證券已就薪酬、保密、年假及假期、行為守則及道德、合規、競業禁止、競業禁止及終止等事宜,與陳健先生、方方先生及沈申先生訂立標準僱傭協議(“員工協議”)。此外,所有員工交易商,包括陳先生、方方先生和沈森先生,均有權就他們所指的I Win Securities的證券交易客户賬户以及他們從其網絡產生的項目/交易,如承銷和配售項目,收取佣金。有關House Account和Referral Account的討論,請參閲《業務指南-我們的服務和業務模式》-《證券交易服務指南-各種賬户類型》。
131
目錄表
I Win Securities有佣金拆分安排,證券交易/經紀佣金拆分,項目/交易佣金拆分,這取決於員工交易商提供的服務的性質。對於經紀佣金分拆,一般情況下,由I Win證券所指的客户賬户進行的證券交易的經紀佣金淨收入將按60%和40%的百分比分配給個人員工交易商和I Win證券,即60%分配給員工交易商,40%分配給I Win證券。對於交易佣金拆分,從員工交易商產生的項目中獲得的淨收入將根據生成項目的個人員工交易商與第一贏證券管理層之間的逐案談判,按百分比進行分配。交易佣金分成的確定通常基於員工交易商與客户的關係、成本、致力於項目的I Win證券的資源以及項目未完成的風險。
下表列出了截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的五個年度花園舞臺有限公司各支付寶賺取或支付的薪酬的若干資料。
提名首席執行官和首席執行官 |
年 |
薪金 |
獎金 |
庫存 |
選委會 |
延期 |
退休金/強積金 |
總計 |
|||||||||||||||
陳思豪先生(1) |
2022 |
$ |
2,610.71 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
543,070.41 |
$ |
— |
$ |
144.67 |
$ |
545,825.79 |
||||||||
董事和花園銀行首席執行官;董事和我贏證券和我贏資產管理公司 |
2021 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
87,007.74 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
87,007.74 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
劉偉樂先生,方風雷(2) |
2022 |
$ |
164,433.54 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
286,920.14 |
$ |
— |
$ |
2,312.35 |
$ |
453,666.03 |
||||||||
花園的董事,我贏證券,我贏資產管理 |
2021 |
$ |
268,283.25 |
$ |
386,946.99 |
$ |
— |
$ |
1,262,491.04 |
$ |
— |
$ |
2,321.68 |
$ |
1,920,042.96 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
顏錦輝先生,沈南鵬(3) |
2022 |
$ |
51,385.48 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
24,791.44 |
$ |
— |
$ |
1,541.56 |
$ |
77,718.48 |
||||||||
花園的董事,我贏證券,我贏資產管理 |
2021 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
丁喜先生(4) |
2022 |
$ |
81,702.91 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,312.35 |
$ |
84,015.26 |
||||||||
花園舞臺首席財務官;I Win證券高級經理 |
2021 |
$ |
82,032.76 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,321.68 |
$ |
84,354.44 |
____________
(一)董事長Mr.Chan不以董事及花園舞臺首席執行官的身份領取現金薪酬。相反,他從為運營子公司之一的I Win Securities提供的服務中獲得現金補償。一旦我們的股權激勵計劃被採納,Mr.Chan將被授予股票期權。
(2)調查顯示,方先生未以花園舞臺董事的身份獲得現金補償。相反,他從運營子公司之一I Win Securities的服務中獲得報酬。
(三)執行董事Mr.Shum以花園舞臺董事的身份未獲現金補償。相反,他從運營子公司之一I Win Securities的服務中獲得報酬。
(4)據報道,李先生以花園舞臺首席財務官的身份並未獲得現金補償。相反,他從作為I Win Securities高級經理的服務中獲得現金薪酬,I Win Securities是運營子公司之一。一旦我們的股權激勵計劃被採納,李先生將獲得股票期權。
132
目錄表
關聯方交易
董事的薪酬
請參閲第131頁的“管理-董事和高管的薪酬”。
與關聯方的其他交易
與關聯方的關係性質
名字 |
與公司的關係 |
|
馮怡琳 |
公司控制方 |
|
劉錦欣和她的配偶 |
英勇財富有限公司及其配偶的控制方 |
|
Wong外寬 |
公司控制方 |
|
吳顯倫 |
資本英雄環球有限公司的控股公司 |
|
朱耘 |
公司控制方 |
|
方偉樂 |
公司的董事 |
|
沈燕,Sammy |
公司的董事 |
|
張裕Shan |
沈燕的配偶,公司的董事 |
|
資本英雄環球有限公司 |
本公司的股東 |
|
英勇財富有限公司 |
本公司的股東 |
|
古魯古魯有限公司 |
本公司的股東 |
|
龍蝦金融控股有限公司 |
本公司的股東 |
|
斯馬克控股有限公司 |
本公司的股東 |
|
I Win Growth SPC -基金1 SP |
基金由IWAML管理 |
133
目錄表
與關聯方的交易
在過去幾年裏 |
||||||||||
名字 |
自然界 |
2022 |
2021 |
|||||||
馮怡琳 |
(1) |
經紀佣金 |
$ |
— |
$ |
13 |
||||
劉錦欣和她的配偶 |
(1) |
經紀佣金 |
|
698,350 |
|
4,188 |
||||
吳顯倫 |
(1) |
經紀佣金 |
|
4,362 |
|
243 |
||||
朱耘 |
(1) |
經紀佣金 |
|
13,517 |
|
23,027 |
||||
方偉樂 |
(1) |
經紀佣金 |
|
45 |
|
167 |
||||
張裕Shan |
(1) |
經紀佣金 |
|
226 |
|
10,142 |
||||
龍蝦金融控股有限公司 |
(1) |
經紀佣金 |
|
11,947 |
|
— |
||||
I Win Growth SPC投資基金1 SP |
(1) |
經紀佣金 |
|
6,089 |
|
— |
||||
總計 |
$ |
734,536 |
$ |
37,780 |
||||||
|
|
|||||||||
馮怡琳 |
(2) |
利息收入及其他 |
|
— |
|
5 |
||||
劉錦欣和她的配偶 |
(2) |
利息收入及其他 |
|
3,362 |
|
56 |
||||
吳顯倫 |
(2) |
利息收入及其他 |
|
431 |
|
— |
||||
朱耘 |
(2) |
利息收入及其他 |
|
29 |
|
— |
||||
方偉樂 |
(2) |
利息收入及其他 |
|
1,321 |
|
— |
||||
張裕Shan |
(2) |
利息收入及其他 |
|
76 |
|
200 |
||||
龍蝦金融控股有限公司 |
(2) |
利息收入及其他 |
|
90 |
|
— |
||||
I Win Growth SPC投資基金1 SP |
(2) |
利息收入及其他 |
|
191 |
|
— |
||||
總計 |
$ |
5,500 |
$ |
261 |
||||||
|
|
|||||||||
馮怡琳 |
(3) |
其他服務收入 |
|
10 |
|
3 |
||||
劉錦欣和她的配偶 |
(3) |
其他服務收入 |
|
392 |
|
— |
||||
吳顯倫 |
(3) |
其他服務收入 |
|
13 |
|
— |
||||
朱耘 |
(3) |
其他服務收入 |
|
57 |
|
— |
||||
方偉樂 |
(3) |
其他服務收入 |
|
13 |
|
— |
||||
張裕Shan |
(3) |
其他服務收入 |
|
13 |
|
— |
||||
I Win Growth SPC投資基金1 SP |
(3) |
其他服務收入 |
|
1,793 |
|
— |
||||
總計 |
$ |
2,291 |
$ |
3 |
||||||
|
|
|||||||||
斯馬克控股有限公司 |
(4) |
其他行政費用 |
$ |
3,854 |
|
— |
____________
(1) 截至2022年和2021年3月31日止年度的金額是根據每筆交易的固定利率計算的證券經紀服務費用和佣金。
(2) 截至2022年及2021年3月31日止年度的金額指經紀交易產生的關聯方逾期應收賬款的利息。
(3) 截至2022年和2021年3月31日止年度的金額指提供股息收取服務的服務收入。
(4) 截至2022年3月31日止年度的金額是為管理服務支付的其他行政費用。
134
目錄表
與關聯方的平衡
名字 |
自然界 |
3月31日, |
3月31日, |
|||||||
龍蝦金融控股有限公司 |
(1) |
客户應收賬款 |
|
12,110 |
|
— |
||||
I Win Growth SPC投資基金1 SP |
(2) |
客户應收賬款 |
|
65,192 |
|
— |
||||
總計 |
$ |
77,302 |
$ |
— |
||||||
|
|
|||||||||
馮怡琳 |
(3) |
應付款給客户 |
$ |
194 |
$ |
30 |
||||
劉錦欣和她的配偶 |
(3) |
應付款給客户 |
|
10,830 |
|
99,004 |
||||
吳顯倫 |
(3) |
應付款給客户 |
|
7,364 |
|
92,192 |
||||
朱耘 |
(3) |
應付款給客户 |
|
20,834 |
|
9,977 |
||||
方偉樂 |
(3) |
應付款給客户 |
|
— |
|
4,551 |
||||
張裕Shan |
(3) |
應付款給客户 |
|
196,771 |
|
118,295 |
||||
I Win Growth SPC投資基金1 SP |
(3) |
應付款給客户 |
|
22,855 |
|
— |
||||
總計 |
$ |
258,848 |
$ |
324,049 |
||||||
|
|
|||||||||
龍蝦金融控股有限公司 |
(4) |
應付關聯方的款項 |
|
676,671 |
|
682,547 |
||||
斯馬克控股有限公司 |
(4) |
應付關聯方的款項 |
|
1,360,456 |
|
1,371,727 |
||||
總計 |
$ |
2,037,127 |
$ |
2,054,274 |
||||||
|
|
|||||||||
資本英雄環球有限公司 |
(5) |
認購應收賬款 |
|
18 |
|
— |
||||
英勇財富有限公司 |
(5) |
認購應收賬款 |
|
53 |
|
— |
||||
古魯古魯有限公司 |
(5) |
認購應收賬款 |
|
5 |
|
— |
||||
龍蝦金融控股有限公司 |
(5) |
認購應收賬款 |
|
42 |
|
6 |
||||
斯馬克控股有限公司 |
(5) |
認購應收賬款 |
|
11 |
|
13 |
||||
總計 |
$ |
129 |
$ |
19 |
____________
(1) 截至2022年3月31日的餘額指按交易日計算的經紀交易到期金額以及尚未在結算日結算的金額。餘額隨後已全部結算。
(2)截至2022年3月31日的餘額為關聯方因提供投資管理服務而應收的管理費。餘額於2022年5月全部結清。
(3)報告顯示,截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的餘額為從關聯方收到的現金存款和按貿易日期計算的未結算交易產生的應付款項。
(4)截至2022年3月31日、2022年及2021年3月31日的結餘為股東為營運目的而預支的款項及集團重組時應付予股東的對價。這些餘額是無抵押、無利息和按需償還的。其後於二零二二年十一月二十五日,I Win Holdings Limited與其股東訂立豁免債項契約,根據該契約,股東同意豁免I Win Holdings Limited欠彼等合共港幣15,900,000元(約2,034,204美元)的債務作為出資額。鑑於豁免債務契約,毅運控股有限公司及其全資附屬公司的股本作為一個集團已相應增加15,900,000港元(約2,034,204美元)。
(5)截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的餘額為應從股東那裏獲得的股份配發資本。
135
目錄表
主要股東及銷售股東
下表載列截至本招股章程日期,我們的高級職員、董事及5%或以上普通股實益擁有人實益擁有我們普通股的資料。據吾等所知,概無其他人士或聯屬人士實益擁有吾等普通股5%以上。下表假設本公司的高級職員、董事或本公司普通股5%或以上的實益擁有人均不會購買本次發行的股份。此外,下表假設超額配股權尚未行使。本公司普通股持有人有權每股一(1)票,並就提交股東投票的所有事項投票,惟法律另有規定者除外。
我們是根據美國證券交易委員會的規則來確定實益所有權的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明,否則在適用的社區財產法的約束下,本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
普通股 |
普通股 |
||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
數量 |
近似值 |
數量 |
近似值 |
|||||||
董事、董事提名人和被提名的高管: |
|
|
|
||||||||
方偉樂先生(1) |
|
33 |
% |
0 |
[ ] |
% |
|||||
陳四豪先生 |
|
|
|
||||||||
顏薩米先生,SHUM |
|
|
|
||||||||
|
|
|
|||||||||
全體董事及行政人員: |
|
|
|
||||||||
|
|
|
|||||||||
5%或更大的股東: |
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
龍蝦金融控股有限公司 |
33 |
(1) |
33 |
% |
[ ] |
% |
|||||
斯馬克控股有限公司 |
8 |
(2) |
8 |
% |
|
||||||
英勇財富有限公司 |
41 |
(3) |
41 |
% |
[ ] |
% |
|||||
資本英雄環球有限公司 |
14 |
(4) |
14 |
% |
— |
— |
|
||||
東方月亮樹有限公司 |
100 |
(5) |
100 |
% |
|
____________
(1)據瞭解,這些股份由在英屬維爾京羣島註冊成立的公司龍蝦金融有限公司持有。龍蝦金融有限公司由Lobster Financial Limited唯一股東朱女士持有100%股權,亦為董事。朱女士對其持有的普通股擁有投票權和處置權。Lobster Financial Limited的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮布萊克本駭維金屬加工海草屋企業登記有限公司(郵政信箱116)。
(2)據瞭解,這些股份由在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Smark Holdings Limited持有。Smark Holdings Limited的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay I,OMC Chambers,OMC Chambers,Wickhams Cay,I,Road town,Tortola,Smark Holdings Limited。
(3)據瞭解,這些股份由在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Couraous Wealth Limited持有。英勇財富有限公司由錦欣女士100%擁有,劉錦欣女士為英勇財富有限公司唯一股東兼董事。劉女士對其持有的普通股擁有投票權和處分權。Couraous Wealth Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮布萊克本駭維金屬加工海草屋企業登記有限公司(郵政信箱116)。
(4)據瞭解,這些股份由在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Capital Hero Global Limited持有。Capital Hero Global Limited由Capital Hero Global Limited的唯一股東兼董事有限公司吳顯倫先生100%擁有。吳武先生以股東協議方式,將Capital Hero Global Limited所持普通股的投票權轉讓予Smark Holdings Limited。Capital Hero Global Limited的註冊地址為VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay-II的維斯特拉企業服務中心
136
目錄表
(5)目前該等股份由東方明月樹有限公司持有,該公司為英屬處女島公司,其中約33%由龍蝦金融控股有限公司持有,8%由Smark Holding Limited持有,41%由Couraous Wealth Limited持有,以及14%由Capital Hero Global Limited持有。朱雲女士透過龍蝦金融控股有限公司、乙琳女士及吳偉權先生、Wong透過Smark Holding Limited、甘恩嘉倫女士透過Couraous Wealth Limited及吳顯倫先生透過Capital Hero Global Limited。東方月亮樹有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮2樓Jayla Place。
出售股東
本招股説明書涵蓋招股計劃[ ]出售股東持有的普通股。本招股説明書及任何招股説明書副刊將只允許出售股東出售“擬出售普通股數目”一欄中確定的數目的普通股。根據適用的美國聯邦和州證券法,出售股東擁有的普通股是“受限”證券,並根據本招股説明書進行登記,以使出售股東有機會出售這些普通股。
下表列出了出售股東的名稱、出售股東實益擁有的普通股數量和百分比、本次發行中可以出售的普通股數量以及出售股東在發行後將擁有的普通股數量和百分比。下表所列資料乃基於指定出售股東或其代表所提供的資料。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
出售股東名稱 |
普通 |
百分比 |
數量 |
數量 |
百分比 |
|||||||
東方月亮樹有限公司(1) |
100 |
100 |
% |
0 |
0 |
% |
____________
(1)中國東方月樹有限公司擁有超過100股普通股的投票權和/或處分權。東方月亮樹有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮2樓Jayla Place。朱雲女士透過龍蝦金融控股有限公司、乙琳女士及吳偉權先生、Wong透過Smark Holding Limited、甘恩嘉倫女士透過Couraous Wealth Limited及吳顯倫先生透過Capital Hero Global Limited。
(2)建立在以下基礎上的標準:[ ]在緊接發售前發行及發行的普通股,以及[ ]發行後立即發行及發行在外的普通股。
137
目錄表
股本説明
本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,本公司的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。
於註冊成立時,我們的法定股本為50,000美元,分為50,000股普通股,每股面值1美元。完成重組和本次發行後,我們的法定股本將為50,000美元,分為500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。我們將在此次發行中發行的所有股票將以全額支付的形式發行。
以下是對我們條款的實質性條款的描述,這些條款將在重組和本次發售完成後生效。除非另有説明,本節中的所有信息均假定重組已在本次發行完成之前完成。以下描述可能不包含對您重要的所有信息,因此我們建議您參考我們的文章,這些文章的副本已作為本招股説明書的證物提交給美國證券交易委員會。
普通股
一般信息
我們所有已發行的普通股均已繳足股款,且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則自由持有及轉讓其普通股。
董事可授權發行證書,並加蓋印章及經授權簽署(S),並以某種機械程序的方法或系統蓋章。如股票遭毀損、遺失或損毀,可在繳付一元(1.00美元)費用或按董事規定的有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司調查證據所產生的費用後續發。
上市
我們計劃申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為[ ]“我們不能保證我們會成功在納斯達克上市;但是,除非我們收到有條件的批准函,否則我們不會完成此次發行。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記人為:[ ]。轉讓代理和登記機構的地址是[ ].
分紅
根據《公司法》,我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。本公司的組織章程細則規定,董事可不時宣佈派發股息(包括中期股息)及派發本公司已發行股份,並授權從本公司合法可動用的資金中支付。除利潤或受《公司法》限制的股份溢價賬户外,不得支付任何股息。
投票權
在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下,以舉手方式表決時,每名親身或由受委代表出席股東大會的登記股東均有權投一票,而以投票方式表決時,每名親身或受委代表出席股東名冊的股東可就以其名義登記在股東名冊上的每股股份投一票。
由股東通過的普通決議需要有權親自或由受委代表(或就公司而言,由其正式授權的代表)出席股東大會的股東所投普通股所附表決的簡單多數贊成票,而特別決議
138
目錄表
要求親身或委派代表(或就公司而言,則由其正式授權的代表)出席股東大會的股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的多數贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,由本公司所有股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項,將需要特別決議案。
累計投票
只有在公司註冊證書明確授權的情況下,特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積投票。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們修訂和重述的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。
優先購買權
根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則,吾等並無優先認購權適用於本公司發行普通股。
我們的組織章程大綱和章程
以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。他們並不自稱是完整的。現提及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,其副本已送交存檔,作為本招股章程所屬註冊説明書的證物(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。
股東大會
董事可於彼等認為適當的任何時候,在本公司股東的要求下召開本公司股東大會,而於交存申請書日期持有不少於繳存日期本公司已繳足股本十分之一的股東有權在本公司股東大會上投票。
任何股東大會不得處理任何事務,除非在會議開始處理事務時出席的股東達到法定人數;兩名親身或委派代表出席的股東即為法定人數,但如本公司有一名登記在冊的股東,則法定人數為該名親身或委派代表出席的股東。如於指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席,則應股東要求召開的會議須予解散,而在任何其他情況下,大會須延期至下週的同一天、同一時間及地點或董事決定的其他時間或其他地點舉行,而如在續會上自指定的會議時間起計半小時內仍未有法定人數出席,則出席的股東即構成法定人數。
董事會議
董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定。處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定,除非另行釐定,否則一名董事及其委任的候補董事只可視為一名人士,而倘任何時候只有一名董事成員,則法定人數為一名。
清盤
如吾等被清盤,而可供分配予股東的資產足以償還清盤開始時的全部實收資本,則超出的部分應按清盤開始時就各自持有的股份繳足的資本按比例分配予該等股東。如果我們被清盤,而可供股東分配的資產不足以償還全部實繳資本,則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份在清盤開始時的實繳資本的比例承擔。如果我們被清盤,清算人可以在特別批准的情況下
139
目錄表
根據公司法規定的決議案及任何其他制裁,吾等股東可按實物或實物將吾等全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派,並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值,並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。
清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分,以清盤人認為適當的方式,以股東為受益人的信託形式歸屬,但不得強迫任何股東接受負債的任何資產、股份或其他證券。
催繳普通股及沒收普通股
我們的董事會可不時向股東發出通知,要求其繳付普通股的任何未繳款項,通知須於指定付款時間前至少一個月送達該等股東。已催繳但仍未繳付的普通股可予沒收。
普通股的贖回、回購和交還
股份可按本公司於發行股份前可借特別決議案決定贖回的條款及方式,或按本公司或持有人選擇贖回的條款發行,而任何已發行股份所附帶的權利,可在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文規限下,藉特別決議案予以更改,以規定該等股份須予贖回或須予贖回。《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則允許我們購買自己的股票,但要遵守某些限制和要求。在公司法、我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的規限下,我們可以董事批准的條款和方式或通過我們股東的普通決議購買我們自己的股份(包括任何可贖回股份)。根據公司法,任何股份的回購可以從我們公司的利潤中支付,或從股票溢價賬户中支付,或從為回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付,本公司必須在支付後立即能夠償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得回購此類股份(1)除非全部繳足股款,以及(2)如果回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有流通股。購回股份可按本公司組織章程細則或根據本公司組織章程細則授權的方式及條款進行。如果章程沒有授權購買的方式和條款,公司不得回購自己的任何股份,除非購買的方式和條款已事先由公司的決議授權。
股份權利的變動
如果在任何時候,我們的股本分為不同類別的股份,我們任何類別股份所附帶的全部或任何權利可能(除非該類別股份的發行條款另有規定)在該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意下進行變更,或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下。
《資本論》的變化
在公司法的規限下,我們可不時透過股東的普通決議案:
• 以其認為合適的數額的新股增加本公司的股本;
• 合併並將我們的全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份;
• 將其現有股份或其中任何股份再分成較小數額的股份,但在分拆中,就每一減少的股份所支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例,須與衍生該減少股份的股份的比例相同;及
• 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。
140
目錄表
本公司股東可通過特別決議案,以公司法授權的任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備,惟須經開曼羣島大法院就本公司申請確認有關削減的命令予以確認。
查閲簿冊及紀錄
除公司法授權或董事或本公司於股東大會上授權外,根據開曼羣島法律,本公司普通股持有人將無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。參見第166頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。
非香港居民或外國股東的權利
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外,在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
增發普通股
我們經修訂及重列的公司章程大綱及細則授權董事會不時根據董事會的決定,在可行的範圍內,從授權但未發行的股份中發行額外的普通股。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
• 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
• 不需要打開其成員登記冊以供檢查;
• 無需召開年度股東大會;
• 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票;
• 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
• 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
• 可註冊為存續期有限的公司;及
• 可註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
影響像我們這樣的開曼羣島公司及其股東的《公司法》和開曼羣島法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的開曼羣島法律條款與法律之間的重大差異
141
目錄表
適用於在美國註冊成立的公司及其股東。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異。
特拉華州 |
開曼羣島 |
|||
組織文件的標題 |
公司註冊證書及附例 |
公司註冊證書及組織章程大綱和章程細則 |
||
董事的職責 |
根據特拉華州的法律,公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。在行使其權力時,董事負有保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的受託責任。注意義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事,並在作出商業決定之前向自己通報他們合理獲得的所有重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠實義務可以概括為真誠行事的義務,而不是出於自身利益,並以董事合理地認為符合股東最佳利益的方式行事的義務。 |
根據開曼羣島的法律,董事有誠實誠信行事的受託責任,以期實現公司的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事,就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。如果違反了董事的義務,股東有權要求損害賠償。 |
||
對董事個人法律責任的限制 |
在符合下述限制的情況下,公司註冊證書可規定免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任。這種規定不能限制違反忠誠、不守信用、故意不當行為、非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。此外,公司註冊證書不能限制在該規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。 |
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度。然而,作為公共政策問題,開曼羣島法律不允許限制董事的責任,只要該責任是董事犯罪或董事自身欺詐、不誠實或故意違約的後果。 |
142
目錄表
特拉華州 |
開曼羣島 |
|||
董事、高級人員、代理人及其他人的彌償 |
公司有權賠償任何董事、高級職員、僱員或公司代理人,如果他曾經、現在或被威脅成為真誠行事的一方,並以他認為符合公司最佳利益的方式行事,並且在刑事訴訟方面,沒有合理理由相信他的行為將是非法的,則賠償實際和合理產生的金額。 |
開曼羣島公司在其公司章程中規定賠償高級管理人員和董事的能力是有限的,因為不允許董事不履行其對公司的核心受託責任,如果任何賠償被開曼羣島法院裁定為違反公共政策,包括就民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖,任何賠償都將無效。 本公司的組織章程細則規定,在法律許可的範圍內,本公司當其時的董事及高級職員及任何當其時就本公司的任何事務行事的受託人及其繼承人、遺囑執行人、管理人及遺產代理人,須從本公司的資產中獲得彌償,使他們或他們中的任何一人因在其各自的職位或信託執行職責時所作出或不作出的作為或關於執行職責或信託的任何作為而招致或可能招致或承受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、損失、損害及開支,獲得彌償。但因其本身的故意疏忽或過失而招致或蒙受的過失(如有的話)除外,而該等董事、高級人員或受託人無須對任何其他董事的作為、收據、疏忽或過失負責,董事亦不會就任何銀行或其他人士為符合本公司規定或為其償付能力或誠實而加入任何收據,或就本公司任何款項或財物存入或存放以作穩妥保管之任何銀行或其他人士,或因本公司任何款項可投資於其上之任何抵押品不足而承擔任何責任,或因任何上述原因或在執行其職務或信託時可能發生之任何其他損失或損害而承擔任何責任,除非該等損失或損害乃因有關董事、高級職員或受託人故意疏忽或失責而導致。 |
143
目錄表
特拉華州 |
開曼羣島 |
|||
感興趣的董事 |
根據特拉華州法律,在董事中擁有權益的交易不得在以下情況下無效:(I)董事會和董事會真誠地披露或知曉有關董事關係的重大事實,並以多數公正董事的贊成票授權交易,即使公正董事的人數不足法定人數;(Ii)有權就此類交易進行投票的股東披露或瞭解此類重大事實,並且該交易經股東真誠投票明確批准。或(Iii)該交易在獲授權、批准或批准時對該法團是否公平。根據特拉華州的法律,董事可能會對此類董事獲得不正當個人利益的任何交易負責。 |
感興趣的董事交易受公司組織章程大綱和章程細則條款的約束。 |
||
投票要求 |
公司註冊證書可以包括一項條款,要求任何公司行動都必須得到董事或股東的絕對多數批准。 此外,根據特拉華州的法律,涉及利益股東的某些企業合併需要獲得非利益股東的絕對多數批准。 |
為保障股東,若干事項必須根據開曼羣島法律以股東特別決議案批准,包括更改組織章程大綱或章程細則、委任審查員審查公司事務、削減股本(在有關情況下須經法院批准)、更改名稱、批准合併計劃或以延續至另一司法管轄區的方式轉移至另一司法管轄區或公司合併或自動清盤。 公司法規定,特別決議案須由有權在股東大會上親自或委派代表投票的股東,或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意,以組織章程大綱及章程細則所載的至少三分之二或更高百分比的多數票通過。 |
144
目錄表
特拉華州 |
開曼羣島 |
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投票選舉董事 |
根據特拉華州法律,除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定,否則董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出,並有權就董事選舉投票。 |
董事是根據公司組織章程大綱及章程細則的條款委任。 |
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累計投票 |
除公司註冊證書另有規定外,董事選舉不得累計投票。 |
我們目前有效的組織章程沒有規定累積投票。 |
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董事對附例的權力 |
公司註冊證書可以授予董事通過、修改或廢除公司章程的權力。 |
組織章程大綱及章程細則只可由股東以特別決議案作出修訂。 |
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董事的提名和免職及填補董事會的空缺 |
股東一般可以提名董事,只要他們遵守公司章程中的提前通知條款和其他程序要求。持有董事多數股權的人可以無故或無故移除新浪微博,但涉及分類董事會的某些情況或公司使用累積投票的情況除外。除公司註冊證書另有規定外,董事職位空缺由當選或隨後任職的董事的過半數填補。 |
董事的提名、任免及董事會空缺的填補均受組織章程大綱及章程細則的條款所規限。 |
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合併及類似安排 |
根據特拉華州的法律,除某些例外情況外,公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、交換或出售必須得到董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。根據特拉華州法律,參與某些重大公司交易的公司股東在某些情況下有權獲得評估權,根據該權利,該股東可獲得現金,現金金額為該股東所持股份的公允價值(由法院裁定),以代替該股東在其他情況下在交易中獲得的代價。 特拉華州法律還規定,母公司可以通過董事會決議與任何子公司合併,母公司擁有每類股本的至少90%,而不需要該子公司的股東投票。在任何此類合併後,子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。 |
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司中規定的其他授權(如有)授權。 |
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目錄表
特拉華州 |
開曼羣島 |
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公司章程。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。 除開曼羣島公司法規定的若干有限情況外,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院釐定),但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。 |
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除了與合併和合並有關的法定規定外,《公司法》還載有法定規定,以安排計劃的方式便利公司的重組和合並;條件是,該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,而且他們還必須代表每一類股東和債權人價值的四分之三。 |
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目錄表
特拉華州 |
開曼羣島 |
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親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並參與表決的股東或債權人(視屬何情況而定)。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。持不同意見的成員/債權人有權出席並發表意見。在聽證會上,大法院考慮(根據任何反對意見)是否: • 對該計劃的批准是合理的(一個合理的成員是否會批准該計劃); • 每個班級在會議上都有公平的代表; • 多數人真誠地行事,沒有少數人的脅迫,以促進不利於階級利益的利益; • 所有通知期都得到遵守; • 以必要的多數通過的決議。 |
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股東訴訟 |
根據特拉華州法律,股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟,原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中,法院通常有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。 |
原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則有例外情況,包括以下情況: • 公司違法或越權的行為或意圖; • 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 • 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
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目錄表
特拉華州 |
開曼羣島 |
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查閲公司紀錄 |
根據特拉華州法律,特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查,並獲得股東名單(S)的副本以及公司及其子公司的其他賬簿和記錄(如果有),只要公司可以獲得這些子公司的賬簿和記錄。 |
根據開曼羣島法律,獲開曼羣島豁免的公司的股東並無一般權利查閲或取得該公司的股東名單或其他公司紀錄(組織章程大綱及該等公司通過的任何特別決議案的副本,以及該等公司的按揭及押記登記冊除外)的副本。然而,這些權利可能會在公司的組織章程大綱和章程細則中規定。 |
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股東提案 |
除非公司的公司註冊證書或章程有所規定,否則特拉華州的法律不包括限制股東在會議上提出業務的方式的條款。 |
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東在股東大會上提交決議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等章程細則規定,董事可於彼等認為合適時隨時召開本公司股東大會,並應於交存申請書日期持有不少於本公司於繳存日期已繳股本十分之一的本公司成員的要求,着手召開本公司股東大會。如董事自交存申請書之日起21個月內仍未正式召開股東大會,請求人或任何佔全體投票權總數一半以上的人可自行召開股東大會,但如此召開的會議不得在上述21個月屆滿後三個月屆滿後舉行。 |
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以書面同意批准公司事宜 |
特拉華州法律允許股東通過流通股持有人簽署的書面同意採取行動,這些股東擁有不低於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數。 |
《公司法》允許由所有有表決權的股東簽署的特別決議以書面形式通過(如果獲得組織章程大綱和章程細則的授權)。 |
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目錄表
特拉華州 |
開曼羣島 |
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召開特別股東大會 |
特拉華州法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或公司章程授權的任何人召開特別股東大會。 |
《公司法》沒有關於股東大會議事程序的規定,而這些規定通常在組織章程大綱和章程細則中有所規定。 |
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解散;清盤 |
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。 |
根據公司法及本公司章程細則,本公司可由本公司股東以特別決議案進行清盤,或如清盤是由本公司董事會發起,則由本公司成員作出特別決議案,或如本公司無力償還到期債務,則由本公司成員通過普通決議案進行清盤。此外,開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。 |
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目錄表
有資格在未來出售的股份
完成此次發售後,我們將擁有[ ]已發行普通股,假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外普通股。在這個數字中,[ ]普通股將由參與此次發行的投資者公開持有,以及[ ]普通股將由我們的現有股東持有,其中一些股東可能是我們的“關聯公司”,這一術語在證券法下的規則第144條中有定義。根據規則第144條的定義,發行人的“關聯方”是直接或通過一個或多箇中間人控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們打算將普通股在納斯達克資本市場上市,但我們不能向您保證,我們的普通股將發展成為一個正規的交易市場。
在本次發售後,未來在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,本次發行後,我們目前已發行的普通股中只有有限數量的普通股可以立即出售。然而,在這些限制失效後,未來在美國公開市場出售大量我們的普通股,包括行使已發行期權而發行的普通股,或此類出售的可能性,可能會對我們普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生負面影響。
本公司及出售股東於發售時售出的所有普通股,將可由本公司在美國的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓,而不受證券法的限制或進一步登記。出售股東出售的所有普通股將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進行進一步登記。我們的一家“聯屬公司”購買的普通股不得轉售,除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免,包括下文所述證券法下規則第144條的豁免。
現有股東持有的普通股,以及在本次發行完成後行使已發行期權後可發行的任何普通股將被稱為“受限證券”,這一術語在證券法第2144條規則中有定義。這些受限制的證券只有在註冊或有資格根據證券法第2144條或第701條獲得豁免註冊的情況下,才能在美國出售。這些規則如下所述。
禁售協議
除有限的例外情況外,吾等的董事、行政人員及股東已同意,在本招股説明書日期後180天內,在未經代表事先書面同意的情況下,不會提出、承諾、宣佈有意出售、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式處置或以其他方式處置,或訂立任何掉期或其他協議以全部或部分轉讓吾等普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果。見第159頁開始的“承保”。
規則第144條
在本次發行前,我們所有已發行的普通股都是“受限證券”,該術語在證券法下的第144條規則中定義,並且只有在符合證券法下的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的規則第144條和第701條所規定的豁免。
我們正在註冊[ ]只要本招股説明書所屬的登記聲明有效,出售股東在此持有的普通股和這些普通股即可根據本招股説明書公開出售。
根據現行規則第2144條,實益擁有吾等受限股份至少六個月的人士一般有權自本招股説明書日期後90天起根據證券法出售受限證券而無須註冊,但須受若干額外限制所規限。
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目錄表
我們的附屬公司受規則第144條的額外限制。我們的關聯公司只能在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的限制性股票:
• 當時已發行普通股的1%,相當於緊接本次發行後約35萬股普通股;或
• 向SEC提交出售通知之日前四個日曆周內,我們普通股在納斯達克資本市場的平均周交易量。
根據第144條出售受限證券的關聯公司不得招攬訂單或安排招攬訂單,他們還必須遵守通知要求和有關我們的當前公開信息的可用性。
非我們聯屬公司的人士只須遵守其中一項額外限制,即提供有關我們的最新公開資料的要求,如果他們實益擁有我們的受限制股份超過一年,則這項額外限制並不適用。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條規則,吾等每名僱員、顧問或顧問,如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向吾等購買普通股,則有資格在吾等根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。
監管:S
條例一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。
禁售協議
除出售股東外,吾等的董事、行政人員及股東已同意(除有限例外情況外)在未經代表事先書面同意的情況下,在本招股説明書日期後六個月期間內,不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、出售合約、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式處置,或訂立任何掉期或其他協議,以全部或部分轉讓吾等普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果。請參閲“承保”。
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目錄表
課税
以下關於開曼羣島、香港和美國聯邦所得税對我們普通股的投資後果的摘要是基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售本公司普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
香港税務
以下為香港法律若干有關税務條文的摘要,以現行法律及慣例為依據,並可能有所更改。本摘要並無涉及購買、持有或出售本公司普通股可能產生的所有税務後果,亦未考慮任何特定投資者的具體情況,其中一些投資者可能須遵守特別規則。因此,持有人或潛在買家(特別是那些受特別税務規則約束的公司,如銀行、交易商、保險公司和免税實體)應就購買、持有或出售我們的普通股的税務後果諮詢其各自的税務顧問。根據香港現行法律:
• 出售普通股所得的資本收益在香港並不徵收利得税。
• 凡在香港經營某行業、專業或業務的人士出售我們的普通股所得收益得自或產生於香港,則該等收益將被徵收香港利得税,現時對公司徵收16.5%的税率,對個人及非法團業務徵收最高15%的税率。
• 出售普通股所產生的收益,如普通股的購買和出售是在香港以外的地方進行的,例如在開曼羣島,則不應繳納香港利得税。
根據香港税務局目前的税務慣例,普通股派息將不須繳交任何香港税。
買賣普通股毋須繳交香港印花税。
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國聯邦持有人(定義如下)的普通股所有權和處置,該持有人在此次發行中收購我們的普通股,並根據修訂後的1986年美國國税法或該法規將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。這一討論是基於美國現有的聯邦税法,該法可能會有不同的解釋或變化,可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論沒有涉及美國聯邦遺產、贈與和替代最低税額的考慮因素,某些淨投資收入的聯邦醫療保險税,信息報告或備份預扣税,或任何州、地方和非美國的税種
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目錄表
與我們普通股的所有權或處置有關的對價。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
• 銀行和其他金融機構;
• 保險公司;
• 養老金計劃;
• 合作社;
• 受監管的投資公司;
• 房地產投資信託基金;
• 經紀自營商;
• 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員;
• 某些前美國公民或長期居民;
• 免税實體(包括私人基金會);
• 個人退休賬户或其他遞延納税賬户;
• 對替代最低税額負有責任的人;
• 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得普通股的人;
• 投資者將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分;
• 擁有美元以外的功能性貨幣的投資者;
• 實際或建設性地擁有我們10%或以上普通股(投票或價值)的人;或
• 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有普通股的人,
所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
敦促每個美國普通股持有人就美國聯邦税收適用於其特定情況以及州、地方、非美國和其他有關我們普通股所有權和處置的税務考慮向其税務顧問諮詢。
一般信息
出於本討論的目的,“U.S.Holder”是我們普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
• 是美國公民或居民的個人;
• 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體);
• 其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產,無論其來源如何;或
• 信託(I)其管理受美國聯邦法院的主要監督,並且有一名或多名美國公民有權控制該信託的所有實質性決定,或(Ii)根據《守則》合法地選擇被視為美國公民的信託。
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目錄表
• 如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
被動型外商投資公司應注意的問題
一家非美國公司,比如我們公司,就任何納税年度的美國聯邦所得税而言,如果(i)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成,或(ii)其資產價值的50%或以上,則將被歸類為PFIC(按季度平均基準釐定)的資產可歸屬於產生或為產生被動收入而持有的資產或資產測試。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。被動資產是指產生被動收入的資產,包括持有用於投資的資產,以及現金、可隨時轉換為現金的資產和營運資金。公司的商譽和其他未入賬的無形資產被考慮在內,並可根據公司在每個類別中產生的收入的相對金額被分類為主動或被動。我們將被視為擁有一定比例的資產份額,並賺取我們直接或間接擁有25%或更多(按價值)股票的任何其他公司的收入比例份額。
根據我們目前和預計的收入和資產、此次發行的預期收益以及對我們普通股緊隨此次發行後的市場價格的預測,我們預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為我們是否是或將成為PFIC是每年做出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成和分類,包括我們的戰略投資業務產生的收入相對於我們其他業務的相對金額,以及我們的戰略投資業務持有的資產相對於我們其他業務的價值。由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類,這可能導致我們在本年度或隨後的幾年被歸類為PFIC。此外,我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度成為PFIC,因為我們資產測試的資產價值,包括我們的商譽和未登記無形資產的價值,可能會不時參考我們普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時,我們已經考慮到了我們在此次發行結束後立即預期的市值。在其他事項中,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何年度是PFIC,則我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC,除非在這種情況下,我們不再被視為PFIC,並且該美國持有人做出了視為唯一的選擇。
以下“-股息”和“-銷售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或變得出於美國聯邦所得税目的被歸類為PFIC。如果我們被視為PFIC,通常適用的美國聯邦所得税規則將在下文第155頁開始的“-被動外國投資公司規則”中討論。
分紅
根據美國聯邦所得税原則確定,從我們的當前或累計盈利和利潤中支付的任何普通股現金分配,通常將作為美國持有人實際或推定收到的股息收入計入美國持有人的總收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收益和利潤,因此我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的“股息”。我們普通股收到的股息將不符合公司就從美國公司收到的股息所允許的股息扣除。
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目錄表
只要滿足某些條件,個人和其他非公司美國股票持有人可以適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税,條件包括(I)我們支付股息的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,(Ii)對於支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國PIC持有人,以及(Iii)滿足某些持有期要求。我們打算將普通股在納斯達克資本市場上市。只要這次上市獲得批准,我們認為普通股一般應該被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。不能保證普通股在未來幾年繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。敦促美國債券持有人諮詢他們的税務顧問,瞭解相對於普通股支付的股息是否有更低的税率。
就美國外國税收抵免而言,就我們普通股支付的股息一般將被視為來自外國來源的收入,並通常構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜,敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下外國税收抵免的可用性。
出售或其他處置
美國股票持有人一般將確認出售或以其他方式處置普通股的收益或損失,金額等於出售時變現的金額與持有者在此類普通股中的調整後税基之間的差額。這樣的收益或損失通常是資本收益或損失。如果普通股持有超過一年,任何此類資本收益或損失都將是長期的。非法人美國債券持有人(包括個人)通常將按優惠税率為長期資本收益繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。出於外國税收抵免限制的目的,美國税收持有人承認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這可能會限制外國税收抵免的可用性。建議每個美國股票持有人就對我們普通股的處置徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問,包括任何税收條約的適用性以及在其特定情況下外國税收抵免的可用性。
被動型外國投資公司規則
如果我們在任何課税年度被歸類為美國股東持有我們的普通股的PFIC,並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國股東通常將受到以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國股東作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國股東支付的任何超過前三個納税年度平均年分派的125%的分配,或者,如果更短的話,(Ii)出售或其他處置所獲得的任何收益,在某些情況下,包括質押普通股。根據PFIC規則:
• 超額分配或收益將在美國股東持有普通股的期間按比例分配;
• 分配給本納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的任何美國應納税年度的任何應納税年度的金額,將作為普通收入納税;以及
• 分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税,並增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。
作為上述規則的替代,PFIC中的“可流通股票”(定義如下)的美國持有人可以對該股票進行按市值計價選擇。如果美國持有人就我們的普通股作出此選擇,則持有人一般將(i)將我們作為PFIC的每個應課税年度的普通股公平市值超出該等普通股調整後税基的差額(如有)計入普通收入,以及(ii)扣除差額(如有)作為普通虧損,本公司於應課税年度末持有普通股之公平市價計算普通股之經調整税項基準,惟有關扣減僅限於先前因按市價計算選擇而計入收入之淨額。的
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目錄表
美國持有人於普通股之經調整税項基準將作出調整,以反映按市價計值選擇所產生之任何收入或虧損。倘美國持有人就我們的普通股作出按市價計值的選擇,而我們不再被分類為PFIC,則該持有人毋須考慮在我們未被分類為PFIC的任何期間內的上述收益或虧損。如果美國持有人選擇按市值計價,則該美國持有人在本公司為PFIC的年度內出售或以其他方式處置本公司普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,而任何虧損將被視為普通虧損,但該等虧損僅在先前因按市值計價選擇而計入收入的淨額範圍內被視為普通虧損。
按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”,即在每個日曆季度至少15個交易日內以非最低數量交易的股票,或根據適用的美國財政部法規的定義,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的普通股在納斯達克資本市場上市後將被視為流通股。我們預計我們的普通股應符合定期交易的條件,但在這方面可能不會給予任何保證。
由於從技術上講,我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉,因此,就此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益而言,美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國債券持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金的税收待遇將不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應税年度擁有我們的普通股,則持有人通常必須提交年度IRS表格8621。您應該諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税
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目錄表
民事責任的可執行性
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島可能有一套不太發達的證券法,對投資者的保護程度也較低。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們幾乎所有資產都位於美國境外。此外,我們的所有董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民,並且此類人員的全部或大部分資產位於美國境外。因此,投資者可能難以在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序,或執行美國法院針對他們或針對我們的判決,包括基於美國或任何州證券法民事責任條款的判決。
我們已指定位於紐約東42街122號,NY郵編:10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人,就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國對我們提起的任何訴訟接受程序送達。
香港
我們的香港法律顧問史蒂文森,Wong律師事務所建議我們,美國法院的判決不會在香港直接執行。目前,香港和美國之間沒有任何條約或其他安排規定相互強制執行外國判決。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的基礎,因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中,強制執行受多項條件規限,包括但不限於:該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決;該判決是針對民事事宜中的算定款額,而非關乎税項、罰款、罰款或類似的指控;取得該判決的法律程序並不違反自然公正;以及強制執行該判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的,而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而,必須在香港就債項展開另一項法律訴訟,才能向判定債務人追討該等債項。
開曼羣島
Traver Thorp Alberga,我們開曼羣島法律的法律顧問建議我們,開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國聯邦證券法或美國任何州證券法中針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任條款的美國聯邦法院的判決,或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原始訴訟,可能存在不確定性。
Traver Thorp Alberga告知我們,雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但在這種司法管轄區獲得的對人判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟,只要此類判決(A)是由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出的,(B)對判定債務人施加一項特定的正面義務(例如支付一筆經算定的款項的義務或履行一項特定的義務);。(C)該義務是最終及決定性的;。(D)該義務並非關乎税款、罰款或罰則;。(E)不是通過欺詐獲得的;和(F)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院
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目錄表
不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
英屬維爾京羣島
英屬維爾京羣島的法院不一定會在以美國聯邦或州證券法為前提的法院提起的原始訴訟中輸入判決。此外,英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決,但在某些情況下,英屬維爾京羣島的法院將承認這種外國判決,並將其本身視為訴因,可根據普通法作為債務提起訴訟,因此不需要對這些問題進行重審,前提是:
• 發佈判決的美國聯邦法院對此事擁有管轄權,該公司要麼服從該管轄權,要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務,並被正式送達訴訟程序;
• 是最終的,並且是一筆算定的款項;
• 美國聯邦法院的判決不涉及該公司的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務;
• 在獲得判決時,判決勝訴的當事人或法院沒有欺詐行為;
• 在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策;以及
• 獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。
在適當情況下,英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決,如宣告令、履行合同令和禁制令。
我們預計,在公司自動清算的情況下,在支付清算費用和當時欠債權人的任何款項後,清算人將在同等基礎上分配我們的剩餘資產。
根據英屬維爾京羣島法律,董事在普通法和法規下都負有受託責任,包括誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定責任。作為董事行使權力或履行職責時,董事應以合理的董事在有關情況下應採取的謹慎、勤勉和技巧行事,但不限於考慮但不限於公司的性質、決定的性質和董事的地位及其承擔的責任的性質。在行使董事的權力時,董事必須為適當的目的行使他們的權力,並且不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島商業公司法(不時修訂)的方式行事或同意公司的行為。
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目錄表
承銷
我們和出售股東將與太平洋世紀證券有限責任公司簽訂承銷協議,以擔任以下承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件,以下承銷商已同意按照本招股説明書封面頁所載的首次公開發行價(減去承銷折扣)購買且我們已同意向他們出售我們的普通股數量,如下文所示:
名字 |
數 |
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太平洋世紀證券有限責任公司 |
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[ ] |
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總計 |
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承銷商在接受我們的股票並提前出售的前提下提供股票。包銷協議規定,包銷商支付及接受本招股章程所提呈的股份交付的責任,須待其律師批准若干法律事宜及若干其他條件後,方可作實。承銷商有義務接受並支付本招股説明書提供的所有股份,如果任何此類股份被接受。然而,包銷商毋須認購或支付包銷商超額配售權所涵蓋的股份。
購買額外普通股的選擇權
我們和出售股票的股東已向承銷商授予購買合計[ ]額外普通股。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有四十五(45)天的時間行使這一選擇權。如果承銷商行使這一選擇權,他們將按上表規定的金額大約按比例購買額外的普通股。
折扣和費用
承銷商將按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格向公眾發售普通股,並以首次公開招股價格減去不超過每股普通股美元的出售特許權向選定的交易商發售普通股,假設首次公開募股價格為美元。[ ]每股普通股,這是本招股説明書封面所列區間的中點。本次發行後,代表人可降低對交易商的首次公開發行價格、特許權和回購。這些條款的更改不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。這些證券是由承銷商提供的,取決於承銷商的接收和接受,並受他們有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。
承銷折扣相當於所發行普通股每股公開發行價的7.5%。
下表顯示了每股普通股的首次公開募股價格、我們將支付的承銷折扣以及向我們支付的扣除費用前的收益。
每股普通股 |
總計 |
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首次公開募股價格(1) |
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$ |
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我們應支付的承保折扣和佣金 |
$ |
$ |
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出售股東應支付的承銷折扣和佣金 |
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扣除費用前的收益,付給我們 |
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向銷售股東支付的收益(扣除費用前) |
$ |
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(1)每股首次公開招股價格假設為美元。[ ]每股普通股,這是本招股説明書封面所列區間的中點。
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目錄表
我們已同意向代表補償最高250,000美元的自付實報實銷費用,包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理的法律顧問費用、路演和對公司負責人的背景調查。此外,在發售結束時,我們將向代表報銷實際發售金額的1%作為非責任費用。
我們已同意向代表預付8萬美元的費用保證金,用於支付代表預期的自付費用;只要代表的自付可交代費用沒有根據FINRA規則第5110(G)(4)(A)條實際發生,任何費用保證金都將退還給我們。
除本招股説明書中披露的外,代表沒有也不會從我們那裏收到與此次發行相關的任何其他補償或費用,FINRA認為這是根據FINRA規則第5110條的承銷補償。
優先購買權
此外,本公司同意授予代表優先購買權(“優先購買權”),該權利可由代表全權酌情行使,自本次發售結束之日起計十二個月內,以與其他承銷商或配售代理向本公司提出的條款相同或更有利的條款向本公司提供投資銀行服務。就此等目的而言,投資銀行服務包括但不限於(A)擔任任何承銷公開發售的牽頭經理;及(B)擔任與本公司任何非公開發售證券有關的配售代理或首次購買者。優先購買權應受FINRA規則第5110(G)(5)條的約束。
禁售協議
我們同意,除某些例外情況外,未經承銷商事先書面同意,我們不會在發行結束後三(3)個月內:
• 提供、質押、出售、合約出售、出售任何購買、購買任何期權或合約的期權或合約,以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本的任何證券的任何期權、權利或認股權證;或
• 向美國證券交易委員會提交或促使其提交任何與發行本公司任何股本股份或可轉換或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的登記聲明;或
“管理層”一節中所列的每位董事和高級管理人員,以及擁有5%或以上發行在外股份的所有現有股東均同意,除某些例外情況外,未經承銷商事先書面同意,自本招股章程組成部分的註冊聲明書生效日期起計六(6)個月內:
• 直接或間接提供、質押、出售、簽訂合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置本公司的任何普通股或股本,包括可轉換為或可行使或可交換的任何證券,或
• 訂立任何互換或其他安排,將擁有該等普通股或股本的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人,不論上述任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券結算。
發行定價
在此次發行之前,普通股還沒有公開市場。首次公開募股的價格將由我們、出售股東和承銷商之間的談判確定。釐定首次公開招股價格時須考慮的主要因素包括但不限於:
• 本招股説明書所列信息以及承銷商可獲得的其他信息;
• 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景;
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目錄表
• 對我們管理層的評估;
• 我們對未來收益的展望;
• 本次發行時證券市場的基本情況;
• 一般可比較公司上市交易證券的近期市場價格和需求;以及
• 承銷商和我們認為相關的其他因素。
本初步招股説明書封面所載的估計首次公開招股價格區間可能會因市況及其他因素而有所變動。無論是承銷商、出售股東,還是我們都不能向投資者保證,我們的普通股將發展一個活躍的交易市場,或者股票在公開市場上的交易價格將達到或高於首次公開募股價格。
賠償
我們和出售股東已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。如果我們無法提供這一賠償,我們將為保險人可能被要求為這些責任支付的款項做出貢獻。
上市
我們將申請批准我們的普通股在納斯達克上市,股票代碼是[].”吾等不作任何聲明,表示有關申請將獲批准,或吾等普通股將於現時或未來任何時間在該市場交易;儘管有上述規定,吾等不會終止本次發售,除非該等普通股將於本次發售完成時如此上市。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可在網站上提供,或通過代表人或其附屬公司提供的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外,代表網站上的信息及其所維護的任何其他網站上的任何信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等或代表以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。將根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。
沒有事先公開的市場
在本次發行之前,我們的證券一直沒有公開市場,我們普通股的公開發行價將通過我們、出售股東和代表之間的談判來確定。在這些談判中將考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們、出售股東和代表認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。本次發行中我們普通股的發行價由本公司在與承銷商及出售股東的談判中任意釐定,與本公司的資產、營運、賬面或其他既定價值準則不一定有任何直接關係。
美國以外的報價:
除美國外,我們、出售股東或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。不得直接或間接發售本招股章程所發售的普通股,亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等普通股有關的本招股章程或任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下除外。管有本文件的人
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目錄表
招股説明書請告知自己,並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何普通股的要約或要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約是非法的。
價格穩定,空頭頭寸
與本次發行有關,承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票,從而形成裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時,就會發生這種情況,因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。
最後,承銷商可在做市交易中競購我們的普通股,包括下文所述的“被動”做市交易。
這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動時可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時停止任何此類活動,恕不另行通知。這些交易可以在納斯達克、場外交易或其他方式進行。
聯屬
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務,或在他們的正常業務過程中為我們提供服務,他們將獲得慣例的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資,併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),而該等投資和證券活動可能涉及吾等的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
不得在任何司法管轄區(美國除外)採取任何行動,以允許公開發行普通股,或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動,擁有、分發或分發本招股説明書。因此,普通股不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或與普通股有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登,除非在符合任何該等國家或司法管轄區任何適用法律、規則及法規的情況下如此。
除了在美國公開發行普通股外,承銷商還可以在某些國家和地區發行普通股,但須符合適用的外國法律。
澳大利亞。 本招股説明書並非產品披露聲明、招股説明書或就2001年公司法(澳大利亞聯邦)(下稱“該法案”)而言的其他類型的披露文件,亦不旨在包括該法案第6D.2章規定的產品披露聲明、招股説明書或其他披露文件所要求的資料。關於普通股發售的產品披露聲明、招股説明書、披露文件、發售材料或廣告尚未或將不會提交給澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券交易所。
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目錄表
因此,(1)本招股説明書下的普通股要約只能向以下人員提供:(I)根據該法第708節規定的一項或多項豁免,根據該法第(6)D.2章規定可以在不向投資者披露的情況下向其提供普通股的人,以及(Ii)該詞在該法第761G條中定義的“批發客户”,(2)本招股説明書只能在澳大利亞向上文第(1)款所述的人提供,以及(3)通過接受本要約,受要約人表示,受要約人是上文第(1)款所述的人,受要約人同意在出售給受要約人的普通股發行後12個月內不出售或要約出售任何普通股,除非公司法另有允許。
加拿大。 普通股不得直接或間接在加拿大任何省或地區(安大略省及魁北克省除外)發售、出售或分派,或為加拿大任何省或地區(安大略省及魁北克省除外)的任何居民或為其利益而發售、出售或分派,且只能基於豁免在該省提交招股説明書的要求,且只能通過根據該省適用證券法正式註冊的交易商或根據豁免適用的註冊交易商要求而進行。
開曼羣島。 本招股説明書並不構成對開曼羣島普通股或普通股的公開要約,無論是以出售或認購的方式。各承銷商均表示並同意,其並未向開曼羣島的任何公眾人士提供或出售任何普通股,亦不會直接或間接向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何普通股。
歐洲經濟區。 就已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國或相關成員國而言,自《招股説明書指令》在該有關成員國實施之日起幷包括該日在內,或有關實施日期起,不得在該有關成員國的主管當局批准或酌情在另一個相關成員國批准的普通股招股説明書公佈之前,在該有關成員國向公眾發出普通股要約,但該有關成員國的主管當局已根據《招股説明書指令》接到通知,則不在此限,自有關實施日起幷包括該日在內,隨時向該有關成員國的公眾發出普通股要約,
• 被授權或受監管在金融市場經營的法人實體,或如果未獲授權或受監管,其公司目的僅為投資證券的法人實體;
• 任何具有下列兩項或兩項以上的法人單位:(1)上一財政年度平均至少有250名員工,(2)總資產負債表超過4300萬歐元,(3)年營業額淨額超過5000萬歐元,如其上一年度或合併賬目所示;
• 不到100名自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外;或
• 根據《招股説明書指令》第三條規定,公司不需要發佈招股説明書的其他情形;
但該等普通股的要約不得導致公司須依據招股章程指令第3條刊登招股章程。
就上述條文而言,任何有關成員國的“向公眾發售普通股”一詞,是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發行的普通股作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購普通股,因為在該成員國實施招股章程指令的任何措施可更改普通股;而“招股説明書指令”一詞則指指令2003/71/EC,幷包括各有關成員國的任何相關執行措施。
香港。 普通股不得借本文件或任何其他文件((i)在不構成公司條例(第622章)所指向公眾作出要約或邀請的情況下發售或出售。香港法例第32章)或《證券及期貨條例》。(ii)證券及期貨條例(第622章)所指之“專業投資者”。(iii)在其他情況下,不會導致該文件成為公司條例(第622章)所指的“招股章程”。香港法例第32條),並沒有廣告,
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目錄表
有關普通股的邀請函或文件可為發行目的(每次在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有,而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做),但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的普通股除外。571、香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
馬來西亞。 普通股還沒有也可能不會得到馬來西亞證券委員會(SC)的批准,本文件還沒有也不會根據馬來西亞2007年資本市場和服務法案(CMSA)向SC登記為招股説明書。根據本文件,並無向馬來西亞境內或境內的任何人士作出證券或認購證券的要約或邀請認購或購買證券,但屬於CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一項的人士除外,且只由資本市場服務牌照持有人分銷,該持有人經營證券交易業務,且發行人須於本招股説明書在馬來西亞分發之日起七個月內向證監會遞交本招股説明書。本文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。除上述情況外,馬來西亞尚未根據其證券法就本文件採取任何行動。本文件不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要證監會批准或向證監會登記招股説明書的證券。
人民Republic of China。 本招股説明書不得在中國分發或分發,普通股亦不得要約或出售,亦不會向任何人士要約或出售以轉售或轉售予任何中國居民,除非根據適用的中國法律及法規。就本段而言,中國不包括臺灣及香港和澳門特別行政區。
新加坡。 不得直接或間接(I)向新加坡境內人士提供或出售與該等證券相關的任何文件或其他材料,除非在該等提供或銷售不構成向新加坡公眾發售或出售該等證券的情況下,或(Ii)向新加坡公眾或任何新加坡公眾人士(除非根據新加坡第50章《公司法》第5a分部或第四部援引的豁免)及根據該豁免可向其提供或出售該等證券的人士分發。
英國。 普通股要約不得在經修訂的英國《金融服務及市場法》第102B節或FSMA的涵義下在英國向公眾提出,除非向獲授權或受監管在金融市場經營的法人實體,或(如未獲如此授權或監管)其公司目的僅為投資證券或在不要求公司根據金融服務管理局或金融服務管理局的招股章程規則刊登招股章程的情況下向公眾作出普通股要約。
從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21節的含義)只能傳達給在與屬於《金融服務和市場法》2005年第19(5)條規定的投資相關事項方面具有專業經驗的人,或在FSMA第21節不適用於公司的情況下。
在英國、從英國或以其他方式涉及英國時,必須遵守FSMA中有關承銷商就普通股所做任何事情的所有適用規定。
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目錄表
與此次發售相關的費用
以下是我們預計與此次發行相關的總費用的細目,不包括承保折扣和非責任費用津貼。除SEC註冊費、FINRA備案費和納斯達克上市費外,所有金額均為估計值。
美國證券交易委員會註冊費 |
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《納斯達克》資本市場上市費 |
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FINRA備案費用 |
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律師費及開支 |
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會計費用和費用 |
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轉讓代理和註冊處費用 |
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印刷和雕刻費 |
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雜項費用 |
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總費用 |
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這些費用將由我們承擔。包銷折扣及非實報開支撥備將由我們按本次發售中出售的普通股數目的比例承擔。
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法律事務
特此提供的普通股的有效性和開曼羣島法律的某些法律事宜將由Traver Thorp Alberga為我們傳遞。Ortoli Rosenstadt LLP將擔任我們公司關於美國證券法事務的法律顧問。與香港法律有關的某些法律事務將由史蒂文森Wong律師事務所為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由廣東衞斯理律師事務所為我們傳遞。在受香港法律和中國法律管轄的事宜上,Ortoli Rosenstadt LLP可能分別依賴史蒂文森、Wong律師事務所和廣東衞斯理律師事務所。CRONE Law Group P.C.律師將擔任承銷商在此次發行中的美國證券法律顧問。
專家
本招股説明書和登記表其他地方所載截至2021年和2022年3月31日止年度的合併財務報表是基於Friedman LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告而納入的,該報告基於其作為會計和審計專家的權威。Friedman LLP目前的地址為One Liberty Plaza,165 Broadway,Floor 21,New York,NY 10006。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的F-1表格登記説明書(包括登記説明書的修正案和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。有關本公司及本公司在此發售的普通股的進一步資料,請參閲本公司的註冊説明書及隨附的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的副本。然而,招股説明書中的聲明包含此類合同、協議和其他文件的實質性條款。我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。但在首次公開募股結束後,我們將被要求根據適用於外國私人發行人的《交易法》向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。由於我們是一家外國私人發行人,我們免除了《交易法》的一些報告要求,規定了向股東提供委託書和委託書內容的規則,以及針對我們的高級管理人員和董事以及持有我們超過10%股份的持有人的第16條短期週轉利潤報告。此外,根據交易所法案,我們將不會被要求像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。登記聲明的副本及其存檔的證物可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲,資料室位於華盛頓特區20549,NE街100 F Street,而登記聲明的全部或部分副本可從該辦事處獲得。有關公共資料室的進一步信息,請致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、信息聲明和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。
我們在www.iwinsec.com上有一個網站。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分,亦不得以引用方式納入本招股説明書。
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目錄表
財務報表索引
我贏控股有限公司
目錄
截至2022年和2021年3月31日的財政年度合併財務報表
頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
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截至2022年和2021年3月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
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截至2013年3月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表, |
F-4 |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度股東權益變動表 |
F-5 |
|
截至2022年和2021年3月31日止年度的綜合現金流量表 |
F-6 |
|
截至2022年和2021年3月31日止年度合併財務報表附註 |
F-7-F-26 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
I Win Holdings Limited
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已完成審核本公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)於二零二二年三月三十一日、二零二二年及二零二一年三月三十一日之綜合資產負債表,以及截至二零二二年三月三十一日止兩年內各年度之相關綜合經營及全面虧損、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年3月31日及2021年3月31日的財務狀況,以及截至2022年3月31日的兩年期間各年度的經營結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
紐約,紐約
2022年12月13日
F-2
目錄表
I Win Holdings Limited
合併資產負債表
(除股數外,以美元表示)
截至3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
838,051 |
|
$ |
1,786,024 |
|
||
受限現金 |
|
7,004,751 |
|
|
13,115,991 |
|
||
經紀自營商和結算組織的應收賬款 |
|
1,189,111 |
|
|
1,734,645 |
|
||
客户應收賬款 |
|
787,527 |
|
|
846,037 |
|
||
客户關聯方應收賬款 |
|
77,302 |
|
|
— |
|
||
其他資產,流動 |
|
38,725 |
|
|
104,816 |
|
||
流動資產總額 |
|
9,935,467 |
|
|
17,587,513 |
|
||
|
|
|
|
|||||
經營性租賃使用權資產 |
|
131,745 |
|
|
— |
|
||
遞延税項資產,淨額 |
|
— |
|
|
430 |
|
||
財產和設備,淨額 |
|
16,502 |
|
|
3,422 |
|
||
無形資產,淨額 |
|
63,837 |
|
|
64,391 |
|
||
推遲首次公開發行(IPO)的成本 |
|
35,749 |
|
|
— |
|
||
其他非流動資產 |
|
48,583 |
|
|
29,620 |
|
||
總資產 |
|
10,231,883 |
|
|
17,685,376 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||||
負債 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
應付款給客户 |
$ |
7,181,604 |
|
$ |
13,219,785 |
|
||
應付款給客户關聯方 |
|
258,848 |
|
|
324,049 |
|
||
應付給經紀交易商和結算組織的款項 |
|
416,642 |
|
|
1,353,637 |
|
||
應付關聯方的款項 |
|
2,037,127 |
|
|
2,054,274 |
|
||
經營租賃負債,流動 |
|
68,020 |
|
|
— |
|
||
應計費用和其他負債 |
|
70,839 |
|
|
91,636 |
|
||
流動負債總額 |
|
10,033,080 |
|
|
17,043,381 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動經營租賃負債 |
|
69,740 |
|
|
— |
|
||
遞延税項負債,淨額 |
|
361 |
|
|
— |
|
||
總負債 |
|
10,103,181 |
|
|
17,043,381 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
||||
股東權益 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
普通股,無面值 |
|
129 |
|
|
19 |
|
||
認購應收賬款 |
|
(129 |
) |
|
(19 |
) |
||
留存收益 |
|
127,674 |
|
|
638,579 |
|
||
累計其他綜合收益 |
|
1,028 |
|
|
3,416 |
|
||
股東權益總額 |
|
128,702 |
|
|
641,995 |
|
||
總負債和股東權益 |
$ |
10,231,883 |
|
$ |
17,685,376 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
I Win Holdings Limited
合併經營報表和全面虧損
(以美元表示,股票數量除外)
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入 |
|
|
|
|
||||
經紀佣金 |
$ |
742,201 |
|
$ |
1,373,873 |
|
||
經紀佣金-關聯方 |
|
734,536 |
|
|
37,780 |
|
||
承銷及配售收入 |
|
355,371 |
|
|
4,372,730 |
|
||
介紹和推薦收入 |
|
210,009 |
|
|
160,151 |
|
||
其他服務收入 |
|
197,848 |
|
|
61,900 |
|
||
其他服務收入相關方 |
|
2,291 |
|
|
3 |
|
||
利息收入及其他 |
|
58,680 |
|
|
121,305 |
|
||
利息收入及其他關聯方 |
|
5,500 |
|
|
261 |
|
||
總收入 |
|
2,306,436 |
|
|
6,128,003 |
|
||
|
|
|
|
|||||
費用 |
|
|
|
|
||||
經紀手續費、結算及匯兑手續費 |
|
745,557 |
|
|
204,399 |
|
||
分包銷及分配售費用 |
|
123,186 |
|
|
3,625,305 |
|
||
薪酬和福利 |
|
1,412,080 |
|
|
2,328,544 |
|
||
通信和技術 |
|
111,832 |
|
|
82,060 |
|
||
不推薦使用 |
|
5,122 |
|
|
4,611 |
|
||
出售附屬公司的虧損 |
|
— |
|
|
422 |
|
||
入住費 |
|
49,470 |
|
|
42,564 |
|
||
專業費用 |
|
107,122 |
|
|
14,964 |
|
||
旅遊和商務發展 |
|
158,185 |
|
|
97,217 |
|
||
其他行政費用 |
|
100,141 |
|
|
57,526 |
|
||
其他行政費用--關聯方 |
|
3,854 |
|
|
— |
|
||
總費用 |
|
2,816,549 |
|
|
6,457,612 |
|
||
|
|
|
|
|||||
所得税前虧損 |
|
(510,113 |
) |
|
(329,609 |
) |
||
所得税(費用)優惠 |
|
(792 |
) |
|
66 |
|
||
淨虧損 |
|
(510,905 |
) |
|
(329,543 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他綜合損失 |
|
|
|
|
||||
外幣折算調整 |
|
(2,388 |
) |
|
(1,298 |
) |
||
全面損失總額 |
$ |
(513,293 |
) |
$ |
(330,841 |
) |
||
每股虧損: |
|
|
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
$ |
637 |
|
$ |
2,197 |
|
||
每股股息: |
|
|
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
$ |
— |
|
$ |
774 |
|
||
已發行普通股加權平均數: |
|
|
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
|
802 |
|
|
150 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
I Win Holdings Limited
合併股東權益變動表
(以美元表示,股票數量除外)
普通股, |
訂閲 |
累計 |
總計 |
|||||||||||||||||
股票 |
金額 |
金額 |
保留 |
|||||||||||||||||
截至2020年3月31日的餘額 |
150 |
$ |
19 |
(19 |
) |
$ |
1,084,206 |
|
$ |
4,714 |
|
$ |
1,088,920 |
|
||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
|
(329,543 |
) |
|
— |
|
|
(329,543 |
) |
||||||
已宣佈的股息 |
— |
|
— |
— |
|
|
(116,084 |
) |
|
— |
|
|
(116,084 |
) |
||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(1,298 |
) |
|
(1,298 |
) |
||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
150 |
|
19 |
(19 |
) |
|
638,579 |
|
|
3,416 |
|
|
641,995 |
|
||||||
普通股的發行 |
850 |
|
110 |
(110 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
|
(510,905 |
) |
|
— |
|
|
(510,905 |
) |
||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
(2,388 |
) |
|
(2,388 |
) |
||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
1,000 |
$ |
129 |
(129 |
) |
$ |
127,674 |
|
$ |
1,028 |
|
$ |
128,702 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
I Win Holdings Limited
合併現金流量表
(以美元表示)
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
(510,905 |
) |
$ |
(329,543 |
) |
||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: |
|
|
|
|
||||
折舊 |
|
5,122 |
|
|
4,611 |
|
||
經營性租賃使用權資產攤銷和租賃負債利息 |
|
6,052 |
|
|
— |
|
||
遞延税項支出(福利) |
|
792 |
|
|
(66 |
) |
||
出售附屬公司的虧損 |
|
— |
|
|
422 |
|
||
營業資產和負債變動: |
|
|
|
|
||||
經紀自營商和結算組織的應收賬款 |
|
533,882 |
|
|
(1,607,645 |
) |
||
客户應收賬款 |
|
(26,237 |
) |
|
(817,597 |
) |
||
其他資產 |
|
46,255 |
|
|
(47,258 |
) |
||
應付款給客户 |
|
(6,023,797 |
) |
|
12,082,915 |
|
||
應付給經紀交易商和結算組織的款項 |
|
(931,061 |
) |
|
1,122,247 |
|
||
應計費用和其他負債 |
|
(20,132 |
) |
|
83,535 |
|
||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
(6,920,029 |
) |
|
10,491,621 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
(18,313 |
) |
|
(3,201 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(18,313 |
) |
|
(3,201 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
支付與IPO相關的發行成本 |
|
(35,970 |
) |
|
— |
|
||
已支付的股息 |
|
— |
|
|
(116,084 |
) |
||
從關聯方獲得的融資 |
|
539 |
|
|
383,842 |
|
||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(35,431 |
) |
|
267,758 |
|
||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
|
(85,440 |
) |
|
(18,822 |
) |
||
現金和限制性現金淨(減)增 |
|
(7,059,213 |
) |
|
10,737,356 |
|
||
現金和限制性現金,年初 |
|
14,902,015 |
|
|
4,164,659 |
|
||
現金和限制性現金,年終 |
|
7,842,802 |
|
|
14,902,015 |
|
||
|
|
|
|
|||||
對合並資產負債表中的現金和限制性現金進行核對 |
|
|
|
|
||||
現金 |
$ |
838,051 |
|
|
1,786,024 |
|
||
受限現金 |
|
7,004,751 |
|
|
13,115,991 |
|
||
現金總額和限制性現金 |
$ |
7,842,802 |
|
|
14,902,015 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
||||
收購子公司由股東和解 |
$ |
— |
|
|
1,000 |
|
||
配發普通股 |
$ |
110 |
|
|
— |
|
||
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 |
$ |
137,473 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
||||
支付利息的現金 |
$ |
— |
|
|
— |
|
||
已支付税款的現金(退還),淨額 |
$ |
(83,106 |
) |
|
39,740 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
I Win Holdings Limited
合併財務報表附註
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度
1.業務組織機構及業務描述
I Win Holdings Limited(“IWHL”)(“本公司”)是於2020年3月25日在香港註冊成立的有限責任公司。IWHL是一家母公司,沒有任何業務。
I Win Securities Limited(“IWSL”)為IWHL的全資附屬公司,於2016年11月10日在香港註冊成立為有限責任公司,股本為港幣15,000,000元(約190萬元)。IWSL獲香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)發牌,可進行受規管活動,包括“香港證券及期貨條例”所界定的第一類活動“證券交易”。IWSL亦為香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)及香港中央結算有限公司的參與者,並持有一項與聯交所的交易權。
I Win Asset Management Limited(“IWAML”)為IWHL的全資附屬公司,於2020年3月25日在香港註冊成立為有限公司,股本為港幣900,000元(約10萬元)。IWAML已獲香港證監會發牌進行受規管活動,包括香港證券及期貨條例所界定的第4類活動“提供證券意見”及第9類活動“資產管理”。
本公司擁有一間全資附屬公司中國聯合金融控股有限公司(“中聯金融”),該公司於2016年6月17日在英屬維爾京羣島註冊成立,從事投資控股活動。
本集團及其附屬公司(統稱“本集團”)主要為香港各類客户提供證券經紀、承銷及配售及其他金融服務。本集團主要透過讓客户在全球多個交易所進行交易而賺取經紀佣金,並透過為客户承銷或安排證券配售而賺取承銷及配售收入。
重組
本集團法律架構的重組(“重組”)已於2022年6月24日透過進行一系列預期交易而完成,其中IWHL成為上述所有實體的控股公司。
於重組前,於英屬維爾京羣島註冊成立的Smark Holding Limited(“Smark”)及於英屬維爾京羣島註冊成立的公司Lobster Financial Holdings Limited(“Lobster”)均實際控制環球世界銀行、IWSL及IWAML逾50%的投票權,而Smark則由馮怡琳女士擁有75%權益及Wong惠權先生擁有25%權益,而龍蝦則由朱耘先生100%擁有。是次重組是將IWSL及IWAML的100%擁有權權益轉讓予IWHL,並在獲得香港證監會批准後,於2022年6月24日將IWSL及IWAML的所有權權益由Smark及Lobster轉讓予IWHL。
在重組前後,IWHL及其子公司最終和有效地由同一組控股股東控制,他們共同持有這些實體超過50%的投票權。因此,根據ASC-805-50,重組被視為共同控制交易。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按所附綜合財務報表所載的上述交易自第一期間期初開始生效的基準編制。本報告所列期間的業務結果包括從期間開始到期間結束時以前分開的實體合併後的結果,從而消除了實體內交易的影響。
2.流動性
在評估本集團的流動資金時,本集團監察及分析其手頭現金及營運及資本開支承擔。本集團的流動資金需求為滿足營運資金要求、營運開支及資本開支責任。關聯方形式的債務融資和運營產生的現金已用於為集團的營運資金需求提供資金。截至2022年3月31日,集團營運資金為負97,613美元,現金為838,051美元,限制性現金為7,004,751美元。
F-7
目錄表
I Win Holdings Limited
合併財務報表附註
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度
2.流動性(續)
其後,於二零二二年十一月二十五日,本公司與股東訂立豁免債務契約,根據該契約,股東同意豁免本公司作為出資額共港幣15,900,000元(2,034,204元)欠他們的債務。鑑於豁免債務契約,本集團的股本及營運資金分別增加15,900,000港元(2,034,204美元)。
考慮到手頭的所有事實和資料,管理層預期本集團手頭的現金足以在該等財務報表發出日期起計十二個月的正常營運週期內應付營運資金需求。
如本集團自該等財務報表發出之日起計十二個月的正常營運週期內,未能有足夠資金應付營運資金需求,本集團可能須考慮透過以下來源補充其可用資金來源:
• 集團將向主要股東或第三方投資者尋求額外的股權融資;以及
• 集團關聯方和大股東的資金支持。
基於上述考慮,管理層認為本集團有足夠資金應付營運資金需求及於該等財務報表發出日期起計十二個月內到期的流動負債。然而,不能保證專家組將成功地執行其計劃。有多項因素可能會出現,並可能破壞本集團的計劃,例如本集團服務需求的變化、香港資本市場及企業融資業的一般市況及競爭環境,以及監管規定的變化等。
3.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
所附綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。本公司及其子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後均已註銷。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計和判斷基於歷史信息、本公司目前掌握的信息以及本公司認為在當時情況下合理的各種其他假設。管理層須作出的重大估計包括但不限於收入確認、壞賬準備、長期資產使用年限的釐定、長期資產減值、遞延税項資產準備、經營租賃使用權資產及經營租賃負債。實際結果可能與估計不同,因此,差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
現金
現金包括在香港銀行維持的餘額,可以不受限制地增加或提取。
F-8
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截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度
3.主要會計政策摘要(續)
受限現金
限制性現金指本集團代表其客户持有的銀行結餘。本集團在香港的銀行設有獨立賬户,以持有客户從其正常業務過程中產生的款項。這些獨立客户的款項被嚴格限制作客户交易之用,並受《證券及期貨條例》下的《證券及期貨(客户資金)規則》規管。這些規例旨在保障客户的資產。該集團已將此類獨立客户的資金歸類為受限現金。客户的相應應付款項在收到客户的現金後入賬。
經紀自營商和結算組織的應收賬款
經紀-交易商和結算組織的應收賬款指經紀-交易商和結算組織的應收餘額,包括已存入的現金保證金、應收佣金淨額、按交易日計算的未結算交易產生的應收賬款。經紀-交易商和結算組織的應收賬款在扣除壞賬準備後入賬。當管理層認為壞賬無法收回時,本集團計入壞賬支出。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度,沒有記錄任何針對經紀自營商和結算組織應收賬款的可疑賬户撥備。
客户應收賬款
來自客户的應收款項包括(I)按交易日計算的經紀交易應付款項、客户於結算日尚未結算的款項以及與一手市場有關的其他經紀佣金應收款項;(Ii)來自客户的承銷及配售活動、介紹及轉介服務的應收手續費;以及所提供的其他服務。客户應收賬款在扣除壞賬準備後入賬。當管理層認為壞賬無法收回時,本集團計入壞賬支出。
管理層根據歷史收集趨勢、應收賬款的賬齡、手頭持有的證券,定期和持續審查壞賬準備的充分性。管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在必要時對津貼賬户進行調整。賬户結餘在用盡所有收款手段後從津貼賬户中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。管理層繼續評估津貼政策的合理性,並在必要時予以更新。截至2022年、2022年及2021年3月31日止三個年度,並無就客户應收賬款計提可疑賬款撥備。
租契
本集團為公司寫字樓不可撤銷營運租約的承租人。本集團於開始時決定一項安排是否為租約。承租人將所有權附帶的幾乎所有利益和風險保留在出租人手中的租賃,被承租人分類為經營性租賃。本集團的所有租賃目前均被歸類為經營租賃。經營租賃計入本集團綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。
營運資產指本集團在租賃期內使用相關資產的權利,營運租賃負債則指本集團支付租賃所產生的租賃款項的責任。淨收益資產及經營租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。
於租賃開始日釐定租賃期時,本集團於合理確定將行使或不行使該選擇權時,考慮延長或終止租約的選擇。用以釐定未來租賃付款現值的利率為本集團根據租賃開始日所得資料釐定的遞增借款利率。
租賃標準為實體的持續會計提供了切實的便利。本集團選擇於開始時對租期為12個月或以下的租約適用短期租約例外。因此,ROU資產和經營租賃負債不包括租期為12個月或以下的租賃。
F-9
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3.主要會計政策摘要(續)
本集團還選擇採用實際權宜之計,允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。非租賃部分包括租賃合同中包括和應付的建築物管理費、水電費和物業税。這些非租賃組成部分沒有與它們相關的租賃組成部分分開。
本集團評估其ROU資產減值的方法與適用於其他長期資產的方法一致。當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本集團會檢討其長期資產的可收回程度。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。截至2022年及2021年3月31日止三個年度,本集團並無就其ROU資產確認任何減值虧損。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報。折舊以估計使用年限為基礎,採用直線計提。財產和設備的估計使用年限如下:
計算機設備 |
三年半 |
|
傢俱和辦公設備 |
5年 |
|
租賃權改進 |
租期較短或五年 |
維修和保養支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改造的支出被資本化。處置或報廢資產的成本和相關累計折舊從賬目中撇除,由此產生的任何損益反映在綜合經營報表和其他收入或費用項下的全面虧損中。
無形資產
無形資產最初按成本確認。無形資產的使用年限根據無形資產的性質被評估為有限的或不確定的。本集團的無形資產代表在聯交所或透過聯交所進行交易的資格權利。管理層已確定該等資產具有無限期的使用年期。這些無形資產不攤銷,每年單獨或在現金產生單位層面進行減值測試。這些無形資產也每年進行修訂,以確定是否繼續支持無限期生命評估。如果不是,則將使用壽命評估從無限期更改為有限,並按預期進行核算。截至2022年和2021年3月31日,合併資產負債表分別確認了63,837美元和64,391美元的無形資產。
長期資產減值準備
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時,本集團便會審閲長期資產,包括物業及設備、投資收益資產及無形資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來税前現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。公允價值一般通過折現資產(資產組)預期產生的現金流量來確定,當市場價格不是很容易獲得時。經調整的資產賬面金額為新成本基礎,並在資產的剩餘使用年限內折舊。長期資產與其他資產和負債在最低水平分組,其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,並無確認長期資產減值。
F-10
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遞延IPO成本
遞延IPO成本包括與本集團計劃在美國首次公開招股相關的成本。該等成本連同承銷折扣及佣金將於計劃首次公開招股完成時計入額外實收資本,或於計劃首次公開招股尚未完成時計入綜合收益表及全面收益表。截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日,集團已分別遞延IPO成本35,749美元和零。
應付款給客户
應付予客户的款項來自本集團的經紀業務,包括本公司從客户收取的現金按金及按交易日計算的未結算交易產生的應付款項。
應付款經紀-交易商和清算組織
應付經紀-交易商和結算組織代表應付經紀-交易商和結算組織的餘額,包括按交易日期計算的應付佣金淨額和因未結算交易而產生的應付款項。
收入確認
a)*從與客户的合同中獲得更多收入
本集團在確認與客户的合同收入時,遵循ASC第606條,與客户的合同收入(“ASC第606條”)所載的規則和指導。ASC/606的核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓商品或服務的金額,反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行履約義務的商品或服務。根據ASC第606條,當本集團通過向客户提供承諾的服務來履行履行義務時確認收入,該金額反映了本集團預期有權換取該等服務的對價。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
步驟1:確定與客户的合同
第二步:確定合同中的履約義務
第三步:確定交易價格
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第五步:當公司履行業績義務時確認收入。
該小組將每一項不同的服務確定為履行義務。收入的確認和計量是基於對個別合同條款的評估。本集團對那些在攤銷期限為一年或更短的情況下為獲得與客户的合同而發生的費用成本採取實際的權宜之計。本集團與需要確認為資產的客户簽訂本集團預期收益將超過一年的合同時,並無重大增量成本。
集團的主要收入來源包括:
經紀佣金
本集團根據每筆交易的固定費率從證券經紀服務中賺取手續費和佣金。當客户與本集團進行證券交易時,經紀佣金於交易完成時確認。每宗證券交易只確認一項履約責任,並於交易日履行履約責任,因為這是識別相關金融工具、商定經紀服務定價及向客户提供承諾服務的日子。經紀佣金在交易日的某個時間點確認。證券交易一旦執行,不能取消,也不能退還,因此不適用退還和津貼。
F-11
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承銷及配售收入
本集團透過擔任證券發行及債券配售的承銷商、全球協調人、賬簿管理人或牽頭經辦人,提供承銷及配售服務,以換取承銷及配售收入。
本集團與其客户(即企業發行人)訂立明確的包銷或配售協議,以提供包銷及配售服務。承銷和配售服務是不同的,並被確定為一項履約義務。根據包銷及配售協議的規定,本集團將按首次公開發售或其他集資或配售活動所籌得資金的一定百分比收取包銷及配售收入。
向客户提供承銷及配售服務的收入於交易及履約完成時確認,一般於公開發售完成,即證券於相關交易所上市或完成配售時確認。
介紹和推薦收入
本集團通過將客户介紹給其他金融服務提供商或其他相關方而獲得介紹和轉介收入。專家組與這些締約方就所提供的介紹和轉介服務訂立了不同的轉介協議。提供介紹和推薦服務的收入在交易和業績完成時確認。
其他服務收入
本集團還提供其他金融服務,包括股息收取服務、託管服務、介紹和推薦服務以及投資管理服務,並從提供的這些服務中賺取收入和佣金。
股息收取服務--集團根據每筆交易的固定費率賺取費用。合同中只確定一項履約義務,紅利收取服務的收入在交易完成後的某個時間點確認。
託管服務--本集團與客户訂立不同的託管協議,以便在短期內提供託管及行政服務。託管協議是不同的,被確定為一種履行義務。當在整個合同條款中履行情況得到滿足時,收入將隨着時間的推移而確認
投資管理服務--本集團透過擔任客户的投資經理,提供投資管理服務,以換取投資管理費收入。本集團與客户訂立明確的投資管理協議,以提供投資管理服務。投資管理服務是不同的,被確定為一項履約義務。投資管理服務的收入在整個合同期限內業績令人滿意時,以及在未來報告期內確認的收入很可能不會發生重大逆轉時,將隨着時間的推移予以確認。
在截至2022年和2021年3月31日的三個年度中,其他服務收入分別佔與客户合同收入總額的8.7%和1.0%。
F-12
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收入來源
按主要來源分列的收入資料如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
經紀佣金 |
|
|
||||
經紀佣金與香港交易所有關 |
$ |
588,937 |
$ |
1,271,391 |
||
經紀佣金與美國交易所相關 |
|
876,907 |
|
140,262 |
||
經紀佣金與其他交易所相關 |
|
10,893 |
|
— |
||
承銷及配售收入 |
|
|
||||
承銷和配售收入與股權證券相關 |
|
293,709 |
|
4,250,223 |
||
承銷及配售收入與債券及其他有關 |
|
61,662 |
|
122,507 |
||
介紹和推薦收入 |
|
210,009 |
|
160,151 |
||
其他服務收入 |
|
|
||||
處理股利收取的收入 |
|
143,017 |
|
21,834 |
||
託管服務處理收入 |
|
33,961 |
|
40,069 |
||
投資管理費收入 |
|
23,161 |
|
— |
||
利息收入及其他 |
|
64,180 |
|
121,566 |
||
$ |
2,306,436 |
$ |
6,128,003 |
b)*利息收入及其他
利息收入及其他主要包括銀行存款和客户逾期利息以及政府補貼。
利息收入按實際利息法計提時確認。客户逾期利息指因經紀交易而向客户收取的逾期應收賬款利息。根據本集團與其客户訂立的合約,本集團須向其客户收取逾期款項,即於結算日尚未結算的經紀交易應付款項、按香港最優惠貸款利率計算的利息加按日計的年息8%。
政府補貼主要與香港政府在抗疫基金就業支持計劃下授予的一次性權利有關。本集團在符合條件時將政府補貼確認為其他收入。截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度,收到並確認為其他收入的政府補貼分別為零和65,149美元。
截至2022年和2021年3月31日止年度確認的利息收入和其他細分如下。
在截至以下年度的 |
|||||
2022 |
2021 |
||||
銀行存款利息 |
$ |
10 |
7,975 |
||
關於客户逾期繳費的利益 |
|
60,828 |
36,821 |
||
政府補貼 |
|
— |
65,149 |
||
雜費收入 |
|
3,342 |
11,621 |
||
$ |
64,180 |
121,566 |
F-13
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截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度
3.主要會計政策摘要(續)
經紀手續費、結算及匯兑手續費
經紀、結算和交易所手續費主要涉及支付給經紀自營商和結算組織的證券經紀服務的交易成本,這些費用在發生時發生。
分包銷及分配售費用
分包銷及分配售費用指於公開發售完成時,即證券按相關變動上市或配售完成時,就分包銷及分配售安排向經紀支付的費用及開支。
員工福利計劃
本集團位於香港的僱員按香港本地法律規定參加強制性退休福利計劃。本集團及其僱員的供款比率均為僱員相關薪金收入的5%,上限為每月有關收入港幣30,000元(相等於3,830元)。於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個年度內,於綜合經營報表計入綜合經營報表之總金額及本集團於該計劃所產生成本之全面虧損總額分別為33,111美元及24,575美元。
所得税
本集團根據ASC 740,所得税核算所得税。所得税準備金包括當期税項和遞延税項。
當期税項是根據本年度的結果確認的,該結果已就不可評税或不允許的項目進行調整。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。
遞延税項就財務報表內資產及負債賬面值與相應課税基準之間的差額所產生的暫時性差額確認。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,不確定的税收狀況才被確認為利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。本集團並不認為於2022年及2021年3月31日存在任何不確定的税務狀況。
政府補貼
當符合資格條件時,該集團按應計制對政府補貼進行核算。本集團在綜合經營報表及其他全面虧損中列報其他收入項下的政府補貼。
細分市場報告
ASC第280號文件“分部報告”確立了根據集團內部組織架構報告業務分部信息的標準,並在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解集團業務分部的詳細情況。
F-14
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3.主要會計政策摘要(續)
本集團使用管理方法來確定應報告的經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)在決策、分配資源和評估業績時所使用的內部組織和報告。本集團在內部報告中並無區分收入、成本及開支類別,而是按整體性質報告成本及開支。
每股虧損
本集團電腦每股虧損(“EPS”)符合ASC:260,每股盈利(“ASC:260”)。ASC第260條要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是,將普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數量。攤薄每股收益進一步考慮到如果證券或其他發行普通股的合同被行使並轉換為普通股時可能發生的攤薄。截至2022年及2021年3月31日止三個年度,本公司並無稀釋性股票。
外幣的折算
集團的主要營運地點為香港。其財務狀況及營運業績以本地貨幣港元(“港元”)為功能貨幣釐定。該公司的綜合財務報表使用美元(“美元”或“美元”)列報。業務結果和以功能貨幣計價的合併現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算為美元。在資產負債表日以功能貨幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算為美元。以功能貨幣計價的權益按交易時的歷史匯率換算為美元。由於現金流量是根據平均換算率換算的,綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整,作為累計其他全面收益的單獨組成部分計入綜合股東權益變動表。外幣交易的損益計入本集團的綜合經營報表及全面虧損。
下表概述了編制這些合併財務報表時使用的匯率:
截至3月31日, |
||||
2022 |
2021 |
|||
年終即期匯率 |
7.8325 |
7.7650 |
在截至以下年度的 |
||||
2022 |
2021 |
|||
平均費率 |
7.7843 |
7.7530 |
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(作為退出價格)。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
第1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。
第二級-類似資產和負債在活躍市場的報價,或資產或負債在金融工具的整個期限內可直接或間接觀察到的其他輸入數據。
F-15
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3.主要會計政策摘要(續)
第3級-由很少或沒有市場活動支持且對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察輸入數據。此包括若干定價模式、貼現現金流量方法及使用重大不可觀察輸入數據的類似技術。
截至2022年和2021年3月31日,本集團的金融工具主要包括現金、限制性現金、應收經紀商和清算機構款項、應收客户款項、應收關聯方款項、應付客户款項、應付經紀商和清算機構款項、應付關聯方款項、應計費用和其他負債。本集團的結論是,由於這些工具的短期性質,這些金融工具的公允價值接近其公允價值。
關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到同一方的共同控制或重大影響,如家族成員或親屬、股東或相關公司,也被視為有關聯。
承付款和或有事項
於日常業務過程中,本集團須面對或有事項,例如因其業務而產生之法律訴訟及索償,當中涉及廣泛事宜。或有事項的負債在很可能已經發生,而且評估的數額能夠合理估計時記錄。
倘對或有事項之評估顯示可能產生重大虧損,而負債之金額可予估計,則估計負債於本集團之綜合財務報表內計提。倘評估顯示可能出現重大或有損失的可能性不大,但有合理可能,或可能出現但無法估計,則會披露或有負債的性質,以及可能出現的損失範圍的估計(如可釐定及重大)。
被認為遙遠的或有損失一般不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露。
分紅
由於該公司的子公司在香港的經營活動受到香港證監會的監管,當地規則和法規要求子公司維持相關的資本充足水平。這可能會限制子公司向公司支付的股息以及公司向股東支付的股息。
最近的會計聲明
本集團考慮所有會計準則更新(“會計準則更新”)的適用性及影響。管理層定期檢討已頒佈的新會計準則。根據經修訂的2012年《創業法案》(“JOBS法案”),本集團符合新興成長型公司(EGC)的定義,並已選擇延長過渡期以遵守新訂或經修訂的會計準則,從而延遲採納該等會計準則,直至其適用於私人公司。
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號《金融工具信用損失計量(主題326)》,要求實體立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信用損失,而不是發生時,從而顯著改變了許多金融資產的減值確認方式。2018年11月,FASB發佈了ASU第2018-19號,
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“對專題”326,金融工具--“信貸損失”的編撰改進“,修訂了小題”326-20“(由ASU第2016-13號制定),明確指出經營性租賃應收賬款不在小題”326-20“的範圍內。此外,在2019年4月,FASB發佈了ASU第2019-04號,“對主題(326,金融工具--信貸損失)、主題(815,衍生品和對衝)和主題(825,金融工具)的編纂改進”。2019年5月,FASB發佈了ASU編號為2019-05的《金融工具計入信用損失(主題326):定向過渡救濟》,2019年11月發佈了ASU編號為2019-10的《金融工具計入信用損失(主題為326)、衍生工具和套期保值(主題為815)和租賃(主題為842):生效日期》,以及ASU編號為2019-11的《對主題為326的金融工具計入信用損失的編纂改進》,進一步澄清ASU編號2016-13的某些方面,並延長ASU編號2016-13的非公共實體的生效日期。該等變動(經修訂)對本集團於2022年12月15日後開始的財政年度的年度及中期生效,本集團正在評估對其綜合財務報表的潛在影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號《所得税(740):簡化所得税會計處理》,通過在ASC 740框架內取消各種例外,簡化了所得税的會計處理。這些例外包括在持續經營和收入或其他項目(如其他全面收入)的虧損或收益的情況下采用遞增方法進行期間內税收分配的例外情況,以及對年初至今超過預期虧損的中期税務會計使用一般方法的例外情況。該指導意見將在2021年12月15日之後的財政年度和2023年1月1日開始的財政年度的中期有效。允許及早領養。本集團目前正在評估亞利桑那州立大學2019-12年度對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2020年10月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-10號《編纂改進與信息披露》,以與美國證券交易委員會的規定保持一致。本ASU通過修改編目以將所有披露指南包括在適當的披露章節中來提高一致性,並通過修改和添加新標題、交叉引用其他指南以及改進或更正術語來澄清編撰中各種條款的應用。亞利桑那州立大學2020-10年度從2021年12月15日之後的財年開始生效。此ASU將不會影響本集團的經營業績、現金流或財務狀況,而本集團預期採納此項規定不會對其綜合財務報表的披露產生重大影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU(2021-04)、每股收益(主題為260)、債務修改和清償(主題為470-50)、補償-股票補償(主題為718)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(主題為815-40)。ASU處理髮行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計處理。這項修正案對所有實體有效,適用於2021年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司認為採用這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2021-08號文件《企業合併(主題為805):從與客户簽訂的合同中核算合同資產和合同負債》(《ASU 2021-08》)。本ASU要求實體應用主題606來確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債。該等修訂提高了業務合併後的可比性,為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和計量指導。修正案自2023年12月15日起對本公司生效,並預期適用於生效日期後發生的業務合併。本公司預計,採用ASU-2021-04不會對合並財務報表產生重大影響。
除上述聲明外,並無近期頒佈的新會計準則對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
F-17
目錄表
I Win Holdings Limited
合併財務報表附註
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度
4.重大風險
貨幣風險
本集團的經營活動以港元進行交易。外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對外業務的淨投資。本集團認為,由於港元與美元掛鈎,以港元對美元進行的交易的外匯風險並不大。
集中和信貸風險
可能令本集團承受信貸風險的金融工具包括現金、限制性現金、經紀自營商及結算組織的應收賬款、客户應收賬款及關聯方應付款項。此類資產對信用風險的最大風險敞口是截至資產負債表日期的賬面金額。
本集團將現金存入位於香港的信譽良好的銀行。截至2022年和2021年3月31日,分別有7,842,802美元和14,902,015美元存入這些銀行。在香港銀行存入的結餘由香港政府推出的存款保障計劃承保,每名存户於一間銀行的最高存款額為64,350元,而本集團存入的結餘則可能不時超過投保限額。在香港銀行維持的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。本集團於該等銀行户口並無出現任何虧損,管理層相信本集團並無任何重大現金信貸風險。
對於與經紀自營商及結算組織應收賬款及客户及關聯方應收賬款有關的信貸風險,本集團定期及持續對交易對手的財務狀況及信貸記錄進行信貸評估。本集團亦評估過往的收款趨勢、應收賬款的賬齡及手頭持有的有關證券。本集團作為與經紀交易有關的客户應收賬款,而根據本集團與該等客户訂立的合約,本集團有權平倉其代表該等特定客户持有的證券頭寸,以彌補在違約情況下的應收賬款餘額,本集團一般不持有抵押品或抵押品以抵銷其他應收款項。本集團認為對該等應收賬款有足夠的控制,以將相關信貸風險減至最低。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度,沒有記錄任何可疑賬户撥備。
截至2022年及2021年3月31日止三個年度,本公司大部分資產位於香港。同時,本集團認為其收入及應收賬款與特定交易對手有集中風險。截至2022年3月31日止年度,本集團前三大客户分別佔本年度總收入約30%、6%及6%。截至2021年3月31日止年度,本集團前三大客户分別佔本集團全年總收入約50%、8%及7%。截至2022年3月31日,來自前三大交易對手的應收賬款分別佔經紀自營商和清算組織應收賬款和來自客户的應收賬款總額的約38%、20%和4%。截至2021年3月31日,來自前三大交易對手的應收賬款分別佔經紀自營商和清算組織應收賬款和來自客户的應收賬款總額的約62%、13%和13%。截至2022年3月31日、2022年3月和2021年3月31日,來自最大交易對手的應收賬款代表香港結算交易所的應收餘額,這些餘額是按交易日期計算的未結算交易產生的。
利率風險
市場利率的波動可能會對本集團的財務狀況和經營業績產生負面影響。本集團面臨銀行存款浮動利率風險及客户逾期繳款的風險。然而,本集團認為其利率風險並不重大,且本集團並無使用任何衍生工具來管理或對衝其利息風險敞口。
F-18
目錄表
I Win Holdings Limited
合併財務報表附註
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度
5.應收客户
截至2022年3月31日、2022年3月和2021年3月,客户應收賬款包括以下餘額:
截至3月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
應收賬款涉及證券經紀服務。 |
|
|
||||
按交易日期計算的未結算交易 |
$ |
244,152 |
$ |
44,622 |
||
結算日逾期餘額(1) |
|
323,866 |
|
721,792 |
||
其他與一級市場有關的經紀佣金應收賬款 |
|
10,263 |
|
19,895 |
||
應收賬款涉及所提供的承銷和安置服務 |
|
62,287 |
|
59,728 |
||
應收款涉及所提供的介紹和轉介服務 |
|
125,722 |
|
— |
||
應收賬款與提供的其他服務有關 |
|
21,237 |
|
— |
||
$ |
787,527 |
$ |
846,037 |
____________
(1)根據本集團與其客户訂立的合約,本集團應向其客户收取於結算日尚未正式結算的經紀交易到期款項的利息,按香港最優惠貸款利率加年息8%計算,並根據合約所載條款,本集團有權平倉其代表特定客户持有的證券頭寸,以彌補在違約情況下的應收餘額。截至2022年、2022年及2021年3月31日止,集團對該等餘額分別維持0.75%及0.91%的加權平均按揭成數。在截至2022年3月31日的一年後,餘額完全結清。
6.營運單位資產及經營租賃負債
截至2022年3月31日、2022年3月31日及2021年3月31日,本集團繼續履行以下不可撤銷的租賃合同。
租約説明 |
租期 |
|
香港中國保險集團大廈辦公室,自2022年3月1日至2024年2月29日 |
(A)在綜合資產負債表中確認的下列金額:
截至3月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
使用權資產 |
$ |
131,745 |
$ |
— |
||
|
|
|||||
經營租賃負債 |
|
|
||||
當前 |
|
68,020 |
|
— |
||
非當前 |
|
69,740 |
|
— |
||
$ |
137,760 |
$ |
— |
|||
|
|
|||||
加權平均剩餘租賃年限(單位:年) |
|
1.92 |
|
— |
(B)截至2022年和2021年3月31日止三個年度內,與經營租賃活動有關的財務資料如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
以經營租賃負債換取的淨收益資產 |
$ |
137,473 |
$ |
— |
||
|
|
|||||
ROU資產的攤銷 |
|
5,764 |
|
— |
||
經營租賃負債利息 |
|
288 |
|
— |
||
經營租賃費用合計 |
$ |
6,052 |
$ |
— |
F-19
目錄表
I Win Holdings Limited
合併財務報表附註
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度
6.使用權資產及經營租賃負債(續)
(c) 下表顯示了截至2022年3月31日本集團經營租賃負債的剩餘合同到期日:
2023 |
$ |
70,468 |
|
|
2024 |
|
70,468 |
|
|
未來租賃支付總額 |
$ |
140,936 |
|
|
減去:推定利息 |
|
(3,176 |
) |
|
租賃債務的現值 |
$ |
137,760 |
|
用於確定截至2022年和2021年3月31日的經營租賃負債的加權平均貼現率為2.5%。
7.財產和設備,淨額
截至2022年和2021年3月31日,財產和設備(淨額)包括以下內容:
截至3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
計算機設備 |
$ |
36,041 |
|
$ |
30,800 |
|
||
傢俱和辦公設備 |
|
6,500 |
|
|
6,556 |
|
||
租賃權改進 |
|
13,121 |
|
|
9,703 |
|
||
減去:累計折舊 |
|
(39,160 |
) |
|
(43,637 |
) |
||
財產和設備合計(淨額) |
$ |
16,502 |
|
$ |
3,422 |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的折舊費用分別為5,122美元和4,611美元。
8.其他資產
截至2022年和2021年3月31日,其他資產包括:
截至3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
存款 |
$ |
70,420 |
|
$ |
48,132 |
|
||
可予追討的税款 |
|
— |
|
|
83,828 |
|
||
提前還款 |
|
16,888 |
|
|
2,476 |
|
||
其他資產總額 |
|
87,308 |
|
|
134,436 |
|
||
減:分類為非流動資產的金額 |
|
(48,583 |
) |
|
(29,620 |
) |
||
歸類為流動資產的金額 |
$ |
38,725 |
|
$ |
104,816 |
|
9.股東權益
普通股
該公司於2020年3月25日註冊成立時最初發行了150股普通股,總額為150港元(19美元)。2021年6月24日,公司向股東配發了850股額外普通股,總額為850港元(110美元)。截至2022年3月31日和2021年3月31日,普通股的配發分別記錄為權益項下的應收認購款項。截至2022年3月31日,公司已發行1,000股股份,總股本為1,000港元(129美元)。
F-20
目錄表
I Win Holdings Limited
合併財務報表附註
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度
9.股東權益(續)
現金股利
截至2021年3月31日止年度,IWSL宣佈向股東派發現金股息900,000港元(116,084美元),相當於每股普通股現金股息774美元,香港股息無需徵收任何預扣税。截至2021年3月31日,IWSL宣佈的股息已全部以現金結算。截至2022年3月31日止年度沒有宣派股息。
10.所得税
IWHL、IWSL及IWAM於香港註冊成立,並須就各自根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應納税所得額繳納香港利得税。截至2022年、2022年及2021年3月31日止三個年度,香港利得税按照兩級利得税税率制度計算。對於合資格實體,首200萬港元(255,348美元)應評税利潤的適用所得税税率為8.25%,而200萬港元(255,348美元)以上的應評税利潤將繼續適用16.5%的所得税税率。對於任何其他實體,適用的所得税税率為全部應納税所得額的16.5%。
根據美國會計準則第740條確定的綜合經營報表和全面虧損中的所得税支出(收益)的當期和遞延部分如下:
在截至以下年度的 |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
現行税種 |
$ |
— |
$ |
— |
|
||
遞延税金 |
|
792 |
|
(66 |
) |
||
所得税支出(福利) |
$ |
792 |
$ |
(66 |
) |
按16.5%的香港利得税税率計算的預期所得税開支(利益)與本集團申報的所得税優惠之間的差額如下表所示:
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
所得税前虧損 |
$ |
(510,113 |
) |
$ |
(329,609 |
) |
||
適用所得税税率 |
|
16.5 |
% |
|
16.5 |
% |
||
適用所得税税率的所得税優惠 |
$ |
(84,169 |
) |
$ |
(54,385 |
) |
||
不可扣除的費用 |
|
451 |
|
|
2,901 |
|
||
無須繳税的收入 |
|
(2 |
) |
|
(12,065 |
) |
||
兩級利得税税率的税務效應 |
|
41,860 |
|
|
31,775 |
|
||
更改估值免税額 |
|
42,652 |
|
|
31,708 |
|
||
所得税支出(福利) |
$ |
792 |
|
$ |
(66 |
) |
F-21
目錄表
I Win Holdings Limited
合併財務報表附註
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度
10.所得税(續)
遞延税金
本集團根據財務報表與按適用税率計税的資產及負債的税基之間的差額計量遞延税項資產及負債。本集團遞延税項資產及負債的組成部分如下:
截至3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
||||
營業淨虧損結轉 |
$ |
73,777 |
|
$ |
31,659 |
|
||
折舊及攤銷 |
|
— |
|
|
430 |
|
||
減去:估值免税額 |
|
(73,777 |
) |
|
(31,659 |
) |
||
遞延税項資產總額 |
|
— |
|
|
430 |
|
||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
361 |
|
|
— |
|
||
遞延税項負債總額 |
|
361 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
遞延税項(負債)淨資產 |
$ |
(361 |
) |
$ |
430 |
|
倘本集團確定遞延税項資產於未來很可能不會動用,則就遞延税項資產計提估值撥備。本集團會考慮正面及負面證據,以釐定部分或全部遞延税項資產是否很可能變現。該評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度以及未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷,而未來應課税收入的預測與本集團管理相關業務所用的計劃及估計一致。計算遞延税項資產時,已應用法定税率16. 5%。
截至2022年3月31日和2021年3月31日,本集團的淨經營虧損結轉分別為894,263美元和383,750美元,全部來自於在香港成立的子公司。
由於香港附屬公司連續多年確認虧損,本集團不確定何時可以動用該等淨經營虧損。因此,截至2022年3月31日和2021年3月31日,本集團分別就與香港子公司相關的淨經營虧損73,777美元和31,659美元的遞延所得税資產提供了100%的撥備。
11.關聯方交易及餘額
A.與關聯方的關係性質
名字 |
與公司的關係 |
|
馮怡琳 |
公司控制方 |
|
劉錦欣和她的配偶 |
英勇財富有限公司及其配偶的控制方 |
|
Wong外寬 |
公司控制方 |
|
吳顯倫 |
資本英雄環球有限公司的控股公司 |
|
朱耘 |
公司控制方 |
|
方偉樂 |
公司的董事 |
|
沈燕,Sammy |
公司的董事 |
|
張裕Shan |
沈燕的配偶,公司的董事 |
F-22
目錄表
I Win Holdings Limited
合併財務報表附註
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度
11.關聯方交易及餘額(續)
名字 |
與公司的關係 |
|
資本英雄環球有限公司 |
本公司的股東 |
|
英勇財富有限公司 |
本公司的股東 |
|
古魯古魯有限公司 |
本公司的股東 |
|
龍蝦金融控股有限公司 |
本公司的股東 |
|
斯馬克控股有限公司 |
本公司的股東 |
|
I Win Growth SPC投資基金1 SP |
基金由IWAML管理 |
B.與關聯方的交易
在截至以下年度的 |
||||||||||
名字 |
自然界 |
2022 |
2021 |
|||||||
馮怡琳 |
(1) |
經紀佣金 |
$ |
— |
$ |
13 |
||||
劉錦欣和她的配偶 |
(1) |
經紀佣金 |
|
698,350 |
|
4,188 |
||||
吳顯倫 |
(1) |
經紀佣金 |
|
4,362 |
|
243 |
||||
朱耘 |
(1) |
經紀佣金 |
|
13,517 |
|
23,027 |
||||
方偉樂 |
(1) |
經紀佣金 |
|
45 |
|
167 |
||||
張裕Shan |
(1) |
經紀佣金 |
|
226 |
|
10,142 |
||||
龍蝦金融控股有限公司 |
(1) |
經紀佣金 |
|
11,947 |
|
— |
||||
I Win Growth SPC投資基金1 SP |
(1) |
經紀佣金 |
|
6,089 |
|
— |
||||
總計 |
$ |
734,536 |
$ |
37,780 |
||||||
|
|
|||||||||
馮怡琳 |
(2) |
利息收入及其他 |
|
— |
|
5 |
||||
劉錦欣和她的配偶 |
(2) |
利息收入及其他 |
|
3,362 |
|
56 |
||||
吳顯倫 |
(2) |
利息收入及其他 |
|
431 |
|
— |
||||
朱耘 |
(2) |
利息收入及其他 |
|
29 |
|
— |
||||
方偉樂 |
(2) |
利息收入及其他 |
|
1,321 |
|
— |
||||
張裕Shan |
(2) |
利息收入及其他 |
|
76 |
|
200 |
||||
龍蝦金融控股有限公司 |
(2) |
利息收入及其他 |
|
90 |
|
— |
||||
I Win Growth SPC投資基金1 SP |
(2) |
利息收入及其他 |
|
191 |
|
— |
||||
總計 |
$ |
5,500 |
$ |
261 |
||||||
|
|
|||||||||
馮怡琳 |
(3) |
其他服務收入 |
|
10 |
|
3 |
||||
劉錦欣和她的配偶 |
(3) |
其他服務收入 |
|
392 |
|
— |
||||
吳顯倫 |
(3) |
其他服務收入 |
|
13 |
|
— |
||||
朱耘 |
(3) |
其他服務收入 |
|
57 |
|
— |
||||
方偉樂 |
(3) |
其他服務收入 |
|
13 |
|
— |
||||
張裕Shan |
(3) |
其他服務收入 |
|
13 |
|
— |
||||
I Win Growth SPC投資基金1 SP |
(3) |
其他服務收入 |
|
1,793 |
|
— |
||||
總計 |
$ |
2,291 |
$ |
3 |
||||||
|
|
|||||||||
斯馬克控股有限公司 |
(4) |
其他行政費用 |
$ |
3,854 |
|
— |
(1) 截至2022年和2021年3月31日止年度的金額是根據每筆交易的固定利率計算的證券經紀服務費用和佣金。
(2) 截至2022年及2021年3月31日止年度的金額指經紀交易產生的關聯方逾期應收賬款的利息。
F-23
目錄表
I Win Holdings Limited
合併財務報表附註
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度
11.關聯方交易及餘額(續)
(3) 截至2022年和2021年3月31日止年度的金額指提供股息收取服務的服務收入。
(4) 截至2022年3月31日止年度的金額是為管理服務支付的其他行政費用。
C.與關聯方的平衡
截至3月31日, |
||||||||||
名字 |
自然界 |
2022 |
2021 |
|||||||
龍蝦金融控股有限公司 |
(1) |
客户應收賬款 |
|
12,110 |
|
— |
||||
I Win Growth SPC投資基金1 SP |
(2) |
客户應收賬款 |
|
65,192 |
|
— |
||||
總計 |
$ |
77,302 |
$ |
— |
||||||
|
|
|||||||||
馮怡琳 |
(3) |
應付款給客户 |
$ |
194 |
$ |
30 |
||||
劉錦欣和她的配偶 |
(3) |
應付款給客户 |
|
10,830 |
|
99,004 |
||||
吳顯倫 |
(3) |
應付款給客户 |
|
7,364 |
|
92,192 |
||||
朱耘 |
(3) |
應付款給客户 |
|
20,834 |
|
9,977 |
||||
方偉樂 |
(3) |
應付款給客户 |
|
— |
|
4,551 |
||||
張裕Shan |
(3) |
應付款給客户 |
|
196,771 |
|
118,295 |
||||
I Win Growth SPC投資基金1 SP |
(3) |
應付款給客户 |
|
22,855 |
|
— |
||||
總計 |
$ |
258,848 |
$ |
324,049 |
||||||
|
|
|||||||||
龍蝦金融控股有限公司 |
(4) |
應付關聯方的款項 |
|
676,671 |
|
682,547 |
||||
斯馬克控股有限公司 |
(4) |
應付關聯方的款項 |
|
1,360,456 |
|
1,371,727 |
||||
總計 |
$ |
2,037,127 |
$ |
2,054,274 |
||||||
|
|
|||||||||
資本英雄環球有限公司 |
(5) |
認購應收賬款 |
|
18 |
|
— |
||||
英勇財富有限公司 |
(5) |
認購應收賬款 |
|
53 |
|
— |
||||
古魯古魯有限公司 |
(5) |
認購應收賬款 |
|
5 |
|
— |
||||
龍蝦金融控股有限公司 |
(5) |
認購應收賬款 |
|
42 |
|
6 |
||||
斯馬克控股有限公司 |
(5) |
認購應收賬款 |
|
11 |
|
13 |
||||
總計 |
$ |
129 |
$ |
19 |
(1)截至2022年3月31日的餘額是指按交易日計算的經紀交易到期金額和尚未在結算日結算的餘額。餘額隨後全部結清。
(2)截至2022年3月31日的結餘為關聯方因提供投資管理服務而應收的管理費。餘額於2022年5月全部結清。
(3)截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的餘額為從關聯方收到的現金存款和按貿易日期計算的未結算交易產生的應付款項。
(4)截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的餘額為股東為運營目的預支的款項和集團重組時應支付給股東的對價。這些餘額是無抵押、無利息和按需償還的。
(5)截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的餘額為應從股東那裏獲得的股份配發資本。
F-24
目錄表
I Win Holdings Limited
合併財務報表附註
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度
12.監管要求
下表載列香港證監會規定本公司附屬公司於2022年及2021年3月31日須維持的最低監管資本及實際維持資本金額。
截至2022年3月31日的資本要求 |
最低監管資本要求 |
維持資本水平 |
超額淨資本 |
維持需求的百分比 |
||||||||
我贏證券有限公司 |
$ |
383,022 |
$ |
1,449,481 |
$ |
1,066,459 |
378 |
% |
||||
我贏資產管理有限公司(1) |
|
12,767 |
|
38,174 |
|
25,407 |
299 |
% |
||||
總計 |
$ |
395,789 |
$ |
1,487,655 |
$ |
1,091,866 |
376 |
% |
截至2021年3月31日的資本要求 |
最低要求 |
資本 |
過剩 |
百分比 |
||||||||
我贏證券有限公司 |
$ |
386,347 |
$ |
2,245,708 |
$ |
1,859,361 |
581 |
% |
||||
伊贏資產管理有限公司(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
||||
總計 |
$ |
386,347 |
$ |
2,245,708 |
$ |
1,859,361 |
581 |
% |
(1) I Win Asset Management Limited只需在每年6月和12月提交監管申報表。截至2022年3月31日維持的資本水平是截至2021年12月監管申報表中提交的資本水平。
(2) 易贏資產管理有限公司於2021年1月才獲得香港證監會牌照,並於2021年6月提交了首份監管申報表。2021年3月31日之前沒有報告資本水平。
13.承付款和或有事項
承付款
截至2022年、2022年及2021年3月31日,集團並無重大財務或資本承諾。
或有事件
截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日,該公司不是任何重大法律或行政訴訟的一方。
14.細分市場信息
本集團使用管理方法來確定應報告的經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)在決策、分配資源和評估業績時所使用的內部組織和報告。
本集團在內部報告中並無區分收入、成本及開支類別,而是按整體性質報告成本及開支。根據管理層的評估,本集團確定其只有一個經營部門,因此有一個應報告的部門,如ASC第280號文件所界定。此外,本集團大部分收入來自香港或來自香港。因此,沒有呈現地理區段。專家組的結論是,它只有一個可報告的部門。因此,權威指引所要求的所有財務分部信息均可在合併財務報表中找到。
F-25
目錄表
I Win Holdings Limited
合併財務報表附註
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度
14.細分市場信息(續)
下表按主要收入類型分別列出了截至2022年3月和2021年3月的兩個年度的收入:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
經紀佣金 |
$ |
1,476,737 |
$ |
1,411,653 |
||
承銷及配售收入 |
|
355,371 |
|
4,372,730 |
||
介紹和推薦收入 |
|
210,009 |
|
160,151 |
||
其他服務收入 |
|
200,139 |
|
61,903 |
||
利息收入及其他 |
|
64,180 |
|
121,566 |
||
總計 |
$ |
2,306,436 |
$ |
6,128,003 |
15.後續活動
2022年7月22日,公司與兩名第三方投資者簽訂投資協議。該等投資者同意向本公司支付3,120,000港元(398,342美元),以換取即將成立並將成為本公司控股實體的實體的5%股權,惟須獲相關監管機構批准及完成所需的重組程序,該實體預期將用作本公司計劃在美國公開發售的上市工具。本公司已於2022年8月收到全額投資金額。
於二零二二年十一月二十五日,本公司與股東訂立債務豁免契約,根據該契約,股東同意豁免本公司作為出資額共港幣15,900,000元(2,034,204元)欠彼等的債務。鑑於該等豁免債務契約,本集團的股本已相應增加15,900,000港元(2,034,204美元)。
本集團評估截至本集團發佈綜合財務報表之日為止於2022年3月31日之後發生的所有事件及交易。除上文所披露的事項外,並無其他其後發生的事項需要在本集團的綜合財務報表中確認或披露。
F-26
目錄表
[ ]普通股
和
[ ]出售股東提供的普通股
花園舞臺有限公司
_________________________________
招股説明書
_________________________________
太平洋世紀證券有限責任公司
2022
在2022年(本招股説明書日期後第25天)之前(包括2020年),所有買賣我們普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時,以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。
目錄表
第II部分--招股説明書中不需要的信息
項目6.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
承銷協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔,其中規定承銷商和我們的高級管理人員和董事對某些責任進行賠償,包括根據證券法產生的責任,但僅限於以書面形式向我們提供的與承銷商相關的信息,明確用於本註冊聲明和某些其他披露文件。
就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
第7項:近期出售未登記證券
Garden Stage Limited於2022年8月11日註冊成立後,我們向Oriental Moon Tree Limited發行了1股普通股,代價為1美元。2022年11月23日,Garden Stage Limited執行了一項股東決議,將普通股的面值從1.00美元更改為0.0001美元,即10,000美元進行1次股份分拆(“股份分拆”)。股份拆細後,Oriental Moon Tree持有的一股已發行及發行在外的普通股被拆細為10,000股每股面值0.0001美元的普通股。根據該決議,根據開曼羣島公司法第13條,Garden Stage的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股每股面值或面值為0.0001美元的普通股。
對 ,2022年,就隨附招股説明書中描述的重組和我們的首次公開募股,Garden Stage Limited發行了總計 普通股。
吾等相信,根據證券法下的D規例或根據證券法第4(2)條有關不涉及公開發售的交易或根據證券法下的S規例有關發行人在離岸交易中的銷售,每宗發行均獲豁免根據證券法註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
項目8.展品和財務報表附表
(A)展示所有展品。
證物編號: |
描述 |
|
1.1** |
承銷協議的格式 |
|
3.1* |
經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 |
|
5.1** |
Traver Thorp Alberga對所登記證券的有效性的意見 |
|
8.1** |
Stevenson,Wong & Co關於香港税務事宜的意見(見附表99—1) |
|
10.1* |
Sze Ho,Chan和註冊人之間的僱傭協議,日期為2022年11月21日 |
|
10.2* |
顏三美和註冊人之間的僱傭協議,日期為2022年11月21日 |
|
10.3* |
方偉樂與註冊人之間的僱傭協議,日期為2022年11月21日 |
|
10.4* |
丁黑、李和註冊人之間的僱傭協議,日期為2022年11月21日 |
|
10.5* |
香港中環德輔道中141號中國保險集團大廈2樓201室總部租約 |
|
14.1** |
註冊人的商業行為和道德準則 |
|
21.1** |
附屬公司名單 |
II-1
目錄表
證物編號: |
描述 |
|
23.1** |
Friedman LLP同意 |
|
23.2** |
Traver Thorp Alberga的同意(包括在附件5.1中) |
|
23.3** |
Stevenson,Wong & Co.的同意書,註冊人的香港律師(見附件8.1和99.1) |
|
23.4* |
中國廣東衞斯理律師事務所對註冊人的同意書 |
|
99.1** |
Stevenson,Wong & Co.的意見,就某些香港法律事宜向註冊人提供香港律師 |
|
99.2** |
廣東韋斯利律師事務所(中國法律顧問)關於某些中國法律事項的意見 |
|
99.3** |
審計委員會章程 |
|
99.4** |
薪酬委員會章程 |
|
99.5** |
提名委員會章程 |
|
99.6* |
Migo Corporation Limited的同意書 |
|
99.7** |
獨立董事提名人B Ray Billy,TAM先生的同意 |
|
99.8** |
獨立董事提名人華潔儀博士同意 |
|
99.9** |
獨立董事提名人胡尚志先生同意書 |
|
99.10** |
獨立董事提名人葉冠成先生的同意 |
|
107** |
備案費表 |
____________
* 在此提交的
** 通過修正案提交
† 先前提交
(b) 財務報表附表。 所有財務報表附表均被省略,因為它們不適用,或者信息已包括在註冊人的合併財務報表或相關附註中。
項目9.事業的
(A)以下籤署的登記人在此承諾:
(1)要求在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)允許包括1933年《證券法》第10(A)(3)款所要求的任何招股説明書;
(Ii)不得在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的、個別或整體代表本註冊聲明所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計的公司承諾發售範圍的低端或高端的任何偏離,可以根據規則第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化;以及
(Iii)允許在本登記聲明中包括與分配計劃有關的任何以前未披露的重大信息,或在本登記聲明中對此類信息進行任何重大更改;
(2)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任,每一項該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
(3)允許通過後生效修正案的方式,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
II-2
目錄表
(4)根據《1933年證券法》,為確定對任何購買者的責任:
(I)審查註冊人是否依賴規則第430B條(本章第230.430B節):
(A)登記人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及
(B) 根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股説明書,作為依據規則430B關於根據規則415(a)(1)(i)、(vii)作出的要約的登記聲明的一部分,或(x)為提供第10(a)條所規定的資料而提供第一百二十二條董事會應當在董事會會議召開之日起,在董事會會議召開之日起,董事會應當在會議召開之日起,由董事會會議召開。招股説明書所述的發售中的證券銷售合同。根據規則430B的規定,為發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的,該日期應被視為與該招股説明書有關的登記聲明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期,並且在該時間的該等證券的發售應被視為首次善意發售。但在登記説明書或招股章程內所作的陳述,或在登記説明書或招股章程內所作的陳述,或在登記説明書或招股章程內以提述方式併入或當作併入登記説明書的一部分的文件內所作的陳述,對於銷售合約的時間在該生效日期之前的購買人而言,取代或修改註冊説明書或招股説明書中所作的任何陳述,而該陳述是註冊説明書的一部分,或在緊接該生效日期之前任何該等文件中所作的陳述;或
(Ii)如註冊人受規則第430C條規限,則根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記聲明的一部分,除根據規則第430B條提交的登記聲明或依據規則第430A條提交的招股章程外,應被視為登記聲明的一部分,並於生效後首次使用之日起包括在招股説明書內。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任,簽署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向簽署的註冊人提供證券的初級發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過以下任何一種通信方式向購買者提供或出售的,則簽署的註冊人將是購買者的賣家,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:
(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書,該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條要求提交的要約有關;
(Ii)簽署由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,該部分載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;和
(4)包括以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知
II-3
目錄表
(6)允許在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,對登記聲明提交生效後的修正案,以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據本(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新,則不必提供財務報表和該法第10(A)(3)節另有要求的信息。
(7)根據1933年《證券法》確定任何責任的目的,根據第430A條在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及包含在註冊人根據第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條根據《證券法》提交的招股説明書表格中的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(8)在根據1933年《證券法》確定任何責任的目的下,每一項包含招股説明書表格的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。
(b) 儘管根據上述規定,可以允許註冊人的董事、高級職員和控制人就1933年《證券法》下產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為,此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果針對此類責任的賠償請求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、起訴或程序的成功辯護中所產生或支付的費用除外)是由該董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出的,註冊人將,除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決,否則應向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反該法案所述的公共政策的問題,並將由該問題的最終裁決管轄。
II-4
目錄表
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2022年12月13日在香港正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。
花園舞臺有限 |
||||
發信人: |
|
|||
施浩,陳慧琳 |
||||
首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求,本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
名字 |
標題 |
日期 |
||
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
2022年12月13日 |
||
陳四豪先生 |
(首席行政主任) |
|||
|
董事 |
2022年12月13日 |
||
方偉樂先生 |
||||
|
董事 |
2022年12月13日 |
||
顏薩米先生,SHUM |
||||
|
首席財務官 |
2022年12月13日 |
||
丁熙先生 |
(首席財務會計官) |
II-5
目錄表
在美國的授權代理人簽字
根據修訂後的1933年證券法,以下籤署人(美利堅合眾國正式授權代理人)已於2022年12月13日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明
科林環球公司。 |
||||
發信人: |
|
|||
姓名: |
||||
標題: |
II-6