附件10.2

註冊權協議

本登記權協議 (本“協議”)於2024年5月8日由特拉華州的阿爾茨曼神經公司(以下簡稱“公司”)和內華達州的有限責任公司蘭花金融有限責任公司(以下簡稱“買方”)簽訂和簽訂。

本協議是根據本公司與買方於本協議日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)訂立。

本公司和買方在此達成如下協議：

1.定義。 採購協議中定義的本合同中使用的和未以其他方式定義的大寫術語的含義與採購協議中的此類術語的含義相同。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第4(D)節規定的含義。

“委員會”(Commission)指證券交易委員會。

“有效性截止日期” 指根據本協議要求提交的初始註冊聲明的90%^這是執行日期之後的日曆日(如果委員會進行了“全面審查”，則為第120^這是簽署日期之後的日曆日)以及根據第2(C)條可能需要的任何附加註冊聲明，90^這是 根據本協議要求提交額外註冊説明書之日後的日曆日(或，如果委員會進行了“全面審查”，則為第120^這是在本協議要求提交該附加註冊聲明之日後的日曆日(Br)；然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所限，則該註冊聲明的生效期限 為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如果該 日期早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效期限不是交易日 ，則生效期限應為下一個交易日。

“有效期” 應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“提交截止日期” 指：(I)關於初始註冊聲明，30^這是(Ii)對於根據第2(C)節可能需要的任何額外註冊説明書，為美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券有關的額外註冊説明書的最早實際日期 。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方” 應具有第6(C)節中給出的含義。

“賠償方” 應具有第6(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議第2(A)節提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第6(A)節規定的含義。

“分配計劃” 應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及 註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，截至任何決定日期，(A)當時已發行並於轉換時可發行的所有轉換股份股份(假設優先股於該日期全數轉換而不受任何轉換限制)、 (B)當時已發行並可在行使認股權證時發行的所有認股權證(假設在該日期認股權證獲全面行使而不受任何行使限制)，(C)與優先股或認股權證中的任何反稀釋條款相關而發行和可發行的任何額外普通股股份(在每種情況下，不實施優先股或認股權證中規定的任何轉換限制 或認股權證中規定的行權限制)，以及(D)在任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件中發行或隨後可發行的任何證券；但只要(I)證監會根據證券法宣佈該等須註冊證券的銷售註冊聲明有效，且該等註冊證券已由持有人根據該有效註冊聲明處置，則任何該等證券將不再是應註冊證券(且本公司無須維持任何註冊聲明的效力或提交另一份註冊聲明)。(Ii)該等應登記證券 已按照規則144出售，而本公司已交付代表該等證券的證書，而該等證券不再帶有 圖例及/或轉讓代理並未就該等證券制定限制進一步轉讓的停止令，或(Iii)該等證券 有資格根據規則144轉售，而不受數量或銷售方式限制，亦無現行公開資料，如 在書面意見書中所述，且已註明轉讓代理及受影響持有人的地址、交付及接受該等證券 (假設該等證券及任何可在行使或轉換時發行的證券)，或作為發行或可發行該等證券的股息，而該等證券並非由本公司的任何聯屬公司持有(由本公司根據本公司法律顧問的意見而合理釐定)。

“註冊説明書” 指根據第2(A)節要求提交的任何註冊説明書和根據第2(C)條預期的任何附加註冊説明書，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊説明書的所有材料。

“規則144” 指委員會根據1933年法案頒佈的規則144(該規則可不時修訂)，或委員會的任何其他類似或後續規則或條例，可隨時允許持有人向公眾出售公司證券而無需註冊 。

“規則415” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後通過的任何類似規則或條例，規定連續或延遲發行證券。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“出售股東問卷”應具有第4(A)節規定的含義。

“SEC指南” 指（i）SEC工作人員的任何公開書面或口頭指南，或 SEC工作人員的任何評論、要求或請求，以及（ii）《證券法》。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

2.需要 註冊。

(A)公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提交截止日期)向證監會提交一份涵蓋轉售所有可註冊證券的註冊聲明(“初始註冊聲明”)；只要 初始註冊説明書登記轉售的普通股數量至少等於(I)按初始轉換價格轉換優先股時可發行的普通股最高數量和(Ii)行使認股權證時可發行普通股的最高數量(“初始要求註冊數量”)之和的125%。根據本協議提交的每份登記聲明應採用S-3表格(除非本公司當時沒有資格以S-3表格登記應登記證券，在這種情況下，此類登記應按照本協議第2(E)節的規定以另一種適當的表格進行登記)，並且應包含(除非至少有多數利益持有人 另有指示)作為附件A附於本協議附件A的《分配計劃》。本公司應在根據本協議提交的每份註冊聲明提交後，儘快宣佈其根據證券法生效，但無論如何不得遲於適用的生效期限，並應使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券不再構成可註冊證券之日或(Ii)本協議生效之日起兩年(“有效期”)。公司應通過電話要求註冊聲明自下午5：00起生效。東部時間交易日。公司應在同一交易日通過傳真或電子郵件迅速通知持有人註冊聲明的有效性，即公司以電話方式向證監會確認註冊聲明的有效性， 為該註冊聲明的生效請求日期。公司應在上午9：30之前根據規則424的要求，在該註冊聲明生效日期後的交易日的東部時間，向證監會提交最終招股説明書。 未能在一(1)個交易日內將該生效通知通知持有人或未能如上所述提交最終招股説明書應被視為第2(D)條所規定的事件。

(B)儘管有第2(A)節規定的登記義務，但如果委員會通知本公司，由於適用規則415，所有可登記證券 不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售，則公司同意迅速通知每一持有人，並盡其合理的最大努力按委員會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括委員會允許登記的可登記證券的最大數量。在S-3表格或其他可用於登記轉售可註冊證券作為二次發行的表格上， 符合第2(E)節的規定；關於以S-3表格或其他適當表格進行備案；但條件是， 在提交此類修訂之前，本公司有義務努力向證監會倡導按照《美國證券交易委員會》指引，包括但不限於《合規與披露解釋》 612.09，對所有可註冊證券進行登記。儘管公司在第2(B)款下負有義務，第2(D)款的規定仍適用於違約金的支付。

(C)儘管有本協議的任何其他規定，如果委員會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的可登記證券的數量規定了限制(並且儘管公司作出了勤奮的 努力向委員會倡導登記全部或更大部分的可登記證券)，除非另有 (I)持有人書面指示其可登記證券，或(Ii)委員會指示其所要求的限制或限制，擬在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上有關該持有人配售的計算。如果公司根據前述規定修改初始註冊説明書，或者 決定提交額外的註冊説明書，公司將盡其合理的最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，迅速向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格的註冊聲明 那些未在經修訂的初始註冊説明書上登記轉售的應註冊證券 由於持有人的可登記證券或未包括在初始註冊聲明中的任何可登記證券的任何削減的結果。在因削減初始註冊表中包括的可註冊證券的數量而提交的任何額外註冊表中，包括在 該額外註冊表中的普通股的所有持有者應受到證監會可能要求的任何額外註冊表中按比例計算基礎。

(D)如果： (I)初始註冊聲明沒有在提交截止日期或之前提交，或者(Ii)註冊了所有初始所需註冊金額以供轉售的註冊聲明在初始註冊聲明的生效截止日期 之前沒有被證監會宣佈生效，或(Iii)在註冊聲明的生效日期之後，該註冊聲明因任何原因而停止 對該註冊聲明中包含的所有應註冊證券持續有效，或者持有人 不被允許利用其中的招股説明書轉售該註冊證券，在任何12個月的 期間內，連續超過二十(20)個日曆日或超過三十(30)個日曆日(不必是連續的日曆日)(任何此類故障或違規被稱為“事件”，就第(I)和(Iii)款而言， 指該事件發生的日期，就第(Ii)條而言，是指超過該五(5)個交易日期限的日期， 就第(Iv)款而言，如超過該二十(20)或三十(30)個日曆期的適用日期，則除持有人根據本協議或根據適用法律享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期和每個該等事件日期的每個月週年日(如果該適用事件在該日期前仍未治癒)，公司應向每位持有人支付一筆現金，直至該事件被治癒為止，作為部分違約金，而不是違約金，等於(1)2%(2%)乘以(2)持有人根據購買協議為所有註冊證券支付的總購買價 ，該註冊 聲明隨後生效並可供該持有人使用的註冊 聲明(“違約金”)。如果本公司未能在應付日期後七(7)日內根據本條規定全額支付任何違約金，本公司將按年利率10%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息 ，自該等違約金到期之日起按日累算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本協議條款支付的違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

雙方同意，根據本協議向持有人支付的最高違約金總額應為該持有人根據購買協議就任何可登記證券支付的總金額的12%。違約金應在事件治癒前一個月的任何時間內按每日按比例按本合同條款 累計。此外，當買方不再持有可登記證券的股份時，應停止支付作為本合同項下每股可登記證券的股東的違約金。如果此類註冊事件是由以下原因造成的延遲，則不應視為事件發生或繼續發生：(br}原因僅為：(I)持有人未能及時將有關該持有人的任何信息通知本公司以納入註冊聲明，但任何此類失敗僅適用於該特定持有人，或(Ii)委員會對與持有人有關的意見的解決 。

為清楚起見， 雙方同意，在任何不超過(I) 連續二十(20)天或(Ii)總計三十(30)天的任何十二個月期間(該等期間為“允許延遲”) 在本註冊權協議預期的任何註冊聲明中招股説明書暫停或 不可用期間內，不會產生違約金，也不會因此而到期。

(E)如果本合同項下未提供應登記證券轉售登記的 S-3表格，本公司應(I)在另一適當表格上登記應登記證券的轉售，並(Ii)承諾在有效期內一旦有表格可用，即在S-3表格上登記應登記證券；惟本公司只須維持當時有效的註冊聲明的效力，直至(A)涵蓋可註冊證券的S-3表格內的註冊聲明被證監會宣佈為有效或(B)有效期屆滿 兩者中較早者為止。

3.公司的義務。關於本協議項下本公司的登記義務，本公司應：

(A)在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括任何將被納入或被視為通過引用併入其中的文件)前不少於兩(2)個交易日，公司應(I)向每位持有人提供建議存檔的所有此類文件的副本，這些文件(通過引用而併入或被視為併入公司的文件除外)將接受該等持有人的審查，以及(Ii)促使其高級管理人員和董事，律師和獨立註冊會計師對每個持有人各自的律師合理地認為進行證券法所指的合理調查所需的詢問作出答覆。儘管有上述規定，本公司沒有義務 向持有人提供除本協議所要求的證券登記外的任何通用貨架登記説明書或為此準備的招股説明書的副本。

(B)(I) 編制並向證監會提交對註冊説明書及相關招股説明書的修訂，包括生效後的修訂，以保持註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並準備並向證監會提交此等額外註冊説明書，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售，(Ii)通過任何所需的招股説明書補充(符合本協議的條款)修訂或補充相關招股説明書，以及，根據規則424的第(Br)條提出的補充或修訂，(Iii)應在合理可能的範圍內儘快答覆委員會就《註冊説明書》或其任何修正案提出的任何意見，及(Iv)在適用的 期間內(在符合本協議條款的規限下)，遵守證券法 及交易法中有關處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的適用條文，以及(br}經如此修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所述的持有人擬採用的處置方法。

(C)如在有效期內，任何時候可登記證券的數目超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的100% ，則本公司應在合理可行的範圍內儘快提交一份額外的登記文件，但無論如何應在適用的提交截止日期前提交一份額外的登記文件，涵蓋持有不少於該等 份登記證券數目的持有人轉售的股份數目。

(D)通知將出售的可登記證券的持有人(根據本條例第(Iii)至(Vi)條，通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改為止) (I)(A)在招股章程或任何招股章程補充文件或對註冊説明書的生效修訂提交後，(B)當監察委員會通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審查”時，以及(C)對於註冊聲明或任何生效後的修訂，(Ii)在註冊聲明或招股説明書宣佈生效後，委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供額外信息的任何請求；(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的而啟動任何法律程序；。(Iv)本公司收到任何有關暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區內出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅啟動任何法律程序的通知。(V)發生任何事件或經過一段時間，使登記報表所包括的財務報表不符合納入資格，或在登記報表或招股章程或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中所作的任何陳述 在任何重要方面不屬實，或需要對登記報表、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致在登記報表或招股章程(視屬何情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏 根據作出陳述的情況而要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，且不會誤導，以及(Vi)發生或存在與公司有關的任何懸而未決的公司發展，而公司認為該發展可能是重大的，並且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益，但，在任何情況下， 任何此類通知均不得包含將構成有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的任何信息。

(E)盡其合理的最大努力避免發出或(如已發出)撤銷(I)任何停止或暫停註冊聲明的效力的命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)。

(F)在向證監會提交該等文件後，立即免費向每位持有人免費提供至少一份該等註冊報表及其各項修訂的符合要求的副本，包括財務報表和附表、按該人要求而納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的範圍內的所有證物(包括先前提供或納入的文件) ；但該等文件在EDGAR系統(或其後繼系統)上已有的任何該等項目均無須提供。在符合本協議條款的情況下，本公司特此同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券 及其任何修訂或補充條款，除非本公司已根據第3(D)節發出通知。

(G)公司應與任何經紀交易商合作，根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交申請，應任何此類持有人的要求，通過該經紀交易商轉售其可登記證券。

(H)在持有人轉售可登記證券之前，應按持有人的合理書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就持有人轉售的可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，盡其合理的最大努力登記或取得資格，或與賣方合作。使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須註冊證券。但公司不應被要求具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格 如果公司當時沒有資格在任何司法管轄區開展業務，則公司在任何司法管轄區內不受 法律程序文件送達的限制或提交一般同意文件，並在該司法管轄區繳納任何實質性税項。

(I)如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱按任何該等持有人的要求而定。

(J)在 第3(D)條第(V)或(Vi)款預計發生的任何事件發生後，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，儘快在合理可能的情況下，準備對註冊聲明或相關招股説明書的附錄或附錄或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件進行補充或修訂，並 提交任何其他所需文件，以便在此後交付時，註冊聲明或招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。如本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其合理的最大努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。

(K)遵守委員會所有適用的規則和條例。

(L)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的報表，載明該股東實益擁有的普通股股份數目，如證監會要求，亦可向本公司提交對該等股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供此類信息而無法履行其在本協議項下關於登記可註冊證券的義務的任何期間內，屆時產生的任何違約金將被徵收費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件將被暫停 ，直到該等信息提交給本公司。

4.持有人的義務。

(A)每個 持有人同意在不少於提交截止日期前十(10)天或在第四(4)日結束前，以本協議附件B所附的格式向公司提交一份完整的調查問卷(“銷售股東調查問卷”)^這是)根據第 3(A)節規定，持有人收到草稿材料之日之後的交易日。各持有人應以書面向本公司提供有關其本身、其所持有的可登記證券及擬以何種方式處置其所持有的可登記證券的補充資料，並須籤立與登記有關的文件，以實現該等可登記證券的登記。如果持有人選擇將任何可註冊證券納入註冊説明書，則該持有人應至少在該註冊説明書的第一個預期提交日期前兩(2)個工作日向本公司提供該等信息。本公司不應被要求 將持有人的可登記證券包括在登記聲明中，如果該持有人未能在提交截止日期前至少兩(2)個工作日向本公司提供完整的出售股東調查問卷，則不應僅因未能將該持有人的可登記證券列入登記聲明而被視為發生或繼續 。

(B)每個 持有人同意在公司合理要求的情況下，就編制和提交註冊説明書與公司合作，除非該持有人已書面通知公司其選擇將其所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C)每個 持有人契諾，並同意其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求(除非 可獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券。

(D)每名 持有人同意，在接獲本公司有關(I)容許延遲開始或(Ii)事件根據本章程第3(D)(Iii)-(Vi)節發生 的任何通知後，該持有人將根據涵蓋該等須予登記證券的註冊聲明，立即停止處置該等須予登記證券 ，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將 盡其合理的最大努力，確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。

5.註冊費用 本公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)向證監會提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市場 進行交易的文件，以及(C)遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券或藍天法律 (包括但不限於，(Ii)印刷費用(包括但不限於印製可註冊證券的證書的費用)、(Iii)本公司的信使、電話及送貨費用、(Iv)本公司律師的費用及支出、(V)證券法責任保險(如本公司希望提供該等保險)及(Vi)本公司為完成本協議擬進行的交易而聘用的所有其他人士的費用及開支。此外，本公司應承擔與完成本協議擬進行的交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議要求的可註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和費用。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或對持有人的任何法律費用或其他費用負責，但交易文件規定的範圍除外。

6.賠償。

(A)公司賠償 。儘管本協議有任何終止，本公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能履行普通股追加保證金要求而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、公司的投資顧問和員工、控制任何該等持有人(按證券法第15條或交易所法第20條的含義)的每位 及其高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人、投資顧問和僱員進行賠償並使其不受損害。 在適用法律允許的最大範圍內，因(I)註冊説明書、招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)，或因或與 任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所述的重要事實(在招股説明書或其附錄的情況下，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，或(Ii)公司在履行本協議項下的義務時違反或指稱違反證券法、交易法或任何州證券法或任何規則或條例，但範圍除外，但僅限於此， (A)此類不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向本公司提供的、明確供其使用的信息(不言而喻，該等信息僅包括持有人的姓名、 發售股份的數量(不包括百分比)、與持有人有關的地址和其他信息以及本合同附件A所列信息，僅限於此類信息出現在有效的註冊説明書或任何招股説明書中) 或(B)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件的情況下，在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過時、有缺陷或無法使用招股説明書之後，該持有人使用過時、有缺陷或以其他方式不可用的招股説明書。 公司應在該持有人收到第4(D)條規定的通知之前，迅速通知該機構的持有人，威脅或斷言公司知悉的因本協議預期的交易而引起的或與之相關的任何訴訟。無論該受保障人士或其代表進行任何調查，該等賠償應保持十足效力及效力 ，並在任何持有人根據第7(E)條轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(B)持有人賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工，使其免受所發生的一切損失。(I)該持有人未能遵守證券法的任何適用招股章程交付規定，而並非由於本公司的過失，或(Ii)任何註冊説明書、任何招股説明書、或其任何修訂本或附錄或任何初步招股説明書所載的重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或被指遺漏須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實的 ，或因此而引起或純粹基於：(I)該持有人未能遵守證券法的任何適用招股説明書交付規定，或(如屬招股説明書或其補充文件，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況不具誤導性，且僅限於該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料中所包含的該等不真實陳述或遺漏，以納入該等登記聲明或該等招股章程(應理解，該等資料只包括持有人的姓名、發售股份數目(不包括百分比)、有關持有人的地址及其他資料及本協議附件A所載的資料)，(br}僅限於此類信息出現在有效的註冊説明書或任何招股説明書中)，該招股説明書或對其的任何修訂或補充，或(Iii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件的情況下，但僅限於與該持有人使用過時、有缺陷或以其他方式不可用的招股説明書有關的範圍 在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過時之後，在該持有人收到第4(D)款所述的建議之前，有缺陷或以其他方式無法供該持有人使用。在任何情況下，任何 根據本條款第6(B)條規定的銷售持有人的責任金額不得超過該持有人在 出售可註冊證券時收到的淨收益的美元金額，但該持有人欺詐或故意不當行為的情況除外。

(C)進行賠償訴訟 。如果對根據本協議 有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提起訴訟，受賠方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “賠方”)，而賠方有權對此進行辯護，包括 聘請受賠方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有合理費用和開支。但任何受賠償方未發出此類通知不應解除受賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院應最終裁定(該裁決不受上訴或進一步審查的約束)，該未發出通知將對受賠償方造成重大損害。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護並聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的指名方(包括被牽涉的任何一方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔)，賠償方無權承擔辯護責任，而不超過 一名獨立律師的合理費用應由賠償方承擔)。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解承擔責任。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節的方式進行抗辯而發生的合理費用和開支) 應在書面通知給受補償方後三十(30)個日曆日內支付給受補償方；但條件是，受補償方應立即向補償方償還適用於受補償方最終被有管轄權的法院裁定為無權根據本合同獲得賠償的費用和開支的部分。

(D)賠償。 如果第6(A)或6(B)條下的賠償對受賠方不可用或不足以使受賠方免受任何損失，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠方支付或應付的金額，以反映受賠方和受賠方在導致此類損失的行動、 陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。確定該補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括 對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，或與該補償方或被補償方提供的信息有關的行為，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等行為、聲明或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括，但受本協議規定的限制，任何合理的律師費或該方因任何訴訟而產生的其他費用或支出，只要該方根據其條款可獲得本節規定的賠償，則該方本應得到賠償。 雙方同意，如果按照第6(D)款按比例分配或通過任何其他分配方法確定，而不考慮緊接在前一段中提到的公平考慮，則不公正和公平。儘管有第6(D)條的規定，根據第(Br)條第(6)(D)款的規定，任何持有人在訴訟過程中實際從出售可登記證券中獲得的淨收益的總額不應超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。

(E)本節所載的賠償和捐款協議是賠償當事人對受保障當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

7.雜項。

(A)賠償。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議項下的權利，包括追討損害賠償。本公司及各持有人均同意， 金錢損害不足以補償因違反本協議任何規定而招致的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而採取任何具體履行行動，則不應 聲稱或放棄法律補救已足夠的辯護。

(B)禁止提交其他註冊聲明。除《購買協議》規定外，本公司不得提交任何其他註冊聲明，直到所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊為止， 但本第7(B)條不禁止本公司對在本協議日期 之前提交的註冊聲明進行修訂，也不禁止本公司提交S-3表格或本公司首次發售的其他可用表格的註冊聲明。但本公司不得於本協議所要求的註冊聲明(包括所有須註冊證券)的生效日期前根據該註冊聲明發售證券。

(C)修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得放棄或同意背離本協議的規定，除非以書面形式由公司和當時持有51%或以上未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括可在行使或轉換任何證券時發行的任何 可登記證券)。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修訂登記所有的應登記證券，則每個持有人需要登記的證券數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定 在該登記聲明中省略其應登記的證券。儘管有上述規定，對於僅涉及持有人或某些持有人的權利且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本協議規定的，只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但不得修改、修改或補充本句的規定，除非符合本第7(C)條第一句的規定。不得向任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價 。

(D)通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(E)繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。每個持有者可以按照購買協議允許的方式將其各自的 權利轉讓給購買協議所允許的人員。

(F)優先登記權 。每位可登記證券持有人在此確認，本公司此前已就尚未履行的可轉換優先股及其他普通股認購權證的現有流通股及其他普通股認購權證 訂立協議，授予登記權，而該等其他證券的持有人可選擇將轉換或行使該等證券後可發行的普通股股份 納入本須予提交的登記説明書(S)內。然而，如果持有人的律師認為，委員會可根據規則415及/或美國證券交易委員會相關指引，合理地禁止本公司其他持有人將該等股份納入本公司，則本公司將在持有人提出合理要求後，要求該持有人 不要將其須登記的證券納入根據本協議提交的註冊説明書(S)中。

(G)執行 和對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

(H)管轄 法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(I)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(J)可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其合理的最大努力尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(K)標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(O)持有人義務和權利的獨立性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就本協議或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式一致或作為集團或實體行事的推定，公司承認持有人 不是一致行動或作為集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議完全由本公司控制，而不是任何持有人的行動或 決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為 任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起簽署了本《登記權協議》。

[以下是持有者的簽名頁面]

[持有人簽名頁]

附件A

配送計劃

證券的每位出售股東（ “出售股東”）及其任何質押人、受託人和利益繼承人可以 不時在主要交易市場或證券交易或報價的任何其他證券交易所、市場或 交易設施上出售本文涵蓋的任何或所有證券。這些銷售可能是固定價格或協商價格。 A出售股東出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

出售股東還可以 根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）下的規則144或任何其他 登記豁免（如果有的話）而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折****r}，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121的 加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持頭寸的過程中進行賣空證券。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法含義 範圍內的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須 支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

由於出售股東 可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付 要求，包括第172條規定。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前向買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果根據證券法規則144有資格出售，則可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。出售股東已通知我們，沒有承銷商或協調經紀人就出售股東擬出售的轉售證券採取行動。

我們同意本招股説明書一直有效，直到(I)出售證券的股東可以在沒有登記的情況下轉售證券的日期 ，而不考慮由於第144條的任何數量或銷售方式限制，無需公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。 根據適用的州證券法 法律的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州進行註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和法規，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始前的 規定的適用限制期間內，同時從事與公司普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易所法令》及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人士購買和出售本公司普通股的時間的規則M。

附件B

ALZAMEND NEURO，Inc.

出售股東通知和調查問卷

以下籤署的美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)阿爾茨曼神經公司普通股(“可登記證券”)的實益擁有人 理解本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交或打算提交一份登記聲明(“登記聲明”)，以便根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415條的規定登記和轉售可登記證券，根據本文件所附的《註冊權協議》(以下簡稱《註冊權協議》)的條款。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果 。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益股東(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。以下籤署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證 這些信息是準確的：

問卷調查

3.經紀-交易商狀態：

是- 否-

是- 否-

是- 否-

是- 否-

“擔保的受益所有權” 是指個人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接行使以下權利的能力：

這一術語還包括在60天內獲得證券實益所有權的權利，包括通過行使任何期權、認股權證或權利、通過證券轉換、根據撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力或根據信託、全權委託賬户或類似安排的自動終止而獲得證券的任何權利。

上述受益所有權的定義非常廣泛，例如，可能包括以他人名義持有的證券，例如居住在您的 家中的任何親屬、您賬户的託管人、經紀人或質權人，或者您在其中擁有 權益或是高管或董事的任何合夥企業、信託地產或少數人持股的公司。如果您直接或間接創建或使用信託、委託書、授權書、集合安排或任何其他合同、安排或手段，目的或效果是使您自己喪失此類證券的實益所有權或阻止此類實益所有權的歸屬，則您也是證券的實益擁有人。

5.投票權和投資權(僅在出售股東不是自然人的情況下填寫)：

如有必要，請將隨附的空白頁用作附件 B.

除下文所述外，於過去三年內，以下籤署人及其任何聯營公司、高級管理人員、董事或主要權益持有人(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人) 並無擔任任何職位或職位或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或被指定的 個人控制或共同控制的個人。

“控制”是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個實體的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

簽字人同意在註冊聲明仍然有效期間的任何時間，如本註冊聲明中提供的信息有任何不準確或變更，在本註冊聲明生效後的任何時間內，應立即通知本公司。

通過在下面簽名，簽名人 同意披露其對第1至5項的回答中包含的信息，並將該信息 包括在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關的招股章程及其任何修訂或補充文件時，將以該等 資料為依據。

以下籤署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，特此為證。

請傳真(或通過電子郵件發送.PDF副本) 已填寫並簽署的通知和調查問卷的副本，並通過隔夜郵寄的方式將正本寄回：

亨利·尼瑟，Esq.

常務副祕書長總裁和總法律顧問

Henry@Alzamend.com