附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)於2024年5月8日(“籤立日期”)由美國特拉華州的阿爾茨曼神經公司(以下簡稱“本公司”)與內華達州的有限責任公司蘭花金融有限責任公司(包括其指定人、繼承人和受讓人，即“買方”)簽訂，於2024年5月8日(“執行日期”)生效。

獨奏會

A.雙方希望，根據本協議所載條款和條件，本公司應向買方發行，買方應按本協議規定，以相當於A系列優先股每股10,000美元(總計25,000,000美元)的收購價，向本公司不時購買最多2,500股優先股，每股優先股的規定價值為10,000美元；

B.根據證券法第4(A)(2)節的規定，根據證券法第4(A)(2)節的規定，以及根據證券法購買任何或所有優先股可獲得的其他證券法登記要求的豁免，本協議規定的優先股的要約和出售均未根據證券法進行註冊。

協議書

考慮到前提， 本協議的相互條款，以及在此確認已收到和充分支付的其他良好和有價值的對價， 公司和買方同意如下：

第一條 定義

除本協定其他地方定義的術語外，下列術語具有本條款I中規定的含義：

“行動“ 應具有3.1(T)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受某人控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在《證券法》第144條中使用和解釋。關於買方，但不限於， 任何人擁有、由買方所有或與買方共同所有，以及任何投資基金或管理賬户由買方的同一投資經理酌情管理，將被視為附屬公司。

“協議”指本證券購買協議，包括本協議的附件和附表。

“批准日期” 指本公司收到交易所批准的日期。

“董事會”指本公司的董事會。

“證書” 指以附件A的形式發出的優先股權利和優先權指定證書。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及與之相關的任何其他已發行或可發行的股票 (無論是通過股票分紅或股票拆分，或作為該等股票的轉換或轉換後的交換，或與股票組合、分配、資本重組、合併、合併、其他公司重組或其他與普通股有關的類似事件 )。

“或有債務” 對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要作用是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

“合約”指任何及所有合約、協議、承諾、專營權、諒解、安排、租賃、執照、註冊、授權、地役權、地役權、通行權、按揭、債券、票據、擔保、產權負擔、負債證據、批准書或其他文書或承諾，而該人或其財產受該人或其財產約束或約束的任何及所有合約、協議、承諾、專營權，不論是書面或口頭的，亦不論是否在該人的日常業務過程中訂立，但不包括任何許可證，但每份該等合約須規定支付不少於$100,000的款項。

“轉換股份” 指根據證書優先股可轉換成的普通股。

“披露明細表” 指與本文件同時交付、附於本文件並以引用方式併入本文的公司的披露明細表。 披露明細表不得包含任何重大的非公開信息。

“不合格事件”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“DTC”指 存託信託公司，或為公司履行實質上相同職能的任何繼承人。

“產權負擔” 是指任何擔保或其他財產權益或權利、索賠、留置權、質押、期權、抵押、擔保權益、或有或有條件銷售，或第三方的其他所有權主張或保留協議、權益或其他權利或主張，無論是否完善、 自願產生或因法律實施而產生，幷包括未來授予或服從上述任何 的任何協議(本協議除外)。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“交易所批准” 指本協議擬由主要市場發行普通股的批准，批准須於本公司取得股東批准發行該等轉換股份後不遲於十(10)個歷日內取得。

“交易所上限” 指根據本協議發行的普通股或普通股等價物的股份數量，以及 其他交易文件，在該等交易文件生效後，根據本協議將發行以及允許投票或轉換的普通股股份總數不超過截至本協議之日公司已發行普通股的19.99% 。

“豁免發行”指(I)向公司僱員、高級管理人員、顧問、顧問或董事發行普通股、限制性股票單位或股票期權(以及因行使該等證券而發行的普通股)，以換取根據董事會多數成員或為此目的而成立的董事會成員為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃向公司提供的服務，但不得超過生效日期已發行並已發行的普通股股份的15%(15%)。(Ii)根據本協議發行的證券，以及在轉換、行使或交換根據本協議發行的任何證券時發行的任何普通股或其他證券，和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但該等證券自本協議之日起未經修改以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使、交換或轉換價格；(3)在本協議簽訂之日對現有非關聯證券持有人持有的普通股和普通股等價物進行反稀釋調整後發行的普通股；(4)作為任何融資交易的合理佣金或費用向任何承銷商、配售代理或其他註冊經紀自營商發行的證券；(V)根據董事會或其正式授權委員會批准的任何合併、收購、資產購買或類似交易而發行的證券，但任何此類發行僅限於向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的一人或多人(或一人或多人的股權持有人)發行，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。以及(Vi)因購買貨幣設備貸款、資本租賃安排或從商業銀行或類似金融機構進行債務融資而發行的證券。

“現有債務” 指本公司於2024年4月29日向買方發行的面值為310,000美元的定期票據(“定期票據”)項下的本金，另加截至初始部分結清日的應計但未付利息。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“最後一批分期付款 日期”是指最後一批購買價的每月一百萬美元(1,000,000美元)分期付款到期的每個日期 ，並根據本協議支付。

“最終付款” 是指公司向買方分別支付三(3)筆金額為10萬美元(100,000美元)的款項， 應在最後一筆付款的18個月期限的第三個月、第八個月和第十三個月支付。

“最後一批購買價格”是指買方以現金支付的總額為1,800萬美元(1,800,000美元)，每月支付1,000,000美元(1,000,000美元)，自滿足或放棄最後一批購買的條件之日起計十八(18)個月內支付，直至支付全部認購款項為止。

“FINRA” 指金融業監管局，Inc.

“第四批購買價格”是指200萬美元(2,000,000美元)，由買方以現金支付。

“基本面交易” 具有認股權證中規定的含義。

“公認會計原則” 是指在所涉期間內在一致的基礎上適用的美國公認會計原則。

“政府當局” 指任何國家或國家（包括但不限於美國）及其任何聯邦、領土或屬地以及 任何政府或政府或監管、立法、行政當局，或其委員會、部門或政治分支 ，無論是聯邦、州、地區、市、地方或外國，或任何部門、委員會、局、機構，其機構或當局 ，或任何法院或仲裁員（公共或私人），包括但不限於SEC和FINRA。

“債務” 應具有第3.1（x）節賦予該術語的含義。

“首期結賬”是指相對於首期結賬。

“首期結清日期”是指首期結清日期。

“首批收購價”是指一百萬美元(1,000,000美元)，由買方以退回的方式支付，用於取消期限 票據(包括所有應計但未付的利息)，外加剩餘的現金。

“知識產權”應具有3.1(Ff)(I)節中賦予該術語的含義。

“可發行股份” 指優先股、轉換股份及認股權證股份。

“發行人” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知情” 對於任何人來説，是指(X)該人實際上知道該事實或事項，或(Y)該人理應在合理調查後發現或以其他方式知道該事實或事項，並且為此目的，應假定該人已對本文所述陳述和保證的準確性進行了合理調查。

“法律要求” 指任何聯邦、州、地方、市政、外國、多國或其他法律、普通法、法規、憲法、條例、規則、條例、法規、命令，或由任何政府當局制定、發佈、通過、頒佈、執行、命令或實施的法律可強制執行的要求。

“圖例移除日期” 應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“負債” 指任何種類或性質的負債、義務或債務(不論已知或未知，不論是否主張， 不論絕對或有，不論應計或非應計，不論已清算或未清算，亦不論是否到期或將到期)，包括 任何税務責任。

“留置權” 指任何擔保或其他財產權益或權利、索賠、留置權、質押、期權、抵押、擔保權益、或有或有條件銷售，或第三方的其他所有權主張或保留協議、權益或其他權利或主張，不論是否完善、 自願產生或因法律實施而產生，幷包括未來授予或服從上述任何 的任何協議(本協議除外)。

“損失” 或“損失”是指任何和所有責任、損害賠償、罰款、費用、罰款和費用，不論是否由訴訟引起，包括但不限於利息、合理的調查費用、法庭費用、律師、會計師和其他專家的合理自付費用和 訴訟或其他法律程序的其他合理自付費用， 因合法行使本協議項下的權利而產生的訴訟或其他法律程序費用，以及是否因第三方向受賠償方索賠而產生的費用。

“重大不利影響”是指對(I)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(Ii)公司及其子公司的整體運營、資產、業務、前景或財務狀況的結果，或 (Iii)公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生的任何重大不利影響。

“材料協議” 指公司為當事方的任何重大貸款協議、融資協議、股權投資協議或證券工具， 公司和買方或買方的任何關聯公司為當事方的任何協議或文書，以及在公司提交或要求提交給美國證券交易委員會的任何報告中列出或要求列出的任何其他重大協議，包括但不限於 10-K、10-Q和8-K表格。

“最大投資額”指2500萬美元(2500萬美元)。

“洗錢法”應 具有3.1(Ii)節中賦予此類術語的含義。

“OFAC”的含義應與3.1(Hh)節中賦予該術語的含義相同。

“命令”是指政府實體或仲裁員的任何命令、令狀、評估、決定、禁令、法令、裁決或判決，無論是臨時的、初步的、 或永久的。

“高級船員證書”具有本合同第2.3(B)(I)節規定的含義。

“每股收購價格”指的是1萬美元(1萬美元)。

“許可證” 指根據任何法律要求 或任何政府當局以其他方式授予的任何和所有許可證、權利、批准、許可證、授權、法律地位、命令或合同。

“允許留置權” 是指個人和集體對以下各項的引用：(A)尚未到期的税款、評估和其他政府收費或徵費的留置權，或正在真誠地通過適當的程序對税收、評估和其他政府收費或徵費進行的留置權，並且已根據《公認會計準則》 為其設立了充足的準備金；(B)在公司正常業務過程中產生的法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師留置權、法定業主留置權和其他在公司正常業務過程中產生的類似留置權，且(X)該等財產或資產的價值不會個別或整體大幅減損，或對其在公司及其合併子公司的業務運作中的使用造成重大損害，或(Y) 正在真誠地通過適當的訴訟程序進行抗辯。哪些程序具有在可預見的將來防止沒收或出售受此種留置權約束的財產或資產的效力。(C)在正常業務過程中根據工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的承諾和存款 ；以及(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金 ，這些義務在正常業務過程中均未逾期，但不包括任何付款合同。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“優先股”指本公司在本協議項下發行並出售給買方的A系列優先股。

“主體市場” 指“納斯達克”資本市場。

“主體市場規則”是指主體市場的規章制度。

“財產” 指公司擁有或使用的任何及所有財產和資產(不動產、個人或混合、有形或無形)。

“登記權協議”是指公司與買方之間的某些登記權協議，其日期為本協議之日， 以本協議附件B的形式。

“註冊聲明” 具有《註冊權協議》中規定的含義。

“所需批准” 指股東批准、交易所批准和本協議項下可能需要的任何其他批准。

“第144條” 是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條，或美國證券交易委員會此後通過的具有基本相同效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 具有3.1(G)節中規定的含義。

“第二批購買價格”是指150萬美元(1,500,000美元)，由買方以現金支付。

“祕書證書”具有本合同第2.3(B)(Ii)節規定的含義。

“證券”指可發行股份及認股權證。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“A系列優先股”是指A系列可轉換優先股的股份，每股面值0.0001美元，可根據證書發行。

“A系列股價” 意思是1萬美元。

“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括可借入普通股的地點和/或保留)。

“股東批准” 指主要市場規則的適用規則及規例(或任何後續實體的適用規則及規例)就本協議及其他交易文件所擬進行的交易 及其他交易文件而言，可能需要本公司股東批准的有關批准，包括於初始部分結算日發行超過已發行及已發行普通股19.99%的全部可發行股份 。

“認購金額” 對買方而言，是指買方在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的優先股和根據本協議購買的認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用資金表示，包括所有五批購買價格的總和。

“後一批結賬”是指除首期結賬外的每一期結賬。

“附屬公司”指本公司擁有或控制的任何人士，或本公司直接或間接擁有根據S-K條例第601(B)(21)項須予撤銷的大部分股本或類似權益的任何人士。

“税”是指任何和所有税收、收費、費用、徵税或其他評估，包括但不限於本地和/或外國收入、淨值、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、服務、服務用途、轉讓、登記、記錄、從價計算、增值、替代或附加最低限度， 估計或其他任何種類的税金、評估或收費，包括任何利息、罰款或附加費，無論 是否有爭議。

“納税申報單”(Tax Return)是指就任何税種(包括任何附件)要求提交的任何聯邦、州、地方和外國納税申報單、報告或類似報表，包括但不限於任何信息申報單、退税申請、經修訂的申報單或估計税額的申報。

“税務機關” 指國税局和負責管理任何税收的任何其他政府機關。

“終止日期” 是指初始階段結束日期，不遲於2024年5月17日。

“第三批購買價格”是指250萬美元(2500,000美元)，由買方以現金支付。

“交易日”指普通股在交易市場交易的任何一天；但不包括普通股(A)預定交易少於5小時或(B)暫停交易的任何一天。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場、場外交易市場或場外粉克(或上述任何市場的任何繼承者)。儘管有上述規定，術語“交易市場”應僅包括本公司從任何其他交易市場退市所需的任何過渡期內的場外交易市場，條件是公司應被要求在退市後立即將其普通股在另一個交易市場(場外交易市場除外)掛牌交易或報價 ，否則根據本協議和其他交易文件的條款，將構成違約。

“部分” 具有第2.1節中規定的含義。

“付款結清” 具有第2.3(A)節規定的含義。

“付款日期”是指買方向公司支付付款價款的任何日期，付款日期 見第2.3節。

“分批收購價格”是指首批收購價格、第二批收購價格、第三批收購價格、第四批收購價格和最後一批收購價格。

“交易文件”指本協議、證書、認股權證、註冊權協議、轉讓代理指導書和本協議中提及的其他協議和文件，以及本協議和這些文件的附件和附表。

“轉讓代理”指ComputerShare Trust Company，N.A.或普通股的任何後續轉讓代理。

“轉讓代理人指示函”指本公司致轉讓代理人的函件，該函件指示轉讓代理人根據本文件所附作為附件D的交易文件保留股份。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)維護的場外粉色市場上報告，則如此報告的普通股的最新收盤價，或(C)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由買方真誠選擇的獨立評估師 以當時未償還且可合理接受的證券的多數權益確定，費用和開支由本公司支付。

“授權書”和“授權書”是指本公司與買方之間的某些授權書，日期為本合同的日期，採用本合同附件所附的 表格作為附件C。

“認股權證股份” 指根據每份認股權證條款可行使認股權證的普通股股份。

第二篇文章

購銷

2.1購買協議。 根據本協議的條款和條件以及本條款第二條規定的成交條件的滿足，本公司 同意向買方發行2,500股優先股，買方同意根據下文第2.3節的規定，分五批向本公司購買2,500股優先股 (每股，“一股”)，作為優先股的對價，買方 同意在每次成交時向公司提供適用的部分收購價，但買方支付的總額不得超過最高投資額。

2.2向 買方發行認股權證：在每批交易完成時，買方將獲發行為期五年的認股權證，以收購普通股股份 ，該等認股權證須以附件C的形式發行(每份“認股權證”及 連同任何於交換、轉讓或更換時發出的認股權證，統稱為“認股權證”)。每份認股權證 須於行使時可向買方發行的認股權證股份數目相等於於該批認股權證成交時支付的適用部分買入價除以1.25(可按認股權證所述方式就股息、分拆、 或組合作出調整)所得的商數。每份認股權證的行權價(“行權價”) 應等於每股認股權證股份1.25美元(可按認股權證所述方式就股票股息、細分或組合作出調整)。

2.3關閉； 關閉的條件；關閉的機械。

(A)結束。 本合同項下優先股的購買應分五(5)次完成，金額如下(每一次“結束”)，當(I)第一次結束時，第2.3(B) 節和第2.3(C)節規定的條件已經滿足或放棄(“第一次”)，(Ii)第二次結束，第2.3(B)節和第2.3(D)節所列條件已滿足或放棄(“第二批”)，(3)第三批結束，第2.3(B)節和第2.3(E)節所列條件已滿足或放棄(“第三批”)， (四)第四批結束，第2.3(B)節和第2.3(F)節所列條件已滿足或放棄(“第四批”)，以及(V)關於最後一次付款的結束，第2.3(B)節和第2.3(G)節(br})規定的條件已得到滿足或放棄(“最後一次付款”)。發生分批結算的日期在本文中稱為“分批結算日期”。

(B)買方 成交條件。買方在本合同項下就每一批付款結清的義務，以及除以下2.3(Ii)和(Iii)項中關於每一最後一批付款日期的義務外，均須滿足或放棄以下條件：

(I)本公司的每一項陳述和保證，在作出之日和適用部分的截止日期應為真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應為真實和正確的)，並且公司應在各方面履行、滿足和遵守本公司在適用的第一階段截止日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，包括：但不限於在第2.3節和交易文件所要求的該部分成交日期之前發行所有證券，並且公司有足夠數量的正式授權的A系列優先股和轉換股份以供發行，以履行交易文件所規定的義務，買方應已收到由公司首席執行官簽署的證書，日期為適用的成交日期 。買方可能以買方可接受的形式提出合理要求的其他事項 (“高級船員證書”)；

(Ii)本公司應已按買方先前向本公司提供的格式向買方交付一份證書，由本公司祕書籤署，並註明截止適用部分結算日的日期：(A) 董事會通過的授權訂立交易文件及其設想的交易的決議，該等決議應使 保持充分的效力和效力；(B)公司註冊證書(反映已提交的證書)及。(D)在適用結案時有效的公司章程(“祕書證書”)；。

(Iii)公司應已向買方交付一份證書，證明公司在其司法管轄區內的成立和良好信譽，由該司法管轄區的國務大臣在適用部分截止日期的十(10)日內簽發；

(Ix)自適用部分結算日或最後一期分期日(視情況而定)的 日起，普通股的交易應在主要市場掛牌，且不得被美國證券交易委員會或主要市場暫停，且在適用部分截止日期 之前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不應暫停或限制，或通過該服務報告交易的證券或任何交易市場的最低價格不得設定。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生對任何金融市場產生重大影響的重大爆發或敵對行動升級或其他國家或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，並在不考慮買方特有的任何因素的情況下，在成交時購買證券是不可行或不可取的；

(X)本公司或任何重要附屬公司，如S-X規則1-02(W)中所定義的，在本定義中， 不應遭受重大不利影響；

(Xi)公司與子公司合併後的流動負債不得超過500萬美元(不包括買方現有的任何債務或其他債務)；

(十二)除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司不應面臨任何額外的監管執法行動；

(十三)公司應已終止其在市場上的發行；

(Xiv)普通股在每批股票成交前三(3)個交易日的平均收盤價(在證書中定義)應等於或高於底價(在證書中定義)，前提是在適用的成交日期未能滿足第2.3(B)(Xiv)條的規定，買方應在滿足第2.3(B)(Xiv)節規定的條件後兩(2)個交易日內支付適用的部分收購價；和

(Xiv)本合同包含的任何其他條件或其他交易文件。

(C)買方 首期付款結束前的條件。買方在本合同項下與首期結清有關的義務 必須滿足或免除以下條件：

(I)本公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的 美國證券交易委員會第333-273610號文件-3表格《貨架登記表》(以下簡稱《貨架登記表》)，該《貨架登記表》可不時修改和補充(包括根據證券法第462(B)條)，包括作為其一部分提交或通過引用併入其中的所有文件，並且 包括根據證券法第430B條生效時被視為其中一部分的所有信息，以及本公司就本協議的籤立和交付向買方交付的符合證券法第424(B)條的 相關招股説明書補編(“擱置招股説明書補編”)，包括通過引用納入其中的文件 ，提交給美國證券交易委員會的相關招股説明書補編(“擱置招股説明書”)應在最初的部分成交日期仍然有效 並且根據該擱置登記聲明可供出售的優先股不得少於500,000美元；

(Ii)公司應已向特拉華州州務卿提交證書，該證書應完全有效。

(3)不應存在違反交易文件規定的義務、契諾和協議的情況，也不存在因時間流逝或發出通知而構成違反交易文件規定的現有事件；

(4)公司應向買方支付10萬美元(10萬美元)；以及

(Iv)公司應已將公司的初步結算文件交付買方。

(D)買方 第二批交易結束前的條件。買方在本合同項下與第二批結算相關的義務 必須滿足或放棄第2.3(B)節和第2.3(C)節中規定的條件，並滿足或放棄下列條件 ：

(I)公司應已向美國證券交易委員會提交《註冊聲明》；以及

(Ii)公司應已將公司隨後的結算文件交付買方。

(E)買方 第三批交易結束前的條件。買方在本合同項下與第三批結清相關的義務 須滿足或放棄第2.3(B)節和第2.3(D)節中規定的條件，並滿足或放棄下列條件 ：

(I)公司應至少在書面確認前三十(30)日向買方提供美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的書面確認；和

(Ii)公司應已將公司隨後的結算文件交付買方。

(F)買方 第四批交易結束前的條件。買方在本合同項下與第四批結清相關的義務 須滿足或放棄第2.3(B)節和第2.3(E)節中規定的條件，並滿足或放棄下列條件 ：

(I)公司應已與買方合理接受的全國知名研究機構達成合作協議；

(2)公司應向買方支付10萬美元(100,000美元)；以及

(Iii)公司應已將公司隨後的結算文件交付買方。

(G)買方 截止最後一次付款的條件。買方在本合同項下與結清最後一次付款有關的義務 須滿足或放棄第2.3(B)節和第2.3(F)節中規定的條件，並滿足和放棄下列條件 ：

(I)公司應已獲得股東批准，並隨後獲得交易所批准；

(2)根據上述術語的定義，三(3)次最後付款應在上述日期支付；

(Iii)公司應已將公司隨後的結算文件交付買方；以及

(Iv)對於最後一批收購價的每個月分期付款，普通股在最後一批收購價結束前三(3)個交易日內的平均收盤價(在證書中定義)應等於或大於 最低價格(在證書中定義)，前提是在最後一批收購價結束前 沒有滿足第2.3(G)條的規定，買方應在滿足第2.3(G)(Xiv)節規定的條件的兩(2)個交易日內按月支付最後一批購買價的適用分期付款。

(H)公司 關閉的條件。本公司在本協議項下與每筆交易相關的義務均須滿足或免除以下條件：

(I)本合同所載買方的陳述和擔保在每個批次截止日期在所有重要方面的準確性 (除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，其應在該日期準確)；

(Ii)本協議要求買方在每期交易結束之日或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii)買方交付買方結算文件。

(I)買方 加快付款的權利。儘管上述日期適用於各批收購價格， 買方仍有能力在上述日期之前購買任何數目的優先股，並可行使其全權酌情決定權。

(J)交付結束通知。公司應按照第2.3條規定的日期，以附件E的形式，向買方發出不可撤銷的 書面通知(每份“結束通知”)，説明公司已履行必要的義務，使適用的部分結束，並註明結束日期。連同買方應向本公司購買的優先股數量和該等優先股的購買總價，該價格應等於正在購買的優先股數量乘以A系列股票價格 價格(在每種情況下，均為“分批收購價”)。公司在下午2：30前向買方發出的截止通知。任何交易日的東部時間應被視為在同一天交付。公司在下午2：30之後向買方發出的截止通知 任何交易日的東部時間，或非交易日的任何時間，應視為在下一個交易日送達。 成交通知被視為送達的日期為“成交通知日”。每份關閉通知應通過傳真或電子郵件發送，並由隔夜承運人確認副本，每種情況下都應發送到本通知簽名頁後規定的地址。

(K)本公司將在第一次付款結束時交付的文件 。首批成交應以本公司在適用的 成交日期或之前向買方交付以下各項(“本公司初始成交文件”)為條件：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(2)證明在第一批交易結束時購買的優先股數量的證書 應已交付買方；

(Iii)由公司以第2.2節規定的形式正式簽署的認股權證；

(4)公司正式簽署的《註冊權協議》；

(V)由公司高級職員籤立的高級職員證書；

(Vi)由公司祕書籤署的祕書證書；

(Vii)特拉華州州務卿出具的公司良好信譽證書；

(Viii)轉讓代理指導書應已送達轉讓代理；

(Ix)本公司已向買方發出書面確認，確認已取得適用的所需批准(如有)(為免生疑問，本公司不需要向買方提交有關交易所批准或股東批准的證據)。

(X)根據本協議任何條文或為執行及達成本協議所擬進行的交易，本公司須於適用的首期成交日期或之前 交付買方的所有 文件、文書及其他文件。

(L)將在本公司隨後的每一期結算時交付的文件 。隨後的每一次成交應以本公司在適用的成交日期或之前向買方交付以下各項(“本公司後續成交文件”)為條件：

(I)由公司一名高級人員籤立的高級船員證書；

(Ii)由公司祕書籤署的祕書證書；

(Iii)特拉華州州務卿出具的公司良好信譽證書；

(4)證明在隨後的一次交易結束中購買的優先股數量的證書應已交付買方；

(V)由公司以第2.2節規定的形式正式簽署的認股權證；

(Vi)本公司向買方發出的書面確認，確認已取得任何適用的所需批准(為免生疑問，本公司須向買方提交交易所批准及股東批准的證據)，而在完成任何部分結算後，所有優先股及根據本協議當時發行的所有認股權證轉換後可發行的轉換股份及認股權證的累計總數將超過交易所上限)；儘管有上述規定，一旦公司向買方提交證據，證明已獲得交易所批准和股東批准進行最大投資，則第2.3節(L(Vi))不再適用；以及

(Vii)根據本協議任何條文或為落實及達成本協議所擬進行的交易，本公司須於適用的下一批交易完成日或之前交付買方的所有文件、文書及其他文件。

(M)買方應在初始付款結算日交付的單據。除非以下另有規定，否則首批成交日期應以買方在首批成交日期或之前向公司交付下列各項(“買方成交文件”) 為條件：

(I)由買方正式簽署的本協議；

(2)如上所述將被退還以供註銷的定期票據；以及

(Iii)買方正式簽署的《登記權協議》。

(N)閉合的力學 。在符合本協議規定的條件的情況下，每一批交易應在下午5：00前完成。東部時間，在本公司辦事處的截止通知日期(每個“部分截止日期”)之後的一(1)個交易日的 日 。在任何部分成交日期或之前，買方應根據本公司向買方發出的電匯指示及適用的買方成交文件，向本公司交付適用認購 金額，以及任何現金部分以現金或即時可用資金作為購買優先股的代價。本公司應在任何批次截止日期或之前向買方提交所有本公司的結算文件。

第三條

申述及保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表的相應章節所載內容應被視為本披露明細表的一部分，且不包含任何重要的非公開信息外，本公司特此聲明並保證，並在適用的情況下與買方訂立契諾，並在適用的情況下與買方訂立契諾：(O)

(A)組織和資格。本公司及附表3.1(A)所列的本公司各直接及間接附屬公司(“附屬公司”)是根據其註冊成立或成立的法律而正式成立、有效存在及信譽良好的實體。本公司及其各附屬公司均具備經營業務的正式資格，且在所要求的州內信譽良好 原因是(I)用於本公司業務運營的不動產或非土地財產的所有權或租賃權，或(Ii)本公司經營的業務的性質，除非未能取得資格不會對個別或整體造成重大的不利影響 。本公司及其各附屬公司擁有、營運及租賃其物業及資產、按目前進行的業務經營、執行、交付及履行本協議及本協議所涉其他交易文件項下的義務，以及進行據此擬進行的交易，並須經所需的 批准，均擁有所有必需的權力、權利及授權。本公司及其高級管理人員和董事為授權、簽署、交付和履行本協議及其他交易文件、完成擬進行的交易以及履行本協議和其他交易文件項下的所有義務而採取的一切必要行動已經或將在交易結束前進行。本協議已經生效，本公司在交易結束時作為一方的其他交易文件將由公司正式簽署和交付，本協議和作為交易結束一方的每一份其他交易文件都是公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但破產、重組、資不抵債、暫緩執行以及與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的破產、重組、破產、暫停和類似的一般適用法律可能限制除外。並且，除非本合同項下義務的可執行性受一般公平原則的約束(無論這種可執行性是在衡平法或法律訴訟中考慮的)。所有附屬公司及本公司於其中的所有權權益載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的全部股本或其他股權，除準許留置權外，不受任何留置權影響，並須經所需的批准，且每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、無須評估，且不存在認購或購買證券的優先購買權及類似權利。

(B)授權。 本公司有必要的權力和授權訂立和履行本協議和其他每個交易文件項下的義務，並根據本協議和本協議的條款發行證券。本公司簽署和交付交易文件以及完成擬在此進行的交易，包括但不限於發行證券，均已得到董事會的正式授權，除提交給美國證券交易委員會的D表格和任何國家證券機構可能要求的任何其他文件、8-K表格和適用的股東批准以及 關於增發股份的申請外，本公司、董事會或本公司的股東無需同意或授權。本協議和其他交易文件已由本公司正式簽署和交付， 構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行或一般影響有關，並且除賠償和出資權利可能受到聯邦或州證券法的限制外。

(C)資本化。 本公司的法定股本包括：(I)300,000,000股普通股，其中6,879,994股已發行及發行；及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，包括6,000股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，其中於本公告日期已發行及已發行2,100股 。在向公司註冊成立國務祕書提交證書後，在公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，無論是自願的還是非自願的，所有優先股將優先於：(I)優先於本公司所有普通股和B系列優先股。截至本公告日期，本公司已從其正式授權股本中預留150,000,000股普通股，作為轉換股份發行及發行認股權證股份。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，或將於發行時有效發行，並已繳足股款且不可評估。除美國證券交易委員會文件和/或附表3.1(C)中披露的情況外： (I)公司或任何子公司的股本不受公司或任何子公司遭受或允許的任何優先購買權或任何其他類似權利或 任何留置權或產權負擔的約束；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無未償還期權、認股權證、股息、任何性質的認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本、可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股本或任何性質的期權、認股權證、認購權、催繳或承諾的合約、承諾、諒解或安排。或可轉換為或可行使或可交換為公司或其任何附屬公司的任何股本的證券或權利；(Iii)除 現有債務及所有其他債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書外，並無未償還債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的債務；(Iv) 除與本公司或其任何附屬公司目前的債務有關外，並無融資聲明保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(V)根據證券法，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券的協議或安排； (Vi)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(Vii)本公司或其任何附屬公司並無因發行證券而觸發的反攤薄條款或類似條款的證券或工具；(Viii)本公司或其任何附屬公司 概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議；及(Ix)本公司或其任何附屬公司概無任何在“美國證券交易委員會”文件中未予披露而須於美國證券交易委員會文件中披露的負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生且個別或整體並未或不可能產生重大不利影響的負債或義務除外。

(D)同意。 本公司或其任何附屬公司均不需要獲得任何同意、授權或命令，或進行任何備案(除8-K表格、股東批准、註冊權協議和有關額外股份上市和收到交易所批准的適用通知外)或向任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人士登記，以便其執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務。根據本協議或本協議的條款。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案(表格8-K及有關額外股份上市的適用通告除外)及登記均已於適用的 期交收日或之前取得或完成，包括交易所批准，且本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況 可能阻止本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案 。於本協議日期，除附表3.1(D)所載者外，本公司 並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致普通股退市或停牌。

(E)衝突； 不違反；不違反。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成據此擬進行的交易，不會(A)導致違反本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或其他組織文件、本公司或其任何附屬公司的任何股本或本公司或其任何附屬公司的章程(如上文所定義)，(B)與違約 (或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書的任何權利，或 (C)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括適用於本公司或其任何子公司的外國、聯邦和州證券法和法規以及主要市場的規則和法規，或 本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的 ，在上文(B)或(C)款的情況下，適用於 不能合理預期會產生實質性不利影響的此類違規行為的程度。

(F)與證券有關的税款 。在本公司向買方發行證券的每一天，本公司將在該日期支付與發行證券相關的所有股份轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，並且將會或已經由本公司全額支付或已經支付，並且所有徵收該等税項的法律將會或將會得到遵守。

(G)美國證券交易委員會文件；財務報表。在過去12個月內，本公司已將交易法第13或15(D)節規定必須提交的所有報告和其他材料 提交給美國證券交易委員會(視情況而定)(上述所有文件和其中包含的所有證據及其財務報表、附註和附表以及通過引用納入的文件均為 以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有重大方面均符合《交易法》及據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會規則及條例》的要求，且在提交美國證券交易委員會時，所有《美國證券交易委員會》文件均未包含對重大事實的任何虛假陳述 或遺漏陳述為其中陳述所需或必要陳述的重大事實，且根據其製作情況 不具誤導性。截至各自日期，本公司的財務報表在美國證券交易委員會文件中所包含的 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及於提交時有效的美國證券交易委員會已公佈的規則和條例。該等財務報表是按照公認會計原則編制的，並在所涉及的期間內一致適用(除非(I)該等財務報表或附註另有註明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，則可能不包括腳註，或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的財務狀況、經營業績及當時終了期間的現金流量(如屬未經審計的 報表，則以下列情況為準：對正常的年終審計調整不會有實質性影響，無論是個別調整還是整體調整)。任何事項、待處理事項或可能發生的事項均不會導致本公司未能根據交易所法案第13或15(D)節(視何者適用而定)向美國證券交易委員會提交所有必須提交的報告及其他材料，而該等報告及其他材料在所有重要方面均符合交易法及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例適用於該等申請的要求。

(H)無 非公開信息。本公司確認，其或代表其行事的任何其他人士均未向買方 或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息 ，但本協議所述交易及交易文件的存在除外。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。經合理查詢後，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，在各重大方面均屬真實及正確，且 不包含任何重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實， 根據作出該等陳述的情況， 不具誤導性。

(I)有效 發行可發行股票。各優先股、轉換股份及認股權證股份的發行均獲正式授權 ，根據本協議的條款發行後，證書及認股權證(視何者適用而定)將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何類型的留置權、產權負擔及拒絕權利的影響，但須經股東批准及交易所批准。認股權證的發行獲本公司正式授權，並於由 公司籤立及交付時，將為本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，但如 有關或影響債權人權利及補救的其他類似法律或一般衡平法原則可能限制其強制執行除外。

(J)某些 費用。除附表3.1(J)所載者外，本公司或其任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、本部分所規定的費用類型的索賠，承擔任何義務。

(K)確認稀釋。本公司承認並同意：(I)根據本協議發行可發行股份可能會產生攤薄效應，可能是重大的；(Ii)本公司或本公司任何聯屬公司均沒有或將會向買方提供有關本公司或其證券的任何重大非公開資料；及(Iii)買方對本公司並無保密義務，並可隨時出售其根據本協議發行的任何可發行股份，但須遵守適用的法律及法規。

(L)買方狀態 。本公司承認並同意，對於本協議和本協議擬進行的交易， (I)買方僅以公平身份行事，(Ii)除本協議中明確規定的以外，買方沒有也沒有作出任何陳述或保證，(Iii)除本協議所述外，本公司在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索賠、延遲或減少的權利的約束，無論公司可能對買方提出的任何索賠。(Iv)買方過去及現在並非擔任本公司的法律、財務、會計或税務顧問，或本公司的代理人或受託人，或以任何類似身份行事，及(V)買方 或買方的任何代表、代理人或代理人所作的任何陳述，並非向本公司提供意見或推薦。

(M)上市和維護要求；主要市場監管。

(I)普通股是根據《交易所法》第12(B)節登記的，而本公司並無採取任何旨在或其知悉可能會導致根據《交易所法》終止普通股登記的行動，本公司亦未 接獲美國證券交易委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司 於本公佈日期前十二(12)個月內並無接獲任何普通股所在主要市場或已上市或報價的主要市場表示本公司不符合該主要市場的上市或維持規定。除附表3.1(M)所披露者外，本公司目前、且無理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

(Ii)公司不得根據本協議和其他交易文件允許優先股擁有任何轉換或投票權或出售任何普通股或普通股等價物的股份，條件是在本協議和其他交易文件生效後，根據本協議發行的普通股和此類交易文件的總數將超過交易所的上限，除非和直到本公司獲得股東對本協議和此類交易文件以及隨後本公司股東的批准，事實上，主要市場已根據適用的主要市場的適用規則和規定以及本公司的公司註冊證書和章程批准了本協議和該等交易文件所預期的交易。本公司應於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於其股東特別大會籤立日期 後二十(20)日，就附表14A(“14A前”)向美國證券交易委員會提交初步代表委任聲明，以便根據主要市場的規則及規例 取得所有必需的批准，批准不受交易所上限規限的其餘 轉換股份的轉換及投票權(確認及同意所有優先股應立即發行 但僅於收到股東對此的批准後方可兑換及具有投票權)。此外，Pre 14A應包括董事會的一致建議，即批准該提案 ，公司應以與該委託書中所有其他管理層提案相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該提案，其中包括，如果買方提出要求，保留和使用全國知名的委託書徵集公司。本公司應盡其 合理的最大努力：(I)迅速清理美國證券交易委員會收到的關於Pre 14A的任何評論，此後盡其最大努力在籤立日期 三十(30)日內或在合理可行的情況下儘快提交與股東大會有關的關於附表14A(“DEF 14A”)的最終委託書，以及(Ii)獲得股東批准。如果本公司在首次股東大會上未獲得股東批准，且無論如何在簽署之日起九十(90)天內未獲得股東批准，本公司應不遲於此後每三(3)個月召開一次會議尋求股東批准，直至獲得股東批准或證券不再未償還之日的較早 為止。如果本公司未能在初始付款成交日期後60天內 與美國證券交易委員會就Pre 14A進行明確的評論，除非買方放棄，否則本公司將立即向買方發出書面通知，告知與美國證券交易委員會的評論的狀況，雙方將真誠地嘗試達成一個雙方都滿意的計劃來解決這些評論。

(N)殼牌公司狀態。本公司不是證券法第144(I)條規定的發行人，也不受其約束。

(O)無納斯達克問詢；退市。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司於 協議日期前12個月內，並無接獲任何國家證券交易所或指定上市或指定報價普通股的國家證券交易所或自動報價系統發出有關本公司不符合 該等國家證券交易所或自動報價系統上市或維護要求的通知。

(P)美國證券交易委員會和納斯達克很重要。本公司的普通股在主要市場上市(或在買方合理接受的其他交易所或市場交易)。本公司普通股並無暫停交易的效力。

(Q)DTC 資格。公司目前通過其轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，並利用DTC在託管人的存取款(“DWAC”)服務，普通股股票可 通過DTC的DWAC服務以電子方式發行和轉讓給第三方。在本協議日期前12個月內，本公司並無收到DTC發出的任何通知，表示DTC正在實施或計劃暫停或限制接受額外普通股存款，或有關普通股的電子交易或結算服務 。

(R)沒有 反收購條款。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因本協議擬進行的交易而適用或可能因本協議預期的交易而適用的公司註冊證書、公司現行章程或其他組織文件中的任何控制權股份收購、有利害關係的股東、企業合併或其他類似的反收購條款，或公司註冊或其他司法管轄區的法律，包括但不限於公司在本協議項下的證券發行和買方對該等證券的所有權，連同買方現在或以後擁有或收購的所有其他證券。本公司及其董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使任何與累積實益可發行股份所有權或變更本公司或其任何附屬公司的控制權有關的股東權利計劃或類似安排不適用。在買方不再實益擁有任何可發行股份或2026年5月8日之前(以較早者為準)，董事會不得采納任何反收購條款，包括但不限於任何股東權利計劃或與累積普通股實益所有權有關的類似安排，以限制買方根據本協議收購或持有可發行股份的能力，除非買方 書面同意。

(S)藍天要事。公司應採取買方合理確定的必要行動，以使根據適用證券或美國各州藍天法律可向買方發行的證券 有資格 根據本協議向買方發行並由買方向公眾轉售(或獲得豁免此類資格)。 在不限制本公司根據本協議承擔的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法律所要求的與此類證券的要約和發行有關的所有備案和報告(包括但不限於，所有適用的聯邦證券法律和所有適用的州證券或“藍天”法律)，公司應遵守與向買方出售和發行此類證券有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規則、條例等。

(T)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱)，沒有針對或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或威脅 ，或針對或影響公司現任或前任高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、查詢、通知、法律程序或調查。 任何(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性提出不利影響或質疑的交易 文件或證券，或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期會造成重大不利影響，且公司、任何子公司、董事或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或責任索賠或違反受託責任索賠的訴訟的對象。 美國證券交易委員會尚未對本公司、董事任何現任或前任高管或本公司高管進行任何可能導致可能導致 導致 產生重大不利影響的行動的調查，據本公司所知，也沒有懸而未決或正在考慮的調查。美國證券交易委員會並無，亦據本公司所知，並無懸而未決或計劃進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或 其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(U)無 默認設置。除美國證券交易委員會文件及/或本協議附表3.1(U)所披露者外，本公司並無違反或 本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何協議、契據或文書的終止、修訂、加速或取消的任何權利。

(V)員工關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員 。本公司相信其及其附屬公司與各自員工的關係良好。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規， 僱傭條款和條件以及工資和工時，但附表3.1(V)中披露的情況除外，或者 不遵守的情況下，無論是個別或整體，合理地預期不會導致實質性的不利影響 。

(W)税收 重要。

(I) 本公司或其代表須提交的所有報税表均已在規定提交該等報税表的所有司法管轄區內的適當税務機關 正式及及時提交(在實施任何有效延長提交該等報税表的期限後)，而所有該等報税表在各重大方面均屬真實、完整及正確。由本公司或其代表 應繳的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已全額及及時繳交。對於尚未提交納税申報單的任何期間或尚未到期或拖欠的任何期間，本公司已在 公認會計準則財務報表及其賬簿和記錄中為該等税款計提了到期和充足的應計項目。已由本公司或代表本公司支付了足以避免任何少付罰款或利息的所有必需的估計税款。本公司已在所有重大方面遵守與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股權擁有人或其他第三方的款項有關的所有適用法律 要求支付及預扣税款的規定，並已根據所有適用法律規定及時扣繳及支付所有根據適用法律規定須予預扣及支付的款項 。

(Ii)本公司並無(I)要求延長提交任何報税表的期限，(Ii) 未批准任何延期評估或徵收税項(該等税項至今仍未繳納)，或(Iii)向任何人士授予任何就任何税務事宜有效的授權書 。本公司並非守則第7701(A)(1)及7701(A)(5)條所指的外國人士。出於任何税務目的，本公司從未是任何合併、合併、關聯公司或單一公司集團的股東。本公司並非任何税項分配或分税協議的一方，亦不會 以受讓人或繼承人的身份、以合約或其他方式，就任何人士根據《國庫條例》第1.1502-6(A)條(或法律要求下任何類似或類似條文的任何前身或後繼者)的税項承擔任何責任。

(Iii)公司沒有支付任何款項，沒有義務支付任何款項，或不是任何協議的一方，該協議規定公司有義務支付根據守則第280G條不可扣除的任何款項。在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(X)負債 和其他合同。除附表3.1(X)所列外，本公司或其任何附屬公司(I)並無任何未償債務(定義見下文)，(Ii)本公司或其任何附屬公司均不是任何合約、協議或文書的一方，而根據該合約、協議或文書的另一方違反或違約可合理地導致重大不利影響， (Iii)違反任何與債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據任何合約、協議或文書違約，除非 此類違規和違約不會單獨或整體造成重大不利影響，或(Iv)是與任何債務有關的任何合同、協議或文書的當事一方，而根據本公司 高級管理人員的判斷，該等合同、協議或文書的履行已經或預計將產生重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債” 無重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為 財產或服務的遞延購買價格(包括但不限於根據公認的會計原則的“資本租賃”)(但不限於在正常業務過程中籤訂的貿易應付款)發出、承擔或承擔的所有債務，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)附註證明的所有義務， 債券、債權證或類似工具，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約情況下根據此類協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)， (F)任何租賃或類似安排項下的所有貨幣義務，根據普遍接受的會計原則，在其所涵蓋的期間內一貫適用的 被歸類為資本租賃，(G)上文(A) 至(F)款所指的所有債務由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權)的任何抵押、債權、留置權、税款、優先購買權、質押、押記、擔保或其他產權負擔擔保(或該債務持有人有權以抵押、或有或有的現有權利擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並無承擔或負有償付該等債務的責任，以及(H)與該等債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所述的其他債務。

(Y)未作某些更改。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自公司最近一份經審計的財務報表 包含在10-K表格中以來，公司或其任何子公司的業務、資產、 負債、物業、運營(包括其業績)、狀況(財務或其他方面)或前景沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展。除美國證券交易委員會文件所披露者外，自本公司最近一份經審核財務報表於10-K表內公佈之日起，本公司或其任何附屬公司均未曾(I)宣派或支付任何股息，(Ii)出售任何個別或整體資產， 於正常業務流程以外出售，或(Iii)於正常業務流程以外單獨或整體作出任何資本開支。本公司或其任何附屬公司均未採取任何步驟，根據任何與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的法律或法規尋求 保護， 本公司或任何附屬公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何債權人有意提出非自願破產程序，或對任何事實的實際知悉而合理地導致債權人這樣做。本公司及 其附屬公司於本協議日期並非於本協議日期生效，在實施預期於結算時進行的交易後，將不會資不抵債(定義如下)。就本第3(Y)節而言，“破產”是指， 就本公司及其附屬公司而言，在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司資產的當前公平可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務所需的金額， (B)本公司及其附屬公司無力償還其從屬、或有的債務和負債，由於該等債務 及負債變為絕對及到期，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信其將招致的債務 將會在該等債務到期時超出其償付能力。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務 或任何交易，亦不會從事任何業務或任何交易，而本公司或該等附屬公司的剩餘資產對其所從事的業務構成不合理的小額資本，因為該等業務現已進行及擬進行。

(Z)無任何未披露的事件、責任、發展或情況。自2023年4月30日以來，除美國證券交易委員會文件所載：(I) 並無發生或發展已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展， (Ii)除(A)應付貿易款項及在正常業務過程中根據過往慣例產生的應計費用，及(B)根據公認會計原則或美國證券交易委員會文件披露的負債外，本公司並未產生任何重大負債(或有或有)，及(B)根據公認會計原則或美國證券交易委員會文件披露的負債，(Iii)本公司並無更改其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，亦無購買、贖回或 訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)除附表3.1(Z)所載者外，本公司 未曾向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券。在美國證券交易委員會之前，本公司沒有任何保密處理信息的請求 。除本協議預期或附表3.1(Z)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、情況或發展，而根據適用的證券法，本公司須在作出該陳述或被視為作出該陳述時披露任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須於作出該陳述之日前至少兩個交易日前至少兩個交易日公開披露。

(Aa)沒有取消資格 個項目。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議擬進行的交易的 公司的其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還投票權的 股本證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、或在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在證券 法案下定義)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施 確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

(Bb)一般徵詢。 本公司、其任何聯營公司或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士將不會以任何形式的一般徵詢或D規則所指的一般廣告方式徵集任何購買、要約或出售證券的要約， 包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體刊登或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊；及(Ii)與會者已獲任何一般徵詢或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

(CC)合規性。本公司或任何附屬公司均未：(I)違約或違反(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者同時發生，會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信用協議或其或其任何財產受其約束的任何其他 協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii) 違反或已經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與ERISA、税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品 質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期會造成實質性的不利影響 。

(Dd)監管許可。 本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會文件所述各自業務所需的所有批准、證書、授權和許可，但 無法合理預期未能擁有該等許可會導致重大不利影響(“材料許可”)的情況除外， 本公司或任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何重要許可的訴訟通知 。

(Ee)資產所有權。 本公司及其子公司對其擁有的所有不動產(如有)和對其所擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權。在每一種情況下，均無任何留置權。除附表3.1(Ee)所載及(I)留置權不會對該等財產的價值有重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾，及(Ii)留置權已根據美國公認會計原則(GAAP)為支付聯邦、州或其他税項作出適當儲備，且支付該等税項既不拖欠亦不受懲罰，除外。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，或租約未能強制執行不會造成重大不利影響。

(Ff)知識產權。

(I)術語“知識產權”包括：

(A)公司和各子公司的名稱、所有虛構的企業名稱、商號、註冊和未註冊的商標、服務標誌以及公司和各子公司的應用(統稱為“商標”)；

(B)公司和各子公司可申請專利的所有專利、專利申請、發明和發現(統稱為“專利”)；

(C)本公司及各附屬公司未發表作品及已發表作品的所有版權(統稱為“版權”)；

(D)公司及各附屬公司對面具作品的所有權利(統稱為“面具作品權利”)；及

(E)所有 技術訣竅、商業祕密、機密信息、客户名單、軟件、技術信息、數據、流程技術、計劃、圖紙、 和藍圖(統稱為“商業祕密”)；由公司及其各子公司作為被許可方或許可方擁有、使用或許可。

(Ii)協議。 除附表3.1(Ff)所載者外，本公司並無未解決或據本公司所知，與本公司作為締約方或受本公司約束的任何知識產權有關的任何協議，並無任何未決糾紛或分歧。

(Iii)業務所需的專有技術 。知識產權是公司目前業務運營所必需的一切權利。 本公司是每項知識產權的所有權利、所有權和權益的所有者， 除附表3.1(Ff)所述外，不受任何留置權、擔保權益、費用、產權負擔、股權和其他不利索賠的影響，並有權使用所有知識產權。據本公司所知，本公司沒有任何員工 簽訂任何合同，以任何方式限制或限制員工可能從事的工作範圍或工作類型，或要求員工向公司以外的任何人轉移、分配或披露有關其工作的信息。

(Iv)專利。 本公司是每項專利的擁有者，或已取得並保持對每項專利的所有權利、所有權和權益的使用權，且不受所有留置權和其他不利索賠的影響。所有已頒發的專利目前都符合正式的法律要求(包括支付申請費、審查費和維護費以及工作或使用的證明)，是有效和可強制執行的， 不受初始部分結束日期後90天內到期的任何維護費或税款或訴訟的約束。 沒有或現在沒有專利涉及任何干擾、重新發布、重新審查或反對程序。據本公司所知，除附表3.1(Ff)所述外：(1)沒有任何可能幹擾任何第三方的專利或專利申請， 和(2)沒有以任何方式侵犯、挑戰或威脅任何專利。據本公司所知，本公司製造和銷售的產品、本公司使用的任何工藝或專有技術均未侵犯或被指控侵犯任何其他人的任何專利或其他所有權。

(V)商標。 公司是每個商標的所有權利、所有權和權益的所有者，沒有任何留置權和其他不利的 索賠。已在美國專利商標局註冊的所有商標目前符合所有正式的法律要求(包括註冊後及時提交使用宣誓書、不可抗辯和續訂申請)， 是有效和可強制執行的，除附表3.1(Ff)所述外，不受任何維護費或税款或在初始部分結束日期後90天內到期的行動 的約束。除附表3.1(Y)所述外，沒有任何商標 或現在參與任何反對、無效或註銷，據本公司所知，任何商標均未受到此類行動的威脅 。據本公司所知：(1)沒有任何第三方的潛在幹擾商標或商標申請 ，(2)沒有任何商標受到侵犯或以任何方式受到挑戰或威脅。據本公司所知，本公司使用的任何商標均未侵犯或被指控侵犯任何第三方的任何商號、商標或服務標記。

(Vi)著作權。 公司是每項著作權的所有權利、所有權和權益的所有者，沒有任何留置權和其他不利權利要求。所有版權均已登記，目前符合正式要求，是有效和可強制執行的， 不受任何維護費或税款或在關閉之日起90天內應採取的行動的約束。據本公司所知，版權未受到任何侵犯、挑戰或威脅。據本公司所知，任何版權的主題 均不侵犯或被指控侵犯任何第三方的任何版權，也不是基於 第三方作品的衍生作品。版權所包含的所有作品都標有適當的版權聲明。

(Vii)貿易祕密。對於每個商業祕密，與該商業祕密有關的文檔是最新的、準確的，並且在 細節和內容上充足，以識別和解釋該商業祕密，並允許在不依賴任何 個人的知識或記憶的情況下充分和適當地使用該商業祕密。本公司已採取一切合理的預防措施，保護其商業祕密的保密性、保密性和價值。 本公司擁有良好的所有權，並擁有使用商業祕密的絕對和專有權利。商業祕密並非公共知識或文獻的一部分，據本公司所知，除附表3.1(Ff)披露外，未為任何人(本公司以外的任何人)的利益或損害本公司的利益而使用、泄露或挪用商業祕密。任何商業祕密都不會受到任何不利索賠，也不會以任何方式受到挑戰或威脅。

(Gg)購股權計劃。 本公司根據購股權計劃授出的每一份購股權，(I)根據該購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於該等購股權被視為根據公認會計原則及適用法律授予之日普通股的公平市價。根據任何股票期權計劃授予的股票期權都沒有回溯日期。公司 未在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或以其他方式在知情的情況下協調股票期權的授予與發佈或以其他方式公開公佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Hh)外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(2)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重大方面都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，並且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁員沒有就洗錢法律提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。

(Jj)沒有任何綜合交易。 假設買方的陳述和擔保在第3.2節中所述的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售，或 徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司之前的 要約整合的情況下：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)本公司任何證券上市或指定上市的主要市場的任何適用股東批准條款 。

(Kk)接管保護的適用 。公司和董事會將在不遲於第一批交易結束日期前五(5)個工作日採取所有必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不適用於本公司的公司章程(或類似的章程文件)或其公司註冊狀態法律中適用於或可能適用於買方的 由於買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利， 包括但不限於由於公司發行證券和買方對證券的所有權。

(Ll)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其子公司實質上遵守了自本公告之日起生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法令頒佈的自本公告之日起和最初的證券交易結束日起有效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證，除美國證券交易委員會文件所載者外：(I)交易 是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司 及其附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司 在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告。

(Mm)保險。公司和子公司由公認財務責任的保險人為該等損失和風險提供保險，保險金額為公司和子公司所從事的業務中審慎和慣常的金額，包括但不限於至少等於認購金額的董事和高級管理人員保險。除附表3.1(Mm)所列者外。 本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍 ，以及當該保險範圍屆滿或從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以繼續其業務而不會 大幅增加成本。

(NN)披露。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及本協議擬進行的交易的所有 披露(包括本協議的披露明細表)作為一個整體而言， 均屬真實、正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以便 根據其中所作陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況，且在作出陳述時不具有誤導性。本公司確認並同意，買方 沒有也沒有就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證，但此處明確規定的交易除外。

(Oo)償付能力。 基於本公司截至初始部分結算日的綜合財務狀況，以及本公司對其資產公允市場價值的善意估計，在本公司收到以下證券的出售收益後：(I)本公司資產的公允可出售價值超過了到期時對本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)所需支付的金額。(Ii) 本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以繼續其目前的業務和擬進行的業務，包括考慮到本公司開展業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求及其資本可用性，以及(Iii)本公司的當前現金流，連同本公司在考慮到現金的所有預期用途後，如果清算其所有資產將獲得的收益，在需要支付債務時，將足以支付債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司 不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額 )。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信 本公司將於首次分期日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Oo)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還留置權及有擔保和無擔保的債務，或本公司或任何附屬公司有承擔責任的債務。除附表3.1(Mm)所披露者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(PP)海外腐敗行為。 本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人：(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法支出；(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露 本公司或其任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的、違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(Qq)銀行控股公司 法案。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)和美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的監管。 本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制，受BHCA和美聯儲監管的任何類別有投票權的證券的流通股的5%(5%)或更多，或銀行或任何實體總股本的25%(25%)或更多。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制影響。

(Rr)會計師和律師。 本公司的獨立註冊會計師事務所載於附表3.1(Rr)。據本公司所知及所信，該等會計師事務所：(I)為獨立註冊會計師事務所，及(Ii)已就本公司截至2023年4月30日止財政年度年報所載財務報表向 表達意見。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用 及律師的最新收費可能會影響本公司履行任何交易文件項下任何責任的能力。

(Ss)重大協議。 除交易文件(僅與第(I)款有關)或本協議附表3.1(Pp)所載的交易文件，或不太可能產生重大不利影響的交易文件外，(I)本公司及其各附屬公司已履行任何重大協議項下迄今須履行的所有義務，(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何重大協議項下的違約通知，及，(Iii)就本公司所知，根據目前生效的任何重大協議，本公司及其任何 附屬公司均無違約。

(Tt)促銷庫存活動 。本公司、其高級管理人員、董事或本公司的任何關聯公司或代理人均未從事任何可能導致美國證券交易委員會投訴、查詢或停牌的股票 促銷活動，指控(I)違反聯邦證券法的反欺詐條款，(Ii)違反反兜售條款，(Iii)不正當的“跳槍”；或(Iv)未適當披露補償的促銷。

(Uu)沒有“表外安排”。除附表3.1(UU)所載者外，本公司或其任何聯屬公司並無參與任何“表外安排”。就本協議而言，“資產負債表外安排”是指未與本公司或其任何關聯公司合併的實體為當事方的任何交易或合同，根據該交易或合同，本公司或任何此類關聯公司有：(I)擔保合同項下的任何義務，根據該義務，本公司或其任何關聯公司 可能被要求向擔保方付款，包括任何備用信用證、市值擔保、履約擔保、賠償協議、健康或其他支持協議；(Ii)轉讓給該非綜合實體的任何留存或或有資產權益，而該等非綜合實體就該等資產向該實體提供信貸、流動資金或市場風險支持；。(Iii)在該非綜合實體持有的任何 可變權益，而該等非綜合實體向本公司的任何聯屬公司提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持，或與本公司從事租賃、對衝或研發服務；。及(Iv)與本句第(I)至(Iii)款所述性質相同的任何負債或義務，即使其名稱不同(不論是絕對、應計、或有或有或其他)，而無須在本公司或其任何聯屬公司的 財務報表中反映。

(Vv)符合註冊要求 。《貨架登記聲明》已根據《證券法》生效。美國證券交易委員會已遵守美國證券交易委員會提出的提供額外或補充信息(如果有)的所有要求，使美國證券交易委員會感到滿意。目前並無暫停註冊聲明生效的停止令 ，亦未就此目的提起任何訴訟，或據本公司所知，美國證券交易委員會正待處理或正在考慮或威脅 。在向美國證券交易委員會提交《貨架登記聲明》和公司最新的10-K表格年度報告(截至2023年4月30日之後)時，公司符合證券法對使用S-3表格 的當時適用要求。在註冊聲明中以引用方式併入或被視為以引用方式併入註冊聲明中的文件 將在美國證券交易委員會存檔，或根據交易所法案生效(視情況而定)，並且 將在所有實質性方面遵守交易所法案的要求。

(WW)貨架説明書 補充披露。提交時，《擱置招股説明書補編》將在所有實質性方面符合證券法。《貨架登記説明書》及其任何生效後的修正案在生效或生效時，將在所有實質性方面遵守《證券法》，並且在任何時候都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實。 貨架説明書附錄(包括任何招股説明書封套)在提交時不得包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據它們會在什麼情況下做出，而不是誤導。將不會有任何合同或其他文件需要在《貨架説明書補編》中進行説明，也沒有任何合同或其他文件作為證據提交到《貨架登記聲明》中，而這些合同或其他文件沒有按要求進行説明或歸檔 。本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營 (包括其結果)或狀況(財務或其他)未發生或存在，或合理預期將存在或發生的任何事件、責任、發展或情況，(I)根據適用的證券法，本公司須在提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明中披露有關本公司發行和出售任何普通股 且尚未公開宣佈的信息，(Ii)可能對每個買方在本協議項下的投資產生重大不利影響 或(Iii)可能產生重大不利影響。

(Xx)完整 披露。公司在本協議中的任何陳述或擔保，以及本協議披露附表中包含的任何聲明，或根據本協議向買方提供或將提供給買方的任何證書或其他文件，都不包含 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實，以確保陳述不具誤導性。

(YY)生存。 上述陳述和保證在適用的部分截止日期後失效。

(Zz)不提供任何其他陳述或擔保。除本公司在第3.1節中作出的陳述和擔保外，本公司或任何其他人員均不會就本公司或其關聯公司或子公司或其各自的業務、 運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景作出任何陳述或擔保，儘管買方 或其任何關聯公司或代表已就上述任何一項或多項 的任何文件、預測或其他信息作出或披露。除第3.1節中包含的陳述和擔保外，對於向買方或其任何關聯公司或代表(包括可能已經或可能由 公司或其任何關聯公司提供的任何意見、信息、預測、代理、顧問或代表)作出、傳達或提供給買方的任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息，公司不承擔任何責任和 責任。本公司不會就本公司可能取得的成功或盈利向買方或其任何聯屬公司或 代表作出陳述或保證。

3.2買方的陳述 和擔保。買方在此聲明並保證，在適用的情況下，自本合同日期和每一批交易結束之日起與公司訂立契諾：

(A)授權。 買方擁有簽署和交付交易文件、履行其在本協議項下的義務以及完成預期交易的所有必要的公司權力和授權。買方簽署和交付本協議和交易文件，以及買方完成本協議預期的交易，均已得到其管理成員的正式和有效授權，買方不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或完成本協議預期的交易。本協議及交易文件已由買方正式有效地籤立及交付 ，並假設本公司作出適當授權、籤立及交付，構成買方具有法律效力及具約束力的義務 ，每項義務均可根據買方的條款向買方強制執行(但可執行性受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的類似法律的限制 ，並受一般衡平法原則的影響，不論該等法律是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮的)。

(B)無衝突。買方簽署、交付或履行交易文件、完成本協議擬進行的交易，或買方遵守本協議的任何規定，都不會(在有通知或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)：(A)與買方的組織或管理文件 的任何規定相沖突或違反，或(B)假設所有同意、批准、第3.1(D)節中所述的授權和許可已獲得，第3.1(D)節中所述的所有備案和通知均已完成，且第3.1(D)節中所述的任何等待期已終止或過期，與適用於買方的任何法律相沖突或違反，但就第(B)款而言，任何此類衝突、違規、同意、違約、損失、違約、其他事件，無論是單獨發生還是合計發生，均未對買方履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響。

(C)表格8-K和書架招股説明書補編中的資料。買方以書面明確提供的信息，以8-K表格(如下定義)、《貨架招股説明書補充説明書》及其任何修訂或補充內容作為參考， 在提交給本公司之日，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的， 不得誤導；但此類信息應僅包括為識別買方身份而要求在表格8-K和貨架招股説明書附錄中提供的名稱、地址和其他信息。

(D)無訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、調解、法律程序或索賠待決，或據買方所知， 買方受到威脅，試圖限制或責令完成本協議所擬進行的交易。

(E)證券 法律陳述。

(I)受限 股。買方聲明，其理解為，除本協議或註冊權協議另有規定外，根據本協議向其出售的證券 將不會根據證券法的註冊要求進行註冊，並且 此類證券的轉售受本協議以及聯邦和州證券法的某些限制。買方 表示，其收購此類證券是為了自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了分銷這些證券，這違反了適用的證券法。買方還表示，買方已獲悉並瞭解到，如果此類證券尚未根據證券法登記，則此類證券必須無限期持有，除非(I)此類證券的轉售已根據證券法登記，(Ii)此類證券的銷售符合美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條的持有期、持有量和其他限制，或(Iii)公司合理接受的律師 認為，對於任何擬議的銷售，可以獲得其他豁免登記，轉讓或以其他方式處置此類證券。

(Ii)圖例。 買方表示已獲告知並明白，在適用證券法律的規限下，將就證券向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示 ，且説明轉讓限制的圖例將在可發行 股票或其任何替代品上列明，基本上採用本協議第3.2(F)節規定的形式。

(Iii)認可的 投資者。買方是“經認可的投資者(該術語在證券法下的法規D中定義)。

(Iv)附屬公司 狀態。截至本協議日期及本協議日期前90天內，買方 或其任何關聯公司均不是或曾經是本公司高管、董事或10%或以上的股東。

(V)某些 費用。除附表3.2(E)(V)所述外，買方表示其並無亦不應直接或間接向任何第三方支付任何佣金或其他酬金，以招攬本協議擬進行的任何交易 且本公司並無收到或將會收到買方就證券收取的額外代價。

(Vi)缺乏信賴性。買方理解並承認，證券的發行和轉讓未經過美國證券交易委員會或任何州證券監管機構的審查，因為此類交易旨在豁免《證券法》的登記要求 和適用的州證券法。買方明白，本公司依賴買方在此陳述、保證、確認和理解的真實性和準確性，以及買方對此聲明、保證、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

(Vii)買方身份 。買方在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估買方通過收購證券在本公司投資的優點和風險。買方能夠 通過買方無限期收購證券來承擔其在本公司的投資的經濟風險。買方有能力承擔此類投資的全部損失，並且不需要此類投資的流動資金。買方確認 其有過往的投資經驗，並承認並完全理解買方根據收購證券而對本公司進行的投資具有高度投機性。買方承認，無論是單獨或與其專業顧問一起 ，都有能力保護與本協議所述交易相關的自身利益。

(Viii)不得 一般徵集。買方聲明並保證，並無以任何形式的公開招股或一般廣告(包括但不限於：(A) 在任何報章、雜誌或類似媒體(包括透過互聯網)刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過新聞或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊)誘使其(根據證券的發行)誘使其向本公司投資，或(B)任何研討會或會議，而任何研討會或會議的與會者應任何公開招攬或廣告邀請出席。

(Ix)不得賣空。買方同意，其或其聯屬公司、代理人或代表不得於任何時間從事賣空本公司普通股或本公司任何其他證券的認沽期權或類似工具。

(X)確認收到信息。買方已有機會就本協議擬進行的交易向本公司及其附屬公司的某些主要管理人員提出問題、獲得答案和材料，並與其討論本公司及其附屬公司的業務及相關事宜。買方在此確認並同意，除本公司在本協議第3.1節所載的陳述和保證外，本公司或其任何代表均未就本公司或其任何附屬公司的業務或就可發行股份作出或已作出任何法律或衡平法上的明示或默示的陳述或保證。

(F)買方理解並同意證券證書應實質上註明以下圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可轉換或可行使的證券，均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 就證券提出的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式表明根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條 已出售或有資格出售。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或其他貸款或證券擔保的融資安排相關的方式質押。“

(G)證明證券的證書 不需要包含上文第3.2(H)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售該證券的登記聲明根據證券法生效時，(Ii)在根據規則144出售該證券之後(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果該等證券有資格根據規則144被出售、轉讓或轉讓(只要買方向本公司提供該等證券有資格出售的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓(不應包括買方律師的意見)， (Iv)與出售、轉讓或其他轉讓有關(第144條除外)，條件是買方以普遍可接受的形式向公司 提供律師意見，大意是該等證券的出售、轉讓或轉讓可以根據證券法的適用要求進行而無需註冊，或(V)如果證券法適用的 要求不要求此類圖例(包括但不限於，控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和聲明)。如果根據前述規定不需要圖例，公司應在買方向公司或轉讓代理(通知公司)交付代表該證券的圖例證書 (背書或附帶股票權力、保證簽名，以及以其他方式影響重新發行和/或轉讓所必需的形式，如果適用)後不遲於三(3)個工作日，以及買方在本第3.2(I)節中可能要求的、按買方指示的任何其他交付。(A)如果本公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃，且證券為轉換股份，則應將買方有權獲得的轉換股份總數記入買方或其指定人通過其託管系統在DTC的餘額賬户中，或(B) 如果本公司的轉讓代理未參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將其交付給買方。以買方或其指定人的名義登記的代表此類證券的證書，沒有任何限制性和其他 傳説。本公司應負責任何轉讓代理費、本公司法律顧問的費用或與發行證券或刪除與任何證券有關的任何傳説的DTC費用。

(H)買方理解美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准該證券，也未傳遞或背書該交易的是非曲直。沒有任何政府或其他保險涵蓋任何證券。

(I)買方並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、佣金或類似費用提出任何索償。 。

(J)買方及買方的受權人、會計師、買方代表及/或税務顧問(如有)(統稱為“顧問”) 在財務及商業事宜方面的知識及經驗足以評估對證券的預期投資的優點及風險。買方的組織並不完全是為了收購證券。買方在投資證券的法律、税務、經濟及相關考慮方面不依賴本公司或其任何僱員、代理人或顧問 ，買方僅依賴或諮詢其自己的顧問的建議。

(K)未向買方或其顧問(如有)作出任何與交易有關的口頭或書面陳述，或向買方或其顧問(如有)提供任何與此處所載信息有任何不一致之處的口頭或書面陳述。

(L)買方(不論單獨或聯同其代表)在商業及金融事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，因而能夠評估交易的優點及風險，並已對該等投資的優點及風險作出評估。 買方並無授權任何人士或實體擔任與交易有關的買方代表(該詞的定義見證券法下的一般規則及規例D )。買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

第四條[br]公約

4.1轉移限制 。

(A)只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯屬公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的轉讓 向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應合理地 令本公司滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券 法登記該等轉讓的證券。作為此類轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款和其他適用交易文件的約束，並享有本協議項下買方的權利和義務。

(B)買方同意在第4.1節要求的情況下，以下列形式在證券上印製圖例：

“本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可轉換或可行使的證券，均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)為證券提供有效的註冊聲明，或(B)持有者的律師(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出意見，即根據上述法案不需要註冊 ；或(Ii)除非已根據規則144或規則144A在上述法案下出售或有資格出售，否則不要求註冊。儘管有上述規定，證券仍可質押於博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排 。

本公司確認並 同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議，質押或授予部分或全部證券的抵押權益予金融機構，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，並同意受本協議及其他適用交易文件的條文約束，如根據該等安排的條款的規定，買方可將質押或擔保證券轉讓至質權人或擔保各方的名義 。此類質押或轉讓不需經本公司批准 ，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。 此外，這種質押不需要通知。本公司將簽署並交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，費用由買方承擔。

(C)證明轉換股份的證書 不應包含任何圖例(包括本細則第4.1(B)節所載的圖例)：(I)涉及任何該等證券再出售的登記 聲明根據證券法有效；(Ii)在根據規則144出售任何該等轉換股份後；如證券法的適用要求(包括司法解釋 及美國證券交易委員會職員發佈的聲明)並不需要該圖例，則該圖例不應包括在內。公司應應買方的要求並自費 促使其律師(或買方選擇的由買方選擇的律師)在發生前一句中(I)-(Ii)所述任何事件後，立即向轉讓代理出具對公司合理滿意的法律意見 ，如果轉讓代理要求刪除本協議下的説明(並將副本提供給適用的買方及其經紀人)。如果任何優先股的全部或任何部分 在有有效的登記聲明涵蓋轉售轉換 股份時被轉換，或者如果該轉換股份可以根據第144條出售，或者如果證券法的適用要求 不需要該説明(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)，則該轉換股份 的發行將不包含任何傳奇。本公司同意，在本條第(br}4.1(C)節不再需要該等圖例的時間後，本公司將不遲於買方向本公司或轉讓代理 交付代表已發行有限制性圖例的轉換股份的證書(該交易日，“圖例移除日期”)後的下一個交易日上午9：00前，指示轉讓代理向買方交付或安排交付一份代表該等普通股且不受所有限制性及其他圖例限制的股票 。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本細則第四條所載轉讓限制的指示。轉讓代理應按買方指示將轉換股份的 主經紀的帳户記入買方的存託信託公司系統的貸方帳户，以將本細則第(4)款所載的轉讓限制 轉讓給買方。

(D)為代替交付代表無傳奇股份的實物股票，本公司應應買方的要求，通過其DWAC系統將買方的主要經紀人的帳户記入存管信託公司的帳户，以電子方式傳輸無傳奇股票，以代替交付代表無傳奇股票的實物股票，只要該等股票的證書不帶有傳奇，買方無義務退還該證書以放置於其上的傳奇，且 如本公司這樣做是商業上合理的，則本公司應安排其轉讓代理以電子方式傳送無傳奇股份。 只要本公司的普通股符合DTC資格，且本公司的轉讓代理參與託管系統的存款提取，且該等證券為轉換股份。此類交付必須在Legend移除日期或之前完成。

(E)如果買方要求交付第4.1節所述的非傳奇股票，並且公司被要求交付此類非傳奇股票，則公司不得基於買方或與買方有關聯或關聯的任何人未遵守交易文件規定的買方義務的任何主張，或基於任何其他 原因，拒絕交付非傳奇股票，除非法院在接到通知後發出禁令或臨時限制令，限制和或責令交付此類無傳奇的 股票應由公司尋求並獲得，並且公司已在 中為買方的利益張貼了擔保保證金，金額為(I)受強制令或臨時限制令約束的轉換股份的總聲明價值的100%，或(Ii)禁令發佈日期前一個交易日普通股的VWAP乘以受禁令約束的無傳奇股份的數量，該保證金應一直有效，直至爭議的仲裁/訴訟 結束，且只要買方獲得對買方有利的判決，仲裁/訴訟的收益應支付給買方。

4.2提供信息 。只要買方擁有優先股，本公司承諾將及時提交(或獲得有關優先股的延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法 須於本協議日期後提交的所有報告。應買方的要求，公司應向買方提交一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否遵守了前述條款。只要買方擁有優先股，如果公司 不需要根據該等法律提交報告，則公司將根據規則144(C)編制並向買方提供所需信息，並根據規則144(C)公開買方出售優先股所需的信息。本公司進一步承諾，將採取任何優先股持有人可能合理要求的進一步行動，並在所需的範圍內採取一切必要的行動，使該等優先股持有人能夠在第144條規定的豁免範圍內出售該等優先股，而無須根據證券法登記。

4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法第 2節)，該證券將與優先股的要約或銷售整合在一起，其方式將要求根據證券法將優先股出售給買方登記，或將與優先股的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規中，從而要求在該等其他交易結束 之前需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4證券 法律披露；宣傳。公司應按照本協議的要求及時提交8-K表格(“8-K表格”)的最新報告，並可在買方合理接受的每一種情況下發布新聞稿，披露本協議擬進行的交易的重要條款。本公司和買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司和買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律或主要市場規則要求進行此類披露，否則不得不合理地拒絕或推遲此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在美國證券交易委員會或任何監管機構或主要市場的任何備案文件中，除非(I)上述8-K表格和新聞稿中所包含的內容，(Ii)聯邦證券法關於證券登記所依據的任何登記聲明所要求的 ，(Iii)法律或主要市場規則要求進行此類披露，在這種情況下，本公司應向買方發出有關該披露的事先通知，或(Iv)在本公司提交的任何美國證券交易委員會文件中需要進行此類披露的範圍。

4.5最惠國待遇。自本協議之日起至未發行優先股之日止，本公司不得與任何個人或實體(“其他投資者”)公開或非公開發行其證券(包括可轉換為普通股的證券) ，以比優先股和其他交易文件確立的權利和利益更有利於該其他投資者的方式 確立權利或以其他方式使該其他投資者受益，除非在任何情況下，公司應(I)在證券發行後五(5)個工作日內將該額外的或更優惠的條款通知買方，(Ii)根據買方的選擇，該條款應成為與公司的交易文件的一部分(無論公司是否遵守了第4.5節的通知 規定)。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及贖回特徵、優先購買權、股息和轉換回顧期限的條款。

4.6優先購買權。自籤立日期起計兩(2)年內，本公司就其他投資者擬進行的任何投資，包括於該兩年期間內可轉換為本公司股權的債務工具(“發售”)，就其他投資者擬進行的任何投資 授予買方優先認購權。 本公司應向買方提供 有關的書面通知，通知買方其有意進行任何該等發售，包括其重大條款。如果買方在收到本公司根據本第4.6條發出的書面通知後十(10) 個工作日內未能以書面形式接受任何該等要約，則買方將無權就任何該等通知所載的任何該等要約提出任何索償或權利。此後，如該建議在任何重大方面被修改，本公司將採用與最初建議要約相同的程序，買方對該修訂建議擁有 優先購買權。

4.7參與權 。在簽約日期之後的兩(2)年內，本公司確認並同意，第4.7條規定的權利是本公司單獨授予買方的權利，前提是買方 擁有不少於二十五(25)股優先股。

(A)如果 公司已通知買方一項建議的要約，但買方未能或拒絕就該要約行使其優先拒絕權，且公司已向買方或其受讓人發出通知(“MNPI預先通知”)並提出提供重要的非公開信息(“MNPI”)，且買方或其受讓人已提交書面通知，表明其將接受該MNPI，且僅在此情況下，在本公司擬出售或擬出售其普通股或其他證券或股權掛鈎債務前至少十(10)個交易日，本公司應向買方遞交書面通知，説明其建議或有意進行後續配售，預先通知不應包含任何信息 (但不限於材料、材料、非公開資料)，除非：(A)本公司建議或打算進行後續配售的陳述，(B)上文(A)項中的陳述並不構成重大的非公開資料 ，及(C)告知買方其有權在其書面要求下收到有關該等後續配售的要約通知(定義見下文)的陳述。如果買方在本公司向買方發出該預先通知後五(5)個工作日內提出書面要求，且只有在買方提出書面要求時，公司才應在提出要求後三(3)個工作日內迅速向買方提交一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行或擬出售或交換(“要約”)的證券(“已要約證券”)，要約通知應(I)識別並描述已要約證券，(Ii)描述發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，以及將發行、出售或交換的要約證券的數量或金額；。(Iii)指明要約證券將被要約、發行或交換的對象或對象(如果知道的話)， 出售或交換及(Iv)根據要約條款要約向買方發行及出售或與買方交換該數目的已發售證券，使買方有權維持其於隨後的 配售前持有的本公司實益擁有權百分比(“參與金額”)。

(B)要接受全部或部分要約，買方必須在第三(3)日結束前向公司發出書面通知^研發) 買方收到要約通知後的營業日(“要約期”)，列明買方選擇購買的部分買方參與金額。儘管有上述規定，如果公司希望 在要約期屆滿前修改要約的條款和條件，公司可以向買方發送新的要約通知，要約期將於五(5)日屆滿^這是)買方收到此類新報價通知後的工作日 。儘管本協議有任何相反規定，如果後續配售是“隔夜” 登記發售(“RDO”)，則無需向買方發出預先通知；如果 後續配售在緊接預期宣佈後續配售的交易日之前的交易日的下午4：00(紐約市時間)至下午6：00(紐約市時間)之間交付(或者，如果預期的後續配售公告的交易日 是節假日或週末(包括節假日 週末)之後的第一個交易日)，在緊接該假期或週末前一個交易日的下午4：00(紐約市時間)和緊接預期的後續配售公告的交易日前一天的下午2：00(紐約市時間)之間的時間段內)。 發售通知應合理詳細地描述該後續配售的建議條款、根據該條款擬籌集的收益金額以及建議通過或與其進行該等後續配售的個人，並應 包括與此相關的條款説明書或類似文件作為附件。此外，在RDO的情況下，任何希望 參與該後續配售的買方必須在要約通知送達該買方後的交易 日(“通知終止時間”)的上午6：30(紐約市時間)前向公司發出書面通知，表明該買方願意參與該後續配售、該買方參與的金額，並保證該買方已準備好、願意、並可按要約公告所載條款進行投資。 如果本公司在通知終止時間未收到買方的通知，則該買方應被視為已通知本公司，其不選擇參與該等後續配售。

4.8股東 權利計劃；投資公司。本公司或(據本公司所知)任何其他人士將不會就買方是本公司有效或其後採納的任何股東權利計劃或類似計劃或安排下的“收購人”，或買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取 優先股而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文而提出或執行任何申索。公司應以不受修訂後的1940年《投資公司法》約束的方式開展業務。

4.9非公開信息 。本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前 買方已簽署關於該等信息的保密和使用的書面協議。在此日期及之後，買方或買方的任何關聯公司均無直接、間接或衍生的任何信託或保密責任。 對本公司或本公司的股東，或對提供有關本公司的重大非公開資料來源的任何其他人士。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時應依賴前述規定。

4.10貨架註冊聲明。

(I)維護《貨架登記表》。本公司應盡商業上合理的努力維持《擱置登記聲明》及《擱置章程補編》對換股股份的效力，直至買方 已售出500,000美元的優先股及根據該等優先股可發行的兑換股份為止，但在任何情況下不得超過自籤立日期(“註冊期”)起計的一(1)年，但在此期間美國證券交易委員會審核任何後續登記聲明、《擱置登記聲明》生效後的修訂、《擱置招股説明書補編》的任何補編除外。登記500,000美元優先股的要約和出售以及根據其可發行的轉換股票的轉售所需的任何繼承人 招股説明書、貨架登記聲明補充文件或其他必要的備案文件。儘管本協議有任何相反規定，公司應確保與該等貨架登記聲明有關的貨架登記聲明(包括但不限於所有後續註冊聲明、 對其進行的修訂和補充)和《貨架招股説明書補編》(包括但不限於所有後續招股説明書補充、修訂和補充)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實，或作出上述聲明所必需的 。根據製作時的情況)不具有誤導性。於註冊期內，如出現以下情況，本公司應立即通知買方：(I)根據證券法，貨架登記聲明將不再有效；(Ii)普通股將不再獲授權在第一市場上市； (Iii)普通股不再根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記；或(Iv)本公司未能及時提交作為交易所法令規定的報告公司所需的所有報告及其他文件。

(Ii) 修正案和其他備案。本公司應(I)編制並向美國證券交易委員會提交與根據證券法頒佈的第424條規則提交的《擱置登記聲明》或《擱置説明書補編》或其他相關招股説明書有關的修訂(包括生效後的修訂) ，以使該擱置登記聲明在登記期內始終有效；以及(Ii)根據證券法頒佈的第424條規定，對相關招股説明書進行任何必要的招股説明書補充(在符合本協議條款的前提下)的修訂或補充，並據此補充或修訂。

4.11某些 限制。儘管任何交易文件載有任何相反規定，訂約方仍承諾及同意，買方不得轉換任何優先股、出售任何兑換股份、行使任何認股權證或出售任何認股權證，除非及直至本公司根據主要市場規則 取得交易所批准及股東批准進行交易。買方進一步承諾，並同意不在為獲得股東批准而召開的股東會議上表決其任何證券。

4.12股本持有人批准 。本公司將就可發行股份尋求本公司股東批准，以滿足主要市場規則，特別是納斯達克第5635條的規定為唯一目的，其後再尋求所需的 批准。在取得有關批准前，買方將不會投票表決其優先股或(Ii)將其優先股 轉換為兑換股份，亦不得行使認股權證的任何部分，但須受交易所上限規限。

4.13某些 交易。買方承諾並同意，自簽署本協議起至優先股全部轉換日期為止的期間內，買方或代表其行事或與其達成任何諒解的任何聯營公司均不會執行普通股的任何賣空或(Ii)套期保值交易，該交易建立了有關本公司普通股的淨空頭頭寸(br})。

4.14註冊 聲明。本公司應向美國證券交易委員會提交一份涵蓋出售兑換股份及認股權證 股份的登記聲明(“登記聲明”)，詳情見登記權協議。

4.15登記表維護 。只要任何可發行股份仍未發行，本公司應盡其最大努力 維持註冊説明書的效力，以根據註冊説明書出售可發行股份。公司應及時以其他必要的形式修訂註冊聲明，以保持註冊聲明的有效性。如於本公告日期後任何時間，登記聲明無效或無法以其他方式發行可發行股份，或其中所載任何招股章程不可供使用，本公司應立即以書面通知買方該登記聲明當時無效或其中所載招股章程不可使用，其後當該登記聲明再次生效並可供發行可發行股份或該招股章程再次可供使用時， 應立即通知買方。

4.16主要 市場合規性。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，各方應 盡商業上合理的努力遵守主要市場規則，包括上市要求，只要普通股仍在主要市場上市，雙方不得執行任何不符合主要市場規則的交易文件的任何條款。

4.17預留股份 。本公司初步將正式授權及預留2,500股A系列優先股，其後應擁有足夠數目的A系列優先股正式授權股份，以便能夠向買方發行優先股。公司最初將保留1.5億股其授權和未發行的普通股，僅用於發行 可發行股票。此後，本公司將從其核準及未發行普通股中(I)僅為發行轉換股份而保留及保留證書所示數目的法定及未發行普通股 及(Ii)僅為發行認股權證股份而保留及保留認股權證所示數目的法定及未發行普通股 。

4.18上市。 本公司應迅速確保所有轉換股份及認股權證在每個交易市場及國家證券交易所及自動報價系統(如有)掛牌或指定報價(視情況而定)上市或指定報價(視情況而定)(使所有該等轉換股份及認股權證股份可在上述交易市場及全國證券交易所及自動報價系統(如有)掛牌或指定報價)(使所有該等兑換股份及認股權證股份可在上述交易市場及國家證券交易所及自動報價系統進行交易)。在正式發行通知的規限下)，並須維持根據該等國家證券交易所或自動報價系統的交易文件條款不時發行的所有兑換股份及認股權證股份的上市或指定報價(視情況而定)。公司應保留普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價名稱(視情況而定)。本公司不得采取任何可合理預期導致普通股在主要市場或任何合資格市場退市或暫停上市的 行動。公司應支付與履行本第4.18條規定的義務相關的所有費用和開支。

4.19公司 存在。只要買方擁有認股權證，本公司不得參與任何基本交易，除非本公司 遵守認股權證中有關基本交易的適用規定。

4.20開展業務 。本公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規進行，除非此類違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響。

4.21被動 外商投資公司。本公司的經營方式應確保本公司不會被視為《1986年美國國税法》第1297條所指的被動型外國投資公司。

4.22取消資格事件通知 。本公司將於任何批次結束日期前以書面通知買方：(I)任何與發行人涵蓋人士有關的取消資格 事件，及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與本文未予披露的發行人涵蓋人士有關的取消資格事件。

4.23買方賠償 。根據第4.23節的規定，本公司將對買方及其高級管理人員、經理、成員、合夥人、員工和代理人(以及在職能上與擁有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人員(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第{br>15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、經理、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)不會因以下情況而受到損害：責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，買方可能因 或與(A)任何違反陳述、保證、擔保、公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方關聯公司的公司股東以任何 身份向買方提起的任何訴訟或向買方發出的任何傳票， 與交易文件擬進行的任何交易有關的 (除非該等行動是基於違反買方的陳述，交易文件或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解下的保證或契諾，或買方違反州或聯邦證券法或買方構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在合理時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，經律師的合理意見，聘請律師代表買方。本公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在此情況下，本公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司 事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對買方承擔責任；或(Y)僅限於以下情況：(Y)損失、索賠、損害或責任可歸因於買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議，或買方欺詐、重大疏忽或故意不當行為。第4.23條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時以定期支付的方式支付。除買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及根據適用法律本公司可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償 也應包括在內。

4.24表格；藍天備案文件。本公司同意按照D規則的要求，就公司根據本協議出售證券及時提交表格D。公司應採取公司合理確定為必要的行動，以獲得豁免，或使證券有資格在成交時根據美國各州適用的證券法律或“藍天”法律向買方出售證券，並應買方的要求迅速提供此類行動的證據。

第五條

終止

5.1終止。

(A)如果出現下列情況之一，買方可選擇終止本協議：

(I)如果本公司在任何時間根據任何破產法或本公司或本公司任何附屬公司提起的或針對本公司任何附屬公司提起或針對債務人的任何法律，申請和/或受制於任何破產、無力償債、重組或清盤程序或其他 救濟程序；

(Ii)公司違反或違約任何重大協議，而違反或違約可合理預期產生重大不利影響 ；

(Iii)公司違反或違約本協議、任何交易文件或與買方或買方的任何關聯公司簽訂的任何協議，而違反或違約可合理預期會產生重大不利影響；或

(Iv)在發生基本交易時。

(B)如果買方違反或違反本協議、任何交易文件或與本公司或本公司任何關聯公司的任何協議，而違反或違約可合理地產生重大不利影響，則 公司可選擇終止本協議。

(C)如果初始成交未在終止日期之前完成，本協議將自動終止，除非經雙方 同意延長。

第六條雜項

6.1撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要買方在交易文件下行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。然而，如撤銷任何優先股的轉換 ，買方須退還任何受任何該等撤銷的轉換或行使通知所規限的普通股股份，同時向買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價。

6.2費用 和費用。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有轉讓代理費、DTC費用、印花税和其他與向買方交付任何證券有關的税費和關税，此外還應應買方要求支付任何法律顧問的費用或其他費用。 公司同意向買方的法律顧問支付10,000美元。

6.3完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

6.4通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，收費 預付，或(Iv)通過電子郵件發送，地址如下所述或該當事人最近以書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，應被視為生效：(A)當面按以下指定的地址或號碼通過電子郵件進行遞送或遞送(如果在正常營業時間內的工作日遞送，則應收到通知)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在將收到該通知的正常營業時間內的工作日內遞送)，或(B)在特快專遞服務之日之後的第二個工作日， 全額預付，收件人為該地址，或在實際收到該遞送時生效，兩者以最先發生者為準。此類通信的地址應為：(I)如致本公司，地址為：阿爾茨曼神經公司，地址為：阿爾茨曼神經公司，地址：佐治亞州亞特蘭大市桃樹路東北3480號二樓，郵編：30326，Attn。首席執行官斯蒂芬·傑克曼，電子郵件：sjackman@alzamend.com，並僅通過電子郵件(不構成通知)的副本發送至：altm Neuro，Inc.，122East 42 Street，50th Floor，Suite5000，New York，NY 10168，收信人：Henry Nisser，Esq.，電子郵件：Henry@alzamend.com，和 (Ii)如果給買方，則發送至：簽名頁上註明的地址和電子郵件地址。

6.5修正案； 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在書面文書中由公司和買方簽署，如果是修訂，則由公司和買方簽署，如果是放棄，則由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應 被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。

6.6個標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

6.7繼承人 和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

6.8無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非本協議另有規定。

6.9管理 法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議所討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張不受任何此類法院的管轄權管轄的任何索賠，即該訴訟、訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和開支。

6.10生存。 此處包含的陳述和保證在適用的分期付款截止日期後失效。

6.11執行。 本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，當所有副本放在一起時，應被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件 發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應為簽約方(或以其名義簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

6.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業合理努力 尋找並使用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或實質相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

6.13進一步 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

6.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，則本公司應簽發或安排發行新的證書或文書，以交換和替代(如為損壞)，或作為替代和替代，但只有在收到本公司對該等丟失、被盜、銷燬或損壞以及該證券的所有權合理滿意的證據後，才應交出或取消該等證書或票據。在這種情況下，申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣常的賠償和債券)。

6.15補救措施。 除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，買方和本公司均有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，並且 特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了。

6.16預留付款 。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件下的權利，並且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回、由公司返還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人，根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

6.17違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在支付所有未支付的部分違約金及根據該等文件應支付的其他金額之前，該義務不應終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

6.18星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

6.19施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

6.20放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下故意 絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄由陪審團進行審判。

6.21公平 調整。交易文件中的交易量金額、價格/成交量金額和類似數字應進行公平調整 (但不得重複)，以抵消股票拆分、類似事件以及本協議中另有描述的影響，如果此類事件 應在本協議之日和一批交易結束之間發生。

茲證明，以下籤署人已 促使其授權簽署人於上述日期正式簽署本協議。

買家 ALZAMend NEURO，Inc.的簽名頁證券購買協議

茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人在上述第一個日期 正式簽署本證券購買協議。

買家名稱：Orchid Finance LLC

買方授權簽名人 簽名：

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽署人的電子郵件地址：

通知買方的地址：