附件4.1

ALZAMEND Neuro，Inc.

認股權證 購買普通股

發佈日期：2024年5月10日(“發佈日期”)

公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，茲證明，出於良好和有價值的代價，蘭花金融有限責任公司、其登記持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在行使本認股權證後以當時有效的行使價(定義如下)向公司購買普通股股份(包括購買在交易所發行的普通股股份的任何認股權證)。 轉讓或替換本認股權證)在發行日期或之後的任何時間，但不是在紐約時間晚上11：59之後，在到期日(定義如下)，公司普通股的數量等於持有者在每一批結束時支付的適用部分購買價格除以1.25(可按本認股權證描述的方式對股票股息、細分或組合進行調整)所獲得的商數 ，最高可達最大投資額，或最高可達2,000萬股(20,000,000)，根據本文規定的調整，普通股的繳足股款和不可評估的股份(“認股權證 股”)。除本文另有定義外，本認股權證中的資本化術語應具有本公司與持有人之間於2024年5月8日簽署的某項證券購買協議(“該協議”)所載的涵義。

1.行使搜查令。

(A)運動機械學 。

根據本協議的條款及條件(包括但不限於第1(E)節所載的限制)，本認股權證可在本公司收到交易所批准及股東批准的情況下，由持有人於全部或部分發行日期當日或之後的任何一天，以附件A(“行使通知”)的形式交付(不論以傳真或其他方式)書面通知，以行使本認股權證。在上述行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人須以現金或即時可動用資金電匯的方式，以現金或電匯方式向本公司支付一筆款項，數額相等於行使該認股權證當日有效的行使價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(就該特定行使而言，為“行權總價”)。

代替現金行使 本認股權證，在任何時候，當沒有現行有效的登記聲明涵蓋根據《證券法》回售認股權證股份時，本認股權證持有人可選擇收取相當於本認股權證價值的普通股(或行使該認股權證的 部分)，方法是交出本認股權證連同選擇通知，在此情況下，本公司將向本認股權證持有人發行按下列公式計算的若干普通股：

X=Y(A-B)/A

就本段第(Br)1(A)段而言，普通股的公允市值應為緊接本認股權證行使前的交易日普通股在主要市場的報告收市價。

持有人無須 交付本認股權證正本以行使本認股權證下的權力，除非持有人就最多 股或2,000萬(20,000,000)股該等認股權證股份行使本認股權證。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與註銷本認股權證證書正本及簽發證明有權購買剩餘數量認股權證股份的新認股權證證書具有同等效力。就當時尚存的所有認股權證股份簽署及交付行使通知 ，與根據本協議條款交付認股權證股份後註銷本認股權證證書正本具有同等效力。在第二個(1)或之前^ST)交易日在本公司收到行權通知之日起 ，本公司應以附件B的形式，以傳真或電子傳輸的形式，向持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認已收到該行使通知的確認。在第二個(2)或之前^發送)在本公司收到行權通知之日後的交易日，本公司應通過託管系統將持有人根據行權有權持有的普通股股份總數記入持有人或其指定人在存託信託公司(“DTC”)的餘額賬户。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人將被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期。如果本認股權證是根據第1(A)條的規定提交的，且本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時所取得的認股權證股份數目，則應持有人的要求及持有人在本公司主要辦事處交出認股權證股份後，本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使後三個營業日及自費，發行並向持有人(或其指定人)交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買緊接行使前根據本認股權證可購買的認股權證股份數目減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。本認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份 ，但將發行的普通股的數量應向上舍入到最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須支付的任何及所有税款及費用。

(B)行使 價格。就本認股權證而言，“行使價”指1.25美元，可按本文規定進行調整。

(C)公司未能及時交割證券。在法律允許的範圍內，公司根據本條款行使認股權證時發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動 或不採取任何行動強制執行普通股，對本協議任何條款的任何放棄或同意，恢復針對任何人的任何判決或任何強制執行該判決的行動，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何義務，或 持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，而不論任何其他可能將本公司的該等義務侷限於 持有人與發行普通股有關的情況。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或強制令 有關本公司未能按本協議條款要求及時交付根據本認股權證行使而可發行的普通股股份的權利 。

(D)爭議。 如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目， 但在向持有人發行該等股份後，有關爭議須根據第13條解決。

(E)練習和交流方面的限制。儘管本認股權證有任何相反規定，本認股權證持有人不得 行使或交換本認股權證，條件是(但僅限於)持有人或其任何關聯公司在實施根據1934年法令第13(D)條計算的認股權證(“最大百分比”)行使後，將受益地 擁有超過4.99%的已發行普通股數量。 上述限制適用的範圍。就本認股權證是否可行使或可交換(相對於持有人或其任何聯營公司擁有的其他可轉換、可行使或可交換證券而言)及其中可行使或可交換證券(就持有人所擁有的所有該等證券而言)而言，應根據首次向本公司提交轉換、行使或交換(視情況而定)而釐定。在 任何情況下，不得在少於61天的通知時間內修改最高百分比限制，如果修改後， 最高百分比被修改為9.99%以上。先前無法根據本款 行使或交換本認股權證，不應影響本款規定在隨後對可行使性或可兑換性的任何確定方面的適用性。就本款而言，實益所有權以及所有確定和計算(包括但不限於關於所有權百分比的計算)應根據1934年法令第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。本款規定的實施方式應不同於 嚴格遵守本款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能與本文所載的預期最大受益所有權百分比限制有缺陷或不一致的 ，或作出必要或適當的更改或補充以適當實施該最高百分比限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。普通股持有人應為本款的第三方受益人，未經其普通股多數股份持有人同意，本公司不得放棄本款規定。無論因何原因，本公司於任何時間，應持有人的書面或口頭要求，本公司須於兩(2)個營業日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股股份數目，包括任何先前將可轉換或行使或交換為普通股股份的轉換或行使或交換。

(F)預留股份 ；授權股份不足。公司最初應從其核準和未發行的普通股中預留相當於可發行的最高認股權證數量的100%的普通股，以履行公司根據本認股權證發行普通股的義務 公司應始終保留相當於為履行公司根據本認股權證發行普通股的義務而可發行的最高認股權證數量的100%的普通股 。儘管有上述規定，但不限於此，如果在本認股權證 仍未結清的任何時間，公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其義務 在行使或交換本認股權證時預留至少數量的普通股以供發行，則為行使或交換本認股權證或本認股權證的未償還部分(“所需儲備額”)(“授權股份失敗”)而不時需要的普通股數量。則本公司應在切實可行範圍內儘快採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的認股權證預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失效發生後九十(90)日，本公司應召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數量。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其合理努力征求其股東對本次增發普通股法定股份的批准，並促使其董事會建議股東批准該項提議。

2.調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證後可發行的認股權證股份行使價及數目如本第二節所述會不時作出調整。

(A)股票 分紅和拆分。在不限制第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何時間，(I) 向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或以其他方式對應以普通股支付的任何類別 股本進行分配，(Ii)(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式) 將一類或多類當時已發行的普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過組合，將一類或多類當時已發行的普通股反向拆分為較少數量的普通股，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，分母為緊接該事件後的已發行普通股數量 。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期 後立即生效，而根據本段第(Ii)或 (Iii)條作出的任何調整將在緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格的期間內發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B)認股權證股份數量 。在根據本條款第2款對行權價進行任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證數量 應按比例增加或減少，以便在進行該等調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目而須支付的行權價合計應與緊接該等調整前生效的行權價合計 相同(不考慮本文對行使的任何限制)。

(C)計算。 本節2下的所有計算均應舍入到最接近的1/10000^這是%和最接近的1/100^這是如果適用，共享的 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由 或為本公司賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

(D)其他 項活動。如果公司應採取本條款並不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本條款第二條規定的類型但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但條件是，根據本第2條(D)進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據本條款第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應本着善意 同意：由國家認可的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終決定並具約束力，其費用及開支由本公司承擔。

3.資產分配的權利 。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司應通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、債務、財產或期權的任何分配)， 以資本返還或其他方式向普通股持有者宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)分配， 第2(A)條所涵蓋的普通股股份分配除外，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持有人在完成行使本認股權證時所持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於最大百分比)，在記錄該項分配的日期之前 ，普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過最大百分比，則持有人無權參與該分配(或因該分配而受益的任何該等普通股的所有權)，並且該分配應為持有人的利益而擱置，如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過最大百分比)。

4.購買權利；基本交易。

(A)購買 權利。除根據上述第2條進行的任何調整外，如果在任何時間，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於 在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前的最高百分比)，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股記錄持有人的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有者超過最大百分比，則持有人無權參與該等 購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股) ，而該等購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過最高百分比為止(如有)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體根據本第4(B)條的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務以及與本認股權證相關的其他交易文件，且書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基礎交易前經持有人批准，否則本公司不得進行基礎交易。包括確認本款(B)和(C)及本認股權證其他部分所述的繼任實體義務的協議，以及在此類基本交易之前向持有人交付繼任實體的擔保的義務，以換取本認股權證，該擔保由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，包括： 可行使的相應數量的相當於普通股股份的股本 可在行使本認股權證時獲得和應收(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，對股本股份數目及該行使價的調整是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。儘管如上所述， 在基礎交易後行使本認股權證時，繼任實體應向 持有人交付在適用的基礎交易前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)的普通股(或其等價物)，或其他證券、現金、如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前行使，持有人在適用的基本交易發生時將有權獲得的資產或其他財產；但普通股預留股數以第1(E)節規定的普通股最高股數為限。

(C)適用。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易，並須猶如本 認股權證(及根據本條款發出的任何該等認股權證)完全可予行使而不受對本認股權證行使的任何限制(但持有人應繼續享有最高百分比的利益，惟適用於根據1934年法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何該等 其他認股權證)時的應收股款)一樣。

5.無合同。公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書、附例或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終 真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取保護持有人權利所需的一切行動。 在不限制上述一般性的原則下，本公司(I)在行使本認股權證時，不得將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司在行使本認股權證時，能夠有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股 ，和(Iii)只要本認股權證尚未完成，應採取一切必要行動，僅為行使本認股權證而從其授權和未發行的普通股中保留和保留 為行使本認股權證而不時需要的最高普通股數量；但普通股預留股數應以第1(E)節規定的普通股最高股數為限。

6.認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份前，其於收到會議通知後， 收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，而認股權證持有人則有權在行使本認股權證時收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向 股東提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行權證 。

(A)轉讓保證書 。

如果要轉讓本認股權證， 持有人應將本認股權證交回本公司，屆時公司將根據持有人的要求，立即發行並交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買持有人轉讓的 股權證股份，如果轉讓的認股權證股份少於認股權證股份總數，則轉讓本認股權證股份 。一份新的認股權證(根據第7(D)條)給持有人，表示有權購買未轉讓數量的認股權證股份 。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交回時，本認股權證的轉讓 不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明進行登記，或(Ii)沒有數量或銷售方式限制或根據經修訂的1933年證券法第144條的當前公開信息要求有資格轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)向公司提供持有人選擇的、公司合理接受的律師的意見，意見的形式和實質應令公司合理滿意，大意是，此類轉讓不需要根據證券法登記此類轉讓的證券。

(B)丟失、被盜或殘缺不全的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證 股份，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份 的權利；但不得就普通股的零碎股份發出認股權證 。

(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I) 應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，(Ii)應代表購買當時作為本認股權證基礎的 認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為由持有人指定的 認股權證股份，當與該等發行相關的其他新認股權證相關的普通股股份數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件 。

8.通知。 除非本保證書另有規定，否則當根據本保證書要求發出通知時，應根據本協議第6.4節的規定發出通知。公司應向持有人提供根據本授權書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制前述一般性的原則下，本公司將於(I)每次調整行使價及認股權證股份數目時，在切實可行範圍內儘快向持有人發出書面通知，合理詳細列出及證明該項調整的計算方法(S)及(Ii)在本公司結賬或記錄日期前至少十五(Br)(15)日，(A)就普通股股份的任何股息或分派，(B)就任何認股權的任何授予、發行或出售，可轉換證券或購買股票、認股權證、證券、債務或其他財產的權利，按比例分配給普通股持有人，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，該等信息(在構成或包含重大材料的範圍內，有關公司的非公開信息應在 向持有人提供通知之前或同時向公眾公佈，以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。 如果本協議項下提供的任何通知(無論是根據第8條或其他規定)構成或包含關於公司的重大非公開信息，公司應根據當前的8-K表格報告同時向美國證券交易委員會提交該通知。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應為最終的 ，本公司不得對此提出異議或質疑。

9.修正案和棄權書。除本文件另有規定外，本認股權證的條款(第1(E)款除外)可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證要求其作出的任何行動。持有人有權根據其選擇，享有根據本協議發出的任何其他類似認股權證的任何修訂的利益。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

10.可分割性。 如果本保證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行， 本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為修改為在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本保證書剩餘條款的有效性，只要修改後的本保證書繼續表示，而不作實質性改變，雙方對本協議標的的初衷 以及所涉條款(S)的禁止性質、無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應賦予雙方的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

11.管理 法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，並且所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不會 導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)生效。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的責任，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。每一家公司和持有人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

12.施工； 個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對 任何作為本認股權證起草人的人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。

13.爭議的解決。如就認股權證股份的行使價或公平市值的釐定或算術計算(視屬何情況而定)產生爭議，本公司或持有人(視屬何情況而定)應在收到有關引起該爭議的適用通知後兩(2)個營業日內(I)以傳真方式(I)向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交有爭議的釐定或 算術計算(視屬何情況而定)，或(Ii)如並無引起該爭議的通知，在 持有人或本公司(視屬何情況而定)獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有人和公司在向公司或持有人(視情況而定)提交有爭議的確定或算術計算後三(3)個工作日內未能就行使價或公允市值或認股權證股票數量(視情況而定)的確定或計算(視情況而定)達成一致，則公司應在兩(2)個工作日內通過傳真提交有爭議的權證股份算術計算：有爭議的行使價或公平市價(視屬何情況而定)的釐定 由持有人選定的獨立、信譽良好的投資銀行或(B)如持有人接受，則將有爭議的認股權證股份的算術計算 轉讓給本公司的獨立外部會計師。本公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)作出有關決定或計算(視屬何情況而定)，並在收到該等爭議決定或計算(視情況而定)後十(10)個營業日內將結果通知本公司及 持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

14.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的 ，並且除了根據本認股權證和其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括具體履行法令和/或其他強制令救濟)，且本條款中的任何規定均不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議就支付、行使等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司 承認其違反本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且法律上對任何此類違反行為的補救措施可能是不夠的。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人應有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需 展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件 (包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票 將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

15.轉讓。 未經公司同意，本認股權證可供出售、出售、轉讓或轉讓。

16.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法。

(B)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)本公司普通股已變更為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(C)“合格市場”是指主要市場、紐約證券交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場或“納斯達克”資本市場。

(D)“到期日期”指2029年5月9日，或如該日期適逢營業日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日期(“假日”)，則指下一個非假日的日期。

(E)“基本交易”指(I)本公司應直接或間接地在一項或多項相關交易中，(1)合併 或與任何其他人合併(不論本公司是否尚存實體)，除非緊接該項合併或合併前的本公司股東 在合併或合併後繼續持有投票權股票50%以上的流通股，或(2)出售、租賃、許可、轉讓、轉讓轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或 資產，或(3)允許任何其他人提出購買、收購或交換要約，並被持有公司50%以上已發行有表決權股票的持有者 接受(不包括由作出購買、投標或交換要約的人或與作出購買、投標或交換要約的人有聯繫或關聯的人持有的公司有表決權股票的任何股份)，或(4)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括，但不限於與任何其他人的重組、資本重組、分拆或安排方案)，根據該等重組、資本重組、分拆或安排計劃，該其他人士取得本公司有表決權股份50%以上的流通股(不包括由其他 個人持有的本公司有表決權股票的任何股份，或與作出或參與該等股份或股份的其他人士有聯繫或有關聯的其他人士所持有的股份)，或(Ii)任何“個人”或“團體”(因此等詞語用於1934年法令第13(D)及14(D)節及據此頒佈的規則及規例的目的)直接或間接成為或將成為本公司已發行及已發行投票權股票所代表的總普通投票權的50%的“實益 擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)。

(F)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(G)個人的“母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(H)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(I)某人的“有表決權的股份”是指該人士所屬類別的股本，根據該等股本，持有人有 一般投票權或一般權力委任該人士的董事會、經理或受託人的至少過半數成員(不論當時任何其他類別的股本是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

附件A

行使通知

由註冊持有人執行以行使此權利

認股權證 購買普通股

阿爾茨海默神經公司

以下籤署持有人在此行使權利購買_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1. 行使價格的付款 。

付款應採用以下形式 （勾選適用框）：

2. 交付 令狀股份。公司應就此處預期的行使向持有人或下文規定的其指定人或代理人交付_股普通股 。應向持有人或為其利益交付至以下地址：

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日期：_

附件B

確認

公司特此確認 本行使通知，並特此指示_