附件3.1

ALZAMEND NEURO，Inc.

權利和優惠權指定證書

的

A系列可轉換優先股

2024年5月8日

根據特拉華州公司法第151(G)條 ，阿爾茨曼神經公司(以下簡稱公司) 特此證明：

鑑於《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)第四條 授權公司發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 ，公司註冊證書第四條明確授權公司董事會(“董事會”)在法律規定的限制下，規定發行系列優先股，並不時確定每個該系列應包括的股份數量。並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制；

鑑於，董事會希望確定和確定納入新的優先股系列的股票數量，以及該新系列股票的指定、權利、優先和限制；

鑑於理事會於2024年5月7日核準並通過了以下決議：

因此，現在議決， 董事會特此規定發行一系列優先股，並在本指定證書(“指定證書”)中設立和確定，並在此陳述和明示該系列優先股的指定、權利、優先選項、權力、限制和限制如下：

本系列優先股應指定為“A系列可轉換優先股”，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)。A系列優先股應為永久優先股，符合本協議第六節的規定，A系列優先股的法定股數為3,000股。A系列優先股的股份數量可根據本辦法第18節的規定不時增加 ，A系列優先股的任何此類增發股份應與A系列優先股組成單一系列。A系列優先股的每一股應與A系列優先股的其他每一股具有相同的名稱、權利、優先股、權力、限制和限制。

第2節。某些定義。下列術語應具有本第2節中定義的含義：

“關聯方” 應具有證券法第405條中賦予該術語的含義。

“協議” 指本公司與蘭花財務有限責任公司(“買方”)於2024年5月7日訂立的若干證券購買協議。

“營業日” 指除星期六、星期日或紐約州的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉的日子外的任何日子。

“股本” 指股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)。

“控制權變更事件”是指在一項或一系列相關交易中發生下列情況之一：

“收盤價” 對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指該證券在紐約時間下午4：00之前的最後價格，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價，如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的該證券的最後收盤價，或者，如果彭博社沒有報告該證券的收盤價，則為場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為粉單有限責任公司)報告的任何做市商對該證券的買入價或賣出價的平均值。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，每股0.0001美元，以及與之相關的任何其他已發行或可發行的股票(無論是通過股票分紅或股票拆分的方式，或作為該等股票的交換或轉換，或與股票組合、分配、資本重組、合併、其他公司重組或與普通股有關的其他類似事件)。

“普通股等價物”指公司或其任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“轉換” 指根據本協議第6節的規定將A系列優先股轉換為轉換股份的任何轉換。不得進行任何換股 (I)最初，直至獲得交易所批准，及(Ii)其後，直至本公司獲得股東批准， 導致發行的換股股份連同認股權證股份總數將超過交易所上限 。

“轉換金額” 指通過(I)將根據轉換通知轉換的A系列優先股 的股份數量乘以所述價值，以及(Ii)將將轉換的A系列優先股該等股份的所有應計和累積以及未支付的股息加到計算結果中所確定的數額。

“轉換日期” 應具有本協議第6(B)(I)節規定的含義。

“轉換通知”應 具有本協議第6(D)(I)節規定的含義。

“轉換價格” 指(X)優先股的既定價值加上所有應計但未支付的股息(“轉換金額”) 除以(Y)較大者(I)每股0.25美元(“底價”)，該底價應針對股票 股息、股票拆分、股票組合和其他類似交易進行調整，以及(Ii)(A)1.50美元和(B)普通股在緊接轉換為普通股之日前三個交易日內最低收盤價的80%之間的較小者。

“轉換股份” 指A系列優先股的股份可根據本條例第六節轉換為普通股的股份。

“發行日期” 就A系列優先股的任何股份而言，指本公司首次發行該股份的日期(不論該股份其後的任何轉讓或代表該股份的證書(S)的重新發行)。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及委員會根據該法制定的規則和條例，均在當時有效。

“交易所批准” 指根據納斯達克股票市場有限責任公司規則第5635條，批准主板市場授權發行具有全額轉換和投票權的A系列優先股 。

“交易上限” 是指可作為轉換股份 和/或認購股份發行的普通股或普通股等效股的股份數量，在生效後，根據本證書將發行以及允許投票或轉換的普通股股票總數將不超過公司已發行股票的19.99% 截至協議簽署之日的普通股股份。

“持有人” 或“持有人”是指持有A系列優先股的每位持有人。

“初級證券”應具有第(Br)條第四節規定的含義。

“多數股東” 指持有A系列優先股當時已發行股份多數的任何持有人(S)。

“平價證券”應 具有本條例第四節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、非法人商業組織、信託或其他實體或組織，以及任何政府或政治分支機構或其任何機構或機構。

“實收股息” 指A系列優先股每股應計的股息，並以A系列優先股的股份(包括零股)支付。

“實收股息股份” 指與實收股息有關而支付及發行的A系列優先股股份(包括零碎股份)。

“主要市場” 指納斯達克股票市場。

“證券法”指經修訂的1933年證券法，以及當時有效的證監會的規則和條例。

“高級證券” 應具有本條例第四節所述的含義。

“股東批准” 是指股東根據《主要市場規則》第5635條批准發行具有全部轉換和投票權的A系列優先股 。

“規定價值” 指A系列優先股每股10,000.00美元(根據任何股票拆分、股票股息、資本重組或與A系列優先股有關的類似交易進行調整)。

“任何人的附屬公司”或“附屬公司”是指(I)當時由該人直接或間接擁有或控制、 由該人及其一個或多個其他附屬公司或由該人的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制的該公司的已發行股權和尚未發行的有表決權股權的50%以上的任何公司；或(Ii)任何合夥 或有限責任公司，而該人士及/或其一間或多間附屬公司擁有超過50%的權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)，或任何該等人士為普通合夥人或可行使普通合夥人的權力。

“交易日” 指主板市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所： 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所或由場外交易市場集團運營的任何 級別場外市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“認股權證股份”指根據協議發行的認股權證可根據每份認股權證的條款 行使的普通股股份。

第 節3.分紅

(A)股息率。A系列優先股的持有人有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，按年率 為15%，連同任何應計但未支付的股息一起按規定價值支付。(“股息率”)。 只要A系列優先股的任何股票仍處於發行和流通狀態，股息率應自發行之日起計(包括髮行之日)。

(B)股息 金額。就不時發行的A系列優先股每股股份(為免生疑問，包括 PIK股息股份)而言，自該股份的股息支付日期起，A系列優先股每股股份應累算股息，金額為A系列優先股每股股份的股息率乘以所述價值(按緊隨其後的 規定的複利，包括任何應計和未支付股息)(每股股息金額，視情況而定，“股息 金額”)。所有以現金支付或選擇作為PIK股息支付的股息金額應按適用情況進行復利。

(C)紅利 支付日期;紅利記錄日期。A系列優先股的股息應按日累計，直至自發行之日起(包括髮行之日)支付為止，並在第五(5)日每季度支付一次^這是)每個會計季度的最後一天(每個這樣的支付日期，“股息支付日期”，以及每個這樣的季度期間，一個“股息 期間”)之後的一天);規定，如果任何股息支付日期不是營業日，則在該股息支付日期本應支付的股息可以在下一個隨後的營業日支付，並且沒有利息，從該股息支付日起至下一個營業日為止的一段時間內，將累計額外股息或其他 金額。 A系列優先股的第一次股息將於發行日期 後的下一個日曆季度的第五天支付給在相應記錄日期收盤時為A系列優先股的記錄持有人，第一個股息期應適當按比例分配。A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，將以360天的一年為基礎計算，包括四個90天的季度 。在適用的記錄日期收盤時，公司A系列優先股的股票記錄中顯示的股息將支付給記錄持有人，該日期應為日曆季度的最後一天，無論是否為適用股息支付日期的營業日(每個日為“股息記錄日期”)。

(D)PIK 股息。只要A系列優先股的任何股份(S)仍未發行，股息金額將以 實物紅利股份或現金支付，買方可自行酌情決定，但須遵守本證書第3(E)節的規定。如上所述，應自動宣佈股息金額，並自動向持有人支付適用的股息金額。為免生疑問，除非本文另有明文規定，就本協議下的所有目的而言，該等股息股份的股息支付日期應為該等股份的發行日期。對於A系列優先股持有人 的所有應付股息金額，應根據本第3(D)條以現金或實物紅利股份的形式支付給每個A系列優先股持有人 根據每個此類 持有人所持股份的應計但未支付的股息總額按比例支付。在適用的股息支付日期發行的PIK股息股票在該股息支付日期的股息總額應等於截至該股息支付日期應計的股息總額減去根據本協議以現金支付的任何部分 。即使本協議載有任何相反規定，本公司仍應採取一切必要行動，使所有PIK 股息股票在每個股息支付日得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，並在沒有任何留置權、抵押、擔保權益、質押、存款、限制或其他產權負擔的情況下免費發行。公司應在每個股息支付日後及時更新其賬簿和記錄，以反映任何PIK股息股票的發行情況，並應A系列優先股任何持有人的要求，向該持有人交付反映該等PIK股息股票發行情況的賬簿和記錄副本 ；然而，公司未能遵守本句中的條款不應以任何方式影響按照本條款發行該等PIK股息股票。

(E)限制 個文件。在支付A系列優先股股息根據特拉華州法律將屬違法的任何時間，或公司任何協議的條款和規定(包括與公司債務有關的任何協議)禁止授權、支付或劃撥支付A系列優先股股息，或規定授權、支付或劃撥支付A系列優先股股息將構成違反限制文件或限制文件下的違約時，董事會不得授權、支付或撥備公司支付A系列優先股的股息。或者 法律應當限制或者禁止授權、支付或者預留支付的。

(F)應計股息。儘管如上所述，無論(I)本公司 有盈利；(Ii)有合法資金可用於支付該等股息；或(Iii)董事會宣佈派發該等股息，A系列優先股的股息將會應計。 將不會就任何可能拖欠的A系列優先股支付利息或代替利息的款項，而A系列優先股的持有人將無權獲得任何超過上文所述全額累計股息的股息。就A系列優先股支付的任何股息應首先記入就該等股份最早累積但未支付的股息中。

(G)按比例分紅。當A系列優先股和公司可能發行的任何其他系列優先股的股票沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付股息的金額)時，公司可能會發行與A系列優先股的股息平價排名，公司可能發行的A系列優先股和任何其他優先股系列所宣佈的所有股息與A系列優先股的股息應按比例宣佈，以使公司可能發行的A系列優先股和其他系列優先股的每股宣佈股息的金額在所有情況下都與公司可能發行的A系列優先股和其他系列優先股的每股應計股息的比率相同(不包括與A系列優先股和公司可能發行的其他系列優先股的每股應計股息相同的比率先前股息 期間的未付股息(如果優先股沒有累計股息)彼此相關。不會就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付支付利息或代息款項 。

(H)支付應計和未付股息。A系列優先股的持有者無權獲得超過本第3節所述A系列優先股應計和未付股息總額的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息應首先記入與此類股票有關的最早累計應計未付股息的貸方 ，該股息在支付時仍應支付。

第4節：級別；清算、合併、出售等權利

關於公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的所有股票將排序：(I)優先於公司的所有普通股， 所有公司的B系列優先股和公司未來可能發行的任何其他股權證券， 除非條款明確規定該等股權證券的排名在平價或優先於A系列優先股，在每個案件中，涉及在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產(“初級證券”)；(Ii)等同於公司未來可能發行的任何其他股權證券，其條款明確規定，在支付股息和在清算、解散或清盤時分配資產(“平價證券”)方面，此類股權證券與A系列優先股具有同等地位；(Iii)優先於本公司發行的所有其他 股本證券，其條款明確規定，該等股本證券在支付股息及清盤、解散或清盤時的資產分配方面均優先於A系列優先股(“高級證券”)；及(Iv)優先於本公司所有現有及未來債務。未經多數股東事先書面同意，公司不得設立或發行任何關於公司清算、解散或清盤時的股息和/或資產分配的高級證券或平價證券，無論是自願的還是非自願的。

(B)在公司自動或非自願清盤、解散或清盤(“清盤”)的情況下，A系列優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得一筆現金，該金額相當於A系列優先股持有人所持有的所有A系列優先股股份的總聲明價值。加上所有未支付的應計股息和所有該等股份的累計股息(不論是否申報)。如果在任何清算時，公司可供分配給股東的資產不足以向所有A系列優先股持有人支付他們應享有的全部優先股金額，則A系列優先股持有人應按其適用的全部優先股金額按比例分享任何資產分配，公司不得向初級證券持有人支付或同意支付任何款項。

(C)除經A系列優先股所有持有人事先書面同意另有批准外，就本第4節而言，任何構成控制權變更事件的交易應被視為並被視為清算。

第5節投票權

(A)法定人數和投票權。 為了確定在公司任何股東會議上有權投票的A系列優先股的法定人數和A系列優先股的投票權，A系列優先股的流通股持有者在公司獲得股東批准後，應有權 有權 獲得相當於該A系列優先股的普通股可轉換成的普通股股數的投票權。然而，僅就本節 5(A)而言，投票底價不得低於緊接購買協議執行日期之前的交易日普通股的收盤價。就本第5(A)節而言，術語“投票底價”應指公司在緊接購買協議執行日期之前的交易日的收盤價。 投票底價應根據股票分紅、股票拆分、股票組合和其他類似交易進行調整。

(B)一般投票 。每名股東均有權與普通股流通股持有人一起投票，就提交本公司股東採取行動或考慮(不論是在本公司股東會議上，以書面行動代替會議或其他方式)的任何及所有事項 一起投票，但法律或本第5(B)節規定的 規定除外。在任何該等表決中，A系列優先股的每股股份應有權於該表決或書面同意的記錄日期或(如無指定記錄日期)該表決或書面同意的記錄日期(如無指定記錄日期，則為該表決或書面同意的日期，則為截至該表決或書面同意之日)，相等於該股份根據本章程第6條可轉換為普通股的股份數目(受第6(C)條所訂最高百分比限制)的投票數。持有A系列優先股流通股的每位股東應有權獲得所有股東大會的通知或書面同意請求(以及發送給股東的委託書和其他信息的副本)，這些通知應根據公司的章程和DGCL提供。儘管有上述規定，A系列優先股的每股投票權在任何時候都不會超過由轉換金額除以協議簽署前一日的收盤價所確定的投票權。

(C)保護性規定。在不限制前述規定的情況下，只要買方持有不少於二十五(25)股A系列優先股 ，未經多數股東事先書面同意，公司不得采取或使其子公司不採取或完成以下行動(未經多數股東事先書面同意的任何此類行動或交易從一開始就無效，且沒有效力或效力)：(I)對賦予A系列優先股的權力、優惠或權利進行不利改變，或更改、修改、修改或廢除本指定證書，(Ii)設立或授權設立公司任何 額外類別或系列股本(或可轉換為公司任何類別或系列 股本或可行使的任何證券)，包括在權利、優惠或特權(包括股息、清算、贖回、或投票權)方面優於或與A系列優先股平價的公司任何類別或系列股本；。(Iii)更改、修訂、修改、或以不利 影響A系列優先股持有人的任何權利的任何方式撤銷其公司註冊證書或其他章程文件，(Iv)增加或減少A系列優先股的授權股份數量，(V)無論A系列優先股的條款是否禁止，規避A系列優先股的權利或優先權，或(Vi)就上述任何事項訂立任何協議，或同意或承諾履行上述任何事項。

第6節A系列優先股的轉換。

(A)可選的 轉換。A系列優先股的每股股份可在持有人的選擇下全部或部分轉換為 數目的繳足股款及非評估普通股(“轉換股份”)，其釐定方法為將A系列優先股的規定價值除以當時適用的轉換價格(定義如下，“轉換 價格”)。轉換價格將根據下文第6(D)節的規定進行調整。未經股東批准，不得進行任何違反包括交易所上限在內的主要市場規則的轉換。

(B)轉換的機械學 。

(I)轉換。 為了根據本第6條進行A系列優先股的轉換，持有人應在下午4：00後交付(無論是否通過傳真或其他方式)，以備接收。並於紐約時間晚上11時59分或之前，以附件I的形式提交一份已籤立的轉換通知副本 ，並註明將於該轉換日期轉換的A系列優先股的股份數量 (“轉換通知”)。持股人應計算並在換股通知中註明換股金額、換股價和根據本協議第6(B)節可發行的換股股份數量。在轉換通知日期後的第一個交易日(在每種情況下為“轉換日期”)或之前，公司 應以傳真或其他方式向持有人發送一份確認收到該轉換通知的確認書，主要採用附件I所附的形式，並且公司應向公司的轉讓代理(“轉讓代理”)交付一份指令，發行轉換通知中指明的普通股，主要採用附件I的格式 ，以便在轉換日期當日或之前，公司通過其轉讓代理，應貸記持有者有權通過託管人存取款(“DWAC”)服務在存託信託公司(“DTC”)的持有者餘額賬户中持有的普通股總股數。在轉換金額轉換時有權獲得可發行普通股的一人或多人應在轉換日期被視為該等普通股的記錄持有人。

(Ii)賬簿記賬。 儘管本第6節有任何相反規定，但就根據本條款轉換任何A系列優先股而言，持有人無須向本公司交回任何證明已轉換的A系列優先股股份的證書或其他文書，除非(A)證書所代表的A系列優先股的全部或剩餘數量的股份正在轉換(在此情況下，該證書(S)須在本條例第6(B)(I)條所述的轉換後 交付本公司，或(B)持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求重新發行。不受轉換影響的A系列優先股股票的證書或其他文書。持有人應向公司 提供與轉換金額的所有轉換有關的書面部分新聞稿。各持有人及本公司均須保存 記錄，顯示轉換後A系列優先股的股份數目及轉換日期，或使用其他令持有人及本公司合理滿意的方法，以避免要求在任何轉換時交回有關A系列優先股股份的任何證書，直至該證書所代表的A系列優先股股份的全部或剩餘數量已轉換為止。持有者和任何受讓人或受讓人在接受證書後，確認並同意，由於本款規定，在A系列優先股的任何股份轉換後，該證書所代表的A系列優先股的股份數量可以少於該證書表面上所述的A系列優先股的數量。每張A系列優先股股票應註明下列圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審閲公司指定證書中與本證書所代表的A系列優先股股票有關的條款，包括第6(D)(Ii)節。本證書所代表的A系列優先股的股份數量可以少於根據本證書所代表的A系列優先股股票的指定證書第6(D)(Ii) 條在本證書的票面上所列的A系列優先股的股份數量。

(Iii)發行無爭議股份 。如因轉換或調整轉換股份數目而就可向持有人發行的普通股股份數目產生爭議，本公司應向持有人發行無爭議的普通股股份數目。

(C)轉換限制 。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第6(C)節的規定的情況下，A系列優先股的持有者不得將A系列優先股轉換為轉換股，公司不得根據本協議將A系列優先股轉換為轉換股或以其他方式發行任何普通股。在上述限制適用的範圍內，確定A系列優先股的股票是否可轉換(相對於持有人或其任何關聯公司擁有的其他可轉換、可執行或可交換證券)，並確定A系列優先股的股票是否可轉換(相對於持有人或其任何關聯公司擁有的其他可轉換、可行使或可交換的證券)。可行使或可交換的證券(與持有人及其聯營公司擁有的所有該等證券一樣)應根據首次提交轉換或行使(視情況而定)而釐定，但須受該 最高百分比限制所規限。在 任何情況下，不能在少於61天的通知時間內修改最高百分比限制，如果由於此類修改而導致最高百分比修改為9.99%以上。先前無法根據本款轉換A系列優先股或發行普通股，不影響本款有關 的規定對任何隨後的可兑換決定的適用性。就本款而言，實益所有權和所有確定和計算(包括但不限於關於計算所有權百分比)應根據《交易法》第13(D)條 及其頒佈的規則和條例確定。本款規定應以非嚴格符合本款條款的方式實施，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期最大受益所有權限制不一致的地方，或作出必要或可取的更改或補充，以適當地實施該最高百分比限制。在A系列優先股的股份轉換完成之前的任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司應在一個營業日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量，包括之前將可轉換或可行使的證券轉換、交換或行使為普通股的數量，包括但不限於A系列優先股的 股。此外，除非本公司已取得股東批准，否則在任何情況下，於任何時間就轉換金額或認股權證(定義見協議)而向持有人發行的普通股股份總數 不得超過交易所上限。

(D)轉換價格的調整 。A系列優先股的轉換價格應不時調整，如下所示：

(I)資本重組調整 。如果在任何時候或不時對普通股進行資本重組，則應計提撥備，以便A系列優先股轉換後，持有人有權獲得轉換後可交付普通股持有人在資本重組時有權獲得的股票或其他證券或財產的數量。在任何此類情況下，應在適用本條款6中關於資本重組後持有人權利的條款時進行適當調整，以使本條款6的條款(包括但不限於A系列優先股轉換時轉換價格和可發行普通股數量的調整條款)在該事件發生後儘可能同等地適用。

(Ii)股票拆分和合並調整 。如本公司於發行日期後任何時間或不時對已發行普通股進行分拆，則緊接該分拆前有效的換股價格將按比例下調 ，以便按比例增加該系列股份中每股換股後可發行的普通股數量，以按比例增加已發行普通股的總數量。如果本公司在發行日期 之後的任何時間或不時合併普通股已發行股份，則緊接合並前有效的換股價格應按比例增加，以使該系列中的每一股轉換後可發行的普通股數量應 根據已發行普通股總數的減少按比例減少。根據本款進行的任何調整應於分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(Iii)分配調整 。除根據本條款第6(D)節進行的任何調整外，如果本公司宣佈 以本公司、任何子公司或任何其他人的普通股、普通股等價物或其他證券支付的分配， 由本公司、任何子公司或其他人發佈的債務證據、資產(或獲得資產的權利)、或本條款第6(E)條未提及的期權、權利或其他財產，在每種情況下，無論是以返還資本或其他方式(包括但不限於現金分配)向普通股持有人支付。股票或其他證券、財產或期權 通過股息、剝離、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易)(每個， 一個“分配”)，則在每種情況下，為本第6(D)節的目的，持有人應有權獲得任何此類分配的按比例股份，如同他們是公司普通股數量的持有人一樣 其A系列優先股的股份在確定有權獲得此類分配的公司普通股持有人的記錄日期時可轉換為該股份。

(4)重組或重新分類調整 。如果公司股本的任何資本重組或重新分類或控制權變更事件應在A系列優先股的任何股份流通股以普通股持有人有權獲得與普通股有關的股票、證券或資產或作為普通股的交換的方式下進行，則 作為該重組、重新分類或控制權變更事件的條件，應作出合法和充分的撥備，據此， 每個未收到根據本證書將分配給該持有人的金額的持有者此後有權在本證書規定的基礎上，根據本證書中規定的條款和條件，在轉換A系列優先股後，立即 獲得與該等普通股的流通股數量相當的已發行或應付的股票、證券或資產的股份，以代替在此之前的應收普通股， 這些股票、證券或資產可能已發行或應支付的股票、證券或資產的數量等於該普通股的股數。在未發生重新分類或控制權變更的情況下，應就持有人的權益作出適當規定，以達到以下目的：本協議的規定(包括但不限於A系列優先股轉換時可發行普通股的轉換價格、轉換率和可發行普通股數量的調整規定)此後應儘可能適用於A系列優先股轉換後可交付的任何股票、證券或資產。在任何此類重組、重新分類或控制權變更事件完成之前或同時，因此類重組、重新分類或控制權變更而產生的倖存或繼任公司(如果不是本公司)應 通過簽署並郵寄或交付給每一持有人的書面文書，承擔向該持有人交付根據上述規定該持有人可能有權獲得的股票、證券或資產的義務，幷包含該繼任公司對公司履行和遵守本證書的每項規定以及公司在本證書項下與A系列優先股有關的所有責任和義務作出的明確假設。

(V)後續 股權出售。如果在A系列優先股發行期間的任何時間，本公司或任何子公司(視情況而定)完成融資，在該融資中，本公司或任何子公司出售或授予任何購買或出售已發行證券的選擇權，或授予任何重新定價已發行證券的權利， 或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)、任何普通股或任何普通股等價物，使任何人有權以低於當時轉換價格(該較低價格，即“基本轉換價格”和此類發行)的每股有效價格收購普通股。統稱為“稀釋性發行”)(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的權證、期權或每股權利，都有權以低於換股價格的每股有效價格 獲得普通股股份，此類發行應視為低於稀釋性發行之日的換股價格)。則換股價格應降至與基準換股價格相等。本公司同意 在開始任何此類融資之前就其條款與多數股東進行磋商。此外，本公司應在不遲於任何普通股或普通股等價物發行後的交易日內，以書面形式通知持有人，説明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和 其他定價條款(該通知即“稀釋發行通知”)。為澄清起見，無論 公司是否提供稀釋性發行通知，在發生任何稀釋性發行時，持有人有權在根據稀釋性發行之日或之後的基本轉換價格確定的A系列優先股轉換時獲得數量 普通股，無論持有人是否準確地在轉換通知中引用基本轉換價格。 儘管本條款第6(D)(V)條有任何相反規定，在任何情況下，基本轉換價格均不得調整為低於底價的價格。

(E)良好的 誠信援助。本公司將不會通過修訂其公司註冊證書或章程或通過任何重組、 資本重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本公司在本協議項下將遵守或履行的任何條款，但將 始終本着善意協助執行本第6條的所有規定，並採取為保護持有人的轉換權免受減損而必要或適當的所有行動。

(F)記錄通知 。如果公司為確定誰有權獲得任何股息(現金股息除外)或其他分派、認購、購買或以其他方式獲得任何類別的股票或任何其他證券或財產的任何權利，或接收任何其他權利而獲取任何類別證券持有人的記錄，公司應在通知中指定的日期前至少十(10)天向每位持有人郵寄通知，説明為該股息目的記錄的日期。分派或權利，以及該等股息、分派或權利的數額及性質。

(G)保留股份 。公司應隨時從其認可但未發行的普通股中儲備並保持可供使用的普通股，僅用於完成A系列優先股的股份轉換，其數量為普通股數量的125%，該數量應足以實現A系列優先股的所有流通股轉換(“所需的 儲備額”)；如果在任何時候，授權但未發行的普通股數量不足以使公司履行其義務，即在轉換A系列優先股時，至少有相當於所需準備金金額的普通股數量可供發行，則除持有人可獲得的其他補救措施外，公司將在合理可行的情況下迅速採取其法律顧問認為的所有公司行動，有必要將其授權但未發行的普通股股份增加至足以滿足 該等目的的股份數量，包括但不限於，盡其最大努力盡快取得股東對該等規定的任何必要修訂的批准。

(H)繳納税款。公司應支付因轉換A系列優先股的任何股份而發行或交付公司股本的所有單據、印花税或其他交易税(不包括所得税)；但條件是，公司不需要為發行或交付該等股票所涉及的任何轉讓而支付任何可能需要繳納的税款， 發行或交付該等股票的股票持有人的名義除外。

(I)股份狀態 。所有與本文所載轉換條款相關而發行的普通股，將於本公司發行後有效發行、繳足股款及免税，且不受任何税項、留置權或收費影響。

(J)轉換糾紛 。如果與轉換有關的任何爭議，包括與轉換價格、收盤價、轉換金額或轉換中將發行的轉換股份數量的計算有關的爭議，公司應 按照上文第6(D)(Iii)節迅速發行沒有爭議的普通股數量。如果該爭議未能通過相關持有人與公司之間的討論迅速解決，公司應在收到爭議通知後十(10)個工作日內通過傳真將爭議的計算提交給獨立的外部會計師。會計應在收到爭議計算之日起十(10)個工作日內立即審核計算結果，並將結果通知公司和 持有人，費用由公司承擔。會計的計算應被認為是決定性的，沒有明顯的錯誤。然後，公司應根據上文(C)分段發行適當數量的普通股 。如果會計師確定公司的計算是正確的，持有人應 向公司償還會計師費用。

第7節.記錄持有者。在任何情況下，公司及其轉讓代理應將A系列優先股的任何股票的記錄持有人視為其真正合法的所有者，公司及其轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第 節8.通知。根據本協議規定，向A系列優先股持有人發出的任何通知應視為在當面送達時發出，即在通知通過隔夜快遞發送後一(1)個工作日或通知以美國郵寄、預付郵資並按公司股票賬簿上顯示的地址發送給每個記錄持有人後的三個工作日內發出。本公司應向每位持有人提供根據本指定證書條款採取的所有 行動的及時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制前述一般性的原則下，公司應向各持有人發出書面通知：(I)在對換股價格進行任何調整後，立即(br})列出合理的詳細內容，並證明調整的計算方法；(Ii)在公司結清賬簿或記錄(A)普通股的任何股息或分配；(B)任何普通股、普通股等價物的任何授予、發行或銷售的日期之前，至少十(10)天。(Br)向所有普通股持有者授予資產或其他財產作為一個類別，或(C)確定普通股持有者有權投票的任何事項的投票權。

第 節9.取消A系列優先股。如果A系列優先股 的任何股份將根據第6節進行轉換或由公司以其他方式重新收購，則如此轉換或重新收購的股票將被註銷，且不得重新發行。公司註冊證書可不時進行適當修改，以相應減少公司的法定股本。

第 節10.消極公約。除非本證書另有規定，否則在下列情況發生之前，本公司不論直接或間接，無論是直接或間接的，無論是直接或間接的，無論是通過修訂、合併、合併或其他方式，也不得通過修訂、合併、合併或其他方式，直接或間接地以修訂、合併、合併或其他方式，且不得允許任何附屬公司：

(A)發行在發行之日發行的A系列優先股的任何額外股份，但支付給該等股份持有人的股息(如有)除外。

(B)採取任何行動以授權、設立或發行任何類別或系列的優先股，不論其級別是否較低，平價通行證或A系列優先股的優先股；

(C)將資產撥備給償債基金或其他類似基金，用於購買、贖回或報廢、或贖回、購買、報廢或以其他方式收購公司的普通股或任何其他股本，無論是現在或以後已發行的，但第(Br)5(B)節允許的除外；

(D)在清盤、解散或清盤時(不論是現在或以後)，就股息的支付或資產的分配而直接或間接宣佈任何股息(現金、股票、資本返還或任何其他形式的資產)，或就普通股或任何其他級別低於A系列優先股的公司股本支付或分發任何其他 股息，但公司有權發行以普通股股份支付的股息。除非公司 在“假設轉換”的基礎上向持有人支付相應股息；

(E)對本公司或任何附屬公司實施或準許、或提出或同意實施或準許有關公司或任何附屬公司的清算或控制權變更， 本證書所允許的除外；

(F)將普通股或任何其他股份或此後設立的A系列優先股之前的任何類別或系列股本重新分類為任何類別或系列股本(A)排名的股份，無論是在股息支付、資產分配或贖回方面， 優先於或平價通行證與A系列優先股，或(B)以任何方式對A系列優先股的持有者產生不利影響；

(G)投資、購買或直接或間接收購附屬公司以外的任何人士的任何資產或股本，或在一項或一系列相關交易中直接或間接收購該等資產或股本，其中該等資產或股本的買入價或其他代價總額將在任何一項交易中超過100,000元或總計超過250,000元；

(H)發行任何公司普通股或可轉換為公司普通股或可行使或可交換為公司普通股的其他證券；

(I)購買金錢債項或資本租賃、為借入的金錢而招致債務或擔保任何其他人的債務，或擔保任何其他人的債務，在任何時間任何個別交易的未清償總額超過$100,000或總計超過$250,000，但與本證書日期存在的債務有關的購買金錢債務或資本租賃除外；

(J)允許對其資產和財產存在 留置權，但許可留置權(按證券購買協議的定義)除外，在任何時間，在任何個別交易中，未償還的總金額超過100,000美元或總計250,000美元；

(K)出售、出租、轉讓或處置其任何按照公認會計原則計算的價值超過50,000美元的財產(在正常業務過程中向客户出售資產除外)，放棄或免除任何有實質性價值的權利，或取消、妥協、免除或轉讓欠其的任何債務或其持有的任何債權，而在每一種情況下，其價值按照GAAP計算 超過500,000美元；

(L)以任何方式增加其任何董事、高級職員或僱員的薪酬或附帶福利，包括增加任何該等董事、高級職員或僱員的退休金或退休津貼、人壽保險費或其他福利付款，或承諾與任何高級職員或為任何高級職員的利益而訂立任何僱傭協議或僱傭安排，但本證書預期的除外；

(M)在任何會構成控制權變更事件的交易中加入 ；

(N)指定證書的條款是否禁止規避A系列優先股的權利或優先權；或

(O)將 簽訂協議，以完成本第10條第(A)至(N)款所述的任何事情。

第 節11.償債基金。A系列優先股無權享受任何退休或償債基金的利益。

第 節12.棄權。A系列優先股的任何權利或特權可由本公司及多數持有人書面同意而放棄(一般地，或在特定情況下，追溯或預期放棄)，且任何此類放棄對A系列優先股或其他可行使或可轉換為A系列優先股的證券的持有人具有約束力。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲行使，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。

第 節13.證書丟失或被盜。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明代表A系列優先股的任何證書已遺失、被盜、銷燬或損毀(就該等證據而言， 書面證明及彌償即已足夠)，如屬遺失、被盜或損毀，則由適用持有人以慣常及合理形式向本公司作出賠償承諾；如屬損毀，則在交出及註銷證書(S)後，本公司須籤立及交付具有相同期限及日期的新證書(S)。

第14節.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中規定的補救措施應是累積性的，除了根據本指定證書或合同、法律或衡平法(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施外，此處包含的任何補救措施均不應視為放棄遵守導致此類補救措施的規定。本協議的任何條款均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和相應損害賠償的權利。本公司向每位持有人保證，除本文件明確規定外，不得對本文件進行任何描述。本協議規定或規定的與付款、轉換等相關的金額(以及其計算方法)應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，而且對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司 同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，在適用法律允許的範圍內，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人都有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需出示經濟損失和 無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

第 節15.不規避。本公司在此立約並同意，本公司將不會通過修訂公司註冊證書、章程或任何重組、資產轉移、合併、合併、證券安排、解散、發行或出售計劃，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並採取一切必要的行動，以保護持有人的權利。在不限制前述 或本指定證書任何其他規定的一般性的原則下，公司(I)在轉換A系列優先股的任何股份時，不得增加任何應收普通股的面值，超過當時有效的規定價值，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便公司在轉換A系列優先股時，可以有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(Iii)只要A系列優先股的任何股票是流通股，採取一切必要行動，僅為實現A系列優先股轉換的目的，從其授權和未發行的普通股中保留和保留所需的儲備金額。

第 節16.轉讓A系列優先股。持有者可以不經公司同意轉讓其持有的部分或全部A系列優先股。任何此類轉讓均應遵守所有適用的證券法。

第 節17.註冊。公司應在其主要執行辦公室(或公司向持有人發出通知所指定的其他辦公室或機構)保存A系列優先股股份登記冊，公司應在其中記錄A系列優先股股票發行人的姓名、地址和傳真號碼，以及每個受讓人的名稱和地址。公司可在所有情況下將A系列優先股的任何股份以其名義登記在登記冊上的人視為A系列優先股的所有者和持有人，儘管有任何相反的通知，但在任何情況下都承認任何適當的轉讓。

第 節18.修正案。本指定證書或本指定證書的任何條款可通過在為此目的而正式召開的會議上獲得 多數股東的贊成票，或在沒有按照DGCL召開的會議的情況下以書面同意的方式進行修改， 多數股東作為一個類別單獨投票，並獲得根據DGCL和公司的公司註冊證書和章程所要求的其他股東批准(如果有)。

第 節19.可分割性。如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行， 本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況， 該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。

第 節20.下一工作日。如果本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的其他日期到期，則應在下一個營業日支付。

第 21節。標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次簽署之日起，阿爾茨曼神經公司已由下列簽名者簽署本指定證書。

[A系列指定證書的簽名頁]

證物一

改裝通知

謹此提及(A)蘭花財務有限責任公司與美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)之間於2024年5月_日簽署的若干證券 購買協議(“該協議”)；(B)由該公司簽發並於本協議日期尚未清償的A系列可轉換優先股的權利及優先權指定的若干證書(br})；及(C)由該公司發出並於本協議日期仍未清償的若干 轉換金額(定義見協議及證書)。根據《協議》和《證書》，簽字人根據《協議》和《證書》的規定，選擇按轉換價格(如《協議》和《證書》所定義，於下文規定的日期)將以下所示的轉換金額(如《證書》中所定義的)轉換為公司普通股，每股面值0.0001美元(《普通股》)。大寫的 此處未定義的術語應具有證書中規定的含義。

本轉換通知書日期：_

轉換日期(轉換日期為本轉換通知日期後的一個營業日 日)：_

擬轉換的A系列優先股股份數目：_

A系列優先股每股述明價值：_

該等股份的應計及累積股息及未付股息：_

總轉換金額：__

兑換價格：_

轉換日期將向以下籤署人發行的普通股股份總數（轉換總額除以轉換價格）：_

蘭花金融有限責任公司

確認

Alzamend Neuro，Inc.特此確認此 轉換通知，並特此指示Computer share Trust Company，N.A.，根據日期： [________]來自公司並得到Computer share Trust Company，N.A.的認可和同意