美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

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報告日期（最早報告事件的日期）：2024年5月9日

ALZAMEND NEURO，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

3480 Peachtree Road NE，二樓，套房 103，亞特蘭大，佐治亞州30326

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(844) 722-6333

(註冊人電話號碼，含區號 )

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

¨ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條規定的書面 通信

¨ 根據《證券交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14 a-12條徵集 材料

¨ 根據《證券交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）條規定的啟動前 通信

¨ 根據《證券交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13 e-4（c）條進行的啟動前 通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

於2024年5月8日(“籤立日期”)，美國特拉華州一家公司(“本公司”)阿爾茨曼神經股份有限公司(“本公司”)與一名經驗豐富的投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“協議”) ，據此，本公司同意向買方出售最多2,500股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)及認股權證(“認股權證”)，以購買本公司普通股股份，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，總收購價高達25,000,000.00美元(“融資”)，分幾批結清(每一批結清“一批”， 合計“結清一批”)。

協議擬進行的交易的完成，特別是A系列優先股的轉換及於籤立日期行使總數超過19.99%的認股權證，均須遵守各種慣常的成交條件以及監管及股東批准 (定義如下)。除了常規的成交條件外，融資的成交還取決於公司實現協議中規定的某些里程碑。

本協議包含買方在某些情況下的慣例終止條款 ，如果在2024年5月17日之前未完成第一批交易，則協議將自動終止，但買方可以延長該日期。該協議規定，融資將通過五次單獨的分批結束進行，但買方有能力在協議規定的分批結束日期之前購買任何數量的優先股，並可行使其全權酌情決定權。

該協議規定，只要系列優先股的任何股份仍未發行，買方即有權在本公司向另一名投資者(“其他投資者”)發行條款較協議所載更優惠的其他證券的情況下， 要求其獲得與本公司向另一名投資者提供的相同的優先權利。

此外，自籤立日期起至其後兩(2)年期間(“義務期”)，買方將有權就其他投資者就每項未來公開或私募股權發售(包括在義務期內可轉換為本公司股權的債務工具)建議作出的任何投資， 拒絕作出優先 拒絕。

此外，在債務期間，如果在任何該等時間買方應持有不少於二十五(25)股A系列優先股，且未選擇行使其緊接上述權利，則買方有權參與允許買方在後續融資中購買該數量證券的任何後續融資(“後續融資”)，以允許買方 維持其在緊接後續融資之前持有的本公司的實益所有權百分比。

本公司已提交註冊權協議 ，格式與本協議附件10.2大體相同

A系列優先股和認股權證的主要條款摘要如下。

A系列優先股説明

轉換權

A系列優先股的每股聲明價值為10,000.00美元，並可根據轉換價格(“轉換價格”)轉換為普通股， 定義為(X)正在轉換的優先股的聲明價值加上所有應計但未支付的股息除以(Y) (I)每股0.25美元(“底價”)中較大者，(Ii)(A)1.50美元及(B)普通股於緊接轉換日期前三個交易日的最低收市價 的80%，兩者以較低者為準。如果普通股發行的每股價格低於當時生效的轉換價格，但不低於底價，則轉換價格將受 調整。但是，最低價應根據股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似的 交易進行調整。

投票權

A系列優先股持有人 有權在轉換後作為單一類別的普通股與普通股一起投票，但須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)和納斯達克股票市場有限責任公司(“交易所”)的適用法律規定，但條件是： 為遵守交易所規定，為確定A系列優先股持有人有權投下的投票數，轉換價格不得低於0.563美元(“投票底價”)，代表 普通股在執行日期前一個交易日的收盤價。投票底價應根據股票分紅、股票拆分、股票組合和其他類似交易進行 調整。

股息權

A系列優先股的持有者有權根據 規定的每股價值，按15%的年率或每股1,500.00美元(“股息金額”)獲得累計現金股息。儘管如上所述，只要A系列優先股的任何股份(S)仍未發行，股息金額將以A系列優先股的股份或現金支付，買方可全權酌情決定，在每種情況下，股息金額應等於股息金額。紅利應自協議結束之日(“結束日”)起計 ，按季度支付。

清算權

在公司清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者在向其他類別的股本分配之前，有權優先獲得相當於A系列優先股每股規定價值的金額。如果資產不足，分配將在A系列優先股持有人之間按比例分配。A系列優先股的排名高於其他類別的優先股，包括B系列優先股。此外，任何構成控制權變更交易的交易應被視為根據A系列優先股權利和優先權指定證書(“證書”)進行的清算。

認股權證説明

在每次成交時，本公司將向買方發行認股權證，授予買方購買特定數量普通股(“認股權證股份”)的權利。 認股權證的行使價為1.25美元(“行使價”)，認股權證股份的數量由實際投資額除以行權價確定。在發生常規股票拆分、股票分紅、合併或類似事件時，行權價格可能會有所調整。認股權證的有效期為五年，於 截止日期五週年時屆滿，並於執行日期起可行使。

交易所上限限制和股東批准

根據聯交所的規則及規則，本公司不得發行 轉換股份及/或認股權證股份，除非本公司事先取得股東批准(“股東批准”)，否則，該等發行的普通股股份總數將會超過截至籤立日期已發行及已發行普通股總數的19.99%。根據 協議及聯交所的要求，本公司同意提交委託書以取得股東批准。

根據作為本協議附件10.1提交的協議以及證書、認股權證和登記權協議的格式，本協議、證書和認股權證的前述描述以及擬進行的交易並不聲稱是完整的，它們的全部內容是合格的。展品3.1、4.1和10.2分別引用到當前的表格8-K報告中，並通過引用結合於此。

2024年5月9日，本公司 發佈新聞稿，宣佈簽署本協議。新聞稿的副本在此作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。

根據表格8-K的一般指示B.2，本項下的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節而言已提交，也不應被視為通過引用將該信息併入根據修訂後的1933年證券法 提交的任何申請中，除非在該申請中通過具體引用明確提出。本報告不會被視為承認僅為滿足FD法規的要求而需要披露的任何信息的重要性。

證券交易委員會鼓勵註冊人披露前瞻性信息，以便投資者更好地瞭解註冊人的未來前景，並做出明智的投資決定。本8-K表格的當前報告和附件可能包含這些類型的陳述， 這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，並且 涉及風險、不確定性，並反映註冊人截至本8-K表格報告發表之日的判斷。前瞻性的 表述可能與經營業績等有關，並由“預期”、“應該”、“將會”等詞語或短語以及類似的詞語或短語表示。這些陳述受固有的不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能導致實際結果與本報告以8-K表格形式提交之日預期的結果大相徑庭。告誡投資者，在評估報告中提供的信息時，不要過度依賴前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。