Akari Therapeutics, Plc 2024 年年度股東大會（“會議”）或 “股東周年大會”）

這封信，會議通知闡述了在本文件（“通知”）和相關材料中，向您發送會議的相關材料是因為，截至5月31日， 2024年（這是本文件流通之前的最遲可行日期），您已註冊為普通股持有人 Akari Therapeutics, Plc（“公司”）的成員名冊。但是，這封信、通知和相關材料還將提供給我們的美國存托股份（“ADS”）的持有人，其中包含與美國存托股持有人相關的信息 ADS。

我們的會議將於下午 2:00 在倫敦舉行時間，2024 年 6 月 27 日，倫敦温波爾街 75/76 號，W1G 9RT。該通知載於本文件，其中包含各項決議將在會議上提出（“決議”）。

就會議而言，法定人數將由出席會議的兩名或更多合格人員獲得，他們之間持有（或作為代理人或公司代表）的持有者中）至少 33¹⁄₃公司股本的百分比（不包括作為庫存股持有的任何股份），有權出席會議並就該事項進行表決。“排位賽 person” 是指作為成員的個人，有權作為成員（作為公司）的代表行事的人與會議的關係，或被任命為與會議有關的成員代表的人。

如果你是 ADS 的持有者，請忽略這一點改為參考以下部分-”美國存托股份持有人”。如果你是普通股持有人公司成員登記冊中的股份，請通過指定代理人對決議進行投票。一種代理形式，用於會議已附上。我們鼓勵你任命會議主席為你的代理人。如果您指定其他任何人會議主席作為您的代理人，可能不允許該人出席會議。

建議您填寫並交回表格根據印在委託書上的説明進行委託書，然後將其送達公司的註冊處Equiniti Limited，地址為英格蘭 BN99 6DA（“Equiniti 集團”）蘭斯賓塞路 Aspect House 儘快但無論如何都不要遲到 2024 年 6 月 25 日倫敦時間下午 2:00（美國東部時間上午 9:00）以上。

為了以以下身份出席會議和投票作為普通股東，您必須繼續在公司的成員登記冊中註冊為普通股持有人截至2024年6月25日倫敦時間下午 6:30（美國東部時間下午 1:30）。

因此，如果您出售或轉讓普通股票在 2024 年 6 月 25 日當天或之前持有的公司股份，您的委託書不能再使用，如果已提交（無論是之前還是在您出售或轉讓普通股後）將被視為無效。請將此文件交給安排人員出售或轉讓以交付給買方或受讓人。買方或受讓人應聯繫公司祕書喬·卡羅爾致電 +1 (929) 274-7511，申請新的代理表格供其使用。

您是否應該選擇將持有的普通股轉換為普通股股票在會議之前，將公司股本中的股份轉化為由ADS代表的公司資本中的權益，您將不再以您自己的名義持有普通股，也無權作為普通股東在會議上投票。您也將無法使用隨附的代理形式。但是，作為權益持有人，您也許可以行使投票權以美國存托股份為代表的公司資本中。請參考下一節-”美國持有者存托股份”。

為了行使你作為持有人的選票由ADS代表的公司資本權益，您或您的銀行、經紀人或被提名人必須註冊為ADS的持有人截至美國東部時間下午 5:00，我們的存託機構德意志銀行美洲信託公司（“德意志銀行”）保存的ADS登記冊中時間為2024年5月24日星期五（ADS持有者的記錄日期）。如果您在5月24日通過銀行、經紀人或代理人持有美國存託憑證， 2024年，包括ADS代理卡在內的會議文件將發送給您的經紀人，經紀人應將材料轉發給您。請聯繫您的經紀人以提供您的投票指導。

請注意，ADS 代理卡由德意志銀行必須不遲於 1:00 接待ADS持有人美國東部時間2024年6月17日下午。

如果您對如何配送有疑問投票説明，請通過電話聯繫德意志銀行 c/o Equiniti 信託公司：+1 (800) 937-5449（美國境內免費電話）各州）或 +1 (718) 921-8137（適用於國際來電者）或發送電子郵件至 adr@equiniti.com 或郵寄至德意志銀行美洲信託公司，轉交 Equiniti 信託公司，Peck Slip Station 郵政信箱 2050 紐約，紐約 10272-2050。

如果您在任何時候需要指導，請聯繫公司祕書喬·卡羅爾致電 +1 (929) 274-7511。

你會發現一個相關的解釋性説明適用於所附委託聲明（“委託聲明”）中的每項決議。您的董事認為每項決議符合公司及其全體股東的最大利益，並有可能促進公司的成功。因此，您的董事一致建議您對決議投贊成票，因為每位董事都持有個人股權本公司打算就其自身的實益持股權益。

注意特此規定，2024年年度股東大會（以下簡稱 “會議”）或 Akari Therapeutics, Plc的 “AGM”），這是一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司（此處提及）因為 “Akari”，“公司”，“我們的” 或 “我們”），將於6月27日星期四舉行， 2024 年，倫敦時間下午 2:00（美國東部時間上午 9:00），倫敦温波爾街 75/76 號，W1G 9RT 進行交易以下業務：

1。接收董事會報告和賬目截至2023年12月31日的財年，以及法定審計師的報告和戰略報告。

2。批准董事會的薪酬報告（不包括董事會薪酬政策），如公司年度報告和該財政年度賬目所述已於 2023 年 12 月 31 日結束。

3.再次選舉唐納德·威廉姆斯為Akari的董事公司章程（“章程”）第18.2.1條所述的董事。

4。再次選舉邁克爾·格里辛格為Akari的董事如章程第18.2.1條所述，董事。

5。如第18.2.1條所述，再次選舉穆罕默德·瓦埃爾·艾哈邁德·哈沙德為Akari的董事，為A類董事的文章。

6。以A類身份再次選舉薩米爾·帕特爾為Akari的董事如章程第18.2.1條所述，董事。

7。為了再次選舉醫學博士雷蒙德·普魯多-赫萊博茲為阿卡里的董事，如章程第18.2.3條所述，擔任C類董事。

8。批准任命 BDO USA, P.C. 為獨立註冊機構截至2024年12月31日的年度阿卡里公共會計師事務所。

9。批准任命Haysmacintyre LLP為法定審計師 Akari的任期將持續到向Akari股東提交賬目的下一次年度股東大會結束。

11。在不具約束力的諮詢基礎上批准薪酬本委託書中披露的我們的指定執行官（“NEO”）。

12。在不具約束力的諮詢基礎上指明首選頻率關於Akari近地天體薪酬的未來股東諮詢投票。

根據《無憑證證券條例》第41條經修訂的2001年，公司規定了出席會議和投票的權利以及可以投的票數在會議上，將參照公司於6月25日下午 6:30（倫敦時間）的成員登記冊確定， 2024 年，或者，如果會議休會，則在休會前兩個工作日下午 6:30（倫敦時間）。在每個在這種情況下，在此之後對成員登記冊的更改將不予考慮。

任何成員均可指定代理人出席、發言和投票代表。成員可以任命與會議有關的多名代理人，前提是每位代表均被指定行使權利。附屬於該成員的另一份或多份股份。代理人不必是會員，但必須親自出席會議。如果是會員希望其代理人代表他或她在股東周年大會上發言，他或她需要指定自己選擇的代理人並給出他或她直接向他們發出指示。填寫和交回委任表格不會妨礙成員出席、發言和親自在股東周年大會或任何休會或延期上投票。如果指定了代理人並且該成員親自出席股東周年大會，代理預約將自動終止。有效任命的代理人應獲授權（由其酌情決定）同意股東周年大會的休會或延期，除非根據這些附註或附註另行終止或修改對於委任表格，提交的委託書在任何此類續會或延期的股東周年大會上仍然有效。代理表格，由普通股持有人應在下午 2:00（倫敦）之前向公司的註冊機構Equiniti Group提交表決權時間）於 2024 年 6 月 25 日。填寫並交回相應的委託書並不妨礙成員出席和投票一個人，如果他/她有權這樣做並且願意。隨附的委託書解釋了代理投票和有待表決的事項詳情請見。請仔細閲讀委託聲明。有關普通股投票的具體信息，請請參閲 “” 部分下的委託聲明關於投票的問題和答案。”

任何作為成員的公司都可以任命一個或多個公司可以代表其行使作為成員的所有權力的代表, 前提是, 如果它任命的公司不止一個代表，它沒有就相同的股份這樣做。如果是聯名持有人，則是投標的高級持有人的投票無論是親自還是通過代理人進行投票，都將被接受，但任何其他共同持有人的投票除外。出於這些目的，資歷應根據公司相關登記冊中的姓名或獲認證成員的順序決定或本公司（視情況而定）與共同控股有關的無憑證股份。

根據2006年《英國公司法》第527條，成員符合該節中規定的門檻要求有權要求公司在網站上發佈一份聲明，列出任何門檻要求與以下事項有關的事項：(i) 對公司賬目的審計（包括審計師報告和審計的進行）須提交會議的；或 (ii) 與公司審計師停止任職有關的任何情況自上一次根據2006年《英國公司法》第437條提交年度賬目和報告的會議以來。公司不得要求要求發佈任何此類網站的股東支付其遵守第527條的費用或 2006 年英國《公司法》第 528 條。根據英國公司第 527 條，公司需要在網站上發表聲明《2006年法案》規定，它必須在不遲於公佈報表之時將報表轉交給公司的審計師該網站。會議上可能處理的業務包括本節要求公司提交的任何聲明 2006 年英國《公司法》第 527 條，將在網站上公佈。

隨附的委託書更全面地描述了以下方面的詳細信息將在會議上進行的事務。經過仔細考慮，我們董事會一致批准了這些決議並建議您對隨附的委託書中描述的每項決議投贊成票。

決議1至12將照常提出決議和根據英國法律，假設達到法定人數，普通決議如果獲得批准，則以舉手方式通過以股東（親自或代理人）出席會議並有權獲得的簡單多數（超過50％）的選票投票。如果要求進行民意調查，則如果普通決議獲得代表總數簡單多數的持有人批准，則普通決議獲得通過（親自或通過代理人）出席（有權投票）對決議進行表決的股東的投票權。

公司的主要行政辦公室位於波士頓22號碼頭路，佛羅裏達州 7 號，馬薩諸塞州波士頓 02210。Akari Therapeutics, Plc 的註冊辦公室是 Highdown House、Yeoman Way、Worthing、西薩塞克斯郡BN99 3HH.除本通知中另有規定外，應與公司發送與會議有關的任何通信致公司的註冊商Equiniti Group。不接受任何其他通信方式。特別是，你不能使用任何本通知或任何相關文件（包括10-K表年度報告和法定文件）中提供的電子地址除非另有明確規定，否則截至2023年12月31日止年度的年度賬目和報告（以及委託書）用於與公司溝通允許的。

系統提醒您，您可以更新您的偏好用於 Akari 隨時通過 www.shareview.co.uk 進行通信。您可以聯繫 Equiniti Group 尋求有關流程的幫助 +44 (0) 371 384 2030。這項服務不收取任何費用。Akari 鼓勵您同意按原樣使用電子通信將使您能夠更快地接收信息，降低公司的成本和對環境的影響。

一個可以通過訪問Akari網站 http://investor.akaritx.com/ 訪問法定賬目的副本。

電子股份轉讓無證書登記處（“CREST”）希望通過CREST電子代理預約服務任命一個或多個代理人的會員可以在股東周年大會和任何休會期間這樣做或者使用《CREST手冊》（可通過www.euroclear.com獲得）中描述的程序將其推遲。CREST 個人會員或其他CREST贊助會員，以及已指定投票服務提供商的CREST成員，應諮詢其贊助商或投票服務提供商，他們將能夠代表他們採取適當的行動。用於代理預約或下達指示使用 CREST 服務才能生效，必須正確驗證相應的 CREST 消息（“CREST 代理指令”）符合 Euroclear 的規格，並且必須包含這些説明所需的信息，如中所述 CREST 手冊（可通過 www.euroclear.com 獲得）。該消息，無論它與代理人的任命還是與修正案有關向先前指定的代理人發出的指示，必須傳送給先前指定的代理人，以便公司接收代理人（ID：RA19）在倫敦時間2024年6月25日上午9點（美國東部時間凌晨4點）之前。為此，收貨時間將改為是公司代理的起始時間（由 CREST 應用程序主機應用於消息的時間戳確定）能夠按照 CREST 規定的方式向 CREST 查詢來檢索消息。在這段時間之後，任何指令的更改都是通過CREST任命的代理人應通過其他方式告知被任命者。CREST 成員以及（如果適用）他們的 CREST贊助商或投票服務提供商應注意，Euroclear UK在CREST中沒有針對任何特定情況提供特殊程序消息。因此，正常的系統時間和限制將適用於 CREST 代理指令的輸入。它是相關CREST成員應承擔的責任（或者，如果CREST會員是CREST個人會員或贊助會員，或者已經任命）投票服務提供商，以促使其 CREST 贊助商或投票服務提供商採取）必要的行動，以確保即在任何特定時間通過 CREST 系統傳輸消息。在這方面, CREST成員以及 (如果適用) 請其CREST贊助商或投票服務提供商特別參閲《CREST手冊》中與實際相關的章節 CREST 系統和時機的侷限性。在下列情況下，公司可能會將CREST代理指令視為無效 2001年《無憑證證券條例》第35（5）（a）條。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。為確保您的股票在會議上有代表，請儘快投票。贊成票（舉手或根據隨附的委託書中規定的必要多數對親自出席或通過代理人出席的股東進行投票是批准決議所必需的。我們鼓勵您仔細閲讀委託聲明。

任何參加會議的成員都有權提問。這個公司必須安排回答與會議所處理業務有關的任何此類問題，但無需回答考慮到:(一) 這樣做會不適當地幹擾會議的籌備工作或涉及泄露機密信息; (ii) 已經在網站上以問題答案的形式給出了答案；或 (iii) 該答案在網站上是不可取的回答問題的公司利益或會議的良好秩序。

這個會議通知、委託書、10-K表年度報告和委託書可在投資者處查閲我們網站 http://investor.akaritx.com/ 的關係欄目以及我們的英國法定年度賬目和報告截至2023年12月31日的財政年度應不遲於會議前21天在我們網站的投資者關係欄目公佈，網址為 http://investor.akaritx.com/（統稱 “代理材料”）。我們網站上包含的信息，除代理材料外，不屬於我們的代理徵集材料的一部分。

請填寫、註明日期、簽名並返回儘快附上委託書（無論如何，應在倫敦時間 2024 年 6 月 25 日下午 2:00（美國東部時間上午 9:00）之前）以確保你派代表出席會議。但是，請注意，如果您的股票由美國股票代理存托股份，由德意志銀行存款，或者如果您的普通股由經紀商、銀行或其他機構記錄在案被提名人，如果您希望在會議上投票，則必須獲取、填寫並及時退回在會議上籤發的委託書根據中介機構提供的任何指示，您的姓名來自該中介機構。

我們已經向您發送了這份委託聲明和隨附代理卡，因為Akari Therapeutics的董事會（“董事會” 或 “董事會”）， Plc（此處稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”）正在徵集您的代理人在我們的年度股東大會（以下簡稱 “會議” 或 “股東周年大會”）上進行表決於 2024 年 6 月 27 日倫敦時間下午 2:00（美國東部時間上午 9:00）在倫敦温波爾街 75/76 號 W1G 9RT 舉行。

本委託書概述了以下方面的信息會議上將要考慮的決議以及其他可能對決定如何投票有用的信息。代理的形式是您實際授權他人按照您的指示對您的股票進行投票的手段。

除了通過郵寄方式進行招標外，我們的董事管理人員和正式僱員可以在沒有額外報酬的情況下通過電話、電子郵件和個人面談來徵集代理人。全部委託代理的費用將由我們承擔。

我們正在郵寄股東周年大會通知，本委託聲明，代理卡和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告向截至2024年5月31日（流通前的最遲可行日期）的登記在冊的普通股股東提交表格 10-K”）本文件的）在2024年6月3日左右首次發佈，並於2024年6月5日左右發送給我們的ADS持有人。此外，我們自費向經紀商、交易商、銀行家及其代理人提供了代理材料的額外副本，以便我們的記錄持有人可以向我們普通股的受益所有人提供這些材料。

我們的截至2023年12月31日的財政年度的英國法定年度賬目和報告（“2023年英國年度報告”）只能在我們網站的投資者關係欄目中公佈，網址為 http://investor.akaritx.com/ 股東周年大會前21天以上。我們不會將2023年英國年度報告或10-K表年度報告的副本郵寄至我們的普通股東。

當這份文件發給我們的普通人時截至 2024 年 5 月 31 日（即本文件發行前的最遲可行日期）的登記股東，本文件還將發送給美國存托股份（“ADS”）的持有人，其中包含與ADS持有人相關的信息。

有關的重要通知將於2024年6月27日舉行的股東大會的代理材料的可用性

我們的股東周年大會通知、本委託書、10-K表年度報告和我們的代理卡可在投資者關係中查閲我們網站 http://investor.akaritx.com/ 的部分和 2023 年英國年度報告將在《投資者》中公佈在股東周年大會前不少於21天，我們網站的 “關係” 部分位於 http://investor.akaritx.com/。

我們已經向您發送了股東周年大會通知，此代理人賬單和隨附的代理卡，因為您是 (i) 登記在冊的普通股東或 (ii) ADS的持有人記錄，我們的董事會正在徵集您的代理人在會議上投票，包括在任何休會或延期時投票會議。您無需參加會議即可對股票進行投票，但可以根據需要進行投票。你可以通過代理人投票，你的投票將是在會議上代表你。要在您不出席時對股票進行投票，只需填寫、簽署並返回根據本委託書中規定的指示，隨函附上的委託書。所有代理無論如何提交，都必須提交不遲於倫敦時間2024年6月25日星期二下午2點（美國東部時間上午9點）向我們的註冊商Equiniti集團提交。波峯會員可以使用上述CREST電子代理預約服務來指定代理人。

我們打算郵寄這份委託書，即《年度委託書》在2024年6月3日左右向截至5月31日的所有登記在冊的普通股東報告10-K表格和隨附的代理卡， 2024年（這是本文件分發之前的最遲可行日期）。

向 ADS 登記持有者提供的材料，包括本委託書、10-K表年度報告和ADS代理卡，將於2024年6月5日左右郵寄給所有ADS 截至美國東部時間下午 5:00 在ADS登記冊中註冊為ADS持有人的持有人，包括銀行、經紀人和被提名人時間為2024年5月24日（ADS持有者的記錄日期）。

這個 2023 年英國年度報告將在我們網站的 “投資者關係” 部分發布，網址為 http://investor.akaritx.com/ 股東周年大會前不少於 21 天。

只有登記在冊的普通股東才註冊在倫敦時間2024年6月25日星期二下午 6:30（美國東部時間下午 1:30）的成員登記冊中將有在會議上投票。截至2024年5月24日（ADS持有人創紀錄的日期），共有15,847,391,523股普通股，持有每人一票，已發出，未兑現，有權投票。公司的每份ADS代表兩千（2,000）股普通股。如作為登記在冊的普通股東，您可以在股東周年大會上或通過代理人投票。我們鼓勵您按照以下説明通過代理人進行投票，以確保你的選票被計算在內。

註冊於的普通股的受益所有人經紀人、銀行或其他代理人的名稱

如果你的普通股在 2024 年 5 月 24 日是曾在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中持有，並且您是股票的受益所有人，這些代理人該組織應將材料轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記股東以便在會議上進行表決。我們鼓勵您向經紀人或其他代理人提供投票指示，以便他們可以提交代理。

作為持有人，您有權行使選票如果您或您的經紀公司、銀行或代理人註冊為持有人，則在ADS所代表的公司資本中擁有權益截至美國東部時間2024年5月24日星期五下午5點，德意志銀行保存的ADS登記冊中的ADS數量（記錄） ADS持有人的日期).如果您在2024年5月24日通過經紀公司、銀行或代理人持有美國存託憑證，則向ADS持有者提供的材料，包括 ADS 代理卡，將發送給該組織。持有您賬户的組織被視為 ADS 持有者記錄。請聯繫該組織提供您的投票指導。請注意，ADS 持有人提交的 ADS 代理卡必須在東部時間 2024 年 6 月 17 日下午 1:00 之前由德意志銀行收到。

德意志銀行將妥善整理所有選票由ADS持有人提交，並代表所有ADS持有者提交投票。

作為存託人的德意志銀行執行和交付代表我們投放廣告。我們要求持有ADS基礎普通股的存託機構尋找ADS持有人關於股東周年大會投票的指示。因此，ADS持有人可以指示存託人對其所依據的普通股進行投票 ADS。

因為我們已經要求保存人尋找根據ADS持有人的指示，存管機構將通知ADS持有人即將進行的投票，並安排將代理材料交付給他們。然後，存託機構儘量按照我們的ADS持有人的指示對普通股進行投票。保管人沒有除非按照ADS持有者的指示，否則投票或嘗試行使投票權。我們無法保證 ADS持有人將及時收到存託機構的本委託書和其他代理材料，以允許他們指示存託人對其股份進行投票。此外，在其他情況下，ADS持有人可能無法行使投票權利。此外，ADS持有人可以通過將其ADS兑換為其ADS的普通股行使投票權普通股。但是，儘管我們受美國國內發行人代理規則的約束，而且我們的股東大會已經宣佈通過向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的新聞稿，ADS持有人可能對會議一無所知現在可以將他們的ADS換成普通股了。

ADS 持有者無需被視為普通股持有人，沒有普通股持有人的權利。

這些術語描述了您的普通股的方式舉行。如果您的普通股直接在我們的註冊商 Equiniti Group 維護的成員登記冊中註冊，您是登記在冊的股東，代理材料將直接發送或以其他方式提供給您。如果你是普通人股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，您是經紀人、銀行所持股份的受益所有人或您的經紀人、銀行或其他被提名人正在向您提供或轉發其他被提名人和代理材料，這些被提名人將受到治療作為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票按照此類經紀商、銀行或其他被提名人向您提供的投票指示中的説明進行普通股。

你可以投票贊成或反對第1至12號決議，也可以棄權通過一項或多項決議對您的股票進行投票。

決議1至12將照常提出決議。根據英國法律，假設達到法定人數，普通決議如果獲得批准，則以舉手方式通過以股東（親自或代理人）出席會議並有權獲得的簡單多數（超過50％）的選票投票。如果要求進行民意調查，則如果普通決議獲得代表總數簡單多數的持有人批准，則普通決議獲得通過（親自或通過代理人）出席（有權投票）對決議進行表決的股東的投票權。本來是這樣的會議上對所有決議的表決將以投票方式進行。經紀人的不投票不會對選舉產生任何影響被提名人。

股東對普通股的投票結果第1、2、8、9、11和12號決議中關於接收我們的英國法定年度賬目和財務報告的決議截至2023年12月31日的年度，批准了我們的英國法定董事關於該財政年度薪酬的年度報告截至2023年12月31日，批准任命英國實體Haysmacintyre LLP為我們的英國法定審計師，批准任命BDO USA, P.C. 為截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所， 2024年，批准我們的NEO薪酬，以及未來就我們的薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率 NEO，不會要求我們的董事會或其任何委員會採取任何行動。儘管如此，我們董事會重視我們股東通過此類投票表達的意見，並將仔細考慮對第1號決議的表決結果 2、8、9、11 和 12。

下表彙總了以下項目將連同董事會的投票建議一起提交我們的股東投票。

一致遵守適用於我們作為美國國內註冊人的納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則，並符合我們的公司章程，我們要求合格人員出席會議，以及他們之間持有（或作為代理人或公司）的合格人員 (持有人的代表) 至少 33¹/3% 的公司股份有權在會議上對待交易的業務進行投票的資本（不包括作為庫存股持有的任何股份）。

如果你是登記在冊的普通股東，只有當您親自出席會議或由代理人代表出席會議時，您的股份才會計入法定人數。如果你是一個經紀公司、銀行或其他類似組織賬户中持有的普通股的受益所有人您的股份將被計算在內如果您的經紀人或被提名人提交了這些股票的代理人，並且代理人代表持有人出席會議，則達到法定人數。一個會員即使代理人投棄權票，由代理人代表出席會議也將計入法定人數要求。如果是表單代理人沒有指示代理人如何投票，代理人可以按其認為合適的方式進行投票，也可以對代理人的任何業務投棄權票會議，但由該代理人代表出席會議的成員將計入法定人數要求。

如果出席會議的法定人數不足（除非會議是應成員的要求或由成員召集的），否則會議將延期至相同水平下週的某一天在同一時間和地點（或地點），或改為另一天和其他時間和地點（或地點），例如董事會可以決定。我們要求的法定人數至少為 33¹/3% 的公司股份股本（不包括作為庫存股持有的任何股份），有權出席會議並就要交易的業務進行表決根據適用於我們作為美國國內註冊人的納斯達克規則和我們的公司章程重新召開。如果該法定人數未在15分鐘內出席休會會議，則該名或多名成員親自或通過代理人出席並有權表決者將有權決定所有本可以在最初召開的會議上妥善解決的問題。

你可以投贊成票、反對票 “一年”、“兩年” 或 “三年”（就第12號決議而言），或棄權關於適用的決議。

如果你是普通的 “登記股東”，” 您可以通過填寫並簽名來指定代理人代表您投票委託書的形式並將其放入提供的信封中返回。我們敦促您按照以下説明通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加股東周年大會並在股東周年大會期間親自投票。

所有代理必須提交給我們的註冊商（Equiniti Group）不遲於倫敦時間2024年6月25日星期二下午2點（美國東部時間上午9點）。

您可以指定多名相關代理人出席股東周年大會（前提是指定每位代理人行使不同普通股所附的權利）。要任命多於一個代理人，您應該聯繫我們的註冊商 Equiniti 集團。此類代理人不必是登記股東，但必須出席股東周年大會代表你讓你的選票被計算在內。我們鼓勵你任命會議主席為你的代理人。如果你指定了任何除會議主席以外的其他人作為您的代理人，該人可能無權出席會議。

如果你正確地給出了關於代理的指示通過執行並交回委託書進行預約，您的代理委任隨後不會被撤銷，您的股票將被投票按照你的指示。

如果您的普通股存放在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中，你應該遵循指示由您的經紀人、銀行或其他被提名人提供。

如果你是 ADS 的持有者，您應該按照收到的 ADS 代理卡上的説明進行操作。請注意 ADS 代理卡 ADS持有人提交的文件必須不遲於美國東部時間6月17日下午 1:00，由德意志銀行收到， 2024。德意志銀行將整理ADS持有人正確提交的所有選票，並代表所有ADS持有人提交投票。持有者的ADS無權親自出席股東周年大會並投票。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或美國存託憑證應該投票？

如果你簽署併發送了代理表格，但是不要註明您希望如何投票您的股票，您的股票可能會由您指定為代理人的人以他或她的身份投票認為合適，或者該人可以就會議的任何事務投棄權票。提醒一下，我們敦促所有股東任命股東周年大會主席作為您的代理人。

如果您是普通股的受益所有人並且您的經紀人、銀行或被提名人沒有收到您關於如何投票您的股票的指示，例如經紀人、銀行或被提名人如果適用規則允許，可以代表受益所有人對這些股份進行投票，也可以退回委託人留下這些股份股票未投票（“經紀人不投票”）。“經紀人無投票” 是指在經紀人舉行的會議上派代表的股票未收到受益所有人或有權投票此類股票的人的指示的組織，以及對此，在一個或多個（但不是所有問題）上，經紀人沒有自由投票權對此類股票進行投票。一般來説，經紀人擁有自由的投票權，可以根據被視為 “例行” 的決議對股票進行投票，而他們對於 “非例行” 的決議沒有這樣的權力。第 2-7、11 和 12 號決議被視為非例行決議適用規則下的事項, 而第1號和第8-10號決議則被視為例行事項。我們鼓勵您使用以下方式提交代理指示並行使您作為股東的投票權。

關於任何正確完成的投票德意志銀行在倫敦時間 2024 年 6 月 17 日下午 6:00（美國東部時間下午 1:00）當天或之前收到的指令，德意志銀行應在切實可行和適用法律允許的範圍內努力執行存款協議的規定在本公司中，德意志銀行作為存託人，以及根據該銀行發行的截至12月7日的美國存託憑證的持有人和受益所有人， 2012年（經修訂）和章程，將投票或要求其託管人對ADS代表的股票進行投票（親自或通過代理人）根據此類投票指示，截至美國東部時間2024年5月24日下午5點（記錄日期）的ADS持有人適用於 ADS 持有者）。德意志銀行未從ADS持有人那裏收到具體投票指示的ADS所代表的股票不得進行表決。

註冊普通股東可以撤銷其股份或其代理人在會議表決之前通過以下方式進行表決：

股東也可以撤銷其股份或其代理人親自在會議上投票。如果您的普通股存放在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中，您可以通過聯繫持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人或您的經紀人來更改或撤銷您的投票指示，銀行或其他被提名人有效任命你作為代理人出席會議。另請參閲 “如果我計劃參加會議怎麼辦？”

如果您直接或通過經紀人持有ADS，銀行或其他被提名人，如果你願意，你必須遵循德意志銀行或該經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示更改您的投票。您在德意志銀行或經紀商、銀行或其他被提名人規定的截止日期之前提交的最後指令，如果適用，將用於指導德意志銀行如何對您的ADS進行投票。

Equiniti Group 已被聘為我們的獨立公司代理人將股東選票製成表格。如果您是登記在冊的普通股東，則可以將已執行的委託書退還給Equiniti 分組進行製表（參見代理形式的説明）。

如果您通過經紀人持有普通股，您的經紀人將把代理表格退還給Equiniti集團。

如果你是 ADS 記錄的持有者，你可以將您已執行的ADS代理卡退還給德意志銀行進行製表。如果您通過經紀商、銀行或其他組織持有 ADS，該組織可以按照您的指示將ADS代理卡退還給德意志銀行。德意志銀行將把你的選票提交給 Equiniti 分組進行製表。

棄權不是法律上的投票，也不會在計算支持或反對某項決議的選票比例時計算在內。

每位普通股東都舉手示意記錄在案的親自出席，並且每位經正式授權的代表親自出席（公司）的股東都有一名投票。在舉手錶決中，由一位或多位股東正式任命的每位親自到場的代理人均有一票表決權，但有代理權在某些情況下，如果代理受多位股東的指示，則對一項決議投一票贊成票和一票反對票以不同的方式對決議進行表決。在民意調查中，每位股東親自或通過代理人出席，或者，如果是公司，經正式授權的代表對截至5月24日星期五登記在冊的普通股東持有的每股股份擁有一票表決權， 2024。

關於每個待表決的問題，每位持有者截至2024年5月24日，ADS對每場ADS進行一次投票。公司的每份ADS代表兩千（2,000）股普通股。

對於普通登記的聯名持有人分享，投票（無論是親自還是通過代理人）的老年人的投票將被接受，不包括任何人的選票其他聯名持有人。出於這些目的，資歷將根據姓名在我們相關登記冊中的順序確定就共同控股公司成員而言（視情況而定）（第一名為最高級成員）。

普通股東可以參加會議，但出席人數將僅限於登記在冊的普通股東。為了獲得會議准入，每位股東可以要求出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。如果您的普通股是通過持有的經紀賬户或銀行或其他被提名人可以根據主席的酌情決定是否出席。任何一家公司登記在冊的普通股東可通過其董事的決議授權一人或多人擔任其代表股東周年大會和獲授權的人（在股東周年大會上出示該決議的核證副本後）有權行使代表公司行使的權力與公司是我們的個人股東之一時可以行使的權力相同。

我們將徵集代理人並將承擔全部費用此次招標的費用。最初的代理人招標可以輔之以額外的郵件通信和電話, 我們的董事、高級管理人員或其他員工發出的傳真、電子郵件、互聯網和個人邀請。不為拉客提供額外補償代理人將支付給我們的董事、高級管理人員或其他員工，用於其代理招攬工作。我們還向德意志銀行報銷用於向ADS登記在冊的持有人發送材料（包括ADS代理卡）的費用。

如果您持有的普通股超過一個賬户，您將收到每個賬户的代理表格。為確保您的所有股票都經過投票，請簽名、註明日期和申報表所有形式的代理。請務必對所有股票進行投票。

如果您以自己的名義持有 ADS，請註冊於存託機構的賬簿，您被視為美國存託憑證的註冊持有人，並將收到存託機構的代理材料。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有ADS，則您被視為ADS的受益所有人，您將獲得您的經紀人、銀行或其他被提名人的代理材料。

以提交的任何股東決議為準根據2006年《英國公司法》第338條（摘要如下）。根據我們的公司章程，沒有除決議1至12以外的事項可在本次會議上提出。我們沒有收到通知，我們的董事會也不知道以及擬提交會議採取行動的任何其他事項。

根據《公司法》第338條，股東滿足該節中的門檻要求可能要求我們向有權收到股東周年大會通知的股東發送關於可以適當地動議並打算在股東周年大會上動議的決議的通知，除非 (i) 該決議如果通過將失效不論是由於與任何法令或我們的憲法或其他方面不一致的原因，(ii) 這是對任何人的誹謗或 (iii) 它是輕浮的或無理取鬧的。此類請求可以採用硬拷貝形式或電子形式，必須註明哪項通知的解決辦法是要發放的，必須得到一個或多個製作人的授權，並且必須在 2024 年 5 月 16 日之前被我們收到，股東周年大會前六週的日期。

Equiniti 集團是我們的註冊商。所有通信關於登記賬户的普通股東，包括地址變更、名稱變更、普通股轉讓要求以及類似的問題可以通過寫信給位於西蘭斯斯賓塞路Aspect House的Equiniti集團聯繫Equiniti集團來解決蘇塞克斯 BN99 6DA。

關於ADS登記持有人的來文賬户可以通過聯繫德意志銀行 c/o Equiniti Trust Company 進行處理，致電：+1 (800) 937-5449（內部免費電話）美國）或 +1 (718) 921-8137（適用於國際來電者）或通過電子郵件：adr@equiniti.com 或郵寄至德意志銀行、德意志銀行美洲信託公司，轉自 Equiniti Trust Company，Peck Slip Station 郵政信箱 2050 紐約，紐約 10272-2050。

投票結果將通過文件公佈在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的有關8-K表的最新報告。如果最終投票結果不可用屆時，我們將在最終結果公佈之日起的四個工作日內提交一份經修訂的8-K表最新報告。

如果您是 ADS 記錄持有者並且有疑問關於如何下達投票指示，請致電 +1 (800) 937-5449（電話）聯繫德意志銀行 c/o Equiniti 信託公司美國境內免費）或 +1 (718) 921-8137（適用於國際來電者）或發送電子郵件至 adr@equiniti.com 或通過郵寄至德意志郵件銀行，德意志銀行美洲信託公司，轉交Equiniti Trust Company，Peck Slip Station PO Box 2050 紐約，紐約 10272-2050。如果你通過託管人、經紀人或其他代理人持有您的ADS，您應參考代理人提供的聯繫信息。

如果你對投票還有其他疑問或參加股東周年大會，請發送電子郵件至 joe.carroll@akaritx.com 或致電 +1 (929) 274-7511 聯繫公司祕書喬·卡羅爾。

如一家上市有限公司，英國公司法要求董事會提交公司報告截至2023年12月31日止年度的董事和公司賬目，以及法定審計師的報告以及在股東大會上向股東提交的戰略報告（“法定賬目”）。法定賬目是根據《公司法》和《國際財務報告準則》編制的。法定賬目可用可在公司網站上下載 (http://investor.akaritx.com/）。此外，《法定》的硬拷貝可以通過聯繫註冊服務商來獲取賬户。

我們的英國法定董事薪酬報告載於本委託書的附件 A。董事薪酬報告包括年度薪酬報告。本文件詳細描述了我們的薪酬政策和程序，並解釋了這些政策和程序如何幫助實現我們在董事和留住高素質董事方面的薪酬目標。我們的董事會和薪酬委員會認為，董事薪酬報告中闡述的政策和程序是有效的，而且由於這些政策和程序，我們已經並將繼續擁有高素質的董事。我們的董事會已經批准並根據英國法律簽署了報告。

在會議上，股東們將投票表決關於薪酬的年度報告。本次投票是諮詢性的，不具約束力。儘管不具約束力，但我們的董事會和薪酬在未來就我們的董事薪酬計劃做出決定時，委員會將審查和考慮投票結果。正在關注會議，並根據英國法律的要求，董事的年度薪酬報告將交付給英國註冊處的公司。

代表 a 的持有人投贊成票親自到場或通過代理人出席（有權投票）對此事進行表決的股東總表決權的簡單多數將需要通過這項決議。該投票是諮詢性的，不具約束力，董事有權獲得報酬不以此為條件。如果發生以下情況，則無需償還、減少或扣留向董事支付或承諾的款項決議未通過。儘管不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會將審查和考慮投票未來就我們的董事薪酬計劃做出決策時的結果。股東周年大會之後，根據英國法律的要求，董事的年度薪酬報告將提交給英國公司註冊處。

根據公司的公司章程，董事會成員分為三類（A類、B類和C類），每類成員都有特定的任期。薩米爾·帕特爾、瓦埃爾·哈沙德、唐納德·威廉姆斯和邁克爾·格里辛格目前擔任A類董事，雷蒙德·普魯多-赫萊博茲目前擔任A類董事，醫學博士目前擔任C類董事。我們目前沒有任何B類董事。視所描述的事項而定下面，薩米爾·帕特爾、瓦埃爾·哈沙德、唐納德·威廉姆斯和邁克爾·格里辛格已被董事會提名為在會議上再次當選為A類董事。在會議上再次當選的A類董事將任期至2025年年度股東大會，除非他們根據章程因死亡、免職或其他原因辭職或其席位空缺。如果在會議上再次當選，醫學博士雷蒙德·普魯多-赫萊博茲將繼續擔任C類董事，直到2027年年度股東大會除非他辭職或根據條款因死亡、免職或其他原因而空缺，否則應舉行會議。

關於第3、4、5、6號決議和 7，我們列出了董事會提名人的傳記信息。

唐納德威廉姆斯，自 2016 年 6 月起擔任董事會成員，是一個 “審計委員會” 金融專家。”威廉姆斯先生是公共會計行業35年的資深人士，於2014年退休。威廉斯先生他在安永會計師事務所擔任合夥人18年的職業生涯，隨後在致同擔任合夥人7年。在他期間 2007 年至 2014 年在格蘭特桑頓任職，他曾擔任格蘭特·桑頓生命科學業務和管理領域的全國負責人聖地亞哥辦事處的合作伙伴。他是安永會計師事務所和格蘭特·桑頓多次首次公開募股的首席合夥人發行、二次發行、私人和公共債務融資，以及大量兼併和收購。威廉斯先生目前擔任 Forte Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：FBRX）、Palisade Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：PALI）和私人公司 MONIA 的董事控股公司。此前，Williams 先生曾於 2017 年至 2023 年 9 月擔任 Alphatec Impediemed Limited (ASX: IPD) 的董事 Spine（納斯達克股票代碼：ATEC）從2015年到2021年8月，Adhera Therapeutics（場外交易代碼：ATRX）從2014年到2019年12月。威廉斯先生畢業於南伊利諾伊大學，獲得學士學位。

邁克爾格里辛格，自 2018 年 1 月起擔任董事會成員。格里辛格先生工作了 22 年在強生公司，於2018年退休。在強生任職期間，格里辛格先生曾擔任過各種高級職務管理職位包括副總裁兼全球藥品許可負責人以及副總裁兼全球負責人製藥企業發展和併購。在加入強生公司之前，格里辛格先生在Ciba-Geigy工作了12年擔任財務、營銷和業務開發職務。除了 Akari 之外，格里辛格先生還擔任董事會成員 Aprea Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：APRE）和三傢俬人控股的生物技術公司Atriva Therapeutics Plc的董事組成， Kira Biotech Pty Ltd. 和 Envisagenics, Inc.。格里辛格先生擁有朱尼亞塔學院的化學理學學士學位和英國的工商管理碩士學位天普大學，福克斯商學院。

雷蒙德 Prudo-Chlebosz，醫學博士，在 2015 年 9 月至 2022 年 12 月期間擔任我們的執行主席。自1月1日起生效 2023。Prudo 博士開始擔任我們董事會主席。Prudo 博士一直是活躍的投資者和開發者在醫療保健公司工作了25年。Prudo 博士是 Volution 及其前身的創始人、董事長兼首席執行官公司 Varleigh Immuno Pharmicals 自 2008 年成立以來。普魯多博士還是醫生實驗室的聯合創始人（“TDL”），自2002年起擔任首席執行官兼董事長。自 2015 年以來，他還擔任衞生服務實驗室（“HSL”）的主任。 TDL和HSL都是Sonic Healthcare Limited (ASX: SHL.AX) 的子公司。普魯多博士目前還是 CIS Healthcare 的董事 Limited，一傢俬人控股的英國醫療保健公司。Prudo 博士擁有倫敦大學的 MBBS 學位和倫敦大學的 FRCP (C) 學位加拿大皇家內科和外科醫生學院。

Wa'el 哈沙德，自 2023 年 7 月起擔任董事會成員。哈沙德先生目前擔任首席執行官 Longeveron，一家處於臨牀階段的美國生物技術公司，為與衰老相關的罕見兒科疾病開發再生藥物條件和未滿足的醫療需求。此前，他曾在Avanir Pharmicals擔任總裁兼首席執行官，他在該職位上擔任該職位於 2017 年 7 月至 2022 年 12 月舉行。2016 年 1 月至 2017 年 6 月，哈沙德先生擔任執行副總裁也是 Seres Therapeutics 的首席商務官。哈沙德先生還曾在安進和勃林格英格翰擔任過多個領導職務。在職業生涯的早期，哈沙德先生在禮來公司工作了20年，推動了公司的營銷和商業戰略跨越多個區域和治療領域。哈沙德先生擁有該大學金融與國際商務工商管理碩士學位阿克倫大學，開羅大學藥學和藥物科學理學學士學位。他目前是加利福尼亞州的董事會成員生命科學。

薩米爾 R. Patel，醫學博士.，自 2023 年 12 月起擔任董事會成員。2024 年 5 月，帕特爾博士被任命為公司臨時首席執行官。帕特爾博士是 PranaBio Investments 的創始人兼負責人， LLC，一家為他創立的小盤生物技術公司提供諮詢、戰略諮詢和投資服務的公司 2017 年 4 月。自2019年5月起，他還擔任通用電氣創新引擎通用電氣全球研究的顧問這正在為包括生物製造和生物技術在內的多個領域創造新的產品和解決方案。帕特爾博士有在生命科學領域擁有超過20年的經驗，包括共同創立Digital Therapeutics, LLC，這是一家推進硬皮病療法的初創公司以及其他風濕性疾病，於 2011 年 8 月，以及他於 2003 年 9 月創立的 SPEC Pharma, LLC 公司，該公司開發和生產用於風濕病學應用的注射劑。此前，他在Centocor, Inc.的醫學事務部門擔任過多個職務。（現為強生創新醫學，隸屬於強生公司）。帕特爾博士曾在董事會任職在 2020 年 4 月至 2021 年 11 月期間成立 CytoDyn Inc.帕特爾博士擁有俄亥俄醫學院的醫學學位（託萊多大學）位於俄亥俄州託萊多，完成了內科實習和住院醫師以及風濕病學獎學金，在新墨西哥大學醫學院附屬醫院。

多數票持有者的贊成票有權投票的股份以及出席會議或由代理人代表出席會議的股份將被要求重新任命薩米爾·帕特爾、瓦埃爾·哈沙德、唐納德·威廉姆斯和邁克爾·格里辛格擔任 A 類董事，雷蒙德·普魯多-克萊博茲醫學博士作為 Akari 的 C 類董事。

那個董事會建議投票
再次任命薩米爾·帕特爾、瓦埃爾·哈沙德、唐納德·威廉姆斯和 邁克爾·格里辛格飾演 A 級董事和醫學博士雷蒙德·普魯多-赫萊博茲是阿卡里的C類董事，他們每人將根據輪流退休這些文章

我們的審計委員會已任命BDO USA, P.C. 在截至2024年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和作為一項政策，董事會要求股東批准BDO USA, P.C. 審計委員會的選擇而且董事會無需根據對該決議的表決結果採取任何行動。即使任命獲得批准，董事會可自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所如果他們確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以在年內的任何時候。如果該任命未獲批准，董事會將考慮其選項。

BDO USA, P.C. 已表示願意擔任公司的審計師。BDO USA, P.C. 的代表預計不會出席會議。

下表列出了費用摘要 BDO USA, P.C. 就截至2023年12月31日的財政年度內提供的專業服務向公司開具賬單，以及分別是2022年12月31日。所有這些服務和費用都經過審計委員會的預先批准，得出的結論是，該條款此類服務符合維護每家公司在履行審計職能方面的獨立性.

審計費用是指所提供專業服務的總費用由我們的獨立註冊會計師事務所進行：（i）對我們的年度合併財務報表的審計，（ii）審查根據上市公司會計監督的標準，我們在6-K表格上提交的中期財務報表是慣常的董事會（美國），以及（iii）簽發與提交註冊聲明和相關的生效後期相關的許可證修正案。

税費包括所有服務，專門的服務除外涉及獨立註冊會計師事務所税務人員對財務報表的審計, 包括税務合規和報告。2023 年的税費主要與美國國税局第 382 條研究的進行有關。不這樣的費用是在2022年產生的。

我們的審計委員會通過了與以下內容相關的政策和程序批准將由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。此政策一般規定我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到審計委員會的特別批准，或者根據預先批准簽訂合同程序如下所述。

審計委員會可能會不時預先批准預計我們的獨立註冊會計師事務所將在下次向我們提供的特定服務類型 12 個月。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常也受其約束達到最大金額。上述 “審計費” 和 “税費” 標題下描述的所有服務已由我們的審計委員會預先批准。

在開設賬目的每一次股東大會上向股東提出，Akari必須任命法定審計師，其任期從會議結束到會議結束向Akari股東提交賬目的下一次股東大會。Haysmacintyre LLP表示願意繼續作為Akari的法定審計師，將在此期間任職。要求你批准他們的重新任命。

對於 批准任命HAYSMACINTYRE LLP為阿卡里的法定審計師，任期至下一任將軍任期結束向公司股東提交公司年度賬目的會議

第 10 號決議-審計授權委員會將確定截至2024年12月31日的財政年度的法定審計師薪酬

第 10 號決議授權審計委員會確定截至2024年12月31日的財政年度的法定審計師薪酬。

對於 我們的審計委員會授權我們的法定審計師在截至12月的財政年度的薪酬 2024 年 31 月 31 日

分辨率 11 — 在不具約束力的諮詢基礎上，批准本代理文件中披露的對AKARI近地天體的補償聲明。

我們正在為股東提供有機會在諮詢性、不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的近地天體薪酬根據美國證券交易委員會的規定。該決議通常被稱為 “按期付費”，其要求是《多德-弗蘭克法案》，該法案在經修訂的1934年《證券交易法》中增加了第14A條（“交易所法案”）。我們的高管薪酬計劃旨在獎勵為股東創造的價值，並吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。根據該計劃，我們的近地天體因取得的成就而獲得獎勵短期和長期戰略和財務目標，我們認為這有助於增強我們的短期和長期價值創造股東們。我們的薪酬計劃包含基於現金和股票的薪酬要素，旨在保持一致我們高管的利益與股東的利益。

本委託聲明中標題為” 的部分已命名執行官薪酬，” 詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及我們的薪酬決定委員會。

作為諮詢投票，投票的結果是本決議不具有約束力，也不會推翻公司或董事會（或其任何委員會）的任何決定，對公司或董事會（或其任何委員會）的信託職責進行或暗示任何變更，或創造或暗示公司或董事會（或其任何委員會）的任何其他信託職責。但是，我們的薪酬委員會董事會重視股東在對本決議的投票中表達的意見，並打算仔細考慮未來為任何近地天體做出補償決定時的投票結果。

對於 在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的近地天體薪酬。

第12號決議-以不具約束力的方式表明, 諮詢基礎，未來就AKARI的NEO薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率。

聯交所第14A (a) (2) 條該法案使我們的股東能夠在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，關於我們未來應多久提交一次關於薪酬的 “按工資” 投票，類似於第11號決議我們的近地天體。通常，根據《交易法》第14A（a）（2）條，每家上市公司都必須向其提交本決議股東不少於每六年一次，這將是首次向股東提交此類投票公司的股東，由於我們不再是外國私人發行人，我們現在受第 1A (a) (2) 條的約束。

股東可以選擇建議未來的 “按薪説話” 決議 (i) 每年（代理卡上的 “為期 1 年”），（ii）每兩年舉行一次（“為期 2 年”）代理卡）或（iii）每三年一次（代理卡上的 “三年”）。此外，股東可以選擇棄權從對該決議的表決中獲得 12.

經過仔細考慮，我們的董事會建議今後每年就高管薪酬問題舉行不具約束力的諮詢投票。年度投票將提供董事會和薪酬委員會，他們對我們近地天體的薪酬提供了最及時的反饋。主要的我們的委託書中要求披露的NEO薪酬的重點是中給予的補償或上一財政年度。因此，年度高管薪酬諮詢投票將補充我們委託書的年度重點披露並向董事會和薪酬委員會提供三種頻率中最清晰、最及時的反饋選項。此外，年度高管薪酬諮詢投票符合我們審查薪酬計劃的政策每年一次，並考慮股東對公司治理和高管薪酬問題的意見。這個反饋然後可以由董事會和薪酬委員會在其年度決策過程中考慮。出於這些原因，我們認為，年度投票將是公司目前的最佳治理實踐。本次投票是諮詢性的，因此不是對董事會或薪酬委員會具有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視這些意見我們的股東，並打算在考慮舉行未來諮詢的頻率時考慮投票結果就我們的近地天體補償問題進行投票。

董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上，以每年（在代理卡上 “為期 1 年”）作為未來不具約束力的頻率進行投票，諮詢，股東就我們的NEO的薪酬進行投票。

我們的公司章程規定，我們的業務將由董事會管理（受公司成員通過特別決議發出的任何指示）。我們的董事會就選舉而言，董事分為三類（A類董事），任期一年，然後才當選在公司年度股東大會上連任；B類董事，任期兩年，然後受以下約束在年度股東大會上重選；以及任期三年後可連任的C類董事在年度股東大會上，還規定在任何兩年期間，董事會的多數成員必須競選連任）。

以下是有關我們董事會每位成員的信息，包括 (a) 每位董事首次成為董事的年份，(b) 他們截至2024年5月24日的年齡，以及 (c) 他們的我們公司的職位和辦公室。我們相信，我們的所有董事都以正直、誠實和堅守而聞名很高的道德標準。他們每個人都表現出了商業頭腦、做出合理判斷的能力和承諾為我們公司和董事會提供的服務。

在截至2023年12月31日的年度中，我們董事會舉行了18次全體會議。我們的所有董事總共出席了至少 75% 的董事會會議在截至2023年12月31日的年度中，他或她所參加的委員會的董事和會議。

董事的傳記信息在上表中，包括 (a) 他們至少在過去五年中的主要職業和商業經驗以及 (b) 他們目前任職或在過去五年內擔任董事的其他上市公司的名稱，以及 (c) 有關每位董事領導我們董事會的具體經驗、資格、特質或技能的信息董事們得出結論，認為該人應擔任我們的董事之一，載於”第 3 至 7 號決議-重新任命董事人數。”

我們的董事會已經成立了一個正式的常設審計委員會。我們審計委員會的現任成員是威廉姆斯先生（主席）、格里辛格先生和哈沙德先生。我們的董事會已確定威廉姆斯先生是美國證券交易委員會規章制度所指的 “審計委員會財務專家”。根據納斯達克適用規則（包括獨立性要求）的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的根據《交易法》第10A-3條的規定。

這個董事會通過了書面審計委員會章程。審計委員會的組成和職責以及正如其章程所反映的那樣，其成員的屬性旨在符合納斯達克的某些上市要求以及美國證券交易委員會關於公司審計委員會的規則。審計委員會章程可在 “投資者關係” 中找到 — 我們網站的 “公司治理” 部分，位於 http://investor.akaritx.com/。

在截至12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次會議， 2023。

我們的薪酬委員會目前由兩名成員組成，他們被任命董事會成員：Williams先生（主席）和格里辛格先生，根據美國證券交易委員會公司的定義，他們都是獨立的就薪酬委員會而言，獨立治理規則。

這個董事會通過了書面薪酬委員會章程。薪酬委員會的組成和職責及其章程中所反映的其成員的屬性旨在符合下列國家的某些列名要求：納斯達克和美國證券交易委員會關於公司薪酬委員會的規則。薪酬委員會章程可在 “投資者” 中找到我們網站的 “關係——公司治理” 部分，位於 http://investor.akaritx.com/。

薪酬委員會在截至年度內舉行了四次會議 2023 年 12 月 31 日。

我們的提名和公司治理委員會目前包括由董事會任命的三名成員組成：Williams先生、格里辛格先生（主席）和哈沙德先生，他們均由董事會任命根據美國證券交易委員會公司治理獨立規則，就提名和公司而言，是獨立的治理委員會。我們的非僱員董事均未與我們或我們的任何子公司簽訂任何服務合同，其中規定終止僱用時的福利。

這個董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程。組成和責任提名和公司治理委員會及其成員的屬性，如其章程所示，旨在符合納斯達克的某些上市要求以及美國證券交易委員會關於公司提名和公司治理的規則委員會。提名和公司治理委員會章程可在 “投資者關係—公司” 中找到我們網站的 “治理” 部分，位於 http://investor.akaritx.com/。

提名和公司治理委員會舉行了四次會議在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中。

我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們使用納斯達克制定的規則所規定的 “獨立性” 標準。根據納斯達克的規定，上市公司的大多數股份董事會必須由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計委員會和薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並具有額外的獨立性《交易法》第10A-3條和第10C-1條分別規定的標準。根據適用的納斯達克規則，董事只有在我們董事會認為該人沒有關係的情況下，才有資格成為 “獨立董事” 這將幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。我們的董事會根據適用的定義，確定普魯多博士、格里辛格先生、哈沙德先生和威廉姆斯先生都是獨立的納斯達克規則，對於審計和薪酬委員會的所有成員，所考慮的獨立性要求根據《交易法》第10A-3條和第10C-1條。此外，董事會決定，詹姆斯·希爾博士， Stuart Ungar 博士和 David Byrne 先生，他們均在董事會任職，直至 2023 年 6 月 2023 年年會，是獨立的。由於帕特爾博士是我們的臨時總裁兼首席執行官，因此他並不獨立。雅克女士，誰在 2024 年 5 月之前一直擔任我們的前首席執行官和董事，也不是獨立的。

我們認為，董事會必須做到董事人數反映了員工的多樣性以及我們所服務的社區。多樣性包括種族、民族、年齡和性別而且還被廣泛解釋為考慮了許多其他因素，包括行業知識、運營經驗、科學以及學術專長和個人背景。目前，我們董事會的組成包括1位多元化人士根據納斯達克上市規則關於董事會多元化的第5604（f）條，如以下董事會多元化矩陣所示。在下面《納斯達克上市規則》第 5604 (f) 條，自認是 (i) 女性、(ii) 代表性不足的少數羣體或 (iii) LGBTQ+ 的董事被定義為多元化。有關每位董事和董事候選人的信息如上所述。

我們的董事會監督管理層我們的業務運營和業務戰略的實施所固有的風險。我們的董事會表現這種監督作用是通過使用幾個不同級別的審查來實現的。關於其對我們的業務和公司職能的審查, 我們的董事會負責處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會董事們全年定期審查與我們的業務戰略相關的風險，這是其考慮承諾的一部分任何這樣的商業策略。

我們的每個董事會委員會還負責監督管理我們屬於委員會職責範圍的風險。在履行這一職能時，每個委員會都有完全的管理權限，以及聘請顧問的能力。我們的首席財務官向審計委員會報告，負責確定、評估和實施風險管理控制和方法，以應對任何已確定的風險。就其風險管理職責而言，我們的審計委員會會與來自我們獨立註冊公司的代表私下會面公共會計師事務所和我們的首席財務官。審計委員會監督我們的風險管理計劃的運作，包括確定與我們的業務相關的主要風險和定期更新此類風險，並向我們報告董事會關於這些活動。

我們通過了適用於我們的首席執行官（“PEO”）的書面商業行為和道德準則，負責人財務官員、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們已經發布了最新的副本我們網站 “投資者關係——公司治理” 部分的《商業行為與道德準則》，位於 http://investor.akaritx.com/。我們打算滿足表格8-K第5.05項下的披露要求通過在我們的網站上發佈此類信息，對我們的商業行為和道德準則的某項條款進行修訂或豁免網站位於 www.akaritx.com。

我們證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權（以及賣空）可能會增加合規風險或外觀管理層與股東之間的不一致。此外，在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券可能是如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則未經同意即出售，從而產生出售的風險當高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或其他信息時，不允許交易公司證券。我們認為，公司人員從事涉及公司的短期或投機性交易是不恰當和不恰當的證券，因此公司的內幕交易政策規定，我們的人員和任何關聯人員均不參與特定的活動活動類型，包括但不限於賣空，對公司證券下達任何常設或限價單，使用公司的證券來獲得保證金或其他貸款、跨界交易、抵押或其他類似的風險降低措施或套期保值手段，以及與公司證券相關的公開交易期權交易，但每種情況下的交易除外情況有限，需事先獲得我們的政策管理員的批准。

我們的提名和公司提名所遵循的流程負責識別和評估董事候選人的治理委員會包括向董事會成員和其他人徵求建議，包括通過使用搜索公司或其他顧問，不時開會評估傳記信息和背景材料與潛在候選人有關，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定候選人的面試董事們。

一旦確定了候選人，提名公司治理委員會確認候選人符合董事候選人的所有最低資格由提名和公司治理委員會提名。提名和公司治理委員會可能會收集有關以下方面的信息候選人通過面試、詳細的問卷調查、全面的背景調查或任何其他方式提名和公司治理委員會認為在評估過程中是適當的。然後，提名和公司治理委員會舉行會議一個小組，負責討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮個人素質和技能，又要考慮整體素質和技能董事會的組成和需求。根據評估過程的結果、提名和公司治理委員會推薦候選人供董事會批准以填補空缺或作為董事候選人蔘選董事會每年由在相關年度股東大會上任期屆滿的董事類別的股東組成。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們在甄選董事會成員方面的首要任務是確定能夠通過考量促進股東利益的成員許多事實和情況，包括潛在董事候選人的技能、他或她的深度等以及業務經驗或其他背景特徵的廣度, 他或她的獨立性以及董事會的需求.

我們的提名和公司治理委員會會考慮這兩項建議以及股東提名董事會候選人，前提是此類建議和提名符合我們的公司章程和適用法律，包括美國證券交易委員會的規章制度。股東可以推薦董事通過以下地址寫信給我們的公司祕書，供提名和公司治理委員會考慮，或不時提供公司的註冊辦公地址，並提供股東對我們所有權的證據普通股和/或存託憑證、被提名人的姓名、家庭和營業地址，以及被提名人的詳細傳記董事會成員的數據和資格，以及有關股東與股東之間任何安排或諒解的信息推薦的候選人。

在核實股東身份之後在提交推薦的人中，所有正確提交的建議都將立即提請提名人注意和公司治理委員會。希望直接提名人員參加董事會選舉的股東年度股東大會必須遵守 “其他信息-股東” 中規定的截止日期和其他要求 2025年年度股東大會的決議。”年度股東大會之間出現的任何董事會空缺的股東可以由當時在職的過半數董事選出的人員填補，在這種情況下，任何董事都是這樣選出的將任期至下次年度股東大會，屆時該董事將主動提出連任，或由本公司股東通過普通決議選出的人選出。

預計董事們將嘗試參加我們的年度會議在可行範圍內舉行股東大會。

兩位董事出席了我們的 2023 年年度股東大會親自開會，一位董事遠程出席。

任何對我們公司有疑慮的利益相關方可能會向董事會或董事會、提名和公司治理委員會主席報告此類問題。通信可以發送給整個董事會或任何個別董事。所有這些通信最初都將由我們的公司祕書接收和處理。垃圾郵件、垃圾郵件、廣告和威脅、敵意、非法和類似內容不合適通信不會發送給董事會。股東可以通過書面方式聯繫董事會成員在公司位於西薩塞克斯郡沃辛約曼路 Highdown House 的註冊辦公室地址照顧我們的公司祕書 BN99 3 小時。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的外部法律顧問，此類通信的副本可能會保留一段合理的時間。導演可能會與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，或可能根據董事的合理判斷，自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

通信可能會轉發給其他董事如果它們與重要的實質性事項有關，並且包含可能對其他董事很重要的建議或意見。總的來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信比通信更有可能被轉發與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複通信的事項有關。

審計委員會監督收款, 保管程序, 以及我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項以及機密信息的投訴的處理，員工匿名提交有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂。我們還設立了舉報此類活動的免費電話號碼, 即844-440-0028.

下表列出了截至2024年5月24日的情況（除了下文另有説明），我們通過以下方式瞭解的有關普通股受益所有權的信息：

我們已經根據以下規則確定了受益所有權美國證券交易委員會，下表中的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。美國證券交易委員會有將證券的 “受益” 所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權力。在計算每個人的所有權百分比時，受該人持有的期權、認股權證或權利約束的普通股目前可行使或可在 2024 年 5 月 24 日起 60 天內行使的，被視為未償還和實益持有由那個人寫的。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

據我們所知，除非本表附註中另有説明根據適用的社區財產法，表中列出的每位股東在這方面擁有唯一的投票權和投資權適用於與該股東姓名對面列出的股份。所有權百分比基於15,847,391,523股普通股已於 2024 年 5 月 24 日發行並尚未到期。所有小數份額均四捨五入至最接近的整數。據我們所知，除非下文另有説明，否則任何個人或實體的受益所有人均不超過公司普通股表決權的5％股份。

(1) 除非另有説明，否則所列每個人的地址上面是 Akari Therapeutics, Plc，佛羅裏達州波士頓碼頭路 22 號 7 號，馬薩諸塞州波士頓 02210

（2）我們的股東，NEO和董事可以持有普通股， ADS 或兩者的組合。假設所有股票均作為普通股持有，本專欄顯示每位持有人的實益所有權，但事實可能並非如此。我們的ADS在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “AKTX”。普通股可以按2,000比1的比例轉換為ADS。

(3) RPC Pharma Limited的主要業務辦公室是 c/o 瑞士Landmark Fiduciare（瑞士）SA，水上生活廣場 6 號，郵政信箱 3461，日內瓦，V8 1211，瑞士。

(4) 根據向其提交的第7號修正案附表13D RPC Pharma Limited（“RPC”）與醫學博士雷蒙德·普魯多-克勒博茲和Praxis受託人於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交了報告有限擔任 Sonic Healthcare Holding Company（“Praxis”）的受託人，與雷蒙德·普魯多-克勒博茲和RPC一起，“雷蒙德” Prudo-Chlebosz 及其關聯公司”），其中普魯多博士報告了對2,636,271,200股股票的唯一投票權，共享對3,484,957,900股股票的投票權，對2,636,271,200股股票的唯一處置權，以及共享的處置權截至2024年1月4日，股價為3,484,957,900股股票。普魯多博士以個人身份受益地擁有 3,484,957,900股普通股（包括在行使普魯多博士持有的認股權證時可發行的304,690,600股和9,210,500股普通股）分別是 RPC Pharma）。RPC實益擁有809,977,100股普通股（包括可發行的9,210,500股普通股）在行使認股權證時）。Praxis實益擁有38,709,600股普通股。有關股票的投票和投資決策由 RPC 擁有，Praxis 由普魯多博士控制。此外，還包括10,000,000股普通股標的已發行股票 Prudo 博士在 2024 年 5 月 24 日起 60 天內可行使的期權。

(5) 根據1月2日向美國證券交易委員會提交的表格3， 2024年由PranaBio Investments, LLC負責人薩米爾·帕特爾撰寫，信息由帕特爾博士提供。由 (i) 2,085,237,500 組成普通股，（ii）可在行使中行使購買96,774,000股普通股（由48,387份美國國債券代表）的預先注資認股權證每股普通股價格為0.0001美元（或每股ADS0.20美元），（iii）可行使購買4.25億股普通股的認股權證（代表以每股普通股0.0016美元至0.03美元（或每股ADS17.00美元至60.00美元）的行使價以及（iv）1,666,667美元不等，以212,500股美國存託證券的行使價出售自2024年5月24日起60天內可行使的已發行股票期權的普通股。

(6) 根據向其提交的第7號修正案附表13D RPC於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交了美國證券交易委員會，醫學博士雷·普魯多和Praxis在後者中報告了這方面的唯一投票權變更為0股，809,977,100股共享投票權，0股的唯一處置權，共享處置權截至2024年1月4日，809,977,100股股票的權力。有關RPC所持股份的投票和投資決策由普魯多博士控制。

(7) 包括 (i) 雅克女士持有的155,187,375股普通股， (ii) 標的已發行股票期權的137,784,677股普通股，可在2024年3月15日後的60天內行使，以及 (iii) 截至2024年5月24日尚未以普通股結算的135,427,175個歸屬限制性股票單位。

(8) 由標的已發行的5,000,000股普通股組成自2024年5月24日起60天內可行使的股票期權。

(9) 帕特爾博士是普拉納比奧投資有限責任公司的負責人。請參閲註釋 5。

(11) 包括 (i) 格里辛格先生持有的20,000,000股普通股，以及 (ii) 可於2024年5月24日起60天內行使的已發行股票期權的16,500,000股普通股。

(12) 包括 (i) 威廉姆斯先生持有的20,000,000股普通股，以及 (ii) 19,85萬股普通股標的已發行股票期權，可在2024年5月24日起的60天內行使。

(13) 包括 (i) 195,801,354股標的已發行普通股自 2024 年 5 月 24 日起 60 天內可行使的股票期權，(ii) 135,427,175 個尚未結算的既得限制性股票單位截至2024年5月24日的普通股中，（iii）可行使購買96,774,000股普通股的預先資金認股權證，以及（iv）認股權證可行使購買738,901,100美元，由我們的董事和NEO作為一個整體持有。

自2022年1月1日起，我們沒有簽訂或參與過根據美國證券交易委員會的定義，與我們的董事、高級管理人員和股東進行的任何關聯方交易，這些董事、高級管理人員和股東的實益擁有超過我們已發行普通股的5％（“5％持有人”），以及這些董事的關聯公司或直系親屬，高級職員和5％的持有人，但下述交易除外。

該公司為其位於倫敦的英國總部租賃辦公空間來自醫生實驗室（“TDL”），每年產生的費用約為10萬美元，外加增值税分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束。該公司前非僱員董事大衞·伯恩是首席執行官 TDL 高管，公司董事長 Raymond Prudo-Chlebosz 博士是董事會的非執行主席 TDL 的。

該公司獲得了某些臨牀實驗室測試服務 TDL提供的試驗，包括某些管理服務，每次試驗期間的費用約為10萬美元截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度。

格里辛格先生開始提供業務發展諮詢 2018 年 1 月的服務。該諮詢協議於2022年11月終止。該公司的支出不到10萬美元截至2022年12月31日止年度的支出。在截至2023年12月31日的年度中，沒有發生此類費用。

我們還與我們的執行官簽訂了某些協議。有關這些協議的更多信息，請參閲 “與我們的NEO簽訂的僱傭協議”。

我們的董事會致力於維護最高法律法規以及履行職責時的道德行為，並承認關聯方交易可能帶來更大的風險潛在或實際的利益衝突。因此，總的來説，我們傾向於避免關聯方交易。

根據我們的審計委員會章程，審計成員委員會，均為獨立董事，負責審查和批准所有需要批准的關聯方交易適用的法律或法規，包括美國證券交易委員會和納斯達克上市規則。美國證券交易委員會的現行規則定義了關聯方交易要求小型申報公司包括我們參與的任何交易、安排或關係以及金額所涉及的是120,000美元或總資產的1％中較低者，並且以下任何人擁有或將要擁有直接或間接的資產利息:

根據我們的商業行為和道德準則，我們的董事、高級職員而且員工應避免任何可能導致甚至看似造成利益衝突的關係、影響或活動。根據我們的商業行為和道德準則，董事必須立即向董事會披露任何潛在的或涉及他或她的實際利益衝突。根據我們的商業行為和道德準則，董事會將根據具體情況確定適當的解決方案。所有董事都必須迴避任何討論或決定影響他們的個人、業務或專業利益。此外，審計委員會負責與我們一起審查主要諮詢他們對遵守我們的商業行為和道德準則情況的審查結果。

同時也是僱員的董事不會單獨獲得報酬在董事會或其任何委員會任職。我們的每位非僱員董事都將獲得現金補償服務。此外，為了更好地協調董事會的利益與股東的利益，薪酬委員會考慮並以股票期權的形式向董事會建議向非僱員董事提供長期股權補償。這個薪酬委員會定期對同行公司董事的薪酬做法進行審查，包括在考慮變更之前加入我們的董事薪酬計劃。

根據我們的董事薪酬計劃，每位董事將獲得年度現金儲備，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。主席的每個委員會可獲得更高的此類服務的預付金。這些費用通常按季度拖欠支付，但例外董事會主席按月支付。支付給非僱員董事在董事會任職的費用以及 2023年該董事所屬的董事會各委員會的任職情況如下：

非僱員董事可以選擇通過以下方式獲得年度現金付款全權普通股的形式。在2023年，沒有董事選擇以股票形式獲得年度現金儲備。

董事通常會獲得購買期權的初始授予被任命後為5,000,000股普通股（或非執行董事長為1,000,000股普通股）或等值的ADS 在每次年度股東大會召開之日向董事會提交。董事會保留審查和審查的自由裁量權修改此金額。

這些獎項通常在下一年度頒發之日全額發放在撥款之日舉行股東大會，但以非僱員董事繼續在董事會任職為前提在此日期之前，自撥款之日起的期限為10年，並在控制權變更時加速。

下表列出了該財政年度的信息截至2023年12月31日，關於我們非僱員董事的薪酬。

(2) 代表期權獎勵的總授予日公允價值根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，於2023年向每位上市董事發放的款項，不考慮與以下內容相關的估計沒收額基於服務的授權。有關假設，參見本10-K表年度報告其他地方所列財務報表附註6 我們在確定期權獎勵的公允價值時做出了貢獻。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有購買期權我們的普通股如下：普魯多博士：1,000萬股；格里辛格先生：16,500,000股；哈沙德先生：5,000,000股股票；帕特爾博士：5,000,000股；威廉姆斯先生：19,85萬股。伯恩先生、希爾先生和昂加爾先生沒有持有任何證件截至 2023 年 12 月 31 日的未決期權。

(3) 普魯多博士自2015年9月起擔任我們的執行主席直到 2022 年 12 月。2023 年 1 月 1 日生效。Prudo 博士開始擔任我們董事會主席每年100,000美元的薪酬套餐，按月等額分期支付。

(4) 哈沙德先生被任命為董事會成員，生效日期 2023 年 6 月 30 日，在我們的 2023 年年度股東大會上。哈沙德先生曾擔任我們的審計委員會成員，並提名和公司治理委員會自 2023 年 6 月 30 日起成立。

(5) 帕特爾博士被任命為董事會成員，生效日期 2023 年 11 月 29 日。帕特爾博士在被任命為公司薪酬委員會之前一直是我們的薪酬委員會成員臨時總裁兼首席執行官。

(6) 此人一直擔任董事直至我們 2023 年度 2023年6月30日舉行股東大會。

我們目前在職的執行官，他們的截至2024年5月24日，各自的年齡、職位、背景和資格如下所述。我們的執行官任期直到他們辭職，或者董事會終止其職務。我們的任何執行官之間都沒有家庭關係，而且任何執行幹事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解作為執行官的依據被選中。

* 帕特爾博士是我們董事會的成員。請參閲 “信息” 關於我們的董事”，請查看有關帕特爾博士的更多信息。

温迪 diCicco 自 2023 年 7 月起擔任我們的臨時首席財務官。Dicicco 女士有不止一個在生命科學行業擁有25年的經驗，目前擔任董事會成員或獨立財務和董事會顧問對公司而言，通常擔任臨時首席財務官（CFO）。

DiCicco女士曾擔任臨牀前研究公司Renovacor, Inc. 的首席財務官生物製藥公司將於2019年9月至2022年12月開發心血管疾病基因療法。最初作為臨時首席財務官，後來轉為常任首席財務官，她領導公司完成了與Chardan Healthcare收購的業務合併 2021 年有 2 個公司，並於 2022 年 12 月出售給火箭製藥。她還曾擔任 FerGene, Inc.（a Phase）的臨時首席財務官 3 家泌尿外科腫瘤學基因療法公司，從2020年1月到2022年5月。此前，從 2017 年 8 月到 2018 年 10 月，從 2014 年 11 月起，她擔任 Centinel Spine 的首席財務官兼首席運營官（“COO”）以及 Camber Spine 的總裁兼首席運營官截至2017年7月，兩位開發者都開發了一流的脊柱植入物。在私募股權的支持下，她曾多次在首次公開募股前擔任首席財務官職務醫療器械和生物技術公司，處於不同的商業化階段。她的第一個首席財務官職位是在肯西納什公司工作，一家上市的心血管和骨科行業生物製劑和醫療器械開發商和製造商，其中她將公司通過多個產品平臺從創收前的首次公開募股階段提高到約1億美元的全球收入。她的職業生涯始於德勤會計師事務所的公共會計。

Dicicco 女士目前在 EyePoint 的董事會任職製藥公司，一家上市公司，她還擔任審計委員會主席。此外，她還任職 Imvax, Inc. 的董事會。DiCicco 女士還曾在 SWK Holdings Corp., II-VI, Inc.（現為 Coherent）的董事會任職 Corp.）、Sincerus Pharmicals、Carmell Therapeutics、Syncardia Systems 和 CannaPhar

Dicicco 女士擁有費城學院會計學學士學位紡織與科學專業，是持牌註冊會計師。她還被任命為董事會領導研究員和企業研究員全國公司董事協會治理研究員。

下表提供了有關薪酬總額的信息向我們的近地天體授予、賺取和付款，以表彰他們在所述財政年度內以各種身份向我們提供的服務。

本節討論公司的實質性組成部分截至2023年12月31日的財政年度，我們的近地天體高管薪酬計劃：

下表列出了有關補償的信息在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的近地天體是：

(1) 根據公司4月25日提供的通知， 2024年，雷切爾·雅克辭去公司總裁兼首席執行官的職務，自2024年5月1日起生效，並於5月7日生效， 2024 年，雅克女士辭去了董事會的職務。

(2) DiCicco女士被任命為該公司的臨時代理 2023 年 7 月 17 日擔任首席財務官。

(3) Hombeck 博士曾擔任公司首席財務官將在 2023 年 6 月 15 日之前擔任官員。

(4) 代表基於時間的總授予日公允價值根據我們的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）和2023年股權發行的限制性股票單位（“RSU”）激勵計劃（“2023年計劃”），根據財務會計準則委員會（“FASB”）計算會計準則編纂（“ASC”）主題718，不考慮與基於服務的歸屬相關的估計沒收額。有關我們的假設，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表附註6 在確定限制性股票單位的公允價值時做出。

(5) 代表期權的總授予日公允價值購買根據我們的2014年計劃和2023年計劃發行的普通股，該普通股根據FASB ASC主題718計算，不考慮預計沒收與基於服務的歸屬有關。見本文其他部分所列的合併財務報表附註6 關於我們在確定期權獎勵公允價值時做出的假設的10-K表年度報告。

(a) 上表中列為 “其他” 的金額代表Hombeck博士在我們終止僱用時向其支付的已賺取和未使用的假期。

我們已經與每位 NEO 簽訂了僱傭協議（或非僱員諮詢服務協議（以迪西科女士為例）。所有僱員 NEO 都是隨意僱員。

在她離職之前，即自2024年5月起生效，我們參加了與我們的前總裁兼首席執行官雅克女士簽訂的高管僱傭協議，自2022年2月28日起生效 (“雅克協議”).根據雅克協議, 雅克女士最初的年基本工資為60萬美元, 該獎金須經過審查並逐年增加，她有資格獲得年度現金獎勵，目標為50％根據董事會主席和全體董事會制定的績效目標的實現情況計算的基本工資董事名單，經與雅克女士協商。根據雅克協議的條款，雅克女士收到了現金簽名與她的僱用相關的65萬美元獎金。如果在第一次簽約之前，雅克女士必須向我們償還簽約獎金的50％她入職週年紀念日，我們因 “原因”（定義在《雅克協議》中）終止了她的工作，或者她沒有 “正當理由”（如《雅克協議》中的定義），而且她必須向我們償還三分之一的簽約款項如果她在一週年之後但在第二週年之前被我們無故解僱，或者她無正當理由終止了她的工作，則可獲得獎金她開學的週年紀念日.此外，《雅克協議》規定了以下 RSU 獎勵：(i) 具有面值的 RSU 在她開始工作後的75天內投入262,000美元，其中50％在開始日期一週年之日存入，之後每月用於支付次年，（ii）在她開始工作一週年之際價值為44.6萬美元的RSU，該股在兩週年之際投入了50％次年的開始日期及其後每月的起始日期，以及（iii）兩週年時價值為446,000美元的RSU 她的開課日期，這將在開課日期三週年之日歸還50％，之後按月計入第二年。如果 “控制權發生變化”（如《雅克協議》所定義），此類限制性證券股的補助金可以全額加速，無故非自願終止僱用、因正當理由辭職或因死亡或 “殘疾” 而終止僱用 (如 “雅克協議” 所界定).如果控制權發生任何變化、無故非自願終止僱用、辭職出於正當理由，或者在任何此類補助金之前因死亡或殘疾而終止僱用，公司有義務支付雅克女士一次性現金相當於未發放的RSU獎勵的面值。《雅克協議》還規定公司將授予雅克女士購買237,396,700股普通股的期權，但須按半年進行評級歸屬自她開始工作之日起四年以上.從2023年向高級管理人員發放年度長期激勵獎勵開始，此外還有 RSU 和上文所述的期權獎勵，《雅克協議》規定，雅克女士將有資格獲得以下獎勵公司的股權激勵計劃的頻率不少於每年，目標補助金額不低於雅克女士的100％ 2023 財年的年基本工資，以其他方式與處境相似的公司高管的薪酬相稱正如董事會聘請的一位信譽良好的薪酬顧問所建議的那樣。

在雅克女士因Jacques女士的僱用而終止僱用時死亡或殘疾，雅克女士或其遺產或受益人將有權獲得 (i) 按比例分攤的部分如果沒有解僱，她本應在終止僱傭關係的當年獲得的年度獎金（如果有）（“按比例分配的獎金”）。

我們解僱雅克女士後，不要原因或由雅克女士出於正當理由，但前提是她遵守《雅克協議》的保密條款以及她的執行以及以公司提供的表格解除有利於公司及其關聯公司的索賠的有效性 (“釋放”), 雅克女士將有權獲得 (i) 一次性付款, 相當於年度總額解僱之日當年有效的基本工資和目標年度績效獎金（“現金遣散費”）， (ii) 上一年度任何已賺取但未付的年度獎金，(iii) 按比例發放的獎金，以及 (iv) 向她提供及時和正確選擇 COBRA 保險，報銷雅克女士為她及其符合條件的受撫養人每月支付的 COBRA 保費最早直到解僱之日起 (x) 12 個月內，(y) 她不再有資格領取的日期此類保險，以及 (z) Jacques女士有資格從其他僱主或其他僱主那裏獲得類似保險的日期來源（“COBRA 補償”）。此外，如果雅克女士以書面形式同意不競爭限制在《雅克協議》中，在她解僱後將繼續適用，(i) 所有未償的股權補償不以實現績效目標為基礎的獎勵應全部歸屬，(ii) 所有未償還的獎勵均以股權為基礎根據績效目標的實現情況給予的薪酬獎勵應保持未兑現狀態，並有資格根據績效目標授予適用的績效目標。

如果雅克女士的僱用被解僱由我們無緣無故地（死亡或殘疾除外），或者由雅克女士出於正當理由，每次都在 18 個月內由雅克女士控制權變更後，並視她對合作、保密、限制性契約和所有權的遵守情況而定《雅克協議》的權利條款及其執行和代替遣散費的釋放的效力；以及前段所述福利，她有權獲得（i）現金遣散費，（ii）一次性付款，等同於到她在解僱之日當年（或控制權變更發生的年份，如果更高）的目標獎金以及 (iii) COBRA 補償。此外，如果雅克女士以書面形式同意雅克協議將在她解僱後繼續適用，（i）所有未償還的未歸屬股票期權由她持有的將全部歸屬，並在其原任期的剩餘任期內繼續行使；(ii) 所有未繳的任期除股票期權外，不根據業績目標實現情況進行歸屬的股票期權獎勵將全部歸屬。如果付款或者因控制權變更而支付給雅克女士的補助金將受金降落傘消費税的限制根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第4999條對這些款項或福利徵收如果這種削減將導致雅克女士的淨税後福利增加，則將減少。

僱傭協議還包含以下方面的限制性條款公司的利益和雅克女士必須維護我們機密信息的機密性。

根據2024年4月25日發出的通知，雅克女士辭去了我們的總裁兼首席執行官的職務

執行官，自 2024 年 5 月 1 日起生效。雅克女士的條款分離仍在最後敲定中，

我們是1月15日諮詢服務協議的當事方 2024年，該實體由迪西科女士控制（“DiCicco協議”）。DiCicco協議規定了40,000美元每月最多 80 小時的服務費，在服務的每個月 15 日和 30 日分兩次等額分期支付已提供並償還某些費用。任何超過每月80小時的時間都需要首席執行官的事先批准。DiCicco 協議將於 2024 年 5 月 31 日到期，但任何一方均可隨時無故終止 DiCicCo 協議提前30天書面通知或提前五天書面通知有理由。

在簽訂DiCicco協議之前，公司是當事方簽署日期為 2023 年 7 月 17 日並於 2023 年 9 月 1 日修訂的諮詢服務協議（經修訂後的 “原始 DicicCo 協議”），與一個由迪西科女士控制的實體簽訂。最初的DiCicco協議的期限為六個月，並規定每月 32,000 美元的費用，自 2023 年 9 月 1 日起提高至 40,000 美元，績效獎金金額高達 70,000 美元在達到某些里程碑之後，並報銷某些費用。最初的DiCicco協議還規定，DiCicco女士將獲得購買5,000,000股普通股的初始選擇權。如果我們因任何原因終止了迪西科女士的訂婚除了在該期權完全歸屬之日之前的原因外，該期權將繼續歸屬至7月17日， 2024年，或者根據我們的選擇加快步伐。

2024 年 4 月 26 日，公司簽訂了第 2 號修正案對《DiCicco協議》（“DiCicco修正案”）。Dicicco修正案規定（i）每月40,000美元的費用（ “諮詢基本工資”），適用於每月最多 80 小時的服務，在第 15 日和 30 日分兩次等額付款每月提供服務並報銷某些費用；（ii）2024年的目標獎金百分比為45％諮詢基本工資；（iii）成功完成計劃合併後，獲得諮詢基本工資10％的交易獎金公司與 Peak Bio Inc. 之間；(iv) 2024 年 5 月 1 日一次性授予限制性股票單位（“RSU”），總額為公司已發行普通股的1％，將於2025年5月1日全額歸屬，但須視迪西科女士的規定而定繼續為公司服務，以及（v）在公司終止僱用時向Dicicco女士支付遣散費沒有原因。

為了我們的利益，DiCicco協議還包含限制性條款而且 DiCicco 女士必須對我們的機密信息保密。

在他於 2023 年 6 月辭職之前，我們是一位高管的聚會與霍姆貝克博士簽訂的僱傭協議，自2020年6月30日起生效（“霍姆貝克協議”）。霍姆貝克協議自2020年6月30日起的初始任期為一年，可連續自動續訂一年，前提是任一年當事方本可以在當時的期限到期前至少三個月發出不續訂當前任期的書面通知術語。

霍姆貝克博士2023年的年基本工資為303,152美元，他有資格獲得年度現金獎勵，目標是基本工資的30％。《霍姆貝克協議》還規定，霍姆貝克博士將在1月1日獲得購買700萬股股票的初始期權和購買3,000,000股股票的額外選擇權 2021。

根據Hombeck協議，Hombeck博士的協議終止後在沒有 “理由”（如《霍姆貝克協議》中所定義）的情況下工作，或者由霍姆貝克博士出於 “正當理由” 僱用（如在Hombeck協議中定義）或在公司未續訂Hombeck協議的期限時，除任何應計費用外但未支付基本工資、費用報銷以及既得和應計福利，但須視Hombeck博士的處決和以公司可接受的形式解除索賠的有效性，他將有權獲得（i）相等的金額加上 (y) 其按解僱之日有效的標準計算的年度基本工資的總和，再加上 (y)，但以下情況除外因未續期而被解僱，該金額等於其實際或目標年度績效獎金中的較大值終止僱傭關係的年份以及 (ii) 相當於公司在Hombeck博士支付的保費中所佔份額的金額當他是公司醫療保健計劃（“醫療補貼”）下的醫療保險的活躍僱員時終止後的 12 個月內。

如果我們在沒有的情況下終止了Hombeck博士的工作原因，或者由他出於充分的理由，在每種情況下，在 “控制權變更”（定義見Hombeck協議）之後的一年內，並視Hombeck博士的執行以及以公司可接受的形式解除索賠的有效性而定除了前段所述的遣散費和補助金外，他本來有權獲得 (i) 一筆款項等於其按截至解僱之日的有效費率計算的年基本工資總和（x）的總和的一倍半，再加上他的（y）目標是終止僱用當年的年度績效獎金，以及（ii）其後18個月的醫療補貼終止。如果因控制權變更而應付給Hombeck博士的款項或福利將受以下約束根據該法第4999條對黃金降落傘徵收的消費税，如果滿足以下條件，這些款項或福利本來可以減少這種削減將為洪貝克博士帶來更高的税後淨收益。

為了我們的利益，Hombeck博士還受限制性契約的約束，包括要求對我們的機密信息保密.

我們的董事會和薪酬委員會審查薪酬每年為我們的高管提供。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮薪酬對於市場上的可比職位，我們高管的歷史薪酬，與我們的預期相比的個人表現和目標，我們希望激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績，以及對我們公司的長期承諾。

我們的薪酬委員會主要負責確定我們執行官的薪酬。我們的薪酬委員會通常會審查和討論管理層的擬議薪酬我們的首席執行官負責除首席執行官以外的所有高管。根據這些討論及其自由裁量權, 考慮到上述因素，薪酬委員會隨後為每位執行官設定薪酬，除了首席執行官，並建議董事會批准首席執行官的薪酬。我們的董事會討論薪酬委員會的建議，並最終批准我們首席執行官的薪酬沒有管理層成員在場的官員。

2023 年，我們的薪酬委員會使用了 Amplify 的服務 Strategy & Consulting LLC（“Amplify”），一家獨立的薪酬顧問。2023 年期間，Amplify 沒有提供向我們提供的物質服務，但向我們的薪酬委員會提供的服務除外。根據其評估，我們的薪酬委員會有確定 Amplify 的工作沒有引發任何利益衝突。2023 年，我們向 Amplify 支付了與設計相關的12,000美元針對高管和非高管的長期激勵計劃。

我們的近地天體的薪酬通常包括包括三個主要組成部分，包括基本工資、年度現金激勵獎勵和基於長期激勵的薪酬股票獎勵的形式。

在 2024 年 5 月離職之前，雅克女士收到了年薪為615,750美元，在2023年6月離職之前，洪貝克博士的年薪為303,152美元。迪西科女士是一名非僱員顧問，從 2023 年 7 月 17 日到 2023 年 8 月 31 日，每月收到 32,000 美元的費用從 2023 年 9 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，費用為 40,000 美元。

年度現金激勵獎勵提供了獲得額外獎勵的機會如果實現了預先設定的年度績效目標，則向僱員近地天體提供補償。年度現金激勵獎勵目標是基於按每位員工 NEO 工資的目標百分比計算。薪酬委員會通常將現金獎勵與成就聯繫起來年度企業目標；但是，薪酬委員會可能會考慮企業外部的意外業績企業目標和個人績效。支付的獎金金額（如果有）可能因員工NEO而異，具體取決於個人業績，對實現我們年度企業目標的個人貢獻。

2023 年員工年度現金激勵獎勵，包括我們的 NEO基於與融資、管道發展、聲譽和增強我們的能力相關的公司目標。對於 2023 年，雅克女士的年度現金激勵獎勵的目標是基本工資的50％，而洪貝克博士的年度現金激勵獎勵則定為基本工資的50％目標是他基本工資的30％。但是，Hombeck博士沒有資格獲得激勵性獎金，因為他的工作於 2023 年 7 月終止。薪酬委員會在根據公司目標審查了公司業績後，決定不是向截至2023年12月31日止年度的僱員NEO發放現金獎勵。

根據最初的DiCicco協議，DiCicco女士有資格在完成某些里程碑後，可獲得總額為70,000美元的績效獎金，包括（i）成就後的25,000美元在 2023 年 8 月 23 日之前實現具體的有保障現金流目標（“里程碑1”），(ii) 在納斯達克問題解決後達到 25,000 美元截至2023年10月23日（“里程碑2”），以及（iii）20,000 美元未遵守最低出價和股東權益在2023年12月31日之前實現內部財務能力的提高（“里程碑3”）之後。Dicicco 女士收到了考慮到里程碑2和里程碑3的成就，2023年總獎金為45,000美元。

股權補助既是對我們捐款的獎勵長期成功和對未來業績的激勵。此外，我們的股票獎勵的歸屬功能旨在進一步我們的目標是通過激勵我們的NEO在授予期內繼續為我們的服務來留住高管。補償委員會通常在開始僱傭時向我們的員工NEO發放初始股票期權獎勵，並在其年度股權獎勵中發放年度股權獎勵其後是股票期權、限制性股票單位或股票期權和限制性股票單位組合的形式。

2023 年，我們根據 2014 年計劃發放了股權補償和/或以限時股票期權和/或限時限制性股票單位的形式向雅克女士和迪西科女士提出的2023年計劃。我們決定股權獎勵金額基於合同義務、我們行業的競爭市場因素以及薪酬判斷董事會委員會，考慮我們獨立薪酬顧問提供的信息和建議。對於除首席執行官以外的NEO，薪酬委員會也會考慮所提出的建議由我們的首席執行官撰寫。在2023年向我們的NEO授予股票期權和限制性股票單位時，主要考慮因素是獎勵金額包含在適用的 NEO 的僱傭和/或諮詢服務協議中。

我們制定了各種員工福利計劃，包括醫療和401（k）計劃，僱員近地天體有資格與其他僱員一樣參與這些計劃。它是通常，我們的政策是不向我們的高管提供一般員工無法獲得的津貼。

我們已經根據第401（k）條通過了員工福利計劃適用於我們在美國的員工的守則。401（k）計劃允許員工繳納不超過法定工資的延期繳款《守則》規定的年度限額。我們為401（k）計劃提供相應的繳款，金額等於每位參與者的100％供款最高為參與者年度合格現金補償的5％，但須遵守某些其他限額。

此外，我們還採用了固定繳款養老金計劃這允許英國的員工繳納延期工資繳款，我們將員工薪酬的10％繳納給養老金計劃，受英國法律約束。

2023 年 11 月，我們的薪酬委員會通過了一項正式的回扣政策，該政策適用於我們因任何重大違規行為而被要求編制會計重報表美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求。本政策要求我們（除某些有限的例外情況外）回扣政策中規定的並根據最終的回扣規則允許）向我們的任何現任或前任執行官追償在回扣政策生效之日之後以及在此期間獲得基於激勵的薪酬（包括股票期權和限制性股票單位）的人在我們需要編制會計重報表之日之前的三年期，超出本應報表的部分已根據會計重報支付給該執行官。

我們的薪酬委員會中沒有一個成員在過去三年中的任何時候都曾是我們的高級職員或僱員。我們的執行官目前均未任職，或者在過去的財政年度中，曾擔任任何擁有一個或多個實體的董事會或薪酬委員會成員在董事會或薪酬委員會任職的執行官。

下表列出了有關未繳款項的信息截至 2023 年 12 月 31 日，我們的 NEO 持有的股權。

(1) 市值是根據每個 ADS 3.12 美元的價格計算得出的（相當於每股普通股0.00156美元），這是我們的ADS在2023年12月29日的最後一個交易日的收盤價 2023。

(2) 代表股票期權獎勵的未歸屬部分於 2024 年 3 月 28 日、2024 年 9 月 28 日、3 月 28 日，分五次等額分期歸屬 25,954,300 股普通股 2025 年、2025 年 9 月 28 日和 2026 年 3 月 28 日，前提是雅克女士通過適用條件繼續在我們工作授予日期。

(3) 代表股票期權獎勵的未歸屬部分於 2024 年 3 月 28 日、2024 年 9 月 28 日、3 月 28 日，分五次等額分期歸屬 3,720,288 股普通股， 2025 年、2025 年 9 月 28 日和 2026 年 3 月 28 日，前提是雅克女士通過適用條件繼續在我們工作授予日期。

(4) 代表股票期權獎勵的未歸屬部分在 2024 年 6 月 1 日、2024 年 12 月 1 日、2025 年 6 月 1 日，分七次等額分期歸屬 19,086,338 股普通股， 2025 年 12 月 1 日、2026 年 6 月 1 日、2026 年 12 月 1 日和 2027 年 6 月 1 日，視雅克女士的持續情況而定在適用的歸屬日期之前在我們這裏工作。

(5) 代表授予的基於時間的 RSU 中的未歸屬部分 2022年6月1日，在自2024年1月1日起至結束的六個月內按月等額分期付款 2024 年 6 月 1 日，視雅克女士在適用的歸屬日期之前繼續在我們這裏工作而定。

(6) 代表授予的基於時間的 RSU 中的未歸屬部分 2023 年 3 月 28 日，將於 2024 年 3 月 28 日歸屬 50%，其餘部分將按月等額分期 12 次歸屬，視具體情況而定感謝雅克女士在適用的歸屬日期之前繼續在我們這裏工作。

(7) 代表授予的基於時間的 RSU 中的未歸屬部分 2023 年 6 月 30 日，將於 2024 年 6 月 30 日（12 月 31 日）分七次等額分期授予 27,256,975 股普通股， 2024 年、2025 年 6 月 30 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 6 月 30 日、2026 年 12 月 31 日和 2027 年 6 月 30 日，視雅克女士的要求而定在適用的歸屬日期之前繼續在我們這裏工作。

(8) 代表股票期權獎勵的未歸屬部分將於 2024 年 7 月 17 日獲得 100% 的解鎖，前提是迪西科女士在歸屬日期之前繼續為我們提供服務。

(9) Hombeck 博士先前持有的所有期權（既得和未歸屬）要麼在Hombeck博士於6月30日終止我們的僱用之日起被沒收，要麼在之後到期， 2023。

根據證券交易所通過的規則委員會，根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，我們提供以下信息我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的高管薪酬以及下面列出的財政年度的某些公司財務業績指標。本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定與公司或薪酬方式一致委員會認為公司的業績與NEO薪酬之間的關係。

2。實際支付的補償金額已計算完畢根據S-K法規第402（v）項，不反映公司實際獲得、實現或收到的薪酬近地天體。這些金額反映了 PEO 的薪酬彙總表總額和非 PEO 的平均彙總薪酬總額經過某些調整的近地天體，如下文腳註3所述。

3.實際支付的薪酬反映了排除項和包含的內容 PEO 的總薪酬表中的某些金額和非 PEO NEO 的平均薪酬表，如下所示。股權值是根據 FASB ASC 主題 718 計算得出的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額為薪酬彙總表的股票獎勵和期權獎勵列中的總計。

包含權益價值或平均值包含的金額上表中的權益價值（如適用）來自下表中列出的金額：

4。假設在開始的時期內向公司投資了100美元 2021年12月31日至上市年度末。歷史股票表現不一定代表未來股票性能。

PEO 與非 PEO NEO 薪酬之間關係的描述實際支付額和公司股東總回報率（“TSR”）

下圖列出了薪酬之間的關係實際支付給我們的專業僱主組織、實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬以及公司的累計股東總回報率最近結束的兩個財政年度。

下圖列出了薪酬之間的關係實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、向非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬的平均值以及我們最近兩年的淨收入已完成的財政年度。

審計委員會監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計，評估審計師的業績，管理與公司獨立註冊會計師事務所的關係，並評估相關的政策和程序到內部控制系統。審計委員會根據董事會通過的書面審計委員會章程運作本公司的董事。目前，審計委員會的所有成員都符合審計委員會的獨立性和資格標準納斯達克和美國證券交易委員會提供的上市標準中規定的成員資格，董事會已確定Williams先生是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會在S-K法規第407項中定義的那樣。

審計委員會成員不專業會計師或審計師。成員的職能無意重複或證明管理層的活動和獨立註冊的公共會計師事務所。審計委員會在董事會層面發揮監督作用，提供建議和諮詢並根據管理層收到的信息向管理層和審計員提供指導, 與管理層和審計員的討論, 以及審計委員會成員在商業, 財務和會計事務方面的經驗.

審計委員會監督公司的代表董事會進行財務報告程序。公司的管理層對以下方面負有主要責任財務報表和報告流程，包括公司的內部控制體系。在履行監督職責時, 審計委員會與管理層一起審查了10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表截至2023年12月31日的財政年度。該審查包括對公司質量和可接受性的討論財務報告，包括財務報表和附註中披露的性質和範圍。

審計委員會還與美國BDO一起進行了審查， P.C.（“BDO”），我們的獨立註冊會計師事務所，負責就合規性發表意見按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則的已審計財務報表中，其判斷為關於公司財務報告的質量和可接受性以及其他需要討論的事項根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第1301號審計準則與委員會會面， 通訊與審計委員會合作，以及美國證券交易委員會第S-X條例第207條， 與審計委員會的溝通。

審計委員會已收到書面披露以及PCAOB的適用要求所要求的BDO關於與審計委員會就以下事項進行溝通的信函獨立。審計委員會已與BDO討論了其獨立於管理層和公司的問題。

除了上述事項外，審計委員會與BDO討論了其審計的總體範圍、計劃和估計成本。委員會定期與BDO會面, 無論管理層是否在場，討論BDO的審查結果，公司的整體財務質量報告和BDO對季度財務報表的審查，以及季度和年度報告的草稿。

根據所提及的審查和討論除上述以外，並受上述審計委員會和審計委員會中角色和責任的限制章程，審計委員會向董事會建議公司的經審計的合併財務報表應包含在公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中。

審計委員會的上述報告任何以引用方式將本委託書納入任何申報文件的一般性聲明均不得視為以引用方式納入本委託聲明根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，但以下情況除外公司特別以引用方式納入這些信息，不得以其他方式被視為根據此類法案提交。

我們的 10-K 表年度報告隨附於此委託聲明。我們的年度報告及其附錄的副本可從公司免費書面獲得股東的要求。這些材料的副本也可以通過美國證券交易委員會在線獲得，網址為 www.sec.gov。公司可能會滿足美國證券交易委員會關於交付代理材料（包括本委託聲明和我們的年度報告）的規則，只提供一套委託書將代理材料發送到由兩名或更多公司股東或ADS持有人共享的地址，這種做法被稱為 “住宅”。這種交付方式可以為公司節省大量成本。為了抓住這個機會，公司除非有相反的指示，否則只能向共享一個地址的多位股東或ADS持有人交付一套代理材料在郵寄日期之前收到。同樣，如果您與其他股東或ADS持有人共享一個地址並收到了多個地址我們的代理材料的副本，您可以寫信或致電以下地址和電話給我們，要求交付一份副本未來的代理材料。我們承諾根據書面或口頭要求立即提供代理材料的單獨副本，根據要求，將代理材料的單一副本交付給共享地址的股東或ADS持有人。如果你是登記在冊的普通股東，希望現在或將來單獨收到代理材料的副本，請聯繫喬·卡羅爾，公司祕書，郵寄至西薩塞克斯郡沃辛市Highdown House，Yeoman Way，Akari Therapeutics, Plc，BN99 3HH，或通過電話致電 +1 (929) 274-7511。如果您持有 ADS，並且希望現在或將來單獨收到代理材料的副本，請如適用，請聯繫我們的存託機構、德意志銀行或您的經紀公司或銀行。

敦促每位股東填寫日期標誌
並立即退回所附的委託書。
我們敦促每位廣告持有人填寫、註明日期、簽署並立即返回
美國國債存管機構德意志銀行的ADS代理卡。

英國法定年度賬目和董事會報告以及截至2023年12月31日的財政年度的Akari Therapeutics, Plc的審計師

符合其在英國承擔的義務 2006 年公司法，我們董事會將在股東周年大會上提交本財政年度的英國法定年度賬目和報告已於 2023 年 12 月 31 日結束，已獲得董事會的批准並酌情代表我們董事會簽署，並將在股東周年大會之後交付給英國公司註冊處。我們的英國法定董事薪酬副本包括年度薪酬報告在內的報告載於本委託書的附件A。我們英國法規的完整副本年度賬目和報告，包括英國的法定董事會報告、戰略報告和審計報告賬户將在股東周年大會前不少於21天單獨發送給您。您將有機會提出問題與股東周年大會上的此類賬目和報告有關。在會議之前和會議期間將提供完整的賬目和報告供查閲股東大會。

我們的股東有權召集會議我們的股東。2006年《英國公司法》通常要求董事在我們收到請求後召開股東大會代表我們已繳股份的至少 5% 的股東有權在股東大會上投票。英國公司法 2006 年通常禁止英國上市有限公司的股東通過書面決議。但是，大股東無論如何，仍然有權召開股東大會和提出決議。根據英國，這些規定是強制性的。 2006 年公司法，我們的股東不能免除。

根據聯交所第14a-8條法案，以便考慮將其納入我們2025年年度股東大會的委託書、股東決議必須由公司在西薩塞克斯郡沃辛的 Highdown House Yeoman Way 公司祕書辦公室接收 BN99 3HH 不是不遲於我們發送股東周年大會代理材料的週年紀念日前120天或2025年2月2日。但是，如果此類年度股東大會的日期自股東周年紀念日起超過30個日曆日，則通知在我們開始打印和發送代理材料之前，必須在合理的時間內由我們的公司祕書收到。

如果股東想提出提案在年度股東大會上，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，例如公司必須在西部沃辛約曼路Highdown House的公司祕書辦公室接收股東提案 Sussex BN99 3HH 不遲於公司首次郵寄代理材料的週年紀念日前 45 天上一年的年度股東大會，或不遲於2025年4月19日。為了遵守通用代理規則，股東打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的人必須提供列明以下內容的通知《交易法》第14a-19條要求的信息，不遲於2025年4月28日。但是，如果年度股東大會的日期自上一次週年紀念日起更改超過30個日曆日年度股東大會，我們的公司祕書必須在開始之前的合理時間內收到通知打印併發送有關此類年度股東大會的代理材料。如果股東沒有按描述及時發出通知如上所述，代表我們的管理層為此類年度股東大會申請的代理人將賦予酌處權進行表決在美國證券交易委員會代理規則允許的範圍內，尊重任何此類事項。

根據2006年 “英國公司法” 第338條, 代表有權在年度股東大會上對決議進行表決的持有人中至少5％的股東可以要求公司將此類決議納入其年度股東大會通知中。如果滿足適用的閾值，則通知解決方案必須由公司在西薩塞克斯郡沃辛市Highdown House Yeoman Way的公司祕書辦公室接收 BN99 3HH，地址為年度股東大會日期前至少六週，或者，如果晚於年度股東大會通知發出時，則在年度股東大會通知發出之時致股東。

根據2006年《英國公司法》第527條，符合該部分規定的門檻要求的成員有權要求我們在網站上發佈一份聲明排除任何與以下方面有關的事項：（i）對我們賬目的審計（包括審計師報告和審計的進行）應在股東周年大會之前提交；或（ii）與我們的審計師自上次會議以來停止任職有關的任何情況年度賬目或報告是根據2006年《英國公司法》第437條提交的。我們可能不要求股東要求任何此類網站出版物支付我們遵守《2006年英國公司法》第527或528條的費用。在哪裏根據2006年《英國公司法》第527條，我們必須在網站上發表聲明，我們必須將該聲明轉發給我們審計員不遲於我們在網站上公佈報表之時。必須在股東周年大會上處理的業務包括 2006 年《英國公司法》第 527 條要求我們在網站上發佈的任何聲明。

美國證券交易委員會通過了允許公司的規則和中介機構（例如經紀人），以滿足與兩個或更多股東共享有關的代理材料的交付要求通過向這些股東交付一套代理材料來獲得相同的地址。這個過程通常被稱為作為 “住户”，可能意味着為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

今年，一些擁有賬户持有人的經紀人誰是我們的股東將 “保管” 代理材料。一套代理材料將交付至除非收到受影響股東的相反指示，否則多名股東共享一個地址。一旦你有已收到您的經紀人的通知，他們將向您的地址 “住宅” 通信，即 “住宅” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住宅”，希望收到一套單獨的代理材料，請通知您的經紀人或我們。指揮你的向西薩塞克斯郡沃辛的 Akari Therapeutics, Plc、Highdown House、Yeoman Way、Worthing BN99 3HH 發出書面請求，收件人：公司祕書喬·卡羅爾。目前在其地址收到多份代理材料副本並想申請 “住房” 的股東他們的通信應與經紀人聯繫。

如果您有任何疑問或需要更多信息關於股東周年大會請寫信給我們：

下表顯示了在此期間支付或應計的補償截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度。

(1) 代表總撥款日期根據我們的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）發行的基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的公允價值和/或根據國際財務報告準則2的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），基於股份的支付。

(2) 代表總撥款日期根據國際財務報告準則2購買根據我們的2014年計劃和/或2023年計劃發行的普通股的期權的公允價值，基於股份付款。

(4) 普魯多博士從 2015 年 9 月到 2022 年 12 月擔任我們的執行主席。自 2023 年 1 月 1 日起生效。普魯多博士開始擔任董事會主席，年薪為100,000美元，按月等額分期支付。

(5) 帕特爾博士被任命為董事會成員，自 2023 年 11 月 29 日起生效。帕特爾博士曾是我們薪酬委員會的成員自 2024 年 1 月 30 日起。

(6) 哈沙德先生被任命為我們的成員董事會將於 2023 年 6 月 30 日在我們 2023 年的年度股東大會上生效。哈沙德先生曾是我們的審計成員自2023年6月30日起成立委員會、提名和公司治理委員會。

(7) 在 2023 年之前一直擔任董事 2023 年 6 月 30 日的年度股東大會。

下表顯示了在此期間支付或應計的補償截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度。

(1) 這些金額代表總額根據國際財務報告準則第2號 “股份支付” 計算的2022財年期權獎勵的授予日公允價值。的討論用於確定授予日期公允價值的假設可在財務報表附註16中找到。除了她的股票期權獎勵，雅克女士獲得了限制性股票獎勵，其授予日公允價值為253,410美元。

(2) 普魯多博士曾任執行主席於 2015 年 9 月至 2022 年 12 月擔任 Akari 董事會，並擔任非執行主席董事會成員自 2023 年 1 月 1 日起生效。

(3) 雅克女士被任命為我們的總裁 2022年3月出任首席執行官。雅克女士獲得了65萬美元的簽約獎金。

(5) 包括公司對的捐款 11,897美元的健康津貼和2,698美元的人壽保險費。

(6) 獎金的發放依據是對有關執行董事整體業績的評估，而非具體的衡量標準或目標。對於 2022年，普魯多先生的年度獎金反映了他在業務關鍵時刻的強勁個人表現。2022年雅克女士的年度獎金是根據公司在董事會商定的公司目標方面的業績支付的。雷·普魯多和瑞秋·雅克的年度獎金分別為目標現金獎勵的100％，其中100％是在 2023 年第一季度支付。這些獎勵均不歸因於股價上漲，也沒有行使任何自由裁量權，因為股價升值或貶值的。非執行董事沒有資格獲得獎金。

(7) 理查森先生辭去首席執行官職務 2022年3月擔任執行官兼首席運營官。在辭職之前，理查森先生有三個月的時間工資為118,000美元。辭職後，理查森先生收到了大約一筆現金解僱金 658,000 美元。此外，理查森先生與該公司簽訂了一項諮詢協議，在該協議中，理查森先生的收入約為 305,000 美元。

(8) Feldschreiber 先生辭去了董事會，自 2022 年 6 月 3 日起生效。

Akari 有兩項薪酬計劃，根據這些計劃，我們的股票證券獲準發行（2014年股權激勵計劃和2023年）股權激勵計劃），根據該計劃，董事可以獲得收購Akari普通股的期權。2023 年生效後計劃激勵計劃2023年6月，根據2014年計劃將不再發放更多獎勵。截至2023年12月31日，根據2014年計劃，公司擁有789,393,500股普通股作為已發行股權獎勵的基礎，包括股票期權和限制性股票單位。

期間授予的期權和限制性股票單位截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度如下：

(1) 期權和限制性股票單位獎勵受基於時間的歸屬條件的約束，除了在歸屬之日之前繼續服役外，沒有績效衡量標準或目標。

(2) 這些金額代表面值對於期權獎勵，計算方法是授予的股票數量（假設完全歸屬）乘以每股價格所暗示的每個 ADS 的市場價格，等於規定的行使價。

(3) 限制性股票單位獎勵背心自撥款之日起一週年之日即2024年3月28日為50％，其餘部分按月等額分十二次歸屬此後，須繼續服役。

(4) 股票期權獎勵歸屬並變成自2023年6月1日起的四年內每半年按比例行使一次，但須繼續服務。

(5) 股票限制性股票獎勵背心並可在自2023年6月30日起的四年內每半年按比例行使，但須繼續服務。

(6) 股票期權獎勵的背心並可在我們的2024年年度股東大會之日或2024年6月30日之前行使。

下表顯示了每位董事的（董事和關聯人士）擁有的普通股總數，持有的未歸屬限制性股票單位總數，行使未償還認股權證時可發行的股票總數，以及持有的股票期權總數以及截至2023年12月31日歸屬的股票期權數量。所有未歸屬的限制性股票單位和股票期權均受時間限制除了在授予之日之前持續服務外，沒有績效衡量標準或目標的授權。沒有董事行使任何股份截至2023年12月31日止年度的期權或認股權證。

(1) 我們的股東，被任命為執行官董事可以持有普通股、ADS或兩者的組合。此列顯示每位持有人的所有權（假設所有股份）是作為普通股持有的，但事實可能並非如此。我們的ADS在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “AKTX”。普通股可按2,000比1的比例轉換為ADS。

(2) 金額包括RPC Pharma的持股有限公司（“RPC”），以及醫學博士雷·普魯多和作為索尼克醫療控股公司受託人的Praxis Trustes Limited （“Praxis”，再加上雷·普魯多和RPC，“雷普魯多及其附屬公司”）。普魯多博士以個人身份出席實益擁有3,484,957,900股普通股（包括行使時可發行的304,690,600股和9,210,500股普通股）分別由普魯多博士和RPC Pharma持有的認股權證）。RPC實益擁有809,977,100股普通股（包括9,210,500股）普通股可在行使認股權證時發行）。Praxis實益擁有38,709,600股普通股。投票和投資決策就RPC擁有的股份而言，Praxis由普魯多博士控制。

(3) 帕特爾博士是 PranaBio 的負責人投資，有限責任公司。PranaBio Investments, LLC持有的股票認股權證包括 (i) 可行使的預先注資的認股權證，用於購買96,774,000份普通股（由48,387份美國存託證券代表），行使價為每股普通股0.0001美元（合每股ADS0.20美元），以及（ii）認股權證可行使購買425,000,000股普通股（由212,500股美國存託基金代表），行使價從每股0.0016美元到0.03美元不等普通股（或每份ADS17.00至60.00美元）。

下圖比較了累積總數 Akari的ADS的股東回報率為2,000股普通股，納斯達克生物技術指數（^NBI）的股東回報率來自截至2023年12月31日，Akari的ADS在納斯達克資本市場公開交易的時期。Akari 選擇了納斯達克生物技術指數，因為Akari的ADS在納斯達克資本市場上交易，而Akari認為這表明了其相對錶現反對一個由處境更相似的公司組成的集團。

下表顯示了每個人薪酬的百分比變化截至2022年12月31日止年度期間，董事和母公司的非執行董事全職同等資格以及截至 2023 年 12 月 31 日的財年。

(1) Prudo 博士曾擔任我們的高管 2015 年 9 月至 2022 年 12 月擔任主席。自 2023 年 1 月 1 日起，普魯多博士開始擔任主席我們的董事會每年提供10萬美元的薪酬待遇，按月等額分期支付。

(2) 瑞秋·雅克被任命為 Akari 的 2022年3月28日擔任首席執行官。因此，增加的主要原因是截至2023年12月31日止年度的薪酬為期十二個月，而截至2022年12月31日的年度為九個月。

(3) 已送達在2023年6月30日舉行的2023年年度股東大會之前一直擔任董事。因此，下降的主要原因是部分年份截至2023年12月31日止年度的服務年度。

(4) 威廉斯先生 2023年6月30日被任命為薪酬委員會主席，這增加了他的年度預付金。

(5) 格里辛格先生於 2022 年 11 月 1 日被任命為薪酬和審計委員會成員，我們擔任提名和治理委員會主席 2023 年 6 月 30 日，這增加了他的年度預付金。

下表顯示了每個人薪酬的百分比變化截至二零二一年十二月三十一日止年度內，董事及母公司的非執行董事全職同等資格以及截至2022年12月31日的財年。

(1) 瑞秋·雅克被任命為 Akari's 2022年3月28日任首席執行官；沒有可比性。

(2) 理查森先生辭去阿卡里的職務 2022年3月擔任首席執行官兼首席運營官。理查森先生在2022年獲得了三個月的工資；他沒有收到2022年的獎金。

下表顯示了百分比變化年內每位董事和母公司非執行董事的全職同等報酬截至 2020 年 12 月 31 日和截至 2021 年 12 月 31 日的年度。

下表顯示了百分比變化年內每位董事和母公司非執行董事的全職同等報酬截至 2019 年 12 月 31 日和截至 2020 年 12 月 31 日的年度。

下表列出了現金金額截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

我們的董事薪酬，包括年度薪酬現金儲備金和股權補助金由我們的董事會在薪酬委員會的協助下管理。補償委員會對董事薪酬進行年度審查，並就此向董事會提出建議。

股東批准了我們的董事薪酬 2023年6月30日的政策旨在為董事的薪酬待遇提供框架。此外，該公司還有一名非執行官董事薪酬政策，該政策於2015年11月19日進行了修訂和重述，隨後於6月29日進行了修訂， 2016 年、2017 年 1 月 26 日、2018 年 1 月 23 日、2019 年 1 月 8 日和 2020 年 1 月 9 日。2023 年 2 月 1 日，我們的董事會決定，與2022年相比，年度現金儲備金將增加5％。因此，我們的非執行董事 2023 年因在董事會任職而獲得的報酬如下：

下表顯示了增長情況商定了下一個財政年度的薪酬（董事會費用和/或工資）（商定了截至2023年12月31日的年度的漲幅）以比較信息的形式呈現）：

我們的董事會和薪酬委員會每年審查我們高管的薪酬。在確定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時, 我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬、個人業績與我們的期望和目標相比，我們希望激勵員工實現短期和長期成果符合我們股東的最大利益，也是對我們公司的長期承諾。

我們的薪酬委員會負有主要責任用於確定我們執行官的薪酬。我們的薪酬委員會通常會審查和討論管理層的建議向我們的首席執行官支付除首席執行官以外的所有高管的薪酬。在這些討論的基礎上然後，薪酬委員會根據上述因素自行決定每位高管的薪酬首席執行官以外的官員，並向董事會建議首席執行官的薪酬以供批准。我們的董事會討論薪酬委員會的建議，並最終批准薪酬我們的首席執行官沒有管理層在場。

2023 年，我們的薪酬委員會使用了獨立薪酬顧問Amplify Strategy & Consulting LLC（“Amplify”）的服務。在 2023 年期間，除了向我們的薪酬委員會提供服務外，Amplify沒有向我們提供其他實質性服務。根據其評估，我們的薪酬委員會已確定Amplify的工作沒有引起任何利益衝突。

本節提供有關董事的信息 Akari的薪酬政策（“政策”）。該政策已在2023年年度股東大會（“AGM”）上獲得批准並將在此後的三年內繼續有效，除非提前要求對本政策進行修改並出臺新政策交給股東投票。

該政策旨在提供一攬子補償這將吸引、激勵、獎勵和留住一支具備適當才能、經驗和技能的高管團隊，以領導團隊 Akari 的成功未來。與公司相比，Akari的薪酬框架旨在提供具有競爭力的薪酬待遇其規模、複雜性、成熟度及地域分佈相似。薪酬待遇中視績效而定的內容政策中指出的條件可能包括財務和非財務的關鍵績效指標（KPI），這些指標很重要解釋公司實現既定目標的進展所需信息的一部分。其他不屬於主題的元素績效衡量標準被視為吸引和留住英國常駐員工（包括高管）的重要組成部分導演。

下表列出了以下內容的主要內容為其執行董事制定的政策，旨在解釋薪酬待遇的每個要素是如何運作的：

Akari 的非執行薪酬政策由其董事會（“董事會”）在薪酬委員會的協助下管理。補償委員會定期審查非執行董事薪酬政策，並向董事會提出建議。

非執行董事通常會獲得年度預付金以現金支付服務費（視其額外成員資格和主席職責而定）和年度預付費授予股票期權，但不參與執行官有資格獲得的獎勵計劃，他們通常也不會獲得任何其他與績效相關的付款。非執行董事薪酬政策中沒有任何受業績限制的內容條件是必須在公司治理中保持董事的獨立性和董事會效力，相應地沒有追回或扣留款項的規定。

上述內容的全部限定條件是 Akari目前的非執行董事薪酬政策，可能會不時修改

Akari的政策是支付公平的報酬為所承擔的職責和待任命的個人的經驗提供一攬子計劃.Akari預計高管將獲得薪酬待遇董事將包括基本工資、年度現金激勵的目標水平、初始和持續的股票獎勵、標準福利以及根據招聘情況量身定製的特別條款，例如：簽約獎金、合理的搬遷支持和整改獎勵對於從前僱主處沒收的薪酬（無論是現金獎勵、股票獎勵、養老金福利還是其他沒收的薪酬）物品）。薪酬委員會保留提供額外現金、股份支付、福利和其他薪酬的自由裁量權在必要或有用的情況下，以招聘新的執行董事或確保現有執行董事的持續服務。報酬任何新的非執行董事的薪酬待遇將根據Akari的非僱員董事薪酬條款確定政策隨後生效。Akari預計，非執行董事的薪酬待遇將包括以現金支付的年度預付金他們的服務（取決於他們的額外成員資格和董事長職責）以及股票期權的年度授予。非執行官董事不參與執行官有資格參加的獎金計劃，他們通常也不會獲得任何其他業績相關付款。

Akari 的董事會分為以選舉為目的的三類（A類董事，任期一年，然後才能在Akari's連任）年度股東大會；B類董事，任期兩年，然後在年度股東大會上重新當選；以及任期三年之後須在年度股東大會上連選連任的C類董事，另有規定在任何兩年內，董事會的大多數成員都必須競選連任）。

高管是公司的政策董事應簽訂無限期合同。董事的通知期限由薪酬委員會設定，具有考慮到需要吸引和留住人才，確保有序繼任，使公司能夠管理其人員，同時避免過高的成本。服務合同可在 Akari 的註冊辦事處或倫敦 Wimpole Street 75/76 Wimpole Street W1G 查閲 9RT。

Akari 向高管付款的方式董事在解僱時應考慮個人情況，包括解僱原因，個人履約、合同義務和任何期權授予的條款。

一般來説，Akari 的就業安排是根據個人執行董事服務合同，執行董事包括通知條款和持續付款義務在Akari無故解僱執行董事或執行董事出於正當理由或變更而解僱之後控制權。付款義務（如果有）包括基本工資、福利以及全部或部分目標年度現金薪酬。Akari 如果認為這符合 Akari 的最大利益，則可以提供代替通知的付款。

未歸屬未歸還股權獎勵的處理將根據解僱的具體性質、個人合同和計劃規則確定。

薪酬委員會保留權利根據折衷協議或和解協議支付其認為合理的款項，包括合理的付款或補償法律和專業費用，以及與就業法規定的法定權利有關的任何付款或補償（以任何形式）美國、英國或其他司法管轄區。也可以支付或報銷（以任何形式）合理的就業費用。

薪酬委員會酌情考慮薪酬時更廣泛的員工隊伍的薪酬和條件以及消費者物價指數和零售價格指數董事的相關決定。薪酬委員會在起草時不徵求除執行董事以外的員工的意見政策。

薪酬委員會還考慮股東在審查本政策的適當性時，就薪酬而言，反饋意見。此外，薪酬委員會考慮潛在的利益衝突，董事對自己的薪酬沒有全權酌處權。

該報告於 2024 年 6 月 3 日獲得董事會的批准並以其名義簽字。

圖形的

0 --------------------------。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。-------------------- 1.1 14475 阿卡里療法有限公司 2024年6月27日年度股東大會的代表委託書英國夏令時間下午 2:00（美國東部標準時間上午 9:00）（續，背面有待簽名）電子股東通訊請加入越來越多的收到電子郵件的股東的行列而不是硬拷貝股東通信。通過 https://equiniti.com/us/ast-access 在線註冊或提供您的電子郵件地址位於下方或反面。在線添加您的電子郵件地址將您的電子郵件地址添加到您在AST的在線帳户，以全天候訪問您的帳户，並註冊eConSent以電子方式接收未來的材料。立即更新您的賬户：對於首次設置賬户的用户，請按照以下説明進行操作： • 前往 https://equiniti.com/us/ast-access 然後點擊 “股東中心” 下的 “註冊——首次使用者點擊這裏” 字樣標題按鈕 • 按照提供的説明設置您的帳户，包括提供您的電子郵件地址 • 設置賬户後，選擇頁面右上角的 “通信” 工具欄 • 在這裏，您需要選擇 “通過電子郵件接收公司郵件” •接下來，單擊 “提交” 按鈕，將來的任何代理材料如果可用，都將以電子方式發送給您對於更新您賬户的現有用户，請執行以下操作： • 前往 https://equiniti.com/us/ast-access 點擊 “股東中心” 標題下方的 “登錄” 按鈕 • 訪問賬户後，選擇頁面右上角的 “通信” 工具欄 • 在這裏，您需要選擇 “通過電子郵件接收公司郵件” •接下來，單擊 “提交” 按鈕，將來的任何代理材料如果可用，都將以電子方式發送給您或者，您可以在以下標題為 “電子股東通信” 的部分中向我們提供您的電子郵件地址，以接收未來的材料（如果有）以電子方式提供。

圖形的

1。接收截至2023年12月31日止年度的董事會報告和賬目，以及法定審計師報告和戰略報告。 2。批准公司年度報告和截至2023年12月31日的財政年度賬目中列出的董事會薪酬報告（不包括董事會的薪酬政策）。 3.按照公司章程（“章程”）第18.2.1條的規定，再次選舉唐納德·威廉姆斯為Akari的董事，為Akari的A類董事。 4。按照章程第18.2.1條的規定，再次選舉邁克爾·格里辛格為Akari的董事，即A類董事。 5 按照章程第18.2.1條的規定，再次選舉穆罕默德·瓦埃爾·艾哈邁德·哈沙德為阿卡里董事和A類董事。 6。按照章程第18.2.1條的規定，再次選舉薩米爾·帕特爾為Akari的董事，即A類董事。 7。再次選舉醫學博士雷蒙德·普魯多-赫萊博茲為Akari的董事章程第18.2.3條所述的C類董事。 8。批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的年度Akari的獨立註冊公共會計師事務所。 9。批准任命Haysmacintyre LLP為Akari的法定審計師，任期至向Akari股東提交賬目的下一次年度股東大會閉幕為止。 10。授權Akari董事會審計委員會確定法定審計師的薪酬。 11。在不具約束力的諮詢基礎上，批准委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。 12。在不具約束力的諮詢基礎上，説明未來就Akari近地天體薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率。因為反對棄權阿卡里董事會建議阿卡里股東對第1-11號決議 “投贊成票”，對第12號決議 “一年” 投贊成票。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x 請沿着帶孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。 062724 的年度股東大會阿卡里療法有限公司 2024 年 6 月 27 日英國夏令時間下午 2:00（美國東部標準時間上午 9:00）請投票、簽名、註明日期和將您的代理卡郵寄到提供的信封是為了這樣您的投票是在或時收到的 2024 年 6 月 17 日之前美國東部標準時間下午 1:00 在線添加您的電子郵件地址將您的電子郵件地址添加到您在AST的在線帳户中，以全天候訪問您的帳户，註冊 eConsent 以電子方式接收未來的材料。立即更新您的賬户，地址是： https://equiniti.com/us/ast-access（有關説明，請參見反面）或向我們提供您的 “電子股東通訊” 部分中的電子郵件地址在這張卡的右下角或背面用於接收未來的材料可用時以電子方式進行。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的一個或多個姓名在此代理服務器上顯示的姓名進行簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。要更改您的帳户地址或添加電子郵件，請選中右邊的複選框。請在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，更改不得通過此方法向賬户上的註冊姓名提交。反對棄權的普通決議電子股東通訊請加入越來越多的收到電子郵件的股東的行列而不是硬拷貝股東通信。通過 https://equiniti.com/us/ast-access 在線註冊或提供您的電子郵件地址位於下方或反面。 1 年 2 年 3 年棄權該代理是代表董事會徵集的

§		初步委託書
§		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x		最終委託書
§		權威附加材料
§		根據 §240.14a-12 徵集材料

x		無需付費
§		之前使用初步材料支付的費用
§		根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

費用類別	2023		2022
審計費	$	344,384	$	280,455
與審計相關的費用		-		-
税費		40,0000		-
所有其他費用		-		-
費用總額	$	384,384	$	280,455

	的數量				的百分比
&NegativeThickSpace;	普通股				普通股
	受益地				受益地
受益所有人的姓名和地址 (1)	已擁有 (2)				已擁有
5% 的股東：
Raymond Prudo-Chlebosz 及其附屬公司		3,494,957,900	(4)	)		21.6	%
PranaBio 投資有限責任公司		2,608,678,167	(5)	)		16.0	%
RPC 製藥有限公司 (3)		809,977,100	(6)	)		5.1	%
被任命的執行官和董事：
雷切爾·雅克		397,563,063	(7)	)		2.5	%
Wendy F. DiCicco		5,000,000	(8)	)		*
Wa'el Hashad		5,000,000	(8)	)		*
薩米爾·帕特爾		2,608,678,167	(9)	)		16.0	%
雷蒙德·普魯多-切爾博茲		3,494,957,900	(10)	)		21.6	%
邁克爾·格里辛格		36,500,000	(11)	)		*
唐納德·威廉斯		39,850,000	(12)	)		*
所有現任董事和執行官作為一個整體（6 人）		6,587,549,129	(13)	)		38.9	%

	會員年費		主席年費
董事會	$	41,305	$	10萬
審計委員會	$	7,875	$	18,375
薪酬委員會	$	5,570	$	11,139
提名和公司治理委員會	$	5,570	$	11,139

/s/ 薩米爾·帕特爾
薩米爾·帕特爾，醫學博士
臨時總裁兼首席執行官執行官

/s/ Raymond Prudo-Chlebosz
雷蒙德·普魯多-切爾博斯博士
主席

2024 年 6 月 3 日

	頁面

有關信息代理徵集和投票	1

有關的問題和答案投票	2

第 1 號決議 — 法定賬户	8

決議2-批准董事薪酬報告載於附件A	9

第 3 至 7 號決議-重新任命的導演	9

第8號決議-批准獨立註冊會計師事務所的任命	11

第 9 號決議-批准任命法定審計師的	12

第 10 號決議-授權供審計委員會確定截至2024年12月31日的財政年度的法定審計師薪酬	12

第 11 號決議 — 批准，本委託書中披露的AKARI近地天體薪酬以不具約束力的諮詢為基礎。	12

第12號決議-以表明, 在不具約束力的諮詢基礎上，對AKARI的薪酬進行未來股東諮詢投票的首選頻率近地天體。	13

董事會和公司治理	13

某些人的安全所有權受益所有人和管理層	19

某些關係和交易與關聯人在一起	20

董事薪酬	21

公司的執行官	23

指定執行官薪酬	24

審計委員會報告	35

代理材料的交付	36

附加信息	37

附件 A	39

分辨率	分辨率描述	董事會的推薦
1	接收截至2023年12月31日止年度的董事會報告和賬目，以及法定審計師報告和戰略報告。	對於
2	批准公司年度報告和截至2023年12月31日的財政年度賬目中列出的董事會薪酬報告（不包括董事會的薪酬政策）。	對於
3	如公司章程第18.2.1條所述，再次任命唐納德·威廉姆斯為Akari的董事，為A類董事。	對於
4	如章程第18.2.1條所述，再次任命邁克爾·格里辛格為Akari的董事，為A類董事。	對於
5	根據章程第18.2.1條的規定，再次任命穆罕默德·瓦埃爾·艾哈邁德·哈沙德為Akari的董事，為A類董事。	對於
6	如章程第18.2.1條所述，再次任命薩米爾·帕特爾為Akari的董事，為A類董事。	對於
7	如章程第18.2.3條所述，再次任命醫學博士雷蒙德·普魯多-赫萊博茲為Akari的董事為C類董事。	對於
8	批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的年度Akari的獨立註冊會計師事務所。	對於
9	批准任命Haysmacintyre LLP為Akari的法定審計師，任期至向Akari股東提交賬目的下一次年度股東大會閉幕為止。	對於
10	授權Akari董事會審計委員會確定法定審計師的薪酬。	對於
11	在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的近地天體薪酬。	對於
12	在不具約束力的諮詢基礎上，説明未來就Akari近地天體薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率。	為期 1 年

	a)	郵寄修改後的委託書，日期晚於先前的委託書；或
	b)	以書面形式通知我們的公司祕書您正在撤銷您的代理人。必須收到您的撤銷令在會議之前在我們的註冊辦公室生效。

	賺取的費用或已付費以現金結算 ($) (1)		選項獎項 ($) (2)		總計 ($)
雷蒙德·普魯多-切爾博茲，醫學博士 (3)		10萬		13,000		113,000
邁克爾·格里辛格		60,350		6,500		66,850
Wa'el Hashad (4)		28,684		6,500		35,184
薩米爾·帕特爾，醫學博士 (5)		3,704		6,103		9,807
唐納德·威廉斯		65,280		6,500		71,780
大衞·伯恩 (6)		49,170		-		49,170
詹姆斯·希爾 (6)		29,343		-		29,343
斯圖爾特·昂加 (6)		23,645		-		23,645

姓名	年齡	位置
薩米爾·帕特爾，醫學博士*	55	臨時總裁兼首席執行官
温迪·迪西科	56	臨時首席財務官

姓名和校長位置	年		工資 ($)		獎金 ($)		股票獎項 (S) (4)		選項獎項 ($) (5)		全部其他補償 ($) (6)		總計 ($)
瑞秋·雅克 (1)		2023		615,750		-		729,393		198,498		16,500		1,560,141
前總裁兼首席執行官		2022		458,333		875,000		253,410		1,965,991		49,865		3,602,599

温迪·迪西科 (2)		2023		226,184		45,000		-		6,480		-		277,664
臨時首席財務官

託斯滕·霍姆貝克 (3)		2023		138,945		-		-		-		28,561		167,506
前首席財務官		2022		300,150		72,036		-		32,448		44,111		448,745

姓名	公司 401 (k) 計劃匹配		其他 (a)		總計
雅克女士		16,500		-		16,500
迪西科女士		-		-		-
霍姆貝克博士		11,461		17,100		28,561

&NegativeThickSpace;	期權獎勵							股票獎勵
姓名	證券數量標的物未行使的期權 (#) 可行使		證券數量標的物未行使的期權 (#) 不可行使		選項運動價格 ($)		選項到期日期	股票數量，單位或其他沒有的權利既得的 (#)		市場或支出股票價值，單位或其他權利未歸屬 ($) (1)
雷切爾·雅克		77,862,900	129,771,500	(2)		0.0124	6/1/2032
		11,160,863	18,601,438	(3)		0.0124	7/29/2032
		19,086,338	133,604,363	(4)		0.0016	6/1/2033
								5,368,900	(5)		8,375
								189,787,200	(6)		296,068
								190,798,825	(7)		297,646

温迪·迪西科		-	5,000,000	(8)		0.0013	7/17/2033
託斯滕·霍姆貝克 (9)

年	摘要補償表格總計適用於 PEO 2 ($)	排除庫存量獎項和選項獎項 PEO 2 ($)	包含股權的值 PEO 2 ($)	補償其實已付費到 PEO 2 ($)
2022	1,093,134	—	(4,655)	1,088,479

年	平均值摘要補償表格總計適用於非 PEO 近地天體 ($)	平均值排除庫存量獎項和選項獎項非 PEO 近地天體 ($)	平均值包含股權的值非 PEO 近地天體 ($)	平均值補償實際支付給非 PEO 近地天體 ($)
2023	222,585	(3,240)	(26,896)	192,449
2022	533,372	(16,224)	9,745	526,893

年	年底公允價值權益的獎項授予了期間那一年仍然存在未歸屬截至最後當天年份為 PEO 1 ($)	變化公允價值從上次開始當天前一年到最後當天的年份未歸屬股權獎項適用於 PEO 1 ($)	歸屬- 約會博覽會的價值股權獎項授予了期間那一年既得的期間年份為 PEO 1 ($)	變化公允價值從上次開始當天前一年到歸屬的日期股權獎項那個既得的期間年份為 PEO 1 ($)	公允價值終於當天前一年權益的獎項被沒收期間年份為 PEO 1 ($)	總計-包含的股權 PEO 的值 1 ($)
2023	741,153	(305,976)	63,708	(151,339)	—	347,546
2022	556,323	—	95,066	—	—	651,389

年	年底公允價值權益的獎項授予了期間那一年仍然存在未歸屬截至最後當天年份為 PEO 2 ($)	改變在公允價值從上次開始當天前一年到最後當天的年份未歸屬股權獎項適用於 PEO 2 ($)	歸屬- 約會博覽會的價值股權獎項授予了期間那一年既得的期間年份為 PEO 2 ($)	改變在公允價值從上次開始當天前一年到歸屬的日期股權獎項那個既得的期間年份為 PEO 2 ($)	公平價值終於當天前一年權益的獎項被沒收期間年份為 PEO 2 ($)	總計 -包容性的股權 PEO 2 的值 ($)
2022	—	—	—	(4,655)	—	(4,655)

2022	2023
託斯滕·霍姆貝克	託斯滕·霍姆貝克
雷·普魯多	温迪·迪西科

年	非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終平均公允價值 ($)	非專業僱主組織NEO從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值的平均變化 ($)	非專業僱主組織NEO在年內授予的股票獎勵的平均歸屬日公允價值 ($)	非專業僱主組織NEO在年內歸屬的股票獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值的平均變化 ($)	非專業僱主組織NEO在去年最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值 ($)	總計-平均包含非 PEO NEO 的股票價值 ($)
2023	2,771	(1)	—	(1,624)	(28,042)	(26,896)
2022	29,987	(14,931)	—	(5,311)	—	9,745

	董事會審計委員會
	唐納德·威廉姆斯，主席邁克爾·格里辛格 Wa'el Hashad

姓名的董事	工資和/或費用 ($)	其他補償 ($)	獎金 ($)	RSU 獎項 ($) (1)	選項獎項 ($) (2)	養老金好處 ($) (3)	2023 總計 ($)	2023 總計固定（美元）	2023 總計變量 ($)
行政管理人員董事
雷切爾雅克	615,750	-	-	729,393	198,498	16,500	1,560,141	615,750	945,391
非執行董事
射線醫學博士普魯多 (4)	10萬	-	-	-	13,000	-	113,000	100,000	13,000
邁克爾格里辛格	60,350	-	-	-	6,500	-	66,850	60,350	6,500
薩米爾帕特爾，醫學博士 (5)	3,704	-	-	-	6,103	-	9,807	3,704	6,103
穆罕默德瓦埃爾·艾哈邁德·哈沙德 (6)	28,684	-	-	-	6,500	-	35,184	28,684	6,500
唐納德威廉姆斯	65,280	-	-	-	6,500	-	71,780	65,280	6,500
詹姆士醫學博士希爾 (7)	29,343	-	-	-	-	-	29,343	29,343	-
斯圖爾特 Ungar，醫學博士 (7)	23,645	-	-	-	-	-	23,645	23,645	-
大衞伯恩 (7)	49,170	-	-	-	-	-	49,170	49,170	-

姓名的董事	工資和/或費用 (美元)	其他補償（美元）	獎金 ($) (6)	長期激勵 ($)	選項獎項 ($) (1)	養老金好處 ($) (4)	2022 總計 ($)	2022 固定總額 (美元)	2022 總計變量 ($)
行政管理人員董事
射線醫學博士普魯多 (2)	412,000	-	206,000	-	-	-	618,000	412,000	206,000
雷切爾雅克 (3)	458,333	-	875,000	-	2,799,224	15,250	4,147,808	3,922,808	225,000
克萊夫理查森 (7)	118,195 (7)	14,595 (5)	657,764 (7)	-	-	11,819	802,373	144,609	657,764
非執行董事
詹姆士希爾，醫學博士	61,502	-	-	-	20,278	-	81,780	81,780	-
斯圖爾特 Ungar，醫學博士	49,064	-	-	-	20,278	-	69,342	69,342	-
大衞拜恩	58,332	-	-	-	20,278	-	78,610	78,610	-
唐納德威廉姆斯	56,838	-	-	-	20,278	-	77,116	77,116	-
彼得 Feldschreiber (8)	24,974	-	-	-	-	-	24,974	24,974	-
邁克爾格里辛格	41,505	-	-	-	20,278	-	61,783	61,783	-

姓名董事的	獎項類型	數字的獎項 (1)	格蘭特日期	運動價格 ($)	臉價值 ($) (2)	授予日期	到期日期
雷切爾雅克	RSU	189,787,200	28/03/2023	不適用	358,698	(3)	28/03/2033
	選項	152,690,700	01/06/2023	0.0016	245,832	(4)	01/06/2033
	RSU	190,798,825	30/06/2023	不適用	324,358	(5)	30/06/2033
射線普魯多，醫學博士	選項	10,000,000	30/06/2023	0.0017	17,000	(6)	30/06/2033
邁克爾格里辛格	選項	5,000,000	30/06/2023	0.0017	8,500	(6)	30/06/2033
薩米爾帕特爾，醫學博士	選項	5,000,000	29/12/2023	0.0016	7,800	(6)	29/12/2033
穆罕默德瓦埃爾·艾哈邁德·哈沙德	選項	5,000,000	30/06/2023	0.0017	8,500	(6)	30/06/2033
唐納德威廉姆斯	選項	5,000,000	30/06/2023	0.0017	8,500	(6)	30/06/2033
詹姆士希爾，醫學博士	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
斯圖爾特 Ungar，醫學博士	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
大衞拜恩	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

姓名董事的	普通股票已擁有 (1)	未歸屬限制性股票單位	分享認股權證	分享選項	既得的分享選項
行政管理人員董事
射線醫學博士普魯多 (2)	3,171,056,800	-	313,901,100	10,000,000	-
雷切爾雅克	152,502,975	385,954,925	-	390,087,400	108,110,100
非執行董事
邁克爾格里辛格	20,000,000	-	-	16,500,000	11,500,000
薩米爾帕特爾，醫學博士 (3)	2,085,237,500	-	521,774,000	5,000,000	-
穆罕默德瓦埃爾·艾哈邁德·哈沙德	-	-	-	5,000,000	-
唐納德威廉姆斯	20,000,000	-	-	19,850,000	14,850,000
詹姆士希爾，醫學博士	-	-	-	-	-
斯圖爾特 Ungar，醫學博士	-	-	-	-	-
大衞拜恩	-	-	-	-	-

時期	單身總的數字報酬 ($)	獎金 ($)	短期激勵支出反對最大值 (1)	選項和限制性股票獎勵 ($)	選項獎項反對最大值 (2)
2023 雷切爾·雅克	615,750	-	-	927,891 (13)	-
2022年瑞秋·雅克 (3)	4,147,808	875,000 (3)		2,799,224 (4)
2022 克萊夫·理查森 (5)	802,373	657,764 (5)	-	-	-
2021 克萊夫·理查森	612,047	206,826	-	-	-
2020 克萊夫·理查森	503,941	214,960	-	-	-
2019 克萊夫·理查森 (6)	432,408	177,028	-	-	-
2018 （大衞所羅門）(7)	173,611	-	-	-	-
2017 （Gur Roshwalb 和 David Solomon）(7)	1,338,253	119,041 (9)	100% (10)	-	-
2016 （Gur Roshwalb）	581,250	187,500	125% (11)	-	-
2015 （Gur Roshwalb）	7,306,951	86,625	100% (12)	6,863,034	-
2014 （Gur Roshwalb）	410,564	-	-	60,564	-
2013 （Gur Roshwalb）(8)	576,389	-	-	173,396	-

	改變截至2022年12月31日止年度的薪酬與之比較截至 2023 年 12 月 31 日止年度的薪酬
	工資和/或費用	應納税好處	每年獎金
行政管理人員董事
射線普魯多，醫學博士	-76% (1)	-	-100%
雷切爾雅克	34% (2)	-	-100%
非執行董事
詹姆士希爾，醫學博士	-52% (3)	-	-
斯圖爾特 Ungar，醫學博士	-52% (3)	-	-
大衞拜恩	-16% (3)	-	-
唐納德威廉姆斯	15% (4)	-	-
穆罕默德瓦埃爾·艾哈邁德·哈沙德	-	-	-
邁克爾格里辛格	45% (5)	-	-
薩米爾帕特爾，醫學博士	-	-	-
其他員工	1%	-	-100%

	改變截至2021年12月31日止年度的薪酬與之比較截至2022年12月31日止年度的薪酬
	工資和/或費用	應納税好處	每年獎金
行政管理人員董事
射線普魯多，醫學博士	0%	-	0%
雷切爾雅克	(1)	(1)	(1)
克萊夫理查德森	-78% (2)	-3%	-100% (2)
非執行董事
詹姆士希爾，醫學博士	-	-	-
斯圖爾特 Ungar，醫學博士	-	-	-
大衞拜恩	-	-	-
唐納德威廉姆斯	-	-	-
彼得 Feldschreiber	-	-	-
邁克爾格里辛格	-	-	-
其他員工	2%	76%	-34%

	改變截至2020年12月31日止年度的薪酬與之比較截至 2021 年 12 月 31 日止年度的薪酬
	工資和/或費用	應納税好處	每年獎金
行政管理人員董事
射線普魯多，醫學博士	0%	-	0%
克萊夫理查德森	4%	5%	-4%
非執行董事
詹姆士希爾，醫學博士	-	-	-
斯圖爾特 Ungar，醫學博士	-	-	-
大衞拜恩	-	-	-
唐納德威廉姆斯	-	-	-
彼得 Feldschreiber	-	-	-
邁克爾格里辛格	-	-	-
其他員工	11%	44%	25%

	改變截至2019年12月31日止年度的薪酬與之比較截至二零二零年十二月三十一日止年度的薪酬
	工資和/或費用	應納税好處	每年獎金
行政管理人員董事
射線普魯多，醫學博士	3%	-	3%
克萊夫理查德森	17%	19%	21%
非執行董事
詹姆士希爾，醫學博士	-	-	-
斯圖爾特 Ungar，醫學博士	-	-	-
大衞拜恩	-	-	-
唐納德威廉姆斯	-	-	-
彼得 Feldschreiber	-	-	-
邁克爾格里辛格	-	-	-
其他員工	23%	-9%	8%

時期	31 2023 年 12 月 ($)	31 2022 年 12 月 ($)	改變 (%)
現金	3,845,000	13,250,000	(71%)

導演	31 十二月 2022	31 十二月 2023	增加/ （減少） % (1)	31 十二月 2023	31 十二月 2024 (2)	增加/ （減少） % (3)
行政管理人員董事
射線普魯多，醫學博士 ⁽⁴⁾	412,000 美元	100,000 美元	(76%)	100,000 美元	100,000 美元	0%
克萊夫理查德森⁽⁵⁾	118,195 美元	-	不適用	不適用	不適用	不適用
雷切爾雅克⁽⁶⁾	458,333 美元	615,750 美元	34%	615,750 美元	615,750 美元	0%
非執行董事
邁克爾格里辛格	49,947 美元	60,350 美元	21%	60,350 美元	65,889 美元	9%
薩米爾 R. Patel，醫學博士⁽⁷⁾	-	3,704 美元	不適用	3,704 美元	46,875 美元 (8)	1,166%
穆罕默德瓦埃爾·艾哈邁德·哈沙德	-	28,684 美元	不適用	28,684 美元	57,055 美元	99%
唐納德威廉姆斯	56,838 美元	65,280 美元	15%	65,280 美元	70,819 美元	85%
詹姆士小山	61,502 美元	29,343 美元	(52%)	29,343 美元	不適用	不適用
斯圖爾特 Ungar	49,064 美元	23,645 美元	(52%)	23,645 美元	不適用	不適用
大衞拜恩	58,332 美元	49,170 美元	(16%)	49,170 美元	不適用	不適用
彼得 Feldschreiber	24,974 美元	-	不適用	不適用	不適用	不適用

元素	目的和鏈接到策略	操作	最大機會	性能指標和恢復條款
基地工資	支持招聘和留住執行官	· 基地工資水平的設定考慮了角色、責任和個人在職位、個人和Akari的表現方面的經驗。市場競爭力在公司的同行基準中，用於為工作 “定價”。 · 基地工資通常每年審查一次。	· 那裏沒有規定的最高漲幅度，也沒有要求在任何時候增加工資。這個公司使用既定的薪資範圍進行年度績效增長 · 通過例外情況是, 為了反映個別情況, 可以提高漲幅。其中可能包括工作規模的重大變化或複雜性和/或晉升。	· 沒有，儘管在確定和審查工資時會考慮個人的總體業績. · 沒有規定追回或扣留款項，因為這與業績無關。
養老金和其他退休計劃	鼓勵並使高管能夠為退休儲蓄	· Akari 通常向養老金計劃（或退休儲蓄計劃）繳款，以符合當地現行市場慣例。	· 目前高達每年工資的10％。	· 沒有。 · 沒有規定追回或扣留款項，因為這與業績無關。
其他好處	提供以具有成本效益的方式獲得市場競爭優勢	· 條款包括醫療保險、人壽保險、永久健康保險等 · 在特殊情況，例如高管的調動或新員工，可以採用以下形式提供額外福利的搬遷津貼和福利。 · 其他如果薪酬委員會認為適當和合理，則可以提供福利。	· 沒有規定的最大值。福利費用每年將根據此類福利的保險費用而有所不同。	· 沒有。 · 沒有規定追回或扣留款項，因為這與業績無關。