Document

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書

1934年證券交易法


由登記公司提交			☒
由其他方提交			☐

請勾選適當的框:


☐			初步委託書
☐			僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可）
☐			最終委託書
☒			明確的附加材料
☐			根據§ 240.14a-12的要求進行的招募材料


ENOVIX 公司
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

繳納申報費(勾選適用的所有框):


☒			不需要費用
☐			與初步材料一起支付的費用
☐			根據1934年交易法規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格計算費用

W. Warren 大道 3501 號

全體股東大會代理附錄

於 2024 年 6 月 13 日舉行代理附錄的補充文件

本次補充文件於 2024 年 6 月 4 日發佈，補充了 Enovix 公司(以下簡稱“本公司”或“Enovix”)於 2024 年 4 月 29 日向證券交易委員會提交的公司年度股東大會的決議代理陳述書(以下簡稱“代理聲明”)，以及關於本公司將於 2024 年 6 月 13 日以虛擬方式舉行的股東大會有關事宜。本次補充文件的目的是澄清與 Dr. Raj Talluri 的僱傭安排，包括授予他的初始授予大小和範圍，以及闡明前任高級職務名字執行官的離職情況。

一次性產權獎勵給 Talluri 博士

如代理聲明所披露，2023 年期間，我們的首席執行官 Dr. Raj Talluri、首席財務官 Farhan Ahmad 和首席法務官 Arthi Chakravarthy 在其任命期間獲得了一次性的初始新員工獎勵。這些獎勵旨在鼓勵 Dr. Talluri、Mr. Ahmad 和 Ms. Chakravarthy 加入 Enovix，而在 Talluri 博士的情況下，也旨在為他補償他從前任僱主離職而放棄的部分獎勵。具體而言，Talluri 博士於 2023 年 1 月獲得了 RSU 的初始授予，以購買 2,000,000 股股票，該授予在五年內根據 Talluri 博士在這期權期間的繼續服務而行權。再確定這些初始產權授予的價值時，Enovix 考慮了 Talluri 博士將從前任僱主那裏放棄的產權補償的價值，作為加入 Enovix 的激勵部分。此外，我們強調，包括 Talluri 博士在內的所有新頒發的 2024 年高管產權獎勵，都由基於時間和基於業績的 RSU 平等組成，這與我們的年度計劃結構一致。Talluri 博士 2024 年長期激勵計劃股權授予的目標價值約為 6 百萬美元。

前任高級職務名字執行官的離職情況的補償金

2023 年，幾名高級職務名字執行官離開 Enovix，包括 Harrold Rust 先生、Steffen Pietzke 先生和 Ashok Lahiri 先生。對於這三個高管離職的情況，其僱傭協議都被視為沒有原因終止。因此，我們與這些人簽署瞭解除協議，其中提供了代理聲明中披露的補償付款金額。

考慮到代理聲明中描述的信息以及本次補充文件中列明的其他信息，Enovix 董事會重申原始建議，贊成第二項 - 諮詢性投票批准鉅額補償。

除此文件中包含的信息進行了修訂外，本附錄不修訂或更新代理聲明中所載的任何其他信息。本補充文件應與代理聲明一起閲讀。在本補充文件的日期之後，對“代理聲明”的任何引用均指白皮書，此處進行了補充。

如果您已經提交了代理，您的投票結果將計入您的提交記錄。如果您已經提交代理，想要更改您的投票，請按照代理聲明中描述的程序撤銷您的代理，並進行新的投票。如果您尚未提交代理，董事會敦促您按照代理聲明中描述的程序進行投票。