美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

根據第13或15（D）條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年6月4日

SwiftMerge收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		001-41164		98-1582153
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

行政套房
福爾曼大街4318號
加利福尼亞州託盧卡湖		91602
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(424) 431-0030

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的提交義務，請勾選下面的相應方框：

根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425）

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))規則13E-4(C)開始前的通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成		IVCPU		納斯達克股市有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分		靜脈內窺鏡檢查		納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元		IVCPW		納斯達克股市有限責任公司

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果是一家新興成長型 公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

合併協議和合並計劃

2024年6月4日，開曼羣島豁免公司Swiftmerge Acquisition Corp.(包括歸化後的繼任者(定義見下文)Swiftmerge Acquisition Corp.)與Swiftmerge HoldCo LLC(特拉華州有限責任公司、Swiftmerge的全資子公司Swiftmerge HoldCo LLC)、特拉華州有限責任公司及HoldCo的全資子公司Swiftmerge Merge Sub LLC(合併子公司，與Swiftmerge和HoldCo共同組成Swiftmerge和HoldCo雙方)以及特拉華州有限責任公司Aleanna Energy，LLC(本公司)簽訂了合併協議和合並計劃。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易 (連同合併協議預期的交易以及與此相關而訂立或將訂立的其他協議，即業務合併)：

(i)

在業務合併完成之日(關閉日期)，Swiftmerge將從開曼羣島豁免的公司歸化為特拉華州的公司(歸化)，屆時，(A)Swiftmerge將把其名稱改為AleAnna，Inc.(尚存的pubco？)；(B)Swiftmerge每股A類普通股(Swiftmerge A類普通股)將轉換為1股尚存pubco的A類普通股，每股面值0.0001美元；(C)Swiftmerge每股B類普通股，每股面值0.0001美元(Swiftmerge B類普通股，連同Swiftmerge A類普通股)將轉換為1股B類普通股，每股面值0.0001美元，為尚存pubco；(D)每份購買Swiftmerge A類普通股的認股權證將按與轉換後認股權證相同的條款和條件，一對一地轉換為認股權證，以收購尚存的公共公司A類普通股；及(E)一系列尚存公共公司的C類普通股(每股面值0.0001美元)將獲授權，每股將擁有相當於一股尚存公共公司A類普通股的投票權，但無權獲得尚存公共公司的收益或分派；

(Ii)

在完成日期，在歸化之後但在合併之前(定義如下)，(A)尚存的pubco將貢獻給HoldCo(1)其所有資產(不包括其在HoldCo的權益)，為免生疑問，包括可用現金，以及(2)相當於指定向公司股權持有人(統稱為公司成員)發行的持股公司C類單位數量的尚存pubco C類普通股數量。和(B)HoldCo將向尚存的pubco發行 數量的持有公司的A類單位，其數量應等於緊隨交易結束後發行和發行的尚存pubco A類普通股的數量(上文(A)和 (B)條所述的交易，統稱為交易結束前的貢獻)；和

(Iii)

截止日期，在完成交易前出資後，合併子公司 將與本公司合併並併入本公司(合併)，本公司是尚存的公司，是HoldCo的全資子公司。

合併注意事項

將於緊接交易結束前向本公司成員發行的合併代價合計相當於65,098,476股 或(A)尚存的pubco A類普通股或(B)尚存的pubco C類普通股(每股尚存的pubco C類普通股附帶一個C類持股單位)的組合(合併對價)。於合併生效時，本公司各成員單位應轉換為併成為收取部分合並代價的權利，該權利基於該單位持有人根據AleAnna S經營協議在出售AleAnna時享有 若干分派的權利，該協議於合併協議中有更具體的規定。

申述、保證及契諾

合併協議包含由SwiftMerge各方和本公司作出的慣常陳述、擔保和契諾。除某些例外情況外，公司和SwiftMerge各方已同意(其中包括)在合併協議執行日期 至交易結束之間的期間內，按照過去的慣例在正常業務過程中經營各自的業務。

倖存的公共酒吧的董事

根據合併協議的條款，於緊接完成合並後生效，尚存PUBCO的董事會將由五(5)名董事組成，該分類董事會分為三個類別，指定為第一、第二及第三類別(第一類別由兩(2)名董事組成，第二類別由兩(2)名董事組成，而 第三類別由一(1)名董事組成)，而所有成員均由本公司成員指定。

結賬條件

相互成交條件

本公司和合並各方完成業務合併的義務取決於在完成合並時或之前滿足或放棄慣常完成合並的條件，其中包括(A)必要的合併股東的批准；(B)沒有某些法律或命令禁止或禁止完成合並； (C)截至完成日仍存續的公共公司A類普通股在納斯達克證券市場(納斯達克)上市，以正式發行通知為準；(D)S-4表格中登記的 聲明的有效性；以及(E)公司成員的必要批准。

公司 結賬條件

本公司完成業務合併的義務取決於在 或在附加習慣成交條件結束之前的滿足或豁免，其中包括(A)SWIFT合併方的陳述、擔保和契諾的慣常下架和交付證明；(B)對SWIFT合併沒有實質性的不利影響；(C)從SWIFT合併的S信託賬户中釋放資金，供SWIFT合併立即使用 協議中規定的付款義務；(D)SwiftMerge將完成從選擇贖回與業務合併相關的A類普通股的持有人手中贖回SwiftMerge A類普通股；(E)SwiftMerge應已遵守合併協議中規定的某些交付義務；(F)SwiftMerge的董事和高級管理人員應已辭職；(G)A&R保薦信協議(定義見下文)的訂約方應已在所有重大方面履行其義務；(H)投資者函件協議(定義見下文)的訂約方應已在所有重大方面履行其義務；以及(J)馴化應已完成。

SWIFT合併方成交條件

環球合併方完成業務合併的責任須於其他慣常結束條件完成時或之前獲得滿足或豁免，包括(其中包括)(A)慣常終止本公司的陳述、保證及契諾，並交付有關證明的高級職員證書； (B)不會對本公司造成重大不利影響；及(C)本公司應已履行合併協議所訂明的若干交付責任。

終端

合併協議可在交易結束前的任何時間終止：(A)經SwiftMerge和本公司的雙方書面同意，(B)如果交易在2024年12月15日之前尚未完成，則由SwiftMerge或本公司終止，(C)如果美國或意大利的任何政府當局發佈禁止企業合併的命令，且該命令已成為最終且不可上訴，則由SwiftMerge或本公司終止，(D)如果未獲得SwiftMerge股東的某些批准，則由SwiftMerge或本公司終止，(E)如果表格S-4的登記聲明尚未於2024年7月15日或之前提交，則由SWIFT合併公司或本公司進行；(F)SWIFT合併公司或本公司(如果另一方嚴重違反合併協議，以致終止條件不會得到滿足，但須有30天的治癒期)；(G)如果SWIFT合併公司的普通股、SPAC單位 或SPAC公共認股權證(定義見合併協議)在合併協議結束前停止在納斯達克上市交易，(H)如本公司成員於收到SWIFTMERGE股東的若干批准及滿足若干成交條件後兩個營業日內仍未批准業務合併，或(I)如本公司故意及重大違反合併協議所載的若干成交前契諾，則由SWIFTMERGE作出，而在收到SWIFTMERGE股東的若干批准後，該等違規行為仍未得到糾正。

如果SwiftMerge根據上文第(H)款或第(I)款有效終止合併協議，公司將被要求支付相當於1,000,000美元現金的終止費 。

上述對合並協議和業務組合的描述並不完整，其全文參照合併協議的條款和條件進行了限定，合併協議的副本作為附件2.1附於本報告，並通過引用併入本文。

A&R贊助商信函協議

於執行合併協議的同時，SWIFTMERGE、本公司、SWIFTMERGE控股有限公司、特拉華州有限合夥企業(保薦人)及若干聯屬公司及保薦人的代表(包括SWIFTMERGE的高級人員及董事)(連同保薦人，統稱為保薦人關聯方)訂立經修訂及 重述函件協議(A&R保薦人函件協議)，據此，各保薦人關聯方已同意(A)投票其SWIFTMERGE普通股贊成合併協議及 業務合併，包括合併，(B)採取完成業務合併所需的所有其他行動，(C)不轉讓保薦人關聯方在 結束前實益擁有的SWIFT合併普通股，(D)在完成交易後十二(12)個月內對該保薦人關聯方保留的A類普通股S股份的某些鎖定條款， (E)放棄且不以其他方式完善關於該保薦人關聯方實益擁有的任何SWIFT合併普通股的任何反稀釋或類似保護，(F)放棄與業務合併相關的任何及所有贖回權利，(G)就保薦人、對SWIFTMERGE及(H)在緊接歸化前生效及以成交為條件的若干責任承擔責任及責任，將SWIFTMERG以私募方式發行的所有SwiftMerge A類普通股及所有購買SWIFTERGE A類普通股的認股權證交予保薦人及錨定投資者(定義見下文)，有關保薦人及S首次公開發售(SWIFTMERE私募認股權證)相關事宜(SWIFTMERGE私募認股權證)，於各情況下由有關保薦人關聯方持有，惟若干股SWIFTERGE A類普通股將由有關保薦關聯方保留。

前述描述並不完整，僅參考《A&R贊助商函件協議》的條款和條件進行了完整的限定，該協議的副本作為本報告的附件10.1附於本報告，並通過引用併入本文。

投資者函件協議

在執行合併協議的同時，SwiftMerge和保薦人與某些合格機構買家或機構認可投資者(機構投資者)和某些獨立的第三方投資者(NRA投資者和連同錨定投資者一起，統稱為投資者函件協議)(統稱為投資者函件協議)簽訂了書面協議，據此，每個投資者同意(A)受A&R保薦人函件協議中規定的某些投票、鎖定和轉讓限制的約束，(B)關於每個NRA投資者，除該NRA投資者根據該等投資者函件協議所保留的SwiftMerge普通股外，不可撤銷地將該NRA投資者根據非贖回協議所載條款收購的所有SwiftMerge普通股交予SwiftMerge，及(Br)於2024年3月14日由該NRA投資者及該NRA投資者之間進行的經濟權益轉讓，以及由該NRA投資者持有的每份SwiftMerge私募認股權證(並無就其發行尚存的Pubco A類普通股)，及(C)就每名錨定投資者而言，除該錨定投資者根據有關投資者函件協議保留的Swiftmerge普通股外，不可撤銷地將該錨定投資者根據證券認購協議的條款(日期為2021年12月14日)由該錨定投資者與該錨定投資者之間收購的全部Swiftmerge普通股及由該錨定投資者持有的每份Swiftmerge私人認股權證(並無就其發行的尚存的Pubco A類普通股股份)交予Swiftmerge。

上述説明並不完整，其全文僅參考《投資者函協議》的條款和條件，該協議的表格作為本報告的附件10.2附於本報告，並通過引用併入本文。

成交時應簽定的協議

合併協議還包括各方在完成交易時簽署各種協議，其中包括以下所述的協議。

應收税金協議

在完成業務合併的同時，尚存的pubco將簽訂應收税金協議(應收税金協議)。根據應收税款協議，尚存Pubco將須向若干HoldCo單位持有人支付因根據A&R LLC協議(定義見下文)未來根據A&R LLC協議(定義)將持有的C類PudCo單位交換尚存的Pubco A類普通股股份而增加的 HoldCo和S資產的課税基準而節省的税款的85%，以及若干其他税務優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的税項優惠。

上述描述並不完整，僅參考《應收税金協議》的條款和條件進行了完整的限定，該協議的副本作為本報告的附件10.3附於本報告，並通過引用併入本報告。

修訂和重新簽署控股公司有限責任公司協議

完成交易後，合併後的公司將以UP-C結構組織，這樣，尚存的PUBCO及其子公司將持有並運營本公司幾乎所有的資產和業務，而尚存的PUBCO將成為一家公開上市的控股公司，將通過HoldCo持有本公司的股權。 在完成日期，HoldCo將修訂和重述其有限責任公司協議(經修訂的A&R LLC協議)，其中規定，除其他事項外，每個C類持有的單位將可以 交換一股尚存的PUBCO A類普通股，普通股根據及根據A&R LLC協議的條款，與該交換相關的剩餘Pubco C類普通股的相應份額將被註銷。

前述描述並不完整，僅限於參考A&R LLC協議的條款和條件，該協議的副本作為本報告的附件10.4附於本報告，並通過引用併入本文。

項目 7.01。

《FD披露條例》。

2024年6月5日，SWIFTMERGE發佈了一份新聞稿(新聞稿)，宣佈簽署合併協議 。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1提供。

本文件第7.01項和附件99.1中的信息是根據第7.01項提供的，不應被視為就1934年經修訂的《證券交易法》(《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不得被視為通過引用納入根據1933年經修訂的《證券法》(《證券法》)或《交易法》提交的任何申請文件，除非在該申請文件中有明確的引用。

給股東的重要信息

關於業務合併，預計SWIFT合併公司將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份採用S-4表格(S-4表格)的註冊聲明，其中將包括委託書和招股説明書。SWIFT合併公司和公司敦促投資者、股東和其他利害關係人閲讀S-4表格，包括初步委託書/招股説明書及其修正案和通過引用納入其中的最終委託書/招股説明書和文件，以及提交給美國證券交易委員會的與業務合併相關的其他文件。因為這些材料將包含有關 公司、Swiftmerge和業務合併的重要信息。此等人士亦可閲讀於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的S環球銀行截至2023年12月31日止年度的10-K年報，以 説明S高級管理人員及董事在完成業務合併中所持有的證券及其作為證券持有人的各自權益。當最終的委託書/招股説明書可用時，將被郵寄給SWIFT合併公司的S股東。股東還可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取由SWIFT Merge向美國證券交易委員會提交或將提交美國證券交易委員會的此類文件和所有其他相關文件的副本。委託書/招股説明書的副本可從SWIFTMERGE和S的網站免費獲得。在做出任何投票決定之前，我們敦促SWIFT MERGE和本公司的投資者和證券持有人以及其他相關方在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與企業合併相關的文件時，閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件，因為它們將包含有關企業合併的重要信息。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，本公司及其各自的董事、高管及管理層和員工的其他成員可被視為參與徵集與業務合併有關的S股東的委託書。投資者和證券持有人可以在2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年報中獲得有關SWIFT合併公司S董事和高管的姓名、所在公司和利益的更詳細信息。 根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為參與與業務合併相關的SWIFT S股東委託書徵集活動的參與者的信息，將在業務合併的委託書/招股説明書 中列出。在某些情況下，有關參與招股的SWIFT合夥公司S參與者的權益信息可能與SWIFT合夥公司S股權持有人的一般權益不同，這些信息將在與業務合併有關的委託書/招股説明書中闡明。

沒有要約或懇求

本報告不是關於任何證券或企業合併的代理聲明或委託、同意或授權，也不構成出售或邀請購買SWIFTMERGE、本公司或合併後公司的證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在這些州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。除非招股説明書符合《證券法》的要求，否則不得提出證券要約。

前瞻性陳述

本文中包含的信息包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。除本文包含的有關當前或歷史事實的陳述外，本新聞稿中有關擬議業務合併、S和S完成業務合併的能力、業務合併的效益、S和S合併後的未來財務業績、S和S公司的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、管理計劃和目標的表述均屬前瞻性表述。在本文中使用的詞語，包括與此相關的任何陳述，包括可以、應該、將會、可能、相信、預期、意向、估計、預期、項目、否定這些術語和其他類似表述，旨在識別前瞻性的 陳述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性表述是基於SWIFT Merge和公司管理層S對未來事件的當前預期和假設。它們是基於有關未來事件的結果和時間安排的當前信息。除適用法律另有要求外，SWIFTMERGE和本公司不承擔更新任何前瞻性表述的責任，這些前瞻性表述均由本節中的 表述明確限定，以反映此後發生的事件或情況。SwiftMerge和公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測， 許多風險和不確定性不在SwiftMerge和公司的控制範圍之內。這些風險包括但不限於：總體經濟、金融、法律、政治和商業條件以及國內外市場的變化；各方無法成功或及時完成擬議的業務合併或滿足關閉條件，包括未獲得任何所需的監管批准、推遲或受到可能對合並後的公司產生不利影響的意外情況的風險；未能獲得Swiftmerge股東對擬議業務合併的批准；未能實現擬議業務 的預期效益，包括由於延遲完成；SWIFT合併公司S股東提出的贖回請求的金額；可能導致SWIFT合併公司和本公司之一或雙方終止與擬議業務合併相關的最終協議的事件的發生；與本公司S業務增長相關的風險以及任何所需的監管批准和預期業務里程碑的時間安排；以及競爭對本公司S未來業務的影響。如果本文和相關口頭陳述中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。可能存在SWIFTMERGE和公司都不知道的其他風險，或者SWIFTMERGE和公司目前認為不重要的風險 ，可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。有關這些和其他可能影響S預期和預測的因素的更多信息，可以在SWIFT提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到，包括2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以及任何隨後提交的10-Q表格季度報告。美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會S的網站www.sec.gov上查閲。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品

展品 不是的。		描述
2.1*		Swift Merge、HoldCo、Merge Sub和本公司之間的合併協議和計劃，日期為2024年6月4日。
10.1*		由Swift Merge、保薦人、本公司和其他各方於2024年6月4日修訂和重新簽署的信函協議。
10.2		投資者函件協議格式。
10.3		應收税款協議形式。
10.4		經修訂及重訂的控股公司有限責任公司協議格式
99.1		新聞稿，日期為2024年6月5日。
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。Swift Merge同意應其要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

SwiftMerge收購公司
發信人：		/撰稿S/約翰·S·佈雷姆納
姓名：		約翰·S·佈雷姆納
標題：		首席執行官

日期：2024年6月5日

附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

SWIFTMERGE Acquisition Corp.，

SWIFTMERGE HOLDCO LLC，

SWIFTMERGE MEGER SEARCH LLC

和

ALEANNA ENERY， LLC

日期截至2024年6月4日

目錄

						頁面
第一條定義							2
		第1.01節		某些定義			2
		第1.02節		施工			19
第二條. BCA贖回優惠和本土化							20
		第2.01節		BCA贖回優惠			20
		第2.02節		馴化			20
		第2.03節		倖存的PubCo章程			20
		第2.04節		國產化對SPAC股份的影響			20
第三條.組合交易							21
		第3.01節		收盤前捐款			21
		第3.02節		合併			21
		第3.03節		合併的影響			21
		第3.04節		關閉；生效時間			21
		第3.05節		倖存公司成立證書和有限責任公司協議			21
		第3.06節		倖存公司的管理層和官員			22
		第3.07節		公平調整			22
第四條.合併的影響;結束交付;調整							22
		第4.01節		對證券和額外A類發行的影響			22
		第4.02節		合併考慮的指定			23
		第4.03節		遺失證書			23
		第4.04節		結業			24
		第4.05節		扣繳			25
第五條公司的聲明和保證							26
		第5.01節		組織和資格；子公司			26
		第5.02節		組織文件			26
		第5.03節		大寫			26
		第5.04節		與本協議相關的權限			27
		第5.05節		沒有衝突；要求提交的文件和同意			27
		第5.06節		許可證；合規			28
		第5.07節		財務報表			28
		第5.08節		沒有某些變化或事件			29
		第5.09節		訴訟缺席			29
		第5.10節		員工福利計劃			29
		第5.11節		勞工及就業事務			30
		第5.12節		不動產；資產所有權			30
		第5.13節		知識產權			31
		第5.14節		税費			32
		第5.15節		環境問題			33
		第5.16節		材料合同			34
		第5.17節		保險			36
		第5.18節		某些商業慣例			36
		第5.19節		利害關係方交易			36
		第5.21節		石油和天然氣合同			38
		第5.22節		《交易所法案》			39
		第5.23節		經紀人			39
		第5.24節		陳述和保證的排他性			39
		第5.25節		公司加強調查和信賴’			39

-i-

目錄

(續)

						頁面
第六條. SPAC、HOLDCO和合並子公司的陳述和保證							40
		第6.01節		企業組織			40
		第6.02節		組織文件			40
		第6.03節		大寫			40
		第6.04節		與本協議相關的權限			42
		第6.05節		沒有衝突；要求提交的文件和同意			42
		第6.06節		合規性			43
		第6.07節		美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案			43
		第6.08節		沒有某些變化或事件			44
		第6.09節		訴訟缺席			44
		第6.10節		董事會批准			45
		第6.11節		控股公司和合並子公司之前沒有運營			45
		第6.12節		經紀人			45
		第6.13節		SPAC信託基金			45
		第6.14節		員工			45
		第6.15節		税費			46
		第6.16節		註冊和上市			47
		第6.17節		《投資公司法》			47
		第6.18節		SPAC各方同意調查和信賴			47
		第6.19節		陳述和保證的排他性			48
第七條.會務處理							48
		第7.01節		公司的業務行為			48
		第7.02節		SPAC各方開展業務。			50
		第7.03節		針對信託賬户的索賠			52
第八條.附加協議							52
		第8.01節		財務報表;委託聲明			52
		第8.02節		會議			54
		第8.03節		獲取信息；保密			55
		第8.04節		排他性			55
		第8.05節		員工福利很重要			56
		第8.06節		董事及高級職員的賠償			56
		第8.07節		某些事宜的通知			58
		第8.08節		進一步行動；合理的最大努力			58
		第8.09節		公告			58
		第8.10節		證券交易所上市			59
		第8.11節		信託帳户			59
		第8.12節		税務事宜			59
		第8.13節		結業後董事及高級人員			61
		第8.14節		收盤時費用的支付			61
		第8.15節		太古股份有限公司董事會			62
		第8.16節		公司成員批准			62
		第8.17節		第16條有關事宜			62
		第8.18節		股權融資			62

-II-

目錄

(續)

						頁面
第九條.條件							62
		第9.01節		每一方義務的條件			62
		第9.02節		《空間碎片公約》各方義務的條件			63
		第9.03節		公司義務的條件			64
第十條修訂、修訂及豁免							65
		第10.01條		終端			65
		第10.02條		終止費			66
		第10.03條		終止的效果			66
		第10.04條		費用			67
		第10.05條		修正案			67
		第10.06條		豁免			67
第Xi條.一般規定							67
		第11.01條		通告			67
		第11.02條		申述、保證及契諾不存續			68
		第11.03條		可分割性			68
		第11.04條		完整協議；轉讓			68
		第11.05條		利害關係人			68
		第11.06條		治國理政法			68
		第11.07條		放棄陪審團審訊			69
		第11.08節		標題			69
		第11.09條		同行			69
		第11.10條		特技表演			69
		第11.11條		沒有追索權			70
		第11.12條		當事人之間的關係			70

展品：
證據A：		現存PubCo公司註冊證書表格
證據B：		現存PubCo章程的形式
附件C：		投資者協議書形式
附件D：		應收税金協議格式
附件E：		A & R贊助商協議書
附件F：		合併證書的格式
附件G：		A & R倖存公司LLC協議的形式
附件H：		A & R HoldCo LLC協議的形式

-III-

合併協議和通知（本通知協議”) 日期截至2024年6月4日(執行日期？)，由開曼羣島豁免公司SwiftMerge Acquisition Corp.(SwiftMerge Acquisition Corp.)提供SPACSwiftmerge HoldCo LLC，特拉華州的一家有限責任公司，SPAC(？)的全資子公司霍爾德科)，SwiftMerge Merge Sub LLC，特拉華州有限責任公司，HoldCo(？)的全資子公司合併子？，並與SPAC和 HoldCo一起，分別為SPAC黨？和集體地，SPAC締約方和AleAnna Energy，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(The公司？)。本文中使用的首字母大寫的術語和未作其他定義的術語具有第一條中所給出的含義。

鑑於，SPAC是一家空白支票公司，於2021年2月3日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立，成立的目的是通過企業合併(定義見《SPAC章程》(定義見下文))收購一個或多個經營業務；

鑑於，SPAC成立了HoldCo，HoldCo成立了Merge Sub，其唯一目的是將Merge Sub與作為企業合併一部分的 經營業務進行合併；

鑑於，作為完成交易的條件(定義見下文)並根據本協議條款，SPAC應向其股東提供持有SPAC A類普通股的機會 按SPAC章程(定義如下)中規定的條款和條件及限制贖回BCA贖回優惠”);

鑑於，在BCA贖回要約完成之前和截止日期，SPAC將 本地化為特拉華州的一家公司(活着Pubco？)根據本協議中的條款和條件，並根據《特拉華州公司法》 (DGCL？)和《開曼羣島公司法》(修訂本)馴化”);

鑑於，在馴化的同時，作為馴化的一部分，SPAC將提交一份公司成立證書(？倖存 Pubco 公司註冊證書？)與特拉華州國務卿協商並通過附則(《章程》)活着Pubco附例在每種情況下，在 表A和表B中規定的形式，其中規定，除其他事項外，尚存的pubco將有三類普通股：尚存的pubco A類普通股、br}尚存的pubco B類普通股和 尚存的pubco C類普通股(每個，定義如下)；

鑑於，在本協議條款和條件的約束下，根據特拉華州《有限責任公司法》DLLCA)和DGCL，雙方將完成一項業務合併交易，根據該交易，(A)在歸化之後和緊接 結束之前，SPAC應按本文所述向HoldCo作出貢獻，以及(B)Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為HoldCo的全資子公司繼續存在。合併”);

鑑於，SPAC董事會(The SPAC)SPAC董事會？)已(A)確定本協議、歸化、合併和交易對SPAC及其股東是公平和符合其最大利益的，(B)批准和通過了本協議、歸化、合併和交易，並宣佈它們是可取的，以及 (C)建議SPAC的股東以本協議設想的方式批准和通過本協議、合併和交易以及SPAC的其他提議；

鑑於，本公司董事會(本公司公司衝浪板？)已(A)確定本協議、合併和交易對公司和公司成員公平且符合其最大利益，(B)批准和通過本協議、合併和交易並宣佈其可取性，以及 (C)建議公司成員按照本協議預期的方式批准和通過本協議、合併和交易；

1

鑑於，HoldCo和Merge Sub各自的成員已批准並通過本協議、合併和交易，並宣佈其可取；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，SPAC及其高級管理人員和董事Swiftmerge Holdings，LP贊助商？)，與公司簽訂了A&R保薦人函件協議；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，SPAC、Anchor Investors、NRA各方和本公司 已基本上按照附件C所述的形式簽訂了某些書面協議(統稱為投資者函件協議”);

鑑於與結案有關，SPAC、HoldCo和某些公司成員應基本上以附件D的形式簽訂應收税金協議(附件D)。應收税金協議？)；以及

鑑於，在結束時，SPAC、保薦人和某些其他各方應簽訂一份經修訂和重新註冊的權利協議，該協議為SPAC、保薦人和本公司(本公司)共同接受註冊權協議”).

因此，考慮到前述內容和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：

第一條。

定義

第1.01節某些定義。為本協議的目的。

“A&R 霍爾德科有限責任公司協議？在第4.04(B)(Iii)節中定義。

“A & R贊助商協議書意指SPAC、保薦人關聯方和公司之間的某些修訂和重述的書面協議，日期為執行日期，實質上如附件E所示，根據該協議，SPAC和保薦人關聯方中的每一方應(A)投票支持本協議、合併、交易和SPAC提案，(B)採取完成交易所需的所有其他行動，(C)在交易結束前不得轉讓其SPAC普通股。(D)同意在交易結束後十二(12)個月內對其尚存的PUBCO A類普通股股份的某些鎖定條款，(E)就每一保薦人關聯方，放棄且不以其他方式完善關於該保薦人關聯方實益擁有的任何SPAC普通股的任何反稀釋或類似保護，(F)放棄與交易有關的任何和 所有贖回權利，(G)關於保薦人，對任何SPAC債務承擔責任和責任，以及(H)在緊接本地化之前生效，並以關閉為條件， 交回保薦人關聯方持有的所有SPAC普通股及SPAC私募認股權證，但保薦人關聯方將保留的合計763,988股SPAC A類普通股除外。

“A&R生存公司有限責任公司協議？在第3.05節中定義。

“行動？在第5.09節中定義。

2

“聯屬？就任何指定的人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何人。

“附屬貸款？在第6.03(I)節中定義。

“彙總單位常用單位 股份對價？意味着(A)合併對價， 減號(B)公司優先股總對價。

“合計公司首選單位 股份對價？是指(A)尚存的pubco A類普通股或(B)尚存的pubco C類普通股(每股尚存的pubco C類普通股附帶一個持股單位)的股票數量等於(X)優先結算額，除以 (y) $10.00.

“協議？在前言中有定義。

“替代交易？在第8.04節中定義。

“錨定投資者？是指SPAC披露日程表第1.01(A)節所列的各方。

“反腐敗法？指(I)美國1977年《反海外腐敗法》，(Ii)英國《2010年反賄賂法》，(Iii)歐洲聯盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，(Iv)為貫徹《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而通過的立法，(V)意大利第231/2001號法令，(Vi)《意大利刑法》第318條和第319條，(Vii)《意大利民法典》第2635條，(Viii)第190/2012號法律及(Ix)適用於本公司或本公司任何附屬公司的類似法例。

“已批准的交易所？是指 納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。

“可用現金？應等於，截至 結算時，金額等於(I)信託賬户中包含的資金金額(扣除SPAC股東BCA贖回金額後的淨額)，加(Ii)SPAC在任何營運資金或類似賬户中持有的任何現金， 加(3)SPAC根據每項股權融資實際收到的收益淨額。

“BCA兑換服務 優惠在獨奏會中定義了？

“藍天法則？在第5.05(B)節中定義。

“美國銀行？是指美國銀行證券公司，作為承銷商的代表。

“業務合併？具有SPAC章程中賦予該術語的含義。

“業務合併建議書？的定義見？SPAC建議書.”

“工作日？指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期， 在確定付款到期日的情況下，指紐約、紐約或得克薩斯州達拉斯的銀行不被要求或未獲授權關閉的任何日期；提供如果銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，則銀行不應被視為獲得授權或有義務關閉 避難所、非必要的員工或在任何政府當局指示下關閉實體分行位置的類似情況。

3

“業務系統？指所有軟件、計算機硬件(無論是通用還是專用)、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲或作為服務提供的任何軟件和系統,”在公司或任何公司子公司開展業務時擁有或使用的文件。

“歸化證書第2.02節定義了收件箱。

“合併證書第3.02（a）節中定義了預設。

“索賠第7.03節定義了收件箱。

“班級1付款收件箱具有公司有限責任公司協議中規定的相應含義。

“班級1個首選單元收件箱具有公司 LLC協議中規定的相應含義。

“結業第3.04節定義了收件箱。

“結業公司財務報表第8.01（a）節中定義了預設。

“截止日期第3.04節定義了收件箱。

“代碼？指修訂後的《1986年美國國税法》。

“共同匯率比率應收賬款是指（a）公司普通股總對價; 除以 (b)截至生效時間之前未償還的公司公共單位總數。

“公司？在前言中有定義。

“公司董事會在獨奏會中定義了？

“公司常用單位憑證是指公司發行的公用單位。

“公司披露時間表第五條中定義了。

“獨立石油工程師公司第5.20（a）節中定義了預設。

“公司獨立儲備報告信第5.20（a）節中定義了預設。

“公司授權的知識產權收件箱是指第三方擁有或聲稱擁有並 許可給公司或任何公司子公司或公司或任何公司子公司以其他方式有權使用的所有知識產權。

“公司有限責任公司協議？指日期為2010年11月3日的公司《有限責任公司協議》經日期為2011年10月5日的《第一修正案》修訂的《有限責任公司協議》、於2019年10月7日生效的《第二修正案》和於2024年5月7日生效的《第三修正案》。

4

“公司重大不良影響？是指任何結果、事件、事實、事件、情況、變化或影響，無論是個別的，還是合計的，連同所有其他影響，將或合理地預期將(A)對公司和公司子公司的整體業務、財產、資產、狀況(財務或其他方面)、負債或運營產生重大不利影響，或(B)阻止、重大延遲或實質性阻礙公司履行本協議項下的義務或完成交易；提供, 然而，，在確定公司是否已經或將會產生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：(I)任何法律或公認會計原則的任何更改或擬議更改或解釋的更改；(Ii)普遍影響公司及其子公司所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何下滑或變化，包括金融市場、信貸市場、貨幣市場或資本市場的一般狀況，包括：(1)利率或信用評級的變化；(2)任何國家貨幣匯率的變化；或(3)任何證券交易所的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的普遍暫停交易或非處方藥市場；(4)任何地緣政治情況、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病和其他不可抗力事件(包括任何升級或普遍惡化)；(V) 商品價格、影響環境屬性價格的條件以及天然氣、原油、精煉石油產品、其他碳氫產品、天然氣液體、二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氟化和其他温室氣體及其他商品價格的變化；(Vi)任何反傾銷行動、國際關税、制裁、貿易政策或爭端或任何貿易戰或類似行動(包括涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭的任何爭端)；(Vii)普遍適用於美國或歐洲或本公司或本公司子公司運營的任何一個或多個地區的石油和天然氣行業的條件或發展變化；(Viii)本公司或本公司子公司的石油和天然氣儲量的任何重新分類或重新計算；(Ix)本協議或任何交易文件要求本公司或本公司子公司採取或不採取的任何行動；(X)可歸因於交易的宣佈或執行、未決、談判或完成的任何結果、事件、事實、事件、情況、變化或影響(包括其對與客户、供應商、僱員或政府當局的關係的影響)；(Xi)可歸因於 公司披露明細表第1.01(A)節所述或以其他方式在公司披露明細表上披露的任何事項的任何結果、發生、事實、事件、情況、變化或影響，(十二)未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或經營收入預測， 收益、現金流量或現金狀況，提供第(Xii)款不應妨礙對任何結果、事件、事實、事件、情況、變更或影響導致公司重大不利影響的確定；或(Xiii)或採取任何行動或未能採取行動或該等其他改變或事件，在每種情況下，SPAC已提出或已書面同意，但第(I)至(Vi)條的情況除外， 若本公司及本公司附屬公司作為一個整體，與本公司及本公司附屬公司所在行業及地理區域內規模相若的其他參與者相比，受到重大不成比例的影響。

“公司成員？是指截至某一特定日期的公司股權持有人 。

“公司擁有的註冊知識產權？在第5.13(A)節中定義。

“公司許可證？在第5.06(A)節中定義。

5

“公司首選單位？指公司發行的1類優先股 。

“公司要求批准？在第9.01(E)節中定義。

“公司子公司？指公司的每一家直接和間接子公司(任何層級)。

“公司交易費用？指截至生效時，公司、公司子公司、公司成員或其任何關聯公司或其代表因授權、規劃、結構、準備、起草、談判、簽署和履行本協議、交易文件、交易以及履行和遵守本協議和條件而發生、支付或應付的所有費用和開支，包括(但不限於)：(A)法律顧問和會計師的費用、開支和支出、盡職調查費用、諮詢和諮詢費及開支。及其他第三方費用，(B)本公司成員、本公司或本公司任何附屬公司於截止日期或之後應支付的任何交易、留存、控制權變更或類似獎金、遣散費或其他服務相關付款(包括任何扣繳、工資、僱傭或類似税項的僱主部分，如有) 因完成本協議擬進行的交易或與此相關的交易；(C)本公司成員、本公司或任何公司附屬公司所產生、支付或應付的轉讓税；(D)在交易結束時為遵守核準交易所的上市標準而產生的任何及所有費用，包括但不限於，輪盤持有人要求、股東總要求、公眾持股量要求及核準交易所上市所需的任何額外要求；(E)應付予政府當局或其他第三方的與交易有關的任何及所有備案費用；和 (F)因獲得D&O保險而產生的任何保費、佣金、税款或其他費用，該保險涵蓋在關閉後尚存的Pubco的董事和高級管理人員。

“公司單位？指公司的有限責任公司權益，由公司共同單位和 公司優先股組成。

“機密信息？指有關公司或公司子公司的業務或事務的任何尚未向公眾公開的信息、知識或數據，包括公司或公司子公司必須保密的第三方信息。

“大陸航空公司？指大陸股票轉讓與信託公司。

“持續合作伙伴關係？在第8.12(A)(Ii)節中有定義。

“締約各方？在第11.11節中定義。

“控制？指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，直接或間接地，或作為受託人或遺囑執行人，通過擁有有表決權的證券，作為受託人或遺囑執行人，或通過合同或其他方式，對某人的管理和政策進行指導或導致其政策的權力。

“新冠肺炎？指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何變異或變種)。

“D&O保險？在第8.06(C)節中定義。

6

“可抗辯的所有權A)指S公司或一家或多家子公司(視情況而定)對其持有或擁有(或聲稱由其持有或擁有)的每一油氣資產的所有權(截至執行日期及成交之日)，使本公司(或一家或多家公司子公司，視情況適用)有權在該等油氣資產的整個存續期內收取不少於公司獨立儲備報告函中顯示的所有碳氫化合物的淨收入利息份額，但以下除外：在任何情況下，對於(I)與本公司或其任何附屬公司可在執行日期後選擇為非同意共同所有人的業務有關的任何減損，(Ii)由於在執行日期後設立或修訂聯營公司或單位，或(Iii)需要 允許其他營運權益擁有人彌補過去的產量不足或管道以彌補過去的產量不足，及(B)沒有任何留置權(準許留置權除外)。

“遞延承銷費？應指SPAC和美國銀行根據日期為2021年12月14日的承銷協議完成業務合併時應支付給承銷商的與IPO相關的遞延承銷費金額。

“DGCL在獨奏會中定義了？

“《董事》選舉提案？的定義見？SPAC建議書.”

“DLLCA在獨奏會中定義了？

“馴化在獨奏會中定義了？

“馴化有效時間第2.02節定義了收件箱。

“歸化建議？的定義見？SPAC建議書.”

“有效時間第3.04節定義了收件箱。

“員工福利計劃？指ERISA第3(3)節所界定的僱員福利計劃的任何計劃，不論是否受ERISA約束、任何退休或遞延薪酬計劃、獎勵薪酬計劃、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、其他基於股權的薪酬計劃(包括合夥權益)、協議、計劃或安排、績效獎勵、獎勵、退休人員醫療或人壽保險、死亡或傷殘福利、補充退休、遣散費、留任、控制權變更、就業、獎金或福利、失業 補償、諮詢、附帶福利、病假、保險或住院、靈活福利、自助餐廳、受撫養人照料和休假計劃、協議(包括僱傭和諮詢協議)、方案或安排或任何其他 員工福利計劃、協議、方案或安排，無論是書面的還是不成文的，(A)公司或公司任何子公司發起或維持的，或公司或公司任何子公司為任何現任或前任員工、董事、顧問、獨立承包商或代理人或公司任何子公司的利益出資或有義務出資的，或(B)公司或公司任何子公司對其負有或可能負有的任何直接、間接或或有責任的任何責任，包括與在美國境外生活和工作的員工有關的責任。

“僱傭協議？在第8.05(A)節中定義。

“環境屬性？是指任何和所有現有和未來的合法和有益的環境權利或權利，能夠被測量、核實、計算或商品化，包括可歸因於或產生於公司或其任何子公司的運營的環境抵免、收益、減税、税收抵免、證書、補償或津貼，無論是根據私人計劃或根據立法、法規、政府或

7

任何類型的準政府計劃或計劃。3.環境屬性包括：(A)與生產可再生燃料或電能、避免向空氣、土壤或水排放任何氣體、化學或其他物質或封存二氧化碳有關的任何政府當局或私人現金支付、可交易票據或類似權利、授予或許可證；(B)可再生能源信用或可再生能源證書；(C)碳減排信用、補償或津貼；(D)加州低碳燃料標準或任何司法管轄區或自願信用組織的類似低碳燃料計劃下的信用；和(E)根據聯邦可再生燃料標準發放的可再生識別號碼。

“環境法？是指任何適用法律，包括適用的意大利環境法，涉及： (A)危險物質的釋放或威脅釋放，或任何人接觸危險物質；(B)危險物質的產生、製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置；或(C)污染或 保護環境、自然資源或人類健康和安全(在與危險物質暴露有關的範圍內)。

“公平調整？在第3.07節中定義。

“股權融資？是指以SPAC和本公司共同接受的條款，私募發行尚存的Pubco的股權證券，以及私募SPAC的股權證券，在成交時或之前完成，以籌集與交易相關的收益(為免生疑問，不包括任何營運資金貸款)。

“ERISA？指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“《交易所法案》？在第5.05(B)節中定義。

“執行日期？在前言中有定義。

“前-我法律？指與出口、再出口、轉讓和進口控制相關的所有適用法律，包括美國出口管理條例、美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟兩用條例。

“財務報表？在第5.07(A)節中定義。

“欺詐就本協議一方而言，是指根據第5條或第6條(視情況而定)作出陳述和保證的故意欺詐(與知情人士)。為免生疑問，本協議中欺詐的定義不包括衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽的侵權行為(包括欺詐)。

“公認會計原則？在第5.07(A)節中定義。

“政府權威？在第5.05(B)節中定義。

“危險物質A)受環境法管制的物質、化學品或材料，(B)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分，(C)多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、石棉、尿素甲醛泡沫、多氯聯苯和放射性材料，以及(D)受2006年4月3日關於環境事項規範的第152號法令管制的危險或有毒物質、化學品或材料。

“霍爾德科？在前言中有定義。

8

“霍爾德科持有人贖回權？指的是，在收盤後，持有單位持有人(SPAC除外)有權促使持有公司贖回一個或多個此類持有單位，以換取尚存的公共公司A類普通股。一對一如A&R HoldCo LLC協議和尚存的pubco註冊證書所述，在此基礎上(在某些情況下可能會有所調整)，以及註銷尚存的pubco C類普通股的相關股份。

“霍爾德科利益？指在緊接交易結束前(在A&R HoldCo LLC協議生效前)HoldCo的已發行 和未償還的有限責任公司權益的100%。

“霍爾德科單位？指在成交時和成交後(在《A&R HoldCo LLC協議》生效後)HoldCo的共同單位。

“碳氫化合物石油、天然氣、凝析油和其他氣態和液態碳氫化合物或其任何組合，以及從其中或與其一起提取、分離、加工和生產的所有礦物、產品和物質。

“負債A)對任何人而言，是指：(A)借款的所有債務，包括應計利息，(B)公認會計原則項下的資本化租賃債務，(C)信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據，(D)債券、債權證、票據和類似票據所證明的債務， 利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排，(E)支付已交付的財產、貨物、服務和設備的遞延和未付購入價的所有債務，包括 d賺取債務和賣方票據，以及(F)所有違約費用，因上述(A)至(E)項中任何一項的交易而應預付或提前終止的保費、罰款或其他費用或開支，以及(F)上述(A)至(F)項所指另一人的所有債務，由該人直接或間接、共同或個別擔保。

“保險單？在第5.17節中定義。

“知識產權？指(A)專利、專利申請和專利披露，以及所有註冊、補發、續展、部分續集，分部、修訂、延長或重新審查；(B)商標和服務標誌、貿易 服飾、設計、徽標、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識，以及前述的所有翻譯、改編、派生、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續展，以及與前述有關的所有商譽；(C)版權和其他作者作品(無論是否可享有版權)，以及道德權利，以及註冊和申請註冊、更新和擴展，(D)商業祕密、商業祕密、商業祕密和商業祕密。專有技術(包括想法、公式、成分、發明(無論是否可申請專利或簡化為實踐))以及軟件、數據庫、技術、專有流程、公式、算法、模型和方法的權利，(E)互聯網域名和社交媒體帳户，以及(F)世界上任何地方存在的所有其他知識產權或任何種類或描述的專有權利 。

“擬納税處理第8.12（a）節中定義了預設。

“利害關係方交易第5.19節定義了預設。

“首次公開募股(IPO)IPO是指根據IPO招股説明書首次公開發行SPAC單位。

“IPO招股説明書收件箱是指SPAC於2021年12月14日向SEC提交的最終招股説明書（文件號：333-254633）。

9

“意大利子公司收件箱是指（a）AleAnna Italia S.p.A.，a 根據意大利法律組建的Società per Azioni，在公司註冊登記處註冊（Registro delle 印象）Basilicata的編號為10708691000和（b）AleAnna Renewable Energy S.r.l.，一家根據意大利法律組建的責任有限協會，在公司註冊登記處註冊（Registro delle 印象）的Basilicata，編號為17067251003。

“投資者函件協議在獨奏會中定義了？

“知識？或？發送到知識如果是公司，則指Marco Brun、William(Bill)Dirks和特里斯坦·G·約普經過合理查詢後的實際瞭解；對於SPAC而言，是指George Jones、John Bremner、Christopher J.Munyan和Aston Loch經過合理查詢後的實際瞭解。

“法律？指任何適用的聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國、法規、憲法、普通法、條例、法規、法令、命令、判決、規則、規章、裁決或要求，由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施，包括在意大利或美利堅合眾國或其各自的任何政治分支機構中適用的任何前述規定。

“留置權？指任何留置權、擔保權益、抵押、質押、不利債權或其他任何形式的產權負擔，以保證債務的償付或履行(但根據適用證券法、(B)應SPAC當事人的請求和(C)交易文件產生的除外)。

“材料合同？在第5.16(A)節中定義。

“合併在獨奏會中定義了？

“合併注意事項？指65,098,476股，或(A)尚存的pubco A類普通股 普通股或(B)尚存的pubco C類普通股(每股尚存的pubco C類普通股附帶一個持有單位)的組合。

“合併子？在前言中有定義。

“合併子權益？是指截至緊接交易結束前，合併子公司已發行和未償還的有限責任公司權益的100%。

“納斯達克？？意即納斯達克資本市場。

“保密協議？指SPAC與公司之間於2024年3月25日簽訂的某些相互保密協議。

“無黨派分支機構第11.11節中定義了ä 。

“通知日期？在第4.02(A)節中定義。

“全國步槍協會政黨？是指SPAC披露時間表第1.01(B)節所列的各方。

“石油和天然氣合同是指任何 碳氫化合物生產共享合同、租賃或許可證或其他類似的協議或權利，對公司或公司的任何子公司具有約束力，以勘探、開發、使用、生產、切割、加工和運營任何碳氫化合物，無論是陸上或海上的，以及相關的固定裝置或構築物，包括任何材料外發或外發

10

協議、經營協議、單位協議、集合或社區化協議、聲明或訂單、合資企業、期權或收購協議、任何重要碳氫化合物生產、 銷售、營銷、收集、處理、運輸、交換和加工合同及協議，或為勘探或生產任何碳氫化合物或處置由此產生的任何碳氫化合物而持有的任何其他合同，而本公司或本公司任何附屬公司均為其中一方。

“石油和天然氣租賃千指所有租約、轉租、許可證申請、特許權申請、許可證、特許權、許可證或其他佔用或類似協議(包括與同一出租人簽訂的任何一系列相關租約)，根據這些協議，一個人從不動產權益中租賃、轉租、批出、轉讓、批准、許可證、許可證或以其他方式獲取或獲得調查、勘探、勘探、鑽探和生產碳氫化合物的權利，包括套頭天然氣、套頭汽油、凝析油和其他礦物。

“石油和天然氣 屬性？係指(A)在碳氫化合物、礦物、水或上述權益及任何種類和性質的類似財產的儲存方面的所有直接和間接權益及權利，不論是陸上或海上的， 包括所有石油和天然氣租約，以及石油和天然氣租約可能已彙集、社區化或合併的石油和天然氣單位中的權益、工作、租約和礦產權益和產業，以及 經營權和生產負擔及其他非工作權益和非經營權益(包括所有石油和天然氣租約、經營協議、單位化、 社區化和集合協議和訂單、分部訂單、轉讓訂單、礦物契據、特許權使用費契據以及在每種情況下的權益)、費用權益、復歸權益、後備權益、保留和特許權；及(B)位於任何石油及天然氣租約、石油及天然氣單位或礦產權益上的所有油井或從中生產或注入的所有油井，以及由此產生的所有碳氫化合物及其他礦物的權利(包括所得收益)。

“石油和天然氣單位？指所有彙集、社區化或單元化的種植面積，包括全部或部分任何石油和天然氣租賃。

“組織文件？指公司章程、公司章程、章程、章程或成立證書、條例、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議以及與個人的創建、組建或組織有關而籤立、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修訂。

“其他組織文件提案？的定義見？SPAC建議書.”

“其他SPAC股東批准？是指根據SPAC的組織文件和適用法律，通過普通決議批准其他組織文件提案，該決議是SPAC成員有權親自或委託代表在SPAC股東大會(或其任何休會)上投票通過的決議。

“外部日期？在第10.01(B)節中定義。

“聚會？或？當事人？分別或共同指SPAC、HoldCo、Merge Sub和 公司。

“PCAOB？指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

11

“允許留置權指(A)所有權上的瑕疵、地役權、產權負擔、留置權或限制並不實質性地損害本公司S或受其約束的任何公司附屬公司S資產的當前使用，(B)物料工S、機械師、承運人、工人S、倉庫工S、維修工S、房東S及其他在正常業務過程中產生的類似留置權，或獲得此類留置權解除的存款，(C)尚未到期和拖欠的税款留置權，或如果 拖欠，通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據GAAP為其做了適當的儲備，並已列入《公司披露日程表》第1.01(B)節 或SPAC披露日程表(視情況而定)，(D)政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法律， (E)在正常業務過程中授予的公司擁有的註冊知識產權的非獨家許可(或再許可)，(F)非貨幣留置權、產權負擔和對不動產(包括地役權、契諾、(G)財務報表中確定的留置權， (H)租約、轉租、地役權、許可證、使用權以及因此類協議的規定而產生或受益於或產生於任何上級產業、權利或利益的通行權、權利或權益，(I)在不適用於本協議預期的交易或在生效時間之前放棄的範圍內，優先購買權、根據任何重大合同授予的購買選擇權和類似權利，包括聯合經營協議、共同所有權協議、參與協議、開發協議、股東協議、同意和其他類似協議和文件，在本合同日期之前已向SPAC提供，且合理地預計不會對由此擔保的財產的價值、使用或運營產生實質性影響；(J)在計算《公司獨立儲備金報告書》中的貼現現值時扣除的應付給第三方的生產負擔；(K)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分包訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換的材料合同、單位化和集合聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排和石油和天然氣業務中常見的其他協議而產生的留置權。提供, 然而，在每一種情況下，這種留置權(1)擔保不是債務或延期購買價格且不拖欠的債務，(2)合理地預計不會對由此擔保的財產的價值、使用或運營產生實質性影響；(L)在生效時間或之前解除的任何留置權；和(M)留置權、例外情況、瑕疵或不符合規定的所有權、地役權、所有權不完整、權利要求、押記、擔保權益、通行權、契諾、限制和其他類似事項， (I)在這些石油和天然氣權益所在的地理區域內，合理審慎的石油和天然氣權益的購買者會接受這些事項，(Ii)不會個別地或整體地接受，將本公司及本公司附屬公司於任何石油及天然氣租賃的淨收入權益份額 減至低於本公司獨立儲備報告函件就該等石油及天然氣租賃顯示的淨收入權益份額，或將本公司及本公司附屬公司於任何石油及天然氣租賃的營運權益(至少按比例增加淨收入權益)增加至高於本公司獨立儲備報告函件就該等石油及天然氣租賃所顯示的營運權益，且 (Iii)不會合理地預期不會對由此而擔保的物業的價值、使用或營運產生重大影響。

“人？指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府當局或1934年法令第13(D)節所指的任何團體。

“優先兑換比率？指(A)公司優先股總對價除以 (B)截至緊接生效日期前及根據第3.07節(如適用)進一步調整的公司優先股總數。

12

“優先結算額？指根據本公司有限責任公司協議，就本協議項下擬進行的交易而欠本公司優先股持有人的第1類支付總額。

“生產負擔？指任何特許權使用費(包括出租人S特許權使用費)、壓倒一切的特許權使用費、生產 付款(體積或其他)、淨利潤利益、附帶權益、非參與性特許權使用費權益或石油、天然氣或礦產生產產生的、由石油、天然氣或礦產生產衡量或支付的其他負擔。

“產品？指由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司開發、製造、執行、獲得或以其他方式獲得許可、銷售、分銷或以其他方式提供的任何產品或服務，而公司或任何公司子公司以前曾從這些產品或服務中獲得收入，目前正從或計劃從銷售或提供這些產品或服務中獲得收入。

“委託書？在第8.01(B)節中定義。

“資格賽終止事件？定義在第10.02節中。

“贖回權？指SPAC章程第 49條規定的贖回權。

“已登記的知識產權？指(A)實用新型， 任何前述內容的補充保護證書、專利和申請，(B)註冊商標、服務標誌、設計、商號、徽標、商業外觀和口號以及前述任何內容的註冊申請， (C)註冊版權和版權註冊申請，以及(D)域名註冊。

“註冊權協議在獨奏會中定義了？

“註冊聲明？在第8.01(B)節中定義。

“發佈？指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、傾倒或處置進入或穿過環境的任何有害物質。

“補救措施 ？在第5.04節中定義。

“代表？在第8.03(A)節中定義。

“必需的組織文檔建議書？在 的定義中定義SPAC建議書.”

“所需的SPAC建議書？統稱為太平洋空間委員會的建議書， 其他組織文件建議書除外。

“需要SPAC股東批准是指(A)根據SPAC的組織文件和適用法律，由SPAC至少三分之二普通股的持有人親身或委託受委代表出席SPAC股東大會(或其任何續會)通過的決議，以及(B)以普通決議批准企業合併建議、股票發行建議和董事選舉建議，該等普通決議是指至少三分之二的SPAC普通股持有人親身或由受委代表出席SPAC股東大會(或其任何續會)通過的普通決議。根據SPAC的組織文件和適用法律，親自或委託代表在SPAC 股東大會(或其任何休會)上投票。

13

“通行權？在第5.12(C)節中定義。

“被制裁的人在任何時候指任何人(A)列入與制裁有關的任何指定或封鎖人員名單，(B)不時受到全面限制性制裁的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞和克里米亞，即所謂的頓涅茨克人民和S共和國，以及所謂的盧甘斯克人民S共和國地區)的政府、居民、位於該國或根據其法律組織的國家或地區的政府，或(C)由上述任何組合持有或控制的多數股權。

“制裁？是指由(A)美國(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)和意大利共和國或(B)對公司或公司的任何子公司擁有管轄權的任何其他類似的政府機構和意大利政府機構實施或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施。

“美國證券交易委員會？在第6.07(A)節中定義。

“股份發行方案？的定義見？空間 建議書.”

“證券法？在第5.05(B)節中定義。

“軟件？指所有計算機軟件(包括智能手機或平板電腦應用程序、HTML碼和固件以及硬件設備中嵌入的其他 軟件)、系統和數據庫、固件、數據文件、目標代碼和源代碼、開發工具、用户界面、網站、手冊及其所有版本和其他軟件規範以及與上述任何內容相關的所有 文檔。

“SPAC？在前言中有定義。

“SPAC公司章程？指於2021年12月14日以特別決議案通過的經修訂及重訂的SPAC組織章程大綱及細則，並經於2023年6月15日以特別決議案通過的經修訂及重訂的SPAC組織章程大綱及細則的若干修正案修訂，並經於2024年3月15日以特別決議通過的經修訂及重訂的SPAC組織章程大綱及細則的若干修訂條次修訂。

“SPAC董事會在獨奏會中定義了？

“SPAC董事會更改建議？在第8.02(B)節中定義。

“SPAC董事會建議？在第8.02(A)節中定義。

“Spac類 A普通股？指SPAC S A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。

“Spac類 B 普通股 股？係指太古股份S B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC披露 時間表？指SPAC提交的與本協議相關的SPAC S披露時間表。

14

“SPAC介入事件？是指(A)對公司及其子公司的業務、資產、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何結果、事件、事實、事件、情況、變化或影響。(B)截至本協議之日，SPAC董事會並不知道或可合理地 預見，並且在本協議日期之後並在收到SPAC股東批准之前為SPAC董事會所知，以及(C)不涉及(I)替代交易或(br})政府當局或任何其他適用法律對交易的任何必要清算，包括根據第8.02節採取或要求採取的與此相關的任何行動； 提供, 然而，在任何情況下，在確定是否已經或將會發生SPAC幹預事件時，不會單獨或同時考慮以下任何因素：任何 結果、發生、事實、事件、情況、變化或影響，條件是該結果、發生、事實、事件、情況、變化或影響不包括在根據重大不利影響事件的 定義所確定的範圍內。儘管如上所述，根據贖回權的行使而贖回和相應減少信託基金資金的金額不應被視為SPAC幹預事件。

“SPAC介入事件通知？在第8.02(B)節中定義。

“SPAC幹預事件通知期？在第8.02(B)節中定義。

“SPAC負債？指SPAC的任何債務或其他未償還或或有負債，包括SPAC的任何交易費用和保薦人關聯方向SPAC提供的任何貸款(包括關聯貸款)。

“SPAC材料 不良影響？是指下列任何結果、事件、事實、事件、情況、變化或效果：(A)防止、實質性損害或實質性延遲，或合理預期防止、實質性損害或實質性延遲，SPAC履行其在本協議或其所屬的交易文件項下的義務的能力，包括交易的完成，或(B)對SPAC的資產、負債、業務、運營結果或財務狀況產生或可合理預期的重大不利影響；提供, 然而，，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不應將以下任何因素單獨或合併視為構成或考慮：(1)對公認會計原則的解釋的任何改變或擬議的改變；(2)總體上影響與空間活動委員會有關的地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何下滑或變化，包括金融市場、信貸市場、貨幣市場或資本市場的一般情況；(4)任何地緣政治狀況、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病和其他不可抗力事件(包括任何升級或普遍惡化)；(5)本協定或任何交易文件要求亞太區域委員會採取或不採取的任何行動；(br}(Vi)可歸因於交易的宣佈或執行、懸而未決、談判或完成的任何結果、事件、事實、事件、情況、變化或效果；但第(I)至(V)款中的情況除外，但與其他特殊交易委員會相比，該等結果、事件、事實、事件、情況、變化或效果將受到重大不成比例的影響。

“空格 普通股？指的是，在收盤前，SPAC普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC黨？和？SPAC締約方？在前言中有定義。

“SPAC優先股？在第6.03(A)節中定義。

15

“SPAC私募認股權證認股權證是指由SPAC以私募方式向保薦人和錨定投資者發行的與IPO相關的SPAC A類普通股的認股權證，每份完整的認股權證可以一股SPAC A類普通股行使，行使價為11.50美元。

“SPAC建議書？指將在SPAC股東大會上集體審議的以下提案：(I)批准和通過本協議、合併和其他交易(業務合併建議書？)、(二)根據適用法律批准和通過馴化(《馴化法》歸化建議(Iii)批准發行本協議所設想的尚存的公共公司A類普通股、B類普通股及C類普通股，包括根據納斯達克上市規則第5635(D)條(以下簡稱“上市規則”)行使持股人贖回權而可發行的股份股份發行方案？)、(四)批准尚存的公共企業 註冊證書(？必填項組織文件建議書？)、(V)批准與批准尚存的pubco公司註冊證書有關的某些不具約束力的建議其他組織文件建議書？)，(Vi)在本協議簽訂之日之後，但在交易結束前，由本公司確定的個人的選舉，作為交易結束後尚存的PUBCO董事會成員(？《董事》選舉提案)、(Vii)SPAC和本公司為完成交易而可能相互同意的任何其他建議，以及(Viii)必要時允許SPAC股東大會休會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項；提供第(Br)(V)和(Vii)條，除非SPAC和公司另有約定，否則不應是SPAC就第9.01(A)節和第10.01(D)節的目的而提出的建議。

“SPAC公共認股權證？指購買SPAC發行的SPAC普通股並作為SPAC單位的一部分在首次公開募股中出售的可贖回整體認股權證，每份完整認股權證可行使一股SPAC普通股，行使價為11.50美元。

“SPAC美國證券交易委員會報告？在第6.07(A)節中定義。

“SPAC 股東批准？總體上是指所需的SPAC股東批准和其他SPAC股東批准。

“SPAC股東BCA贖回金額？指滿足SPAC股東根據SPAC章程行使贖回權所需的現金 收益總額。

“空間股東’ 會議？指為審議SPAC提案而召開的SPAC股東大會(包括任何休會或延期)，S 。

“空格尾部 策略？在第8.06(D)節中定義。

“SPAC交易費用指截至有效時間且無重複的所有應計及未支付的第三方費用及開支，包括與太古S首次公開招股有關或以其他方式與太古股份首次公開招股有關的所有費用及開支、本協議及本協議擬提交的其他文件的談判及準備，以及本協議及條件的履行及遵守情況，包括法律顧問及會計師的費用、開支及 支付、盡職調查費用、任何與投資者函件協議有關的應付款項、任何溢價、佣金、税項或其他與東亞銀行贖回要約有關的開支，在每種情況下，SPAC或其任何子公司(包括HoldCo)在信託賬户擴展、SPAC尾部保單、遞延承銷費、諮詢和諮詢費以及其他第三方費用方面產生的成本或 其他費用 。

16

“空間單位？指一股SPAC A類普通股和一股SPAC認股權證的一半。

“SPAC認股權證協議？指大陸航空公司與SPAC公司於2021年12月14日簽訂的保修協議，該協議可根據本協議進行修訂、補充或修改。

“SPAC認股權證？統稱為SPAC私募認股權證和SPAC公共認股權證。

“贊助商在獨奏會中定義了？

“贊助商預付款？是指贊助商在2023年5月19日向SPAC提供的特定200,000美元預付款，以及以其他方式欠任何贊助商關聯方的任何預付款或可報銷的費用。

“贊助商備註？是指SPAC以保薦人為受益人、截至2023年12月31日未償還總餘額為600,000美元的日期為2023年9月15日的某些無擔保本票。

“贊助商關聯方？指保薦人、其附屬公司和前述公司的任何代表(包括截至執行日期的SPAC高級職員和董事)。

“子公司？或？附屬公司就任何人而言，是指以下任何法律實體：(A)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何法律實體，或(B)如果是法人實體(法人除外)，(I)有權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的大多數證券或其他類似所有權權益，(Ii)普通合夥人權益或(Iii)管理成員權益，當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。術語？子公司？應包括該 子公司的所有子公司。

“供貨商？指提供構成或用於公司或任何公司子公司業務的庫存或其他材料或個人財產、 組件或其他商品或服務(包括設計、開發和製造服務)的任何人員。

“倖存的公司？在第3.02(B)節中定義。

“活着Pubco在獨奏會中定義了？

“活着Pubco衝浪板？在第8.13(A)節中定義。

“活着Pubco附例在獨奏會中定義了？

“活着Pubco 公司註冊證書朗誦會中定義了預設。

“活着Pubco班級 A 普通股 股票應收賬款是指現存PubCo公司註冊證書中規定的現存PubCo A類普通股股份。

17

“活着Pubco 類 B 普通股應收賬款是指現存PubCo公司註冊證書中規定的現存PubCo B類普通股股份。

“在PubCo課堂上倖存下來C普通股？指《尚存的Pubco註冊證書》中所列的C類普通股 。

“税收？或 ？税費？指任何政府當局徵收的任何和所有税項、關税、徵税或其他類似的政府評估、收費和收費，包括收入、估計、業務、職業、公司、資本、總收入、轉讓、印花、登記、就業、工資、失業、扣留、佔用、欺詐、無人認領的財產、市政、替代或附加、許可證、遣散費、資本、生產、從價税、消費税、暴利、關税、房地產、個人財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税。無論是否有爭議，連同政府當局對其徵收的所有利息、罰款、罰款、評估和附加税。

“應收税金協議在獨奏會中定義了？

“報税表？指與税務或税務管理有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求或信息申報單或聲明，包括其任何附表或附件及其任何修正案，在每種情況下均提供或要求提供給政府當局。

“終止公司違規行為？在第10.01(F)節中定義。

“終止SPAC違規？在第10.01(G)節中定義。

“總計收盤倖存Pubco班級A普通股 ？指緊接收市後發行及發行的尚存公共公司A類普通股的股份總數(在(A)在BCA贖回要約中贖回SPAC普通股、(B)根據A&R保薦人函件協議交出SPAC A類普通股及SPAC B類普通股、(C)將SPAC A類普通股轉換為尚存公共公司A類普通股)、(D)收市時將尚存公共公司B類普通股轉換為尚存公共公司A類普通股後，以及(E)作為合併對價的一部分，發行尚存的公共公司A類普通股)。

“交易單據《協議》是指本《協議》，包括本協議的所有證物、《公司披露明細表》、《SPAC披露明細表》、《尚存的Pubco章程》、《A&R HoldCo LLC協議》、《尚存的Pubco註冊證書》、《A&R保薦信協議》、《保密協議》、《登記權協議》、《應收税金協議》、《投資者函協議》，以及SPAC任何一方或本公司簽署並交付的與本協議具體預期的交易相關的所有其他協議、證書和文書。

“交易記錄Ex指本協議及交易文件所預期的歸化、合併及其他交易，包括但不限於發行尚存的pubco A類普通股、尚存的pubco B類普通股、尚存的pubco C類普通股及根據本協議預期的持股單位(包括但不限於根據A&R HoldCo LLC協議為交換持有單位而發行的尚存pubco A類普通股的股份)。

“《財政部條例》？指根據《守則》發佈的美國財政部條例。

18

“信託帳户？在第6.13節中進行了定義。

“信託協議？在第6.13節中定義。

“信託基金？在第6.13節中定義。

“受託人？在第6.13節中定義。

“虛擬數據機房？指本公司設立的虛擬資料室，而SPAC在對本公司進行有關交易的盡職調查時可進入該虛擬資料室。

“水井是指位於石油和天然氣租約或包括全部或部分石油和天然氣租約或與適用個人或其任何子公司的石油和天然氣財產有關的任何石油和天然氣單位的所有 碳氫化合物井，包括生產、運營、注入、關閉或暫時廢棄，以及該油井的所有碳氫化合物生產。

“書面同意？在第8.16節中定義。

第1.02節構造。

(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(Iii)本協定中所包含的定義適用於此類術語的其他語法形式，(Iv)本協定中的術語和派生或類似詞語指的是整個協定，(V)條款、章節、條款、附表和附件是指指定的條款、章節、附件和附件。本協議的條款、附表或附件，(Vi)一詞包括但不限於，分別包括但不限於，(Br)一詞應是斷言的，但不是排他性的，(Viii)對任何法律的提及應包括根據其條款不時有效的任何後續立法及其下頒佈的所有規則和條例，對任何法律的提及應被解釋為包括所有合併、修訂或取代經不時修訂的法律的成文法、法律和法規規定，和(Ix)凡提及任何合同或協議、文件或文書，應指根據其條款和(如適用)本協議條款不時修訂或修改並有效的合同、協議、文件或文書。 本協議中定義的所有術語在用於根據本協議製作或交付的任何證書或文件時具有定義的含義，除非該證書或其他文件另有規定。在本協議中針對公司使用的短語 提供、提供或其他類似術語表示，所指信息或材料在本協議日期之前已張貼到虛擬數據室。

(B)本協議中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。

(C)當本協議提到天數時，該數字應 指日曆日，除非指定營業日，並且在計算天數時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作為全天計算(除非任何適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。

19

(D)此處使用的所有未明確定義的會計術語應具有本公司一貫適用的公認會計準則賦予它們的 含義。

第二條。

BCA贖回報價與馴化

第2.01節BCA贖回要約。在歸化生效時間(定義見下文)前，太古股份 應按太盟公司章程所載條款及條件，從已選擇贖回其持有的太古公司A類普通股的S股東手中贖回每股太盟公司A類普通股。

第2.02節馴化。在收到所需的SPAC股東批准後，在截止日期和BCA贖回要約完成後但在生效時間之前，SPAC應使歸化生效，包括：(A)向 州的特拉華州祕書提交歸化證書歸化證書就歸化而言，根據其規定和適用法律，在每一種情況下，連同尚存的pubco公司註冊證書，(B)完成並提交和促使向開曼羣島公司註冊處提交與歸化有關的所有文件，以及(C)從開曼羣島公司註冊處獲得註銷註冊證書。歸化應在歸化證書向特拉華州州務卿正式提交時生效，或在SPAC和公司以書面商定並在歸化證書中規定的較晚時間生效馴化有效時間”).

第2.03條尚存公共酒吧的附例。SPAC應採取一切必要行動 在馴化生效時間通過尚存的公共規章制度。

第2.04節馴化對SPAC股份的影響。在本地化生效時間，由於本地化，SPAC或本公司的任何股權持有人沒有采取任何行動 ：

(A)當時已發行和已發行的每股SPAC A類普通股將在一對一基礎上，轉換為一股尚存的Pubco A類普通股；

(B)當時已發行和已發行的每股SPAC B類普通股將於一對一以此為基準，轉換為一股尚存的Pubco B類普通股；

(C)隨後發佈的和未完成的每份SPAC認股權證將自動轉換為一對一按照與SPAC轉換後的普通股相同的 形式和相同的條款和條件(包括相同的認股權證價格和受該認股權證約束的普通股股數)，轉換為認股權證，以收購尚存的pubco A類普通股；

(D)授權發行一系列尚存的公共公司C類普通股，每股股份將擁有相當於1股尚存公共公司A類普通股的投票權，但無權獲得剩餘公共公司的收益或分派；以及

(E)將S的名字改為AleAnna，Inc.

20

第三條。

合併交易記錄

第3.01節收盤前出資。於完成日期及之後但在合併前，(I)尚存的Pubco應向HoldCo提供(A)其所有資產(不包括其在HoldCo的權益)，包括(為免生疑問)可用現金，及(B)新發行的相當於本公司根據第4.02節指定發行的持有單位數目的若干新發行的Pubco C類普通股，及(Ii)作為交換，HoldCo應向尚存的pubco發行若干HoldCo單位，相當於緊接收盤後發行並流通的總收盤存續A類普通股的股數。

第3.02節合併。

(A)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司，而本公司為合併後尚存的公司。合併應由合併子公司和公司之間的合併證書來證明，合併證書的格式基本上與附件F中規定的格式相同合併證書”).

(B)合併於生效時間完成後，合併附屬公司的獨立有限責任公司將終止存在，而本公司作為合併的倖存公司(以下簡稱合併公司)將停止存在倖存的公司？)，將繼續其在DLLCA下的有限責任公司存在。

第3.03節合併的影響。自生效日期起及生效後， 尚存公司將擁有合併附屬公司及本公司的所有權利、權力、特權及特許經營權，並須受合併附屬公司及本公司的所有義務、法律責任、限制及殘疾所規限，而上述一切均為DLLCA所規定。

第3.04節結束；生效時間。根據本協議的條款和條件 ，在完成合並(合併)後結業)將以電子文件交換或SPAC與本公司共同商定的其他方式進行，日期不遲於第IX條所載所有條件滿足或豁免之日後三(3)個營業日(按其條款將在成交時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外)或SPAC與本公司可能共同商定的其他時間和地點。在本協議中，實際完成交易的日期稱為截止日期在滿足或放棄本協議第九條規定的所有條件的前提下，SPAC各方和公司應根據DLLCA在截止日期向特拉華州州務卿簽署、確認並提交合並證書。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在SPAC和公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間生效，但無論如何，合併應緊隨本地化生效時間之後生效有效時間？)。緊接生效時間後，根據上文第2.04(B)節與馴化相關而發行的每股尚存的pubco B類普通股應根據尚存的pubco註冊證書按 轉換為一(1)股尚存的pubco A類普通股。

第3.05節尚存公司的成立證書和《有限責任公司協議》。在合併生效時，在合併子公司或公司方面沒有采取任何行動的情況下，公司的成立證書應成為存續公司的成立證書，並應成為存續公司的成立證書

21

之後，根據其中和《DLLCA》的規定進行修改。雙方應採取一切必要的行動，使尚存公司的有限責任公司協議應以附件G所列經修訂和重新簽署的《尚存公司有限責任公司協議》的形式進行修訂和重述A&R生存公司有限責任公司 協議A)，A&R存續公司有限責任公司協議應為存續公司的有限責任公司協議，直至其後根據該協議和DLLCA的規定進行修訂。

第3.06節尚存公司的管理層和高級職員。在生效時間，HoldCo將成為尚存公司的管理成員(緊接生效時間之前的所有公司董事會成員將於生效時間起被免去公司經理職務)。在緊接生效時間前，本公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，根據A&R剩餘公司有限責任公司協議，每個高級職員的任期直至其辭職或被免職或因其他原因不再擔任高級職員或其各自的繼任者被正式選舉並符合資格(視情況而定)為止。

第3.07節公平調整。如果在本協議日期和生效時間之間，任何類別或系列SPAC普通股或公司單位的流通股權益因任何股票分紅、拆分、重新分類、股票資本重組、拆分、合併或交換或任何類似事件而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則不重複，本協議所包含的基於任何類別或系列SPAC普通股或公司單位的股份數量的價值或金額將進行適當調整，以向公司單位持有人和SPAC普通股持有人提供與本協議預期相同的經濟效果(此類調整，即公平的 調整”); 提供, 然而，，本第3.07節不得解釋為允許任何一方就各自的證券採取本協議條款和條件所禁止的任何行動。

第四條。

合併的影響；交割結束；調整

第4.01節對證券和額外發行A類股票的影響。在合併生效時，在SPAC各方沒有采取任何行動的情況下，本公司或上述任何 的任何股本的持有人：

(A)公司共同單位。在緊接生效時間 之前發行和尚未發行的每個公司共同單位應立即轉換為收受權利，該公司共同單位的持有人有權從SPAC各方獲得：

(I)對於已被指定接受尚存的Pubco A類普通股且未被本公司根據第4.02節撤銷的每個公司共同單位，相當於普通股換股比率的仍存Pubco A類普通股的已繳足且不可評估的股份數量。

(Ii)對於已被指定接受尚存的公共公司C類普通股和持有公司單位的每個公司共同單位，(A)相當於聯交所 比率的尚存公共公司C類普通股的繳足股款和不可評估股份數量，以及(B)等於普通股交換比率的持股單位數量。

(Iii)對於本公司沒有根據第4.02節作出指定的每個公司共同單位 ，相當於普通股換股比率的尚存公共公司C類普通股的繳足股款和不可評估的股份數量。

22

(B)公司優先股。在生效時間之前發行並未償還的每個公司優先股應立即轉換為接收權，該公司優先股的持有者有權從SPAC各方獲得：

(I)對於已被指定接受尚存的pubco A類普通股且未被本公司根據第4.02節撤銷的每個公司優先股，相當於優先交換比率的尚存pubco A類普通股的繳足股款和不可評估的股份數量。

(Ii)對於已被指定接受尚存的Pubco C類普通股 和持有單位的每個公司優先股，(A)相當於優先交易所比率的尚存Pubco C類普通股的已繳足股款和不可評估的股份數量，以及(B)等於優先交換比率的持有單位數量，受適用法律要求的任何預扣税的約束。

(C)庫房單位。在緊接生效日期前由本公司金庫持有的每個公司單位應隨即註銷而不進行任何轉換，且不得在其範圍內進行任何付款或分配。

(D)合併子公司 個單位。緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司單位應隨即轉換為尚存公司的100個單位。

第4.02節指定合併對價。

(A)不少於預期生效時間前五(5)個工作日或SPAC和公司共同商定的其他日期 通知日期)，本公司應向SPAC提交一份時間表，載明(I)公司單位的每個記錄持有人，(Ii)該 持有人持有的公司普通股和公司優先股的數量，以及(Iii)該記錄持有人是否將獲得(X)尚存的pubco A類普通股，(Y)尚存的pubco C類普通股和持有的單位，或(Z)上述各項的組合(如果是該 組合，則在該等合併對價形式之間的分配)。

(B)視生效時間而定，在空間諮詢委員會及本公司可能合理要求的其他文件交付後，持有該等本公司單位的本公司成員有權收取該等本公司單位根據上文第4.01節轉換為的合併代價。在按照第4.02節的規定交出之前，每個公司單位應被視為自生效時間起及之後的任何時間僅代表 在交出時持有公司單位的公司成員根據第4.01節有權就該等公司單位收取的合併代價。

第4.03節證書丟失。如代表本公司成員權益的任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人士作出該事實的誓章後，如尚存公司要求該人就該證書向尚存公司提出的任何申索提供慣常賠償，則尚存公司須根據本細則第IV條發出合併代價，以換取該遺失、被盜或 損毀的證書。

23

第4.04節關閉。

(A)關閉應於(I)德克薩斯州達拉斯時間上午9：00，在滿足第9條所述條件後的兩個工作日的日期進行，或在允許的情況下放棄第9條中規定的條件(不包括因其性質而將在關閉時滿足的條件，但應理解，關閉的發生仍取決於雙方書面同意的其他時間和日期)或(Ii)在雙方書面同意的其他時間和日期。

(B)在交易結束時，SPAC各方將向公司交付或安排交付下列物品：

(I)向特拉華州國務祕書辦公室提交併由特拉華州國務祕書辦公室接受自歸化之日起有效的公共公共公司註冊證書的證據，該證書基本上採用本文件附件作為證據A的形式，以反映除其他事項外，對尚存的公共公司A類普通股、公共公司B類普通股和公共公司C類普通股的授權，以及其中授予的權利和權力；

(2)自歸化之日起有效的尚存的公共公司章程已獲通過的證據，基本上採用作為附件B所附的 形式；

(3)經修訂並重述的HoldCo有限責任公司協議， 基本上採用本合同附件H所附的形式(以下簡稱《協議》)A&R 霍爾德科有限責任公司協議？)，由SPAC正式籤立，其中應包括HoldCo持有人贖回權；

(4)由適用的SPAC各方正式簽署的《應收税金協議》；

(V)由空間諮詢委員會和保薦人正式簽署的《註冊權協議》；

(Vi)A&R保薦人函件協議及投資者函件協議所載擬於成交前進行的交易已完成的證據，並符合該等協議及本公司合理接受的其他條款；

(Vii)保薦人票據已被取消和終止，保薦人票據項下所有未清償的 金額和所有保薦人墊款以公司合理接受的形式和條款在截止日期生效的證據；

(Viii)在交易結束後立即發行的所有尚存的Pubco A類普通股和SPAC公共認股權證，以及將在行使持有者贖回權和SPAC公共認股權證後發行的所有尚存的Pubco A類普通股的所有股票已獲準在批准的交易所上市的證據，受官方發行通知的限制；

(九)第4.02(B)節概述的對價；

24

(X)擬進行的交易在成交前已完成的證據 ，並依照該等證據及按本公司合理接受的其他條款進行；及

(Xi)本協議其他條款要求在成交時簽署或交付的其他 協議、文書和文件。

(C)在交易結束時，本公司將向尚存的pubco交付或安排交付以下物品：

(I)A&R HoldCo LLC協議，由根據第4.02節指定接收HoldCo單位的公司成員正式簽署；

(Ii)由作為協議一方的公司成員正式簽署的應收税款協議；

(3)《註冊權協議》，由尚存的PUBCO和作為協議一方的公司成員正式簽署；和

(Iv)本協議其他條款要求籤署或在成交時交付的任何其他協議、文書和文件。

(D)在交易結束前不少於三個工作日，SPAC應向貴公司提供一份書面 聲明，列明(A)SPAC對截至交易結束時已支付或需要支付的交易費用和其他SPAC負債的誠意估計，以及支持文件，包括當時SPAC S持有的任何發票和(B)SPAC S對可用現金金額的善意估計。

(E)在交易結束前不少於三個工作日，本公司應向太平洋投資管理委員會提供一份書面聲明，列出公司對截至交易結束時需要支付的本公司交易費用的S誠意估計，連同證明文件，包括當時由S本人持有的任何發票。

第4.05節扣繳。儘管本協議有任何相反規定，任何一方當事人和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議應支付、可發行或可轉讓的任何金額或財產(包括股份、單位或認股權證)中扣除和扣留根據《守則》(包括守則第1446(F)節)或其他與税收有關的適用法律要求從該等付款、發行或轉讓中扣除和扣留的金額；提供, 然而，任何一方如意識到交易可能需要扣繳，應採取商業上合理的努力，事先通知其他當事人此類潛在的扣繳，在這種情況下，雙方應 真誠合作，以確定是否需要根據適用法律進行任何此類扣除或扣繳，並採取商業上合理的努力，以獲得此類扣除或扣繳的任何可用豁免或減少，或在適用法律允許的範圍內將其降至最低。在適當扣除或扣繳並支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有 目的而言，此類扣除或扣繳的金額應視為已支付、發放或轉給被扣減和扣繳的對象。

25

第五條

公司的陳述和保證

除本公司提交的與本協議相關的公司S披露明細表( )中規定的情況外公司披露時間表？)，公司向SPAC各方作出如下陳述和保證：

第5.01節組織和資格；子公司。本公司及本公司各附屬公司為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司或其他組織，並擁有所需的有限責任公司或其他組織 擁有、租賃及營運其財產及經營其業務的必要權力及授權，以經營其現正進行的業務，除非未能擁有該等權力或授權不會對本公司造成重大不利影響。本公司及本公司各附屬公司均具備作為外國公司或其他組織開展業務的正式資格或許可，並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如該等不符合資格或許可且信譽良好，會個別或整體對本公司造成重大不利影響，則除外。公司披露明細表第5.01節列出了本公司及其每家子公司獲得如此許可並有資格開展業務的所有司法管轄區的完整而正確的清單。

第5.02節組織文件。在本協議簽訂之日之前，公司已向SPAC提供了一份完整而正確的公司及其子公司的組織文件副本，每份文件均已修改至今。這些組織文件具有充分的效力和效力。本公司或本公司的任何子公司均未違反其組織文件的任何規定。

第5.03節大寫。

(A)所有已發行及尚未發行的公司單位均已根據所有適用法律(包括適用的證券法)獲得正式授權及有效發行，且本公司S的組織文件已悉數支付及無須評估，且不受任何優先購買權、優先購買權或任何重大方面的類似權利的約束或違反。

(B)公司第5.03(B)節所載披露明細表是真實、正確和完整的公司單位或其他股權的每個記錄持有人的清單，以及每個該等持有人截至籤立日期所持有的公司單位或其他股權的數目。

(C)本公司附屬公司所有未償還股權(I)已獲正式授權及有效發行，而 (Ii)已在所有重大方面符合適用證券法及本公司附屬公司組織文件所載所有優先購買權及其他要求(視何者適用而定)而發行及授予。

(D)除本公司披露附表第5.03(D)節所載者外，(I)本公司或本公司任何附屬公司的已發行或未發行股權，或本公司或本公司任何附屬公司有義務發行或出售本公司或任何附屬公司的任何股本或投票權權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，並無有關本公司或任何附屬公司已發行或未發行的股權、優先購買權、催繳股款、可換股證券或其他權利、協議、安排或承諾；(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司均不是本公司或任何公司的一方或以其他方式受其約束

26

子公司已根據《意大利民法典》第2346節最後一段授予任何股權增值權、參股、影子股權或類似權利，包括但不限於所謂的參與金融工具；及(Iii)在投票或轉讓本公司普通股或本公司或本公司任何附屬公司的任何股權或其他證券方面，並無任何有投票權的信託、投票協議、委託書、股東協議或本公司或任何本公司附屬公司作為一方的本公司或任何本公司附屬公司的其他證券或其他協議；及(Iv)本公司或本公司附屬公司持有的每個本公司附屬公司的本公司單位和股權不受任何留置權限制，適用證券法規定的轉讓限制除外，交易文件和適用的組織文件。

(E)本公司或任何本公司附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何本公司附屬公司的任何股權，或向本公司附屬公司以外的任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第5.04節與本協議有關的權力。本公司擁有所有必要的組織權力和權力，可以簽署和交付本協議和其所屬的交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，並完成交易。本公司簽署及交付本協議及本公司參與的交易文件及完成交易，已獲所有必要的組織行動 正式及有效授權，但以下情況除外：(I)持有至少多數本公司共同單位及本公司優先股投票權的公司成員以單一類別 投票及(Ii)持有本公司至少多數優先股的公司成員作為一個獨立類別投票，而本公司並無其他有限責任程序對授權本協議或完成交易 。本協議已由本公司正式有效地籤立和交付，本協議所屬的每份交易文件將由本公司正式有效地簽署和交付，並假設空間各方的適當授權、執行和交付構成或將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響一般債權人權利執行的一般適用法律或一般衡平原則(衡平法)的限制除外。補救措施例外情況？)。本公司董事會已(A)確定本協議、合併及交易對本公司及本公司成員公司公平及符合其最佳利益，(B)批准及通過本協議、合併及交易並宣佈其合宜，及(br}(C)建議本公司成員以本協議預期的方式批准及採納本協議、合併及交易。

第5.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)本公司在簽署和交付本協議(及其所屬的交易文件)時，並未收到同意、批准、授權或許可、備案和通知的備案和記錄、備案和通知、備案後等待期的屆滿或終止以及第5.05(B)節所述的其他行動，並假定已經作出、獲得或發出了本公司披露的第5.05(A)節中披露的所有其他所需的備案、豁免、批准、同意、授權和通知，公司履行本協議(及其所屬的交易文件)不會：(I)與公司或任何公司子公司的組織文件相沖突或違反；(Ii)與適用於公司或任何子公司的任何法律相牴觸或違反；或(Ii)與適用於公司或任何子公司的任何法律相牴觸或違反，或(Iii)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或導致違約

27

根據本公司或本公司任何附屬公司持有的任何(A)重大合同或(B)公司許可證，對本公司或本公司任何附屬公司的任何重大財產或資產 的任何通知、同意、終止、修訂、加速或取消的權利，或導致對本公司或任何本公司附屬公司的任何重大財產或資產產生留置權(任何許可留置權除外)的任何權利，但就第(Ii)和(Iii)款而言，對於不會對本公司造成重大不利影響的任何此類衝突、違規、違約或其他情況除外。

(B)公司簽署和交付本協議不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、工具或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(法院、法庭或司法或仲裁機構)的任何同意、批准、授權或許可，或任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會的任何同意、批准、授權或許可，或任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、或任何司法或仲裁機構的任何同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知、或終止任何等待期政府權威？)，除非(I)適用1934年《證券交易法》(《證券交易法》)的要求《交易所法案》？)，1933年《證券法》(《證券法》證券法？)、國家證券或藍天法律(？)藍天法則根據《公司披露日程表》第5.05(B)節的規定，(Ii)根據DLLCA提交合並證書，以及(Iii)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能進行此類備案或通知，不會對公司造成重大不利影響。

第5.06節許可證；合規。

(A)本公司及本公司各附屬公司均持有本公司或本公司附屬公司擁有、租賃及經營其物業或經營其業務所需的所有重要許可證、批准書、同意書、登記、特許經營權及許可證公司許可證？)。本公司的任何許可證均未暫停或 取消，據本公司所知，亦無書面威脅。

(B)本公司或本公司任何附屬公司與以下各項並無牴觸或違反或違反：(A)適用於本公司或任何本公司附屬公司的任何法律，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何法律，或(B)本公司或本公司任何附屬公司作為一方的任何票據、債券、按揭、契諾、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或義務，或本公司或任何本公司附屬公司或其任何財產或資產受其約束的任何文書或義務，除(A)和(B)條款外，對於任何此類衝突、違約、違規或違規行為，不合理地單獨或總體預期會對公司造成重大不利影響。

第5.07節財務報表。

(A)本公司已向SPAC提供本公司及本公司附屬公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的經審核綜合資產負債表草稿，以及本公司及本公司附屬公司截至該截止各年度的相關經審計綜合經營報表及現金流量草稿(br})財務報表？)，作為公司披露明細表的第5.07(A)節附上。財務報表(包括附註)(I)根據本公司及本公司附屬公司的賬簿及記錄編制，且與該等賬簿及記錄一致，(Ii)根據美國公認會計準則編制公認會計原則(I)本公司及本公司附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量於本公司及本公司附屬公司於其日期及其所述的 期間的財務狀況、經營業績及現金流在各重大方面均公平地反映。

28

(B)除財務報表所載內容及範圍外，本公司或本公司任何附屬公司概無任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有)，但以下情況除外：(I)於正常業務過程中產生的與自2023年12月31日以來的慣例一致的負債，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司根據任何合約須於未來履行的責任，或(Iii)個別或整體而言不會對本公司構成重大不利影響的其他負債及義務。

(C)自2024年1月1日以來，(I)本公司或任何本公司附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司的任何董事、經理、高級職員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何投訴， 有關本公司或本公司任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括任何此等投訴、指稱、聲稱或索賠，不論是書面的或據本公司所知是口頭的。有關本公司或本公司任何附屬公司從事有問題的會計或審計工作的斷言或聲稱，及(Ii)並無與行政總裁、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審閲或發起有關會計或收入確認的內部調查 。

第5.08節未發生某些變更或事件。自2023年12月31日至本協議之日為止，除本協議明確規定或公司披露日程表第5.08節規定的情況外，(A)未對公司造成重大不利影響，以及(B)除(I)本協議明確規定的任何交易文件或與本協議預期的交易相關的任何交易文件，或(Ii)公司針對COVID-19採取或未採取的任何行動，以確定為合理和可取的程度。本公司及本公司附屬公司已按照過去的慣例在正常過程中在各重大方面開展各自的業務。

第5.09節訴訟缺席。除《公司披露日程表》第5.09節所述外，任何政府機構(a )不存在任何訴訟、訴訟、索賠、指控、申訴、行動、法律程序、審計或調查行動待處理或據本公司所知，對本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或任何本公司附屬公司的任何財產或資產作出威脅，而該等財產或資產如被裁定不利，將會個別或整體對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響。本公司、本公司附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司的任何重大財產或重大資產，不受任何政府當局的任何重大持續命令、同意法令、和解協議或任何其他類似協議或據本公司所知的任何政府當局的持續調查，或任何政府當局的任何重大命令、令狀、判決、強制令、 法令、裁定或裁決的約束。

第5.10節員工福利計劃。

(A)《公司披露時間表》第5.10(A)節列出了所有員工福利計劃。每個員工福利計劃的運作和管理都符合其條款和所有適用的法律。公司已向SPAC提供所有員工福利計劃文件及其所有修訂的副本 。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均未根據美國法律發起、維持、出資或承擔任何(實際或有)責任或義務，亦無發起、維持、貢獻或承擔任何受美國法律約束的員工福利計劃下的責任或義務(實際或有)。本公司或公司的任何附屬公司都沒有，將來也不會有任何負債(實際或或有)或有義務(包括

29

《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條和/或《僱員權益法》第4001(B)(I)條所指的本公司或任何附屬公司的單一僱主，或在任何相關時間被視為本公司或任何公司附屬公司的單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)根據或根據任何僱員福利計劃而承擔的任何責任或義務)。

(C)本公司簽署及交付本協議或完成交易均不會(I)導致任何人士加速或產生獲得任何僱員福利計劃下的任何付款或福利的任何權利，或增加任何僱員福利計劃下的任何付款或福利，(Ii)導致任何僱員福利計劃下任何人士的付款、資金或歸屬時間加快，或(Br)喪失任何僱員福利計劃下任何人士的任何補償或福利，或(Iii)導致任何終止僱傭時的遣散費或遣散費增加。

第5.11節勞動和就業事務。本公司及其子公司的員工僅為意大利居民，受僱於意大利子公司。意大利子公司的所有員工都是且一直是按照意大利法律、集體勞動協議和個人僱傭合同有效受僱的，並且，除《公司披露時間表》第5.11節所述外，已遵守並遵守所有與勞動、僱用及其終止以及工作場所的健康和安全有關的意大利法律，包括與工資、薪金和分類級別、工時、加班、移民、扣繳、失業補償、僱用殘疾人、使用固定期限、季節性或兼職員工、工作安全和員工隱私有關的法律。所有被歸類為本公司及本公司任何附屬公司的獨立承包人或顧問的人士，在所有重大方面均符合並在任何時間均符合意大利法律的規定。

第5.12節不動產；資產所有權 。

(A)本公司及其各附屬公司對反映在財務報表上或於2023年12月31日之後收購的所有重大不動產(S或本公司各附屬公司的任何物業，其地址見第5.20節)擁有良好的所有權或有效的租賃或其他所有權權益或權利，但於2023年12月31日後收購的重大不動產擁有良好的所有權或有效的租賃或其他所有權權益或權利，但自2023年12月31日起處置的除外。

(B)本公司或公司任何附屬公司租賃、分租或許可任何重大不動產的每份租約(石油及天然氣租約除外，在第5.20節中專門述及)均屬有效及完全有效(受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似適用法律及一般衡平法的規限)，但合理地預期不會個別或整體產生不利影響的情況除外。(Ii)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，並無違反租約的任何條文，或採取或沒有采取任何行動，以致在未經通知或 逾期的情況下，或兩者兼而有之，構成該等租約條文下的重大失責，且本公司或本公司任何附屬公司並無接獲有關其違反、違反或違約任何 租約的通知。

(C)公司及其附屬公司均擁有該等同意書、地役權、地下地役權，通行權，向每個人(統稱為)收取資產、許可證、服務和許可證(包括石油和天然氣租約項下的地面或地下使用權)費用通行權？)足以按目前的方式開展業務，但下列情況除外通行權如果沒有這些信息，就不會有單獨或總體上的公司材料

30

副作用。沒有發生任何重大事件，允許，或在通知或時間流逝後允許、撤銷或終止，或將導致任何此類權利的持有人的權利受到任何損害通行權，除非此類撤銷、終止和減值不會合理地預期對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是合計的。本公司及本公司各附屬公司擁有或營運的所有管道須遵守通行權或位於本公司或本公司子公司擁有或租賃的不動產上，且不存在任何缺口(包括因本公司或本公司任何子公司違反、違反或違約條款而產生的任何缺口)通行權)在通行權除不會合理地 預期會對公司產生重大不利影響的個別或總體影響以外。除非合理地預期不會個別或合計對公司產生重大不利影響，否則不通行權包含一項要求，即持有者須直接或間接根據碳氫化合物在通行權(石油和天然氣租約項下僅以石油和天然氣租約產生的碳氫化合物為基礎的傳統特許權使用費除外)。

第5.13節知識產權。

(A)《公司披露明細表》第5.13(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，其中包括：(I)構成公司所有知識產權的已註冊知識產權(公司擁有的註冊知識產權？)在每個適用的地方顯示該公司擁有的註冊知識產權已註冊或備案的司法管轄區、提交日期、發佈日期、註冊或申請編號和註冊商以及記錄所有者；以及(Ii)使用任何公司許可的知識產權的所有合同或協議，包括用於任何 其他人的軟件或商業系統的所有合同或協議(除(A)未經修改的、商業上可用的、？現成的？軟件，(B)商業上可用的商業服務協議，(br}系統，或(C)客户或分銷商在正常業務過程中授予或授予公司的非獨家許可，或合同主要目的附帶的非獨家許可)。 本公司擁有的註冊知識產權和本公司許可的知識產權共同構成本公司和本公司子公司的業務運營中使用的或必要的所有知識產權，並足以進行 截至簽約之日目前進行和預期進行的業務。所有公司擁有的註冊知識產權均為存續、有效和可執行的知識產權。本公司所擁有的註冊知識產權的任何損失或到期，除本公司所擁有的註冊知識產權的法定期限結束時的正常課程到期外，並不存在任何損失或到期，或據本公司所知，受到威脅或即將到期。

(B)本公司或本公司其中一家附屬公司(視何者適用而定)完全擁有及擁有所有留置權(準許留置權除外)、本公司擁有的註冊知識產權的所有權利、所有權及權益，並有權根據有效及可強制執行的合約或許可證使用本公司授權的所有知識產權。

(C)本公司及其各適用的本公司附屬公司已採取並採取合理行動，以保守本公司或本公司任何附屬公司的商業祕密及其他機密資料的機密性及價值， 本公司或本公司任何附屬公司的商業祕密及其他機密資料的保密性及價值，但如未能如此行事並不會合理地預期會對本公司及本公司的附屬公司作為一個整體造成重大影響，則不在此限。本公司或本公司任何附屬公司均未向並非本公司或本公司附屬公司僱員、高級管理人員或董事的任何其他 人士披露任何對本公司及任何適用的本公司附屬公司的業務具有重大意義的商業祕密或其他保密信息，但根據書面保密協議，該其他人士同意保密並保護該等保密信息的 除外。

31

第5.14節税收。

(A)本公司及本公司各附屬公司：(I)已適時提交(考慮到在 內任何時間的延長)須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，而所有該等已提交的報税表在所有重要方面均屬完整及準確；(Ii)已及時支付或扣繳其有義務支付或扣繳的所有所得税和其他重要税項(不論該等税項在任何報税表上是否顯示為到期應繳)，但尚未到期應繳的當期税項或正在善意爭辯的税項除外，且財務報表已根據公認會計原則為該等税項建立足夠的準備金；(Iii)就所有由政府當局提交或與其有關而提交的報税表而言，並無放棄任何税務訴訟時效，或 沒有同意就税務評估或寬免或延期仍然有效的不足之處作出任何延展；。(Iv)沒有任何欠缺、評估、申索、審計、審查、調查、訴訟或其他法律程序 就政府當局待決、斷言、建議或以書面威脅的税務事宜；。及(V)已根據財務報表內公認會計原則為本公司或本公司任何附屬公司截至財務報表日期尚未繳交的任何税項計提足夠準備金。

(B)本公司或任何 公司附屬公司(I)均無責任根據《財務條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或協議(在正常業務過程中籤訂的任何協議中包含的、且其主要目的與税收無關(例如，租賃、信貸協議或其他商業協議)的任何慣常分税或賠償條款除外)，對另一人(本公司及任何公司附屬公司除外)承擔任何税收責任。或(Ii)根據任何税務分享協議、税務賠償協議、税務分配協議或類似合約、協議或安排 (包括任何有關分擔或轉讓抵免或虧損的協議、合約或安排)對任何政府當局或其他人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)負有任何責任，或(Ii)是任何政府當局或其他人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)的訂約方、受其約束或對其負有任何責任，但其主要目的與税務無關的協議、合約或安排除外。

(C)本公司或本公司的任何子公司均不是提交綜合、合併或統一的美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報單的關聯集團的成員(本公司或本公司的任何子公司是或曾經是其共同母公司的集團除外)。

(D)本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入或排除任何重大收入項目，其結果是：(I)由於在截止日期之前會計方法的改變或其他原因，根據守則第481(A)條或第482條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)《守則》第7121條所述的結算協議(或《州、地方或非美國所得税法》的任何對應或類似規定)；(Iii)在結算前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置； (Iv)在結算前根據《守則》第1502條(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似規定)訂立或創建的公司間交易或任何超額虧損賬户；(V)在正常營業過程以外的交易結束前收到的預付金額；或(Vi)根據該法第965條(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)進行的選舉。

(E)本公司或本公司任何附屬公司均未從事或達成《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。

32

(F)除準許留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。

(G)過去兩(2)年，在未提交有關本公司或本公司任何附屬公司的報税表的司法管轄區內，政府當局並無提出書面申索，聲稱本公司或任何本公司附屬公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。

(H)本公司自成立以來一直被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。根據《公司披露時間表》第5.14(H)節的規定，公司的每一家子公司自成立以來都被歸類為美國聯邦所得税。

(I)本公司及其為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的每一家公司子公司，根據《税法》第754條(以及州、當地或非美國税法的任何類似規定)擁有有效的選擇權，並且每個此類選擇權將在包括截止日期在內的任何納税期限內保持有效。

第5.15節環境事宜。除非個別或整體對公司造成重大不利影響：

(A)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，其責任已由本公司簽約承擔或承擔的任何其他人，已在本公司或本公司所知本公司或本公司任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何物業排放任何有害物質(包括但不限於導致任何地面或地下地層、空氣、地表水或地下水污染的泄漏)，目前需要本公司或任何本公司附屬公司根據適用的環境法進行報告、調查、清除、補救、監測或 其他應對行動，或可合理預期會導致公司或任何公司附屬公司根據環境法承擔任何責任；

(B)在過去兩(2)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱根據適用的環境法，本公司對第三人擁有、租賃或運營的任何物業中的任何有害物質污染負有責任；

(C)本公司及本公司各附屬公司目前及過去兩(2)年一直遵守所有適用的環境法律(包括本公司及本公司各附屬公司的營運所需的所有環境法律規定的許可、許可證、註冊、批准及其他授權)，而據本公司所知，維持該等合規並不需要任何其他預算或充分預留的物質資本或營運開支；

(D)本公司及各本公司附屬公司已取得本公司根據適用的環境法所需的所有許可證、許可證、登記、批准及其他授權，以開展目前進行的業務，或據本公司所知，第三方為本公司或本公司附屬公司的利益持有該等許可證、許可證、登記、批准及其他授權；

(E)沒有針對公司或任何公司子公司的訴訟懸而未決，或據公司所知，沒有針對公司或任何公司子公司的訴訟，指控違反任何環境法或根據任何環境法產生責任；

33

(F)據本公司所知，與本公司或本公司子公司的運營有關而產生的任何環境屬性是有效的，本公司及其各子公司(視情況而定)持有該等環境屬性的法定所有權，且本公司或本公司任何子公司均未收到任何人的書面通知，聲稱任何該等環境屬性無效、不可交易或必須交出；

(G)本公司或本公司任何附屬公司均不受根據環境法產生的任何同意協議、命令、判決或和解的約束，其任何義務仍未履行；以及

(H)公司已向SPAC提供由公司或其任何代表合理地 擁有、保管或合理控制的所有環境審計、評估、調查、報告和合規評估的副本，以及與公司、任何公司子公司或其當前或以前的任何業務或設施有關的其他類似環境文件。

第5.16節重要合同。

(A)公司披露明細表第5.16(A)節包含截至本協議之日，公司或任何公司子公司作為一方或受約束的以下類型的合同和協議(無論是書面或口頭的)的真實、正確和完整的列表(該等合同和協議，不包括公司披露明細表第5.10(A)節所列的任何員工福利計劃或石油和天然氣合同)。材料合同”):

(I)與本公司及本公司附屬公司的股權證券有關的任何經營協議、投票權或類似協議。

(2)管理任何前任(在任何持續責任或義務的範圍內)或現任董事、高級管理人員、僱員或個人獨立承包人的僱用或聘用條款的每一份合同和協議，這些合同和協議規定的年度補償總額超過200,000美元(可在30天或更短時間內通知終止而不支付遣散費的隨意合同除外)；

(Iii)(A)本公司或本公司任何附屬公司根據其訂立、招致、承擔或 借入任何款項或發行任何票據、契據或其他證明借入本公司所借款項的任何合約及協議，或本公司已為借入款項或其他人的債務提供擔保的每一份合約及協議；及(B)本公司或本公司任何附屬公司授予任何人對本公司或本公司任何附屬公司任何財產或資產的留置權(準許留置權除外)的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，以及擔保任何人與之有關的債務或其他義務的所有協議或文書；

(Iv)規定本公司或本公司任何附屬公司可向任何人士提供任何貸款、墊款、出資或付款轉讓的每份合約及協議。

(V)要求公司或公司任何子公司每年超過500,000美元或在該合同或協議有效期內超過1,000,000美元的任何資本承諾或資本支出(或一系列資本承諾或 支出)的每份合同和協議；

34

(6)所有夥伴關係、戰略聯盟、利潤分享、合資企業或類似協議；

(Vii)與本公司或本公司任何子公司為締約方的任何政府當局簽訂的每一份合同和協議，但本公司允許的任何合同和協議除外；

(Viii)涉及任何解決或解決任何實際或威脅訴訟或其他糾紛的合同和協議，這些糾紛需要支付超過1,000,000美元，或對公司或任何公司子公司施加重大、持續的義務，包括強制令或其他非金錢救濟；

(Ix)限制或意在限制本公司或本公司任何附屬公司在任何時間段內從事任何業務、招攬任何潛在客户、在任何地理區域經營或與任何人競爭、收購任何產品或資產或接受任何人的服務或出售任何產品或資產或為任何人提供服務的能力的每一份合同和協議；

(X)本公司或本公司任何附屬公司作為承租人或持有或經營任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外)的所有租約或總租約，但每年租金不超過$300,000的協議除外；

(Xi)具有下列限制或條款的每份合同和協議：(A)對任何人而言的最惠國或類似條款；(B)規定與任何其他人分享任何收入或節省成本的條款；(C)最低購買要求；或(D)優先購買權或優先要約權；

(十二)與任何工會、勞工組織、勞資委員會或其他僱員代表簽訂的所有集體談判協議或其他合同；

(Xiii)與公司的任何關聯公司或其家族成員簽訂的所有合同和協議；

(Xiv)與生產可再生天然氣有關的所有合同和協議，包括任何供應協議；

(Xv)達成本節第5.16節上述條款所述類型的協議的任何有約束力的承諾；以及

(Xvi)除上文(I)至(Xv) 所披露者外，每份由本公司或本公司任何附屬公司支付或應付代價超過500,000美元的合同及協議，或在該等合同或協議有效期內合共超過1,000,000美元。

(B)(I)每份重大合同均為本公司或本公司子公司的法定、有效和具有約束力的義務，且據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未違反、違反或違反任何重大合同，也未有任何重大合同被交易對手取消；(Ii)據本公司所知，其他任何一方均未違反、違反或違反任何重大合同；(Iii)本公司及本公司附屬公司並無收到任何書面或據本公司所知的任何該等重大合約項下任何違反、違反或失責的口頭要求；及。(Iv)沒有任何事件。

35

發生(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)將導致本公司或本公司任何附屬公司或(據本公司S所知)其交易對手違反或違約任何重大合同。本公司已向SPAC提供所有重要合同的真實、正確和完整的副本，包括對合同的任何和所有修改。

第5.17節保險。截至本協議日期，除非有理由預計不會單獨或合計對公司產生重大不利影響：(A)財產、火災和傷亡、責任、工人補償、董事和高級管理人員及其他形式的保險的所有重大保單 (統稱為保險政策(B)本公司或本公司任何附屬公司均未收到書面通知，要求取消本保單或本公司任何附屬公司的業務所需的任何重大變更，以此作為繼續承保或續訂任何保單的條件。

第5.18節某些商業慣例。

(A)本公司、本公司子公司、其各自的經理、高級管理人員和董事，以及據本公司所知，代表本公司或本公司任何附屬公司行事的其 員工、任何代理人或其他第三方代表，目前和在過去兩(2)年中，在所有重大方面都遵守了所有適用的反腐敗法律，並且在過去兩(2)年中，本公司、任何本公司子公司、其各自的任何經理、高級管理人員或董事，或據本公司所知，他們各自的任何僱員或代理人：(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，包括向競選聯邦或州公職的任何人；(Ii)向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動，或向非政府公司或法人實體的董事、官員、法定審計師、接管人或經理支付任何非法款項，或違反任何適用的反腐敗法的任何規定；或(Iii)支付任何刑事賄賂性質的款項。

(B)本公司、本公司附屬公司、其各自的經理、高級管理人員及董事，以及據本公司所知，代表本公司或本公司任何附屬公司行事的他們各自的僱員、代理人或其他第三方代表，目前及過去兩(2)年在所有重大方面一直遵守所有適用的 制裁及進出口法律。在過去兩(2)年內，本公司、本公司任何附屬公司、彼等各自的經理、高級職員及董事，或據本公司所知，彼等各自的任何僱員或代理人(I)是或 一直是受制裁人士；(Ii)與任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益進行交易或以其他方式違反適用的制裁；或(Iii)違反任何進出口法律。

(C)在過去兩(2)年內，本公司、本公司任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人在任何適用的反貪污法、制裁或進出口法律方面，並無或在過去兩(2)年內，沒有任何內部或外部調查、審計、行動或 待決程序，或任何自願或非自願向政府當局作出的披露。

第5.19節利害關係方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利及費用報銷及墊款外，據本公司所知，董事、本公司或本公司任何附屬公司的高級管理人員或其他聯營公司，並無或曾經直接或間接擁有：(A)在提供或出售、或提供或銷售本公司或公司任何附屬公司提供或出售、已經提供或出售或擬提供或出售的服務或產品的任何人士中擁有經濟利益；(B)在任何人士中擁有經濟利益

36

從公司或公司任何子公司購買、銷售或提供任何商品或服務；(C)任何重大合同中的實益權益；或(D)與公司或公司任何子公司之間的任何合同安排或 其他安排，但慣例賠償安排除外利害關係方交易？)。在過去兩年 (2)年內，本公司及本公司附屬公司並無(I)向或為本公司任何董事或主管人員(或其同等人員)發放或維持信貸、安排信貸延伸或以個人貸款形式續展信貸，或 (Ii)修改任何該等信貸延伸或維持的任何條款。本公司或本公司任何附屬公司與董事的任何家族成員、本公司或本公司任何附屬公司的任何高管或其他聯屬公司之間並無任何合同或安排。

第5.20節石油及天然氣事宜。

(A)除非合理地預計不會對公司造成重大不利影響，而且自DeGolyer和Macnaughton撰寫信函之日起在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置的財產除外獨立石油工程師公司？)審計本公司S內部編制的截至2023年12月31日S公司及其子公司權益儲備報告(本報告)公司獨立儲備報告信與本公司S及其附屬公司於2023年12月31日的權益有關，(Ii)在公司獨立儲備金報告書中反映於籤立日期前已出售、租賃或以其他方式處置，(Iii)出售、租賃或按第7.01節所準許的其他方式處置，或(Iv)已於籤立日期當日或之後根據合約條款到期或終止的石油及天然氣租約，本公司及其附屬公司對構成本公司獨立儲備報告書所反映儲量的基礎的所有重要油氣財產擁有可辯護的所有權，而在每一情況下均可歸屬於本公司及其附屬公司所擁有的重大權益。

(B)除無法合理預期個別或合計導致公司重大不利影響外，本公司向本公司獨立石油工程師提供的有關本公司獨立儲備報告函件中所指石油及天然氣財產的事實、非解釋性數據，對該公司S審計本公司及S就編制本公司獨立儲備函件而內部編制的歸屬於本公司及其附屬公司石油及天然氣財產的已探明石油及天然氣儲量估計，截至當時為提供，據本公司所知，S在各重大方面均準確無誤。除非合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響，否則本公司獨立儲備報告書所載本公司石油及天然氣儲量估計乃根據本公司編制的報告而編制，而該等儲量估計 在所有重大方面均公平反映本公司及其附屬公司於報告所示日期的石油及天然氣儲量，並符合在所涉期間內一致適用的“美國證券交易委員會”指引。

(C)(I)公司或其任何子公司所擁有或持有的任何石油和天然氣租約項下(或與之相關的)欠任何人的所有延遲租金、關閉特許權使用費、最低特許權使用費和類似付款 已在正常業務過程中適當和及時地支付或真誠地爭議，其中 儲量已根據公認會計準則進行計提；(Ii)公司或其任何子公司擁有或持有的任何石油和天然氣資產的所有特許權使用費、最低特許權使用費、最低特許權使用費和其他生產負擔均已及時和適當支付，除非，在每一種情況下，由於(A)在正常業務過程中拖欠之前支付，(B)作為暫記基金持有，或(C)在正常業務過程中真誠地爭奪已根據公認會計準則提取的準備金，以及(Iv)本公司或其任何子公司(據本公司S所知，沒有第三方運營商)沒有違反任何規定，或採取或沒有采取任何行動， 在通知或不通知的情況下，時間流逝，或兩者兼而有之。根據本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的石油及天然氣物業所包括的任何石油及天然氣租約(或據此出租人有權取消或終止該等石油及天然氣租約)的條文，將構成違約。

37

(D)本公司或其附屬公司的任何石油及天然氣物業均不受因該等交易而生效的任何重大優惠購買、同意或類似權利的約束。

(E)本公司及其附屬公司經營的所有石油及天然氣 物業在所有重大方面均已按照合理、審慎的油氣田作業方式經營，而本公司及其附屬公司已盡一切商業上合理的 努力(I)為目前及未來的業務維持所有石油及天然氣租約及油氣物業，及(Ii)履行任何及所有涉及石油及天然氣租約及石油及天然氣物業的協議及合約所規定的任何及所有鑽探責任。

(F)據公司所知，(I)並無任何油井構成石油及天然氣物業的一部分，而公司已接獲任何政府當局通知、申索、要求或命令暫時或永久封堵和放棄該等油井(S)的重要通知、申索、要求或命令； 及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司鑽探的所有油井均為(A)生產、注水或供水用途，(B)在實質上符合適用法律而暫停或暫時棄置，或(Iii)在實質上符合適用法律而永久封堵及廢棄。

第5.21節石油和天然氣合同。

(A)(I)根據各自的條款，石油和天然氣合同在所有實質性方面都是完全有效和有效的；(Ii)在正常業務過程中，根據這些合同應支付的所有生產負擔、租金和其他付款已在所有實質性方面得到適當和及時的支付(本公司或本公司任何子公司根據適用法律暫停支付的負擔、租金或其他付款除外)；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司概無收到任何根據石油及天然氣合約作出付款或調整付款的書面要求或要求(不包括在正常業務過程中真誠爭辯的付款調整)或根據該等合約作出的尚未履行的付款要求或要求；(Iv)本公司或本公司任何附屬公司並無重大違反其在任何石油及天然氣合約項下的任何責任；及(V)據本公司所知，任何石油及天然氣合約的其他訂約方並無重大違反其於任何石油及天然氣合約項下的任何責任 。

(B)(I)本公司及本公司附屬公司已就本公司及本公司附屬公司目前所進行的石油及天然氣合約下的業務，向適用的政府當局提交所有申請及獲得所有許可證、許可證及其他授權，及(Ii)本公司及本公司的附屬公司已 遵守任何適用的政府當局就石油及天然氣合約下的業務所制定的所有重要規則及規定。

(C)(I)每份石油天然氣合同是本公司或本公司子公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，據 本公司、合同其他各方以及本公司或本公司任何子公司均無實質性違反、違反或違反任何石油和天然氣合同，也沒有任何石油和天然氣合同被另一方取消； (Ii)據本公司所知，沒有其他任何一方實質性違反、違反或違反任何石油和天然氣合同；及(Iii)本公司及本公司附屬公司並無收到任何書面或據本公司所知的任何該等石油及天然氣合約項下的口頭違約申索。在所有重要方面，本公司已向SPAC提供或提供所有石油和天然氣合同的真實和完整的副本，包括對其進行的修訂，即 具有重大性質。

38

第5.22節交換法案。本公司及 本公司任何附屬公司目前及以前均不受《交易所法》第12節的規定約束。

第5.23節經紀。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者S或與基於本公司或代表本公司作出的安排的交易有關的其他費用或佣金。

第5.24節陳述和保證的排他性。除第V條另有明文規定外(經公司披露時間表修改)，本公司及各本公司附屬公司特此明確拒絕並否認本公司、本公司附屬公司或與其中任何一方有關的任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是在法律上或在股權上) ，包括他們的事務、資產、負債、前景、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於SPAC、其附屬公司或其各自代表所獲得的任何其他信息的準確性或完整性，或代表本公司或本公司的任何附屬公司，任何此等陳述或保證均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，除本協議(經公司披露時間表修改)或本公司根據本協議交付的任何交易文件中明確規定外，本公司和本公司子公司沒有、也沒有、也沒有任何其他人代表本公司或本公司子公司就向SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保，公司或公司任何子公司的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)，無論是否包括在任何管理演示文稿中，或是否包括在向SPAC、其關聯公司或其各自代表或 任何其他人提供的任何其他信息中，並且明確拒絕任何此類陳述或保證。

第5.25節公司對S的調查和信賴。本公司及本公司各附屬公司已就SPAC各方及由本公司與其聘請的專家顧問(包括法律顧問)為此目的而進行的調查、審查及分析作出獨立的調查、審核及分析。本公司、本公司子公司及其代表承認並同意 他們已獲得訪問SPAC各方的代表、物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄以及他們就其對SPAC各方的調查和交易所要求的其他信息。本公司及本公司子公司均不依賴SPAC各方或其各自代表所作的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，但第六條(經SPAC披露時間表修改)或SPAC各方根據本協議提交的任何交易文件中明確規定的除外。SPAC訂約方及其任何股東、聯屬公司或代表均不對本公司或本公司附屬公司或其各自股東、聯屬公司或代表因使用向本公司及本公司附屬公司或其任何代表以口頭或書面形式獲得的任何信息、文件或材料而對本公司或本公司附屬公司或其任何股東、關聯公司或代表承擔任何責任。本公司及本公司附屬公司承認，SPAC各方及其任何股東、聯屬公司或代表均未直接或間接就涉及SPAC各方的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。

39

第六條。

SPAC、Holdco和合並子公司的陳述和擔保

除SPAC披露日程表中所述外，SPAC向公司作出如下陳述和保證：

第6.01節公司組織。於歸化前，太古地產為一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免有限責任公司，並擁有所需的有限責任公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時的業務 ，但如未能擁有該等權力或授權，則不會合理地預期該等權力或授權會對太古地產造成重大不利影響。HoldCo及Merge Sub均為一間正式註冊成立的有限責任公司，根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的有限責任公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期個別或整體而言會對SPAC造成重大不利影響，則屬例外。

第6.02節組織文件。太古集團迄今已向本公司提供或提供完整而正確的《太古集團組織章程》副本，並由開曼羣島公司註冊處處長蓋章。SPAC、HoldCo和Merge Sub各自的組織文件完全有效。SPAC締約方 均未違反其組織文件的任何規定。

第6.03節大寫。

(A)截至籤立日期至歸化生效時間為止，SPAC的法定股本包括(I)200,000,000股SPAC A類普通股，(Ii)20,000,000股SPAC B類普通股及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元SPAC優先股？)。截至 生效日期，(A)已發行併發行4,579,885股SPAC A類普通股，全部為有效發行、繳足股款且不可評估，且不受任何優先購買權的限制；(B)已發行且已發行2,250,000股SPAC B類普通股，其全部已有效發行、已繳足且不可評估，且不受任何優先購買權的約束；(C)已發行並未發行2,600,000股SPAC認股權證，其中9,350,000股為以私募方式發行的SPAC私募認股權證，11,250,000股為SPAC公開認股權證；(D)已發行及已發行的SPAC單位10,028股，及(E)根據SPAC認股權證預留20,600,000股SPAC普通股以供日後發行。截至執行日期至歸化生效時間為止，並無SPAC優先股發行及流通股。根據SPAC認股權證及SPAC認股權證協議的條款，每份SPAC認股權證可按一股SPAC A類普通股行使，行使價為11.50美元。根據尚存的Pubco註冊證書的條款，尚存的Pubco B類普通股將在收盤時轉換為尚存的Pubco A類普通股。

(B)除合併 子公司和HoldCo外，SPAC並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業、商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。除合併子公司外，HoldCo並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。

40

(C)SPAC擁有HoldCo權益，而HoldCo擁有合併後的Sub權益。持有本公司權益及合併子公司權益均已獲正式授權、有效發行、不受優先購買權約束，並由SPAC自由及無任何留置權持有，但適用證券法、持有本公司S組織文件及合併子公司S組織文件規定的轉讓限制除外。

(D)所有已發行的SPAC單位、SPAC普通股和SPAC認股權證的發行和授予均符合所有適用的證券法，且除適用證券法和SPAC S組織文件規定的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。

(E)根據本協議由尚存的pubco交付的尚存pubco A類普通股的股份及 該等交易須妥為及有效地發行、已繳足股款及無須評估，而每股該等股份或其他證券的發行將不受優先購買權及所有留置權的限制，適用證券法律、交易文件及尚存的pubco公司註冊證書所規定的轉讓限制除外。尚存的Pubco A類普通股的發行將遵守所有適用的證券法，且不違反任何其他人對其或與之有關的S的權利。

(F)除適用證券法、交易文件及尚存公司註冊證書的轉讓限制外，根據本協議由尚存的pubco於歸化生效時間交付的尚存pubco B類普通股的股份，須妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估，且每股該等股份或其他證券將免費發行，且不受優先購買權及所有留置權的影響。尚存的Pubco B類普通股的發行將遵守所有適用的證券法，且不違反任何其他人對其或與之相關的S的權利。

(G)根據本協議於收盤時交付的由尚存的pubco交付的尚存pubco C類普通股的股份須妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估，而每股該等股份或其他證券的發行將不受優先購買權及所有留置權的限制，但適用證券法、交易文件及尚存的pubco公司註冊證書所訂的轉讓限制除外。尚存的PUBCO C類普通股將按照所有適用的證券法發行，且不違反任何其他人在其中或與之相關的權利。

(H)根據本協議在成交時交付的HoldCo單位將由HoldCo根據A&R HoldCo LLC 協議正式授權，並且當HoldCo根據本協議的條款發行和交付時，將是有效發行的，不會有任何優先購買權或任何產權負擔，但根據A&R HoldCo LLC協議或適用的州和聯邦證券法對轉讓的限制除外。

(I)除SPAC認股權證外，SPAC任何訂約方均未就任何SPAC訂約方已發行或未發行的股本發行 任何期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，或規定任何SPAC訂約方 發行或出售該SPAC訂約方的任何股本股份或其他股權。所有須如上所述發行的SPAC A類普通股及SPAC B類普通股，於按發行票據所指明的條款及條件 發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。SPAC各方均未加入或以其他方式受其約束；SPAC各方均未授予任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利。除A&R保薦人函件協議、投資者函件協議外，SPAC各方均不是任何有投票權信託、投票權的一方。

41

與SPAC普通股或SPAC任何一方的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的協議、委託書、股東協議或其他協議。除本協議、投資者函件協議、SPAC S組織文件及SPAC認股權證外，任何SPAC訂約方並無購回、贖回或以其他方式收購任何SPAC普通股的未償還合約責任。除保薦人預付款和保薦人或附屬公司或其成員在SPAC披露時間表第6.03(I)節中列出的任何貸款外(每個附屬貸款)，任何SPAC締約方沒有任何未履行的合同義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(J)於交易完成時，保薦人關聯方、錨定投資者、全國股東會及其各自的受控聯營公司(其股份歸屬於SPAC S截至2023年12月31日止年度的10-K表格所界定的方正股份)登記在案或實益擁有的尚存Pubco A類普通股股份總數不超過1,400,000股，且任何該等人士 概不擁有SPAC任何私募認股權證。

第6.04節與本協議相關的權限。SPAC各方均擁有所有必要的組織權力和權力，以簽署和交付本協議以及任何一方所屬的每一交易文件，並在獲得SPAC股東批准後履行其在本協議和本協議項下各自的義務。除獲得所需的SPAC股東批准外，SPAC各方簽署和交付本協議及其任何一方所屬的每一交易文件以及完成交易均已得到所有必要的組織行動的正式和有效授權，SPAC各方不需要進行任何其他公司或有限責任公司程序來授權本協議、任何一方所屬的任何交易文件或完成交易，但獲得所需的SPAC股東批准除外。 本協議已由SPAC各方正式有效地簽署和交付，且假設獲得SPAC所需的股東批准以及本公司的適當授權、簽署和交付，本協議構成了SPAC各方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC各方強制執行，但補救例外情況除外。

第6.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)SPAC每一方簽署和交付本協議及其任何一方所屬的每一交易文件不會，且SPAC各方履行本協議和交易文件不會：(I)與SPAC S組織文件、控股公司S組織文件或合併 子公司S組織文件相沖突或違反；(Ii)假設所有同意、批准、授權、已獲得第6.05(B)節所述等待期的到期或終止以及第6.05(B)節所述的其他行動，並且已提交第6.05(B)節所述的所有文件和義務，與適用於每一SPAC當事方的任何法律或其任何財產或資產受其約束的任何法律相牴觸或違反，或(Iii)導致任何 違反或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據任何SPAC締約方為一方的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務，或任何SPAC締約方或其任何財產或資產受其約束或影響的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可、特許經營或其他文書或義務，在SPAC各方的任何財產或資產上設立留置權，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會對SPAC材料產生不利影響的事件除外。

42

(B)任何一方在簽署和交付本協議和交易文件時，並不要求任何一方同意、批准、授權或許可本協議和交易文件，或向任何政府當局提交或通知、終止或終止任何等待期，除非(I)適用《交易法》、《證券法》、《藍天法律》和《州收購法》的要求，(Ii)與歸化相關的歸化證書的提交，(Iii)根據《合營企業法》提交合並證書，及(Iv)如未能取得該等同意、批准、授權或 許可，或未能作出該等提交或通知，則個別或整體而言，合理地預期不會對太平洋地區造成重大不利影響。

第6.06節合規性。

(A)SPAC各方沒有或曾經與下列任何法律發生衝突或違約或違反：(I)適用於SPAC各方的任何法律，或SPAC各方的任何財產或資產受其約束的任何法律，或(Ii)SPAC各方作為一方的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許或其他文書或義務，或SPAC各方或SPAC各方的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議或義務 ，但在每種情況下，此類衝突、違約、對於SPAC各方整體而言，不能合理地單獨或合計造成重大影響的違規或違規行為。SPAC各方均擁有SPAC各方擁有、租賃和運營其物業或按照目前業務開展其業務所需的任何政府機構的所有實質性特許經營權、授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令。

(B)SPAC不是與任何其他人簽訂的任何合同的當事方，但下列情況除外：(I)本協議及在此明確規定的協議，(Ii)與顧問和顧問簽訂的與完成企業合併相關的活動的聘用協議，(Iii)在執行日期之前提交的合同，作為SPAC美國證券交易委員會報告的附件 ，(Iv)D&O保險合同，(V)SPAC披露時間表第6.06(B)節中列出的合同，以及(Vi)所有其他合同，要求SPAC在執行日期之後對所有此類合同(以上第(Ii)至(Vi)款所述協議，統稱為)支付低於50,000美元的款項SPAC合同？)。SPAC不是任何合同的一方 在交易完成時及之後，該合同將對SPAC、本公司或本公司任何子公司的業務活動施加任何限制或限制。

(C)(1)每一份SPAC合同都是SPAC的一項法律、有效和具有約束力的義務，據SPAC所知，SPAC其他當事各方沒有違反、違反或違反任何SPAC合同，也沒有被對手方取消任何SPAC合同；(Ii)據SPAC所知，沒有其他任何一方違反、違反或違反任何SPAC合同； (3)SPAC沒有收到任何書面或據SPAC所知的關於任何此類SPAC合同下的任何違反、違反或違約的口頭索賠；以及(Iv)未發生任何事件(無論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之) 會導致SPAC或據SPAC所知，違反或違約SPAC的任何SPAC合同。SPAC已向公司提供所有SPAC合同的真實、正確和完整的副本，包括對其的任何和所有修改。

第6.07節美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)SPAC已及時將其要求提交給證券交易委員會(SEC)的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物提交給證券交易委員會(SEC)美國證券交易委員會自2021年12月17日起，連同對其的任何修訂、重述或補充(統稱為SPAC美國證券交易委員會報告？)。截至各自日期，太空客美國證券交易委員會

43

報告(I)在所有重要方面均符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，(Ii)在提交報告時，或經修改後，截至修改之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或遺漏陳述，以使其中的陳述不具誤導性，如果報告中的任何美國證券交易委員會報告是註冊聲明，在美國證券交易委員會的任何其他報告中，根據作出陳述的情況，包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導。

(B)SPAC美國證券交易委員會報告所載的每份財務報表(包括其任何附註)在所述期間內(或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會表格 10-Q所允許的除外)，是按照公認會計原則(一致適用)及S-X條例及S-K條例(視何者適用而定)編制的，且每份財務報表在所有重要方面均公平地列報財務狀況、經營業績、SPAC於其各自日期的股東權益及現金流的變動(就未經審核的報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整並未、亦不會合理地預期個別或整體對SPAC構成重大影響)。SPAC沒有在SPAC美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。

(C)除任何聯屬貸款及SPAC美國證券交易委員會報告所述範圍外，SPAC、HoldCo或合併附屬公司概無任何 性質的責任或義務(不論是應計、絕對、或有)。

(D)截至簽約日期，美國證券交易委員會並無 條有關美國證券交易委員會就亞太區美國證券交易委員會報告發表的評論。

第6.08節缺少 某些更改或事件。

(A)自2023年12月31日至本協議日期之前，除本協議明確規定的和與任何關聯貸款有關的情況外，(I)SPAC已在正常過程中在所有重要方面開展業務，(Ii)SPAC未出售、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置其任何重大資產的任何權利、所有權或權益，(Iii)SPAC未發生重大不利影響，且(Iv)SPAC未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取， 是否構成對第7.02節規定的任何公約的實質性違反。

(B)自成立以來，除任何聯屬貸款外，SPAC除根據SPAC S組織文件進行旨在完成業務合併的活動外，並無進行任何業務活動。除本協議和交易外，SPAC對構成或可合理解釋為此類業務合併的任何合同或交易沒有任何利益、權利、義務或責任，也不參與、不受其資產或財產的約束，也不受其資產或財產的約束，無論是直接或間接。

第6.09節缺席訴訟。在任何政府當局面前，沒有針對任何SPAC締約方或任何SPAC締約方的任何財產或資產的待決行動，或據SPAC所知，對任何SPAC締約方或任何SPAC締約方的任何財產或資產的威脅。SPAC任何一方都不受任何政府當局的持續命令、同意法令或和解協議的約束，或者，據SPAC所知，任何政府當局都不進行持續調查。

44

第6.10節董事會批准。SPAC董事會已正式(A)確定本協議、歸化、合併和本協議所擬進行的交易對SPAC及其股東是公平的，並且符合SPAC及其股東的最佳利益；(B)批准本協議、合併和交易並宣佈其可取性；以及(C)建議SPAC的股東批准並採納本協議、合併、交易和SPAC提案，並指示本協議、合併、交易和SPAC提案。交易和SPAC提案將在SPAC股東大會上提交給SPAC股東審議。

6.11第 控股公司和合並子公司無先前操作。各HoldCo及Merge Sub僅為從事該等交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任，但本協議預期或為推進或預期該等交易除外。

第6.12節經紀。除SPAC披露日程表第6.12節所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者S或其他費用或佣金(包括任何遞延承銷費)，這些費用或佣金與基於SPAC各方或代表SPAC各方作出的安排的交易有關。

第6.13節SPAC信託基金。截至2024年6月4日，SPAC為其公眾股東(SPAC)設立的信託基金中有不少於13,476,592.55美元信託基金？)在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(The )的信託賬户中信託帳户？)。此類信託賬户的資金存放在有息的活期存款賬户中，或投資於符合根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由大陸航空(The Continental)以信託形式持有受託人？)根據SPAC與受託人於2021年12月17日簽訂並於2023年6月15日修訂並於2024年3月15日進一步修訂的《投資管理信託協議》(以下簡稱《受託人協議》)信託協議？)或現金。信託協議是有效的，具有全部效力和效力 ，並可根據其條款強制執行，但受補救措施例外情況的限制。太古地產已在各重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，亦不存在因發出通知或時間流逝而構成太古地產或受託人違約或失責的任何事實、情況或事件。本公司並無另行訂立任何合約、協議、附函或其他協議或諒解(不論是書面或不書面、明示或默示)：(A)SPAC與受託人之間的協議或諒解會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(B)據SPAC所知， 任何人士(SPAC的股東除外，他們將根據SPAC及S的組織文件選擇贖回其持有的SPAC普通股)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在關閉之前，信託賬户中的任何資金都不得釋放，但以下情況除外：(I)從信託賬户中賺取的任何利息收入支付所得税和特許經營税；以及(Ii)根據SPAC S組織文件的規定行使贖回權。交易結束後，SPAC的任何股東均無權從信託賬户獲得任何金額，除非該股東正在行使其贖回權。沒有 針對信託帳户的待決或(據SPAC所知的)書面威脅。截至執行日期，SPAC不知道信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者SPAC在結算時無法使用信託賬户中的資金 。

第6.14節僱員。除SPAC美國證券交易委員會報告中所述的任何官員外，SPAC各方沒有(也從未)在其工資單上擁有任何員工，也沒有聘用任何承包商，但在正常業務過程中作為獨立承包商的顧問和顧問除外。除報銷任何自掏腰包SPAC S發生的費用

45

高級管理人員和董事代表S代表SPAC在信託賬户以外持有的現金總額不超過SPAC對任何高級管理人員或董事的 重大負債。SPAC各方從來沒有、目前也沒有維護、發起、貢獻或承擔任何與任何員工福利計劃有關的責任(或有或有)。

第6.15節税項。

(A)太平洋空間委員會每一締約方(I)已及時及時(考慮到任何提交時間的延長)提交所有需要提交的材料 ，並且所有此類提交的納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已及時繳納或扣繳其有義務繳納或扣繳的所有實質性税款，但尚未到期應付的當期税款或正在真誠抗辯的税款除外，且已根據公認會計準則在亞太空間美國證券交易委員會報告所載的財務報表中為此建立了充足的準備金； (Iii)就由政府當局提交或與其有關的所有重要税項報税表而言，沒有放棄任何税務訴訟時效，亦沒有同意就仍然有效的税務評估或不足之處延長任何期限；(Iv)沒有任何不足之處、評估、申索、審計、審查、調查、訴訟或其他法律程序，或政府當局以書面威脅待決、斷言或建議的重大税項或重大税務事宜；以及(V)已根據SPAC美國證券交易委員會報告所載財務報表中的公認會計原則，為SPAC截至該等財務報表日期 尚未繳納的任何重大税項提供充足的準備金。

(B)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)，作為受讓人或繼承人或通過合同或協議(不包括在正常業務過程中籤訂的任何協議中所包含的、且其主要目的與税收無關的任何協議(例如租賃、信貸協議或其他商業協議))，SPAC各方(I)對另一人(SPAC各方除外)的任何税收負有任何責任。或者(Ii)是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同、協議或安排(包括規定分享或讓渡抵免或損失的任何協議、合同或安排)下的任何政府當局或其他人(SPAC各方除外)的一方、受其約束或對其負有任何義務，但其主要目的不涉及税收的協議、合同或安排除外。

(C)SPAC各方均不是提交合並、合併的美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報單的附屬集團的成員(SPAC是或曾經是其共同母公司的集團除外)。

(D)任何SPAC締約方均不需要在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)因下列原因而在 應納税所得額(或其部分)中計入或排除任何重大收入項目：(I)因在截止日期前改變會計方法或其他原因而根據《守則》第481(A)條或第482條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)在結算前簽署的《守則》第7121條所述的結算協議(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法規定)；(Iii)在結算前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Iv)根據守則第1502條(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似規定)在結算前訂立或創建的公司間交易或財政部條例所述的任何超額虧損賬户；或(V)在正常營業過程以外的交易結束前收到的預付金額。

(E)《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易，沒有任何《財務條例》締約方 參與或達成。

46

(F)除獲準留置權外，SPAC締約方的任何資產均無税收留置權。

(G)在過去三年中，在沒有提交關於太平洋空間委員會各方的納税申報單的司法管轄區內，政府當局沒有提出任何書面索賠，聲稱空間區域委員會各方在該司法管轄區正在或可能要納税。

(H)SPAC自成立以來一直被歸類為美國聯邦所得税公司。

(I)就美國聯邦所得税而言，HoldCo自成立以來一直被視為獨立於SPAC。

(J)為了美國聯邦所得税的目的，合併子公司現在是，而且自成立以來一直被視為獨立於SPAC。

第6.16節註冊和上市。已發行和未發行的SPAC單位根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為IVCPUä。已發行和已發行的SPAC A類普通股根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為？IVCP？已發行和未發行的SPAC公共認股權證根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為？IVCPW？截至本協議日期，納斯達克或美國證券交易委員會並無就任何意向撤銷太古股份單位、太古股份A類普通股或太古股份公開認股權證或終止太古股份在納斯達克上市的意向，對太古股份採取任何書面行動或發出任何針對該等實體的書面行動或威脅(或據SPAC所知，其他方面)。自成立以來，太古股份(I)在各重大方面已遵守納斯達克的持續上市規定，(Ii)未曾接獲納斯達克就太古股份有限公司、太古股份A類普通股或太古股份公開認股權證繼續上市的規定發出的任何書面(或據太盟公司所知，口頭)不足通知，或(Iii)未曾收到納斯達克退市太古股份有限公司、太古股份A類普通股或太古股份公開認股權證的任何通知。SPAC或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股或SPAC公共認股權證在《交易所法案》下的註冊。

第6.17節投資公司法。SPAC各方均不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。

第6.18節SPAC 各方調查和信賴。SPAC各方均為精明的買家，並已就本公司及本公司任何附屬公司 及其聘請的專家顧問(包括法律顧問)為此目的而進行的調查、審查及分析進行獨立調查、審核及分析。SPAC各方及其代表確認並同意，他們已被提供訪問公司和任何公司子公司的代表、物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄，以及他們要求的與 他們對公司和公司子公司的調查和交易相關的其他信息。SPAC各方均不依賴本公司或本公司任何子公司或其各自代表作出的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，除非第V條(經公司披露時間表修改)或本公司根據本協議交付的任何證書中明確規定的情況除外。本公司及其任何股東、關聯公司或代表均不因使用向SPAC各方或其任何代表提供的任何信息、文件或材料而對SPAC各方或其任何股東、關聯公司或代表負有任何責任。

47

無論是口頭還是書面，在任何機密信息備忘錄中，？數據室,？管理層演示、盡職調查討論或任何其他形式以期待交易 。SPAC各方承認，本公司或其任何股東、關聯公司或代表均未直接或間接就涉及本公司和/或本公司任何子公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。

第6.19節陳述和保證的排他性。除第VI條另有明確規定(經SPAC披露時間表修改)外，SPAC各方在此明確拒絕並否認SPAC各方關於SPAC各方的任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與任何一方有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、前景、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於公司、其關聯公司或其各自代表或其代表獲得的任何其他信息的準確性或完整性，SPAC各方或其任何 各自的子公司，以及任何此類陳述或擔保均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，除本協議(經SPAC披露時間表修改)或SPAC各方根據本協議交付的任何證書中明確規定的以外，SPAC各方沒有、也沒有，也沒有其他人代表SPAC各方就向公司、其關聯公司或其各自代表提供的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保。SPAC各方的未來現金流或未來 財務狀況(或其任何組成部分)，無論是否包括在任何管理演示文稿中或提供給公司、其關聯公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，並且明確拒絕任何此類陳述或擔保。

第七條。

業務行為

第7.01節公司的業務行為。

(A)公司同意，自本協議之日起至生效時間或根據第X條提前終止本協議之日起，除非(I)本協議或任何交易文件的任何其他條款明確預期或允許，(Ii)公司披露日程表第7.01節所述，或(Iii)適用法律要求，除非SPAC另有書面同意(同意不得無理附加、拒絕或延遲)：

(I)本公司應並將促使本公司子公司在正常業務過程中以符合以往慣例的方式開展業務 ；

(Ii)本公司應並將促使本公司子公司 保持本公司及本公司附屬公司的業務組織基本不變，盡商業上合理的努力保持本公司及本公司附屬公司的現任管理人員、主要員工及顧問的服務，並維持本公司及本公司附屬公司與客户、供應商及分銷商的關係，而本公司或本公司任何附屬公司與該等客户、供應商及分銷商有重大業務關係。

(B)在不限制前述規定的情況下，除(I)本協議任何其他條款或任何交易文件、(Ii)公司披露明細表第7.01節所述、或(Iii)適用法律要求的任何交易文件明確預期或允許外，公司不得、

48

並應促使各公司子公司在未經SPAC事先書面同意(同意不得無理附加、扣留或延遲)的情況下，在本協議生效之日或根據第X條更早終止本協議之日， 不得直接或間接作出下列任何行為：

(I)修訂、補充、重述或以其他方式更改本公司或本公司任何附屬公司的組織文件；

(Ii)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔本公司或本公司任何附屬公司的任何股權，或收購本公司或任何本公司附屬公司的任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，或本公司或任何附屬公司的任何其他所有權權益(包括但不限於根據《意大利民法典》第2346節最後一段的任何影子權益和/或所謂的參與金融工具)；

(Iii)出售、租賃或以其他方式處置其任何重大資產、權利或財產，但(br})(I)在正常業務過程中出售庫存和設備或出售碳氫化合物，或在其預定退休時出售或處置陳舊或不值錢的資產；及(Ii)在正常業務過程中交換或互換石油和天然氣財產或其他有關資產；及

(Iv)就其任何股權宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派；

(V)對其任何股權進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或購買或以其他方式直接或間接獲得其任何股權；

(Vi)直接或間接收購(包括但不限於通過合併、合併、合併或收購 股票或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何分支機構的任何資產、證券、物業、權益或業務，但(I)根據本公司或本公司任何附屬公司於可供SPAC使用的籤立日期生效的協議，(Ii)個別代價低於10,000,000美元或總計20,000,000美元的收購，或(三)在正常業務過程中交換或交換石油和天然氣財產或其他相關資產；

(Vii)為借入的款項招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的該等義務負責，或作出任何貸款、墊款或出資，或故意就其任何資產授予任何抵押權益；提供即使第7.01節有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司仍可按公平條款訂立以準備金為基礎的借貸安排，只要在此項下產生的最高債務不超過90,000,000美元；

(Viii)產生與此相關的任何資本支出或債務或負債，但(I)本公司披露明細表第7.01(B)(Viii)節預計的資本支出、(Ii)本公司披露明細表第7.01(B)(Viii)節未預期的總計低於40,000,000美元的資本支出，以及(Iii)用於修復傷亡事件造成的損害或在緊急情況下需要的資本支出除外，提供公司應在合理可行的情況下儘快將此類緊急支出通知SPAC；

49

(Ix)在任何實質性方面達成、續訂或修訂任何利害關係方交易(或任何合同或其他安排，如果在本協議之日存在，將構成利害關係方交易)；

(X)對任何會計或現金管理政策或程序進行實質性修訂(正常業務過程中的合理修訂或與任何交易有關的修訂除外)，但公認會計原則所要求的除外；

(Xi)修改任何重大納税申報單；改變任何重大税務會計方法；作出、更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇；解決或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或非美國税收 審計、評估、納税申索或其他與税收有關的爭議；放棄任何要求退税的權利；或簽訂任何税收分享、分配、賠償或類似協議(主要目的與税收無關的協議、合同或安排除外)；

(十二)關閉或大幅減少公司及其 子公司的活動(作為一個整體)；

(Xiii)通過或訂立、修訂或終止任何員工福利計劃，但在正常業務過程中或法律規定的情況下除外；

(Xiv)就利害關係方的交易支付任何實質性款項。

(Xv)自本協議之日起，在本公司或本公司子公司目前開展的業務之外開展任何實質性的新業務；或

(Xvi)就上述任何事項訂立任何具約束力的協議或以其他方式作出具約束力的承諾。

公司或其子公司採取或不採取的任何行動 必須遵守政府當局發佈的任何法律、命令、指令、公告或指導方針， ？就地避難？與新冠肺炎或任何其他流行病或公共健康危機有關或產生的限制或其他限制，在任何情況下都不應被視為違反本第7.01節，而公司在與SPAC進行合理磋商後，在 對新冠肺炎的迴應中合理確定為必要和適宜的範圍內採取或未採取的任何行動，均不得被視為違反本第7.01節。

第7.02節SPAC各方的業務處理。除本協議任何其他條款或任何交易文件明確規定或準許，且除適用法律另有規定外，自本協議生效之日起至本協議生效時間或本協議根據第X條及生效時間提前終止為止，除非本公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則SPAC應並應促使HoldCo及合併附屬公司在正常業務過程中以符合過往慣例的方式進行其業務。在不限制前述規定的情況下，除非本協議或任何交易文件的任何其他條款明確規定或允許，以及適用法律要求 ，在本協議生效之日或本協議根據第X條提前終止之日之間，SPAC任何一方不得在未經公司事先書面同意的情況下直接或間接作出下列任何行為(同意不得無理附加條件、扣留或延遲)：

(A)修改或 以其他方式更改SPAC的S組織文件、控股公司S組織文件、合併子公司S組織文件或組建SPAC除控股公司和合並子公司以外的任何子公司；

50

(B)宣佈、作廢、作出或支付與其任何股權有關的任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據太平洋投資管理委員會S組織文件的規定從信託基金贖回除外；

(C)將任何SPAC普通股或SPAC認股權證、HoldCo權益或合併子權益重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購，但根據行使贖回權從信託基金支付的款項除外；

(D)發行、出售、質押、處置、授予或設置產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔

(E)收購(包括通過合併、合併或收購股票、資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人士訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；

(F)因借入款項而招致任何債務或擔保借入款項或其他人士的債務， 發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購SPAC或其附屬公司的任何債務證券；

(G)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但經其獨立會計師同意的《公認會計原則》或《準據法》在執行之日後同時作出的修正另有規定者除外；

(H)修訂任何重要的納税申報表；更改任何重要的税務會計方法；作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇；解決或妥協任何重要的美國聯邦、州、地方或非美國税務審計、評税、税務申索或其他與税務有關的爭議；放棄任何要求退税的權利；或訂立任何分税、分配、賠償或類似協議(主要目的與税務無關的協議、合約或安排除外)；

(1)清算、解散、重組或以其他方式結束太平洋空間委員會各方的業務和業務；

(J)修訂或修改信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議、SPAC認股權證協議或SPAC S的組織文件，或尋求SPAC股東對任何此類變更、修改或修訂的批准，以對公司造成重大不利的方式；

(K)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟；

(L)採納或訂立任何僱員福利計劃；或

(M)就上述任何事項訂立任何具約束力的協議或以其他方式作出具約束力的承諾。

51

第7.03節對信託賬户的索賠。對於SPAC簽訂本協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，公司代表自己同意，公司子公司及其代表同意，儘管本協議中有任何其他規定，公司、公司子公司及其代表現在、也不應在交易結束前的任何時間向信託基金提出任何索賠，或向信託基金提出任何索賠，無論該索賠是由於、與信託基金有關還是與信託基金有關，本公司與SPAC之間的業務關係、本協議或任何其他協議或任何其他事項，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在本第7.03節中統稱為索賠？)。本公司承認並代表自身、本公司子公司及其代表同意，SPAC已為持有其首次公開募股收益的SPAC公眾股東的利益而設立信託賬户。儘管本協議中有任何其他規定，包括前一句話，公司特此代表其自身、公司子公司及其代表不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由向信託基金尋求追索；提供, 然而，上述豁免不會限制或禁止本公司向SPAC各方提出以下索賠：(A)就SPAC各方在信託賬户以外持有的款項或其他資產(包括已從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或收購的任何資產)提出法律救濟；或(B)就交易的具體履行或其他衡平法救濟(包括要求SPAC具體履行本協議項下的義務，並導致支付信託賬户中剩餘現金的餘額(在實施贖回權利後))。本公司承認並同意，該不可撤銷的豁免是本協議的重要內容，是SPAC各方和保薦人用以誘使SPAC各方簽訂本協議的具體依據，本公司還打算並理解該放棄可對本公司及其子公司及其根據適用法律有權約束的人員強制執行。如果公司違反前述規定對信託基金提起任何訴訟或訴訟或涉及信託基金，SPAC有權向公司追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和費用，只要SPAC在該訴訟或訴訟中勝訴。

第八條

其他協議

第8.01節財務報表；委託書。

(A)在籤立日期之後，在提交下文第8.01(B)節(或其任何修正案)所述的登記聲明(或其任何修正案)之前，本公司應向SPAC交付(I)財務報表的最終副本；及(Ii)本公司及其子公司的每份財務報表 必須包括在登記聲明中或SPAC將向美國證券交易委員會提交的與以下交易(I)和(Ii)集體有關的任何其他備案文件中結業公司財務 報表？)。結算公司財務報表(I)應按照在所示期間內一致應用的公認會計原則編制(如為任何經審計的財務報表，可在其附註中特別註明，且在任何未經審計的財務報表的情況下，須進行正常的年終審計調整，且未加附註)，(Ii)應在 所有重要方面公平地列報公司及其子公司截至財務報表日期和所述期間的財務狀況、經營成果、股東赤字和現金流量(受，對於任何未經審計的財務報表，(br}正常年終審計調整)，(三)

52

任何經審計的財務報表均應按照上市公司會計準則進行審計，並應包含本公司S審計師的無保留意見報告，且 (Iv)應在所有重要方面遵守適用的會計要求，以及於各自交付日期有效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規(包括S-X法規或S-K法規(視情況適用))。

(B)在符合第8.01(B)節的 條款的情況下，空間諮詢公司應在本公司的合理要求下，編制並向美國證券交易委員會提交一份採用表格 S-4(經不時修訂或補充)的登記聲明，其中包括其中所載的委託書(定義如下)：註冊聲明？)關於根據本協議將發行的尚存的Pubco A類普通股的歸化和根據證券法進行登記，登記聲明還將包含委託書(？Proxy 語句)發送給SPAC股東大會，以通過和批准SPAC提案以及與SPAC提案合理相關的其他事項，所有這些都符合SPAC S的組織文件、與保薦人及其關聯方達成的任何相關協議、適用法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用規則和規定。空間諮詢委員會和本公司均應盡其合理的最大努力：(I)在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，促使註冊聲明在所有重要方面符合適用於該註冊聲明的所有法律要求，以及(Ii)在合理可行的情況下，儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於註冊聲明的意見 。美國證券交易委員會於口頭或書面確認其對註冊説明書無進一步意見或不擬審核註冊説明書之日起，應在切實可行範圍內儘快促使註冊説明書生效並將委託書郵寄給其股東。太古地產及本公司的每一方均應提供有關其或其任何附屬公司的所有資料，而該等資料可能是另一方就該等行動及編制註冊聲明而合理要求的。

(C)未經本公司批准，SPAC不得提交、修訂或補充註冊説明書(該等批准不得無理扣留、附加條件或延遲)。太平洋投資管理委員會在收到有關通知後，將立即通知公司美國證券交易委員會要求修改註冊聲明或對註冊聲明的評論以及對此的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息，並應在收到通知後，在切實可行的範圍內儘快向公司提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間關於註冊聲明的所有書面通信的副本，或如果非書面形式，則向公司提供關於註冊聲明的此類通信的描述。未經本公司事先同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，以及未向本公司提供合理機會對美國證券交易委員會或美國證券交易委員會員工就註冊聲明提出的任何意見作出迴應，除非是根據美國證券交易委員會發起的電話，否則SPAC不會對此作出迴應。

(D)SPAC表示，在(I)註冊聲明宣佈生效及(Ii)SPAC股東大會召開時，SPAC提供的納入註冊聲明的資料不得包括對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出該等聲明的情況 作出該等陳述，且不得誤導。如果在收盤前的任何時間，SPAC發現與SPAC各方或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而該事件或情況應在註冊説明書的修正案或附錄中列明，SPAC應及時通知本公司。

53

(E)本公司表示，本公司提供供載入註冊説明書的資料，在(I)註冊説明書宣佈生效及(Ii)太古股份股東大會召開時，不得包括對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。如在交易結束前任何時間，本公司發現任何與本公司或本公司任何附屬公司或其 高級職員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在註冊説明書的修訂本或附錄中列明，本公司應立即通知SPAC。

第8.02節會議。

(A)SPAC股東大會。SPAC應在登記聲明生效之日後在實際可行的情況下儘快召開SPAC股東大會，以僅就SPAC的建議進行表決，SPAC應盡其合理的最大努力在登記聲明生效之日後在實際可行的情況下儘快召開SPAC股東大會；提供SPAC可(或在收到本公司的合理請求後)根據第8.02(C)節推遲或延期SPAC股東大會，或根據本協議第8.08節採取符合SPAC S義務的其他行動。SPAC應盡其合理的最大努力在SPAC股東大會上獲得SPAC提案的批准，包括儘快徵求其股東代表對SPAC提案的支持，並應採取一切必要或可取的其他行動，以確保其股東的投票或同意。在符合第8.02(B)節的規定下，SPAC董事會應建議SPAC股東批准SPAC提案(SPACSPAC董事會 推薦？)，並應將SPAC董事會的建議包括在委託書中。

(B)建議中的SPAC董事會變動。SPAC董事會不得(且其任何委員會或附屬小組不得)更改、撤回、扣留、限定或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、限定或修改SPAC董事會建議(上述任何行動，aSPAC董事會更改建議(？)，除非SPAC董事會在獲得SPAC股東批准之前(而非之後)善意地確定SPAC董事會在獲得SPAC股東批准之前但不是之後的任何時間發生了SPAC幹預事件，並因此合理地預期SPAC董事會將違反其根據適用法律對SPAC股東承擔的受託義務；提供SPAC董事會無權作出、同意或決心作出SPAC董事會的變更建議，除非(I)SPAC向公司遞交書面通知(a？SPAC介入事件通知通知公司：SPAC董事會建議採取此類行動，幷包含SPAC董事會所依據的重要事實。S認定SPAC介入事件已經發生，如果SPAC董事會未能根據適用法律更改建議，將合理地構成SPAC董事會違反適用法律規定的受託義務(承認SPAC介入事件通知本身不構成違反本協議)，以及(Ii)在紐約市時間5日(5)下午5：00或之後^這是)緊接SPAC發出SPAC介入事件通知之日(從發出SPAC介入事件通知之日起至下午5：00為止)的下一個營業日。紐約時間5日(5日)^這是)緊接SPAC遞交SPAC介入活動通知之日之後的營業日(不言而喻，關於SPAC介入事件的任何實質性開發都需要新的通知，但自該通知之日起增加三個營業日(而不是五(5)個營業日))，SPAC幹預事件通知期在誠意考慮公司應在SPAC介入事件通知期屆滿前對本協議的條款和條件進行的任何修訂或調整後，SPAC董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)重申， 未能對SPAC董事會的建議做出改變的行為將合理地預期違反其根據適用法律承擔的受託責任；提供此外，如果公司要求，在SPAC介入事件通知期間和在SPAC董事會變更建議之前，SPAC將，並將促使其代表在SPAC介入事件通知期間與公司及其代表進行真誠談判，以對本協議的條款和條件進行此類 修訂或調整，以消除SPAC董事會變更建議的需要。

54

(C)SPAC可在SPAC股東大會原定日期之後一次或多次 次推遲、暫停或休會SPAC股東大會，前提是SPAC董事會真誠地決定有必要推遲或休會(視屬何情況而定)，以(I)徵集 額外委託書以獲得SPAC股東批准，(Ii)如果沒有出席當時安排的SPAC股東大會，則獲得法定人數，(Iii)確保SPAC董事會真誠地確定適用法律要求對委託書的任何補充或修訂提供給SPAC股東，並在SPAC股東大會之前有足夠的時間進行審查，或(Iv)獲得本公司S的事先書面同意； 提供在根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)條延期或延期的情況下，太古股份股東大會應在實際可行的情況下儘快重新召開，在任何情況下不得遲於該等事宜解決之日起計五個營業日 (5)個營業日後召開。

第8.03節獲取信息； 保密。

(A)在符合適用法律的情況下，在不限制雙方在保密協議下的義務的情況下，自本協議之日起至生效時間，本公司和SPAC應(並應促使其各自的子公司)：(I)向另一方(和另一方)S的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表集體提供代表？)在事先通知高級職員、 該方及其子公司的主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其簿冊和記錄的情況下，在合理時間內合理獲取；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、物業、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，在以下情況下，公司和SPAC各方均不會被要求提供對信息的訪問或披露：該訪問或披露將危及對律師-客户特權的保護、違反該人士所屬的合同、違反適用法律(雙方同意應盡其合理最大努力促使以不會導致此類危害或違規的方式提供該等信息)，或涉及侵入性環境採樣、測試或鑽探。

(B)儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的代表)均可在合理需要時就交易的税收處理和税收結構諮詢任何税務顧問，並可在合理必要時向該顧問披露交易的預期税收處理和税收結構以及提供的與此類處理或結構有關的所有材料(包括任何税務分析)，在每種情況下均應根據適用法律進行。

第8.04節排他性。自本協定之日起至(A)生效時間和(B)根據第X條終止本協定之日(以較早者為準)，本協定雙方不得且不得促使其各自的子公司及其各自的代表直接或間接地(I)在知情的情況下與其進行、發起或繼續與其進行任何討論或談判，或在知情的情況下鼓勵或答覆其提出的任何詢問或提議，或參與與其進行的任何談判，或提供任何信息，或以任何方式與其合作，交易法第13(D)條所指的任何個人或其他實體或集團，涉及出售該方的任何重大資產或任何股本或股權(包括以首次公開募股的方式)，或涉及該方或任何此類方的任何轉換、合併、清算、解散或類似交易，而S子公司與本協議的其他各方及其各自的代表(a替代交易？)，(Ii)就、繼續或以其他方式知情地參與任何討論或向任何人提供任何

55

關於任何替代交易的信息，或以任何其他合理預期會導致替代交易的方式進行合作，或(Iii)開始、繼續或更新任何替代交易的盡職調查 ；提供本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第8.04條。每一方應並應促使其關聯公司和代表立即停止迄今為止與任何人就任何替代交易進行的任何和所有現有討論或談判。如果一方或其任何子公司或其各自代表在交易結束前的任何時間收到關於替代交易的任何詢問或建議，則該當事一方應立即(且在該當事一方知道該詢問或建議後不晚於48小時內)以書面形式通知該人，該當事一方受有關交易的排他性協議的約束，該協議禁止該 方考慮該詢問或建議，但僅就SPAC而言，在與SPAC董事會的受託責任不相牴觸的範圍內。在不限制前述規定的情況下，雙方同意一方或其任何子公司或其附屬公司或代表違反本第8.04條規定的任何限制，應被視為該方違反本第8.04條。

第8.05節員工福利事項。

(A)在《登記聲明》生效之前，公司可與《公司披露時間表》第8.05(A)節所列的每個人 簽訂僱傭協議。僱傭協議這些僱傭協議應：(I)自成交之日起生效，並須事先獲得SPAC的批准；及(Ii)載有與本公司規模及行業相若的上市公司的市場條款。

(B)本第8.05節的規定完全是為了本協議雙方的利益，本協議中包含的任何明示或默示的內容均不得授予任何員工、法定代表人或受益人或其受撫養人或任何其他人根據或因本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或救濟，無論是作為第三方受益人還是其他身份，包括但不限於任何就業權利或在任何特定時期內繼續受僱的權利，或補償或福利水平。

第8.06節董事及高級職員的賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司於交易後的有限責任公司協議應載有不低於本公司有限責任公司協議所載的賠償、免責、墊付或費用償還的條款，該等條款自交易完成起計六年內不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改，以致在交易完成時或之前身為本公司董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的個人的權利受到不利影響，除非適用法律規定作出該等修改。雙方進一步同意，關於本公司附屬公司組織文件中有關賠償、免責、墊付或費用報銷的條款，在自關閉之日起六年內不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對在關閉時或之前是該公司子公司董事、高級管理人員、員工、受託人或代理人的個人的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改。自結束之日起六年內，尚存的董事和本公司應就與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或調查，對因在結束時或之前存在或發生的事項產生或與之有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或調查，向公司及本公司的每名現任及前任公共財政人員及本公司賠償並使其不受損害。在適用法律和本協議生效之日生效的公司有限責任公司協議所允許的最大範圍內，賠償該人(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付已發生的費用)。

56

(B)在法律允許的最大範圍內，交易後尚存的PUBCO的公司註冊證書和章程應包含不低於當前SPAC章程中規定的賠償、免責、墊付或費用償還的條款，這些條款在自交易結束起六年內不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，對在交易結束時或之前是SPAC董事、高級管理人員、員工、 受託人或代理人的個人的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改。自結束之日起的六年內，尚存的董事應在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償因或與結束時或之前存在或發生的事項有關的任何索賠、訴訟或調查引起的或與之有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，並使每一位現任和前任SPAC人員免受損害。在本協議生效之日生效的SPAC公司章程(在歸化之前)、尚存的Pubco公司註冊證書或尚存的Pubco章程，以補償此人(包括在適用法律允許的最大程度上墊付產生的費用)。

(C)自生效之日起六年內，尚存的pubco 應實際維持董事和高級管理人員的責任保險。D&O保險？)適用於本公司及本公司附屬公司及其各自董事及高級管理人員責任保險的責任保單 所涵蓋的人士，其條款不低於該等現行保險的條款。

(D)在生效時間之前，SPAC應購買預付尾部保單(？SPAC尾部策略與 關於承保SPAC董事和高級管理人員責任保險的人員的D&O保險 。如果SPAC選擇在關閉前購買此類SPAC尾部保單，則尚存的公共公司應在關閉後不少於六年的時間內保持該SPAC尾部保單的全部效力，並繼續履行尚存的公共公司S根據該保單承擔的義務。

(E)於完成日期，SPAC應與本公司及SPAC 於結束後的董事及尚存的Pubco的高級職員訂立令本公司及SPAC均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議於結束後繼續有效。

(F)自生效時間起六年內，雙方同意賠償保薦人和每個現任和前任董事的高管、股權持有人和保薦人的關聯公司在有效時間內因任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而招致的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，無論是民事、刑事、行政或調查，或與在生效時間之前或之前存在或發生的事項有關的，無論是聲稱或聲稱的，在適用法律允許的最大限度內(包括在適用法律允許的最大限度內墊付發生的費用)。

(G)在尚存的pubco的情況下，本公司、HoldCo或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併中的持續或尚存實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在上述任何一種情況下，均須作出適當撥備，使尚存pubco、本公司及HoldCo(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應承擔本第8.06節所載的所有義務。

57

(H)有權獲得第8.06節規定的賠償、責任限制、免責或保險的人員應成為第8.06節規定的第三方受益人。本第8.06節在本協議預期的交易完成後繼續有效，並對其所有繼承人和受讓人具有約束力。

第8.07節某些事項的通知。本公司應立即向SPAC發出通知，而SPAC 應立即通知本協議一方在本協議結束之日(或根據第X條提前終止本協議)之間發生的任何事件，該事件的發生或不發生導致或將合理地預期導致第IX條所述的任何條件失效。

第8.08節進一步行動；合理的最大努力。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，本協議各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動，並根據適用法律或其他規定採取或促使採取必要、適當或可取的事情，雙方應相互合作，以完成並使交易生效，包括但不限於，盡其合理的最大努力獲得下列各方的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令，以及等待期的屆滿或終止，第5.05(A)節所述的與本公司及本公司子公司訂立合同的政府機關和當事人，是完成交易和滿足交易條件所必需的。在此情況下，在交易結束後的任何時間，為實現本協議的目的，有必要或適宜採取任何進一步行動，各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。

(B)締約雙方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速將其或其任何附屬公司從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何通信通知其他當事方，並允許其他各方事先審查，並在切實可行的範圍內就該方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通信進行磋商。本協議任何一方均不得同意參加與任何 政府當局就任何備案、調查或其他詢問舉行的任何會議或視頻或電話會議，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席並 參加此類會議或會議。除適用法律另有要求外，雙方在交換其他各方可能合理要求的與前述有關的信息和協助方面將相互協調和充分合作。除適用法律另有要求外，雙方應相互提供與本協議和交易有關的所有實質性通信、備案或通信的副本，包括雙方或其任何代表與任何政府當局之間的任何文件、信息和數據。任何一方不得或導致在任何政府當局面前採取與其同意請求或交易完成請求相牴觸或有意拖延的任何行動。

第8.09節公告。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已由SPAC和本公司各自商定。此後，在本協議之日至生效時間(或根據X條提前終止本協議)之間，除非適用法律或納斯達克的要求另有禁止，否則SPAC和公司各自應盡其合理的最大努力進行協商

58

雙方在就本協議、合併和交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明(包括通過社交媒體平臺)之前，不得在未經另一方事先書面同意的情況下發布任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明(包括通過社交媒體平臺)。此外，本第8.09條中包含的任何內容不得阻止(A)SPAC或本公司和/或其各自關聯公司發佈與 (I)初始新聞稿、(Ii)本公司和/或其各自關聯公司在本協議日期之前發佈的其他新聞稿、或(Iii)另一方根據本第8.09條事先同意的公開聲明實質上一致的任何新聞稿或公告，(B)SPAC或本公司和/或其各自關聯公司提供有關合並的慣例或其他合理信息，向其投資者和潛在投資者提供與(I)初始新聞稿、(Ii)本公司和/或其各自關聯公司在本協議日期之前發佈的其他新聞稿或(Iii)另一方根據本第8.09條事先同意的其他新聞稿，或(C)本公司及其關聯公司向其各自的成員、經理、有限合夥人和諮詢委員會或類似委員會提供有關合並和交易的慣例或其他合理信息中所述的 實質性一致的交易。

第8.10節證券交易所上市。SPAC和本公司將盡其合理的最大努力，使所有在緊接交易結束後發行的尚存Pubco A類普通股以及所有在行使HoldCo持有者贖回權和SPAC公共認股權證後可發行的尚存Pubco A類普通股獲得批准在批准的交易所上市。在自籤立日期至收市為止的期間內，SPAC將盡其合理的 最大努力使SPAC單位、SPAC普通股及SPAC公共認股權證在經批准的交易所掛牌交易。

第8.11節信託帳户。自生效時間起，SPAC公司章程中規定的在特定期限內解散或清算的義務將終止，SPAC沒有任何義務因交易完成或其他原因而解散或清算SPAC的資產，SPAC的股東無權從信託賬户獲得任何金額。在交易結束前至少48小時，SPAC應根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知，並促使受託人在交易結束前將信託賬户中持有的所有資金轉移至SPAC，受託人有義務在受託人支付SPAC股東BCA贖回金額後將信託賬户中持有的所有資金轉移至 SPAC。

第8.12節税務事項。

(A)出於美國聯邦(以及任何適用的州或地方)所得税的目的，公司和SPAC各方同意將交易的某些部分按如下方式處理(如果適用，還將促使其關聯公司處理)：

(I)(A)歸化應被視為《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組，以及(B)茲通過本協定，作為《守則》第354、361和368節所指的重組計劃；

(二)(A)HoldCo應被視為公司作為合夥企業的延續(繼續 合作伙伴關係)，(B)根據守則第721(A)節，SPAC應被視為向持續合夥企業貢獻財產，(C)任何公司成員在合併中持有單位的收入應不予理會，該公司成員繼續持有持續合夥企業的股權，以及(D)任何公司成員在合併中收到尚存的Pubco A類普通股應視為該公司成員將持續合夥企業的股權轉讓給SPAC，以換取該尚存的Pubco A類普通股；

59

(3)尚存的Pubco C類普通股和HoldCo持有者贖回權應被視為在有效時間具有等於零美元($0)的公平市場價值；以及

(Iv)公司成員根據應收税項協議收取與行使持有公司持有人贖回權有關的任何付款的任何權利，應視為該公司成員在行使該權利時收到的就適用贖回中交換的持有公司單位的額外代價(為免生疑問，不得視為在合併中收到的代價)。

在適用範圍內，第8.12(A)節中描述的税務處理稱為擬納税處理.？公司和SPAC各方應(如果適用，應促使其關聯公司)盡最大努力(I)使交易符合預期税收待遇的資格，(Ii)不採取任何行動(無論本協議是否允許)，採取哪些行動將阻止或阻礙或合理預期 阻止或阻礙交易符合預期税收待遇的資格，(Iii)以符合預期税收待遇的方式準備和提交所有納税申報單，以及(Iv)不得采取與任何報税表、與税務有關的行動或其他税務目的中的預期税務處理不一致的任何行動或立場，除非根據《守則》第1313(A)節所指的決定另有要求。為免生疑問，如果在提交註冊説明書或與此相關的任何其他所需披露時需要對擬進行的税務處理提出任何意見，則(I)如果該意見或披露與本公司或其任何直接或間接所有人有關，則本公司應盡商業上合理的努力促使該意見由本公司的全國公認的税務顧問提供，以及(Ii)在該意見或披露與SPAC或其任何直接或間接擁有人有關的情況下，SPAC應盡商業上合理的努力，促使此類意見由SPAC的全國公認的税務顧問提供。每一方 應並應促使各自的附屬公司就任何此類意見的交付進行合作，包括提供任何此類税務顧問可能合理要求的任何慣常陳述函。儘管 本協議有任何相反規定，任何一方或其各自的税務顧問都沒有義務提供任何税務意見，而不是關於登記聲明中所列交易的有關美國聯邦收入的任何披露的實質性準確性的慣例意見 這可能是滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定所需的，任何一方S税務顧問的税務意見也不會成為交易的先決條件。

(B)與本協議相關的任何轉讓、印花、單據、銷售、使用、註冊、增值税和其他類似税費(包括任何相關罰款和利息)，交易將由HoldCo承擔和支付。

(C) 應要求，太古股份有限公司應(以及在交易結束後，尚存的PUBCO應)(並應安排其聯營公司)在商業上作出合理努力，向太古股份有限公司的普通股持有人提供所有合理所需的資料，以計算任何該等持有人(或其直接或間接擁有人)的任何收入(I)由於太古股份有限公司S在守則第1297(A)節的涵義，及(Ii)根據守則第367(B)節及庫務規例下的歸化而產生的任何收入。

(D)截止時，(I)本公司應向尚存的pubco提交一份《財務條例》1.1445-11T(D)(2)(I)節所述的聲明，以及(Ii)《準則》第7701(A)(30)節所指的美國人的每一名公司成員應向尚存的pubco提交一份正式簽署的國税表W-9。

60

第8.13節結束後 董事和高級職員。在符合SPAC《S組織文件》、《尚存的公共公司註冊證書》和《尚存的公共公司章程》的條款下，SPAC應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在結案後立即：

(A)尚存的pubco的董事會(The倖存 Pubco衝浪板董事會應由五(5)名董事組成，分為三個級別，分別指定為第I、II和III類董事(第I類由兩(2)名董事組成，第II類 由兩(2)名董事組成，第III類董事由一(1)名董事組成)，所有董事均由公司成員指定。尚存的pubco董事會應遵守《交易法》、《尚存的pubco選擇上市的適用交易所》和《2022年薩班斯-奧克斯利法案》的現有要求。

(B)SPAC和本公司應採取一切必要行動，包括導致SPAC的高級職員辭職，以便在緊接關閉前擔任本公司高級職員的個人將成為緊接 關閉之後的倖存酒吧的高級職員。

第8.14節結賬時的費用支付。

(A)如停業，則就停業而言，尚存的公共公司應：

(I)按下列順序使用總額5,750,000美元：(I)支付或安排支付SPAC交易費用； (Ii)向保薦人支付上文第(I)款中支付SPAC交易費用後所需的餘額，以全額償還和終止SPAC或尚存公共公司欠保薦人的任何未償還貸款或其他債務；及 (Iii)向保薦人支付上文第(I)和(Ii)款支付後的剩餘金額，作為回購保薦人和S私募股份的對價；以及

(Ii)支付或安排支付本公司的交易費用。

(B)如A&R保薦人函件協議及投資者函件協議所述：

(I)贊助商應負責支付任何和所有SPAC交易費用或SPAC在關閉時未由尚存的pubco支付的任何和所有spac交易費用或其他付款，假設根據上文第8.14(A)節尚存的pubco有至多5,750,000美元來支付spac交易費用；以及

(Ii)保薦人關聯方、NRA方和主播投資者承認，在保薦人關聯方、NRA方和主播投資者根據上文第8.14(A)(I)節支付款項後，保薦人關聯方、NRA方和主播投資者在成交時保留了總計1,400,000股尚存的PUBCO A類普通股 ，所有SPAC債務，包括SPAC或剩餘PUBCO對NRA方的所有貸款或其他義務，主播投資者或保薦人關聯方，包括任何保薦人預付款和保薦人票據，應被視為 已全額支付、清償和終止。

61

第8.15節SPAC董事會。SPAC應 採取一切必要行動，促使SPAC披露時間表第8.15節規定的每位SPAC董事和高級管理人員辭職，辭職的條件是辭職，並自辭職之日起生效。

第8.16節公司成員批准。公司應以符合適用法律的方式徵求公司書面同意所需的批准，並將其交付給SPAC。書面同意？)在註冊聲明生效後的實際可行時間內，無論如何在註冊聲明生效後的五個工作日內。

第8.17節第 16節事項。在生效時間之前，合同各方及其各自的董事會或適當的非僱員董事委員會(如《交易法》第16b-3條所定義)適用，任何人士應通過符合美國證券交易委員會釋義指引的決議案，使根據本協議及本協議所述其他協議收購尚存公共公司A類普通股股份的任何人士，如預期於生效時間後成為董事的上市公司或高級管理人員(定義見交易所 法案下第16a-1(F)條)，則根據交易所法案第16(B)條的規定，就交易所法案第16(B)條而言，將獲豁免交易。

第8.18節股權融資。自本協議生效之日起至生效時間 或根據第X條終止本協議之日(以較早者為準)，SPAC和本公司可(但不應被要求)與投資者簽訂並完成與股權融資有關的認購協議；提供 此類股權融資應符合本公司可接受的融資條款和條件。如果本公司選擇尋求股權融資，本公司和SPAC應並應促使其各自的代表使用各自的商業合理努力與對方及其各自的代表就股權融資進行合作，並使用各自的商業合理努力促使股權融資的發生。

第九條。

條件

第9.01節各方義務的條件。公司和SPAC各方完成合並和其他交易的義務 須根據本協議的條款(在允許的情況下)滿足或放棄下列條件：

(A)SPAC股東批准。應已獲得SPAC所需的股東批准。

(B)沒有命令。任何政府當局禁止或禁止完成合並的任何法律、法規、判決、法令、行政命令或裁決均不得生效；提供發佈此類法律、法規、判決、法令、行政命令或裁決的政府當局對合並和交易各方擁有管轄權，或(Ii)在執行日期後通過了任何可能導致合併完成和交易非法或被禁止的法律。

(C)證券交易所上市。所有截至收市時已發行的尚存PUBCO A類普通股及所有可於行使持股人贖回權及SPAC公開認股權證後發行的PUBCO A類普通股均須於截止日期在認可交易所上市(猶如其為發行人的新首次上市，且在收市前從未上市)，但須遵守正式發行通知。

62

(D)註冊説明書。《登記聲明》應已根據《證券法》生效 ，不得發佈暫停《登記聲明》生效的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟，也不得撤回。

(E)公司批准。公司成員應根據《公司有限責任公司協議》(以下簡稱《協議》)批准合併和其他交易公司要求批准”).

第9.02節SPAC各方的義務SPAC各方完成合並和其他交易的義務應在下列附加條件結束時或之前，根據本協議的條款(在允許的情況下)得到滿足或放棄：

(A)陳述和 保證。(I)第5.01節、第5.02節、第5.04節、 第5.05(A)(I)節和第5.23節中包含的本公司和本公司子公司的陳述和擔保均應在執行日期和截止日期時在所有重要方面真實和正確(除非任何此類陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在指定日期之前在所有重要方面真實和正確)；(Ii)第5.03節在各方面均應真實、正確(除De極小例外) 截至執行日期和截止日期(除非任何此類陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但不包括De極小例外情況)，以及(Iii)第5條的其他規定應在執行日期和截止日期的所有方面(不影響任何此類陳述和保證中包含的任何重要性、公司實質性不利影響或類似的限定詞)真實和正確，如同在該日期並截至該日期作出的一樣(除非任何該等陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期真實和正確)，除非 任何此類陳述和保證未能如此真實和正確，不會對公司造成重大不利影響。

(B) 協定和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)高級船員證書。本公司應已向SPAC交付一份日期為成交日期的證書，由本公司首席執行官 簽署，證明符合第9.02(A)節、第9.02(B)節和第9.02(D)節規定的條件。

(D)重大不良影響。自本協議生效之日起 繼續生效後，不會發生任何公司重大不利影響。

(E)交割結束。公司應已向SPAC交付或安排交付(或將在成交時交付或導致交付第4.04節中規定的文件和交付)。

63

第9.03節公司義務的條件。公司完成合並和其他交易的義務取決於在以下附加條件完成時或之前根據本協議的條款(如允許)滿足或放棄：

(A)申述及保證。(I)第6.01節、第6.02節、第6.05(A)(I)節、第6.13節和第6.16節中包含的SPAC各方的陳述和保證應在執行日期和截止日期的所有重要方面均真實和正確(除非該等陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在指定日期時真實和正確)，(Ii)第6.03節應在所有方面真實和正確(但不包括De極小例外) 作為執行日期和截止日期的 (除非任何此類陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，除 外，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的De極小截至該指定日期的例外情況)；和(Iii)第六條的其他規定在執行日期和截止日期時應在各方面真實和正確(不影響任何此類陳述和保證中包含的任何重要性、SPAC實質性不利影響或類似的限定詞)，如同在該日期和截止日期所作的一樣(除非任何該等陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)，除非任何此類陳述和保證未能如此真實和正確，不會對SPAC產生重大不利影響。

(B)協議及契諾。SPAC各方應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求的所有其他協議和契諾，以及本協議在成交時或之前必須履行或遵守的其他交易文件。

(C)高級船員證書。SPAC應已向公司交付一份由SPAC首席執行官 簽署的證書，日期為關閉日期，證明滿足第9.03(A)節、第9.03(B)節和第9.03(D)節規定的條件。

(D)重大不良影響。持續執行日期後，未發生SPAC重大不良影響。

(E)信託基金。SPAC應與受託人作出一切必要和適當的安排，在緊接交易結束前將所有信託資金 支付給SPAC，從信託賬户中釋放的所有此類資金應可供SPAC立即使用，用於支付 第8.11節規定的全部或部分付款義務，以及支付SPAC S費用和與本協議和交易相關的支出。

(F)BCA贖回要約。SPAC應已根據SPAC S的組織文件完成與BCA贖回要約相關的SPAC普通股贖回 。

(G)交割結束。SPAC各方應已向公司交付(或將在成交時交付)第4.04(B)節規定的文件和交付，在每種情況下，均應按適用情況正式簽署。

(H)董事及高級職員的辭職。在交易結束時或之前，SPAC的董事和高級管理人員應已辭職，自交易結束之日或之前生效。

(I)A&R保薦人信函協議。《A&R保薦信協議》要求A&R保薦函協議各方在成交時或之前履行的各項契約和其他義務應已在所有實質性方面得到履行，且任何一方(或代表S的任何一方的代表)均不得威脅(口頭或書面)(I)A&R保薦信協議無效、具有約束力和充分的效力。(Ii)任何其他方違反或違約A&R保薦人函件協議或(Iii)終止A&R保薦人函件協議。

64

(J)投資者函件協議。投資者函件協議訂約方根據投資者函件協議須於成交時或之前履行的各項契諾及其他責任須已於所有重大方面履行，且訂約方(或S代表任何一方的任何 代表)概無(口頭或書面)威脅(I)任何投資者函件協議無效、具約束力及具有十足效力，(Ii)任何其他各方違反或失責 根據任何投資者函件協議或(Iii)終止任何投資者函件協議。

(K)馴化。應已按照第2.02節的規定完成本地化。

第十條。

終止、修訂及豁免

第10.01節終止。本協議可以終止，可以在 結束前的任何時間放棄，儘管本協議和本公司股東或SPAC的交易有任何必要的批准和採納，如下所示：

(A)經空間規劃委員會及本公司雙方書面同意；

(B)如在2024年12月15日之前關閉，則由SPAC或本公司提供。在 日期之外”);

(C)如果美國或意大利的任何政府當局已經頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的)，並且該禁令、命令、法令或裁決已成為最終的、不可上訴的，並且具有使交易完成為非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力，則由SPAC或公司進行；

(D)如果任何所需的SPAC提案未能在SPAC股東大會上獲得SPAC股東的批准(根據本協議的條款，該會議須延期、延期或休會)，SPAC或本公司將承擔責任；提供, 然而，如果SPAC直接或間接通過其關聯公司違反或違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，則SPAC或其代表不得根據本協議第10.01(D)節終止本協議，且該違反或違反是第9.01(A)節所述條件失敗的主要原因；

(E)如果註冊説明書沒有在2024年7月15日或之前提交，則由SPAC或本公司提供；提供, 然而，如果根據第10.01(E)款要求終止本協議的一方直接或間接違反或違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，則SPAC或本公司或其代表不得根據本協議第10.01(E)款終止本協議，且該違反或違反是未能在2024年7月15日或之前提交註冊聲明的主要原因；

(F)SPAC實質性違反本協議中規定的本公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證不真實，在任何一種情況下，導致第9.02(A)節和 9.02(B)節所述的條件無法得到滿足(終止公司違規行為”); 提供SPAC未放棄此類終止公司違約，且SPAC各方當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供此外，如果該終止公司的違約行為可由本公司糾正，只要本公司繼續盡其合理的最大努力糾正該違約行為，SPAC不得根據本10.01(F)款終止本協議，除非該違約行為未在(I)SPAC向本公司發出違約通知後30天和(Ii)外部日期； 兩者中較早者之前得到糾正。

65

(G)本公司實質性違反本協議中規定的SPAC各方的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果SPAC各方的任何陳述或保證不真實，在任何一種情況下，第9.03(A)和9.03(B)項 中規定的條件將得不到滿足(？終止SPAC違規”); 提供該公司並未放棄此類終止SPAC違約，且該公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供, 然而，如果此類終止性SPAC違規行為可由SPAC各方糾正，則只要SPAC各方繼續盡其合理的最大努力糾正此類違約行為，公司就不能根據本10.01(G)款終止本協議，除非此類違約行為未在(I)SPAC向公司發出違約通知後30天和(Ii)外部日期之前得到糾正。

(H)如果SPAC單位、SPAC普通股或SPAC公共認股權證在收盤前停止在經批准的交易所上市交易，則由本公司支付；或

(I)在收到(A)所需的SPAC股東批准和(B)收到第9.01節和第9.03節規定的每個結束條件(本公司先前根據本協議書面放棄的條件除外)的證據後兩個工作日內，在以下情況下：

(I)在收到(A)所需的SPAC股東批准和(B)收到滿足第9.01節和第9.03節規定的每個成交條件的證據後的兩個工作日內，未獲得公司所需的批准(或如果以前獲得批准，則被撤銷)；或

(2)發生以下每一種情況：(A)公司故意和實質性地違反第七條和第八條中的成交前契約(澄清的是，如果契約受到重要性門檻的限制，則為避免雙重實質性，適用於該契諾的最不嚴格的實質性門檻在本節中不予考慮)(這種故意的實質性違反行為，即故意違約？)，(B)SPAC未根據本協議放棄此類故意違規行為，和(C)在收到(1)所需的SPAC股東批准和(2)收到滿足第9.01節和第9.03節規定的每個結束條件的證據(本公司先前根據本協議書面放棄的條件除外)後，此類故意違反行為發生或仍未得到糾正；提供SPAC未放棄 此類故意違規行為。

第10.02款終止費。 儘管有上述規定，但如果SPAC根據第10.01(I)款有效終止本協議(此類終止，即資格賽終止事件，則公司應在收到SPAC的事先書面通知後三個工作日內向SPAC支付相當於1,000,000美元現金的分手費。 公司收到SPAC因符合條件的終止事件而終止本協議的意圖。

第10.03節終止的效力。根據以上10.02款的規定，如果本協議根據第10.01款終止，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但終止本協議不影響任何一方在終止前故意違反本協議中規定的任何契約或協議的任何責任，或欺詐；提供第10.03款、第10.04款和第xi條(以及第一條中所述的任何相應定義)在本協議終止後繼續有效。

66

第10.04款開支。在符合第8.14條的規定下，與本協議和交易相關的所有費用應由發生此類費用的一方支付。

第10.05條修正案。本協議雙方可在協議結束前的任何時間以書面形式對本協議進行修改。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第10.06條豁免。在交易結束前的任何時間，(A)SPAC可(I)延長本公司履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所載本公司陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件，以及(B)本公司可(I)延長SPAC各方履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所包含的SPAC各方的陳述和保證或SPAC根據本協議交付的任何文件中的任何不準確，以及(Iii)放棄遵守本協議所載的SPAC各方的任何協議或遵守本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。

第十一條。

一般規定

第11.01條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本第11.01節發出的通知中指定的一方的其他地址)向雙方當事人發出(並應視為在收到時已正式發出)：

如果是對SPAC各方： SwiftMerge收購公司 福爾曼大街4318號 加州託盧卡湖，郵編：91602 收件人：[XXX] 電子郵件：[XXX]		如果是對公司： c/o AleAnna Energy，LLC 新月庭300號，套房1860 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 請注意：[XXX] 電子郵件：[XXX]

連同一份副本(不會構成通知)致： 格****·特勞裏格，LLP 範德比爾特大道1號 紐約州紐約市，郵編：10017 注意：馬克·塞林格、加里·伊曼紐爾、 和 格蘭特·J·萊文 電子郵件：Mark. gtlaw.com; Gary. Emmanuel@gtlaw.com; levineg@gtlaw.com 和 美達律師事務所 16 Abba Hillel Rd. 拉馬特·甘5250608，以色列 聯繫人：大衞·切爾托克 電子郵件：www.example.com		連同一份副本(不會構成通知)致： 海恩斯和布恩，LLP 哈伍德街北2801號，2300號套房 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 注意：詹妮弗·威辛斯基和J·布倫特·貝克特 電子郵件：jennifer.Wisinski@haynesboone.com；brent.Beckert@haynesboone.com

67

第11.02節陳述、保證和契諾不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不能繼續存在，所有此等陳述、保證、契諾、義務或其他協議在結束時終止和失效(不對此或與之相關的任何責任)。但下列情況除外：(A)本章程所載條款明確地全部或部分適用於關閉後，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為，以及(B)本條款xi及第一條所載的任何相應定義。

第11.03節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受任何一方的實質性不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。

第11.04節整個協議；轉讓。本協議和交易文件構成各方之間關於本協議標的的完整協議，除第8.03(A)節所述外，取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議和承諾(為免生疑問，保密協議除外)。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是否依據《法律實施法》或其他方式)。

第11.05節利害關係人。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但第8.06條和第11.11條(其目的是為了本協議所涵蓋的人員的利益，並可由這些人強制執行)除外。

第11.06節適用法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序均應在紐卡斯爾縣的任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；提供如果任何此類特拉華州衡平法院沒有管轄權，則可向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起此類法律訴訟。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，以進行因本協議或本協議任何一方提出的交易而引起的或與本協議任何一方提出的交易有關的任何訴訟，並且(B)同意不開始與本協議有關的任何訴訟，但在特拉華州任何有管轄權的法院執行由特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外

68

如本文所述。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方進一步放棄此類送達不充分的任何論據。每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易而引起或與之有關的任何訴訟中，以動議或抗辯、反訴或其他方式主張：(I)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何主張；(Ii)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(Iii)(A)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(B)此類訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的可能無法在此類法院或由此類法院強制執行。

第11.07條放棄陪審團審訊。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議雙方(A)證明：(A)任何其他各方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認，除其他事項外，本協議第11.07條中的相互放棄和證明已引誘本協議和本協議的其他各方訂立本協議和交易。

第11.08節標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第11.09條對應條款。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在執行時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。

第11.10節具體表演。

(A)雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，將會發生不可彌補的損害，因此，雙方有權在特拉華州紐卡斯特爾縣的特拉華州衡平法院或在該法院沒有管轄權的情況下，在沒有實際損害證明或其他情況的情況下，獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和條款(包括雙方完成交易的義務)，除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外。雙方特此進一步放棄(I)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救措施是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的將擔保或保證書作為獲得公平救濟的先決條件的要求。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果任何一方在外部日期之前發起了一項行動，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，則外部日期將自動延長：(I)該行動待決的時間加20個工作日；或(Ii)由主持該訴訟的法院確定的其他期限。

69

第11.11節無追索權。所有索賠、義務、責任或訴訟原因(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或其他方面，或法規或其他方面，無論是通過或通過企圖戳穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一我或其他)，可能基於、關於本協議或其他交易文件或交易、或談判、執行或其他原因，或以任何方式與本協議或其他交易文件或交易有關，或以任何方式與本協議或其他交易文件或交易有關，或履行或不履行本協議或其他交易文件(包括在本協議或其他交易文件中作出的、與本協議或其他交易文件有關的任何陳述或保證，或作為對本協議或其他交易文件的誘因作出的任何陳述或保證)，只能針對明確標識為本協議或適用的交易文件(br}交易文件)當事方的人員(此類陳述和保證僅限於其本人)作出締約各方？)，但本第11.11節中規定的除外。在任何情況下，任何締約方均不對任何其他人的行為或不作為承擔任何分擔或替代責任。任何不是締約方的人，包括但不限於任何締約方的任何現任、前任或未來的董事、主管、僱員、法人、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯方、代理商、融資來源、代理人或任何締約方的代表或受讓人，或任何締約方的現任、前任或未來的董事、高管、僱員、法人、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯方、代理商、融資來源、代理人或代表或受讓人(統稱為無黨派分支機構)對於根據本協議或其他交易文件產生的、與本協議或其他交易文件有關或以任何方式相關的任何義務或責任，或因本協議或其他交易文件或交易或其談判、執行、履行或違反而產生的、與本協議或其他交易文件有關或以任何方式相關的任何義務或責任，應承擔任何責任(無論是在合同或侵權行為中，在法律上或在衡平法上，或在法規或其他方面，無論是通過或通過企圖穿透公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括改變自我或其他)。 除非在適用法律允許的最大範圍內對實施這種故意不當行為或欺詐行為的人進行故意不當行為或欺詐；本協議各方放棄並免除針對任何此類非當事人附屬公司的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。雙方承認並同意，非當事人關聯公司是本第11.11條的第三方受益人。

第11.12節當事人的關係。本協議不應創建，也不是雙方創建任何合夥企業、礦業合夥企業、合資企業、普通合夥企業或其他合夥企業關係的目的或意圖，且不得推斷，本協議中的任何內容不得被解釋為為任何目的在雙方之間建立受託關係。

[簽名頁如下.]

70

特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的高級職員於上述日期起簽署。

簽名頁至

合併協議和合並計劃

簽名頁至

合併協議和合並計劃

附件10.1

執行版本

2024年6月4日

SwiftMerge收購公司

羅斯伯裏大道2710號

西温哥華，BC V7 V3 A2

回覆：

業務合併

女士們、先生們：

這封修改和重述的 信件（本收件箱修訂和重述的信件協議RST）是根據Swiftmerge Acquisition Corp.、Swiftmerge Acquisition Corp.、開曼羣島 豁免公司（收件箱SPACNPS）、Swiftmerge HoldCo LLC，一家有限責任公司和SPAC（NPS）的全資子公司霍爾德科NPS）、Swiftmerge Merger Sub LLC，特拉華州一家有限責任公司 （NPS合併子和AleAnna Energy，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(The公司警告）（合併協議和計劃，下文可能修訂，警告合併 協議收件箱），並在此修改並重述日期為2021年12月17日的某些書面協議（收件箱“之前的信函協議NPS），由SPAC、Swiftmerge Holdings，LP（特拉華州一家有限合夥企業）組成（NPS贊助商收件箱），以及其他以下簽名的個人（每個人，收件箱內線？和集體地，內部人士）。本文使用的某些大寫術語在本文第1段中定義。本文使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予此類術語的各自含義。

為了促使SPAC和公司簽訂合併協議，並出於其他良好且有價值的考慮（特此確認其收到和充分性），以下每位簽署人特此同意公司和SPAC如下：

1. 定義。如本文所用，（i）“業務合併合併協議中設想的業務合併;（ii）合併協議中的業務合併Spac類B普通股 股-指在交易完成前已發行的SPAC 2,250,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元；SPAC私募認股權證？應指保薦人和某些錨定投資者在IPO完成後同時完成的私募中獲得的認股權證(包括行使該等SPAC私募認股權證後可發行的普通股)；(Iv) 公眾股東？指SPAC A類普通股的持有人，包括保薦人持有的普通股；Spac類A股普通股？指交易完成前已發行的SPAC A類普通股(包括SPAC單位相關股份)4,579,885股，每股面值0.0001美元(連同SPAC B類普通股)SPAC普通股？)；(Vi)？？信託帳户？應指首次公開募股的部分淨收益和出售SPAC私募認股權證的部分收益在首次公開募股結束時同時存入的信託賬户；(7)轉接指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或以其他方式處置，或直接或間接地建立或增加看跌頭寸或清算，或減少或減少交易所法案第16節及其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的看漲等價頭寸，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有證券的任何經濟後果，無論這種交易是以現金或其他方式交付這種證券來結算，還是(C)公開宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易；和(Viii)空間 協會章程“是指S修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，經日期為2023年6月15日的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 修訂，以及經日期為2024年3月15日的經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則進一步修訂。

2.交易。

(A)簽署人在此無條件及不可撤銷地同意：(I)在任何正式召開的太古股份有限公司股東大會(或其任何延會或延期)上，以及在太古股份有限公司董事會要求或為推進交易而採取的任何書面同意行動中，下文簽署人須親自或委派代表出席會議，或以其他方式將其全部太盟公司普通股視為出席會議，以確定法定人數，並須投票或同意(或促使表決或同意，(br}包括在任何訴訟中以書面同意)親自或委託代表，持有其持有的SPAC普通股的全部股份：(1)贊成通過合併協議並批准

交易(以及推進交易所需的任何行動)；(2)反對合理預期會導致違反合併協議中所載的SPAC的任何陳述、保證、契諾、義務或協議的任何行動、建議、交易或協議；(3)支持SPAC將提交給美國證券交易委員會的SPAC S註冊説明書中關於該等交易的任何其他建議(包括對其的任何修訂或補充表格S-4？)；及(4)針對下列行動或建議： (A)反對批准合併協議或與合併協議競爭或不一致的任何替代交易或任何建議；(B)SPAC現有資本的任何變更或對SPAC《章程》的任何修訂；(C)SPAC公司結構或業務的任何清算、解散或其他變更；(D)會導致保薦人或該內部人在本修訂和重新聲明的函件協議下的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議在任何實質性方面遭到違反的任何行動、建議、交易或協議；或(E)涉及SPAC或其任何子公司的任何其他行動或建議，而該等行動或建議是旨在或合理預期的，以防止、阻礙、幹擾、延遲、推遲交易或對交易造成不利影響；及(Ii)不贖回、選擇贖回或投標或提交其、其本人或她所擁有的任何SPAC普通股以供贖回與該等股東批准或建議的企業合併有關的股份。

(B)在合併協議的任何有效終止之前，下文簽署人應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使作出一切合理必要的事情，以按照合併協議中規定的條款和條件完成交易，並且簽署人應受第8.03節(信息獲取；合併協議第8.04條(保密)、第8.04條(排他性)及第8.09條(公告)(以及任何該等條文所載的任何相關定義)，猶如該人士就該等條文而言是合併協議的簽署人，而合併協議第8.04節所載對SPAC的每一處提及亦指保薦人及 每一位內部人士。

(C)如SPAC尋求透過進行收購要約完成建議的業務合併，簽署人同意 其本人或她不會出售或投標其擁有的任何SPAC普通股。

(D)無論上述企業合併、任何交易或任何行動是否由SPAC董事會推薦，本第2款規定的保薦人的義務均應適用。

3.申述及保證。以下籤署人特此向太古集團及本公司作出如下聲明及保證：

(a)

如果此人不是個人，根據其成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，該人是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，本修訂和重新簽署的函件協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於此人的法人、有限責任公司或組織權力範圍內，並已得到該人方面所有必要的法人、有限責任公司或組織行動的正式授權；

(b)

如果此人是個人，則此人有完全的法律行為能力、權利和權力執行和交付本修訂和重新簽署的信函協議，並履行其在本協議項下的義務；

(c)

本修訂和重新簽署的信函協議已由該人正式授權、簽署和交付， 假設本修訂和重新簽署的信函協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本修訂和重新簽署的信函協議構成該人的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行情況的一般衡平法和其他衡平法補救措施的限制)；

(d)

該人簽署和交付本修訂和重新簽署的信函協議不會，並且該人履行其在本協議項下的義務不會：(I)如果該人不是個人，則與該人的組織文件衝突或導致違反該人的組織文件；或(Ii)要求任何第三方未給予的任何同意或批准，或任何第三方尚未採取的其他行動(包括根據對該人或該人S SPAC普通股或SPAC私募認股權證(視情況適用而定)具有約束力的任何合同)，以 此類同意、批准或其他行動將阻止、責令或實質性延遲該人履行其在本修訂和重新修訂的函件協議下的義務；

2

(e)

每個簽字人(如果適用)對其在SPAC的所有證券擁有良好和可銷售的權利、所有權和權益(合法和受益)，不受任何類型的留置權、質押、擔保權益、押記、債權、股權或產權負擔的影響；

(f)

保薦人在此聲明：(I)附件A是SPAC所有已發行證券的真實和正確的列表，包括SPAC A類普通股、SPAC B類普通股和SPAC私募認股權證，記錄在案或實益擁有(該術語在根據1934年《證券交易法》頒佈並經修訂的規則13D-3中定義《交易所法案》由內部人士、NRA各方、Anchor Investors及其各自的受控關聯公司 和(Ii)簽署與交易有關的書面協議的NRA各方、Anchor Investors及其各自的受控關聯公司(每個，一個)退保投資者(B)同意交出(br})(I)按比例持有的SPAC B類普通股，以及(Ii)其持有的所有私募認股權證(視情況而定)，以使每一位此類交出投資者在交出和交易方面得到同等對待或比保薦人更好的待遇；以及

(g)

於交易完成時，保薦人、內部人士、錨定投資者、全國步槍協會各方及其各自的受控關聯公司(按SPAC呈交的S年報截至2023年12月31日止年度的表格10-K所界定)持有的尚存PUBCO A類普通股或實益擁有的A類普通股股份總數不超過1,400,000股，且任何該等人士均不得擁有任何SPAC私募認股權證。

4.未完成企業合併；信託 賬户豁免。

(A)保薦人和每位內部人士在此同意，如果SPAC未能在《憲章》規定的時間內完成初始業務合併，保薦人和每位內部人士應採取一切合理步驟，使SPAC(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%SPAC A類普通股，但不超過10個工作日，按每股價格以現金支付 ，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給SPAC用於支付所得税的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的SPAC A類普通股的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分配，如有的話)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經太古集團其餘股東及太古集團董事會批准，並在第(Br)(Ii)及(Iii)條的規限下，遵守太古集團S根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。保薦人和每一位內部人士同意不對SPAC章程(A)提出任何修訂，以修改SPAC S義務的實質或時間，即賦予SPAC A類普通股持有人與初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在SPAC未能在SPAC章程規定的規定時間內完成初始業務合併或(B)關於SPAC A類普通股持有人權利的任何規定的情況下贖回100%SPAC A類普通股的權利。除非SPAC為其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其SPAC A類普通股。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向SPAC支付的税款(如果有)除以當時已發行的SPAC A類普通股的數量。

(B)保薦人 及每名內部人士本身承認，保薦人及每名內部人士對因SPAC就其所持有的SPAC B類普通股(如有)而清算SPAC的信託賬户或任何其他資產所產生的任何權利、所有權、權益或申索並無任何權利、所有權、權益或申索。保薦人和每位內部人士特此就其持有的任何SPAC B類普通股和SPAC A類普通股進一步放棄其或她或他可能因完成初始業務合併而可能擁有的任何贖回權利，包括但不限於在股東投票批准此類初始業務合併或股東投票批准SPAC章程修正案(I)將修改SPAC向SPAC類別持有人提供 S義務的實質或時間方面的任何此類權利

3

A股普通股有權贖回與初始業務合併相關的股份或贖回100%的SPAC A類普通股，如果SPAC未能在SPAC章程規定的時間內完成初始業務合併，或(Ii)關於SPAC A類普通股持有人權利的任何規定(儘管保薦人 和內部人有權對其持有的任何SPAC A類普通股享有清算權，如果SPAC未能在SPAC章程 規定的規定期限內完成業務合併)。

5.交出SPAC普通股及SPAC私募認股權證。緊接在歸化之前和成交條件下，每個簽署人應交出其持有的SPAC普通股和SPAC私募認股權證的數量，作為對SPAC資本的貢獻(見附件A投降？)，並且在生效時，每個人應擁有在附件A上與其姓名相對的指定數量的倖存的Pubco A類普通股，這些股份應受以下第6段規定的轉讓限制(以下第6段所述)。收盤股份”).

6.禁閉；轉讓限制。

(A)在不限制下述(B)或(C)條所述責任的情況下，在本協議日期起至(I)合併協議根據其條款有效終止或(Ii)生效時間(以較早者為準)結束前的期間內，每名簽字人未經本公司及本公司事先書面同意，不得轉讓其所擁有的任何SPAC普通股或SPAC私募認股權證。

(B)每名簽署人同意其本人、本人或她不得轉讓或安排轉讓其與合併有關的已發行平倉股份，直至生效日期後一年。

(C)儘管有第6(A)或6(B)段的規定，允許轉讓SPAC普通股、SPAC私人認股權證和收盤股(視情況而定)：(I)轉讓給SPAC S高級管理人員或董事、SPAC任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員或保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯公司；(Ii)如屬個人，則以贈予上述個人的S直系親屬的成員或受益人為該個人S直系親屬成員的信託基金、該個人的聯屬公司或慈善組織；(Iii)如屬個人，則根據繼承法及該個人去世後的分配法；(Iv)如屬個人，則依據合資格的家庭關係令；(V)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人與S有限責任公司達成協議；或(Vi)發生太空客S清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致太空客全體股東有權在S完成交易後，以其持有的太空客普通股或平倉股份(視情況而定)換取現金、證券或其他財產。 但是，在第(I)至(Vi)款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，受本修訂和重新修訂的信函協議中包含的轉讓限制和其他限制(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款)的約束。

7.補救辦法。保薦人和每一位內部人士在此同意並承認：(I)保薦人或該內部人士違反其在本協議項下的義務時，SPAC和公司中的每一方都將受到不可挽回的損害，(Ii)金錢損害賠償可能不是對該違約行為的充分補救措施， (Iii)非違約方有權在該違約行為發生時獲得禁制令救濟，以及該方可能在法律或衡平法上享有的任何其他補救措施。

8.交易費用和完全清償。保薦人應負責支付SPAC的任何和所有交易費用、SPAC欠保薦人的債務或SPAC為成功關閉而要求的其他付款，這些款項在關閉時未由尚存的pubco支付，前提是尚存的pubco已遵守合併協議第8.12(A)節。為免生疑問，保薦人確認，在保薦人根據本第8款向保薦人支付款項，以及保薦人保留其結清股份後，所有SPAC債務，包括SPAC或尚存保薦人欠保薦人的所有貸款或其他義務，包括任何未償還的貸款，應被視為全額償付、清償和終止。

9. SPAC支付。除S-4表格中所披露者外，根據合併協議，保薦人或保薦人之任何聯營公司、董事或國泰君安高級職員或該等聯營公司均不會向國泰金服收取S費用、報銷、顧問費、在交易完成前支付之任何貸款或其他補償款項，或與為完成交易而提供之任何服務有關之款項 。

4

10.董事及高級船員責任保險。SPAC將維持一份或多份為董事及高級管理人員提供責任保險的保單，而該等保單或該等內部人士應根據其條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大範圍內承保 S董事或高級職員。

11.終止。本修訂及重訂函件協議將於(I)根據合併協議的條款終止合併協議(在此情況下，此經修訂及重訂函件協議不再具有效力或效力)並於交易完成後一年恢復至先前函件協議或 (Ii)兩者中較早者終止。

12.彌償。如果因SPAC未能在SPAC章程規定的時間內完成其初始業務組合而清算信託賬户，保薦人(發起人賠償人？)同意賠償並使SPAC不受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟中合理地招致的任何和所有法律或其他費用， 無論是未決的還是威脅的)賠償，並使SPAC因下列原因而受到索賠：(I)任何第三方就向SPAC提供的服務或銷售給SPAC的產品提出索賠(SPAC和S獨立審計師除外)或(Ii)SPAC已與其討論達成交易協議的任何預期目標業務(a目標？)；但是，彌償人(X)對SPAC的這種賠償僅適用於所需的範圍，以確保第三方就向SPAC或目標銷售的服務或產品提出的此類索賠不會使信託賬户中的資金數額低於(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至清算之日信託賬户持有的每股公開股份實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在每種情況下，(B)(Y)不適用於第三方或目標籤署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的任何申索，且 (Z)不適用於首次公開招股中承銷商根據太空委S彌償就若干負債(包括經修訂的1933年證券法下的負債)提出的任何申索。如果賠償人在收到賠償要求書面通知後15天內，以書面形式通知賠償委員會它將採取此類辯護，則賠償人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

13.辭職。每位內部人士特此同意辭去其在SPAC的職位，自交易結束之日起或之前生效。

14.整份協議。本修訂和重新簽署的函件協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本修訂和重新簽署的信函協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書 。

15.作業。未經SPAC和本公司事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本修訂和重新簽署的信函協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本修訂和重新簽署的函件協議對發起人、內部人士及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人和允許受讓人具有約束力，任何此類繼承人、繼承人、遺產代理人、受讓人或允許受讓人應保留本協議規定的所有義務。

16.對口單位。本修訂和重新簽署的信函協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本， 每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。

17.品目的效力。此處的段落標題僅為方便起見，不是本修訂和重新簽署的信函協議的一部分，不應影響對其的解釋。

18.可分割性。本修訂和重新簽署的函件協議應被視為可分割的，本協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修訂和重新簽署的函件協議或本協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本修訂和重新簽署的函件協議中增加一項條款，作為本修訂和重新簽署的函件協議的一部分，其條款應儘可能與無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可強制執行的。

5

19.依法治國。本修訂和重新簽署的信函協議應受 管轄，並根據紐約州的法律進行解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(br}(I)均同意，因本修訂和重新簽署的函件協議而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、法律程序、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起和執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應為排他性的，並且(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

20.通知。與本修訂和重新簽署的信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人遞送或傳真發送。

[簽名頁如下]

6

真誠地
SWIFTMERGE Holdings，LP
作者： SwiftMerge控股有限公司，     是其普通合夥人
/S/阿斯頓湖
姓名：		阿斯頓湖
標題：		經理
/S/喬治·瓊斯
姓名：		喬治·瓊斯
/S/約翰？？薩姆·佈雷姆納
姓名：		約翰·薩姆·佈雷姆納
/S/克里斯托弗·J·芒言
姓名：		克里斯托弗·J·芒揚
/S/阿斯頓湖
姓名：		阿斯頓湖
/S/將軍(Ret.)韋斯利·K·克拉克
姓名：		一般(代表)韋斯利·K·克拉克
/S/佈雷特·康拉德
姓名：		佈雷特·康拉德
/S/倫納德·馬科夫卡博士
姓名：		倫納德·馬科夫卡博士
/S/考特尼·萊德博士
姓名：		考特尼·萊德博士
/S/莎拉·博特曼
姓名：		莎拉·博特曼

已確認並同意：
SWIFTMERGE收購公司。
發信人：		/s/John Bremner
姓名：		約翰·佈雷姆納
標題：		首席執行官

已確認並同意：
阿萊安娜能源有限責任公司
發信人：		/s/威廉·德克斯
姓名：		威廉·德克斯
標題：		首席執行官

附件10.2

最終形式

信函 協議

六月[•], 2024

[地址]

女士們、先生們：

請參閲 [(I)證券認購協議，日期為2021年12月14日(SSA？)，由SwiftMerge Acquisition Corp.(SwiftMerge Acquisition Corp.)和SwiftMerge Acquisition Corp.之間簽署[•](2)不贖回協議和經濟利益轉讓，日期為2024年3月14日(NRA)，由SwiftMerge、Swiftmerge Holdings、LP(贊助商)和本協議簽名頁上列出的NRA投資者(統稱為NRA投資者，以及與錨定投資者、投資者一起)簽署；](Iii)將於2024年6月4日由SwiftMerge成立的合併協議和計劃(合併協議)，由SwiftMerge(將成為特拉華州有限責任公司，SwiftMerge將成為SwiftMerge的全資子公司)和SwiftMerge之間的合併協議和計劃(合併協議)，SwiftMerge將是特拉華州的有限責任公司，Swiftmerge是將成立的子公司，將是特拉華州的有限責任公司，HoldCo和AleAnna Energy，LLC(本公司)的全資子公司，以及(Iv)由SwiftMerge、保薦人和本公司修訂和重新簽署的保薦信協議，日期為2024年6月4日(SSLA)。

為了促使SWIFTMERGE和 公司簽訂合併協議，並出於其他良好和有價值的對價(茲確認已收到並已收到該對價)，各簽字人同意如下：

投資者特此聲明並保證，截至本協議日期及緊接本協議擬交回前，投資者或其任何受控關聯公司均不擁有或實益擁有SWIFTMERGE的任何 股本，或按其條款可直接或間接轉換為或可交換為SWIFTMERGE股本或可行使的任何證券，或認購、購買或收購SWIFTMERGE股本的任何期權、認股權證或其他權利。[(a) [•]持有的SwiftMerge的B類普通股[錨定投資者/投資者名稱](集體擁有股份)，和 (B)私募認購權證[•]持有的SwiftMerge A類普通股[錨定投資者/投資者名稱](擁有認股權證)。]

即使有任何相反的規定[SSA或NRA]，投資者特此同意其與[擁有的股份和擁有的 證書]應遵守SSLA第2條、第4條和第5條的規定並明確受其約束，就像該投資者是其中一方一樣，其基礎與該等規定適用於該等規定的發起人相同。因此， 併為免生疑問，投資者特此同意：（1）投資者應在各方面遵守 SSLA中規定的投票、鎖定和轉讓限制條款，就像其是其中一方一樣;（2）在合併協議預期交易結束之前，並以合併協議預期交易結束為條件，應不可撤銷地交出 [擁有的股份和擁有的證書] 如下所述由其持有給Swiftmerge，沒有就此發行現存PubCo A類普通股（定義見SSLA）的股份：

投資者		[投降 自有股份 （sa）]		[保留 自有股份（sa）]		[投降 自有股份 （NRA）]		[保留 自有股份 （NRA）]		[投降 擁有 認股權證]
[•]		[•]		[•]		[•]		[•]		[•]

1

本函件協議取代與本函件標的有關的所有先前的討論、協議和諒解，以及其中的所有性質。本公司應為本函件協議的第三方受益人，並有權強制執行，如同其為本函件協議的一方一樣。

本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得在其衝突法律原則或規則需要或允許適用另一司法管轄區的法律的範圍內使其生效。

本函件協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，並且 以這種方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

除非要求強制執行任何此類修改、放棄、解除或終止的一方簽署書面文書，否則不得修改、放棄、解除或終止本書面協議或本書面協議的任何條款。

[簽名頁面如下]

2

茲確認並接受前述信函協議，自上述日期起 ：

[ 投資者方信函協議簽署頁]

已確認並同意：
公司
阿萊安娜能源有限責任公司
由：_
姓名：		[•]
標題：		[•]

[ 投資者方信函協議簽署頁]

附件10.3

最終形式

税收 可收協議

隨處可見

ALEANNA，Inc.，

某些 此處提到的其他人員

和

代理人

日期截至 [•], 2024

應收税金協議

本應收税金協議(本協議協議？)，日期為[•]，2024年，由特拉華州的AleAnna，Inc.(特拉華州的一家公司)簽署Pubco？)、TRA持有者和代理商。

獨奏會

鑑於，公司納税人是特拉華州有限責任公司Swiftmerge HoldCo LLC的管理成員(連同任何後續實體，霍爾德科？)，為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體，目前持有HoldCo的會員權益；

鑑於，HoldCo及其為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的每個直接和間接子公司 將根據守則第754條對發生贖回的每個納税年度有效地進行選擇；

鑑於， 在生效時間後，TRA持有人將持有這些單位，並可以在一次或多次贖回中轉讓全部或部分此類單位，作為這種贖回的結果(S)，公司納税人預計將獲得或有權享受本文進一步描述的某些税收 利益；以及

鑑於，本協議旨在闡明本協議各方關於分享公司納税人因贖回而實現的税收優惠的協議 。

因此，現在，考慮到上述各項和本協議所列的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。如本協定所用，本第一條所列術語應具有以下含義 (此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)。

“應計金額 ？具有本協議第3.1(B)節中規定的含義。

“實際納税義務 就任何課税年度而言，是指(I)公司納税人和(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的HoldCo及其任何子公司的美國聯邦所得税的實際責任，但僅涉及HoldCo及其此類子公司可分配給公司納税人的税款；提供公司納税人的美國聯邦所得税的實際責任應在排除州和地方所得税和特許經營税的扣除(以及其他影響)的情況下計算。

“附屬公司？對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“座席？指Nautilus Resources或根據第7.6(B)節被指定為Nautilus Resources的其他人員。

“商定的匯率 ？意味着SOFR加100個基點的年利率。

“協議？具有本協議序言中所述的含義。

1

“經修訂的附表？具有本協議 第2.3(B)節中規定的含義。

“假定的州和地方税率就任何課税年度而言，是指(I)HoldCo(或其任何被視為合夥企業或被視為被忽視實體的直接或間接附屬公司)或公司在相關課税年度申報所得税或特許經營税的每個州和地方司法管轄區的下列金額的總和：(A)適用於該州或地方司法管轄區的公司納税人S收入和特許經營税分攤係數(S)乘以(B)該州或地方司法管轄區的最高企業收入和特許經營税税率(S)，減去(Ii)(A)適用於公司納税人於相關課税年度的最高邊際美國聯邦所得税率(根據相關課税年度的假設税務責任的計算而釐定)與(B)根據第(I)款計算的綜合税率的乘積。

“歸因於？具有本協議第3.1(B)節中規定的含義。

“基數調整？係指因贖回和根據本協議就此類贖回而支付的款項(根據本協議第2.1節計算)而對參考資產的計税基礎進行的任何調整，包括但不限於：(I)根據守則第704(C)(1)(B)、707、734(B)、743(B)和754條(包括在贖回之後，HoldCo仍被歸類為合夥企業以繳納美國聯邦所得税)；以及(Ii)根據《守則》第732(B)、734(B)、737和1012條(在因一次或多次贖回而導致HoldCo成為美國聯邦所得税目的不被視為獨立於其所有者的實體的情況下)。儘管本協議有任何其他規定，因贖回單位而產生的任何基礎調整的金額應在不考慮該等單位的任何預先贖回轉移的情況下確定，並且如同沒有發生該預先贖回轉移一樣，此外，根據本協議支付的款項不應被視為導致基礎調整，只要該等支付被視為推定利息。

“衝浪板？指公司納税人的董事會。

“工作日？指法律授權或要求德克薩斯州達拉斯市的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“控制權的變更？指在有效時間之後發生以下任何事件或一系列相關事件：

(I)任何人(不包括(A)任何符合資格的所有者或任何根據《交易法》第13(D)條共同行動的符合資格的所有者團體，以及(B)由公司納税人的股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其對公司納税人股票的所有權基本相同)直接或間接是或成為受益所有者(定義見根據交易法頒佈的規則13d-3)，佔公司納税人合計表決權50%以上的證券的公司納税人S表示，未償還的有表決權的證券；或

(Ii)公司納税人與任何其他法團或其他實體完成合並或合併，並在緊接該合併或合併完成後，(A)緊接合並或合併前的董事會成員至少不構成在合併或合併後倖存的公司的董事會成員的多數 如尚存的公司是附屬公司，則為其最終母公司，或(B)所有在緊接該合併或合併之前是公司有表決權證券的實益擁有人(定義見上文)的所有人，並未繼續實益擁有因該項合併或合併而產生的個人當時尚未清償的有表決權證券的合併投票權的50%以上，或(br}如尚存公司為附屬公司，則為其最終母公司；或

2

(3)公司納税人的股東批准了公司納税人徹底清盤或解散的計劃，或者公司納税人直接或間接將公司S的全部或幾乎全部資產出售或以其他方式處置的協議或一系列相關協議已經達成，但公司納税人將公司納税人的全部或幾乎所有S資產出售或以其他方式處置給一個實體的情況除外。至少50%的有投票權證券的合計投票權，其中 由公司納税人的股東以與緊接出售前他們對公司納税人的所有權基本相同的比例擁有。

儘管有上述規定，除上文第(Ii)(A)款所述外，控制權變更不應視為因緊接任何交易或一系列綜合交易的完成而發生，而緊接該等交易或一系列交易前的公司納税人股份的記錄持有人 繼續在緊接該等交易或一系列交易後直接或透過附屬公司擁有公司納税人全部或實質全部資產的實體中擁有大致相同的比例擁有權，並擁有該實體的實質全部股份。

“班級A 股？是指公司納税人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。

“公司？指的是AleAnna Energy，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“控制？是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理人員和個人的政策的權力。

“企業納税人 ？指PUBCO及任何後續公司，並應包括PUBCO為其成員的任何税務合併集團的任何其他成員。為免生疑問，在董事會和控制權變更的定義中使用的這一術語僅指pubco和任何後續公司。

“企業納税人報税表？是指公司納税人就任何納税年度提交的美國聯邦所得税申報單。

“累計已實現淨額税收優惠 A應納税年度是指公司納税人在該納税年度之前(包括該年度)的所有納税年度的已實現税收優惠的累計金額(但不少於零)，扣除同期的已實現税收不利累計金額。每一課税年度的已實現税利和已實現税損應根據確定時存在的最新税收優惠支付明細表或修訂後的明細表(如有)確定；但累計已實現税利淨額的計算應調整，以反映任何適用於任何已實現税收優惠和/或已實現税收不利的確定。

“違約率？意味着SOFR加500個基點的年利率。

3

“測定法？具有《準則》第1313(A)節中賦予此類術語的含義或任何其他事件(包括執行美國國税局表格870-AD)，最終並最終確定任何納税責任的金額。

“爭議？具有本協議第7.9(A)節中規定的含義。

“提前終止？具有本協議第4.1節中規定的含義。

“提前終止日期？指提前終止通知的日期，或提前終止通知根據第4.2節或第4.3節被視為已送達的日期，以確定提前終止付款。

“提前終止生效日期？具有本協議第4.4節中規定的含義。

“提前終止通知？具有本協議第4.4節中規定的含義。

“提前解約金？具有本協議第4.5(B)節中規定的含義。

“提前終止率？意味着SOFR加150個基點的年利率。

“提前終止計劃？具有本協議第4.4節中規定的含義。

“有效時間？指《合併協議》中規定的合併生效時間。

“《交易所法案》？指1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例，因為它們可能會不時修訂(或後續法律的任何相應規定)。

“專家？是指公司納税人和代理人雙方都能接受的、在特定分歧領域內得到國家認可的專家。

“霍爾德科？具有本協議背誦中所闡述的含義。

“Holdco LLC協議？指HoldCo的有限責任公司協議，經不時修訂。

“假設納税義務就任何課税年度而言，是指 (I)公司納税人，以及(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的HoldCo及其任何子公司的美國聯邦所得税責任，但僅限於對HoldCo及其子公司徵收的可分配給公司納税人的税款(使用與公司納税人申報單相同的方法、選舉、慣例、美國聯邦所得税税率和類似做法)，但不考慮(A)任何基準 調整和(B)可歸因於該課税年度的計入利息的任何扣除，為免生疑問，在確定假設納税義務時，應不考慮可歸因於任何基數調整和推算利息的任何美國聯邦 所得税項目(或其部分)的結轉或結轉。此外，假設税負的計算應排除州和地方所得税以及特許經營税的扣減(和其他影響)。

“推定利息？指根據第1272、1274或483條或本守則其他條文，就公司納税人S在本協議項下的付款義務而計入的任何利息。

“美國國税局？指的是美國國税局。

4

“多數TRA持有者？指在作出任何決定時，TRA 持有人有權獲得本協議項下向所有TRA持有人支付的提前終止付款總額的50%(50%)以上(使用公司納税人合理地估計的提前終止付款的計算)，如果公司納税人在該日期行使了提前終止的權利，則有權獲得超過50%(50%)的提前終止付款。

“強制交換權？是指公司納税人根據HoldCo LLC協議第11.1(B)節和第11.1(C)節進行強制交換(如HoldCo LLC協議所定義)的權利，包括根據HoldCo LLC協議第11.9節直接與公司納税人進行的任何強制交換。

“市場價值據Bloomberg L.P.報道，是指 A類股票在適用的贖回日期在國家證券交易所或交易商間報價系統進行交易或上市的收盤價；提供，如果Bloomberg L.P.沒有報告適用贖回日期的收盤價，則市值是指緊接該贖回日期之前的營業日在全國證券交易所或交易商間報價系統交易或上市的A類股票的收盤價，如Bloomberg L.P.所述；如果進一步提供，如果A類股票當時沒有在國家證券交易所或交易商間報價系統上市，則市值指董事會真誠確定的A類股票的公平市場價值。

“重大反對通知書？具有本協議第4.4節中規定的含義。

“合併合併是指合併子公司與本公司合併並併入本公司，根據合併協議，本公司作為HoldCo的全資子公司繼續存在。

“合併協議？是指Pubco、HoldCo、Merge Sub和本公司之間於2024年6月4日簽署的合併協議和計劃。

“合併子？ 指特拉華州有限責任公司SwiftMerge Merge Sub LLC。

“鸚鵡螺屬資源？意味着Nautilus 資源有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“税收優惠淨額？具有本協議 第3.1(B)節中規定的含義。

“反對通知書？具有本協議第2.3(A)節中規定的含義。

“付款上限？意味着175,000,000.00美元。

“付款日期？指根據本協議要求付款的任何日期。

“人？指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

“合資格的車主(I)Nautilus Resources，(Ii)由Nautilus Resources管理的任何附屬基金、投資工具或特殊目的實體，(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何普通合夥人、管理成員、負責人或董事管理人員，及(Iv)上文第(I)至(Iii)款所述任何人士的任何關聯方受讓人(定義見HoldCo LLC協議)。

5

“已實現的税收優惠在一個課税年度，？是指(1)假設納税義務超過實際納税義務的部分(如果有的話)和(2)州和地方税優惠的總和。如果該納税年度的全部或部分實際納税義務是由於税務機關對任何納税年度進行審計而產生的，則該負債和相應的假設納税義務不得計入確定已實現的税收利益，除非對該實際納税義務進行了確定。

“已實現税損在一個課税年度，是指(I)實際納税義務超過假設納税義務的超額(如果有的話)和(Ii)州税和地方税損失的總和。由於税務機關對任何課税年度進行審計而產生的該納税年度的全部或部分實際納税義務的， 該負債和相應的假設納税義務不得計入確定已實現的納税損害，除非對該實際納税義務作出了確定。

“和解糾紛？具有本協議第7.10節中規定的含義。

“對賬程序？指本協議第7.10節中描述的程序。

“救贖？指TRA持有人或該TRA 持有人的許可受讓人(根據HoldCo LLC協議釐定)根據贖回權或強制性交換權利(視何者適用而定)向HoldCo或公司納税人轉讓的任何單位。

“贖回日期贖回是指贖回發生的每個日期。

“贖回通知？的含義與HoldCo LLC協議中的贖回通知一詞的含義相同。

“贖回權？指單位持有人根據HoldCo LLC協議第11.1(A)節進行選擇性交換(定義見HoldCo LLC 協議)的權利，包括根據HoldCo LLC 協議第11.9節直接與公司納税人進行的任何選擇性交換。

“參考資產就任何贖回而言，是指在贖回時由HoldCo或其任何直接或間接子公司持有的資產(現金或現金等價物除外)，該資產在贖回時被視為合夥企業或被美國聯邦所得税視為被忽視的實體(但僅限於此類子公司不是通過任何被視為美國聯邦所得税目的的公司的實體持有)。參考資產還包括根據守則第7701(A)(42)節與參考資產有關的替代基礎財產的任何資產。

“解決爭議的程序？是指本協議第7.9節中所述的程序。

“進度表？指以下任一項：(I)納税屬性明細表、(Ii)税收優惠支付明細表或(Iii)提前終止明細表。

“優先義務 ？具有本協議第5.1節中規定的含義。

“軟性？指在任何期間內，年利率等於(A)0.25%和(B)《華爾街日報》在該期間第一天前兩個工作日報告的有擔保的隔夜融資利率(或如果《華爾街日報》停止報告該利率，則該市場利率的任何其他公開來源報告的該利率)的較大者。如果擔保隔夜融資利率停止公佈或無法獲得，公司納税人將在與代理人協商後，選擇一個具有類似特徵的替代基準，並適當考慮當時美國確定利率的現行 市場慣例。

6

“州和地方税優惠？是指在一個課税年度內，假設納税義務超過實際納税義務的部分。提供，為了確定州和地方税收優惠，每個假設的納税義務和實際納税義務應使用 假定的州和地方税率而不是適用於美國聯邦所得税的税率來計算。

“州税和地方税 損害？指在一個課税年度內，實際納税義務超過假想納税義務的部分；提供為確定州和地方税損害，應使用假定的州和地方税税率而不是適用於美國聯邦所得税的税率來計算每個實際納税義務和假設納税義務。

“附屬公司？就任何人士而言，指在任何決定日期，該 人士直接或間接擁有或以其他方式控制該人士超過50%的投票權或其他類似權益或該人士的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。

“税屬性明細表？具有本協議第2.1節中規定的含義。

“税收優惠支付？具有本協議第3.1(B)節中規定的含義。

“税收優惠支付明細表？具有本協議第2.2節中規定的含義。

“税務訴訟？具有本協議第6.1節中規定的含義。

“報税表？指要求提交的有關税款的任何報税表、聲明、報告或類似報表 (包括任何附加的附表)，包括但不限於任何資料報税表、退款要求、經修訂的報税表和估計税額申報。

“課税年度？指守則第441(B)節所界定的公司納税人的應課税年度(為免生疑問，該年度可包括少於十二(12)個月的報税期)，在生效日期或之後結束。

“税費？指基於或以淨收入或利潤衡量的任何和所有美國聯邦、州和地方税、評税或類似費用，包括特許經營税，以及根據適用法律就此類税收徵收的任何利息。

“訟費評定當局？指美國國税局和任何其他美國或非美國聯邦政府，國家、州、縣、市或其他地方政府，其任何分支機構、機構、委員會或權力機構，或行使任何税務權力的任何半政府機構或行使税收監管權力的任何其他權力機構。

“交易保持器？是指附表A中所列的每一個人及其各自的繼承人，並根據第7.6(A)節的規定被允許進行轉讓。

“《財政部條例》？指在相關課税年度生效的《守則》中不時頒佈的最終臨時規定和擬議規定(包括相應規定和後續規定)。

7

“單位？具有HoldCo LLC協議中規定的含義。

“估值假設？指的是，截至提前終止日期，假設：

(I)在截至該提前終止日期或之後的每個課税年度，公司納税人將有足夠的應課税收入，以充分 利用在該課税年度或未來課税年度內所有基數調整和推算利息所產生的扣減(為免生疑問，包括將根據估值假設支付的未來税項利益所產生的基數調整和推算利息) 進一步假設該等未來税項利益款項將在提交適用課税年度的公司納税人報税表的到期日支付，而不會延期)

(Ii)在包括提前終止日期的課税年度內，因任何 基數調整或計入利息(包括根據本協議支付產生的任何此類基數調整和計入利息)而產生的任何虧損或信用結轉產生的任何虧損或信用結轉將在從提前終止日程表之日起至該等虧損結轉的預定到期日之間的每個納税年度按比例由公司納税人使用 (對於沒有到期日的虧損，將在 產生此類虧損後的15年內使用)；提供在公司納税人根據守則第382條或第383條(或任何後續條款)被阻止充分使用任何淨營業虧損或信貸結轉的任何年度內，為本條款的目的而使用的金額不得超過根據守則第382條或第383條(或任何後續條款)原本將使用的金額；

(Iii)公司納税人的所有應納税所得額在整個相關的 期間將適用每項税收的最高適用税率；

(Iv)在該提前終止日期或之後的每個課税年度內有效的美國聯邦、州和地方所得税率和特許經營税税率，將是守則和在提前終止日期生效的其他法律為每個該課税年度規定的税率，但如該課税年度該等税率的任何更改已 制定為法律，則不在此限；

(V)任何不屬於攤銷、損耗、折舊或其他成本回收扣除的參考資產(第(Vi)款描述的參考資產除外)，如有任何基數調整可歸因於該參考資產，將在美國聯邦所得税的全額應税交易中，在 提前終止日期的第一週年處置足夠充分利用該參考資產的基數調整的金額；提供，如果控制權變更包括對此類參考資產的應税出售(包括出售被歸類為直接或間接擁有此類參考資產的合夥企業或被忽視實體的所有股權 )，則此類參考資產應視為在控制權變更時處置；

(Vi)屬於(A)HoldCo子公司的股票或任何其他股權的任何參考資產，在美國聯邦所得税方面被視為公司，除非在應税銷售中實際直接處置(或被視為實際上為美國聯邦所得税目的直接處置)和(B)商譽或持續經營 價值(均符合守則第197(D)(1)節和相關財政部條例的含義)，並受第197(F)(9)節的約束)將被視為在較早的基準調整和提前終止日期的十五週年時處置；和

(Vii)如於提早終止日期，有單位(公司納税人或其附屬公司持有的單位除外)尚未在贖回中轉讓，則所有該等單位應視為根據於提早終止日期生效的按市值贖回權利轉讓。

8

第1.2節其他定義和解釋性規定。字樣： 在此，” “此處？和？如下所示？以及本協議中使用的類似術語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議的條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和附表。本協議所附或本協議提及的所有展品和時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。每當這兩個字包括，” “包括？或？包括？在本協議中使用時，應 被視為後跟文字但不限於，--不管它們後面是否有那些詞或類似意義的詞。3.寫作，” “成文？和類似術語 是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何協議或合同，即指根據其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除非另有説明，否則從任何日期開始或到任何日期為止，分別是指從和包括或通過和包括。

第二條

確定某些已實現的税收優惠

第2.1節納税屬性明細表。在每個課税年度的相關公司納税人報税表提交後的九十(90)個歷日內，公司納税人應向代理人交付一份明細表税屬性明細表A)，包括就每個適用的TRA持有人而言，(I)因該TRA持有人在該課税年度進行贖回而對參考資產作出的基數調整，及(Ii)在 期間內可攤銷及/或可折舊的基數調整。税務屬性明細表將按照第2.3(A)節的規定成為最終定稿，並可根據第2.3(B)節的規定進行修改(受制於第2.3(B)節規定的程序)。與依照本協議提供和編制任何税收屬性明細表或和税收優惠支付明細表相關的所有成本和費用應由公司納税人承擔。

第2.2節税收優惠支付明細表。

(A)公司納税人須在提交任何課税年度的公司納税人報税表後九十(90)個歷日內，向代理人提供：(I)一份合理詳細的附表，列明(A)該課税年度的已實現税項優惠或已實現税項不利的計算方法，(B)可歸因於每名參與贖回的TRA持有人的税項淨優惠部分(如有)，(C)可歸因於該TRA持有人的任何該等税收優惠淨額的累算金額， (D)應付予每名該等TRA持有人的税務優惠付款，及(E)該公司納税人擬視為推算利息的該等税務優惠付款的部分(A)税收優惠支付明細表)、(Ii)合理詳細的假設納税義務計算、(Iii)實際納税義務的合理詳細計算、(Iv)州和地方税優惠或州和地方税(視情況而定)的合理詳細計算、(V)該納税年度公司納税人報税表的副本，以及(Vi)代理人合理要求的任何其他工作文件。此外，公司納税人應允許代理人在審查該税收優惠支付時間表時以不向公司納税人的適當代表支付費用的方式進行合理的訪問；提供如發生第7.9條或第7.10條所規定的爭議，任何此類費用應按照該等條款中的規定承擔。税收優惠支付計劃將根據第2.3(A)節的規定成為最終計劃，並可能根據第2.3(B)節的規定進行修改(受第2.3(B)節規定的程序限制)。

9

(B)在符合本協議規定的情況下，每個課税年度的已實現税利或已實現税損旨在衡量公司納税人在該課税年度可歸因於基數調整和推算利息的實際納税義務的減少或增加，採用和不使用 方法確定。為計算任何課税年度的已實現税利或已實現税損，可歸因於基數調整和計入利息的任何美國聯邦所得税項目的結轉或結轉應被視為遵守守則和財政部條例的規則，這些規則適用於相關類型的結轉或結轉的使用、限制和到期。如果任何美國聯邦所得税項目的結轉或結轉包括可歸因於任何基數調整和計入利息的部分，以及另一個不能歸因於基數調整和計入利息的部分，則這些各自的部分應被認為是根據 n方法使用的，因此不能歸因於基數調整和計入利息的部分被認為是首先使用的。雙方同意：(I)根據本協議支付的任何款項(在 法律允許的範圍內，除計入推算利息的金額外)將被視為隨後上調相關單位的購買價，並將產生對支付年度的公司納税人的參考資產產生額外基數調整的效果，以及(Ii)因此，該等額外基數調整將酌情納入本年度計算和未來年度計算。

第2.3節程序；修正案。

(A)適用的明細表或其修正案自代理人收到適用的明細表或其修正案之日起三十(30)個歷日起最終生效並對各方具有約束力，除非(I)代理人在收到適用的明細表或其修正案後三十(30)個歷日內向公司納税人提供對該明細表的實質性反對通知。反對通知書或(Ii)代理人在上文第(Br)(I)款所述期間內提供書面放棄任何反對通知的權利，在此情況下，該附表或對該附表的修訂自公司納税人收到代理人的放棄之日起具有約束力。如果公司納税人和代理人因任何原因未能在公司納税人收到異議通知後三十(30)個日曆日內成功解決異議通知中提出的問題，公司納税人和代理人應適用第7.10節規定的調解程序或第7.9節規定的爭議解決程序。

(B)任何課税年度的適用附表可由公司納税人(I)就影響該附表的釐定而不時修訂，(Ii)更正因在向代理人提供附表的日期後收到與課税年度有關的額外事實資料而確定的附表中的不準確之處， (Iii)遵守S根據《對賬程序》所作的專家裁定，(Iv)反映可歸因於將虧損或其他税目結轉或結轉至該課税年度的該課税年度的已實現税利或已實現税損的變動；。(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的公司納税人報税表的該課税年度的已實現税利或已實現税損的變動；或(Vi)調整税務屬性表以考慮根據本協定所作的付款(任何該等附表、經修訂的附表？)。公司納税人應在前一句第(I)至(Vi)款所述事件發生後六十(Br)(60)個日曆日內向代理人提供修訂後的時間表，並應代理人的合理要求，提供與該修訂後的時間表有關的任何其他工作文件。為免生疑問，如附表在根據第2.3(A)節成為最終附表後作出修訂，則在計算與修訂有關的課税年度的任何税項利益時，不應將修訂後的附表計算在內，而應在計算修訂實際發生的課税年度的累計已實現税項淨額時計算在內。

10

第2.4條第754條選舉。作為HoldCo的唯一管理成員，公司納税人將(I)確保在本協議生效之日及之後並在整個協議期限內，HoldCo及其任何合格子公司(以及被視為HoldCo或其任何合格子公司的繼承人或延續的任何實體)將根據守則第754條(以及美國適用的州或地方法律的任何類似規定)進行有效的選舉，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保：在本協議生效之日及之後，在本協議有效期內，HoldCo持有被視為合夥企業的直接或間接權益的任何實體，如因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業，且不符合本協議中子公司的定義，則將根據守則第754條(以及美國適用的州或地方法律的任何類似條款)進行有效的選舉。

第三條

税收 福利支付

第3.1節付款。

(A)在根據第2.3(A)節向代理人提交的税收優惠支付時間表最終確定後五(5)個工作日內，公司納税人應向每一TRA持有人支付根據第3.1(B)節確定的該納税年度該TRA持有人的税收優惠付款。每筆此類 付款應通過支票、立即可用資金電匯到TRA持有人先前指定給公司納税人的銀行賬户，或公司納税人和TRA持有人另行商定的方式進行。為免生疑問，(I)不會就估計的税款支付作出任何税務優惠，包括但不限於美國聯邦或州的估計所得税付款，(Ii)税務優惠付款應為每位TRA持有人分開計算，及(Iii)在任何情況下，TRA持有人均不須將公司納税人以前支付的任何税務優惠付款退還給TRA持有人。

(b)A.税收優惠支付就應課税年度的TRA持有人而言，是指不少於零的數額，等於可歸於該TRA持有人的淨税收優惠部分與與之相關的應計金額之和。《泰晤士報》税收優惠淨額-應納税年度的數額應等於該納税年度結束時累計已實現税收利益淨額的85%(如有)超過以前根據本3.1節規定支付的總金額(不包括可歸因於應計金額的支付)；提供，為免生疑問，TRA持有人無需退還之前支付的任何税收優惠款項的任何部分。除第3.3節另有規定外，應課税年度的淨税收優惠部分為：歸因於對TRA持有人而言，是指來自(X)在相關贖回時可歸因於公司納税人在由該TRA持有人或與該TRA持有人進行的贖回中取得或被視為取得的單位的任何基準調整，或(Y)與向該TRA持有人支付的税項優惠有關的任何推算利息。《泰晤士報》應計金額？關於 税收優惠淨額的任何部分應與按商定税率確定的該部分應納税年度税收優惠淨額的利息相同，從提交該納税年度公司納税人報税表的到期日(無延期)起至支付日為止。為免生疑問，除非法律另有規定，就税務而言，應計金額不應視為利息，而應視為在贖回中收購單位的額外代價。

11

(C)公司納税人和TRA持有者在此承認並同意，自本協議之日起和任何未來贖回之日起，無法合理確定美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的税收優惠支付總額。儘管本協議有任何相反的規定，對於任何贖回，TRA持有人可在就該贖回提供贖回通知的到期日或之前，以書面形式通知公司納税人關於該贖回的規定最高售價(符合財政部條例第15A.453-1(C)(2)條的含義)，而就該贖回而收到的初步代價金額(包括該TRA持有人在該贖回中收到的任何現金及該TRA持有人在該贖回中收到的A類股份的總市值)，以及就該贖回而向該TRA持有人支付的税項優惠總額(與該贖回有關的任何推定利息除外)，不得超過所述的最高售價。TRA持有人根據本第3.1(C)條發出的通知不得被撤銷。

第3.2節不得重複付款。本協議的條款不會導致任何金額(包括利息)的重複支付。應以適當方式解釋本協議的規定，以實現這些基本結果。

第3.3節按比例付款。

(a)儘管第3.1條中有任何相反的規定，如果 企業納税人’受本協議約束的税收優惠總額在特定應納税年度受到限制，因為企業納税人在該應納税年度沒有足夠的應税收入來充分利用可用扣除額和其他 屬性，該應納税年度的淨税收優惠應按照根據本協議確定的淨税收優惠各自金額的比例分配給所有符合本協議付款資格的人員如果 企業納税人有足夠的應税收入，因此不存在此類限制，則本協議。

(B)在考慮第3.3(A)條後，如果公司納税人因任何原因未能完全履行其支付義務，就特定課税年度支付根據本協議應支付的所有税收優惠款項，則公司納税人將向根據本協議應支付税款的每一人支付相同比例的每筆税收優惠款項(提供，在有關前幾個課税年度的所有税務優惠已全數支付之前，不得就任何課税年度支付任何税務優惠(提供，不得就任何課税年度支付任何税務優惠，直至有關先前課税年度的所有税務優惠已全數支付為止)。

(C)公司納税人根據本協議第3.1(A)節(考慮到第3.3(A)節和第3.3(B)節，但不包括可歸因於應計金額的付款)就某一課税年度向TRA持有人支付的款項超過應就該課税年度向該TRA持有人支付的款額，則(I)該TRA持有人不得收到第3.1(A)條下的進一步付款，直至該TRA持有人放棄了相當於該超額金額的付款金額以及可歸因於該超額金額的任何應計金額，以及(Ii)公司納税人將該TRA持有人S放棄的款項(與應計金額有關的任何未預付款項除外)支付給根據本協議應向其付款的其他人(或如果該等款項未到期，則應保留該等款項以備將來到期時使用)，以使根據本協議應向其付款的每個此等人士，在可能的最大範圍內，根據第3.1(A)節(在每種情況下，考慮到第3.3(A)節和 第3.3(B)節，但不包括可歸因於應計金額的付款)收到的付款總額，與如果沒有向該TRA持有人支付超額款項時將收到的金額相同。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，TRA持有人在任何情況下都不應被要求將公司納税人以前支付的任何税收優惠的任何部分退還給TRA持有人。

12

第四條

終止

第4.1節企業納税人選舉提前終止。公司納税人可根據第4.5(B)條的規定，通過向每個TRA持有人支付提前終止款項的方式，在任何時間終止本協議(此類終止，即提前終止”); 提供，公司納税人可以在提前支付解約金之前撤回根據第4.1節規定行使其解約權的任何通知。在公司納税人向每個TRA持有人支付提前終止付款後，公司納税人不再承擔本協議項下的任何進一步付款義務，但以下情況除外：(A)公司納税人和該TRA持有人商定的到期應付的任何税收優惠付款，但截至提前終止通知時仍未支付的任何税收優惠付款(該税收優惠付款不應包括在提前終止付款中)和(B)除包括在提前終止付款中或作為第(Br)節第(A)款規定的付款的範圍外，在下列情況下應支付的任何税收福利付款：具有或包括提前終止日期。在支付本第4.1節規定的所有金額後，本協議即告終止。

第4.2節控制權變更時提前終止合同。

(A)在控制權變更的情況下，應加快本合同項下的所有付款義務，並按照在控制權變更截止日期已送達提前終止通知的方式計算此類債務，包括但不限於：(I)提前終止付款的支付，如同提前終止通知已在控制權變更截止日期送達一樣計算；(Ii)支付經公司納税人及TRA持有人同意於視為提早終止通知時到期及應付但仍未支付的任何税務優惠付款(該等税務優惠付款不應包括在提早終止付款內)，及(Iii)支付截至控制權變更截止日期之前、連同或包括在內的任何應課税年度的任何應課税年度的任何税務優惠付款，但包括在提早終止付款所包括的範圍內或根據本條款第4.2(A)條第(Ii)款的付款除外。在控制權變更的情況下，應利用估值假設並在每種情況下替換條款來計算提前終止付款 控制權變更的截止日期？適用於？提前解約日期。？在根據第4.2節確定公司納税人應支付的金額時，比照4.4節的 程序適用。

(b)儘管本協議中有任何相反規定，根據第4.2（a）（i）條向所有TRA持有人支付的總金額不得超過付款上限。為免生疑問，付款上限不得被之前支付的任何税收優惠付款或根據 第4.2（a）（ii）條或第4.2（a）（iii）條支付的任何金額減少或抵消。如果企業納税人或其關聯公司根據第4.2（a）（i）條向TRA持有人支付相當於付款上限的金額的款項，企業納税人及其附屬機構無需根據本協議支付任何其他金額（第4.2（a）（ii）條或第4.2（a）（iii）條設想的任何金額除外）企業納税人及其附屬公司根據本協議承擔的義務應終止（ 第4.2（a）（ii）條或第4.2（a）（iii）條設想的任何金額除外）。

第4.3節違反 協議。

(A)如果公司納税人(I)違反了本協議規定的任何重大義務， 無論是由於未能在到期之日起三(3)個月內支付任何款項，由於未能履行本協議要求的任何其他重大義務，還是由於法律的實施，由於在根據美國破產法或其他方式啟動的案件中拒絕本協議，或者(Ii)(A)應根據(1)項啟動任何案件、法律程序或其他訴訟

13

(Br)任何司法管轄區的任何現行或未來法律，涉及債務人的破產、無力償債、重組或救濟，尋求與債務人的破產、破產、重組或救濟有關，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求就其或其 債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(2)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似的官員，或為債權人的利益進行一般轉讓，或 (B)應針對公司納税人啟動上文(A)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，但在六十(60)個歷日內仍未被駁回或未解除，本協議項下的所有債務應自動加速，並應立即到期並支付，該等債務應計算為如同提前終止通知已在違約之日交付一樣。在根據第4.3(A)節確定公司納税人應支付的金額時，應比照4.4節的程序適用於類似的程序。儘管有上述規定，但在公司納税人違反本協議的情況下，多數TRA持有人有權代表所有TRA持有人共同選擇，讓該TRA持有人獲得第4.3(A)節所指的金額，或尋求具體履行本協議項下的條款。

(B)雙方同意， 公司納税人未能在付款到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的任何款項，就本協議的所有目的而言，應被視為違反本協議項下的重大義務，並且不應被視為違反本協議項下的重大義務，即在付款到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的款項。儘管本協議有任何相反規定，除提前終止付款或任何被視為提前終止付款的付款外，如果公司納税人因公司納税人資金不足而未能支付任何税收優惠，或公司納税人受到合同限制，不能按照公司納税人的唯一善意判斷進行支付，則不違反本協議規定的重大義務；提供，第5.2節的利息條款應適用於這種延遲付款(除非公司納税人由於HoldCo或HoldCo的任何子公司為一方的任何信貸協議施加的限制而沒有足夠的現金支付此類付款，在這種情況下，第5.2節應適用，但違約率應由商定的利率取代)；如果進一步提供 第4.3(A)節的規定應適用於税收優惠支付的原定到期日，如果公司納税人在任何税收優惠支付到期且應支付但未支付的同時，向其股東進行了任何現金或其他財產(公司納税人的A股或其他股權除外)的分配。

第4.4節提前終止通知。如果公司納税人選擇行使上文第4.1節規定的提前終止權利，公司納税人應將行使該權利的意向通知代理人(提前終止通知？)。在交付提前終止通知或發生第4.2節或第4.3(A)節所述事件時，公司納税人應提交(I)合理詳細説明提前終止付款計算的明細表。提前終止計劃(2)與代理人合理要求的提前解約金的計算有關的任何其他工作底稿。此外，公司納税人應允許代理人免費向公司納税人的適當代表提供與該提前終止時間表的審查相關的合理訪問；提供如發生第7.9條或第7.10條所規定的爭議，任何此類費用應由該等條款規定的費用承擔。提前終止時間表自代理人收到該時間表或其修正案之日起三十(30)個歷日起成為最終決定並對各方具有約束力，除非(X)代理商在收到提前終止時間表後三十(30)個歷日內向公司納税人提供善意地對該時間表提出實質性反對的通知(重大異議通知)或(Y)代理商提供書面放棄實質性異議通知的權利。

14

在上文第(X)款所述的期限內，在此情況下，該附表自公司納税人收到代理人的棄權之日起具有約束力提前終止生效日期）。如果企業納税人和代理人因任何原因無法在 企業納税人收到重大反對通知後三十（30）個日曆日內成功解決該通知中提出的問題，企業納税人和代理人應採用第7.10條規定的和解程序或第7.9條規定的爭議解決程序（如適用）。

第4.5節提前終止時的付款。

(a)企業納税人應在提前終止生效日期後五個工作日內向每位TRA持有人支付提前終止金，但根據第4.1條撤回任何提前終止通知的權利。每次此類付款均應通過支票、將立即可用資金電匯至TRA持有人指定的一個或多個銀行賬户，或企業納税人和TRA持有人另行同意的方式進行。

(b)TRA 持有者的警告提前解約金？就該TRA持有人而言，截至提早終止日期應等於公司納税人自提早終止日期起須支付予該TRA持有人的所有税款的現值(以提早終止日期的提早終止比率折現)，並假設已應用估值假設。

第五條

從屬和逾期付款

第5.1節從屬地位。儘管本協議有任何其他相反的規定，根據本協議應支付的任何款項，在支付權利上應排在公司納税人及其子公司與借款債務有關的任何本金、利息或其他應付金額之後。 (該等義務，優先債務？)，並將排名平價 通行證對公司納税人及其子公司當前或未來的所有非優先債務的無擔保債務享有償還權。為免生疑問，儘管有上述規定，如果公司納税人在到期時未能支付本協議項下的任何税收優惠或其他付款，其是否違反了本協議項下的重大義務的確定受第4.3(B)節管轄。在本協議項下的任何付款因第5.1節和《優先義務管理協議》的條款而到期時不允許支付的範圍內，該等付款義務仍應為TRA持有人的利益而產生，公司納税人應在此類付款被允許根據優先義務的條款支付的第一時間支付此類款項。

5.2企業納税人的逾期付款。任何税收優惠付款、提前終止付款或根據本協議未支付給任何TRA持有人的任何其他付款的全部或任何部分，在根據本協議的條款到期時，無論是由於第5.1條和優先義務的條款或其他原因，應連同其任何利息一起支付，按違約率(或如果第4.3(B)節有規定，按商定的利率計算)計算，自本協議下的該等税收優惠付款、提前終止付款或任何其他付款到期並應支付至實際付款之日起計算。

15

第六條

無爭議；一致；合作

6.1參與企業納税人S和控股公司S納税事宜 。除本協議或HoldCo LLC協議另有規定外，公司納税人應對與公司納税人及HoldCo有關的所有税務事宜負完全責任及全權酌情決定權，包括但不限於準備、提交或修訂任何報税表，以及就任何與税務有關的問題提出抗辯或解決。儘管有上述規定，公司納税人應(A)將税務機關對公司納税人或控股公司的任何審計、審查或任何其他行政或司法程序的部分通知代理人，並使代理人合理地 瞭解税務機關對其結果合理預期會對TRA持有人在本協議項下的權利產生重大影響的部分(a？税務訴訟)，(B)向代理人提供合理機會，以便向公司納税人、HoldCo及其各自的顧問提供關於進行税務訴訟任何此類部分的信息和其他意見，以及(C)採取商業上合理的努力，在未經代理人同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不和解或以其他方式解決税務訴訟中與基數調整或估算利息扣除有關的任何部分(並且在每種情況下，合理地預期這將對根據本協議應支付給TRA持有人的金額產生實質性影響)； 然而，前提是，公司納税人和HoldCo將不會被要求採取或不採取任何與HoldCo LLC協議的任何條款相牴觸的行動。

第6.2節一致性。除非公司納税人和國家認可的税務顧問公司有合理接受的決定或書面意見，否則公司納税人和每個TRA持有人同意就所有美國聯邦、州和地方税以及財務報告目的進行報告，並促使其各自子公司報告所有與税務有關的項目(包括但不限於基數調整和每項税收優惠支付)，但對於財務報告目的，僅針對未被本協議條款明確描述為視為税項或以類似方式進行報告的項目。以符合本協議中任何税務描述的方式(包括第2.2(B)節和第3.1(B)節所述，以及根據第2.3節最終確定的本協議規定由公司納税人或其代表提供的任何明細表)。

第6.3節合作。每一TRA持有人和公司納税人應(I)及時向另一方提供TRA持有人或公司納税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根據本協議作出任何必要或適當的決定或計算，準備任何納税申報單，或對税務機關的任何税務訴訟或其他行政或司法訴訟提出異議或抗辯。(Ii)向另一方及其代表提供文件和材料的解釋，以及該TRA持有人或公司納税人及其各自代表可就上述第(I)款所述的任何 事項合理要求的其他信息，以及(Iii)就任何此類事項進行合理合作。請求方應賠償另一方根據本第6.3條發生的任何合理的第三方費用和開支。

第七條

其他

第7.1節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信在各方面都應足夠 如果以書面、英文和親自遞送(如果簽署收據)、通過美國掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)、通過國家認可的隔夜遞送服務次日遞送、通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸(在通過回覆電子郵件適當確認收到，包括自動確認收到之後)發出，應被視為已發出，並應被視為已收到通知，除非在下午5：00之後收到通知。(在接收方的S時區)在營業日或在非營業日收到的通知、請求或通信直到下一個營業日 才生效。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收該通知：

16

如果是對公司納税人，則是：

AleAnna公司

300新月庭院，1860套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

請注意：[XXX]

電子郵件 ：[XXX]

連同一份副本(不應構成對公司納税人的通知)發送至：

Haynes and Boone，LLP

2801北哈伍德大街。

2300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：詹妮弗·T·威辛斯基和布倫特·貝克特

電子郵件：jennifer.witinski@haynesboone.com；brent.beckert@haynesboone.com

如果發送給代理，則發送至：

鸚鵡螺 資源有限責任公司

新月庭300號，套房1860

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意： [XXX]

電子郵件： [XXX]

連同一份副本(不應構成對公司納税人的通知)發送至：

Haynes and Boone，LLP

2801北哈伍德大街。

2300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：詹妮弗·T·威辛斯基和布倫特·貝克特

電子郵件：jennifer.witinski@haynesboone.com；brent.beckert@haynesboone.com

如果給代理以外的TRA持有人，即現在或曾經是HoldCo的合夥人，致：

HoldCo的記錄中列出的地址。

任何一方均可通過以上述方式向另一方書面通知其新地址或傳真號碼來更改其地址或傳真號碼。

第7.2節對應部分。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署並交付其他各方一份或多份副本時生效，但各方應理解，各方無需簽署相同的副本。通過傳真或其他方式(包括以電子方式簽署的簽名頁)向本協議交付已簽署的簽名頁應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

17

第7.3節整個協議；沒有第三方受益人。本協議 構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議僅對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救。

第7.4節適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

第7.5節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第7.6節繼承人；轉讓。

(A)未經公司納税人事先書面同意，TRA持有人不得將本協議轉讓給任何人；但前提是， ，即：

(I)如果單位是根據持有有限責任公司協議的條款轉讓的，轉讓TRA持有人有權在沒有公司納税人事先書面同意的情況下，將轉讓TRA持有人S在本協議下對該等轉讓單位的權利轉讓給該等單位的受讓人。提供，該受讓人已籤立並交付，或在與該轉讓有關的情況下，以公司納税人合理滿意的形式和實質簽署並交付本協議的合同書，同意 成為交易保持器？就本協議的所有目的而言。為免生疑問，如果TRA持有人轉讓單位，但沒有將該TRA持有人在本協議項下對該等轉讓單位的權利 轉讓給該等單位的受讓人，則該TRA持有人將繼續有權獲得根據本協議應支付的任何税收優惠付款(如有)，包括因隨後贖回該等單位而產生的任何税收優惠付款。

(Ii)根據本協議向TRA持有人支付或可能向其支付的任何及所有付款的權利，一旦發生贖回，即可在公司納税人事先書面同意下(不得無理扣留、附加條件或延遲)轉讓給任何一名或多名人士(不得無理扣留、附加條件或延遲)，只要任何此等人士已籤立及交付，或在與轉讓有關的情況下，以令公司納税人合理滿意的形式及實質，籤立及交付本協議的結束書， 同意受第7.13節約束。

(B)未經公司納税人和多數TRA持有人事先書面同意，不得更改被指定為TRA持有人代理人的人員。

18

(C)除本協議另有明確規定外，本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並對其利益具有約束力，並可由其強制執行。公司納税人應 通過書面協議，促使公司納税人所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司納税人在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

第7.7條修正案；棄權。本協議的條款不得修改，除非該修改得到每個公司納税人和多數TRA持有人的書面批准；然而，前提是，如果該修正案會對某些TRA持有人根據本協議將會或可能收到的付款產生不成比例的影響，則該修正案無效，除非所有受該等不成比例影響的TRA持有人書面同意該修正案。本協議的任何條款不得被放棄，除非該放棄是書面的，並由代理人簽署，如果是與代理人有關的條款，或者如果是任何其他條款，則由放棄對其有效的一方簽署。

第7.8節標題和 字幕。本協議各章節的標題僅為方便參考，在解釋本協議時不作考慮。

第7.9節爭議的解決。

(A)因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括第7.9節和第7.10節的有效性、範圍和可執行性)而產生的、與本協議的有效性、談判、執行、解釋、履約或不履行有關的任何爭議，包括任何一方的任何附帶索賠，均應受第7.9節管轄。本合同雙方應本着誠意，通過談判解決所有爭議。如果本合同雙方之間的爭議不能以這種方式解決，則該爭議最終應由一名仲裁員根據當時美國仲裁協會的現行仲裁規則進行仲裁解決。如果爭議各方在收到仲裁請求後十(10)個日曆日內未能就仲裁員的選擇達成一致，美國仲裁協會應作出指定。仲裁員應是在美國各州執業的律師，或在相關事項方面獲得國家認可的專家，並應以英語進行訴訟。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。除金錢損害賠償外，仲裁員還有權裁決衡平法救濟，包括強制令和具體履行本協議項下的任何義務。仲裁員無權裁決超過補償性損害賠償的損害賠償，雙方當事人在此不可撤銷地放棄就任何爭議追討懲罰性、懲罰性或類似損害賠償的權利。裁決應是當事各方之間關於提交仲裁庭的任何索賠、反索賠、問題或會計的唯一和排他性補救辦法。對任何裁決的判決可在對當事人或其任何資產擁有管轄權的任何法院登記和執行。任何爭議的各方應各自承擔爭議的費用和費用，除非在發生仲裁的情況下，仲裁員根據當時存在的美國仲裁協會仲裁規則另有決定。

(B)儘管有第7.9(A)節的規定，每一TRA持有人和公司納税人另一方面可以在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，目的是迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，和/或執行仲裁裁決，就本第7.9(B)節而言，本協議各方明確同意適用第7.9(C)條對任何此類訴訟或程序適用，(Ii)同意不需要證明違反本協議條款的金錢損害賠償難以計算，且法律規定的補救措施不充分，並且(Iii)不可撤銷地同意以第7.1節規定的方式以通知方式送達法律程序文件。

19

(C)每一方在此不可撤銷地接受位於特拉華州的任何法院的司法管轄，以便根據本條款7.9(B)段的規定提起任何司法程序，或附屬於因或關於本協議或與本協議有關的仲裁或擬進行的仲裁的任何司法程序。這類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁或確認仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方 確認本條款7.9(C)所指定的論壇與本協議及各方之間的關係合理。

(D)雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄他們現在或以後可能對第7.9(C)節所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或程序提出的個人管轄權或訴訟地點的反對意見，並且此類各方同意不就此提出抗辯或索賠。

第7.10節對賬。如果代理人和公司納税人不能在本協議指定的相關期限內解決與 在編制第2.3節、第4.4節和第6.2節所述明細表所需計算方面的分歧(但為免生疑問，不能解決與該等條款或明細表有關的任何法律解釋)，則應將對賬爭議提交專家裁決。專家應是國家認可的會計或律師事務所的合夥人或負責人，除非公司納税人和代理人另有約定，否則專家不得與公司納税人或代理人有任何實質性的 關係或其他實際或潛在的利益衝突。如果當事各方未能在被申請人(S)收到調解爭議書面通知後十五(15)個日曆日內就專家達成一致，則專家應由美國仲裁協會指定。專家應在三十(30)個日曆日內解決(A)與税務屬性明細表或其修正案或提前終止明細表或其修正案有關的任何事項，(B)在十五(15)個歷日內解決與税收優惠支付明細表或其修正案有關的任何事項，以及(C)在十五(15)個日曆日內解決與第6.2節所述任何與税收有關的項目的處理的任何事項，或在任何情況下，在該事項提交專家解決後，在合理可行的情況下儘快解決。儘管有前述規定，如在任何屬於爭議標的之款項到期(如無該爭議)或任何反映爭議標的之報税表到期前(如無該爭議)或任何反映爭議標的之報税表到期前，該事項仍未獲解決，則該等款項中無爭議之任何部分應於本協議規定日期繳交，而有關報税表可按公司納税人所擬備之方式提交，並可在決議後作出調整或 修訂。除下一句的規定外，聘請該專家或修改任何報税表的費用和費用應由公司納税人承擔。公司納税人和代理人應各自承擔該訴訟的費用和費用，除非(I)專家接受S代理人的立場(由專家確定)，在這種情況下，公司納税人應向代理人償還任何合理的自掏腰包或(Ii)專家採用企業納税人S的立場(由專家確定)，在這種情況下，代理人應向企業納税人報銷任何合理的自掏腰包訴訟中的費用和開支。任何關於爭議是否屬於本第7.10節所指的和解爭議的爭議，應由專家裁決。專家應最終確定任何對賬爭議，專家依據第7.10節的裁決對公司納税人及其子公司、代理人和TRA持有人具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。

20

第7.11節扣繳。公司納税人應有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣留公司納税人根據《守則》或美國聯邦、州、地方或非美國税法的任何規定就該等付款所需扣除和扣繳的金額；提供，公司納税人應(I)在對TRA持有人實施任何預扣之前，使用其商業上合理的努力，以最大限度地減少因根據本協議應支付給TRA持有人的任何金額而徵收的任何預扣税，以及(Ii)應與任何TRA持有人合理合作，以便S努力為該TRA持有人獲取必要和可用的信息，以便該TRA持有人進行申報、申請或選擇，以獲得與公司納税人應向該TRA持有人支付的任何税款(包括預扣税)相關的任何豁免、免税、抵免或退款。就本協議的所有目的而言，公司納税人扣留的金額和已支付給適當税務機關的金額應被視為已支付給相關的TRA持有人。應TRA持有人S的請求，公司納税人應向該TRA持有人提供任何此類付款的證據。

第7.12節將公司納税人納入合併集團；公司資產的轉移。

(A)如果公司納税人是或成為根據第1501條提交綜合所得税申報單的關聯或合併公司集團的成員等後如果本協議適用於法規或美國州或地方税法的任何相應條款，則在適用控制權變更時的估值假設的前提下：(I)本協議的條款應適用於整個集團；以及(Ii)本協議下的税收優惠付款、提前終止付款和本協議項下的其他適用項目應參考集團作為一個整體的綜合應納税所得額進行計算。

(B)如果公司納税人(或第7.12(A)節所述 組的任何成員)在一項交易中將任何單位或任何參考資產轉讓給或被視為轉讓給就美國聯邦所得税而言被視為公司的受讓人(但第7.12(A)節所述組的成員除外)，而在該交易中，所取得財產的受讓人的S基準是通過參照該轉讓人S在該財產中的基準來確定的，則公司納税人應使受讓人承擔本協議項下的義務，支付與轉讓中(直接或間接)取得的任何參考資產或權益相關的適用基數調整或推算利息(考慮到交易中確認的任何收益)，因為受讓人(或其關聯公司之一)實際從基數調整或推算利息(視適用情況而定)實現税收利益。

(C)雖然HoldCo出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，如果控股公司(或S控股公司的任何 )直接或間接子公司在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或被忽視的實體(但只有在此類子公司不是通過任何實體在美國聯邦所得税方面被視為公司的情況下)，則將任何參考資產轉移(或被視為轉讓美國聯邦所得税方面的公司)至被視為美國聯邦所得税方面的公司的受讓人(不包括第7.12節所述集團的成員)(A)在所取得財產的受讓人S基準全部或部分參照該轉讓人S基準確定的交易中，Holdco(或該等 直接或間接附屬公司)應被視為已在完全應税交易中處置參考資產。HoldCo(或此類直接或間接子公司)在前一句所述交易中被視為收到的對價應等於參考資產的公允市場價值，加上(1)在轉讓擔保參考資產的情況下，任何此類參考資產應承擔的債務金額，或(2)在轉讓合夥企業權益的情況下，分配給任何此類參考資產的債務金額。

21

(D)如果第7.12(A)節描述的集團中的任何成員直接或間接擁有HoldCo的任何單位或其他股權，則不再是該集團的成員(或公司納税人出於美國聯邦所得税的目的從該集團取消合併)，然後，公司納税人應促使該 成員(或在公司納税人從集團解除合併的情況下為合併集團的母公司)承擔義務，以符合本協議條款的方式支付與其擁有的任何參考資產相關的適用基數調整和計入利息 ，因為該成員(或其關聯公司之一)實際從基數調整或計入利息中實現了税收優惠，如 適用。

(E)就本節第7.12節而言，合夥企業權益的轉讓應視為轉讓人S在該合夥企業的每項資產和負債中所佔份額的轉讓。

(F)如果受讓人或第7.12(A)節所述 組的成員根據第7.12(B)或(D)節承擔本合同項下付款的義務，則初始債務人被免除所承擔的義務。

第7.13節保密。

(A)代理人、每位TRA持有人和每一位TRA持有人和S受讓人承認並同意公司納税人的信息是保密的，除非在履行法律或法律程序要求對公司納税人及其關聯公司所必需的職責或執行本協議條款的過程中，該人應嚴格保密，不得向任何人披露公司納税人及其關聯公司和繼承人根據本協議獲得的關於控股公司及其關聯公司和繼承人或TRA持有人的任何機密事項。由代理商或任何TRA持有者在此之前或之後學習；提供，為免生疑問，代理人可向TRA持有人(S)披露其在履行代理人職責的正常過程中收到的信息。第7.13節不適用於(I)公司納税人或其任何關聯公司公開可用、成為公眾知曉的任何信息(代理人或TRA持有人違反本協議的行為除外)或企業界普遍知道的任何信息，以及(Ii)披露信息(A)在履行TRA持有人S義務或監督或強制執行TRA持有人S根據本協議享有的權利的過程中可能是適當的，(B)作為該TRA持有人S正常報告的一部分，評級或審查程序(包括正常的信用評級和定價過程)，或與該TRA持有人S或該TRA持有人S關聯公司有關的正常籌資、融資、營銷、信息或報告活動，或該TRA持有人S(或其任何關聯公司)或其直接或間接所有人或關聯公司、審計師、會計師、員工、律師或其他代理人，(C)該TRA持有人S在本協議項下權利的任何真誠的潛在受讓人，或該TRA持有人的潛在合併或其他業務組合合作伙伴，提供有管轄權的法院、行政機構或政府機構的命令，或傳票、傳票或法律程序，或法律、規則或法規要求披露的受讓人或合併合夥人同意受本第7.13(D)節的規定約束；提供在法律允許的範圍內，任何TRA持有人應立即向公司納税人提供有關披露的通知，或向進行監管審查或審查的監管機構或類似審查人員提供(無需向公司納税人發出任何此類通知)，或(E)在必要的範圍內，TRA持有人或其直接或間接所有人準備和 提交其納税申報單，迴應任何税務機關關於該等納税申報單的任何查詢，或就該等納税申報單提起任何税務訴訟或為其辯護。儘管本協議有任何相反規定，代理人(以及代理人或其受讓人的每名僱員、代表或其他代理人，視情況而定)和每名TRA持有人及其每名受讓人(以及每名僱員，

22

該TRA持有人或其受讓人的代表或其他代理人(視情況而定)可向任何及所有人士披露 公司納税人、HoldCo、代理人、TRA持有人及其附屬公司及其任何交易的税務處理和税務結構，以及向代理人或任何TRA持有人提供的與該等税務處理和税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)。

(B)如果代理人或受讓人或TRA持有人或受讓人違反或威脅違反第7.13節的任何規定，公司納税人有權通過強制令救濟或由任何有管轄權的法院以其他方式明確執行第7.13節的規定，而無需提交任何擔保或其他擔保，承認並同意，任何此類違約或威脅違約將對公司納税人或其任何子公司或TRA持有人造成不可彌補的傷害，僅靠金錢賠償不能為這些人提供足夠的補救措施。此類權利和補救措施應是法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。

第7.14節不再有更優惠的條款。公司納税人或其任何子公司不得訂立任何附加協議，將與本協議類似的權利提供給任何人(包括任何協議，根據該協議，公司納税人有義務支付因任何税基增加而產生的税收優惠、淨營業虧損或公司納税人因交易而有權獲得的其他税收屬性)，如果該協議提供的條款比根據本協議提供給TRA持有人的條款更有利；然而，前提是，公司納税人(或其任何子公司)可以簽訂此類協議，如果修改本協議以使TRA持有人獲得此類更有利的條款的話。

第7.15節法律變更。儘管本協議有任何相反規定，但如果TRA持有人合理地認為，就實際或擬議的法律變更而言，(A)本協議的存在可能會導致該TRA持有人在贖回時確認的收入(根據本協議收到付款所產生的收入除外)將被視為資本利得，而不是被視為普通收入，或為美國聯邦所得税目的而按普通所得税率徵税，或(B)將對該TRA持有人和/或其直接或間接所有人產生其他重大不利税收後果，則在任一情況下，在選出該TRA持有人時並在該TRA持有人指定的範圍內，本協議(I)將不再對該TRA持有人具有進一步的效力，(Ii)不適用於該TRA持有人在其指定日期之後發生的贖回，或(Iii)應以該TRA持有人決定的其他方式修改，以放棄該TRA持有人根據本協議有權獲得的任何利益，提供，與沒有此類修訂的情況下到期的付款金額和時間相比，此類修訂在任何時候都不會導致本協議項下的付款增加或加速。此外，儘管本文有相反的規定，任何TRA持有人均可隨時選擇本協議不再對該TRA持有人整體進一步生效，並且 企業納税人應停止對該TRA持有人承擔任何進一步的義務，在每種情況下，從該TRA持有人指定的日期起和之後。

[簽名頁如下]

23

特此證明，企業納税人、代理人和TRA持有人已於上文首次寫下的日期正式簽署了本協議。

[税務簽名頁 應收賬款協議]

附表A

TRA持有者

NAUTILUS資源有限責任公司
發信人：
姓名：
標題：

附表A-1

附件10.4

最終形式

已修改並重述

有限責任公司協議

的

SWIFTMERGE HOLDCO LLC

特拉華州一家有限責任公司

日期為[•], 2024

有限責任公司在SWIFTMERGE Holdco LLC的權益尚未根據1933年修訂的美國證券法、任何州的證券法或任何其他適用的證券法進行註冊，並且已經或正在根據證券法和此類法律的註冊要求豁免而發行。此類權益只能用於投資，且不得在任何時候出售、質押、質押、出售、轉讓或轉讓，除非符合(I)證券法、任何州的任何適用證券法和任何其他適用證券法；(Ii)本修訂和重述的有限責任公司協議的條款和條件；以及(Iii)公司與適用成員以書面商定的任何其他條款和條件。有限責任公司的權益不得 轉移，除非符合此類法律、本修訂和重述的有限責任公司協議以及公司和適用成員書面同意的任何其他條款和條件。因此，此類有限責任公司權益的購買者和其他受讓人將被要求在無限期內承擔其投資或收購的風險。

目錄

						頁面
第一條一般規定							1
		第1.1條		形成			1
		第1.2節		名字			1
		第1.3節		主要營業地點；其他營業地點			1
		第1.4節		法律程序文件的指定送達代理人			2
		第1.5條		術語			2
		第1.6節		沒有州法律合作伙伴關係			2
		第1.7條		業務目的			2
		第1.8節		權力			2
		第1.9條		證書;文件			2
		第1.10節		成員的陳述和承諾			2
		第1.11節		有限責任公司協議			4
		第1.12節		負債			4
第二條.單位;資本繳款							4
		第2.1條		單位			4
		第2.2條		成員的出資;沒有赤字恢復義務			4
		第2.3條		無利息;無回報			5
		第2.4條		發行額外單位			5
		第2.5條		額外資金和額外出資			6
第三條.分佈							8
		第3.1節		分佈一般			8
		第3.2節		税收分配			8
		第3.3節		實物分配			9
		第3.4條		分配以反映額外單位			9
		第3.5條		其他分配規則			10
第四條.管理和業務							10
		第4.1節		管理			10
		第4.2節		税務行動			13
		第4.3節		經理的補償和報銷			13
		第4.4節		户外活動			14
		第4.5條		與關聯公司的交易			15
		第4.6節		法律責任的限制			15
		第4.7條		賠償			16
第五條.書籍和記錄							17
		第5.1節		書籍和記錄			17
		第5.2節		金融賬户			17
		第5.3條		檢查;保密			17
		第5.4節		經理向會員提供的信息			17
第六條.税務、會計和報告							17
		第6.1節		税務事宜			17
		第6.2節		會計和財年			18

i

第七條.單位轉讓和會員名單抽取							18
		第7.1節		一般禁止轉讓			18
		第7.2節		一般適用於所有轉移的條件			18
		第7.3條		替代成員			20
		第7.4節		拖曳權			20
		第7.5條		退出			21
		第7.6節		終止交易的限制			21
		第7.7條		喪失工作能力			22
		第7.8節		傳説			22
第八條.接納額外成員							23
		第8.1條		接納更多成員			23
		第8.2節		會員人數限制			23
第九條.解散、沒收和沒收							23
		第9.1條		一般溶解			23
		第9.2節		導致解散的事件			23
		第9.3節		解散時的分配			24
		第9.4節		成員權利為			25
		第9.5條		終端			25
第十條成員的行動和同意程序;會議							25
		第10.1條		會員的行動和同意			25
		第10.2條		會議程序和成員行動			25
第Xi條.交換權							27
		第11.1條		選擇性和強制性交流			27
		第11.2條		適用於交易所的附加條款			27
		第11.3條		交換對價;結算			28
		第11.4條		調整，調整			29
		第11.5條		與交易所相關發行的A類普通股			29
		第11.6條		税務處理			30
		第11.7條		經理的貢獻			30
		第11.8條		分配分配			30
		第11.9條		經理收購可交換單位的權利			30
第十二條.雜項							31
		第12.1條		決定的結論性			31
		第12.2條		公司法律顧問			31
		第12.3條		任命經理為 事實律師			31
		第12.4條		完整協議			32
		第12.5條		進一步保證			32
		第12.6條		通告			32
		第12.7條		治國理政法			33
		第12.8條		司法管轄權和地點			33
		第12.9條		公平救濟			33
		第12.10條		施工			33
		第12.11條		同行			33
		第12.12條		第三方受益人			34
		第12.13條		捆綁效應			34
		第12.14條		可分割性			34
		第12.15條		生死存亡			34
		第12.16條		對股東或公司其他義務的影響			34
		第12.17條		保密性			34

II

		第12.18條		債權人			35
		第12.19條		放棄陪審團審訊			35
第十三條.定義的術語							35
		第13.1條		定義			35
		第13.2條		釋義			43

三、

修訂和重述

有限責任公司協議

SWIFTMERGE Holdco LLC

本修訂並重述了特拉華州有限責任公司Swiftmerge HoldCo LLC的有限責任公司協議(本協議)，日期為[•]，2024，是由特拉華州一家公司AleAnna，Inc.(f/k/a Swiftmerge Acquisition Corp.)簽署的，並在這些成員中籤訂。(管理人)，以及可根據本協議和法案的條款不時成為成員的其他每一人。

鑑於，本公司是根據特拉華州有限責任公司法6月6日成立的有限責任公司。C.§§18-101及以後(可能會不時修訂，以及這種法規的任何繼承者法案)，以Swiftmerge HoldCo LLC的名義，於2024年5月14日在特拉華州國務卿辦公室提交公司的組建證書(連同任何修正案，即組建證書)；

鑑於緊接本協議通過之前，本公司受日期為2024年5月14日的《有限責任公司協議》(《初始經營協議》)管轄；以及

鑑於本公司及本公司之間的合併協議及計劃，經理人、特拉華州有限責任公司Swiftmerge Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司Swiftmerge HoldCo LLC及特拉華州有限責任公司AleAnna Energy，LLC的日期為2024年6月4日(根據該等協議及合併協議不時修訂或修訂)，股東及經理人希望修訂及重述初步營運協議的全部內容，而本協議將取代及取代最初的營運協議。

因此，現在， 考慮到本協議中所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本協議的各方擬受法律約束，同意如下：

第一條。

一般條文

第1.1節隊形。根據該法，本公司於2024年5月14日通過提交成立證書而成立為特拉華州有限責任公司。

第1.2節名稱。本公司的名稱為Swiftmerge HoldCo LLC。本公司也可根據經理的酌情決定權，同時以一個或多個虛構的名稱開展業務。本公司可以依法不時更名。

1.3主要營業地點；其他營業地點。公司的主要業務辦事處應設在經理不時指定的一個或多個地點。公司可以在經理認為合適的特拉華州境內或境外的其他一個或多個地點設立辦事處和營業地點。

1

第1.4節法律程序文件的指定送達代理人。只要《法案》要求，公司應繼續在特拉華州設立註冊辦事處和指定的合格代理人，負責向公司送達法律程序文件。公司在特拉華州的註冊辦事處地址應與成立證書中規定的地址相同。公司的註冊代理S在該地址送達的法律程序文件也應如成立證書所載。

第1.5節術語。本公司的任期應為永久性的，除非及直至本公司根據法案或本協議解散。即使本公司解散，本公司的存在仍將持續，直至根據本協議或公司法另有規定終止為止。

第1.6節無州法律合夥企業。成員打算本公司不得為合夥企業(包括有限合夥企業)或合資企業，且任何成員不得為任何其他成員的代理、合作伙伴或合資企業，除非出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，且本協議不得被解釋為另有暗示。各成員在此確認並同意，除本協議明確規定外，在履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利時，各成員獨立行事，不與任何其他成員、代表、作為其代理人或作為其合資企業共同行事。除與公司有關外，本協議中包含的任何內容不得解釋為在任何成員或其附屬公司之間或涉及任何成員或其附屬公司之間創建公司、協會、股份公司、企業信託或有組織的個人團體，無論是否註冊成立，並且本協議中的任何內容均不得解釋為在此類 各方之間建立或要求任何持續的關係或承諾，除非本協議明確規定。

第1.7節業務目的。本公司的宗旨是 從事該法不時允許的任何和所有合法業務和活動。

第1.8節權力。公司將擁有並可以行使法案、任何其他法律或本協議授予它的所有權力和特權，以及附帶的所有權力，只要這些權力對於執行、促進或實現第1.7節規定的公司宗旨是必要的或方便的，且受本協議對此作出的任何明示限制。

第1.9節證書；備案。根據該法案的要求，成立證書之前是代表公司在特拉華州國務卿的辦公室提交的。經理應根據特拉華州或公司開展業務所在的任何其他州的法律，採取合理必要的任何和所有其他行動，以維持公司的地位。如果經理提出要求，成員應迅速簽署符合本協議條款的所有證書和其他文件，以便經理完成所有備案、記錄、出版和其他適當的行為，以符合以下所有要求：(A)根據特拉華州法律成立和經營有限責任公司；(B)如果經理認為適當，在公司計劃經營的所有司法管轄區內，將公司作為有限責任公司經營；以及(C)公司要求(或經理認為必要或適當)提交的所有其他文件。

第1.10節成員的陳述和保證。

(A)個別成員的具體陳述。作為個人的每個成員(包括作為成為附加成員或替代成員的條件的每個附加成員或替代成員)向其他成員聲明並保證：(I)由該成員執行本協議和完成本協議預期進行的交易不會導致違反或違反任何法規、法規、命令或

2

該成員受其約束的其他法律，以及(Ii)本協議根據其條款對該成員具有約束力並可對其強制執行，但以下情況除外：(A)可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利執行的法律的限制，以及(B)衡平法救濟的可獲得性，包括具體的 履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

(B)非個別成員的陳述。作為個人成員的每個成員(包括作為成為增加成員或替代成員的條件的每個成員)向其他成員聲明並保證：(I)本協議的簽署和本協議預期由該成員進行的交易的完成不會導致違反或違反該成員所受約束的任何法規、法規、命令或其他法律，以及(Ii)根據其條款，本協議對該成員具有約束力並可對其強制執行，但(A)可適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律；(B)衡平法補救辦法的可得性，包括具體履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

(C)證券法。每名成員(包括作為成為額外成員或替代成員的條件的每名額外成員或替代成員)聲明並保證，其已為其本身賬户而收購其於本公司的權益，而不是為了轉售或分銷全部或任何部分權益，亦不是為了在任何特定時間或在任何預定情況下出售或以其他方式分配該等權益或其任何部分。每一位成員都代表並保證自己是一位老練的投資者，能夠並習慣於為自己處理複雜的金融事務。

(D)ERISA。每一成員(包括作為成為額外成員或替代成員的條件的每一額外成員或替代成員)聲明並保證持有計劃資產的任何實體不會根據《美國勞工部法規》第29 CFR第2510.3-101節規定的、經ERISA第3(42)條修改的規定或根據任何非美國、聯邦、州、或在目的和意圖上與ERISA和/或法典第4975條(ERISA類似法)類似的當地法律或法規。

(E)申述及保證的存續。第1.10(A)節、第1.10(B)節、第1.10(C)節和第1.10(D)節中包含的陳述和保證應在每個成員簽署和交付本協議後 (如果是額外成員或替代成員，則在接納該額外成員或替代成員為公司成員)以及公司解散、清算和終止後繼續有效。

(F)沒有關於履行的陳述。每名成員(包括每名額外成員或替代成員，作為 成為額外成員或替代成員的條件)在此承認，本公司或 任何成員、本公司任何員工、代表或附屬公司或任何成員並未就本公司或經理的潛在利潤、現金流、運營資金或收益(如有)作出任何陳述，而可能以任何方式提交給 該成員的預測和任何其他信息，包括財務和描述性信息及文件，不構成任何類型或性質的明示或默示的陳述或擔保。

3

(G)修改陳述和保證。經理可允許將第1.10(A)節、第1.10(B)節和第1.10(C)節中包含的任何陳述和保證(視情況而定)修改給任何成員(包括任何其他成員或替代成員或任何受讓人)；提供經修改後的陳述和保證應以(I)適用於該成員所持有的單位的單位名稱或(Ii)以單獨的書面形式致送本公司。

第1.11節有限責任公司協議。就本法案而言，本協議應構成公司的有限責任公司協議。各成員的權利、權力、義務、義務和責任應根據該法和本協定確定。如果任何成員的權利、權力、責任、義務和責任因本協議的任何規定而不同於在沒有此類規定的情況下在本協議下的權利、權力、義務和責任，則本協議應在本協議和其他適用法律允許的最大範圍內對本協議進行控制。

第1.12節責任。除公司法另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是以合約、侵權或其他方式產生，僅為本公司的債務、義務及責任，任何成員均不會因身為成員而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任(不論是對本公司、任何其他成員、本公司的債權人或任何其他第三方)。

第二條。

單位； 出資

第2.1節單位。

(A)概括而言。本公司成員的權益分為單位並由單位代表，每個單位均擁有本協議規定的權利和義務。

(B)課程。這些單位最初分為：

(I)A類單位，只可向經理及經理所決定的其他人士發行；

(Ii)C類單位，如登記冊所列和本協定另有規定可向各成員發放；和

(Iii)其他類別的單位。公司可根據本協議發放額外的單位或創建額外的類別、系列、子類別、 或子系列單位。

第2.2節成員的出資額；無赤字恢復義務。

(A)出資。已向本公司作出或已同意向本公司作出出資的成員，將被視為已向本公司作出或已同意向本公司作出出資，並已獲發登記冊所示的單位。除法律或本協議另有規定外，除本協議另有規定或經經理事先書面同意外，成員並無義務或權利向本公司作出任何其他出資或任何貸款。

(B)沒有赤字恢復義務。任何成員均無責任因其資本賬出現赤字而向本公司的資本作出任何貢獻，而任何該等赤字不得視為因任何目的而欠本公司或任何其他人士的債務。

4

第2.3節不計息；不返還。任何成員均無權從其出資額或該成員S的資本賬户餘額中獲得利息。除本協議、任何單位名稱或法律規定外，任何成員均無權要求或接受公司提取或退還其出資。除本協議或任何單位名稱所規定的範圍外，任何成員在出資分配或返還出資額方面不得優先於任何其他成員。

第2.4節增建單位的發放。受第2.5節和任何成員在單位名稱中規定的權利的約束：

(A)一般規定。本公司可隨時或不時向股東(包括在第2.4(B)條的規限下，經理)或任何其他人士發行額外單位作任何公司用途，並可接納任何該等人士為額外會員，代價及條款及條件由本公司釐定。在符合本協議其他條款的情況下，任何額外的單位可按一個或多個類別或任何此類類別中的一個或多個系列發行，這些類別的名稱、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、分配權、資格以及贖回條款和條件(包括可能優先於或以其他方式優先於現有單位的權利)由管理人自行決定，並在本協議所附的書面文件中列明，並作為本協議的展品。這些展品應是本協議的修正案，並應通過引用納入本協議(每一項)。A單位名稱(br})。在發行任何額外的單位時，經理應適當地修訂公司的登記冊和賬簿和記錄，以反映該發行。除在任何單位名稱中明確規定的範圍外，除共同單位以外的任何類別或系列單位，其持有人無權就任何事項投票或同意。公司可以重新發行已回購或收購的任何單位。除本協議或本公司其他書面協議另有明確規定外，任何人士不得擁有認購或收購本公司任何單位或同等單位的優先、優先、參與或類似權利。

(B)向經理髮出的文件。除非至少滿足以下條件之一，否則不得向經理髮放額外的單位：

(I)按照持有共同單位的所有成員各自在共同單位中的百分比權益的比例，向其發放額外單位；

(Ii)新增單位為(X)A類單位(A)因發行A類普通股而發行，或(B)根據第11.4節在(B)條款的情況下經匯率適當調整後發行，或(Y)因發行優先股、新證券或經理人其他權益(普通股除外)而發行的等值單位(非普通股)，以及在每種情況下，經理將與發行A類普通股、優先股、新證券或經理的其他權益有關的淨收益(如有)貢獻給公司；

(3)對經理的股本進行資本重組，包括任何股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易；

5

(Iv)額外單位是在轉換、贖回或交換本公司發行並由經理持有的債務、單位或其他證券時發行的；或

(V)新增單位是根據第2.5(G)節或本第二條任何其他規定(第2.4(A)節除外)的明示條款發行的。

(C)丙類單位的發行。除非對經理的股本進行了資本重組，包括任何股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易，否則不得發行額外的C類單位。

(d)沒有優先購買權。除非本協議或任何單位指定明確規定，否則任何人均不得擁有任何 優先認購或收購任何單位的任何優先認購、優先參與或類似權利。

(E)證書。 最初，證書不代表任何單位。如果經理決定頒發代表單位的證書，則將頒發證書，並由這些證書代表單位，經理應根據需要或需要對本協議進行修改，以反映為統一商法典的目的而頒發的經認證的單位。除本協議另有允許外，本第2.4(E)節中包含的任何內容均不得被視為授權或允許任何成員轉讓其單位。

第2.5節追加資金和追加出資

(A)一般規定。本公司可隨時及不時決定需要額外的 資金(額外資金)，以收購或發展額外資產、贖回單位或作本公司可能決定的其他用途。無需任何成員或任何其他人的批准，公司可以按照本2.5節條款規定的任何 方式獲得額外資金。

(B)額外出資。公司可以通過接受任何成員或其他人的出資來獲得任何額外的資金。就任何該等出資而言，本公司獲授權不時發行額外單位(如第2.4節所述)作為該等出資的代價。

(C)第三方貸款。公司可按公司確定的適當條款，通過產生應付給任何人的債務獲得任何額外資金，包括使該等債務可轉換、可贖回或可交換為單位；提供, 然而，如任何成員須承擔償還全部或任何部分該等債務的個人責任，本公司將不會招致任何該等債務，除非該成員另有書面同意。

(D)由經理髮行證券。

(I)除非成員另有約定，在SPAC交易完成後，管理人不得發行任何額外的股本或新證券，除非管理人以現金結算為目的提供流動資金，且符合第2.5(D)(Ii)節、第2.5(D)(Iii)節和xi條款的規定，除非管理人將發行該等額外股本或新證券(視屬何情況而定)所得的淨收益出資。及行使任何該等額外股本或新證券所載權利，以換取(I)如發行A類普通股，A類單位，或(Ii)如屬發行優先股或新證券，則為同等單位。如果在任何 時間發行可轉換為或

6

可為經理的A類普通股或其他證券行使，則在任何該等轉換或行使時，應按適用情況類似地轉換或行使相應的等值單位，並應向經理髮行同等數量的A類單位或其他同等單位。雙方的意圖是，經理將始終擁有數量和權利與其已發行股本等值的單位，除非根據第11.4節的規定，雙方特此確認，經理可根據適用法律和任何該等已發行股本的條款對其自身資本進行合理調整，以實現該等平價。

(Ii)根據經理的任何激勵性薪酬計劃發行的衍生證券的新證券，在該等衍生證券為經理的股本行使之前，不需要本公司發行等值單位。

(Iii)第2.5(D)(I)條不適用於根據毒丸計劃或類似股東權利計劃向A類普通股持有人發行及分配經理購買股本或新證券的權利，但適用於與行使或交收該等權利有關的經理股本或新證券的發行。

(E)償還發行費用。如果基金經理根據第2.5(D)條增發股本或新證券，並將發行所得款項淨額(扣除任何承銷商的折扣和佣金)貢獻給本公司，則公司應向S基金經理報銷或承擔(税後)與該發行相關的費用。

(F)回購或贖回股本。如果經理購回、贖回或以其他方式註銷任何股本或新證券的股份(無論是通過行使認沽或催繳，自動或通過其他安排)，則經理應在緊接該等股本或新證券的回購、贖回或註銷之前，按與回購、贖回或註銷該等股本或新證券相同的條款和代價，安排本公司贖回、回購或以其他方式註銷經理持有的相應數量的A類單位、C類單位或同等數量的單位。

(G)超額現金的再投資。即使本協議有任何相反規定，如果經理(I)收到的税收分配超過了經理履行或支付其美國聯邦、州和地方税義務所需的金額、應收税款協議項下的義務以及任何其他運營費用，或者(Ii)持有任何其他超額現金金額，經理可自行決定(A)將該超額現金金額分配給其股東或(B)將該超額現金金額貢獻給公司，以換取若干A類單位，在(B)條款的情況下，經理可向A類普通股持有人分配與公司發行的A類單位相對應的A類普通股股份，並享有與向經理髮行的該等公司A類單位的股息和分派(包括清算時的分配)和其他經濟權利基本相同的股息和分派權利。

(H)經理單位的贖回。即使本協議有任何相反規定，公司仍可從經理處贖回單位以換取現金，為經理對另一人的任何直接或間接收購提供資金；提供於該等贖回及收購後，經理迅速將該人士或該人士的重大資產及負債直接或間接出資予本公司或其任何附屬公司，以換取與如此贖回的單位數目相等的單位數目。

7

第三條。

分配

3.1節一般分配。

(A)除本細則第III條另有規定外，並在任何單位指定條款的規限下，本公司應在經理根據股東的單位數量按比例向股東按比例分配可用現金的情況下，向其分配 數額的可用現金。

第3.2節税收分配。

(A)概括而言。如果根據第3.1節就某一會計年度分配給某成員的金額少於S就該會計年度承擔的納税義務，公司應根據所擁有的單位數量按比例向該成員分配一筆可用現金(受任何單位指定的限制)，使每個成員在每個會計年度收到至少等於S在該會計年度承擔納税義務的金額的可用現金分配(每次該分配，一筆税款)；提供儘管根據本協議第3.1節或任何其他條款進行了任何分配，但根據本第3.2(A)節的規定，需要作為税收分配進行分配的金額應至少等於經理在該會計年度的與税務相關的債務。除第3.2(D)節中規定的情況外，在任何單位指定的情況下，所有税收分配均應按比例按照單位的要求。

(B)承擔納税義務的計算。為了根據第3.2(A)節計算每個成員S的税收分配金額，承擔税收責任的成員S指的是等於以下乘積的金額：

(I)(A)公司在該財政年度為美國聯邦所得税而從公司分配給該成員的應納税所得額 和(B)在公司全權酌情決定的(X)範圍內和(Y)歸因於公司的，因《守則》第707(C)條(但不包括《守則》第707(C)條所指的服務保證付款)、第951(A)條和第951a(A)條而要求該成員計入收入的金額的總和；乘以

(Ii)除本公司另有決定外，經理在本財政年度適用的美國聯邦、州和地方綜合有效税率(該税率為假設税率)。

第3.2(B)節所要求的計算應考慮到(W)收入或收益的性質，(X)根據守則第704(C)節進行的任何撥款，(Y)根據守則第754節進行的任何選舉所產生的任何特別基數調整，包括根據守則第732、734(B)或743(B)節作出的調整，以及(Z)對可就財政年度分配的扣減或抵免的任何使用限制。此外，本公司應對因美國聯邦所得税法與本公司有應納税業務的其他司法管轄區的税法之間的任何差異而合理確定為必要或適當的S承擔納税責任的成員進行調整。公司應通過應用第3.2(B)(I)和(Ii)節的原則來計算上一句中所述的任何增加的金額，並以適用的司法管轄區取代美國聯邦。

8

(C)税收分配的時間安排。在合理可行的情況下，本公司應按季度分配會計年度的估計税收分配，以便於支付季度估計所得税，並考慮到以前因第3.2條分配的金額；提供如果經理有必要及時履行經理與税務有關的任何義務，公司應更頻繁地進行估計的税收分配。不遲於會計年度結束後六十(60)個工作日，本公司應進行最終税收分配，其金額足以履行 第3.2(A)節規定的本公司對S的義務。

(D)可用現金不足的影響。如果待分配的預估或最終税額 超過該預估或最終税額分配時的可用現金金額，則根據第3.2(A)節有權獲得的税收分配應根據本第3.2(D)節的規定 減少(針對每個成員的減税金額，成員S)，並應按下列優先順序分配可用現金：

(I)首先，給予經理人相當於其税收分配的全部金額；以及

(Ii)第二，經理以外的成員按比例根據他們的單位 (受任何單位指定的約束)的總金額，以使每個此類成員根據第3.2(D)(Ii)節收到的分配不少於其承擔的納税義務。

任何税收分配不足的金額將結轉到後續期間(如果是估計税收分配)或財政年度(如果是最終税收分配)，並將在公司有足夠可用現金時(為免生疑問，考慮到就後續期間或財政年度進行税收分配所需的任何現金)按照上述優先順序進行分配以解決該等金額。在根據第3.1節或第9.3(A)節進行任何分配之前(或在進行分配時必須考慮)，必須解決任何未解決的税收分配差額。

(E)税收分配 作為墊款處理。根據第3.2節進行的任何税收分配應被視為根據第3.1節或第9.3(A)(Iii)節進行的分配的預付款。

(F)清算時不進行税收分配。不得就清算事件或公司成員S單位的清算 進行任何税收分配。

第3.3節實物分配。任何成員不得要求獲得本協議規定的現金以外的財產。本公司可向股東作出實物資產分派，如以現金及實物兩種形式作出分派，則該等分派須在最實際可行的情況下，向每名有權獲得該等分派的成員所分派的現金及任何其他資產的百分比相同。

第3.4節分配以反映額外的單位。如本公司根據第(Br)第二條的規定增發單位，則在任何單位指定條文的規限下，經理人獲授權對本細則第三條及附件C作出其認為合理必需或適宜的修訂，以反映 增發單位的發行情況，包括向若干類別的單位作出優先分配。

9

第3.5節其他分配規則。

(A)轉讓。在單位轉讓之前和之後，為了確定根據本協議獲得分配(包括税收分配)的權利，向轉讓方成員進行的分配(包括税收分配)，以及與任何此類分配有關的任何預扣或扣除，應視為已向受讓方做出分配，除非公司另有決定。

(B)分發的記錄日期。公司可指定一個記錄日期，用於計算和實施分配。所有分配應自適用的記錄日期起分發給記錄持有人。

(C)分配過度。如果根據本協議向某一成員發放的任何分配的金額超過了 中的該成員有權獲得的金額(例如，由於會計錯誤)，則該成員應在超額分配的一年內向該成員發出關於超額分配的書面通知後，立即將該超額分配金額退還給公司。

(D)報銷開業前資本支出。如果根據守則第707(A)(2)(B)節，分配(或因成員S在公司債務中的份額減少而被視為分配)將被視為根據守則第707(A)(2)(B)節進行的銷售收益，則成員打算根據Treas償還 註冊前資本支出。註冊§1.707-4(D)在法律允許的最大範圍內。

(E)對 分發的限制。即使本協議有任何相反的規定，公司不得向任何成員進行分配，只要該分配將違反法律或其他法律，或將導致公司或其任何子公司在任何重大協議下違約。

第四條。

管理和運營

第4.1節管理。

(A)經理的權限。

(I)除本協議另有規定外，經理有完全、專有及完全酌情決定權管理及控制本公司的業務及事務，作出一切影響本公司的業務及事務的決定，以及作出或安排作出經理認為為達成本公司的目的及指導本公司的事務而必需或適當的任何及所有行為，費用由本公司承擔。在不限制前一句話的一般性的情況下，在符合本協議第4.1節和任何其他適用條款的情況下，經理可在未經任何其他成員同意或批准的情況下，使公司在一項或一系列相關交易中達成以下任何一項或一系列交易：(I)任何合併、(Ii)任何收購、(Iii)任何合併、(Iv)任何出售、租賃或以其他方式轉讓或轉讓資產、(V)任何已發行證券的資本重組或重組、(Vi)任何合併、出售、租賃、分拆、交換、轉讓或其他 子公司、分公司或其他業務的處置；(Vii)任何債務或股權證券的發行(受本協議明確規定的任何限制的約束)，或(Viii)任何債務產生。

(ii)經理應擁有約束公司的獨家權力和授權，並應成為公司業務的代理人 。’經理以該身份並根據本協議採取的行動對公司具有約束力。除經理明確書面授權外，除經理外的任何成員或個人均不得成為公司的代理人，也不得擁有任何權利、權力或授權以公司的名義進行任何業務或代表公司行事或對公司具有約束力。

10

(iii)在不違反 第4.1（f）條或本協議其他地方規定的任何成員權利的情況下，公司根據本協議做出的任何決定均應由經理做出，此類決定應為最終的、決定性的並對 公司和每個成員具有約束力。

(Iv)經理應構成公司的經理(該術語在法案中定義)。

(V)股東不得以或無理由免去經理的職務。AleAnna，Inc.不得辭去經理職務、不再擔任經理或被取代，除非遵守本第4.1(A)(Iv)條的規定。AleAnna，Inc.作為經理的罷免、終止或辭職無效，除非 根據本協議作出適當規定，以使AleAnna，Inc.、其繼任者(如果適用)和任何新經理的義務以及所有成員在本協議和適用法律下的權利保持全面有效和 有效。除AleAnna，Inc.(或其繼任者，如適用)以外的任何人作為經理的任命均無效，除非AleAnna，Inc.(或其繼任者，如適用)和新經理為所有其他成員提供合同權利， 該等其他成員可直接對AleAnna，Inc.(或其繼任者，如適用)和新經理(如適用)執行合同權利，以促使(A)AleAnna，除以經理身份必須承擔的義務外，(B)新經理須履行S在本協議項下的所有義務(包括xi條款下的義務)。

(B)人員的委任。經理可不時委任經理認為必要或適當的管理及/或顧問委員會及設立管理及/或顧問委員會，每個董事會或委員會均擁有經理不時以書面授予的權力、權力及責任。每一位高級職員和/或董事會或委員會成員應隨經理的意願服務。公司的首任高級職員列於本協定附件D中。

(C)成員不得參與。除本協議另有明確規定或公司法或其他法律的任何不可放棄條款另有規定並符合第4.1節的規定外，任何成員(以該身份行事)無權(X)就涉及公司或其業務或任何其他事項的任何其他事項、行為、決定或文件進行表決或表示同意，或(Y)參與日常工作管理或運營或控制公司的業務和事務。任何成員本身均無權約束本公司。

(D)破產。只有經理方可根據《美國法典》第11編的一章向美國破產法院提交請願書(定義見《美國法典》第11編第101(42)條)，以代表公司提起自願訴訟或對公司提起非自願訴訟。任何其他成員在法律允許的最大範圍內提交的任何此類請願書應被視為未經授權的惡意提交，本協議的所有各方應盡其最大努力促使該請願書被駁回。

11

(E)修訂協議。對本協議的所有修改必須經 經理批准。根據單位指定和第4.1(F)節和第4.1(G)節規定的任何成員的權利，經理有權在未經任何成員同意或批准的情況下修改本協議，以促進或實現下列任何目的：

(I)為會員的利益而增加經理人的義務或放棄授予經理人或經理人的任何聯屬公司的任何權利或權力；

(Ii)反映無關緊要或不會在任何實質性方面對成員造成不利影響的變更， 或消除任何含糊之處，更正或補充本協定中不與法律或其他規定相牴觸的任何規定，或就本協定項下產生的不與法律或 與本協定的規定相牴觸的事項作出其他變更；

(Iii)滿足聯邦或州機構的任何命令、指令、意見、裁決或法規中或聯邦或州法律中包含的任何要求、條件或指導方針；

(Iv)根據本協議反映成員的加入、替換或退出、任何單位的轉讓、額外單位的發行或公司的終止，並就該等接納、替換、退出或轉讓修訂登記冊；

(V)列明或修訂根據第二條發出的任何額外單位的指定、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、分配限制、資格或贖回條款或條件；

(Vi)如果公司是任何終止交易中的尚存公司，修改第10.1節或任何相關定義，以向尚存公司的權益持有人提供與第7.6(B)(Iii)節一致的權利；以及

(Vii)反映本協議對公司或經理的業務或 運營合理必要或適當的任何其他修改，且不違反單位指定、第4.1(F)節或第4.1(G)節。

(F)需要成員同意的某些修訂和行動。

(I)即使第4.1(E)節或第X條有任何相反規定，本協議 不得修改，經理或本公司未經持有共同單位的任何成員同意，不得采取任何因該等修訂或行動而受到不利影響的行動。在不限制前一句話的一般性的情況下，就本第4.1(F)(I)節而言，持有共同單位的成員將被視為受到一項修正案或行動的不利影響，該修正案或行動將(A)不利地改變任何成員根據第三條或第9.3(A)(Iii)條有權獲得的分配的權利，(B)將公司轉變為公司或使公司被歸類為美國聯邦所得税目的的公司(終止交易除外)，或(C)修訂本第4.1(F)(I)條。儘管第4.1(F)(I)節有前兩句的規定，但在符合第4.1(F)(Ii)節的規定的情況下，任何影響所有身穿制服或制服的同一類別或同一系列單位的成員的修正案或行動，不需要得到任何持有共同單位的成員的同意，而修正案或行動將對其產生不利影響。按比例如果此類修改或行動獲得批准，則以此為基礎 多數股權指這種類別或系列的成員。如部分(但非全部)股東同意該等修訂或行動，本公司可在實際可行的範圍內，行使其酌情權，使該等修訂或行動僅對同意該等修訂或行動的成員生效。

12

(Ii)即使第4.1(E)條或第X條中有任何相反規定，本協議不得修改，經理或公司不得在未經持有共同單位的任何成員(經理除外)同意的情況下采取任何會因此類修訂或行動而受到不利影響的行動，如果此類修訂或行動將(A)增加任何成員在本協議項下的責任(包括對第4.6條或第4.7條的修訂，將增加對成員的責任或減少對成員的保護)，修改成員的有限責任或增加成員向本公司出資的義務；(B)不利地改變成員根據第七條轉讓單位的S權利，(C)不利地改變任何適用成員根據xi細則或附件E交換可交換單位的權利，(D)根據第2.4節和第2.5節對成員的權利進行不利改變，或(E)修訂本章節4.1(F)(Ii)。

(G)修正案的執行情況。在獲得本協議第4.1條規定的或本協議要求的其他任何同意後，任何其他人，包括任何成員，無需採取進一步行動或執行，(I)對本協議的任何修訂可由經理單獨簽署的書面形式實施和反映，以及(Ii)成員應被視為本協議修訂的一方並受其約束。

第4.2節税務訴訟。所有與税務有關的行動、決定或決定(或未能採取任何與税務有關的行動、決定或決定)應由經理作出、採取或決定，或與公司或公司的任何附屬公司有關，而非明確為成員保留；提供, 然而，任何可合理預期會對C類成員產生重大影響的行動、決定或決定，如與經理相比對其不利，則不得事先徵得公司單位持有人代表的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

第4.3節經理的報酬和報銷。

(A)一般規定。除本協議另有規定外，經理不得從公司收取管理公司服務的任何費用。

(B)經理的報銷。公司應負責並應按經理決定的時間間隔，按税後基礎向經理償還下列所有費用：

(I)管理人的管理費用、行政費用、保險和合理的法律、會計和其他專業費用和開支；

(Ii)基金經理作為公開申報公司的附帶費用(包括但不限於公開申報義務、委託書、股東會議、股票交換費、轉讓代理費、會計費、律師費、美國證券交易委員會和FINRA備案費用和發售費用)；

(Iii)與基金經理的首次公開招股或任何其後公開發售的股權證券或私募基金經理的股權證券有關的費用及開支(包括與登記轉售任何該等證券有關的任何合理費用及開支)，不論是否已完成；

13

(4)經理人的專營權及類似税項，以及與維持經理人的存在有關的其他費用及開支 ；

(V)經理應支付的慣常薪酬和福利，以及經理代表經理的高級人員、董事和僱員提供的賠償；及

(Vi)經理代表公司支付的合理開支；提供, 然而，，任何報銷金額應減去經理根據第4.4節允許從代表公司持有的銀行賬户或其他票據或賬户賺取的任何利息。此類報銷應作為經理根據第4.7節的賠償而獲得的任何報銷之外的補充。

第4.4節對外活動。

(A)對校董的外部活動的限制。基金經理不得直接或間接參與或經營任何業務，但與(I)單位的所有權、收購及處置，(Ii)維持其合法存在(包括招致及支付與該維持有關的費用、成本、開支及税款的能力)， (Iii)本公司及其附屬公司的業務管理，(Iv)其作為一家報告公司的運作，以及(V)發行、出售、辛迪加、私募 ，經理的股票、債券、證券或其他權益的公開發售；(Vi)與本公司或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資；(Vii)接收和支付股息和 分派或向本公司及其附屬公司的資本作出貢獻；(Viii)在正常過程中提交納税報告和納税申報表並繳納税款和其他習慣義務(並對任何税款提出異議)；(Ix) 參與與本公司及其附屬公司有關的税務、會計和其他行政事務，並提供行政和諮詢服務(包括金庫和保險服務，包括維持董事及高級職員(代表本公司及其附屬公司)向本公司及其附屬公司投保，(X)持有任何現金或財產(但不經營任何財產或業務)，(Xi)賠償高級職員、 董事、經理、本公司或其各自附屬公司的管理人員、經理、僱員、顧問或獨立承包人，(Xii)根據本協議訂立任何終止交易或類似交易，(Xiii)向政府當局及其股東擬備報告，(Xiv)召開董事及股東大會，編制組織記錄以及維持其獨立組織結構所需的其他組織活動，(Xv)遵守適用法律，(Xvi)從事與經理、本公司或其各自子公司的任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃有關的活動，以及(Xvii)從事第(I)至(Xvi)款附帶的活動。第4.4節的規定僅限制經理及其附屬公司(本公司及其附屬公司除外)，不限制其他成員或其他成員的任何關聯公司(經理除外)。

(B)會員的校外活動。

(I)除(X)根據第4.5節訂立的任何協議，以及(Y)成員或其任何聯屬公司與經理、本公司或附屬公司訂立的任何其他 協議(包括任何僱傭協議)外，任何成員(但就經理而言，在第4.4(A)節的規限下)，或 任何成員的任何高級職員、董事、僱員、代理人、受託人、聯屬公司、成員或股東，除與本公司有關的業務外，應有權並可擁有商業利益及從事業務活動，包括與公司直接或間接競爭的商業利益和活動，或

14

在任何該等情況下，本公司的活動使本公司或其任何附屬公司的權益得以提升，因此無須(A)首先向本公司或其任何附屬公司提供參與該等商業權益或活動的機會，或(B)就該等商業權益或活動向本公司或其任何附屬公司作出交代。

(Ii)任何成員、本公司或任何其他人士不得因本協議或在本協議下建立的關係而在任何其他成員或人士的任何商業項目中享有任何權利。除股東或其聯屬公司與經理、本公司或附屬公司訂立的任何其他協議另有規定外，根據本協議，任何成員(經理除外)或任何其他 人士概無責任向本公司、任何成員或任何該等其他人士提供任何該等商業企業的任何權益。

第4.5節與關聯公司的交易。在符合第4.1(F)節及第4.4節的規定下，本公司可按經理決定的條款及條件，與經理或本公司的附屬公司或本公司擁有股權投資的其他人士訂立任何交易或安排。在不限制前述規定的情況下，但在4.1(F)節和4.4節的規限下，(A)本公司可(I)向經理或本公司的子公司或本公司擁有股權投資的其他人士借出資金或向其借入資金，以及(Ii)將資產轉讓給本公司或其任何子公司參與的合資企業、有限責任公司、合夥企業、公司、商業信託或其他商業實體，及(B)經理可(I)代表由本公司資助的僱員福利計劃，為經理、本公司、本公司或彼等任何關聯公司的僱員的利益而建議及採納有關直接或間接向經理、本公司或本公司任何附屬公司或為經理、本公司或本公司任何附屬公司的利益而提供的服務的計劃；及(Ii)直接或間接向 本公司出售、轉讓或轉讓任何財產。

第4.6節責任限制。

(A)一般規定。在法律允許的最大範圍內，在下列情況下，以該身份行事的任何受賠方均不對公司、任何成員或其各自的關聯公司承擔任何損失或產生的責任：(I)在該等作為或不作為發生時，受賠方善意地確定其行為過程符合或不違背本公司的最大利益，或(B)在受賠方不作為的情況下，受賠方無意，他或她的不作為有損或反對公司的最大利益，以及(Ii)該作為或不作為不構成欺詐或被賠付人故意的不當行為。

(B)本着善意行事。根據本協議行事的受賠人不對公司真誠地依賴本協議的規定承擔責任。本協定的規定，只要擴大、限制或消除這些人在法律上或衡平法上存在的其他義務和責任，經各成員商定，完全取代這些人的其他義務和責任。當經理或公司被允許或被要求根據本協議(I)作出決定或採取行動時，該人應有權考慮其自身利益以及成員的整體利益，或 (Ii)其善意或另一種明示標準，該人應按照該明示標準行事，而不受任何其他或不同標準的約束。

(C)外聘大律師。經理可徵詢法律顧問、會計師及財務或其他顧問的意見，而經理代表本公司或為促進本公司利益而真誠依賴及按照該等律師、會計師或財務或其他顧問的意見而蒙受或作出的任何作為或不作為 將成為任何該等作為或不作為的充分理由，而只要該等律師或會計師或財務或其他顧問是經合理謹慎挑選的，經理在如此行事或不行事時將受到充分保障。

15

(D)成員的職責。除本 協議明確規定的成員義務外，任何成員(作為經理的經理除外)，包括根據適用法律可能被視為控股成員的任何成員(經理作為經理的成員除外)，不會僅僅因為是成員而對本公司或任何其他成員負有任何責任(忠誠、 注意或其他)。關於每一項需要批准的事項多數股權在股東中，每一位有投票權的股東均可根據本協議授予或保留S投票權，由該股東根據S的指示或以其他方式決定，而不考慮任何其他 股東或本公司的利益，任何股東均無責任代表本公司或任何其他股東的最佳利益或採取行動。

第4.7節賠償。

(A)一般規定。公司應在法律允許的範圍內，按照經修訂和重新修訂的《經理章程》第六條適用於高級管理人員和董事的規定，在法律允許的範圍內，以相同的方式，對每位受賠人(以及S的繼承人、繼承人、受讓人、遺囑執行人或管理人)進行賠償並使其不受損害。作必要的變通，並適用於每名該等彌償受償人。

(B)權利的非排他性。本第4.7節所授予的獲得賠償和墊付費用的權利不應排除任何人根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事的投票、公司註冊證書或章程的規定或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)權利的性質。第4.7節賦予被賠付人的權利應為合同權利，對於不再是經理、經理的關聯公司、税務代表、指定的個人、經理的高級職員或董事、公司或其各自關聯公司的被賠付人， 應繼續享有這些權利。對本條款第4.7條或經理修訂及重訂附例第六條的任何修訂、更改或廢除，如對受彌償人或其繼承人的任何權利造成不利影響，將僅適用於預期適用 ，且不得限制或取消任何涉及在該等修訂、更改或廢除前發生的任何行動或不作為的任何事件或指稱發生的任何訴訟的任何該等權利。

(D)違反規定。即使本協議中有任何相反規定，本第4.7節中的任何規定都不會限制或放棄本公司、任何成員或任何其他人對本公司、任何成員或任何其他人可能就違反合同向受賠人提出的任何索賠、起訴權利或其他補救措施或追索權，或(Br)任何受賠人是任何具有約束力的協議(如適用)的一方(包括本協議)，或(Ii)使任何此類受賠人有權就此類違約行為獲得賠償或預支費用。

(E)可分割性。如果第4.7條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應根據第4.7條，在第4.7條中未被宣佈無效的任何適用部分所允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，對每個適用的被保險人進行賠償並使其不受損害。

16

第五條

書籍和記錄

第5.1節書籍和記錄。

(A)一般規定。本公司應在其主要業務辦事處或本公司可能決定的任何其他地點保存本公司的賬簿和記錄。

(B)特定紀錄。具體而言，公司應維護：

(I)載有每一成員的名稱、地址、單位數量和類別(包括同等單位)的登記冊，以及經理認為必要或適宜並作為附件A附於本協定的其他信息(可不時修訂或更新的登記冊)。經理應根據需要不時更新登記冊，以確保登記冊的準確性，包括因任何出售、交換或其他轉讓，或任何涉及單位的贖回、發行或類似事件。除法律另有規定外，任何成員不得 收到登記冊的副本或登記冊所載與其本身以外的任何成員有關的資料。

(2)組建證書和本協定及其所有修正案的副本。

第5.2節財務帳目。在公司持續經營期間，公司應按照一貫適用的美國公認會計原則，以權責發生製為基礎，為財務報告目的，為公司編制和保存單獨的賬簿。

第5.3節檢查；保密。經理可在經理認為合理的時間內對成員(或其中任何人)保密：(A)經理認為屬於商業祕密性質的任何信息；(B)經理真誠地認為披露不符合公司或經理最佳利益的信息；或(C)法律、協議或習慣商業慣例要求公司或經理保密的信息。在符合前一句規定的情況下，股東(親自或通過授權代表)可為合理地與其各自在公司的利益相關的目的，在合理事先通知的情況下，在所有合理的營業時間檢查和複製公司的賬簿和記錄(費用和費用由股東自理)。

第5.4節經理應向成員提供的信息。本公司須在郵寄或電子交付後，在切實可行範圍內儘快向每名成員交付(或以其他方式使其可查閲)以電子方式郵寄或交付給經理所有普通股股東的任何資料的副本。

第六條。

税務 事項、會計和報告

第6.1節税務事項。

(A)報税表。公司應盡合理最大努力為需要提交納税申報單的每一年準備並及時提交公司的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單(考慮到可用的延期)，並應確定公司每個税目的適當處理 ，並就該等納税申報單作出所有其他決定。

17

(二)其他涉税事項。附件C涉及各種與税收有關的事項的各項規定均納入本協定，並應構成本協定的一部分。

第6.2節會計和會計年度.除非本公司另有決定或守則第706條要求，本公司的財政年度(本財政年度)應為截至12月31日的日曆年度，或者，如果是本公司的最後一個財政年度，則為截止於 公司完成清盤之日的部分。

第七條。

單位轉賬和會員退款

第7.1節一般禁止轉讓。除依照第七條和第十條規定的條款和條件外，任何單位不得全部或部分轉讓。未按照第七條或第十條的規定轉讓或聲稱轉讓單位的任何轉讓均無效從頭算。單位不得 受到任何債權人、配偶對贍養費或贍養費的索賠或法律程序的約束，也不得自願或非自願地轉讓或負擔，除非本協議另有明確規定。

第7.2節一般適用於所有轉讓的條件。所有轉讓均需滿足以下 條件：

(A)由校董以外的成員作出的轉讓。

(I)經理同意。未經經理事先書面同意，經理以外的任何成員不得將其所有或任何部分單位轉讓給任何受讓人，除非轉讓是關聯方轉讓。

(2) 承擔義務；不免除義務。單位的全部或部分(無論是否被接納為替代成員)的任何受讓人應根據法律的實施或明示協議，接受並承擔出讓方成員根據本協議就該受讓方單位承擔的所有義務。未經經理批准，任何轉讓不得解除轉讓成員在本協議下的義務(除非根據法定合併或合併，根據法定合併或合併，轉讓成員的所有義務和責任均由繼承公司根據法律的實施承擔)。

(Iii)沒有作為成員的權利。任何受讓人，無論是通過自願轉讓、法律實施或其他方式，都不享有本協議項下的任何權利，除非和直到被接納為替代成員。

(B)經理作出的轉讓。

(I)成員同意。未經同意，經理不得轉讓其任何單位多數股權除非與適用的銷售或終止交易有關，或根據第7.2(B)(Ii)節的規定向全資子公司出售。

18

(Ii)轉讓至附屬公司。在遵守本條款第七條其他條款的情況下，經理可隨時將其所有單位轉讓給在轉讓時為經理的直接或間接全資子公司的任何人，而無需任何成員同意，並可就本協議的所有目的指定受讓人成為新的經理。

(C)關於轉讓 個單位的扣繳。進行本協定允許的轉讓的成員應遵守附件C第4.10(B)節的規定。

(D)對轉讓的其他限制。除本協議中對轉讓的任何其他限制外，任何成員不得轉讓單位(包括通過經理收購單位或公司以任何其他方式收購單位)，如果經理決定：

(I)此類轉讓(A)將導致本公司擁有超過百名合作伙伴，符合《財務條例》第1.7704-1(H)(1)(Ii)節(考慮到《財務條例》第1.7704-1(H)(3)條的規定)的含義，或(B)將產生不適當的風險，即本公司將被視為《準則》第7704條或後續條款所指的公開交易合夥企業，或被歸類為美國聯邦、州或地方所得税目的應納税的協會；但如果成員從國家公認的税務律師那裏獲得經理和公司可依賴的税務意見，且該成員從國家公認的税務律師處獲得的税務意見表明，轉讓不會導致公司被視為守則第7704節或後續條款所指的上市合夥企業，或以其他方式被歸類為協會，則不得根據第7.2(D)(I)(B)條禁止該成員的轉讓。

(2)轉讓對象為不具備擁有單位的合法權利、權力或能力的任何個人或實體；

(Iii)轉讓將違反法律；

(4)轉讓將是單位的任何零碎部分或組成部分或分配權，與單位的所有其他組成部分分開；

(V)轉讓將造成重大風險 公司將從事ERISA第406節或法典第4975(C)節規定的非豁免禁止交易，或導致違反任何ERISA類似法律；

(6)轉讓將造成重大風險，即任何部分的資產都將構成受ERISA、法典第4975條或任何ERISA類似法律約束的計劃資產。

(Vii)轉讓需要根據任何適用的聯邦或州證券法對該單位進行登記；

(Viii)此類轉讓將造成本公司根據《交易法》成為申報公司的重大風險；或

(Ix)轉讓將使公司 受到分別經修訂的《1940年投資公司法》、《1940年投資顧問法案》或《ERISA》的監管。

19

第7.3條替代成員。

(A)接納為會員。成員單位受讓人(關聯方受讓人除外)只有在本公司同意的情況下才可被接納為替代成員。關聯方受讓人應在未經本公司同意的情況下被接納為替代成員，但須遵守第7.3(B)條的規定。公司未能或拒絕允許單位受讓人成為替代成員，不應導致對公司或經理提起任何訴訟。根據本條款被接納為替代成員的受讓人應享有本協定項下成員的所有權利和權力，並受本協定項下的所有限制和責任的約束。

(B)由受讓人提供的文件。受讓人不得被接納為替代成員，除非受讓人向經理提供(I)以經理滿意的形式和實質接受本協議的所有條款和適用義務的證據，(Ii)由受讓人簽署的本協議的對應簽名頁，以及(Iii)經理為接納S為替代成員而可能需要的其他文件和文書。包括受讓方的證明或公司合理接受的關於第7.2(D)節所列任何轉讓限制的律師意見(該證明或意見可由公司自行決定全部或部分放棄)。

(C)修訂簿冊及紀錄。關於接納替代成員及作為接納替代成員的證據，經理或 公司應修訂股東名冊及本公司的簿冊及記錄，以反映該替代成員的名稱、地址及單位數目，並在必要時註銷或調整該替代成員的前任 的名稱、地址及單位數目。

第7.4節拖曳權利。

(A)如果經理和/或其關聯公司(就本第7.4節的目的而言，不包括本公司及其附屬公司)希望在一次或多次交易中轉讓其和/或其單位(或其中的任何實益權益)的足夠部分，以構成控制權變更給並非經理的關聯公司的真誠第三方(適用銷售)，基金經理可要求每名其他成員(I)按相同的條款及條件出售基金經理及該等聯營公司(根據基金經理及其聯營公司當時持有的基金單位總數)出售的單位的應課差餉租值份額，及/或(Ii)根據第10.2(B)節(每一基金經理及該等聯屬公司均享有拖欠權)交換其基金單位。經理可自行決定安排經理及/或本公司將適用的出售安排為合併或合併或出售本公司S資產。

(B)任何成員不得擁有任何與任何適用出售相關的持不同政見者權利、評估權或類似權利，任何成員 不得反對任何後續清算或以其他方式分配出售資產的適用出售所得收益。每一成員同意且不對適用的銷售提出異議。如果經理根據第7.4條行使其拖拖權，每個成員應採取經理批准的與完成適用銷售有關的所有合理必要和合意的行動，包括簽署該等協議和該等文書以及其他合理必要的行動，以提供與該等適用銷售有關的慣常和合理的陳述、保證、賠償、契諾、條件和其他協議，並以其他方式達成交易；提供, 然而，，(A)這些成員不應被要求提供比經理或其關聯公司更多或更繁瑣的陳述、擔保、賠償或契諾，(B)這些成員沒有義務承擔自掏腰包公司或其關聯公司因此類適用銷售而產生的費用、成本或費用(包括律師費)，除非及在此範圍內

20

為本公司或其所有成員的利益而發生的費用、成本和費用，(C)該等成員不應承擔或以其他方式承擔超過其作為賣方的本公司和成員就該適用銷售產生的任何賠償或其他債務的比例份額，(D)經理批准的任何賠償或其他債務應限於該成員在適用銷售所得收益中的S份額，以及(E)此類成員不應被要求就此類適用的銷售訂立任何競業禁止協議。

(C)在適用銷售完成前至少五(5)個工作日，經理應(I)向成員提供適用銷售的書面通知(適用銷售通知)，該通知應包含(A)第三方買方的姓名和地址，(B)買方S要約的建議收購價、付款條件和其他 實質性條款和條件，連同與適用銷售有關的任何具約束力的協議副本及(C)經理是否已選擇行使其拖累權利的通知，及 (Ii)迅速通知會員有關重大條款的所有建議更改，並讓會員合理地知會與適用銷售或貢獻有關的所有重大條款，並迅速向會員交付尚未根據本第7.4(B)條或其他規定提供的與適用銷售有關的所有 最終重大協議副本。經理應在終止適用銷售後五(5)個工作日內向會員發出終止適用銷售的書面通知，該通知應説明就該適用銷售送達的適用銷售通知已被撤銷。

第7.5節撤回。

(A)允許的提款。除任何單位指定外，任何成員不得退出公司，但下列情況除外：

(I)由於根據第七條或第十條轉讓所有此類成員的S單位，受讓人即成為替代成員；

(Ii)經理或經理的附屬公司收購其所有單位；或

(Iii)經本公司事先書面同意。

(B)退出的後果。任何成員在(I)根據本條款(br}vii)允許的轉讓中轉讓其所有單位(如果受讓人被接納為替代成員)或(Ii)轉讓給經理(無論是否根據第10.1節)，將不再是成員，但應繼續承擔本協議明確規定的前成員的義務。

第7.6節對終止交易的限制。

(A)一般規定。除第7.6(B)節另有規定外，本公司和經理均不得從事終止交易，也不得導致或允許終止交易。

(B)同意。只有在至少滿足下列條件之一的情況下，公司或經理才可參與、導致或允許終止交易 ：

(I)A類多數股權有成員表示同意的；

21

(Ii)在任何此類終止交易中，每個共同單位持有人(經理及其全資子公司除外)將收到或將有權選擇接受每個共同單位的現金、證券或其他財產，數額相當於共同單位持有人在緊接該交易終止前根據第X條行使其交換權並獲得A類普通股以換取其共同單位的最大數額的現金、證券或其他財產。

(Iii)滿足下列所有條件：(1)在終止交易宣佈前由本公司直接或間接擁有的幾乎所有資產，在緊接終止交易後，由本公司或另一家有限合夥或有限責任公司直接或間接擁有，而 是與本公司合併、合併或合併資產的倖存者(在每種情況下，均為尚存的公司)；(2)就美國聯邦所得税而言，尚存公司被歸類為合夥企業，其每個子公司在終止交易後具有與緊接終止交易之前相同的美國聯邦、州和地方税分類。(3)該等成員對尚存公司的 權利(包括根據應收税款協議)至少與緊接該終止交易完成前持有單位的成員的權利一樣優惠( 任何此等權利與本條7.6(B)(Iii)條第(4)款及適用於 尚存公司的任何其他有限合夥人或非管理成員的權利除外)；及(4)該等權利包括有權在任何時間贖回彼等於尚存公司的權益，以換取現金，金額相等於贖回時該權益的公平市價，由尚存公司所保留的具有公認國家地位的獨立評估公司至少每歷季一次釐定。

第7.7條喪失工作能力。如果成員喪失行為能力，該成員的遺囑執行人、管理人、受託人、委員會、監護人、S遺產管理人或接管人(成員代表人)享有與喪失行為能力的成員轉讓其單位的權利相同的權利。成員本身喪失工作能力不應使公司解散或終止。除非成員或成員代表將成員S喪失工作能力一事以書面通知本公司，否則本公司有權假定每名成員均未喪失工作能力。公司沒有確定成員是否喪失工作能力的義務。

第7.8節圖例。代表單位的每份證書(如果有)將加蓋圖章或以其他方式印上大體上如下形式的圖例：

本證書所代表的證券 是為投資而購買的，未根據1933年《證券法》登記。

在沒有此類登記或該法案規定的豁免的情況下，不得出售或轉讓這些證券。

這些證券的轉讓和表決須遵守SWIFTMERGE Holdco LLC修訂和重述的有限責任公司協議中規定的條件 日期為[•]，2024，在其中列出的成員中，可能會不時修改、補充和/或重述，在滿足該等條件之前，這些證券的轉讓將不會有效或生效。通過本證書的記錄持有人向該證券的發行人祕書提出書面要求，可以免費獲得該協議的副本。

22

第八條

接納更多成員

第8.1條接納額外成員。

(A)入學要求。按照本協議以單位交換向公司出資的人(當時的現有成員除外)，只有在向經理提供(I)以經理滿意的形式和實質接受本協議的所有條款和條件的證據，包括第11.1節授予的授權書，(Ii)該人簽署的本協議的對應簽字頁後，才應被接納為公司的額外成員。及(Iii)經理為使S獲接納為額外成員而可能需要的其他文件或文件。與接納一名額外成員有關並作為其證據，經理須修訂本公司的股東名冊及簿冊及記錄，以反映該額外成員的名稱、地址、數目及單位類別。

(B)需要 公司的同意。即使本條款8.1有任何相反規定，未經公司同意，任何人不得被接納為額外成員。接納任何人士為額外會員應於本公司決定的日期起生效(但在任何情況下不得早於符合第8.1(A)條規定的所有條件)。

第8.2節會員人數限制。除非經理人另有許可，否則任何人士不得於本協議日期後加入本公司為額外成員 ，前提是加入本公司會導致本公司有多名成員(就此目的包括透過另一合夥、有限責任公司、S分會或設保人信託間接擁有本公司權益的人士為成員)，以致本公司成為交易法下的申報公司。

第九條。

解散、清盤及終止

第9.1條一般解散。

(A)僅根據本協定解散。根據本協議的條款，公司不得因更換成員或接納更多成員而解散。本公司只能根據本細則第九條的規定解散、清算和終止，股東在此不可撤銷地放棄可能導致本公司解散或出售或分割本公司任何或全部S資產的任何及所有 其他權利。

(B)成員的終止。股東的死亡、退休、辭職、開除、破產、資不抵債或解散，或發生任何其他事件而終止股東在本公司的繼續會員資格，本身並不會導致本公司解散。

第9.2節導致解散的事件。

(A)議員的行動。除本協議明確規定外，任何成員不得采取任何行動解散、終止或清算公司，或要求對公司或其任何資產進行分配、評估或分割，或提交會計賬單，且各成員在法律允許的最大範圍內放棄法律規定的任何此類行動的權利，包括根據該法第18-802條向法院申請司法解散的任何權利。

23

(B)清盤活動。公司應解散，其事務應在發生下列任何事件(每個事件為清算事件)時結束：

(I)經理選擇解散公司，並徵得多數股權在成員中；

(2)根據該法第18-801(4)條解散公司，除非公司繼續存在而沒有根據該法解散；或

(3)根據該法第18-802條頒佈司法法令。

第9.3節解散時的分配。

(A)分配次序。公司根據第9.2條解散後，經理(或在經理解散、破產或停止運作的情況下，由多數股權成員之一(經理或其他清盤人)應負責監督公司的清盤和解散，並應充分考慮S公司的資產和負債，S公司的資產應在獲得其公允價值的同時迅速清算，所得收益(在經理確定的範圍內，可能包括經理的股票)應按以下 順序使用和分配：

(I)首先，令本公司所有債權人(包括身為債權人的成員 )(不包括為清償先前宣佈的分派的負債而欠下成員的債務及責任)，不論是以付款或為償還該等債務而撥出合理準備金的方式，令本公司所有成員滿意；

(Ii)第二，令本公司所有成員滿意的S對股東的債務，以清償之前宣佈的分派的責任，無論是通過付款或為支付該分派提供合理撥備；以及

(Iii) 根據第3.1節向各成員支付的餘額(如有)。

(B)清盤人及經理人的酌情決定權。

(I)儘管第9.3(A)節的規定要求對資產進行清算，但在符合其中規定的優先順序的情況下，如果在本公司解散之前或之後，清盤人確定立即出售本公司的部分或全部S資產將不切實際，或將給股東造成 不應有的損失，清盤人可全權酌情決定將任何資產的清算推遲一段合理的時間，但償還本公司負債所需的資產(包括作為債權人的該等成員)和/或將作為現金分配給股東共有租户並根據第9.3(A)節的規定，對清算人認為不適合清算的公司資產的不可分割權益。任何該等實物分配須受清盤人認為合理及公平的有關財產處置及管理的條件及當時管限該等財產運作的任何協議所規限。清盤人應採用其可能採用的合理估值方法，確定任何實物分配的財產的公平市場價值。

24

(Ii)在經理人全權酌情決定下，按比例本應根據本第九條分配給各成員的分配部分可以是：

(A)分配給為基金經理及股東的利益而設立的信託基金，以清算公司資產、收回欠本公司的款項，以及支付因本公司及/或公司活動而產生或與本公司及/或公司活動有關的任何本公司或 經理的或有或無法預見的負債或義務。任何此類信託的資產應在管理人合理的酌情決定權下不時分配給成員，其比例和金額應與按照本協議分配給成員的比例和金額相同。

(B)扣留或代管，為公司負債(或有或有或以其他方式)提供合理準備金，並反映欠公司的任何分期債務的未實現部分，提供，此類預扣或代管金額應在實際可行的情況下儘快以第9.3(A)節規定的方式和優先順序分配給成員。

第9.4節會員的權利。除本協議另有規定外，並受任何成員在單位名稱中規定的權利的約束，(A)每名成員不得僅着眼於資產返還其出資額，(B)任何成員無權或有權要求或接受公司現金以外的財產，以及(C)任何成員在返還其出資額或分派方面不得優先於任何其他成員。

第9.5節終止。在完成本協議規定的公司清盤後，經理(或法案可能要求或允許的其他一名或多名人士)應向特拉華州州務卿提交一份取消成立證書的證書，取消根據本協議提交的任何其他應被取消的申請，並採取必要的其他行動終止公司的存在。在本協議的所有目的下，公司應繼續存在，直至根據第9.5條終止為止。

第十條。

行動和同意的程序

指成員；會議

第10.1節成員的行動和意見。根據本協定或根據法律規定需要任何成員同意的行動應遵守本條第十條規定的程序。

第10.2節成員會議和行動的程序。

(A)時間；法定人數；同意。成員會議只能由經理召集，並應説明要處理的事務的性質。任何此類會議的通知應在會議日期前不少於兩(2)天至不超過九十(90)天發給所有有權在會議上行事的成員。會員可親自或委派代表在該會議上投票。除非本協定或任何單位名稱要求獲得不同數量或比例的成員的批准，多數股權成員的同意應足以在成員會議上批准該提案。只要本協議允許或要求任何成員同意，此類同意可在成員會議上或按照第10.2(B)節規定的程序給予。

25

(B)書面同意。根據本協議需要任何成員或一組成員同意的任何行動，或要求或允許在成員會議上採取的任何行動，如果成員在成員會議上投贊成票足以批准該行動或提供該同意，則可在不舉行會議的情況下采取任何行動，如果成員以書面或電子傳輸方式向經理提交了列出所採取或同意的行動的同意。這種同意可以是一份或幾份文書，並應與這些成員在成員會議上投贊成票具有相同的效力和效力。如此採取的行動應被視為是在所證明的生效日期舉行的會議上採取的。為獲得書面同意或通過電子傳輸獲得同意，經理可要求在合理的指定時間內作出答覆，如果在該時間段內未做出答覆，則構成與經理S關於提案的建議一致的同意。

(C)委託書。每名有權在成員會議上行事的成員可授權任何一人或多人在成員有權參加的所有 事項上代理，包括放棄任何會議的通知，或在會議上投票或參加會議。每份委託書必須由會員或其 簽名事實上的律師。除非委託書中另有規定(或收到授權較後日期的委託書)，否則委託書在自委託書之日起滿十一(11)個月後無效。每份委託書均可由簽署委託書的股東自行撤回，該等撤回須於本公司S收到簽署該委託書的股東發出有關撤回的書面通知後生效，除非該委託書註明該委託書不可撤回並附帶權益。

(D)記錄會議日期和其他 目的。

(I)經理可預先設定一個記錄日期(X)，以確定有權同意任何行動或有權在任何成員會議上接收通知或表決的成員的身份，或(Y)為任何其他適當目的而決定成員的身份。任何此類日期不得早於記錄日期確定之日的會議結束前 ，不得超過九十(90)天，如為成員會議，則不得早於會議召開日期前兩(2)天。

(Ii)如果沒有設定記錄日期，確定有權在 成員會議上通知或表決的成員的記錄日期應為會議通知發出當天的會議結束時，而任何其他成員確定的記錄日期應為該成員行動、分發或其他事件的生效日期。當按照第10.2(D)(Ii)節的規定對有權在任何一次成員會議上表決的成員作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

(E)舉行會議。每次股東大會均須由經理或經理委任的其他人士根據經理或經理認為適當的會議規則主持。

(F)豁免。成員可在任何時候對該成員免除關於會議或成員同意的通知期限。

26

第十一條。

交換權

第11.1節選擇性和強制性交換。

(A)任選交流。根據公司不時修訂的附件E中有關交易所的政策(關於交易所的政策)，可交換單位成員有權不時交出可交換單位以及同等數量的C類普通股(在每種情況下，不受所有留置權、產權負擔、優先購買權和類似限制的限制，但本協議項下產生的除外)。並因此促使公司向該可交換單位成員(或其 指定人)交付第11.3節(選擇性交換)中規定的交換對價。有關交換的政策的任何修改都將受本協議第4.1(F)節的約束，其程度與本協議的相同。

(B)強制性交換 事件。在下列任何一種情況下，均需強制更換部件：

(I)根據第7.4節，如果經理完全酌情將適用的銷售確定為強制性交換事件；或

(Ii)經理酌情決定，經丙類單位佔所有成員丙類單位總數的50%(50%)的成員同意，所有成員將被要求交換當時由成員持有的所有可交換單位。

(C)強制性交換通知和日期。在發生第11.1(B)節所述的任何情況時，基金經理可根據第12.6節的通知條款(強制交換通知)，通過向每個成員發送書面通知，行使其權利，強制交換S成員的可交換單位和同等數量的C類普通股(強制交換)。強制性交換通知將指明強制性交換的 基準、適用於強制性交換的公司可交換單位、交換對價和該強制性交換的生效日期(強制性交換日期)， 不得早於強制性交換通知送達後十(10)個工作日。收到強制性交易所通知的會員應盡其合理的最大努力，至遲於強制性交易所日期前一(1)個工作日交付代表適用的可交換單位和相應的C類普通股股份的證書(所有留置權、產權負擔、優先購買權和類似的限制，但根據本協議和基金經理的組織文件產生的除外)。在強制換股日，經理將實施強制換股。

第11.2節適用於交易所的附加條款。

(A)可交換單位成員的權利。在交易所日期，可交換單位成員作為可交換單位持有人的所有權利將終止，如果適用的可交換單位為C類單位，則由C類單位持有人持有的受交易所約束的C類普通股的所有權利將終止，並且，除非公司或經理(如 適用)已就所有投標的可交換單位選擇現金結算，經理應盡商業上合理的努力，促使經理的轉讓代理或登記員更新經理的股票登記冊，以使該可交換單位成員(或其指定人)成為A類普通股的記錄持有人，該A類普通股將由可交換單位成員就該交易所收取。

27

(B)開支。除本第11.2(B)款的其他條款另有規定外，除本公司另有約定外，經理和可交換單位成員、公司、經理和每個可交換單位成員應自行承擔與完成任何交易所相關的費用，無論任何此類交易所是否最終完成。儘管有前述規定，經理(或本公司，在S經理的指示下)應承擔與任何交易所有關的或因任何交易所而產生的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税款；提供, 然而，，如果A類普通股的任何股票將根據選擇性交易所以請求交易所的可交換單位成員以外的名稱(或將為該可交換單位成員的賬户持有A類普通股的存託信託公司參與者的賬户的存託信託公司或其代名人)的名稱交付，或現金結算將支付給提出請求的可交換單位成員以外的人，則該可交換單位成員或將以其名義交付該等股份或將獲支付現金結算的人士須向經理(或本公司，在S經理的指示下)支付與該交換有關或因該交換而產生的任何過户税項、印花税或關税或其他類似税項的款額，或須令經理合理地信納該等税項已繳付或無須支付。

(C)同時交付C類普通股。除非同時交割同等數量的C類普通股，否則不得交換C類單位 。在交易所交出的任何C類普通股將自動被視為已註銷，而不需要包括經理在內的任何 人員採取任何行動。任何該等已退役的C類普通股股份將不再流通，與該等股份有關的所有權利將自動終止及終止，而該等股份將回復至基金經理已獲授權但未發行的股份的狀態。

第11.3節交換對價；和解。

(A)概括而言。基金經理(如屬強制性交易所)或本公司(如屬選擇性交易所)有權全權酌情選擇任何交易所的交易所對價形式。在交易所日期，只要可交換單位會員已履行其在有關交易所的政策下的義務，且未有效地撤回建議的交易所，經理或本公司(視情況而定)應將交易所對價交付或安排交付給該可交換單位會員(或其指定人)，地址在適用的交易所通知 上。如經理或本公司(視何者適用而定)選擇現金結算，則經理只有責任就該等現金結算向本公司作出貢獻(或如經理根據第11.9條選擇直接結算，則直接結算的金額相等於)一筆金額相等於經理出售相當於該現金結算所交換的可交換單位數目的 A類普通股股份的淨收益(扣除任何承銷商的折扣及佣金(如適用))。除法律另有規定外，出於美國聯邦所得税的目的，經理應被視為作為可交換單位成員的代理人支付前一句中所述銷售費用的適當部分 。除非經理人或本公司另有決定(視何者適用而定)，如(I)本公司或經理人釐定(I)本公司或經理人決定交易所的部分或全部代價將為A類普通股，及(Ii)若無第11.3(A)條的規定，有關交易所將導致可交換單位成員S 收到A類普通股的零碎股份，則可交換單位成員將收取的A類普通股股份數目須四捨五入至最接近的整數股，而減少的金額將以現金結算方式支付。

28

(B)對丙類單位現金結算的限制。除有關零碎股份的付款(如第11.3(A)節最後一句所述)外，經理或本公司(視何者適用而定)可就屬C類單位的 個可交換單位的交易所選擇現金結算，惟現金結算的資金來自就該交易所發行流動資金所得款項(扣除承銷折扣及佣金)。

(C)擬交換代價的通知。在交易所日期前至少兩(2)個工作日，經理或公司(視情況而定)應以書面形式通知另一方(並向可交換單位成員複印一份)其擬進行交易所的對價。如果經理或公司沒有及時送達該書面通知，經理或公司應被視為已選擇以A類普通股進行交易所結算。

(D)通過 存託公司結算。如果A類普通股是通過存託信託公司的設施結算的，經理或公司將在可交換單位成員的書面指示下，通過存託信託公司的設施將可交付的A類普通股 股票交付給該可交換單位成員在 聯交所公告中指定的存託信託公司的參與者的賬户。

(E)經理人和公司的義務。在任何交易所，經理或本公司(視情況而定)應採取可能需要採取的行動：(A)確保該可交換單位會員收到A類普通股股份和/或該可交換單位會員根據第11.3(A)條有權獲得的與該交易所有關的現金結算，以及(B)可能合理地在其控制範圍內，使該交易所被視為經理與該會員之間的直接交換，用於美國聯邦和適用的 州和地方所得税。

第11.4節調整。在未反映在交易所匯率調整中的範圍內，如果有任何A類普通股被轉換或變更為或交換為另一證券、證券或其他財產的任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，則在 任何後續交易所，可交換單位成員有權獲得該交易所在緊接此類重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效日期之前發生的此類證券、證券或其他財產的金額，並考慮到因任何拆分而進行的任何調整。在此類重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效後發生的此類證券、證券或其他財產的分派或分紅、重新分類、重組、 資本重組或組合(通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)。為免生疑問，如有任何A類普通股轉換、變更或交換為其他證券、證券或其他財產的重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，則第11.4節繼續適用。作必要的變通，關於該擔保或其他財產。

第11.5節與交易所共同發行的A類普通股。

(a)A類普通股儲備。經理應始終保留並保留其授權的 但未發行的A類普通股中的A類普通股股份數量，僅用於在交易所發行的目的; 提供, 然而，， 經理可通過交付A類普通股的未設押購買股份(可持有或不持有於經理或其任何附屬公司的金庫)來履行其對任何此類交易所的義務。前一句話不應影響S經理在適用情況下選擇現金結算的權利(為免生疑問，在沒有足夠的授權或合法可用的A類普通股的情況下，經理不能強制現金結算)。

29

(B)第16(B)條的豁免。經理已經並將採取一切必要的 步驟，使其有資格根據交易法根據第16b-3(D)或(E)條(視情況而定)獲得豁免，並根據交易法第16(B)條的規定豁免經理的股權證券(包括與此相關的衍生證券)的任何 收購或處置，以及經理的任何 因本協議預期的交易而可能被視為經理的股權證券或衍生證券的任何證券(包括代理董事)根據交易法第12條，在經理的任何類別的股權證券登記時，可合理地預期該經理應遵守交易法第16(A)條關於經理的報告要求。

(C)A類普通股的有效性。經理承諾，在交易所發行的所有A類普通股於發行時將有效發行、繳足股款及無須評估，且不受經理股東的任何優先購買權或任何優先購買權或以 任何人士為受益人的任何其他權利的約束。

第11.6節税收待遇。除非可交換單位成員和 經理另有書面同意，否則出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，每個交易所都應被視為經理和可交換單位成員之間的直接交換，是對可交換單位成員的應税交易。除非《法典》第1313(A)節所指的認定或法律變更另有要求，否則所有適用各方應按照美國聯邦及適用的州和地方税的所有税收目的，以預期的方式對待每個交易所。

第11.7節經理的供款。除第11.9節另有規定外，於交易所日期(I)經理應將經理已選擇交付且可交換單位成員有權在適用交易所收取的A類普通股及/或現金結算股份交予公司，及(Ii)公司應向經理髮行相當於可交換單位成員交出的可交換單位數目(及相應數目的C類普通股) 的A類單位數目。

第11.8節分配的分配。記錄日期為 或在交換日期之前的分配應向可交換單位成員進行。

第11.9節經理獲得可交換單位的權利 。對於在選擇性交易所或強制性交易所交出的單位，經理有權但無義務讓經理(代替公司)以選定的交易所代價直接從可交換單位成員手中收購可交換單位，如果適用的可交換單位為C類單位，則直接從該等C類單位的持有人手中收購同等數量的C類普通股股份。如果經理如上一句所述收購可交換單位，則這些可交換單位應自動重新注資為與可交換單位相同數量的A類單位。Xi條的適用規定，適用於此類直接交易，作必要的變通.

30

第十二條。

其他

第12.1節裁決的決定性性質。經理、本公司、董事會(或董事會已向其授權的委員會)或前述任何一項的指定人士在本協議下屬於S授權範圍內的所有決定、解釋、計算、調整和其他行動 對沒有明顯錯誤的成員具有約束力和決定性。對於任何此類確定、解釋、計算、調整或其他行動，經理、公司、董事會(或董事會已向其授予此類權力的委員會)或前述任何一項的指定人有權解決關於作出或採取此類確定、解釋、計算、調整或其他行動的方式的任何含糊之處，並有權以其認為公平和公平的方式解釋本協議的條款，該決議或解釋應對無明顯錯誤的成員具有約束力和決定性。

第12.2條公司律師。公司、經理和附屬機構可以由同一律師代表。 為公司提供服務的律師、會計師和其他專家也可以為經理及其附屬機構提供服務。經理可在沒有成員同意的情況下，代表公司簽署律師根據紐約專業行為規則或任何其他司法管轄區的類似規則要求的公司代表的任何同意。該公司最初選擇Haynes and Boone，LLP(公司法律顧問)作為公司的法律顧問。每一成員均承認，在成員與公司法律顧問之間未就此達成明確和明確的書面協議的情況下，公司法律顧問並不以成員身份代表該成員(且僅在該協議中特別規定的範圍內)，並且在沒有任何此類協議的情況下，公司法律顧問不應對任何成員承擔任何責任。每個成員進一步承認，除非公司法律顧問另有明確約定，否則公司律師在本協議的準備和/或談判中不代表任何成員的利益，無論公司律師過去是否曾就其他事項代表或目前代表該成員。

第12.3節委任經理為事實律師.

(A)文件的籤立。每名成員，包括作為成員的每一名額外成員和替代成員，不可撤銷地制定、組成和任命經理、任何清盤人和獲授權人員以及事實律師每一個人，以及每一個單獨行事的人，在每一種情況下，都有充分的替代權，作為其真實和合法的事實律師在其名下擁有完全的權力和權力， 在適當的公共部門簽署、確認、交付、宣誓、存檔和記錄為執行本協議規定所必需或適當的文件，包括：

(I)所有證書及其他文件(包括本協議的對應文件)及其所有修訂，而 經理認為適合在本公司可能開展業務或經理認為該等成立、資格或延續為必要或適宜以保障成員的有限責任的司法管轄區內成立、合資格、繼續或以其他方式經營本公司的有限責任公司(或成員將承擔與公司法規定相若的有限責任的其他實體)。

31

(Ii)根據本協議條款 通過的對本協議的所有修訂，以及經理認為符合本協議條款的所有文書。

(Iii)經理合理地認為為完成根據本協議解散及終止本公司所需的所有公司資產轉讓及其他文書。

(B)權力及權益。經理的所有成員任命為事實律師應被視為一項連同權益的權力，以承認本協議項下的每名成員將在本協議所預期的任何提交文件及代表本公司採取任何其他行動中倚賴經理的權力，並在給予該權力的任何人士喪失工作能力及將該等人士的全部或任何部分轉讓給S單位的情況下繼續存在，且不受該人士其後喪失工作能力的影響。

第12.4節完整的 協議。本協議連同根據其條款經修訂、補充或重述的應收税款協議、登記權協議和經理人註冊證書，以及 據此預期的其他文件，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並完全取代本協議各方之間關於本協議標的的任何和所有先前或同時達成的協議或諒解，包括初始經營協議。

第12.5節進一步保證。本協議各方特此約定並代表其自身、其繼承人和受讓人，無需進一步考慮，準備、簽署、確認、歸檔、記錄、出版和交付 此類其他文書、文件和聲明，並採取法律要求或合理必要的其他行動，以有效實現本協議的意圖和目的。

第12.6條通知。 本協議任何條款要求或允許發出的任何通知、同意、付款、要求或通信應以書面形式發出，並應(A)親自遞送給收件人或其官員，(B)通過傳真、隔夜郵件、掛號信或掛號信、掛號信或掛號信或掛號信、掛號

(I)如向本公司或經理：

C/o AleAnna Energy，LLC

新月庭300號，套房1860

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：[XXX]

電郵：[XXX]

將副本(不構成通知)發送給：

海恩斯·布恩律師事務所

哈伍德街2801號，2300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

收信人：詹妮弗·威辛斯基；J.布倫特·貝克特

電子郵件：jennifer.witinski@haynesboone.com；

郵箱：brent.Beckert@haynesboone.com

32

或本公司不時向股東發出通知所指定的其他地址

(Ii)如發給任何成員，致：本公司記錄所載該成員的地址、電郵或傳真號碼。

就所有目的而言，任何此類通知應被視為已送達、已發出和已收到，截止日期為：(A)送達日期(如果是面交)，(B)收到之日(傳真或電子郵件發送)，或(C)回執上註明的收到或拒絕之日，如以掛號或掛號郵寄、要求收到回執、預付郵資和費用並妥善處理 。

第12.7節適用法律。本協議，包括其存在、有效性、解釋和實施效力，以及本協議各方的權利，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮其他法律衝突原則。

第12.8條司法管轄權和地點。本協議各方同意，尋求執行本協議或擬進行的交易的任何條款，或因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起)應 提交特拉華州衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則應提交特拉華州或其他特拉華州的任何聯邦法院(選定法院)，每一方在此均不可撤銷地同意選定的法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何選定法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第12.6節通知中規定的方式向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第12.9節公平補救。本協議各方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令和其他衡平法補救措施，以防止違反本協議，並在任何選定的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。本 協議的每一方特此放棄擔保或張貼與此類補救措施有關的任何保證書的任何要求。每一方還同意，如果就此類違反或強制執行特定履約行為提起任何要求強制令或其他衡平法補救措施的訴訟，它將不會以法律補救措施已足夠作為辯護理由。

第12.10節構造。本協議應被視為本協議的所有各方都準備好了本協議。

第12.11節的對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本加在一起只能構成一個相同的協議。

33

第12.12節第三方受益人。除第4.6款和第4.7款另有規定外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或不得解釋為給予本協議各方(或其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和分配者)以外的任何人根據或就本協議所包含的任何協議或條款而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，本協議各方的意圖是：本協議僅為此等各方(或此等法定代表人、繼承人、繼承人和分配者)的唯一和唯一的利益，而不是為了其他任何人的利益。

第12.13條具有約束力。除本協議另有明文規定外，本協議的所有條款和條款應對成員、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人以及此後持有、擁有或接受本公司權益的所有其他人士具有約束力，對其利益具有約束力，並可由其強制執行，無論是否作為替代成員。

第12.14節可分割性。如果本協議中適用於任何一方的任何條款或 任何情況應被法院裁定為無效、不可強制執行或根據法律規定不起作用，則這些規定不應影響本協議中的任何其他條款、該條款在任何其他情況下的適用或 對任何其他一方的適用，或本協議作為一個整體的有效性或可執行性。

第12.15節生存。第4.6節(責任限制)、第4.7節(賠償)、第12.1節(確定的性質)、第12.3節(任命經理為事實上的律師)，第12.4節（整個協議）， 第12.5節（進一步石棉），第12.6節（通知），第12.7節（管轄法律），第12.8節（管轄權和地點）， 第12.18條（債權人），第12.19節（放棄陪審團審判），第4.8節附件C的（義務的持續），以及這個 第12.15節（生存）（以及本協議中為所列舉條款的有效性所需的任何其他條款）在公司終止後繼續有效和/或或本協議的終止。

第12.16節對成員或公司的其他義務的影響。本協議的任何內容不得修改、修訂、終止或取代任何成員或本公司根據成員(S)與/或本公司之間的任何協議(初始經營協議除外)於本協議日期生效的任何義務或權利。

第12.17節保密。各成員承認並承認其擁有並可能在未來收到本公司(包括其前身)的某些 機密和專有信息及商業祕密，包括本公司(及其前身)關於本公司正在尋求的可識別、具體和離散的商業機會的機密信息 (保密信息)。除經理另有書面同意外，每名成員(經理除外)代表其本人(並且，在該成員將根據代理法原則對下列人員的行為負責的範圍內，其經理、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員、代表和代理人)同意，在本協議期限內，無論是直接或間接通過附屬公司或其他方式，其(A)將採取與其保護自身機密信息相同的謹慎程度，以保密向該成員提供的任何機密信息；(B)除監督其在本公司的投資外， 不會故意將任何保密信息用於任何目的；及(C)不會出於任何原因或目的向任何第三方披露此類保密信息， 但各成員可(I)向本公司或經理的授權董事、高級管理人員、員工、代表和代理人披露此類信息，且在履行成員S在本協議和本協議明確規定的協議下的義務或執行其權利的過程中披露此類信息可能是適當的；(Ii)向該成員S(或其任何關聯公司)聯營公司、核數師、會計師、律師或其他被告知成員S在本協議項下的義務的代理人；。(Iii)向任何真誠的潛在購買者。

34

該會員或其關聯公司或該會員持有的單位的股權或資產，或該會員或其關聯公司的潛在合併合作伙伴，但條件是該買方或合併合作伙伴同意受本第12.17節的規定或經經理批准的其他保密協議的約束；或(Iv)任何法律、任何政府當局或證券交易所或任何與該會員或其關聯公司有關的上市或交易協議要求披露的情況；但根據上文第(Iv)條規定須作出披露的股東須迅速向本公司發出有關披露的通知，使本公司能夠尋求適當的保護令或保密處理。公認並同意，S成員對保密信息的審查將不可避免地以一種與其其他知識分不開的方式增進其對S行業的瞭解和了解，如果該成員S將整體知識和了解用於監督其對本公司的投資以外的目的，則不違反第12.17(B)節。就本第12.17節而言，保密信息一詞不應包括(X)此人從公司或 經理或其各自的代表、員工、代理或其他服務提供商以外的來源獲悉的任何信息，且在每種情況下，不受保密義務的約束，(Y)在招股説明書、其他文件或以任何其他 方式披露以向公眾傳播(在每種情況下，均不違反本第12.17節)，或(Z)由披露成員獨立開發，且不違反本條款下的任何要求。本第12.17節的任何規定不得以任何方式限制或以其他方式修改任何成員根據與本公司或經理訂立的任何其他協議而訂立的任何保密協議。

第12.18條債權人。本協議的任何規定不得為本公司或其任何關聯公司的任何債權人的利益或可由其強制執行，向本公司或其任何關聯公司提供貸款的債權人不得在任何時間擁有或收購(除非根據本公司以該債權人為受益人而簽署的單獨協議的條款) 作為有擔保債權人以外的本公司利潤、虧損、分配、資本或財產中的任何直接或間接權益。

第12.19條放棄陪審團審訊。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，本協議各方特此 放棄，並承諾不會主張(無論作為原告、被告或其他身份)就任何問題或訴訟、索賠、訴因或訴訟(在合同、侵權或其他方面)、查詢、程序或調查而在任何法庭上接受陪審團審判的任何權利，這些權利因本協議或本協議標的引起或基於本協議或本協議標的事項，或以任何方式與任何成員與上述任何事項的交易有關或相關或附帶，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權還是其他形式。本協議各方承認，本協議其他各方已告知本協議的第12.19條構成了本協議所依賴的實質性誘因，並將依賴於本協議的簽訂和本協議中預期的交易。本合同的任何一方均可向任何法院提交一份原件，作為各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

第十三條。

定義了 個術語

第13.1節定義。除非另有相反説明，以下定義應適用於本協議中使用的術語：

？《法案》在本協議的朗誦中進行了定義。

35

第2.5(A)節定義了額外資金。

？附加成員是指根據法案和第8.1條被接納為公司成員的人，在公司的賬簿和記錄中顯示為成員，並且沒有根據法案和本協議停止作為成員。

·從屬關係，就某一特定人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受該特定人控制或與其共同控制的任何其他人；提供, 然而，(I)任何成員公司或其母公司或聯屬公司不得被視為任何其他成員公司或其母公司或聯屬公司的聯屬公司，及(Ii)成員公司或其母公司或聯屬公司不得被視為本公司或其任何聯屬公司的聯屬公司。對於任何個人，附屬公司也應包括但不限於此人的任何家庭成員。

第7.4(A)節對適用銷售進行了定義。

？適用的銷售通知在第7.4(C)節中定義。

資產價值的定義見附件C。

資產是指公司的任何資產和財產。

承擔的納税義務在第3.2(B)節中定義。

假設税率在第3.2(B)(Ii)節中定義。

？可用現金是指在考慮到經理確定為合理需要的金額或 建議由公司保留以滿足公司的實際或預期、直接或間接、費用、資本投資、營運資金需求或負債(實際、或有或有或其他)的金額後，包括支付任何估算的 少付或用於公司業務運營的費用，或為經理確定可供分配給成員的上述任何公司現金(美元)建立合理儲備。

？對於任何人來説，破產？是指該法第18-304節規定的與該人有關的任何事件的發生，而術語？破產？具有相關含義。

Br}董事會是指經理的董事會。

？營業日是指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日期，而不是 週六、週日或其他日期。

？資本賬户的定義見附件C。

？出資對任何成員而言，是指該成員向公司出資(或被視為出資)的總金額和 財產(貨幣除外)的初始資產價值，其形式為法案允許的形式。

？資本股票？指經理現在或以後授權的任何類別或系列股票的股份。

36

？現金結算是指以美元為單位的即時可用資金 ，其金額等於(X)A類普通股的股數乘以(Y)A類普通股的每股價格乘以(Y)A類普通股的每股價格乘以(Y)A類普通股的股數。就上一句而言，在C類單位交換中，A類普通股的每股價格只能通過發行A類普通股來確定，無論是根據登記發行還是私募，由經理在預期的交易所進行(流動資金髮行)。就本定義而言，A類普通股的每股價格應在扣除任何承銷折扣和佣金後確定，並應對影響A類普通股的任何股票拆分、反向拆分、股票股息或類似事件進行適當和公平的調整。為了確定為結算A類普通股的零碎股份而支付的現金結算，A類普通股的每股價格應確定為A類普通股在《華爾街日報》或其後繼者報道的美國主要證券交易所或A類普通股交易的自動或電子報價系統上按成交量加權的平均價格的算術平均值， 在緊接交易所日期前的最後一個完整營業日結束的連續三(3)個完整營業日中的每一天。在每種情況下，對於任何股票拆分、反向拆分、股票股息或影響A類普通股的類似事件，均須進行適當和公平的調整。如果在確定時，A類普通股不再在證券交易所或自動或電子報價系統進行交易，則A類普通股的每股價格應由經理的多數董事組成的董事會委員會真誠地確定，該委員會在可交換單位中沒有權益。

成立證書在本協議的摘要中定義。

？證書是指(A)如有證書，代表可交換單位的任何證書；(B)如有證書，代表與C類單位交換有關而須交出的代表C類普通股股份的任何股票證書；及(C) 經理(或經理S轉讓代理)或本公司可能合理要求的與交易所有關的其他資料、文件或文書。如果前一句中提到的任何證書或其他文件被指控丟失、被盜或銷燬， 交換單位成員應配合經理(或經理S轉讓代理人)和公司的合理要求，並應經理或公司的要求提供損失宣誓書和/或賠償因該證書或其他文件被指控丟失、被盜或損壞而向經理或公司提出的任何索賠。

？控制權變更指的是，在任何確定日期，在一筆或一系列相關交易中，公司單位(或其中的任何實益權益)的轉讓，佔該確定日期未清償共同單位的50%以上。

A類普通股，如適用，指(A)經理的A類普通股，每股面值0.0001美元，或(B)在涉及經理的任何合併、合併、重新分類或其他類似事件後，經理或任何其他人的任何股份或其他證券或現金或其他財產 因該等合併、合併、重新分類或其他類似事件而成為A類普通股的對價或A類普通股被交換或轉換為的A類普通股。

？第2.1(B)(I)節中定義了A類單位。

如果適用，C類普通股是指(A)經理的C類普通股，每股面值0.0001美元，或(B)在涉及經理的任何合併、合併、重新分類或其他類似事件之後，經理或任何其他人的任何股份或其他證券或現金或其他財產 因該等合併、合併、重新分類或其他類似事件而成為C類普通股的對價或C類普通股被交換或轉換為的C類普通股。

37

C類成員是指持有C類單位的任何成員，包括在本合同生效日期後被接納為額外C類成員或替代C類成員的任何人。

？第2.1(B)(Ii)節對C類單位進行了定義。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。本協議中對守則各節的所有提及應包括後繼法的任何相應規定。

普通股是指A類普通股或C類普通股(不包括S經理在本協議日期後創建的任何其他系列或類別的普通股)。

？公共單位？指A類單位、C類單位以及由公司指定為公共單位的任何其他單位。

公司名稱在本協議的前言中定義。

公司法律顧問在第12.2節中進行了定義。

？同意是指成員同意、批准或投票贊成根據第X條 提出的行動。

對任何人而言，直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，作為受託人或遺囑執行人，作為普通合夥人或管理成員，通過合同或其他方式，包括直接或間接擁有有權選舉董事會多數成員或類似機構管理該人的事務。

“極小的？應指一個足夠小的金額，使其不計入 在商業上合理的或在行政上不切實際的，由經理決定。

？債務對任何人來説，在任何確定日期，是指(I)此人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務；(Ii)此人就信用證、擔保債券和其他類似文書規定的償還義務而欠銀行或其他人的所有款項 保證此人付款或以其他方式履行義務；以及(Iii)此人在資本租賃項下作為承租人的義務。

？附件C對指定的個人進行了定義。

第7.4(A)節中定義了拖曳右旋。

第11.1(A)節定義了任選交換。

？可選交換日期是指可選交換的生效日期。

《選擇性交換通知》的定義見附件(B)。

38

？等值單位？指具有優先權、轉換及 其他權利(投票權除外)、股息及其他分派、資格、贖回條款及條件(條款)的單位，(A)相對於普通單位及 與股本類別及系列相對應的其他類別及系列單位，及(B)與(或對應)任何新股本或新證券相對於普通股及 其他類別及系列股本或新證券所具有的條款。前款規定不適用於本公司不適用的董事會成員投票等事項。在比較任何優先股的經濟權利與任何單位的經濟權利時，税收的影響可能會被考慮在內。

ERISA？係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

第1.10(D)節定義了ERISA類似法。

？交換？指任何任選交換或強制交換。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其任何後續法規，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例。

就任何交易所而言，交換對價是指(X)A類普通股的股數，等於該交易所交出的可交換單位數乘以匯率(股票對價)的乘積， (Y)現金結算，如屬第(X)或(Y)款所述的C類單位的交換，則指相等於$0.0001乘以交易所包括的C類普通股的股份數目，或 (Z)股票對價和現金結算的組合。

？交換日期？指可選的交換日期或必選的交換日期。

？匯率就任何交易所而言，除第11.4節另有規定外，指以分數表示的比率，其分子為緊接交易所前已發行的A類普通股股份數目，其分母為緊接交易所前經理人擁有的A類單位數目。在本協議簽訂之日，匯率應為1。

？可交換單位是指每個C類單位和公司指定為可交換單位的任何其他單位。

？可交換單位成員是指(I)持有可交換單位的每個成員(經理及其任何全資子公司除外)，或(Ii)根據第X條持有可交換單位的成員的每個權益持有人。

？單位或其他財產的公平市價，指第三方為收購所有 單位(在行使任何及所有尚未行使的轉換權、交換權、認股權證及期權後以完全攤薄基礎計算)或其他財產(視情況而定)或其他財產(視情況而定)而支付的現金價格。除非本公司另有決定，否則在釐定單位的公平市價時，將會作出下列假設：

(A)公司以合理設計的方式出售，以徵集所有可能的參與者，並允許所有利害關係人有機會參與並實現成員當時合理可用的最佳價值；和

39

(B)已考慮所有現有情況，包括本公司當時為締約一方或以其他方式受惠或影響的所有協議(包括本協議)的條款及 條件。

對於個人而言，家庭成員是指S的配偶、祖先(無論是血緣關係或收養關係)、後代(不論是血緣關係還是收養關係)、兄弟姐妹(不論是血緣關係還是收養關係)以及Intervivos或只有此人及其配偶、祖先(不論是血緣關係或收養關係)、後代(不論是血緣關係或收養關係)、兄弟姐妹(不論是血緣關係或收養關係)是受益人的遺囑信託。

？會計年度在第6.2節中定義。

？喪失工作能力或喪失行為能力意味着：(I)對於任何個人成員，死亡， 完全身體殘疾，或由具有司法管轄權的法院進入，裁定該成員無能力管理其本人或其財產；(Ii)對於任何是公司或有限責任公司的成員，提交法團的解散證書或其同等證書，或撤銷其章程；(Iii)對於任何合夥成員，合夥的解散和清盤的開始；(Iv)就屬遺產的任何 成員而言，該信託受託人將本公司於本公司的全部權益分派予S；。(V)就身為成員的信託的任何受託人而言，終止信託(但不取代新受託人)；或 (Vi)就任何成員而言，該成員破產。

？激勵性薪酬計劃是指規定授予或發放股權或基於股權的獎勵的任何計劃、協議或其他安排，該計劃、協議或其他安排目前有效或今後將由公司或經理為其各自員工或其他服務提供商(包括董事、顧問和顧問)、或其各自關聯公司或子公司的員工或其他服務提供商(包括董事、顧問和顧問)的利益採用。

？受賠人是指經理、經理的每一位關聯公司、税務代表、指定的個人以及經理、公司或其各自的關聯公司的每一位高級管理人員、經理或董事，在所有情況下均指此類身份。

《初始運營協議》在本協議的摘要中進行了定義。

？美國國税局是指美國國税局，或州或地方税務機構(如果適用)。

？法律是指任何政府當局適用的任何法規、法律、條例、法規、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令或命令。“合法”一詞有一個相關含義。

？清算事件在第9.2(B)節中定義。

清算人的定義見第9.3(A)節。

？現金結算定義中定義了流動資金提供。

“多數股權成員中有權投票或同意任何事項的成員(不包括作為成員的經理)持有所有有權就該事項進行表決或同意的成員(不包括以成員身份的經理)持有的所有尚未解決的共同單位的50%(50%)。

40

經理？在本協議的前言中定義。

？經理與税務相關的債務是指(A)經理所欠的任何美國聯邦、州以及 地方和非美國納税義務(包括經理根據本協議應承擔的任何估算的少付份額)(不包括向第三方匯出預扣的任何預扣款項的義務)和(B)經理根據應收税款協議應支付的任何義務。

強制 第11.1(C)節中定義了強制交換。

強制交換日期為第11.1(C)節定義的 。

強制交換通知在第11.1(C)節中定義。

“成員”指在本協議(經不時修訂)的 名冊上被點名為本公司成員的任何人士，以及任何獲接納為本公司額外成員或本公司替代成員的人士，在任何情況下均指以S的身份作為本公司成員的任何人士，直至該人士不再是成員為止。為免生疑問，基金經理應被視為其所持有的任何單位的成員。

成員代表的定義見第7.7節。

？合併協議？在本協議的摘要中定義。

？新證券是指1934年《證券交易法》(經修訂)下規則3a11-1中定義的任何股權證券，不包括獎勵補償計劃下的授予，包括(I)權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券，使其持有人有權認購或購買、將此類證券轉換為普通股或優先股，或將此類證券交換為普通股或優先股，以及(Ii)經理髮行的提供第(I)款所述任何權利的任何債務。

？權益百分率--就每名成員而言，指以百分比表示的分數 ，其分子是該成員所持有的該類別或系列的單位總數，其分母是所有成員所持有的該類別或系列的單位總數，在每種情況下， 均在確定之日確定。如未另有説明，利息百分比應視為指公用事業單位。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府當局，包括上述任何實體的任何繼承人，無論是合併還是以其他方式。

？關於交易所的政策在第11.1(A)節中定義。

優先股？指經理現在或以後授權或重新分類的優先股，具有股息權，或清算、清盤和解散時的權利，優於或早於普通股。

？記錄日期是指公司為確定哪些成員有權在任何成員會議上獲得通知或表決或同意任何事項，或接受任何分發或任何其他權利的分配，或為任何其他正當目的確定成員的目的而設立的記錄日期，如果是為確定有權獲得任何分發的成員而確定的記錄日期，除本公司另有決定外，一般應與基金經理為向其股本成員分派部分或全部分派股份而設定的記錄日期相同。

41

Br}第5.1(B)(I)節對註冊進行了定義。

？《登記權協議》是指經理與其他當事人之間的《登記權協議》，該協議於本合同簽訂之日或約當日生效，並可不時予以修訂、修改、補充或重述。

？《條例》是指所得税條例，包括暫行條例，並在允許納税人依賴的範圍內，指根據《守則》頒佈的擬議條例，因為這些條例可能會不時修訂(包括後續條例的相應規定)。對Treas的引用。第(Br)條第(Br)條與條例的各節有關。

？關聯方轉移是指其全部或部分單位的成員向任何關聯方受讓人進行的轉移。

關聯方受讓人對於一名成員來説，是指(1)該成員的任何家庭成員，(2)該成員或該成員的任何關聯公司的任何直接或間接成員或股權持有人，(3)任何直接或間接成員的任何家庭成員或第(2)款所述的股權持有人，(4)根據繼承法、遺囑或無遺囑繼承的受讓人，(5)捐贈慈善組織的受讓人，(Vi)根據法院或監管機構(包括符合條件的國內關係令)的命令需要轉讓的受讓人；(Vii)另一現有會員或另一現有會員的任何關聯公司；(Viii)就實體而言，根據S實體所在國家的法律和S實體解散後的組織文件所規定的受讓人；或(Ix)管理人。

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

？證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例 。

？第12.8節對選定的法院進行了定義。

SPAC交易是指根據合併協議完成的一系列交易。

？對於任何人來説，附屬公司是指任何公司或其他實體，如果(I)有投票權的股權證券的投票權或(Ii)未償還股權直接或間接由該人擁有。

替代成員？指根據第7.3節被接納為本公司成員的人。

？倖存公司的定義見第7.6(B)(Iii)節。

第3.2(A)節定義了税收分配。

第3.2(D)節定義了税收分配缺口金額。

42

應收税金協議是指日期為 的應收税金協議，截至[•]，2024年，由經理、公司、被確認為TRA持有人或代理人的每一方當事人及其每一位繼承人和受讓人簽訂，以及在本協議日期後簽訂的任何其他類似的應收(或類似)税收協議。

終止交易是指經理所有或任何部分的S單位的直接或間接轉讓，或與以下情況有關的其他情況：(A)一方面涉及經理與其他任何人的合併、合併或其他組合，(B)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓經理在其正常業務過程中的所有或基本上所有資產，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，(C)重新分類，已發行A類普通股的資本重組或變更(面值變化或從面值變為無面值，或由於股票拆分或反向股票拆分、股票分紅或類似的拆分)，或(D)採用任何清算或解散經理的計劃。

？術語？在等值單位的定義中定義。

？轉讓是指，對於 任何單位、財產或其他資產，任何出售、轉讓、抵押、留置權、產權負擔、轉讓、分派或以其他方式處置或參與其中，或以其他方式轉讓其中的合法或實益權益，包括投票和獲得股息或與之有關的其他收入的權利，無論是自願的還是通過法律的實施，或任何協議或承諾進行任何前述。交易所不應構成本協議項下的轉讓。

？單位是指有限責任公司在公司的權益中的一小部分，可以是A類單位或C類單位，並應被視為包括因任何資本重組、合併、合併或其他重組而收到的任何股權擔保，或在任何此類情況下，在本協議日期 之後通過對單位的任何分配而收到的任何股權擔保。

？第2.4(A)節定義了機組名稱。

第13.2條釋義。在本協議和本協議的附件中，除非文意另有要求：

(A)標題僅為參考方便，不應影響本協定的解釋；

(B)定義的術語包括複數和單數，反之亦然；

(C)涉及性別的詞語包括所有性別；

(D)凡對任何成文法或成文法條文的提述，須解釋為對該成文法或成文法條文可能已經或可能不時修訂、延展、重新制定或綜合，以及所有根據該成文法或成文法條文作出的法定文書或命令的提述；

(e)任何對“工作日收件箱”或“工作日收件箱”的提及都是指這一天的一整天，即從午夜到午夜的24小時期間 ;

(f)對條款、章節、小節、條款和附件的引用是對本協議的條款、 部分、小節、條款和附件的引用;

43

(g)單詞“”（包括）和“”（包括）和其他類似含義的單詞 應被視為後面跟隨短語“”（但不限於）;和

(h)除非另有規定，否則對本協議或任何其他文件或協議的任何 方的提及應包括其繼任者和允許的轉讓人。

[第 頁的剩餘部分故意留空.]

44

茲證明，本協議已於上文第一條所寫的日期簽署。

[修訂並重述的有限責任公司協議簽署頁

Swiftmerge HoldCo LLC]

附件A：初始單位

成員		甲類單位
阿萊安娜公司		[______]
成員		C類單位
[______]		[______]

A-1

附件B：選舉交換通知的形式

選舉交流通知

阿萊安娜公司

[•]

[•]

請注意：[•]

電子郵件：[•]

Swiftmerge HoldCo LLC

[•]

[•]

請注意：[•]

電子郵件：[•]

本選擇性交換通知 （“選擇性交換通知”）由以下籤署的可交換單位成員根據Swiftmerge HoldCo LLC修訂和重述的有限責任公司協議第11.1條（日期： ）提交 [•]，2024年（“SEARCHLLC協議”SEARCH），由AleAnna，Inc.，特拉華州公司（收件箱經理收件箱）以及其他參與其中的成員。此處使用但未定義的大寫術語應具有 LLC協議中賦予的含義。

以下籤署人特此轉讓以下列出的C類單位數量和 C類普通股股份（統稱為“配對權益”），以換取LLC協議中規定的交易所對價。

持有人的法定名稱：

地址：

丙類單位數量：

C類普通股數量：

經紀賬户詳情：

簽署人在此聲明並保證：(I)簽署人具有完全法律行為能力簽署和交付本選擇性交換通知，並履行本通知項下籤署的S義務；(Ii)本選擇性交換通知已由簽署人正式簽署和交付，是簽署人的法律、有效和有約束力的義務，可根據通知或本通知的條款(視情況而定)對其強制執行，但受適用的 影響債權人權利的法律、破產和類似法律以及衡平法救濟的限制；(Iii)受本選擇性交換通知規限的配對權益將轉讓予基金經理或 公司(視何者適用而定)，且無任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、股權或申索；及(Iv)任何第三方或任何法院或 政府機構或團體對以下籤署人或受本選擇性交換通知規限的配對權益擁有司法管轄權，將該等配對權益轉讓予基金經理或 公司(視何者適用而定)，無須獲得任何第三方或任何法院或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格。

B-1

簽署人在此不可撤銷地組成及委任經理或本公司的任何高級人員作為簽署人的受權人，並擁有全面的替代及再代理權力，以作出任何及所有事情及採取任何及所有必要行動，以將受本選擇性交換通知規限的配對權益轉讓予經理或本公司，並向簽署人交付交換代價。

以下籤署人經正式授權，已安排本選擇性交換通知由以下籤署人或其正式授權的代理人籤立並交付，特此為證。

						姓名：
						日期：

B-2

附件C：税務事宜

第一條

定義

？資產價值就任何資產而言，是指該資產用於美國聯邦所得税的調整後的基礎 ；提供, 然而，，即：

(I)股東向本公司出資或視為已向本公司出資的任何資產(現金除外)的初始資產價值應為本公司確定的該資產的公平市場總值；

(Ii)所有資產的資產價值須予調整，以相等於公司在下列時間所釐定的各自公平市價總額：(A)任何新成員或現有成員收購本公司額外權益，以換取超過極小的出資額；(B)公司向 成員分配超過極小的作為對公司權益的代價的財產的數額；。(C)公司的清盤。註冊§1.704-1(B)(2)(Ii)(G)；(D)授予 公司的權益(a除外極小的權益)作為以成員身份行事的現有成員或以成員身份行事的新成員或預期 成為成員而提供服務的代價；或(E)根據Treas允許進行該等調整的任何其他情況。註冊§1.704-1(B)(2)(四)；提供, 然而，根據上述(A)、(B)、(D)或(E)條進行的任何調整，只有在本公司確定該調整是必要或適當的，以反映本公司成員在本公司的相對經濟利益的情況下，才應進行；

(Iii)分配給任何成員的任何資產的資產價值應為該資產在分配之日的公平市場總值，由公司確定；以及

(Iv)所有資產的資產價值應增加(或減少)至 ，以反映根據《準則》第734(B)節或《準則》第743(B)節對該等資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於在根據Treas確定資本賬户時考慮此類調整的範圍。§1.704-1(B)(2)(4)(M)；提供, 然而，資產價值不得根據本款第(Iv)款進行調整，前提是本公司認為，就一項原本會導致根據本款第(Iv)款進行調整的交易而言，根據本《資產價值定義》第(Ii)款進行調整是必要或適當的。

如果一項資產的資產價值已根據本資產價值定義第(一)、(二)或(四)項進行確定或調整，則該資產價值此後應通過計入該資產的折舊進行調整，以計算淨利潤和淨虧損。

？本附件C第4.4(A)節對審計進行了定義。

？公司最低收益？在Treas中的含義為合夥最低收益？註冊§ 1.704-2(B)(2)，按Treas計算。註冊§1.704-2(D)。

？公司單位持有人 代表[•].

C-1

？折舊是指，對於每個財政年度或其他期間，與美國聯邦所得税允許就該財政年度或其他期間的資產進行的折舊、攤銷或其他成本回收扣除相等於的金額；提供, 然而，如果某一資產的資產價值在該財政年度或其他期間開始時與其調整後的美國聯邦所得税基礎不同，則應按照Treas確定折舊。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)或Treas。註冊§視情況而定，1.704-3(D)(2)。

指定的個人在本附件C第4.3(A)(Ii)節 中定義。

？本附件C第4.4(D)節對計算的欠薪進行了定義。

本附件C第4.4(E)(I)節界定了歸屬的少付份額。

？成員無追索權債務具有在Treas中賦予術語合作伙伴無追索權債務的含義。註冊§ 1.704-2(B)(4)。

成員無追索權債務最低收益指的是，對於每個成員無追索權債務，如果該成員無追索權債務被視為無追索權債務，根據Treas確定的 金額等於公司的最低收益。註冊§1.704-2(I)(3)。

成員無追索權扣除額具有在Treas中為術語合作伙伴無追索權扣除額賦予的含義。 註冊。§1.704-2(I)(L)和1.704-2(I)(2)。

？淨利潤和淨虧損是指，在每個會計年度或其他期間，根據準則第703(A)節確定的與公司該會計年度或其他期間的S應納税所得額或虧損相當的金額，並在適當的情況下(但包括在應納税所得額或虧損中，為此目的，包括根據準則第703(A)(1)條規定必須單獨列報的所有收入、收益、損失或扣除項目)，並進行以下調整：

(I)公司的任何免徵美國聯邦所得税的收入，在根據本定義計算淨利潤或淨虧損時未計算在內的，應計入該等應納税所得額或虧損；

(Ii)根據《條例》第705(A)(2)(B)條規定的公司支出(或視為第705(A)(2)(B)條規定的支出)。註冊§1.704-1(B)(2)(4)(I))，在根據本定義計算淨利潤或淨虧損時未計入的，應從該應納税所得額或虧損中減去；

(Iii)如本公司任何資產的資產價值根據資產價值定義第(Ii)段、第(Iii)段或(V)段進行調整，則為計算淨利潤或淨虧損，應將調整的金額計入處置該資產的損益；

(Iv)因任何資產的處置而產生的損益應參考被處置資產的資產價值計算，即使該資產的調整計税基礎與其資產價值不同，但因美國聯邦所得税而確認的任何資產的收益或損失；

(V)在計算應納税所得額或損失時，應計入該會計年度的折舊、攤銷和其他成本回收扣除，以代替計入該會計年度的折舊、攤銷和其他成本回收扣除；

C-2

(Vi)根據法規第734(B)節需要對任何資產的調整税基進行調整的範圍內。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)在確定資本賬户時應考慮因S成員在本公司的權益清算以外的分配而進行的分配，調整的金額應被視為資產處置的收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了資產的基礎)，並應在計算淨利潤和淨虧損時考慮；

(Vii)儘管淨利潤和淨虧損的這一定義有任何其他規定，根據本附件C第3.2節和第3.3節特別分配的任何項目在計算淨利潤或淨虧損時不應考慮在內，但應通過適用與上文(I)至(Vi)款所述規則類似的規則來確定；以及

(Viii)在適當情況下，對淨利潤和淨虧損的提及應指構成或以其他方式構成淨利潤或淨虧損的特定收入、收益、虧損、扣除和信貸項目。

？無追索權扣除具有 Treas中規定的含義。註冊§1.704-2(B)(1)。

？無追索權責任具有 Treas中規定的含義。註冊§1.752-1(A)(2)。

？推出選舉？是指根據法典第6226條(或任何州或地方法律的類似規定)進行的選舉，以向會員或前會員推出調整，包括提交IRS表格8988(替代支付推算的少付款項的選舉)或任何繼任者或類似表格，以及 採取任何其他必要行動以使該選舉生效。

？修訂後的合夥企業審計條款是指適用於2017年12月31日之後開始的公司納税年度的規範第6221至6241條，以及隨後對其進行的任何修訂、根據其頒佈的《財務條例》及其發佈的行政解釋，以及州或地方税法的任何類似規定。

具體的審計定義見本附件C的第4.4(B)節。

？税務代表？視情況而定，並 根據上下文需要包括指定的個人，(A)根據法典第6223條被指定為公司合夥代表的成員或其他人(包括公司)，和/或(B)根據任何州、當地或非美國法律的任何類似條款擔任類似身份的成員或其他人，在每種情況下，在法律允許的最大程度上完全按照公司的指示行事。

第二條

S委員資金賬户。

公司或經理應根據《貿易法》為每個成員建立和維護一個資本賬户。註冊§1.704-1(B) (2)(四)(每個，一個資本賬户)。公司可以為不同類別的單位維護資本賬户子賬户，本協議中有關資本賬户維護的任何規定均適用，作必要的修改，到這些子帳户。

C-3

第三條

分配

第3.1節一般分配。在每個會計年度，在對每個成員的S資本賬户中與該會計年度有關的所有繳款和分配進行調整後，並在實施本附件C第3.2節規定的財政年度分配後，應以 方式在成員之間分配淨利潤和淨虧損，以便在進行此類分配後，每個成員的S資本賬户餘額(可以是正餘額、負餘額或零餘額)將(按比例)相等：(A)分配給每個成員的金額： 確定為：本公司將(I)以資產價值出售其所有資產，(Ii)根據出售所得收益的條款償還其所有負債(就無追索權負債而言， 限於擔保該等負債的資產的資產價值)，以及(Iii)根據本協議的適用條款分配剩餘收益，減去(B)該成員S所佔本公司最低收益和成員無追索權債務最低收益和(Y)金額之和，如果有(不重複第(X)款所列的任何金額)，該成員有義務(或根據美國税務目的被視為有義務)在該財政年度的最後一天以其成員身份向公司的資本出資。

第3.2節優先級分配。

(A)最低收益扣款、合格收益抵銷和止損準備金。每個(I)Treas的最低收益 按存儲容量使用計費條款。註冊§1.704-2(F)，(Ii)Treas的合夥人無追索權債務最低收益規定的按存儲容量計費。註冊§1.704-2(I)(4)，(3)Treas的合格收入抵銷條款。§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(3)和(Iv)緊隨Treas之後的同花語要求。註冊§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(3)不會導致或增加成員S資本賬户赤字餘額的撥款在此作為參考納入本協議。本公司應作出遵守該等規定所需的撥款，並應就該等撥款作出任何決定(在符合前一句第(I)至(Iv)條的範圍內)。

(B)無追索權扣除。除公司另有決定外，任何會計年度的無追索權扣除應按成員單位分配給成員。

(C) 成員無追索權扣除。任何成員在任何財政年度的無追索權扣除應特別分配給承擔經濟損失風險的成員(在Treas的含義內)。註冊§1.752-2)對於該成員的無追索權債務，根據《貿易法》，此類成員無追索權扣除可歸因於該債務。註冊§1.704-2(I)(L)。

(D) 特別基數調整。根據《條例》，任何資產的經調整計税基礎須根據《準則》第734(B)條或《準則》第743(B)條進行調整。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或(Br)1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)，在確定資本賬户時應考慮該成員在完全清算S在公司的權益時分配給該成員的結果：資本賬户的調整金額應視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了該基礎)，該損益應根據成員在 公司的權益在事件待遇中特別分配給成員。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)適用，或在事件處理中適用於獲得此類分配的成員。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)適用。

C-4

(E)改進撥款。根據本附件C第3.2(A)款(D)項進行的任何分配(以及預期的逆轉或抵消監管分配)應在計算隨後根據本協定進行的分配時予以考慮，以便根據本協定分配給各成員的任何項目和所有其他項目的淨額應儘可能等於根據本協定的規定分配給各成員的淨額，如果這些分配沒有發生的話。

第3.3節其他分配規則。

(A)概括而言。除本附件C第3.3節另有規定外，為了《守則》和《條例》規定的所得税目的，公司的各項收入、收益、損失、扣除和抵免項目應按照其相關的收入、收益、虧損、扣除和抵免項目(根據本附件C第3.1節和第3.2節的定義計算)在成員之間分配的方式進行分配。

(B)第704(C)款撥款。儘管本附件C第3.3(A)節有相反的規定，但根據《守則》第704(C)(1)(A)節(及這些規定的原則)和《條例》。註冊§1.704-3，公司對構成公司資本的任何財產或在根據Treas對公司財產進行重估後的收入、收益、損失、扣除和貸方項目。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(F)或(S)應僅為美國聯邦、州和地方税的目的在成員之間分配，以考慮公司財產在美國聯邦所得税方面對公司財產的調整基礎與公司財產貢獻或重估時所確定的價值之間的任何差異。對於在SPAC交易中向公司提供的任何財產，公司應 使用傳統方法。對於在SPAC交易後產生的財產出資或第704(C)條規定的金額，本公司可以使用Treas允許的任何方法。註冊§1.704-3。根據本附件C第3.3(A)節和第3.3(B)節進行的分配僅用於美國聯邦、州和地方税目的，不得影響任何成員S的資本賬户或利潤、虧損或其他項目的份額，也不得在計算時以任何方式將其考慮在內。

(C)關於不同利益的分配。如果任何成員S在本公司的權益在一個會計年度內發生變化(符合守則第706(D)節的含義)，無論是由於單位轉讓、本公司贖回單位或其他原因，該會計年度的淨利潤和淨虧損將根據守則第706(D)節使用每日按比例分配法和/或本公司選擇的其他允許的方法、方法或慣例進行分配，以計入該等變動的 權益。

(D)分配淨利潤和淨虧損的時間和數額。本公司的淨利潤和淨虧損應於每個會計年度結束時或在本公司決定的其他一個或多個時間確定和分配。

(E)修改撥款。本附件C第3.1節和第3.2節規定的撥款旨在符合《條例》的某些要求。公司應被授權根據本協議在其合理的酌處權下對淨利潤和淨虧損的分配進行適當的修改，以遵守規範第704條或適用的規定。儘管 本協議有任何相反的規定，但如果本公司合理地確定了一項分配，而不是根據本協議進行的分配將更恰當地反映成員在本公司的權益，則公司可酌情對該等分配進行適當調整。

C-5

(F)守則第752節下的責任分配。 即使本協議中有任何相反規定，未經本公司同意，任何成員不得采取或允許任何附屬公司採取任何行動，以改變守則第752節下的責任分配。

(G)對非補償性選擇的調整。如果公司發行按《國庫條例》1.721-2節規定視為非補償期權的單位或其他證券，經理應對公司資產價值、淨利潤和淨虧損的分配進行調整。為符合《國庫條例》1.721-2節和《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節(S)的規定或與之相關的任何後續規定，並適當反映與非補償性選擇相關的經濟分享安排，其合理確定的用於所得税目的的資本賬户和項目分配可能是必要的。

第四條

某些税務問題

第4.1節信息的提供。

(A)公司須向成員提供的資料。在本公司提交S聯邦納税申報單(IRS Form1065)後三十(30)天內，本公司應向每位成員提供一份IRS Form1065的附表K-1，其中説明成員S在該財政年度的收入、損益、扣除或抵免項目中的可分配份額，以及本公司決定在附表K-1或該成員為税務目的合理要求時提供的其他信息。股東特此同意以電子交付方式收取有關股東S於本公司的所有權權益的每份附表K-1。

(B)成員向 公司提供的信息。

(I)審計或税務審查通知書。每個成員應在收到有關公司審計或税務審查的通知後五(5)天內通知公司，並在美國聯邦、州、地方或其他税務機關要求提供與公司有關的重要信息時通知公司。

(Ii)其他有關税務資料。各成員應應要求向本公司提供關於其向本公司貢獻的資產的按納税基準計算的信息，以及本公司合理要求併為編制其財務報告或任何納税申報表以及本公司 合理要求的其他信息和/或納税表格所需的其他税務信息。

(C)無權索取會員報税表. 儘管本協議或公司法規定的任何獲取信息的權利有任何相反規定，關於一名成員或其關聯公司的財務報表或納税申報表，本公司、其他成員、該等其他成員或S關聯公司或其各自的任何代表均無權為任何目的 審核該等財務報表或納税申報表，包括與任何訴訟或其他糾紛(不論涉及本公司、成員之間或涉及任何其他人)有關的事項。

第4.2節税收選舉。公司應根據法典第754條(以及美國適用的州或地方法律的任何類似規定)為公司在包括SPAC交易日期和發生銷售或交換(無論是部分或全部)的每個財政年度進行選擇(並應使每個被歸類為合夥企業的子公司 生效)。公司應決定是否根據守則或法規提供本協議中未明確規定或禁止的任何其他選擇，成員特此同意所有此類選擇。

C-6

第4.3節税務代表。

(A)任命和更換税務代表。

(I)税務代表。經理應擔任税務代表，但經理可指定另一人擔任税務代表，並可免去、替換或撤銷該人的指定，或要求該人辭職。然而，對於經理不能擔任税務代表的任何司法管轄區，經理 可以指定另一人擔任税務代表。

(Ii)指定的個人。如果税務代表不是個人，經理應為每個納税年度指定一名指定個人(如《税務條例》所述)。註冊§301.6223-1(B)(3)(二))(指定為個人)。

(Iii)經成員批准。各成員同意簽署、認證、確認、交付、 宣誓、歸檔並在適當的公共辦公室記錄被認為是證明本附件C第4.3(A)(I)節和 第4.3(A)(Ii)節所述任命的必要或適當的文件，包括為指定税務代表或指定個人(以及任何繼任者)而要求與公司的納税申報表一起提交的報表。

(B)税務代表的權力；授權。税務代表應享有《守則》、《條例》或其他適用指南規定的所有權利、義務、權力和義務；提供如果經理以外的人是税務代表，則該人在所有情況下均應完全聽從經理的指示；如果進一步提供如果税務代表指定了一名指定的個人，該指定的個人在任何情況下都應完全按照税務代表的指示行事。

(C)税務代表和指定個人的費用和賠償。在不重複本附件C第4.3(B)節規定的情況下，公司應在法律允許的範圍內，向税務代表或指定個人支付，或在税務代表或指定個人支付、賠償和償還所有費用和開支，包括法律和會計費用(因該等費用而產生)，以及與任何税務審計或司法審查程序有關的任何索賠。

第4.4節税務審計。

(A)在符合第4.4節的規定下，税務代表有權代表公司就修訂後的合夥企業審計條款的適用作出所有相關決定，並行使修訂後的合夥企業審計條款中規定的權利和權力，包括根據修訂後的合夥企業審計條款作出任何選擇，或作出任何決定，以了結、妥協、質疑、提起訴訟或以其他方式改變在美國國税局或任何其他税務機關(每個税務機關)進行的任何訴訟、審計或審查的辯護理由，併為專業服務和其他合理產生的與此相關的費用支出公司 資金。

C-7

(B)在不限制前述規定的情況下，税務代表應立即向本公司單位股東代表發出書面通知，通知本公司或其任何附屬公司開始對本公司或其任何附屬公司進行任何審核，而審核結果合理地預期會對 C類成員產生不成比例的(與經理相比)和不利的影響(指定審核)。税務代表應(I)讓公司單位持有人代表合理地瞭解任何該等指定審計的實質性發展和狀況，(br}(Ii)允許公司單位持有人代表(或其指定人)參與(包括使用單獨的律師)，在每種情況下，費用和費用均由C類成員承擔。及(Iii)在接獲法院或美國國税局獨立上訴審裁處(或根據 適用法律規定的同等機構)就該指定審計作出的最終合夥調整(或同等法律規定)或最終裁決的通知後，立即通知本公司單位持有人代表。税務代表應立即向公司單位持有人代表提供税務代表或公司(如適用)與任何政府實體之間與該指定審計有關的所有重要函件的副本，並應給予公司單位持有人代表一個合理的機會，以審查和評論與任何該等指定審計有關的任何重要函件、提交(包括和解或妥協要約)或備案。此外，在未經公司單位持有人代表S事先書面同意的情況下，税務代表不得以合理預期會對C類成員產生不成比例(與經理相比)和重大不利影響的方式和解、妥協或放棄任何指定審計(同意不得無理扣留、拖延或附加條件)。税務代表在(I)進行推選或(Ii)根據修訂後的合夥企業審計規定採取任何其他重大行動之前，應 獲得公司單位股東代表的事先書面同意(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，而在每種情況下，合理地預計這些行動將對C類成員產生與經理相比不成比例的不利影響；提供, 然而，(br}税務代表可全權酌情(未經本公司單位持有人代表事先書面同意)作出推選，但如不作出該推選，則可合理預期 與C類成員相比，會對經理造成與其不成比例不利的重大影響。

(C)本公司、税務代表、本公司單位持有人代表及股東明確同意受合併協議第8.14(A)節的條款約束。儘管本協議有任何相反規定，如果合併協議第8.14(A)節與本協議有任何衝突，則以合併協議第8.14(A)節為準。

(D)關於選舉的決定。在符合本附件C的規定(包括第4.4(B)節)的情況下，税務代表有權決定是否促使本公司就可能導致推定少付的任何調整作出推定選擇 (在守則第6225節的含義內)(推定少付)。

(E)繳納税款的責任；前成員。

(I)推算少付份額。在本公司對任何推算的少付款項負有責任的範圍內，本公司應在考慮成員單位和成員的地位和行動(包括守則 第6225(C)節所述的那些)(該份額，推算少付份額)的情況下，確定股東對該等推算少付份額的責任。

(Ii)支付推算的 少付份額。本公司可(A)要求對推算少付股份負有責任的成員在本公司通知該成員之日起十(10)天內(並按通知要求的方式)向本公司支付其推定少付股份的金額，及/或(B)減少未來對該成員的分配，使根據第(A)和(B)款確定的金額等於成員S推算的少付股份； 提供, 然而，，任何成員都不應擁有

C-8

就任何推定的少付款項向公司資本作出任何出資的義務。如股東未能在該十(10)日期間內就推定的少付股份向本公司支付任何款項，該筆款項將被視為對該股東的貸款，並按每年百分之十(10)的利率計息(該利息將增加股東S推算的少付股份的利息)。該貸款應在公司要求時償還。如果會員未能按要求償還貸款，貸款的全部餘額應立即到期(包括應計但未支付的利息)，公司有權以其決定的任何方式收取餘額，包括減少未來對該會員的分配；提供, 然而，，任何成員不得將任何估算的少付份額視為貸款，以違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第402條。由於前一句的規定，任何成員不得將其估計的少付份額視為貸款，應在本附件C第4.4(E)(2)節第一句所指通知之日起十(10)日內支付任何估計的少付份額。

第4.5節不採取獨立行動或立場不一致。除法律另有規定或本公司先前書面授權外(該授權可由本公司全權酌情決定不予批准)，任何成員不得(I)就影響或引起本公司的税務事宜(包括但不限於審計、訴訟及爭議)獨立行事，或(Ii)將S所得税申報單上的任何公司項目視為與向該成員提供的本公司S報税表及/或附表K-1(或其他書面資料聲明)上的項目不一致。僅在法律要求的範圍內，本附件C第4.5節不適用於法典第6241(11)節所述的任何特殊執法事項。

第4.6節美國人。除本公司允許外，每個成員代表並承諾，就美國聯邦 所得税而言，其在任何時候都是並將始終是法典第7701條所指的美國人，或其資產在Treas下被視為由美國人擁有的被忽視的實體。註冊§301.7701-1、301.7701-2和301.7701-3節。

第4.7節州、地方和非美國税法。適用本協議中有關美國聯邦所得税的條款，作必要的變通與公司確定的州、地方或非美國税法的任何類似規定有關。

第4.8節義務的存續。就本附件C第四條而言，除非公司另有決定，否則成員一詞 應包括前成員。每名成員及前成員在本附件C第IV條下的權利及義務，在該成員轉讓其單位(或成員退出或贖回或交換S單位)及本公司解散後九十(90)日內繼續有效。第4.3條(税務代表)， 第4.4節(税務審計)，而本條例第4.8條(債務的存續未經任何成員或前成員 事先書面同意，不得修改本附件C)，否則此類修改將產生不成比例的不利影響。

第4.9節税收分類。雙方打算 將本公司歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦、州和地方税。雙方打算在本協議簽訂之日將本公司的子公司按美國聯邦、州和地方税目的分類為不受重視的實體或合夥企業 對於美國聯邦、州和地方税而言仍應分類為不受重視的實體或合夥企業。任何人不得采取任何與此類分類不符的行為。

C-9

第4.10節扣繳。

(A)一般扣留。每一成員承認並同意，法律可能要求本公司就本公司支付、分配、支付或分配給該成員的任何金額，包括在清算時，扣除和預扣税款，或履行該成員的其他類似義務，而成員S權益的任何受讓人或替代成員應因此類轉移或替代，確認並同意本公司的任何此類扣繳，包括扣繳履行本公司關於先前分配、分配、或推定的少付份額 (以轉讓方成員未根據本附件C第4.4節承擔的範圍為限)。第三方就本公司向本公司支付的款項中預扣的税款應被視為本公司的支出，除非該預扣屬於特定成員，在這種情況下，如此預扣的金額應分配給該成員，並且本公司可從該成員中扣除和扣繳該等金額。根據本附件C第4.10節扣留的所有金額，除公司根據本附件C第4.4(E)(Ii)節另有決定外，應視為根據本協議的規定分配給 該人的金額，如果該金額已實際分配，則該金額應適用。

(B) 關於單位轉讓的附加規定。除本公司另有決定外，本協議允許的轉讓單位的成員應(I)在轉讓前十(10)天至三十(Br)(30)天之間，向本公司提交關於該轉讓成員的非外國身份的宣誓書，該宣誓書符合守則第1446(F)(2)節的要求或其他文件，證明根據守則第1446(F)(F)節(包括國税局表格W-9)有效豁免扣繳，或(Ii)確保在轉讓的同時，根據守則第1446(F)條的規定，此類權益的受讓人應適當地代扣代繳税款(並立即向本公司提供代扣代繳和匯款的證據)。

(C)關於單位交換的附加規定。

(I)允許扣留現金或A類普通股。如果公司或經理因任何交易所的任何聯邦、州、地方或非美國税法而被要求扣繳任何金額，公司或經理(視情況而定)有權採取其認為適當的行動以確保遵守該扣繳要求，包括由其選擇從現金結算中扣留現金或公平市值等於公司或經理(視情況而定)任何税額的A類普通股。可能會被要求就該交換扣留。在扣繳金額(或財產)並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳的 金額(或財產)應視為已支付(或交付)給適用成員。

(Ii)扣留通知。如果公司或經理確定任何交易所因任何聯邦、州、 當地或非美國税收法律或法規而需要預扣任何金額，公司或經理(視情況而定)應採取商業上合理的努力，迅速通知可交換單位成員，並應真誠地考慮該成員(在公司或經理認為需要預扣的日期之前合理提前)就為什麼不需要預扣或可避免此類預扣的原因提出的任何立場或替代安排，公司和經理均不需要因該義務而產生額外費用，且本附件C第4.10(C)(Ii)條不以任何方式限制公司或經理根據本附件C第4.10(C)(I)條對可交換單位成員代扣税款的權力。

C-10

(3)可交換單位成員退還税款。如果在自交換之日起的兩年內，(I)管理人因交換單位的税款而扣留或以其他方式支付任何款項，該數額可歸因於在該交換日期結束時結束的兩年期間，並且(Ii)管理人或除可交換單位成員以外的任何人將以其他方式承擔該預扣或其他付款的經濟負擔(包括由於根據本附件C第4.10節的規定，該金額被視為已就可交換單位分配給經理)， 在接到公司和/或經理的通知後，應立即向公司和/或經理償還該金額；提供, 然而，，可交換單位成員根據本附件C第4.10(C)(三)節承擔的S償還義務不得超過可交換單位成員就此類交換收到的交換對價金額。除非法律另有要求，可交換單位成員根據本附件C第4.10(C)(三)款支付的任何金額應視為對可交換單位成員就適用的 交換所收到的收益進行的調整。公司和經理有權從經理或其任何關聯公司欠該可交換單位成員的任何款項中扣除該可交換單位成員根據本附件C第4.10(C)(Iii)節所欠的金額。

C-11

附件D：高級船員名單

名字		標題
威廉·德克斯		高管董事
馬可·布倫		首席執行官
特里斯坦·約普		首席財務官

D-1

附件E：有關交易所的政策

生效日期為[•], 2024

根據S修訂並重新簽署的《有限責任公司協議》(以下簡稱《協議》)，SWIFTMERGE HoldCo LLC(本公司)的交易所(本政策)規定了若干適用於可交換單位交換AleAnna，Inc.A類普通股(普通股)和/或現金的規則，可交換單位由經理(每股)選擇。未在本政策中定義的大寫術語的含義與協議中賦予它們的含義相同。本政策是根據本協議xi條的規定製定的，是對該條規定的補充。

文章 i

兑換日期；關於可兑換金額的規定

第1.1節季度交換日期。每個財政年度的每個季度應至少有一(1)個日期可為可交換單位持有人(每個持有人，一個兑換持有人)進行 可選交換(每個季度交換日期)。根據交易法第16(A)條要求提交報告的交換持有人的季度交換日期可能不同於根據交易法第16(A)條不要求提交報告的交換持有人的季度交換日期。本公司應盡商業上合理的努力，在相關的季度交換日期(該通知，即季度交換日期通知)之前至少四十五(45)天通知適用的交換持有人。

第1.2節最低可兑換金額。公司可設定可交換單位的最小數量或美元價值，可由交換持有人在季度交換日期進行交換，最低金額應對所有可交換單位持有人相同(最低可交換金額)，並應在適用的季度交換日期通知中包括適用的最低可交換金額。如果交換持有人根據第3.1節發出選擇性交換通知，要求交換其所有可交換單位，則交換持有人S可交換單位的數量或美元價值(如適用)應被視為滿足最低可交換金額要求。

第1.3節最高可兑換金額。公司可設定兑換持有人在季度兑換日可兑換的最大可兑換單位總數或美元價值(最高可兑換金額)，並應在適用的季度兑換日通知中包括適用的最高可兑換金額。如交換持有人於季度交換日擬交換的可交換單位總數或美元價值(載於可選擇交換通知)超過最高可交換金額，則每名可交換持有人在其可選擇交換通知中指明的可交換單位數目或美元值應按所有交換持有人的可交換單位總數或美元價值減去相同的百分比，以使可交換單位總數或美元價值不超過最高可交換金額。

E-1

第二條

交換的附加權利

第2.01節交換權利。

(A)在某些交易前的交換權。如果公司或經理合並、合併、合併或完成任何其他交易，其中A類普通股的股票被交換或轉換為其他股票或證券，或獲得現金和/或任何其他財產的權利，本政策的任何其他條款都不限制任何可交換單位成員在任何此類合併、合併、合併或其他交易完成之前為獲得A類普通股而進行選擇性交換的權利，除非與任何此類合併、合併、合併或其他交易有關，否則每個C類單位均有權交換或轉換為股票。C類單位持有人如根據本政策行使其交換權，並在緊接有關合並、合併、合併或其他交易前以其C類單位換取A類普通股，則該持有人將會收到現金、證券或其他財產(受 種類及數額的任何股額或證券、現金及/或任何其他財產的限制)，以維持每股C類普通股相對於每股A類普通股的相對投票權(由本公司真誠決定)。本條第二條不適用於經下列機構批准的任何行為或交易(包括任何合併、合併或合併多數股權成員中的一個。

(B)適用的銷售或終止交易前的交換權。在發生適用的出售或終止交易時，本政策的任何其他條款均不限制任何可交換單位成員在任何該等適用的出售或終止交易完成之前為獲得A類普通股而進行選擇性交換的權利。

第三條

選舉交流通知

第3.1節選擇性交換通知的時間安排。

(A)選擇性交換通知。每名選擇交換其部分或全部可交換單位的持有人必須在相關季度交換日期前至少三十(30)天，以公司決定的方式向本公司遞交有關將交換的可交換單位的 選擇通知(選擇性交換通知)。公司應向每一可交換單位持有人提供可選交換通知的格式和該可選交換通知的交付方式。

(B)接受選擇性交換通知。在選擇性交換通知送達本公司後，除非 公司或經理(視情況而定)已根據第1.2節(最低可兑換金額)，第1.3條(最大可兑換金額)， 第3.1(C)節(取消季度交換窗口)，第3.2(C)條(對交易所的回籠後限制)，或第四條(其他限制)，在每種情況下，如適用，公司或經理(視情況而定)將根據本政策在適用的季度交換日期生效。

E-2

(C)取消季度交換日期。本公司可隨時自行決定取消季度交換日期，無論是否有任何理由。如果公司取消季度交換日期，則可交換單位持有人不得在取消的季度交換日期 交換這些可交換單位。

第3.2節撤銷選擇性交易通知。

(A)撤回的能力；撤回的最後期限。在選擇性交易所通知交付之日的交易結束和該選擇性交易所適用生效日期(選擇性交易所日期)前兩(2)個工作日的交易結束之間的任何時間，只要經理或本公司(視情況而定)沒有選擇現金結算，則在美國主要證券交易所或普通股交易的自動或電子報價系統上的普通股的報告收盤價。兑換持有人可撤回或修訂其選擇性交換通知，其方式由本公司決定，不得遲於撤回截止日期(撤回通知及撤回通知標的之可換單位，撤回單位)不遲於根據第3.2(B)條適用的選擇性交換日期(撤回截止日期)前兩(2)個營業日的交易收市日期(撤回截止日期)向公司遞交通知。公司沒有義務通知交易所持有人普通股交易價格的任何下降。

(B)撤回通知。交易所持有人如欲撤回，必須收回其可交換單位的至少50%(50%)，而該可交換單位是撤回的選擇性交易所通知的標的。如果經修訂的選擇性交換通知不符合最低可交換金額，交換持有人將被視為收回了撤回的選擇性交換通知的 標的全部可交換單位。交易所持有人S如遞交撤回通知，將不可撤銷，而就撤回的選擇性交換通知所擬進行的選擇性交換所採取的一切行動，應被視為已撤銷，並對撤回的單位無效。在適用的最低可交換金額及最高可交換金額(如有)的規限下，如果撤回通知沒有撤回作為選擇性交換通知的 標的所有可交換單位，則非撤回單位的可交換單位將於相關季度交換日期進行交換。

(C)交易所的退市後限制。如換股持有人根據第3.2(B)節的規定遞交季度換股價撤回通知，則撤回換股持有人無權在就撤回單位發出撤回通知的季度換股價日參與交易所交易。

(D)普通股結算的若干規定。如果經理選擇交易所的對價將是A類普通股的股票，(1)交易所可由交易所持有人以A類普通股股票的包銷分配結束為條件(包括時間)，A類普通股股票可能與該擬議交易所相關地發行，在《登記權協議》及(2)條款的規限下，交易所持有人有權撤銷其選擇性交易所通知或延遲交易所的完成 如果存在以下任何條件：(I)任何登記聲明，根據該聲明，在交易所完成時或緊接交易所完成後為該交易所持有人登記的A類普通股的轉售將因美國證券交易委員會的任何行動或不作為而停止生效，或該轉售登記聲明尚未生效；(Ii)經理未有安排任何相關招股説明書獲得任何必要的招股説明書補充 以實施該交易所；(Iii)如適用，經理應已行使合約權利延遲、延遲或暫停提交登記聲明或其效力，而該延遲、延遲或暫停將影響該交易所持有人在聯交所完成時或緊接完成後登記其A類普通股的能力；(Iv)交易所持有人持有任何非公開資料

E-3

有關經理的信息，如收到該信息導致該交易所持有人被禁止或限制在未披露該信息的情況下在交易所或緊接着交易所出售A類普通股(經理不允許披露該信息)；(V)與該交易所持有人在交易所或緊隨其後登記A類普通股所依據的登記聲明有關的任何停止單應已由美國證券交易委員會發出；(Vi)證券市場整體或當時交易A類普通股的一個或多個市場出現重大混亂；(Vii)任何政府當局實際上已發出禁制令、限制令或任何性質的法令，以限制或禁止聯交所；(Viii)管理人未能在所有重大方面履行其在《註冊權協議》項下的義務，而該項不履行將影響該交易所持有人根據有效的登記聲明完成A類普通股的轉售 ；或(Ix)換貨日期將發生在經理生效的封閉期之前或期間的三(3)個工作日或更短的時間。如果兑換持有人根據第3.2(D)條的規定延遲完成交易所，交易所日期應發生在導致該延遲的條件(S)停止存在之日(或經理、本公司和該兑換持有人可能書面同意的其他日期)之後的第五(5)個營業日。

第四條

其他限制

儘管本政策有任何相反的規定(包括第II條的規定)，但公司可禁止一個或多個可交換單位持有人在下列任何條件下進行交換，以及公司根據律師(可能是外部或內部律師)的建議作出的決定：

(A)交易所根據適用法律、法規或本公司或其關聯公司為締約方的協議被禁止(或合理地很可能被禁止)；或

(B)如果公司因交易所而存在根據《守則》第7704節成為上市合夥企業的重大風險。

第五條

對保險單的豁免和修改

公司可酌情根據律師(可能是外部或內部律師)的建議，考慮並批准可交換單位持有人的請求，包括(I)額外的交換日期，(Ii)少於最低可交換金額的交換，(Iii)超過最高可交換金額的交換，(Iv)除本保單中規定的以外，受與公司或經理有關的一項或多項或有事項的交換，或(V)與交換有關的任何其他事項(在本協議和適用法律允許的範圍內)。可交換單位的持有人可通過向公司提交書面請求並遵循第三條規定的交付要求來申請豁免本政策，就像書面請求是選擇性交易所通知一樣。

第六條

其他

6.1 S公司政策和證券法的繼續適用。本保單的任何內容均不影響且每位可交換單位持有人應繼續遵守本公司的S保單，包括針對內幕交易的保單以及任何其他有關交易或持有投資的公司政策。所有可交換單位的持有者應遵守所有適用的證券法律和規則。

E-4

第6.2節權利和義務的獨立性。本政策或任何其他協議或文件或任何可交換單位持有人採取的任何行動均不得被視為導致可交換單位持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立可交換單位持有人以任何方式一致行動的推定。

第6.3節強制 交換。本政策不適用於根據本協議所述的強制性交換進行的任何可交換單位的交換。

第6.4節非工作日的通知交付截止日期。如果根據本政策要求本公司或交易所持有人交付通知的日期或之前不是營業日，則在緊隨該日期之後的營業日收到通知的情況下，該通知將被視為在該日及時送達。

第6.5節本政策下的通知。通過在交易所持有人可訪問的任何系統上提供通知，公司將被視為已滿足本政策中的任何 通知要求。

第6.6節政策的修改。根據協議中適用的限制，公司可隨時修改本政策，恕不另行通知。本公司將於作出該等修訂後，在切實可行範圍內儘快向可交換單位持有人交付或提供經修訂保單的副本，而可交換單位持有人在向該等經修訂保單持有人交付該等修訂保單前，並不受任何該等修訂的約束。

* * *

E-5

附件99.1

新一代歐洲天然氣公司AleAnna簽署協議

通過與Swiftmerge收購公司合併上市。

•

AleAnna-歐洲的先驅S可持續能源供應：AleAnna處於意大利S不斷髮展的能源格局的前沿，有望成為意大利傳統天然氣和可再生天然氣的領先生產商之一。AleAnna S專注於推進清潔能源轉型，將促進歐洲和S國內天然氣供應的發展，同時為可持續的未來做出貢獻。

•

經驗豐富的管理團隊：AleAnna由經驗豐富的行業專業人士組成的團隊指導，借鑑了他們在殼牌和埃尼的豐富經驗。S的管理團隊在能源行業擁有廣泛的專業知識和良好的業績記錄，這將有助於推動S未來的發展和成功。

•

常規天然氣：AleAnna預計將於2025年第一季度開始生產位於意大利Po河谷的Longanesi氣田一期五口井。此外，AleAnna在格拉迪扎和特拉瓦有令人興奮的前景，計劃在2026年進行初步生產。AleAnna還擁有13個預計在未來十年內開發的額外勘探前景，約140萬英畝的資源潛力，以及總共22個特許權、許可證和待處理的申請。

•

RNG引領能源轉型：AleAnna S RNG業務利用獨特且具有地理優勢的基礎設施重疊。AleAnna已經確定了近90個可再生天然氣開發項目機會。到2024年底，AleAnna預計將有5個RNG設施在其控制之下。

(德克薩斯州達拉斯、加利福尼亞州温哥華和IT羅馬)2024年6月5日。AleAnna Energy，LLC(及其子公司AleAnna？公司或 公司)是一家定位為意大利主要傳統和可再生天然氣生產商的私人公司，與特殊用途收購公司SwiftMerge Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：IVCP)(SwiftMerge？)今天 宣佈，他們已達成最終合併協議(合併協議及由此預期的此類交易，即業務合併)。業務合併預計將於2024年第三季度或第四季度完成，完成後，合併後的公司將更名為AleAnna，Inc.

AleAnna：成立於2007年的AleAnna在意大利境內進行戰略運營，意大利的大部分天然氣需求嚴重依賴進口。S的戰略願景是成為國內領先的常規天然氣和可再生天然氣生產商，為意大利和更廣泛的歐洲地區提供可靠的天然氣供應。在具有殼牌和埃尼背景的經驗豐富的行業專業人員團隊的指導下，AleAnna將其傳統發展戰略重點放在精選高質量的陸上常規天然氣資源上。這包括位於波谷的重要龍格內西氣田，這是意大利S在過去20年中發現的最廣泛的天然氣。五口已鑽探和測試的初始油井計劃於2025年第一季度開始生產。AleAnna已將其RNG項目的位置定在靠近其常規開發項目的地理位置，這將提供重要的基礎設施協同效應，包括傳統天然氣和可再生天然氣的運輸。值得注意的是，用於生產可再生天然氣的意大利S厭氧消化器大部分集中在Po山谷，進一步增強了AleAnna S在這一充滿活力的行業中的地位。

勘探和擴建：AleAnna擁有先進的技術支持，包括現代3D地震 和先進的地下技術。S擁有高資質的前殼牌技術和高管團隊已執行S超過15年的勘探/開發工作，包括近500平方公里的地震成像。AleAnna位於意大利S坡谷，擁有高度發達的33,000公里管道基礎設施網絡，預計Longanesi油田將進入更多開發階段，並已在Longanesi以外發現了兩個新發現，並擁有13個勘探區塊，預計將在未來十年內開發。阿列安娜·S歷史勘探成功率大於85%。

可再生天然氣的領導力：AleAnna和S的戰略是通過提供可再生天然氣替代傳統化石燃料，在脱碳方面發揮重要作用。AleAnna S可再生天然氣是一種適用於能源密集型流程的多功能替代燃料來源，支持歐盟S 2030年10%可再生天然氣的強制要求。此外，通過專注於農場，廢物轉化為能源通過這些項目，AleAnna預計將減少歐洲農業甲烷的排放。因為農業面臨着巨大的機遇廢物轉化為能源在意大利Po河谷的項目中，AleAnna和S的RNG業務是對其在同一地點的核心常規業務的補充。到2024年底，AleAnna預計將控制五個RNG設施，AleAnna打算主要針對現有基礎設施進行未來開發項目。AleAnna S的RNG業務得到了激勵措施的支持，包括意大利的S RNG激勵計劃，提供124兆瓦時 (約36.5美元/mCf)的價格下限，為部署資本提供了一個有吸引力的景觀。

競爭優勢：通過超過15年的投資和發展，S的常規業務保持了大量的許可證和多年的許可證領先於競爭對手。此外，AleAnna作為意大利少數幾家獲得許可的傳統運營商之一，享有獨特的地位，提供了具有挑戰性的競爭優勢，難以複製。AleAnna從S的團隊中廣泛汲取了能量、傳統和知識。對於其傳統業務，阿萊安娜S的項目開發方法是標準化的，簡化了流程，以減少週期時間和成本。對於RNG業務，AleAnna優先考慮資本密集度較低的棕地開發機會，這些機會使用成本更低、高度可預測和壽命更長的農業天然氣作為原料，以支持可持續性和經濟可行性。S深厚的能源經驗、先進的技術、嚴謹的執行和嚴謹的資本配置構成了S潛在增長和成功的基礎。

企業公民和使命：對企業公民的承諾是阿萊安娜·S商業模式的核心。AleAnna致力於通過供應常規天然氣和開發可持續且安全的無碳可再生天然氣替代品，負責任地推動清潔能源轉型。成功執行AleAnna和S的傳統和RNG業務發展計劃，有可能滿足許多意大利人每年的天然氣需求。

在能源行業擁有30年經驗的資深人士、AleAnna首席執行官Marco Brun表示：對於AleAnna及其團隊來説，這是一個令人興奮的時刻。隨着Longanesi開發項目的初步生產迫在眉睫，AleAnna將擴大其傳統天然氣和可再生天然氣的生產。我們為我們的團隊S令人印象深刻的記錄和能力、我們常規發現和前景的短期生產潛力以及我們快速增長的RNG業務感到興奮。在SwiftMerge團隊中，我們找到了一位有着令人印象深刻的記錄的合作伙伴。擬議的業務合併和上市將使我們能夠加快我們的增長、戰略，最重要的是， 我們負責任地推進清潔能源轉型的使命。

威廉·德克斯是一位在能源行業擁有40年經驗的資深人士，也是AleAnna董事的高管。他表示：我們很高興能將AleAnna與Swiftmerge合併。作為意大利為數不多的獲得完全許可的運營商之一，在過去的15年裏，AleAnna利用其監管和技術能力 完善和執行其發展計劃，專注於促進關鍵的傳統和可再生能源資源，使許多利益相關者受益。AleAnna團隊已經成功地利用地震和成像技術以及專門知識在意大利，更具體地説，意大利北部，

幫助推動歐洲第三大經濟體S的火車頭。與Swiftmerge的這一結合將使AleAnna能夠利用資本市場，成為意大利和歐洲市場傳統天然氣和可再生天然氣的領先供應商。雖然這一直是阿萊安娜·S的使命，但在俄羅斯和烏克蘭戰爭以及隨之而來的歐洲能源危機爆發後，這項使命變得更加重要。

Swiftmerge收購公司首席執行官Sam Bremner評論説，AleAnna在能源行業中脱穎而出，是一個紀律嚴明的長期參與者，明確專注於成為一家下一代天然氣公司，向意大利和歐洲提供安全的國內和第二代可再生天然氣。AleAnna憑藉其在意大利的豐富遺產、誘人的財務狀況、強勁的業績記錄以及預計於2025年初生產的Longanesi而脱穎而出。由於以William Dirks和Marco Brun為代表的卓越領導團隊，以及近1.75億美元的鉅額歷史投資，AleAnna處於非常有利的地位，能夠在歐洲能源生產商面臨的這一令人興奮和充滿活力的時期抓住機遇。

交易概覽

目前的AleAnna股權持有人將把他們現有的股權100%滾入合併後的公司。在簽署合併協議之前，阿列安娜S目前的投資者最近投資了6000多萬美元現金，使迄今對阿列安娜的累計投資額達到近1.75億美元。最近的投資預計將提供足夠的資金來完成Longanesi油田的配套、最初的RNG資產收購、支付交易費用，並提供一般公司流動資金。

擬議的業務合併已獲得Swiftmerge董事會和AleAnna董事會的批准，預計將在2024年第三季度或第四季度完成，具體取決於股東批准和其他常規完成條件。

顧問

Greenberg Traurig，LLP是Swiftmerge的法律顧問。

海恩斯和布恩，LLP是AleAnna的法律顧問。

關於AleAnna Energy，LLC

AleAnna是一家國際能源公司，專注於開發意大利天然氣和可再生天然氣資源，為意大利和歐洲提供關鍵和安全的天然氣供應。AleAnna成立於2007年，利用現代3D地震和先進的地下技術和資本配置原則，系統地開發了意大利Po河谷誘人的陸上天然氣資源。AleAnna是意大利為數不多的幾家有執照的石油和天然氣運營商之一，AleAnna和S更廣泛的勘探 庫存包括約140萬英畝的淨資源潛力，總計22個特許權、許可證和待處理的申請。AleAnna S的主要常規資產Longanesi油田預計將於2025年第一季度投產。

AleAnna S的可再生天然氣業務是由現有的農業支持的厭氧消化器、常規開發和管道形成的獨特和地理優勢的重疊。AleAnna有越來越多的可再生天然氣開發項目積壓，預計到2025年底將有5個RNG設施在其控制之下。

AleAnna在德克薩斯州的達拉斯和意大利的羅馬設有地區總部。

關於SwiftMerge收購公司

Swiftmerge收購公司是一家空白支票公司，成立目的是與一家或多家企業合併。

給股東的重要信息

關於業務合併，預計SWIFT合併公司將以S-4表格(S-4表格)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份註冊聲明，其中將包括委託書和招股説明書。Swiftmerge和AleAnna敦促投資者、股東和其他感興趣的人閲讀S-4表格， 包括初步委託書/招股説明書及其修正案和最終委託書/招股説明書和通過引用併入其中的文件，以及提交給美國證券交易委員會的與業務合併有關的其他文件，因為這些材料將包含關於AleAnna、Swiftmerge和業務合併的重要信息。該等人士亦可閲讀美國證券交易委員會於2024年4月1日提交予美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K年度S年報，以説明S高級管理人員及董事在完成業務合併時作為證券持有人各自的權益 。最終的委託書/招股説明書一旦公佈，將郵寄給SWIFT Merge的S股東。股東還可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取由SWIFT Merge向美國證券交易委員會備案的此類文件和所有其他相關文件的副本。委託書/招股説明書的副本可從SWIFTMERGE和S的網站免費獲得。在做出任何投票決定之前，建議SWIFTMERGE和AleAnna的投資者和證券持有人以及其他相關方閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與企業合併相關的文件，因為這些文件將包含有關企業合併的重要信息。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，SWIFTMERGE、AleAnna及他們各自的董事、高管及管理層和員工的其他成員可被視為參與了SWIFTMerge和S股東與業務合併相關的委託書徵集 。投資者和證券持有人可以在2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中獲取更詳細的S董事和高管的姓名、所在公司和利益的信息。根據美國證券交易委員會規則，可被視為參與徵集S環球銀行股東與業務合併相關的委託書的人士的信息，將在業務合併的委託書/招股説明書中列出(如果有)。在某些情況下，有關參與招股的SWIFT合夥公司S參與者的權益信息可能與SWIFT合夥公司S股權持有人的一般權益不同，這些信息將在與業務合併有關的委託書/招股説明書中列出。

沒有要約或懇求

本新聞稿不是關於任何證券或企業合併的代理聲明或委託、同意或授權，也不構成出售或邀請購買SwiftMerge、AleAnna或合併後公司的證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在根據該州或司法管轄區的證券法律進行註冊或資格審查之前，此類出售、招攬或出售將是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法的要求，否則不得提出證券要約。

前瞻性陳述

本文中包含的信息包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。除本文包含的對當前或歷史事實的陳述外，本新聞稿中有關擬議業務合併的所有表述、SWIFT合併後S和AleAnna S完成業務合併的能力、業務合併的好處、SWIFT合併後的S和AleAnna S以及SWIFT合併後的S和AleAnna S的戰略、未來運營、財務狀況、預計收支、預計成本、前景、計劃和管理目標均屬前瞻性表述。在本文中使用的詞語，包括與此相關的任何陳述，包括可以、應該、將會、可能、相信、預期、意向、估計、預計、項目、否定這些術語和其他類似的表述，旨在識別前瞻性表述。然而，並不是所有前瞻性的 聲明都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於SWIFT Merge和AleAnna管理層S對未來事件的當前預期和假設。它們基於有關結果的當前信息和未來事件的時間安排。除適用法律另有要求外，SwiftMerge和AleAnna不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定，以反映此後的事件或情況 。SwiftMerge和AleAnna提醒您，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定因素超出了SwiftMerge和AleAnna的控制範圍。這些風險包括但不限於：總體經濟、金融、法律、政治和商業條件以及國內外市場的變化；各方無法成功或及時完成擬議的業務合併或滿足結束條件，包括未獲得任何必要的監管批准、推遲或受到可能對合並後的公司產生不利影響的意外情況的風險；未能獲得SWIFTMERGE股東對擬議業務合併的 批准；未能實現擬議業務合併的預期效益，包括由於延遲完成；Swift Merge S股東提出的贖回請求的金額；可能導致Swift Merge和AleAnna中的一方或雙方終止與擬議業務合併相關的最終協議的事件的發生；與AleAnna和S業務的增長相關的 風險以及任何所需的監管批准和預期的業務里程碑的時間；以及競爭對AleAnna和S未來業務的影響。如果本文和相關口頭陳述中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性 陳述中表達的結果和計劃大不相同。可能存在SwiftMerge和AleAnna都不知道的其他風險，或者SwiftMerge和AleAnna目前認為不重要的風險，可能導致實際結果與前瞻性聲明中包含的結果不同。 有關這些和其他可能影響SwiftMerge S預期和預測的因素的更多信息，可以在SwiftMerge提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到，包括Swiftmerge S於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報，以及任何隨後提交的10-Q表季報。美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會S網站上查閲，網址為www.sec.gov。

投資者關係聯繫人

對於Swiftmerge收購公司：

薩姆·佈雷姆納擔任首席執行官

郵箱：sam@swftmerg.com

對於AleAnna Energy，LLC：

威廉·德克斯執行董事

郵箱：wkdirks@aleannagroup.com

(281) 906-0027