美泰公司

經修訂和重報的 2010 年股權和

長期薪酬計劃

1。目的。美泰公司經修訂和重述的2010年股權和長期薪酬的目的

計劃（“計劃”）旨在促進特拉華州的一家公司美泰公司（“美泰”）及其利益

股東通過使公司能夠為員工、外部董事和顧問提供機會

獲得基於股票和現金的激勵獎勵，以更好地吸引、留住和獎勵

他們，使員工、外部董事和顧問的個人利益與美泰的個人利益保持一致

股東，並激勵這些人表現出色，以創造卓越的業績

回報給美泰股東。

2。定義。就本計劃而言，以下術語的含義如下。

(a) “關聯公司” 是指受其控制、控制或共同控制的公司或其他實體，

美泰，子公司除外。為了確定授予不合格股票的資格

期權和股票增值權或參與者是否經歷過 “離職”（如

該術語在《守則》第 409A 節中定義和使用，關聯公司是指 “服務接收者”（在

守則的含義（第 409A 節）；前提是 “服務接收者” 的定義應由 (a) 確定

適用《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條來確定受控公司集團

根據《守則》第 414 (b) 條，使用 “至少 50%” 而不是 “至少 80%” 的語言來放置它

出現在《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 節中，適用美國財政部條例第 1.414 (c) -2 節，用於

確定受共同控制的行業或企業（無論是否成立）的目的

《守則》第 414 (c) 條的目的，使用 “至少 50%” 而不是 “至少 80%” 的語言

它出現在《財政條例》第 1.414 (c) -2 節中，以及 (b) 其中修改了以下內容的用法

定義基於合法的業務標準，適用於《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 節

根據《守則》第 414 (b) 條確定受控公司集團的目的，使用 “at

在《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 節中出現的每個位置都至少為 20%” 而不是 “至少 80%”，

並適用《財政條例》第1.414 (c) -2條來確定貿易或業務

就守則第 414 (c) 條而言，受共同控制的（無論是否成立），使用

在《財政條例》中出現的每個地方都使用 “至少 20%” 而不是 “至少 80%” 的措辭

第 1.414 (c) -2 節。

(b) “年度現金儲備” 的含義見第 15 (b) 節。

(c) “年度補助金” 的含義見第 14 (a) 節。

(d) “年會” 是指美泰的年度股東大會。

(e) “董事會” 指美泰董事會。

(f) “業務合併” 的含義見第 18 (b) (iii) 節。

(g) “原因” 指 (i) 參與者個人協議中定義的 “原因”，或 (ii) 如果參與者

沒有個人協議，或者如果協議未定義 “原因”，(A) 參與者忽視了重大事項

他或她必須履行的職責或參與者違反公司重要政策的行為；(B)

參與者實施不誠實、欺詐、虛假陳述或其他道德敗壞行為；

(C) 參與者在工作過程中構成重大過失的行為或不作為；或

(D) 參與者故意不服從董事會或公司的合法指示。

(h) “控制權變更” 的含義見第 18 (b) 節，並經第 18 (c) 條修改。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》，即美國財政部

美國國税局根據該法規發佈的其他相關解釋性指導

服務部門或美國財政部。對《守則》任何特定部分的提及應為

被認為包括此類條例和指導以及《守則》的任何後續條款。

(j) “委員會” 是指董事會指定負責根據以下規定管理本計劃的委員會

下文第 3 (a) 節。

(k) “普通股” 是指美泰的普通股、每股面值1.00美元，或在美國發行的任何證券

替代、交換或取而代之。

(l) “公司” 指美泰或任何繼任公司及其子公司，以及任何

根據第 3 (e) 條被指定參與本計劃的關聯公司，無論是集體還是個人

上下文需要。

(m) “顧問” 指受聘向公司提供服務的任何顧問或顧問，或任何

根據美國證券交易委員會的適用規則，符合顧問資格的子公司

用於在表格S-8註冊聲明上註冊股份。

(n) “公司交易” 的含義見第 17 (a) 節。

(o) “受保員工” 是指任何現在或可能是 “受保員工” 的參與者（意思是

《守則》第 162 (m) (3) 條（預計公司將在該納税年度申請補償扣除）

對於任何補助金，由委員會決定。

(p) “殘疾” 在以下情況下，參與者的遣散費將被視為因殘疾而發生：(i) 在

如果參與者（在遣散費之前）曾是公司的員工，則有一個

確定參與者是永久殘疾人並有權獲得適用羣體下的福利

公司的長期殘疾計劃，或任何政府計劃下的長期殘疾計劃，如果沒有此類適用的計劃，

適用於參與者的計劃或相關法律法規；以及 (ii) 對於參與者

（在他或她被遣散之前）曾是外部董事或其他非僱員服務提供者，委員會

確定參與者的董事會成員資格或作為服務提供商的身份已終止

他或她的殘疾造成的。儘管如此，如果遣散費符合上述定義

殘疾也屬於退休金，在本計劃下，無論出於何種目的，都應將其視為退休金，而不是

殘疾。此外，就激勵性股票期權而言，殘疾是指永久和完全的殘疾

《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的殘疾，就所有補助金而言，在補助金的約束範圍內

《守則》第 409A 條，《守則》第 409A 條所指的 “殘疾”。為避免疑問，a

因參與者自願終止其在... 的僱傭關係而發生的遣散費

在他或她殘疾期間的公司不應被視為因殘疾而發生。

(q) “分離” 是指子公司或關聯公司因任何原因不再是子公司或關聯公司

（包括但不限於因美泰公開發行或分拆或出售某公司的股票而導致的

子公司或關聯公司）或出售公司的一個部門。

(r) “股息等價物” 是指根據第 12 條授予的以現金或現金支付款項的權利

普通股，代表相對於指定數量的股息和其他分配

普通股的假設份額，以及此類其他股息和其他分配的實際發生時間

向普通股持有人發行。

(s) “交易法” 是指1934年的《美國證券交易法》，經修訂並生效

不時地，或任何繼任法規。

(t) “公允市場價值” 是指，除非委員會確定或要求採用不同的方法或價值

根據適用法律，納斯達克股票市場上普通股收盤時的收盤價

當天的正常交易時間，或者，如果納斯達克股票市場當天休市，則為前一天的最後一天

納斯達克股票市場是開放的。

(u) “獨立股票增值權” 是指未同時授予的股票增值權

有期權。

(v) “全額授予” 是指除期權或股票增值權以外的任何授予。

(w) “全額股份借記利率” 的含義見第 5 (b) (i) 節。

(x) “授予” 是指期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權的授予，

本計劃下的股息等價物、績效獎勵或非限制性普通股。全部

補助金應以書面協議為依據，並受其條款約束，該協議可以 (i) 包括，

由公司自行決定在合法的情況下籤訂限制性契約，以及 (ii) 定義其他反對

公司的利益（根據第 19 (c) 條的定義）。此處提及的書面協議

在適用法律允許的範圍內，應被視為包含電子文字。

(y) “激勵性股票期權” 是指購買普通股的期權，該期權被特別指定為

《守則》第422條下的激勵性股票期權，符合條件。

(z) “現任董事會” 的含義見第 18 (b) (ii) 節。

(aa) 參與者的 “個人協議” 是指任何個人僱傭或遣散協議

公司與參與者之間或適用於參與者的公司遣散費安排。

(bb) “非自願退休” 是指公司在《非自願退休》中歸類的參與者的離職

人力資源數據庫是非自願離職，符合退休資格。

(cc) “美泰” 的含義見上文第 1 節。

(dd) “非合格股票期權” 是指專門指定的購買普通股的期權

被視為不是激勵性股票期權或被指定為激勵性股票期權但不符合資格

這樣。

(ee) “期權” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(ff) “外部董事” 是指美泰董事，但他不是本公司的員工。

(gg) “已發行美泰普通股” 的含義見第18（b）（i）條。

(hh) “未償還的美泰投票證券” 的含義見第18（b）（i）條。

(ii) “參與者” 是指獲得補助金的人。

(jj) “績效獎勵” 是指現金獎勵、股票獎勵、績效獎勵或其他激勵措施

根據第 13 條以現金、普通股或兩者的組合支付的獎勵。

(kk) “績效目標” 是指委員會確定的與任何目標相關的績效目標

格蘭特。此類目標可能基於以下一項或多項與美泰相關的業務標準，任何

子公司或關聯公司或其各自的全球業務、區域業務、特定國家/地區

運營和/或子公司、業務單位、關聯公司、公司、部門或員工和/或品牌，

品牌集團或特定品牌：税後淨營業利潤（“NOPAT”）；NOPAT 減去資本費用；

動用資本回報率；收入；每股收益；部分或融資前後的每股收益

公司的所有激勵計劃；營業利潤；營業利潤減去一項或多項的費用

以下項目：營運資金、庫存或應收賬款；淨收入；股本回報率；現金流回報率

投資；投資資本或資產回報率；股票的公允市場價值；股東總回報；息税前利潤；

息税折舊攤銷前利潤；息税折舊攤銷前利潤；OBIT；OBITDA；營業利潤率、毛利率、現金利潤率、現金產生；自由現金

流量；單位量；市場份額；銷售；資產質量；資產回報率；運營資產回報率；成本節約

水平；營業收入；營銷支出效率；核心非利息收入；營運資金的變化；

銷售和銷售單位數量；戰略合作伙伴關係、交易和營銷計劃；或任何其他

委員會認為適當的措施或衡量標準，其中任何措施都可以用絕對值來衡量，或者

與任何增量增長或減少相比，或者與其他公司的業績或市場相比

績效指標或指數。

(ll) “人” 的含義見第 18 (b) (i) 節。

(mm) “計劃” 是指本美泰公司經修訂和重述的2010年股權和長期薪酬計劃，

因為可能會不時對其進行修改, 修正和重述.

(nn) “計劃” 是指委員會根據包含條款和條件的計劃通過的任何計劃

旨在管理根據本計劃發放的特定類型的補助金的條件，以及此類補助金所依據的條件

可根據本計劃發放補助金。

(oo) “奪回” 的含義見第 19 (a) 節。

(pp) “撤銷” 的含義見第 19 (a) 節。

(qq) “限制性股票” 是指根據下文第11條發行的受以下條件約束的普通股

所有權限制。

(rr) “限制性股票單位” 是指以假設普通股計價的贈款

根據下文第11節，待結算，但須遵守限制性股票單位的條款和條件，

要麼通過交割普通股，要麼根據普通股的公允市場價值支付現金

指定數量的股票或組合。

(ss) “退休” 是指作為公司員工或外部僱員的參與者的離職

董事，但因參與者死亡或公司因故解僱的情況除外

當參與者 (i) 年滿至少 55 歲，並且 (ii) 已完成至少十年的服務時（或

在年度員工補助金髮放之日之前根據本計劃發放的任何補助金的服務期為五年

在 2023 年）。儘管有上述規定，委員會仍可制定其他標準，用以管轄

就本計劃而言，退休由其自行決定。

(tt) “第 16b-3 條” 是指美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會頒佈的第 16b-3 條

《交易法》，並會不時修訂。

(uu) “第 16 節官員” 是指受第 16 節規定約束的個人或實體

《交易法》。

(vv) “第 409A 條補助金” 的含義見第 20 (d) 節。

(ww) 參與者的 “離職” 是指 (i) 就向參與者提供的補助金作為補償的目的而言

作為公司僱員提供的服務，參與者已不再是公司的僱員

任何理由，無論參與者此後是否擔任公司的其他服務提供商；

但是，前提是參與者在此之後立即繼續擔任外部董事

參與者已不再是本公司的僱員，不應被視為已獲得遣散費

公司是由於該參與者不再是公司的員工；(ii) 出於以下目的

參與者已停止向參與者提供的補助金，以補償其作為外部董事的服務

出於任何原因成為外部董事，既未受僱於本公司，也未向本公司提供服務

任何其他身份；以及 (iii) 出於向參與者提供的補助金的目的，以補償任何形式的服務

參與者已停止擔任公司員工或外部董事以外的身份（在

提供此類服務的唯一和絕對的判斷和自由裁量權），兩者都不是

受僱於本公司也未擔任外部董事。遣散應視為發生在

在與公司的適用關係終止之日結束營業，無論該日與否

也是參與者工作的最後一天（無論後來是否發現他或她的 “遣散費”）

無效或違反了管理參與者就業的適用法律、規章和規章或

服務的履行或任何管理參與者就業的適用協議或

提供服務），不得在任何通知期內延長；前提是，公司可以在其

可自行決定以書面形式確定特定參與者的遣散費的不同日期

被認為是發生的。如果參與者受僱於子公司或關聯公司或向其提供服務但已停止

出於任何原因成為子公司或關聯公司（包括但不限於因公開發行而導致的子公司或關聯公司，或

公司分拆或出售子公司的股票），參與者與公司的關係

作為僱員或服務提供商（視情況而定）應被視為因該終止而終止

除非該關係移交給美泰或其持續存在的子公司或關聯公司

隨之而來。儘管如此，對於受《守則》第 409A 條約束的任何補助金（而不是

豁免），參與者的 “離職” 是指參與者的 “離職”（如此類術語）

在《代碼》第 409A 節）中定義和使用。

(xx) “股份變更” 的含義見第 17 (a) 節。

(yy) “股票增值權” 是指根據下文第 8 節授予的收款的權利

現金、普通股或其任何組合，相對於指定數量的股份

普通股等於權利發生之日普通股公允市場價值的超出部分

在股票增值權的行使價上行使。

(zz) “子公司” 是指不間斷的連鎖公司中的任何公司（美泰除外）

如果每家公司（不包括不間斷連鎖店中的最後一家公司）都擁有股票，則向美泰保證

在另一類股票中擁有所有類別股票總投票權的50％或以上

連鎖企業，根據《守則》第 424 (f) 條的規則確定。

(aaa) “替代補助金” 的含義見第 5 (a) 節。此類替代補助金應符合以下條款

以及委員會可能規定的條件，但須遵守激勵性股票期權

《守則》第 422 條的要求和《守則》部分的非合格遞延薪酬要求

409A，如果適用。

(bbb) “串聯股票增值權” 是指與股票增值同時授予的股票增值權

選項。

(ccc) “百分之十股東” 是指任何擁有（在考慮建設性因素後）的人

《守則》第424（d）條的所有權規則）超過美泰或其任何股本的百分之十

子公司或 “母公司”（定義見代碼第 424 (e) 節）。

(ddd) “期限” 是指從授予期權或股票增值權之日起的一段時間

委員會確定的最遲行使日期。

(eee) “終止” 的含義見第 19 (a) 節。

(fff) “2005年計劃” 是指經修訂的美泰公司2005年股權薪酬計劃。

(ggg) “2010 年年會” 是指在 2010 年舉行的年會。

(hhh) 參與者的 “服務年限” 是指總時長，以數字表示

整整年份及其餘部分，在此期間，參與者作為僱員不間斷地任職

公司和/或外部董事；前提是此類服務在中斷之前必須有一段時間

在確定服務年限時包括在公司認可的服務年限中

有關服務認可的適用一般政策。

3。管理。

(a) 本計劃應由董事會薪酬委員會或其他機構管理

董事會不時指定的董事會成員委員會（“委員會”）；

前提是委員會在任何時候都應至少有三名成員; 委員會的成員

就第16b-3條而言，委員會均有資格成為 “非僱員董事”，並應符合

納斯達克股票市場上市標準的獨立性要求；以及

委員會可包括董事會的所有成員, 前提是他們都符合上述要求,

但委員會採取的任何行動無論是否為成員, 均應有效和有效

委員會成員在採取此類行動時後來被認定未滿足要求

適用於本第 3 (a) 節中規定的成員資格或委員會任何章程中其他規定的成員資格。

(b) 委員會可親自或通過電話舉行會議。除非在規定的範圍內

在委員會章程中, 委員會成員的三分之一構成法定人數,

任何行動如果得到過半數的授權，則構成委員會的行動

成員出席任何會議，或由所有成員在沒有開會的情況下以書面形式出席。

(c) 委員會受權解釋和解釋《計劃》、《細則和條例》

計劃以及本計劃下的所有補助金；並通過、修改和撤銷與以下內容相關的規則和程序

在它看來，對計劃進行管理可能是可取的；

並且，除本文另有規定外，根據以下規定做出所有其他認為必要或可取的決定

本計劃，除本計劃第 18 (a) 條禁止的範圍外，包括提供以下方面的能力

以加快計劃下的補助金。委員會與... 有關的所有行動

本計劃和補助金的構建、解釋和管理應是最終的、決定性的，並且

對所有各方具有約束力。

(d) 除其章程、適用的法律或法規所禁止的範圍外，委員會可以；或

納斯達克股票市場的上市標準，分配其全部或部分責任，以及

賦予其任何一個或多個成員或其選定的任何其他個人或個人的權力，包括

但不限於美泰的首席執行官。任何此類授權都可能是有限的，或者

無限期的期限，由委員會決定，但可由委員會撤銷

委員會，任何時候。儘管如此，委員會不應派出任何代表團

其在向第16節官員發放補助金方面的權力，但限度除外

規則 16b-3 允許。

(e) 委員會可以但不必指定任何關聯公司參與本計劃。

(f) 委員會應自行決定有權力和權力通過一項或多項

本計劃下不時包含委員會等條款和條件的計劃

可自行決定或認為適當。

4。計劃期限。

(a) 2010年股權和長期薪酬計劃最初自發布之日起生效

2010 年年會（“生效日期”）；經修訂和重述的 2010 年股權和長期

薪酬計劃應在股東年會上批准後生效

股東在 2024 年持有。

(b) 除非根據第 22 條提前終止，否則本計劃應於 2034 年 3 月 21 日終止，

但當時尚未償還的補助金除外.

5。可用股份；歸屬限制。

(a) 總限額。根據以下規定可以發行的最大普通股數量

本計劃下的補助金應等於（x）1.302億股普通股的總和

(y) 截至生效之日仍可購買的普通股數量

根據2005年計劃（“總股份上限”）發行。授權授予的股份數量為

激勵性股票期權應不超過總股份限額。前述內容為準

按照下文第 5 節和第 17 節的規定進行調整。儘管如此，如果

補助金（“替代補助金”）是根據轉換、替換或調整而發放的

與任何收購、合併或其他業務合併相關的未償股權獎勵，或

涉及本公司的類似交易，不得因此將總股份限額降低至

根據上市標準，在未經股東批准的情況下允許替代補助金的範圍

納斯達克股票市場。

(b) 一般股票計數規則。

(i) 全額補助金應將本計劃下的可用股票數量減少全額補助金

股票借記利率乘以受授權、期權約束的股票數量或

股票增值權應使本計劃下的可用股票數量減少一股

受授予的每股股份（為避免疑問，如果股票是

增值權可以以股份結算，被視為受授予的股份數量為

本句的目的應是此類股票增值所涉及的股票數量

可以行使權利，但不能行使在結算時可以分配的股份數量

練習）。“全額股份借記利率” 是指：

(A) 關於2019年3月1日之前發放的全額補助金，三項（3.0）；

(B) 關於在 2019 年 3 月 1 日當天或之前發放的全額補助金

2020 年 3 月 1 日，十分之二和十分之七 (2.7)；

(C) 對於2020年3月1日之後但在3月1日當天或之前發放的全額補助金

2021 年，第二和第三十五分之一 (2.35)；

(D) 對於2021年3月1日之後但在3月1日當天或之前發放的全額補助金

2022年，十分之一和十分之九 (1.9)；以及

(E) 對於2022年3月1日之後發放的全額補助金，為十分之一和十分之五 (1.5)。

(ii) 儘管此處有任何相反的規定，但以下普通股

應計入本計劃下的可用股票數量，不得加回

根據本第 5 節授權授予的股份：（A）參與者在付款時投標的股份

期權或其他授予權的授予或行使價格，（B）參與者投標的股份或

公司為履行與補助金有關的任何預扣税義務而預扣的款項，以及 (C)

使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。到

公司授予限制性股票的範圍，任何受限制性股票約束的股票

公司根據第 11 (c) (iii) 條以參與者支付的相同價格回購

此類股份返還給公司將再次可供補助。

(c) 與期權和股票增值權相關的附註。如果有選項（有或沒有

串聯股票增值權）或獨立股票增值權被沒收或以其他方式沒收

在未行使的情況下終止或到期受該限制的股份，或以現金結算

補助金將再次可用於本計劃下的補助金。儘管有本節的規定

5，如果此類行動會導致激勵股票，則不得再次選擇、授予或授予任何股票

根據《守則》第422條的規定，期權不符合激勵性股票期權的資格。

(d) 與全額補助金相關的附加費。如果全額補助金被沒收或

否則在未發行股票的情況下終止或到期，或者以現金結算，數量為

本計劃下可用的股份應按實際使用的全額股份借記利率增加

對於此類全額補助金以減少本計劃下可用的股票數量，乘以

受此類全額補助約的被沒收、未發行或以現金結算的股份數量。

(e) 個人限額。儘管計劃中有任何相反的規定，但須作如下調整

下文第17節規定了授予的最大股份數量（即期權，

限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物

績效獎勵或非限制性普通股（普通股）可以發放給單個參與者

單個日曆年為五百萬，可以支付的最大現金總金額

在任何日曆年中，與一項或多項基於現金的補助金有關的現金為20,000,000美元。

儘管計劃中有任何相反的規定，但總撥款日期的總和是公平的

股權補助金的價值以及任何基於現金的補助金或其他可能的現金費用的金額

授予或支付給單一外部董事作為外部董事的服務報酬

單個日曆年不得超過75萬美元。

(f) 已分配的股票。根據補助金分配的任何普通股可以全部組成，也可以包括

已購買的已授權和未發行普通股、國庫普通股或普通股的一部分

在公開市場上。

(g) 獎勵授予限制。儘管計劃中有任何其他相反的規定，但是

在遵守本計劃第 17 條和第 18 條的前提下，補助金（不包括為此目的的任何替代補助金或

5月當天或之後根據本計劃交付的全額既得現金計價補助金（以現金計價的補助金）的股份

2018 年 17 日應不早於該補助金髮放之日一週年；前提是，

但是，儘管如此，補助金的發放總額不超過

根據本第5節可用的普通股的5％（例如股票數量

普通股可能會不時增加（根據本計劃）可以授予給

任何一個或多個參與者，不遵守此類最低授予條款。出於以下目的

向非僱員董事發放補助金，如果歸屬期從年開始，則將視為一年

一次年會到下一次年會的日期；前提是下次年會至少是

前一年的年會後50周。儘管有上述情況,

本第 5 (g) 節中的任何內容均不妨礙或限制任何補助金或其他安排（或任何行動）

委員會）不得就與以下事項相關的補助金的加速歸屬作出規定

參與者的死亡、殘疾或離職。

6。資格。根據本計劃有資格獲得補助金的人員應包括公司的員工，

外部董事和顧問。但是，激勵性股票期權只能授予以下個人

是美泰或子公司的員工，只能向外部董事發放服務補助金

根據下文第 14 和第 15 節。

7。選項。

(a) 根據本計劃授予期權應按照委員會的條款和形式發放

可以批准，這不應與本計劃的規定相牴觸，但不一定如此

從 “選項” 到 “選項” 相同。

(b) 根據期權可購買的普通股的每股行使價應載於

選項。除替代補助金外，非合格股票的每股行使價

期權應不低於當日普通股公允市場價值的100％

授予權以及激勵性股票期權的每股行使價應不低於：

(i) 授予之日普通股公允市場價值的110％

百分之十股東的案例；或

(ii) 授予之日普通股公允市場價值的100％

任何不是百分之十股東的員工的案例。

(c) 除替代補助金外，公允市場總價值（截至當日確定）

授予的）激勵性股票期權所涉及的普通股數量

參與者在任何日曆年內首次行使的權利不得超過100,000美元或

《守則》第 422 條可能要求的其他限制。

(d) 期權的授予和/或行使性的時間和條件應由

委員會，並可能包括在特定時期內繼續向公司提供服務和/或

實現一個或多個績效目標，或其他事件或要求，例如

委員會可以決定。

8。股票增值權。

(a) 股票增值權可以作為串聯股票增值權同時授予

根據本計劃授予全部或部分期權，或作為獨立股票增值權。

可以授予與非合格股票期權相關的串聯股票增值權

在授予非合格股票期權時或授予之後。串聯股票升值

與激勵性股票期權相關的權利只能在激勵股票時授予

期權已授予。

(b) 串聯股票增值權的行使價應與行使價相同，並且應歸屬

可與關聯期權同時行使和終止。串聯股票的行使

全部或部分增值權將導致相關期權的終止

程度相同，反之亦然。

(c) 除替代補助金外，獨立股票的每股行使價

增值權應不低於普通股公允市場價值的100％

在授予之日。授予和/或行使獨立股權的時間和條件

股票增值權應由委員會決定，並可能以

繼續為公司提供服務和/或實現一個或多個績效目標等

委員會可能確定的其他活動或要求。

9。行使期權和SARs。

(a) 應按照可能的程序行使期權和股票增值權

由美泰不時建立，包括通過美泰可能建立的任何自動化系統

自行建立或使用第三方的服務，例如使用互聯網網站的系統或

交互式語音響應。對於不同的參與者，不同的羣體，這些程序可能會有所不同

參與者的數量和/或不同的補助金。

(b) 為了行使期權，期權持有人必須全額支付行使價

採用委員會可能不時核準的方法.截至生效

日期，可以通過以下方式進行付款：

(i) 現金；以及

(ii) 通過向美泰或其指定代理人交付書面或電子通知

參與者已向公司可接受的經紀商下了市價賣出訂單

關於當時在行使期權時可發行的普通股，而且

經紀人已被指示將出售淨收益的足夠部分支付給

公司滿足所需的總付款額；前提是支付此類款項

然後，將在此類出售結算後向公司支付所得款項。

(c) 委員會可制定其認為適合行使備選方案的程序

以及股票增值權 (i) 由參與者的監護人或法定代表人提供

無行為能力（無論這種喪失行為能力是否構成殘疾），以及（ii）由受讓人喪失行為能力

正如第 16 節所考慮的那樣。

10。期權和股票增值權的終止；遣散的影響。

(a) 每項期權和股票增值權應不遲於其期限結束時終止。除非

委員會特別規定了較短的期限，即期權或股票的期限

鑑賞權應在授予之日起十週年之日終止，如果是激勵措施，則應終止

股票期權在授予之日起五週年之際授予百分之十的股東。

(b) 除非委員會對期權或股票另有明確規定

鑑賞權，受下文第 19 條（包括第 19A 節）的約束，除非另有規定

根據個人協議的要求，參與者離職的後果應為

如下：

(i) 就參與者因故離職而言，所有參與者當時的——

未償還的期權和股票增值權（無論是既得權還是未歸屬）應

立即終止；

(ii) 如果參與者因退休、死亡而被遣散，或

殘疾 (A) 參與者當時未償還的所有期權和股票增值權

在遣散費之日前至少六個月獲得批准的應完全歸屬

並可立即行使，並應在 (I) 第五次行使中以較早者為準

遣散日的週年紀念日以及 (II) 適用期限的結束，(B) 所有

參與者當時尚未兑現的其他既得期權和股票增值權應

在 (I) 遣散費之日後的第 90 天和 (II) 中以較早者為準

適用期限的結束，以及 (C) 參與者當時尚未繳納的所有其他款項

未歸屬的期權和股票增值權應立即終止；以及

(iii) 如果參與者因任何其他原因被遣散費，(A) 參與者的所有

當時尚未兑現的既得期權和股票增值權應繼續行使，直到

（I）遣散費之日後的第90天和（II）適用期結束時取較早者

期限，以及（B）參與者當時尚未兑現的所有未歸屬期權和股票

鑑賞權應立即終止。

(c) 儘管有上述規定，但委員會特別規定的範圍除外

以其他方式用於期權或股票增值權，除非個人另有要求

協議，上述第 10 (b) 節第 (ii) 和 (iii) 條中提及的 90 天期限應為

如果遣散費發生在變更後的24個月內，則延期至兩年

處於控制之中。

11。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般而言。委員會可以在以下情況下發放限制性股票和限制性股票單位補助金

其認為適當的條款和條件，這些條款不一定是相同的

補助金。授予此類補助金的時間和條件應由委員會決定,

並可能包括在特定時期內繼續為公司提供服務和/或實現以下目標

一個或多個績效目標，或委員會可能發生的其他事件或要求

決定。

(b) 一般限制性股票。限制性股票可以出售給參與者，也可以發行給

在適用法律允許的範圍內，未收到任何報酬的參與者以及

法規。如果要求參與者給予任何對價，則付款應採用以下形式

現金或委員會認為可以接受的其他形式的對價，例如投降

參與者擁有的已發行普通股的百分比。參與者不得分配或

在歸屬之前轉讓他或她在限制性股票中的權益。否則，參與者

應擁有美泰股東對限制性股票的所有權利，包括

對股票進行投票和獲得任何股息的權利（受本計劃第12（a）條的約束）。

(c) 限制性股票遣散的後果。除委員會特別指出的範圍外

根據第 19 條（包括第 19A 條），另行規定了限制性股票的授予

下文以及除非個人協議另有要求，否則的後果

參與者的遣散應如下所示：

(i) 如果參與者因死亡或殘疾而被遣散，則所有

參與者當時未歸還的未歸屬限制性股票，已授予至少六股

遣散費之日前幾個月，應立即歸還參與者的所有

其他當時未歸還的未歸屬限制性股票應立即沒收；以及

(ii) 在所有其他情況下，參與者當時所有未歸還的未歸屬限制性股票應

立即被沒收。

(iii) 在參與者為限制性股票支付的價格的範圍內，

參與者在限制性股票限制期內的遣散費，本公司

屆時應有權向參與者回購任何未歸屬的限制性股票

受限制，現金價格等於參與者支付的每股價格

限制性股票，或適用計劃中可能規定的其他金額，或

限制性股票協議。

(d) 限制性股票單位。參與者不得轉讓或轉讓其在 Restricted 中的權益

股票單位，且不得擁有美泰股東在這方面的任何權利

限制性股票單位，除非普通股實際交付給

參與和解。除非委員會對補助金另有規定

在限制性股票單位中，每個限制性股票單位應不遲於其第十五天結算

該限制性股票單位停止存在的日曆年結束後的第三個月

受到《守則》第 409A 條所指的 “重大沒收風險”。在某種程度上

限制性股票單位的和解將在日後生效，即限制性股票單位的條款和條件

庫存單位應根據下文第20節的規定設立和解釋。

(e) 限制性股票單位的遣散後果。但委員會除外

特別規定了授予限制性股票單位的另行規定，但須遵守第 19 條

（包括下文第 19A 節），除非個人協議另有要求，否則

參與者離職的後果如下：

(i) 就參與者因故離職而言，所有參與者當時的——

未歸還的限制性股票單位應立即沒收；

(ii) 如果參與者因非自願退休而被遣散，

死亡或殘疾，參與者當時所有未歸還的未歸屬限制性股票單位

在遣散費之日前至少六個月獲得批准的應立即歸屬

並按照其條款的規定以現金或普通股結算；以及

(iii) 在所有其他情況下，參與者當時未歸還的所有未歸屬限制性股票單位

應立即被沒收。

12。股息和股息等價物。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，委員會仍可派發任何和所有股息

以及本計劃下補助金的分配（包括但不限於補助金）

限制性股票）受歸屬條件的約束，該條件可能與歸屬條件相同或不同

適用於基礎補助金的條件；前提是，無論此處有何規定

相反，與任何補助金或補助金的任何部分相關的任何應付股息只能支付

在適用於此類補助金或部分補助金的歸屬條件的範圍內，向參與者提供

隨後得到滿足，與此類股息相關的補助金或部分歸屬，以及

與任何補助金或其任何未歸屬部分相關的任何股息均應為

沒收。

(b) 委員會可以包括受以下條件約束的普通股的股息等價物

授予，並可就指定數量的股息等價物單獨授予

假設份額。委員會應在補助金中規定其認為適當的條款

關於股息等價物，包括分紅的時間和條件

無論任何未付股息等價物產生任何利息，都應支付等價物，以及

是否應以現金或普通股或兩者的組合支付；前提是，

儘管此處有任何相反的規定，但與補助金有關的股息等價物（或

在支付標的股息時尚未歸屬的（其任何部分）只能是

在隨後滿足適用的歸屬條件的前提下向參與者支付以及

補助金（或其中的一部分）歸屬，以及與其任何部分相關的任何股息等價物

未歸屬的補助金將被沒收。除非委員會在

補助金、股息等價物應不遲於第十五天晚些時候支付給參與者

股息等價物所在日曆年結束後的第三個月

在日曆年結束後的第三個月的第十五天記入貸方

相關的補助背心。任何股息等價物應與他人的權利分開處理

補助金項下的款項，用於指定所需的時間和付款方式

代碼第 409A 節。

(c) 儘管前文有任何相反的規定，但無論是股息還是股息

應授予、支付或支付未平倉期權或股票增值的等價物

權利。

13。績效獎。

(a) 委員會有權發放績效獎。績效獎勵的價值可能是

與任何一個或多個績效目標或其他特定標準相關聯

委員會，在每種情況下都是在指定的一個或多個日期，或者在委員會確定的任何期限內

委員會。績效獎勵可以以現金、普通股或以下各項的組合支付

兩者都由委員會決定.

(b) 在不限制第 13 (a) 條的前提下，委員會可以以以下形式發放績效獎勵

在實現目標績效目標或其他標準時支付的現金獎勵，無論是

或非客觀，均由委員會確定，每種情況都是在一個或多個特定日期確定的；或

在委員會確定的任何一個或多個時期內.

(c) 關於以現金獎勵形式發放的績效獎勵，在達到以下條件時支付

客觀績效目標，委員會有權更改給定的應付金額

業績水平應考慮到委員會可能認為相關的其他因素,

包括對業績期內個人或公司業績的評估，在

確定根據此類績效獎勵賺取的金額。

14。外部董事。只能根據本第 14 節向外部董事發放補助金

第 15 (b) 節。外部董事補助金的條款和條件應與規定的條款和條件相同

本計劃的其他地方，除非本第 14 節中另有特別規定。

(a) 自每次年會之日起，每位外部董事應獲得補助金（

（i）非合格股票期權和/或（ii）限制性股票和/或（iii）限制性股票的 “年度授予”）

委員會或董事會根據書面摘要確定的股票單位

董事會非僱員成員的薪酬，或任何後續摘要或

政策。

(b) 根據本第 14 節授予外部董事的每股期權應為每股

行使價格等於授予之日普通股的公允市場價值。這個

適用的外部董事期權協議應規範年度補助金的處理

外部董事離職後的期權。

(c) 適用的外部董事限制性股票協議和限制性股票單位協議

應規定限制性股票和限制性股票單位年度補助金的待遇，

分別在外部董事的離職後。

(d) 自生效之日起，(i) 根據本第 14 節向外部董事提供的補助金應為

取代未來根據2005年計劃第13條向外部董事提供的所有補助金，以及 (ii)

本第 14 節的規定應取代並取代《公約》第 13 節的相關條款

2005 年計劃。

15。獎金補助和代替補償的補助金。

(a) 委員會有權授予普通股作為獎勵，或發放補助金

代替公司根據本計劃或其他計劃支付現金或交付其他財產的義務

或補償安排。此類補助金應遵循委員會等條款和條件

可能認為合適。

(b) 每位外部董事都有資格獲得普通股以代替全部或

他或她在董事會任職的年度現金保留費的一部分（“年度現金儲備金”），

受以下條款和條件的約束。

(i) 根據政策及時提前選舉的外部董事

以及美泰不時採用的接收普通股的程序

代替該外部董事年度現金儲備金的全部或一部分

年度應在年度現金儲備金之日授予普通股

以其他方式已由美泰支付給外部董事。這樣的外部選舉

該年度的年度現金儲備金的董事不可撤銷。

(ii) 根據本第 15 (b) 條授予的普通股數量應為

普通股的全股數量等於外部董事的數量

外部董事根據上述第 (i) 條選擇的年度現金儲備金

以普通股的形式支付，除以每股的公允市場價值

授予日期。

16。補助金不可轉讓。

(a) 其他參與者不得轉讓任何期權或獨立股票增值權

超過 (i) 參與者去世時，或 (ii) 如果是非合格股票期權或自由期權

委員會另行明確允許的常備股票增值權；前提是，

但是，在任何情況下，期權或獨立股票增值權都不可轉讓

未經股東批准的對價。串聯股票增值權應可轉讓

僅使用前一句允許的相關選項。任何期權或股票升值

在遵守本計劃條款的前提下，權利只能由適用的參與者行使

第 9 (c) 節中規定的該參與者的監護人或法定代表人，或向其提供的任何人

此類期權或股票增值權是根據本第 16 (a) 條允許轉讓的，它

據瞭解，“參與者” 一詞包括此類監護人、法定代表人等

受讓人；前提是提及僱用或向公司提供其他服務

（例如 “殘疾”、“退休” 和 “遣散費” 等術語）應繼續指

僱用原始參與者或由其提供服務。

(b) 除非補助金中另有明確規定，否則任何其他補助金均不可轉讓；前提是，

但是，未經股東批准，在任何情況下都不得將補助金轉讓給對價。

(c) 公司可以為指定受益人或其他程序制定此類程序

根據適用的法律和條例，酌情制定規則和程序，以處理以下疾病

參與者死亡時獲得補助。

17。調整。

(a) 如果 (i) 股票分紅，宣佈特別現金分紅，股票分割，

反向股票拆分、股票合併、資本重組或影響資本結構的類似事件

美泰的股份（均為 “股份變動”），或（ii）合併、合併、收購財產或股份，

分立、分立、重組、股權發行、清算、解除關聯或類似事件

影響美泰或其任何子公司或關聯公司（均為 “公司交易”），

委員會或董事會應作出其認為適當的替代或調整，以及

相當於 (A) 普通股或其他證券的總股數和種類

為本計劃下的補助金而預留，(B) 第 5 (a) 和 5 (e) 節中規定的限制，(C)

受未償還補助金約束的股份或其他證券的數量和種類，(D) 的行使價

未償還的期權和股票增值權。

(b) 就公司交易而言，根據第 17 (a) 條進行的調整可能包括：

但不限於 (1) 取消未付補助金以換取現金支付,

財產或其組合，其總價值等於此類補助金的價值，例如

由委員會或董事會全權酌情決定（據瞭解，對於

普通股股東獲得對價的公司交易

除最終倖存實體的公開交易股票證券外，任何此類決定均由

委員會認為，為此目的，期權或股票增值權的價值應為

視為等於根據每股支付的對價價值的超出部分（如果有）

以該期權或股票增值權的行使價進行此類公司交易應

最終被視為有效); (2) 替代其他財產 (包括但不限於

美泰的現金或其他證券（以及除美泰以外的實體的證券），用於標的股票

未償補助金；以及 (3) 與任何不關聯關係有關的補助金，安排假設

補助金，或用基於其他財產或其他證券的新獎勵取代補助金

（包括但不限於美泰的其他證券和美泰以外實體的證券），由

受影響的子公司或關聯公司由控制受影響的子公司、關聯公司或

此類分離後的劃分（以及對剩餘補助金的任何相應調整）

基於公司證券）。

(c) 儘管有上述規定：(i) 根據第 17 (a) 條對補助金進行的任何調整

被視為《守則》所指的 “遞延補償”，第 409A 條應在

遵守《守則》第 409A 條的要求；(ii) 根據以下規定做出的任何調整

不被視為 “遞延薪酬” 的補助金第 17 (a) 節，受《守則》第 409A 條約束

發放方式應確保在調整後，補助金 (A) 繼續

不受《守則》第 409A 條的約束或 (B) 遵守《守則》第 409A 條的要求；

以及 (iii) 無論如何，委員會和董事會均無權作出任何

根據第 17 (a) 條對此類權限的存在將導致補助金的範圍進行調整

在授予時不打算受《守則》第 409A 條的約束。

18。控制權變化的影響。

(a) 在控制權發生變更的情況下，(i) 關於非績效歸屬的補助金

獎勵（定義見下文），除非向相關人員提供了合格替代獎勵

參與者將替換適用的補助金，任何此類期權或股票增值補助金

那麼，自控制權變更之日起，未決者應歸屬並可完全行使，任何

此類未償還的限制性股票或限制性股票單位的授予應自該日起全部歸屬

控制權變更日期，以及當時未償還的任何此類限制性股票的授予均應

（受第 18 (c) 條的約束）應立即結算（現金或普通股，按以下方式確定）

在其條款中規定，但須遵守第 17 節）；(ii) 關於非補助金

績效歸屬獎勵（被資格賽取代的績效歸屬獎勵除外）

如果符合資格，則替代獎勵（且不再受基於績效的歸屬條件的約束）

然後，向適用的參與者提供替代獎勵以替代此類補助金

參與者在24個月內無故要求公司給予遣散費

控制權變更後立即生效，然後是任何符合條件的替代獎勵

涉及 (x) 截至前夕尚未償還的期權或股票增值權

自遣散費之日起，參與者的遣散費應完全歸屬並可行使

在（A）遣散費兩週年和（B）結束之前，可以繼續行使（以較早者為準）

適用的期限，以及 (y) 截至立即流通的限制性股票或限制性股票單位

在參與者遣散費之前，應自該遣散費之日起全部歸還給參與者，以及任何此類遣散費

與限制性股票單位相關的合格替代獎勵應（受第 18 (c) 條的約束）為

在這種遣散費（現金或普通股）後立即結算，按以下方式確定

其條款中有規定，但須遵守第 17 條）；以及 (iii) 除非是符合條件的替代品

向適用的參與者提供獎勵，以取代適用的補助金和任何績效

在 2018 年 5 月 17 日當天或之後授予的歸屬獎勵應緊接在 2018 年 5 月 17 日之前授予的歸屬獎勵並受其約束

此類控制權變更的完成、歸屬和（視第 18 (c) 條的規定而定）將立即解決

（現金或普通股，按其條款規定的方式確定，但須遵守

第 17 節) 基於截至控制權變更之日的 (x) 實際業績中的較大值或

(y) 按比例分列的目標業績，股票數量以分數計算，分子為

自變更之日起在適用績效期內經過的天數

控制，其分母是適用績效的總天數

期限；在任何情況下，均受任何補助金、個人協議、計劃或部分的條款約束

18 (c)。儘管有上述規定，除非符合條件的替換獎勵不是

提供給相關參與者以取代本第 18 (a) 節中規定的適用補助金，

(1) 在任何情況下，2018年5月17日當天或之後授予的任何補助金均不得規定加速歸屬或

僅在控制權變更發生時行使權（如適用），並且 (2) 在任何情況下均不可行使

董事會或委員會應加快任何（如適用）的歸屬或行使性（如適用）

僅在控制權變更發生時才授予全部或部分授權。就本計劃而言,

“績效歸屬獎勵” 是指基於績效歸屬的補助金。

(b) “控制權變更” 是指：

(i) 任何個人、實體或集團的收購（根據第 13 (d) (3) 條的定義）

或《交易法》第14（d）（2）條）（“個人”）的受益所有權（在定義範圍內

根據《交易法》頒佈的第13d-3條（當時）（A）的35％或以上

普通股（“流通的美泰普通股”）或 (B) 的已發行普通股

美泰當時尚未兑現的有權投票的有表決權證券的合併投票權

通常用於董事選舉（“未兑現的美泰投票證券”）；前提是，

就本 (i) 款而言，以下內容不構成控制權變更：

(1) 直接從美泰進行的任何收購，(2) 美泰或任何公司的任何收購

由美泰控制，(3) 任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購

由美泰或美泰控制的任何公司贊助或維護，(4) 任何

個人收購已發行美泰普通股的35％或以上，或

因收購普通股而產生的未償還的美泰有表決權證券

美泰通過減少已發行普通股的數量，增加了

將該人實益擁有的股份數量與其中一方的35％或以上的比例相等

已發行的美泰普通股或已發行的美泰有表決權證券；前提是，

如果一個人成為未償還款項35％或以上的受益所有人

美泰普通股或以股份為由流通的美泰有表決權證券

如上所述由美泰收購，在美泰收購股份後，

成為任何額外普通股的受益所有人，然後進行此類收購

應構成控制權變更或 (E) 根據交易進行的任何收購

遵守本第 18 (b) 節 (iii) 小節第 (A)、(B) 和 (C) 條；或

(ii) 截至本文發佈之日組成董事會（“現任董事會”）的個人停職

無論出於何種原因，都必須至少構成董事會的多數；但是，任何

在本協議發佈之日之後成為董事的個人，其當選或提名

由美泰股東的選舉獲得至少多數票的通過

當時組成現任董事會的董事應被視為此類個人

曾是現任董事會成員，但為此目的不包括任何此類個人

其初次就職是由於實際或可能的競選活動而出現的

關於董事的選舉或罷免或其他實際或威脅的招標

董事會以外的人士或其代表的代理或同意；或

(iii) 美泰完成重組、合併或合併或出售或其他事宜

處置美泰的全部或幾乎全部資產或收購美泰的資產

在每種情況下，另一個實體（“業務組合”），除非遵循該業務

組合，(A) 所有或幾乎所有曾經是

分別是已發行美泰普通股和流通股的受益所有人

在此類業務合併之前，美泰投票證券以實益方式擁有，

直接或間接分別超過當時已發行普通股的50％

股票和當時尚未發行的有權投票的有表決權證券的合併投票權

通常是在選舉公司董事時，視情況而定

此類業務合併（包括但不限於由於

此類交易直接擁有美泰或美泰的全部或幾乎全部資產，或

通過一家或多家子公司），其所有權比例與其所有權的比例基本相同

就在已發行美泰普通股的此類業務合併之前

以及未償還的美泰投票證券，視情況而定，(B) 沒有人（不包括任何）

由此產生的美泰或此類公司的員工福利計劃（或相關信託）

Business Combination）分別以實益方式直接或間接擁有35％或以上的股份

該業務產生的公司當時流通的普通股

此類證券當時尚未兑現的投票權的組合或合併投票權

公司，除非此類所有權在企業成立之前就已存在

合併和（C）董事會中至少過半數的成員

此類業務合併產生的公司是現任董事會成員

在執行初始協議或董事會採取行動時，規定

此類業務組合；或

(iv) 美泰股東批准美泰的全面清算或解散。

(c) 儘管有上述規定，對於任何規定延期的補助金

補償，如果控制權變更構成付款，則受《守則》第 409A (i) 條的約束

與此類補助金有關的事件、第 18 (b) 節所述的交易或事件

就此類付款事件而言，此類補助金還必須構成 “控制權變更事件”，因為

在《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 節要求的範圍內定義，以及 (ii)

本第 18 節的和解條款不適用於此類補助金和此類補助金的和解

應受適用的補助協議管轄，但有一項諒解，本第 18 (c) 節應

不將本第18節的歸屬條款的適用範圍限制於任何此類補助金。

(d) “合格替代獎勵” 是指 (i) 與補助金類型相同的獎勵

替換（“替換獎勵”），(ii) 的價值不低於此類替換的價值

自適用的控制權變更之日起的獎勵，(iii) 如果此類替代獎勵是股權-

基於獎勵的獎勵，與公司或最終母公司的公開交易股權證券有關

此類控制權變更後的實體（如適用）（iv）包含與歸屬相關的條款

（包括遣散費）對適用參與者的有利程度不低於

此類替代獎勵的條款，並且 (v) 有其他同樣有利於的條款和條件

適用的參與者不包括截至該替代獎勵的條款和條件

控制權的變化。在不限制前述內容概括性的前提下，合格替代獎勵

可以採取延續適用的替代獎勵的形式，前提是

前一句已滿足。確定本款的條件是否是

委員會應在適用的變更前夕組建時作出滿足

控制，由其自行決定。

19。終止、撤銷和收回。

(a) 本計劃下的每筆補助金旨在使參與者的長期利益與長期利益保持一致

公司的長期利益。如果參與者參與下文討論的某些活動，

參與者的行為違背了公司的長期利益。因此，除了

補助金中另有明確規定或個人協議另有要求或

計劃，美泰可以終止任何未付的、未行使的、未到期的、未付的或延期的補助金

（“終止”）、撤銷根據補助金進行的任何行使、付款或交付（“撤銷”）或

收回任何現金或任何普通股（無論是限制性還是非限制性）或收益

更全面地説，參與者出售根據補助金收購的普通股（“收回”）

如下所述。

(b) 每位參與者應遵守有關發明、知識產權的任何協議或承諾

財產權，和/或參與者簽署的專有或機密信息或材料，或

以其他方式同意對公司有利。

(c) 在以下情況下，參與者的行為將違背公司的長期利益

下文規定的限制期限，參與者參與或指導的以下任何活動

進入美利堅合眾國的任何國家、財產或領土，或其所在的任何國家

公司經營、銷售產品或開展業務：

(i) 在受僱於公司期間，參與者直接向或以其他方式提供服務

或間接參與或協助正在或正在與之合作的任何組織或企業

與公司競爭；

(ii) 在受僱於公司期間或其後的任何時候，參與者 (A) 使用任何

本公司用於向其提供服務或其他服務的機密信息或商業祕密

參與或協助任何正在或正在努力提高競爭力的組織或企業

與本公司合作或 (B) 拉客或企圖招攬任何客户或供應商

公司（如果參與者在這樣做時使用或披露了公司的任何信息）

機密信息或商業祕密；

(iii) 在受僱於本公司期間，參與者索取或試圖招攬任何非營利品

本公司的行政僱員終止在公司的僱傭關係或

為任何正在或正在努力提高競爭力的組織或企業提供服務

與本公司合作；或

(iv) 在參與者終止僱用關係後的一年內

公司、參與者招攬或試圖招攬任何非行政員工

本公司終止與本公司的僱傭關係或為任何人提供服務

正在或正在努力提高與公司競爭力的組織或企業。

本第 19 (c) 節中描述的活動統稱為 “針對... 的活動”

公司的利益。”其他 “違背公司利益的活動” 可以定義在

參與者的補助金、個人協議或計劃。

(d) 如果美泰憑其唯一和絕對的自由裁量權確定：(i) 參與者違反了任何

上文第 19 (b) 節中規定的要求或 (ii) 參與者參與了任何針對以下內容的活動

公司的利益（此類違規行為或活動首次發生的日期）被稱為

'觸發日期'），那麼美泰可以自行決定終止，

撤銷和/或收回參與者的任何或全部補助金或獲得的收益

參與者，前提是此類終止、撤銷和/或收回不適用於

全額補助，前提是以下兩項都發生在之前的六個月之前

觸發日期：（A）此類全額補助金已歸屬，（B）普通股已交付和/或現金已交付

根據此類全額補助金支付；此外，前提是此類終止、撤銷和/

或 “收回” 不適用於期權或股票增值權，前提是此類期權

或股票增值權是在觸發日期前六個月之前行使的。十以內

在收到美泰關於對任何補助金實施撤銷或收回的通知的幾天後，

參與者應向美泰交付據此收購的現金或普通股

授予，或者，如果參與者已出售此類普通股，則授予已實現的收益或由此收到的款項

被撤銷的行使、付款或交付；前提是，如果參與者退還普通股

參與者在行使期權時購買的（或出售所實現的收益）

對於此類普通股），美泰應立即退還行使價（不包括收益）

參與者為普通股付費。參與者根據此向美泰支付的任何款項

第19（d）條應以現金或通過向美泰返還普通股數量來制定

參與者因撤銷行使、付款或交付而收到的股票。它

如果參與者離職後，不得作為終止、撤銷或收回的依據

參與者以投資或其他方式購買此類組織的股票或其他證券

或企業，只要 (i) 此類股票或其他證券在認可證券上市

交易所或場外交易，並且 (ii) 此類投資不超過五項

組織或企業的股權百分比。

(e) 行使期權或股票增值權或支付或交付現金時，或

根據補助金，參與者應公司要求在普通股上進行認證

美泰可接受的表格，表明他或她遵守了本計劃的條款和條件，

如果發生遣散費，應註明參與者當時的僱主的姓名和地址

或參與者為其提供商業服務和參與者所有權的任何實體，並應

確定參與者擁有超過百分之五的股權的任何組織或企業

利息。

(f) 儘管本第 19 節有上述規定，但美泰擁有唯一和絕對的自由裁量權

不要求終止、撤銷和/或重新收回，並決定不要求

對特定參與者的任何特定行為的終止、撤銷和/或重新獲取

或授予不得以任何方式減少或取消美泰要求終止、撤銷的權力

和/或收回與任何其他行為或參與者或贈款有關的信息。

(g) 本第 19 節中的任何內容均不得解釋為要求任何參與者承擔避免的義務

終止僱傭關係後不得與公司進行合法競爭。

此外，第 19 (c) (iv) 條不適用於主要受僱的參與者或

居住在加利福尼亞州。

(h) 根據本第 19 條賦予美泰的所有行政和自由裁量權應為

由美泰最高級的人力資源主管或其他人或委員會行使

(包括但不限於委員會), 由委員會不時指定.

(i) 儘管本第 19 節有任何規定，但如果確定了本第 19 節的任何規定

如果根據任何適用法律均不可執行或無效，該條款將適用於

適用法律允許的最大範圍，並應自動被視為已修訂

只要符合其目標所要求的任何限制所必需的範圍內

適用的法律。此外，如果根據任何適用法律，本第 19 節的任何規定是非法的，

在遵守適用法律所必需的範圍內，此類規定應無效。

(j) 儘管有上述規定，但本第 19 節不適用於：(i) 任何參與者

沒有時間是公司的員工；(ii) 向參與者提供的任何服務補助金

外部董事或以公司員工以外的任何身份；或 (iii) 對任何參與者

如果遣散費發生在遣散費後的24個月內，則從他或她遣散費之日起和之後

控制權變更。

19A。補償回政策。儘管本計劃中有任何相反的規定，但補助金依據

本計劃應儘可能受美泰公司補償追回政策的條款和條件的約束

在適用的範圍內不時修改。

20。代碼第 409A 節。

(a) 美泰的意圖是，任何補助金都不是 “不合格的遞延補償”，但須遵守以下條件

《守則》第 409A 條，除非委員會另有明確決定

下文規定，本計劃和所有補助金的條款和條件均應進行解釋、解釋

並按照這一意圖進行管理，以避免對以下人徵收税款和罰款

根據第 409A 條參與者。公司對任何參與者不承擔任何責任或

否則，如果本計劃或本協議下任何補助金的授予、歸屬、行使或支付受以下條件的約束

《守則》第 409A 條規定的額外税收和罰款。儘管有任何其他規定

對於受《守則》第 409A 條約束的任何補助金，如果參與者是

“特定員工”（例如，該術語在《守則》第 409A 節中定義，由

公司）截至參與者遣散費之日的任何款項（無論是現金、普通股還是其他）

參與者離職後與補助金有關的財產）將累積起來

並在 (i) 次日第七個月的第一個工作日支付（不含利息）

參與者的 “離職”（該術語在《守則》第 409A 節中定義和使用）或 (ii)

參與者死亡的日期。

(b) 委員會確定的任何補助金的條款和條件將受其約束

《守則》第 409A 條，包括任何關於選擇性或強制性延期交付現金的規則

相應的普通股以及有關處理此類補助金的任何規則

控制權變更時，應以書面形式列出，並應在所有方面遵守《守則》

第 409A 節。此外，儘管如此，任何補助金都受《守則》第 409A 條的約束

本計劃的任何條款與之相反，本計劃不允許加快時間或

除非《守則》第 409A 條允許，否則與此類補助金相關的任何分發的時間表。

(c) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果發生控制權變更

不是《守則》第 409A 條所指的 “控制權變更事件”，付款或

分配 “不合格遞延補償” 補助金，受《守則》第 409A 條約束

否則將在控制權變更之日作出或開始生效（根據本計劃，

補助金或其他方式），（i）此類補助金的歸屬應根據本計劃加速，以及

補助金，(ii) 此類付款或分配不得在最早日期之前支付或開始

《守則》第 409A 條允許在沒有條件的情況下進行或開始此類付款或分配

《守則》第 409A 條規定的額外税款或罰款，以及 (iii) 如果有任何此類付款或

根據前面的第 (ii) 條推遲分配，此類付款或

本應在延期付款或生效日期之前進行的分配，但對於

《守則》第 409A 條應在最早的付款或生效日期支付或分配，

如果由委員會決定, 則加上按委員會確定的利率計算的利息.

(d) 根據或與任何協議向公司或參與者提供的任何延期選擇

根據《守則》第 409A (a) 條構成或規定延期補償的補助金

“第 409A 條補助金”）應滿足《守則》第 409A (a) (4) (B) 條和財政部的要求

根據該條例頒佈的法規（在適用範圍內）以及任何此類延期選擇

對在應納税年度內提供的服務的補償應不遲於

上一個應納税年度的結束，或者在《守則》第 409A 條允許的較晚日期之前

以及據此頒佈的 “財政條例”.

(e) 如果第 409A 條的補助金允許，則根據公司或

參與者，任何普通股或其他財產的分配或付款的延遲，或

此類第 409A 條補助金下的金額，或分配或付款形式的變更，例如

隨後的選舉應滿足《守則》第 409A (a) (4) (C) 條和財政部的要求

據此頒佈的條例。

21。取消資格處置通知。參與者必須通知美泰，如果參與者做了

取消處置根據行使激勵性股票期權而收購的普通股的資格

根據計劃授予。

22。修改；終止；更換；不重新定價。

(a) 董事會可隨時修改或終止本計劃。但是，沒有修改或終止

除非第 22 (b) 或 (c) 條允許，否則本計劃可能會影響未償補助金。此外，

在以下範圍內，需要股東批准本計劃的修正案：(i)

修正案將影響本計劃的第 22 (d) 條或 (ii) 納斯達克股票的上市標準

市場需要這樣的批准。

(b) 委員會可通過特別規則、程序、定義和其他規定

計劃、對計劃條款的特別修正以及旨在遵守適用條款的子計劃

當地法律法規，可能適用於特定補助金和/或特定補助金

參與者，視其酌情遵守適用的當地法律和

法規，並以其他方式考慮當地法律的影響並妥善處理當地法律，

規章和慣例；前提是，上述任何規定均不得改變有關股份的規則

根據第 5 節規定的計劃、第 6 節規定的補助金資格，以及

要求期權和股票增值權的每股行使價通常為

不少於第7（b）和8（c）節規定的授予之日公允市場價值的100％。

(c) 董事會或委員會可以單方面修改任何未償補助金的條款；前提是，

不得做出任何會損害持有該項權利的參與者權利的修改

未經他或她同意的授予，除非修改是為了導致本計劃或

授予遵守適用的法律或法規、證券交易所規則或會計規則的資助。

(d) 儘管本計劃有任何其他規定，除非第 17 節允許（或

豁免），經美泰股東批准，（i）在任何情況下都不允許任何期權

或通過降低行使價來修改股票增值權，（ii）在任何情況下都不允許任何期權

或取消股票增值權，取而代之的是新的期權或股票增值權

行使價較低，而且 (iii) 在任何情況下都不得有任何期權或股票增值權

當每股期權或股票增值權時，取消以換取現金或其他補助

行使價超過普通股標的股票的公允市場價值。

23。預扣税。參與者必須向公司付款，或做出令人滿意的安排

就支付應付的任何聯邦、州、地方或外國税款（或類似金額）向公司提供信息

適用法律或法規要求的任何種類（如果有）的任何政府或監管機構

就補助金而言，應予扣留。除非公司另有決定，或另有規定

根據適用的法律或法規的要求，任何此類預扣義務均可通過普通法結算

股票，包括構成預扣要求的補助金一部分的普通股；

但是，前提是不得超過法律要求的最低預扣額，除非更高的預扣税額為

在不產生不利會計後果的情況下允許，可以用普通股結算。的義務

本計劃下的公司應以此類付款或安排（在適用範圍內）為條件，

在法律允許的範圍內，公司有權從任何税款中扣除任何此類税款

以其他方式應向該參與者付款。委員會可制定其認為的程序

適當，包括進行不可撤銷的選舉，以結清與共同體的預扣義務

股票。

24。沒有其他權利。

(a) 本計劃的通過或任何期權或限制性股票的授予均不得：

(i) 以任何方式影響或限制公司採取任何公司行動的權力

適用法律允許的其他方式；或

(ii) 賦予任何參與者繼續為公司提供服務的權利，

也不得以任何方式干涉公司終止任何服務的權利

參與者在任何時候，無論是否有任何原因，或更改所有其他條款和條件

就業或參與。

(b) 作為股東，任何參與者對補助金所涵蓋的任何股份均無任何權利

直到向參與者交付證書或證明此類股票的賬面記錄之日為止

已由公司或其過户代理人在行使期權或期權後進行記錄

收到限制性股票。

25。證券法的限制。

(a) 除非委員會確信本計劃的發行，否則不得根據本計劃發行任何證券

將遵守適用的聯邦、州、地方和外國證券法。

(b) 委員會可能要求在以下方面進行某些投資（或其他）陳述和承諾

與發行與本計劃相關的證券有關，以遵守

適用的法律。

(c) 證明根據本計劃交付的普通股的證書或賬面記錄可能是

但須遵守委員會可能認為適宜的限制.該委員會可能會造成傳説

應放在證書或賬簿條目上以提及這些限制。

(d) 所有涉及補助金的交易以及根據本計劃進行的所有交易均受美泰的約束

內幕交易政策或任何類似或後續政策。

26。賠償。在法律允許的最大範圍內，美泰應賠償每位成員

委員會和董事會，以及本公司根據本計劃履行職責的任何其他員工，反對

個人在以下方面合理產生的費用（包括在結算中支付的任何金額）

因個人履行本計劃規定的職責而對個人提出的任何索賠，除非

損失是由於個人的重大過失或缺乏誠意造成的。公司將有權

選擇律師並控制訴訟的起訴或辯護.公司不必這樣做

除非美泰書面同意，否則對任何人通過任何和解產生的任何金額進行賠償

結算。

27。外國持有人。儘管本計劃或適用的計劃中有任何相反的規定，

遵守公司及其子公司所在國家的法律，但美國以外的國家/地區

經營或聘用員工、外部董事或顧問，或者為了遵守以下要求

任何外國證券交易所或其他法律，委員會應自行決定擁有權力和

權限：(a) 決定本計劃應涵蓋哪些子公司；(b) 決定哪些員工，

美國境外的外部董事或顧問有資格參與本計劃；(c) 修改

向美國境外的此類個人提供任何補助以遵守法律的條款和條件（包括，

（但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求）；(d)

制定分計劃並修改演習程序和其他條款和程序，但以此類行動為限

可能是必要或可取的；但是，此類子計劃和/或修改不得增加

第 5 節中包含的股份限制或第 5 (e) 節中包含的個人限額；以及 (e) 採取任何行動，

在發放補助金之前或之後，它認為應獲得批准或遵守任何必要的當地規定

任何外國證券交易所的政府監管豁免或批准或上市要求。

28。管轄法律。本計劃及根據本計劃採取的所有行動均應受以下條款的約束和解釋

根據特拉華州的法律。