根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊聲明編號 333-278494

招股説明書

Pulse Biosciences

按初始價格購買最多 6,000,000 件商品的訂閲權

每個單位由一股普通股和一股普通股組成

兩份認股權證，每份是購買一半普通股的認股權證

（以及高達6,000,000股認股權證所依據的普通股

初始價格的 110%）

Pulse Biosciences, Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）將免費向普通股的持有人分配，普通股面值為每股0.001美元，不可轉讓的認購權，可按初始價格（定義見下文）購買最多6,000,000個單位（“單位”），總髮行價值不超過6,000,000美元（“配股發行”）。每單位的認購價格應等於以下兩者中較低者：（i）10美元（“初始價格”）和（ii）截至及包括到期日（定義見下文）（“替代價格”）的十個交易日內，我們的普通股成交量加權平均價格，如下所示。每位股東將獲得一項認購權，使持有人有權以初始價格購買我們在美國東部時間2024年5月31日下午5點（“記錄日期”）持有的每股普通股0.10864186個單位。每個單位應由我們的一股普通股和兩份認股權證組成，每份認股權證是以每股行使價（等於每單位認購價格的110％）購買我們普通股一半的認股權證（提供的，也就是説，我們在行使給定單位認購中包含的每套認股權證時可發行的普通股總數應四捨五入至最接近的整股）。每份認股權證將在本次供股完成後立即行使，並將在本次供股完成五週年之際到期。如果我們的普通股成交量加權平均價格等於或超過：（i）就一份此類認股權證而言，連續二十（20）個交易日為認股權證行使價的150％，則公司將在不少於三十（30）天書面通知的情況下以每股普通股0.01美元的價格贖回相應的認股權證，並且（ii）其他此類認股權證，為認股權證行使價的200％，連續二十（20）股每股調整後每股權證交易日，前提是，在每種情況下，我們都不得在發行日期後三個月之前贖回認股權證。如果替代價格低於初始價格，我們將出售更多單位，但不會出售部分單位。如果您完全行使基本認購權而其他股東沒有充分行使其基本認購權，則您還可以行使超額認購權，購買在供股到期時仍未認購的額外單位，但須視單位的可用性以及在行使該超額認購權的人之間按比例分配的單位而定。普通股和構成這些單位的相應認股權證將在本次供股結束時分離，並將單獨發行；但是，它們只能作為單位購買，該單位不能作為單獨證券進行交易。有關更詳細的討論，請參閲”這個 權利發行 —訂閲權 — 基本訂閲權限” 從第 26 頁開始。初始價格或替代價格（如適用）有時在此處稱為 “訂閲價格”。供股結束後，無法保證價格將保持在當前的交易價格，並且價格可能會跌至訂閲價格或低於認購價格。有關更詳細的討論，請參閲”稀釋” 從第 21 頁開始。有關更詳細的討論，請參閲”這個 版權發行” 從第 26 頁開始。

本次供股的目的是以具有成本效益的方式籌集股權資本，為我們所有現有股東提供參與的機會。我們預計將供股的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括公司商業推出其專有的CellFx nspfa經皮電極系統，持續投資當前和未來的臨牀研究，評估該公司用於治療心房顫動的CellFx nspfa心臟夾和CellFx nspfa 360°心導管的安全性和有效性，獲得這些CellFx系統的監管許可，以及新產品開發活動。淨收益可以在使用前暫時進行投資。有關更詳細的討論，請參閲”所得款項的用途” 從第 20 頁開始。

訂閲權將從2024年6月5日開始分配和行使。除非我們自行決定延長行使訂閲權的期限，否則訂閲權將在本次供股到期日（目前預計為美國東部時間2024年6月26日下午 5:00）之前未行使，並且沒有任何價值。我們將根據適用法律的要求延長供股期限，如果我們認為普通股市場價格的變動需要延期，或者我們認為普通股持有人蔘與本次供股的程度低於我們期望的水平，則可以選擇延長供股期限。您應仔細考慮是否在到期日之前行使訂閲權。我們保留在供股到期前隨時出於任何原因取消供股的權利。

截至記錄日，我們董事會主席兼約69％的已發行普通股的受益所有人Robert W. Duggan表示，他打算參與此次供股，但他沒有表示在什麼級別上參與供股，也沒有做出任何具有約束力的正式承諾。

我們沒有為完成供股而必須出售的最低商品數量。如果您充分行使權利，您還可以行使超額訂閲權，購買在供股到期時仍處於取消訂閲狀態的額外單位，但須視行使該超額訂閲權的人員之間的單位可用性和分配情況以及本招股説明書中其他地方進一步描述的某些其他限制而定。未參與供股的股東將繼續擁有相同數量的股份，但在供股後擁有的已發行股份總額的比例將降至其他股東參與供股的範圍內。未在到期日之前行使的權利將過期且沒有任何價值。

我們正在分配權利並直接向您提供標的證券。我們沒有僱用任何經紀人、交易商或承銷商來徵集或行使權利發行，也不會支付與供股相關的佣金、費用或折扣。Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC擔任供股的訂閲代理人和信息代理以及認股權證的認股權證代理人。儘管我們的某些董事、高級管理人員和其他員工可能會徵求您的迴應，但這些董事、高級管理人員和其他員工除了正常薪酬外，不會因其服務獲得任何佣金或報酬。

除非法律規定，否則不得出售或轉讓訂閲權和單位。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PLSE”。2024年5月31日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股11.55美元。我們無意申請在此提供的相應認股權證上市。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第18頁開始，還有我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第11頁和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的第25頁，均以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的其他信息討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）保留在供股完成之前隨時以任何理由終止供股的權利。如果我們終止供股，收到的所有訂閲款將盡快退還，不收取利息或罰款。

董事會未就您行使任何訂閲權提出任何建議。您應仔細考慮是否在到期日之前行使訂閲權。除非我們終止權利發行，否則您不得撤銷或修改任何訂閲權的行使。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年6月4日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，我們可以分配不可轉讓的訂閲權，以初始價格（定義見下文）購買最多6,000,000個單位（“單位”），總髮行價值不超過6,000,000美元（“配股發行”）。每單位的認購價格應等於以下兩者中較低者：（i）10美元（“初始價格”）和（ii）截至及包括到期日（定義見下文）（“替代價格”）的十個交易日內，我們的普通股成交量加權平均價格，如下所示。每位股東將獲得一項認購權，使持有人有權以初始價格購買我們在美國東部時間2024年5月31日下午5點（“記錄日期”）持有的每股普通股0.10864186個單位。每個單位應由我們的一股普通股和兩份認股權證組成，每份認股權證是以每股行使價（等於每單位認購價格的110％）購買我們普通股一半的認股權證（提供的，也就是説，我們在行使給定單位認購中包含的每套認股權證時可發行的普通股總數應四捨五入至最接近的整股）。每份認股權證將在本次供股完成後立即行使，並將在本次供股完成五週年之際到期。如果我們的普通股成交量加權平均價格等於或超過：（i）就一份此類認股權證而言，連續二十（20）個交易日為認股權證行使價的150％，則公司將在不少於三十（30）天書面通知的情況下以每股普通股0.01美元的價格贖回相應的認股權證，並且（ii）其他此類認股權證，為認股權證行使價的200％，連續二十（20）股每股調整後每股權證交易日，前提是，在每種情況下，我們都不得在發行日期後三個月之前贖回認股權證。如果替代價格低於初始價格，我們將出售更多單位，但不會出售部分單位。如果您完全行使基本認購權而其他股東沒有充分行使其基本認購權，則您還可以行使超額認購權，購買在供股到期時仍未認購的額外單位，但須視單位的可用性以及在行使該超額認購權的人之間按比例分配的單位而定。普通股和構成這些單位的相應認股權證將在本次供股結束時分離，並將單獨發行；但是，它們只能作為單位購買，該單位不能作為單獨證券進行交易。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的陳述外，我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息，也未授權任何人作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及此處或其中以引用方式納入的信息。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲”分配計劃，” 見下文。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及” 中描述的其他信息以引用方式納入的信息” 和”在哪裏可以找到更多信息，” 在你做出有關證券的任何投資決定之前。您可以按照 “” 中的説明免費獲得本招股説明書中以引用方式包含的信息以引用方式納入的信息” 和”在哪裏可以找到更多信息，” 見下文。

本招股説明書總結了某些文件和其他信息，我們推薦您參考這些文件和信息，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。所有摘要全部由實際文件作了限定。在做出投資決策時，您必須依靠自己對我們公司以及發行和證券條款的審查，包括所涉及的利弊和風險。

我們沒有就此類購買者投資我們證券的合法性向任何證券購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應諮詢自己的律師、商業顧問或税務顧問，以獲取有關我們證券投資的法律、商業和税務建議。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Pulse”、“Pulse Biosciences”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指特拉華州的一家公司Pulse Biosciences, Inc. 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，在 “招股説明書摘要”、“收益用途” 和其他地方發表的某些聲明，以及此處以引用方式納入的文件，包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告中的一些陳述，構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“打算” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的預期業務、新產品推出、臨牀研究結果、對監管許可的預期以及FDA或非美國監管機構的申請或批准時間相關的陳述，包括與FDA或非美國監管機構的會議、程序和程序的採用、未來的經營業績、未來的財務狀況、我們的創收能力、我們的融資計劃和未來的資本需求、預期的收入成本、預期開支、影響在最近的會計公告中，我們的預期現金流，我們利用現金流或其他方式為運營融資的能力，以及基於當前對我們經營和打算運營的經濟和市場的預期、估計、預測和預測以及我們對這些經濟和市場的信念和假設的報表。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述的依據是管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法，做出的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和商業決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告中提及的因素，這些因素均以引用方式納入本文中。

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在本文以引用方式納入的文件中討論了其中的許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

與供股相關的問題和答案

以下是我們預計將出現的有關供股的常見問題的示例。這個 答案基於本招股説明書其他地方包含的精選信息。以下問題和答案不包含所有可能對您很重要的信息，也可能無法解決您可能提出的有關權利發行的所有問題。本招股説明書和以引用方式納入的文件包含對供股條款和條件的更詳細描述，並提供了有關我們和我們業務的更多信息，包括與供股、我們的普通股和我們的業務相關的潛在風險。

行使認購權和投資我們的證券涉及高度的風險。我們敦促您仔細閲讀標題為 ”風險因素” 從第 1 頁開始 18 在您決定是否行使訂閲權之前，請完整閲讀本招股説明書以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。

如果我們的普通股成交量加權平均價格等於或超過：（i）就一份此類認股權證而言，連續二十（20）個交易日為認股權證行使價的150％，則公司將在不少於三十（30）天書面通知的情況下以每股普通股0.01美元的價格贖回相應的認股權證，並且（ii）其他此類認股權證，為認股權證行使價的200％，每股連續二十（20）股進行調整交易日，前提是，在每種情況下，我們都不得在發行日期後三個月之前贖回認股權證。

如上所述，在行使給定單位認購中包含的每套認股權證時可發行的普通股總數應四捨五入至最接近的整股。例如，如果您認購973個單位，您將收到（i）購買487股普通股的認股權證，如果我們的普通股成交量加權平均價格等於或超過認股權證行使價的150％，則公司可以在不少於三十（30）天的書面通知下以每股普通股0.01美元的價格贖回這些股票，前提是我們的普通股成交量加權平均價格等於或超過認股權證行使價的150％，但須進行調整，每股20 (20)) 連續交易日，以及 (ii) 購買487股普通股的認股權證，公司可以每股0.01美元的價格贖回如果我們的普通股成交量加權平均價格等於或超過認股權證行使價的200％，則應至少提前三十（30）天書面通知普通股的標的普通股，連續二十（20）個交易日進行每股調整，前提是每種情況下，我們都不得在發行之日後三個月之前贖回認股權證。

認股權證將進行調整，以反映普通股的任何股票分割、股票分紅或類似的資本重組。

將您配送到其他地址或採用上述方法以外的方法將不構成有效配送。您或您的被提名人（如果適用）全權負責確保訂閲代理收到您的訂閲文件、權利證書和訂閲付款。在供股期到期之前，您應留出足夠的時間將訂閲材料交付給訂閲代理並批准付款。

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司 收件人：BCIS 重組部
郵政信箱 1317
紐約州布倫特伍德 11717-0718

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息以及招股説明書中包含的選定信息。此摘要不完整，不包含所有可能對您重要的信息。為了更全面地瞭解公司，我們鼓勵您閲讀並考慮本招股説明書以及我們最新的合併財務報表和相關附註中包含或以引用方式納入的更詳細信息。

概述

Pulse Biosciences, Inc. 是一家新型生物電醫學公司，致力於使用其獲得專利的納米脈衝刺激（“NPS”）技術進行健康創新。納米脈衝是一種革命性的能量模式，可向非熱清除靶細胞提供納秒持續時間不到百萬分之一秒的電能脈衝，同時保護鄰近的非細胞組織。核動力源技術，在用於消融細胞組織時也稱為納秒脈衝場消融（“NSPFA”）技術，可用於治療尚未找到最佳解決方案的各種疾病。該公司開發了其專有的CellFX系統，這是一種新型的nspfa交付平臺，並將其nspfa技術用於治療皮膚良性病變的初始應用商業化。同時，該公司設計了各種塗抹器或末端執行器，以探索CellFX平臺治療其他醫學專業疾病的潛在用途，例如心臟病學、胃腸病學、婦科以及耳鼻喉科。這些施藥器包括開放性外科手術、內窺鏡或微創手術以及腔內導管的設備，每種設備都已用於臨牀前研究。基於我們的臨牀前經驗以及在龐大且不斷增長的市場中顯著改善患者預後的潛力，該公司決定在2022年將主要精力集中在使用nspfa能量和CellFx平臺治療心房顫動（“AF”）以及可能對患者和醫療服務提供者的醫療保健產生深遠積極影響的其他幾個市場上。

我們的心臟計劃

房顫是一種由心臟電信號錯誤引起的心律失常或心跳不規則。房顫是一種非常流行的疾病，並且隨着人口老齡化而顯著增長。據估計，全球有4,300萬人受到房顫的影響。治療需要精確、安全地消融心臟組織，以阻斷或以其他方式防止這些錯誤的電信號導致心跳不規則。我們認為，NSPfa技術特別適合在該應用中發揮不可或缺的作用，而且事實證明，它與當今使用的標準熱能模式有很大的區別。該公司開發了一種用於心臟手術的心臟消融夾和一種用於電生理學的心臟消融導管。2023 年 12 月，我們在捷克共和國布拉格啟動了一項臨牀研究，在房顫患者中測試我們的 CellFx nspfa 360° 心導管，該研究的早期急性數據和重新映射數據令人鼓舞。我們還採取措施在荷蘭啟動了對CellFx nspfa心臟夾具的臨牀研究，並於2024年1月向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了上市前通知510（k），要求批准我們在美國將具有廣泛心臟組織消融適應症的新型CellFx NSPFA心臟夾具商業化。針對美國食品藥品管理局最近的反饋，我們目前正在評估獲得批准或具有其他商業效益所需的額外數據類型，但我們目前的理解是，將需要美國的人體臨牀數據。但是，鑑於CellFx nspfa心臟夾具獨特的能量模式，與美國食品藥品管理局的討論仍在進行中，以確定其獲得上市批准的最佳途徑。兩種心臟產品的臨牀前測試結果都超出了我們的預期，並且大部分數據已在醫生或行業會議上發佈或發佈。儘管這些設備為不同的醫生服務，但將能量用於安全有效地消融心臟組織與房顫治療是相同的，我們相信，通過它們的同期開發，將產生重要的協同效應。該公司的心臟消融夾和心臟消融導管均使用CellFX系統來生成我們專有的電能脈衝。

CellFx nspfa 心臟鉗

我們的外科心臟消融夾專為心臟外科醫生在房顫手術治療期間使用而設計。治療房顫的標準外科手術由心臟外科醫生執行，稱為Cox-Maze手術。Cox-Maze手術通常使用熱消融技術，例如通過射頻消融進行加熱或冷凍消融進行冷處理，在心肌中形成特定的消融線。消融線阻斷電脈衝的傳導，可以治癒患者的房顫症。

我們相信，與當今的熱模式相比，我們的CellFx nspfa技術在創建這些消融線方面可以提供重要的優勢。例如，使用CellFX系統的外科醫生應該能夠比熱模式更快地通過更厚的組織進行消融，這是因為NSPFA採用的非熱作用機制不受心臟血液等散熱器的影響。在臨牀前研究中，無論組織類型或厚度如何，我們的 CellFx nspfa 心臟夾都能在 1.25 秒內持續實現穿壁消融。此外，眾所周知，熱模具還存在電極表面形成焦炭的問題，這可能導致消融線出現間隙，導致治療失敗，並需要外科醫生在手術期間刮掉焦炭。同樣，鑑於CellFx nspfa消融術的非熱性質，這不應該成為問題。此外，由於NSPFA消融不會影響膠原蛋白或軟骨等脱細胞組織，因此與熱療模式相比，我們的技術有可能提供顯著的安全優勢，因為外科醫生可以在不擔心永久損傷的情況下在血管和瓣膜附近進行消融。最後，NSPfa消融已被證明可以使神經免受任何永久性損傷，即使是直接治療也是如此，這是熱療模式的另一個問題。我們相信這些優勢對心臟外科醫生很重要，因此我們正在與該領域的領導者合作，以快速開發這項技術。2023 年 5 月，我們任命甘·鄧寧頓博士為我們的心臟外科首席醫學官。鄧寧頓博士是一名心胸外科醫生，也是聖赫勒拿醫院（納帕谷）心胸外科主任。他專門研究用於治療房顫的微創複雜心胸手術。而且，在2023年10月，我們任命Niv Ad博士為我們的心臟外科首席科學官。Ad博士專門從事房顫的外科治療、微創心臟手術和其他先進的心臟手術技術和經導管療法。

在過去的幾年中，我們一直在開發從概念驗證到原型的心臟消融鉗，現在我們有了我們認為是我們最初的商業設計。該設備是在心臟外科主要醫生的意見下設計的，我們相信，與護理熱模式標準相比，它將提供高度差異化的選擇。自2023年以來，我們一直在與美國食品藥品管理局會面，討論在美國可能獲得510（k）許可或其他批准的監管要求。2023年，在美國食品藥品管理局的指導下，我們完成了一項名為良好實驗室規範或 “GLP” 研究的臨牀前研究。2024年1月，我們向美國食品藥品管理局提交了新型CellFx nspfa心臟夾具的上市前通知510（k）。針對美國食品藥品管理局最近的反饋，我們目前正在評估獲得批准或具有其他商業效益所需的額外數據類型，但我們目前的理解是，將需要美國的人體臨牀數據。但是，鑑於CellFx nspfa心臟夾具獨特的能量模式，與美國食品藥品管理局的討論仍在進行中，以確定其獲得上市批准的最佳途徑。在我們進一步瞭解美國食品和藥物管理局需要哪些數據之前，我們不會提供時間表估計。同時，我們已經提交了倫理委員會的申請和協議，要求在荷蘭的多箇中心治療多達30名患者。這項研究將提供有關我們的設備首次在人體中的有效性和安全性的信息，並可能支持我們可能獲得CE標誌的計劃。

CellFX nspfa 360° 心臟導管

我們相信，與標準熱模式相比，我們的心導管消融設備在性能和安全性方面將具有許多與心臟消融夾相同的優勢。我們的導管設計獨特，可在單個治療週期內提供環狀或圓形消融術。我們認為，與目前使用熱療模式進行的治療相比，這將縮短治療時間，尤其是在肺靜脈周圍進行消融時，肺靜脈是房顫的常用治療方法。

近年來，脈衝場消融術（“PFA”）由於其安全性和可能提高療效，在電生理學中對房顫治療的關注越來越多。PFA與CellFx nspfa技術的不同之處在於，脈衝寬度更長，通常在10到100微秒之間。我們相信，CellFx nspfa可以提供與PFA相似的安全優勢，並且根據我們導管的周向設計以及CellFx nspfa技術似乎可以產生更深的消融效果，因此可以提供更高的療效優勢。nspfa 消融術的另一個潛在優勢是脈衝持續時間要短得多，與毫秒或微秒的 PFA 相比，它對肌肉收縮的刺激似乎更少。

與心臟消融夾類似，我們的專有導管已經開發了好幾年，我們一直在與電生理學領域的領導者合作，在臨牀前研究中測試該導管。在看到令人鼓舞的臨牀前結果後，我們於 2023 年 12 月在捷克共和國布拉格啟動了一項臨牀研究，在房顫患者中測試我們的 CellFx nspfa 360° 心臟導管，早期急性數據和該研究的重新映射數據令人鼓舞。在美國，我們認為該導管需要通過美國食品藥品管理局的上市前批准（“PMA”）程序才能獲得美國食品藥品管理局的批准，才能在美國上市和銷售我們的心導管。

CellFx nspfa 經皮電極系統

自2023年初以來，我們的經皮電極項目取得了巨大進展。經過多年的臨牀前開發和測試，作為驗證公司工程能力的補充點，併為了證明我們的技術對內臟器官的獨特作用機制，我們於2023年6月啟動了一項首次人體研究，使用我們支持NSPFA的新型專有外科末端效應器，即我們的經皮電極。這項研究由意大利那不勒斯海洋醫院的斯特凡諾·斯皮齊亞教授進行，旨在幫助我們更好地瞭解和確認進入人體心臟組織時內臟器官中nspFa能量的作用機制和組織反應。最初，該研究對十名受試者進行了治療和評估。研究中的所有初始患者都對手術耐受性良好，沒有報告疼痛或嚴重的副作用。術後90天的超聲成像顯示，結節的治療部分已被完全吸收，沒有疤痕或纖維化的跡象，這可能是其他消融方式的副作用。基於這些積極的初步結果，我們在2023年11月修訂了甲狀腺研究方案，擴大了入學範圍，將重點放在優化治療參數上。我們預計將在2025年完成這項研究，包括所有患者隨訪。

同時，2023年11月，我們向美國食品藥品管理局提交了上市前通知510（k），要求批准我們的新型CellFx nspfa經皮電極系統在美國商業化。2024年3月，該公司的CellFx nspfa經皮電極系統獲得了美國食品藥品管理局510（k）的許可，該系統用於經皮和術中外科手術中的軟組織消融。

在美國獲得了CellFx nspfa經皮電極系統的510（k）份上市許可和銷售後，我們與軟組織消融領域的專家進行了接觸，我們正在與美國的多家醫院和診所一起獲得安裝CellFx系統和啟動患者治療的批准。

CellFX 控制枱

CellFX 控制枱是一個可調的、支持軟件的、基於控制枱的平臺，旨在適應醫生首選的臨牀工作流程。CellFX 系統配置為在一系列臨牀應用中接受各種末端執行器或電極。2021年2月，該公司獲得了美國食品藥品管理局的510（k）份CellFX系統的許可，該系統用於需要消融和重鋪皮膚的皮膚科手術。2021年1月，該公司獲得了CellFX系統的歐洲合規認證（“CE”），該系統允許在歐盟（“歐盟”）上銷售該系統。在獲得這些監管許可後不久，公司開始在皮膚病學領域將CellFX系統商業化，用於治療良性皮膚病變。但是，在2022年9月，該公司宣佈將重點從皮膚病學轉移到心臟病學和房顫治療。該公司已停止皮膚科領域的所有商業銷售和營銷業務。目前，我們將繼續為剩餘的商業用户提供支持，並對潛在的商業合作伙伴關係保持開放態度。CellFx 系統用於我們目前在房顫治療方面的工作，並作為 CellFx nspfa 經皮電極系統的一部分。

我們仍然認為，NSPFA消融術以及更廣泛的核動力源技術有可能在各個醫學學科中提供卓越的結果，我們可能會尋求合作機會來開發更多應用。

為我們的業務融資

在過去的幾年中，我們的大股東兼執行董事Robert Duggan對我們公司進行了大量投資，為其運營提供資金。2022年6月，我們完成了對現有登記股東的普通股權發行，共籌集了1500萬美元。杜根先生購買了通過本次發行發行的大約56％的股份。然後，在2022年9月，我們與杜根先生簽訂了2022年貸款協議，根據該協議，他向公司貸款了6500萬美元，為其產品開發業務提供資金。2023年4月，杜根先生與公司簽訂了證券購買協議，通過取消6,500萬美元的本金以及當時根據2022年貸款協議所欠的所有應計和未付利息（總額約20萬美元）來支付股份，2022年貸款協議終止。如上所述，杜根先生可能會選擇也可能不選擇參與我們未來的任何數量的籌款活動，他可能會選擇在任何此類籌款中投資超過其目前按比例分配的份額，或者他可能會提議根據需要提供額外的債務融資，以維持公司的持續經營。

未來任何融資的來源、時間和可用性將在很大程度上取決於市場狀況和公司正在進行的產品開發計劃的預期進展，以及與CellFX System和我們其他基於NPS的技術相關的未來臨牀和監管發展。在需要時，可能根本無法提供資金，也可能無法按照我們可接受的條款提供資金。除其他外，缺乏必要資金可能要求我們推遲、縮減或取消部分或全部商業活動，裁員，削減研發和產品開發計劃，停止臨牀試驗，停止全部或部分製造業務，推遲資本支出，註銷上市公司並從納斯達克退市，或以無法維持我們當前業務的條件向第三方許可我們的潛在產品或技術。此外，烏克蘭和以色列的武裝衝突和高利率造成的經濟不穩定以及其他市場因素可能對未來的潛在融資來源產生不利影響。

自成立以來，我們蒙受了鉅額的營業虧損，並在經營活動中使用了現金。根據我們目前的運營計劃，我們認為，自截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表發佈之日起，至少十二個月內，我們手頭沒有足夠的現金和現金等價物來支持當前業務。我們得出的結論是，我們繼續經營的能力存在很大疑問，我們將需要籌集更多資金。為了在此之後為我們的業務提供資金，我們制定了一項計劃，主要包括通過供股籌集額外資金。此外，我們可能會將公開或私募股權發行、債務融資或未來潛在的新合作結合起來。但是，無法保證在需要時會有任何額外的融資或任何創收合作，也無法保證我們能夠獲得融資或按照我們可接受的條件進行合作。

知識產權

我們維護着圍繞我們的 CellFX 系統和 NPS 技術平臺的知識產權組合。作為一家醫療技術公司，我們目前的專利和持續的知識產權開發是並將繼續是我們業務的優先事項。我們相信我們的知識產權是我們重要的競爭優勢。我們還依靠商業祕密、專有技術、持續的技術創新和許可機會來進一步發展、維持和加強我們的競爭地位。我們通過專利註冊、商標和版權保護；與員工、顧問和其他方的保密協議；以及敏感信息的訪問控制相結合，積極保護我們的知識產權。

今天，在全球範圍內，我們擁有197項已頒發的專利和待處理的專利申請，並且我們擁有另外69項已頒發的專利和待處理的專利申請的獨家許可。我們授予的絕大多數專利的到期日期在2035年至2042年之間。與過去一樣，我們計劃繼續提交新的專利申請，以保護我們的系統、算法、應用器、方法以及我們技術和產品的發展。像我們這樣的醫療技術可以用於許多不同的應用，幷包含多種可獲得專利的特徵，我們的戰略將是始終努力通過針對各種功能和應用的多項專利來保護我們的產品和技術，以建立針對競爭對手的強大而有用的專利組合，這樣，一項專利的到期不應削弱我們的整體綜合覆蓋範圍和競爭優勢。我們認為，我們的核動力源平臺和CellFX系統受多項已頒發的專利以及待處理的申請的保護。

員工和人力資本

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 56 名員工，其中幾乎全部位於我們位於加利福尼亞州海沃德的總部。在這些員工中，一半從事研發活動，一半從事運營、營銷、業務發展以及一般和管理活動。

人才招聘與發展。 我們致力於為我們的多元化員工提供一個相互尊重的工作環境。我們為所有人提供平等的就業機會，無論其種族、年齡、膚色、性別、性取向、國籍、身體或精神殘疾、宗教信仰或受聯邦、州或地方法保護的任何其他特徵如何。

我們相信我們的員工對我們的成功至關重要，而我們吸引、培養和留住關鍵人才的能力是其中至關重要的一部分。我們的理念是既從內部培養人才，又從戰略上招聘關鍵的外部人才。我們的總體人才招聘和留住戰略旨在吸引和留住多元化和合格的候選人，以使公司取得成功並實現我們的績效目標。關鍵員工的技能、經驗和行業知識極大地提高了我們的運營和績效。

薪酬和福利計劃。 我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住具備支持我們業務和實現戰略目標所需技能的人才，為我們的股東創造長期價值。我們為員工提供有競爭力的薪酬待遇，包括基本工資、年度激勵獎金、401（k）和與股價價值掛鈎的股權獎勵。我們的綜合福利計劃還包括醫療、牙科、視力、人壽和殘疾計劃以及員工援助計劃。

健康與安全。 員工的健康和安全對我們來説至關重要。我們目前採用現場和遠程辦公的混合模式運營，我們的技術團隊主要全職返回現場。我們制定了旨在保護員工安全的政策和指導方針。

競爭

我們打算瞄準的應用受到來自快速發展的公司和新科學發現的激烈競爭。我們與提供心臟病學、腫瘤學和皮膚病學以及微創手術產品的成熟現有技術競爭。例如，雅培實驗室、AtriCure, Inc.、波士頓科學公司、強生公司（Biosense Webster）、美敦力公司和其他幾家公司都在銷售基於消融的手術和導管類醫療器械，用於治療心律失常，包括房顫在內，此外，其中許多公司還積極開發用於治療房顫的全氟辛烷磺酸產品。所有這些公司目前擁有比我們更多的財務、技術、研究和/或其他資源，並且擁有更大、更成熟的製造能力以及營銷、銷售和支持職能。我們未來的成功將取決於我們在當前和未來技術中建立和保持競爭地位的能力。我們的技術獨一無二，與眾不同，因為核動力源技術會根據所施加的能量影響許多細胞功能。當它被用於刺激主要受調節的細胞死亡時，例如通過NSPFA消融術，我們認為它對治療的組織造成的創傷會減輕，並減少周圍組織的疤痕或附帶損傷。我們認為，儘管競爭激烈，但與這些比較成熟的公司相比，這將使我們具有競爭優勢。

政府監管

CellFX 系統是一種醫療器械，受美國食品和藥物管理局根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其實施條例以及美國其他聯邦和州監管機構進行廣泛而持續的監管。除其他外，法律法規適用於產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、包裝、標籤、存儲、記錄保存和報告、清關或批准、營銷、分銷、促銷、進出口和上市後監督。

美國食品和藥物管理局監管醫療器械市場，以確保這些產品的安全性和有效性。對於需要上市前審查的醫療器械，美國食品和藥物管理局允許醫療器械商業化的三種許可/批准途徑：通過上市前批准申請（“PMA”）進行批准、批准510（k）提交的材料或從頭提交申請。美國食品和藥物管理局根據與使用設備相關的風險水平和相應的安全性和有效性所需的監管控制程度，以及獲得在美國合法銷售醫療器械的授權所需的適當許可/批准途徑，確定了三種不同類別的醫療器械。

I 類和 II 類設備被視為低風險和中等風險設備。大多數 I 類設備不受上市前通知的約束。大多數二類設備需要獲得美國食品和藥物管理局的510（k）許可才能在美國上市。510（k）上市前通知是向食品和藥物管理局提交的上市前文件，旨在證明要上市的設備與合法銷售的二類設備基本相同， 即， 謂詞設備。提交510（k）申請的公司必須將其510（k）候選設備與謂詞設備進行比較，並確定與FDA滿意度的實質等效性。先前根據510（k）批准的設備或通過重新申請批准的設備可用作後來開發的實質上等效的醫療器械的謂詞設備。但是，在510（k）提交的材料中確定實質性等效性要求候選設備與謂詞設備具有相同的預期用途和技術特徵。美國食品和藥物管理局設定了自收到510（k）之日起90個日曆日的審查目標，即批准或拒絕該設備的商業分銷，但批准通常需要超過90天。在審查過程中，美國食品和藥物管理局還可能要求提供其他信息，以延長審查過程。如果美國食品和藥物管理局認定該產品在實質上與謂詞設備不相等，則不予許可，該設備也無法商業化。如果510（k）的申請被FDA拒絕，則申請人可能需要通過從頭的途徑或上市前批准途徑尋求上市前授權，這些途徑的成本更高，通常需要更長的時間才能獲得FDA的批准。

美國食品和藥物管理局認為風險最高的醫療器械通常被指定為第三類，通常需要提交PMA申請才能獲得批准。III 類設備通常包括維持生命、維持生命或可植入的設備或沒有已獲得 FDA 批准的已知謂詞技術的設備。PMA申請必須附有支持設備合理安全性和有效性的大量數據，包括提供臨牀前、臨牀、技術、製造和標籤信息。在FDA確定申請足夠完整以開始實質性審查後，它有180天的時間來審查申請，但通常可能需要更長的時間（最多幾年），因為該監管機構可以要求提供其他數據，包括臨牀數據或澄清。美國食品和藥物管理局還可能對PMA實施額外的監管審查，包括設立外部諮詢委員會（小組審查）來評估申請或就是否批准該設備提供建議。儘管美國食品和藥物管理局無需遵循諮詢小組的建議，但通常會遵循諮詢小組的建議。作為審查的一部分，美國食品和藥物管理局還將檢查該公司的製造業務，申請批准，以驗證其是否符合質量體系法規。

如果由於無法識別出與其基本等效的上游設備，新醫療器械不符合510（k）上市前通知程序的資格，則該設備將自動歸類為第三類。1997 年的《食品藥品監督管理局現代化法案》為低至中等風險醫療器械開闢了新的上市途徑，這些設備由於缺少名為 “自動三類指定評估請求” 或從頭分類程序的謂詞設備，自動歸入三類。該流程允許新設備被自動歸類為第三類的製造商以設備具有低或中等風險為由要求將其醫療器械降級為I類或II類，而不必提交PMA並獲得批准。如果製造商尋求重新歸類為第二類，則製造商必須包括一份特殊控制提案草案，為醫療器械的安全性和有效性提供合理的保證。如果美國食品和藥物管理局確定了合法銷售的適用於510（k）的謂詞設備，或者確定該設備風險不低至中等且需要PMA，或者一般控制措施不足以控制風險，無法制定特殊控制措施，則可以拒絕重新分類申請。

在設備獲得510（k）許可或PMA批准後，任何可能嚴重影響其安全性或有效性或構成其預期用途重大變化的修改都需要新的510（k）許可或PMA補充批准。美國食品和藥物管理局要求每個製造商最初做出這一決定，但美國食品和藥物管理局可以審查任何此類決定，並且可以不同意製造商的決定。如果美國食品和藥物管理局不同意不尋求新的510（k）許可或PMA補充劑的決定，則FDA可能會追溯要求提交新的510（k）許可或PMA補充劑。美國食品和藥物管理局還可能要求製造商停止銷售和分銷和/或召回經過修改的設備，直到獲得許可或批准。此外，在這種情況下，製造商可能會被監管部門處以鉅額罰款、處罰和可能的警告信。

普遍和持續的監管

即使在獲得美國食品藥品管理局批准或批准的設備投放市場之後，許多監管要求仍然適用。其中包括：

美國食品和藥物管理局擁有廣泛的上市後和監管執法權力，我們必須遵守上市後監管法規，包括醫療器械報告法規。如果設備或我們的類似設備再次出現故障，我們需要向美國食品和藥物管理局報告設備是否已經或可能造成或促成死亡或重傷，或者出現故障，可能導致或導致死亡或重傷。如果我們未能在規定的時間範圍內報告要求向FDA報告的事件，或者根本沒有報告，FDA可能會採取執法行動並對我們實施制裁。任何涉及我們產品的此類不良事件也可能導致未來的自願糾正措施，例如召回或客户通知，或機構採取行動，例如檢查或執法行動。任何糾正措施，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都將需要我們的時間和資金，分散管理層經營業務的注意力，並可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會接受 FDA 和加州公共衞生部食品藥品處的突擊檢查，以確定我們是否遵守了 QSR 和其他法規，這些檢查可能包括我們供應商的製造設施。

不遵守適用的監管要求可能會導致食品和藥物管理局採取執法行動，其中可能包括以下任何制裁：

歐洲醫療器械監管體系

歐盟（“歐盟”）由27個成員國組成，擁有協調的醫療器械授權體系。自2020年5月26日生效以來，在歐盟銷售醫療器械必須遵守醫療器械指令93/92/EEC（MDD）和歐盟醫療器械法規（2017/745或歐盟MDR）。只有符合某些 “基本要求” 並帶有CE標誌的醫療器械才能在歐盟境內投放市場。最基本和最基本的要求是，醫療器械的設計和製造必須不會損害患者的臨牀狀況或安全，也不會損害使用者和其他人的安全與健康。此外，設備必須達到製造商預期的基本性能，並以適當的方式設計、製造和包裝。

製造商必須通過合規性評估程序證明其設備符合相關的基本要求。評估的性質取決於設備的分類。分類規則主要基於三個標準：（i）設備與人體接觸的時間長度，（ii）侵入程度，（iii）設備對解剖結構的影響程度。除最低風險設備分類外，所有設備的合規性評估程序都涉及公告機構。被通知的機構通常是私營實體，由政府機構授權或許可進行此類評估。製造商通常有一定的靈活性，可以為特定類別的設備選擇合格評估程序的公告機構，並反映他們的情況， 例如，即製造商經常對其產品進行修改的可能性。合規性評估程序要求對現有臨牀證據、產品的文獻數據以及已上市的類似產品的上市後經驗進行評估。通知機構也可以審查製造商的質量體系。如果確信產品符合相關基本要求，則通知機構將簽發合格證書，製造商將該合格證書用作其自己的符合性聲明和適用 CE 標誌的依據。CE 標誌的應用允許產品在歐盟實現普遍商業化。該產品還可能受到當地註冊要求的約束，具體視國家/地區而定。

廢除並取代了MDD的歐盟MDR於2017年5月25日生效，過渡期延長至2021年5月26日。除其他外，歐盟MDR明確設想對醫療器械進行更嚴格的控制，包括加強合格評估程序，提高對器械臨牀數據的期望，以及對高風險器械的上市前監管審查。歐盟MDR還設想加強對申報機構及其標準的控制，提高透明度，更嚴格的設備警戒要求，並明確臨牀研究規則。根據過渡條款，在2020年5月26日之前根據MDD簽發的具有公告機構證書且未發生重大變化的醫療器械可以在證書的剩餘有效期內繼續投放市場，最遲直到2028年12月。在任何適用的過渡期到期後，只有根據歐盟 MDR 獲得 CE 標誌的設備才能在歐盟上市。

環保

我們在使用、生成、製造、儲存、排放、污水排放、處理和處置與我們的運營相關的某些危險和潛在危險物質的使用、生成、製造、儲存、排放、污水排放、處理和處置方面受聯邦、州和地方法律、法規、規章和政策的約束。儘管我們認為我們在所有重要方面都遵守了這些法律和法規，並且迄今為止沒有被要求採取任何行動來糾正任何違規行為，但無法保證將來我們不會被要求為遵守環境法規承擔鉅額費用。

保險

我們維持產品和臨牀試驗責任保險的承保範圍，包括每項索賠的最高限額和年度總保單限額，但須保留自保。該保單涵蓋因我們生產的任何產品或與試驗相關的不良事件而造成的人身傷害和財產損失索賠，但須遵守保單條件和除外條款。

無法保證我們的覆蓋水平足夠。我們可能無法維持或維持我們目前的承保水平，也無法向您保證將繼續以商業上合理的條件提供足夠的保險，或者根本無法保證。成功的產品責任索賠可能會超過我們現有的承保範圍，如果有的話，可能會使未來的保險更加昂貴。

2023年5月，公司通過經紀交易從第三方保險公司獲得董事和高級管理人員責任保險。

企業信息

Pulse Biosciences, Inc.，前身為Electroblate, Inc.，於2014年5月19日在內華達州註冊成立，並於2018年6月18日在特拉華州註冊成立。我們的公司辦公室位於加利福尼亞州海沃德市伊甸角路3957號94545號，我們的電話號碼是 (510) 906-4600。我們在www.pulsebiosciences.com上有一個網站，提供有關我們的一般信息。我們的網站以及其中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

風險因素

投資我們的單位、普通股和認股權證涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀下述與供股相關的風險和不確定性以及影響公司和公司所有權的其他風險因素'標題為的章節中討論的普通股 ”風險因素” 在公司的每一個角落裏'截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（ ”年度報告”) 和公司's 截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件，包括我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及在投資我們的任何證券之前包含或以引用方式納入任何附帶的招股説明書補充文件中的風險因素和其他信息。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 ”在哪裏可以找到更多信息” 和 ”以引用方式納入某些信息。”

與供股相關的風險

為本次供股確定的訂閲價格並不代表我們的價值。

在確定供股的認購價格時，我們董事會根據管理層和顧問的建議和意見，考慮了許多因素，包括：來自其他來源的可能資本成本和證券市場的總體狀況、股東可能願意參與供股的價格、我們普通股的歷史和當前交易價格、我們對流動性和資本的需求、作為認股權證發行的價值該股的組成部分以及提供一個我們的股東有機會按比例參與供股。在審查這些因素的同時，我們董事會還審查了上市公司各種優先權發行的一系列認購價格。認購價格不一定與我們的賬面價值、淨資產或任何其他既定價值標準相關，也可能不被視為供股中提供的單位的公允價值。在供股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，包括低於單位的認購價格。在本招股説明書發佈之日之後，我們的普通股的交易價格可能高於或低於認購價格。

我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們無法向您保證，在認購權到期之前，我們普通股的市場價格不會上漲或下跌。根據我們宣佈供股時普通股的交易價格，供股公告及其條款，包括認購價格，以及供股完成後我們可以發行的普通股和認股權證數量，可能會導致我們普通股的交易價格下降。在本次供股完成後，這種下降可能會繼續。此外，如果行使了大量權利，而在供股中獲得的股份或行使在供股中獲得的認股權證的持有人選擇出售部分或全部普通股，則由此產生的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。我們無法保證在股票和認股權證交付給您時，我們普通股的市場價格將高於單位的認購價格或認股權證的行使價。此外，由於您的權利的行使不可撤銷，並且由於權利不可轉讓，因此如果在股票和認股權證交付或股份和認股權證交付之前市場價格下跌，直到交付之後，您就無法撤銷您的認購。

我們無法保證認購價格，無論設定為初始價格還是替代價格，都將低於您在供股中獲得的股票和認股權證交付時我們普通股的市場價格。此外，由於您的權利的行使不可撤銷，並且由於權利不可轉讓，因此，如果在股票和認股權證交付或股份轉讓之前市場價格下跌，直到它們交付給您之後，您將無法撤銷您的認購。鑑於董事會保留隨時終止供股的權利，我們得出結論，底價不符合公司的最大利益。因此，在購買和交付普通股時，您購買單位（包括普通股和認股權證）的認購價格可能高於現行市場價格。

如果您行使認購權，而普通股的市場價格低於認購價格，則您將承諾以高於市場價格的價格購買供股中的單位，包括普通股和認股權證。此外，我們無法向您保證，您將能夠以等於或高於認購價或行使價的價格出售您在供股中獲得的或因行使在供股中獲得的認股權證而獲得的普通股。在供股到期後以賬面記賬形式或無憑證形式向您發行股票之前，您可能無法出售您在供股中獲得的我們的普通股。在供股到期後，我們將盡快以賬面記賬或無憑證形式發行您在供股中獲得的普通股。我們不會向您支付因行使權利而交付給訂閲代理的資金的利息。

如果您沒有完全行使訂閲權，您在Pulse Biosciences的百分比所有權和投票權將受到削弱。

如果您選擇不行使訂閲權，您將保留當前的普通股數量。如果其他股東充分行使認購權或行使的認購權比例高於您行使的認購權，則這些其他股東擁有的普通股比例將相對於您的所有權百分比增加，您在公司的投票權和其他權利也將同樣被稀釋。此外，行使根據供股發行的認股權證時可發行的股票將稀釋未參與本次供股的股東或未行使認股權證持有人的所有權權益。

訂閲權和單位不可轉讓，因此它們將沒有市場。

除非法律規定，否則您不得將您的訂閲權或單位出售、轉讓或轉讓給其他任何人。我們無意在任何證券交易所或任何其他交易市場上列出訂閲權。由於訂閲權不可轉讓，因此您沒有市場或其他手段可以直接實現與訂閲權相關的任何價值。

單位中包含的認股權證沒有公開市場。

我們的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上上市單位中包含的相應認股權證。如果沒有活躍的市場，我們無法向您保證您將能夠出售或以其他方式轉讓認股權證，因為認股權證的流動性將受到限制，並且您可能無法通過嘗試出售或以其他方式轉讓認股權證作為對價來實現任何價值。

我們普通股的市場價格不得超過認股權證的行使價。

與本次供股相關的認股權證在發行後即可行使，並將在發行五年後到期。我們無法向您保證，在認股權證到期日之前，我們的普通股的市場價格將永遠超過認股權證下的每股行使價（等於本次供股認購價格的110％）。任何未在到期日行使的認股權證都將無價值到期，我們對認股權證持有人沒有進一步的義務。

在某些情況下，我們可能會要求認股權證進行贖回。

如果我們的普通股成交量加權平均價格等於或超過：(i) 就一份此類認股權證而言，連續二十 (20) 個交易日按每股普通股0.01美元的價格全部或部分贖回認股權證行使價的150％，但須在不少於30天書面通知的情況下要求以每股普通股0.01美元的價格贖回；(ii) 另一個交易日此類認股權證為認股權證行使價的200％，連續二十（20）個交易日每股調整後，前提是，在每種情況下，我們都不得在發行日期後三個月之前贖回認股權證。認股權證將進行調整，以反映普通股的任何股票分割、股票分紅或類似的資本重組。如果我們發出贖回通知，您將被迫出售或行使認股權證或接受贖回價格。此外，行使價必須在行使時以現金支付，認股權證沒有 “無現金” 行使條款。贖回通知可能是在您不建議或不可能行使認股權證的時候發出的。因此，您將無法從擁有正在兑換的認股權證中受益。贖回通知還可能導致我們的普通股變得更具波動性，並受到更大的拋售壓力，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。

在認購權發行期到期後，您可能無法立即轉售您在行使認購權後獲得的任何普通股，也無法以等於或高於認購價格的價格出售您的股票。

如果您行使認購權，則在您或您的託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人（如果適用）收到這些股票之前，您可能無法轉售您在供股中獲得的普通股。此外，在我們向您發行股票之前，您無權作為您在供股中獲得的股票的股東。儘管我們將努力在供股完成後儘快發行股票，並在所有必要的計算完成後，但從供股到期日到股票發行的時間之間可能會有延遲。此外，我們無法向您保證，在行使認購權後，您將能夠以等於或高於認購價格的價格出售普通股。

由於沒有最低認購要求，而且由於我們沒有股東對我們在供股中尋求籌集的全部資金的正式承諾，因此我們無法向您保證我們將從供股中獲得多少收益。

無需最低訂閲量即可完成供股。儘管截至記錄日我們董事會主席兼我們約69％的已發行普通股的受益所有人Robert W. Duggan表示他打算參與供股，但他沒有表示打算在什麼級別上參與供股，也沒有做出任何具有約束力的正式承諾。此外，我們沒有收到其他股東對我們根據供股計劃籌集的資金的正式承諾。可能不會行使與供股相關的任何權利。因此，我們無法向您保證我們在供股中將獲得多少收益。因此，如果您行使全部或部分認購權，但其他股東不行使，我們可能無法在供股中籌集到所需的資本金額，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們將發現有必要尋求其他融資方式，這可能會削弱您的投資。

由於我們可能會在到期日之前隨時終止權利發行，因此無法保證您參與權利發行。

我們無意但有權在到期日之前的任何時候終止權利發行。如果我們決定終止供股，我們將對認購權沒有任何義務，除非儘快退還從認購股東那裏收到的任何款項，不計利息或扣除額。由於我們董事會保留隨時終止供股的權利，因此我們得出結論，為每個單位設定最低價格既不必要，也不符合公司的最大利益。

您需要立即採取行動並仔細遵循訂閲説明，否則您的權利行使可能會被拒絕。

希望在供股中購買單位的股東必須立即採取行動，確保訂閲代理在到期日（目前定為2024年6月26日下午 5:00）之前實際收到所有必需的表格和付款。如果您是股票的受益所有人，則必須立即採取行動，確保您的託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人代表您行事，並確保訂閲代理在到期日之前實際收到所有必需的表格和付款。您的被提名人可以在到期日之前設定一個截止日期，在此截止日期之前，您必須向其提供行使訂閲權和為單位付款的指示。如果您的託管銀行、經紀商、交易商或代理人未能確保訂閲代理在到期日之前實際收到所有必需的表格和付款，我們將不承擔任何責任。如果您未能完成和簽署所需的訂閲表格，發送的付款金額不正確，或者以其他方式未能遵守適用於所需交易的訂閲程序，則訂閲代理可能會視情況拒絕您的訂閲或在收到的付款範圍內接受訂閲。我們和我們的訂閲代理均不承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫或嘗試更正。我們有權自行決定訂閲活動是否正確遵循了訂閲程序。

通過參與權利發行和執行權利證書，您向公司作出具有約束力和可執行的陳述。

通過簽署權利證書並行使權利，每位股東同意，如果訂閲文件中訂户的任何協議、陳述或擔保是虛假的，我們有權宣佈任何權利的行使以及根據行使權利發行的證券無效和取消（並視作從未行使過），但僅限於該股東在供股中行使權利。

如果您使用未經認證的個人支票支付訂閲價格，則您的支票可能無法在足夠的時間內結清，無法購買供股中的單位。

任何用於支付供股訂閲價格的未經認證的個人支票都必須在到期日之前結算，清算過程可能需要至少五 (5) 個工作日。因此，如果您選擇使用未經認證的個人支票來支付訂閲價格，則可能無法在到期日之前結清，在這種情況下，您將沒有資格行使訂閲權。您可以通過認證支票、銀行匯票、銀行本票、美國郵政匯票或電匯資金支付訂閲價格來消除這種風險，以確保訂閲代理在供股到期之前收到您的資金。

如果您行使超額訂閲權，則可能無法收到您訂閲的所有單位。

只有在基本訂閲權未得到充分行使的情況下，超額訂閲權的行使才會得到尊重。如果有足夠的商品可用，我們將努力完全滿足您的超額訂閲請求。但是，如果超額認購申請超過根據超額認購權可購買的單位數量，我們將根據每位股東根據該股東基本認購權認購的單位數量，在行使超額認購權的股東之間按比例分配可用單位。因此，您可能不會收到您行使超額訂閲權的任何或全部商品。

在到期日之後，訂閲代理將盡快確定您可以根據超額訂閲權購買的單位數量。如果您正確行使了超額認購權，我們將在到期日之後以及所有分配和調整生效後，儘快以賬面記賬或無憑證形式向您發行的供股中購買的單位中包含的普通股和認股權證。如果您申請並支付的商品數量超過分配給您的數量，我們將退還多付的款項，不計利息或扣除額。在行使超額認購權時，託管銀行、經紀商、交易商和其他代表受益所有人行事的認購權被提名人持有人必須向我們和訂閲代理人證明被提名持有人所代表的每位受益所有人行使的認購權總數以及通過超額認購權申請的單位數量。

對您而言，權利發行的税收待遇可能被視為應納税事件。

我們認為並打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，與供股相關的認購權的分配通常不應成為對普通股持有人的應納税事件。如果根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第305條，如果將供股視為其 “不成比例分配” 的一部分，則我們的普通股持有人可以出於美國聯邦所得税目的確認與獲得供股認購權相關的應納税所得額。我們敦促普通股持有人就供股的税收後果諮詢其税務顧問。請查看標題為” 的部分材質 美國聯邦所得税後果” 從第 31 頁開始，瞭解更多信息。

我們在使用供股收益方面擁有廣泛的自由裁量權。由於我們的管理層將對供股淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，因此您可能不同意我們如何使用所得款項，我們也可能無法成功投資所得款項。

我們預計將供股的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括公司商業推出其專有的CellFx nspfa經皮電極系統，持續投資當前和未來的臨牀研究，評估該公司用於治療心房顫動的CellFx nspfa心臟夾和CellFx nspfa 360°心導管的安全性和有效性，獲得這些CellFx系統的監管許可，以及新產品開發活動。我們的董事會和管理層在使用供股淨收益方面將擁有相當大的自由裁量權，而且我們可能會以不同於供股投資者所希望的方式分配收益，也可能無法最大限度地提高這些收益的回報。因此，您將依賴我們管理層對供股收益使用情況的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為公司帶來有利或任何回報。

所得款項的使用

儘管假設所有認購權都已行使，我們無法確定在供股發行完成之前出售該單位的實際淨收益是多少，但我們估計，扣除估計的發行費用後，出售單位的淨收益總額約為5,980萬美元。此外，如果行使所有權利，則本次供股中發行的認股權證將以現金形式行使，總額為6,600萬美元。但是，無法保證會行使任何認股權證。

我們預計將供股的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括公司商業推出其專有的CellFx nspfa經皮電極系統，持續投資當前和未來的臨牀研究，評估該公司用於治療心房顫動的CellFx nspfa心臟夾和CellFx nspfa 360°心導管的安全性和有效性，獲得這些CellFx系統的監管許可，以及新產品開發活動。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們打算將淨收益投資於計息的投資級證券。

稀釋

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為3200萬美元，合普通股每股0.58美元（基於截至2023年12月31日的55,144,374股已發行股票）。每股淨有形賬面價值等於我們的有形賬面淨值總額，即我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。每股稀釋等於供股中包含的普通股購買者支付的每股金額與供股後立即購買普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

根據每單位10.00美元的假定認購價格（初始價格），扣除我們應付的預計發行費用後，我們截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值約為91.9美元，在認股權發行中出售的6,000,000股股份（包括我們的普通股和行使時總共購買6,000,000股普通股的認股權證）生效後，我們的預計有形賬面淨值約為91.9美元百萬美元，合每股1.50美元。這意味着向現有股東提供的預計淨有形賬面價值立即增加每股0.92美元，而在每股8.50美元的供股中，買方將立即稀釋。

下表説明瞭這種每股稀釋情況（假設以每單位10.00美元的假定認購價格全額認購了6,000,000個單位的供股）（初始價格），但不包括在行使認股權證時發行普通股。如果替代價格低於初始價格，那麼我們在供股中購買普通股的買家將進一步稀釋。

以上信息僅供參考，將根據實際訂閲價格和供股中實際銷售的單位數量進行調整。本次供股後的已發行股票數量基於截至2023年12月31日的55,144,374股已發行普通股，不包括：

只要行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們將來以低於公開發行價格的價格發行更多普通股，則新投資者將進一步稀釋。

股本的描述

以下對我們普通股的描述為摘要，根據我們重述的經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）進行了全面限定，這些章程的副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書所構成的註冊聲明的附件，以及適用法律。

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本包括5億股普通股，面值每股0.001美元，以及5000萬股優先股，面值每股0.001美元。截至2023年12月31日，我們已發行和流通了55,144,374股普通股。

普通股

投票權。每位普通股持有人有權就所有事項記錄在案的每股股份獲得一票投票，以供股東表決。普通股沒有累積投票權。

分紅。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股已發行股票的持有人有權從董事會不時宣佈的股息中從合法可用的資金中獲得股息。

清算、解散和清盤。根據任何已發行優先股的權利、權力和優先權，在公司進行清算、解散或清盤時，普通股已發行股的持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產，並享有當時任何已發行優先股的清算優先權。

其他權利。普通股持有人沒有優先權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下以一個或多個系列發行最多5000萬股優先股，但須遵守特拉華州法律規定的限制。我們的董事會可以指定權力、指定、優先權和相對參與權、可選權或其他權利（如果有），以及每個優先股系列股票的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該名稱或任何系列的股票數量。每個系列優先股的權利、優先權、權利和限制將由與該系列相關的指定證書確定。目前，對回購或贖回我們的任何優先股沒有任何限制。

視該系列的條款而定，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出任何發行優先股的決定。我們的董事可以通過這種行動發行優先股，其條款可能會阻礙收購嘗試，收購方可以通過這種方式改變董事會的組成，包括一些或多數股東可能認為符合其最大利益的要約或其他交易，或者股東可能獲得高於當前股票市場價格的股票溢價。

優先股的發行將影響普通股持有人的權利，並可能對其產生不利影響。在我們董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行額外優先股的影響可能包括以下一項或多項：

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程中包含可能會使以下交易變得更加困難的條款：

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約，並促進我們管理層的穩定。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程規定了以下內容：

股東會議。 我們的章程規定，一般而言，只有我們的董事會、董事會主席、任何高級職員或任何持有已發行和流通並有權投票的股本投票權至少百分之十五（15％）的股東才能召集股東特別會議。

事先通知股東提名和提案的要求。我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。

對股東書面同意採取行動的能力的限制。我們在章程中規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動。這種對股東經書面同意行事能力的限制可能會延長股東採取行動所需的時間。因此，如果不根據我們的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們的章程或罷免董事。

公司註冊證書和章程的修訂。對公司註冊證書和章程上述條款的修正需要至少三分之二的已發行股本的持有人批准，這些股本有權在董事選舉中進行普遍投票。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州通用公司法第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且在確定感興趣的股東身份之前的三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和專屬的論壇：(a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他員工違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，(c)) 根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提起的任何索賠的訴訟，我們的證書公司或我們的章程，或（d）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，都必須由衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權；前提是，當且僅當大法官因缺乏屬事管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在特拉華州的其他州或聯邦法院提起。我們的章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Broadridge企業發行人解決方案公司。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PLSE”。

我們普通股的價格區間

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PLSE”。下表列出了納斯達克資本市場在所示時期內公佈的普通股的最高收盤價和最低收盤價範圍。

2024年5月31日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股11.55美元。過去的價格表現並不代表未來的價格表現。

股息政策

普通股股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、未來債務協議中對股息支付的任何限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

權利發行

訂閲權

基本訂閲權限

我們將免費向在記錄日（即2024年5月31日）成為普通股紀錄保持者的每位普通股持有人分配每股普通股的不可轉讓的認購權。訂閲權將由不可轉讓的訂閲權證書證明。每項認購權將使權利持有人有權按初始價格購買0.10864186個單位，在及時交付所需文件並支付認購價格後，應以現金支付。每個單位由按初始價格計算的一股普通股和兩份認股權證組成，每份認股權證是以每股認購價格110％的每股行使價購買我們普通股一半的認股權證（提供的，也就是説，我們在行使給定單位認購中包含的每套認股權證時可發行的普通股總數應四捨五入至最接近的整股）。如果替代價格低於初始價格，我們將出售更多單位，但不會出售部分單位。如果權利持有人希望行使訂閲權，則必須在2024年6月26日美國東部時間下午 5:00（供股到期日）之前行使訂閲權，但可能會延期。到期日之後，訂閲權限將過期且沒有任何價值。見下文 “—供股的到期和延期、修訂和終止。”您無需行使所有訂閲權。在供股到期後，我們將盡快以賬面記賬形式或無憑證形式向購買供股單位的記錄持有者發行。

超額訂閲權

根據下述分配，每項認購權還授予持有人超額訂閲的權利，允許其購買其他權利持有人根據其基本訂閲權未購買的額外單位。只有當您完全行使基本訂閲權時，您才有權行使超額訂閲權。

如果您想行使超額認購權，則應在權利證書上提供的空白處註明您想購買的額外單位數量，以及您在不使本次供股中購買的任何單位生效的情況下實益擁有的股票數量。當您發送權利證書時，您還必須按照此處規定的方式發送您請求購買的額外商品數量的全額購買價格（此外還需要支付通過基本訂閲權購買的商品的應付款，如本文所規定）。如果行使所有基本認購權後剩餘的單位數量不足以滿足所有超額認購權的單位申請，則將根據您通過基本認購權購買的單位數量佔所有超額認購股東通過基本認購權購買的單位總數的比例向您分配額外的單位。訂閲代理將以支付的形式退還所有多餘的款項。

在到期日之後，訂閲代理將盡快確定您可以根據超額訂閲權購買的單位數量。如果您申請並支付的商品數量超過分配給您的數量，我們將以支付的形式退還多付的款項。對於任何未發行的部分認股權證，您不會獲得退款或其他補償。在行使超額認購權時，託管銀行、經紀商、交易商和其他代表受益所有人行事的認購權被提名人持有人必須向我們和訂閲代理人證明被提名持有人所代表的每位受益所有人行使的認購權總數以及通過超額認購權申請的單位數量。

訂閲價格

每單位的認購價格將是以下兩者中較低者：（i）10.00美元（“初始價格”）和（ii）截至到期日（包括到期日）的十個交易期內我們普通股的成交量加權平均價格（“替代價格”）。訂閲者必須根據基本訂閲權和按初始價格的超額訂閲權為其訂閲提供資金。

在確定認購價格時，我們董事會根據管理層和顧問的建議和意見，考慮了許多因素，包括：來自其他來源的資本的可能成本和證券市場的總體狀況、股東可能願意參與供股的價格、普通股的歷史和當前交易價格、我們對流動性和資本的需求、作為該單位組成部分發行的認股權證的價值，以及為我們提供機會的願望股東按比例參與供股。在審查這些因素的同時，我們董事會還審查了上市公司各種優先權發行的一系列認購價格。訂閲價格不一定與我們的賬面價值、淨資產或任何其他既定價值標準相關，也可能被視為我們在供股中提供的單位的公允價值，也可能不被視為我們在供股中提供的單位的公允價值。您不應將認購價格視為我們或普通股價值的指標。在供股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，包括低於單位的認購價格。在行使認購權之前，您應獲取我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、未來的前景以及供股條款做出自己的評估。

認股權證

每份認股權證使持有人有權以每股認購價的每股行使價購買我們普通股的一半，該行使價等於每單位認購價格的110％（提供的，即，我們在行使給定單位認購中包含的每套認股權證時可發行的普通股總數應四捨五入至最接近的整股）。行使價必須在行使時以現金支付，認股權證沒有 “無現金” 行使條款。每份認股權證將在本次供股完成後立即行使，並將在本次供股完成五週年之際到期。

如果我們普通股的交易量加權平均價格等於或超過：（i）就一份此類認股權證而言，連續二十（20）個交易日每股普通股行使價的150％，則公司將在不少於30天書面通知的情況下以每股普通股0.01美元的價格贖回相應的認股權證，（ii）其他此類認股權證，連續二十（20）個交易日，每股認股權證行使價的200％，視情況而定，前提是，在每種情況下，我們都不得在發行日期後三個月之前贖回認股權證。

如上所述，在行使給定單位認購中包含的每套認股權證時可發行的普通股總數應四捨五入至最接近的整股。

認股權證將進行調整，以反映普通股的任何股票分割、股票分紅或類似的資本重組。認股權證不會在任何證券交易所或市場上市交易。Broadridge企業發行人解決方案有限責任公司是認股權證的認股權證代理人。

供股的到期和延期、修訂和終止

您可以在 2024 年 6 月 26 日（供股到期日）美國東部時間下午 5:00 之前的任何時間行使訂閲權。如果您未在到期日之前行使訂閲權，則您的訂閲權將過期且沒有任何價值。如果訂閲代理在到期日之後收到您的版權證書或付款，無論您何時發送版權證書和付款，我們都無需向您出售商品。

我們可以自行決定延長行使訂閲權的時間。我們可能會在記錄日期之後的任何時候延長到期日期。如果將供股的開始時間推遲一段時間，則到期日也可以同樣延長。我們將根據適用法律的要求延長供股期限，並可出於任何原因選擇延長供股期限。我們可能會通過在預定到期日當天或之前向訂閲代理髮出口頭或書面通知來延長到期日期。如果我們選擇延長到期日期，我們將在最近公佈的到期日期之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前發佈新聞稿宣佈延期。

我們保留自行決定修改或修改供股條款的權利。我們還保留在到期日之前隨時以任何理由終止供股的權利，在這種情況下，與供股相關的所有資金將在切實可行的情況下儘快退還給行使認購權的人，不計利息或扣除。

已行訂閲權的計算；訂閲信息缺失或不完整

如果您未指明行使的訂閲權數量，或者沒有全額支付您表示正在行使的訂閲權數量的總訂閲價格，則您將被視為根據您向訂閲代理支付的總訂閲價格可行使的最大整單位數行使了訂閲權。如果您的總訂閲價格付款大於您全額行使基本訂閲權所欠的金額，則您將被視為已行使超額訂閲權，使用超額付款購買最大數量的單位。

如果可用單位數量不足以完全滿足所有超額訂閲權請求，則可用單位將根據每個權利持有人在基本訂閲權下訂閲的單位數量按比例分配給行使超額訂閲權的權利持有者。將重複按比例分配流程，直到分配所有單位或完成所有超額訂閲活動為止，以較早者為準。訂閲代理人因按比例分配而收到的任何超額訂閲款項將在供股到期日後儘快由訂閲代理人通過郵寄方式退還給您，不收利息或罰款。訂閲代理將以支付時的形式退還所有多餘的款項。對於任何未發行的部分認股權證，您不會獲得退款或其他補償。因將訂閲價格從初始價格降至替代價格而產生的任何超額訂閲金額將用於購買額外的單位（如果有的話，用於基本訂閲權，或者如果您已經完全行使了基本訂閲權，則用於超額訂閲權）。

無部分股份

權利持有人只能購買代表普通股整數的整數單位，向下舍入到持有人本來有權購買的最接近的單位整數。由於我們不會出售部分單位，並且每個單位都包括一股普通股和兩份認股權證，因此我們不會在供股中發行普通股的部分股票。向您發行的普通股數量應與向您發行的單位數量相對應，向您發行的認股權證數量（每份此類認股權證是購買我們普通股一半的認股權證）應相當於向您發行的單位數量的兩倍。

如上所述，在行使給定單位認購中包含的每套認股權證時可發行的普通股總數應四捨五入至最接近的整股。例如，如果您認購973個單位，您將在不少於30天的書面通知中收到 (i) 購買487股普通股的認股權證，如果我們的普通股成交量加權平均價格等於或超過認股權證行使價的150％，則連續二十 (20) 個交易日內，每股普通股可進行調整，但須進行調整，以及 (ii) 購買我們487股普通股的認股權證，公司可以每股標的0.01美元的價格贖回如果我們的普通股成交量加權平均價格等於或超過認股權證行使價的200％，則應在不少於30天書面通知的情況下連續二十（20）個交易日對普通股進行調整，前提是我們不得在發行日後三個月的日期之前贖回認股權證。

因將訂閲價格從初始價格降至替代價格而產生的任何超額訂閲金額將用於購買額外的單位（如果有的話，用於支付您的基本訂閲權，或者如果您已經完全行使了基本訂閲權，則用於超額訂閲權）。任何小數單位的超額金額將在可行的情況下儘快以製作的形式退還給您。您不會獲得利息或根據供股向您退還的任何款項的扣除。對於任何未發行的部分認股權證，任何訂户都不會獲得退款或其他補償。

沒有重組

普通股和構成這些單位的認股權證將在本次供股結束時分離，並將單獨發行；但是，它們只能作為單位購買，該單位不能作為單獨證券進行交易。持有人不得將普通股和認股權證重組以獲得單位。

供股條件

如果在供股完成之前的任何時候，有任何判決、命令、法令、禁令、成立、修訂或認為適用於供股發行的判決、命令、法令、法規、法律或法規，如果根據我們董事會的唯一判斷，將或可能使供股或其完成（無論是全部或部分）非法或以其他方式限制或禁止供股的完成，我們可能會全部或部分終止供股發行。即使發生了一項或多起此類事件，我們也可以放棄任何這些條件並選擇繼續進行權利發行。如果我們全部或部分終止供股，則所有受影響的訂閲權將無價值到期，並且所有以訂閲代理人收到的形式支付的訂閲款項將盡快以支付的形式退還，不計利息或扣除額。另請參閲 “—供股的到期和延期、修訂和終止。”

行使訂閲權的方法

訂閲權的行使是不可撤銷的，不得取消或修改。除非訂閲代理在到期日（目前定為美國東部時間2024年6月26日下午 5:00，美國東部時間）之前，從您、您的託管銀行、經紀商、交易商或被提名人（視情況而定）收到所有正確填寫和執行的所需文件以及您以現金支付的全額訂閲費，否則您的訂閲權將不被視為已行使。權利持有人可以按以下方式行使其權利：

註冊持有人訂閲

自記錄之日起成為我們普通股的註冊持有人的權利持有人可以通過正確填寫和執行權利證書以及任何所需的簽名擔保來行使其認購權，然後將其轉發給訂閲代理人，並按照本文規定將認購的每個單位的認購價格的全額付款轉發給訂閲代理人，地址見標題為 “—訂閲材料的交付和付款，” 在到期日當天或之前。

DTC 參與者訂閲

銀行、信託公司、證券交易商和經紀商（均為 “被提名人”）在記錄日以提名人身份為多個受益所有人持有我們普通股的銀行、信託公司、證券交易商和經紀商（均為 “被提名人”）可以在向訂閲代理人適當出示後，通過DTC行使該受益所有人的認購權，其基礎與受益所有人在記錄日是股東一樣。此類被提名人可以通過DTC的PSOP職能部門代表行使的受益所有人行使認購權，方法是：(1) 提供關於該被提名人所代表的受益所有人行使的認購權總數的證明，以及 (2) 指示DTC從被提名人的適用DTC賬户中扣除新單位的認購款項，以促進向訂閲者支付全額認購款代理人。DTC 必須在到期日之前收到新單位的訂閲指令和付款。

受益所有人訂閲

截至記錄日是我們普通股的受益所有人且其股份以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義註冊的權利持有人，或者希望機構代表他們進行與權利相關的交易的權利持有人，應指示其託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人或機構在到期日之前代表他們行使權利並交付所有文件和付款。除非訂閲代理從該權利持有人或權利持有人的託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人或機構（視情況而定）收到所有必需的文件和該持有人的全額訂閲費付款，否則該權利持有人的訂閲權不被視為已行使。

付款方式

您必須及時按行使權利（包括行使任何超額訂閲權，如果可用）後希望收購的初始價格支付全部單位的全額訂閲價格（以美元計），具體方式為：

在供股到期日之後收到的權利證書將不予兑現，我們將盡快以收到的表格將您的款項退還給您，不計利息或扣除。

在以下情況下，訂閲代理將被視為已收到付款：

如果在到期日，替代價格低於初始價格，則訂閲者支付的任何超額訂閲金額將用於購買額外的單位。

未經認證的個人支票的清算

如果您使用未經認證的個人支票付款，請注意，在支票結算之前，訂閲代理不會被視為已收到付款，這可能需要至少五 (5) 個工作日。除非我們自行決定延長行使訂閲權的期限，否則任何用於支付單位的個人支票都必須在東部時間2024年6月26日下午 5:00（預計到期日）之前結算相應的金融機構。因此，我們敦促希望通過未經認證的個人支票支付認購價格的持有人在供股到期前足夠的時間內付款，以確保此類款項在該日期之前收到並結算。如果您選擇行使訂閲權，我們強烈建議您考慮使用認證支票、銀行本票、美國郵政匯票或電匯資金，以確保訂閲代理在供股到期之前收到您的資金。

完成訂閲權證書的説明

您應仔細閲讀權利證書附帶的説明書，並嚴格遵守。不要向公司發送版權證書或付款。在訂閲代理收到正確填寫和正式簽訂的權利證書以及全額訂閲金額的付款之前，我們不會將您的訂閲視為已收到。所有文件和付款的交付風險由您或您的被提名人承擔，而不是我們或訂閲代理人。

向訂閲代理人交付權利證書和向訂閲代理支付訂閲金額的方式將由權利持有人承擔風險，但是，如果通過郵件發送，我們建議您通過隔夜快遞或掛號信發送這些證書和款項，並附上適當的保險，並要求提供退貨收據，並留出足夠的天數來確保在訂閲期到期之前交付給訂閲代理並結清付款。

除非權利證書規定將普通股和認股權證交付給此類權利的記錄持有者，或者此類證書是向銀行或經紀人賬户提交的，否則此類權利證書上的簽名必須由1934年《證券交易法》第17Ad-15條（“合格機構”）定義的 “合格擔保機構” 提供擔保，但須遵守訂閲代理人採用的任何標準和程序。請參閲 “—可能需要尊爵會擔保。”

可能需要尊爵會擔保

如果您填寫了認購權證書的任何部分，規定構成您行使認購權時購買的單位的普通股和認股權證將 (x) 以註冊持有人的姓名以外的名稱發行，或 (y) 發放到訂閲權證書正面顯示的地址以外的地址，則您在每份認購權證書上的簽名必須由合格機構（例如註冊國家證券的成員公司）提供擔保交易所或金融機構成員行業監管局有限公司，或在美國設有辦事處或代理人的商業銀行或信託公司，或由股票轉讓協會批准的獎章計劃（例如STAMP、SEMP或MSP）的成員制定，但須遵守訂閲代理人採用的標準和程序。

訂閲和信息代理

本次供股的訂閲代理和信息代理是Broadridge企業發行人解決方案有限責任公司。我們將支付Broadridge與供股相關的所有費用和開支，還同意賠償Broadridge可能因供股而承擔的某些責任。可以通過以下地址和電話號碼聯繫 Broadridge：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司

收件人：BCIS 重組部

郵政信箱 1317

紐約州布倫特伍德 11717-0718

免費電話：1-888-789-8409

訂閲材料的交付和付款

您應按照此處規定的方式向訂閲代理交付訂閲權證書和訂閲費用的支付，或者（如果適用）提名持有人證書：

您向上述地址以外的任何地址或通過其他任何方式配送均不構成有效配送，我們可能不尊重您行使訂閲權。

您應將有關訂閲單位或本招股説明書其他副本的方法的任何問題或協助請求直接聯繫信息代理機構。

資金安排；資金返還

訂閲代理機構Broadridge企業發行人解決方案有限責任公司將在供股完成之前，將收到的單位付款資金存入獨立賬户。訂閲代理將持有這筆錢，直到供股完成、撤回或終止為止。如果由於任何原因取消供股，訂閲代理收到的所有訂閲款項將盡快退還給訂閲者，不收取利息或罰款。

保證交付

本次權利發行不保證交付期，因此除非我們決定將供股延期至稍後時間或提前終止，否則您必須確保在 2024 年 6 月 26 日美國東部時間下午 5:00 之前正確完成所有必需的步驟。

致受益持有人的通知

如果您是證券經紀人、受託人或存託人，並在記錄之日為他人賬户持有我們的普通股，則應儘快通知此次供股的相應受益所有人，以瞭解他們行使認購權的意圖。您應從受益所有人那裏獲得有關其訂閲權的指示，如我們向您提供的有關分配給受益所有人的説明中所述。如果受益所有人有這樣的指示，您應該填寫相應的訂閲權證書，並將其連同適當的付款一起提交給訂閲代理。如果您在多個受益所有人的賬户中持有我們的普通股，則可以行使所有此類受益所有人如果在記錄日成為我們普通股的直接記錄持有人本應有權獲得的認購權數量，前提是您作為被提名人記錄持有人，通過提交標題為 “被提名人持有人認證” 的表格，向訂閲代理人作適當的證明，基本上是本招股説明書所附的表格。如果您沒有收到此表格，則應聯繫訂閲代理索取副本。

受益所有人

如果您是我們普通股的受益所有人，或者將通過託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人獲得認購權，我們將要求您的託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人將此次供股通知您。如果您想行使訂閲權，則需要讓您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代理人代您行事。如果您以股票證書、賬面記賬或無憑證形式直接以您的名義持有我們的普通股，但希望讓您的託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人代您行事，則應聯繫您的被提名人並要求其為您進行交易。您的被提名人可以在到期日之前設定一個截止日期，在此截止日期之前，您必須向其提供行使認購權和股票付款的指示。

為了表明您對認購權的決定，您應填寫並向託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人退還給託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人，該表格基本上與本招股説明書所附的表格相同。您應收到託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人出具的 “受益所有人選擇表” 以及其他供股材料。如果您想獲得單獨的訂閲權證書，則應儘快聯繫被提名人，並要求向您頒發單獨的訂閲權證書。如果您沒有收到此表格，但認為自己有權參與供股，則應聯繫您的託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人。如果您沒有從託管銀行、經紀商、交易商或代理人處收到此表格，或者您沒有足夠的時間回覆該表格，我們概不負責。

關於行使訂閲權的決定

我們將決定與您行使訂閲權的及時性、有效性、形式和資格有關的所有問題，我們的任何此類決定均為最終決定並具有約束力。在任何特定情況下，我們可以自行決定放棄任何缺陷或不合規定之處，或允許在任何特定情況下在我們可能確定的時間內糾正缺陷或不合規定之處。我們不必在所有情況下都做出統一的決定。我們可能會以任何缺陷或違規為由拒絕行使您的任何訂閲權。在我們自行決定免除所有違規行為或您在我們決定的時間內糾正所有違規行為之前，我們不會接受任何訂閲權的行使。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。我們和訂閲代理均無義務將與您提交訂閲權證書有關的任何缺陷或違規行為通知您，對於未向您通知任何缺陷或違規行為，我們概不負責。如果您的行使不符合供股條款或形式不正確，我們保留拒絕您行使訂閲權的權利。如果根據適用法律，我們向您出售的商品可能被視為非法，我們也不會接受您行使訂閲權。

不得撤銷或更改

一旦您提交了權利證書的形式以行使任何訂閲權，則不得撤銷或更改行使權或要求退還已付的款項。所有權利的行使均不可撤銷，即使您隨後得知了您認為不利的有關我們的信息。除非您確定要以初始價格購買更多商品，否則您不應行使權利。

權利的不可轉讓性

授予您的訂閲權和單位不可轉讓，因此不得分配、贈送、購買、出售或以其他方式轉讓給其他任何人。儘管有上述規定，您仍可以根據法律實施的要求轉讓您的權利、單位和認股權證；例如，允許在收款人死亡後轉讓收款人遺產的權利。如果權利在允許的情況下轉讓，我們必須在到期日之前收到令我們滿意的證明轉讓是正確的證據。

發行普通股和認股權證

您在供股發行中購買的所有普通股和認股權證將以賬面記賬形式或無憑證形式發行，這意味着如果您是股票或認股權證的記錄持有人，您將收到我們的過户代理人提供的反映這些證券所有權的直接註冊（DRS）賬户對賬單。如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有普通股，DTC將把您在供股中購買的證券存入您的被提名人賬户。在遵守州證券法律法規的前提下，我們有權酌情延遲分發您通過行使權利選擇購買的任何證券，以遵守州證券法。

訂閲的有效性

我們將解決有關您行使訂閲權的有效性和形式的所有問題，包括收到的時間和參與權利發行的資格。我們的決定將是最終的和具有約束力的。訂閲和指示一旦訂閲，即不可撤銷，我們將不接受任何替代、有條件或臨時訂閲或指示。我們保留拒絕任何未正確提交或接受非法的訂閲或指示的絕對權利。除非我們自行決定放棄，否則您必須在訂閲期到期之前解決與訂閲相關的任何違規行為。訂閲代理和我們都沒有義務將您的訂閲缺陷通知您或您的代表。只有在訂閲代理收到正確填寫和正式簽訂的訂閲權證書以及任何其他所需文件和全額訂閲金額的付款（並且通過未經認證的個人支票支付的任何款項均已清除）且我們放棄其中的任何缺陷或違規行為時，訂閲才被視為已接受，但我們有權取消供股。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

訂閲者的權利

除非股票以賬面記賬形式發行，或者將我們在供股中購買的普通股存入您在經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的賬户中購買的我們在供股中購買的普通股，否則您將無權作為您在供股中購買的普通股的持有人。在行使認股權證並將認股權證所依據的普通股發行給持有人之前，與供股相關的認股權證的持有人將沒有作為普通股持有人的權利。將填寫好的權利證書、訂閲付款（如本文所示）以及任何其他必需的文件交付給訂閲代理後，您將無權撤銷您的訂閲。

擁有陸軍郵局或艦隊郵局地址的外國股東和股東

如果您是地址在美國境外的股東，或者您有陸軍郵局或艦隊郵局地址，則訂閲代理不會向您郵寄版權證書。相反，我們將讓訂閲代理持有您賬户的訂閲權證書。要行使您的權利，您必須在到期日前至少三 (3) 個工作日美國東部時間上午 11:00 之前通知訂閲代理，並確定允許訂閲代理根據適用法律行使您的訂閲權，這讓訂閲代理感到滿意。如果您在此之前不遵守這些程序，您的權利將過期且毫無價值。

沒有董事會建議

對單位（以及構成此類單位的普通股和相應認股權證）的投資必須根據您對自己最大利益的評估，並考慮此處的所有信息，包括標題為” 的部分風險因素” 從本招股説明書的第18頁開始。我們和董事會均未就您是否應行使訂閲權提出任何建議。

購買承諾

截至記錄日，我們董事會主席兼約69％的已發行普通股的受益所有人Robert W. Duggan表示，他打算參與此次供股，但他沒有表示在什麼級別上參與供股，也沒有做出任何具有約束力的正式承諾。

供股後已發行的普通股

我們在供股後將流通的普通股數量將取決於在供股中購買的單位數量。假設我們在供股完成之前沒有再發行普通股，並假設所有已發行單位均以初始價格在供股發行中出售，我們將發行6,000,000股普通股。在這種情況下，我們在供股後將有大約61,225,333股已發行普通股。這意味着普通股的已發行數量將增加約10.9％。我們還將發行認股權證，總共再購買6,000,000股普通股。如果替代價格低於初始價格，我們將出售額外的單位，每個單位由一股普通股和兩份認股權證組成，每份認股權證是購買我們在供股中一股普通股的認股權證，在供股發行之後發行的普通股和購買普通股的認股權證數量將相應增加。

費用和開支

我們和訂閲代理都不會向行使權利的訂閲權持有人收取經紀佣金或費用。但是，如果您通過託管銀行、經紀商、交易商或被提名人行使訂閲權，則您將負責託管銀行、經紀商、交易商或被提名人收取的任何費用。

有關行使訂閲權的問題

如果您對行使訂閲權的方法有任何疑問或需要幫助，或者要求獲得本文檔或此處提及的任何文件的額外副本，則應通過上述 “—” 下方列出的地址和電話號碼與訂閲代理聯繫 訂閲材料的交付和付款。”

沒有 “私有化” 交易

按照《交易法》第13e-3條的規定，供股不是具有合理可能性或目的以產生 “私有化效應” 的交易或一系列交易。鑑於本招股説明書中描述的供股結構，Pulse Biosciences將繼續根據《交易法》第12條進行註冊，並打算在供股完成後繼續在納斯達克資本市場上市。

其他事項

Pulse Biosciences沒有在任何非法的州或其他司法管轄區進行供股，Pulse Biosciences也沒有分發或接受來自這些州或其他司法管轄區的居民，或者聯邦或州法律或法規禁止接受或行使訂閲權的訂閲權持有者提供的任何購買我們任何證券的要約。為了遵守這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求，Pulse Biosciences可能會推遲在這些州或其他司法管轄區開始供股，或全部或部分更改供股條款。根據州證券法律法規，Pulse Biosciences還有權酌情推遲您通過行使認購權選擇購買的任何證券的分配和分配，以遵守州證券法。Pulse Biosciences可能會拒絕對這些州或其他司法管轄區要求的權利發行條款進行修改，在這種情況下，如果您是其中一個州或司法管轄區的居民，或者如果聯邦或州法律或法規禁止您接受或行使訂閲權，則您將沒有資格參與權利發行。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了通過供股獲得的權利的接收和行使（或到期）、我們在行使認購權時獲得的普通股和認股權證的所有權和處置以及行使權利時獲得的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果，在遵守本文所述限制和條件的前提下，構成Baker & Hostetler LLL的觀點 P。以下摘要並不旨在完整分析所有潛在的美國聯邦所得税注意事項，也沒有涉及任何州、地方或非美國税法或任何其他美國聯邦税法（包括美國聯邦遺產税或贈與税法）產生的任何税收後果。本討論僅適用於身為美國人的持有人（定義見下文），並不涉及根據其特殊情況可能與持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及可能受到《守則》特殊税收待遇的持有人，包括但不限於證券或非美國貨幣交易商、非美國人、某些前美國公民或長期居民、保險公司、免税組織、銀行、金融機構或經紀交易商，作為對衝、跨界、轉換或其他風險降低交易的一部分持有我們普通股的持有人，或通過行使補償性股票期權或其他作為補償收購我們普通股的持有人。

本摘要僅具有一般性質，無意全面分析與認購權的接受、行使和到期、行使認購權時獲得的普通股和認股權證的所有權和處置以及行使認股權證時獲得的普通股的所有權和處置有關的所有税收後果。它無意構成對任何特定持有人的法律或税務建議，也不應被解釋為構成法律或税務建議。這種討論既不約束也不妨礙美國國税局（“國税局”）採取與本招股説明書中提出的立場相反或以其他方式質疑的立場，我們無法向你保證，如果該立場或事項提起訴訟，美國國税局不會成功地主張或法院採納這種相反的立場。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局就此處討論的税收考慮作出裁決。 持有人應就其特定情況下的税收後果諮詢自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國人” 是指訂閲權的受益所有人，即：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）獲得認購權或持有行使認購權時獲得的股票，則此類合夥企業中合作伙伴的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促此類合作伙伴和合夥企業諮詢自己的税務顧問，瞭解獲得訂閲權和行使（或允許到期）訂閲權的美國聯邦所得税後果。

本討論並未描述可能與特定持有人對行使基本認購權或超額認購權時獲得的普通股的所有權有關的所有税收考慮。

強烈敦促每位普通股持有人就特定的聯邦、州、地方和非美國普通股股東諮詢該持有人自己的税務顧問。收受和行使認購權、行使認購權時獲得的普通股和認股權證的所有權和處置以及行使認股權證時收購的普通股的所有權和處置的收入和其他税收考慮。

適用於獲得訂閲權的美國聯邦所得税注意事項

收到訂閲權

根據該法第61（a）（3）條，總收入包括 “財產交易所得的收益”。根據該法第301條，“公司向股東分配的財產... 與其股票有關的財產” 應作為總收入納税，前提是該分配來自公司的當期或累計收益和利潤。如果在分配時公司沒有當期或累計的收益和利潤，則分配金額將首先作為股東股票基礎的減少額使用；超過股東基礎的任何分配金額被視為出售或交換財產的資本收益。

但是，《守則》第305（a）條規定，總收入不包括 “該公司向其股東分配的股份金額”。就《守則》第305條而言，《守則》第305（d）（1）條對 “股票” 的定義包括收購此類股票的權利。

《守則》第305（a）條中規定的關於不予承認的一般規則有某些例外情況，包括如果訂閲權持有人收到的訂閲權是《守則》第305（b）（2）條規定的 “不成比例分配” 的一部分。“不成比例分配” 是指一種分配或一系列分配，包括視同分配，其效果是某些持有人收到現金或其他財產，而其他持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加。我們的普通股過去和現在都是我們唯一的已發行股票類別，我們目前無意發行另一類股票或可轉換債務。根據《守則》第305（b）（2）條發佈的法規為每隔超過36個月的某些分配的持有人提供了有利的假設。但是，在過去的36個月中，我們向普通股持有人分配了認購權。我們在過去36個月內事先分配了認購權，這意味着《美國財政條例》中規定的36個月的優惠推定規則將不適用，因此，不會推定認購權的分配不會導致某些股東獲得現金或財產，也不會導致其他股東的比例利息增加。我們還有未兑現的期權（以股權獎勵的形式發行），在目前無法預測的某些情況下，根據本次供股發行獲得的認購權可能成為不成比例分配的一部分。

公司認為，就守則第305（b）（2）條而言，供股認購權的分配不太可能構成某些股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益的增加，因為我們的所有股東都將根據各自對我們普通股的所有權獲得本次發行的權利。公司還打算採取這樣的立場，即未償還期權（作為股權獎勵發行）不會導致根據供股發行的認購權成為不成比例分配的一部分，但在這方面無法保證。基於前述情況，並受此處提及的限制和資格的約束，我們的立場和我們的法律顧問Baker & Hostetler LLP的觀點是，持有人根據供股獲得的此類持有人普通股的認購權對於美國聯邦所得税的目的無需納税。

我們的立場和法律顧問關於在供股中獲得訂閲權的免税待遇的觀點對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局或任何適用的法院會同意。如果最終認定這一立場和觀點不正確，無論是基於認購權的發行構成《法典和財政條例》下的 “不成比例的分配”，認購權的公允市場價值將在分配之日作為股息向普通股持有人徵税，但以持有人在我們當前和累計收益和利潤中的比例份額（如果有）為限，任何超額部分將視為在持有人的範圍內返還資本我們普通股的基準，然後作為資本收益。儘管無法給出保證，但預計到2024年底，我們將沒有當前和累計的收益和利潤。

以下討論闡述了持有人根據供股發行獲得該持有人普通股的認購權所產生的美國聯邦所得税後果，因為出於美國聯邦所得税的目的無需納税。

訂閲權的税基

持有人在其認購權中的納税基礎將取決於該持有人獲得的認購權以及該持有人在分配認購權時擁有的普通股的相對公允市場價值。如果 (i) 在分配此類認購權之日的認購權的公允市場價值等於獲得認購權的普通股在該日公允市場價值的至少15％，或者（ii）持有人在獲得認購權的應納税年度的美國聯邦所得税申報表中，選擇將此類普通股的部分税基分配給認購權，那麼行使認購權（行使時，在舊股與舊股之間）行使權利時收到的股票），持有人的普通股納税基礎將根據認購權分配之日相應的公允市場價值在普通股和認購權之間進行分配。如果持有人獲得的認購權的公允市場價值低於該持有人在分配認購權時擁有的普通股公允市場價值的15％，則持有人在其認購權中的税基將為零，除非持有人選擇按照前一句所述的方式為該持有人擁有的普通股分配調整後的納税基礎。在收到認購權之日，認購權的公允市場價值尚不確定，截至該日，我們尚未獲得認購權公允市場價值的評估，也無意獲得認購權的公允市場價值評估。因此，您應諮詢税務顧問，以確定認購權和獲得認購權的普通股之間的適當基準分配。

訂閲權到期

允許在供股中獲得的認購權到期的持有人將不承認任何收益或損失，該持有人擁有的分配此類認購權的普通股的税基將等於在收到供股發行的認購權之前該普通股的税基。

訂閲權的行使和持有期限

持有人在行使供股中獲得的認購權時不會確認任何收益或損失。通過行使認購權獲得的普通股的税基將等於普通股的認購價格和持有人分配給上述權利的納税基礎（如果有）的總和。通過行使認購權獲得的普通股的持有期將從行使認購權之日開始。在處置該持有人擁有的所有普通股後行使認購權的持有人應就税基的分配諮詢其税務顧問。

適用於認股權證的美國聯邦所得税注意事項

認股權證的出售或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税處置權證時，包括如果我們以普通股每股0.01美元的價格贖回此類認股權證，則持有人將確認應納税收益或虧損，其衡量標準是：(i) 現金金額與此類應納税處置時獲得的任何財產的公允市場價值之間的差額（如果有），以及（ii）該持有人調整後的納税基礎之間的差額（如果有）這種授權令是根據上文討論的規則分配的。此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，持有人持有認股權證的期限超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

行使認股權證

通常，在行使現金認股權證時，持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失。持有人在收到的普通股中的初始納税基礎將等於該持有人在行使的認股權證中調整後的税基。持有人對行使時獲得的普通股的持有期通常從行使之日開始。

認股權證到期

出於美國聯邦所得税目的，允許認股權證到期的持有人通常將確認的損失等於認股權證調整後的税基。通常，這種損失將是資本損失，並且將是短期或長期資本損失，具體取決於持有者持有認股權證的期限。

認股權證的某些調整

根據該守則第305條，根據此類調整的情況（例如，這種調整是否旨在補償持有人在我們的收益、利潤或資產中的比例利息），則對行使認股權證時將發行的股票數量的調整或對認股權證行使價的調整可被視為對持有人的建設性分配，但在此範圍內，此類調整的效果是增加持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例利息向我們的股東分配現金或其他財產）。通常，不應將根據善意合理的調整公式對認股權證行使價進行調整，以防止認股權證持有人權益被稀釋，因此不應被視為推定性分配。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定性分配都應納税。在” 標題下查看有關適用於我們分配的規則的更詳細討論普通股的税收 — 分佈” 下面。

適用於我們普通股的美國聯邦所得税注意事項

分佈

我們在行使認購權或行使認股權證時收購的普通股的分配在實際或建設性收取的範圍內，將作為股息收入納税，但以美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤為限。超額部分將首先被視為資本回報，但以持有人調整後的普通股納税基礎為限，然後視為資本收益。

某些非公司持有人獲得的普通股股息收入通常為 “合格股息”，但須符合美國聯邦所得税的優惠税率，前提是持有人符合適用的持有期和其他要求。除了短期和對衝頭寸的類似例外情況外，我們支付給國內公司持有人的普通股股息收入通常有資格扣除所得的股息。

處置

出售或以其他方式處置在行使認購權或在應納税交易中行使認股權證時收購的普通股的持有人通常將確認的資本收益或損失等於已實現金額與該持有人調整後的股票納税基礎之間的差額。如果持有人在處置時持有此類股票的期限超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。非公司持有人的長期資本收益通常按美國優惠所得税税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

對於向未能（或無法）提供美國信息報告要求所要求信息的個人的某些分配（或視為分配），徵收美國備用預扣税（目前税率為24％）。向持有人分配（或被視為分配或類似交易）通常無需繳納備用預扣税，前提是持有人符合適用的認證要求，包括 (i) 向我們提供此類持有人的美國納税人識別號 (例如， 個人的社會保險號或個人納税人識別號，或實體的僱主識別號，均為 “TIN”）或（ii）以其他方式確定豁免（例如， 作為公司收款人免繳備用預扣税），每次都應在正確填寫的國税局W-9表格上證明，除其他外，此類納税人識別號碼或豁免是正確的，並附上法律可能要求的其他證明，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税並不代表額外税。根據備用預扣税規則，從向持有人支付的款項中預扣的任何金額通常都允許作為該持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並且可能使該持有人有權獲得退款，前提是該持有人及時向美國國税局提供所需的信息和申報表。

如上所述, 上述討論僅供參考, 不應被視為完整或全面的税務建議。我們敦促獲得本次供股中考慮的股票權利分配的持有人以及考慮通過行使此類股票權購買我們的普通股和認股權證的持有人就美國聯邦税法對其特定情況的適用以及州、地方和非美國的適用性和影響諮詢自己的税務顧問。對他們來説是法律。

分配計劃

在本招股説明書所含註冊聲明生效之日之後，我們將向在2024年5月31日（記錄日期）持有我們普通股的人士分發權利證書和本招股説明書的副本。我們沒有僱用任何經紀人、交易商或承銷商來徵集或行使權利發行，也不會支付與供股相關的佣金、費用或折扣。儘管我們的某些董事、高級管理人員和其他員工可能會徵求您的迴應，但這些董事、高級管理人員和其他員工除正常薪酬外不會因其服務獲得任何佣金或報酬，也不會依據《交易法》第3a4-1條中包含的某些安全港條款向美國證券交易委員會註冊為經紀商。

訂閲權的交付

在記錄日期之後，我們將盡快將本招股説明書的版權、權利證書和副本分發給在美國東部時間2024年5月31日下午 5:00 持有普通股的個人。如果您的股票是以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有的，則您應將認購文件和認購款發送給該記錄持有者。如果您是記錄保持者，則應將訂閲文件、版權證書和訂閲費用發送給訂閲代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC，地址如下。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號信發送文件和付款，並附上適當的保險，並要求提供退貨收據，並留出足夠的天數來確保交付給訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給公司。

如果配股未全部認購，則根據基本認購權行使所有權利的權利持有人將有機會根據超額認購權認購更多單位。另請參閲標題為” 的部分權利發行” 從第 26 頁開始。

我們尚未同意訂立任何備用證或其他安排來購買或出售我們的任何權利或任何證券。截至記錄日，我們董事會主席兼約69％的已發行普通股的受益所有人Robert W. Duggan表示，他打算參與此次供股，但他沒有表明在什麼級別上參與供股，也沒有做出任何具有約束力的正式承諾。

我們尚未就證券的穩定活動簽訂任何協議。如有任何疑問，應致電1-888-789-8409或發送電子郵件至 shareholder@broadridge.com，聯繫Broadridge Corporate Issuener Solutions, LLC的信息代理人，收件人：紐約州布倫特伍德市郵政信箱1317號 11717號信箱 11717號信箱 11717號信箱。我們已同意向Broadridge企業發行人解決方案有限責任公司支付一筆費用外加某些費用，我們估計總額約為16,500美元。我們估計，我們與供股相關的總支出約為245,097美元。

除本文所述外，我們不知道任何股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間是否存在任何與單位或普通股和構成該單位的認股權證的出售或分銷有關的現有協議。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由Baker & Hostetler, LLP轉移。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

如報告所述，Pulse Biosciences, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均參照Pulse Biosciences Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度報告以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他向美國證券交易委員會單獨提交的文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但隨後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，除非我們未以引用方式納入所提供的任何信息（（且未向美國證券交易委員會提交），包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或提供的相關證物根據表格 8-K 的第 9.01 項：

文件中包含的任何聲明（其中全部或部分內容均以引用方式納入或視為以引用方式納入）將被視為被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入此處的陳述修改或取代了該聲明。經如此修改的任何聲明均不被視為構成本協議的一部分，除非經過修改，任何被如此取代的聲明都不會被視為構成本協議的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本均可通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費獲得：

Pulse 生物科學公司 3957 波因特伊甸之路
加利福尼亞州海沃德 94545
收件人：投資者關係
510-906-4600

我們在 www.pulsebiosciences.com 上維護着一個網站。有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告，可通過該網站獲得。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未以引用方式納入本招股説明書。

您可以在 “” 標題下提到的美國證券交易委員會網站上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料在哪裏可以找到更多信息。”美國證券交易委員會網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.pulsebiosciences.com上查閲。但是，不應將我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含註冊聲明及其修正案、證物和附表中包含的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以通過上面列出的地址或從美國證券交易委員會的網站獲得美國證券交易委員會的註冊聲明副本。

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招股説明書

2024年6月4日