團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 季度期結束 3月31日 2024

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 _______到 _________ 的過渡期

佣金 文件號： 001-40983

願景 傳感收購公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (786) 633-2520

不是 適用的

（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否以電子方式提交了根據要求提交的所有互動日期文件（如果有） 在過去 12 個月（或註冊人這樣短的期限內）遵守 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條 必須提交和發佈此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 沒有 ☐

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

如 截至 2024 年 5 月 31 日，有 1,606,391 公司A類普通股的股份，每股面值0.0001美元（“類別”） A 股”），其數量包括未分隔單位的股份，以及 2,530,000 該公司B類普通股中，0.0001美元 已發行和流通的每股面值（“B類股票”）。

視力 傳感採集公司

桌子 的內容

部分 I-財務信息

物品 1。未經審計的簡明財務報表

願景 傳感收購公司

濃縮 資產負債表

這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

視力 傳感採集公司

濃縮 運營報表

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

視力 傳感採集公司

濃縮 股東赤字變動表

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

視力 傳感採集公司

濃縮 現金流量表

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

視力 傳感採集公司

筆記 到簡要財務報表

（未經審計）

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

參考文獻 對於 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Vision Sensing Acquisition Corp. 以下內容 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計的財務狀況一起閲讀 此處包括聲明和相關説明。

警告 關於前瞻性陳述的説明

全部 本報告中包含的歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於本 “管理層” 下的陳述 關於公司財務狀況、業務的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。在本報告中使用時， 諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 和 與我們或公司管理層相關的類似表述可識別前瞻性陳述。如此具有前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司做出的假設和目前可獲得的信息 管理。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異 詳見我們向美國證券交易委員會提交的文件。隨後歸因於我們或代理人的所有書面或口頭前瞻性陳述 本段代表公司完全符合本段的條件。

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與 未經審計的簡明財務報表及其附註，載於本報告其他地方。包含的某些信息 以下討論和分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年8月13日成立的空白支票公司。我們成立的目的是進入 進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合 與一個或多個目標企業 (a”業務合併”）。雖然我們努力確定目標業務 可能跨越全球許多行業和地區，我們專注於在視覺傳感技術領域開展業務的公司。我們打算生效 我們的初始業務合併使用來自首次公開募股和私人募股收益的現金 單位，出售與我們的初始業務合併相關的股份的收益，向所有者發行的股份 目標、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。

我們 預計在追求我們最初的業務合併時將繼續產生鉅額成本。我們無法向你保證我們的計劃 完成我們的初始業務合併將取得成功。

這個 終止了 Newsight 業務合併協議。2022年8月30日，公司簽訂了業務合併協議 （這個”最初的 Newsight 業務合併協議”) 與以色列公司 Newsight Imaging Ltd（”新聞視野”）， 以及特拉華州的一家公司、Newsight的全資子公司Newsight MergerSub, Inc.（”MergerSub”）， 已於 2023 年 1 月 19 日進行了修訂（”Newsight BCA 第一修正案”）並在 2023 年 1 月 29 日再次出現（ ”Newsight BCA 第二修正案”）。我們指的是經修訂的原始Newsight業務合併協議 根據這兩項修正案，Newsight 業務合併協議。”

開啟 2023 年 12 月 9 日，公司、Newsight 和 Merger Sub 簽訂了相互終止協議，根據該協議，他們終止了協議 根據Newsight商業合併協議第7.1 (a) 節通過雙方協議簽訂該協議，並由各方代表 其自身及其代理人被釋放、免除並永遠免除對方及其代理人的任何和所有義務 或業務合併協議產生的責任。公司和Newsight決定共同終止業務 由於全球經濟條件艱難，合併協議。

這個 Mediforum 合併協議2024 年 1 月 12 日，公司簽訂了合併協議和計劃（”媒體論壇 合併協議”) 與 Mediforum Co.Ltd.，一家根據大韓民國法律組建的註冊公司（”媒體論壇”）。 根據Mediforum合併協議，在收盤之前，Mediforum將進行重組和重組（”重組 和再馴化”) 到英屬維爾京羣島（”英屬維爾京羣島公司”）。

依照 根據Mediforum合併協議的條款，一家新的英屬維爾京羣島商業公司（”PubCo”)，一個 英屬維爾京羣島公司和PubCo的全資直接子公司（”合併子公司 1”），還有一個特拉華州 有限責任公司和PubCo的全資直接子公司（”Merger Sub2”) 將形成為 參與Mediforum合併協議所設想的交易的目的，包括但不限於 (a) Merger Sub 1與英屬維爾京羣島公司合併，英屬維爾京羣島公司作為PubCo的全資子公司在這次合併中倖存下來 （這個”初次合併”)，以及 (b) Merger Sub 2 與公司合併，公司倖存下來 這種合併是PubCo的全資子公司（”SPAC 合併” 再加上初始合併， 這個”兼併”，以及Mediforum合併協議中考慮的其他交易，以及 由此設想的其他協議，”交易” 或”Mediforum 業務組合”）。 公司董事會的必要成員已經（i）批准並宣佈Mediforum合併協議是可取的 和交易以及（ii）決定建議批准和通過Mediforum合併協議和交易 由公司的股東撰寫。

這個 Mediforum合併協議規定，合併的對價（”合併考慮”) 將 2.5億美元，以每股價值10.00美元的25,000,000股PubCo普通股100％支付。

這個 Mediforum合併協議包含雙方的慣常陳述和保證、契約和成交條件。 Mediforum合併協議規定，VSAC、Mediforum、PubCo、Merger Sub 1和Merger Sub 2應不遲於2月15日 2024 年，執行合併協議（“ARBCA”）的修正和重述，其中應包含共同協議 雙方就合併協議第 6.8 (a) 節中列出的所有問題達成協議。除其他外，包括關於附加協議的協議 收益對價、輔助協議的最終形式、VSAC完成對Mediforum的盡職調查以及D&O 保險金額。雙方尚未執行ARBCA；因此，任何一方都可以終止Mediforum合併協議。

這個 Mediforum合併協議規定，Pubco普通股的發行將根據Mediforum合併協議發行， 可行使的Pubco普通股認股權證，該認股權證將由公司公開認股權證的修訂產生 合併的完成以及行使此類認股權證時可發行的Pubco普通股應於以下時間向美國證券交易委員會登記 F-4 表格上的註冊聲明。Mediforum和該公司尚未提交初始註冊聲明。

這個 我們在1月份向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中進一步描述了Mediforum合併協議和相關協議 2024 年 16 日。

對於 有關Mediforum合併協議以及我們與Mediforum的初始業務合併的更多信息，請參閲 轉至本報告附註1。

修正案 轉到經修訂和重述的公司註冊證書。在2023年5月1日舉行的特別會議上，公司的股東 批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案（”第一章程 修正案”），更改公司延期權的結構和成本（”終止 日期”) 根據該條款，公司必須完成其初始業務合併，否則 (i) 停止所有業務，除非 為了清盤，(ii) 儘快贖回公眾，但其後不得超過十個工作日 股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入依據設立的信託賬户的總金額 轉至2021年11月1日公司與大陸證券轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議 （這個”信託賬户”）包括信託賬户中持有但以前未發放的資金所賺取的利息 要求我們繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時未繳納的公眾人數 股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得的權利） 在適用法律的前提下，進一步清算分配（如果有），（iii）在贖回後儘快合理地儘快清算分配， 解散和清算須經我們剩餘股東和董事會的批准，視條款而定 (ii) 和 (iii) 除我們根據特拉華州法律承擔的義務外，還規定了債權人的索賠和其他適用的要求 法律。

這個 第一章程修正案允許公司將終止日期從2023年5月3日延長最多六次1個月，至11月 2023 年 3 月 3 日，前提是 (i) 公司的贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）存入公司 信託賬户 a 付款 (a)延期付款”) 等於 (x) 100,000 美元或 (y) 每股 0.045 美元中的較小值 對於截至2023年11月3日每次延期一個月的適用截止日期，每股已發行的公眾股票，除非 公司初始業務合併的關閉是為了換取不計息、無擔保的本票 企業合併完成時應付的票據。

在 與2023年5月1日批准第一章程修正案有關，持有公司8,507,492股公開股票的持有人 行使了以每股約10.61美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為 9,020萬美元，在2023年5月1日的股東大會之後，尚有1,612,508股公司公開股在外流通。因此，延期付款 根據第一章修正案，每延長一個月的費用為72,562.86美元。

在 與第一章程修正案有關的是，公司修訂了信託協議，簽訂了投資管理第1號修正案 公司與大陸集團於2023年5月1日簽訂的信託協議，該協議符合信託的延期程序 同意《憲章第一修正案》中的程序。

在 在2023年10月25日舉行的特別會議上，公司股東批准了公司修正案的第二修正案 和重述的公司註冊證書（”第二章修正案”），賦予公司以下權利 將終止日期最多再延長六（6）個月，至2024年5月3日，前提是（i）公司的贊助商（或 其關聯公司（或允許的指定人）向公司的信託賬户存入了延期付款，金額等於（x）中較低者 截至每次延期一個月的適用截止日期，每股已發行的公開股票為60,000美元或（y）每股0.045美元 直到2024年5月3日，除非公司完成初始業務合併以換取非利息 帶有無擔保本票，在企業合併完成時支付。

在 與2023年10月25日第二章程修正案的批准有關，該公司264,443股公開股票的持有人 行使了以每股約11.12美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為 290萬美元，在2023年10月25日股東大會之後，尚有1348,065股公司公開股在外流通。因此，擴展 根據第二章程修正案，每次延期一個月的付款為60,000美元。

在 與第二章程修正案有關，公司修訂了信託協議，簽訂了第2號投資修正案 公司與大陸集團於2023年10月25日簽訂的管理信託協議，該協議符合延期程序 在《第二章程修正案》中的程序的信託協議中。

在 公司於2024年4月30日舉行的2024年年度股東大會，公司股東批准了另外兩次股東大會 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂。一項修正案（”第三章修正案”) 賦予公司B類普通股的持有人將此類股票轉換為公司B類普通股的權利 在任何時候選出此類持有人時以一對一的方式購買普通股。另一項修正案（”第四章程 修正案”) 賦予公司進一步延長終止日期的權利，最多再延長六次 1 個月 截至 2024 年 11 月 3 日，前提是 (i) 公司的贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）向公司存款 信託賬户的延期付款等於 (x) 100,000 美元或 (y) 截至目前每股已發行公開股票每股 0.045 美元中較低的金額 每次延期一個月的適用截止日期至2024年11月3日，除非公司首次延期截止 企業合併是為了換取業務完成時應付的無息無擔保本票 組合。

在 與2024年4月30日第四章程修正案獲得批准有關，持有公司類別214,374股股票的持有人 普通股行使了將這些股票贖回現金的權利，總金額約為每股11.57美元 約為248萬美元，在2024年4月30日股東大會之後，剩下1,133,691股公司公開股已流通。因此， 延期付款以及第四憲章修正案規定的每月延期價格將為51,016.10美元。

在 與第四章程修正案有關，公司修訂了信託協議，簽訂了第3號投資修正案 公司與大陸集團於2024年4月30日簽訂的管理信託協議，該協議符合延期程序 在《第四憲章修正案》中的程序的信託協議中。

擴展 在截止日期之前完成我們的初始業務合併。在我們修訂和重述的證書允許下，將於 2022 年 10 月 28 日生效 應發起人的要求，公司董事會延長了完成初始業務的期限 截至2023年2月3日，我們的保薦人共存入了1,012,000美元（相當於我們在首次公開募股中出售的每股公募單位0.10美元） 存入信託賬户，然後我們向贊助商發行了該金額的無息無抵押本票。2月2日 2023年，應贊助商的要求，我們同樣進一步延長了完成初始業務合併的時間 截至 2023 年 5 月 3 日，我們的贊助商將 1,012,000 美元（相當於我們在首次公開募股中出售的每股公募單位0.10美元）存入了 信託賬户，我們向贊助商發行了第二張同等金額的無息無抵押本票。

之後 2023 年 5 月 1 日通過《第一章程修正案》後，公司獲得了六次延期 1 個月，將終止日期延長 至2023年11月3日，發起人存入了六筆延期付款，每筆72,562.86美元（相當於當時未償還的每位公眾0.045美元） 我們的A類普通股）的份額存入信託賬户，每張收到了六張無息無抵押本票 金額為72,562.86美元。

之後 2023 年 10 月 25 日通過第二章程修正案後，公司又獲得了六次延期 1 個月，延長了終止期限 日期截至2024年5月3日，發起人向信託賬户存入了六筆延期付款，每筆6萬美元，並收到了六筆非利息 有無擔保期票，每張數額為60,000美元。

之後 第四章程修正案於2024年4月30日獲得通過，公司獲得了最多六次延期 1 個月中的第一次 將終止日期延長至2024年6月3日，保薦人存入了金額為51,016.10美元的延期付款（相當於 我們當時已發行的A類普通股（普通股）每股0.045美元存入信託賬户，並獲得一筆無息的無抵押貸款 這個金額的期票。2024 年 5 月 30 日，我們的贊助商存款 向信託賬户存入51,016.10美元，以獲得第二次1個月的延期，至2024年7月3日，並獲得了無息的無抵押貸款 我們出具的這個金額的期票。

結果 運營的

我們 迄今為止既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們從成立到 2024 年 3 月 31 日的唯一活動 是組織活動，為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，旨在確定目標公司 進行初始業務合併，對潛在目標進行盡職調查，談判Newsight業務合併協議， 與Newsight合作編制Newsight的F-4表格，就Mediforum合併協議進行談判，並準備向美國證券交易委員會提交的文件。我們確實如此 在我們完成初始業務合併之前，預計不會產生任何營業收入。我們生成非運行狀態 信託賬户中持有的現金的利息收入形式的收入。我們因成為公眾而產生費用 公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

對於 截至2024年3月31日的季度，我們的淨虧損為25,609美元，其中包括115,345美元的組建和運營成本，特許經營權 税收成本為52,002美元，所得税支出為25,967美元，應收貸款的利息收入為28,315美元，關聯方貸款的應付利息 28,315美元，持有投資的利息收入為167,705美元。

對於 截至2023年3月31日的季度，我們的淨收入為722,311美元，其中包括396,395美元的組建和運營成本以及利息 從持有的投資中獲得的收入為1,118,706美元。

流動性 和資本資源

開啟 2021 年 11 月 3 日，我們以每單位 10.00 美元的價格完成了 10,120,000 個單位的首次公開募股，產生了總收益 101,200,000 美元。在首次公開募股完成的同時，我們完成了總額的私募配售 向我們的發起人提供472,700個單位，收購價格為每個私募單位10.00美元，總收益為4,727,000美元。

對於 截至2024年3月31日的季度，用於經營活動的現金為722,540美元。

如 截至2024年3月31日，我們在信託賬户中持有15,463,523美元的現金。我們打算使用持有的幾乎所有資金 信託賬户，包括信託賬户所得利息的任何金額（減去已繳税款和延期承保） 佣金）以完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。在截至的季度期間 2024年3月31日，我們將信託賬户中賺取的109,805美元利息提取用於納税。就使用我們的資本存量或債務而言， 全部或部分將信託賬户中持有的剩餘收益作為完成我們初始業務合併的對價 將用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購和追求 我們的增長戰略。

如 截至2024年3月31日，我們在信託賬户外有1,827美元的現金。我們打算主要使用信託賬户之外的資金 識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室， 潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查公司文件和材料 潛在目標業務的協議，以及結構、談判和完成我們的初始業務合併。

在 為了彌補與我們的初始業務合併（我們的保薦人）相關的營運資金不足或為交易成本提供資金 或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們借款。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們最初的業務合併 未關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但不包括收益 我們的信託賬户將用於此類還款。高達1,500,000美元的此類貸款可以轉換為與之相同的單位 配售單位，每單位價格為10.00美元，由貸款人選擇。

開啟 2022年8月9日，我們向保薦人發行了本金不超過15萬美元的無息本金期票， 如上所述，它可以轉換為單位。該票據在我們初始業務完成之日越早到期 合併或我們的業務結束日期。截至2024年3月31日，我們已收到本票據下的本金預付款總額 金額為882,253美元。

我們 於10月向我們的保薦人發行（i）兩張本金為1,012,000美元的無息無抵押本票 2022 年 28 日和 2023 年 2 月 2 日，為我們完成初始業務合併的最後期限兩次延長 3 個月提供資金，(ii) 六 無息無抵押期票，每張本金為72,562.86美元，用於為六次延期一個月的最後期限提供資金 在 2023 年 5 月 3 日至 2023 年 11 月 3 日期間完成我們的初始業務合併，(iii) 六份無息無擔保本票 每張票據的本金為60,000美元，用於為我們完成初始業務合併的最後期限六次延長一個月提供資金 2023 年 11 月 3 日至 2024 年 5 月 3 日，以及 (iv) 兩張本金為51,016.10美元的無息無抵押本票 為將完成初始業務合併的最後期限兩次延長1個月至2024年7月3日提供資金，全部如上所述 本報告第一部分第1項中的 “延期” 標題。這些筆記在完成的最早發生時才到期 我們的初始業務合併或業務結束日期。這些票據不可兑換成單位。我們可能會發行 最多再增加四張本金為51,016.10美元的無息無抵押本票，最多再為四張1個月期內提供資金 將完成初始業務合併的最後期限延長至2024年11月3日。

我們 預計將沒有足夠的資金來繼續進行我們的初始業務合併和以其他方式經營我們的業務 在我們完成初始業務合併之前，因此我們預計需要獲得額外的融資才能繼續 在我們進行初始業務合併的同時運營。我們正在積極尋求營運資金和交易費用資金； 但是，無法保證我們能夠獲得足夠的營運資金和交易費用資金。如果我們是 由於無法獲得足夠的營運資金和交易費用資金，我們可能被迫停止運營並清算信託 賬户。

我們 可能還需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務 在完成初始業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行 與此類業務合併相關的額外證券或產生債務。視適用證券的合規情況而定 法律，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們是 無法完成我們的初始業務合併，因為我們沒有足夠的可用資金，我們將被迫完成 停止運營並清算信託賬户。此外，根據我們的初始業務合併，如果手頭現金是 不夠，我們可能需要獲得額外的資金來履行我們的義務。

在 與我們根據FASB ASU 2014-15年 “不確定性披露” 對持續經營考慮因素的評估有關 關於實體繼續作為持續經營企業的能力，” 我們已經確定，如果我們無法籌集額外資金 緩解流動性需求，並在2024年7月3日之前完成業務合併（可能會延長至2024年11月3日） 如果我們獲得最多四次 1 個月的延期，每次延期的延期金為 51,016,10 美元，或者延期至更晚的日期 經股東在公司註冊證書修正案中批准），那麼我們將停止除目的以外的所有業務 的清算。流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對以下方面產生了重大懷疑 我們繼續作為持續經營企業的能力。我們計劃在強制清算日期之前完成業務合併。沒有 如果要求我們在2024年7月3日之後進行清算，已經對資產或負債的賬面金額進行了調整。

合同性的 義務

開啟 2022年8月9日，我們向保薦人發行了本金不超過15萬美元的無息本金期票， 它可以轉換為與配售單位相同的單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格。這張便條 在我們初始業務合併完成或業務結束之日越早到期。如 截至2024年3月31日，我們已收到該票據下的預付款總額，本金為882,253美元。

我們 於10月向我們的保薦人發行（i）兩張本金為1,012,000美元的無息無抵押本票 2022 年 28 日和 2023 年 2 月 2 日，為我們完成初始業務合併的最後期限兩次延長 3 個月提供資金，(ii) 六 無息無抵押期票，每張本金為72,562.86美元，用於為六次延期一個月的最後期限提供資金 在 2023 年 5 月 3 日至 2023 年 11 月 3 日期間完成我們的初始業務合併，(iii) 六份無息無擔保本票 每張票據的本金為60,000美元，用於為我們完成初始業務合併的最後期限六次延長一個月提供資金 2023 年 11 月 3 日至 2024 年 5 月 3 日，以及 (iv) 兩張本金為51,016.10美元的無息無抵押本票 為將完成初始業務合併的最後期限兩次延長1個月至2024年7月3日提供資金，全部如上所述 本報告第一部分第1項中的 “延期” 標題。這些筆記在完成的最早發生時才到期 我們的初始業務合併或業務結束日期。這些票據不可兑換成單位。我們可能會發行 最多再增加四張本金為51,016.10美元的無息無抵押本票，最多再為四張1個月期內提供資金 將完成初始業務合併的最後期限延長至2024年11月3日。

在 在我們簽署《Newsight業務合併協議》的同時，我們同意向Newsight提供高達100萬美元的橋樑 在某些情況下為Newsight的交易費用提供資金，但須遵守以下方面的某些條件 Newsight 的資金金額。蘇祖耀博士，保薦人負責人、Newsight董事兼間接受益人 Newsight已發行股份7.4％的所有者同意以基本相同的條件向我們貸款此類資金，以便提供資金 我們有義務向 Newsight 取得進展。2022年11月4日，蘇博士向我們預付了100萬美元，我們又向Newsight預付了這筆款項。 過渡融資和應計利息，每年應計10％，按月累計，按月複利，應到期並在Newsight's上支付 獲得200萬美元的融資。該公司已要求Newsight還款；但是，Newsight否認有任何款項 目前已到期。

除了 對於上述向我們的保薦人發行的票據，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務和經營租賃義務 或長期負債，但向保薦人支付每月不超過10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用的協議除外 以及行政支助服務.我們於 2021 年 11 月 3 日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用 直到更早完成業務合併和我們的清算。

這個 承銷商有權獲得總額為354.2萬美元的遞延費。遞延費將支付給承銷商 僅在公司完成業務合併時從信託賬户中持有的金額中提取，但須遵守條款 承保協議的。

關鍵 會計政策

這個 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的摘要 財務報表是根據美國公認會計原則編制的.這個 編制這些未經審計的簡明財務報表需要我們做出影響報告的估算和判斷 未經審計的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露 簡要財務報表。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與公允價值相關的估計和判斷 金融工具和應計費用。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種 我們認為在當時情況下合理的其他因素，其結果構成作出判斷的依據 關於從其他來源看不出來的資產和負債的賬面價值。實際結果可能不同於 這些估計是在不同的假設或條件下進行的。

使用 的估計數

這個 根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表需要管理層做出估計， 影響報告的資產和負債金額的假設以及或有資產和負債的披露 未經審計的簡明財務報表的日期以及報告期間報告的收入和支出金額 時期。

製作 估計需要管理層做出重大判斷。對效應的估計至少是合理的 未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況，其中 由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估計數時考慮的管理層可能會在短期內發生變化。 因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

網 每股普通股虧損

網 每股收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數 時期。攤薄後每股收益（虧損）的計算不考慮與之相關的認股權證的影響 自此以來的首次公開募股和作為私募單位組成部分發行的認股權證（“配售認股權證”） 認股權證的行使視未來事件的發生而定，納入此類認股權證將具有反稀釋作用。

網 A類和B類不可贖回普通股的基本和攤薄後的每股虧損是通過除以調整後的淨虧損計算得出的 對於歸屬於A類可贖回普通股的收益，按A類和B類不可贖回的加權平均數計算 該期間已發行的普通股。不可贖回的A類和B類普通股包括創始人股票和 不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能，不參與賺取的收入 信託賬户。

課堂 可能需要贖回的普通股

全部 在首次公開募股中作為單位的一部分出售的A類普通股中包含贖回功能，該功能允許 如果有股東投票或要約收購，則贖回與公司清算相關的此類公開股票 與業務合併有關以及與公司經修訂和重述的證書的某些修正有關 公司註冊的。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股（包括A類普通股） 其中的贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在出現不確定情況時可以贖回 事件（不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。普通清算事件，涉及 該實體所有股票工具的贖回和清算不在ASC 480的規定範圍內。雖然 該公司沒有指定最大贖回門檻，其章程規定，目前，公司不會贖回其公眾 股份金額將導致其淨有形資產（股東權益）低於5,000,001美元。但是，門檻 在其章程中不會將標的股票的性質改為可贖回，因此必須披露公開股票 永久股權之外。公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並調整賬面價值 在每個報告期結束時，可贖回普通股的數量等於贖回價值（每股10.15美元）。這樣的變化反映出來了 在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下，計入累計赤字。

在 與2023年5月1日批准第一章程修正案有關，持有公司8,507,492股公開股票的持有人 行使了以每股約10.61美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為 9,020萬美元，在2023年5月1日的股東大會之後，尚有1,612,508股公司公開股在流通。

在 與2023年10月25日第二章程修正案的批准有關，264,443股公司公開股票的持有人 行使了以每股約11.12美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為 294萬美元，在2023年10月25日的股東大會之後，尚有1348,065股公司公開股在流通。

開啟 2024年3月31日，已發行的1,348,065股A類普通股可能需要贖回。

在 與2024年4月30日第四章程修正案獲得批准有關，持有214,374股公司公眾股份的持有人 股票行使了以每股約11.57美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總金額約為 248萬美元，在2024年4月30日的股東大會之後，剩下1,133,691股公司公開股已流通。因此，有 目前是1,133,691股已發行的A類普通股，可能需要贖回。

平衡不足 牀單排列

如 截至2024年3月31日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

正在關注 首次公開募股的完成，首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額， 投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券或某些貨幣市場基金 只投資於美國國債。2023 年 10 月，信託賬户中的所有剩餘金額都轉入計息賬户 美國銀行的活期存款賬户。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的投資 利率風險的實質性風險。

物品 4。控制和程序

評估 披露控制和程序

披露 控制和程序旨在確保記錄我們在《交易法》報告中要求披露的信息， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，並且此類信息是 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或人員 酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露作出決定。

在下面 在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計）的監督和參與下 官員，截至本財季末，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估 截至2024年3月31日，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的 首席執行官兼首席財務和會計幹事得出的結論是, 在本報告所涉期間, 我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此提供了合理的保證 記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內。

我們 不要指望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保 披露控制和程序已得到滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實： 是資源限制，必須將效益與成本結合起來考慮。由於所有披露都有固有的侷限性 控制和程序，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有信息 我們的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於某些方面 對未來事件可能性的假設，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標 未來所有潛在條件下的目標。

管理層的 財務報告內部控制報告

這個 10-Q表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或者由於美國證券交易委員會規則規定的過渡期，我們的註冊會計師事務所的認證報告 新上市的公司。

更改 在財務報告的內部控制中

期間 在最近結束的截至2024年3月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們財務報告的內部控制產生了重大影響。

部分 II-其他信息

物品 1。法律訴訟

至 據我們的管理團隊所知，目前沒有對我們、我們的任何高級管理人員或董事提起任何未決或考慮提起的訴訟 以他們本人身份或針對我們的任何財產。

物品 1A。風險因素

如 作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，以下是部分材料清單 風險、不確定性和其他可能對公司及其運營產生重大影響的因素：

對於 與我們的運營相關的完整風險清單，請參閲我們的註冊中標題為 “風險因素” 的部分 聲明。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

未註冊 股權證券的銷售

沒有。

使用 公開發行所得的收益

開啟 2021 年 11 月 3 日，公司完成了 8,800,000 個單位的首次公開募股（”單位” 和， 關於所發行單位中包含的A類普通股，”公開股票”），售價 10.00 美元 每個單位，總收益為8800萬美元，發行成本為7,520,024美元，其中35.42萬美元為延期發行 承保佣金（該金額包括可歸因於承保人行使的延期承保佣金） 選擇他們的超額配股權，如下所述）。公司向承銷商授予了45天的購買期權，最多可購買 按首次公開募股價格增加1320,000個單位，以支付超額配股。

此外， 2021年11月3日，公司以每單位10.00美元的價格完成了額外132萬套單位的銷售 收到承銷商選擇充分行使其超額配股權的通知（”總配股單位”）， 產生了13,200,000美元的額外總收益，併產生了26.4萬美元的額外發行費用。每個單元 由公司一股A類普通股組成，面值每股0.0001美元（”A 類普通股”）， 以及公司一份可贖回認股權證的四分之三（”搜查令”），每份完整認股權證都有權 其持有人將以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

這個 公開發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-259766）上的註冊聲明上註冊的。 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年10月29日生效。

的 從首次公開募股和私募股中獲得的總收益為102,718,000美元，存入了信託賬户。 我們共支付了2,024,000美元的承保折扣和佣金，並支付了436,024美元用於支付與初始相關的其他成本和支出 公開發行。此外，承銷商同意推遲354.2萬美元的承保折扣和佣金。

正在關注 首次公開募股的結束和承銷商的超額配股權的全面行使，持有953,522美元的現金 在可用於營運資金的信託賬户之外。

開啟 2022年10月28日，應發起人的要求，我們董事會延長了完成業務合併的期限 截至2023年2月3日，我們的贊助商向該基金存入了1,012,000美元（相當於我們在首次公開募股中出售的每股公募單位0.10美元） 信託賬户，我們向贊助商發行了該金額的無息無抵押本票。2023 年 2 月 2 日，在 應贊助商的要求，我們將第二次完成業務合併的時間延長至2023年5月3日，我們的贊助商 向信託賬户存入了1,012,000美元（相當於我們在首次公開募股中出售的每隻公募單位0.10美元），然後我們發行給 我們的保薦人第二張該金額的無息無擔保本票。

之後 2023 年 5 月 1 日通過《第一章程修正案》後，公司獲得了六次延期 1 個月，將終止日期延長 截至2023年11月3日，發起人存入了六筆延期補助金，每筆72,562.86美元（相當於每位未出席的公眾0.045美元） 我們的A類普通股）的份額存入信託賬户，每張收到了六張無息無抵押本票 金額為72,562.86美元。

之後 2023 年 10 月 25 日通過第二章程修正案後，公司又獲得了六次延期 1 個月，延長了終止期限 日期截至2024年5月3日，發起人向信託賬户存入了六筆延期付款，每筆6萬美元，並收到了六筆非利息 有無擔保期票，每張數額為60,000美元。

之後 第四章程修正案於2024年4月30日獲得通過，公司獲得了最多六次延期1個月中的第一次 將終止日期延長至2024年6月3日，保薦人存入了金額為51,016.10美元的延期付款（相當於 我們的A類普通股的每股已發行公開股份（0.045美元）存入信託賬户，並獲得一筆無息的無抵押貸款 這個金額的期票。

如果 我們不會在2024年6月3日之前完成Mediforum業務合併或其他業務合併（可能會延長至最多） 2024 年 11 月 3 日，如果我們獲得最多四次 1 個月的延期，每次延期的延期補助金為 51,016,10 美元，或以後再延期 股東在公司註冊證書修正案中可能批准的日期），那麼我們的存在將終止， 我們將分配信託賬户中的所有款項。

在 與2023年5月1日批准第一章程修正案有關，持有公司8,507,492股公開股票的持有人 行使了以每股約10.61美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為 9,020萬美元，在2023年5月1日的股東大會之後，尚有1,612,508股公司公開股在流通。

在 與2023年10月25日第二章程修正案的批准有關，264,443股公司公開股票的持有人 行使了以每股約11.12美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為 294萬美元，在2023年10月25日的股東大會之後，尚有1348,065股公司公開股在流通。

在 與2024年4月30日第四章程修正案獲得批准有關，持有214,374股公司公眾股份的持有人 股票行使了以每股約11.57美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總金額約為 248萬美元，在2024年4月30日的股東大會之後，剩下1,133,691股公司公開股已流通。因此，有 目前是1,133,691股已發行的A類普通股，可能需要贖回。

如 截至2024年3月31日，我們的資產負債表上有1,827美元的可用現金，營運資金赤字為6,593,083美元。

物品 3.優先證券違約

沒有。

物品 4。礦山安全披露

不是 適用

物品 5。其他信息

開啟 2024 年 5 月 30 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”） 股市（“納斯達克”）表示，由於公司尚未提交截至3月的10-Q表格 2024 年 31 月 31 日，該公司不再遵守《上市規則》第 5250 (c) (1) 條（“《上市規則》”），該規則要求 公司應及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。該通知只是一項通知 缺陷而不是即將從清單中除名的通知。該通知目前對以下公司的上市或交易沒有影響 該公司在納斯達克全球市場上的證券。

這個 通知指出，根據上市規則，公司有60個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃。該公司 打算在規定的時間內提交一份計劃，以恢復遵守《上市規則》第5250 (c) (1) 條。如果納斯達克接受該公司的 計劃，納斯達克可能批准公司自通知發佈之日起最多延長180個日曆日，或延長至2024年11月18日 恢復對規則的遵守。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會提出上訴 納斯達克聽證會小組面前的決定。

開啟 2024 年 6 月 4 日，公司發佈了一份新聞稿，其中基本包含本第 5 項的上述披露，並宣佈 提交本10-Q表季度報告，其副本作為附錄99.1附在10-Q表季度報告中。

物品 6。展品

這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

簽名

依照 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排代表其簽署本報告 由下列簽署人正式授權。