2024年6月4日

XAI 八角浮動利率和另類收益信託

北克拉克街 321 號，2430 套房

伊利諾伊州芝加哥 60654

女士們、先生們：

我們曾擔任特別顧問 轉至XAI Octagon浮動利率和另類收益信託基金，這是根據特拉華州法定設立的法定信託（“信託”） 《信託法》（“DSTA”），涉及信託發行和出售不超過1500萬股股票（“股份”） 根據信託的實益權益普通股，面值每股0.01美元（“普通股”） 對信託與平行分銷商之間於 2024 年 6 月 4 日簽訂的分銷協議（“分銷協議”） 有限責任公司。

本意見是根據以下規定提出的 經修訂的1933年《證券法》（“證券”）下N-2表格C部分第25.2項（l）分段的要求 法案”）和經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）。

在提出本文所述意見時，我們研究了 並依賴以下內容：

(i) 通知 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的信託N-8A表格（文件編號811-23247）上的註冊信息 根據 2017 年 4 月 7 日的 1940 年法案；

(ii) 註冊 2021年12月7日根據證券向委員會提交的關於信託N-2表格（文件編號333-261521和811-23247）的聲明 法案和1940年法案，允許根據《證券法》下的《一般規則和條例》第415條延遲發行 （“證券法規則和條例”），其生效前的第1號修正案，包括被視為的信息 根據《證券法》規則和條例第 430B 條以及生效通知，成為註冊聲明的一部分 委員會在其網站上發佈的聲明，宣佈該註冊聲明於2022年1月24日生效（此類註冊聲明， 經修訂後，以下簡稱 “註冊聲明”）；

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(iii) 招股説明書 以及信託補充信息聲明，每份聲明的日期均為2022年1月24日，採用2024年6月4日向委員會提交的形式 根據《證券法規則和條例》第424（b）條；

(iv) 招股説明書 以6月4日向委員會提交的形式於2024年6月4日向委員會提交的與股票發行有關的信託補充文件， 2024 年根據《證券法》規則和條例第 424 (b) 條；

(v) 被處決者 信託祕書本傑明·麥卡洛克在本文發佈之日頒發的證書副本（“祕書證書”）；

(vi) 副本 經2017年7月14日8月31日修訂的2017年4月4日信託證書的信託憑證中， 2017 年和 2024 年 1 月 25 日（經修訂後的 “信託證書”），由國務卿認證 截至2024年6月4日為特拉華州，並根據祕書證書進行認證；

(vii) 副本 信託受託人於2017年7月13日發佈的第二份經修訂和重述的信託協議和信託聲明， 經信託第二修正和重述協議修正證書和信託聲明修訂，日期為 2017年8月31日，信託受託人以及信託第二經修訂和重述的協議第二修正案 以及信託受託人於2024年2月1日發佈並經優先權聲明補充的信託聲明 2021 年 3 月 23 日，經2021 年 9 月 8 日、2022 年 6 月 28 日和 2023 年 10 月 6 日修訂，確立和確定權利和偏好 信託優先股（經修訂和補充，即 “信託聲明”）一詞，經認證 到祕書證書；

(viii) 副本 經修訂和重述的信託章程，經修訂並於2021年11月16日生效，並經第二修正案修訂 適用於 2024 年 2 月 1 日生效的經修訂和重述的信託章程（經修訂後的 “章程”）， 根據祕書證書認證；

(ix) 副本 信託董事會（“董事會”）於2021年11月16日通過的某些決議 2024年5月7日，根據祕書證書進行認證；

(x) 的副本 2024 年 5 月 21 日通過的、經祕書認證的董事會發行委員會的某些決議 證書；

(xi) 副本 特拉華州國務卿關於信託存在的日期為本文發佈之日的證書 以及在特拉華州的良好信譽；以及

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(xii) 被處決者 分銷協議的副本。

我們還檢查了原件或副本，經過認證 或以其他方式令我們滿意地確認的信託記錄和此類協議、公職人員證書和收據， 信託和其他人的高級管理人員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件 作為下述意見的依據.

在我們的檢查中，我們假設以下內容的真實性 所有簽名，包括電子簽名、所有自然人的法律行為能力和資格、所有文件的真實性 作為原件提交給我們，以傳真、電子和認證的形式提交給我們的所有文件是否符合原始文件 或複印件，以及此類副本原件的真實性。至於與本文所述意見有關的任何事實 我們沒有獨立證實或核實，我們依賴的是官員和其他代表的陳述和陳述 信託和其他人以及公職人員的信息，包括分銷協議中包含的事實陳述和保證。

我們對法律不發表任何意見 除了 DSTA 以外的任何司法管轄區。股票可能會不時延遲或連續發行，本意見 僅限於自本文發佈之日起生效的法律，包括規章和條例，哪些法律可能會發生變化 追溯效應。

基於上述內容並以資格為準 以及此處所述的假設，我們認為股票已獲得所有必要的法定信託行動的正式授權 在DSTA下的信託方面，以及根據分配條款發行和出售股票時 協議在支付信託委員會確定的對價後，股份將有效並全額發行 已支付，根據DSTA，股份持有人沒有義務為購買此類股票支付進一步的款項或 僅以擁有此類股份為由向信託捐款，但他們有義務錯誤償還任何資金除外 分發給他們。

在提出上述意見時，我們假設：

(a) 證書 根據DSTA的定義，信託聲明、信託聲明和章程構成信託的唯一管理文書；以及

(b) 任何股份 根據分銷協議發行和出售的價格出售，其出售價格不低於 (i) 每股普通股的面值 或 (ii) 當時每股普通股的當前淨資產價值，不包括任何分配佣金或折扣，即淨資產價值 應在下次作出裁定之前的四十八小時內確定，不包括星期日和節假日。

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我們特此同意向我們提交本意見 委員會作為《註冊聲明》的展品。我們還特此同意在 “法律” 標題下提及我們公司 構成註冊聲明一部分的招股説明書中的事項”。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們是 屬於《證券法》第7條或《證券法規則和條例》要求其同意的人員類別。

KTH