分銷協議

本分銷協議（此 特拉華州法定機構XAI Octagon浮動利率和另類收益信託基金自2024年6月4日起簽訂的 “協議”） 信託（“基金”）和特拉華州有限責任公司Paralel Distributors LLC（“分銷商”）。

鑑於，該基金已註冊 根據經修訂的1940年《投資公司法》及其相關規章制度（統稱為 “投資公司”） Act”），是一家多元化的封閉式管理投資公司；以及

鑑於，該基金已提交了一份 根據經修訂的1933年《投資公司法》和《證券法》以及規則，在N-2表格上發表空殼註冊聲明 及其相關法規（統稱為 “證券法”），以登記面值的實益權益普通股 基金每股0.01美元（“普通股”），可通過各種特定方式不時發行和出售 交易，包括根據《證券法》第415條在場上發行（“ATM”）；以及

鑑於，分銷商已註冊 作為經紀交易商，根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（統稱， 《交易法》），並且是金融業監管局有限公司（“FINRA”）信譽良好的成員； 和

鑑於，基金和分銷商 希望就自動櫃員機發行普通股互相簽訂分銷協議。

因此，現在，雙方同意 如下所示：

第 1 部分。

指定分銷商；自動取款機 供品。

(a)

主題 根據本協議的條款和條件，基金特此任命分銷商為其主要承銷商和配售代理人 根據註冊聲明（定義見此處），通過自動櫃員機發行最多15,000,000股基金普通股 不時（“股份”），基金同意發行分銷商可能出售的股票。分銷商 同意與選定的交易商簽訂次級配售代理協議，根據該協議，每家交易商均應註冊為經紀交易商 《交易法》的條款，以及FINRA信譽良好的成員，他們將盡合理的努力為FINRA尋找機會 出售股份（均為 “次級配售代理人”），但分銷商和任何次級配售代理都沒有義務出售 任何特定數量的股份（儘管分銷商僅有權在任何發行日期出售最大數量的股份） 根據本協議第1（d）節與基金同意）。分銷商不會為自己的賬户購買任何股票。股票 只能在分銷商和基金商定的日期出售（均為 “發售日期”）。分銷商 特此接受此類任命。

(b)

這個 分銷商承認，股票將僅按照註冊聲明中不時規定的規定進行發行和出售，包括： 但不限於股票的定價、投資者資金的處理和銷售佣金的支付。

(c)

這個 基金可隨時暫停或終止其股票的自動櫃員機發行。在向分銷商發出此類暫停條款的通知後 或終止，分銷商應根據此類條款暫停自動櫃員機股票發行，直到基金通知分銷商為止 可以恢復此類自動櫃員機發行；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方 在發出此類通知之前，根據本協議出售的股票的各自義務。

(d)

這個 每股價格應由基金與分銷商或任何次級配售代理商一起參照交易確定 普通股主要交易所的普通股。在任何情況下，每股價格均不得低於當時的淨資產 每股普通股的價值（淨資產價值應在四十八小時內確定，不包括星期日和節假日）， 在做出此類決定之前的下一步）加上向分銷商支付的每股佣金金額（“最低金額”） 價格”）。本基金可以在任何發行日設定超過最低價格（“最低價格”）的最低每股銷售價格 銷售價格”），基金應將此類最低銷售價格告知分銷商。基金應全權酌情決定 為任何發行日期設定最低銷售價格，除其他因素外，可以考慮每個發行日期的市場價格的程度 普通股超過基金每股普通股的淨資產價值，以及基金希望通過自動櫃員機發行籌集的資產金額。 如果股票的每股價格低於最低價格或最低銷售額，分銷商應暫停股票的出售 價格。分銷商或任何次級配售代理人應與基金一起確定可出售的最大股票數量 在任何發行日期內，分銷商或通過此類分銷代理商，分銷商或此類次級配售代理不得 授權在任何發行日出售超過該最高限額的股票。

(e)

這個 分銷商將在每個股票發行日基金主要交易所交易結束後向基金確認， 通過分銷商和任何次級配售代理出售的股票數量、出售時間、每股總銷售價格 以及應向分銷商和此類分銷代理人支付的補償，或分銷商和此類分銷代理商向其支付的補償 有權進行此類銷售。基金保留全部或部分拒絕任何訂單的權利。

(f)

結算 對於根據本第 1 節出售的股票，將在進行此類銷售之日的下一個工作日進行 （每個這樣的日子都是 “結算日期”）。在每個結算日，通過分銷商和任何次級配售出售的股份 基金應根據分銷商的要求將該日結算的代理人存入該次級配售代理人的賬户，地址為 存託信託公司通過其在託管系統的存款和提款或通過其他可能相互交付的方式 雙方同意，以出售此類股票的總銷售收益減去應支付的銷售佣金為基準 給分銷商和此類分銷代理商。

(g)

在 出售股票，分銷商應僅作為基金的代理人行事，而不是委託人。

第 2 部分。

由... 做出的陳述和保證 基金。

基金代表、認股權並同意 截至本文發佈之日以及每個發售日和結算日期，分銷商：

(a)

一個 N-2 表格（文件編號 333-261521 和 811-23247）（“註冊聲明”）(i) 的註冊聲明已經準備就緒 基金在所有重大方面按照《證券法》和《投資公司法》的要求進行；(ii) 有 已根據《證券法》和《投資法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 《公司法》；以及 (iii) 迄今已生效；註冊聲明規定了發行、銷售和 股份分配計劃，幷包含有關基金及其業務的更多信息；委員會沒有停止令 阻止或暫停使用基本招股説明書（定義見此處）、招股説明書補充文件（定義見此處）或招股説明書 （定義見此處）或註冊聲明的有效性已發佈，但尚未為此目的提起任何訴訟 設立或據基金所知, 已受到委員會的威脅.除非上下文另有要求，“註冊 此處使用的 “聲明” 統指註冊聲明生效時經過修訂的各個部分 就《證券法》第 11 條（“生效時間”）而言，該條款適用於分銷商，包括 (1) 作為其一部分提交的所有文件或納入或視為以引用方式納入其中的所有文件，以及 (2) 包含的任何信息 或在根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書中以引用方式納入招股説明書，但以提及方式納入招股説明書中 此類信息在生效時被視為註冊聲明的一部分。此處使用的 “基本招股説明書”， 指作為註冊聲明的一部分提交的最終招股説明書，包括相關的附加信息聲明 以及截至本協議簽訂之日對其進行的任何修正或補充。除非上下文另有要求，否則，“招股説明書 此處使用的 “補編” 是指最終的招股説明書補充文件，包括相關的補充信息聲明 基金根據《證券法》第424（b）條以基金提供的形式向委員會提交的股票 就股份的發行向分銷商披露。除非上下文另有要求，“招股説明書”， 此處使用的招股説明書補充文件以及附於招股説明書補充文件或與招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書。 此處對註冊聲明、註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或 招股説明書應視為提及幷包括以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件（如果有）， 其中。

(b)

這個 基金已根據《投資公司法》正式註冊為封閉式管理投資公司。註冊通知 根據《投資公司法》作為投資公司的基金的N-8A表格（“投資公司法通知”） 由基金按照《投資公司法》編制，並已提交給委員會，當時 其提交以及在提交其任何修正案或補充時，在所有重要方面均符合所有適用條款 《投資公司法》。基金尚未收到委員會根據投資第8（e）條發出的任何書面通知 與《投資公司法》通知或註冊聲明（或兩者的任何修正或補充）相關的公司法 其中）。除非按照規定，否則任何人不得擔任或擔任基金的高管、受託人或投資顧問 《投資公司法》規定，為了對高級管理人員和受託人進行上述陳述之目的，基金 應有權依賴這些官員和受託人的陳述。

(c)

這個 註冊聲明、《投資公司法通知》和《招股説明書》，均不時修訂或補充 在生效或提交（視情況而定）時編制，自本協議發佈之日起生效，經修訂或補充，將 每次購買與自動櫃員機發行相關的股票時，以及需要招股説明書的所有時候都要遵守規定 根據《證券法》，在所有重大方面均應按照證券的要求在任何股票出售中交付 《投資公司法》和《投資公司法》；截至生效時，註冊聲明不包含不真實的材料陳述 事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不誤導性陳述所必需的重大事實；不是 從基本招股説明書發佈之日和基本招股説明書提交之日起（以較早者為準）期間內的時間 委員會，在購買與自動櫃員機發行相關的股票時以及該期限結束時結束，以較晚者為準 在此期間，《證券法》要求交付與招股説明書已經或將要出售股票相關的招股説明書， 不時修訂或補充，包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實 為了在其中作出陳述，根據作出這些陳述的情況，不產生誤導性；但是， 基金不對註冊聲明中包含的任何聲明作出任何陳述或保證， 基本招股説明書或招股説明書依賴並符合分銷商或任何人以書面形式提供的信息 分銷代理人，或代表分銷商或任何分銷代理向基金注資，明確用於註冊聲明 或招股説明書（“代理人提供的信息”）。

(d)

這個 以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的財務報表以及相關的附註和附表， 在所有重要方面公允列報基金截至所示日期的財務狀況和業務結果、現金 在規定期限內養恤基金股東權益的流動和變動情況，並在所有重大方面均按規定編制 符合《證券法》、《投資公司法》和《交易法》的要求，並在所有實質方面都符合 在所涉時期內始終適用美國公認的會計原則；其他財務和 註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的統計數據是準確和公平的， 在所有重要方面均以符合養恤基金財務報表和賬簿及所有重要記錄為基礎編制 尊重；沒有要求在註冊聲明中納入或以提及方式納入的財務報表， 未包括在內的《證券法》、《投資公司法》或《交易法》的基本招股説明書或 按要求以提及方式成立；且基金沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括 註冊聲明（不包括其證物）中未描述的任何資產負債表外債務）。

(e)

如 自本協議簽訂之日起，基金的授權和未償資本如註冊聲明所示， 基本招股説明書和招股説明書，對於根據本協議進行的任何發行和出售，基金應自當日起具有 註冊聲明或招股説明書的最新修訂或補充，授權和未償資本為 在註冊聲明和招股説明書中列出；所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可納税，其發行嚴格遵守了所有適用的證券法 而且發行時沒有侵犯任何先發制人的權利、轉售權、優先拒絕權或類似權利。

(f)

這個 基金已正式成立，具有法定信託的合法存在，根據特拉華州法律信譽良好，擁有全部權力 以及註冊聲明、基本招股説明書中所述擁有、租賃、運營和開展業務的權力 招股説明書，並按照此處的設想發行、出售和交付股票。該基金具有以外國身份開展業務的正式資格 實體，在其開展業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，失敗的情況除外 如此合格且信譽良好, 無論是個人還是總體而言, 都不會對企業, 財產, 基金的財務狀況或經營業績。

(g)

這個 股票已獲得正式和有效的授權，當按照本文規定以付款方式發行和交付股票時，將按時發行 且已有效發行，已全額付清，不可估税，不含法定和合同上的優先購買權、轉售權、優先權 拒絕權和類似權利；股票在按本協議規定以付款方式發行和交付時，將不受任何限制 根據基金經修訂和重述的協議和信託聲明或章程或任何協議進行表決或轉讓時 或基金加入的其他文書.普通股，包括股份，在所有重要方面均符合描述 其中（如果有）以引用方式包含或納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書；以及 股票證書（如果有）的形式是到期的。

(h)

這個 基金嚴格遵守紐約證券交易所（“證券交易所”）的規則，包括但不限於 股票繼續在聯交所上市的要求，基金尚未收到聯交所的任何書面通知 聯交所關於股票從證券交易所退市的問題。這些股票將正式上市，並獲得認可和授權 在證券交易所進行交易，但須視發行的正式通知而定。

(i)

沒有 任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會的批准、授權、同意或命令或備案， 董事會、團體、主管部門或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構所屬或與之共事（包括， 但不限於證券交易所），或尚未獲得基金股東的批准 與股票的發行和出售或基金完成本文所設想的交易有關，但不是 (i) 根據已生效的《證券法》註冊股票，(ii) 股票在證券交易所上市， 在發出正式發行通知後，（iii）各司法管轄區的證券法或藍天法規定的任何必要資格 基金在其中發行股票或（iv）根據FINRA規則進行的任何必要資格。

第 3 部分。

基金的職責。

(a)

這個 基金應不時接受信託基金董事會（每人為 “受託人”）的必要批准，但須經其必要批准 以及 “董事會”）或其股東共同採取一切必要行動，將法定普通股的數量固定到 結束該基金將擁有一定數量的已授權但未發行的普通股，至少等於可用普通股的數量 根據本協議出售。

(b)

對於 自動櫃員機發行股票的目的，基金將向分銷商和任何次級配售代理提供其最新股票的副本 對其註冊聲明的修訂、其最新的招股説明書及其所有修正和補充以及其他文件 分銷商可以合理地要求在自動櫃員機發行股票時使用，包括但不限於（在適用的範圍內）， 基金收購了FINRA的無異議信。分銷商和分銷代理商有權提供 僅向潛在投資者提供註冊聲明中可能包含的有關基金和自動櫃員機產品的信息， 招股説明書、基金公開的註冊文件或任何其他明確的文件（包括銷售材料） 基金為此目的核準。

(c)

這個 基金應向分銷商提供分銷商可能合理要求的基金所有財務報表的副本 根據本協議規定的職責使用，其中應包括應分銷商的要求提供一份經認證的所有財務副本 獨立公共會計師為基金編制的報表。

(d)

這個 基金應盡最大努力在適用法律要求的範圍內確認和維持股票的出售資格 根據分銷商和基金可能批准的司法管轄區的證券法，前提是不需要基金 與之相關的外國公司或證券交易商的資格，或對送達訴訟程序的普遍同意 在任何司法管轄區，或符合與本第3（d）節相關的任何其他要求，基金認為過於繁重。任何 基金可隨時自行決定暫停、終止或撤回此類資格。資格費用和 資格的維持應由基金承擔。分銷商應提供與以下內容相關的此類信息和其他材料 基金可能要求的與此類資格相關的事務和活動。

(e)

這個 基金將根據分銷商的要求以合理數量提供其年度和半年度報告的副本。

(f)

這個 基金將不時向分銷商提供其合理要求的其他文件，以支持 它必須履行本協議規定的職責。

第 4 部分。

分銷商的職責。

(a)

這個 分銷商應投入合理的時間和精力履行其在本協議下的職責。下述基金分銷商提供的服務是 不被視為排他性的，此處包含的任何內容均不得阻止分銷商與其他人達成類似的協議 投資公司，只要其履行與本基金有關的義務不因此受到影響。

(b)

在 在履行本協議規定的職責時，分銷商應遵守與證券銷售有關的所有適用法律的要求 在所有物質方面。分銷商或任何次級配售代理均未根據以下規定簽訂發行和出售股票的協議 本文件第5節或基金授權任何其他人提供任何信息或作出任何陳述，但這些信息除外 包含在其註冊聲明、招股説明書和任何專門批准基金使用此類用途的銷售文獻中。

(c)

這個 分銷商應審查所有銷售文獻（廣告、手冊和股東通信），並視情況向FINRA提交 為基金提供自動櫃員機服務而編制。

(d)

這個 分銷商同意根據基金的要求提供以下額外服務，以及規定的其他服務 在本協議中：

為避免疑問，分銷商應 不得直接向任何投資者出售本基金的任何股份。

(e)

這個 分銷商應至少每季度向董事會報告（或向基金管理層提供此類信息以便向董事會報告）， 或根據董事會的要求，更頻繁地涉及：(i) 分銷商根據本協議提供的服務的性質；(ii) 分銷商有權保留或由分銷商支付的補償金額（如果有）；以及 (iii) 總金額 基金就自動櫃員機發行股票向分銷商支付的承保補償。

(f)

這個 分銷商向基金聲明並保證，其擁有提供本文所設想服務的所有必要許可證，以及 將根據所有適用的規則和條例提供此類服務。

第 5 部分。

與次級配售代理的協議。

(a)

這個 分銷商可以根據分銷商等條款和條件簽訂分銷代理協議或選定的經銷商協議 確定與本協議不矛盾，由分銷代理商充當分銷商的代理以實現銷售 自動櫃員機發行中的股份。此類次級配售代理只能以市場價格出售股票，但須遵守最低價格和 最低銷售價格。不得將本協議解釋為授權任何經銷商或其他人員接受在網站上銷售的訂單 代表基金或以其他方式出於任何目的充當基金的代理人。分銷商不對他人的行為負責 經銷商或代理商，除非他們應代表分銷商行事或在分銷商的指導或授權下行事。

(b)

這個 分銷商只能通過充當經紀人或註冊交易商的次級配售代理髮行和出售股票 作為《交易法》規定的經紀交易商，以及信譽良好並同意遵守FINRA規則的成員 FINRA。

(c)

這個 分銷商應從其聘用的任何分銷代理機構那裏獲得令基金合理滿意的合規保證 由此類次級配售機構根據本協議的條款、適用的聯邦和州證券法以及FINRA的規定執行。

第 6 部分。

銷售佣金；薪酬。

(a)

這個 基金應向分銷商支付相當於每股出售股份總銷售價格的1.00％的金額。

(b)

這個 分銷商應向次級配售代理支付分銷商與此類次級配售代理商商定的佣金 代理商，也可以授權此類次級配售代理從代理的總銷售收入中扣留此類次級配售代理佣金 出售此類股份，應從根據本協議第 6 (a) 節向分銷商支付的佣金中支付。

(c)

這個 基金特此向分銷商陳述並保證 (i) 本協議的條款，(ii) 與之相關的費用和開支 本協議，以及 (iii) 分銷商或基金的投資顧問或贊助商或其他關聯公司獲得的任何利益 與本協議相關的基金，基金已同意支付該協議，包括但不限於任何費用減免、兑換 與本協議相關的費用報銷、預付款、簽約付款或定期付款已全面披露給 董事會，如果適用法律要求，董事會已經批准或將批准本協議的條款、任何此類費用以及 費用以及任何此類福利。

第 7 部分。

費用支付。

(a)

這個 基金應自行承擔與之有關的所有費用和開支，包括其法律顧問和審計員的費用和支出 編制其招股説明書、附加信息聲明（如果有），準備和提交任何所需的註冊聲明 根據《證券法》和/或《投資公司法》及其所有修正案和補充，以及與任何費用相關的條款 以及與FINRA的任何申報要求以及準備和郵寄年度和中期報告和代理書有關的費用 向股東提供的材料（包括但不限於編制任何此類註冊聲明、招股説明書、臨時股東的費用） 報告或代理材料）。

(b)

這個 基金應承擔根據本協議獲得出售股票資格所需的任何成本和費用。

(c)

這個 分銷商應承擔與其在本協議下的職責和活動有關的所有費用，包括補償 出售基金股份的次級配售代理人，前提是該代理人只能向此類次級配售代理人支付長期的款項 它從基金獲得此類補償的程度以及分銷商律師的費用和開支（任何向FINRA提交的文件除外） 費用或此類律師代表基金或分銷商支付的 “藍天” 費用）。

第 8 部分。

責任限制；賠償。

(a)

這個 分銷商對任何判斷錯誤或法律錯誤或基金遭受的與之相關的任何損失概不負責 與本協議有關的事項，但因其故意不當行為、惡意或重大過失而造成的損失除外 履行其職責或魯莽地無視其在本協議下的義務和職責。分銷商應 對於因本基金任何先前服務提供商的任何作為或不作為或任何失敗而產生的任何損失，概不負責 發現任何此類錯誤或遺漏（前提是分銷商是先前的服務提供商時，本句不適用）。 無論本協議中有任何相反的規定，分銷商對直接或間接發生的損害均不承擔責任 由於超出其合理控制範圍的情況.

(b)

這個 基金同意對分銷商、其數名高級職員和董事以及任何有以下情況的人進行賠償、辯護並使其免受損害 根據《證券法》第 15 條的定義，控制分銷商免受任何損失、索賠、損害賠償或責任的損失、索賠、損害賠償或責任， 聯名或多名，分銷商、其數名高級職員和董事以及在分銷商內部控制分銷商的任何人都是聯合或多人 證券法第15條的含義可能成為 “證券法” 或其他規定的對象, 例如損失, 索賠, 損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟）(i) 源於或基於任何不真實的陳述或指控 對註冊聲明、招股章程或任何申請或其他文件中包含的重大事實的不真實陳述 由基金或代表基金執行，或基於基金提供的或代表基金在任何州提交的信息，目的是 根據證券法或藍天法（“藍天申請”）對股票進行資格認定，或源於或基於 遺漏或據稱未在其中陳述必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 不具有誤導性；或 (ii) 因任何違反本基金所載陳述、保證或承諾的行為而產生，或以此為基礎 在本協議中；但是，基金在任何情況下均不對此類損失、索賠、損害或責任承擔責任 源於或基於註冊中作出的任何不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 信賴並遵守所提供的任何代理人的聲明、招股説明書或任何與基金有關的藍天申請 信息，或因分銷商或任何分銷代理未能交付當前招股説明書而產生的信息。

(c)

這個 分銷商將賠償基金及其數名高級職員和受託人以及任何在其中控制基金的人員，並使其免受損害 《證券法》第15條的含義，包括任何共同或多項損失、索賠、損害賠償或責任 就損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟）而言，其中任何一項都可能成為《證券法》或其他規定的對象 或與之有關的訴訟) 源於或以任何不真實的陳述或所謂的不真實的重大事實陳述為基礎 包含在註冊聲明、招股説明書或任何藍天申請中，或因遺漏而產生或基於遺漏 或據稱沒有在其中陳述必須陳述的重大事實或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實, 哪項陳述或遺漏是依據並符合向基金或其任何一方提供的書面資料作出的 由分銷商或代表分銷商專門安排的幾名高級職員加入其中，並將向基金及其幾名官員償還款項， 受託人及其控制人中任何人在調查、辯護或辯護方面合理產生的任何法律或其他費用 準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護。

(d)

一個 本第 8 節規定的受賠人（“受賠方”）應向另一方（“賠償方”）發出書面通知（“賠償方”） “當事方”) 賠償方有責任賠償的任何損失、損害、費用、責任或索賠 本協議第8 (b) 或 (c) 節規定的受賠方（“索賠”），以合理的詳細程度具體説明損失、損害的性質， 要求賠償的費用、責任或索賠，但任何延遲或未能通知該賠償方的情況除外 只有在該賠償方實際存在的情況下（如果有的話）才可免除該賠償方在本協議下的義務 由於這種拖延或失敗而受到偏見。

(e)

如果 a 索賠源於對受賠方提起或主張的任何訴訟、訴訟或訴訟，賠償方應假定 為此進行辯護，包括聘用令受賠方合理滿意的律師以及支付所有費用 和開支。受賠方應有權在這類訴訟、訴訟或訴訟中聘請單獨的律師並參與 在此類辯護中, 但此類獨立律師的費用和開支應由受賠方承擔, 除非 (i) 賠償方已書面同意支付此類費用和開支，(ii) 賠償方未能在合理範圍內支付 有時間擔任辯護和聘請律師或 (iii) 任何此類訴訟、訴訟或程序（包括任何已執行的訴訟、訴訟或程序）的指定當事方 當事方）包括該受補償方和賠償方，該受賠方應聽取其律師的意見 根據適用的標準，由同一位律師代表該受賠方和賠償方是不恰當的 由於實際或潛在的不同而導致的專業行為（無論是否提議由同一位律師進行此類代理） 賠償方和受補償方之間的利益（在這種情況下，賠償方無權承擔 代表該受賠方對此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護）。但是，據瞭解，賠償 當事方應就任何一項訴訟、訴訟或訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟、訴訟或 因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區進行的訴訟應支付合理的費用，以及 對於所有沒有受補償方的此類受保方，在任何時候都只需要一家獨立的律師事務所（除任何當地律師事務所外）的費用 與賠償方或賠償方之間存在實際或潛在的不同利益，應由賠償方書面指定哪家公司 此類當事方的授權代表，所有此類費用和開支應在發生時立即予以報銷。這個 賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何和解不承擔任何責任， 但是，如果以此類書面同意達成和解，或者如果原告對任何此類訴訟、訴訟或訴訟作出最終判決， 賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受損失、責任、損害或費用 根據此類和解或判決的理由。

(f)

和 對於不屬於本協議第 8 (e) 節範圍的任何索賠，賠償方應在收到通知後的二十 (20) 天內 此類索賠的賠償方，可在其中作出迴應。如果賠償方未在這二十天期限內作出答覆， 它應被視為已接受付款的責任，並且無權進一步質疑此類索賠的有效性。 如果賠償方在這二十天期限內通知受賠方其全部或部分拒絕此類索賠， 受賠方可以自由地尋求受賠方根據適用法律可能提供的補救措施。

(g)

如果 本第 8 節中規定的賠償不適用於受補償方，或者不足以擔保受賠方 對於其中提及的任何損失、損害、費用、責任或索賠，則每個適用的賠償方均無害 應繳納該受保方因此類損失、損害賠償、費用、責任而支付或應付的款項，或 以適當的比例提出索賠，以反映 (i) 受保方獲得的相對補助金，以及 另一方面，賠償方免於發行股份；或 (ii) 前提是但僅限於條款中規定的分配 (i) 是適用法律不允許的，其比例應適當，以不僅反映中提及的相對利益 第 (i) 條，但一方面也包括受賠方的相對過失，另一方面也包括賠償方在這方面的相對過失 包括導致此類損失、損害、費用、責任或索賠的任何陳述、遺漏或其他事項，以及 任何其他相關的公平考慮。除其他外，本協議當事方的相對過錯應參照其他因素來確定 事情，無論對重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與信息有關 一方面由該方提供，另一方面由另一方提供，以及雙方的相對意圖、知情、獲取途徑 更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。本協議一方因此而支付或應付的金額 本小節中提及的損失、損害賠償、費用、責任和索賠應視為包括任何法律或其他索賠 該方在調查、準備為任何訴訟進行辯護或辯護時合理產生的費用或開支。 本協議各方同意，如果根據本第8節按比例確定繳款，那將是不公正和公平的 分配或採用不考慮本節所述公平考慮因素的任何其他分配方法 8 (g)。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權 任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。

(h)

儘管如此 本第 8 節中的任何其他條款，任何一方均無權根據本協議獲得賠償或繳款 因該人故意不當行為、惡意或重大過失而產生的損失、索賠、責任、費用或損害 根據本協議履行其職責，或由於該人魯莽地無視該人在此項下的義務和職責。

(i)

這個 本第 8 節中包含的賠償和捐款協議以及雙方的承諾、擔保和陳述 無論基金、其受託人或代表基金進行任何調查，本協議中的條款均應保持完全的效力和效力 或根據第15條的定義控制基金的高級人員或任何人（包括該人的每位高級管理人員或受託人） 《證券法》或《交易法》第 20 條，或由分銷商、其董事或高級管理人員或其代表或任何人 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義控制分銷商，並應在任何情況下存活下來 終止本協議或股票的發行和交付。

(j)

在 在任何情況下，本協議的任何一方均不對任何其他人或任何第三方承擔任何相應的、偶然的、特殊的 或間接損害賠償 (包括但不限於利潤損失), 即使該當事方已被告知可能發生此類損失.

第 9 部分。

本協議的期限和終止 協議。

(a)

這個 基金或分銷商可在書面六十天後隨時終止協議，無需支付任何罰款 通知另一方。

(b)

除非 根據本協議第 9 (a) 節提前終止，本協議將在發行和出售所有產品時自動終止 根據本文規定的條款和條件，通過分銷商或任何次級配售代理獲得股份。

(c)

這個 除非根據本協議第 9 (a) 或 9 (b) 節終止，否則協議將保持完全效力和效力。

(d)

任何 本協議的終止應在該終止通知中規定的日期生效；前提是該終止應該 在另一方收到此類通知之日營業結束時才生效。如果發生這樣的終止 在任何股份出售的結算日之前，此類股份應根據本協議的規定進行結算。

第 10 部分。

本協議的修訂。

本協議只能由雙方修改 根據基金和分銷商簽訂的書面文書。

第 11 節。

適用法律。

本協議以及任何索賠、反訴或爭議 由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何種類或性質的，無論是直接或間接的，均應受以下法律管轄： 並根據紐約州的內部法律進行解釋。在新州的適用法律的範圍內 約克或此處的任何條款與《投資公司法》的適用條款相沖突，後者應以後者為準。

第 12 部分。

豁免陪審團審判。

每個基金（以其名義，並在一定範圍內） 適用法律允許，代表其關聯公司）和分銷商（代表其並在適用允許的範圍內） 法律（代表其成員和關聯公司）放棄在任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於何種訴訟、訴訟或反訴）中接受陪審團審判的所有權利 根據合同、侵權行為或其他方式，以本協議引起或與本協議相關的任何方式。

第 13 節。

雜項。

(a)

這個 本協議中的標題僅為便於參考，絕不定義或界定本協議中的任何條款 或以其他方式影響其結構或效果。

(b)

這個 協議構成整個協議，取代所有其他先前和同期的書面協議和承諾 以及在本協議當事方之間就本協議所涉事項進行口頭交流.如果本協議中有任何條款被保留或制定 因法院判決、法規、規則或其他原因而無效，本協議的其餘部分不應因此受到影響。

(c)

這個 協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障 以及本協議第8節中提及的高級職員、董事、受託人和控制人員。任何一方都不得轉讓其權利 或未經另一方事先書面同意的本協議規定的義務。

(d)

這個 雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮任何股票 與股票有關的分割、股票分紅或類似事件。

(e)

這個 在本協議中使用的 “關聯人員” 和 “利害關係人” 這兩個術語應具有相應的含義 在《投資公司法》中規定。

第 14 節。

專有和機密信息。

(a)

這個 分銷商代表自己及其員工同意將基金的所有記錄保密並視為專有信息 及其他與基金及前、現任或潛在股東有關的信息，不得將此類記錄和信息用於 除履行本協議規定的職責和義務以外的任何目的，除非事先通知並獲得書面批准 由基金批准，不得無理地拒絕批准，在分銷商可能面臨民事訴訟的情況下，也不需要基金的批准 或因不遵守規定而提起的刑事藐視法庭訴訟，當正式組建的當局要求其泄露此類信息時，或 應基金的要求.本第 14 節的規定在本協議終止後繼續有效。

(b)

儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，本協議各方同意：(i) 本節定義的任何非公開個人信息 披露了根據《格拉姆-裏奇-比利利法案》（“法案”）頒佈的S-P法規（“S-P法規”）的248.3（t） 一方在本協議下的特定目的在於允許另一方提供本協議中規定的服務，以及 (ii) 關於此類信息，各方將遵守S-P條例和該法案，並且不會披露任何非公開個人 向任何其他方收到的與本協議相關的信息，提供服務所需的範圍除外 本協議中規定的或S-P條例或該法案的其他允許範圍。

第 15 節。

通知。以下所有通信 將以書面形式發出，僅在收到時生效，並將郵寄、配送或通過電子郵件發送並確認至：

如果給分銷商：

並行分銷商有限責任公司
百老匯 1700 號，1850 號套房

科羅拉多州丹佛 80290
注意：總法律顧問
電子郵件：legalnotice@paralel.com

對於所有運營通知或通信：

電子郵件：brad@paralel.com

如果捐給基金：

XAI 八角浮動利率和另類收益信託

c/o XA 投資有限責任公司

伊利諾伊州芝加哥 60654

注意：本傑明 D. 麥卡洛克

電子郵件：bmcculloch@XAInvestments.com

[本頁的其餘部分是故意留下的 空白]

為此，各當事方，以昭信守 本協議自上述撰寫之日和第一年起生效。本協議雙方可在本協議中執行 任何數量的對應物，所有這些對應方都應構成同一個文書。