美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表 14A
代理 根據第14(A)節聲明
1934年證券交易法
註冊人提交了
由註冊人☐以外的第三方提交
選中 相應的框:
☐ |
初步 代理聲明 |
☐ |
機密, 僅供委員會使用(如規則14 a-6(e)(2)所允許) |
表示 代理聲明 | |
☐ |
表示 附加材料 |
☐ |
徵集 § 240.14a-12下的材料 |
MOBIV 收購公司
(《章程》中規定的註冊人姓名)
(提交代理聲明的人的姓名 ,如果不是註冊人)
支付 申請費(勾選相應的框):
否 需要的費用。 | |
☐ |
費用 之前支付了初步材料。 |
☐ |
根據交易法規則14a—6(i)(1)和0—11,第25(b)項要求的展品表計算費用 。 |
代理 在#年特別會議上的聲明
MOBIV 收購公司
以及最多11,417,629股普通股,10,005,000股認股權證的招股説明書,
以及相關的10,005,000股普通股
SRIVARU Holding Limited的認股權證
Mobiv 收購公司
圖書館大道850號,204號套房
特拉華州紐瓦克,郵編:19711
隨附的委託書/招股説明書日期為2023年9月8日,預計將於2023年9月11日左右首次郵寄或以其他方式交付給MOBV股東。
致MOBIV收購公司股東的信
尊敬的 Mobiv Acquisition Corp股東:
誠摯邀請您參加美國特拉華州公司Mobiv Acquisition Corp或“MOBV”、“WE”、“OUR”或“US”的股東特別會議,該會議將於2023年9月28日美國東部時間下午12:00在https://www.cstproxy.com/mobivac/sm2023和位於德克薩斯州休斯敦2400號Suite800 Capitol Street 800的温斯頓·施特勞恩律師事務所舉行,或舉行“MOBV特別會議”。鑑於目前的事態發展,經仔細考慮,MOBV已確定MOBV特別會議將是通過網絡直播進行的混合型虛擬會議,以促進股東出席和參與,同時保障MOBV股東、董事和管理團隊的健康和安全。就特拉華州法律和經修訂並重述的MOBV註冊證書而言,會議的實際地點應設在温斯頓和施特勞恩律師事務所的辦公室,地址為德克薩斯州休斯敦77002號,Suite2400,Capitol Street 800。隨附的委託書聲明/招股説明書包括有關如何以虛擬方式訪問MOBV特別會議,以及如何在家中或任何連接到互聯網的遠程位置收聽和投票的説明。
我們是一家空白支票公司,於2022年1月7日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是收購、參與股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與一個或多個企業或實體訂立合同安排或從事任何其他類似的初始業務組合。除其他事項外,MOBV普通股的持有者將被要求批准《企業合併協議》(定義如下)和其他相關提案。
2023年3月13日,開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited與特拉華州公司Pegasus Merge Sub Inc.簽訂了一份協議和合並計劃,或簽訂了經不時修訂的《企業合併協議》,根據該協議,將進行若干交易,與此相關,SVH將成為SRIVARU Motors Private Limited的最終母公司。SRIVARU Motors Private Limited是一家根據印度法律成立的有限責任公司,或者是“企業合併”。
2023年8月4日,SVH、MOBV和Merge Sub在企業合併協議的第一修正案中加入了 ,以增加MOBV公眾股票的合併對價(除發起人(定義見合併協議)、Benchmark Investments的分公司EF Hutton、SPAC 董事會的任何成員(定義見合併協議)以外),以包括每個該等持有人按比例持有額外2,500,000股普通SVH 股票(如本文定義),相對於緊接生效時間之前已發行的適用MOBV公眾股票的數量, 作為MOBV公眾股票持有人不贖回所持股份的獎勵。
i |
在MOBV特別會議上,MOBV股東將被要求考慮和表決以下提案:
● | 業務組合方案 :批准和通過《企業合併協議》或《企業合併協議》的提案,其副本作為附件A附在隨附的委託書/招股説明書中。 |
● | 休會 提案:將MOBV特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議, “休會建議”,(I)為確保向MOBV股東提供對隨附的委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂而必需的範圍 。如果截至安排MOBV特別會議的時間 ,沒有足夠的MOBV股份(親自或委託) 構成在MOBV特別會議上開展業務所需的法定人數,或(Ii) 以便從MOBV股東那裏徵集支持業務合併提案的額外委託書 。 |
在隨附的委託書/招股説明書中對每一項提案進行了更全面的説明,並鼓勵每位股東仔細閲讀 。
如隨附的委託書/招股説明書中進一步描述的,在符合業務合併協議的條款和條件的情況下,在完成業務合併後,除其他事項外:
● | 合併 Sub將與MOBV合併,或合併到MOBV中,即“合併”。合併後,子公司將不復存在,MOBV將繼續作為SVH尚存的全資子公司 ; |
● | 與合併有關,(I)MOBV的每個已發行和已發行單位將自動分離,並分成一(1)股MOBV普通股和一(1)MOBV認股權證,(Ii)MOBV每股已發行普通股,或“MOBV股份”(某些被排除的股份以外的其他 股)將被自動轉換為獲得一股SVH的權利,價值為每股10美元,或“SVH股份”,以及每個此類持有人在額外2,500,000股SVH股份中的按比例份額,相對於緊接生效時間之前已發行的適用的MOBV公開股票數量;和(Iii)購買MOBV股票的每個已發行認股權證將自動成為購買SVH股票的認股權證,或“SVH認股權證”,有關購買MOBV股票的認股權證的所有權利將自動轉換為與SVH股票有關的權利,並由SVH承擔;和 |
● | 於《企業合併協議》結束時,SVH的若干股東將與SVH訂立交換協議,據此,除其他事項外,根據印度法律成立的私人有限公司及SVH的控股附屬公司,根據交換協議中規定的條款和條件,支持向量機的此類 股東將有權將其在支持向量機中擁有的一股或多股股份轉讓給SVH,以換取SVH股份的交付或現金支付。 |
MOBV股票、MOBV權證和MOBV股目前在納斯達克全球市場或“納斯達克”上市,代碼分別為“MOBV”、“MOBVW”和“MOBVU”。業務合併完成後,摩拜證券將從納斯達克退市。SVH擬於業務合併完成後,申請將SVH股份及SVH權證分別於納斯達克上市,編號為“SVMH” 及“SVMHW”。SVH無法向您保證SVH股票或SVH 認股權證將獲準在納斯達克上市。
投資SVH的證券涉及高度風險。有關投資SVH證券時應考慮的信息的討論,請參閲所附委託書/招股説明書第36頁開始的“風險因素”。
關於MOBV以及MOBV股票和MOBV認股權證的持有人,隨附的委託書/招股説明書用作:
● | 將於2023年9月28日舉行的MOBV特別會議的委託書,其中MOBV股東將就批准和通過業務合併協議的提案進行投票;以及 |
● | SVH股票和SVH認股權證的招股説明書 保證MOBV股東和權證持有人將在業務合併中獲得 。 |
II |
MOBV 向其股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡,以徵集將在MOBV特別會議及其任何延期或延期上投票的委託書。MOBV股東將在MOBV特別會議上審議的有關MOBV特別會議、業務合併和其他相關業務的信息 包含在隨附的委託書/招股説明書中。無論您是否計劃參加MOBV特別會議,請所有MOBV股東 仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書,包括SVH、MOBV和支持向量機的附件和隨附的財務報表。請特別注意,請仔細閲讀標題為風險因素 “從隨附的委託書/招股説明書第36頁開始。
經仔細考慮,MOBV董事會已批准企業合併協議和企業合併,並建議MOBV股東投票支持通過企業合併協議和批准企業合併, 如果在隨附的委託書/招股説明書中提交給MOBV股東,則投票支持休會建議。當您考慮MOBV董事會對這些提案的建議時,您應該記住,MOBV的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有利益,這可能與您作為股東的利益相沖突。請參閲標題為“企業合併--企業合併中某些人的利益“在隨附的委託書聲明/招股説明書中,請參閲 以瞭解更多信息。
企業合併提案和休會提案的批准需要出席並有權在MOBV特別會議上投票表決的已發行MOBV股票的多數持有人投贊成票。
您的 投票非常重要。無論您是否計劃參加MOBV特別會議,請儘快按照隨附的委託書聲明/招股説明書中的説明進行投票,以確保您的股票在MOBV特別會議上得到代表。 如果您通過銀行、經紀商或其他被提名者以街頭名義持有您的股票,您將需要遵循您的銀行向您提供的説明。確保您的股票在MOBV特別會議上得到代表和投票。 只有在MOBV特別會議上批准了企業合併提案,才能完成業務合併協議中預期的交易。企業合併的結束以企業合併提案的批准為條件。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。
如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書,但沒有説明您希望如何投票,則您的委託書將“投票支持”MOBV特別會議上提交的每一項提案。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票,並且沒有親自出席MOBV特別會議,您的股票將不會被計入 ,以確定是否有法定人數出席MOBV特別會議。如果您是記錄在案的股東,並且您參加了MOBV特別會議並希望親自投票,您可以撤回您的委託書並親自投票。
要 行使您的贖回權,您必須要求MOBV按信託帳户中資金的一定比例贖回您的股票 ,並在MOBV特別會議原定投票前至少兩個工作日將您的股票提交給MOBV轉讓代理。贖回權利包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人,並向MOBV轉讓代理提供他或她的法定姓名、電話號碼和地址,以便有效贖回他/她的 或其股票。您可以通過向MOBV轉讓代理交付您的股票證書或使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務組合 未完成,則這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票,您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票,以行使您的贖回權。
我謹代表MOBV董事會感謝您的支持,並期待業務合併的成功完成。
真誠地 | |
彼特·比利奇 | |
主管 執行官兼董事 |
2023年9月8日
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易 ,未就業務合併或相關交易的優點或公平性 或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述 均構成刑事犯罪。
這份委託書/招股説明書的日期為2023年9月8日,並於2023年9月11日左右首次郵寄給MOBV股東。
三、 |
其他 信息
本委託書/招股説明書包含關於MOBV的重要業務和財務信息,這些信息並未包括在本説明書或招股説明書中。 如果您希望獲得更多信息,或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或MOBV向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本,可通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。請聯繫以下人員:
Mobiv 收購公司
圖書館大道850號,204號套房
紐瓦克,DE 19711
美國 美國
注意: Peter Bilitsch先生
電子郵件: peter.bilitsch@mobiv.ac
電話: (302)738-6680
如果您想要索取文件,請在2023年9月21日之前提交,以便在MOBV特別會議之前收到。 為確保及時交付,投資者必須在投資者必須作出投資決定的日期(即2023年9月21日)之前不遲於五個工作日要求提供此信息。請 確保在您的請求中包括您的完整姓名和地址。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 以瞭解在哪裏可以找到有關MOBV的更多信息。您應僅依據本委託書/招股説明書中包含的信息來決定如何對業務合併進行投票。
除隨附的委託書/招股説明書中所包含的事項外,任何人不得就隨附的委託書/招股説明書所描述的事項提供任何信息或作出任何陳述,並且,如果提供或作出該信息或陳述,不得將其視為已獲得MOBV、SVH或支持向量機的授權。隨附的委託書聲明/招股説明書不構成 在任何司法管轄區或向向任何人提出此類要約或要約是違法的任何司法管轄區的出售要約或購買證券要約或徵求代理人。在任何情況下,交付隨附的委託書/招股説明書 或根據隨附的委託書/招股説明書進行的任何證券分銷都不會造成自隨附的委託書/招股説明書日期以來MOBV、SVH或支持向量機的事務沒有變化,或此處包含的任何信息在該日期之後的任何時間都是正確的 。
四. |
特別會議通知
MOBIV收購公司的股東
將於2023年9月28日舉行
致 Mobiv收購公司的股東:
特此通知 特拉華公司旗下Mobiv Acquisition Corp或“MOBV”的股東特別大會將於美國東部時間2023年9月28日下午12:00在https://www.cstproxy.com/mobivac/sm2023和位於德克薩斯州休斯敦2400號國會街800號Suite2400的温斯頓&斯特勞恩有限責任公司辦公室舉行。或“MOBV特別會議”。 MOBV已確定,MOBV特別會議將是通過網絡直播進行的混合虛擬會議,以方便 股東出席和參與。就特拉華州法律和MOBV修訂和重述的公司註冊證書而言,會議的實際地點應在德克薩斯州休斯敦國會街800號Suite2400的Winston&Strawn LLP 77002。在MOBV特別會議上,MOBV股東將被要求審議和表決以下提案:
1. | 業務組合方案 -審議和表決批准和通過《企業合併協議》或《企業合併提案》的提案。業務合併協議的副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書及其中擬進行的交易,包括合併子公司將與MOBV合併並併入MOBV,而MOBV 將作為SVH的全資子公司在合併後繼續存在。 |
2. | 休會 提案-在某些情況下暫停MOBV特別會議的建議, 在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的説明,或“休會 建議”。 |
MOBV特別會議的記錄日期為2023年8月17日,即“記錄日期”。
如隨附的委託書/招股説明書中進一步描述的,在符合業務合併協議的條款和條件的情況下,在完成業務合併後,除其他事項外:
● | 合併 Sub將與MOBV合併並併入MOBV,或合併。合併後,子公司將不復存在,MOBV將繼續作為SVH尚存的全資子公司 ; |
● | 與合併有關,(I)MOBV的每個已發行和已發行單位將自動分離,並分成一(1)股MOBV普通股和一(1)MOBV認股權證,(Ii)MOBV每股已發行普通股,或“MOBV股份”(除某些排除在外的股份以外的其他 股份)將自動轉換為獲得1股SVH的權利,每股價值10美元,或“SVH股份”;每個該等持有人按比例持有額外2,500,000股SVH普通股(如本文所述),相對於緊接生效時間前已發行的適用MOBV公開發行股數;以及(Iii)購買MOBV股票的每份未發行認股權證將自動轉換為購買SVH股票的權證,或“SVH認股權證,“與購買MOBV股票的認股權證相關的所有與MOBV股票有關的權利將自動 轉換為與SVH股票相關的權利,並由此由SVH承擔; 和 |
● | 於《企業合併協議》結束時,SVH的若干股東將與SVH訂立交換協議,據此,除其他事項外,根據印度法律成立的私人有限公司及SVH的控股附屬公司,根據交換協議中規定的條款和條件,支持向量機的此類 股東將有權將其在支持向量機中擁有的一股或多股股份轉讓給SVH,以換取SVH股份的交付或現金支付。 |
上述事項在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的説明。建議您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書全文,包括MOBV、SVH和支持向量機的附件和隨附的財務報表。
根據MOBV修訂和重述的公司註冊證書,MOBV向其公眾股東提供機會, 以現金支付的每股價格贖回其全部或部分MOBV股票,相當於MOBV特別會議前兩個工作日在信託賬户中的存款總額,包括利息減去應繳税金,減去5,000,0001美元, 除以MOBV首次公開發行(IPO)中作為MOBV單位的一部分出售的當時已發行的MOBV股票數量 ,受此處描述的限制。MOBV估計,在MOBV特別會議召開時,可以從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格約為10美元。MOBV的公眾股東可以選擇贖回他們的股票,即使他們投票支持合併,或者根本不投票。根據MOBV修訂和重述的公司註冊證書,MOBV沒有指定的最高贖回閾值。
關於MOBV於2023年7月7日召開的股東特別會議(“延期會議”),股東們批准了某些建議,允許MOBV有權將完成業務合併的截止日期延長六(6)次,每次再延長一個月,從2023年7月8日延長至2023年7月15日,並允許MOBV首席執行官或首席財務官在沒有進一步股東投票的情況下,將終止日期從2023年7月15日進一步延長至2023年8月8日。此後,在2023年8月8日之後,按月至6次,共有4,331,613股進行了贖回。大約45,849,101.56美元從MOBV的信託賬户(“信託賬户”)中提取,用於支付贖回,截至2023年7月11日,信託賬户中剩餘約60,051,462.78美元。由於贖回,MOBV現在的流動性和公開發行股票的輪換持有人更少,這可能會使SVH更難滿足納斯達克的所有上市要求。由於獲得納斯達克批准將發行的與業務合併協議擬進行的交易相關的SVH股票上市是完成 的一個條件,因此MOBV公眾流通股的減少可能會使SVH更難滿足納斯達克上市的所有要求,以及完成業務合併。
企業合併的結束以《企業合併方案》的批准為條件。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。
批准業務合併提案和延期提案需要出席MOBV特別會議並有權在MOBV特別會議上對這些各自提案投票的大多數已發行的 MOBV股份持有人投贊成票。MOBV委員會建議 您投票“支持”這些提案中的每一項。
根據董事會的命令 | |
彼特·比利奇 | |
主管 執行官兼董事 |
2023年9月8日
v |
目錄表
頁面 | |
關於 本委託書/招股説明書 | 2 |
財務 報表展示 | 3 |
交流 費率呈現 | 4 |
行業和市場數據 | 5 |
商標、商號和服務標誌 | 6 |
常用術語 | 7 |
問題 以及有關業務合併和特別會議的答覆 | 11 |
委託書/招股説明書摘要 | 22 |
MOBV精選的歷史財務信息 | 32 |
SVH ' S 精選歷史財務信息 | 33 |
風險因素 | 36 |
有關前瞻性陳述的警示性説明 | 87 |
MOBV特別會議 | 88 |
The 業務合併建議 | 91 |
材料 税務考慮因素 | 124 |
The 延期提案 | 140 |
信息 與MOBV相關 | 141 |
信息 與SVH相關 | 151 |
MOBV 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | 152 |
SVH的業務 | 155 |
業務合併後的SVH管理 | 171 |
SVH管理對財務狀況和運營結果的討論與分析 | 177 |
未經審計 形式濃縮合並財務信息 | 190 |
描述 關於SVH的物質獨立性 | 200 |
受益的證券所有權 | 201 |
某些 關係和關聯方交易 | 204 |
描述 SVH證券 | 209 |
股東權利比較 | 211 |
價格 證券和股息範圍 | 220 |
評估 權利 | 221 |
年度 會見股東提案 | 222 |
其他 股東通訊 | 223 |
法律事務 | 224 |
專家 | 225 |
向股東交付文件 | 226 |
判決的執行 | 227 |
轉接 代理和註冊商 | 228 |
此處 您可以找到詳細信息 | 229 |
財務報表索引 | F-1 |
附件 A:企業合併協議 | A-1 |
附件 B:交易支持協議 | B-1 |
附件:保薦函協議 | C-1 |
附件:交換協議格式 | D-1 |
附件:禁售協議格式 | E-1 |
附件 F:註冊權協議 | F-1 |
附件G:馬歇爾和史蒂文斯的公平意見 | G-1 |
附件H:小販管理局修訂及重訂組織備忘錄的形式 | H-1 |
1 |
關於 本委託書/招股説明書
本文件是開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited提交給美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的F-4表格註冊聲明的一部分,構成了根據修訂後的1933年證券法第5節或“證券法”向MOBV股東發行的SVH股票和SVH認股權證的招股説明書,前提是完成本文所述的業務合併。本文件還包括關於MOBV股東特別會議或“MOBV特別會議”的特別會議通知和根據修訂的1934年證券交易法第14(A)節或“交易法” 發佈的委託書,在該特別會議上,MOBV股東將被要求考慮和表決批准企業合併提案的提案。
除非 另有説明,否則所提及的特定“財政年度”是指支持向量機截至該年3月31日的財政年度。 支持向量機的財政季度將在6月30日、9月30日和12月31日結束。SVH的會計年度在每年的3月31日結束,其會計季度為6月30日、9月30日和12月31日。
提及“Fiscal”、“FY”或“財政年度”以外的年份是指截至12月31日的日曆年度。 本委託書/招股説明書中提及的“美元”和“$”指的是美國法定貨幣美元。提到“印度盧比”、“印度盧比”和“盧比”。在本委託書/招股説明書中, 是印度盧比,印度共和國的法定貨幣。任何表格中列出的總額與總和之間的任何差異都是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入;因此,某些數字加起來可能比總金額多或少,而某些百分比加起來可能多或小於100%。特別是但不限於,本委託書/招股説明書中包含的以百萬為單位的金額已四捨五入至小數點後一位,以方便讀者 。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區內不合法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約的人招攬代理人。
本委託書/招股説明書中包含的有關税務的信息是某些税務考慮事項的摘要,但並不打算 作為所有税務考慮事項的完整討論。本委託書/招股説明書的內容不得解釋為投資、法律或税務建議。投資者應就與其投資有關的法律、税務和相關事宜諮詢自己的法律顧問、會計師或投資顧問。
您 可以通過書面請求向Mobiv Acquisition Corp免費索取本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件的副本或其他有關MOBV的公開信息,地址為:美國紐瓦克,DE 19711,Suite204,Newark。
本 委託書/招股説明書包含重要的業務和財務信息,這些信息未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書 説明書一起提供。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看。
為了讓MOBV股東在MOBV特別會議之前及時收到文件,您必須在2023年9月21日或MOBV特別會議日期前五個工作日之前請求提供信息。
2 |
財務 報表展示
MOBV
本委託書/招股説明書中包括的截至2023年6月30日、截至2023年6月30日的三個月和六個月、截至2022年6月30日的三個月、2022年1月7日至2022年6月30日期間的 歷史未經審計財務報表、截至2022年12月31日的MOBV歷史已審計財務報表 按照美國公認會計準則編制,並以美元計價。
SVH
SVH 成立於2021年6月16日,是支持向量機的控股公司。本委託書/招股説明書中包含的SVH截至和截至2023年3月31日和2022年3月31日的綜合財務報表是根據美國公認會計準則 編制的,並以美元計價。
業務合併由業務合併協議中概述的一系列交易組成,如本委託書/招股説明書中其他部分 所述。交易將計入資產購買和購置會計,不適用 。因此,根據美國公認會計原則,將不會記錄商譽或其他無形資產。出於財務報告的目的,MOBV將被視為被收購公司。因此,出於會計目的,這些交易將被視為以公允價值換取MOBV淨資產的SVH發行股份的等價物。
業務合併後,SVH將符合《交易法》所定義的“外國私人發行人”的資格,並將根據以美元計價的美國公認會計原則編制財務報表。因此,將於本委託書/招股説明書中列載的未經審核備考簡明綜合財務資料及每股可比資料將根據S-X規則第11條 編制,並以美元計價。
SVH 在本委託書/招股説明書中的不同地方指的是非美國GAAP財務指標,包括EBITDA和EBITDA利潤率, 中有更全面的解釋歷史財務信息精選-其他財務數據“。”非美國GAAP信息的列報 並不是孤立地考慮,也不是要替代SVH根據美國GAAP編制的經審計財務業績 。
3 |
匯率 匯率演示
SVH 以美元報告其財務業績,但其功能貨幣是印度盧比。僅為方便讀者,本委託書/招股説明書包含按特定匯率將某些印度盧比金額折算成美元。除本委託書/招股説明書中另有説明外,所有從印度盧比到美元的折算均以印度儲備銀行截至2023年3月31日公佈的1美元兑82.2169盧比的匯率為基礎。本委託書/招股説明書中提及的印度盧比金額本可以或可以按上述匯率或任何其他匯率兑換成美元 未作任何陳述。
4 |
行業和市場數據
除非 另有説明,否則本委託書/招股説明書中包含的有關SVH行業及其經營地區的信息,包括SVH的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計, 基於從各種獨立的公開來源獲得的信息。SVH尚未獨立驗證任何第三方信息的準確性或完整性。同樣,基於管理層對行業的瞭解,SVH認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究也沒有得到獨立驗證。雖然SVH相信 本委託書/招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息通常是可靠的,但 這些信息本質上是不準確的。從第三方獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。此外,對SVH未來業績和增長目標的假設和估計,以及其行業和運營市場的未來業績,由於各種因素,包括 標題下討論的因素,必然受到高度不確定性和風險的影響。風險因素,” “有關前瞻性陳述的注意事項“和”Svh 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在本 委託書/招股説明書中。
5 |
商標、商號和服務標誌
SVH 及其各自子公司(包括支持向量機)擁有或有權使用與其業務運營相關的商標和商品名稱。此外,他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標。據SVH所知,本委託書/招股説明書中出現的所有其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,在某些情況下,本委託書/招股説明書中所指的商標、商品名稱和服務標記未列出適用的™或®符號,但此類引用並不打算以任何方式表明 適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。SVH不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌,以暗示與任何其他實體的關係,或任何其他實體對SVH的支持或贊助。
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常用術語
在本委託書/招股説明書中:
“休會 提案“指MOBV董事會提出的將MOBV特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議,如 標題為休會提案.”
“修訂了 並重新簽署了授權協議“指SVH 與大陸航空就成交訂立的經修訂及重述的認股權證協議。
“批准的證券交易所 “是指納斯達克股票市場或其他全國性的交易市場。
“業務組合 “指企業合併協議所預期的合併及其他交易。
“業務 合併協議“指日期為2023年3月13日的《企業合併協議》,該協議可不時由MOBV、SVH和合並子公司修改。
“業務 合併協議方“指MOBV、SVH和合並子公司。
“業務組合方案 指由MOBV董事會審議和表決的由MOBV股東審議和表決的提案,以批准和通過企業合併協議和其中預期的交易,如標題為 的 部分所述企業合併建議書.”
“營業日 天“指紐約(紐約)、開曼羣島、德里(印度)和古魯格拉姆(印度)的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的星期六、星期日或其他日子。
“開曼羣島公司法 “指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。
“結業“ 指企業合併協議所預期的交易的完成。
“截止日期 “指業務合併協議預期的交易完成日期。
“公司 法案“或”《2013年公司法》“是印度議會的一項法案,規定公司的成立、公司的責任、董事、公司的解散,幷包括此後的所有修正案。
“公司“ 或”SVH“指開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited,除非文意另有所指。
“公司 董事會“指本公司的董事會。
“大陸航空公司“ 指大陸股票轉讓和信託公司。
“收養日期 “具有標題為”的部分中指定的含義SVH證券描述.”
“默認 PFIC制度“具有標題為”的部分中指定的含義重大税務考慮-重大 美國聯邦所得税考慮-美國聯邦所得税考慮-SVH證券所有權和處置對美國持有人的美國聯邦所得税後果 -被動外國投資公司規則-PFIC規則對SVH證券的適用.”
“分配“ 具有標題為“”的部分中指定的含義SVH證券描述.”
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“DGCL“ 是指特拉華州的公司法總則。
“多德-弗蘭克法案“指的是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》。
“直接轉矩“ 指存託信託公司。
“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“方正 共享“指MOBV的B類普通股,每股面值0.000001美元。
“集團公司“指SVH及其子公司。
“國際會計準則委員會“ 指國際會計準則委員會。
“首次公開募股 “是指MOBV的首次公開募股,於2022年8月8日結束。
“過渡期 期間“指業務合併協議之日與(i)截止日期和 (ii)業務合併協議終止(以較早者為準)之間的期間。
“伊塔“ 是指1961年《印度所得税法案》。
“墊子“ 是指1961年所得税法規定的最低替代税。
“材料 不良影響“具有標題為”的部分中指定的含義重大不利預算-業務合併 預算-業務合併提案.”
“合併“ 指根據業務合併協議條款進行的合併,合併子公司將與MOBV合併並納入MOBV,MOBV 在合併後作為SVH的全資子公司繼續存在。
“合併 子公司指飛馬合併子公司,特拉華州的一家公司。
“MOBV“ 指的是特拉華州的Mobiv收購公司。
“MOBV 板“指MOBV的董事會。
“MOBV 公開發行股票“指MOBV的A類普通股,每股面值0.000001美元。
“MOBV 公共授權“指持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的認股權證。
“MOBV 證券“統稱為MOBV股份及MOBV認股權證。
“MOBV 共享“指摩拜世界的A類普通股,每股面值0.000001美元,以及B類普通股,每股面值0.000001美元。
“MOBV 特別會議“指為批准本委託書/招股説明書中所列建議而召開的MOBV股東特別會議。
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“MOBV 股東審批“是指(I)對於企業合併提案和休會提案,指在MOBV特別會議上出席並有權就該等提案進行表決的MOBV普通股多數流通股持有人的贊成票 ;以及(Ii)對於向MOBV股東提出的任何其他提案,根據MOBV、DGCL或其他適用法律的組織文件所要求的必要批准。
“MOBV 股東“指MOBV股份的持有人。
“MOBV 傳輸代理“指大陸股份轉讓信託公司。
“MOBV 個單位指MOBV發行的單位,每個單位由一個MOBV公共股票和一個MOBV公共認股權證組成。
“MOBV 認股權證“統稱為MOBV公有權證和私募權證。
“請願書“ 具有在標題為的部分中的每個單獨實例中為其分配的含義”支持向量機的業務-法律程序.”
“放置 個單位“指以私募方式出售的由一股私募股份及一股私募認股權證組成的單位。
“私人配售 “指由MOBV出售給保薦人的總計543,300個單位的私募,並在首次公開募股結束的同時完成 。
“私有 共享“指作為配售單位的組成部分 出售的MOBV A類普通股,每股票面價值0.000001美元。
“私有 個單位“指由一股私人股份及一份私人認股權證組成的單位,可於轉換營運資金貸款(定義見下文)的任何未償還餘額及根據保薦人函件協議(定義見下文)發行。
“私有 授權指持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股MOBV公眾股票的認股權證。
“RBI“ 指印度儲備銀行。
“贖回 價格“指以現金支付的每股贖回價格,等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行和已發行的MOBV股票總數,根據MOBV修訂和重述的公司註冊證書計算,截至企業合併完成前兩個工作日。
“註冊 權利協議“指由SVH、SVH的某些股東和保薦人於2023年3月13日簽訂的《企業合併協議》所設想的登記權協議,於交易結束時生效。
“相關的 協議指根據《企業合併協議》訂立或將根據《企業合併協議》訂立的某些附加協議, 相關協議—企業合併建議書.”
“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“SPAC“ 指特殊目的收購公司。
“贊助商“ 指Mobiv Pte。LTD.
“子公司“ 對任何人來説,是指任何人、任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業),無論是否註冊成立,該人直接或間接擁有或控制其大部分證券或其他權益 ,根據其條款,該人具有普通投票權選舉董事會多數成員或對該人或其任何附屬公司直接或 間接為普通合夥人或管理成員的任何組織執行類似職能。
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“SVH“ 或”公司“是指SRIVARU Holding Limited,一家開曼羣島豁免公司。
“SVH A & R文章“指將於2023年7月28日通過的修訂和重述的SVH備忘錄和章程 。
“SVH 板“指SVH的董事會。
“SVH 份額“指SVH的普通股,具有SVH A & R條款中規定的條件和權利。
“SVH 證券“統稱為SVH股份和SVH認股權。
“SVH 令“是指SVH作為業務合併的一部分承擔的MOBV授權書,該授權書將僅適用於交易完成後生效的SVH股份。
“SVM“ 指SRIVAR Motors Private Limited,一家根據印度法律註冊成立的公司,也是SVH持有多數股權的子公司。
“SV 分佈“具有標題為”的部分中指定的含義SVH證券描述”.
“交易記錄“ 是指業務合併協議中設想的一系列交易,包括合併。
“轉接 代理”是大陸。
“信託帳户“意味着美國-由受託人根據信託協議維護的 信託賬户。
“信託協議“是指MOBV與受託人之間簽訂的 投資管理信託協議,日期為2022年8月3日,並於2023年7月7日修訂。
“受託人“ 指大陸股票轉讓和信託公司。
“單位“ 是指10,005,000個MOBV單位。
“美國“ 或”我們“指美利堅合眾國。
“美國“是指美國普遍接受並一致應用的會計原則。
“美國 霍爾德“具有標題為”的一節中指定的含義重大税務考慮-重大美國 聯邦所得税考慮因素.”
“增值税“ 是指增值税。
“授權書 協議指的是MOBV和大陸航空作為認股權證代理人簽訂的日期為2022年8月3日的某些認股權證協議。
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關於業務合併和MOBV特別會議的問答
問: 為什麼我會收到此委託書/招股説明書? | MOBV、SVH及其他各方已根據本委託書/招股説明書中所述並作為附件A附上的《企業合併協議》的條款同意企業合併。《企業合併協議》規定,除其他事項外,與交易結束相關的事項中,合作各方將進行一系列交易,根據這些交易,子公司將與MOBV合併並併入MOBV,MOBV將作為SVH的全資子公司在合併後繼續存在。 | |
本委託書/招股説明書(包括其附件)包含有關擬議的業務合併和將在MOBV特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。 全文。 | ||
問: MOBV特別會議表決的議題是什麼? | 在MOBV特別會議上,MOBV要求MOBV股東考慮並投票表決以下提案:
業務合併提案 -投票通過企業合併協議並批准擬進行的交易 。請參閲標題為“企業合併建議書”. | |
休會提案-審議和表決將會議推遲到一個或多個較晚日期以允許進一步徵集委託書的提案 如果根據列出的票數,沒有足夠的票數授權MOBV完成業務合併和將在MOBV特別會議上審議的其他事項。見標題為“”的部分休會提案。” | ||
MOBV 將召開MOBV特別會議,審議和表決這些提案。本委託書/招股説明書包含有關擬議業務合併和MOBV特別會議上需要處理的其他事項的重要 信息。MOBV股東 應仔細閲讀。 | ||
MOBV股東的投票非常重要。鼓勵MOBV股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後,儘快提交其填寫好的委託書。 |
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問: 為什麼MOBV提出業務合併?
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MOBV 於2022年1月7日在特拉華州成立。是指以與一個或多個企業或實體進行合併、資本置換、資產收購、購股、重組或類似業務合併為經營目的的空白支票公司。“企業合併--MOBV董事會提出企業合併的理由.
2022年8月8日,MOBV以每股10.00美元的價格完成了10,005,000股的首次公開募股(包括超額配售),產生了100,050,000美元的總收益,產生了5,400,448美元的發行成本,其中3,501,750美元用於遞延承銷佣金 。每個單位包括一股MOBV A類普通股,每股面值0.000001,以及一(1)份可贖回認股權證,用於收購一股MOBV A類普通股。每份認股權證持有人有權以每單位11.50美元的價格購買一股A類普通股,價格可予調整。每份認股權證可於業務合併完成後30天 及自注冊聲明生效日期2022年8月3日起計九(9)個月內行使 。認股權證在企業合併完成五年後到期,或在贖回或我們的清算時更早到期。
同時,隨着首次公開招股的完成,MOBV完成了向保薦人私募共543,300個配售單位的工作,每個配售單位的價格為10.00美元,總收益為5,433,000美元。於2022年8月8日首次公開發售完成後,出售首次公開發售單位所得款項淨額102,551,250美元(每單位10.25美元)及出售私募所得款項的一部分存入信託賬户,而扣除承銷折扣及佣金及其他成本及開支後的剩餘收益, 可用作營運資金,以對未來業務進行業務、法律及會計盡職調查 組合及持續的一般及行政開支。
與延期會議有關。如果股東批准了一些建議,允許MOBV有權將完成業務合併的日期延長六(6)次,每次額外 一個月,從2023年7月8日延長至2023年7月15日,並允許MOBV首席執行官或首席財務官 在沒有進一步股東投票的情況下,將終止日期從2023年7月15日進一步延長至2023年8月8日,此後 每月最多延長至2023年8月8日後的6次,總計4,331,613股股票被提交贖回。約45,849,101.56美元從信託賬户中提取,以支付贖回,截至2023年7月11日,信託賬户中剩餘約60,051,462.78美元。由於贖回,MOBV現在的流動性和公開發行股票的輪換持有人較少,這可能會使SVH更難滿足納斯達克的所有上市要求。由於獲得納斯達克批准上市將與業務合併協議擬進行的交易相關的SVH股份是完成交易的條件之一,因此MOBV的公眾流通股減少可能會使SVH更難滿足納斯達克的所有上市要求,並更難完成業務合併 。
支持向量機 是根據《2013年公司法》 於2018年3月8日根據印度共和國法律註冊成立的有限責任公司。支持向量機是一家電子移動公司,它(I)設計、設計和組裝電動兩輪或E2W汽車,其部件來自與支持向其租賃設施共同開發特定組件的不同供應商,(Ii)在自己的體驗中心以及通過直接面向客户和零售提供獨特的客户體驗,以及(Iii)正在開發包括電動摩托車和滑板車在內的未來汽車系列,同時更新其當前型號中根深蒂固的技術並增強其工程能力。支持向量機專注於工程和設計方面的內部技術創新,這導致了其首款E2W汽車Prana-Grand的開發 過去兩年,支持向量機一直通過其在印度的體驗中心和分銷網絡進行銷售。請參閲標題為“SVH的業務”的章節。《SVH管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析》和《企業合併後的管理》。
SVH 被視為《交易法》下規則3b-4所界定的外國私人發行人。SVH於2021年6月16日在開曼羣島註冊成立,作為支持向量機已發行股本的94.02%的控股公司。 |
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在評估業務合併時,MOBV董事會諮詢了MOBV的管理層、法律、公平意見和財務顧問,包括馬歇爾和史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司(“馬歇爾和史蒂文斯”)和基準投資部門EF Hutton。MOBV董事會審查了各種行業和財務數據,以確定支付的對價是合理的,並且業務組合 符合MOBV股東的最佳利益。 | ||
審查的財務數據包括本公司的歷史和預測合併財務報表、可比公司 多重分析和貼現現金流分析。MOBV董事會審議了與業務合併有關的若干因素,認為這些因素總體上支持其決定批准簽訂業務合併協議和由此預期的交易,包括但不限於,標題為“業務合併-MOBV董事會進行業務合併的原因”. | ||
問: 業務合併將會發生什麼? | 在業務合併協議預期的交易完成前,(I)合併子公司應為SVH的全資子公司,及(Ii)SVH應為由第三方全資擁有的獨立實體。完成時,根據業務合併協議的條款,合併子公司將與MOBV合併並併入MOBV,MOBV將作為SVH的全資子公司繼續存在 。 | |
作為合併的結果,在合併生效時,(I)MOBV和合並子公司的所有資產和負債將歸屬MOBV作為尚存公司,併成為MOBV作為尚存公司的資產和負債,MOBV此後將作為SVH的全資子公司而存在,(Ii)在緊接合並生效日期之前發行和發行的每股合併子公司的股份將自動註銷並不復存在,(Iii)合併子公司的董事會和高管應辭職,SVH的董事會和高管將是MOBV的董事會和高管,(Iv)緊接合並生效時間之前發行的每股已發行和已發行的MOBV證券將被註銷,以換取如下所述的某些SVH股票的發行。
參見 “委託書/招股説明書摘要“瞭解更多細節。 | ||
問: 在決定是否繼續進行業務合併時,MOBV是否獲得了第三方估值或公平意見? | 是的。MOBV聘請了馬歇爾和史蒂文斯,從財務角度向MOBV董事會提供對公平性的評估,MOBV因向SVH的股權持有人發行與預期業務有關的股權證券而將收到的對價 MOBV。見標題為“”的部分馬歇爾和史蒂文斯公平意見的企業合併提案 - 摘要 ,“以及一份馬歇爾和史蒂文斯的完整公平意見,作為附件G附於本文件,以瞭解更多細節。 |
問:在業務合併中,SVH的管理是否會發生變化? | 是。SVH預計將與首席執行官Mohanraj Ramasamy、首席財務官翁基特(Adron)Leow和生產部總經理Ramakrishnan V簽訂僱傭協議,這些人將在業務合併完成後擔任SVH的執行人員。 | |
SVH 目前有兩名董事,Mohanraj Ramasamy和Sharmila Mohanraj。在關閉後的最初 期間,SVH董事會最多由七名成員組成,其中四名成員應被視為納斯達克要求下的獨立成員。具體如下:(I)上海和記黃埔將在交易結束前或結束後立即指定最多六名董事,由上海和記黃埔全權酌情決定;(Ii)董事在交易結束前由商務部指定一名董事,由上海和記黃埔獨立決定,截止日期,應為Peter Bilitsch。
參見 “企業合併後的SVH管理“瞭解更多細節。 | ||
問: 業務合併完成後,MOBV股東和SVH股東在SVH中的相對股權將是多少? | 業務合併完成後,SVH將成為一家新的上市公司,MOBV和SVM將成為SVH的子公司 。合併後,MOBV股東將持有SVH的股權。企業合併協議 允許SVH獲得額外融資,這可能會稀釋MOBV股東的股權。請參閲標題為完成業務合併後,SVH的委託書/招股説明書-投票權、默示所有權和默示股份價值摘要 以獲取更多信息。 |
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問: 合併對持有MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的美國人的聯邦所得税有何影響? | 如 標題為“實質性税務考慮-重大美國聯邦收入 税務考慮-合併的影響-根據守則第368(A)節將合併定性為重組的不確定性 ,“對於MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的美國持有者來説,合併是否符合守則第368(A)條所指的免税重組存在很大的不確定性。如果在截止日期 未滿足準則第368(A)節的任何要求,則該美國持有人將確認損益,其金額等於該美國股東在合併中交出的MOBV公開股票和/或MOBV認股權證的公平市值(截至截止日期)與收到的SVH認股權證之間的差額(如果有的話)。
如果 根據守則第368(A)節、守則第367(A)節和據此頒佈的財政部條例 ,合併符合重組資格,則在某些情況下,可能會對某些美國持有人提出額外要求,使其有資格就合併中的MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的交換享受遞延納税待遇。
合併的税收後果是複雜的,將取決於美國持有者的具體情況。有關MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證美國持有者合併的美國聯邦所得税考慮事項的更詳細討論,包括守則第367(A)節的適用,請參閲標題為“實質性税務考慮 -重大美國聯邦所得税考慮-合併的影響。“如果您是在合併中交換MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的美國持有者 ,請諮詢您的税務顧問以確定其税收後果。
以上摘要全文由標題為“”的部分提供的更詳細的討論加以限定物料税 考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項.” | |
問:接受SVH股票或認股權證以交換MOBV股票或認股權證的印度所得税後果是什麼? | 如果SVH股票和SVH認股權證的公平市場價值高於MOBV股東交換的MOBV股票和MOBV認股權證的公平市場價值,如果這一差額超過50,000印度盧比(約合610美元),則超出的部分可能在印度被視為應納税普通收入,該等股東可能需要在印度納税。
以上摘要全文由標題為“”的部分提供的更詳細的討論加以限定材料税 考慮因素-印度材料所得税考慮因素”. |
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問: 行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響? | 行使贖回權的美國聯邦所得税後果是複雜的,取決於您的特定事實和情況。 請參閲標題為“重大税收考慮事項-重大美國聯邦所得税考慮事項- 對MOBV股票行使贖回權的美國持有人“或”重大美國聯邦所得税考慮事項-非美國持有人-對MOBV公開股票行使贖回權的非美國持有人“f或其他信息。如果您是MOBV公共股票的持有者,考慮行使您的贖回權,我們建議您諮詢您自己的税務顧問以確定由此產生的税務後果。 | |
問: 完成業務合併必須滿足哪些條件? | 除了企業合併建議的批准外,除非企業合併協議各方放棄,企業合併的結束 還受企業合併協議中規定的多個條件的制約。有關企業合併的成交條件的更多信息,請參閲標題為“企業合併建議書-企業合併協議-成交條件。” | |
問: 我在MOBV特別會議上有多少票? | MOBV 股東在記錄日期收盤時持有的每一股MOBV股票將擁有一票投票權。如果您的股票是以 “街名”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應聯繫您的經紀人,以確保正確計算與您實益擁有的 股票相關的選票。截至記錄日期交易結束時,共有8,817,987股普通股 ,包括6,316,737股A類普通股和2,501,250股B類普通股,以及已發行和已發行的MOBV。 | |
問: 需要什麼投票才能批准MOBV特別會議上提出的建議? | 企業合併提案和延期提案的批准 需要出席並有權 在MOBV特別會議上對這些提案進行表決的已發行MOBV股票的多數股東投贊成票。對上述任何提案投棄權票將視為對該提案投反對票。 | |
問: MOBV特別會議的法定人數是什麼? | 出席有權在MOBV特別會議上表決的MOBV已發行股本持有者特別會議 佔MOBV所有已發行股本投票權的多數的 應構成MOBV特別會議事務處理的法定人數。 | |
問: 我是否有贖回權? | 如果您是MOBV股票的持有者,您有權要求MOBV按比例贖回MOBV信託賬户中持有的現金,包括信託賬户賺取的利息減去某些費用。MOBV有時將這些要求贖回MOBV股票的權利稱為“贖回權”。 |
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根據當前修訂和重述的MOBV公司註冊證書,只有在MOBV公司在實施所有MOBV股票贖回後至少有5,000,001美元的有形資產淨值的情況下,才能完成業務合併。如果贖回超過本文所述的最大贖回方案,MOBV將需要尋求額外的債務或股權融資,這隻能在商業合併協議各方事先書面同意的情況下獲得。 | ||
問: 我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力? | 不是的。您可以 行使您的贖回權,無論您是否投票,無論您是否投票贊成或反對,或者如果您對企業合併提案或休會提案投棄權票。因此,業務合併協議可以由將贖回其MOBV股票並不再是MOBV股東的股東批准, 選擇不贖回MOBV股票的股東將持有交易市場流動性較差、股東人數較少、現金較少且可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。 | |
問: 我如何行使我的贖回權? | 如果您是MOBV股東,並希望行使您的贖回權,您必須(I)如果您通過MOBV單位持有您的MOBV股票, 選擇將您的MOBV單位分離為相關的MOBV股票和MOBV認股權證,以及(Ii)在東部時間2023年9月26日下午5:00之前,(A)向MOBV轉讓代理提交書面請求,要求MOBV以現金贖回您的MOBV股票,並(B)將您的MOBV股票交付給MOBV的轉讓代理,以實物或電子方式使用Depository Trust公司或“DTC”DWAC系統。任何MOBV股票持有人將有權要求贖回其持有的MOBV股票,贖回金額為信託賬户中當時金額的全部比例,包括信託賬户賺取的利息(為了説明起見,截至2023年8月17日,信託賬户的利息約為60,639,038.90美元,或每股公開股票10.69美元)。 此類金額,減去信託賬户資金的任何欠款但未支付的税款,將在完成業務 合併後立即支付。 | |
MOBV股票持有人一旦提出任何贖回請求,可隨時撤回,直至提交贖回請求的截止日期 ,之後經MOBV同意,直至交易結束。如果您將要贖回的MOBV股票交付給MOBV轉讓代理,但後來又決定在提交贖回請求的截止日期之前撤回該請求,則您可以請求 MOBV轉讓代理(以實物或電子方式)退還股票。您可以通過按本節末尾列出的地址聯繫MOBV 傳輸代理來提出此類請求。 | ||
任何改正或更改的代理卡或贖回權的書面要求必須在MOBV特別會議對企業合併提案進行投票之前,由MOBV轉讓代理收到。除非 持有者的MOBV股票已在提交贖回請求的截止日期 之前(以實物或電子方式)交付給MOBV轉讓代理,否則不會滿足贖回要求。 |
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如果 如上所述正確地提出了贖回要求,那麼,如果業務合併完成,MOBV將贖回這些 MOBV股票,並按比例將資金存入信託賬户。如果您行使贖回權,則您將 將您的MOBV股票換成現金,並且在業務合併完成後將無權獲得SVH的普通股。 | ||
如果您是MOBV股票的持有者並行使贖回權,則不會導致您 可能持有的任何認股權證的損失。在完成業務合併後,您的認股權證將可以購買一股SVH股票而不是一股MOBV股票,購買價為11.50美元。 | ||
問: 如果我反對擬議的企業合併,我是否有評估權? | 任何MOBV股份持有人 均不享有DGCL項下與合併或企業合併相關的評價權。 | |
問: 如果業務合併沒有完成,會發生什麼情況? | 如果MOBV未能在2024年2月8日(自首次公開募股結束起計18個月)前完成初始業務合併 ,經保薦人選擇,包括在截至2023年5月8日的初始九(9)個月之後最多延長9個月,我們將按每股價格贖回100%MOBV公開發行的股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額 。包括從信託賬户中持有的、以前未向我們發放的資金所賺取的利息 用於支付我們的税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的MOBV公共股票數量 ,受適用法律和登記聲明中進一步描述的某些條件的限制 | |
問: 您預計業務合併將於何時完成? | 企業合併將在企業合併協議中規定的完成合並的先決條件(包括MOBV股東批准企業合併提案)得到滿足或豁免後三(3)個工作日完成。 有關完成企業合併的條件的説明,請參閲標題為“業務合併建議書-業務合併協議-成交條件。” | |
問: 我現在需要做什麼? | MOBV敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息,包括附件,並考慮業務合併將如何影響您作為MOBV的股東和/或權證持有人。然後,股東應按照本委託書/招股説明書和所附委託書上的指示,儘快進行投票。 | |
問: 我該如何投票? | 如果您在記錄日期是MOBV股票的記錄持有人,您可以親自在會議上投票,或通過提交會議委託書進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中隨附的代理卡來提交委託書。任何希望參加混合虛擬會議的股東應在2023年9月21日之前註冊參加會議。 | |
要 註冊參加會議,請按照適用於您持有MOBV股票的性質的以下説明進行操作: |
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● | 如果 您的股票在大陸股票轉讓信託公司以您的名義註冊,並且您希望參加混合虛擬會議 ,請轉到https://www.cstproxy.com/mobivac/sm2023,,輸入您的代理卡上包含的12位控制號碼或會議通知 ,然後單擊頁面頂部的“單擊此處以預先註冊在線會議”鏈接。在會議開始之前,您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議站點。建議您進行預註冊,但不需要預先註冊即可參加。 | |
● | 希望參加 混合虛擬會議的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫其在銀行、經紀人、或持有其股票的其他被提名人 ,並通過電子郵件將其法定委託書的副本(一張清晰的照片即可)發送至Proxy@Continental alstock.com。 通過電子郵件發送有效合法委託書的受益股東將獲得一個12位數的會議控制號,允許他們註冊 以出席和參與混合虛擬會議。在聯繫大陸股票轉讓和信託公司後,受益的 持有人將在會議前收到一封電子郵件,其中包含進入混合虛擬會議的鏈接和説明。受益的 股東應至少在會議日期 前五(5)個工作日聯繫大陸股票轉讓與信託公司,以確保訪問。 |
問: 如果我的股票是以“街頭名義”持有的,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎? | 否。 根據各個國家和地區證券交易所的規則,您的經紀人、銀行或被代理人不能就非酌情事項 為您的股票投票,除非您根據您的經紀人、銀行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。
MOBV 相信,在本次MOBV特別會議上提交給股東的所有建議都將被視為非酌情 ,因此,如果沒有您對在MOBV特別會議上提交的任何建議的指示,您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您的代理卡沒有提供説明,您的經紀人、銀行或其他被指定人可能會交付一張代理卡,明確表示它不會為您的股票投票。經紀人、銀行或被提名人沒有投票的這一表示 您的股票被稱為“經紀人無投票權”。在確定是否存在法定人數或在MOBV特別會議上所投的票數時,經紀人的非投票將不被計算在內。
僅當您提供如何投票的説明時,您的 經紀人、銀行或其他被提名人才能投票您的股票。您應指示您的經紀人、銀行或其他指定人按照您提供的指示對您的股票進行投票。
經紀人 反對票將被視為對企業合併提案和休會提案的投票。 |
18 |
問: 我可以在郵寄我的簽名代理卡後更改投票嗎? | 是。您 可以通過向MOBV祕書發送一張日期較晚的簽名代理卡來更改您的投票,地址如下所列,以便MOBV祕書在MOBV特別會議或親自出席MOBV特別會議之前收到該卡並進行投票。您 也可以通過向MOBV祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書,該通知必須在MOBV特別會議之前由MOBV祕書 收到。 | |
問: 如果我未能就MOBV特別會議採取任何行動,會發生什麼情況? | 如果您未能就MOBV特別會議採取任何行動,且業務合併經股東批准並完成,則在業務合併完成後,您將成為SVH的股東。如果您未能對會議採取任何行動,且業務合併提案未獲批准,您將繼續成為MOBV的股東。 | |
問: 如果我收到一套以上的投票材料,我該怎麼辦? | 股東 可以收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書 卡或投票指示卡。例如,如果您在多個經紀賬户中持有MOBV股票,您將收到針對您持有MOBV股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者,並且您的 MOBV股票以多個名稱註冊,您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡,以便對您的所有MOBV股票進行投票。 | |
問: 如果我在MOBV特別會議之前出售所持MOBV股票,會發生什麼情況? | 以“街道名稱”持有股份的MOBV股東的MOBV特別會議的創紀錄日期 早於企業合併預計完成的日期 。如果您在“街頭名下”持有MOBV股票的股東的記錄日期 之後但在MOBV特別會議之前轉讓您的MOBV股票,除非受讓人從您那裏獲得投票的委託書 ,您將保留在MOBV特別會議上投票的權利。但是,您將無法 贖回您的MOBV股票,因為在業務組合完成後,您將無法再將其交付註銷。 如果您在MOBV股東以“Street 名義”持有其股票的記錄日期之前轉讓您的MOBV股票,您將無權在MOBV特別會議上投票或按比例贖回信託賬户中持有的收益的 部分。 |
19 |
MOBV或MOBV的發起人、董事、高級管理人員或顧問或其附屬公司是否可以購買與交易相關的股票? |
在股東投票批准企業合併的情況下,發起人MOR MOBV的董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以私下談判從股東手中購買MOBV股票的交易,否則股東將選擇將其股票與企業合併一起贖回,按信託賬户的每股比例進行贖回。保薦人或MOBV的董事、高管、顧問或其任何關聯公司可在此類交易中購買的MOBV股票數量沒有限制,但須遵守適用法律(包括交易法第14E-5條)和納斯達克的規則。然而,贊助商和MOBV的董事、高級管理人員、顧問和他們各自的關聯公司目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買MOBV股票。保薦人或MOBV的董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司均不得 在持有未向MOBV股票賣家披露的任何重大非公開信息時,或在交易法規定的M規則下的受限 期間,進行任何此類購買。此類購買可包括一項合同確認,即該股東儘管仍是此類MOBV股票的記錄持有人,但不再是其實益所有人,因此同意不再行使其贖回權。如果保薦人或MOBV的任何董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票,則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回股票的選擇。 | |
購買MOBV股份的目的可能是(A)增加獲得股東批准企業合併的可能性,或(B)滿足企業合併協議中的結束條件,否則該要求似乎無法滿足 。任何此類購買MOBV股份的交易都可能導致業務合併的完成,否則可能無法完成 。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是購買者必須遵守此類報告要求。此外,如果保薦人或MOBV的董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司以私下協商的交易方式從公眾持有人手中購買MOBV股票或MOBV認股權證,則此類購買將符合《交易所法案》規則14E-5的要求,包括在相關部分通過遵守以下規定: |
● | 此類 贊助商、董事、高級管理人員、顧問或關聯公司的價格不高於我們通過贖回流程提供的價格; | |
● | 此類 購買的股份將不會投票贊成批准企業合併; | |
● | 此類保薦人、董事、高級管理人員、顧問或關聯公司將不對購買的股份擁有任何贖回權,如果他們確實獲得並擁有贖回權,他們將放棄此類權利;以及 | |
● | 在特別會議之前,MOBV 將在表格8-K的當前報告中披露以下內容: |
○ | 保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司在贖回要約之外購買的我們證券的 金額,以及購買價格; | |
○ | 此類購買的目的; | |
○ | 此類收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有的話); | |
○ | MOBV進行此類購買的銷售股東的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售給保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司的MOBV 股東(例如5%的股東)的性質; | |
○ | 我們根據贖回要約收到贖回請求的MOBV股票數量。 |
此外,如果進行此類收購,MOBV股票的公開“流通股”和MOBV股票的實益持有人數量可能會減少,這可能會使SVH在完成業務合併後 難以獲得其證券在全國證券交易所的報價、上市或交易。 |
20 |
保薦人或MOBV的高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司預計,他們可能會確定保薦人或MOBV的高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過MOBV收到股東提交的贖回請求進行私下談判購買的股東 在我們郵寄與業務合併相關的代理材料後 。在保薦人或MOBV的管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司達成私人購買的範圍內,他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或 投票反對企業合併的潛在出售股東。保薦人或MOBV的高級管理人員、董事、顧問或其各自的任何附屬公司 只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時,才會購買股票。
保薦人或MOBV的高級管理人員、董事、顧問或其任何附屬公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買,只有在符合規則 10b-18的範圍內才能進行,該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則 10b-18有一定的技術要求,買家必須遵守這些要求才能獲得避風港。如果購買違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5,保薦人和MOBV的高級管理人員、董事、顧問及其任何附屬公司將不會購買MOBV 股票。 | ||
問: 誰可以幫助回答我的問題? | 如果 您對建議書有疑問,或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或隨附的委託書 卡,您應該聯繫: |
Mobiv 收購公司
圖書館大道850號,204號套房
紐瓦克,DE 19711
(302) 738 6680
注意: Peter Bilitsch先生
電子郵件: peter.bilitsch@mobiv.ac
您 也可以通過以下方式聯繫MOBV的代理律師:
聯盟顧問有限責任公司 布羅德英斯大道200號,3樓 新澤西州布魯姆菲爾德,郵編:07003 收件人:Mobiv Acquisition Corp. 電話號碼:(855)835-8316 電子郵件:mobv@alliancevisors.com | ||
為獲得及時交貨,MOBV股東必須在2023年9月21日或MOBV特別會議召開前五個工作日內申請材料。 | ||
您 也可以按照 標題為“在那裏您可以找到更多信息.” | ||
如果您打算贖回您的MOBV股票,您需要在MOBV特別會議之前按照問題中詳細説明的程序 發送信函要求贖回您的MOBV股票,並將您的MOBV股票(以實物或電子方式)交付給MOBV轉讓代理我如何行使我的贖回權?“如果您對您的位置證明或MOBV股票的交付有疑問,請聯繫MOBV轉移代理: |
大陸 股轉信託公司
道富銀行1號
紐約,郵編:10004
注意: 馬克·津金德
Email: spacredemptions@continentalstock.com
21 |
委託書/招股説明書摘要
此 摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息,並不包含可能對您 重要的所有信息。為了更好地瞭解將在MOBV特別會議上提交表決的提案,您應該仔細閲讀整個 文件,包括作為本委託書/招股説明書附件A所附的《企業合併協議》, 通過引用將其併入本文。企業合併協議是管理 將進行的交易的法律文件。本委託書/招股説明書中題為“企業合併提案-企業合併協議”的部分也對此進行了詳細説明。
企業合併的參與方
MOBV、SVH和Merge Sub是業務合併協議的當事人。
MOBV
MOBV 是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司。MOBV於2022年1月7日註冊為特拉華州的一家公司。
在延期會議上,股東批准了某些建議,允許MOBV有權將完成業務合併的日期延長六(6)次,每次延長一(1)個月,從2023年7月8日至2023年7月15日,並允許MOBV的首席執行官或首席財務官在沒有進一步股東投票的情況下,將終止日期從2023年7月15日進一步延長至2023年8月8日,此後每月最多延長六次。共有4,331,613股進行贖回。 從信託賬户中提取了約45,849,101.56美元用於支付贖回,截至2023年7月11日,信託賬户中剩餘約60,051,462.78美元。截至2023年8月17日,也就是記錄日期,Trust 帳户中大約有60,639,038.90美元。
MOBV的主要執行辦公室位於DE 19711紐瓦克204套房圖書館大道850號,電話號碼是(302738-6680)。業務合併完成後,MOBV將成為SVH的全資子公司。
SVH
SVH 被視為《交易法》下規則3b-4所界定的外國私人發行人。SVH於2021年6月16日在開曼羣島註冊成立,作為支持向量機已發行股本的94.02%的控股公司。SVH是一家控股公司,目前沒有自己的業務。
隨着業務合併的完成,董事的董事人數將增加到最多七名成員,其中四名根據納斯達克的要求應被視為獨立董事,具體如下:(I)在阿里巴巴關閉之前或之後,將任命最多六名董事 ,其全權酌情行事;(Ii)董事將在關閉前由商務部指定一名董事,其全權酌情行事 。
SVH的註冊地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1006號郵政信箱10655號西灣路賽艇會辦公園區2樓,電話號碼是+1(888)227-8066。交易完成後,SVH將成為持續上市公司。見標題為“SVH的業務,” “SVH管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“和”企業合併後的管理“。
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合併 子公司
合併 Sub是SVH的全資子公司,僅為完成本文所述的合併而成立。Merge Sub於2022年10月20日作為特拉華州的一家公司註冊成立。Merge Sub不擁有任何實質性資產,也不經營任何業務。
Merge Sub註冊地址的郵寄地址為C/O Capitol Services,Inc.,郵編:19901。交易完成後,合併子公司將不復存在。
業務合併提案
2023年3月13日,MOBV、SVH和Merge Sub簽訂了業務合併協議,根據協議,Merge Sub將與MOBV合併並併入MOBV,MOBV將作為SVH的全資子公司繼續存在。請參閲“企業合併建議書--《企業合併協議》.”
合併
作為合併的結果,在合併生效時,(I)MOBV和合並子公司的所有資產和負債將歸屬MOBV作為尚存公司併成為 MOBV的資產和負債,此後MOBV將作為SVH的全資子公司存在,(Ii) 在緊接合並生效日期之前發行和發行的每股合併子公司的股份將自動註銷並不復存在,(Iii)合併子公司的董事會和高管應辭職,而SVH的董事會和高管將是MOBV的董事會和高管,以及(Iv)緊接合並生效時間之前已發行和尚未發行的MOBV證券將註銷,以換取發行某些SVH股票。
此外,在交易完成時,支持向量機的某些股東將與SVH訂立交換協議,根據該協議,除其他事項外,支持向量機的該等股東將有權向SVH轉讓其在支持向量機所擁有的一股或多股股份,以換取SVH股份的交付 或現金支付,但須受交換協議所載條款及條件的規限。
受企業合併協議條款和條件的約束,作為合併的對價:
證券的處理
股票拆分。在合併生效時間(定義見企業合併協議),緊接單位分離之前(定義如下),SVH應 根據《開曼羣島公司法》(經修訂)第13(1)(D)節和SVH的管理文件(定義見《企業合併協議》)的適用條款或其他公司行動,對所有SVH股票(包括已發行和未發行的股票)進行股份拆分,或採取其他公司行動,所產生的已發行股份數量應與進行股票拆分時的情況相同 。使緊接生效時間之前的已發行SVH股票數量(不包括因股票拆分而發行的盈利股票(定義見下文))為14,946,286股。 同時,SVH將授權但未發行和保留951,327股SVH股票,根據交換協議(定義見下文)進行交換或出售以換取現金。在交易完成後的五(5)年內(根據合併協議的定義),SVH將 保持足夠數量的未發行和預留SVH股份的授權發行,以允許SVH全面履行交易所協議中規定的義務 並將採取所有合理需要的行動(包括召開任何股東大會) ,以增加SVH的授權股份數量,如果任何時候沒有足夠的未發行SVH股份允許此類保留。
單位。在合併生效時間,根據合併,在不對任何一方或MOBV、SVH或合併子公司的證券持有人採取任何行動的情況下,每個MOBV單位,包括一(1)MOBV公開股份和一(1)MOBV公開認股權證,將自動分離(“單位分離”),且其持有人將被視為持有一(1)MOBV公開股份和一(1)MOBV公開認股權證。
放置單位。在合併生效時間,在不對MOBV、SVH或合併子公司的任何一方或證券持有人採取任何行動的情況下,在合併生效時間之前發行和發行的每個配售單位,包括一(1)股MOBV公開股份和一(1)份私募認股權證,將自動分離,其持有人應被視為持有一(1)MOBV公開股份和一(1)私人認股權證。
方正股份。在合併生效時間,在不對任何一方或MOBV、SVH或合併子公司的證券持有人採取任何行動的情況下,在合併生效時間,在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股方正股份將自動轉換為一股SVH股份(“每股對價”),此後所有方正股份將自動註銷,並因合併而不復存在。
MOBV公共股份。在合併生效時間,根據合併,在任何一方或MOBV、SVH或合併子公司的證券持有人不採取任何行動的情況下,在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股已發行和已發行的MOBV公開股票,將自動按每股對價進行交換,以及每個該等持有人按比例持有的額外 2,500,000股普通SVH股票,相對於緊接生效時間之前已發行的適用MOBV公開股票的數量,此後,所有MOBV公開發行的股票將自動註銷,並因合併而不復存在。
MOBV搜查證。在合併生效時,藉助於合併,任何一方或MOBV、SVH或合併子公司的證券持有人不採取任何行動, MOBV認股權證相關的MOBV公眾股票的所有權利應轉換為與SVH股票相關的權利 ,並由SVH承擔。因此,自合併生效時間起及合併後:(I)SVH承擔的每份MOBV認股權證可僅針對SVH股份行使;(Ii)受SVH承擔的每個MOBV認股權證約束的SVH股票數量應等於受緊接生效時間之前有效的MOBV認股權證約束的股份數量;(Iii)SVH在行使由SVH承擔的每個MOBV認股權證時可發行的SVH股票的每股行權價應為11.50美元;以及(Iv)對SVH承擔的任何MOBV認股權證行使的任何限制應繼續完全有效,該MOBV認股權證的期限、可行使性、歸屬時間表和其他條款 應保持不變。
排除的股份。在合併生效時間,根據合併,在不對MOBV、SVH或合併子公司的任何一方或證券持有人採取任何行動的情況下,MOBV持有的或MOBV的公眾股東要求贖回該MOBV公開股票的每股MOBV公開股票將被交出和註銷,並將不復存在,不會交付或交付任何對價作為交換。
合併附屬股份。 在合併生效時間內,在不對任何一方或合併附屬公司的證券持有人採取任何行動的情況下,合併附屬公司在緊接合並生效日期前發行及發行的每股股本應轉換為併成為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估普通股,每股面值0.01美元,為尚存公司唯一已發行股本的流通股。
溢價
根據業務合併協議,SVH的某些股東(“結算前公司股東”)有權按比例獲得最多25,000,000股SVH股票(“盈利股份”),具體如下:
(i) | 每位結算前公司股東將在SVH向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的20-F表格年度報告後, 從收益託管賬户中按比例獲得1,450,000股收益(“2024年收益”) ,該報表反映了SVH 2024財年的汽車銷售收入為39,000,000美元或更多; | |
(Ii) | 每位結算前公司股東將在SVH向美國證券交易委員會提交截至2025年3月31日的財政年度 Form 20-F年度報告後十(10)個工作日內從收益託管賬户中獲得按比例分配的4,125,000股收益(“2025收益”) ,該報告反映了SVH在2025財年的汽車銷售收入為117,000,000美元或更多;以及 | |
(Iii) | 每位結算前公司股東將在SVH向美國證券交易委員會提交截至2026年3月31日的20-F表格年度報告後,按比例獲得19,425,000股收益(“2026年收益”) 將在十(10)個工作日(該日期,即“2026年收益發布日期”)內從收益出託管賬户中釋放 SVH 2026財年的汽車銷售收入為553,000,000美元或更多; | |
(Iv) | 如果2024年盈利和2025年盈利中的一項或兩項都沒有盈利,在截至2024年3月31日和2026年3月31日的財政年度,如果2024年盈利和2025年盈利的總額為709,000,000美元或更多,則每個結算前公司股東將按比例收到2024年盈利和2025年盈利的部分,以在2026年盈利發佈日從盈利托管賬户中釋放;以及 | |
(v) | 在 如果在適用的收益發放日期未滿足上述任何車輛銷售收入觸發條件,但 車輛銷售收入至少為所述觸發值的50%,則公司董事會應有權放棄適用的 車輛銷售收入觸發並釋放自此可釋放的所有或任何部分適用的賺取股份 盈利發佈日期。 |
結業
完成將於(i)滿足或放棄業務合併協議第六條規定的所有完成條件後 的第三(3)個工作日虛擬進行(根據其條款應在收盤時滿足的條件除外,但須滿足或 放棄此類條件)或(ii)此類其他日期,MOBV和SVH可能書面同意的時間或地點。
有關合並和業務合併提案的更多信息,請參閲標題為“”的部分企業合併建議書—交易的一般説明--合併。”
關閉前的條件
除批准企業合併建議外,除非企業合併協議各方放棄,企業合併的結束 須受企業合併協議中規定的若干條件的制約。有關企業合併的成交條件的更多信息,請參閲標題為“企業合併建議書-企業合併協議-成交條件。”
企業合併協議終止
在下列情況下,《企業合併協議》可被終止,並可在交易完成前的任何時間放棄本協議中設想的交易:(I)經MOBV和SVH的書面同意,(Ii)經MOBV的書面同意,(Ii)如果《企業合併協議》第三條所述的任何陳述或擔保不真實和正確,或如果SVH或合併子公司未能履行其在《商業合併協議》中規定的任何約定或協議,(Iii)由SVH,如果第四條規定的任何陳述和保證不真實和正確,或者MOBV未能履行《企業合併協議》中規定的任何契約或協議;(Iv)由MOBV或SVH(如果商業合併協議預期的交易尚未在2023年12月31日或之前完成);(V)由MOBV或SVH(如果任何具有管轄權的政府實體 發佈命令、頒佈法律或採取任何其他行動永久禁止、限制或以其他方式禁止商業合併協議預期的交易),且該命令或其他行動應成為最終且不可上訴,或該法律仍然有效;(Vi)如果在MOBV特別會議上未獲得/批准業務 合併方案,則由MOBV或SVH;(Vii)如果未獲得SHV股東批准,則由MOBV或SHV;以及(Viii)如果在獲得MOBV股東批准之前,MOBV董事會(A)更改建議或(B)未能將董事會建議包括在分發給MOBV股東的委託書/招股説明書中,則由SVH 。見標題為“”的部分業務合併建議書-業務合併協議-終止.”
SVH董事會結構
在交易結束後的最初階段,董事董事會應由最多七名成員組成,其中四人應被認為是納斯達克要求下的獨立成員,具體如下:(I)在交易結束前或交易結束後,公司將立即任命最多六名董事;(Ii)贊助商將在交易結束前指定一名董事董事,並由贊助商自行決定。請參閲“企業合併後的SVH管理 .”
組織結構
見 標題為“企業合併提案--組織結構“有關緊接業務合併完成之前SVH和MOBV的所有權結構以及緊隨業務合併完成後SVH的所有權結構的説明 。
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相關的 協議
註冊 權利協議
關於該等交易,SVH、SVH的若干股東及保薦人已簽訂《註冊權協議》,該協議將於交易完成時生效。根據《註冊權協議》,根據證券法第415條,SVH股東將有權就轉售SVH的證券享有 某些登記權。見 標題為“特定關係和關聯人交易-SVH關聯方交易-註冊 權利協議“瞭解更多細節。
馬歇爾和史蒂文斯的公平意見
MOBV已收到馬歇爾·史蒂文斯律師事務所發佈的公允意見,該意見指出,截至該意見發表之日,根據所作假設、遵循的程序、考慮的事項、所進行審查的侷限性以及意見中包含的條件,從財務角度來看,MOBV應向企業合併中的SVH股東支付的對價是公平的。見標題為“”的部分企業合併提案-馬歇爾和史蒂文斯公平意見摘要“ 瞭解更多詳細信息。
SVH證券及股東權利説明
合併後,MOBV 股東將成為SVH股東。請參閲標題為“SVH證券描述“ 和”股東權利比較“瞭解更多細節。
MOBV 董事會批准企業合併的理由
MOBV 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。MOBV董事會尋求通過利用其網絡和行業經驗來確定、收購和運營一項或多項業務來實現這一目標。在考慮業務合併時,MOBV董事會考慮了與業務合併有關的一些因素,認為這總體上支持其決定批准簽訂業務合併協議和由此預期的交易,包括但不限於以下重大因素:
● | 支持向量機在巨大且快速增長的市場中的潛力; | |
● | 支持向量機的市場正在向E2W汽車過渡,這帶來了顯著增長的潛力; | |
● | 支持向量機的市場定位和承諾增長; | |
● | 支持向量機的高效商業模式和開創性的移動解決方案; | |
● | 支持向量機的管理團隊經驗豐富; | |
● | 企業合併的有吸引力的估值和財務分析; | |
● | 業務合併是最好的可用機會; | |
● | 盡職審查的結果; | |
● | 企業合併協議的條款;以及 | |
● | SVH獨立董事的角色。 |
MOBV董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括:
● | 無法完成業務合併的潛在能力; | |
● | 與支持向量機業務相關的潛在風險; | |
● | 盡職審查的 侷限性; | |
● | 挑戰企業合併的訴訟的可能性; | |
● | 與完成業務合併相關的費用和開支;以及 | |
● | 在此過程中,MOBV的管理層和員工有可能分流。 |
有關MOBV董事會關於企業合併的決策過程的更多信息,請參閲標題為“企業合併--MOBV董事會批准企業合併的理由.”
休會提案
休會建議允許MOBV董事會提交一項建議,將MOBV特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,如有必要, 以允許進一步徵集委託書,如果根據列表中的投票,沒有足夠的票數授權MOBV 完成業務合併和將在MOBV特別會議上審議的其他事項,或者如果MOBV股份的持有人已選擇贖回一定數量的MOBV股份,從而無法滿足最低有形資產淨值條件。見 標題為“休會提案“瞭解更多細節。
24 |
MOBV特別會議
日期、時間和地點
MOBV特別會議將於2023年9月28日東部時間下午12:00在https://www.cstproxy.com/mobivac/sm2023和温斯頓&施特勞恩律師事務所的辦公室舉行,地址為國會街800號,2400室,德克薩斯州休斯頓,郵編:77002。MOBV的主要執行辦公室位於DE 19711紐瓦克204室圖書館大道850號,電話號碼是(302738-6680)。股東可以通過訪問https://www.cstproxy.com/mobivac/sm2023並輸入他們之前收到的委託卡、投票指示表格或通知上的控制編號來參加、投票和檢查有權在特別會議上投票的MOBV股東名單。 特別會議的目的是審議和表決企業合併提案和休會提案。
經過 仔細考慮,MOBV決定MOBV特別會議將是通過網絡直播進行的混合虛擬會議 ,以方便股東出席和參與,同時保護MOBV股東、董事和管理團隊的健康和安全。MOBV將在其代理網站https://www.cstproxy.com/mobivac/sm2023, 上宣佈對該計劃的任何更新,並鼓勵您在會議之前查看該網站,如果您計劃參加會議。
投票更改 ;代理的可撤銷性
MOBV 股東可以更改他們的投票,方法是向MOBV的祕書發送一張日期較晚的簽名代理卡,地址在上面列出的地址 ,以便MOBV的祕書在MOBV特別會議之前收到該卡,或者他們可以親自出席MOBV特別會議並投票。MOBV股東也可以通過向MOBV祕書發送撤銷通知來撤銷他們的委託書,該通知必須在MOBV特別會議之前由MOBV祕書收到。
持不同政見者的評價權
任何持有MOBV股份的人均不享有與合併或企業合併相關的DGCL項下的估值權。
邀請人
MOBV 正在為MOBV特別會議徵集您的代表。委託書可以通過郵件、電話、電子郵件或其他電子通信方式徵集。MOBV已聘請Alliance Advisors LLC協助徵集委託書。
投票 證券及其主要持有人
MOBV的法定和已發行股本目前由MOBV股份組成。在業務合併完成前,MOBV有表決權股份的實益所有權基於已發行和已發行的MOBV股份總數為8,817,987股。每股MOBV 股票有權投一票。記錄日期為2023年8月17日。見標題為“”的部分證券的受益所有權 獲取有關某些受益所有人的擔保所有權和MOBV管理的信息。
建議書
在MOBV特別會議上,MOBV股東將被要求考慮和表決:
● | 業務合併提案 -審議並表決通過《企業合併協議》的提案,批准《企業合併協議》及其條款所設想的企業合併和其他交易 (見第 節)企業合併建議書“);及 | |
● | 休會 提案-如有必要,將MOBV特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便在基於MOBV特別會議時的表決權的情況下,允許進一步徵集和表決代理人,沒有足夠的票數授權 MOBV完善業務合併和將在 MOBV特別會議上考慮的其他事項(請參閲標題為“休會提案”). |
記錄 日期;誰有權投票
MOBV 股東將有權在MOBV特別會議上投票或直接投票,如果他們在2023年8月17日交易結束時持有MOBV股票,這一天是MOBV特別會議的“創紀錄日期”。股東將對在記錄日期收盤時持有的每一股MOBV股票有 一票。如果您的股票以“街名” 或保證金賬户或類似賬户持有,您應聯繫您的經紀人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。MOBV認股權證沒有投票權。截至記錄日期收盤時,有8,817,987股MOBV 股票已發行和流通。
MOBV特別會議的法定人數和提案所需投票
企業合併提案和休會提案的批准需要出席並有權在MOBV特別會議上投票表決的已發行MOBV股票的多數持有人投贊成票。對上述任何提案投棄權票將被視為對該提案投反對票。
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MOBV 相信,提交給股東的所有建議都將被視為非酌情決定,因此,如果沒有您的指示,您的經紀人、銀行或被指定人 不能投票表決您的股票。經紀人的非投票將不會被計算用於確定法定人數的存在 或用於確定在MOBV特別會議上所投的票數。經紀人的非投票將被視為對業務合併提案和休會提案的投票 。
召開有效的會議需要達到MOBV股東的法定人數。出席有權在MOBV特別會議上投票的MOBV特別會議的 佔MOBV所有流通股投票權的流通股持有者 出席MOBV特別會議應構成MOBV特別會議的法定人數。
截至MOBV特別會議的記錄日期 ,需要4,408,994股MOBV股票才能達到法定人數。為確定在所有事項上是否有法定人數, 標記為“棄權”的委託書將被視為出席的股份,並且 將被視為對該事項投反對票。
企業合併的結束以《企業合併方案》的批准為條件。
休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
對於本委託書/招股説明書中的每項建議,您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。
請注意,如果企業合併提案未獲得批准所需的投票, MOBV將不會完成企業合併。
給MOBV股東的建議
MOBV董事會認為,將在MOBV特別會議上提交的業務合併提案和其他提案符合MOBV股東的最佳利益,並一致建議其股東投票支持業務合併提案和休會提案(如果提交MOBV特別會議)。
SVH的董事和管理人員
請參閲下面的表格和相關討論 “企業合併後的SVH管理“其中列出了有關預計將在關閉後擔任SVH董事和執行幹事的人員的某些信息。
SVH的管理人員或董事均未 因向SVH提供的服務而獲得任何現金補償。對於在完成業務合併之前或與業務合併相關的服務,SVH的高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司已經或將不會獲得任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費 。請參閲“業務合併後的SVH管理--負責人 與董事薪酬瞭解更多信息。
請參閲“證券的實益所有權“以下是關於SVH董事和高級管理人員在完成業務合併後對SVH股權所有權的信息。
SVH預計,它將按照《企業合併協議》的規定,在本註冊聲明生效之前制定股權激勵計劃。請參閲“企業合併-股權激勵計劃下的SVH管理“瞭解更多 信息。
MOBV董事和高級管理人員在企業合併中的利益
在 考慮MOBV董事會投票贊成企業合併提案和休會提案的建議時,您應該記住,MOBV的董事和高級管理人員在這些提案中擁有不同於您作為股東的利益,或除了您作為股東的利益之外的利益。除其他事項外,這些利益包括:
● | MOBV的官員、董事及其附屬公司有權獲得與代表MOBV進行的特定活動相關的自付費用的報銷,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。 截至2023年8月17日,MOBV的官員、董事及其附屬公司已產生約9,807美元的未支付可報銷費用。 | |
● | MOBV的 贊助商可以將其向MOBV發放的任何營運資金貸款轉換為最多150,000個額外的私人單位,價格 每個私人單位10.00美元。 | |
● | MOBV的發起人、高級管理人員和董事已同意不贖回他們因股東投票批准業務合併而持有的任何MOBV股票。 | |
● | 在2023年7月7日的延期會議上,MOBV的股東批准了延期 提案,使MOBV有權將合併期限從2023年7月8日延長至2023年7月15日,並允許MOBV的首席執行官或首席財務官,在沒有進一步股東投票的情況下,將日期從2023年7月15日進一步延長至2023年8月8日,此後每月最多六(6)次,每次增加一個月 ,每次延期一個月向信託賬户存入100,000美元,截至2024年2月8日。作為延期會議的結果,如果MOBV尋求將合併期分別延長三個月或六個月,MOBV的股東將喪失他們 根據與MOBV首次公開募股相關的某些協議 獲得高達1,398,999美元的總金額的權利。但並未完善企業合併。
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● | 作為7月7日修正案的結果,保薦人不再需要在每次延期一個月之前向 信託賬户存入333,166.50美元(總計最高1,998,999美元) 如果業務合併沒有完成,這些金額將不會得到償還在信託賬户之外,範圍資金不可用。
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● | 由於7月7日的修訂,MOBV可能會將合併期限延長至2024年2月8日,為公眾股東的利益將$100,000存入信託賬户 每延長一(1)個月$100,000(或如果組合期限延長六次,則總計$600,000)。增加到信託賬户的額外贖回金額 從MOBV首次公開募股招股説明書中包括的每股0.0333美元減少到約0.0176美元,即每次延期一個月。
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● | 由於7月7日的修訂,預計贊助商將根據需要向MOBV提供高達600,000美元的無息貸款,用於全面延長合併期 。如果延期建議不被採納, 預計贊助商將向信託賬户存入總計1,998,999美元(如果尋求全額延期6個月)的免息貸款。由於這兩筆貸款將僅在業務合併結束後 才能支付,如果業務合併在完整的6個月延期後仍未完成,贊助商將失去600,000美元貸款的償還 。截至本委託書/招股説明書的日期。在MOBV清算的情況下,信託賬户 中的資金將不用於償還此類貸款。
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● | MOBV的發起人、董事和管理人員為創始人的股票支付了總計25,000美元,在業務合併時,此類證券的價值將大幅提高,如果不受限制,可以自由交易,根據MOBV股票在2023年8月17日創紀錄的每股10.66美元的收盤價計算,價值約為26,663,325美元,理論上將獲得26,638,325美元的收益。 | |
● | MOBV的保薦人、董事及高級管理人員共支付5,433,000美元購買與私募相關的配售單位, 若不受限制,按MOBV股票每股10.66美元的收盤價及MOBV認股權證於2023年8月17日(創紀錄日期)每股0.0235美元的收市價計算,這些配售單位的總估值約為5,804,345.55美元,理論總收益為371,345.55美元。 | |
● | MOBV的某些管理人員和董事集體直接或間接擁有贊助商的實質性權益。 | |
● | 發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對不太有利的目標公司的收購,或以不太有利於股東的條款完成收購,而不是清算。 | |
● | 即使其他MOBV股東在合併後的公司中的回報率為負,發起人及其附屬公司也可以獲得正的投資回報率。 | |
● | 業務合併協議規定了對MOBV現任董事和高級管理人員的賠償,以及自截止日期起六(6)年內繼續 覆蓋MOBV現任董事和高級管理人員的責任保險。 |
● | MOBV的管理人員和董事(或其附屬公司)可以不定期向MOBV貸款,以 為某些資本要求提供資金。截至本委託書/招股説明書日期,未發放任何此類貸款,但可以在本委託書/招股説明書日期之後發放貸款。 如果業務合併未完成,除非在信託賬户之外有資金可供MOBV使用,否則這些貸款不會得到償還,並將被免除。 | |
● | 如果最初的業務合併沒有完成,MOBV的發起人、高級管理人員和董事將失去他們在MOBV的全部投資。 |
此外, 截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人或MOBV的高級管理人員或董事尚未得到與代表MOBV的活動相關的任何自付費用的報銷,截至本委託書/招股説明書的日期,也沒有發生此類費用。截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人代表MOBV產生了約3,215美元的費用,其中約2,955美元已由MOBV償還給保薦人。餘額可在成交時由MOBV償還。
在MOBV特別會議之前的任何時間,在他們當時不知道關於MOBV或其證券的任何重大非公開信息的期間內,MOBV的高級管理人員和董事、MOBV或MOBV的股東和/或其各自的關聯公司可以 從投票反對或表示有意投票反對企業合併提案的機構投資者和其他投資者手中購買股票 或執行未來從此類投資者手中購買股票的協議。或者他們可以與這些投資者和其他人進行交易,以激勵他們收購MOBV股份或投票支持企業合併提案。 此類購股和其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性:有權在MOBV特別會議上投票批准企業合併提案的多數股份持有人 投票贊成企業合併提案,並且MOBV根據企業合併協議完成業務合併所需的金額超過所需金額 ,否則似乎無法滿足此類要求。儘管截至本委託書/招股説明書之日,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護此類 投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排,包括授予看跌期權以及以面值向此類 投資者或MOBV初始股東所擁有的股份或認股權證持有人轉讓股份或認股權證。
加入任何此類安排都可能對MOBV股票產生壓低效應。例如,由於這些安排,投資者或 持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在MOBV特別會議之前或之後出售他或她或其擁有的 股票。
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如果實施此類交易,其後果可能是在無法以其他方式獲得此類批准的情況下,導致企業合併獲得批准。上述人員購買股份將使他們能夠對企業合併提案和將在MOBV特別會議上提交的其他提案的批准施加更大的影響,並 可能增加此類提案獲得批准的機會。此外,任何此類收購可能會使MOBV 擁有的現金超過完成上述業務合併所需的現金金額。截至 本委託書/招股説明書的日期,尚未就上述事項達成任何協議。
SVH董事和高級職員的賠償
在業務合併完成的情況下,董事期望與每一位董事和高級職員簽訂賠償協議,在適用法律允許的最大範圍內對此等人士遭受或招致的一切損失進行賠償,包括因其被任命為董事或高級職員而產生或與之相關的損失,因其履行董事或高級職員職能而做出、同意或不做出的行為,或官方調查。應賠償公司的要求,就其擔任董事或高級職員的公司的事務而下令或委託進行的審查或其他程序。SVH希望 這些賠償協議將為董事和高級管理人員提供獲得賠償和墊付費用的合同權利。
由於根據上述條款,根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制SVH的董事、高級管理人員或個人 ,SVH已被告知,證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。
贖回 權利
根據經修訂的MOBV公司註冊證書,在首次公開募股中購買的MOBV股票的持有人可以要求MOBV在完成業務合併時贖回該股票以換取現金。MOBV股票的持有者將有權從他們的股票中獲得現金 並要求MOBV在下午5:00之前贖回他們的股票。在東部時間2023年9月26日(MOBV特別會議投票前兩個工作日),(I)向大陸股票轉讓信託公司的Mark Zimkind提交書面請求,以及(Ii)使用DTC的DWAC 系統以實物或電子方式將其股票交付給MOBV轉讓代理。如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使贖回權的MOBV公眾股東將無權按適用比例將其股份轉換為信託賬户的全額部分。 在這種情況下,MOBV將立即返還MOBV股份持有人交付的任何股份以進行贖回,該等持有人只能在MOBV清算時分享信託賬户資產中的 股份。這可能會導致持有人獲得的收入少於他們在業務合併完成時獲得的收入 ,並且由於債權人的潛在債權,他們已經行使了與此相關的贖回權 。如果MOBV股份持有人適當地要求贖回,MOBV將按信託賬户的全額比例贖回每股MOBV股份,根據MOBV公司註冊證書 在業務合併完成前兩個工作日計算。截至記錄日期,這相當於每股約10.66美元。如果MOBV股票的持有者行使其贖回權,則其將用其持有的MOBV股票換取現金,並且不再擁有這些股票。請參閲標題為 “MOBV特別會議-贖回權》,瞭解如果MOBV股東希望贖回其股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。有關贖回對非贖回MOBV股東所持股份每股價值的潛在影響的更多信息,請參閲本註冊/委託書第30頁上的表格。
如果MOBV的有形資產淨值在計入MOBV股票持有人 在業務合併完成後適當要求贖回其股份的情況下,MOBV的有形資產淨值低於5,000,001美元,則業務合併將不會完成。
MOBV權證持有人 將不對此類證券享有贖回權。
行使您對MOBV股票的贖回權不會導致您可能持有的任何MOBV認股權證的行使或損失。在贖回您的MOBV股票後,您的認股權證將繼續有效,並將在與業務合併完成或在業務合併完成和信託賬户清算 情況下 根據其條款到期時可行使。假設最大贖回情況,並基於2023年8月17日的收盤價 每份公共認股權證0.0235美元,贖回MOBV股票的 持有人在贖回其股份後可能保留的公共認股權證總價值約為235,117.50美元。由於贖回,本公司在業務合併完成後的交易市場的流動性可能低於業務合併完成前的MOBV證券市場,並且本公司可能無法達到納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。
保薦人已同意免費放棄與完成本公司初步業務合併有關的方正股份及公眾股份的贖回權,而EF Hutton已同意放棄與完成首次業務合併有關的代表股份的贖回權(或參與任何收購要約的權利)。
有關MOBV和SVH的某些 信息
Svh 列表
SVH 已申請將SVH股份於業務合併結束時在經批准的證券交易所上市 ,並在發行後儘快獲得DTC的批准,但須在截止日期前發出正式發行通知 。
外國 私人發行商
作為“外國私人發行人”,SVH將受到與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。管理SVH必須披露的信息的規則與根據《交易法》管理美國公司的規則不同。SVH將不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。這些委託書 預計不符合根據《交易法》頒佈的委託書規則的附表14A。此外,作為“外國私人發行人”,SVH的高級管理人員、董事和持有超過10%的已發行和已發行SVH股票的持有者將不受《交易法》中要求內部人士報告普通股購買和出售以及第16條空頭週轉利潤報告和責任的規則的 限制。
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預期的 會計處理
業務合併由業務合併協議中概述的一系列交易組成,如本委託書/招股説明書中其他部分 所述。交易將作為資產購買入賬,不適用購置會計 。因此,根據美國公認會計原則,將不會記錄商譽或其他無形資產。出於財務報告的目的,MOBV將被視為被收購公司。因此,出於會計目的,這些交易將被視為以公允價值換取MOBV淨資產的SVH發行股份的等價物。
材料 税務考慮因素
MOBV證券持有人 應仔細閲讀標題為“物料税考慮因素“有關業務合併的開曼羣島重大事項及印度税務考慮事項的詳細討論,包括根據行使贖回權而收取的現金,以及業務合併後SVH股份及/或SVH認股權證的所有權及處置的重大開曼羣島及印度税務事項 。建議SVH股份持有人諮詢他們自己的税務顧問以確定業務合併的開曼羣島和印度税務考慮因素,並敦促SVH股份和/或SVH認股權證的潛在持有人 諮詢他們自己的税務顧問以確定任何收購、持有、贖回和處置SVH股份和/或SVH認股權證的開曼羣島和印度税務考慮因素 。
正如 標題為“物料税考慮因素-美國聯邦所得税的物質性考慮因素 出於美國聯邦所得税的目的,對於MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的美國持有者來説,合併的免税待遇存在很大的不確定性。MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的持有者應仔細閲讀標題為“材料税考慮事項-材料 美國聯邦所得税考慮事項“有關合並的重大美國聯邦税務考慮因素的詳細討論,包括根據行使贖回權而收取的現金,以及合併後SVH股票和/或SVH認股權證的所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項。敦促SVH股票的持有者諮詢他們自己的税務顧問,以確定企業合併對他們的税務考慮(包括任何美國 州、當地或非美國所得税和其他税法的適用和影響),並敦促SVH股份和/或SVH認股權證的潛在持有者諮詢他們自己的税務顧問,以確定任何收購、持有、贖回和出售SVH股票或任何收購、持有、行使或處置SVH認股權證。
投票權、隱含所有權和隱含股份價值
企業合併完成後
我們 在下表中介紹了業務合併完成後SVH的各種形式投票權和隱含所有權 ,其中包括與業務合併相關的公眾股東贖回。
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下表顯示了緊隨業務合併完成後SVH的預計投票權和隱含所有權,不包括(I)25,000,000股盈利股份,(Ii)543,300股SVH股份,其低於私人認股權證,(Iii)951,327股SVH股份,將根據交換協議(定義如下)保留供發行,(Iv)將在行使認股權證後可發行的250,000股SVH股份,將向ACP資本市場發行,考慮到與業務合併相關的諮詢服務的有限責任公司(“ACP”)( “顧問權證”)和(V)低於SVH認股權證的10,005,000股SVH股份(統稱為“攤薄權益”),在每種情況下,因為在業務合併完成後,沒有任何攤薄權益可立即行使或發行 :
最低 兑換方案(1) | 25%兑換方案(2) | 50%兑換方案(3) | 最大贖回方案(4) |
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SVH股份 | 投票權和隱含所有權(%) | SVH股份 | 投票權和隱含所有權(%) | SVH股份 | 投票權和隱含所有權(%) | SVH股份 | 投票權和隱含所有權(%) | |||||||||||||||||||||||||
公眾股東(5) | 8,173,387 | 31 | 6,953,940 | 28 | 5,734,494 | 24 | 3,295,600 | 15 | ||||||||||||||||||||||||
發起人和其他股東(6) | 3,244,242 | 12 | 3,244,242 | 13 | 3,244,242 | 13 | 3,244,242 | 15 | ||||||||||||||||||||||||
SVH股東 | 14,946,286 | 57 | 14,946,286 | 59 | 14,946,286 | 63 | 14,946,286 | 70 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 26,363,915 | 100 | 25,144,469 | 100 | 23,925,022 | 100 | 21,486,128 | 100 |
(1) | 最低贖回方案假設公眾股東不會額外贖回與業務 合併相關的資產。 |
(2) | 25%贖回方案假設公眾股東選擇贖回與業務合併相關的22%的MOBV股份(即1,219,447股),相當於在最大贖回方案中贖回的MOBV股份的25%。 |
(3) | 50%贖回方案假設公眾股東選擇贖回與業務合併相關的43%的MOBV股份(即2,438,894股) ,相當於在最大贖回方案中贖回的MOBV股份的50%。 |
(4) | 最大合同贖回方案假設公眾股東選擇贖回與企業合併相關的86%的MOBV股份(即4,877,787股)。 |
(5) | 這些 方案假設MOBV公眾股票(排除在外的股票除外)在一對一的基礎上轉換為SVH證券 加上與業務組合相關的2,500,000獎金池激勵中每個持有人按比例持有的份額 。 |
(6) | 包括 2,501,250股方正股份轉換後可發行的SVH股、543,300股私人股份轉換後可發行的SVH股、向Benchmark Investments旗下的EF Hutton發行的100,050股MOBV股份轉換後可發行的SVH股、與其作為MOBV IPO承銷商代表的角色有關的 有限責任公司(“代表股”),以及將向其財務顧問發行的99,642股SVH股,以換取其與業務合併相關的諮詢服務(“顧問股”)。 |
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下表顯示了SVH的形式投票權和隱含所有權,包括稀釋權益。下表 假設(I)稀釋權益已全部行使,(Ii)發行該等稀釋權益的任何條件均已完全滿足,以及(Iii)該等稀釋權益是隨企業合併的完成而發行的,因此,緊隨企業合併完成後,SVH的投票權及隱含所有權如下:
最低 兑換方案(1) | 25% 兑換場景(2) | 50% 兑換場景(3) | 最多 個兑換方案(4) | |||||||||||||||||||||||||||||
SVH 共享 | 投票權 權力和隱含所有權(%) | SVH 共享 | 投票權 權力和隱含所有權(%) | SVH 共享 | 投票權 權力和隱含所有權(%) | SVH 共享 | 投票權 權力和隱含所有權(%) | |||||||||||||||||||||||||
公開的 股東(5) | 18,178,387 | 29 | 16,958,940 | 27 | 15,739,494 | 26 | 13,300,600 | 23 | ||||||||||||||||||||||||
贊助商 和其他股東(6) | 4,037,542 | 6 | 4,037,542 | 7 | 4,037,542 | 7 | 4,037,542 | 7 | ||||||||||||||||||||||||
SVH 股東(7) | 40,897,613 | 65 | 40,897,613 | 66 | 40,897,613 | 67 | 40,897,613 | 70 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 63,113,542 | 100 | 61,894,096 | 100 | 60,674,649 | 100 | 58,235,755 | 100 |
(1) | 最低贖回方案假設公眾股東不會額外贖回與業務 合併相關的資產。 |
(2) | 25%贖回方案假設公眾股東選擇贖回與業務合併相關的22%的MOBV股份(即1,219,447股),相當於在最大贖回方案中贖回的MOBV股份的25%。 |
(3) | 50%贖回方案假設公眾股東選擇贖回與業務合併相關的43%的MOBV股份(即2,438,894股) ,相當於在最大贖回方案中贖回的MOBV股份的50%。 |
(4) | 最大贖回方案假設公眾股東選擇贖回與業務合併相關的86%的MOBV股份(即4,877,787股) 。 |
(5) | 這些 方案假設MOBV公眾股票(排除在外的股票除外)在一對一的基礎上轉換為SVH證券 加上與業務組合相關的2,500,000獎金池激勵中每個持有人按比例持有的份額 。包括10,005,000股可於行使MOBV公開認股權證時發行的股份。 |
(6) | 包括方正股份轉換後可發行的SVH股2,501,250股、私募股權轉換後可發行的SVH股543,300股、行使私募認股權證時可發行的SVH股543,300股、行使顧問權證可發行的250,000股SVH股、100,050股代表股及99,642股顧問股。 |
(7) | 包括將向支持向量機股東發行的14,946,286股SVH股份、25,000,000股盈利股份及951,327股SVH股份, 將根據交換協議(定義見下文)預留供發行。 |
下表説明瞭贖回對非贖回MOBV股東所持股份每股價值的潛在影響,以及以下贖回水平下的有效承銷費(不包括稀釋權益):
贖回 級別 | ||||||||||||||||
最大值* | 50%* | 25%* | 最低* | |||||||||||||
每股公開發行股票的隱含價值-收盤前 | $ | 2.56 | $ | 5.97 | $ | 6.78 | $ | 7.35 | ||||||||
成交後每股公開股票隱含價值 - (1) | $ | 1.29 | $ | 3.81 | $ | 4.62 | $ | 5.26 | ||||||||
承銷費的影響 | $ | 1.13 | $ | 3.70 | $ | 4.52 | $ | 5.17 | ||||||||
生效 承銷費% | 12 | % | 3 | % | 2 | % | 2 | % |
* | 表示在最大情況下贖回的MOBV股票的百分比。 |
(1) | 包括創始人股份、非公開股份、代表股和顧問股。 |
下表説明瞭贖回對非贖回MOBV股東所持股份每股價值的潛在影響,以及以下贖回水平下的有效承銷費,包括稀釋權益:
贖回級別 | ||||||||||||||||
最大值* | 50%* | 25%* | 0%* | |||||||||||||
每股公開股份隱含價值-收盤前 | $ | 2.56 | $ | 5.97 | $ | 6.78 | $ | 7.35 | ||||||||
每股公開股票隱含價值 - 收盤後(1) | $ | 0.49 | $ | 1.73 | $ | 2.25 | $ | 2.70 | ||||||||
承銷費的影響 | $ | 0.43 | $ | 1.68 | $ | 2.20 | $ | 2.66 | ||||||||
有效承銷費% | 12 | % | 3 | % | 2 | % | 2 | % |
* | 表示在最大情況下贖回的MOBV股票的百分比。 |
(1) | 包括稀釋權益、方正股份、私募股份、代表股和顧問股。 |
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風險 因素彙總
在評估將在MOBV特別會議上提交的建議時,股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書 ,並特別考慮標題為“風險因素.”
業務合併的完善以及SVH在業務合併後的業務和財務狀況 面臨許多風險和不確定因素,包括標題為“風險因素“以下所述的一個或多個事件或情況的發生 單獨或與其他事件或情況相結合,可能會對MOBV實施業務合併的能力產生不利影響,並可能對業務合併前MOBV和業務合併後SVH的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。 此類風險包括但不限於:
● | 贊助商,MOBV董事會的某些成員和MOBV的某些管理人員在業務合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益,建議股東投票贊成批准業務合併提議 和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議。 | |
● | SVH 有限的運營歷史使評估其業務和未來前景變得困難, 可能會增加您的投資風險。 | |
● | SVH 自成立以來每年都出現淨虧損,預計在可預見的未來還會產生越來越多的費用 和虧損。 | |
● | SVH的預測運營和財務結果在很大程度上依賴於它制定的假設和分析 ,SVH的實際運營結果可能與其預測結果大不相同 。 | |
● | SVH的銷售額將在一定程度上取決於其能否在消費者、分析師和行業內其他人中建立和保持對其長期業務前景的信心。 | |
● | SVH 在其車輛的設計、製造、發佈和融資方面經歷了(未來也可能是)重大延誤,這可能會損害其業務和前景。 | |
● | 如果SVH不能有效地管理其增長,它可能無法成功地開發、製造、分銷、銷售和銷售其車輛。 | |
● | 由於設計和耐用性因素,SVH的車輛性能可能與客户的預期不符 ,因此其開發、營銷、銷售或租賃產品的能力可能會受到損害 。 | |
● | SVH 受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務 ,任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害SVH的聲譽和品牌,使SVH面臨鉅額罰款和責任,或以其他方式對其業務產生不利影響。 | |
● | 關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格的人員,尤其是在全面的商業製造運營中,以及勞動力的存在和工會活動,可能會削弱SVH擴大業務的能力。 | |
● | SVH 可能 無法獲取、維護強制執行並保護其知識產權,並且可能無法 阻止第三方未經授權使用其知識產權和專有技術。如果SVH在上述任何一項中失敗,其競爭地位可能會受到損害,並可能需要支付鉅額費用來執行其權利。 | |
● | Svh 可能 無法有效起訴第三方侵權行為,這可能導致 公司的知識產權被盜用,並可能對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。 | |
● | SVH税務居住地的變化可能會對其未來的盈利能力產生負面影響, 並可能觸發股息或退出費用的税收。 | |
● | SVH 在為從印度分配的股息獲得較低的印度預扣所得税税率方面可能會遇到困難。 | |
● | SVH 股東可能因出售其SVH而產生的收入繳納印度税 股 | |
● | 印度經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。 | |
● | 印度電動汽車市場仍處於初級階段,面臨基礎設施和其他挑戰。 | |
● | SVH的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限。 | |
● | 作為美國證券交易委員會規章制度下的“外國私人發行人”,SVH被允許且可以向美國證券交易委員會提交的信息少於在美國註冊的公司或不作為“外國私人發行人”提交的信息。並且 將遵循某些母國公司治理實踐,而不是適用於美國發行人的某些納斯達克 要求。 |
最近的發展
業務組合
2023年3月13日,SVH與合併子公司和MOBV簽訂了業務合併協議。根據合併協議,協議各方將進行業務合併交易,合併子公司將與MOBV合併並併入MOBV,MOBV將作為SVH的全資子公司繼續存在。
根據美國公認會計原則,此次合併預計將作為資產購買入賬。根據這種會計方法,在財務報告中,MOBV將被視為“被收購”的公司。因此,該業務合併將被視為等同於SVH發行MOBV淨資產的股票。MOBV的淨資產將按公允價值列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是SVH的業務。
SVH未來報告的財務狀況和業績的最重大變化預計將是現金的估計增加 (與SVH於2023年3月31日的合併資產負債表相比)至約340萬美元(假設根據業務合併協議有形淨資產為5,000,001美元)和5510萬美元(假設最低股東 贖回)。看見“未經審計的形式簡明綜合財務信息。”
作為合併的結果,SVH將成為在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者,後者將需要SVH招聘更多人員,並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,SVH預計每年將產生額外的費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
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MOBV的 精選歷史財務信息
下表列出了本委託書/招股説明書中其他部分包括的MOBV經審計財務報表的摘要歷史財務信息 截至2022年6月30日的六個月期間、截至2023年3月31日的三個月期間和截至2022年1月7日(成立)至2022年12月31日的期間。您應該閲讀下面的財務摘要信息,同時閲讀標題為“MOBV管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“ 和MOBV的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方的相關附註。本委託書/招股説明書中包括在下面和其他地方的歷史 業績並不代表MOBV在業務合併後的未來業績。
截至2023年6月30日,MOBV既未參與任何運營,也未產生任何收入。從成立到2023年6月30日期間的所有活動,與組織活動、首次公開募股的執行以及確定業務合併的目標有關。MOBV本身預計未來不會產生任何運營收入。
下表顯示了MOBV精選的 歷史財務信息,這些信息來自MOBV截至2022年12月31日、2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間、MOBV截至2023年6月30日、截至2023年3月31日的未經審計財務報表、截至2023年6月30日的6個月、截至2023年3月31日的三個月、2022年1月7日(成立)至2022年3月31日期間的歷史財務信息。
6月30日, 2023 | 3月31日, 2023 | 2022年12月31日 | ||||||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | $ | 106,272,432 | $ | 104,410,362 | $ | 103,726,404 | ||||||
總資產 | $ | 106,498,735 | $ | 105,113,430 | $ | 104,502,717 | ||||||
總負債 | $ | 5,665,220 | $ | 4,706,638 | $ | 4,019,579 | ||||||
可能贖回的A類普通股 | $ | 105,763,847 | $ | 104,135,566 | $ | 103,323,647 | ||||||
股東虧損總額 | $ | (4,930,332 | ) | $ | (3,728,774 | ) | $ | (2,840,509 | ) |
截至2023年6月30日的六個月 | 截至2023年3月31日的三個月 | 2022年1月7日(初始)至2022年12月31日期間 | 自起計 2022年1月7日(初始)至2022年3月31日 | |||||||||||||
損益表數據: | ||||||||||||||||
運營虧損 | $ | (1,523,540 | ) | $ | (938,315 | ) | $ | (593,523 | ) | $ | (1,274 | ) | ||||
淨收益(虧損) | $ | 350,377 | $ | (76,346 | ) | $ | 375,586 | $ | (1,274 | ) | ||||||
加權平均流通股,可贖回A類普通股 | 10,648,350 | 10,648,350 | 4,312,879 | - | ||||||||||||
每股基本和稀釋淨虧損,可贖回A類普通股 | $ | 0.03 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.06 | $ | - | |||||||
加權平均流通股,B類普通股 | 2,501,250 | 2,501,250 | 2,130,953 | - | ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類普通股 | $ | 0.03 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.06 | $ | (0.00 | ) |
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SVH ' s 精選歷史財務信息
下表列出了SVH選定的合併財務和其他數據。 截至2023年和2022年3月31日止年度的綜合損益表以及截至2023年和2022年3月31日的綜合財務狀況表摘自本委託書/招股説明書其他地方包含的SVH已審計綜合財務報表。
以下列出的財務數據應結合以下內容閲讀,並通過參考加以限定。“SVH管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“以及本委託書/招股説明書其他部分所載經審核及審核的綜合財務報表及附註。SVH的合併財務報表是根據FASB發佈的美國公認會計準則編制和列報的。本委託書/招股説明書中包含的以下及其他部分的歷史業績並不代表SVH在業務合併後的未來表現。
在以下選定的歷史財務信息中,所有將印度盧比折算成美元的數據都是按盧比的匯率進行的。截至2023年3月31日,82.2169至1美元,以及盧比。截至2022年3月31日,75.8071至1美元。SVH不表示任何印度盧比或美元金額 可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或印度盧比,匯率如下所述 ,或根本不兑換。
(所有 金額均以美元表示,每股虧損和每股虧損數據除外)
資產負債表數據: | 2023年3月31日(審計) | 2022年3月31日 (經審計) | ||||||
現金和有價證券 | $ | 35,793 | $ | 90,485 | ||||
總資產 | $ | 711,379 | $ | 1,074,669 | ||||
總負債 | $ | 1,217,937 | $ | 977,566 | ||||
普通股 | $ | 191,477 | $ | 191,408 | ||||
股票溢價 | $ | 149,614 | $ | 124,682 | ||||
合併利潤 | $ | 87,756 | $ | 87,756 | ||||
非控制性權益 | $ | (14,979 | ) | $ | 5,696 | |||
其他全面收入 | $ | 51,057 | $ | 4,771 | ||||
累計赤字 | $ | (971,483 | ) | $ | (317,210 | ) |
(除每股虧損和每股數據外,所有金額 均為美元)
損益表數據: | 截至2023年3月31日的年度(經審計) | 截至2022年3月31日的年度(經審計) | ||||||
收入 | $ | 112,409 | $ | 239,971 | ||||
收入成本 | $ | (246,504 | ) | $ | (201,717 | ) | ||
毛利 | $ | (134,095 | ) | $ | 38,254 | |||
運營虧損$ | $ | (566,532 | ) | $ | (359,122 | ) | ||
淨收益(虧損)$ | $ | (674,948 | ) | $ | (382,316 | ) | ||
普通股加權平均流通股 | 19,145,415 | 15,155,318 | ||||||
每股基本及攤薄淨虧損$ | $ | (0.04 | ) | $ | (0.03 | ) |
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精選 未經審計的備考簡明合併財務報表
未經審計的備考簡明合併財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或運營結果,如果交易發生在指定日期。未經審計的預計簡明合併財務報表也可能不適用於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。 由於多種因素,實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明之用。
SVH的 歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的,並以美元的功能貨幣和列報貨幣 編制。MOBV的歷史財務報表是根據美國公認會計原則以其功能和列報貨幣美元(“美元”)編制。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下有關MOBV A類普通股可能贖回現金的假設編制的:
● | 場景1-假設最低贖回:本演示文稿假設MOBV的其他公眾股東在交易完成後不會對其公開 股票行使贖回權。 | |
● | 場景2-假設最大贖回比例為50%:本演示文稿假設持有2,438,894股MOBV A類普通股的MOBV公眾股東將在交易完成後以每股約10.44美元的贖回價格行使他們的贖回權利,贖回金額為2,582萬美元。該方案假設最大贖回比例為50%,定義如下。 | |
● | 場景3-假設最大贖回:本演示 假設持有MOBV A類普通股4,877,787股的MOBV公眾股東將在交易完成後以每股約10.44美元的贖回價格行使贖回權利,贖回金額為5,163萬美元。 最高贖回金額反映MOBV可贖回公開股份的最大數目,而不違反企業合併協議的 條件,或MOBV當前修訂及重新修訂的公司註冊證書和公司章程的要求,即在向贖回股東支付款項後,如果會導致MOBV的最低有形資產淨值 低於5,000,001美元,則MOBV不能贖回公開股份。此方案包括“最低贖回”方案中包含的所有調整 ,並提供其他調整以反映 最大贖回的影響。 |
下表按形式列出了SVH的股份所有權,假設最小贖回方案和最大贖回方案:
最低兑換方案 | 最大贖回方案的50% | 最大贖回方案 | ||||||||||
SVH股東 | 14,946,286 | 14,946,286 | 14,946,286 | |||||||||
MOBV公眾股東 | 8,173,387 | 5,734,494 | 3,295,600 | |||||||||
MOBV贊助商股東 | 2,501,250 | 2,501,250 | 2,501,250 | |||||||||
MOBV定向增發股東 | 543,300 | 543,300 | 543,300 | |||||||||
MOBV代表股東 | 100,050 | 100,050 | 100,050 | |||||||||
其他顧問 | 99,642 | 99,642 | 99,642 | |||||||||
總計 | 26,363,915 | 23,925,022 | 21,486,128 |
34 |
下表列出了來自未經審計的預計簡明合併財務狀況表和 未經審計的預計簡明合併經營報表的摘要數據。截至2023年3月31日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表摘要使交易生效,就好像交易發生在2023年3月31日一樣。截至2023年3月31日止年度的未經審計的摘要 預計簡明合併經營報表使交易生效 ,就好像交易發生在2022年4月1日一樣。
PRO 形式組合 | ||||||||||||
最低 兑換方案 | 50% 最大贖回場景 | 最多 個兑換方案 | ||||||||||
摘要 截至2023年3月31日的未經審計的預算精簡合併運營報表數據 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (67,190,876 | ) | (67,190,876 | ) | $ | (67,190,876 | ) | ||||
每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | (2.55 | ) | (2.81 | ) | $ | (3.13 | ) | ||||
加權 平均流通股-基本和稀釋 | 26,363,915 | 23,925,022 | 21,486,128 | |||||||||
摘要 截至2023年3月31日的未經審計的預算濃縮合並資產負債表數據 | ||||||||||||
總資產 | $ | 56,446,796 | 30,631,684 | $ | 4,816,567 | |||||||
總負債 | $ | 72,113,583 | 72,113,583 | $ | 72,113,583 | |||||||
總股本 | $ | (15,666,787) | (41,481,899 | ) | $ | (67,297,016 | ) |
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風險因素
在您決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中所述的提案之前,您 應仔細考慮以下所有風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息,包括財務信息。以下風險因素適用於支持向量機的業務和運營,也將適用於業務合併完成後的SVH的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對完成業務合併或實現業務合併的預期效益的能力產生不利影響,並可能對業務合併後的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險 因素,包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。下面討論的風險可能不是詳盡的 ,而是基於SVH、MOBV和支持向量機所做的某些假設,這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。SVH、MOBV或支持向量機可能面臨其他風險和不確定性,這些風險和不確定性是此類實體目前未知的,或此類實體目前認為不重要的, 這些風險和不確定性也可能損害我們或SVH的業務或財務狀況。閲讀以下討論時應結合本報告所列財務報表和財務報表附註。
業務合併後與SVH業務和運營相關的風險
SVH 有限的運營歷史使評估其業務和未來前景變得困難,並可能增加您的投資風險。
SVH 的運營歷史有限,並在快速發展的市場中運營。因此,投資者可以用來評估SVH的業務、戰略、運營計劃、結果和前景的信息有限。此外,SVH沒有規模化組裝或銷售商業產品的經驗。SVH的業務是資本密集型的,在可預見的未來,SVH預計將繼續出現鉅額運營虧損。
SVH 已經並預計將繼續遇到公司在快速變化的 市場中經常遇到的風險和不確定因素,包括與其以下能力相關的風險:
● | 成功地按計劃並按照SVH計劃的規格進行商業化生產和銷售; | |
● | 聘用、整合和留住專業技術人才,包括管理部門的關鍵成員; | |
● | 繼續在研究、開發、組裝、製造、市場營銷和銷售方面進行重大投資; | |
● | 成功 獲取、維護、保護和執行其知識產權,並針對侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的索賠進行抗辯。 | |
● | 打造公認和受人尊敬的品牌; | |
● | 建立和完善其商業製造能力和分銷基礎設施; | |
● | 與第三方供應商建立並保持令人滿意的安排; | |
● | 建立和擴大客户羣; | |
● | 駕馭不斷演變和複雜的監管環境; | |
● | 預測並適應不斷變化的市場條件,包括消費者對某些車型、車型或內飾級別的需求、技術發展以及競爭格局的變化; | |
● | 成功 設計、製造、製造和營銷新款電動汽車,以配合Prana-Grand的發佈。 |
如果SVH未能成功應對這些風險,或者其用於規劃和運營業務的假設不正確或市場狀況發生變化,其運營結果可能與其預期大相徑庭,SVH的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
Svh 自成立以來,SVH每年都出現淨虧損 ,預計在可預見的未來,SVH的費用和虧損將不斷增加。
SVH 自成立以來每年都出現合併淨虧損 ,包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度分別約67.4萬美元和38.2萬美元的普通股股東應佔淨虧損。截至2023年3月31日和2022年3月31日,SVH的綜合累計赤字分別約為97.1萬美元和31.7萬美元。預計在可預見的未來,SVH將繼續蒙受鉅額虧損並增加支出。
如果SVH的產品開發或商業化被推遲,SVH的成本和費用可能會大大高於目前的預期 。由於SVH將在獲得任何與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和費用,因此SVH預計未來將出現虧損。SVH產生產品收入的能力將取決於其規模化商業生產Prana Grand的能力,並開始批量生產其產品,該公司預計這要到2023年下半年才能實現。如果SVH延遲或無法實現規模化生產,或者如果生產效率低於預期,SVH的財務業績可能會受到重大不利影響。
SVH 可能無法充分控制與其運營相關的成本。
SVH 將需要資金來發展和壯大其業務。SVH已經並預計將繼續因其建立品牌和營銷其車輛而產生費用;與開發和組裝其車輛、工裝和擴大其組裝設施相關的費用; 研發費用;原材料採購成本;以及隨着其業務規模的擴大而產生的一般和管理費用 併產生上市公司的成本。SVH預計會產生維修和維護客户車輛的成本,包括建立其服務運營和設施。SVH沒有任何這些費用的預測和預算記錄,也沒有監測實際與預測數字的記錄,這些費用可能高於SVH目前的預期。此外,在Prana-Grand的生產及其其他產品的生產、獲得必要的設備或用品、擴建SVH的組裝設施或採購與SVH的組裝、產品、銷售和分銷相關的許可證和許可證方面的任何延誤,都可能顯著增加SVH的費用。在這種情況下,SVH可能被要求比其預期的更早 尋求額外的融資,而此類融資可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得。
36 |
SVH未來盈利的能力將不僅取決於其控制成本的能力,還取決於其能否以足夠的數量和價格銷售,以實現預期的利潤率。如果SVH不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修其車輛,其利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。
SVH 僅售出了有限數量的車輛,並獲得了額外的Prana-Grand單元的有限預訂,所有這些都可能被 取消。
截至2023年3月31日,SVH已售出160多輛汽車。自Prana-Grand推出以來,SVH已經收到了大約12,000台的預訂 ,但是,SVH沒有接受押金來確保預訂,其客户可以隨時以任何理由取消預訂,直到他們下訂單為止。Prana-Grand當前生產線的任何延誤都可能導致客户取消訂單。不能保證預訂不會被取消,並且最終會導致車輛的最終銷售和交付。因此,目前的預訂量不應被視為對SVH車輛或未來車輛銷售需求的可靠指標。取消預訂可能會對SVH的運營結果和財務狀況產生重大負面影響。
SVH的預測運營和財務結果在很大程度上依賴於其開發的假設和分析,SVH的實際運營結果可能與其預測大不相同。
本委託書/招股説明書中於2022年11月編制並於2023年2月和3月修訂的預測(如本文所定義)反映了SVH為賺取業務合併協議項下的盈利股份所需的未來業績目標,並根據作出預測時可獲得的信息納入了某些財務和運營假設。 本委託書/招股説明書中包含的任何預測都不是為了向業務合併中涉及的某些方公開披露而編制的。這些預測是基於許多變量和假設編制的,這些變量和假設本身就是不確定的,可能超出MOBV和SVH的控制。
實際運營和財務結果以及業務發展是否與預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素,其中許多因素不在SVH的控制範圍之內。如果SVH未能達到自己的財務或運營預測或證券分析師的預測,SVH的股票價值可能會受到重大不利影響。
TWV市場競爭激烈,SVH在這一行業的競爭中可能不會成功。
全球TWV市場競爭激烈,SVH預計未來隨着更多供應商在未來幾年內進入市場,這一市場將變得更加激烈。 與SVH競爭的E2W製造商包括印度的現有製造商,以及越來越多的國際進入者。SVH還與老牌高端TWV供應商展開競爭,其中許多供應商已經進入或宣佈了進入E2W市場的計劃。與SVH相比,SVH當前和潛在的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源,並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、服務和支持上。此外,與SVH相比,這些公司中的許多公司擁有更長的運營歷史、更高的知名度和品牌、更龐大和更成熟的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係 以及其他資源。SVH的競爭對手可能在快速響應新技術方面處於更有利的地位,並可能 能夠更有效地設計、開發、營銷和銷售其產品。SVH預計,鑑於對E2W汽車的需求增加、持續的全球化、優惠的政府政策以及全球汽車行業的整合,未來其行業的競爭將顯著加劇。SVH在其行業中成功競爭的能力將是其未來成功的基礎。不能保證SVH將能夠在全球TWV市場上成功競爭。
37 |
TWV行業有很大的進入壁壘,SVH必須克服這些障礙才能規模化製造和銷售E2W。
TWV行業的特點是進入壁壘很大,包括巨大的資本要求、設計、製造和分銷車輛的成本、從概念和設計階段將車輛推向市場的交貨期長、需要專門設計和開發專業知識、安全和監管要求、樹立品牌和形象,以及需要建立銷售和 服務地點。由於SVH專注於E2W的設計,它在進入市場時面臨着傳統汽車製造商 不會遇到的各種挑戰,包括開發和生產性能與內燃機或內燃機相當的電動動力總成的額外成本、缺乏維修電動汽車的經驗、與電池運輸和存儲相關的法規、充電基礎設施的需求,以及新產品可能出現的其他挑戰。雖然SVH已經組裝並交付了160多臺Prana-Grand,但它尚未開始大規模組裝或部署全國範圍的銷售和服務網絡。如果SVH不能克服這些障礙,其業務、前景、運營結果和財務狀況將受到負面影響,其業務增長能力將受到損害。
SVH 最初將依賴於單一型號產生的收入,在可預見的未來,將在很大程度上依賴於有限的 型號。
SVH 最初將依賴於單一車型Prana-Grand的收入,在可預見的未來,將顯著 依賴於單一或有限數量的車型。儘管SVH的產品路線圖上還有其他車型,但它目前預計最早也要到2024年才會推出另一款車型。SVH預計將依靠Prana-Grand的銷售和其他融資來源,獲得開發和商業化這些後續車型所需的資金。如果Prana-Grand的生產被推遲或減少,或者如果Prana-Grand因任何原因不受市場歡迎,SVH的收入和現金流將受到不利影響,它可能需要比預期更早地尋求額外融資。此類融資可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得。
SVH的銷售額將在一定程度上取決於其能否在消費者、分析師和行業內其他人中建立和保持對其長期業務前景的信心。
如果消費者 認為SVH的業務不會成功或其運營(包括服務和客户支持運營)不會持續下去,他們可能不太可能購買SVH的產品。同樣,如果供應商和其他第三方不相信其業務會成功,他們將不太可能投入時間和資源與SVH發展業務關係。因此,為了建立、維持和發展業務,SVH將被要求在客户、供應商、融資來源和其他各方之間建立和保持對其流動性和長期業務前景的信心。保持這樣的信心可能很困難 ,原因很多,包括SVH的運營歷史有限,其他人對其產品不熟悉,電動汽車的未來存在不確定性 ,在擴大生產、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤,競爭,以及SVH的生產和銷售業績與市場預期相比。其中許多因素在很大程度上不在SVH的控制範圍之內,對SVH長期業務前景的任何負面看法,即使誇大或毫無根據,都可能 損害其業務,並使其未來更難籌集更多資金。此外,如上所述,最近有大量新的電動汽車公司進入市場。如果這些電動汽車的新進入者或其他製造商倒閉,生產的車輛沒有達到預期的性能或未能達到預期,此類故障可能會 對包括SVH在內的行業其他公司進行更嚴格的審查,並進一步挑戰客户、供應商和 分析師對SVH長期前景的信心。
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SVH產生有意義的產品收入的能力將取決於消費者對電動汽車的需求。
SVH 專注於E2W,因此,其產生有意義的產品收入的能力將取決於對E2W汽車的需求。如果E2W汽車的市場沒有像SVH預期的那樣發展,或者發展速度慢於預期,或者如果消費者對E2W汽車的需求下降,SVH的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到負面影響。 E2W汽車市場相對較新、發展迅速,其特點是技術、競爭、政府政策和法規(包括政府激勵和補貼)和行業標準的快速變化,新車的頻繁發佈,以及消費者需求和行為的變化。行業的任何變化都可能對消費者對E2W汽車的總體需求,特別是對SVH汽車的需求產生負面影響。
需求波動 可能導致車輛單位銷量下降,從而可能導致價格下行壓力,並對SVH的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外,在許多市場,車輛銷售往往是週期性的,這可能會使SVH面臨更大的波動性,特別是在其擴大業務和零售戰略的情況下。
E2W或替代燃料技術的發展或內燃機的改進可能對SVH車輛的需求產生不利影響 。
SVH 可能跟不上E2W技術或作為燃料來源的電力替代品的變化,因此其競爭力可能會受到影響。替代技術的重大發展,如替代電池技術、氫燃料電池技術、先進汽油、生物燃料、天然氣或內燃機燃油經濟性的改善, 可能會以其目前沒有預料到的方式對SVH的業務和前景產生不利影響。在現有和其他電池技術中,燃料或能源可能成為客户首選的替代SVH E2W車輛所用技術的技術。如果SVH未能開發新的或增強的技術或流程,或未能對現有技術的變化做出反應, 可能會嚴重推遲其新的和增強的E2W汽車的開發和引入,這可能導致其車輛失去競爭力 ,收入減少,市場份額被競爭對手搶走。此外,SVH預計將在一定程度上根據其車輛的續航里程、效率、充電速度和性能進行競爭。競爭對手提供的技術改進 可能會減少對SVH車輛的需求。隨着技術的變化,SVH計劃升級或調整其車輛,並推出反映這種技術發展的新車型 ,但其車輛可能會過時,其研發努力可能不足以 適應替代燃料和E2W技術的變化。此外,隨着新公司和更大的現有汽車製造商進入E2W市場,SVH可能會失去其可能擁有的任何技術優勢,並遭受其競爭地位的下降。如果SVH未能成功預測或應對技術變化或新技術的開發,則可能會對其競爭地位和增長前景造成重大損害。
汽油或其他化石燃料價格長期低迷可能會對SVH的車輛需求產生不利影響,這將對其業務、前景、運營業績和財務狀況產生不利影響。
電動汽車當前和預期需求的一部分來自政府政策、法規和經濟激勵措施 促進燃油效率和替代能源形式,對部分由化石燃料燃燒造成的氣候變化的擔憂,對汽油和其他基於石油的燃料成本波動的擔憂,以及從不穩定或敵對國家採購石油。如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本下降並在較長時間內保持通縮,石油長期供應的前景將得到改善,政府將取消或修改與燃油效率和替代能源相關的政策、法規或經濟激勵措施 ,或者人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化,電動汽車(包括SVH的汽車)的需求可能會減少,SVH的業務和收入可能會受到負面影響。
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SVH 可能無法獲得或就其可能申請的全部或大部分贈款、貸款和其他 獎勵的可接受條款和條件達成一致。因此,SVH的業務和前景可能會受到不利影響。
SVH 預計未來可能會有新的機會向其運營所在司法管轄區的政府申請贈款、貸款和其他激勵措施,旨在刺激經濟並支持替代燃料和電動汽車及相關技術的生產。SVH從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及SVH參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些資金和其他獎勵的流程可能會很有競爭力。SVH不能向您保證它將成功獲得 任何此類贈款、貸款和其他獎勵。如果SVH未能成功獲得這些額外激勵措施中的任何一項,並且無法 找到替代資金來源來滿足其計劃的資本需求,SVH的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。
SVH 面臨與國際業務相關的風險,包括不利的監管、政治、税收和勞工條件,這可能會對其業務產生不利影響。
SVH 預計將在更多國家和市場擁有業務和子公司,這些業務和子公司將受到這些司法管轄區的法律、政治、監管 和社會要求和經濟條件的制約。SVH還打算擴大其在印度以外的銷售、維護和維修服務以及組裝活動。然而,SVH在印度以外沒有組裝、銷售或維修車輛的經驗,這種擴張需要在產生任何收入之前投入鉅額資本和運營支出,包括建立工廠、僱用當地員工以及建立分銷和供應鏈系統。與國際業務活動相關的其他風險包括但不限於:使SVH的車輛符合印度以外司法管轄區的各種監管和安全要求、建立國際組裝業務的困難、在新市場吸引客户的困難、外國税收、許可證和勞工要求和法規、貿易限制和法規、外交和貿易關係的變化,以及外幣匯率和利率的波動。如果SVH未能成功應對這些風險,其業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。
未投保的損失可能導致支付鉅額賠償金,這將減少SVH的現金儲備,並可能損害其現金流和 財務狀況。
在正常業務過程中,SVH可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失。 SVH可能沒有保險。雖然SVH目前提供它認為適合其業務的責任保險單,但它可能不會像其他原始設備製造商那樣保持較高的保險範圍,在某些情況下,它 可能根本不保持任何保險範圍。此外,它擁有的保單可能包括重大的免賠額,而且SVH不能確定其 保險範圍,包括SVH將購買的董事和高級管理人員保單,是否足以 覆蓋所有或任何未來對其的索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要SVH支付鉅額費用, 這可能對其財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,SVH可能無法繼續 獲得保險,或者,如果可用,可能會付出更高的成本,特別是如果保險提供商察覺到SVH的風險狀況在未來有任何增加。
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俄羅斯在烏克蘭正在進行的軍事行動可能會對SVH的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級和俄羅斯開始對烏克蘭的軍事入侵,全球市場正在經歷波動和破壞。2022年2月24日,俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動,此後該地區持續發生衝突和破壞,並可能繼續下去。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測,但這場衝突已經並可能導致重大的市場和其他中斷,包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或買家偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。
雖然SVH目前在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯沒有業務,但它仍在積極監測烏克蘭的局勢,並評估其對我們的業務,包括我們的業務合作伙伴和客户的影響。到目前為止,SVH尚未經歷支持我們運營所需的基礎設施、供應、技術系統或網絡的任何重大中斷。SVH無法預測烏克蘭衝突的進展或結果或其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響,因為衝突和由此產生的任何政府反應正在迅速發展,超出我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場和/或供應中斷的範圍和持續時間可能會很大,並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能對SVH的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。任何此類中斷也可能放大本委託書/招股説明書中描述的其他風險的影響。
此外,由於目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,國家行為者發動網絡攻擊的風險可能會增加。對我們或我們系統的此類攻擊的任何 增加都可能對我們的網絡系統或其他運營產生不利影響。儘管我們堅持網絡安全政策和程序以管理我們信息系統的風險,並不斷調整我們的系統和流程以緩解此類威脅 ,但我們可能無法主動應對這些網絡安全威脅或實施足夠的預防措施,並且無法保證我們將迅速檢測和解決任何此類中斷或安全漏洞(如果有的話)。看見風險因素-對SVH產品或信息技術系統的任何 未經授權的控制、操縱、中斷或危害或訪問 都可能導致對SVH及其產品的信心喪失、監管機構的罰款或其他制裁,損害SVH的業務,並對其財務業績、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
氣候變化和自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在過去的幾年裏,全球發生了地震、暴雨、季風、洪水、乾旱、海嘯以及不利和不尋常的天氣模式等自然災害。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對全球經濟的影響, 可能對SVH的業務運營和財務狀況產生不利影響。特別值得一提的是,暴雨和洪水經常導致大片地區長時間停電,這可能會導致充電站停電 。此外,過多的降雨和洪水也可能導致嚴重的健康危害,因為淹沒在水中的車輛可能會導致虛弱的電擊和短路。
與製造和供應鏈相關的風險
SVH 已經並可能在未來經歷其車輛的設計、製造、發佈和融資方面的延誤,以及因依賴第三方供應商提供許多關鍵部件而產生的供應鏈問題,這可能會損害其業務和前景。
SVH 正處於Prana-Grand車輛的早期生產階段和Prana-Elite車輛的開發階段。 活滑板車的生產預計要到2024年才能開始,可能會晚些時候開始,也可能根本不會。SVH在融資、設計、製造和推出產品線方面的任何延誤都可能對SVH的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性影響。 在電動汽車批量生產之前,SVH還需要獲得在其目標市場銷售的完全批准。 如果SVH未能擴大其第一款產品Prana-Grand的生產,其增長前景可能會受到不利影響。
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此外,SVH依賴第三方供應商提供其車輛使用的許多關鍵部件和材料。如果SVH的供應商 在向SVH提供必要組件方面遇到任何延誤,則SVH可能會在將其車輛推向市場方面遇到延誤。同樣,SVH可能會在設計、建造和監管或其他批准方面遇到延誤,以擴大其印度組裝設施、 或其他未來的組裝設施。在Prana-Grand的生產坡道或SVH未來產品和服務的開發、製造、推出和生產坡道的任何重大延遲或其他複雜情況下,都可能對SVH的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。SVH車輛的持續開發和開始製造的能力正在並將面臨風險,例如最終確定產品規格的能力;獲得必要的資金;獲得所需的監管批准和認證;以及以可接受的條款和及時獲得必要的組件、服務或許可證的能力。
如果我們的電動汽車車主改裝我們的電動汽車,無論是否使用第三方售後產品,電動汽車都可能無法正常運行,這可能會造成負面宣傳,並可能損害我們的業務。
車輛愛好者可能會試圖更改SVH的電動汽車以修改其性能,這可能會危及車輛安全和安保系統 。此外,消費者可能會在他們的電動汽車上定製售後服務部件,這些部件可能會影響騎手的安全。SVH 不測試、也不認可此類更改或產品。此外,客户可能會嘗試修改SVH的電動汽車充電系統,或使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座,這可能會危及車輛系統或使我們的客户 受到高壓電力的傷害。這種未經授權的修改可能會降低SVH電動汽車的安全性和安全性,此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳,從而對SVH的品牌造成負面影響,從而損害其業務、前景、財務狀況和經營業績。
如果SVH不能有效地管理其增長,它可能無法成功地開發、製造、分銷、營銷和銷售其車輛。
任何未能有效管理SVH增長的 都可能對其業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。SVH打算大幅擴展其業務,並打算招聘大量額外人員,包括設計和製造人員以及服務技術人員。由於其車輛基於與ICE車輛不同的技術平臺 ,受過足夠電動汽車培訓的人員可能不是現成的,因此,SVH可能需要 花費大量資源培訓其將聘用的員工。對具有設計、製造、電動汽車維修經驗的人員的競爭非常激烈,SVH未來可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多合格的人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工,可能會損害SVH的業務和前景。此外,SVH在其汽車的大批量製造方面沒有經驗。SVH不能向您保證它 將能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程,以及可靠的零部件供應來源 ,使其能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準,以及它預期的生產量, 和SVH可能無法實現成功和有利可圖地營銷其車輛所需的規模經濟。如果不能在SVH的預計成本和時間表內開發此類製造工藝和能力,可能會阻礙其未來的增長,並削弱其成功生產、營銷、服務和銷售車輛的能力。
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金融 服務提供商可能無法為SVH的車輛提供有吸引力的租賃和融資選擇,這將對消費者需求產生不利影響。
雖然印度可以為SVH的車輛提供購買融資,但增加融資設施以支持SVH的銷售可能 需要更多時間,或者不會發生。SVH正致力於建立一個全國範圍的供應商網絡來提供車輛貸款計劃, 然而,SVH目前與少數融資來源達成了協議。SVH不能保證第三方融資來源能夠或願意以SVH客户可接受的條款或根本不提供購買融資。 此外,由於SVH銷售的車輛數量有限,並且其車輛不存在二級市場,因此很難預測SVH車輛未來的轉售價值,轉售價值可能低於SVH預期,或者沒有轉售市場,這增加了以吸引潛在客户的條款獲得第三方融資的難度。SVH相信,其進入其他市場的能力將取決於有吸引力的租賃和融資選擇的可用性,如果SVH 無法向其客户提供有吸引力的選擇來為其車輛的購買或租賃提供資金,這種 失敗可能會極大地減少潛在市場,並減少對SVH車輛的需求。
SVH的業務和前景在很大程度上依賴於“Prana”品牌。
SVH的業務和前景將取決於其開發、維護和加強與優質產品和卓越技術相關的“Prana”品牌的能力。推廣和定位其品牌很可能在很大程度上取決於SVH提供始終如一的優質客户體驗的能力,而這是它經驗有限的領域。為了在多個地區推廣其品牌,SVH可能需要改變其客户發展和品牌實踐,並開發本地內容,這可能會導致費用大幅上升,包括需要使用電視、廣播和平面廣告等傳統媒體。尤其是,任何負面宣傳,無論是否屬實,都會在社交媒體上迅速擴散,損害消費者對SVH品牌的認知和信心。SVH成功定位其品牌的能力也可能受到對其競爭對手車輛質量或競爭對手成功的看法的不利影響。例如,SVH的某些競爭對手因涉及電池起火的事件而受到嚴格的 審查,這可能導致對SVH的類似審查。
此外,SVH的車輛可能會不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論或評論將SVH與競爭對手進行不利比較可能會對消費者對其車輛的看法產生不利影響,並減少對其車輛的需求, 這可能對SVH的業務、運營業績、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於設計、性能或耐用性等因素,SVH的產品可能無法滿足客户的期望,因此其開發、營銷以及銷售或租賃產品的能力可能會受到損害。
SVH的 產品的性能可能與客户的預期不符。例如,車輛可能不具有耐用性或壽命, 並且可能不像市場上的其他車輛那樣容易和方便地維護和維修。儘管SVH將嘗試儘可能有效、快速地糾正其產品中發現的任何 問題,但此類努力可能不及時、可能會阻礙生產或 可能不能令客户滿意。此外,如果SVH產品的某些功能需要比預期更長的時間才能提供、受到法律限制或受到額外監管,則SVH開發、營銷和銷售其產品和服務的能力可能會受到損害。
SVH的車輛可能存在產品或設計缺陷,這可能會對SVH的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
SVH的車輛包括模塊化系統、模式功能、先進的順序聯合制動系統和能源管理軟件的某些功能。SVH計劃在未來為其新車型增加功能,並通過升級其現有車型的軟件。SVH的 產品可能在設計和製造方面存在缺陷,這些缺陷可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。其當前功能或未來增強功能的表現可能與預期不符。雖然SVH對其車輛的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試,併成功地銷售了配備這些系統的車輛,但考慮到SVH有限的運營 歷史,它在評估其系統和車輛的長期性能方面的參考基準有限。SVH可能無法在車輛銷售前檢測和修復任何缺陷。SVH車輛的任何產品或設計缺陷或任何其他故障都可能損害SVH的聲譽,並導致負面宣傳、收入損失、交付延遲、產品召回、產品責任索賠、對其品牌和聲譽的損害,以及重大保修和其他費用。所有上述 都可能對SVH的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。
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電池效率和車輛續航里程將隨着時間的推移而下降,這可能會影響消費者的購買選擇,並可能 對SVH的業務和財務狀況產生負面影響.
即使 如果其車輛按設計運行,所有電池驅動的車輛也會隨着時間的推移而失去效率,從而導致續航里程。其他因素,例如 使用情況、時間和充電模式,也可能影響電池保持充電的能力,或者可能需要SVH限制車輛的 電池充電容量,包括通過空中或其他軟件更新,這可能會進一步減少SVH車輛的 續航里程。當前的電池技術可能會限制SVH未來改進電池組性能或增加車輛 續航里程的能力。任何此類電池退化或容量限制以及相關範圍下降都可能對SVH的品牌和聲譽產生負面影響,並導致客户投訴或保修索賠,其業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大損害。
SVH車輛的充分 充電解決方案可能會影響對其產品的需求。
對SVH車輛的需求可能在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。雖然充電站的普及率一直在上升 ,但充電站的位置遠不如加油站普遍。儘管SVH在Prana產品線中設計了標準的16安培充電器,允許無處不在的充電,但其客户可用的充電基礎設施可能 不足以滿足他們的需求或期望。一些潛在客户可能會選擇不購買SVH的E2W,因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。
SVH 對其車輛及其集成軟件的維修經驗有限。如果SVH或其合作伙伴無法為其車輛提供充分的服務,SVH的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於SVH直到2023年才計劃開始大規模商業生產Prana-Grand,因此SVH只有有限的服務或維修車輛的經驗。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛,需要專業技能,包括高壓培訓和維修技術。此外,SVH計劃與某些第三方合作 在SVH的車輛上執行部分服務,不能保證SVH將能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的 安排。此外,儘管此類維修合作伙伴可能有維修其他電動汽車的經驗,但他們最初沒有維修SVH車輛的經驗。不能保證SVH的服務 安排將充分滿足客户的服務需求,使其滿意,也不能保證SVH及其服務合作伙伴 將擁有足夠的資源、經驗或庫存,以便隨着交付車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求。SVH有限的運營歷史和有關其車輛的實際可靠性和服務要求的有限數據加劇了這一風險。此外,如果SVH無法推出和建立一個廣泛的服務網絡,提供令人滿意的客户服務,其客户忠誠度、品牌和聲譽可能會受到不利影響,進而可能對其銷售、運營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。
隨着公司的擴張,SVH的客户支持團隊可能增長不夠快,這可能會限制其增長,導致成本增加, 並對SVH的運營結果產生負面影響.
SVH的客户將依賴SVH的客户支持團隊來解決與集成到其車輛中的軟件相關的技術和操作問題,其中很大一部分軟件是SVH內部開發的。隨着SVH的發展,其客户支持團隊和服務網絡可能需要解決越來越多的問題,SVH可能無法滿足客户對技術支持需求的短期增長 。SVH也可能無法修改其技術支持的未來範圍和交付,以與其競爭對手提供的技術支持競爭。如果SVH無法成功滿足客户的服務需求,或者如果市場認為它沒有保持高質量的支持,其品牌和聲譽可能會受到不利影響,它可能會受到客户的索賠, 這可能會導致收入損失或損害,其業務、運營結果、前景和財務狀況可能會受到 重大不利影響。
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如果儲備不足,無法滿足未來的保修或部件更換需求或其他車輛維修需求,包括任何潛在的軟件升級, 可能會對SVH的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
自2021年開始商業生產以來,SVH一直並將繼續為其銷售的所有車輛提供製造商保修 。SVH一直在維護,並將需要繼續維護儲備,以滿足部件更換和其他車輛維修需求,包括任何潛在的軟件升級。保修準備金將包括SVH管理團隊對保修或更換保修項目的預計成本的最佳 估計。這樣的估計本身就是不確定的,尤其是考慮到SVH有限的運營歷史和有限的現場數據,根據實際觀察對這些估計進行更改可能會導致SVH未來的保修準備金發生重大變化。SVH可能面臨鉅額和意外費用,以及SVH客户的索賠,包括收入損失或損害。不能保證保修準備金足以覆蓋所有索賠。此外,如果未來的法律或法規對SVH施加了超出SVH製造商保修範圍的額外保修義務,則SVH可能面臨比預期更高的保修、部件更換和維修費用,其準備金可能不足以支付這些費用。如果SVH的準備金不足以滿足未來的保修索賠和維護要求,其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。
如果SVH的組裝設施無法運行,它將無法在當前和預期的時間內生產其車輛 ,成本結構和業務將受到影響。
SVH的組裝計劃考慮到其設施可能需要擴建或可能需要建立新的生產線。SVH可能無法以及時且經濟高效的方式或在預算支出範圍內擴展其設施或生產線,這可能會對SVH的銷售和盈利產生不利影響。此外,如果擴張需要增量外部融資, 這種融資可能不會以優惠條件獲得,或者根本得不到。這些風險可能會加劇,因為SVH可能會投資於生產 和組裝設施以支持其生產流程,這與更容易獲得專業知識的ICE車輛生產流程有很大不同。SVH還需要僱傭和培訓大量額外員工,並整合尚未完全開發的供應鏈,以擴大其設施的商業生產,而SVH可能無法如期擴大商業生產。如果SVH的任何組裝設施不符合其要求,可能需要維修或補救, 和SVH可能被要求使生產離線、推遲其計劃增長的實施、建造替代設施、 外包製造或承擔包括可能昂貴的訴訟費用在內的大量額外成本。SVH的保單或其他賠償可能不足以支付所有或任何此類費用。上述任何後果都可能對SVH的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
SVH 必須開發複雜的軟件和技術系統,包括與供應商和供應商協調,以生產其產品,並且不能保證成功開發此類系統。
SVH的車輛使用並將繼續使用大量的第三方和內部軟件以及複雜的技術硬件來運行,其中一些有待進一步開發和測試。此類先進技術的開發和實施本身就很複雜,SVH需要與其供應商和供應商進行協調,以便將此類技術集成到其產品中,並確保這些技術與設計和預期的其他複雜系統進行互操作。SVH可能無法檢測到軟件和技術中的缺陷和錯誤,其對第三方服務和系統性能的控制可能有限。 任何缺陷或錯誤,或對其產品的安全、性能或成本產生不利影響的任何缺陷或錯誤,都可能導致SVH的車輛延遲生產和交付,損害SVH的品牌或聲譽,增加服務和保修成本,以及客户或第三方的法律行動 ,包括產品責任索賠等,這可能會對SVH的財務業績產生負面影響 。
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SVH的設施或運營可能會受到其控制之外的事件的不利影響,例如自然災害、戰爭、衞生流行病或流行病或安全事件。
SVH 可能受到自然災害、戰爭、衞生流行病或大流行或其他其無法控制的事件的影響。如果發生地震、野火、季風、洪水或其他事件等重大災害,或者SVH使用的信息系統或通信網絡出現故障,其總部和組裝設施可能會受到嚴重破壞,或者SVH可能不得不停止或推遲其產品的生產和發貨。此外,未來可能會因衞生流行病或大流行而對SVH產生不利影響。此外,SVH可能會受到其設施的物理安全事件的影響,這可能會對此類設施造成重大破壞, 可能會要求SVH延遲或停止生產。SVH可能會在其控制範圍之外產生與此類事件相關的重大費用或延誤,這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果 SVH更新或停止使用其組裝設備的速度快於預期,它可能不得不縮短因任何此類更新而報廢的設備的使用壽命,由此導致的SVH折舊或攤銷加速 可能會對其財務業績產生負面影響。
SVH 預計將在工具、機械和其他裝配設備上進行大量投資,SVH將折舊這些設備的成本 並在無形資產的預期使用壽命內攤銷其投資。然而,組裝技術和無形資產發展迅速,SVH可能決定以比預期更快的速度更新其組裝流程。此外,隨着SVH啟動並加速其車輛的商業生產,SVH的經驗可能會導致其停止使用某些設備或停止使用某些無形資產。任何將比預期更早報廢的資產的使用壽命都將縮短,導致此類資產的折舊和攤銷加速,SVH的運營業績可能會受到負面影響。
SVH的車輛使用鋰離子電池,據觀察,這種電池會起火或排出煙霧和火焰,可能會對SVH的業務產生負面影響。
SVH車輛中的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下,鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量,從而點燃附近的材料。雖然SVH基於磷酸鐵鋰(LFP)的電池組不會發出火焰,並且SVH推出了一種新的電池設計,被動地包含單個電池釋放的能量 ,但其車輛的電池組可能會發生故障。SVH的車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障都可能使SVH面臨訴訟、產品召回或重新設計工作。此外,公眾對鋰離子電池是否適合移動應用或未來涉及鋰離子電池的任何事故(如車輛或其他火災)的負面看法,即使此類事件不涉及SVH的車輛,也可能嚴重損害SVH的業務和聲譽。 一旦SVH擴大製造車輛,SVH將需要在其設施中存儲大量鋰離子電池。任何電池處理不當、安全問題或與電池相關的火災都可能擾亂其運營,並導致負面宣傳 並有可能被安全召回。此外,任何不遵守相關法規的行為都可能導致罰款、吊銷許可證和執照或其他監管後果。此外,競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對SVH及其產品造成間接的負面宣傳。所有上述情況都可能對SVH的品牌造成負面影響,並對SVH的業務、前景、經營業績和財務狀況造成損害。
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與網絡安全和數據隱私相關的風險
對SVH產品或信息技術系統的任何 未經授權的控制、操縱、中斷或危害或訪問都可能導致對SVH及其產品的信心喪失、監管機構的罰款或其他制裁,損害SVH的業務,並對其財務業績、運營結果或前景產生重大不利影響。
SVH的運營依賴於其信息技術和通信系統的持續開發、維護和改進,如產品數據管理、採購、庫存管理、生產計劃和執行、銷售、服務和物流系統。 如果這些系統或其功能不能按照SVH期望的方式運行或不符合任何新的法規要求,則可能需要SVH花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。SVH產品和系統的技術複雜性及其任何更新都可能增加潛在危害或違反SVH或其第三方服務提供商採用的措施的風險。
如果 SVH無法保護其系統(以及存儲在其系統中的信息)免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、 修改、破壞或其他漏洞,則此類問題或安全漏洞可能對SVH的業務和前景造成負面後果。此類違規行為可能導致損失、罰款、處罰、損害、名譽損失或根據SVH的合同或適用法律法規承擔責任。對違規行為和其他未經授權的披露做出迴應會產生額外成本,包括調查和補救此類事件。此外,法律、法規或合同義務可能要求SVH在發生安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。此類強制性披露成本高昂,可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟以及SVH的客户對SVH安全措施的有效性失去信心。SVH可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來覆蓋與此類違規或事件相關的損失, 如果有的話。此外,SVH不能保證其現有保險範圍將繼續以可接受的條款提供,或其保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險範圍。
上述任何一項都可能對SVH的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
SVH 受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務, 任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害SVH的聲譽和品牌,使SVH面臨鉅額罰款和責任,或以其他方式對其業務產生不利影響。
在運營過程中,SVH收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理與SVH有業務往來的客户、員工和第三方的個人信息,包括姓名、帳户、用户ID和密碼,以及支付或交易相關信息。此外,SVH將使用其車輛的電子系統來記錄每輛車的使用信息,如充電時間、電池使用情況、里程數、位置和駕駛員的行為,以幫助其進行車輛診斷、 維修和維護,以及幫助SVH定製和改善駕駛和乘坐體驗。因此,SVH受許多印度和國際法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響,這些義務和行業標準對數據隱私和安全施加了一定的義務和限制。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而得到不同的解釋和應用,它們的解釋和應用可能會對SVH的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和標準是一個嚴格且耗時的過程,SVH可能需要 建立額外的機制來遵守這些法律、法規和標準,這可能會導致SVH產生鉅額成本或要求SVH以不利於其業務的方式改變其業務和數據實踐。
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全球數據保護格局正在快速發展,在可預見的未來,實施標準和執法實踐可能仍不確定 。SVH可能無法及時監測和應對所有事態發展。
與SVH員工和人力資源相關的風險
關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格的人員,特別是在全面的商業製造業務中,以及勞工和工會活動的存在,可能會削弱SVH擴大業務的能力。
SVH的成功有賴於其高級管理團隊和關鍵技術人員的持續服務和表現。SVH的員工,包括SVH的高級管理團隊,是隨意的員工,因此可以在不提前通知的情況下隨時終止與SVH的僱傭關係。儘管SVH預計在業務合併後其管理層和關鍵人員將繼續留任,但SVH可能會失去一些關鍵人員。更換SVH高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員可能會涉及大量時間和成本,並可能顯著延遲或阻礙SVH業務目標的實現 。
SVH未來的成功在一定程度上還取決於其繼續吸引、整合和留住高技能人才的能力,特別是 從事全面商業製造運營的能力。這需要快速完成,以便SVH擴大商業生產和銷售 。與招聘、培訓和管理大量員工相關的風險和挑戰多種多樣,這些風險和挑戰可能會因SVH打算擴大員工規模的時間較短以及對技術人員的競爭加劇而加劇,尤其是在印度。雖然SVH工廠周圍的地區擁有訓練有素的員工,他們在工程和製造方面具有 經驗,但這些員工在電動汽車製造方面沒有豐富的經驗, 許多工作都需要培訓。此外,隨着SVH尋求在印度各地擴張,由於技術人員供應有限,可能不容易獲得這樣的熟練勞動力,這些人可能會受到競業禁止和其他協議的限制, 他們為SVH工作的能力受到限制。不能保證SVH能夠吸引這樣的人。如果SVH未能以及時且經濟高效的方式招聘和培訓員工,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外,在包括印度在內的整個汽車製造業中,汽車製造公司的許多員工屬於一個工會是很常見的,這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。此外,在一些司法管轄區,條例 規定僱員參與行業集體談判協議和勞資理事會時,有權就相關公司的運作進行一定的協商。儘管SVH的員工目前沒有工會代表,但如果SVH的員工尋求加入或組建工會,SVH可能會面臨風險,因為它參與 並試圖完成與任何此類工會的談判,包括潛在的工作放緩或停工、延誤和成本增加。此外,SVH可能直接或間接依賴於具有工會勞動力的公司,如零部件供應商和卡車運輸 和貨運公司,此類工會組織的停工或罷工可能會對SVH的業務、 財務狀況產生實質性不利影響。或行動的結果。
Svh 高度依賴某些關鍵員工。
SVH 高度依賴某些關鍵員工的服務。如果其關鍵員工因死亡、殘疾或任何其他原因而終止對SVH的服務,則SVH將處於嚴重的不利地位。
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SVH的員工和獨立承包商在受僱於SVH期間和之前的不當行為 可能使SVH面臨重大的法律責任、聲譽損害和/或業務的其他損害。
SVH的許多員工在確保其車輛的安全和可靠性以及/或遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用。某些SVH員工可以訪問敏感信息和/或專有技術和訣竅。雖然SVH已為其所有員工制定了行為準則,並實施了與知識產權、專有信息和商業祕密相關的詳細政策和程序,但SVH不能向您保證其員工將始終遵守這些守則、政策和程序,也不能保證SVH為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施始終有效。如果SVH的任何員工從事任何不當、非法或可疑的活動,包括但不限於挪用或泄露敏感的客户信息或專有信息,SVH及其員工可能會受到法律索賠和法律責任,並可能因此對SVH的聲譽和業務造成不利影響。此類負面影響可能包括但不限於施加 民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務 ,以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及削減SVH業務的指控,其中任何一項都可能對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與訴訟和監管相關的風險
SVH 受法律法規的約束,這些法律法規可能會對其運營 或產品施加鉅額成本、法律禁令或不利的變化,任何不遵守這些法律法規的行為,包括其演變過程,都可能對其業務 和運營結果造成重大損害。
SVH 正在並將受到多個管轄級別的環境、製造、健康和安全法律法規的約束,包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類暴露於危險材料有關的法律,以及 建造、擴建和維護其設施的法律。任何違反這些法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰, 補救費用,第三方損害,或暫停或停止SVH的運營。如果在SVH的屬性上發現了包括補救 污染在內的合規成本,或對SVH的操作進行了任何相關更改,則可能會產生巨大的成本。SVH 在獲得與其製造設施相關的此類法律所需的許可和批准方面也可能面臨意想不到的延誤,這將阻礙其開始或繼續商業製造運營的能力。此類成本和延誤可能會對SVH的業務前景和運營結果產生不利影響。
此外,機動車輛還受到國際、聯邦、州和地方法律的監管。SVH已經並預計將繼續因遵守這些規定而產生鉅額成本。任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、 延誤、罰款或其他制裁。這些法律、法規和標準可能會不時發生變化,SVH可能會受到修訂或附加法規的約束,這將增加合規的努力和費用。
SVH 還預計將受到適用於E2W的供應、製造、進口、銷售和服務的法律法規的約束,包括其未來打算進入的國家和市場的法律法規。遵守此類法規將需要額外的時間、精力和費用來確保這些國家/地區的法規合規性。不能保證SVH能夠以其預期成本或完全不能及時地達到國外法規的合規,而實現國際法規合規的成本或未能達到國際法規合規的成本可能損害SVH的業務、前景、運營結果和財務狀況 。
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SVH 銷售車輛的能力可能面臨監管限制,這可能會對其銷售其 車輛的能力產生實質性的不利影響。
SVH的業務計劃包括通過特許經營模式直接向零售消費者銷售車輛以及通過其經銷商網絡銷售車輛。可能需要SVH獲得許可證或許可,並採取其他措施以確保其分銷模式符合適用的法律要求。由於此類要求在不同的司法管轄區會有所不同並隨着時間的推移而發展,因此必須 仔細建立SVH的分銷模式,必須持續監控其銷售和服務流程,並且需要招募一支稱職的團隊來高效和主動地監控合規性,這可能會增加SVH的業務成本。
此外, 在印度,經銷協議通常要求經銷商採用“單一品牌特許經營”模式,僅在一級市場銷售特定OEM的 車輛。SVH可能會發現很難與這樣的經銷商簽署特許經營協議來擴大其經銷商網絡。這種限制可能會對SVH在印度各地的擴張計劃產生不利影響。
SVH 可能選擇或被迫進行產品召回或採取其他行動,這可能對其業務、前景、 經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。
任何產品召回都可能導致負面宣傳,損害SVH的聲譽,並對其業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。未來,如果SVH的任何車輛或部件(包括電池)在其每個市場被證明存在缺陷或不符合適用的安全標準,SVH可能會自願或非自願地發起召回。 如果召回的車輛數量較多,或者如果所需的更換部件供應不足,SVH可能在很長一段時間內無法 維修召回的車輛。此類中斷可能會危及SVH履行現有合同承諾或滿足其車輛需求的能力,還可能導致信譽和市場份額的喪失。SVH可能沒有足夠的資金來承受此類召回的財務影響,這可能涉及鉅額費用和 轉移管理層的注意力和其他資源,對SVH在目標市場的品牌形象及其 業務、前景、運營結果和財務狀況造成不利影響。
SVH 未來可能受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查,可能導致其產生鉅額費用,轉移管理層的注意力,並對其業務、運營結果、現金流和財務狀況造成重大損害 。
SVH可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響,這些訴訟可能會對其業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。雖然到目前為止,SVH還沒有成為投訴或訴訟的對象, 包括與就業問題有關的索賠,但不能保證SVH不會成為投訴或訴訟的對象 因為SVH在多個地區擴展其業務。
訴訟 和監管程序可能會曠日持久、費用高昂,結果難以預測。此外,SVH的訴訟費用可能會很高,即使它取得了有利的結果。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款,或要求SVH修改、暫時不可用或停止在部分或所有市場組裝或銷售其車輛,所有這些都可能對其銷售和收入增長產生負面影響 並對其業務、前景、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
訴訟、調查、索賠和監管程序的結果無法確切預測,確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金 需要做出重大判斷。不能保證SVH的預期將被證明是正確的,即使這些問題得到有利於SVH的解決,或者沒有重大的現金和解, 這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害其業務、運營結果、現金流和財務狀況。此外,政府當局或其他各方威脅或宣佈的訴訟或調查,無論基礎索賠的是非曲直,本身都可能對業務合併結束後SVH的 股票的交易價格產生不利影響。
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SVH 可能會受到產品責任索賠的影響,如果不能成功地 針對此類索賠進行辯護或投保,可能會損害其財務狀況和流動性。
SVH 可能會受到產品責任索賠的影響,這可能會損害其業務、前景、運營結果和財務狀況。 汽車行業經歷了產品責任索賠,如果其車輛未按預期運行或被聲稱未按預期運行或發生故障,SVH將面臨索賠風險,導致財產損失、人身傷亡。SVH還預計,與其他汽車製造商一樣,SVH的車輛將涉及導致人員傷亡的撞車事故,即使 不是由車輛故障引起的,SVH也可能面臨與此類事件相關的產品責任索賠和負面宣傳。 此外,SVH可能面臨因故障、聲稱的故障或濫用新技術而引起的索賠,這是SVH希望 提供的。
如果成功地向SVH提出產品責任索賠,可能需要支付一大筆賠償金。SVH在這一領域的風險尤其明顯,因為其車輛投入商業銷售的時間有限,因此其車輛的現場經驗 有限。此外,針對SVH或其競爭對手的產品責任索賠可能會對SVH的車輛和業務產生大量負面宣傳,並抑制或阻止其未來車輛的商業化,這將對其品牌、業務、前景和運營結果產生重大不利影響。SVH的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠,並且SVH可能無法繼續獲得保險覆蓋範圍,或者,如果可用,可能需要支付更高的費用。任何尋求重大金錢賠償或其他產品責任索賠的訴訟都可能對SVH的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。
SVH 可能面臨與運營其組裝設施所需的許可證相關的延誤、限制和風險。
車輛組裝設施的運營需要獲得政府實體的土地使用和環境許可以及其他經營許可。雖然SVH相信它擁有在印度泰米爾納德邦的組裝廠開展和執行當前業務所需的許可,但根據其目前的目標產能,SVH計劃隨着時間的推移擴大其組裝設施並在其他市場增加組裝設施,並將需要申請和獲得運營此類 擴大和增加的設施所需的各種許可證和入住證。延遲、拒絕或限制任何經營許可的申請或轉讓 SVH擴大或增加的組裝或製造設施可能會對其執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。請參閲“-與製造和供應鏈相關的 風險 - SVH已經經歷了 ,未來可能會在正在籌備的各種產品的設計、製造、發佈和融資方面遇到重大延誤 ,這可能會損害其業務和前景.”
SVH 受到各種環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律法規可能會給其帶來鉅額成本,並導致其生產設施擴建的延遲 。
SVH的運營受其運營所在的每個市場和轄區的環境法律法規的約束,包括與使用、處理、儲存、處置和暴露危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律法規 非常複雜,SVH在遵守這些法規方面經驗有限。此外,SVH可能會受到未來此類法律修訂或新的環境、健康和安全法律法規的影響,這些法律和法規可能要求其改變運營,從而可能對其業務、前景、運營結果和財務狀況造成重大 不利影響。這些法律可能會引起行政監管費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能很高,違反可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止運營。
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SVH經營或可能擁有或以前擁有或經營的物業的污染,或SVH向其運送有害物質的物業可能 導致根據環境法律和法規對SVH承擔責任,這些法律和法規包括但不限於適用於印度的1981年《空氣(污染預防和控制)法》、1986年《環境(保護)法》和1974年《水(污染預防和控制)法》。這些法律可以規定與補救有關的全部費用、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築物污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害的責任,而不考慮過錯。遵守環境法律法規的成本,以及任何關於不遵守或未來污染責任的索賠,可能會對SVH的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 此類法律要求遵守各種工作場所安全要求,包括與環境安全相關的要求。這些法律法規可能導致監管成本、合規成本、人身傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰。此外,不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的成本可能很高,不遵守可能會對SVH的生產或其他運營產生不利影響,包括產品的計劃生產,這可能會對SVH的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
有關知識產權的風險
SVH 可能無法獲取、維護、強制執行和保護其知識產權並阻止第三方未經授權使用其知識產權和專有技術,其競爭地位可能會受到損害,並且可能需要 為行使其權利而產生的鉅額費用,無論它是否成功。
SVH 通過一系列許可協議、第三方保密和保密協議以及其他合同條款,以及印度和其他司法管轄區的專利、商標、版權和貿易祕密法律,建立和保護其知識產權和專有技術。SVH獲取和保護知識產權的努力可能不足以阻止SVH的競爭對手或其他第三方挑戰SVH的知識產權。未能充分獲取、維護、執行和保護SVH的知識產權可能會導致其競爭對手提供相同或類似的產品, 可能會導致SVH失去競爭優勢並導致其收入減少,從而對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
SVH 可能無法有效保護其知識產權,可能會挪用SVH的知識產權,並對其財務狀況和經營業績產生不利影響。
專利、商標、版權和商業祕密法律在世界各地都有很大不同。一些外國國家的法律,包括銷售或可能在未來銷售SVH產品的國家,可能沒有提供足夠的機制來獲得和執行知識產權 。因此,SVH的知識產權在這些司法管轄區可能不會那麼容易獲得或強制執行。 此外,在外國司法管轄區監管未經授權使用SVH的知識產權可能會很困難。
SVH 可能無法有效地對第三方侵權行為提起訴訟,這可能會導致公司的知識產權被盜用,並可能對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響.
為防止未經授權使用SVH的知識產權,可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他侵犯SVH知識產權的訴訟。任何此類行動都可能導致巨大的成本和轉移SVH的資源和管理層的注意力。此外,與SVH相比,SVH當前和潛在的許多競爭對手 有能力投入更多的資源來執行其知識產權。
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SVH的政策是與已為SVH開發材料知識產權的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議,但這些協議可能不會自動執行,也可能無法以其他方式充分保護SVH的知識產權,特別是在與員工和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面。SVH是一家在印度的運營實體,它已經與其員工簽訂了此類保密和發明轉讓協議,這些協議反映在每一份僱傭合同中,並將繼續為所有未來的員工簽訂此類協議, 特別是那些參與設計和工程流程的員工。此外,SVH不能確定這些協議不會被違反,也不能確定第三方不會訪問其商業祕密、專有技術和其他專有技術。第三方 也可以獨立開發相同或基本相似的專有技術。監控未經授權使用SVH的知識產權是困難和昂貴的,SVH已經採取或將採取的防止挪用的步驟也是如此。
因此, 儘管做出了努力,但SVH可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權 。上述任何一項都可能對SVH的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。
SVH 可能會因涉嫌侵權、挪用或其他侵犯其知識產權而被第三方起訴,這可能 既耗時又昂貴,並會導致重大的法律責任。
在SVH的行業中,有相當多的專利和其他知識產權開發活動。公司、組織和個人,包括SVH的競爭對手,可能持有或獲得專利、商標或其他知識產權,以阻止、限制或幹擾SVH製造、使用、開發、銷售、租賃、營銷或以其他方式利用其車輛、部件或其他技術的能力,這可能會增加SVH運營業務的難度。SVH的成功在一定程度上取決於不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。SVH可能會不時收到包括其競爭對手在內的第三方的通信,聲稱其侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權,或以其他方式主張其權利並敦促其取得許可證,SVH可能被發現侵權、挪用或以其他方式侵犯此類權利,特別是在它們希望未來服務的司法管轄區。此外,根據這些司法管轄區專利和其他知識產權發展的進展,SVH可能會與這些市場上的現有參與者在專利或其他知識產權方面存在潛在衝突,並可能無法成功進入這些司法管轄區 ,因為現有競爭對手提供類似的產品或甚至類似的品牌。SVH可能無法充分降低其競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此,SVH可能會考慮與此類權利簽訂許可協議,但此類許可可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得,而且可能會有與許可相關的訴訟。SVH可能不知道可能涵蓋其部分或全部產品或技術的第三方的知識產權和其他專有權利。任何索賠或訴訟都可能導致SVH產生鉅額費用,如果成功索賠,可能會對SVH的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,SVH可能會被指控其或其員工無意中或以其他方式使用或泄露了這些員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果SVH未能為此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,SVH還可能損失寶貴的知識產權或人員。上述任何一項都可能對SVH的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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SVH 可能需要在知識產權訴訟中為其受賠方辯護,這些訴訟可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響 .
如果SVH的任何受賠償人被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權 ,SVH一般將被要求代表他們為訴訟辯護或和解。此外,如果SVH無法獲得 許可證或修改其產品或技術使其不侵權,SVH可能會支付鉅額和解金額 或未來產品銷售的特許權使用費,以解決索賠或訴訟。即使SVH在針對其的實際或潛在索賠或訴訟中獲勝,任何關於其知識產權的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時。此類糾紛,無論是否有價值,也可能導致潛在客户不再購買SVH的產品,或以其他方式造成SVH聲譽損害和負面宣傳。
SVH的一些產品 包含開源軟件,這可能會對其專有軟件、產品和服務構成特別風險 ,從而可能損害其業務。
SVH 在其產品中使用開源軟件,並預計未來將使用開源軟件。一些開源軟件許可證 要求將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的用户公開向此類軟件產品披露全部或部分源代碼,或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品,而SVH可能受此類條款的約束。SVH受其約束的許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋,而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對SVH提供或分銷其產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。儘管SVH監控和控制 其開源軟件的使用,並試圖確保不會以要求其披露其專有源代碼或違反開源協議條款的方式使用任何軟件,但我們無法確保我們控制開源軟件的使用 的流程將有效。
此外, SVH可能面臨第三方要求其使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括其專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠,或者以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求SVH免費提供其軟件源代碼,購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務,除非和直到它能夠重新設計這些產品或服務以避免侵權,這可能是一個昂貴和耗時的過程,並且SVH可能無法成功完成重新設計過程 。
與使用開源軟件相關的許多風險,如缺乏保修或所有權或性能保證,無法 消除,如果處理不當,可能會對SVH的業務產生負面影響。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理,如果不加以處理,可能會對SVH的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
與融資和戰略交易相關的風險
SVH 將需要額外的資本來支持其增長,而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得,或者完全無法獲得。
SVH 預計它將需要通過股權或債務融資籌集更多資金。SVH的業務是資本密集型的,SVH預計近期與其計劃運營相關的成本和費用將會增加。SVH預計 在2025年前不會從運營中實現正現金流(如果有的話)。此外,在MOBV股東有大量贖回的情況下,由於業務合併,SVH可用的資本將會減少,SVH可能需要比預期更早地籌集額外資本。SVH擴大其車輛的商業生產和發展業務的計劃 取決於資金的及時到位以及在設計、工程、零部件採購、測試和 製造能力建設方面的進一步投資。此外,SVH的運營歷史有限,這意味着它對其車輛的需求的歷史數據也有限。因此,SVH未來的資本需求是不確定的,實際資本需求可能會高於目前的預期。
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如果SVH通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金,其股東可能會受到稀釋, SVH發行的任何新股權證券可能擁有優先於SVH股票持有人的權利、優惠和特權。未來的任何債務融資都可能涉及與SVH的融資活動以及其他財務和運營事項有關的額外限制性條款,這可能會使SVH更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。
SVH 可能無法以對其有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。SVH獲得此類融資的能力可能受到許多因素的不利影響,包括全球經濟和全球金融市場的總體狀況、監管框架或税收政策的變化,或投資者對其商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對SVH沒有吸引力或無法獲得。如果SVH無法以其滿意的條款獲得足夠的融資或融資 ,則在需要時,SVH將不得不大幅削減支出、推遲或取消其計劃的活動 或大幅改變其公司結構,並且它可能沒有足夠的資源來開展或支持其預計的業務,這將對其運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。
未來,SVH 可能無法確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
SVH 預計戰略業務關係將是其業務增長和成功的重要因素。然而,不能保證SVH在未來能夠發現或確保合適的業務關係機會,也不能保證其競爭對手不會在此之前利用這些機會。SVH可能無法向它希望與之建立和維護戰略關係的其他公司提供類似的好處,這可能會削弱其建立此類關係的能力。例如,SVH已經與有限數量的供應商簽訂了合同,為其產品提供電池技術並進行更廣泛的分銷。 如果其中一個合同終止或供應商未能交付,SVH為客户提供滿意體驗的能力將受到損害 ,SVH將被要求尋找替代供應商。SVH目前和未來的聯盟可能使其面臨一系列風險,包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加,任何這些都可能對其業務產生實質性和不利影響。SVH監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限,如果這些戰略第三方中的任何一方遭受負面宣傳或聲譽損害,則SVH也可能因其與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
此外, 發現並執行此類機會可能需要大量的管理時間和資源,而談判和融資 關係涉及巨大的成本和不確定性。如果SVH不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會 ,其整體增長可能會受到損害,其業務、前景和運營結果可能會受到重大不利影響 。
SVH 可能會收購其他業務,這可能需要大量的管理層關注,擾亂其業務,稀釋股東價值, 並對其運營業績產生不利影響。
作為其業務戰略的一部分,SVH可能會對互補的公司、解決方案或技術進行投資。SVH可能無法 找到合適的收購候選者,並且可能無法以優惠條款完成此類收購(如果有的話)。除了可能的股東批准外,SVH可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購,並 遵守任何適用的法律和法規,這可能會導致延遲和成本增加,如果未能做到這一點,可能會擾亂其業務戰略 。如果SVH確實完成了收購,它最終可能無法加強其競爭地位或實現其目標。 此外,如果SVH未能成功整合此類收購或開發收購的技術,合併後公司的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外,被收購的業務或資產的整合通常需要大量的時間和資源,這可能會導致SVH現有業務的資源被分流,這可能會對其運營產生不利影響,SVH可能無法成功管理流程。SVH可能無法成功評估 或使用收購的技術或人員或準確預測收購交易的財務影響,包括 會計費用。SVH可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購,每一項都可能對其財務狀況或普通股價值產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金,可能會導致SVH股東的股權被稀釋。債務的產生將導致固定債務增加 並暴露於被收購企業的潛在未知負債,還可能包括阻礙SVH管理其運營能力的契諾或其他限制。
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由於運營成本、產品需求和其他因素的波動,SVH的財務業績在不同時期可能會有很大差異。
SVH 預計其季度財務業績將根據運營成本和產品需求而變化,預計隨着公司繼續設計、開發和製造新車、提高產能以及建立或擴大設計、研究和開發、生產、銷售和服務設施,這些成本和產品需求將會波動。SVH的收入可能會隨着確定 和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整產量和增加新產品衍生產品、開發 並推出新車輛或首次將現有車輛引入新市場、微調其庫存持有量(包括原材料和成品)而波動。此外,汽車製造商通常會經歷明顯的季節性, 第一季度的銷量相對較低,第四季度的銷量相對較高,或者在印度的節日和夏季需求較高,而冬季需求較低,當SVH 開始擴大Prana-Grand和未來車輛的商業生產時,預計將繼續經歷類似的季節性。SVH的運營業績也可能因其他因素而波動,這些因素包括勞動力供應和小時工和管理人員的成本;其車輛的盈利能力,特別是在新市場的盈利能力;利率的變化;長期資產的減值;國家和地方的宏觀經濟狀況;與其車輛有關的負面宣傳;消費者偏好和競爭條件的變化;或對向新市場擴張的投資。由於這些因素,SVH認為,對其財務業績進行逐期比較,尤其是在短期內,作為未來業績指標的效用可能有限。SVH業績的顯著變化 可能會對SVH股票的交易價格產生重大不利影響。
與税收相關的風險
如果合併不符合美國聯邦所得税的免税重組資格,則合併一般將向MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的美國持有者徵税。
關於合併是否符合《守則》第368(A)節所指的免税重組,存在重大的事實和法律不確定性。根據《守則》第368(A)節和據此頒佈的《國庫條例》,收購公司必須直接或間接通過某些受控公司繼續經營被收購公司的重要歷史業務,或將被收購公司的大部分歷史業務資產用於一項業務。對於上述要求如何適用於收購擁有投資型資產的公司,如MOBV,缺乏指導意見。此外,《守則》第367(A)節及其頒佈的適用財政部條例規定,如果美國股東在符合重組資格的交易中用美國公司的股票或證券交換美國公司的股票或證券 ,美國股東必須確認在這種交易中實現的任何收益,但不包括損失,除非滿足某些額外要求。確定是否滿足這些要求存在重大的事實和法律不確定性。完成交易並不以收到律師的意見為條件, 律師認為合併將符合守則第368(A)條所指的免税重組,我們和MOBV都不打算 要求美國國税局(“IRS”)就合併的美國聯邦所得税處理 做出裁決。因此,MOBV的律師無法對合並 是否符合守則第368條所指的“重組”發表意見或提供其他保證,即使MOBV和SVH得出結論認為合併符合這種免税重組的條件,也不能保證美國國税局不會對合並的免税待遇提出質疑,或者 法院不會支持這種挑戰。
如果在合併生效時未滿足準則第368(A)節的任何要求,則MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的美國持有人一般將確認損益,其金額等於該持有人在合併中交出的相應MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的公平市值(截至合併結束日期)與該持有人在相應MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證中交出的調整後總税基之間的差額。
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如果 合併確實符合準則第368(A)節的要求,但在合併生效時,準則第367(A)條 關於不得對美國持有人施加收益的任何要求未得到滿足,則MOBV公開股票和/或MOBV公共認股權證的美國持有人一般將確認收益(但不包括虧損),其金額相當於在合併中收到的SVH股票和/或SVH認股權證合併的截止日期 的公平市值的超額部分。關於該持有人在合併中交出的MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的合計税基。
合併的税務後果是複雜的,將取決於MOBV股東的具體情況。有關合並對美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素的更詳細討論,請參閲標題為“材料 税務考慮因素-美國聯邦所得税考慮因素-合併的影響。“在合併中交換MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的美國持有者應諮詢其税務顧問以確定其税收後果。
未預料到的 税法或現有税法在適用於SVH或SVH客户方面的任何變化都可能對其盈利能力和業務造成不利影響。
SVH或支持向量機未來可能會在世界各地的司法管轄區運營並繳納所得税和其他税。現有税法、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於SVH或支持向量機(可能具有追溯效力),這可能要求SVH或支持向量機改變其轉讓定價政策,併為過去到期的金額支付額外的税額、罰款或 罰款、附加費和利息費用,其金額和時間難以辨別。現有 税收法律、法規、規則、法規或條例也可能被解釋、更改、修改或適用於支持向量機的客户(可能具有追溯力),如果要求支持向量機的客户支付額外附加費,可能會對支持向量機的車輛需求產生不利影響。此外,關於跨國公司的收入、銷售、使用、進出口、間接或其他税法的税法變更 目前運營或計劃運營的國家/地區將繼續考慮修改税法。這些設想的税收舉措如果最終確定並被各國採納,以及上文所述的其他税收問題可能會對支持向量機的經營活動、轉讓定價政策、有效税率、遞延税金、營業收入和現金流產生實質性的不利影響。
就美國聯邦所得税而言,美國國税局可能不同意將SVH視為非美國公司。
儘管SVH是在開曼羣島註冊成立並對居民徵税的公司,但美國國税局可能會聲稱,根據《税法》第7874節,它應被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。就美國聯邦所得税而言,如果一家公司是在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律創建或組織的,則該公司通常被視為 美國“國內”公司。由於SVH不是這樣創建或組織的(而是僅在開曼羣島註冊成立),根據這些規則,它通常 將被歸類為外國公司(即不是美國“國內”公司的公司)。 法典第7874條規定了例外情況,即僅根據外國法律創建或組織的公司在某些 情況下可被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税。
如 在標題為“實質性税收考慮事項-重大美國聯邦所得税考慮事項 考慮事項-美國聯邦所得税對SVH的處理-為美國聯邦所得税的目的對SVH居住地徵税 根據合併條款、代碼第7874條規定的股權確定規則和代碼第7874條頒佈的《財政部條例》(以下簡稱《第7874條規定》),以及某些事實假設,目前預計SVH在合併後不會被視為美國聯邦所得税方面的美國公司。然而,《守則》第7874條的適用是複雜的,受詳細規定的影響 (這些規定的適用在各個方面都是不確定的,可能會受到此類美國税收法律和法規的變化的影響,並可能具有追溯效力),並受到某些事實不確定性的影響。因此,不能保證國税局不會根據法典第7874條對SVH作為外國公司的地位提出質疑,也不能保證這種質疑不會得到法院的支持。
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如果美國國税局成功地根據法典第7874條就美國聯邦所得税 挑戰SVH作為外國公司的地位,SVH和某些SVH股東可能會受到嚴重的不利税收後果,包括對SVH徵收更高的有效公司所得税税率,以及對某些SVH股東未來的預扣税,這取決於可能適用的任何所得税條約 是否適用於減少此類預扣税。特別是,SVH股票和/或SVH認股權證的持有者將被視為美國公司的股票和認股權證的持有人。
參見 “物質税收考慮因素-美國聯邦所得税考慮因素-美國聯邦所得税處理-為美國聯邦所得税的目的對特殊人羣的居住徵税有關代碼第7874條在合併中的應用的更詳細討論。SVH的投資者應就法規第7874條在合併中的應用諮詢他們自己的顧問。
代碼 第7874條可能會限制MOBV在合併後使用某些税收屬性的能力,增加SVH的美國附屬公司的美國應納税所得額,或對SVH和SVH的股東產生其他不利後果。
在 外國公司收購美國公司之後,代碼第7874條可能會限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入 的能力,並導致某些其他不利的税收後果,即使收購的外國公司 根據代碼第7874條被視為外國公司。一般來説,如果一家外國公司直接或間接收購了一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產,並且在收購後,被收購美國公司的前股東 因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份,則除其他要求外,可能適用《守則》第7874條規定的某些不利的 税收後果。
如果這些規則適用於合併,SVH和SVH的某些股東可能會受到不利的税收後果,包括但不限於,對在交易後10年內確認的“反轉收益”使用税收屬性的限制 ,取消從優惠的“合格股息收入”税率支付的股息的資格,以及 要求SVH擁有的任何美國公司包括作為“基本侵蝕付款”的可能受美國最低税額限制的任何金額。 聯邦所得税任何被視為支付給某些相關外國人的毛收入減少的金額。此外,某些“被取消資格的個人”(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能需要對其持有的某些基於股票的薪酬 徵收20%的消費税。
如 在標題為“重大税收考慮事項-重大美國聯邦所得税考慮事項 考慮事項-美國聯邦所得税對SVH的處理-MOBV税收屬性的利用和某些其他對SVH和SVH股東不利的税收後果,“根據合併條款、守則第7874節和第7874節規定的股份所有權確定規則,以及某些事實假設,SVH目前預計在合併後不受守則第7874節規定的這些規則的約束。然而,上述決定受詳細規定(這些規定的應用在各個方面都不確定,並將受到此類美國財政部規定未來變化的影響,可能具有追溯力),並受到某些事實不確定性的影響。因此,不能保證美國國税局不會質疑REE是否受上述規則的約束,也不能保證此類質疑不會得到法院的支持。
然而, 即使SVH不受第7874條規定的上述不利後果的影響,SVH在合併後36個月內利用其股權進行未來對美國公司的收購也可能受到限制。如果SVH被視為在合併後36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產,則第7874條規定將排除可歸因於合併的SVH的某些 股份,以確定第7874條百分比(如第7874條所定義物料税 考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項-美國聯邦所得税對SVH的處理- 出於美國聯邦所得税的目的,對SVH的住所徵税“),使守則 第7874條更有可能適用於該後續收購。
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參見 “實質性税收考慮事項-重大美國聯邦所得税考慮事項-美國聯邦所得税 對SVH的處理-MOBV税收屬性的利用以及對SVH和SVH股東造成的某些其他不利税收後果 “有關守則第7874條在合併中的應用的更詳細討論。SVH的投資者應就法規第7874條在合併中的應用諮詢他們自己的顧問。
如果就美國聯邦所得税而言,SVH在任何課税年度都是被動的外國投資公司,則在該課税年度內任何時間持有SVH股票和/或SVH認股權證的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果在任何 美國持有人持有SVH股票或SVH認股權證的課税年度內,SVH是或成為守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”或PFIC,則美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於該美國持有人 。SVH不認為它是上一個納税年度的PFIC,也不希望SVH在本納税年度成為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而,SVH及其法律顧問都沒有就SVH的PFIC地位作出決定,公司的PFIC地位取決於公司的收入和資產的構成及其資產(包括商譽)的公平市場價值,以及可能會發生變化或變化的複雜法律和監管規則的應用。因此,不能保證SVH在任何課税年度都不會被視為PFIC。
如果在任何納税年度將SVH視為PFIC,則在該納税年度的任何時間持有SVH股票和/或SVH認股權證的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,例如對資本利得和某些實際或視為分配按最高邊際普通所得税税率徵税,對某些被視為遞延的税種收取利息費用,在死亡時拒絕按基數 遞增,以及額外的報告要求。請參閲“物質税收考慮因素-美國聯邦 所得税考慮因素-美國持有人-被動外國投資公司規則。
出於美國聯邦所得税的目的,SVH作為受控制的外國公司的地位可能會給某些美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果 。
如果 一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有SVH 股份價值或投票權的至少10%,則對於SVH及其任何直接和間接的外國附屬公司而言,該人可能被視為“美國股東”,對美國聯邦所得税而言是“受控制的外國公司”(“CFC”)。SVH 和支持向量機預計將在合併後立即成為氟氯化碳。此外,由於SVH在合併後將有一家美國子公司(即 MOBV),其某些非美國子公司,包括支持向量機,可以被視為氟氯化碳(無論SVH是否被視為氟氯化碳)。CFCs的美國股東可能被要求每年報告其美國應納税所得額,並將其按比例分配的“F收入”、“全球無形低税收入”和CFCs對美國財產的投資包括在內,無論該CFCs是否進行了任何分配。Cfc的美國個人股東通常不允許向美國公司股東提供某些税收減免或外國税收抵免 。不遵守適用的報告義務可能會使美國股東 面臨鉅額罰款,並可能阻止針對該股東應報告年度的美國聯邦收入納税申報單的訴訟時效。SVH不能保證它將幫助投資者確定SVH或其任何非美國子公司是否被視為CFC,或任何投資者是否被視為美國股東 ,或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能必要的信息。每個美國投資者應諮詢其顧問,瞭解這些規則在投資SVH股票時的潛在適用情況。
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如果SVH股票或SVH權證不符合DTC設施內的存款和清算資格,則SVH股票或SVH權證的交易可能會中斷。
DTC是一種廣泛使用的機制,允許DTC系統的參與者(包括許多大型銀行和經紀公司)之間以電子方式快速轉移證券。SVH預計SVH 股票和SVH認股權證將有資格在DTC系統內存入和清算。
DTC 沒有義務接受SVH股份或SVH認股權證在其設施內進行與上市相關的存管和清算 ,即使DTC最初確實接受SVH股份和SVH認股權證,其一般也有權終止作為SVH股份或SVH認股權證的託管和清算機構。
如果 DTC在業務合併完成之前確定SVH股份和/或SVH認股權證沒有資格在DTC系統內進行清算,則SVH預計不會以當前形式完成業務合併和本 F-4預期的上市。然而,如果DTC在完成業務合併和上市後的任何時間確定,SVH股票或SVH認股權證不符合在其設施內繼續存放和清算的資格,則SVH認為 SVH股票和SVH認股權證將沒有資格在美國證券交易所繼續上市,股票交易將 中斷。雖然SVH將尋求其他安排以維持其上市和維持交易,但任何此類幹擾都可能對其SVH股票或SVH認股權證的市場價格產生重大不利影響。
SVH税務居住地的變化可能會對其未來的盈利能力產生負面影響,並可能觸發股息或退出費用的税收 。
經濟合作與發展組織提出了一系列與跨國公司税收待遇有關的措施,其中一些措施是通過多邊公約修訂雙重税收條約來實施的,以實施與税收條約有關的措施,以防止税基侵蝕和利潤轉移,或稱為“MLI”。MLI現已在包括印度在內的多個國家生效。
SVH 打算處理其事務,以使其不會被開曼羣島以外司法管轄區的適用税務機關視為該等司法管轄區的居民以供税務之用。然而,即使SVH由開曼羣島管理和控制,如果SVH在開曼羣島以外的司法管轄區 的適用税務機關下被視為一個或多個司法管轄區的居民或在此類 司法管轄區設有常設機構,SVH可能會在開曼羣島以外的司法管轄區納税,並被要求遵守這些司法管轄區詳細而複雜的轉讓定價規則,它要求與非居民相關方的所有交易(如SVH與其在另一個司法管轄區的一個或多個分支機構或辦事處之間的交易)均採用此類規則含義內的公平定價原則進行定價。可能違反此類轉讓定價規則會增加SVH在這些司法管轄區接受税務審計的風險。此外,由於印度和開曼羣島之間沒有税收條約,SVH可能受國際税法協會的規定約束,並被認為是印度的納税居民或在印度擁有永久機構,並可能對其全球收入承擔印度所得税的責任。
此外,在這種情況下,SVH向其股東宣佈的任何股息可能(受條約豁免的限制)在股東手中繳納印度所得税 ,並因此由SVH預扣税款。如果根據税務機關之間的共同協議,發現SVH僅在印度居住,則SVH將同樣承擔印度税和預扣税的責任。或者,如果SVH被視為在印度有常設機構,但不是印度的納税居民,其可歸因於該常設機構的收入將在印度徵税。此後,在印度,將這種收入匯回SVH將不再徵收額外的税款。
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未來,無論是由於“法律變更”或任何相關税務機關的做法,還是由於SVH業務行為的任何變化,SVH都可能成為或被視為已成為開曼羣島以外的司法管轄區的居民 。
Svh 在為從印度分配的股息獲得較低的印度預提所得税税率方面可能會遇到困難。
根據《税法》,印度公司向並非印度税務居民的股東派發的任何股息,須按20%預扣税款(外加適用的附加費及其他税項),而根據適用的DTAA,該等非居民股東的税率可予下調。鑑於印度與開曼羣島沒有DTAA,而SVH是開曼羣島的税務居民,根據ITA的規定,SVH從SVH獲得股息將按20%的税率(外加適用的附加費和其他税收)徵税。
Svh 股東通過出售svh股份獲得的收入可能需要繳納印度税。
根據ITA,通過出售資本資產(包括在印度境外註冊成立的公司的股票)直接或間接產生的收入將在印度納税,如果該等股票的價值直接或間接主要來自位於印度的資產,無論該等股票的賣家是否在印度有住所、營業地點、商業聯繫或任何其他存在。如果在指定日期,此類資產的價值 至少佔該公司或實體擁有的所有資產價值的50%,並且(Ii)超過1億盧比,則該等股票的價值應被視為主要來自位於印度的資產。
如果印度税務機關認定SVH股票的價值主要來自位於印度的資產,SVH的股東可能需要就SVH股票持有人通過出售SVH股票而直接或間接產生的收入繳納印度所得税。然而,在轉讓日期前12個月內的任何時間,股東個人或連同其關聯方,既不持有公司股本超過5%的投票權,也不擁有公司的任何管理權或控制權,則可根據ITA獲得例外情況。同樣,上述間接轉讓條款的影響需要在股東為税務居民的國家的税收條約情景下進行單獨評估。
此外, 根據《國際税法》中公認會計準則的規定,印度税務機關可宣佈一項安排為不允許的避税安排,如果該安排(I)不是以獨立的方式訂立的,(Ii)導致濫用或濫用《國際税法》的規定,(Iii)缺乏商業實質,或(Iv)安排的目的是獲得税收優惠。如果適用於一項安排或一項交易,《公認會計準則》規定的税收後果可能導致但不限於《國際貿易協定》規定的税收優惠被剝奪。請參閲“材料 税務考慮因素-印度所得税考慮因素瞭解更多信息。
投資者 可能在認股權證轉換為股票時繳税。
根據《交易及交易協議》的規定,除某些例外情況外,任何人以低於該等財產的“公平市價”50,000印度盧比(50,000印度盧比)以上的代價收受任何款項、不動產或不動產以外的任何財產 ,則對價的不足之處在接受者手中應作為“其他來源的收入”(“其他收入”)按適用於相關股東的普通税率徵税。確定股票和證券公允市場價值的規則由1962年的《印度所得税規則》規定。因此,如果認為其他收入是由相關投資者賺取的,印度居民投資者一般應按30%的税率(外加適用的附加費和税)徵税,外國公司一般應按40%的税率(外加適用的附加費和税)徵税。此外,收購收購股份的成本將被視為上文確定的股份的公平市場價值。
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上述税務責任可在相關投資者將認股權證轉換為SVH股票時觸發。請參閲 “材料税考慮因素--印度材料所得税考慮因素瞭解更多信息。
與印度有關的風險
印度經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
預計在不久的將來,我們所有的收入都將通過SVH在印度獲得,我們的大部分活動,包括我們所有的組裝,目前都在印度進行。因此,我們的運營結果、財務狀況和前景受到印度經濟、政治和法律發展的影響。印度的任何政治不穩定,如腐敗、醜聞和反對某些經濟改革的抗議活動,都可能減緩自由化和放松管制的步伐,而中央政府在2024年大選中的任何變動,都可能對印度的整體經濟增長和政治穩定產生實質性的不利影響。此類 事態發展可能包括貨幣匯率和其他影響在印度投資的事項,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務和解決方案的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
SVH 可能會受到印度税收法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
印度各種税法(如2019年税法(修訂)法)、規則和法規對我們業務的適用情況(目前或未來)將取決於適用的税務機關的解釋和未來的修訂。法院和法庭的命令 可能會影響SVH未來的盈利能力。
規定減税制度的法律、規則或法規(如2022年《金融法》)、對製造企業的激勵或與外國投資有關的法律、規則或法規以及印花税法律可能會受到不利變化或解釋的影響。此類修改有被視為與此類法律相牴觸的風險,並可能使SVH受到額外的審批要求。此外,隨着2017年4月一般反避税規則(“GAAR”)的引入,SVH未來有可能成為這些規則的主體,並可能被剝奪某些税收優惠,以及其他後果。考慮到這種規則是最近才出台的,並考慮到缺乏先例,這些規則的適用是不確定的。如果這些規則將來適用於SVH,它們可能會對SVH產生不利的税收影響。
關於新的商品和服務税(“GST”)制度的規則和條例也在繼續演變。任何修訂都可能影響税率,並將新的商品和服務納入該制度。雖然並非所有這些變化都適用於SVH,但其中一些變化(尤其是與商品及服務税税率有關的變化)以及與實施此類規則和條例有關的相關不確定性可能會對SVH的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
SVH 可能會受到印度有關勞工和就業法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
印度政府最近通過了有關社會保障、職業安全、勞資關係和工資的新法律。這些法規包括2020年的《社會保障法》、2020年的《職業安全、健康和工作條件法》、2020年的《勞資關係法》和2019年的《工資法》,最近的時間是2021年4月。雖然這些準則下的實施規則尚未最終敲定,但作為直接後果,這些準則的生效可能會增加SVH的財務負擔, 可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
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印度最高法院在一項裁決中澄清了公司在支付公積金時需要考慮的基本工資組成部分。由於目前規模較小,SVH目前尚未對此類組件做出相關規定。 未來的任何此類決定或法律解釋的任何進一步變化都可能對我們的運營結果產生影響。SVH可能會因遵守此類新要求而增加成本和其他負擔。這將需要大量的管理時間和 其他資源。任何不遵守規定的行為都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
SVH 可能會受到印度有關貨物進出口法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
作為促進國內製造企業發展的舉措的一部分,印度政府一直在降低某些商品的進口關税,包括半完全拆卸的電動汽車和原材料組件(如鋰離子電池)。 SVH不能向您保證,印度財政部和政府將繼續支持降低税率,或未來不會 提高税率。對進出口規則和法規的任何不利變化都可能提高定價,降低對SVH產品的需求。這反過來可能對SVH的業務運營、現金流和財務業績產生不利影響。
無法獲得、減少或取消對電動汽車和國產汽車有利的政府和經濟激勵措施或政府政策,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
SVH在印度的增長在很大程度上取決於支持新能源汽車總體增長、特別是電動汽車增長的經濟激勵措施和政府政策的可用性和數量。SVH不能向您保證此類保單的任何更改將對其業務有利。此外,(I)由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施,(Ii)由於電動汽車的成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求,(Iii)財政緊縮或其他因素可能導致替代燃料汽車行業普遍或與我們的電動汽車相關的競爭力下降。這可能會對SVH的運營、業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,印度政府提供的各種激勵措施也可能吸引印度大型企業和全球企業,特別是那些在電動汽車市場擁有專業知識的企業,在印度建立大型製造能力。這可能會影響(I)SVH在定價方面的本土優勢,(Ii)獲得當地人才和有競爭力的勞動力的機會,(Iii)其對法律和法規設置的熟悉程度,(Iv)語言優勢,以及(V)分銷等考慮因素。這樣的結果可能會對我們的前景和財務狀況產生重大不利影響。
印度電動汽車市場仍處於初級階段,面臨基礎設施和其他挑戰。
SVH 在不受監管的汽車行業運營,印度政府允許通過自動路線進行100%的外國直接投資。此外,電動汽車部門還獲得了幾項激勵措施和減税政策。無論印度的雄心勃勃的目標是什麼,印度的電動汽車領域仍處於初級階段,政府的政策仍在 發展中。此外,還有重要的領域需要涵蓋。SVH在印度面臨的主要挑戰包括:(I)充電站缺乏或不充分的基礎設施,(Ii)大量人口缺乏負擔能力,以及由於需要更換電池而增加了擁有成本,以及(Iii)普遍缺乏對工程技術、維修協議、備件可用性和行業資源更換的認識 ,這可能會阻礙電動汽車的大規模採用和購買。這些因素對SVH的業務運營和財務業績構成了威脅。
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與MOBV和業務合併相關的風險
由於SVH將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司,因此SVH的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
由於SVH將通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷 首次公開募股的方式成為一家上市報告公司,因此沒有獨立的第三方承銷商出售SVH的普通股,因此SVH的股東 將無法享受到通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查的類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自附屬公司的背景進行獨立調查,審查發售文件,並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於沒有出售SVH股票的獨立第三方承銷商,MOBV股東 必須依賴本委託書/招股説明書中包含的信息。儘管MOBV管理層對SVH進行了與業務合併相關的盡職審查和調查,但缺乏獨立的盡職審查和調查 增加了對SVH的投資風險,因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。
此外,SVH的股東不會受益於可能因本招股説明書中的重大錯誤或遺漏而向承銷商追償,或者承銷商在傳統承銷的首次公開募股(IPO)中扮演的額外角色,如詢價過程,有助於提供有效價格發現的信息,以及有助於在上市後立即穩定新股公開價格的承銷商支持 。缺乏與SVH股票相關的追索權程序和支持可能會導致更大的錯誤可能性、 投資者需求減少、定價效率低下以及緊接上市後 股票的公開價格波動更大。
此外,由於SVH不會通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司,證券 或行業分析師可能不會或不太可能提供SVH的覆蓋範圍。與SVH通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比,投資銀行可能也不太可能同意代表SVH承銷二次發行,因為分析師和媒體的報道更有限,投資銀行可能不太熟悉SVH。未能在SVH股票市場獲得研究報道或支持,可能會對SVH為SVH股票開發流動性市場的能力產生不利影響。
在業務合併完成或業務合併協議終止之前,禁止MOBV和SVH 進行可能有利於MOBV、SVH或其各自股東的交易。
在業務合併結束或業務合併協議終止的較早時間(“業務合併前期限”)之前,MOBV和SVH的業務運營受到一定的限制。在此期間,MOBV和SVH在開展業務方面受到的限制可能會延遲或阻止其他戰略交易,在某些情況下,可能會使其無法追求僅在有限時間內可獲得的商業機會。
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發起人、MOBV董事會的某些成員和MOBV的某些官員在業務合併中擁有與 不同的利益,或與其他股東一起建議股東投票贊成批准業務合併提案 和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提案。
當考慮MOBV董事會建議我們的股東投票贊成批准業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案時,我們的股東應該意識到,發起人和MOBV的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於我們股東的利益,或者不同於我們股東的利益 。除其他事項外,這些利益包括:
● | MOBV的官員、董事及其附屬公司有權獲得與代表MOBV進行的特定活動相關的自付費用的報銷,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。 截至2023年8月17日,MOBV的官員、董事及其附屬公司已產生約9,807美元的未支付可報銷費用。 | |
● | MOBV的 贊助商可以將其向MOBV發放的任何營運資金貸款轉換為最多150,000個額外的私人單位,價格 每個私人單位10.00美元。 | |
● | MOBV的發起人、高級管理人員和董事已同意不贖回他們因股東投票批准業務合併而持有的任何MOBV股票。 | |
● | MOBV的發起人、董事和管理人員為創始人的股票支付了總計25,000美元,在業務合併時,此類證券的價值將顯著更高,如果不受限制,可以自由交易,根據MOBV股票在2023年8月17日(特別會議的創紀錄日期)每股10.66美元的收盤價計算,價值約為26,663,325美元,理論上將獲得26,638,325美元的收益。 | |
● | MOBV的保薦人、董事及高級管理人員共支付5,433,000美元購買與私募相關的配售單位, 如果不受限制,拆分成其組成部分並可自由交易,根據MOBV股票的收盤價每股10.66美元和MOBV的權證在2023年8月17日(特別會議的創紀錄日期)的收盤價計算,配售單位的總估值約為5,804,345.55美元,理論上產生總計371,345.55美元的收益。 | |
● | MOBV的某些管理人員和董事集體直接或間接擁有贊助商的實質性權益。 | |
● | 發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對不太有利的目標公司的收購,或以不太有利於股東的條款完成收購,而不是清算。 | |
● | 贊助商及其附屬公司可以從其投資中獲得正回報率,即使其他MOBV股東在合併後的公司中的回報率為負也是如此。 | |
● | 業務合併協議規定對MOBV的現任董事和高級管理人員進行賠償,並繼續 為MOBV的現任董事和高級管理人員提供為期六(6)年的責任保險 。 | |
● | MOBV的管理人員和董事(或其附屬公司)可以不定期向MOBV貸款,以 為某些資本要求提供資金。截至本委託書/招股説明書日期,未發放任何此類貸款,但可以在本委託書/招股説明書日期之後發放貸款。 如果業務合併未完成,除非在信託賬户之外有資金可供MOBV使用,否則這些貸款不會得到償還,並將被免除。
| |
● | 如果最初的業務合併沒有完成,MOBV的贊助商、高級管理人員和董事將失去他們在MOBV的全部投資。 |
此外, 截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人或MOBV的高級管理人員或董事沒有收到任何與MOBV代表活動相關的自付費用的報銷 ,也沒有發生此類費用。截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人已為MOBV支付了約3,215美元的費用,其中約2,955美元已由MOBV償還給保薦人。 餘額可由MOBV在交易結束時償還。
發起人和MOBV管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們識別和選擇SVH並完成與SVH的業務合併的動機。隨着2024年2月8日完成初步業務合併的截止日期臨近,這種風險可能會變得更加嚴重。
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納斯達克 可能不會繼續將我們的證券上市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力,並使 我們受到額外的交易限制。
摩拜股份和摩拜公權證目前在納斯達克上市,我們預計業務合併完成後將在納斯達克上市。 我們是否有資格繼續上市可能取決於贖回的MOBV股票數量等。不能保證SVH將能夠遵守納斯達克在業務合併後繼續上市的標準。如果在業務合併後,納斯達克因未能達到上市標準而使其股票在其交易所退市,那麼在業務合併前沒有贖回摩拜股票的現有股東可能會面臨重大的不利後果,包括:
● | ASVH證券的市場報價有限; | |
● | 降低了SVH證券的流動性; | |
● | 確定SVH的普通股為“細價股”,這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致SVH證券在二級交易市場的交易活動水平降低; | |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
發起人有責任確保在業務 合併未完成的情況下,信託收益不會因供應商索賠而減少。它還同意,如果企業合併沒有完成,它將支付任何清算費用。 這種責任可能影響了贊助商批准交易的決定。
如果MOBV未在完成窗口內完成交易或其他業務合併,則在某些情況下,贊助商將承擔責任,以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因MOBV提供或簽約向MOBV銷售的服務或產品而欠款的索賠而減少。另一方面,如果MOBV完成業務合併(包括交易),則MOBV將對所有此類索賠負責。無論是MOBV還是保薦人都沒有任何理由相信保薦人將無法履行其對MOBV的賠償義務。請參閲 標題為“如果沒有業務合併,與MOBV - 清算有關的其他信息“瞭解更多 信息。如果MOBV需要清算,並且沒有剩餘資金支付與執行和完成這種清算相關的費用,贊助方還同意墊付MOBV支付此類費用和完成清算所需的資金(目前預計不超過15,000美元),並且不要求償還此類費用。
贊助商的這些 義務可能影響了贊助商批准交易並繼續進行此類業務合併的決定。Peter Bilitsch、Weng Kiat Leow和Felix Heinimann各自在MOBV普通股股份中擁有經濟利益,並有權通過擁有發起人的會員權益來購買MOBV普通股股份,但不實益擁有MOBV的任何普通股或認股權證。
MOBV董事和高級管理人員在同意變更或豁免交易條款時 行使酌情權,在確定此類變更交易條款或豁免條件是否適當且符合MOBV股東的最佳利益時,可能導致利益衝突。
在交易結束前的 期間,可能會發生根據業務合併要求MOBV同意修改業務合併協議、同意SVH採取的某些行動或放棄MOBV根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於SVH業務過程中的變化、 SVH請求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生對SVH業務產生重大不利影響並使MOBV有權終止業務合併協議的其他事件而引起的。在任何此類情況下,MOBV將通過MOBV董事會採取行動,酌情批准其同意或放棄這些權利。上述風險因素中描述的董事的財務和個人利益的存在 可能會導致一名或多名董事在決定是否採取請求的 行動時,在他/她或他們可能認為對MOBV最有利的事情和他/她或他們認為對他/她或他們自己最有利的事情之間發生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日,MOBV不認為在本委託書/招股説明書郵寄後,MOBV的董事和高級管理人員可能會做出任何重大改變或豁免。如果在對企業合併提案進行表決之前需要對交易條款進行重大影響,MOBV將分發新的或修訂的 委託書/招股説明書或其附錄。
股東 訴訟和監管查詢及調查費用高昂,可能會損害MOBV的業務、財務狀況和經營業績 並可能分散管理層的注意力。
在 過去,證券集體訴訟和/或股東派生訴訟以及監管機構的詢問或調查往往伴隨着某些重大商業交易,如出售公司或宣佈任何其他戰略交易, 如業務合併。任何針對MOBV的股東訴訟和/或監管調查,無論是否以對MOBV有利的方式解決,都可能導致鉅額成本,並轉移MOBV管理層對其他業務問題的注意力, 這可能對MOBV的業務和現金資源以及MOBV股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響。
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MOBV的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在私下協商的交易中或在交易完成之前或之後在公開市場購買MOBV股票或MOBV認股權證或其組合,儘管他們 沒有義務這樣做。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買MOBV股票或此類交易中的MOBV認股權證。
此類 購買可包括一項合同確認,即該股東雖然仍是公開發行股票的記錄持有人,但不再是其實益所有人,因此同意不行使其贖回權。如果MOBV的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的MOBV股東手中購買股票,則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇權。MOBV的發起人、董事、高級管理人員或顧問或他們的關聯公司購買的任何此類股票將不會被投票贊成批准交易。任何此類購買股票的目的可能是增加獲得股東批准企業合併的可能性 ,否則似乎無法滿足此類要求。 任何此類購買MOBV認股權證的目的可能是減少未發行的MOBV認股權證數量,或就提交給認股權證持有人批准的與交易相關的任何事項表決此類MOBV認股權證。任何此類購買MOBV證券的交易都可能導致交易完成,否則可能無法完成交易。任何此類購買 將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者遵守此類報告 要求。
此外,如果進行此類購買,可能會減少MOBV股票或MOBV認股權證的公開“流通股”和MOBV證券的受益持有人數量,可能會使MOBV證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難 。
如果MOBV無法在2023年5月5日(或2024年2月5日,如果行使保薦人的延期)之前完成交易或另一項初始業務合併,MOBV將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行的公開股票,並在獲得其剩餘股東和MOBV董事會批准的情況下,解散和清算。在這種情況下,第三方可以對MOBV提出索賠,因此,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股清算價格可能低於每股10.00美元。
根據MOBV目前的公司註冊證書條款,MOBV必須在完成窗口結束之前完成業務合併,或者MOBV必須停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行的公開股票,並在獲得其剩餘股東和MOBV董事會批准的情況下,解散和清算。MOBV完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文所述其他風險的負面影響。在這種情況下,第三方可以對MOBV提出索賠。儘管MOBV已從其僱傭並欠錢的某些供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業獲得了豁免協議 ,根據該協議,這些各方放棄了他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠,但不能保證他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會尋求對信託賬户的追索權 。此外,無法保證法院將維持此類協議的有效性。 因此,信託賬户中持有的收益可能會受到優先於MOBV公共股東的索賠。如果MOBV無法在完成窗口內完成業務合併,管理人員同意,他們 在某些情況下將承擔個人責任,以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠 或供應商或其他實體因MOBV提供或簽約提供的服務或向MOBV銷售的產品而被拖欠款項而減少。然而,他們可能無法履行這一義務。因此,由於此類索賠,在 這種情況下,信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。
此外, 如果MOBV被迫申請破產,或非自願破產案未被駁回,或如果MOBV 以其他方式進入強制或法院監督清算,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束,並可能包括在其破產財產中,並受優先於其股東債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託賬户,MOBV可能無法向其公眾股東返還至少每股10.00美元。
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MOBV和SVH完善業務合併的能力,以及業務合併後SVH的運營可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的實質性不利影響。
2019年12月,武漢報告了一種新型冠狀病毒株中國,該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日,世界衞生組織宣佈,新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日,美國衞生與公眾服務部宣佈美國援助美國進入公共衞生緊急狀態,2020年3月11日,世界衞生組織 將新冠肺炎疫情定性為“大流行”。
新冠肺炎大流行已經導致,其他傳染病可能導致廣泛的健康危機,已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響,可能會推遲或阻止業務合併的完成, 業務合併後的SVH業務可能會受到實質性的不利影響。這種影響的程度將 取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括可能出現的有關 新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。新冠肺炎造成的幹擾持續了 ,其他全球關注的問題可能會持續很長一段時間,MOBV和SVH完善業務合併的能力以及SVH在業務合併後的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。
MOBV的股東可能要對第三方對MOBV提出的索賠負責,但以他們收到的分配為限。
如果 MOBV無法在完成窗口內完成交易或其他業務合併,MOBV將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的公眾股票,但贖回不超過十(10)個工作日,贖回100%的已發行公眾股票,這將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),符合適用法律,以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地迅速贖回。經其剩餘股東和MOBV董事會批准,解散和清算, 但(就上文第(2)和(3)項而言)須遵守特拉華州法律規定的關於債權人債權的義務和其他適用法律的要求。MOBV不能向您保證,它將正確評估可能針對MOBV提出的所有索賠。因此,MOBV的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不再負責),其股東的任何責任可能遠遠超過分配日期的三週年。因此,MOBV不能向您保證第三方不會尋求向其股東追回MOBV欠他們的款項。
如果MOBV被迫提出破產申請或非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配可被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回MOBV股東收到的所有金額。此外,由於MOBV打算在完成企業合併的期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益 分配給其公眾股東,這可能被視為或解釋為在獲取其資產或從其分配資產方面優先於任何潛在債權人。此外,MOBV董事會可能被視為違反了他們對MOBV債權人的受託責任,和/或可能 不守信用地行事,從而使自己和MOBV面臨懲罰性賠償要求,因為在處理債權人的債權之前,從信託賬户向公眾股東支付 。MOBV不能向您保證不會因為這些原因而對其提出索賠。
現有MOBV股東為增加業務合併提議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議獲得批准的可能性而採取的活動 可能會壓低MOBV的股票。
在特別會議之前的任何時間,在他們當時不知道關於MOBV或其證券的任何重大非公開信息的期間內,保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其各自的關聯公司和/或其各自的關聯公司 可向投票反對企業合併提案或表示有意投票的機構投資者和其他投資者購買股票,或執行協議,在未來從此類投資者手中購買此類股票。或者他們可以與這樣的 投資者和其他人進行交易,為他們提供收購MOBV股票或投票支持企業合併提議的激勵 。這類股份購買和其他交易的目的將是增加滿足完成交易的要求的可能性 ,如果否則該等要求似乎無法滿足的話。達成任何此類安排 可能會對MOBV的股價產生壓低作用。例如,作為這些安排的結果,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在特別會議之前或之後 出售他們持有的股票。截至本委託書/招股説明書的日期,尚未發生任何此類交易,也不打算進行任何此類交易。
除其他交易外,MOBV的 股東將因在業務合併中收到SVH股份作為對價而受到稀釋。持有少數股權可能會減少MOBV現有股東對未來SVH管理層的影響。
在交易完成後,不包括稀釋權益,假設沒有其他股東贖回他們持有的MOBV股票,我們預計SVH的所有權如下:
● | 目前的SVH股東(不包括可向SVH獎持有人發行的SVH股票)預計將持有已發行和已發行SVH股票的57%的所有權權益, | |
● | 保薦人和其他股東預計將持有已發行和已發行的SVH股份的12%的所有權權益,以及 | |
● | MOBV目前的公開股東將保留31%的已發行和已發行SVH股票的所有權權益。 |
這些 級別的所有權假設(I)當前MOBV公眾股東沒有行使與交易有關的贖回權,(Ii)沒有行使認股權證購買SVH股份。
在 比較中,假設最大合同贖回約86%的MOBV公眾股東贖回其MOBV股份 ,不包括稀釋權益,我們預計SVH的所有權如下:
● | 目前的SVH股東(不包括可向SVH獎持有人發行的SVH股票)預計將持有已發行和已發行SVH股票70%的所有權 權益, | |
● | 保薦人和其他股東預計將持有已發行和已發行的SVH股票15%的所有權權益,以及 | |
● | MOBV目前的公眾股東將保留已發行和已發行的SVH股票15%的所有權權益。 |
交易完成後,包括稀釋權益在內,假設沒有其他股東贖回其持有的MOBV股票,我們預計SVH的所有權將如下:
● | 目前的SVH股東(不包括可向SVH獎持有人發行的SVH股票)預計將持有已發行和已發行SVH股票70%的所有權 權益, | |
● | 保薦人和其他股東預計將持有已發行和已發行的SVH股份的7%的所有權權益,以及 | |
● | MOBV目前的公眾股東將保留已發行和已發行的SVH股票23%的所有權權益。 |
在 比較中,假設最大合同贖回約86%的MOBV公眾股東贖回其MOBV股份 ,包括稀釋權益,我們預計SVH的所有權如下:
● | 目前的SVH股東(不包括可向SVH獎持有人發行的SVH股票)預計將持有已發行和已發行SVH股票65%的所有權 權益, | |
● | 保薦人和其他股東預計將持有已發行和已發行的SVH股票6%的所有權權益,以及 | |
● | MOBV目前的公眾股東將保留已發行和已發行SVH股票的29%的所有權權益。 |
如果實際情況與這些假設不同,當前MOBV股東在SVH中保留的所有權百分比將不同。
擁有SVH的少數股權也可能會減少MOBV目前的公眾股東對SVH管理層的影響 。與他們目前在MOBV的所有權和投票權相比,MOBV目前的股東作為一個羣體,將擁有更少的SVH所有權和投票權。見標題為“的小節企業合併提案 - 企業合併對上海恆生上市的影響“和標題為”未經審計的形式濃縮合並財務信息 瞭解更多信息。
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在2023年7月7日的延期會議上,大量MOBV股票被贖回。摩拜股份的流通性和輪迴持有人數量的減少可能會使SVH更難滿足納斯達克的上市要求和完善業務合併 ,因此業務合併後SVH股票的流動性可能不是很高。
在2023年7月7日的延期會議上,共有4,331,613股MOBV股票進行了贖回。從信託賬户中提取了約45,849,101.56美元用於支付贖回,截至2023年7月11日,信託賬户中剩餘約60,051,462.78美元。由於贖回,摩拜股份現在的流動資金較少,持有摩拜股份的輪盤持有人也較少,這可能會增加SVH滿足納斯達克的所有上市要求的難度。由於SVH獲得納斯達克批准將發行的與業務合併協議擬進行的交易相關的SVH股票上市是完成交易的條件 ,MOBV公眾流通股的減少可能會使SVH更難滿足納斯達克的上市要求, 雙方也更難完成業務合併。
MOBV可用公眾流通股的減少 也可能會減少我們證券的交易量和流動性,並增加MOBV(和SVH)證券的波動性。由於股東數量明顯減少,SVH股票的交易可能會受到限制 ,您在市場上出售您的SVH股票的能力可能會受到不利影響。SVH擬申請其股票在納斯達克上市,而納斯達克可能不會將其股票在其交易所上市,這可能會限制投資者交易SVH證券的能力 並使SVH受到額外的交易限制。
此外,可能會因業務合併的結束而贖回額外的股份,進一步減少SVH的公開流通股 和股東數量,再次增加SVH無法滿足納斯達克上市要求並關閉業務合併的可能性 。
業務合併後的很大一部分SVH股票將被限制立即轉售,但可能在未來出售給 市場。這可能會導致SVH股票的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
由於大量出售普通股,特別是我們的主要股東,大量普通股可供出售,或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票,SVH股票的市場價格可能會下降。
於收市時,預期將有(I)約26,363,915股SVH股份(假設MOBV股東並無額外選擇贖回MOBV股份)及(Ii)認股權證可購買約10,798,300股SVH股份。
根據《投資者權利協議》和將在企業合併後生效的修訂和重述的章程,在企業合併完成後,除某些例外情況外,以下持有人:(I)根據企業合併發行的作為對價的MOBV普通股,(Ii)任何假定的SVH股權獎勵或認股權證;或(Iii)上述假定的SVH股權獎勵或認股權證所涉及的MOBV普通股 股票,在每種情況下均不得出售或轉讓第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何證券 。此類限制從成交之日起至成交後180天止。 根據《投資者權利協議》,某些SVH股東已同意相同的限制,保薦人已同意對其持有的MOBV股票和私募認股權證進行為期18個月的類似限制。然而,在此類禁售期結束後,保薦人和其他禁售方將不受 出售其持有的SVH證券的限制,但適用的證券法除外。因此,在公開市場上出售大量SVH股票 隨時可能發生。這些出售,或市場對大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低SVH股票的市場價格。
此外,根據《投資者權利協議》,保薦人及其若干其他當事人將有權享有(除其他事項外)某些登記權,包括索取權、搭載權和貨架登記權,但須受削減條款的規限。有關投資者權益協議條款的摘要,請參閲標題為“企業合併提案 - 與企業合併 - 投資者權利協議相關的某些 協議.”
保薦人實益擁有MOBV的大量股權,並可能採取與您的利益相沖突的行動。
發起人的利益可能與MOBV及其其他股東的利益不一致。贊助商從事對公司進行投資的業務,並可能收購和持有與MOBV直接或間接競爭的業務的權益。贊助商及其附屬公司也可能尋求與MOBV業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會 。
我們 可能會在未經您批准的情況下發行額外的SVH股票或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能 壓低您股票的市場價格。
在多種情況下,我們 可能會在未來發行與未來收購、償還未償債務或根據我們的激勵計劃相關的額外的SVH股票或其他同等或更高級別的股權證券,而無需股東批准。我們增發SVH股票或其他同等或更高級的股權證券可能會產生以下影響:
● | 您在SVH的 比例所有權權益將減少; | |
● | 每股先前已發行普通股的相對投票權力量可能會減弱;或 | |
● | 我們的SVH股票的市場價格可能會下降。 |
我們 沒有經營歷史,我們的經營業績和SVH的經營業績可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明組合財務信息存在重大差異。
MOBV 是一家空白支票公司,沒有經營歷史或結果。
本委託書/招股説明書包括SVH未經審計的備考簡明合併財務報表。未經審計的備考簡明綜合損失表綜合了MOBV的歷史審計結果。
未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考,基於某些假設, 針對假設情況,並反映有限的歷史財務數據。因此,未經審核的備考簡明合併財務報表並不一定表明如果業務合併在指定日期完成將會實現的運營結果和財務狀況,或者SVH未來的綜合運營結果或財務狀況 。因此,SVH的業務、資產、現金流、運營結果和財務狀況可能與本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表所顯示的情況大不相同。有關更多信息, 請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”
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MOBV 和SVH已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成 ,如果業務合併未完成,這些成本的發生將減少MOBV 用於其他公司用途的現金數量。
MOBV 和SVH預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。即使業務合併沒有完成, MOBV預計也會產生大約2,000,000美元的費用。如果業務合併未完成,這些費用將減少MOBV用於其他 公司用途的現金數量。
即使 如果MOBV完成業務合併,也不能保證公開認股權證永遠是現金,它們可能會 到期變得一文不值,MOBV認股權證的條款可能會被修改。
MOBV認股權證的行使價為每股MOBV股票11.50美元。不能保證MOBV認股權證 在到期前一直在現金中,因此,認股權證可能到期時一文不值。
如果 MOBV無法完成初始業務合併,則MOBV認股權證可能會到期變得毫無價值。
我們完成業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、政治考慮、資本和債務市場的波動 以及其他風險的負面影響。如果我們沒有完成我們的業務合併,我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回,但不超過10個工作日,以每股價格贖回 公開發行的股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 以前沒有發放給MOBV以支付其税款(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用),除以當時已發行的公開股票的數量,贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後,經我們其餘股東和我們的董事會批准,在合理可能的情況下儘快清算和解散,在每個情況下,MOBV根據特拉華州法律規定的義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。在這種情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.58美元,我們的權證將到期 一文不值。
在業務合併懸而未決期間,MOBV和SVH將受到業務不確定性和合同限制的影響。
業務合併對員工和第三方影響的不確定性 可能會對MOBV和SVH產生不利影響。這些不確定性 可能會削弱我們或SVH留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致與我們或他們中的任何一方打交道的第三方推遲或推遲簽訂合同或做出其他決定,或尋求改變現有的業務關係。如果關鍵員工 因其未來角色的不確定性和業務合併的潛在複雜性而離職,我們或SVH的業務可能會受到損害。由於業務合併或其他原因,第三方可能尋求更改現有協議。
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不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。
我們 將在美國繳納所得税,我們的納税義務將取決於費用在不同司法管轄區的分配。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
● | 我們的遞延税項資產和負債的估值變化 ; | |
● | 預計 任何税收估值免税額的發放時間和金額; | |
● | 税收 股票薪酬的影響; | |
● | 與公司間重組有關的費用 ; | |
● | 修改税收法律、法規或其解釋;或 | |
● | 低於我們法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益,而高於我們法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益 。 |
此外,税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果MOBV對SVH業務的盡職調查不充分,則業務合併後MOBV的股東可能會損失部分或全部投資。
儘管MOBV對SVH業務進行了盡職調查,但MOBV不能確保此項調查發現了SVH業務內部可能存在的所有重大問題,也不能確保通過常規的盡職調查 能夠發現所有重大問題,也不能確保SVH業務以外和其控制範圍之外的因素不會在以後出現。
在業務合併完成後,SVH的唯一重要資產將是其在SVH業務中的所有權權益,而這種所有權可能不足以使SVH履行SVH的其他財務義務。SVH 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
業務合併完成後,SVH將不再直接運營,除其在SVH業務中的所有權權益外,不再擁有其他重大資產。SVH將依賴SVH業務進行分配、貸款和其他付款,以產生履行其財務義務所需的資金 ,包括作為上市公司的費用。SVH業務的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款,以使SVH能夠支付普通股的任何股息或履行其其他財務義務。
此外,SVH從未就其股本宣佈或支付現金股息,預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。SVH目前打算在可預見的未來保留其未來的收益(如果有的話),為其業務的發展和增長提供資金。未來是否派發股息將由SVH董事會酌情決定, 將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求、適用的合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。因此,SVH股票價格的資本增值(如果有的話)將是您投資SVH股票的唯一收益來源。
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請 參閲標題為“MOBV管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 - 流動性和資本資源“和”SVH管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 - 流動性和資本來源瞭解更多信息。
在業務合併完成後,SVH可能需要進行減記或註銷、重組和減值或 其他可能對SVH的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用, 這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管MOBV對SVH業務進行了盡職調查,但MOBV不能向您保證,此次調查將暴露此類業務中可能存在的所有重大問題,通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題, 或者SVH業務之外和MOBV和SVH控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素,SVH可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致虧損的費用 。即使MOBV的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險, 以前已知的風險可能會以與MOBV的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用 可能是非現金項目,不會對MOBV的流動性產生立竿見影的影響,但這種性質的費用可能會導致市場對SVH或其證券的負面看法 。因此,在企業合併後,任何選擇保留SVH股東身份的MOBV股東都可能遭受其股票價值的縮水。
在企業合併時,在MOBV首次公開募股中購買其MOBV單位而不行使贖回權的公眾 股東可以尋求撤銷權和相關債權。
公眾股東可能會聲稱,企業合併的某些方面與MOBV發佈的招股説明書 中關於其首次公開募股(IPO)單位要約和出售的披露不一致,包括擬議的業務合併的結構。 因此,在IPO中購買股份(不包括初始股東)並在企業合併時仍持有股份且不尋求行使贖回權的公眾股東可以尋求撤銷對在IPO中收購的MOBV單位的購買 。根據聯邦或州法律獲得損害賠償的成功申索人可以獲得一筆賠償 ,以補償因被指控的違規行為(可能包括懲罰性損害賠償)而導致的持有者股份價值的下降, 連同利息,同時保留股份。如果股東成功地對MOBV提出撤銷索賠,在業務合併完成後,可能沒有足夠的資金支付此類索賠,或者如果在業務合併完成後成功向SVH提出索賠,SVH的經營業績可能會受到不利影響,在任何情況下,SVH可能需要在為此類索賠辯護時產生費用,轉移員工對其他業務的注意力 。
SVH證券的市場可能無法持續,這將對SVH證券的流動性和價格產生不利影響。
在業務合併後,受市場對業務合併的反應以及一般市場和經濟狀況的影響,SVH的證券價格可能會出現大幅波動。在業務合併後,SVH證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。此外,SVH在業務合併後的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、SVH的總體業務狀況以及SVH財務報告的發佈而發生變化。此外,如果SVH的證券因任何原因從納斯達克退市,並在場外交易公告牌上市 非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統,SVH證券的流動性和價格 可能比SVH在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市更有限。您 可能無法出售您的證券,除非市場能夠建立或持續。
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如果企業合併的收益沒有達到投資者、股東或金融分析師的預期,合併後公司證券的市場價格可能會下降。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期,則業務合併完成前的MOBV股票的市場價格可能會下跌。SVH證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書的 日期或MOBV股東對業務合併進行表決的日期的價格有很大差異。
業務合併後,SVH證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。 下列任何因素都可能對您在SVH股票的投資產生重大不利影響,SVH股票的交易價格可能會顯著低於您為其支付的價格。在這種情況下,SVH股票的交易價格可能無法回升,並可能經歷 進一步下跌。
影響SVH股票交易價格的因素 可能包括:
● | SVH的財務業績的實際或預期波動,或被認為與SVH相似的公司的財務業績; | |
● | 改變了市場對SVH經營業績的預期; | |
● | 成功 競爭對手; | |
● | SVH在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期; | |
● | 證券分析師對SVH或SVH所在行業的財務估計和建議的變化; | |
● | 投資者認為與深證綜指相當的其他公司的經營業績和股價表現; | |
● | 影響SVH業務的法律法規變化 ; | |
● | 啟動或參與涉及重型肝炎的訴訟; | |
● | SVH資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外債務; | |
● | 可供公開發售的SVH股票數量; | |
● | SVH董事會或管理層的任何重大變動; | |
● | SVH的董事、高管或大股東出售大量SVH股票,或認為可能發生此類出售;以及 | |
● | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
無論MOBV或SVH的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素也可能影響合併後實體證券的市場價格。整個股市和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和SVH股票的交易價格和估值 可能無法預測。投資者對電動汽車行業股票市場失去信心可能會降低我們的股價,無論MOBV或SVH的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。
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如果在業務合併後,證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於SVH、其業務或其市場的研究或報告,或者如果他們對SVH股票的推薦發生了不利變化,則SVH股票的價格和交易量 可能會下降。
SVH股票的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、SVH的業務和運營、SVH的市場或SVH的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會、也可能永遠不會發布有關MOBV的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道SVH,SVH的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤MOBV的分析師改變了他們對SVH股票的不利建議,或對MOBV的SVH競爭對手提出了更有利的相對建議,SVH股票的價格 可能會下跌。如果任何可能研究MOBV的分析師停止報道SVH或未能定期發佈有關它的報告,我們 可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致SVH的股價或交易量下降。
不能保證SVH股票的活躍和流動性公開市場會發展起來。
MOBV 目前是一家空白支票公司,由於它是一傢俬人公司,SVH股票一直沒有公開市場。SVH股票的流動性交易市場可能永遠不會發展起來。如果MOBV Public Sing Hare因業務合併的結束而出現大量贖回,這一風險將會加劇。
在缺乏流動性的公開交易市場的情況下:
● | 您 可能無法變現您在SVH股票上的投資; | |
● | 您 可能無法以或高於業務合併中的價格轉售您持有的SVH股票; | |
● | SVH股票的市場價格可能會經歷重大的價格波動;以及 | |
● | 在執行您的SVH股票買賣訂單時,效率可能會較低。 |
法律、法規或規則的變更,或不遵守任何法律、法規或規則,可能會對SVH的業務、投資和運營結果造成不利影響。
SVH 將受國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是,SVH將被要求 遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規要求。遵守和監控適用的法律、法規和規則可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律、法規或規則及其解釋和適用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對SVH的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則,可能會對SVH的業務和運營結果產生重大不利影響。
與業務合併相關的法律程序 結果不確定,可能會推遲或阻止業務合併的完成 。
可能還會對MOBV或其董事和高級管理人員提起與交易相關的其他訴訟。為此類額外訴訟辯護 可能要求MOBV產生鉅額費用,並將MOBV首席執行官Peter Bilitsch和MOBV首席財務官翁傑(Adron)Leow(統稱為MOBV管理團隊)的注意力從交易中轉移到 。此外,在交易完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此類法律程序可能會推遲或阻止企業合併在商定的時間範圍內生效。請參閲“與企業合併相關的企業合併提案 - 訴訟。”
就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。
我們 目前符合《證券法》第2(A)(19)節的規定,並經《就業法案》修改後,符合《新興成長型公司》的資格。因此,只要我們繼續是新興成長型公司,我們就會並將繼續利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。此外,《就業法案》第107條還規定,新興成長型公司只要是新興成長型公司,就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。交易完成後,SVH將繼續是一家新興成長型公司,並打算繼續利用上述豁免 ,只要它繼續是一家新興成長型公司。
我們 無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現MOBV股票的吸引力下降。如果一些投資者因此發現MOBV股票的吸引力下降,則MOBV股票的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價 可能會更加波動。
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贊助商由非美國人控制,並與其有密切聯繫,這可能會影響我們完成業務合併的能力 。
贊助商Mobiv Pte。有限公司是一家新加坡私營公司,由米蘭Vido Partners Pte創立。新加坡私人公司,由MOBV首席執行官Peter Bilitsch先生創建並擁有,這意味着MOBV在業務合併時可能被視為外資企業。MOBV的贊助商擁有MOBV約23%的流通股。在美國,某些獲得聯邦許可的企業,如廣播公司和航空公司,可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外,CFIUS是一個跨部門委員會,授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易,以確定此類交易對美國國家安全的影響 。由於根據此類規則和法規,保薦人可能被視為“外國人”,我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併,我們可能會 受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查。CFIUS的審查範圍由2018年《外國投資風險審查》(FIRRMA)擴大到包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資,以及即使在沒有基礎美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果企業合併屬於外資持股限制範圍 ,我們可能無法完善企業合併。此外,如果業務合併 屬於CFIUS的管轄範圍,我們可能會被要求在關閉最初的 業務合併之前或之後,強制向CFIUS提交或決定向CFIUS提交自願通知,或在不通知CFIUS和冒着CFIUS幹預的情況下繼續進行業務合併。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併,施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂,或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務(如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行)。
此外,政府的審查過程,無論是由CFIUS還是其他機構進行的,都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限(到2024年2月8日MOBV首次公開募股結束後18個月,如果我們 延長完成業務合併的時間),如果我們未能在必要的時間段 內獲得任何必要的批准,我們可能需要進行清算。如果MOBV清算,其公眾股東可能只會收到信託賬户中持有的現金, MOBV權證將一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會 ,以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
如果MOBV根據某些美國或外國法律或法規接受監管機構的審查或批准,則MOBV可能無法 完成業務合併。
根據某些美國或外國的 法律或法規,某些 收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可,或者審查過程延長到允許MOBV完成初始業務合併的時間段,則MOBV可能無法完成初始業務合併。
例如,除其他事項外,美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空電臺許可證持有人超過指定百分比的股本。此外,美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國,某些可能影響競爭的合併可能 需要司法部和聯邦貿易委員會的某些申請和審查,而可能影響國家安全的投資或收購要接受CFIUS的審查。CFIUS是一個跨部門委員會,授權審查外國人士在美國進行的某些涉及外國投資的交易,以確定此類交易對美國國家安全的影響。
在美國以外,法律或法規可能會影響我們完善業務合併的能力。與可能涉及國家安全考慮、涉及受監管的 行業(包括電信)或與一國文化或遺產有關的業務的司法管轄區內註冊或有業務運營的潛在目標公司的交易。
美國和外國監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力,或以特定的條款和條件批准交易的條件,這可能是MOBV或SVH不能接受的。在這種情況下,MOBV可能無法 完善業務合併。
由於這些不同的限制,即使企業合併可能得到董事會的批准,政府或監管機構也可能進行幹預並阻止交易發生。此外,政府審查的過程可能會很漫長。由於MOBV完成業務合併的時間有限,我們未能在必要的時間 內獲得任何必要的批准,可能需要MOBV進行清算。如果MOBV進行清算,其公眾股東可能只獲得每股10.25美元,其認股權證到期將一文不值。這還會導致您失去在SVH的任何潛在投資機會,以及通過SVH的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
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根據與CFIUS相關的規定,MOBV 可能被視為“外國人”,如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准 ,我們可能需要進行清算。
贊助商Mobiv Pte。有限公司是一家新加坡私營公司,由米蘭Vido Partners Pte創立。這是一家新加坡私人公司,由MOBV首席執行官Peter Bilitsch先生創建並擁有,他居住在馬來西亞,是馬來西亞永久居民,是德國公民。如果CFIUS將MOBV視為“外國人”,並認為SVH的業務可能影響國家安全,則MOBV可能會受到外資所有權限制和/或CFIUS的審查。如果SVH 屬於適用的外資所有權限制範圍,我們可能無法完成業務合併。此外, 如果企業合併屬於CFIUS的管轄範圍,MOBV可能被要求在關閉企業合併之前或之後強制提交或決定 向CFIUS提交自願通知,或在不通知CFIUS和冒着CFIUS幹預的情況下繼續進行企業合併。
如果 MOBV被確定為“外國人”並接受CFIUS的審查,CFIUS可決定阻止或推遲業務合併,施加條件以緩解與業務合併有關的國家安全擔憂,如果MOBV在未事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行,則命令MOBV剝離SVH的全部或部分美國業務,或者如果CFIUS 認為適用強制性通知要求,則對MOBV進行處罰。此外,其他美國政府實體的法律法規 可能會因贊助商的任何潛在外資所有權而實施審查或批准程序。
此外,任何政府審查的過程,無論是由CFIUS還是其他機構進行的,都可能是漫長的。由於MOBV完成初始業務合併的時間有限,因此如果MOBV未能在必要的時間段內獲得任何必需的批准,則可能需要 進行清算。如果MOBV清算,其公眾股東可能只獲得每股10.25美元,MOBV的認股權證將到期 一文不值。這還將導致您失去在業務組合中的任何潛在投資機會,以及通過SVH的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
與贖回相關的風險
股東未收到MOBV提出贖回與企業合併有關的MOBV股份的通知,或者未按規定辦理股份認購手續的,不得贖回該股份。
本委託書/招股説明書描述了MOBV股票持有人有效贖回其MOBV股票所必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的,其股票不得贖回。
您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益,除非在某些有限的情況下。因此,要清算您的 投資,您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證,可能會出現虧損。
MOBV股票的持有者只有在下列情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金:(A)MOBV的初始業務合併完成,(B)贖回任何適當提交的MOBV股票,(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何MOBV股票,以修訂和重述公司註冊證書 (I)修改MOBV允許贖回與其初始業務組合相關的義務的實質或時間 ,或如果MOBV未在首次公開募股結束後18個月內完成其初始業務合併,或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款,贖回我們100%的MOBV股票 和(C)贖回對於MOBV股份,如果MOBV無法在其首次公開募股結束 起18個月內完成業務合併,以適用法律為準。未行使與MOBV公司註冊證書修正案相關的資金權利的股東仍有權獲得與隨後的企業合併相關的資金。 在任何其他情況下,公眾股東在信託賬户中都不會有任何權利或利益。因此,要清算您的投資,您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證,可能會虧本出售。
您 必須提交您的MOBV股票,才能在特別會議上有效地尋求贖回。
在投標贖回您的股票時,您必須選擇將您的普通股證書實物提交給MOBV的轉讓代理,或使用DTC的DWAC系統以電子方式將您的普通股交付給轉讓代理,這 選擇可能取決於您持有普通股的方式,在每種情況下,都是在特別會議前兩個工作日 。在特別會議前兩個工作日之前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准,贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。任何未能遵守這些程序的行為將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。
MOBV 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數MOBV股東不同意的業務合併。
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MOBV的現有章程 沒有規定最大贖回門檻,但MOBV不會贖回會導致MOBV有形資產淨值低於5,000,001美元(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)的公開股票。然而,企業合併協議規定,MOBV和SVH各自完成業務合併的義務是以MOBV在交易結束時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值為條件的。因此,MOBV可能能夠完成業務合併,即使很大一部分公眾股東不同意交易 並已贖回其股份或已達成私下談判協議將其股份出售給保薦人、董事或高級管理人員或其關聯公司。截至本委託書/招股説明書的日期,尚未與任何此類投資者或持有人就MOBV或上述人士私下購買公開發行的股票達成任何協議。MOBV將向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告 ,披露上述任何 人員達成的私人安排或進行的重大私人購買,這些安排或重大私人購買將影響特別會議上對企業合併提案或其他提案(如本委託書/招股説明書所述)的投票 。
如果MOBV需要為有效提交贖回的所有MOBV股票支付的現金對價總額,加上根據業務合併協議條款滿足上述現金條件所需的任何金額,超過MOBV可用現金的總額,MOBV可能不會完成業務合併或贖回任何股份, 所有提交贖回的MOBV股票將返還給其持有人,MOBV可能會尋找替代業務組合。
如果MOBV的股東未能正確要求贖回權,他們將無權按信託賬户的比例贖回其公開發行的股票。
持有公開股份的股東可以要求MOBV贖回其公開股份,按信託賬户的一定比例計算,自MOBV特別會議召開前兩個營業日起計算。尋求行使這一贖回權的股東必須在特別會議投票前將他們的 MOBV股票(實物或電子形式)交付給轉讓代理。任何未能正確要求贖回權的股東 將無權贖回他/她或其公開發行的股票,以按比例贖回信託賬户。
公共股東及其任何附屬公司或與其一致或作為“團體”行事的任何其他人, 將被限制對超過15%的公共股份尋求贖回權。
公眾股東及其任何一位、她或其附屬公司或與其一致行動或作為“集團”(根據《交易法》第13(D)條定義)的任何其他人,將被限制贖回其股份總數,或如果是此類集團的一部分,則不得贖回超過MOBV IPO所售單位所含MOBV股份15%的集團股份,除非 該股東事先獲得MOBV的同意。為了確定一名股東是否與另一名股東一致行動或作為集體行動,MOBV將要求尋求行使贖回權的每個公共股東向MOBV證明該股東是否與任何其他股東一致行動或作為集體行動。此類證明,連同MOBV當時可獲得的與股票所有權有關的其他公開信息,如附表13D、附表13G和交易所法案第16條的備案文件,將是MOBV做出上述決定的唯一基礎。您無法贖回任何此類過剩股份將 降低您對MOBV完成業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售此類過剩股份,您在MOBV的投資可能遭受重大損失 。此外,如果MOBV完成業務合併,您將不會收到與該等過剩股份有關的 贖回分配。因此,您將繼續持有該數量的股份,合計超過MOBV IPO售出股份的15%,並且,為了處置這些多餘的股份,您將被要求在公開市場交易中出售您的股票,可能會出現虧損。MOBV不能向您保證,在業務合併後,這些超額股份的價值將隨着時間的推移而升值,或者MOBV股票的市場價格將超過每股贖回價格 。儘管有上述規定,股東仍可在有管轄權的法院對MOBV關於股東是否採取一致行動或與另一股東作為集體行動的決定提出質疑。
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然而, MOBV的股東投票支持或反對業務合併的能力不受這一贖回限制的限制。
發起人和MOBV的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買MOBV股票,這可能會影響對擬議的企業合併的投票,並減少MOBV股票的公開“流通股”。
保薦人和MOBV的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在企業合併完成之前在私下協商的交易中或在公開市場上購買MOBV股票,儘管他們沒有義務這樣做。保薦人或MOBV董事、高級管理人員、顧問或其任何附屬公司可在此類交易中購買的MOBV股票數量沒有限制 ,但須遵守適用法律,包括交易法下的規則14e-5和納斯達克規則 。然而,贊助商和MOBV的董事、高級管理人員、顧問及其各自的關聯公司尚未完成任何此類購買或收購,目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何 條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類 交易中的公開股票。保薦人和MOBV的董事、高級管理人員、顧問及其任何關聯公司在持有未向此類公開股票的賣方披露的任何重大非公開信息時,或在交易法規定的規則M所規定的限制期內,將不會進行任何此類購買。此類購買可以包括一份合同確認,即該 股東雖然仍是此類公開股份的記錄持有人,但不再是其實益所有人,因此同意 不行使其贖回權。
如果保薦人或MOBV的董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票,則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回其股票。購買任何此類公開股份的目的可能是增加獲得股東批准企業合併的可能性,或滿足企業合併協議中的結束條件,否則似乎無法滿足該要求。任何此類購買MOBV股份的交易 可能導致業務合併的完成,否則可能無法完成。任何此類購買將根據交易法第13條和第16條進行報告,前提是買方遵守此類報告要求。 此外,如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司以私下協商的方式從公眾持有人手中購買MOBV股票或MOBV認股權證,則此類購買將符合交易法規則14E-5的要求,包括在相關部分中遵守以下規定:
● | 本委託書/招股説明書披露保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司可以在贖回過程之外從公眾持有人手中購買MOBV股票或MOBV認股權證,以及此類購買的目的。 | |
● | 如果保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司 從公眾持有人手中購買MOBV股票或MOBV認股權證: |
◌ | 此類 贊助商、董事、高級管理人員、顧問或關聯公司的價格不高於我們通過贖回流程提供的價格; | |
◌ | 此類 購買的股份將不會投票贊成批准企業合併; | |
◌ | 此類保薦人、董事、高級管理人員、顧問或關聯公司將不對購買的股份擁有任何贖回權,如果他們確實獲得並擁有贖回權,他們將放棄此類權利;以及 | |
◌ | 在特別會議之前,MOBV 將在表格8-K的當前報告中披露以下內容: |
■ | 保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司在贖回要約之外購買的我們證券的 金額以及購買價格; | |
■ | 此類購買的目的; | |
■ | 此類收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有); | |
■ | MOBV出售此類收購的股東的身份(如果不是在公開市場上購買的)或MOBV的股東(例如,5%的股東)將 出售給保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司的性質;以及 | |
■ | 我們根據贖回要約收到贖回請求的MOBV股票數量 。 |
此外,如果進行此類購買,MOBV股票的公開“流通股”和MOBV股票的實益持有人數量可能會減少 ,可能使SVH在業務合併完成後難以獲得其證券在全國證券交易所的報價、上市或交易 。有關保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司將如何選擇在任何非公開交易中向哪些股東或權證持有人購買證券的説明,請參閲“企業合併提案--可能購買MOBV股票”一節。
MOBV的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務,導致可用於分配給MOBV公眾股東的信託賬户中的資金減少。
如果信託賬户中的收益低於(I)每股10.25美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,在兩種情況下都減少了應繳税款,並且MOBV的發起人聲稱它無法履行其義務,或它沒有與特定索賠有關的賠償義務,MOBV的獨立董事將決定是否對贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。
雖然MOBV目前預計其獨立董事將代表其對贊助商採取法律行動,以履行其對MOBV的賠償義務,但MOBV的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其 受託責任時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果MOBV的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,則信託賬户中可供分配給MOBV公眾股東的資金可能會降至每股10.25美元以下。
如果MOBV在信託賬户中分配收益之前涉及破產程序,則MOBV股東因MOBV清算而收到的每股金額可能會減少 。
如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前,MOBV提交了自願破產申請或針對MOBV提交的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在MOBV的破產財產中,並受第三方優先於MOBV股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,MOBV股東因MOBV清算而獲得的每股金額可能會減少。
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MOBV的股東可能會對第三方對MOBV提出的索賠負責,但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。
根據DGCL,股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責,但以股東在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律,如果MOBV在2024年2月8日之前沒有完成其初始業務合併,在贖回公開股票時按比例分配給其公共股東的信託賬户部分可被視為清算分配 。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序,以確保 它對所有針對它的索賠做出合理準備,包括60天的通知期,在此期間,公司可以對公司提出任何第三方索賠,90天的期限,在此期間,公司可以拒絕任何提出的索賠,以及在向股東進行任何清算分配之前,額外的150天 等待期,則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者。 而股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。然而,如果MOBV未能完成其業務合併,因此MOBV不打算遵守這些程序,MOBV打算在2024年2月8日之後合理地儘快贖回其公開發行的股票。
由於MOBV將不遵守第280條,因此DGCL第281(B)條要求MOBV根據MOBV在此時間已知的事實通過一項計劃,規定其支付所有現有的和未決的索賠,或在MOBV解散後10年內可能對其提出的索賠。然而,由於MOBV是一家空白支票公司,而不是運營公司, 和MOBV的業務僅限於搜索要收購的潛在目標企業,因此可能出現的唯一索賠將 來自MOBV的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果MOBV的分配計劃 符合DGCL第281(B)條,股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分,並且在解散三週年後,股東的任何責任很可能被禁止。MOBV不能向您保證它將正確評估 可能針對其提出的所有索賠。因此,MOBV的股東可能對他們收到的分配範圍內(但不超過)的任何 索賠負責,並且MOBV的股東的任何責任可能延長到該日期的三週年之後。此外,如果在MOBV沒有在2024年2月8日之前完成其初始業務合併的情況下,在贖回公眾股票時按比例分配給公共股東的信託賬户的按比例部分 根據特拉華州法律不被視為清算分配,並且這種贖回分配被視為非法,那麼根據DGCL第174條,債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年 ,而不是清算分配的情況下的三年。
業務合併受條件限制,包括可能無法及時滿足的某些條件。
業務合併的完成受多個條件的制約。業務合併的完成並不是有保證的 ,存在風險,包括未獲得MOBV股東對業務合併的批准的風險,或信託賬户中沒有足夠資金的風險,在每種情況下,均受業務合併協議中規定的某些條款的限制,或不滿足其他成交條件。如果MOBV沒有完成業務合併,它可能會面臨幾個風險,包括:
● | 根據企業合併協議的條款和條件,雙方可能對彼此的損害承擔責任; | |
● | 金融市場的負面反應 ,包括MOBV股票價格下跌,因為當前價格可能 反映了市場對業務合併將完成的假設;以及 | |
● | 其管理層的注意力將被轉移到業務合併上,而不是自己的運營和尋求其他可能對MOBV有利的機會。 |
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不能保證股東決定是否按比例贖回其股票作為信託賬户的一部分,這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。
我們 不能保證股東在業務合併或任何替代業務合併完成後,未來能夠以什麼價格出售其公開發行的股票。
在完成任何初始業務合併(包括業務合併)後發生的某些 事件可能會導致我們的股價上漲,並可能導致MOBV股東在未來實現的價值低於股東 如果沒有贖回其股票的話。同樣,如果股東不贖回其股份,股東將承擔任何初始業務合併完成後 股的所有權風險,並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其 股票。股東應 諮詢股東自己的税務和/或財務顧問,以獲得有關這可能如何影響其個人情況的幫助。
希望按信託賬户按比例贖回MOBV股份的MOBV股東 必須遵守具體的贖回要求 ,這可能會使他們更難在截止日期前行使贖回權。如果股東 未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求,他們將無權贖回其持有的MOBV股票 ,以換取信託賬户中按比例持有的資金。
選擇贖回MOBV股份的股東 將獲得信託賬户減去特許經營權和應付所得税後按比例分配的份額,計算日期為預期業務合併完成前兩個工作日。請參閲 標題為“MOBV特別會議- 贖回權“有關如何行使贖回權的其他資料,請參閲本委託書/招股説明書 。
如果, 儘管MOBV遵守了委託書規則,但股東未能收到MOBV代理材料,該股東可能不會 意識到有機會贖回其持有的MOBV股票。此外,MOBV向MOBV公開股票持有人提供的與業務合併相關的代理材料描述了有效贖回MOBV公開股票必須遵守的各種程序 。股東未按規定辦理的,不得贖回其持有的MOBV股票。
贖回MOBV股票的持有者對美國聯邦所得税的影響存在不確定性。
美國聯邦所得税對行使贖回權的MOBV股票持有人的影響存在一些不確定性。 税收後果的不確定性主要與納税人的個人情況有關,包括(I)贖回 是否導致股息或出售應作為資本利得徵税,以及(Ii)此類資本利得是“長期”還是“短期”。 贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於贖回後持有人是否擁有(或被視為擁有)任何MOBV證券 持有人在贖回前和贖回後持有的MOBV證券總數相對於贖回前和贖回後尚未贖回的所有MOBV證券。在以下情況下,贖回一般將被視為出售,而不是 股息,條件是:(I)相對於持有人而言,贖回“大大不成比例”;(Ii)導致持有人在MOBV的權益“完全終止”;或(Iii)就持有人而言,“本質上並不等同於股息”。由於某些測試具有個人和主觀性質,且缺乏來自美國國税局的明確指導。美國國税局“),選擇行使贖回權的持有人 將如何就行使贖回權徵税存在不確定性。見標題為“”的部分重大美國聯邦所得税 後果 - 重大美國聯邦所得税對 - 股東贖回的後果美國 行使贖回權的股東的聯邦所得税後果。”
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我們將信託賬户中持有的資金投資的 證券可能具有負利率,這可能會減少信託持有的資產的價值 ,從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元。
信託帳户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接 美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正,但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來推行低於零的利率 ,美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果MOBV無法完成其初始業務合併或無法對修訂和重述的公司註冊證書進行某些 修改,其公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額,以及任何未向我們發放的利息收入,扣除應繳税款。負利率 可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。
本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不能反映MOBV和SVH的實際財務狀況或經營結果。
本委託書/招股説明書內未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考 ,並不一定顯示業務合併於指定日期完成時的實際財務狀況或經營業績。
在業務合併完成後,本公司可在對權證持有人不利的時間贖回未到期的公共認股權證,然後再進行贖回。
在業務合併完成後,公司將有能力在 可行使後、到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元,前提是公司最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組調整後)。於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。如果及當公開認股權證可由 贖回時,公司可行使其贖回權利,前提是有關該等認股權證的本公司 普通股股份有有效的現行登記聲明。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您:(I)行使您的認股權證,並在可能對您不利的時候支付相關的行使價;(Ii)在您可能希望持有您的權證時,以當時的 市價出售您的權證;或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還的公共認股權證時,名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。只要由保薦人或其允許的受讓人持有,公司將不會贖回任何私人認股權證 。
如果公司決定贖回公共認股權證,我們的可贖回認股權證持有人將收到我們的認股權證協議中所述的贖回通知。具體而言,如本公司選擇贖回上文所述的所有可贖回認股權證,本公司將會指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於30天郵寄至須贖回的可贖回認股權證的登記持有人 在登記簿上的最後地址。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。此外,本公司將向DTC張貼贖回通知,通知可贖回認股權證的實益擁有人有關該等贖回事宜。截至2023年8月17日,MOBV股票的收盤價為10.66美元,從未超過18.00美元的門檻 ,這將觸發在交易結束後贖回公募認股權證的權利。
如果休會提案未獲批准,將面臨風險
如果休會提案未獲批准,且未獲得足夠票數來授權完成業務合併,則MOBV董事會將無權將特別會議推遲至較晚日期以徵集更多投票,因此,業務合併將不獲批准。
如果MOBV在特別會議上無法 完成業務合併,則MOBV董事會正在尋求批准將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會提案未獲批准,MOBV董事會將無權將特別會議推遲至更晚的日期,因此,業務合併將不會獲得批准。
與SVH相關的風險
您目前作為MOBV證券持有人的權利與作為SVH證券持有人的權利之間將存在重大差異,其中一些權利可能會對您產生不利影響。
業務合併完成後,MOBV股東將不再是MOBV的股東,而是SVH的股東,SVH 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。MOBV股東當前的權利與您作為SVH股票持有人預期享有的權利之間將存在實質性差異,其中一些權利可能會對您產生不利影響。有關MOBV股東和SVH股東權利差異的更詳細討論,請參閲本委託書 聲明/招股説明書中題為“股東權利比較研究.”
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MOBV的股東不能確定在業務合併完成後將發行的SVH股票的市值。
持有緊接合並前已發行及已發行的MOBV股份(任何贖回股份除外)的 持有人將獲得一股SVH股份,以換取他們所持有的每一股MOBV股份,而不是若干具有特定固定市值的股份。MOBV股票在企業合併時的市值可能與企業合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書所屬註冊説明書的日期或MOBV股東對企業合併進行表決的日期存在重大差異。由於股票交換比例不會調整以反映MOBV股票市場價格的任何變化,因此在企業合併中發行的SVH股票和在企業合併中交出的MOBV股票的市值可能高於或低於這些股票的較早日期的價值。 MOBV股東將獲得100%的對價為SVH股票。隨着業務合併的完成,SVH證券的市場價格可能會受到許多因素的影響,其中一些因素是其無法控制的,包括上文和以下所述的 :
● | 分析師對財務估計的變化 ; | |
● | 該公司或其競爭對手宣佈重大合同、生產、收購或資本承諾; | |
● | 其財務業績或被認為與其類似的公司的財務業績的波動; | |
● | 總體經濟狀況; | |
● | 類似公司的市場估值變化 ; | |
● | 恐怖行為 ; | |
● | 資本結構發生變化,如未來發行證券或產生額外債務; | |
● | 未來出售SVH股份 ; | |
● | 美國、外國或兩者兼有的監管發展情況; | |
● | 涉及SVH、其子公司或其一般行業的訴訟;以及 | |
● | 關鍵人員的增加或離職。 |
此外,業務合併可能要在MOBV股東特別會議 過後很長一段時間後才能完成。因此,從特別會議日期到業務合併完成之日,MOBV股票的市值可能會有很大差異。我們敦促您獲取MOBV股票的最新價格。 不能保證業務合併將完成,不能保證業務合併不會延遲完成 不能保證業務合併將獲得所有或任何預期收益。
MOBV董事和高級管理人員在同意更改或放棄業務合併協議中的結束條件時,在確定對業務合併協議條款進行此類更改或放棄條件是否適當且符合MOBV股東的最佳利益時,可能導致利益衝突。
在交易結束前的 期間,可能會發生根據企業合併協議要求MOBV同意修訂企業合併協議、同意某些行動或放棄MOBV根據這些協議有權 享有的權利的其他事件。此類事件可能是由於SVH業務過程中的變化、SVH請求採取業務合併協議條款所禁止的行動,或發生對SVH業務產生重大不利影響並使我們有權終止業務合併協議的其他事件而引起的。在任何此類 情況下,MOBV將通過其董事會採取行動,酌情批准MOBV同意或放棄其權利。本委託書/招股説明書中其他地方描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時,在他認為對MOBV及其證券持有人最有利的情況與他認為對自己或其關聯公司最有利的情況之間發生利益衝突。 截至本委託書/招股説明書的日期,MOBV不認為其董事和 高級管理人員在獲得股東對業務合併的批准後可能會做出任何改變或豁免。雖然某些變更可在未經股東進一步批准的情況下 作出,但如果交易條款的變更會對股東產生重大影響 ,MOBV將被要求分發新的或修訂的委託書/招股説明書或其附錄,並 解決股東對企業合併提案的投票。
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業務合併完成後,MOBV股東將成為SVH股東,MOBV權證持有人將成為SVH權證持有人,SVH股票的市場價格可能受到與歷史上影響MOBV股票的因素不同的因素的影響。
業務合併完成後,MOBV股東將成為SVH股東,MOBV權證持有人將成為SVH認股權證持有人,每份SVH認股權證可行使以收購一股SVH股份。SVH的業務不同於MOBV,因此,SVH的運營結果會受到一些不同於目前影響MOBV運營結果的因素的影響。 MOBV是一家在特拉華州註冊成立的特殊目的收購公司,不直接或間接從事任何經營活動。SVH是一家控股公司,其子公司支持向量機在印度從事移動產品的組裝。SVH的業務和經營結果將受到地區、國家和行業風險以及MOBV未面臨的經營風險的影響。 有關SVH業務的討論,請參閲本委託書/招股説明書中題為“SVH的業務。“
業務合併完成後,尚未贖回MOBV股份的MOBV股東在交易結束時持有的每一股MOBV股票將獲得兩股SVH股票,這將 導致現有SVH股份持有者的股權被稀釋,並可能降低SVH股票的價格。
業務合併完成後,尚未贖回MOBV股份的股東在交易結束時持有的每一股MOBV股票將獲得兩股SVH股票,這將導致SVH股票的現有持有者 稀釋,並可能降低SVH股票的價格。根據成交後已發行的SVH股票數量和業務合併的市場接受程度,SVH股票的價格可能會面臨下行壓力。
經營業績、收益和其他因素的波動,包括涉及SVH及其子公司客户的事件 和媒體的負面報道,可能會導致SVH證券業務後組合的價格大幅下降或波動 。
股市經歷的波動可能與經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對SVH的證券業務後合併的交易價格產生不利影響,因此,SVH的證券業務後合併的市場價格可能會出現重大波動。另外,如果SVH無法像投資者預期的那樣盈利,當市場預期可能無法實現時,SVH的證券業務後合併的市場價格可能會下降 。除經營業績外,SVH控制之外的許多經濟和季節性因素可能對SVH的證券業務合併後的價格產生不利影響,並增加其收益的波動。這些因素 包括本文討論的某些風險、同行業其他公司的經營業績、業務合併後財務估計的變化或證券分析師的建議、媒體或投資界的猜測、媒體對訴訟或政府調查的負面報道或風險、政府監管的變化、外匯波動以及貨幣、財政和税收政策的不確定性 、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響、影響經濟或金融市場總體狀況的其他因素或其他影響可再生能源行業的發展。
SVH 是一家控股公司。SVH在業務合併後的唯一重大資產將是其在支持向量機及其其他直接和間接子公司的股權,因此它依賴該等子公司的分派來支付税款和支付其 公司和其他管理費用。
SVH 是一家控股公司,除了其在支持向量機及其其他直接和間接子公司的股權外,將不會有任何實質性資產。 SVH沒有獨立的創收手段。在任何子公司有可用現金的範圍內,SVH打算促使子公司 按比例向SVH支付費用,以償還其公司和其他管理費用。如果SVH需要資金 ,而附屬公司因限制性契約或其他原因而根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行該等分配或付款,或無法提供該等資金,則SVH的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。
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SVH 在某些情況下可能在未經股東批准的情況下發行額外的SVH股票或其他證券,這將稀釋現有的 所有權權益,並可能壓低其股票的市場價格。
SVH 未來可能會發行額外的SVH股票或其他同等或更高級別的股權證券,其中包括與SVH的股權激勵計劃有關的股票,或與創始投資者根據登記 權利協議的條款進行融資發行的股票(詳情請參閲特定關係和關聯人交易-SVH關聯方交易-註冊 權利協議“)在若干情況下,未經股東進一步批准。SVH發行額外的SVH 股票或其他同等或高級股權證券將產生以下影響:
● | SVH的 現有股東在SVH的比例所有權權益可能減少; | |
● | 每股SVH股票的可用現金數額(包括未來用於支付股息)可能會減少; | |
● | 以前發行的每一股股票的相對投票權實力可能會減弱;以及 | |
● | SVH股票的市場價格可能會下跌。 |
如果證券或行業分析師不發表研究報告,發表不準確或不利的研究報告,或者停止發表關於SVH的研究報告,其股價和交易量可能會大幅下降。
SVH股票的市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於SVH或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表關於SVH的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道SVH,SVH股票的市場價格和流動性可能會受到負面影響。如果證券 或行業分析師發起報道,如果一名或多名跟蹤SVH的分析師下調了他們對SVH股票的看法, 發表了關於SVH的不準確或不利的研究報告,或者定期停止發佈關於SVH的研究,對SVH股票的需求可能會下降, 這可能會導致其股價和交易量大幅下降。
未來轉售與交易相關的SVH股票可能會導致SVH股票的市場價格大幅下跌, 即使SVH的業務表現良好。
根據業務合併協議,除其他事項外,業務合併協議各方或“業務合併協議各方”將獲得SVH的大量股份。根據禁售協議,某些交易方將被限制 出售他們因換股而獲得的任何SVH證券,直至(I)成交後六(6)個月 或(Ii)在任何連續30個交易日內任何20個交易日內該等SVH股票的最後報告銷售價格首次等於或超過每股12.00美元(受公允調整的限制)。見本委託書/招股説明書中題為“企業合併建議書.”
在 適用的鎖定期屆滿或豁免後,以及登記聲明SVH檔案根據《註冊權協議》生效後,或在滿足證券法第144條的要求後,企業合併協議方和某些其他重要股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量SVH證券,這可能會增加SVH股價的波動性或對SVH股票價格造成重大下行壓力。
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在適用的禁售期屆滿後,以及根據上述《註冊權協議》、根據《證券法》註冊發行證券或根據《證券法》第144條的規定,任何登記聲明生效後,企業合併協議方可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量SVH股票,這可能會增加SVH股票交易價格的波動性 或對SVH股票價格造成重大下行壓力。
SVH 無法預測未來發行SVH股票的規模或未來發行和出售SVH股票對SVH股票市場價格的影響(如果有的話) 。出售大量SVH股份(包括與業務合併相關發行的股份),或認為可能發生此類出售,可能會對SVH股票的現行市場價格產生不利影響。
SVH的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限。
SVH管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。SVH的管理團隊可能無法成功或 有效地管理SVH向上市公司的過渡,受制於聯邦證券法規定的重大監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成 將需要SVH高級管理層的高度關注,並可能轉移他們對SVH業務日常管理的注意力 ,這可能會對其業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外,SVH預計將招聘更多人員來支持其作為上市公司的運營,這將增加其未來 期間的運營成本。
SVH 作為上市公司,合併後將產生更高的成本。
SVH 在完成業務合併後將產生額外的法律、會計、保險和其他費用,包括與上市公司報告要求相關的成本 。由於遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則以及適用司法管轄區的類似立法的要求,SVH將產生更高的成本。一般情況下,上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。SVH預計這些法律法規將增加業務合併後的法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時和成本高昂,儘管SVH目前無法以任何程度的確定性估計這些成本。SVH可能需要在業務合併後僱用更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加其業務後合併成本和費用。 這些法律法規可能會使SVH更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和 高級管理人員責任保險,並且SVH可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規還可能使SVH更難吸引和留住合格的 人員擔任SVH董事會、董事會委員會或執行董事。此外,如果SVH的證券在納斯達克上市,而SVH無法履行其作為上市公司的義務,它可能會受到SVH證券退市、 罰款、制裁和其他監管行動的影響,還可能面臨民事訴訟。
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作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”,盛大證券被允許也可以向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式不作為“外國私人發行人”提交的信息更少或不同的 信息,並且將遵循某些母國的公司治理實踐,而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。
SVH 在業務合併完成後,根據《交易所法案》被視為“外國私人發行人”,因此不受《交易所法案》規定的某些規則的約束,包括《委託書規則》,該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外,SVH不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。SVH目前根據美國公認會計原則編制財務報表。SVH不需要遵守FD規則,該規則對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外,SVH的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售SVH的證券時,不受交易所法案第16節的報告和短期週轉利潤回收條款以及交易所法案下的規則的約束。因此,在業務合併後,如果您繼續持有SVH的證券,您收到的有關SVH的信息可能少於或不同於您 目前收到的有關MOBV的信息或您收到的有關美國國內上市公司的信息。
此外,作為擬在納斯達克上市的“外國私人發行人”,SVH被允許遵循 某些母國公司治理實踐,而不是某些納斯達克要求。然而,SVH不能保證 它未來將繼續遵循此類公司治理要求,因此,未來可能會依賴可用的納斯達克豁免 允許SVH遵循其本國的做法。如果SVH未來失去外國私人發行人的地位, 它將不再獲得上述規則的豁免,其中將被要求提交定期報告和年度 和季度財務報表,就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況,SVH很可能會在滿足這些額外的法規要求時產生大量成本,而且SVH的管理層成員可能需要 將時間和資源從其他職責上轉移出來,以確保這些額外的法規要求得到滿足。
如果SVH未能維持有效的財務報告內部控制制度,SVH可能無法準確報告其 財務業績或防止欺詐。因此,股東可能會對SVH的財務和其他公開報告失去信心,這可能會對SVH的業務和SVH股票的市場價格產生負面影響。
有效的財務報告內部控制對於SVH提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施SVH過程中遇到的困難,都可能導致SVH無法履行其報告義務。此外,SVH進行的任何測試,或SVH的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試,都可能揭示SVH在財務報告的內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是重大弱點,或者可能需要對SVH的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改,或者確定需要進一步注意或改進的其他領域。較差的內部控制還可能導致投資者對SVH報告的財務信息失去信心,這可能會對SVH的業務和SVH股票的市場價格產生負面影響。
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有關前瞻性陳述的警示性説明
本委託書/招股説明書包括表述MOBV、SVH和支持向量機的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或對未來事件或未來經營結果或財務狀況的預測的陳述,因此 屬於或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”,或者在每種情況下,它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本委託書/招股説明書的多個地方,包括關於MOBV、SVH和支持向量機的意圖、信念或當前預期的陳述,除其他事項外,還涉及交易、交易的好處和協同效應,包括預期成本節約、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現和資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績。支持向量機運營的市場,以及有關交易生效後合併後公司未來可能或假定的運營結果的任何信息。此類前瞻性 陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對未來影響SVH、支持向量機和MOBV的事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括:
● | 對企業合併方案投反對票的股東人數; | |
● | 發生可能導致企業合併協議終止的任何事件、變更或其他情況; | |
● | 在企業合併後保持SVH股票在全國證券交易所上市的能力; | |
● | SVH的業務戰略和計劃的管理; | |
● | 變化 對可再生能源行業產生不利影響; | |
● | 流行病或其他不利公共衞生事態發展對SVH業務的影響; | |
● | 在宣佈企業合併和擬進行的交易之後,可能對SVH、支持向量機或MOBV提起的任何法律訴訟的結果。 | |
● | 由於本文所述交易的宣佈和完成而導致業務合併擾亂SVH當前計劃和運營的風險 ; | |
● | 更改 適用的法律或法規; | |
● | 總體經濟狀況;以及 | |
● | SVH對其費用、持續虧損、未來收入、資本要求以及獲得額外融資的需求或能力的估計。 |
本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述基於SVH、支持向量機和MOBV對未來發展及其對交易和SVH的潛在影響的當前 預期和信念。不能保證影響SVH、支持向量機和/或MOBV的未來發展是否如SVH、支持向量機或MOBV所預期的那樣。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在SVH、支持向量機或MOBV的控制範圍之外)或其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括,但不限於,在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。SVH、支持向量機和MOBV不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務,除非適用的證券法可能要求更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。
在 股東授予其委託書或指示如何對企業合併提案或休會提案進行投票或投票之前,應意識到“風險因素”部分和本 委託書/招股説明書其他部分所述事件的發生可能會對SVH、MOBV和/或支持向量機產生不利影響。
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MOBV 特別會議
一般信息
MOBV 向其股東提供本委託書/招股説明書,作為董事會徵集委託書的一部分,供其在2023年9月28日舉行的MOBV特別會議及其任何休會上使用。本委託書/招股説明書 於2023年9月11日左右首次提交給其股東,與本委託書/招股説明書中所述的提案投票有關。本委託書/招股説明書為其股東提供他們需要知道的信息,以便 能夠投票或指示他們在MOBV特別會議上投票。
日期、時間和地點
特別會議或“特別會議”將於2023年9月28日東部時間下午12:00在https://www.cstproxy.com/mobivac/sm2023,和温斯頓律師事務所位於休斯敦國會街800號的辦公室舉行,郵編:77002,或其他可能延期或實際上推遲會議的日期、時間和地點,以審議和表決提案。
MOBV特別會議的目的
在MOBV特別會議上,MOBV要求其普通股的持有者:
● | 業務組合方案 -審議並表決通過業務合併協議的提案,批准業務合併協議及其條款所設想的業務合併和其他交易,或“業務合併提案”; | |
● | 休會 提案-審議並表決將MOBV特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案(如有必要),以便在基於MOBV特別會議時列出的票數沒有足夠票數授權MOBV完成業務合併和待MOBV特別會議審議的其他事項或“休會提案”的情況下,允許進一步徵集和投票代理人。 |
MOBV理事會的建議{br
MOBV董事會認為,將在MOBV特別會議上提交的業務合併提案和其他提案符合MOBV股東的最佳利益,並一致建議其股東投票支持業務合併提案和休會提案(如果提交MOBV特別會議)。
董事的一名或多名董事 存在財務和個人利益,可能會導致該董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對其及其股東最有利的東西與他/她或他們自己認為對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,MOBV的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。見 標題為“企業合併方案--MOBV董事和高管在企業合併中的利益“ 有關這些考慮因素的進一步討論。
記錄 日期;誰有權投票
MOBV 股東將有權在MOBV特別會議上投票或直接投票,如果他們在2023年8月17日交易結束時持有MOBV股票,這是MOBV特別會議的“創紀錄日期”。股東將對在記錄日期收盤時持有的每一股MOBV股票有 一票。如果您的股票以“街名” 或保證金賬户或類似賬户持有,您應聯繫您的經紀人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。截至記錄日期收盤時,共有8,817,987股普通股已發行和流通。
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法定人數
召開有效的會議需要達到MOBV股東的法定人數。出席有權在特別會議上投票的MOBV特別會議的 MOBV已發行股本的持有者(佔MOBV所有已發行股本的投票權的多數)將構成MOBV特別會議的法定人數。 截至MOBV特別會議的記錄日期,將需要4,408,994股MOBV股份才能達到法定人數。
棄權 和經紀人無投票權
標記為“棄權”的委託書 將被視為出席的股份,以確定在所有事項上是否有法定人數,但他們不會被視為對該事項有投票權的股份。棄權將被視為對企業合併提案和休會提案的投票。
根據各個國家和地區證券交易所的規則,您的經紀人、銀行或被指定人不能就非酌情事項為您的股票投票,除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。MOBV認為,提交給股東的所有建議都將被視為非酌情 ,因此,如果沒有您的指示,您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您不使用您的代理卡提供指示,您的經紀人、銀行或其他被指定人可能會遞交一張代理卡,明確表示不會投票您的股票。 這種經紀人、銀行或被指定人不投票您的股票的指示稱為“經紀人不投票”。
經紀人 不計票將不會用於確定是否存在法定人數或用於確定在MOBV特別會議上投出的票數。經紀人的非投票將被視為對業務合併提案和休會提案的投票。
需要投票 才能審批
企業合併提案和休會提案的批准需要出席並有權在MOBV特別會議上投票表決的已發行MOBV股票的多數持有人投贊成票。
投票 您的股票
您以您的名義擁有的每個 MOBV共享都有權為您投一票。您的代理卡顯示您擁有的MOBV股票數量。如果您的 股票是以“街名”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應聯繫您的經紀人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。
有兩種方式可以在MOBV特別會議上投票表決您的股票:
● | 您 可以通過簽署並返回隨附的代理卡進行投票。如果您通過代理卡投票,您的“代理人”將按照您在代理卡上的指示投票,其名稱在代理卡上列出 。如果您簽署並退回代理卡,但沒有給出如何投票您的股票的指示,則您的股票將按照MOBV董事會在MOBV特別會議上提出的商業合併提案和休會提案的建議進行投票。在MOBV特別會議上表決後收到的選票 將不計算在內。 | |
● | 您 可以參加MOBV特別會議並親自投票。當你到達時,你將收到一張選票。但是,如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書。該 是MOBV確保經紀商、銀行或被提名人尚未對您的股票進行投票的唯一方法。 |
撤銷您的代理
如果您是MOBV股東,並且您指定了代理人,則您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書:
● | 您 可以在以後發送另一張代理卡; | |
● | 您 可以在MOBV特別會議之前書面通知MOBV的祕書您已撤銷您的委託書;或 |
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● | 如上所述,您 可以參加MOBV特別會議、撤銷您的代理並在線投票。 |
誰 可以回答您有關投票您的股票的問題
如果您是股東,並且對如何投票或直接投票有任何疑問,您可以致電MOBV的代理律師Alliance Advisors LLC,電話:(855)835-8316,或發送電子郵件至mobv@alliancevisors.com。
贖回 權利
根據MOBV的公司註冊證書,在首次公開募股中購買的MOBV股票的持有人可以要求MOBV在完成業務合併的情況下贖回該股票以換取現金。MOBV股票持有人將有權從其股票中獲得現金,並 要求MOBV在美國東部時間2023年9月26日下午5:00之前(在MOBV特別會議投票前兩(2)個工作日)通過以下方式贖回其股票:(I)將您的書面請求提交給Mark Zimind of Continental Stock Transfer& 信託公司,以及(Ii)使用DTC的DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付給轉讓代理。 如果業務合併因任何原因未獲批准或未完成,那麼,選擇行使贖回權的MOBV的公眾股東將無權將其股票按比例轉換為信託賬户的全部部分,這一點 適用。在這種情況下,MOBV將立即返還MOBV股票持有人交付的任何股份用於贖回,該等持有人 只能在MOBV清算後分享信託賬户的資產。這可能會導致持有人收到的收入少於他們 如果業務合併完成並因債權人的潛在債權而行使了與此相關的贖回權 將獲得的收入。如果MOBV股份持有人適當地要求贖回,MOBV將根據MOBV公司的公司註冊證書,在業務合併完成前兩個工作日按信託賬户的全額比例贖回每股MOBV股份 。截至記錄日期,這相當於每股約10.69美元。如果MOBV股票的持有者行使贖回權,那麼他將用其持有的MOBV股票換取現金,並且不再擁有這些股票。見標題為“”的部分MOBV特別會議-贖回權有關MOBV股東希望贖回其股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。
如果MOBV的有形資產淨值在計入MOBV股票持有人 在業務合併完成後適當要求贖回其股份的情況下,MOBV的有形資產淨值低於5,000,001美元,則業務合併將不會完成。
MOBV權證持有人 將不對此類證券享有贖回權。
評估 權利
無任何 MOBV股東擁有與DGCL下的企業合併相關的評估權。請參閲標題為 “評價權。“
代理費 徵集費
MOBV 代表其董事會徵集委託書。此徵集是通過郵件進行的,也可以通過電話 或親自進行。MOBV及其董事、官員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。MOBV將承擔徵集活動的費用。
MOBV 已聘請Alliance Advisors LLC協助代理徵集流程。MOBV將向該公司支付22,500美元的費用,外加 支出。這筆費用將用非信託賬户資金支付。
MOBV 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將代理材料轉發給他們的委託人,並獲得他們執行代理和投票指令的授權。MOBV將補償他們合理的費用。
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業務合併提案
一般信息
MOBV股份的持有者 被要求採納企業合併協議,批准其中的條款,並因此批准預期的交易,包括合併。MOBV的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,以瞭解有關企業合併協議的更多詳細信息,該協議作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。 請參閲題為“-《企業合併協議》“有關更多信息和商業合併協議某些條款的摘要,請參閲下面的。建議您在對本提案進行投票之前仔細閲讀《企業合併協議》 。
MOBV 只有在獲得出席並有權在MOBV特別會議上就企業合併提案進行表決的已發行MOBV 股份的多數持有人的贊成票的情況下,才可完善企業合併。
企業合併協議
本小節後面的小節描述了企業合併協議的重要條款,但並不打算 描述企業合併協議的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文為準,其副本作為附件A附於本文件。敦促MOBV的股東和其他相關方仔細閲讀企業合併協議的全文(如果合適,請聽取財務和法律顧問的建議),因為它是管理企業合併的主要法律文件。
業務合併協議包含自業務合併協議日期或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾,這些日期可在交易完成前更新。該等陳述書、保證書及契諾所載的聲明 是為雙方當事人之間的合約目的而作出的,並須受雙方就企業合併協議的談判所同意的重要約束及限制所規限。 商業合併協議中的陳述書、保證書及契諾亦因其中提及的披露 附表而作出重要修改,該等附表並未公開提交,並須遵守與一般適用於股東的 不同的重大合約標準。使用披露時間表的目的是在各方之間分配風險,而不是將事項確定為事實。MOBV和SVH不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息. 此外,在本委託書/招股説明書的日期,《企業合併協議》中的某些陳述和保證可能、可能沒有 一直或可能不準確,並且不聲稱在本委託書/招股説明書的日期準確。 因此,任何人都不應依賴《企業合併協議》中的陳述和保證或本委託書/招股説明書中的摘要 作為有關MOBV、SVH或任何其他事項的實際情況的表徵。
本節中未在本委託書/招股説明書中另有定義的大寫術語應具有業務合併協議中賦予它們的含義。
交易的一般説明
根據《企業合併協議》的條款和條件,《企業合併協議》的各方已同意,在完成交易時,雙方將進行一系列交易,根據這些交易,除其他事項外,合併子公司將與MOBV合併並併入MOBV,MOBV繼續存在,我們將此稱為“合併”。合併和《企業合併協議》中規定的其他交易被稱為企業合併。
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合併
作為合併的結果,在合併生效時,(I)MOBV和合並子公司的所有資產和負債將歸屬MOBV作為尚存公司併成為 MOBV的資產和負債,此後MOBV將作為SVH的全資子公司存在,(Ii) 在緊接合並生效日期之前發行和發行的每股合併子公司的股份將自動註銷並不復存在,(Iii)合併子公司的董事會和高管應辭職,(四)緊接合並生效日期前發行和發行的每股MOBV股票將註銷,以換取部分SVH股票的發行。
受企業合併協議條款和條件的約束,作為合併的對價:
證券處理
庫存 拆分。在合併生效時(定義見《企業合併協議》),緊接在單位分離之前(定義見下文),SVH應根據開曼羣島《公司法》(經修訂)第13(1)(D)節和SVH的管理文件(如《企業合併協議》中定義的)的適用條款或其他公司行動,對所有SVH股票(包括已發行和未發行的股票)進行股份拆分,或採取其他公司行動,產生與進行股票拆分時相同數量的已發行股份(股票拆分)。使緊接生效時間前的已發行SVH股票數量(不包括因股票拆分而發行的盈利股份(定義見下文))為14,946,286股。同時,SVH將授權但未發行和保留951,327股SVH股票,可根據交換協議(定義見下文) 交換或出售為現金,以允許SVH或少數股東清算支持向量機少數股東於支持向量機的5.98%權益。在交易完成後的五(5)年內(根據合併協議的定義),SVH將保持足夠數量的未發行和預留SVH股份的授權發行,以允許 SVH全額履行交易所協議中規定的義務,並將採取一切合理需要的行動(包括召開任何股東大會),以增加SVH的授權股份數量,如果在任何時間沒有足夠的未發行 SVH股份允許此類保留。
單位。 在合併生效時間,在不對任何一方或MOBV、SVH或合併子公司的證券持有人 採取任何行動的情況下,每個MOBV單位,包括一(1)MOBV公開股份和一(1)MOBV公開認股權證,將自動分離(“單位分離”),其持有人將被視為持有一(1)MOBV公開股份和一(1)MOBV公開認股權證。
放置 個單位。於合併生效時,根據合併,在不對任何一方或MOBV、SVH或Merge Sub的證券持有人採取任何行動的情況下,在緊接生效日期前發行及發行的每個配售單位,包括一(1)股MOBV公開股份及一(1)份私募認股權證,將自動分離,而其持有人將被視為持有一(1)股MOBV公開股份及一(1)份私募認股權證。
創始人 共享。於合併生效時間,在不對任何一方或MOBV、SVH或Merge Sub的證券持有人採取任何行動的情況下,在緊接合並生效時間前發行及發行的每股方正股份將自動轉換為一股SVH股份(“每股代價”),其後所有方正 股份將自動註銷並因合併而不復存在。
MOBV 公共共享。在合併生效時間,在不對任何一方或MOBV、SVH或合併子公司的證券持有人 採取任何行動的情況下,在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股MOBV公眾股將自動以每股對價交換,此後所有MOBV公眾股將自動註銷,並因合併而不復存在。
MOBV 授權書。在合併生效時,根據合併,在不對任何一方或MOBV、SVH或Merge Sub的證券持有人採取任何行動的情況下,MOBV認股權證相關的MOBV公眾股票的所有權利應轉換為與SVH股票相關的權利,並由SVH承擔。因此,自合併生效時間起及合併後:(I)SVH所承擔的每份MOBV認股權證可僅就SVH股份行使;(Ii)受SVH所承擔的每份MOBV認股權證約束的SVH股份數目應等於受該等MOBV認股權證所約束的股份數目,與緊接 生效時間前生效的數目相同;(Iii)SVH所承擔的每份MOBV認股權證在行使時可發行的SVH股每股行權價為11.50美元;以及(Iv)SVH對行使任何MOBV認股權證的任何限制應繼續完全有效和有效,該MOBV認股權證的期限、可行使性、歸屬時間表和其他規定應保持不變。
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排除了 個股票。在合併生效時,根據合併,在不對任何一方或MOBV、SVH或Merge Sub的證券持有人採取任何行動的情況下,MOBV持有的或MOBV的公眾股東要求贖回該MOBV公眾股的每股MOBV公眾股將被交出和註銷,並將不復存在,且不會 交付或交付任何對價作為交換。
合併 子股。於合併生效時間,在不對任何一方或MOBV證券持有人 採取任何行動的情況下,合併附屬公司於緊接合並生效時間前發行及發行的每股股本應轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股,每股面值0.01美元,構成尚存公司唯一的已發行股本。
溢價
根據企業合併協議,SVH的某些股東(“結算前公司股東”)有權 按比例獲得最多25,000,000股SVH股票(“盈利股票”),具體如下:
(i) | 每位結算前公司股東將在SVH向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的20-F表格年度報告後, 從收益託管賬户中按比例獲得1,450,000股收益(“2024年收益”) ,該報表反映了SVH 2024財年的汽車銷售收入為39,000,000美元或更多; | |
(Ii) | 每位結算前公司股東將在SVH向美國證券交易委員會提交截至2025年3月31日的財政年度 Form 20-F年度報告後十(10)個工作日內從收益託管賬户中獲得按比例分配的4,125,000股收益(“2025收益”) ,該報告反映了SVH在2025財年的汽車銷售收入為117,000,000美元或更多;以及 | |
(Iii) | 每位結算前公司股東將在SVH向美國證券交易委員會提交截至2026年3月31日的20-F表格年度報告後,按比例獲得19,425,000股收益(“2026年收益”) 將在十(10)個工作日(該日期,即“2026年收益發布日期”)內從收益出託管賬户中釋放 SVH 2026財年的汽車銷售收入為553,000,000美元或更多; | |
(Iv) | 如果2024年盈利和2025年盈利中的一項或兩項都沒有盈利,在截至2024年3月31日和2026年3月31日的財政年度,如果2024年盈利和2025年盈利的總額為709,000,000美元或更多,則每個結算前公司股東將按比例收到2024年盈利和2025年盈利的部分,以在2026年盈利發佈日從盈利托管賬户中釋放;以及 | |
(v) | 如果在適用的溢價釋放日期未能滿足上述任何車輛銷售收入觸發因素,但 車輛銷售收入至少為所述觸發因素的50%,則公司董事會有權放棄適用的 車輛銷售收入觸發因素,並釋放可在該溢價釋放日期 釋放的全部或任何部分可供釋放的適用盈利股票。 |
結業
成交將於(I)企業合併協議第VI條所載至成交的所有條件已獲滿足或獲豁免後的第三(3)個營業日(根據其條款須於成交時滿足的條件除外,但須視乎該等條件是否得到滿足或豁免而定)或(Ii)MOBV和SVH可能以書面商定的其他日期、時間或地點進行。
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陳述 和保證
業務合併協議包含SVH和合並子公司的陳述和保證,以及MOBV僅為(I)在SVH和合並子公司的情況下的MOBV和(Ii)在MOBV的情況下的SVH的利益而訂立的MOBV。在某些情況下,陳述和保證 受特定例外和重要性、重大不利影響(見“-實質性不良影響以下), 企業合併協議中包含的知識和其他資格,可能會受到企業合併協議附表披露的進一步修改和限制,對於MOBV,可能會受到在企業合併協議簽署日期之前提交或提供的美國證券交易委員會報告中所述或提供的某些信息的進一步修改和限制,但不包括在該等美國證券交易委員會報告中標題下的任何披露 風險因素,” “前瞻性陳述“或”關於市場風險的定性披露 以及任何其他具有預測性、警告性或前瞻性的披露(不言而喻,美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定與訴訟和訴訟、財務能力和信託賬户、税務事項和資本化有關的陳述和擔保)。
業務合併協議包含SVH和合並子公司的陳述和擔保,除其他事項外,包括正當的組織和資格;子公司;適當的授權;沒有衝突;政府當局的同意、批准或授權; 交易前資本化;財務報表;沒有未披露的負債;訴訟和訴訟;遵守法律;知識產權;隱私;合同和違約;福利計劃;勞工問題;税務問題;經紀人費用; 保險;資產和房地產;環境問題;沒有某些變更或事件;與附屬公司的交易;內部控制;許可證;客户和供應商;庫存;委託書/招股説明書中的陳述;沒有其他陳述;以及陳述和保證的排他性。
商業合併協議包含MOBV的陳述和擔保,除其他事項外,包括正當的組織和資格;適當的授權;沒有衝突;政府當局的同意、批准或授權;經紀人的費用;MOBV提供的信息;資本化;美國證券交易委員會報告;信託賬户;負債;關聯協議;訴訟;遵守適用法律;商業活動;內部控制、上市和財務報表;沒有未披露的負債;税務 事項;重大合同和沒有違約;沒有某些變更或事件;員工和員工福利計劃;投資 公司法;憲章條款;遵守國際貿易和反腐敗法;保險;沒有其他代理;以及 代理和保證的排他性。
材料 不良影響
業務合併協議中所使用的“公司重大不利影響”是指,與SVH有關的任何變更、發展、 情況、事實、事件、影響或事件(每個、一個“事件”),其個別或與任何其他 事件合計對(I)集團公司的業務、經營業績、資產、 負債或狀況(財務或其他)產生或將會產生重大不利影響。或(Ii)SVH或合併子公司 履行《企業合併協議》義務或完成交易(包括合併)的能力;提供, 然而,任何事件(單獨發生或與任何和所有其他事件一起發生)不應被視為構成或在確定公司重大不利影響 是否已經發生或合理地可能發生時被視為構成或考慮前述第(I)款:
(a) | 總體 美國或印度境內或影響美國或印度的商業或經濟狀況,或其中的變化,或總體上的全球經濟; |
(b) | 在美國、印度或集團公司主要業務所在地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義); |
(c) | 美國或印度一般金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化,或其中的變化,包括美國或印度利率的變化以及這些國家貨幣的匯率變化; |
(d) | 更改任何適用法律或美國公認會計原則或對其的任何官方解釋; |
(e) | 一般適用於任何集團公司經營的行業或市場的任何事件; |
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(f) | 企業合併協議的簽署或公告,或交易的懸而未決或完成,包括其對任何集團公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人的合同或其他關係的影響; |
(g) | 任何集團公司未能滿足或更改任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測 (應理解,在確定是否存在公司重大不利影響時,可考慮引起或促成此類失敗或更改的基本事實,如果本定義另有考慮且未被排除在此定義之外);或 |
(h) | 美國或印度發生的任何季風、颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何突變或變異))、天災或其他自然災害或類似事件,或上述事件的任何升級; |
條件是; 然而,任何由前述(A)至(E)或(G)至(H)項所述事項所導致的任何事件,在確定公司是否已發生或合理地可能發生重大不利影響時,可考慮 該事件對集團公司整體產生的不成比例的不利影響(相對於集團公司經營所在行業或市場的其他參與者)。
《企業合併協議》中所用的“重大不利影響”,是指對MOBV而言,對(I)業務、MOBV的整體運營、資產、負債或狀況(財務或其他方面)的結果,或(Ii)MOBV履行其在《企業合併協議》項下的義務或完成交易(包括合併)的能力,已經或將合理地產生重大不利影響的任何事件;提供, 然而,任何事件(單獨發生或與任何和所有其他事件一起發生)不應被視為構成或在確定SPAC重大不利影響是否已經發生或合理地很可能發生上述第(I)款時被考慮在內:
(a) | 總體 美國或印度境內或影響美國或印度的商業或經濟狀況,或其中的變化,或總體上的全球經濟; |
(b) | 在美國、印度或MOBV主要業務所在的任何其他地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義); |
(c) | 美國或印度一般金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化,或其中的變化,包括美國或印度利率的變化以及這些國家貨幣的匯率變化; |
(d) | 更改任何適用法律或美國公認會計原則或對其的任何官方解釋; |
(e) | 一般適用於MOBV所在行業或市場的任何事件; |
(f) | 本協議的簽署或公告,或交易的待決或完成,包括其對與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人和被許可人的合同關係或其他關係的影響; |
(g) | MOBV未能滿足或更改任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(應理解,在確定是否存在SPAC重大不利影響時,可考慮引起或導致此類失敗或更改的基本事實,如果按照本定義的其他方式考慮,而不是以其他方式排除); |
(h) | 美國或印度發生的任何季風、颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何突變或變異))、天災或其他自然災害或類似事件,或上述事件的任何升級; |
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條件是; 但是,在確定SPAC重大不利影響是否已經發生或合理地可能發生時,可以考慮由上述(A)至(E)或(G)至(H)中任何一項所述事項引起的任何事件 與MOBV所在行業或市場的其他參與者相比,該事件對MOBV作為一個整體具有不成比例的不利影響 。
當事人的契約
企業合併協議包括雙方在完成合並前各自經營業務的習慣契約,以及為完成合並而努力滿足條件的努力。企業合併協議還包含雙方的其他契諾,其中包括規定MOBV和SVH在商業上 合理地促使SVH提交登記聲明以登記SVH股份和將在交易中發佈的SVH認股權證(以下簡稱“登記聲明”)和相關的委託書/招股説明書(“委託書”)的契諾 在所有實質性方面遵守美國證券交易委員會頒佈的規章制度,就美國證券交易委員會或其員工的任何評論迅速通知對方,合理 相互合作,並迅速做出迴應,在提交註冊聲明和委託書後,在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈註冊聲明和委託書有效,並使註冊聲明和委託書在成交時保持有效,以便完成交易。MOBV和SVH還同意以商業上合理的努力獲得各自股東和股東的所有必要批准,包括在MOBV的情況下,通過MOBV董事會的一致批准,建議MOBV股東採納和批准(A)企業合併協議和交易(包括合併和發行其項下的每股對價),(B)美國證券交易委員會或納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)或其各自工作人員 在其對登記聲明和委託書的評論中或在與此相關的函件中表明必要的其他建議, (C)納斯達克和納斯達克在完成交易方面必要或適當時合理同意的彼此建議, (D)股權激勵計劃(定義見下文),以及(E)必要時納斯達克特別會議休會的建議,由於沒有足夠的票數批准和採納上述任何一項(統稱為“MOBV董事會建議”), 允許進一步徵集委託書。此外,MOBV已同意在註冊聲明和委託書中包含此類MOBV董事會建議。
非徵集 限制;排他性
MOBV和SVH的每個人都同意:
(i) | SVH 應立即停止並導致終止與任何各方就構成或可能合理預期構成或導致公司收購提案的任何提案進行的所有現有討論和談判。SVH應終止任何此類各方對數據室的訪問,並應要求立即歸還或銷燬之前提供的所有與此相關的機密信息。自企業合併協議之日起至企業合併協議根據其條款完成或終止之日起 ,合併子公司和SVH(“公司當事人”)不得、且不得致使其他集團公司、且不得授權或允許其各自的代表且 將指示該等代表不得、並應盡其合理的最大努力使其及其各自的代表不得直接或間接地:(I)徵求、發起、知情鼓勵(包括通過提供或披露信息); 在知情的情況下,直接或間接促成、參與、討論或談判與公司收購提案有關的任何詢價、提案或要約(書面或口頭);(Ii)向任何人士提供或披露與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的任何非公開資料;(Iii)批准、推薦或訂立有關公司收購建議的任何 合約或其他安排或諒解;(Iv)準備或採取與公開發售任何集團公司或合併附屬公司(或任何集團公司的任何關聯公司或繼承人)的任何股權證券有關的任何步驟;(V)放棄或以其他方式不執行與公司收購提議有關的保密信息協議項下的任何權利或其他利益,包括但不限於協議下的任何“停頓”或類似條款,或(Vi)以任何方式與任何人合作,或協助或參與,或在知情的情況下便利或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力。SVH同意(A)在收到任何集團公司或合併子公司的任何公司收購建議後立即(無論如何在三(3)個工作日內)通知MOBV,併合理詳細地描述任何此類公司收購建議的重要條款和條件(包括提出該公司收購建議的人的身份),以及(B)使MOBV在當前基礎上合理地瞭解對該要約或信息的任何修改。 |
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(Ii) | 自《企業合併協議》簽訂之日起,直至《企業合併協議》根據其條款完成或終止為止,MOBV不得、也不得授權、允許或指示其代表直接或間接:(I)直接或間接地徵求、發起、 故意鼓勵(包括通過提供或披露信息)、明知地促成、參與、討論或談判:與SPAC收購提案有關的任何詢問、建議或要約(書面或口頭);(br}(Ii)向任何人提供或披露任何與SPAC收購提議有關的非公開信息,或可合理預期導致 導致 收購提議的任何非公開信息;(Iii)批准、推薦或簽訂任何合同(定義見《企業合併協議》)或關於SPAC收購提議的其他安排或諒解;(Iv)準備或採取任何與發售MOBV(或MOBV的任何子公司或繼承者)的證券有關的步驟;或(V)以任何方式與任何人合作,或協助 或參與,或故意便利或鼓勵任何人進行或試圖進行上述任何行動或嘗試。 MOBV同意(A)在收到任何SPAC收購提議後立即(無論如何在三(3)個工作日內)通知SVH。併合理詳細地描述任何該等SPAC收購建議的主要條款及條件(包括提出該等收購建議的任何人士的身份)及(B)就該等收購建議或資料所作的任何 修訂,向SVH提供最新的合理通知。 |
關閉前的條件
合併的完成除其他條件外,還包括
(i) | 不得制定、頒佈或頒佈任何禁止或禁止交易完成的法律或命令,該法律或命令仍然有效; | |
(Ii) | 註冊聲明和委託聲明應已根據證券法的規定生效,美國證券交易委員會不應發佈暫停註冊聲明和委託聲明生效的停止令,且註冊聲明和委託聲明應 繼續有效,尋求此類停止令的訴訟(定義見業務合併 協議)不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起,也不應懸而未決; | |
(Iii) | SVH 將已獲得持有 的SVH股份必要持有人的書面同意(“公司股東批准”) 根據SVH的治理文件,根據轉換後的基礎,批准提案所需的已發行和未發行的SVH股份 對於(i)股票拆分和向收盤前公司股東發行託管收益股份,(ii) 增加SVH的法定股本,(iii)採用SVH修訂和重述的備忘錄和章程細則 協會和(iv)在必要或適當時採用和批准SVH和MOBV合理同意的每項其他提案 與交易的完成有關(統稱為“SVH股東提案”); | |
(Iv) | SVH 將已實現股票拆分並已發行收益股份,以存入收益託管賬户中 收盤前公司股東的利益; | |
(v) | MOBV 將根據MOBV的管理文件和適用法律(“MOBV 股東批准”),獲得有權在MOBV特別會議(或其任何休會)上親自或委託代表投票的必要數量的MOBV股票持有人的贊成票,批准交易建議(定義見企業合併協議); |
97 |
(Vi) | 在實施任何MOBV公開股票的交易和贖回後,具有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定)的MOBV ; | |
(Vii) | SVH向納斯達克提出的與交易相關的初始上市申請應已獲得批准,SVH不應收到 在合併生效時或合併後立即未解決或不會解決的不合規通知,且SVH股票(為免生疑問,包括根據合併將發行的SVH股票)應已獲得在納斯達克上市的 批准,僅受發行的正式通知和具有足夠數量的輪批持有人的要求的限制; | |
(Viii) | 已獲得所有必需的監管批准,並且所有此類必需的監管批准應完全有效; | |
(Ix) | MOBV和SVH應獲得某些第三方的同意; | |
(x) | 每份附屬文件應已由當事人簽署並交付,並應具有完全效力和作用; | |
(Xi) | 僅針對MOBV: |
a. | (A) SVH和合並子公司的每一項陳述和擔保均真實無誤,符合適用標準,並且SVH和合並子公司的每一項契約在所有重要方面都得到了履行或遵守,(B)MOBV收到高級職員的SVH和合並子公司證書,證明該等陳述和擔保是真實和正確的,並且 該等契約已得到履行和遵守,(C)自商業合併協議之日起,未發生任何持續的公司重大不利影響,(D)MOBV收到SVH祕書證書,證明附件 是公司董事會通過的授權簽署、交付和履行企業合併協議和交易的決議的真實和完整副本,以及(E)公司董事會應由根據企業合併協議確定的董事人數和個人組成;和 |
(Xii) | 僅針對SVH: |
a. | (A) MOBV的每一項陳述和保證符合適用標準,且MOBV的每一契諾在所有重要方面都得到了履行或遵守,(B)SVH收到MOBV的祕書證書,證明其所附的是MOBV董事會通過的授權簽署、交付和履行企業合併協議和交易的決議的真實和完整副本,以及(C)SVH收到MOBV高級職員的證書,證明該等陳述和保證屬實、正確,並已履行和遵守該等契諾,及(D)在截止日期或之前,MOBV的董事和高級職員應已辭職或以其他方式被免職, 自截止日期或之前生效。 |
終端
業務合併協議可以終止,並放棄因此而進行的交易:
(i) | 經MOBV和SVH雙方書面同意; |
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(Ii) | 如果企業合併協議中規定的任何陳述或保證不真實和正確,或者如果任何一方未能履行企業合併協議中規定的任何契約或協議(包括完成成交的義務),導致企業合併協議中規定的成交條件不能得到滿足,導致該等陳述或保證不真實和正確, 或未能履行任何契約或協議,則由 MOBV或SVH作出。在MOBV向SVH發出書面通知後三十(30)天內未治癒或不能治癒;只要尋求終止企業合併協議的一方當時並未違反企業合併協議,以阻止 結束的條件得到滿足; | |
(Iii) | 如果業務合併協議預期的交易未在2023年12月31日(“終止日期”)或之前完成,則由 MOBV或SVH承擔;但是,如果SPAC和SVH都無權終止業務合併協議,如果此人嚴重違反或重大未能履行業務合併協議項下的任何義務 ,將直接導致在終止日期或之前未能完成交易。 | |
(Iv) | 如果任何有管轄權的政府實體已發佈命令、頒佈法律或採取任何其他行動,永久禁止、限制或以其他方式禁止企業合併協議中設想的交易,則 MOBV或SVH已發佈命令、頒佈法律或採取任何其他行動,且該命令或其他行動將成為最終的、不可上訴的或該法律仍然有效;但尋求終止企業合併協議的一方應已盡合理最大努力撤銷該命令或適用法律或撤銷該行動; | |
(v) | 如果MOBV特別會議(包括其任何休會)已經召開,且MOBV股東已正式投票,且未獲得MOBV股東批准,則由MOBV或SVH進行表決; | |
(Vi) | 如果未獲得MOBV股東批准,則由MOBV或SVH執行;或 | |
(Vii) | 如果在獲得MOBV股東批准之前,MOBV董事會(I)在建議中做出了SPAC更改,或者(Ii) 在分發給MOBV股東的註冊聲明和委託書中沒有包括SPAC董事會的建議,則由SVH執行。 |
特定的 性能
根據企業合併協議,每一方都有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟,以防止 任何其他各方違反企業合併協議或相關文件,或尋求迫使任何其他方具體 履行任何其他方的義務,而無需證明損害賠償,以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救 。
無追索權
所有基於、引起或與企業合併協議或其中預期的交易有關的 訴訟,只能針對明確被指定為企業合併協議當事人的實體,然後只能針對該協議中規定的與該當事人有關的具體義務。此外,除非企業合併協議的指定一方,然後僅在該指定的一方在企業合併協議下承擔的特定義務範圍內, 董事過去、現在或未來的任何高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問代表、 企業合併協議的指定一方的關聯公司或前述任何關聯公司將不對任何其他方的任何 陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任,這些索賠基於 ,或與業務合併協議或擬進行的交易有關。業務合併協議中的任何內容都不會限制任何一方對此類欺詐行為的責任(如業務合併協議中所定義)。
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聲明、保證和契諾不復存在
企業合併協議或根據企業合併協議交付的任何證書、聲明或文書中所載各方的每一項陳述和擔保,以及每項協議和契諾(如果該協議或契約預期或要求在合併生效時或之前履行)均應在合併生效 時終止,因此不會對違反任何該等陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救措施(無論是在合同、侵權行為、法律上,可在合併生效後對任何一方、任何公司非當事人關聯公司或任何SPAC非當事人關聯公司提起訴訟(且在交易結束後不承擔任何責任),除非企業合併協議或任何附屬文件 中包含的條款明確規定合併後履行的每一契諾和協議應在合併生效時間內根據其條款在合併生效時間內繼續生效,然後僅針對在交易完成時或之後發生的任何違約行為。
管轄法律和司法管轄權
業務合併協議受特拉華州法律管轄。任何基於、產生於或相關業務合併協議 或由此預期的交易的訴訟均應向特拉華州大法官法院提起(或者,如果特拉華州大法官法院 拒絕接受管轄權,則向特拉華州的任何州或聯邦法院提起)。各方 已放棄在任何基於、產生或相關業務合併協議或交易的訴訟中接受陪審團審判的權利。
相關的 協議
交易 支持協議。在簽署業務合併協議的同時,持有超過5%(5%)已發行SVH股份的SVH股份持有人(統稱“支持公司股東”)與SVH訂立了交易支持協議(“交易支持協議”),據此,除其他事項外,該等支持公司股東同意投票贊成批准SVH股東建議。
贊助商 信函協議。保薦人與SVH已訂立保薦人函件協議(“保薦人函件協議”),根據該協議,保薦人同意根據保薦人函件協議所載的條款及條件投票贊成業務合併協議及交易(包括合併)。
交換 協議。在交易完成時,支持向量機的某些股東將與SVH訂立交換協議(“交換協議”) ,根據該等協議,支持向量機的股東將有權將其在支持向量機擁有的一股或多股股份轉讓給SVH,以換取SVH股份的交付或現金支付,但須受交換協議所載的條款及條件所規限。
鎖定協議和安排 。在簽署《企業合併協議》的同時,與合併相關的 發起人及其關聯公司、公司管理層、公司董事會各成員和某些SVH股東,包括持有其股本5%以上的SVH的所有現有股東,將簽訂鎖定協議(每個股東均為“鎖定協議”), 根據這些協議,除某些有限的例外情況外,此等人士同意不轉讓、轉讓或出售其持有的任何SVH股份,直至(I)成交後六(6)個月,(Ii)在任何連續 30個交易日內的任何20個交易日內,該等SVH股票的最後一次報告銷售價格 等於或超過每股12.00美元(須經公平調整),或(Iii)SVH完成清算、合併、換股、重組或其他類似 交易的日期,導致SVH的所有股東有權將其SVH股票交換為現金、證券或其他 財產。
註冊 權利協議。關於交易,SVH、SVH的某些股東和保薦人已簽訂了《註冊權協議》,該協議將於交易結束時生效。
收益 託管協議。在成交時,根據SVH、大陸和Mohanraj Ramasamy作為獲利集團代表 之間的託管協議,全額獲利股份將存入大陸 的託管賬户,用於結算前股東的利益。
100 |
SVH 保修協議。緊接在合併生效時間之前,SVH、MOBV和大陸航空應簽訂轉讓和假設協議,根據該協議,MOBV將向SVH轉讓其在認股權證協議中和項下的所有權利、權益和義務,轉換商業合併協議中規定的MOBV認股權證,並規定保薦人交換所持MOBV認股權證時發行的SVH認股權證 不可贖回,可以現金或無現金方式行使, 由保薦人或其許可受讓人持有。
組織結構
以下簡圖説明瞭緊接業務合併完成之前的SVH的所有權結構:
以下簡圖説明瞭緊接業務合併完成之前MOBV的所有權結構 ,不包括稀釋權益:
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以下簡圖説明瞭緊隨業務合併完成後SVH的所有權結構 假設MOBV股票的公眾持有者不行使贖回權,不包括稀釋權益:
以下簡圖説明瞭緊隨業務合併完成後SVH的所有權結構 假設MOBV股票的公眾持有人最大限度地行使贖回權(贖回率為95%),並排除了 稀釋權益:
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在企業合併後治理SVH的文件
在業務合併後,SVH A&R文章將繼續管理SVH。請參閲“SVH證券描述有關SVH A&R 文章的説明。
總部; 股票代碼
在 企業合併協議預期的交易完成後:
● | SVH的公司總部和主要行政辦公室將設在開曼羣島KY1-1006大開曼羣島西灣路賽艇會辦公園區2樓;以及 | |
● | SVH 預計SVH股票和SVH權證將在納斯達克上交易,代碼分別為“SVMH”和“SVMHW”。 |
業務合併背景
《企業合併協議》的條款和其中設想的各種其他協議是MOBV、SVH及其各自的代表和顧問進行公平協商的結果。以下是對這些談判的背景的簡要討論,以及導致執行業務合併協議的主要會議和事件的摘要。以下年表並不旨在將企業合併協議各方或其各自代表之間的每一次對話編目。
MOBV 是一家空白支票公司,於2022年1月7日在特拉華州註冊成立,成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,涉及MOBV和一個或多個業務。
正如招股説明書中所述,MOBV的業務戰略是確定並完成一個或多個業務組合,目標是在電動汽車行業運營,且符合其所在或運營司法管轄區內的所有重大適用法律和法規 。在評估要收購的潛在業務和資產時,MOBV及其顧問通常根據其對合並和收購市場的瞭解和熟悉,調查潛在收購機會的情況。
2022年8月3日,MOBV首次公開募股(IPO)定價為870萬套。每個單位包括一個MOBV公開股份和一個MOBV公共認股權證。 這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為MOBV帶來100,050,000美元的毛收入。
同時,隨着IPO的結束,MOBV完成了向保薦人非公開出售總計543,300個配售單位的交易,購買價格為每個配售單位10.00美元,產生毛收入5,433,000美元。
2022年8月5日,承銷商根據全面行使超額配售選擇權額外購買了1,305,000個單位。這些股票以每股10.00美元的發行價出售,總共產生了13,050,000美元的額外毛收入。
共計102,551,250美元,包括首次公開募股的收益和出售配售單位的收益,已存入大陸集團作為受託人維持的信託 賬户。
關於延期會議,共有4,331,613股MOBV股票進行了贖回。約45,849,101.56美元從信託賬户 中提取以支付贖回,截至2023年7月11日,信託賬户中剩餘約60,051,462.78美元。由於贖回,MOBV現在的流動資金較少,公開發行股票的輪換持有人也較少,這可能會使SVH更難滿足納斯達克的所有上市要求。由於恆生地產須就業務合併協議擬進行的交易 獲納斯達克批准上市成為成交條件,因此上市公司公眾持股量減少可能會使恆生地產更難滿足納斯達克的所有上市要求及完成業務合併。
完成初始業務合併是贊助商和MOBV管理團隊的工作。MOBV的管理團隊由MOBV首席執行官Peter Bilitsch領導,其中包括MOBV首席財務官翁傑(Adron)Leow。如果MOBV延長了完成業務合併的時間,則MOBV必須在2024年2月8日之前完成初始業務合併,即不遲於MOBV首次公開募股結束後18個月。如果MOBV的初始業務組合在2024年2月8日之前仍未完成,如果MOBV延長了完成業務組合的時間 ,則MOBV將終止存在,MOBV將分配信託賬户中的所有金額。
除 信託賬户中持有的資金所賺取的利息的一部分可撥給MOBV繳納所得税外,在初始業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併之前,信託賬户中的任何資金都不會釋放。
103 |
在首次公開招股完成前,MOBV或代表其的任何人均未接觸任何潛在目標業務(包括SVH),或 就與SVH的潛在業務合併進行了任何正式或其他實質性討論。首次公開募股完成後,MOBV的管理團隊開始積極尋找要收購的潛在業務或資產,評估了符合以下標準的多個潛在目標業務。MOBV的代表就各種部門的潛在業務合併機會與許多個人和實體進行了接觸,並得到了他們的聯繫。
在該過程中,MOBV的管理團隊(在MOBV董事會成員的指導下並與其協商)、其代表 及其顧問制定了一份初步的潛在業務合併候選名單,主要是通過MOBV管理團隊的一般行業知識和網絡確定的,可能有興趣與MOBV進行業務合併,並具有以下描述的部分或全部特徵;與財務顧問、潛在目標企業及其管理層和其他利益相關者就潛在的業務合併機會進行了初步討論;考慮並進行了約16個潛在業務合併候選的 分析;並與潛在業務合併目標籤訂了14份相互保密協議,並與包括SVH在內的5個潛在業務合併目標進行了進一步的討論、盡職調查和管理層會議。
在尋找業務合併目標的過程中,MOBV的管理團隊審查了關於5個潛在目標(包括SVH)的業務計劃、財務報表和預測以及某些其他盡職調查信息。這些目標包括國內企業和各種行業的外國企業,包括電動汽車製造、醫療保健和科技。在選擇這些潛在的業務合併候選者時,MOBV的管理團隊確定了它認為對評估業務合併的預期目標很重要的某些一般非排他性標準和指導方針。MOBV的管理團隊主要專注於目標企業,它認為(I)擁有與MOBV的影響驅動型投資方法保持一致的業務,(Ii)擁有巨大且不斷增長的潛在潛在市場,(Iii)具有可防禦的市場地位,並對經濟週期具有彈性,(Iv)擁有一支對戰略建議持開放態度的有遠見的管理團隊,(V)可被收購的估值將為公開市場投資者提供誘人的 經風險調整的回報,(Vi)具有誘人的財務狀況,以及(Vii)可以受益於MOBV管理團隊和贊助商的集體能力,以切實改善其運營和市場地位。MOBV的管理團隊參與了對潛在目標的不同程度的討論、談判和盡職調查,其中包括目標是否願意考慮與MOBV的潛在交易、潛在目標授予的盡職調查權限以及MOBV管理團隊與潛在目標的盡職調查努力。除了關於SVH的談判外, 所有這些談判都沒有簽署意向書。
基於上述標準並與MOBV董事會協商,MOBV的管理團隊認為,尋求與其他15家目標企業中的任何一家進行初始業務合併不符合MOBV及其股東的最佳利益,原因是與MOBV的業務戰略不兼容、具有挑戰性的競爭動態、預期財務業績的弱點、結構挑戰、 無法就估值達成協議,以及根據所進行的業務和財務盡職調查確定此類替代目標企業沒有足以支持擬議估值的創收資產、上市公司 準備就緒、MOBV或尋求替代交易的潛在目標(包括決定不與SPAC合作的一個潛在目標)的治理考慮和實質性決定。
在業務合併流程方面,MOBV已與MOBV的某些關聯人員就業務合併完成後繼續受僱、參與或扮演的角色進行了討論。這些討論在整個業務合併和招股説明書/委託書過程中持續進行。這些談判仍在進行中,預計將繼續進行,直到完成業務合併。在迄今為止舉行的各種討論中,唯一在此類談判中取得進展的合同是MOBV首席財務官的僱傭協議,目前正處於起草和談判階段。此外,MOBV的一名董事已就他們在業務合併後的潛在角色或地位進行了討論和談判。然而,截至2023年8月22日,這些討論尚未達成全面協議。
在搜索目標公司的過程中,MOBV和贊助商都沒有其他SPAC。
贊助商或MOBV高管或董事、SVH高管或董事、 或任何其他投資者之間不存在任何預先存在的關係。
目前沒有正式或正式承諾在交易結束後保留SVH或MOBIV的現任財務顧問。
2022年8月16日,MOBV與Winston&Strawn LLP(“温斯頓“)擔任公司法律顧問,因為温斯頓擁有重要的SPAC專業知識。
與SVH以外的應聘者的談判流程説明
首次公開募股完成後,MOBV的代表與眾多財務顧問、諮詢公司和主要位於亞洲、歐洲和美國的私人公司就潛在收購進行了廣泛的討論。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所曾擔任獨立估值顧問。財務顧問是Benchmark Investments,LLC的子公司EF Hutton。MOBV的管理團隊主要將MOBV的搜索重點放在移動和運輸行業的目標上,同時也考慮其他行業的有吸引力的機會。其中許多討論進展到了MOBV與潛在收購目標籤署了保密協議的地步。每個保密協議都是按照慣例條款和條件簽訂的,除其他事項外,還限制機密信息的披露,並限制接收方僅為評估可能的交易而使用機密信息的權利 。
104 |
2022年8月15日,Peter Bilitsch代表MOBV聯繫了以色列一家電動汽車生產商(“A公司”)的首席執行官。MOBV的管理團隊與A公司的首席執行官 進行了介紹性通話,以瞭解業務情況。
2022年8月24日,MOBV與A公司簽署了保密協議,以對A公司的業務進行進一步調查。
2022年9月,MOBV的管理團隊通過視頻會議會見了A公司的管理團隊,Peter Bilitsch親自會見了A公司的管理團隊,並瞭解了有關業務的更多信息,並測試了A公司的電動汽車原型 。
到2022年11月底,在與A公司進行了漫長的談判後,MOBV的管理團隊得出結論,A公司 不是可行的合併目標,因為它無法籌集營運資金,傾向於專注於開發現有產品, 以及缺乏人力來生成必要的財務文件。
2022年8月15日,Peter Bilitsch聯繫了位於泰國曼谷的一家完全整合的醫用級大麻和大麻企業(“B公司”)的首席執行官。
2022年9月28日,MOBV與B公司簽署了保密協議。
到2022年11月中旬,在Peter Bilitsch和B公司的業務團隊於11月初在泰國進行業務討論和舉行會議後,MOBV董事會得出結論,B公司沒有準備好繼續進行交易或在 MOBV完成擬議交易的最後期限之前完成。
2022年8月30日,Peter Bilitsch聯繫了馬來西亞一家擁有40多年鋼絲和網線製造經驗的鋼絲製造公司(簡稱C公司)的管理層董事。
2022年9月5日,MOBV與C公司簽署了保密協議。MOBV的管理團隊與C公司會面,以瞭解更多有關業務的信息。
2022年9月底,MOBV董事會得出結論,C公司不準備推進擬議的交易。
2022年8月29日,Peter Bilitsch聯繫了一家總部位於德國的電動汽車公司,該公司專門生產、營銷和開發價格較低的電動汽車,既可用於客運,也可用作送貨服務的多功能車 (簡稱D公司)。MOBV的管理團隊與D公司就其業務進行了簡短的討論。
2022年9月12日,MOBV與D公司簽署了保密協議,2022年9月13日,MOBV管理團隊 與D公司就其業務進行了進一步討論。
2022年9月20日和21日,Peter Bilitsch會見了D公司的團隊,並詢問了有關其業務的更多信息。
到2022年9月底,MOBV董事會得出結論,D公司無法推進擬議的交易。
2022年10月26日,總部位於加州的一家電動總成技術公司的顧問聯繫了Peter Bilitsch,該公司幫助公司製造、改進電動汽車併為其提供動力。
2022年11月22日,MOBV與E公司簽署了保密協議,MOBV管理團隊收到了關於E公司背景的虛擬 演示。
2022年12月30日,MOBV董事會確定E公司不準備繼續進行擬議的交易,因為MOBV的 管理團隊接到通知,E公司已與第三方簽署了獨家意向書。
2022年11月1日,一位業務聯繫人將Peter Bilitsch介紹給洛杉磯一家總部位於加州的電動汽車和城市交通公司(簡稱F公司)的首席執行官。MOBV的管理團隊要求瞭解F公司的業務情況。
2022年11月27日,MOBV與F公司簽訂了保密協議。
2022年11月30日,MOBV董事會決定不繼續與F公司合作,因為F公司的原型尚未完成,而 公司仍接近概念階段。
2022年11月2日,Peter Bilitsch聯繫了總部位於緬甸的一家電信公司的董事,該公司隸屬於一家總部位於卡塔爾的集團(“G公司”)。MOBV的管理團隊就G公司的業務背景進行了討論。
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MOBV的管理團隊沒有收到G公司簽署的保密協議,因此沒有與G公司進行討論。
2022年11月8日,總部位於俄亥俄州代頓市的一家石墨烯材料和石墨烯技術或下一代產品(如手機、輪胎、油漆和電動汽車)開發商的顧問聯繫了Peter Bilitsch。MOBV的管理團隊隨後與H公司的顧問就評估其業務的流程進行了互動。
2022年12月1日,MOBV與H公司簽署了保密協議。
到2022年12月中旬,MOBV董事會決定不繼續收購H公司,原因是該公司的產品開發處於早期階段,而且 對H公司的估值預期過高。
2022年11月8日,一家總部位於德國、在歐洲和亞太地區擁有國際業務的上市汽車技術解決方案和電動汽車零部件供應商的顧問聯繫了MOBV的管理團隊,管理團隊隨後與公司I的顧問就評估其業務的流程進行了互動。
2022年11月26日,MOBV與I公司簽署了保密協議。
到2022年12月底,MOBV董事會決定不繼續處理公司I,因為創始人專注於確認其債務重組 ,無法確認公司的控股權。
2022年11月28日,一家商用車清潔燃料解決方案和可再生氣體運輸解決方案全球供應商(“J公司”)的顧問聯繫了Peter Bilitsch。MOBV的管理團隊隨後與J公司的顧問就評估J公司的過程進行了互動。
MOBV 沒有與J公司簽訂保密協議,2023年1月18日,J公司的顧問通知MOBV管理團隊,J公司不再有興趣尋求業務合併。
2022年12月6日,Peter Bilitsch聯繫了馬來西亞一家在線學習平臺公司的董事長,該公司的使命是為世界各地的人們提供可獲得且負擔得起的教育(“K公司”)。
2022年12月8日,MOBV與K公司簽訂了保密協議,並會見了K公司管理層。
2022年12月16日,MOBV的管理團隊決定不繼續與K公司進行擬議的交易,因為該公司的業務發展處於 早期階段。
2022年12月6日,MOBV的管理團隊聯繫了馬來西亞一家教育公司的首席執行官,該公司通過在專業教育框架內的蒙特梭利英語環境中提供個性化的學習體驗,專門從事教學、輔導和幫助兒童的 公司(“L公司”)。
2022年12月7日,鐵道部與L公司簽訂保密協議,鐵道部管理團隊實地走訪L公司,洽談L公司業務。
2022年12月16日,由於L公司提出的估值被評估為過高,MOBV的管理團隊決定不再進行談判。
2022年12月19日,一家旨在恢復最佳細胞健康和改善生活質量的美國生物技術公司(“M公司”)的投資者聯繫了Peter Bilitsch,在M公司的首席執行官和MOBV的管理團隊之間建立了視頻通話。
2022年12月20日,MOBV與M公司簽訂了保密協議,並討論了M公司的業務背景。
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2023年1月11日,MOBV的管理團隊接到通知,M公司捲入了法律訴訟程序,因此,MOBV決定不再進行談判。
2023年1月9日,一家先進的清潔、電池供電、零排放的重型卡車公司(“N公司”)聯繫了MOBV的管理團隊。
2023年1月13日,MOBV與N公司簽訂了保密協議,MOBV的管理團隊討論了N公司的業務背景。
2023年1月24日,MOBV的管理團隊決定不繼續與N公司進行擬議的交易,因為N公司沒有足夠的資源進行交易。
2023年1月11日,MOBV的管理團隊被介紹給一傢俬人飛機包機公司,該公司專門為經過預篩選的 和批准的成員(“公司O”)提供服務。
到2023年1月26日,MOBV的管理團隊出於行業風險的考慮,決定不再與O公司合作。
隨後,基於以下積極因素,MOBV的管理團隊決定將其評估、分析和盡職調查的重點放在SVH上(而不是MOBV管理團隊考慮的任何其他潛在業務組合目標): SVH的運營與MOBV的影響驅動型投資方法保持一致,SVH具有巨大且不斷增長的潛在可尋址市場,SVH保持可防禦的市場地位和具有吸引力的財務狀況,與SVH的業務合併將為公開市場投資者提供 誘人的風險調整後回報。
與SVH的談判流程説明
2022年12月30日,SVH的一名顧問通過電子郵件聯繫了MOBV首席執行官Peter Bilitsch,併發布了一份匿名摘要 演示文稿,以評估MOBV是否有興趣在電動汽車領域與一傢俬營公司進行交易。公司 被描述為由一家在PCAOB註冊的審計公司進行審計,並擁有完整的數據室可供審查。
2023年1月3日,MOBV和SVH簽訂了保密協議,舉行了介紹性會議,並就SVH的業務和擬議的業務合併進行了討論。
在2022年12月30日至2023年3月13日期間,MOBV的管理團隊舉行了會議(包括與温斯頓和SVH的法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司(“Norton Rose”)的會議),並交換了電子郵件,以討論和考慮雙方對潛在業務合併的優點的各自觀點。雙方討論了除其他事項外的某些估值指標、SVH的戰略和增長潛力、可能的交易結構和De-Spac交易的機制 ,並審查了關於SVH業務的相關可比業務和估值範圍。
2023年1月11日,MOBV的代表Peter Bilitsch、Weng Kiat(Adron)Leow和Felix Heinimann與SVH的管理團隊成員以及ACP的代表會面,討論業務合併協議中是否要求或考慮 最低現金條件。在進一步討論和談判後,雙方並未在業務合併協議中包括最低現金條件,因為SVH相信業務合併將成為籌集未來資本的足夠平臺 。
2023年1月17日,經過MOBV管理團隊的內部討論、對公開信息的分析、對迄今進行的盡職調查的考慮以及與MOBV董事會的磋商,MOBV的管理團隊確定與SVH進行潛在的業務合併是明智的,隨後向SVH提交了一份初步的非約束性條款説明書,概述了與SVH的潛在業務合併的條款,其中包括(I)資金前購買股權估值4,000萬美元,其中包括截至收盤時以15,000,000股MOBV公眾股票的形式支付的150,000,000美元,和分配給25,000,000股的部分,(Ii)六個月的禁售期,適用於發起人、其關聯人、高管、副總裁以上職稱的員工和SVH董事,以及SVH股東 佔全部SVH股份的5.0%以上的任何股份,(Iii)發起人和SVH現有股東將簽訂支持協議, 同意採取一切必要行動完善和支持業務合併並遵守某些轉讓限制,(Iv) 保薦人與SVH現有股東將訂立慣常登記權協議,以採取一切必要行動以完善及支持業務合併,並同意對任何創辦人股份施加某些轉讓限制及豁免反稀釋保護 ;(V)SVH董事會的初始規模將由七名董事組成,其中兩名由SVH指定,一名由保薦人指定 ,以及四名獨立董事由SVH指定,以及(Vi)相互排他期。
2023年1月17日,MOBV的代表Peter Bilitsch和Weng Kiat(Adron)Leow會見了SVH和ACP的代表,討論了業務合併的結構和條款,以考慮業務合併協議。經過進一步討論和談判,雙方同意了基於SVH之前的討論和談判而設想的當前結構 ,並單獨進行了失敗的收購。
2023年1月26日,SVH簽署了一份意向書以及一份不具約束力的條款説明書。
2023年1月30日,雙方成立工作組,開始盡職調查工作。與公平意見有關的工作也已開始。
SVH 在進行了廣泛、徹底和詳細的市場測試後聯繫了MOBV。由於SVH之前曾與其他SPAC就之前兩次擬議的De-Spac交易進行了廣泛的 談判,而MOBV之前曾與其他目標進行過多次討論 ,因此雙方都特別瞭解什麼是“市場”術語,並在非約束性條款説明書的條款結構中迅速達成關於擬議業務合併的 條款。因此,就合併協議的重大條款進行了有限的來回談判。向MOBV提出並與其達成一致的結構旨在通過對價的收益部分將交易的大部分風險轉移給公司,並 解除MOBV股東的執行風險。基於SVH承擔的不對稱負擔,需要額外 協商或修改的事項包括:
● | 盈利:成交時只需支付總對價的37.5%,其餘部分以公司實現BCA規定的業績目標為條件。 | |
● | 結構: 交易結構被修改,使SVH成為上市公司 ,同時持有MOBV和支持向量機作為子公司。 | |
● | 對價:MOBV股東面臨的風險金額是與比SVH處於早期發展階段的公司的可比交易的一小部分。 | |
● | 建議 和反建議:SVH最初的建議表明,40,000,000股的總對價 將為SVH的100%,而SVH並不持有100%的支持向量機(支持向量機擁有 一羣持有其5.98%股份的早期投資者)。MOBV 的一項反建議是,總對價將為支持向量機的100%(包括早期投資者持有的少數股權 )。談判結果是,SVH將持有951,327股SVH 股票(佔9,551,323.08美元,即每股SVH股票的協議價值為10.04美元乘以951,327股SVH股票),作為授權但未發行的股份保留給少數支持向量機股東。直至他們希望根據交換協議的條款清算其所持股份為止。 | |
● | 成交時的最低現金:交易在成交條件下不規定最低現金。 | |
● | 解約費:協議不包括解約費。 | |
● | 其他 事項:談判和商定的其他事項包括與外包會計服務、投資者關係、保險、延期費用和其他 非實質性事項有關的成本分配。 |
在2023年2月4日至2月14日期間,温斯頓獲得了對SVH虛擬數據室的訪問權限,並開始審查可用的盡職調查。
2023年2月6日至2月9日,MOBV首席執行官Peter Bilitsch在MOBV董事會顧問魏傳邦的陪同下於2023年2月7日至2月8日與SVH在印度的代表會面,討論財務信息,進行實地考察,並試駕SVH的電動摩托車Prana-Grand。他們還審查了SVH的技術盡職調查項目。在此期間,Peter Bilitsch和魏川Beng與SVH首席執行官Mohanraj Ramasamy和SVH管理團隊舉行了一系列會議。
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2023年2月9日,MOBV聘請JSA倡導者和律師(“JSA”)擔任MOBV在印度的當地法律顧問。JSA 隨後對SVH的設施進行了現場訪問,以執行實物文件檢查和其他盡職調查。
在2023年2月10日至2023年2月12日期間,Winston和JSA準備了一份盡職調查請求 清單,並將其分發給SVH及其法律顧問。JSA還對SVH的設施進行了實地考察。
2023年2月14日,MOBV的代表Peter Bilitsch和Weng Kiat(Adron)Leow通過ZOOM在線會見了SVH和ACP的代表,討論了與支持向量機證券相關的所有權鏈和託管問題相關的問題和爭議。 這一問題促使Peter Bilitsch、Winston和JSA在2023年2月22日進行了進一步的討論。經過進一步討論,MOBV要求 企業合併協議附表6.02(G)所述的陳述、保證、合規行動和附加契約。
2023年2月15日,MOBV董事會召開董事會議,討論並批准了企業合併協議、相關協議和交易,討論了公平意見,並決定建議MOBV股東批准和採納企業合併協議、相關協議和交易。
2023年2月15日,JSA根據到那時為止的盡職調查結果,提供了一份初步的“危險信號”報告。2023年2月15日,MOBV、JSA和温斯頓舉行了一次電話會議,討論這些初步發現。JSA的報告指出了與政府程序有關的合規問題,需要第三方同意,以及遺漏了盡職調查迴應。JSA的報告還包括對任何已查明問題的嚴重性進行評估,並提出解決這些問題的建議。在與SVH討論調查結果後,SVH在可能的情況下解決了任何確定的問題,並在關閉之前談判了契約以解決任何懸而未決的問題。
2023年2月17日,JSA完成了初步盡職調查報告,並將調查結果分發給MOBV和Winston。
2023年2月17日,MOBV的管理團隊和SVH的顧問與Metoma Capital舉行了電話會議,討論可能的第三方融資,以滿足SVH與業務合併相關的資本需求。
2023年2月21日,JSA和SVH的律師諾頓·羅斯參加了一次電話會議,討論交換協議。
2023年2月22日和23日,Winston和Norton Rose出席電話會議,討論業務合併協議中未完成的項目和交易狀況。
在2023年2月22日至2023年3月10日期間,MOBV的管理團隊、SVH和SVH的顧問繼續交換電子郵件 ,討論消費税問題、盡職調查、投資者演示、預計資本表、董事問卷、估值和交易費用等。
2023年3月5日,經過對SVH補充調查迴應的持續研究和審查,JSA完成了最終盡職調查報告,並將調查結果分發給MOBV和Winston。
2023年3月9日,MOBV的代表Peter Bilitsch和Weng Kiat(Adron)Leow通過Zoom與Winston、Norton Rose、SVH和ACP的代表在線會面,並討論了與業務合併費用相關的限制費用。這一問題促使 在2023年3月9日至12日期間與MOBV的代表Peter Bilitsch和翁吉特(Adron)Leow以及SVH和ACP的代表進行了進一步的討論。經過進一步討論,MOBV的管理團隊於2023年3月12日會見了SVH和ACP的代表,達成了MOBV和SVH兩位顧問各自的費用上限。
2023年3月11日,MOBV董事會召開董事會,同意將MOBV為收購SVH而支付的收購價提高9,551,323.08美元。 MOBV董事會所有成員都出席了:Peter Bilitsch、Weng Kiat(Adron)Leow、Lloyd Bloom、Garry Peagam和Niels Strohkirch。 這是必需的,因為SVH最初的提議表明,40,000,000股的總對價將是對SVH的100% ,而支持向量機並不是100%(支持向量機有一組早期投資者,他們持有5.98%的股份)。MOBV的一項反建議 是,總對價將是100%的支持向量機(包括早期投資者持有的少數股權)。談判已獲解決,951,327股SVH股份(佔9,551,323.08美元,相當於SVH每股10.04美元乘以951,327股SVH股份的協定價值)將由SVH作為授權但未發行股份為少數支持向量機股東持有, 直至彼等希望根據交換協議的條款變現所持股份為止。少數支持向量機 股東將在業務合併完成後保留其對支持向量機的所有權,但所持股份必須在2024年4月1日至業務合併結束之日的五年內清算。SVH將擁有購買的權利,支持向量機的少數股東有權要求SVH在此期間購買支持向量機的股份。 少數支持向量機股東持有的支持向量機股票的最終價值將在交換時通過將被交換的支持向量機股票數量乘以6.0881的交換比例來確定。為便於説明,交換10,000股支持向量機股票的少數支持向量機股東將獲得60,881股支持向量機股票或相當於該等支持向量機股票當時現值的現金。少數支持向量機股東參與了與這些條款相關的討論,並隨後與SVH簽訂了交換協議以紀念這些條款。這種方法還將使估值保持在適當的範圍內,以便Marshal&Stevens能夠維持其對擬議交易的公平性的立場。
雙方於2023年3月13日簽署了《企業合併協議》及適用的相關協議。
2023年3月23日,SVH管理層及其財務顧問與B.Riley Securities的代表舉行了視頻會議,討論該公司未來的潛在融資事宜。
MOBV董事會批准企業合併的理由
2023年2月15日,MOBV董事會(I)批准簽署企業合併協議和擬進行的交易,並(Ii)指示將企業合併協議、相關交易文件和其他完善企業合併所必需的建議提交MOBV股東批准和通過,並建議我們的股東 批准和採納企業合併協議、相關交易文件和此類其他建議。MOBV董事會成員完全有資格評估與SVH的交易。他們擁有豐富的交易經驗,尤其是在能源領域。
在作出決定之前,MOBV董事會與管理層討論並審查了管理層盡職調查的結果,其中包括:
● | 公開研究行業趨勢和其他行業因素; | |
● | JSA的 當地盡職調查分析; | |
● | 與SVH的管理團隊和代表就運營、財務前景和其他常規盡職調查事項舉行廣泛的 會議、電話會議和虛擬會議; | |
● | 審查SVH的重要業務運營,包括公司賬簿和記錄、客户合同、信息技術以及其他安全、法律和環境盡職調查;以及 | |
● | 財務和會計勤勉,包括目標管理預測。 |
MOBV董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。所有被考慮的重要因素,無論是積極的還是消極的,都在此披露。鑑於這些因素的複雜性,MOBV董事會不認為對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是可行的,也沒有嘗試這樣做。MOBV董事會的不同成員在評估業務合併時可能會對不同因素給予不同的權重 。
● | 符合MOBV為評估預期業務合併目標而制定的收購標準。MOBV董事會確定SVH滿足MOBV在首次公開募股時建立的一系列標準和指導方針,包括最終目標是否屬於電動汽車行業,目標公司是否有能力擴大其市場,公司是否處於進行合併的定位 ,具有吸引力的估值將為公開市場投資者提供風險調整後的回報,與MOBV的影響驅動型投資方法保持一致,一個巨大且不斷增長的潛在市場,具有經濟週期彈性的可防禦的市場地位,一個有遠見的管理團隊,願意聽取戰略建議,並可以受益於MOBV管理團隊和贊助商的集體知識和能力,以切實改善其運營和市場地位。在考慮支持董事會建議的這一因素時,董事會認定,在滿足MOBV在首次公開募股時制定的多項標準和指導方針的情況下,MOBV在業務合併和合並後公司的長期增長方面取得成功的可能性很高。 |
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● | 將 暴露在有吸引力的市場中。MOBV董事會認為,由於全球電動汽車行業的增長和增長潛力,特別是印度兩輪汽車市場的增長,電動汽車行業具有極強的長期順風 。在考慮支持董事會建議的這一因素時,董事會認定,從經濟角度看,電動汽車行業的未來增長和投資機會已經成熟。這使得合併後公司未來的正增長以及電動汽車市場的未來正增長成為一個有吸引力的因素 。這兩個因素都提供了許多獲得正回報的機會。 | |
● | 經驗豐富的 管理團隊。MOBV董事會認為,SVH的執行管理團隊是一項強大的資產。SVH由一位經驗豐富的首席執行官(曾在特斯拉公司擔任高級管理職位)和一支擁有豐富協作經驗的管理團隊領導。在考慮這一因素以支持董事會的建議時,董事會確定 一支經驗豐富的管理團隊對合並後公司的啟動和未來發展至關重要。管理團隊提供的豐富經驗為合併後的公司提供了額外的保證,即合併後的公司將在業務合併後得到有效管理。 | |
● | 市場 定位。SVH在印度快速增長的經濟中運營,當地政府正在支持電動汽車市場的增長。在考慮支持董事會建議的這一因素時,董事會認為,業務合併中的目標必須在政治和法律環境中運營,以使合併後的公司能夠實現其預測和展望。鑑於印度政府對電動汽車市場的友好待遇,董事會認為這一因素進一步支持了其理解,即合併後的公司將在有利於未來增長和成功的環境中運營,政府不利幹預的可能性有限。 | |
● | 馬歇爾和史蒂文斯發佈的公平意見的結果 。馬歇爾及史蒂文斯發表的意見指出,根據所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、所進行的審查的侷限性及意見中所載的資格,截至該意見發表日期 ,從財務角度而言,MOBV根據企業合併協議須向業務合併中的SVH股東支付的代價對MOBV是公平的。在審議支持審計委員會建議的這一因素時,審計委員會確定,獲得第三方估值至關重要,以確保MOBV支付的最終對價從財務角度來看是公平的。在考慮馬歇爾和史蒂文斯公平意見的結論時,董事會能夠核實與業務合併相關的對價金額是公平的,並隨後支持其完善。 | |
● | 其他 替代方案。MOBV董事會認為,在對MOBV可獲得的其他業務合併機會進行合理的徹底審查後,該業務組合是MOBV的最佳潛在業務組合,也是MOBV管理層基於用於評估和評估其他潛在業務合併目標的流程加快其業務計劃的最具吸引力的機會,並且MOBV董事會認為該流程沒有提供更好的替代方案。 在考慮支持董事會建議的其他替代方案時,董事會確定,在考慮首次公開招股階段確立的所有標準和因素時,在評估的各種目標中,SVH符合最終為業務合併選擇目標所確立的大部分選擇標準 。在選擇符合大多數選擇標準的目標時,MOBV將增加業務合併成功的可能性。 | |
● | 已協商 交易。業務合併協議的財務和其他條款,以及該等條款和條件 是MOBV和SVH之間公平協商的產物。在考慮支持 董事會建議的其他備選方案時,董事會確定,在決定是否繼續實施特定目標時,關鍵是要有足夠的談判期,以便使交易成為公平談判的產物。 | |
● | 財務 MOBV管理團隊進行的分析和估值。MOBV管理層進行並經MOBV董事會審核的財務分析支持SVH的股權估值。在考慮本財務分析以支持董事會的建議時,董事會認定,從財務角度來看,股權估值支持董事會的結論,即與SVH的業務合併將產生最佳的財務和運營結果。 |
MOBV董事會還確定並考慮了以下對尋求業務合併不利的因素和風險,儘管沒有加權或按任何重要性順序:
● | 未實現的收益 。業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險 。 | |
● | 清算MOBV。如果業務合併未完成,MOBV面臨的風險和成本,包括轉移管理層的風險 來自其他業務合併機會的重點和資源,這可能導致MOBV無法實現業務合併 由MOBV清算,因此強制清算。 | |
● | 排他性。 企業合併協議包括一項排他性條款,禁止MOBV徵求其他業務合併提案,這限制了MOBV的能力,只要企業合併協議有效, 就不能考慮其他潛在的業務合併。 | |
● | 股東投票 。SVH股東可能無法提供實現企業合併所需的投票權的風險。 | |
● | 未來 財務業績。SVH未來的財務業績可能達不到MOBV董事會的預期的風險 既有SVH控制範圍內的因素,包括管理層執行公司異議的情況,也有超出其控制範圍的,包括經濟週期或其他經濟因素。 |
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● | 正在關閉 個條件。業務合併的完成取決於MOBV無法控制的某些成交條件的滿足 ,包括MOBV股東的批准和納斯達克對與業務合併相關的初始上市申請的批准。 | |
● | 訴訟。 訴訟挑戰企業合併的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。 | |
● | 費用 和費用。與完成業務合併相關的費用和支出。 | |
● | 其他 風險。與業務合併、MOBV業務以及SVH及其子公司的業務相關的各種其他風險,見“風險因素”一節。 |
組合 期間延長
在MOBV股東批准延長會議上修訂MOBV修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)的提案(“憲章提案”)和提案(“信託修正提案”和“章程提案”,以及“延期提案”)之前,MOBV已獲準將其必須完成初始業務合併的期限延長 六(6)次,每次一個月,如果MOBV將為公眾股東的利益每次延長一個月333,166.50美元。 因為MOBV相信它將能夠在2024年2月8日之前完成與SVH的業務合併(即,由於(br}合併期結束)保薦人希望支付的延期金額大大低於首次公開募股時簽訂的信託協議所規定的333,166.50美元,MOBV召開了延期大會,徵求股東對延期的批准 建議賦予其權利將合併期限延長最多六(6)次,每次延長一個(1)個月,根據需要將每次延期100,000美元存入 信託賬户,而不是333,166.50美元。
儘管這些提議違背了MOBV剩餘公眾股東的利益,他們現在信託賬户中的資金比延期提議不被採納時要少得多,但MOBV股東在2023年7月7日的特別會議上批准了這兩項提議。2023年7月7日,MOBV提交了修訂和重述的公司註冊證書修正案,並與大陸航空公司簽訂了信託協議修正案。由於信託協議的修訂及經修訂及重述的公司註冊證書(“七月七日修訂”),保薦人在每次延期三個月(總計最多1,998,999美元)前,不再需要向信託賬户存入333,166.50美元,而如果業務組合未能完成,以致信託賬户以外的資金無法動用,則該等款項將不獲償還。MOBV可將合併期延長至2024年2月8日,方法為公眾股東的利益,每次延長1個月存入100,000美元(如果合併期延長6次,則總計600,000美元)。
增加到信託賬户的額外贖回金額從摩拜世界首次公開募股招股説明書中包含的每股0.0333美元減少到每股約0.0176美元。預計發起人 將根據需要向MOBV提供最高600,000美元的無息貸款(如果尋求完整的6個月延期),以全面延長合併期 。如果延期建議不被採納,預計贊助商將向信託賬户存入總計1,998,999美元(如果尋求全部延期6個月)的免息貸款。由於貸款 只有在業務合併結束後才能支付,如果業務合併在完整的6個月延期後仍未完成,贊助商將損失高達600,000美元的貸款償還。截至本委託書/招股説明書日期,根據信託協議的條款,保薦人尚未出資將合併期延長一(1) 個月至2023年8月8日。在MOBV清算的情況下,信託賬户中的任何資金都不會用於償還這些貸款。因此,增加到信託賬户的額外贖回金額從每次延期一個月的每股0.0333美元減少到 每次延期一個月的每股約0.0176美元。在特別會議上,4,331,613.50股被贖回。截至2023年7月11日,信託賬户中約有6010萬美元。下表顯示了將添加到信託賬户的每股額外金額 以及每次存款後的總贖回金額(基於截至2023年7月11日的信託賬户餘額 ):
馬歇爾和史蒂文斯的公平觀綜述
2023年2月7日,MOBV委託馬歇爾·史蒂文斯從財務角度評估MOBV將收到的對價 的公平性,考慮到MOBV向SVH的股權持有人發行其股權證券,與MOBV預期收購SVH的100%股權和股權等價物(“股權”)和/或全部或基本上 所有資產和業務(“業務”)有關。2023年2月15日,MOBV董事會開會審議了擬議中的合併。在這次會議期間,馬歇爾和史蒂文斯與MOBV董事會審查瞭如下所述的某些財務分析,並向MOBV董事會提出了口頭意見。該意見已於日期為2023年3月10日的書面意見(“M&S意見”)提交,以2023年3月9日的估值日期為基準,並根據其意見中所述事項並受其意見所述事項的規限,從財務角度而言,MOBV為SVH支付的收購價對MOBV而言屬公平。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所僅以獨立公平意見提供者的身份提供服務。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有為這筆交易提供任何其他服務。
M&S意見書全文載列(其中包括)馬紹爾及史蒂文斯律師事務所發表意見時所作的假設、考慮事項及審查範圍的限制,全文載於附件G,並以參考全文併入本委託書/招股説明書。鼓勵MOBV股票的持有者仔細閲讀本意見 全文。馬歇爾和史蒂文斯的意見已提供給MOBV董事會,以供其參考 他們對MOBV因向合併中SVH的股權持有人發行股權證券而將收到的對價的評估,僅涉及從財務角度來看此類對價的公平性,並不涉及合併的任何其他方面,也不構成對任何股東就與合併有關的任何事項應如何投票或 行動的建議。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所在本委託書/招股説明書中的意見摘要 參考意見全文進行了保留。
在得出自己的意見後,馬歇爾與史蒂文斯律師事務所:
第一筆存款 | 第二筆存款 | 第三 存款 | 第四 存款 | 第五 存款 | 第六筆押金 | |||||||||||||||||||
每股存款 | $ | 0.0176 | $ | 0.0176 | $ | 0.0176 | $ | 0.0176 | $ | 0.0176 | $ | 0.0176 | ||||||||||||
從延期中存入的每股累計金額 | $ | 0.0176 | $ | 0.0352 | $ | 0.0528 | $ | 0.0704 | $ | 0.088 | $ | 0.1056 | ||||||||||||
每股贖回金額 | $ | 10.59760 | $ | 10.6152 | $ | 10.6328 | $ | 10.6504 | $ | 10.668 | $ | 10.6856 |
● | 審查了2023年2月17日的企業合併協議草案 ; | |
● | 審查與SVH的業務和前景相關的某些運營和財務信息,包括截至2020年3月31日的三年的財務報表,以及截至2023年3月31日至2026年3月31日的年度的基本情況預測(“基本情況”),所有這些都由SVH管理層準備並提供給馬歇爾·史蒂文斯律師事務所; | |
● | 與SVH管理層的某些成員就SVH的運營、財務狀況、未來前景和預計的運營和業績以及合併事宜進行了 交談; | |
● | 參與與董事會及其法律顧問就SVH的預計財務結果等事項進行的討論; | |
● | 審查了SVH通過其管理層向馬歇爾和史蒂文斯提供的有關SVH的某些業務、財務和其他信息; |
110 |
● | 審查 馬歇爾和史蒂文斯認為與其分析相關的某些公司的其他公開可用財務數據,以及其認為與其分析目的相關的公開可用交易價格和在其他交易中支付的保費; | |
● | 根據SVH管理層提供的預計財務信息,通過貼現現金流分析,執行了收益法; | |
● | 通過實施指導方針上市公司方法,執行了市場方法;以及 | |
● | 進行 其認為適當的其他財務研究、分析和調查。 |
在審查過程中,馬歇爾·史蒂文斯律師事務所在未經獨立核實的情況下,依賴並假定向其提供或以其他方式獲得的、與其討論或審查的或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性,並且不對該等數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外,SVH的管理層建議馬歇爾·史蒂文斯律師事務所,並假設SVH向馬歇爾·史蒂文斯律師事務所提供的預計財務信息是在反映目前對SVH 未來財務結果和狀況的最佳估計和判斷的基礎上合理準備的。在評估公平性時,馬歇爾和史蒂文斯假設MOBV股票的公平市值為每股10.25美元(此類股票的估計贖回價值)。由於MOBV是一家特殊目的收購公司,只有有限的交易歷史,沒有重大業務或現金或現金等價物以外的資產,且尚未批准合併協議,因此使用這一價值是得到MOBV董事會的同意 。因此,馬紹爾-史蒂文斯律師事務所並未就將根據業務合併協議發行的普通股的公平市價進行獨立分析。
馬歇爾和史蒂文斯對這些預測和預測或它們所基於的假設沒有發表任何意見。馬歇爾和史蒂文斯還依賴並假設,自向馬歇爾和史蒂文斯提供的最新財務報表 之日起,SVH的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生重大變化,且沒有任何信息或事實會使馬歇爾和史蒂文斯審查的信息不完整或具有誤導性。馬歇爾和史蒂文斯還假設,SVH不參與任何重大待決交易,包括但不限於任何外部融資(與合併有關的除外)、資本重組、收購或合併、剝離或剝離(合併或其他公開披露的交易除外)。
馬歇爾和史蒂文斯在未經獨立核實的情況下,依賴並假定(A)《企業合併協議》及其中提及的所有其他相關文件和文書中確定的協議各方的陳述和擔保是真實和正確的,(B)每個此類協議、文件或文書的每一方都將履行該協議、文件或文書所要求的所有契諾和協議。(C)完成合並的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足,並且 (D)合併將根據提供給馬歇爾和史蒂文斯的協議中描述的條款及時完成,不對協議進行任何修改或修改,也不對總對價進行任何調整(通過抵銷、減少、賠償索賠、成交後購買價格調整或其他方式)。馬歇爾和史蒂文斯律師事務所還依賴並假設,在沒有獨立核實的情況下,完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准都將獲得 ,並且不會施加任何延遲、限制、限制或條件。
馬歇爾和史蒂文斯沒有被要求,也沒有對SVH、MOBV或任何其他方的任何資產、財產或負債(或有或有)進行任何實物檢查或獨立評估或評估。此外,馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有對任何潛在或實際的訴訟、政府調查、監管行動、可能的未主張索賠或SVH或MOBV是當事人或可能受到約束的其他或有負債進行獨立分析。
馬歇爾和史蒂文斯的意見僅從財務角度闡述了MOBV因在合併中向SVH的股權持有人發行其股權證券而收到的對價的公平性,而沒有涉及合併的任何其他方面或影響,或與合併或其他方面相關的任何其他協議、安排或諒解。馬歇爾和史蒂文斯的意見必然基於截至意見發表之日向其提供的信息以及財務、經濟、市場和其他條件存在,並可在意見發表之日進行評估。馬歇爾和史蒂文斯的意見沒有涉及與MOBV可能可用的替代交易或戰略相比,合併的相對優點 ,也沒有涉及MOBV繼續合併的基本業務決定。除本文所述外,MOBV董事會並未對馬歇爾·史蒂文斯律師事務所在提交意見時所進行的調查或遵循的程序施加其他限制。
111 |
在準備向MOBV董事會提交意見的過程中,馬歇爾-史蒂文斯律師事務所進行了各種財務和比較分析,包括下文所述的與馬歇爾-史蒂文斯律師事務所的意見相關的、與MOBV董事會審查的重大財務分析。下文所述的馬歇爾和史蒂文斯分析摘要並不是對支持馬歇爾和史蒂文斯觀點的此類分析的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程,涉及對最適當和相關的財務分析方法進行各種確定,並將這些方法應用於特定情況,因此,公平意見不易受到部分分析或摘要描述的影響。馬歇爾和史蒂文斯律師事務所根據其進行的所有分析的結果和整體評估得出最終意見 ,並不是從任何一個因素或分析方法或與任何一個分析方法或方法孤立地得出結論。因此,馬歇爾和史蒂文斯認為,其分析必須作為一個整體來考慮,選擇其分析和因素的一部分,或將重點放在表格和圖表中提供的信息上,而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述, 可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
馬歇爾和史蒂文斯在其分析中考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及 其他事項,其中許多事項超出了SVH的控制範圍。馬歇爾和史蒂文斯的分析中用作比較的公司、交易或業務與SVH或擬議的合併都不完全相同,對這些分析結果的評估也不完全是數學上的。相反,分析涉及複雜的考慮和判斷,涉及財務和運營特徵以及可能影響被分析公司、業務部門或交易的收購、上市交易或其他價值的其他因素。 馬歇爾和史蒂文斯分析中包含的估計以及任何特定分析得出的估值範圍 不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測,這可能比分析建議的更有利或更不有利 。此外,與企業或證券的價值相關的分析並不旨在評估或反映企業或證券的實際出售價格。因此,馬歇爾和史蒂文斯的分析中使用的估計和得出的結果本身就存在很大的不確定性。
馬歇爾和史蒂文斯沒有被要求,也沒有建議在合併中支付的具體對價,該對價是MOBV和SVH之間確定的,進行合併的決定完全是MOBV董事會的決定。馬歇爾和史蒂文斯的意見和財務分析只是MOBV董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一,不應被視為決定MOBV董事會或MOBV管理層對合並或合併考慮的意見。
以下是與MOBV董事會審查的與馬歇爾和史蒂文斯的意見有關的重要財務分析的摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解馬歇爾和史蒂文斯的財務分析,這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述,包括分析所依據的方法和假設,可能會對馬歇爾和史蒂文斯的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
支付給馬歇爾與史蒂文斯律師事務所的費用
馬歇爾和史蒂文斯僅作為獨立的公平意見提供者為MOBV提供服務。馬歇爾和史蒂文斯沒有為這些交易提供任何其他服務。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所已向MOBV開出總計122,500美元的費用發票,這些費用不受任何其他條件的影響。
財務預測
SVH管理層提供了截至2023年至2026年的財政年度的收入、銷售成本、運營費用、折舊、資本支出和營運資金的預測,目的是為業務合併協議中的盈利股份設定業績目標。馬歇爾和史蒂文斯隨後將這些預測延長並外推至2032年結束的穩態期。
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某些 未經審計的預計財務信息
在考慮潛在業務合併時,MOBV董事會獲提供由本公司管理層於2022年11月內部編制並於2023年2月及3月修訂的未經審核的預計財務資料(“預測”)。 該等預測由SVH管理層編制,目的是為業務合併協議中的盈利股份設定業績目標。MOBV委員會審查和討論了這些預測。按照慣例,本公司不會,SVH也不會 公開披露對其未來業績、收入、財務狀況或其他結果的預測或內部預測。本委託書/招股説明書中包含的這些預測只是為了向MOBV的股東提供與MOBV董事會審議擬議業務合併相關的信息。這些預測 不應被視為公共指導。隨附的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露 ,而是在公司管理層看來,在合理的基礎上編制,除下文討論外,反映了 目前可用的最佳估計和判斷,並根據本公司管理層所知和所信,根據編制預測時的可用信息呈現了SVH的預期未來財務業績, 僅截至那時為止。
本委託書/招股説明書中包含的預測不應被視為本公司、SVH、MOBV、其董事會或其各自的聯屬公司、顧問或其他代表考慮或現在考慮的此類預測必然是對未來實際結果的預測。本委託書/招股説明書中不包括這些預測,以誘導任何MOBV股東投票支持或反對業務合併。這些預測不是事實,不應依賴 作為未來業績的必然指示,本委託書/招股説明書的讀者,包括投資者或持有人,請 不要過度依賴這些信息。請注意,在做出有關交易的決策時,不要依賴預測,因為預測可能與實際結果大不相同。我們將不再參考根據《交易所法案》提交的未來定期報告中的預測。
然而, SVH和MOBV及其各自的管理團隊認為這些預測足夠重要,足以作為SVH必須達到的門檻 目標,以使結算前公司股東根據業務合併協議在三個年度 部分中的每一部分獲得盈利股份。請參閲標題為“企業合併建議書-企業合併協議-收益“在本委託書/招股説明書中,獲取更多信息和企業合併協議的溢價條款摘要。這些預測與SVH的歷史經營趨勢並不一致 ,也不一定表明在一個仍處於形成階段的市場中預期的未來銷售額,而只是為向SVH和支持向量機股東授予盈利對價奠定基礎。
到目前為止,由於資金不足,該公司已售出160多輛汽車作為試點,並通過 初步推廣收到了超過12,000份意向書。這些預測是基於觀察到的潛在需求,並假設SVH將能夠獲得足夠的資本來滿足預期需求。因此,這些預測旨在激勵管理層 超越其歷史運營趨勢。SVH的管理層認為,盈利結構最適合高速增長市場中處於早期階段的公司,因為這種結構將執行風險強加給公司,保護股東 免受激進估值的影響。
這些預測反映了許多關於一般業務、經濟、監管、市場、財務狀況和其他未來事件的估計和假設,以及特定於SVH業務的事項,所有這些都很難預測,其中許多都超出了SVH和MOBV的控制範圍。因此,不能保證預測的結果會實現,也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預測的結果。由於預測的時間跨度為 多年,因此此類信息的性質每年都變得不那麼可靠。這些預測在許多方面都是主觀的,因此可能會根據實際經驗和業務發展受到多種解讀和定期修訂的影響。 這些預測是前瞻性陳述,固有地會受到重大不確定性和意外情況的影響,其中許多情況不在SVH的控制範圍之內。各種風險和不確定因素包括《風險因素,” “SVH管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”有關前瞻性陳述的警告性聲明;市場和其他行業數據“本委託書/招股説明書的部分。 因此,不能保證預期結果會實現,也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預期。由於這些預測涵蓋多個年份,因此此類信息本質上每一年都變得不那麼可靠。這些預測在許多方面都是主觀的,因此容易受到多種解釋的影響,並根據實際經驗和業務發展進行定期修訂。此外,預期財務信息不考慮信息編制之日之後發生的任何情況或事件,除非如下所述。
本註冊説明書中包含的預計財務信息是由SVH管理層準備的,並由SVH管理層負責。 SVH的管理團隊使用行業銷售數據來分析市場規模,以及來自不同第三方的行業增長報告 基於人口、人口年齡組和收入水平的研究。SVH的獨立註冊會計師事務所Manohar Chowdhry&Associates和任何其他獨立會計師均未就本委託書/招股説明書中包含的預測編制、審核、檢查、執行任何其他保證程序或表示任何形式的保證。 本委託書/招股説明書中包含的Manohar Chowdhry&Associates報告與SVH歷史上的經審計財務報表有關,不包括未經審計的預測,因此不應閲讀。
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儘管如此, 本委託書/招股説明書中提供了預測摘要,因為它們是在MOBV和MOBV董事會審查擬議的業務合併時獲得的。
這些預測最初編制於2022年11月,並於2023年2月和3月進行了修訂,SVH的管理團隊基於各種重大假設和信念,這些假設和信念是基於SVH的歷史財務和運營業績、業務計劃、行業和市場數據以及競爭分析做出的估計,SVH認為這些數據在做出預測時是準確的 。2023年3月的預測與2022年11月的預測基本相同,唯一的調整是考慮到執行交易的時間流逝。
SVH管理團隊為預測準備的某些重要假設如下所述:
SVH的預計預計車輛銷售收入基於以下假設:(I)內部和行業分析師對E2W汽車市場增長的估計,其中包括價格和銷量增長,預計到2026年將佔TWV市場總量的9%,(Ii)通過部署經銷商和分銷商實現零售網絡的有機擴展 考慮到我們已收到的700份經銷申請 ,以及公司通過其無所不在的平臺實現的直接銷售的有機增長,以及(Iii) 推出Prana Elite和Alive Shoters等新車型。SVH對預計車輛銷售收入的預測 預計將導致下表所示的年度預計收入大幅增長。
關於上文(I)中提到的行業增長,SVH的預測是基於在2024財年獲得預期TWV市場0.06%的份額,而目標是在2025財年和2026財年分別擴大到0.16%和0.91%。關於上文(Ii)中零售網絡和直銷的擴展,SVH分析了應用程序的絕對數量,並結合所代表的地理覆蓋區域 以及建議的加盟商的質量。SVH預計將進一步審查符合條件的申請者,以滿足其銷售渠道需求,但根據其預測,SVH需要在其三年時間表內激活不到100個經銷商/分銷渠道(收到700個詢問)才能滿足其預測。SVH還預計,隨着其開始擴大業務,將會有更多的新經銷商申請進入。SVH還認為,在最初推出其Prana Grand系列時收到的直接詢價數量支持直接銷售的擴大,一旦 SVH有所需的資本來提高產量來滿足這些訂單。TWV行業也在朝着在線訂購車輛和現場送貨的方向發展,SVH稱之為混合模式,因此與傳統經銷商相比,所需的實體裝備數量將更少。關於上文(Iii)中新車輛系列的推出,SVH根據各種計劃中的車輛系列所代表的每個市場的當前和預期市場趨勢進行了 統計分析。SVH認為,在2024財年推出Prana Elite和Alive等較新車型的預期時間很短,因為這些較新車型的平臺與Prana Grand摩托車的動力系統、控制器和電池/電力系統類似。與Prana Grand型號一樣,生產較新系列的主要障礙仍然是SVH 為其預期資本支出提供資金的能力。SVH預計2024財年約80%的收入將來自Prana Grand車型,因為該公司將在2025財年過渡到Prana Elite和Alive車型。
具體地説,SVH管理層對預計形式車輛銷售收入的估計是基於與SVH直銷團隊以及已申請經銷 特許經營權的某些經銷商的業績相關的某些假設。
Svh 考慮到svh當時掌握的信息,svh 認為上述支持預測的假設在編制預測時是合理的。然而,有一些重要因素可能會影響實際結果並導致預測中反映的結果無法實現,其中包括與SVH的業務、行業業績以及一般商業和經濟狀況有關的風險和不確定因素,包括流行病的影響以及政治和宏觀經濟因素,特別是考慮到與中國的政治緊張關係的後果,SVH從SVH進口其車輛的電池。預測 還反映了對可能發生變化的某些業務決策和戰略的假設。
此外,以下預測是在宣佈業務合併之前準備和提供的,以獨立的方式處理SVH,沒有實施業務合併,就好像SVH從未考慮過一樣,包括談判或執行交易的影響,完成交易將產生的費用,作為上市公司運營的效果和成本,已經或將因執行業務合併協議而採取的任何業務或戰略決策或行動的影響,或任何業務或戰略決策或行動的影響,如果業務合併協議沒有被簽署,而是在預期交易的情況下被更改、加速、推遲或未採取的,則可能採取的任何業務或戰略決策或行動 。
除 在適用的聯邦證券法要求的範圍內,通過在本委託書/招股説明書中包含SVH的財務預測摘要,SVH和MOBV均不承擔任何義務,明確不承擔任何責任來更新或修訂這些財務預測,或 公開披露這些財務預測的任何更新或修訂,以反映可能已經發生或在這些財務預測準備之後可能發生的情況或事件,包括意外的 事件,即使在任何或 所有財務預測所依據的假設被證明是錯誤或變化的情況下。
這些預測不一定代表SVH管理層對業務的當前看法,也不應被視為SVH未來業績的指標。這些預測沒有考慮信息編制之日之後發生的任何情況或事件。本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴下文闡述的預測。SVH、MOBV或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就SVH股東、MOBV股東或任何其他人的最終業績與預測中包含的信息進行比較或將實現財務和經營業績向任何SVH股東、MOBV股東或任何其他人作出任何陳述。
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下表彙總了SVH管理層向MOBV提供的預測的關鍵要素。MOBV委員會還考慮了折算成美元的預測,採用截至2022年12月31日的實際匯率:
截至3月31日的財政年度, | ||||||||||||
預測 | 2024E | 2025E | 2026E | |||||||||
預計汽車銷售收入(百萬美元) | $ | 39 | $ | 117 | $ | 553 |
在準備預測時,SVH認為印度2021財年和2022財年TWV的年平均銷量約為1750萬輛,行業分析師預測,到2026年,印度TWV市場的年銷量預計將達到2720萬輛。SVH計劃銷售約246,700輛汽車,現有市場規模為2,720萬輛,約佔0.9%的市場份額。為了銷售這些TWV,SVH計劃在全國範圍內建立經銷商網絡,已有700多家經銷商申請。SVH的三年計劃僅設想在三年內將100個現有(或任何額外的)應用轉化為實際經銷商,以滿足其 預測,並將利用直接營銷和混合訂購/交付方式從汽車銷售中獲得收入 。SVH預計在2024財年第四季度末建立前15家經銷商關係並創造收入,2025財年和2026財年將實現更大幅度的增長。SVH預計將部署更多資本以擴大其製造和運營,並預計到2026財年將投資約5,090萬美元以擴大 實現預計產量所需的產能。
SVH 與為Prana車輛製造零部件的供應商網絡建立了現有關係,並將進一步擴大印度和其他地方的供應商網絡,以提供計劃中的車輛生產所需的零件量。此外,SVH還擁有一個車輛融資提供商,為其客户提供車輛融資。
雖然本委託書/招股説明書中的 陳述具有具體的數字,但這些預測屬於前瞻性陳述,本質上受重大不確定性和或有事項以及眾多變量的影響,其中許多變量不在SVH的控制範圍之內。各種風險和不確定性包括標題為“風險因素“在本委託書/招股説明書中 和”關於前瞻性陳述的警告性聲明;市場和其他行業數據在本委託書/招股説明書中,不能保證計劃將會實現,也不能保證實際結果不會顯著高於或低於計劃。由於這些預測涵蓋多個年份,因此此類信息本質上每一年都變得不那麼可靠。這些預測在許多方面都是主觀的,因此容易受到多種解釋的影響,並根據實際經驗和業務發展進行定期修訂。
我們 建議您查看本委託書/招股説明書中其他部分包含的SVH的財務報表,以及標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“在本委託書/招股説明書 中,不得依賴任何單一財務措施。
貼現 現金流量法
利用上面討論的財務預測,馬歇爾和史蒂文斯通過貼現現金流方法執行了收益法。馬歇爾和史蒂文斯的貼現現金流方法使用的主要投入和假設如下:
● | 如上文所述,SVH提供了2026財政年度的基本情況預測,馬歇爾和史蒂文斯將其外推至2032年,反映收入增長減速以及利息、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”) 利潤率穩定,作為貼現現金流量分析的基礎。所提供的預測持續時間假設SVH相信其將實現穩定的長期增長率的時間段。 | |
● | 在馬歇爾和史蒂文斯的分析中,加權平均資本成本(WACC)被用作貼現率,並適用於債務、税後自由現金流。WACC經計算約為30.0%,並根據權益成本約31.05%及税後債務成本約8.14%釐定。 | |
● | 使用4.09%的20年期美國國債利率、2.0%至4.0%的國際貨幣基金組織和費城聯邦儲備銀行的通脹數據、6.22%的股權風險溢價(Kroll Cost of Capital Navigator 2022(KCOC))、0.99的再槓桿化股權貝塔係數(Re-槓桿化股本貝塔係數)來確定股權成本,這是基於下面討論的主要印度準則公司(Bajaj、Hero和TV)的平均貝塔係數確定的。根據KCOC的10年數據,規模溢價為4.80%這是Decile,基於預期的預測和執行風險,公司特定風險溢價10.00%,基於紐約大學Damodaran教授的一項研究,國家風險溢價4.00%,題為《國家違約擴散和風險溢價》。 | |
● | 税後 債務成本是使用B至BB評級的公司債券收益率確定的,同時考慮了現有公司債務的當前利率、國際貨幣基金組織和費城聯邦儲備銀行2.0%至4.0%的通脹數據以及基於印度的混合税率(包括基於EV的特殊税率)26.0%。 | |
● | 根據下文討論的準則 公司的意見,債務與資本比率估計為5.0%,權益資本比率估計為95.0%。 | |
● | 估計的所得税支出為税前收入的26%; | |
● | 預計2023年至2025年的資本支出基於SVH的預計資本支出,剩餘資本支出基於與SVH的討論和預計的公司指導水平,預計為淨收入的5.0%至6.0%; | |
● | 預計2023年和2024年的營運資本需求基於SVH的預計資產負債表, 剩餘營運資本需求是根據SVH的指導、公司歷史上無債務、無現金的營運資本以及指導方針公司的歷史營運資本水平進行估計的; | |
● | 使用Gordon增長模型並基於30.0%的WACC和4.0%的終端增長率計算出 終端價值。 |
馬歇爾和史蒂文斯還利用基本案例預測進行了敏感性分析(敏感性情景),其中包括從2024年到2026年減少 台銷售,並降低EBITDA利潤率和WACC費率。
馬歇爾和史蒂文斯首先確定了SVH的企業價值,即投資資本減去現金的市場價值。在確定SVH企業價值的過程中,不受MOBV或SVH對馬歇爾·史蒂文斯律師事務所的限制。使用貼現現金流量法和基本情況預測對SVH企業價值的 指標估計在235,000,000美元至29,000,000美元之間。馬歇爾-史蒂文斯律師事務所隨後通過加上估計的現金餘額(106,000美元)和減去截至估值日的估計債務餘額(1,680,000美元)來確定股權的公允價值。使用貼現現金流方法和基本情況預測對SVH的權益價值的指示 估計約在235,000,000美元至29,000,000美元之間。 在確定SVH的企業價值時,傳達給馬歇爾和史蒂文斯的唯一指示是提供獨立的 公平分析和意見。MOBV或SVH對馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有任何限制。
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指南 上市公司分析
馬歇爾和史蒂文斯審閲和分析了由SVH管理層提供的有關SVH的選定的 歷史和預測信息,並將這些信息與馬歇爾和史蒂文斯認為與SVH合理比較的九(9)家上市公司的某些財務信息 進行了比較(每家公司都是“指導公司”或“公司”,統稱為“指導公司”或“公司”)。對於指南公司,馬歇爾和史蒂文斯根據與管理層和行業研究的討論選擇了這些公司。
在馬歇爾和史蒂文斯尋找公司指南時,馬歇爾和史蒂文斯考慮了與SVH的商業模式、地理位置和SVH服務的市場相吻合的因素, 對類似行業動態的敞口,以及公司目前或未來是否是SVH的競爭對手。馬歇爾和史蒂文斯還考慮了其他相關因素,如指導方針公司的經營歷史和未來增長戰略,他們在SVH經營的相關市場的市場份額,指導方針公司的規模(市值或企業價值),以及在其他業務領域的多元化 。
對於總部位於印度的Comps,馬歇爾和史蒂文斯特別選擇了在印度電動和傳統兩輪汽車市場運營的公司,這些公司目前與SVH競爭,或未來可能與SVU競爭。對於非印度的Comps,馬歇爾和史蒂文斯特別考慮了以下因素:(A)在印度或類似的高增長新興市場的市場佔有率,(B)產品類型(電動兩輪車、高速摩托車等),以及(C)開發階段。關於將每一項Comp包括在內的理由彙總表,見下文。
準則 上市公司名稱 | 薪酬選擇的基本原理 | |
Bajaj汽車有限公司 | 印度兩輪汽車市場的領先者,包括高速和/或高端摩托車,將在總擁有成本基礎上與SVH的Prana Grand競爭。投資於電動汽車2輪車,預計將發佈其廣受歡迎的Pulsar摩托車系列的電動版本 。 | |
英雄 摩托羅拉有限公司 | 印度兩輪汽車市場的領先者,其產品線包括高速和/或高端摩托車以及電動兩輪車。與美國Zero摩托車公司達成合作協議,共同開發電動摩托車。 | |
電視 汽車有限公司 | 印度兩輪汽車市場的領先者,產品線包括高速或高端摩托車以及電動兩輪車。TVS和寶馬正在合作開發一款電動摩托車。
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亞迪亞集團控股有限公司 | 在與SVH(亞太地區)類似的新興市場運營。進一步擴展到電動摩托車-最近展示了雅迪亞E150高速電動摩托車。預計未來兩年以上將實現相對較高的增長。 | |
Pierer 移動公司 | 通過與Bajaj的戰略合作伙伴關係在印度擁有曝光率。這款摩托車型號為KTM RC 125,其規格與SVH的Prana Grand類似。擴展到電動汽車的高速街道自行車。透露了2020年Husqvarna E-Pilen和2022年Husqvarna E-Duke的計劃。 | |
Piaggio &C.spa | 兩輪汽車市場的全球參與者。通過印度子公司APé Electrtrik在印度市場有很大的曝光率。通過推出相對高速的電動滑板車Piaggio 1,也投資於電動汽車2輪市場。
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Vmoto 有限公司 | 將 擴展到電動汽車領域-提供E-Max VS1高速滑板車。在過去的4年裏表現出了高增長。
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Livewire 集團公司 | 早期,像SVH一樣的高生長狀態。專注於高端高性能電動摩托車,可與SVH的Prana Grand的性能相媲美。
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艾歇爾汽車有限公司 | 主要在印度市場生產和銷售高端摩托車,包括最高速度可與Prana Grand相媲美的高性能摩托車。前期成本與Prana Grand的目標價格相當。 |
下面提供了所選準則公司的業務説明和財務信息。對這些公司的描述和以下列出的此類公司的財務信息源自公開信息,具有摘要性質。 這些公司的股東參考這些公司提交給美國證券交易委員會的公開報告,這些摘要的全文受到限制。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有對這些信息的真實性、準確性或完整性進行盡職調查 ,也不對任何此類事項作出任何陳述或擔保。
● | Bajaj汽車有限公司(SEI:Bajaj-AUTO) |
Bajaj汽車有限公司在印度開發、製造和分銷汽車。它通過汽車和投資部門運營。 該公司提供摩托車、商用車、電動兩輪車等以及相關零部件。它還出口產品。該公司成立於1945年,總部設在印度浦那。
● | 英雄 摩托羅拉有限公司(英國證券交易所代碼:500182) |
Hero MotoCorp Limited在亞洲、中美洲和拉丁美洲、非洲和中東製造和銷售電動兩輪車、零部件和相關服務。它提供摩托車和滑板車。該公司還提供發動機以及相關零部件和配件。 它與Gogoro Inc.建立了戰略合作伙伴關係,以促進印度向可持續電動汽車的轉變。該公司前身為英雄本田汽車有限公司,並於2011年7月更名為英雄汽車有限公司。Hero MotoCorp Limited成立於1984年,總部設在印度新德里。
● | TVS 汽車有限公司(北京證券交易所代碼:532343) |
TVS 汽車有限公司及其子公司在印度製造和銷售車輛及零部件、零部件和配件 。它通過汽車車輛和零部件、汽車零部件、金融服務和其他細分市場開展業務。該公司提供阿帕奇、Radeon、Raider、Star City+和Sports品牌的摩托車;Ntorq、Jupiter、Zest 110、 和SCooty Pep+品牌的踏板車;XL 100、XL 100 Comfort、XL100 Heavy Duty、XL 100 Comfort i-ouch Start和XL 100 Heavy Duty品牌的輕便摩托車;TVS iQUBE品牌的電動汽車;以及TVS King品牌的三輛輪車。它還提供Cilo、Simpel、Allegro和Zenith等品牌的電子移動解決方案;併為兩輪車提供融資。該公司在中東、非洲、東南亞以及拉丁美洲和中美洲開展業務。它通過授權經銷商網絡分銷產品。 該公司成立於1992年,總部設在印度金奈。TVS汽車有限公司是Sundaram-Clayton Limited的子公司。
● | 亞迪亞集團控股有限公司(聯交所代碼:1585) |
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亞迪亞集團控股有限公司是一家投資控股公司,在人民Republic of China研發、製造、經銷、銷售電動兩輪車及相關配件。該公司提供電動滑板車、電動自行車、電池和充電器,以及其他電動兩輪車零部件。該公司的產品出口到88個國家。亞迪亞集團控股有限公司成立於2001年,總部設在香港銅鑼灣。
● | Pierer 移動公司(WBAG:PMAG) |
Pierer Mobility AG及其子公司在歐洲、北美、墨西哥和國際上作為摩托車生產商運營。 它通過摩托車、電動自行車和其他細分市場運營。該公司開發、生產和分銷機動休閒設備,包括越野和街道摩托車;迷你摩托車;X-弓;以及品牌配件,如備件、技術配件和KTM、Husqvarna摩托車和GASGAS品牌的服裝。它還開發、生產和銷售摩托車和汽車的底盤部件,包括懸掛部件、車架結構和相關的焊鋼部件、排氣系統和冷卻系統 。此外,該公司還從事電動自行車和電動自行車的製造、開發和貿易,品牌有Husqvarna電動自行車、GASGAS電動自行車、毛氈自行車和R Raymon品牌。此外,它還提供數字戰略、移動和網絡應用、 和業務解決方案。該公司前身為KTM Industries AG,於2019年10月更名為Pierer Mobility AG。Pierer Mobility AG成立於1953年,總部設在奧地利韋爾斯。Pierer Mobility AG是PTW Holding AG的子公司。
● | Piaggio &C.Spa(Bit:Pia) |
Piaggio和C.Spa與其子公司一起開發、製造和分銷兩輪車和商用汽車。該公司提供兩輪車,包括踏板車、摩托車和輕便摩托車,以及Piaggio、Vespa、Aprilia、Moto Guzzi、Gilera、Derbi和Scarabeo品牌的相關零部件和配件。該公司還提供三輪和四輪輕型商用車,以及Ape和Porter品牌的商業和私人使用的相關零部件和配件;以及用於運輸的智能機器人。 此外,該公司還向第三方銷售發動機;舉辦兩輪車運動錦標賽;並提供技術服務。 該公司主要通過歐洲、中東、非洲、美洲、亞太地區、 和印度的經銷商和進口商分銷車輛。該公司成立於1884年,總部設在意大利龐特德拉。Piaggio&C.Spa是IMMSI S.p.A.的子公司。
● | Vmoto 有限公司(ASX:VMT) |
Vmoto有限公司及其子公司在全球生產和分銷電動兩輪汽車。它的電動兩輪車 包括電動輕便摩托車和摩托車。該公司主要以Vmoto、Super Soco和E-Max品牌提供產品。Vmoto有限公司成立於2001年,總部設在澳大利亞珀斯。
● | Livewire Group,Inc.(紐約證券交易所代碼:LVWR) |
Livewire Group,Inc.在北美、歐洲/中東/非洲和亞太地區從事電動摩托車製造。 它以LiveWire品牌提供產品。該公司與哈雷戴維森公司和Kymco集團建立了戰略合作伙伴關係。Livewire Group,Inc.成立於2010年,總部設在威斯康星州密爾沃基。
● | 艾歇爾汽車有限公司(英國證券交易所代碼:505200) |
Eicher Motors Limited在印度和國際上製造和銷售摩托車和商用車。它擁有皇家恩菲爾德摩托車品牌,提供經典、子彈、喜馬拉雅、Interceptor INT 650、Classic 350、Scrm 411 Adv Crossover、流星350、大陸GT 650和雷鳥車型。此外,該公司還設計、開發、製造、組裝和銷售兩輪車,以及銷售相關零部件和服裝。它通過其合資企業沃爾沃艾歇爾商用車有限公司提供服務,製造和銷售艾歇爾品牌的輕型和中型卡車、重型卡車和公交車;沃爾沃卡車;以及工程零部件和集合體。該公司成立於1948年,總部設在印度古魯格拉姆。
馬歇爾和史蒂文斯除其他數據點外,還審查了指導方針公司的企業價值(“EV”),作為每個指導方針 公司第三年(“2024財年”)和第四年(“2025財年”)預測的收入的倍數和EBITDA的倍數。指引公司的未經規模調整的市盈率大致如下:
● | EV /2024財年收入:0.8x至4.5x | |
● | EV /2025財年收入:0.7倍至1.9倍 | |
● | EV /CY 2024 EBITDA:4.9倍至17.9倍 | |
● | EV /CY 2025 EBITDA:4.6倍至15.9倍 |
根據與各自分位數的比較和各自的股權風險溢價,調整了 倍數的大小,每個準則 公司被分類為與10這是用於SVH的十進制。所選擇的基本價值倍數是基於相對於公司預測指引的相對預期增長和利潤率表現。在考慮多項選擇時,我們定量考慮了基本案例預測的執行風險作為補償。
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在給定SVH的預期增長概況的情況下,第三年和第四年的預測值指標被用作更標準化的業績 年。2024年企業價值對收入的權重更高,企業價值對EBITDA指標的權重更高,作為進一步的風險調整 ,並給予2025年有限的數據點以得出最終價值範圍。選定的倍數如下:
● | EV /2024財年收入:1.4倍至1.7倍 | |
● | EV /2025財年收入:0.6倍至0.7倍 | |
● | EV /CY 2024 EBITDA:8.5倍至10.5倍 | |
● | EV /CY 2025 EBITDA:3.5倍至4.3倍 |
由上市公司準則方法確定的企業價值總體範圍約為220,000,000美元至265,000,000美元(四捨五入)。在加上估計現金餘額(106,000美元)並減去估計債務餘額(1,680,000美元)後,根據上市公司準則方法顯示的SVH股權價值範圍估計在220,000,000美元至265,000,000美元之間。
準則 交易分析
市場交易法是市場交易法的變體,通過分析涉及SVH企業價值的實際銷售或購買或類似公司的企業價值的交易,以提供公平市場價值的指示。在目前的 實例中,我們的交易搜索沒有產生任何可比較的交易,因此我們在形成意見時沒有考慮 中的指導性交易方法。
價值結論
馬歇爾和史蒂文斯考慮了貼現現金流量法和準則上市公司法。考慮到SVH管理層提供的詳細預測,貼現現金流量法被賦予50%的權重。如上所述,靈敏度 情景下的值指示僅用於靈敏度測試,在最終值結論中未分配權重。考慮到當前的市場信息和指導公司的相關性, 指導上市公司方法被賦予50%的權重。此外,由於行業內缺乏可比交易,加上交易定價指標不足,因此未對準則交易方法分配權重 。
考慮到上文討論的權重,馬歇爾和史蒂文斯得出的最終股權價值範圍約為230,000,000美元至280,000,000美元。
估計溢價和總對價的公允價值
由於交易對價包括或有溢價,馬歇爾和史蒂文斯對這類溢價進行了分析,以計算其截至估值日期的公允價值,以確定支付的總對價。此類分析採用基於概率的蒙特卡羅模擬方法,即使用無風險利率和波動率等輸入來確定業務合併協議中提及的最高指定股份(25,000,000股盈利股份)的預期公允價值,該最高指定股份將根據SVH在業務合併協議中規定的每個盈利期間達到某些收入目標而被授予 。基於100,000個模擬試驗,馬歇爾和史蒂文斯估計,對於25,000,000股盈利股票,溢價的公允價值在45,000,000美元到65,000,000美元之間。
因此, 總對價範圍包括(A)158,976,130美元的預付股權對價範圍加上(B)溢價的公平市場價值(45,000,000美元至65,000,000美元),總對價範圍為203,976,130美元至223,976,130美元。
對80%測試的滿意度
根據經修訂及重述的MOBV公司註冊證書及納斯達克上市規定,在最初的業務合併中收購的業務或資產的公平市值須至少等於在執行業務合併最終協議時信託賬户內資金餘額的80%(支付予MOBV管理層作營運資金用途的款項淨額,不包括遞延承保 折扣及佣金)。截至2023年3月13日, 簽署企業合併協議的日期,信託賬户持有的有價證券的公允價值約為104,180,095.61美元(不包括從信託賬户賺取的收入中應支付的約3,501,750美元的遞延承銷佣金),其中80%約為83,344,076.49美元。關於對業務合併的評估和批准,MOBV董事會根據可比公司EBITDA倍數和收入倍數等確定SVH的公允價值相當於4.0億美元。
MOBV董事和高級管理人員在企業合併中的利益
在考慮MOBV董事會投票贊成批准企業合併提案和其他提案的建議時,您應該記住,MOBV的董事和高級管理人員在這些提案中擁有不同於您作為股東的利益,或除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括,其中包括:
● | MOBV的管理人員、董事及其附屬公司有權報銷他們因代表MOBV進行的某些活動而產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。截至記錄日期2023年8月17日,MOBV的官員、董事及其附屬公司已產生約9,807美元的未償還費用。 | |
● | MOBV的 贊助商可以將其向MOBV提供的任何營運資金貸款轉換為最多150,000個額外的私人單位,價格 每單位10.00美元。
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● | MOBV的發起人、高級管理人員和董事已同意不贖回他們在股東投票批准企業合併時持有的任何MOBV股票。 | |
● | 在2023年7月7日的延期會議上,MOBV的股東批准了延期 提案,使MOBV有權將合併期限從2023年7月8日延長至2023年7月15日,並允許MOBV的首席執行官或首席財務官,在沒有進一步股東投票的情況下,將日期從2023年7月15日進一步延長至2023年8月8日,此後每月最多六(6)次,每次增加一個月 ,每次延期一個月向信託賬户存入100,000美元,截至2024年2月8日。作為延期會議的結果,如果MOBV尋求將合併期分別延長三個月或六個月,MOBV的股東將喪失他們 根據與MOBV首次公開募股相關的某些協議 獲得高達1,398,999美元的總金額的權利。但並未完善企業合併。 | |
● | 作為7月7日修正案的結果,保薦人不再需要在每次延期一個月之前向 信託賬户存入333,166.50美元(總計最高1,998,999美元) 如果業務合併沒有完成,這些金額將不會得到償還在信託賬户之外,範圍資金不可用。 | |
● | 由於7月7日的修訂,MOBV可能會將合併期限延長至2024年2月8日,為公眾股東的利益將$100,000存入信託賬户 每延長一(1)個月$100,000(或如果組合期限延長六次,則總計$600,000)。增加到信託賬户的額外贖回金額 從MOBV首次公開募股招股説明書中包括的每股0.0333美元減少到約0.0176美元,即每次延期一個月。 | |
● | 由於7月7日的修訂,預計贊助商將根據需要向MOBV提供高達600,000美元的無息貸款,用於全面延長合併期 。如果延期建議不被採納, 預計贊助商將向信託賬户存入總計1,998,999美元(如果尋求全額延期6個月)的免息貸款。由於這兩筆貸款將僅在業務合併結束後 才能支付,如果業務合併在完整的6個月延期後仍未完成,贊助商將失去600,000美元貸款的償還 。截至本委託書/招股説明書的日期。在MOBV清算的情況下,信託賬户 中的資金將不用於償還此類貸款。 | |
● | MOBV的發起人、董事和管理人員為創始人的股票支付了總計25,000美元,在業務合併時,此類證券的價值將顯著更高,如果不受限制,可以自由交易,根據MOBV股票在2023年8月17日(特別會議的創紀錄日期)每股10.66美元的收盤價計算,價值約為26,663,325美元,理論上將獲得26,638,325美元的收益。 | |
● | MOBV的保薦人、董事及高級管理人員共支付5,433,000美元購買與私募相關的配售單位, 如果不受限制,拆分成其組成部分並可自由交易,根據MOBV股票的收盤價每股10.66美元和MOBV的權證在2023年8月17日(特別會議的創紀錄日期)的收盤價計算,配售單位的總估值約為5,804,345.55美元,理論上產生總計371,345.55美元的收益。 | |
● | MOBV的某些管理人員和董事集體直接或間接擁有贊助商的實質性權益。
| |
● | 發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對不太有利的目標公司的收購,或以不太有利於股東的條款完成收購,而不是清算。 | |
● | 發起人及其附屬公司可以獲得正的投資回報率,即使其他MOBV股東在合併後的公司中的回報率為負; |
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● | 業務合併協議規定了對MOBV現任董事和高級管理人員的賠償,以及自截止日期起六(6)年內繼續 覆蓋MOBV現任董事和高級管理人員的責任保險。 | |
● | MOBV的管理人員和董事(或其附屬公司)可以不定期向MOBV提供貸款,以滿足某些資本要求。截至 本委託書/徵求同意書/招股説明書的日期,尚未發放此類貸款,但可以在本委託書/徵求同意書/招股説明書的日期之後發放貸款。如果業務合併沒有完成,貸款 將不會得到償還,並將被免除,除非信託賬户之外有資金可供MOBV使用。 | |
● | 如果初始業務合併沒有完成,發起人和MOBV的高級管理人員和董事 將失去他們在MOBV的全部投資。 |
此外, 截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人或MOBV的高級管理人員或董事沒有收到任何與MOBV代表活動相關的自付費用的報銷 ,也沒有發生此類費用。截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人已產生約$代表MOBV支付3,215美元的費用,其中約2,955美元已由MOBV償還給贊助商。餘額可在成交時由MOBV償還。
在MOBV特別會議之前的任何時間,在他們當時不知道關於MOBV或其證券的任何重大非公開信息的期間,MOBV的高級管理人員和董事、支持向量機或支持向量機的股東和/或他們各自的關聯公司可以從投票反對業務合併提議或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買股票, 或執行未來從這些投資者手中購買股票的協議。或者,他們可以與這些投資者和其他人進行交易,以激勵他們收購MOBV公眾股票或投票支持企業合併提案。 此類購股和其他交易的目的是增加滿足以下要求的可能性: 有權在MOBV特別會議上投票批准企業合併提案的多數股份持有人 投票贊成企業合併提案,並且MOBV根據企業合併協議完成業務合併所需的金額超過所需金額 ,否則似乎無法滿足此類要求。儘管截至本委託書/徵求同意書/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排,包括授予看跌期權 以及以面值向此類投資者或MOBV初始股東所擁有的股份或認股權證的持有人轉讓股份或認股權證。
加入任何此類安排都可能對MOBV股票產生壓低效應。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在MOBV特別會議之前或之後出售他或她或其擁有的 股票。
如果實施此類交易,其後果可能是在無法以其他方式獲得此類批准的情況下,導致企業合併獲得批准。上述人員購買股份將使他們能夠對企業合併提案和將在MOBV特別會議上提交的其他提案的批准施加更大的影響,並 可能增加此類提案獲得批准的機會。此外,任何此類收購可能會使MOBV 擁有的現金超過完成上述業務合併所需的現金金額。截至 本委託書/徵求同意書/招股説明書的日期,尚未就上述事項達成任何協議。
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可能購買的公眾股票
在股東投票批准企業合併的情況下,保薦人或MOBV的董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以私下談判從股東手中購買MOBV股票的交易,否則 股東將選擇按每股信託賬户的比例贖回其股票。 保薦人或MOBV的董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司可以在此類交易中購買的MOBV股票數量沒有限制 遵守適用法律,包括交易所法案下的第14e-5條,還有納斯達克的規則 。然而,贊助商和MOBV的董事、高級管理人員、顧問及其各自的關聯公司目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。在此類交易中,信託賬户中的任何資金都不會用於購買MOBV股票。保薦人或MOBV的董事、管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司不得在持有任何未向MOBV股票賣家披露的重大非公開信息時,或在交易法規定的M規則限制期間內進行任何此類購買。 此類購買可能包括一項合同確認,即儘管該股東仍是MOBV股票的記錄持有人,但 不再是該股票的實益所有人,因此同意不行使其贖回權。
如果保薦人或MOBV的董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司以私下方式從已選擇行使贖回權的公眾股東處購買股票,則此類出售股票的股東 將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。
購買MOBV股份的目的可能是(A)增加獲得股東批准業務合併的可能性,或(B)滿足業務合併協議中的結束條件,否則該要求將無法滿足。對MOBV股份的任何此類購買都可能導致業務合併的完成,否則可能無法 。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是購買者 遵守此類報告要求。此外,如果保薦人或MOBV的董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從公眾持有人手中購買MOBV股票或MOBV認股權證,則此類購買將符合交易法規則14E-5的要求,包括在相關部分通過遵守以下規定:
● | 此類 贊助商、董事、高級管理人員、顧問或關聯公司的價格不高於我們通過贖回流程提供的價格; | |
● | 此類 購買的股份將不會投票贊成批准企業合併; | |
● | 此類保薦人、董事、高級管理人員、顧問或關聯公司將不對購買的股份擁有任何贖回權,如果他們確實獲得並擁有贖回權,他們將放棄此類權利;以及 | |
● | 在特別會議之前,MOBV 將在表格8-K的當前報告中披露以下內容: |
○ | 保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司在贖回要約之外購買的我們證券的金額,以及購買價格; | |
○ | 此類購買的目的; | |
○ | 此類收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有的話); | |
○ | MOBV的出售股東的身份(如果不是在公開市場上購買的),或MOBV的股東(例如,5%的股東)將 出售給保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司的性質;以及 | |
○ | 我們已收到根據贖回要約提出的贖回請求的MOBV股票數量。 |
此外,如果進行此類收購,MOBV股票的公開“流通股”和MOBV股票的實益持有人數量可能會減少 ,可能使SVH在業務合併完成後難以獲得其證券在全國證券交易所的報價、上市或交易 。
保薦人或MOBV的高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司預計,他們可能會確定保薦人或MOBV的高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過MOBV收到股東提交的贖回請求進行私下談判購買的股東 在我們郵寄與業務合併相關的代理材料後 。在保薦人或MOBV的管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司達成私人購買的範圍內,他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或 投票反對企業合併的潛在出售股東。保薦人或MOBV的高級管理人員、董事、顧問或其各自的任何附屬公司 只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時,才會購買股票。
保薦人或MOBV的高級管理人員、董事、顧問或其任何附屬公司根據《交易法》規則10b-18進行的任何購買 只有在符合規則10b-18和規則10b-5的情況下才能進行,該規則是避免根據《交易法》第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求,以使購買者能夠獲得安全港。保薦人 和MOBV的管理人員、董事、顧問及其任何關聯公司不得購買MOBV股票,如果購買 違反了《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5。
與業務合併和相關交易相關的某些 活動
財務顧問
於2022年11月19日,SVH與Sagiv Shiv及Vincent Calicchia(各自均為“顧問”,及聯名為“Advisors”)訂立聘書,據此,顧問同意就涉及本公司、一個或多個附屬公司及一個或多個潛在交易對手的業務合併,擔任SVH的獨家財務顧問。在顧問與機場核心計劃聯繫後,本協議已被分配給機場核心計劃。
企業合併完成後SVH的表決權、默示所有權和默示股份價值
我們 在下表中介紹了業務合併完成後SVH的各種形式投票權和隱含所有權 ,其中包括與業務合併相關的公眾股東贖回。
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下表列出了緊隨業務合併完成後SVH的預計投票權和隱含所有權,不包括(I)25,000,000股盈利股份(定義如下),(Ii)543,300股SVH股票(作為私募認股權證的基礎),(Iii)951,327股SVH股票,將根據 交換協議(定義如下)保留供發行,(Iv)250,000股SVH股票,在行使認股權證後可發行,將向 ACP發行,以換取其與業務合併相關的諮詢服務(“諮詢權證”),和 (V)支持SVH認股權證的10,005,000股SVH(統稱為“稀釋權益”),在每種情況下,因為在企業合併完成後,沒有任何稀釋權益可立即行使或發行:
最低 兑換方案(1) | 25%兑換方案(2) | 50%兑換方案(3) | 最大贖回方案(4) | |||||||||||||||||||||||||||||
SVH股份 | 投票權和隱含所有權(%) | SVH股份 | 投票權和隱含所有權(%) | SVH股份 | 投票權和隱含所有權(%) | SVH股份 | 投票權和隱含所有權(%) | |||||||||||||||||||||||||
公眾股東(5) | 8,173,387 | 31 | 6,953,940 | 28 | 5,734,494 | 24 | 3,295,600 | 15 | ||||||||||||||||||||||||
發起人和其他股東(6) | 3,244,242 | 12 | 3,244,242 | 13 | 3,244,242 | 14 | 3,244,242 | 15 | ||||||||||||||||||||||||
SVH股東 | 14,946,286 | 57 | 14,946,286 | 59 | 14,946,286 | 62 | 14,946,286 | 70 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 26,363,915 | 100 | 25,144,468 | 100 | 23,925,022 | 100 | 21,486,128 | 100 |
(1) | 最低贖回方案假設公眾股東不會額外贖回與業務 合併相關的資產。 | |
(2) | 25%贖回方案假設公眾股東選擇贖回與業務合併相關的22%的MOBV股份(即1,219,447股),相當於在最大贖回方案中贖回的MOBV股份的25%。 | |
(3) | 50%贖回情景假設公眾股東選擇贖回43%的MOBV股份(即2,438,894股) 與業務合併有關,代表在最大贖回方案中贖回的MOBV股份的50%。 | |
(4) | 最大贖回方案假設公眾股東選擇贖回與業務合併相關的86%的MOBV股份(即4,877,787股) 。 | |
(5) | 這些 假設MOBV Securities以一比一的方式轉換為SVH Securities加上每位持有人按比例的份額 與業務合併相關的2,500,000獎金池激勵中的不贖回。 | |
(6) | 包括 2,501,250股在創始人股份轉換後可發行的SVH股份,543,300股在私人股份轉換後可發行的SVH股份, 100,050股SVH股票在兑換已發行給EF Hutton(Benchmark Investments的一個部門)的MOBV股票後可發行的100,050股SVH股票 LLC在MOBV IPO中擔任承銷商代表(“代表 股份”),以及99,642股SVH股份,將發行給ACP,以考慮其在相關方面的諮詢服務 與業務合併(“諮詢股份”)。 |
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下表顯示了SVH的形式投票權和隱含所有權,包括稀釋權益。下表 假設(I)稀釋權益已全部行使,(Ii)發行該等稀釋權益的任何條件均已完全滿足,以及(Iii)該等稀釋權益是隨企業合併的完成而發行的,因此,緊隨企業合併完成後,SVH的投票權及隱含所有權如下:
最低 兑換方案(1) | 25%兑換方案(2) | 50%兑換方案(3) | 最大值 贖回場景(4) | |||||||||||||||||||||||||||||
SVH股份 | 投票權和隱含所有權(%) | SVH股份 | 投票權和隱含所有權(%) | SVH股份 | 投票權和隱含所有權(%) | SVH股份 | 投票權和隱含所有權(%) | |||||||||||||||||||||||||
公眾股東(5) | 18,178,387 | 29 | 16,958,940 | 27 | 15,739,494 | 26 | 13,300,600 | 23 | ||||||||||||||||||||||||
發起人和其他股東 (6) | 4,037,542 | 6 | 4,037,542 | 7 | 4,037,542 | 7 | 4,037,542 | 7 | ||||||||||||||||||||||||
SVH股東(7) | 40,897,613 | 65 | 40,897,613 | 66 | 40,897,613 | 67 | 40,897,613 | 70 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 63,113,542 | 100 | 61,894,095 | 100 | 60,674,649 | 100 | 58,235,755 | 100 |
(1) | 最低贖回方案假設公眾股東不會額外贖回與業務 合併相關的資產。 |
(2) | 25%贖回情景假設公眾股東選擇贖回22%的MOBV股份(即,1,219,447股)相關 業務合併,佔最大贖回方案中贖回的MOBV股份的25% |
(3) | 50%贖回情景假設公眾股東選擇贖回43%的MOBV股份(即2,438,894股) 與業務合併有關,代表在最大贖回方案中贖回的MOBV股份的50%。 |
(4) | 最大贖回方案假設公眾股東選擇贖回與業務合併相關的86%的MOBV股份(即4,877,787股) 。 |
(5) | 這些 假設MOBV Securities以一比一的方式轉換為SVH Securities加上每位持有人按比例的份額 與業務合併相關的2,500,000獎金池激勵中的不贖回。包括10,005,000股 可在行使MOBV公共許可證時發佈。 |
(6) | 包括 2,501,250股在創始人股份轉換後可發行的SVH股份,543,300股在私人股份轉換後可發行的SVH股份, 543,300股在私人配股行使後可發行的SVH股份,250,000股在諮詢行使後可發行的SVH股份 憑證、100,050股代表股和100,000股諮詢股。 |
(7) | 包括將向支持向量機股東發行的14,946,286股SVH股份、25,000,000股盈利股份及951,327股SVH股份, 將根據交換協議(定義見下文)預留供發行。 |
122 |
下表説明瞭贖回對非贖回MOBV股東所持股份每股價值的潛在影響,以及以下贖回水平下的有效承銷費(不包括稀釋權益):
贖回級別 | ||||||||||||||||
最大值* | 50%* | 25%* | 最低%* | |||||||||||||
每股公開股份隱含價值-收盤前 | $ | 2.56 | $ | 5.97 | $ | 6.78 | $ | 7.35 | ||||||||
每股公開股隱含價值 (1) | $ | 1.29 | $ | 3.81 | $ | 4.62 | $ | 5.26 | ||||||||
承銷費的影響 | $ | 1.13 | $ | 3.70 | $ | 4.52 | $ | 5.17 | ||||||||
有效承銷費% | 12 | % | 3 | % | 2 | % | 2 | % |
* | 表示在最大情況下贖回的MOBV股票的百分比。 |
(1) | 包括 創始人股、私募股、代表股和顧問股。 |
下表説明瞭贖回對非贖回MOBV股東所持股份每股價值的潛在影響,以及以下贖回水平下的有效承銷費,包括稀釋權益:
贖回級別 | ||||||||||||||||
最大值* | 50%* | 25%* | 最低%* | |||||||||||||
每股公開股份隱含價值-收盤前 | $ | 2.56 | $ | 5.97 | $ | 6.78 | $ | 7.35 | ||||||||
每股公開股票隱含價值 - 收盤後(1) | $ | 0.49 | $ | 1.73 | $ | 2.25 | $ | 2.70 | ||||||||
承銷費的影響 | $ | 0.43 | $ | 1.68 | $ | 2.18 | $ | 2.66 | ||||||||
有效承銷費% | 12 | % | 3 | % | 2 | % | 2 | % |
* | 表示在最大情況下贖回的MOBV股票的百分比。 |
(1) | 包括稀釋權益、方正股份、私募股份、代表股和顧問股。 |
預期的 會計處理
業務合併由業務合併協議內的一系列交易組成,如 本委託書/招股説明書中其他部分所述。交易將被計入資產購買,不適用購置會計。 因此,根據美國公認會計原則,將不會記錄商譽或其他無形資產。出於財務報告的目的,MOBV將被視為被收購的公司。因此,出於會計目的,該等交易將被視為等同於SVH按公允價值發行股份換取MOBV淨資產。
監管事項
除向印度競爭委員會和特拉華州國務卿提交的文件外,業務合併和業務合併協議中預期的交易不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准的約束。
待表決決議全文
擬提出的決議全文如下:
“議決Mobiv收購公司於2023年3月13日訂立經開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited(”SVH“)、Mobiv Acquisition Corp(”MOBV“)及特拉華州公司Pegasus Merge Sub Inc.(”合併子公司“)不時修訂的業務合併協議(”業務合併協議“),據此將進行若干交易,並與此相關,SVH將成為SRIVARU Motors Private Limited的最終母公司。根據印度(“支持向量機”)和MOBV(統稱為“企業合併”)的法律成立的有限責任公司,在每一種情況下,均應按照企業合併協議的條款和條件 在所有方面獲得批准、批准和確認。
需要投票 才能審批
企業合併提案的批准將需要出席並有權在MOBV特別會議上對企業合併提案進行表決的MOBV股份的大多數流通股持有人投贊成票。未能通過代表投票或在特別會議上在線投票或棄權將被視為對企業合併提案的投票結果 投反對票。
委員會的建議
MOBV董事會一致建議MOBV股東投票支持企業合併提議的批准。
123 |
材料 税務考慮因素
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論是對MOBV公共股票和MOBV公共認股權證(統稱為MOBV證券)的美國持有者(定義如下) 合併的美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要。以下討論還總結了 MOBV公共股票的美國持有者和非美國持有者(定義見下文)選擇將其普通股贖回為現金的重大美國聯邦所得税後果,以及合併後SVH股票和SVH認股權證(統稱為“SVH證券”)的所有權和處置 的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅適用於作為“資本資產”持有的MOBV證券和SVH證券(視具體情況而定),該資產是1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“準則”)第1221節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。
以下 並未對與完成合並、贖回MOBV公眾股票或SVH證券的所有權和處置相關的所有潛在税務影響進行全面分析。不討論其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於 守則、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及 美國國税局(“IRS”)公佈的裁決和行政聲明,每個案例均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變 或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋均可追溯適用,以使 可能對下文討論的税收後果產生不利影響。MOBV和SVH沒有也不會尋求美國國税局 就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持以下討論的税收後果的相反立場。
本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括 聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響以及替代最低税。此外,它不涉及受特殊規則約束的持有者的相關後果,包括但不限於:
● | 銀行、保險公司和某些其他金融機構; | |
● | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; | |
● | 經紀商、交易商或證券交易商; | |
● | 選擇按市價計價的證券交易員; | |
● | 免税組織或政府組織; | |
● | 在美國的僑民和前公民或長期居民; |
● | 持有MOBV證券或SVH證券(視具體情況而定)的人,作為對衝、跨境、推定出售或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換或推定出售交易或其他綜合或類似交易的一部分; | |
● | 因在適用的財務報表中考慮與MOBV證券或SVH證券有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員 。 | |
● | 實際或建設性地直接或間接擁有(或在截至合併之日的五年內的任何時間擁有)5%或以上(以投票或價值方式)尚未發行的MOBV證券或在合併後發行的SVH證券的人員; | |
● | 創辦人、發起人、MOBV高管或董事或私募認股權證持有人; |
124 |
● | “受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司(及其股東); | |
● | S 公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體,以繳納美國聯邦所得税(及其投資者); | |
● | 持有美元以外的功能貨幣的美國持有者; | |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受MOBV證券或SVH證券(視具體情況而定)的人員 ;以及 | |
● | 符合税務條件的 退休計劃。 |
此外,本摘要並不涉及在合併前直接或間接持有SVH股權的投資者的任何税務後果。關於持有SVH證券的後果,本討論僅限於因合併或行使SVH認股權證而獲得此類SVH證券的持有者。關於持有SVH權證的後果,本討論僅限於在合併之前和通過合併持有MOBV公共權證的持有者。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有MOBV證券或SVH證券,則此類實體的所有者的税收待遇將取決於該安排的所有者或參與者的身份、該實體或安排的活動以及在所有者或參與者級別作出的某些決定。因此,出於美國聯邦所得税的目的,實體或安排將 視為合夥企業,此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。
就本討論而言,由於任何由一個MOBV公開股份和一個MOBV公開認股權證組成的MOBV單位在持有人的選擇下是可分離的,因此MOBV將以單一MOBV單位的形式持有的MOBV公開股份和MOBV公開認股權證視為獨立的工具,並假設MOBV單位本身不被視為綜合工具。在這種處理方式下,與完成合並相關的MOBV部門的分離通常不屬於美國聯邦所得税目的的應税事件 。這一立場並不是毫無疑問的,也不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。我們敦促MOBV單位和MOBV證券的持有者諮詢他們的税務顧問,以瞭解與通過MOBV單位(包括MOBV單位的替代特徵)持有的任何MOBV證券有關的合併交易的美國聯邦、州、地方和外國税收後果(包括任何MOBV公開股票的現金贖回)。
在本討論中,“美國持有者”是指MOBV證券或SVH證券股票的任何實益所有人,視具體情況而定,即美國聯邦所得税的目的:
● 是美國公民或居民的個人;
● 在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應徵税的實體);
● 應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
● 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決策,或者(Ii)根據適用的財政部法規,該信託具有 有效的選擇權,則該信託將被視為美國人。
125 |
在某些情況下,美國聯邦所得税對合並的處理以及對MOBV證券持有人的美國聯邦所得税處理取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋,而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外,美國聯邦所得税對合並的處理、對MOBV公共股票的贖回權的行使,以及SVH證券對任何特定持有人的所有權和處置將取決於持有人的 特定税收情況。建議您根據合併的特定投資或税務情況、對MOBV公開發行股票的贖回權的行使以及SVH證券的所有權和處置,就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及對您的其他税收後果諮詢您的税務顧問。
美國對SVH的聯邦所得税待遇
為美國聯邦所得税的目的徵税SVH的住所
儘管SVH是在開曼羣島註冊成立並對居民徵税的公司,但美國國税局可能會聲稱,根據《税法》第7874節,它應被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。就美國聯邦所得税而言,如果一家公司是在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律創建或組織的,則該公司通常被視為 美國“國內”公司。由於SVH不是這樣創建或組織的(而是僅在開曼羣島註冊成立),根據這些規則,它通常 將被歸類為外國公司(即不是美國“國內”公司的公司)。 法典第7874條規定了例外情況,即僅根據外國法律創建或組織的公司在某些 情況下可被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税。第7874條規則很複雜,需要對所有相關事實進行分析,在其應用方面指導有限,存在重大不確定性。
根據《法典》第7874條,如果(I)外國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的所有資產(包括通過收購美國公司的流通股間接收購美國公司的資產),(Ii)被收購的美國公司的股東持有,根據投票權或 價值,外國收購公司在收購後因持有被收購公司在美國的股份而至少有80%的股份(“7874%”),以及(Iii)外國公司的“擴大的附屬公司 集團”在外國公司的創建國或與該擴大的附屬公司集團的全球活動相關的組織中沒有實質性的業務活動(“重大業務活動例外”)。為了滿足實質性業務活動例外,外國收購公司的“擴大關聯集團”必須至少有25%的員工(按人數和薪酬計算)、實物和有形資產以及毛收入必須分別在外國收購公司創建或組織所在國家/地區設立、產生、位於和派生。第7874條法規還規定了許多特殊規則,這些規則彙總了代碼7874條款對美國公司的多次收購,這些收購是作為計劃的一部分或在36個月內進行的,這使得代碼7874條款更有可能將 適用於外國收購公司。
SVH 將通過合併間接收購MOBV的幾乎所有資產。因此,守則第7874條可能適用於 在合併後將SVH視為美國公司的美國聯邦所得税,具體取決於第7874條的百分比是否等於或超過80%,這取決於重大業務活動例外的適用性。
根據合併條款、《準則》第7874條和第7874條規定的股權確定規則以及某些事實假設,MOBV和SVH目前預計合併後,第7874條在SVH中的股東比例應低於80%。因此,根據《守則》第7874條,就美國聯邦所得税而言,SVH預計不會被視為美國公司。7874%的計算很複雜,受到詳細規定的影響(其適用在各個方面都不確定,可能會受到美國税收法律法規變化的影響,可能具有追溯效力 ),並受到某些事實不確定性的影響。7874%是否低於80%必須在合併完成後 最終確定,屆時相關事實和情況可能會發生不利變化。此外,前MOBV股票持有人在合併前的某些贖回中可能被視為擁有一定數量的SVH股票,以根據守則第7874條確定MOBV股票前持有人的所有權百分比。 因此,不能保證美國國税局不會根據守則第7874節對SVH作為外國公司的地位提出質疑,也不能保證法院不會支持此類挑戰。
126 |
如果美國國税局成功地根據法典第7874條就美國聯邦所得税 挑戰了SVH作為外國公司的地位,SVH和某些SVH股東可能面臨嚴重的不利税收後果,包括對SVH徵收更高的有效公司所得税税率,以及對某些SVH股東未來徵收預扣税。特別是,SVH股票和/或SVH權證的持有者將被視為美國公司的股票和認股權證的持有者。
然而, 即使根據第7874條的規定,SVH仍被視為外國公司,但在合併後的36個月內,SVH在利用其股權從事未來對美國公司的收購方面可能會受到限制。如果將SVH視為在合併後36個月內收購一家美國公司的幾乎所有資產,則第7874條規定將排除可歸因於合併的SVH的某些股份,以確定後續收購的第7874條百分比,從而使代碼第7874條更有可能適用於此類後續收購。
本討論的其餘部分假定SVH不會被視為符合守則7874節規定的美國聯邦所得税目的的美國公司。
利用MOBV的税收屬性和某些其他對SVH和SVH股東不利的税收後果。
在 外國公司收購美國公司之後,代碼第7874條可能會限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入 的能力,並導致某些其他不利的税收後果,即使收購的外國公司 根據代碼第7874條被視為外國公司。具體地説,如果 (I)外國公司直接或間接收購由美國公司直接或間接持有的基本上所有財產,(Ii)收購後,被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(通過投票或 價值)但低於80%(通過投票和價值)的股份,則代碼第7874條可以以這種方式適用。以及(Iii)該外國公司的“擴大關聯集團”不符合實質性業務活動例外。
根據合併條款、準則第7874條和第7874條規定的股權確定規則,以及某些事實假設,MOBV和SVH目前預計合併後第7874條的百分比應低於60%。 因此,上述限制和其他規則預計不適用於合併後的SVH或MOBV。
如果適用於合併的第7874條百分比至少為60%但低於80%,SVH和SVH的某些股東可能會 受到不利的税收後果,包括但不限於,在交易後10年內確認的“倒置 收益”的税收屬性的使用限制,取消從優惠的“合格股息收入”税率支付的股息的資格,以及要求SVH擁有的任何美國公司將任何被視為支付給某些相關外國 人員的總收入減少的金額計入可能需要繳納最低美國聯邦所得税的“基本侵蝕付款” 。此外,某些被取消資格的個人(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能 對某些基於股票的薪酬按20%的税率徵收消費税。然而,作為一家資產主要由現金和現金等價物組成的空白支票公司,預計MOBV不會因合併而獲得顯著的倒置收益。
合併後條款7874%應低於60%的確定受到詳細規定的約束(該規定的適用在各個方面都不確定,並將受到未來税收法律法規變化的影響,可能具有追溯效力),並受某些事實不確定性的影響。7874%是否低於60%必須在合併完成後 最終確定,屆時相關事實和情況可能會發生不利變化。不能保證美國國税局不會質疑SVH是否受上述規則的約束,也不能保證這樣的挑戰不會得到法院的支持。如果美國國税局成功地將這些規則應用於SVH,可能會給SVH和某些SVH股東帶來重大的不利税收後果,包括對SVH美國持有者徵收更高的有效公司税率。
127 |
合併的影響
關於根據守則第368(A)條將合併定性為重組的不確定性
要 符合守則第368(A)節所指的免税重組(“重組”),一項交易 必須滿足某些要求,其中包括收購公司直接或間接地通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的重要部分,或在財務條例 第1.368-1(D)條所指的業務中使用被收購公司歷史資產的重要部分。由於在收購擁有投資型資產的公司(如MOBV)的情況下沒有適用上述規定的指導意見,因此合併作為重組的資格受到極大的不確定性。 完成合並並不以收到律師關於合併將符合重組資格的意見為條件,而且MOBV和SVH都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税待遇做出裁決。因此,MOBV的律師無法就合併作為重組的資格發表意見或提供其他保證。 正如《企業合併協議》中所指出的,MOBV和SVH目前打算在適用法律允許的範圍內採取 合併符合重組資格的立場。然而,擬議交易的事實和情況使問題高度不確定,儘管MOBV和SVH打算採取立場,但不能保證 合併符合重組資格,國税局不會挑戰合併作為重組的資格,或者法院不會支持國税局的此類挑戰。MOBV證券的美國持有者應就合併的美國聯邦所得税處理方式諮詢其税務顧問,包括合併作為重組的資格。
將MOBV證券換成SVH證券對美國持有者徵税的後果
如果 根據守則第368(A)節符合重組的資格,並且根據第367(A)節(下文將詳細介紹),美國持有人一般不會確認損益,如果根據合併,美國持有人(I)用MOBV公共股票交換SVH股票,(Ii)用MOBV公共認股權證交換SVH認股權證,或(Iii)用MOBV公共股票交換SVH股票 ,並交換MOBV公共認股權證以換取SVH認股權證。
在 這種情況下,美國股東在合併中獲得的SVH股票的總計税基礎通常等於為換取該股票而交出的MOBV公眾股票的調整後計税基礎總和。美國持有人在合併中收到的SVH認股權證中的計税基礎通常等於與之交換的MOBV公共認股權證的調整後計税基礎。美國股東在合併中收到的SVH股票或SVH認股權證的持有期通常包括該美國股東持有與其交換的MOBV公開股票或MOBV公開認股權證的期間。目前尚不清楚MOBV公眾股票的贖回權是否可以暫停適用的持有期的運行。
如果, 在合併生效時,合併不符合守則第368(A)條規定的重組處理要求, MOBV證券的美國持有人一般將確認損益,金額等於該持有人在合併中收到的SVH證券在合併結束日收到的公平市場價值與該持有人在合併中交出的MOBV證券中調整後的 計税基礎之間的差額。如此確認的任何收益或虧損通常為資本收益或虧損,如果美國持有人在合併時持有MOBV證券的期限超過一年,則為長期資本收益或虧損 。非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益通常有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在合併中收到的SVH證券的初始納税基礎將等於收到該證券時的公平市場價值。美國持有人對在合併中收到的SVH證券(如果有)的持有期將從成交日期的次日開始,不包括為換取該證券而交出的MOBV證券的持有期。
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税收 根據《守則》第367(A)條進行合併的後果
《守則》第367(A)節及其頒佈的《財政部條例》規定,如果美國人在符合重組資格的交易中以美國公司的股票或證券交換外國公司的股票或證券,則除非滿足某些額外要求,否則美國人必須確認在這種交易中實現的任何收益(但不是損失)。
一般而言,為了滿足這些額外要求,合併必須滿足某些報告要求,並且(I)受讓方外國公司的總投票權和股票總價值不超過總投票權和股票總價值的50%由交易中的“美國轉讓人”(如財政部條例所界定,計算時考慮到直接、間接和推定所有權);(Ii)在緊接交易後,“美國人”(定義見“財政部條例”)或“5%的目標股東”(定義見“財政部條例”,計算時已考慮直接、間接及推定所有權),在緊接交易後,由受讓人的總投票權及股票總值各不超過50%。以及(Iii)必須符合《財政條例》1.367(A)-3(C)(3)節所定義的“積極的貿易或商業測試”。預計將滿足條件(I)、(Ii)和 (Iii),因此,由於這些條件,預計合併將滿足準則第367(A)節的適用要求。因此,合併不會導致美國股東將MOBV公共股票交換為SVH股票,只要(A)美國股東不是“5%受讓股東” (如財政部條例所定義,並在計算時直接考慮,間接和推定所有權)受讓方 外國公司(按總投票權或總價值)或(B)美國持有者是受讓方外國公司的“5%受讓方股東” ,並與美國國税局簽訂協議,在某些情況下確認收益。所有將在合併後擁有SVH總投票權或流通股總價值5%或以上的美國 持有者(為此考慮了與合併相關的SVH股份的所有權和任何未因合併而獲得的SVH股份)可能希望根據適用的財政部法規 簽訂有效的《收益確認協議》,並強烈敦促他們諮詢自己的税務顧問,以確定合併對他們的特殊後果。
是否滿足上述要求將取決於合併生效時存在的事實,合併的完成不以收到律師的意見或來自美國國税局的裁決為條件,即合併不會導致MOBV證券的美國持有者根據守則第367(A)條確認收益。此外,亦不能保證國税局不會就該守則第367(A)節及根據該等規定頒佈的庫務條例下有關合並的相關要求的履行情況提出質疑,亦不能保證法院不會受理該等質疑。
如果 合併確實符合守則第368(A)節的要求,但在生效時,守則第367(A)節關於不將收益強加給美國持有人的任何要求沒有得到滿足,則MOBV證券的美國持有人一般會確認收益(但不是虧損),其金額等於超出的部分(如果有),截至合併結束日該股東在合併中收到的SVH證券相對於該美國持有人在合併中交出的MOBV證券中的納税基礎的公平市值 。如果美國持有者在有效時間持有MOBV證券超過一年(或其他情況下的短期資本收益),任何如此確認的收益通常都是長期資本收益。非公司美國持有人(包括 個人)的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。美國持有者在合併中收到的SVH證券的初始納税基礎將等於收到該股票或認股權證時的公平市場價值。美國持有人在合併中收到的SVH證券的持有期可能不包括作為交換而交出的MOBV證券的持有期 。在這種情況下,持有期將從合併結束日的次日開始。
上述涉及《守則》第367(A)節的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,強烈建議您就在您的特殊情況下將這些規則應用於您的MOBV證券交易 諮詢您的税務顧問,包括您是否將成為5%的受讓方股東,以及根據適用的財政部法規 簽訂“收益確認協議”的可能性。
129 |
對MOBV公開股票行使贖回權的美國 持有人
如果美國持有人的MOBV公開股票根據本文所述的贖回條款被贖回為現金, 出於美國聯邦所得税的目的,此類贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的股票出售資格 。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人持有的MOBV股票總數 相對於贖回前和贖回後所有已發行的MOBV股票。
在以下情況下,MOBV公開股票的贖回一般將被視為股票出售(而不是公司分派): (I)導致美國持有人在MOBV的權益“完全終止”,(Ii)相對於美國持有人是“極不相稱的” ,或者(Iii)相對於美國持有人是“不等同於股息的”。下面將對這些 測試進行更詳細的説明。
在確定是否滿足上述任何測試時,美國持有者通常不僅應考慮該美國持有者實際擁有的MOBV股票,還應考慮該持有者實際擁有的MOBV股票。除直接擁有的股份外,美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份,美國持有者在該美國持有者中擁有權益,以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份,通常包括根據MOBV公共認股權證或SVH權證的行使而直接或建設性收購的MOBV股票或SVH股票。
如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有MOBV股票被贖回,或者(Ii)美國持有人實際擁有的所有MOBV股票被贖回,美國持有人有資格放棄,並且 根據特定規則有效放棄某些家庭成員擁有的股份的歸屬,且美國持有人不 建設性地擁有任何其他股票,則 美國持有人的權益將完全終止。為符合“實質不成比例”的標準,緊接贖回後由美國持有人實際或建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比一般必須少於(A)該美國持有人在緊接贖回前實際或有建設性地擁有的已發行有表決權股票的百分比 (B)MOBV股票總投票權的50%。如果美國持有人的贖回導致美國持有人在MOBV的比例 權益“有意義地減少”,則MOBV公開股票的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在MOBV中的比例權益顯著減少 將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對不控制公司事務的上市公司的小少數股東按比例進行小幅減持 ,也可能構成這種“有意義的減持”。美國持有者應諮詢其税務顧問有關兑換的税務後果 。
如果 根據守則第302條,贖回符合美國持有人出售股票的資格,則美國持有人通常被要求 確認收益或虧損,其金額等於收到的現金金額與贖回的MOBV公開股票的計税基準之間的差額。如果該等股份在贖回當日作為資本資產持有,則該等收益或虧損一般會被視為資本收益或虧損。美國持有者持有的MOBV公開股票的納税基礎通常等於此類股票的成本。
如果贖回不符合本守則第302條規定的股票出售資格,則美國持有者將被視為接受公司分銷。此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息,從根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,適用於並減少(但不低於)美國持有人在此類美國持有人的MOBV公開股票中的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置MOBV公眾股票所實現的收益。
如果MOBV支付給被視為應税公司的美國持有者的股息 被視為股息,如果滿足必要的持有期,一般將有資格獲得股息扣除 。除某些例外情況外(包括但不限於股息被視為投資收入的投資利息扣除限制),並且只要滿足某些持有期要求,MOBV支付給非公司美國持有人的股息被視為股息的金額可以作為“合格股息收入”按給予長期資本利得的優惠税率 徵税。尚不清楚本文所述有關MOBV公開股份的贖回權是否已暫停適用的持有期的運行。如果持有期要求 未得到滿足,則公司可能無法獲得所獲股息扣除的資格,其應税收入將等於整個股息金額,非公司美國持有者可能需要按常規的普通所得税税率 而不是適用於“合格股息收入”的優惠税率對此類股息徵税。
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在應用這些規則後,美國持有人在贖回的MOBV公共股票中的任何剩餘計税基礎都將添加到美國持有人在其剩餘MOBV股票中的調整後計税基礎中,或者如果沒有,則添加到美國持有人在其MOBV公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他MOBV股票中的調整後計税基礎中。
美國(Br)將SVH證券的所有權和處置給美國持有人的聯邦所得税後果
SVH股票上的分發
如果SVH在SVH股票上進行現金或財產分配,此類分配將首先被視為股息,範圍為SVH的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定),然後被視為免税 資本返還,範圍為美國持有者的納税基礎,任何超出的部分將被視為出售或交換股票的收益。任何此類分配的金額將包括SVH(或其他適用的扣繳義務人)扣繳的任何金額。如果SVH 沒有根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算,美國持有者應預期所有現金 分配都將報告為美國聯邦所得税用途的股息。任何股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息所允許的扣減。
主題 將在上面的“-利用MOBV的税收屬性和某些其他對SVH和SVH股東不利的税收後果 “和下方”-被動型外國投資公司規則,“ 某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是”合格股息收入“, 按較低的適用資本利得税徵税,條件是:
● 或者(A)股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者(B)svh有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;
● SVH既不是私募股權投資公司(如下文“被動外國投資公司規則”下討論的那樣),也不被視為股息支付年度或上一納税年度的美國持有人;
● 美國持有人滿足一定的持有期要求;
● 美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產中的頭寸支付相關款項; 和
● 根據守則第163(D)(4)(B)節,納税人不將股息視為投資收入。
目前美國和開曼羣島之間沒有全面所得税條約,也不能保證SVH將 有資格享受美國和任何其他司法管轄區之間適用的全面所得税條約的好處,出於税收目的,SVH是其居民。此外,也不能保證根據適用的法律授權,SVH股票將被視為在成熟的證券市場上“隨時可以交易”。此外,就本規則而言,如果SVH在其支付股息的納税年度或之前的納税年度是PFIC,則不構成合格的 外國公司。見“-被動型外國投資公司規則。美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ,瞭解是否有較低的股息率可用於支付與SVH股票有關的股息。
以外幣支付的任何股息分配的金額將是參考實際收到或推定收到之日生效的適用匯率計算的美元金額,無論當時付款是否實際上已兑換成美元 美元。如果股息在收到日期 之後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
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除某些例外情況外,出於外國税收抵免限制的目的,SVH股票的股息將構成外國來源收入。如果股息是合格股利收入(如上所述),則在計算 外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數,分子是適用於合格股利收入的降低税率,分母是通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,SVH就SVH股份分配的股息通常將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者來説,可能構成“一般類別收入”。管理外國税收抵免的規則 很複雜,我們敦促美國持有者就其特定情況下外國税收的抵免問題諮詢他們的税務顧問。在某些情況下,美國持有者可以在計算持有者的應納税所得額時扣除外國税,而不是申請外國税收抵免,但受美國法律一般適用的限制。通常,選擇扣除國外税而不是申請國外税抵免適用於該納税年度內已支付或應計的所有外國税。
出售、交換、贖回或其他應納税處置的SVH證券
主題 將在下面“-被動型外國投資公司規則美國持有者一般將確認任何出售、交換、贖回或其他應税處置SVH證券的收益或損失,其金額等於 (I)處置變現的金額和(Ii)該美國持有者對此類證券的調整後計税基礎之間的差額。美國持有者在對SVH證券的應税處置中確認的任何收益或損失 通常將是資本收益或損失。持有SVH證券超過一年的非法人美國持有者,包括個人,一般將有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。
一般確認的任何此類損益將被視為美國來源的收益或損失。因此,如果對此類銷售或其他處置徵收任何外國税(包括預扣税),美國持有者可能無法使用外國税收抵免,除非 該持有者從其他來源獲得同一類別的外國來源收入或收益。此外,美國和其他司法管轄區之間的某些所得税條約有特殊規則,這可能會影響美國持有者申請外國税收抵免的能力。 建議美國持有者就申請外國税收抵免的能力和條約適用於此類美國持有者的特定情況諮詢他們的税務顧問。
行使、失效或贖回SVH認股權證
根據下文討論的PFIC規則,美國股東一般不會確認因行使SVH認股權證而獲得SVH股票時的損益。在行使SVH認股權證時收到的SVH股票中,美國持有人的税基通常應等於為其交換的MOBV公共權證中美國持有人的税基之和(假設 合併不是應税交易,如上所述)和行使價格。美國持有人對在行使SVH認股權證時收到的SVH股票的持有期 將從行使SVH認股權證之日(或可能行使之日)的次日開始,不包括美國持有人持有SVH認股權證的期間。如果SVH認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常將在SVH認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行税法,無現金行使特別提款權認股權證的税務後果並不明確。根據下面討論的PFIC規則, 無現金行使可以遞延納税,因為該行使不是收益變現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下,美國持有人在收到的SVH 股票中的基準通常與為其行使的SVH認股權證中的美國持有人的基準相同。如果無現金行使 不被視為收益變現事件,則美國持有人對SVH股票的持有期將被視為從行使SVH權證之日(或可能行使日)之後的 日開始,不包括美國持有人持有SVH權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組,SVH 股票的持有期將包括為此行使的SVH權證的持有期。
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也可以將無現金行使特別提款權認股權證部分視為應税交換,其中的收益或損失將 按上文“-SVH證券的出售、交換、贖回或其他應税處置. 在這種情況下,美國持有人可被視為已交出等同於SVH股票數量的認股權證,其總公平市價等於將行使的認股權證總數的行使價。根據下面討論的PFIC規則, 美國持有人將確認被視為已交出的SVH權證的資本損益,其金額一般等於(I)在正常行使SVH權證時應收到的SVH股票的公平市場價值,減去此類SVH權證的總行使價格,與(Ii)美國持有人在此類SVH權證中的計税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有人在收到的SVH股份中的總税基將等於(I)美國持有人在被視為已行使的SVH認股權證中的 計税基礎和(Ii)該等SVH認股權證的總行使價。在這種情況下收到的SVH股票的美國持有人的持有期一般將從行使SVH權證之日(或可能的行使日期)的次日開始,不包括美國持有人持有SVH權證的期間。
由於美國聯邦所得税對無現金行使權證的處理沒有權威,包括美國持有者對收到的SVH股票的持有期將於何時開始,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代 税收後果和持有期中的哪一種。因此,美國持有者應就無現金行使SVH權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
如果SVH根據本註冊説明書第 節所述的贖回條款贖回SVH認股權證以換取現金,則應遵守下文所述的PFIC規則-SVH認股權證説明-公眾股東認股權證“ 或者如果SVH在公開市場交易中購買了SVH認股權證,這種贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置 ,按上述”-SVH證券的出售、交換、贖回或其他應税處置.”
可能的 建設性分佈
每份SVH認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使SVH認股權證的SVH股票數量或SVH認股權證的行權價格進行調整,如本註冊聲明標題為“SVH認股權證的説明 ”部分所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,如果,例如,調整增加了持有人在SVH資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使該認股權證後將獲得的SVH股票數量),將現金或其他財產(如其他證券)分配給SVH股票持有人,而向SVH股票持有人分配現金或其他證券等其他財產,該現金或其他財產,如其他證券,將被視為從SVH股票持有人那裏獲得推定分配,例如,調整增加了持有人在SVH資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使該認股權證後將獲得的SVH股票數量),這是向SVH股票持有人分配現金或其他證券的結果,該股票應向持有如下所述股票的美國持有人徵税-SVH股票上的分發 “上圖。此類推定分配將按該節所述的方式徵税,其方式與SVH認股權證的美國持有人從SVH獲得的現金分配相當於該利息增加的公平市場價值一樣。
被動 外商投資公司規章
PFIC的定義
對於美國聯邦所得税而言, 非美國公司通常將被歸類為PFIC,條件是:(I)在一個納税年度內,其總收入的至少75%是被動收入(“收入測試”),或(Ii)在一個納税年度內,至少有50%的資產(通常是根據公平市場價值確定,並按季度平均計算)生產或持有以產生被動收入 (“資產測試”)。為此,公司通常被視為擁有其按比例持有的資產 ,並從其直接或間接擁有至少25%(按 價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取按比例佔的份額。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。就本規則而言,公司賺取的利息收入被視為被動收入,根據擬議的《財政部條例》,公司持有的現金被視為被動資產,但受有限營運資金例外情況的限制。
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Pfic SVH狀態
合併後,將根據合併後業務的資產和活動進行資產測試和收入測試。根據 合併後公司的預期資產和收入,預計SVH在合併後的應税 年內通常不會成為PFIC。然而,由於PFIC狀態基於整個應税年度的收入、資產和活動,因此 在應税年度結束之前無法確定SVH在任何應税年度的PFIC狀態。因此, 無法保證SVH不會被視為任何應税年度的PFIC。
PFIC規則在SVH證券中的應用
如果 (I)SVH被確定為包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且(Ii)在SVH股票的情況下,美國持有人沒有就SVH作為美國持有人持有(或被視為持有)SVH股票的第一個納税年度(該納税年度與每個美國股東有關)進行及時和有效的QEF選舉(如下所述)。“第一個PFIC持有年”)或按市值計價選舉(定義見下文),則此類持有人一般將受以下方面的特別規則(“默認PFIC制度”)的約束:
●美國持有人在出售或其他處置其SVH證券時承認的任何收益;以及
● 向美國持有人作出的任何“超額分配”(通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配,超過該美國持有人在前三個納税年度中就特別提款權證券而收到的年平均分派的125%,如果時間較短,則指該美國持有人對該證券的持有期)。
根據 默認的PFIC制度:
● 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者的證券持有期內按比例分配;
● 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的收益的金額,或分配給美國持有人在第一個納税年度的第一個納税年度第一天之前的期間的收益,將按普通收入納税;
● 在該美國持有人持有期間內分配給該美國持有人其他應納税年度(或其部分)的收益金額,將按該年度適用於該美國持有人的最高税率徵税;以及
● 將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税,該美國持有人在該美國持有人的持有期內,將就該美國持有人每個其他應納税年度應繳納的税款向該美國持有人徵收 。
QEF 選舉和按市值計價選舉
一般而言,如果SVH被確定為PFIC,美國持有人可以通過根據守則第1295條為該持有人的第一個PFIC持有年度及時有效地選擇“合格選舉基金”(“QEF 選舉”),從而避免其SVH股票(但不包括SVH認股權證)的默認PFIC制度。為了遵守QEF選舉中有關SVH股票的要求,美國持有人必須從SVH收到某些信息。但是,由於SVH不打算提供此類信息, 有關SVH股票的美國持有者將不能參加QEF選舉。
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或者, 如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為流通股的PFIC股票,則該美國持有者可以在該納税年度內對該等股票進行按市值計價的選擇(“按市值計價選擇”)。只要SVH股票繼續被視為流通股,美國持股人在其持有的第一個PFIC持股年度進行有效按市值計價的選擇通常不受關於其SVH股票的默認PFIC制度的約束。 相反,美國持有者通常將SVH被視為PFIC的每一年的正常收入包括其SVH股票在其納税年度結束時的公平市場價值在其SVH股票的調整基礎上的超額(如果有)。美國持有者也將被允許就其SVH股票的調整基礎超出其納税年度末其SVH股票的公平市場價值 (但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)的超額(如果有)承擔普通虧損。美國股東在其SVH股票中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或損失 金額,在SVH被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置SVH股票所確認的任何額外收益將被視為普通收入。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年之後的一個納税年度進行了按市值計價的選擇,則特殊税收規則也可能適用。目前,可能不會就SVH認股權證 進行按市值計價選舉。
按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會(包括納斯達克)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解在其特定情況下與SVH股票按市值計價選舉相關的可用性和税務考慮因素。
如果SVH被確定為PFIC,並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的非美國子公司,如果SVH從較低級別的PFIC或 美國持有人那裏獲得分配或處置SVH在較低級別的PFIC或美國的全部或部分權益,則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份,並且可能產生上述遞延税金和利息費用的責任。對於這種較低級別的PFIC,通常不會 進行按市值計價的選舉。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解與被視為擁有較低級別的PFIC有關的税務考慮因素。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人可能被要求向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價選舉)提交IRS 表格8621,並提供美國財政部可能要求的其他信息。管理PFIC和QEF選舉和按市值計價選舉的規則非常複雜,除上述因素外,這些規則的適用還受到各種因素的影響。因此,SVH證券的美國持有者應諮詢其税務顧問,以瞭解在其特殊情況下如何將PFIC規則應用於SVH證券。
Pfic規則很複雜,除上述因素外,其應用還受到各種因素的影響。所有美國持有人應就PFIC規則對他們的應用 諮詢他們的税務顧問,包括QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)、按市值計價選舉或任何其他選舉是否可用,以及與他們相關的考慮因素 任何此類選舉、PFIC規則對認股權證的應用,以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。
非美國持有者
部分適用於SVH證券的非美國持有者。在本討論中,非美國持有人是指為美國聯邦所得税目的而非美國持有人的SVH證券的實益擁有人(除合夥企業或實體或安排外),包括:
● 非居住在美國的外國人,不包括某些作為外籍人士須繳納美國税的前美國公民和居民;
● 外國公司;或
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● 外國財產或信託;
但 一般不包括在美國境內從事貿易或業務的受益所有人,或在處置SVH證券的納税年度內在美國停留183天或以上的個人(以下討論的範圍除外)。如果您是這樣的個人,您應該諮詢您的税務顧問有關對MOBV公共股票行使贖回權或SVH證券的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果。
非美國 對MOBV公開股票行使贖回權的持有人
美國聯邦所得税對贖回非美國持有人的MOBV公共股票的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有人的MOBV公共股票的這種贖回的描述相對應,如上文“-美國持有人對MOBV公開股票行使贖回權.”
根據以下關於備份預扣的討論,如果此類贖回符合出售MOBV公共股票的資格,則任何非美國持有人通常不需要就贖回所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,或者能夠在計算美國聯邦所得税負債時利用損失,除非 “-SVH證券的所有權和處置對非美國持有人的美國聯邦所得税後果“ 適用於出售MOBV公眾股票的收益。此外,如果MOBV公共股票因MOBV作為美國不動產控股公司的身份而構成美國不動產權益,則贖回非美國持有者可能需要就贖回所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税。MOBV認為,它不是 ,自成立以來任何時候都不是美國房地產控股公司。
如果非美國持有人收到MOBV公開股票的現金,並且贖回被視為公司分配(而不是根據守則第302條出售股票),非美國持有人將被徵收30%的預扣税(除非因適用的所得税條約而減少,並且非美國持有人提供了其是否有資格享受這種降低税率的適當證明(通常是在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上),(視情況而定))根據分配的總金額,根據美國聯邦所得税原則從當期或累計收益和利潤中支付,並視為股息,前提是此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)其MOBV公共股票中非美國持有者的調整税基,然後,如果這種分配超過非美國持有者的調整税基,作為出售或以其他方式處置此類MOBV公開股票實現的收益,將按上一段所述處理。 非美國持有者被視為股息的贖回實際上與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(如果適用所得税條約,歸因於非美國持有者在美國維持的美國常設機構或固定基地。)一般不需要繳納美國預扣税,前提是此類非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反,此類股息 一般將按適用於美國持有者的相同公司或累進個人税率 繳納美國聯邦所得税(如果該非美國持有者是公司,則按30%的税率或適用税收條約規定的較低税率, )繳納美國聯邦所得税。
如果您是MOBV公開股票的非美國持有者,正在考慮行使您的贖回權,我們敦促您諮詢您的税務顧問 有關美國聯邦、州、地方和外國收入及其其他税收後果的問題。
美國將SVH證券的所有權和處置權出售給非美國持有人的聯邦所得税後果
主題 將在下文中討論關於後備扣留、任何(I)現金或財產的股息(包括將 視為股息的推定分配,如標題下進一步描述的美國持有人-將SVH證券的所有權和處置給美國持有人的美國聯邦所得税後果-可能的建設性分配“)就SVH股票向非美國持有人支付或被視為已支付的收益或(Ii)非美國持有人出售或以其他應税方式處置SVH證券而變現的收益 一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● 收益或股息實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關 (如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持可歸因於該收益的常設機構或“固定基地” );或
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● 在任何收益的情況下,非美國持有者是在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居住外國人個人,並滿足某些其他要求。
上述第一個要點中描述的收益 或分配通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税 。作為公司的非美國持有人也可能對此類有效關聯收益繳納30%税率(或適用所得税條約規定的較低 税率)的分行利潤税,並根據某些項目進行調整。
以上第二個要點中描述的收益 將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使個人 不被視為美國居民),前提是非美國持有人已就此類損失及時向 提交了美國聯邦所得税申報單。
美國聯邦所得税對非美國持有人行使SVH認股權證或非美國持有人持有的SVH認股權證失效的處理,通常與美國持有人行使或失效SVH認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應, 如下所述美國持有人-SVH證券的所有權和處置給美國持有人的美國聯邦所得税後果-SVH認股權證的行使、失效或贖回“如上所述,儘管無現金行使或失效會導致應税交換,但對於非美國持有人出售或以其他方式處置SVH股票和SVH認股權證的收益,其後果將類似於上文所述的後果。
美國聯邦所得税對贖回非美國持有人的SVH認股權證的描述通常與美國聯邦所得税對這種美國持有人的認股權證的贖回處理相對應,如“美國持有人 -向美國持有人擁有和處置SVH證券的美國聯邦所得税後果-SVH認股權證的行使、失效或贖回“,贖回對非美國持有者的後果將如上文標題下第一段所述 -擁有和處置SVH證券對非美國持有者的美國聯邦所得税後果“基於這樣的特徵。
非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問,這些條約可能規定不同的規則。
信息 報告和備份扣繳
信息 報告要求可能適用於贖回MOBV公共股票時收到的現金、SVH股票美國持有人收到的股息、以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)出售SVH股票所收到的收益,在每個 案例中,作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼(通常在向美國持有者經紀人的支付代理人提供的美國國税局W-9表格上),備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額,或在其他情況下受到備份預扣的影響。任何被視為股息的贖回 關於MOBV公眾股票或SVH股票的支付,以及出售、交換、贖回或以其他方式處置SVH股票的收益 可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的約束。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問 。
信息 可能需要向美國國税局提交與非美國持有人處置MOBV證券或其SVH股票有關的金額的備用扣繳,除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國地位的必要證明,例如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI,或者非美國持有者以其他方式確立豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構向SVH股票支付的股息和出售在美國獲得的其他SVH股票的收益可能需要進行信息報告和備用扣繳,除非該非美國持有人提供適用豁免的 證據或遵守上述某些認證程序,並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用 要求。
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備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入納税人的美國聯邦 所得税債務中,納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考,可能不適用於您,具體取決於您的具體情況。我們敦促您就合併給您帶來的税務後果、您對MOBV的贖回權的行使以及SVH證券的所有權和處置,包括州、地方、外國和其他税法及税收條約規定的税務後果,以及美國或其他税法的變化可能產生的影響,諮詢您自己的税務顧問。
重要的印度所得税考慮因素
印度合併子公司與MOBV合併的税務考慮
由於合併子公司不持有印度資產,其與MOBV的合併將不會在印度產生任何應税事件。
交換MOBV股份和認股權證以換取SVH的股份和認股權證
由於SVH價值的50%以上來自支持向量機,即印度資產,因此SVH的股份和認股權證將被視為 位於印度。根據《印度税法》第56(2)(X)條,如果某人收到任何財產並支付的代價低於該人收到的財產的公平市場價值,則收到的財產的公平市場價值與支付的代價之間的差額,即Delta,將被視為該人在印度的其他來源的收入,並由該人按適用於該人的普通收入的税率徵税。個人和非法人團體的税率為30%(外加適用的附加費和4%的税) ,公司的税率為40%(外加適用的附加費和4%的税)。這項税收將向任何人徵收,無論此人是印度居民還是世界其他任何地方的居民,但須根據印度與此人居住國簽訂的避免雙重徵税協議獲得減免。如果Delta的貨幣價值超過50,000印度盧比(約等於610美元),將徵收税款 。將獲得SVH股份/認股權證的MOBV股東應諮詢印度税務顧問,以確定其對印度的税收影響。
為第56(2)(X)節的目的,所交換的SVH股份/認股權證和MOBV股份/認股權證的公平市場價值將 要求根據1962年規定的印度所得税規則下的估值規則確定。
SVH股票上的分發
除非 股東是印度的納税居民,否則當他們從SVH獲得收入分配時,不會對他們產生印度税收影響。
出售、交換、贖回或以其他方式處置SVH證券
只要SVH證券的價值主要來自印度資產,這些證券將被視為位於印度。如果位於印度的資產(無論是有形資產還是無形資產)在指定日期獲得價值,則該證券應被視為實質上來源於這些資產的價值:
(I)超過1億印度盧比;以及
(2) 至少佔SVH擁有的所有資產價值的50%。
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因此, 無論此類證券的持有人是美國居民還是任何其他國家的居民,在上述 處置中實現的收益將在印度納税,但下列情況除外:
● | 由於印度與證券持有人居住國之間的雙重避税協議中有一項有利條款,且證券持有人滿足有資格享受上述雙重避税協議利益的條件,因此上述收益在印度不應納税。 | |
● | 自行或與關聯企業一起實現資本收益的人,在直接處置前12個月內,不擁有至少5%的投票權,也不直接或間接擁有對特別提款權的管理權或控制權。 | |
● | 自行或與關聯企業共同實現資本利得的人,不擁有至少5%的投票權或不直接或間接擁有支持向量機的管理權或控制權。 | |
● | 收益由已直接或間接投資於SVH的非居民通過2014年《印度證券交易委員會(外國證券投資者)條例》規定的I類或II類外國組合投資者實現,該等規定根據《1992年印度證券交易委員會法》或《2019年印度證券交易委員會(外國證券投資者)條例》規定的I類或I類外國組合投資者廢除。 |
為此目的,SVH證券的估值應在ITA中規定的特定日期進行,並按照1962年《所得税規則》下的估值規則進行。
材料開曼羣島税務考慮
開曼羣島目前沒有直接税,支付給SVH股份的利息、股息和收益將獲得免徵所有開曼羣島税的 。SVH根據開曼公司法註冊為獲豁免公司。SVH將申請, 並預期得到開曼羣島政府的承諾,即自承諾日期起三十年內,開曼羣島頒佈的任何法律,如對利潤、收入、收益或增值税或任何遺產税或遺產税性質的税項,將不適用於SVH包含的任何財產或產生的任何收入,或SVH的股東。
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休會提案
休會建議允許MOBV董事會提交一項建議,將MOBV特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,如有必要, 以允許進一步徵集委託書,如果根據列表中的票數,沒有足夠的票數授權MOBV 完成業務合併和其他事項,將在MOBV特別會議上審議。休會提案的目的是讓MOBV的管理人員和董事或MOBV有更多時間購買MOBV股票或其他安排,以增加對業務合併提案和將在MOBV特別會議上表決的其他提案獲得贊成票的可能性,並滿足完善業務合併所需的要求。為免生疑問,即使休會提案獲得批准,MOBV仍有義務進行任何此類採購或其他安排。見 標題為“企業合併提案-MOBV董事和高級管理人員在企業合併中的利益 .”
如果休會提案未獲批准的後果
如果將休會建議提交給MOBV特別會議,但股東沒有批准,則MOBV董事會可能無法將MOBV特別會議推遲到較晚的日期,如果根據統計的票數,在MOBV特別會議時間 沒有足夠的票數批准該建議。在這種情況下,業務合併將不會完成。
待表決決議全文
擬提出的決議全文如下:
決議, 將MOBV特別會議延期至一個或多個較晚的日期(I),以確保向MOBV股東提供任何必要的補充或對隨附的委託書/招股説明書的修訂,或(Ii)允許在MOBV特別會議上沒有足夠票數批准一項或多項提案的情況下,允許進一步徵集和 表決委託書。
需要投票 才能審批
若要批准休會提案(如果提出),將需要出席並有權在MOBV特別會議上就休會提案進行表決的MOBV股份的多數流通股的持有人投贊成票。未能 代表投票或在特別會議上在線投票或棄權將被視為對休會提案的投票結果投反對票。
休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。
委員會的建議
MOBV董事會一致建議MOBV股東投票批准休會提議。
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有關MOBV的信息
就本節的目的而言,“MOBV”指的是Mobiv Acquisition Corp.。
概述
MOBV 是一家空白支票公司,於2022年1月7日在特拉華州註冊成立。MOBV成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組,以及與一個或多個企業或實體合併、購買其全部或幾乎所有資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的初始業務合併。雖然MOBV可以在任何業務、行業或部門或地理位置追求業務合併目標,但MOBV專注於電動汽車和城市交通行業的業務,並明確表示無意與位於中國、香港、澳門、臺灣、俄羅斯或伊朗的任何業務進行業務合併。
2022年4月22日,發起人以25,000美元的總收購價收購了2,875,000股方正股票,約合每股0.009美元。2022年7月1日,保薦人無償交出了總計373,750股方正股票,這與 減少發行有關。於本公告日期,保薦人持有方正股份2,501,250股,其中包括326,250股方正股份 保薦人並未因行使超額配售選擇權而喪失其股份。在贊助商對MOBV進行25,000美元的初始投資之前,MOBV沒有有形或無形的資產。方正股份的每股價格是通過將對MOBV的貢獻金額除以方正股份的發行數量來確定的。
《MOBV首次公開募股註冊聲明》(以下簡稱《註冊聲明》)於2022年8月3日正式生效。關於首次公開發行,MOBV授予承銷商45天的選擇權,以每單位10.00美元的價格額外購買最多1,305,000個單位,以彌補超額配售(如果有)。2022年8月5日,超額配售選擇權全面行使,截止日期為2022年8月8日首次公開發行。2022年8月8日,MOBV 以每單位10.00美元的價格完成了10,005,000股的首次公開募股,產生了100,050,000美元的毛收入, 發行成本為5,400,448美元,其中3,501,750美元用於遞延承銷佣金。每份MOBV公共認股權證的持有人 有權以每單位11.50美元的價格購買一股MOBV公共股票,價格可能會有所調整。只有整個MOBV公共認股權證才能 行使。MOBV公共認股權證將在業務合併完成後30天和自登記聲明生效日期2022年8月3日起計九(9)個月後開始可行使,並將在業務合併完成 後五年或如登記聲明中所述在贖回或我們的清算時更早到期。
同時,隨着首次公開招股的完成,MOBV完成了以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人私募總計543,300個配售單位,產生總收益5,433,000美元。每個配售單位由一個私募股份和一個私募認股權證組成。配售單位(包括私募股份、私募認股權證及行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股股份)與首次公開發售時售出的單位相同,但註冊説明書所述除外。
繼2022年8月8日首次公開募股結束後,從首次公開發行中出售單位的淨收益中獲得的102,551,250美元(每單位10.25美元)和出售配售單位的部分收益被存入信託 賬户(“信託賬户”),並且只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節 所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”,或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。它們只投資於直接的美國政府國債,由MOBV確定,直至(I)完成初始業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給MOBV的股東,兩者中較早者為準。
與延期大會有關,共有4,331,613股股份被投標贖回。大約45,849,101.56美元被從信託賬户中提取用於支付贖回, 截至2023年7月11日,信託賬户中剩餘約60,051,462.78美元。由於贖回,三井住友現在的流動性較少,公開發行的股份較少,這可能會使SVH更難滿足納斯達克的所有上市要求。 由於SVH獲得納斯達克批准上市是一個條件,因此,MOBV公眾流通股的減少可能會使SVH更難滿足納斯達克的所有上市要求,也更難完成業務合併。
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如果MOBV未能在2024年2月8日(自首次公開募股結束起計18個月)前完成初始業務合併 ,經保薦人選擇,包括在截至2023年5月8日的初始九(9)個月之後最多延長9個月,我們將按每股價格贖回100%MOBV公開發行的股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額 。根據適用法律和登記聲明中進一步描述的某些條件,除以當時已發行的MOBV公開股票數量,包括從信託賬户中持有的、以前未發放給我們的資金所賺取的利息 用於支付我們的税款(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)。根據我們修訂和重訂的大陸股票轉讓信託公司與MOBV之間的註冊證書和信託協議的條款, 如果保薦人選擇執行任何一個月的延期,保薦人需要向信託賬户存入額外的 每月每單位0.0333美元,總計333,166.50美元(假設有9次延期,保薦人 沒有義務這樣做),或MOBV的股東根據我們修訂和重訂的公司註冊證書在2023年4月23日延期。 發起人選擇將完成初始業務合併的時間從2023年5月8日延長至2023年6月8日,方法是將總計333,166.50美元存入大陸股票轉讓信託公司持有的信託賬户。
公共 股東將不會有機會就任何此類延期投票或贖回他們的股份。此外, 如果MOBV未在2024年2月8日之前完成初始業務合併(假設所有延期選項均已全部選擇),則配售單位和認股權證將失效。MOBV高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們完成初始業務合併的動機,並影響初始業務合併後業務的運營 。隨着2024年2月8日,也就是MOBV首次公開募股結束18個月紀念日的臨近,這種風險可能會變得更加嚴重,假設MOBV延長了完成初始業務組合的時間 ,這是我們完成初始業務組合的最後期限 。
業務 組合活動
2023年3月13日,MOBV簽訂了企業合併協議。作為交易的結果,MOBV將成為SVH的全資子公司。如果MOBV延長了完成業務合併的時間,則MOBV必須在2024年2月8日之前完成業務合併,這是自MOBV首次公開募股結束起18個月內完成的。如果業務合併在2024年2月8日之前沒有完成,MOBV的公司將停止存在,MOBV將把信託賬户中持有的收益分配給MOBV的公眾股東。
允許購買MOBV證券
保薦人或MOBV董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司可在MOBV初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場購買MOBV股票或MOBV認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下,MOBV的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有 限制。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算讓 參與此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易, 如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息,他們將不會進行任何此類購買,或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止,則不會進行此類購買。任何此類購買都將根據《交易法》的 13節和16節進行報告,前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。此外,如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司以私下協商的交易方式從公眾持有人手中購買MOBV股票或MOBV認股權證,則此類購買將符合交易法下規則14E-5的要求,包括在相關部分通過遵守以下規定:
● | 本委託書/招股説明書披露保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司可以在贖回過程之外從公眾持有人手中購買MOBV股票或MOBV認股權證,以及此類購買的目的。 | |
● | 如果保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司 從公眾持有人手中購買MOBV股票或MOBV認股權證: |
○ | 此類 贊助商、董事、高級管理人員、顧問或關聯公司的價格不高於我們通過贖回流程提供的價格; | |
○ | 此類 購買的股份將不會投票贊成批准企業合併; | |
○ | 此類保薦人、董事、高級管理人員、顧問或關聯公司將不對購買的股份擁有任何贖回權,如果他們確實獲得並擁有贖回權,他們將放棄此類權利;以及 | |
○ | 在特別會議之前,MOBV 將在表格8-K的當前報告中披露以下內容: |
■ | 保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司在贖回要約之外購買的我們證券的 金額以及購買價格; | |
■ | 此類購買的目的; | |
■ | 此類收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有); | |
■ | MOBV出售此類收購的股東的身份(如果不是在公開市場上購買的)或MOBV的股東(例如,5%的股東)將 出售給保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司的性質;以及 | |
■ | 我們根據贖回要約收到贖回請求的MOBV股票數量 。 |
在初始業務合併完成 之前,信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買MOBV股票或MOBV認股權證。
發起人或MOBV的董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司購買的任何此類股票將不會 投票贊成批准交易。任何此類股份購買的目的將是增加獲得股東批准企業合併的可能性。購買MOBV認股權證的目的可能是減少未發行的MOBV認股權證數量,或就提交給認股權證持有人批准的與初始業務合併相關的任何事項表決此類MOBV認股權證。 任何此類購買MOBV證券可能導致初始業務合併的完成,否則可能無法 。此外,如果進行此類購買,MOBV股票或MOBV認股權證的公開“流通權”可能會減少,MOBV證券的實益持有人數量可能會減少,這可能會使 難以維持或獲得MOBV證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。
保薦人和MOBV的高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計,他們可以確定股東,這些股東可以通過直接聯繫MOBV的股東或通過MOBV在郵寄與MOBV初始業務合併相關的代理材料後收到股東提交的贖回請求,與這些股東進行私下協商的購買。如果MOBV的發起人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下收購,他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對初始業務合併的潛在出售股東,無論該股東是否已提交關於初始業務合併的委託書 。MOBV的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下,才會購買股票。
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根據交易法規則 10b-18屬於關聯買家的MOBV保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司的任何購買,只有在符合規則 10b-18的範圍內才能進行,該規則 是根據交易法 9(A)(2)和規則 10b-5承擔操縱責任的避風港。規則 10b-18有一些必須遵守的技術要求,以便購買者能夠獲得安全港。如果MOBV的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司購買MOBV公開發行的股票違反了 9(A)(2) 或 10b-5規則,則不得購買該股票。任何此類購買將根據《交易所法案》第 13節和第 16節進行報告,前提是此類購買符合此類報告要求。
贖回 權利
MOBV股東(不包括我們的初始股東) 將有權贖回其MOBV公開股票,換取信託賬户按比例分配的股份(目前預計不低於 每股約10.25美元),淨額為應繳税款。MOBV初始股東對其直接或間接擁有的任何方正股份並無贖回權(該豁免是與首次公開發行相關而訂立的,而初始股東並未獲得額外的代價)。
如果沒有業務合併,則自動 解散和後續清算信託賬户
如果MOBV未能在2024年2月8日之前完成業務合併,即自首次公開募股完成起18個月(假設該期限已按本文所述延長),它將根據MOBV修訂和重新發布的公司註冊證書的條款觸發自動清盤、解散和清算。開始這種自動清盤、解散和清算將不需要MOBV股東的投票。如果MOBV無法在該期限內完成其初始業務合併,它將盡快但不超過十個業務 天,贖回已發行的MOBV公開發行股票的100%,以按比例贖回信託賬户中持有的資金,包括從信託賬户中的資金賺取的、不需要繳納税款的按比例部分,然後 尋求清算和解散。公眾股東還將喪失正在贖回的MOBV公共股票中包含的四分之一的MOBV公共認股權證。
然而,存入信託賬户的收益可能受制於MOBV債權人的債權,而MOBV債權人的債權優先於我們公共股東的債權。儘管MOBV將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中為MOBV公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但不能保證他們將執行此類協議,或者即使他們執行此類協議,他們也將被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐誘騙、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免可執行性的索賠,在每一種情況下,都是為了在對MOBV的資產,包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,MOBV將對其可用的替代方案進行分析,並且只有在管理層 認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於MOBV的情況下,才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。MOBV可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問,管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行免責聲明的其他顧問,或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商。
如果MOBV被迫申請破產,或對MOBV提起的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在MOBV的破產財產中,並受優先於MOBV股東債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户,公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能少於10.25美元。
如果, 在MOBV將信託賬户中的收益分配給其公共股東後,MOBV提交了破產申請或針對MOBV提交的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東 收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回MOBV股東收到的所有金額。此外,MOBV董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和MOBV面臨懲罰性賠償索賠,在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。出於這些原因,可以對MOBV提出索賠。
保薦人已同意放棄參與信託賬户或其他資產與其持有的配售單位有關的任何清算的權利。
設施
MOBV的 執行辦公室位於850 Library Avenue, Suite 204,Newark,Delaware 19711,我們的電話號碼是302-738-6680。MOBV認為其當前的辦公空間足以滿足我們當前的運營 。
員工
MOBV 目前有兩名執行官。這些 個人沒有義務投入任何特定時間處理MOBV事務,但他們打算將他們認為必要的 時間投入到MOBV的事務上,直到完成業務合併。他們在任何時間段內投入的時間 都將根據是否已為MOBV的初始業務合併選擇目標業務 以及MOBV所處的初始業務合併流程的階段而有所不同。MOBV在完成初始業務合併之前不打算擁有 任何全職員工。
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Mobiv董事 和執行官
MOBV的 現任董事和執行官如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
彼特·比利奇 | 48 | 首席執行官兼董事 | ||
翁基特(阿德龍)·利奧 | 50 | 首席財務官兼董事 | ||
勞埃德·布魯姆 | 63 | 董事, 薪酬委員會主席 | ||
加里 Peagam | 67 | 董事,審計委員會主席 | ||
尼爾斯 斯特羅科奇 | 54 | 董事,公司治理和提名委員會主席 |
董事首席執行官彼得·比利奇
MOBV首席執行官兼董事會成員Bilitsch先生為公司帶來了20多年在首次公開募股、資本市場、監管事務以及投資和交易方面的工作經驗。Peter Bilitsch最近在聯昌國際投資銀行(“聯昌國際”)擔任地區股權資本市場部董事的職務超過11年,聯昌國際是一家領先的東南亞銀行。在擔任這一職務期間,Bilitsch先生發起並執行了超過25項首次公開募股和股權交易,涉及廣泛的行業和證券交易所。
Bilitsch先生在東南亞執行的主要交易包括2022年Farm Fresh在馬來西亞Bursa進行的2.54億美元的首次公開募股 ,東南亞地區創紀錄的30家基石投資者的首次公開募股 ;東南亞第一次Solar REIT首次公開募股 ,Citicore Energy於2022年在菲律賓證券交易所進行的1.25億美元的首次公開募股 ;泰國領先的小額信貸提供商Ngern Tid Lor於2021年在泰國證券交易所進行的10億美元的首次公開募股 ;2021年中央零售公司在泰國證券交易所以23億美元的價格進行的多類別零售首次公開募股。IHH Healthcare在2012年進行了20億美元的首次公開募股,這是有史以來第一次同時在馬來西亞證券交易所和新加坡交易所上市。在CIMB工作之前,Bilitsch先生於2009年至2011年在蘇格蘭水務工業委員會(WICS)擔任高級職位,該委員會是蘇格蘭水務行業的金融監管機構。
在加入WICS之前,Bilitsch先生在2006至2007年間擔任Ferox Capital Management的高級交易員,該公司管理着超過10億美元的基金。從2003年到2005年,他在Citadel Investment Group擔任交易助理,從事事件驅動和合並套利股票交易,Citadel Investment Group管理着超過100億美元的基金。在Citadel和Ferox,比利奇還負責評估對歐洲和亞洲IPO和後續發行的投資。從2001年到2003年,Bilitsch先生是ElPaso Europe Limited的交易助理,在那裏他建立了風險管理系統,並作為波動率交易員交易能源期權。Bilitsch先生的職業生涯始於高盛股權資本市場部的投資銀行分析師 ,在此期間,他參與了IPO,並執行了先正達、瑞安航空和英飛凌的後續股票發行。
Bilitsch先生於2000年畢業於英國牛津大學,獲得哲學、政治學和經濟學學士學位,並於2005年獲得文學碩士學位;2008年畢業於倫敦商學院,獲得金融學碩士學位。他還根據資本市場和服務代表計劃獲得馬來西亞證券委員會的許可,並在英國金融服務管理局註冊。
董事首席財務官翁基特(阿德龍)·利奧
Leow先生是MOBV的首席財務官和董事會成員,他為公司帶來了超過25年的複雜財務和商業經驗。自2017年7月以來,Leow先生一直在Aamoni Lifestyle Sdn Bhd(前身為Allf Management Group Sdn Bhd)擔任董事董事總經理,負責公司的盈利能力、亞太地區的擴張以及新產品和合作夥伴的開發。Leow先生也是我們的贊助商Mobiv PTE的董事用户。和我們贊助商的控股公司米蘭Vido Partners Pte。有限公司,自2021年12月以來各有一家。此外,Leow先生還擔任Exodus Standard Sdn的董事會成員。巴赫德。自2010年1月以來,擔任收入豐收有限公司首席財務官 。巴赫德。和Revenue Group Berhad分別自2022年3月和2022年6月起至2022年11月29日。
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在加入Aamoni Lifestyle Sdon Bhd之前,Leow先生於2014年5月至2017年6月擔任Galasys PLC的首席運營官。作為首席運營官,他管理Galasys PLC在中國、馬來西亞和英國的運營,並負責財務 報告,包括遵守英國上市要求、在馬來西亞發展研發中心以及公司的全球業務發展。
從2013年6月至2014年4月,Leow先生擔任日立神威信息系統的首席財務官,在那裏他建立了地區辦事處,包括在印度尼西亞、菲律賓和越南的新子公司、公司的財務職能和新的會計 系統等。Leow先生還負責收購新的目標公司。2012年3月至2013年5月,Leow先生擔任馬來西亞雪蘭莪州Sunway瀉湖主題公園的總經理,負責業務發展、市場營銷和財務,在此之前,他於2011年6月至2012年2月擔任Sunway Group休閒和酒店部集團財務主管,該部門包括馬來西亞的兩個主要主題公園以及Sunway Lagoon Resort Hotels和Allson International Hotel and Resorts品牌下的所有連鎖酒店,他領導了一個由八名財務總監組成的團隊。2004年5月至2011年5月,劉先生先後擔任過財務總監、董事財務等多個職位,最後一個職位是董事在新威瀉湖的業務拓展,之後進入了新威集團。
在此之前,Leow先生於2003年5月至2004年4月擔任馬來西亞柔佛的季節糖果公司的高級財務經理,於2000年12月至2003年4月在吉隆坡擔任TSB Fabric的財務經理,以及在Mansfield Travel Sdon擔任會計。BHD,1997年8月至2000年11月。大學畢業後,Leow先生於1995年7月至1997年7月在Ho Chee Mee&Co擔任高級審計助理。
Leow先生擁有特許註冊會計師協會的專業會計資格,並擁有馬來西亞雪蘭莪州Subang Jaya世紀學院的A級資格。Leow先生是特許註冊會計師、特許註冊會計師協會會員和馬來西亞會計師協會會員。
勞埃德·布魯姆,獨立董事,薪酬委員會主席,審計委員會和提名委員會成員
獨立董事、薪酬委員會主席、審計委員會和提名委員會成員Lloyd Bloom先生 目前是Eclipse Market Solutions,LLC的董事人員,自2011年以來一直在該公司從事金融科技開發和諮詢工作。 Mr.Bloom還在2015年8月至2017年5月期間擔任Vectra Capital的交易員,負責管理大宗商品市場的自營風險套利和頭寸交易。在此之前,Mr.Bloom於2003年至2013年6月擔任三井釜山商品株式會社董事的高管,在那裏他致力於擴大公司的天然氣和電力交易賬簿。
布魯姆先生於1998年至2002年在埃爾帕索能源公司擔任董事董事總經理期間,還參與了歐洲電力和天然氣交易,期間他成立了跨大宗商品結構性產品集團,並發展了歐洲電力和天然氣交易集團。在此之前,Mr.Bloom於1998年至1998年在索納特公司擔任交易主管,在那裏他構建了電力期權交易平臺 並構建了一種新穎的電價峯值分佈模型。1988年至1998年,Mr.Bloom在紐約商品大廳擔任做市商,在此之前,於1986年至1988年擔任大都會人壽助理精算師,並於1983年至1985年擔任John Hancock副精算師。
布盧姆先生擁有麻省理工學院化學工程和經濟學學士學位(1982)和精算師協會數理統計和概率學碩士學位(1987)。
加里·皮根,獨立董事,我們審計委員會主席,薪酬委員會和提名委員會成員
獨立董事、MOBV薪酬委員會主席、MOBV審計委員會和提名委員會成員Garry Peagam先生自2019年5月以來一直擔任Fibre CRM Limited的主席(非執行),Fibre CRM Limited是一家面向會計師和金融機構的客户關係管理公司,安全地管理入職、KYC、客户數據、運行反洗錢檢查和持續監控。皮根先生是iCurious Limited的創始人,這是一家諮詢和房地產公司,他從2014年6月開始擔任董事的一員。自2020年5月以來,他一直擔任英國西南部無家可歸者慈善機構朱利安之家的受託人和董事。
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2015年至2016年,Peagam先生擔任布裏斯托爾市議會的獨立顧問,在那裏他就建立新的能源供應業務的所有財務方面向布裏斯托爾市議會提供建議。 2010年6月至2014年10月,Peagam先生擔任Good Energy Group PLC的集團財務董事,Good Energy Group PLC是一家英國可再生能源公司,專門從事綠色能源的生產和向消費者銷售,在此期間,他將公司市值提高到超過4,000萬GB,併成功地融資和完成了9.2兆瓦風力發電的重新供電和重大新太陽能發電的融資。
2007年4月至2010年4月,Peagam先生在Mnetics Holdings Limited擔任董事經理,在公司快速擴張期間被請來負責公司事務。 2003年至2004年,他在Stanley Black&Decker的歐洲安保公司(前身為Blick Group PLC)擔任集團財務董事;1999年至2003年,他在Blick Group PLC擔任集團財務總監。1991年至1999年,Peagam先生在Southern Company Inc.的英國發電和供應公司(前身為英國布裏斯托爾的西南電力公司)工作,擔任過從管理董事天然氣供應業務集團財務總監到客户服務主管等多個職位。他的早期職位包括1983年至1988年在凱斯集團PLC擔任首席財務會計,1978年至1982年在Arthur Andersen擔任會計。
皮甘先生擁有學士學位(榮譽)。畢業於華威大學經濟學專業,是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員。
獨立董事,提名委員會主席,審計委員會和薪酬委員會成員
獨立董事、MOBV提名委員會主席、薪酬委員會和審計委員會成員Niels Strohkirch先生自2022年7月1日以來,Strohkirch先生一直擔任德國慕尼黑富士通服務有限公司的戰略和轉型主管,該公司成立於1935年,是一家總部位於東京的跨國信息和通信技術設備及服務公司。在此之前,Strohkirch先生曾擔任德國精品管理諮詢公司Theron Scienceworcs AG的項目首席財務官兼標杆與實施管理負責人,自2020年1月以來一直擔任這一職務。在此之前,Strohkirch先生於2018年1月至2019年12月擔任Expandeers(東南亞)PLT的管理合夥人,這是一家位於吉隆坡的專業網絡,為銷售和分銷領域的中小企業提供諮詢。2018年,Strohkirch先生擔任香港家族理財室Digital Way Ventures(HK)Limited的臨時首席營收官。
在Digital Way Ventures,Strohkirch先生參與了City Transformer的A輪融資,這是一款電動城市汽車,可以根據周圍環境改變寬度。Strohkirch先生是Kinslager Sdn的首席執行官和聯合創始人。巴赫德。數字定製定製初創企業吉隆坡,2013年1月至2017年12月。2008年至2012年,Strohkirch先生擔任Valiram Group的首席財務官和董事委員會成員,該集團主要在亞太地區經營奢侈品零售商和分銷商,當時的銷售額超過3億歐元,員工超過1,000人。在此之前,他曾擔任戴姆勒-克萊斯勒馬來西亞有限公司財務和控制管理部副總裁
。巴赫德。在馬來西亞,管理着約4億歐元的營業額,包括梅賽德斯-奔馳乘用車、梅賽德斯-奔馳商用車(卡車、巴士、麪包車)、梅賽德斯-邁巴赫轎車、三菱
Strohkirch先生擁有科隆大學的工商管理碩士學位(1997),曾在國際管理髮展學院(IMD)參加戴姆勒-克萊斯勒的高級管理人員計劃,並在麻省理工學院斯隆管理學院參加了創業發展計劃。
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董事 獨立
納斯達克 上市標準要求摩拜的董事會多數成員獨立。所謂“獨立的董事”,泛指除商務部或其附屬公司的管理人員或僱員外,或與商務部董事會認為會干擾董事履行董事責任的關係的任何其他個人。摩拜上市公司董事會已決定,勞埃德·布魯姆、加里·皮甘和尼爾斯·斯特羅科奇為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立董事”。MOBV的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
高級職員和董事的人數和任期
MOBV 有五名董事。其董事會分為三級,每年只選舉一級董事,每一級(除我們第一次年度股東大會之前任命的 董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求,摩拜公司在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。
由Garry Peagam和Lloyd Bloom組成的第一級董事的任期將在MOBV的第一次股東年會上屆滿。由Niels Strohkirch和Weng Kiat(Adron)Leow組成的第二類董事的任期將於MOBV的第二次股東年會上屆滿。由Peter Bilitsch組成的第三類董事的任期將在MOBV的第三次年度股東大會上屆滿。在MOBV完成其初始業務合併之前,我們可能不會召開股東年度會議。
在完成最初的業務合併之前,董事會的任何空缺都可以由持有MOBV創始人股份的股東選擇的候選人來填補。此外,在完成初始業務合併之前,持有MOBV創始人多數股份的人可因任何原因罷免董事會成員。根據與我們首次公開招股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議,保薦人在完成初始業務合併後,將有權提名個人參加董事會選舉,只要保薦人持有註冊權協議涵蓋的任何證券。
MOBV的 官員由董事會任命 ,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。MOBV董事會 有權提名其認為合適的人員擔任我們修訂和重新發布的《公司註冊證書》中規定的職位。 MOBV修訂和重新發布的《公司註冊證書》規定,管理人員可由董事會確定的一名或多名董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和其他 職位組成。
董事會委員會
MOBV 有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。除分階段規則和有限例外情況外,納斯達克的 規則和交易所法案的10A-3規則要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事 組成。除分階段規則和有限例外情況外,納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
MOBV 成立了董事會審計委員會 。Garry Peagam、Niels Strohkirch和Lloyd Bloom是審計委員會的成員。摩拜交易所董事會認定,勞埃德·布魯姆、加里·皮根和尼爾斯·斯特羅科奇各自符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。Garry Peagam擔任審計委員會主席。 MOBV代表審計委員會至少有一名成員懂財務,董事會已 確定Garry Peagam和Niels Strohkirch兩人均符合 適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則5605(C)(3)所定義的“審計委員會財務專家”的資格。
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MOBV 通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:
● | 任命、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所; |
● | 審查並批准MOBV年度審計計劃; |
● | 監督我們財務報表的完整性以及我們對法律和法規要求的遵守情況; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表。 |
● | 預先批准 我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務,包括將執行的服務的費用和條款; |
● | 任命或者更換獨立註冊會計師事務所; |
● | 建立程序以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制、審計事項或潛在違法行為的投訴(包括匿名投訴); |
● | 監測我們的環境可持續性和治理做法; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制的投訴,或對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的報告; |
● | 批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務; |
● | 討論提供給分析師和評級機構的收益新聞稿和財務信息; |
● | 與管理層討論我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法; |
● | 審查 我們首席財務官之間的任何重大交易,該交易已根據我們 高級管理人員的道德準則獲得批准,並對我們和我們的總裁之間的任何重大交易提供事先書面批准;以及 |
● | 根據適用的規則和法規,製作一份年度報告以納入我們的委託書。 |
審計委員會是根據《交易所法》第3(A)(58)(A)條設立的一個單獨指定的常設委員會。
薪酬委員會
MOBV 成立了其 董事會的薪酬委員會。董事會薪酬委員會的成員是Lloyd Bloom、Garry Peagam和Niels Strohkirch。Lloyd Bloom擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,MOBV 必須至少有兩名薪酬委員會成員,且他們都必須是獨立董事。MOBV的董事會已經確定,勞埃德·布魯姆、加里·皮根和尼爾斯·斯特羅基奇三人都是獨立的。MOBV通過了薪酬委員會章程,其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能,包括:
● | 審查和批准與總裁薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的對我們總裁的 業績進行評估,並根據評估結果確定總裁的薪酬水平; |
● | 根據本公司董事會指定的《交易法》第16(A)節(以下簡稱《第16節高級職員》),為所有其他根據《交易法》第16(A)條提交其所有權報告和所有權變更報告的高級職員設定薪酬,並批准激勵性薪酬和股權獎勵以及薪酬政策; |
● | 就激勵性薪酬計劃和以股權為基礎的計劃向董事會提出 須經董事會批准的建議; |
● | 批准 與我們第16部門官員的任何僱傭或遣散協議; |
● | 將股權薪酬計劃和年度獎金計劃下的任何獎勵授予我們的總裁和16科官員; |
● | 批准我們董事的薪酬;以及 |
● | 根據適用的規則和規定,編制高管薪酬年度報告,以納入我們的委託書。 |
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儘管 如上所述,除了向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元、最多18個月的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持外,在完成初始業務合併之前,不會向MOBV的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的 關聯公司支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢或 其他類似費用。因此, 在完成初始業務合併之前,薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。
《章程》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
如果我們的董事會中有一名或多名高管,則沒有 任何MOBV的高管目前或過去一年沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。
公司治理和提名委員會
MOBV 成立了公司治理和董事會提名委員會。公司治理和提名委員會的成員是Lloyd Bloom、Garry Peagam和Niels Strohkirch。Niels Strohkirch擔任公司治理和提名委員會主席。根據納斯達克上市標準,MOBV必須有一個完全由獨立董事 組成的公司治理和提名委員會。董事會已經決定,勞埃德·布魯姆、加里·皮根和尼爾斯·斯特羅基奇都是獨立的。
公司治理和提名委員會的主要職能包括:
● | 確定 名有資格成為董事會成員的個人,並向董事會推薦 名候選人蔘選; |
● | 審查各董事的獨立性,並就各董事的獨立性向董事會提出建議; |
● | 制定適用於我們的公司治理原則並向董事會推薦,並至少每年審查我們的公司治理準則。 |
● | 就審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會和提名委員會的成員向董事會提出建議。 |
● | 持續監督董事會及其委員會的業績評估,包括對公司治理和提名委員會的業績進行年度自我評估; |
● | 考慮我們的治理結構和政策的充分性,包括它們與我們的環境可持續性和治理實踐有關的情況。 |
● | 考慮股東推薦的董事提名人選;以及 |
● | 審查我們的整體公司治理,並向董事會報告其調查結果和任何建議。 |
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道德準則
MOBV 通過了適用於其 董事、管理人員和員工的道德準則。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件,網址為 www.sec.gov。此外,如果MOBV提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。MOBV打算在當前的表格8-K報告中披露對《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。
高管薪酬
沒有 MOBV的高管或董事因向MOBV提供的服務而獲得任何現金補償。此外,贊助商、MOBV的執行人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表MOBV開展的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在目標企業和對合適的初始業務組合進行盡職調查。MOBV的審計委員會將按季度審查支付給贊助商、MOBV的執行人員或董事、MOBV的 或其各自關聯公司的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外,我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制 他們因代表我們識別和完成初始業務合併而產生的自付費用。此外,自2022年5月1日起,保薦人根據已簽署的證券轉讓協議,以原始購買價在我們的首席財務官和我們的三名獨立董事之間轉讓了20,000股方正股票 。
如果我們不完成初始業務合併, 方正股票將一文不值。除這些付款和報銷外,在我們完成最初的業務合併之前,MOBV不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。
在完成我們最初的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。截至2023年5月25日,MOBV管理團隊中唯一與 就繼續留在合併後的公司進行討論的成員是MOBV首席財務官翁潔(Adron)Leow。雖然討論和談判 已經開始,相關各方正在努力鞏固協議中的條款,但對於讓Leow先生繼續擔任合併後公司的首席財務官, 沒有具有約束力的協議。MOBV的首席財務官 和SVH正在共同努力,以最終敲定一項協議,並確保持續的關係對合並後的公司最有利。所有這些費用將在當時已知的範圍內,在向股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額 ,因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定,或建議董事會決定。
MOBV 不打算採取任何行動來確保在我們的初始業務合併完成後,其管理團隊的成員 繼續留在我們的崗位上,儘管我們的部分或所有高管和董事可能會在我們的初始業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在初始業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方,這些協議規定了終止僱傭時的福利。
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與SVH相關的信息
SVH 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,其事務受《SVH A&R條款》和《開曼公司法》(修訂本)管轄。SVH於2021年6月16日在開曼羣島註冊為豁免公司。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,SVH的法定股本為1,000,000美元,分為100,000,000股,每股面值為0.01美元。這些股票代表目前已發行和已發行的所有SVH股票。業務合併後的SVH證券説明 請參見《SVH證券説明》一節。
隨着業務合併的完成,上海和記黃埔的董事人數將為七名成員,根據納斯達克的要求,其中四人應被視為 獨立董事,具體如下:(I)在和記黃埔關閉之前或之後,將自行決定最多指定六名董事,以及(Ii)董事將在關閉前指定一名董事。
SVH在美國的註冊辦事處的郵寄地址是C/O Capitol Services,Inc.,Lakland Ave.108,Dover DE 19901。業務合併完成後,其主要執行機構將為2發送地址:開曼羣島KY1-1006Grand Cayman,10655信箱,West Bay路賽艇會辦公園區,其電話號碼為+1(888)227-8066。
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MOBV 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
本節中提及的“MOBV”指的是Mobiv Acquisition Corp.或MOBV的“管理層”或 “管理團隊”指的是MOBV的高級管理人員和董事,提及的“贊助商”指的是Mobiv 私人公司。以下對MOBV財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
MOBV 是一家新成立的空白支票公司,成立於2022年1月7日,作為特拉華州的一家公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。
雖然確定目標業務的努力跨越了許多行業和地區,但MOBV的重點主要是收購一家利基 電動汽車(EV)公司,該公司以可持續的方式 解決現代城市的機動性和空間挑戰,同時不損害乘客的舒適性和安全性。我們認為,全球城市化在不久的將來會帶來最大的挑戰之一。在確定正確目標的同時,MOBV希望實現其願景,即為這些挑戰提供有影響力和改變遊戲規則的解決方案,併為改善明天的世界做出積極貢獻。MOBV的目標收購戰略 專注於擁有成熟產品和明確的上市戰略的公司,以及其他標準。MOBV希望通過利用汽車、金融和能源相關行業內廣泛的內部和外部關係網絡來脱穎而出 ,MOBV相信這將有助於有效和高效地發現機會。雖然MOBV可能在任何業務、行業或地理區域尋求業務合併 ,但它將重點放在電動汽車行業的業務上,重點放在亞洲、以色列和歐洲,然而,MOBV明確表示無意也不會完成與位於中國、香港、澳門、臺灣、俄羅斯或伊朗的目標企業的業務合併。
MOBV 打算使用首次公開發行所得的現金完成其初始業務 ,包括全面行使承銷商的超額配售選擇權,以及出售與首次公開發行同時進行的配售單位、我們的證券、 債務或現金、證券和債務的組合。
MOBV 預計在追求其收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。MOBV不能向您保證其完成業務合併的計劃會成功 。
操作結果
到目前為止,MOBV 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。MOBV在2022年1月7日(成立) 至2023年6月30日期間的唯一活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述 。在首次公開募股之後,MOBV的活動僅限於為最初的業務合併確定目標公司。MOBV預計最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入 。MOBV以信託賬户中持有的證券利息收入的形式產生營業外收入。MOBV因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用 。
截至2023年6月30日的三個月,我們的淨收益為426,723美元,其中包括從信託賬户中持有的投資賺取的股息1,247,737美元,被585,225美元的組建和運營成本以及235,789美元的所得税撥備所抵消。
截至2023年6月30日的六個月,我們的淨收益為350,377美元,其中包括從信託賬户中持有的投資賺取的股息2,346,695美元,被1,523,540美元的組建和運營成本以及472,778美元的所得税撥備所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中,我們淨虧損110美元,其中包括組建成本和運營成本。
從2022年1月7日(成立)到2022年6月30日,我們淨虧損1,384美元,其中包括組建成本和運營成本。
截至2023年3月31日的三個月,MOBV淨虧損76,346美元,其中包括938,315美元的組建和運營成本以及236,989美元的所得税撥備,但被信託賬户投資賺取的股息1,098,958美元所抵消。
從2022年1月7日(成立)到2022年3月31日,MOBV淨虧損1,274美元,其中包括組建成本和運營成本。
從2022年1月7日(成立)到2022年12月31日,MOBV的淨收入為375,586美元,其中包括從信託賬户中的投資賺取的股息1,175,154美元,被593,523美元的組建和運營成本以及206,045美元的所得税撥備所抵消。
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流動性 與資本資源
在首次公開發行完成之前,MOBV的唯一流動資金來源是保薦人首次購買方正股票,並通過本票(定義見下文)的收益向保薦人提供貸款。
2022年8月8日,MOBV完成了10,005,000股的首次公開發行,每股10.00美元,產生總收益100,050,000美元,其中包括承銷商全面行使其1,305,000股的超額配售選擇權, 每股10.00美元。在首次公開招股結束的同時,MOBV完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售543,300個配售單位,產生了5,433,000美元的毛收入。
在2022年8月8日首次公開發售(包括全面行使超額配售選擇權)和定向增發之後,信託賬户中共存入102,551,250美元(或每單位10.25美元)。MOBV在首次公開募股中產生了5,400,448美元的相關成本,包括1,500,750美元現金支付的承銷費,3,501,750美元的遞延承銷費,以及397,948美元的其他 發行成本。
於2023年4月24日及2023年6月1日,保薦人同意借給本公司合共666,333美元,用作支付信託賬户(分別為“2023年4月票據”及“2023年6月票據”)的延期存款。2023年4月票據 為無息票據,於(I)2023年6月8日或(Ii)緊接本公司初始業務合併完成日期後(以較早者為準)支付。2023年6月的票據為無息票據,於(I)2023年7月8日或(Ii)本公司完成初始業務合併日期後立即支付(以較早者為準)。完成業務合併後,本公司將可轉換本票項下的未償還本金餘額轉換為若干不可轉讓、不可贖回的A類本公司普通股(“轉換股份”),相當於(X)正在轉換的票據的本金金額除以(Y)換股價格10.00美元,四捨五入至最接近的整數。如果業務組合 未完成,本票將僅從信託賬户以外的資金償還。
2023年7月7日,我們與保薦人簽訂了一張金額為100,000美元的本票。該票據為無息票據,應於(I)2024年2月8日或(Ii)本公司完成初始業務合併之日後立即支付,兩者以較早者為準。 如果本公司於2023年8月8日完成初始業務合併,則貸款本金將轉換為公司A類普通股,相當於(X)本票據本金除以(Y) 換股價格10.00美元。如果公司未能在2023年8月8日之前完成初步業務合併,公司只能從信託賬户以外的資金中償還貸款。
2023年8月7日,我們與保薦人簽訂了一張金額為100,000美元的本票。該票據為無息票據,應於(I)2024年2月8日或(Ii)本公司完成初始業務合併之日後(以較早者為準)支付。 如果本公司於2023年9月8日完成初始業務合併,則貸款本金將轉換為公司A類普通股,相當於(X)本票據本金金額除以(Y) 換股價格10.00美元。如果公司未能在2023年9月8日之前完成初步業務合併,公司只能從信託賬户以外的資金中償還貸款。
在截至2023年6月30日的6個月中,運營活動中使用的現金為904,723美元。350,377美元的淨收入受到信託賬户投資的股息收入2,346,695美元以及運營資產和負債變化的影響,運營資產和負債提供了1,091,595美元的運營活動現金。
從2022年1月7日(開始)到2022年6月30日,運營活動中使用的現金為115美元。淨虧損1,384美元受經營資產和負債變動影響,經營活動提供了1,269美元現金。
在截至2023年3月31日的三個月中,運營活動中使用的現金為465,624美元。76,346美元的淨虧損受到信託賬户投資的股息收入1,098,958美元以及運營資產和負債變化的影響,運營資產和負債為運營活動提供了709,680美元的現金 。
從2022年1月7日(成立)到2022年3月31日,運營活動中使用的現金為5美元。
從2022年1月7日(成立)到2022年12月31日,運營活動中使用的現金為593,511美元。淨收入375,586美元受到信託賬户投資的股息收入1,175,154美元以及經營資產和負債變化的影響,經營活動提供了206,057美元的現金。
截至2023年6月30日,MOBV在信託賬户中持有的有價證券為106,272,432美元(包括3,721,182美元的股息收入),其中包括美國國債共同基金。MOBV可以從信託賬户提取收入用於納税,如果有 。截至2023年6月30日,MOBV已提取從信託賬户賺取的467,000美元收入來支付某些納税義務。 MOBV打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表信託賬户賺取的利息(減去遞延承保佣金和應付税款)的任何金額,以完成初始業務合併。如果全部或部分使用股本或債務作為完成我們初始業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘 收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行 其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2023年6月30日,MOBV的現金為27,078美元。MOBV打算使用信託賬户以外的資金主要用於確定和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和材料協議、構建和談判並完成初始業務合併、支付董事和高級管理人員的責任保險費,以及支付每月辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用。
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司、保薦人的某些管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資本貸款”)。如果MOBV完成了最初的業務合併,它將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,MOBV可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為初始業務合併後實體的私人單位。私人單位將與安置單位相同。
MOBV 認為它不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。在遵守適用的證券法的情況下,我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果MOBV 因我們沒有足夠的資金而無法完成其初始業務合併,我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭現金不足,MOBV可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
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正在進行 關注
截至2023年6月30日,MOBV存在營運資金赤字。MOBV預計在執行其融資和收購計劃時會產生鉅額成本。關於MOBV根據會計準則更新(“ASU”)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素的評估,管理層已確定,如果MOBV未能在首次公開募股結束後的規定時間內完成初始業務合併,則要求MOBV停止所有業務、贖回公開發行的股票,然後清算和解散,這引發了對繼續作為持續經營企業的能力的極大懷疑。強制清算和隨後解散的日期使人對MOBV作為持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。 資產負債表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
相關的 方交易
本票 票據關聯方
於2022年4月22日,保薦人同意向MOBV提供總額達300,000美元的貸款,以支付根據本票進行首次公開募股 的相關費用。票據為無息票據,於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至IPO截止日期,我們借入了113,774美元。隨後,2022年8月11日,MOBV向發起人償還了本票項下的113,774美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有未償還的本票。
應付關聯方金額
發起人在發行前向信託賬户轉賬5,433,279美元。私募後剩餘的260美元超額收益將轉移給保薦人,因為超額配售已經全部行使。截至2023年6月30日和2022年12月31日,欠關聯方的欠款分別為260美元和3,215美元。
相關 黨的貸款
為支付與預期業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或某些MOBV的高級管理人員和董事可以根據需要借出MOBV資金,但沒有義務。如果MOBV完成業務合併,MOBV將償還這些貸款金額。如果業務合併沒有結束,MOBV可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為企業合併後實體的私人單位 。私人單位將與安置單位相同 。截至2023年6月30日和2022年12月31日,此類營運資金貸款項下沒有未償還金額。
可兑換 本票關聯方
於2023年4月24日及2023年6月1日,保薦人同意借出MOBV合共666,333美元,用作支付信託賬户(分別為“2023年4月票據”及“2023年6月票據”)的延期存款。2023年4月的票據為非利息票據,應於(I)2023年6月8日或(Ii)MOBV的初始業務合併完成之日之後立即支付,以較早者為準。2023年6月的票據為無息票據,於(I)2023年7月8日或(Ii)緊接MOBV的初始業務合併完成日期 之後(以較早者為準)支付。在企業合併完成後, MOBV將把可轉換本票項下的未償還本金餘額轉換為若干不可轉讓、不可贖回的公司A類普通股(“轉換股份”),相當於(X)被轉換票據的本金金額 除以(Y)轉換價格10.00美元,四捨五入至最接近的整數股。如果企業合併沒有完成, 本票將只從信託賬户以外的資金中償還。截至2023年6月30日和2022年12月31日,期票項下未償還總額分別為666,333美元和0美元。
表外融資安排
截至2023年3月31日,MOBV 沒有任何表外安排 。
合同義務
除下文所述外,MOBV 不承擔任何長期債務義務、資本 租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期負債。
MOBV 同意向贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。MOBV在提交2022年8月3日的初始註冊聲明草案時開始產生這些費用,並將繼續每月產生這些費用,直到我們完成初始業務合併和清算的較早時間為止。
MOBV方正股份、配售單位和在轉換營運資金貸款時可能發行的單位(以及在分離(1)配售單位和單位以及(2)行使私募認股權證後可發行的任何私募股份)的 持有人將擁有註冊權,要求MOBV根據註冊權協議登記其持有的任何證券的銷售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求MOBV登記此類證券 ,但不包括簡短要求。此外,持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。MOBV將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計3,501,750美元。在符合承銷協議條款的情況下,(I)在我們完成初始業務合併的情況下,將僅從 信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用,以及(Ii)在我們未完成初始業務合併的情況下,承銷商將免除遞延費用。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們尚未確定任何關鍵的會計政策。
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SVH的業務
本節中提及的“我們”、“我們”、“公司”或“SVH”一般指SRIVARU Holding Ltd.及其合併子公司,包括SRIVARU Motors Pvt.Ltd“SVH”。
概述
SVH的使命是通過開發由可再生能源驅動的高端產品來革新兩輪汽車(TWV),這些產品 在安全性、性能和舒適性方面是同類中最好的,從而為我們的客户提供最佳的乘坐體驗。
支持向量機 成立於2018年,目前專注於印度,印度是TWV最大的市場,人口在增長;它比全球中位數更年輕 ;城市化速度很快;個人收入和消費都在增長。印度的基礎設施落後於增長,導致交通擁堵、路況惡劣和環境污染,迫使政府制定有利於TWV的政策,特別是電動兩輪(E2W)汽車。因此,對E2W汽車的需求不斷增長,導致上海和記黃埔開發下一代E2W汽車,名為“Prana™”, ,意思是“生命能量”。Prana™旨在為消費者提供一輛“快速、有趣和安全”的汽車,它安全舒適,有助於改善健康和更清潔的環境。
通過將SVH的E2W車輛技能與其專有技術和知識產權相結合,SVH(I)設計、設計和製造優質E2W車輛,(Ii)提供獨特的客户體驗,(Iii)擁有強大的電子移動產品和技術的產品開發路線圖 。SVH已獲得購買融資提供商的支持,允許客户租賃他們的車輛,並從SVH引人注目的總擁有成本中受益。
SVH的第一個產品線,普拉納™,是一款高端的E2W汽車,正在重新定義類別。這一成就得益於其正在申請專利的技術,該技術還提高了的安全性、穩定性和舒適性。Prana-Grand(“Prana-Grand”) 是Prana系列產品的第一個變種。SVH於2021年2月開始向客户交付普拉納-格蘭德。
Prana的許多創新,包括卓越的平衡性、易騎行、單齒輪和無離合器自動直接驅動輪內馬達、一旦激活即可自動應用於最佳制動順序的雙通道制動系統、電池管理、 驅動模式選擇、可定製馬達提供的功率的驅動模式選擇、允許使用的內置充電系統使 每個標準16A插頭均可隨時使用充電器插座、專有的集成IT平臺和流程、“無所不在” 這是Desk滿足客户需求的單點聯繫人。以及計劃中的集成頭盔。這些是眾多突破中的一項,使普拉納成為世界上最大的TWV市場騎手體驗、性能、安全性、穩定性和更低的總擁有成本的精英組合。
戰略
我們戰略的關鍵要素包括:
優質 品牌。SVH將其車輛作為高端電子移動解決方案進行設計和製造。SVH尋求高端市場, 只有在達到確保其運營利潤率所需的規模後,才會擴展到更負擔得起的產品。
瞄準 市場。SVH迎合年輕的、高收入的城市居民。市場足夠大,增長足夠快,SVH 在不激烈爭奪市場份額的情況下看到了巨大的增長空間。SVH為其車輛定價,因此當考慮到E2W節省的燃料、税收、保險等,並結合融資選項時,客户將使用SVH的車輛實現卓越的總擁有成本和按月付款,並以低於較差的ICE TWV的月成本體驗優質產品。
分銷 和服務。SVH以全渠道的方式進入市場,即直銷、經銷商網絡廣告和在線銷售。SVH 已收到來自經銷商的700多份申請,他們希望銷售和維修其車輛。SVH將選擇它認為與其高端品牌最匹配的經銷商,這些經銷商可以提供SVH代表所要求的銷售和服務體驗。SVH的無所不在的信息平臺在客户參與的整個過程中支持在線和直接銷售。
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市場 進入。SVH認為,其他市場將需求優質的E2W,並表現出與印度市場類似的特點。那些具有有利特徵和政策的市場,包括要求淘汰ICE車輛的市場,將是擴大SVH區域分佈的近期機會。隨着時間的推移和能力的不斷增長,SVH打算成為電子移動解決方案的全球領先者。
產品 開發。SVH有一個發展路線圖,首先是擴展其高端Prana系列,然後推出更實惠的 汽車,以佔領更多細分市場,並通過入門級產品 吸引更早進入消費路徑的客户 ,然後可以追加銷售到高端產品。
產品
普拉納™ 是一款重新定義這一類別的高端E2W汽車。這一成就得益於我們正在申請專利的技術,該技術還提供了更高的安全性、穩定性和舒適性。Prana-Grand是Prana系列產品的第一個變種,自2021年2月以來一直處於商業試生產階段。通過將SVH的E2W技能與其專有技術和知識產權相結合,SVH(I) 設計、設計和製造優質E2W汽車,(Ii)提供獨特的客户體驗,(Iii)擁有強大的產品開發 電子移動產品和技術路線圖。SVH已獲得購買融資提供商的支持,允許客户租賃他們的車輛,並從SVH引人注目的總擁有成本中受益。
Prana的許多創新包括卓越的平衡性、易用性、單齒輪和無離合器自動直接驅動輪內 電機、一旦激活即可自動應用的雙通道制動系統、電池管理、可定製電機提供功率的驅動器 模式選擇、允許使用標準16A 插座的集成充電系統、集成IT平臺和流程、“無所不在”(Everyence)是一個單一的聯繫台來滿足客户的 需求,以及計劃中的集成頭盔。這些都是眾多突破之一,使Prana成為世界上最大的TWV市場上騎手體驗、性能、安全性、穩定性和總擁有成本的優質組合。
SVH 正準備在未來幾年推出更多車輛。SVH已經開始了Prana-Elite的工程和設計工作,預計 將利用與Prana-Grand相同的平臺,同時升級其系列。SVH預計在2024財年開始生產Prana-Elite 。繼Prana-Grand和Prana-Elite之後,SVH計劃推出更多更實惠的汽車,例如計劃推出的Prana級和Alive-™和Alive-Lite™品牌下的踏板車。
支持向量機 利用印度的軟件、信息技術和工程技能。該公司將進一步加強這一方法 ,以成本效益的方式開發差異化的產品,專注於為我們的客户提供“快速、有趣和安全”的騎行體驗。
我們 致力於推廣環保的移動解決方案。支持向量機在印度的製造工廠將被配置為使用風能和太陽能等可再生能源的電力。支持向量機通過積分或折扣激勵其客户 植樹,從而促進綠色覆蓋。
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軟件
軟件 是我們產品的主要組件。SVH受益於印度的軟件、信息技術和工程技能。SVH 開發了無所不在的企業範圍的信息系統,以:
● | 支持市場營銷和銷售; | |
● | 管理採購和生產; | |
● | 管理服務和維護; | |
● | 管理車輛功能,包括推進、能量、制動和安全,並監控駕駛員的行為; | |
● | 向SVH提供 反饋,有助於改進車輛並根據當地情況調整功能 。 |
SVH的 軟件會根據需要通過無線方式進行監控、維護和更新。SVH將利用其軟件和收集的數據 以經濟高效的方式開發差異化產品,重點是提供a “快速、有趣、安全” 為客户提供騎行體驗。
我們的 市場機會
SVH最初的重點是印度市場,SVH打算從印度市場向亞洲其他地區和世界擴張。行業分析師認為,印度目前是世界上最大、增長最快的TWV市場,預計E2W將在這一市場佔據越來越大的份額。 印度市場的驅動因素包括不斷增長的人口、不斷增長的收入、生產能力、強勁的供應鏈和支持的政府。
支持向量機 相信E2W市場將經歷加速增長,原因是:
● | 技術: 改進電池技術和充電基礎設施可以以更低的成本實現更好的性能和更長的續航里程。E2W將從全球向電動汽車的轉變中受益,因為全球投資和規模經濟將降低成本,培養更多熟練工人,開發性能更好的電池,並部署更多充電基礎設施。全球汽車行業和供應鏈的投資將使SVH的產品受益。 | |
● | 需求: 隨着電動總成的好處和對環境的影響變得更加明顯,消費者正將他們的偏好轉向E2W。支持向量機實惠的優質產品吸引了潛在客户的興趣。 | |
● | 監管支持 :全球各國政府正在頒佈政策,支持和投資可持續能源技術和電動汽車,特別是在城市環境中。 措施包括更嚴格的排放法規,包括限制城市環境中的二氧化碳排放和內燃機車輛,逐步淘汰內燃機車輛,以及對電動汽車購買者的貨幣激勵。 | |
● | 卓越的騎手體驗 :SVH的設計創新以更低的成本生產了 噪音更低、續航里程更遠、卓越的騎行體驗、增強的安全性和其他功能的引人注目的產品,創造了ICE車輛的卓越替代品。 |
雖然E2W市場剛剛起步,但分析師預計,到2030年,全球電動汽車普及率將從2021年的6%擴大到25%,這意味着同期E2W市場的銷售額將從25億美元增長到約200億美元到280億美元。年輕客户的需求、無處不在的快速充電基礎設施、電池技術的持續改進以及有利的政府監管, 再加上高企且波動的汽油價格,可能會推動E2W汽車的滲透率和市場增長。
SVH 正試圖通過其體驗中心、無所不在的客户支持和未來的虛擬現實來徹底改變E2W的營銷 SVH的體驗中心允許客户訪問任何SVH或經銷商位置,並立即識別佈局、功能和產品。SVH以其他行業的優質零售體驗為藍本,融合了先進的零售實踐和用户體驗。
大多數支持向量機客户在線開始他們的旅程,主要使用移動設備。支持向量機的無所不在是我們的數字基礎設施,為潛在客户提供獨特的體驗,並支持他們與支持向量機的關係,從最初的詢問到售後支持。 無所不在的團隊提供E2W所有權的各個方面的專業知識,並與每位客户合作,提供符合其個人偏好的定製旅程 。
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許多 支持向量機客户希望在購買之前使用Prana。在準備覆蓋主要人羣中心的經銷商網絡的過程中,支持向量機收到了來自潛在經銷商的700多份申請。這些經銷商還將提供服務網絡,以支持 Support的客户。
客户體驗
數字客户互動使支持向量機能夠節省資金,直接面向消費者進行市場推廣,並遠程維修車輛。無所不在的連通性 使數據挖掘能夠設計更適合客户需求的產品,提高安全功能和舒適度,將資源引導到對客户最有意義的領域,生成有價值的行為數據以降低保險成本,跟蹤資產使用情況和可靠性 。虛擬客户體驗實現了更大的定製並培養了品牌忠誠度。
人口統計
聯合國項目到2025年,世界人口將增長到82億,其中14億將居住在印度,屆時印度將超過中國,成為世界上人口最多的國家。中國的人口預計將在2025年達到峯值,之後會下降,而印度的人口預計將繼續增長,因此聯合國預計到2050年,印度的人口將比中國多3億。
聯合國預計,到2025年,印度人口的平均年齡將達到29歲,成為世界上最年輕的國家之一(2025年全球人口平均年齡預計為31歲)。
印度的人口也在快速城市化,與全球趨勢和不斷增長的收入保持一致。2018年,聯合國經濟和社會事務部預測,到2050年,68%的世界人口將生活在城市地區亞洲的城市化速度是世界上最快的。日益增長的城市化為我們的產品提供了更大的市場,因為範圍變得不再是一個問題,因為人們生活在更接近和更密集的地方。
在全球範圍內,電動汽車車主與內燃機車主相比:
○ | 平均年輕五歲; | |
○ | 更有可能生活在城市地區; | |
○ | 通勤時間延長32%; | |
○ | 多賺30%; | |
○ | 在網上購買最後一輛車的可能性是其他人的六倍。 |
購買力
印度 正在迅速變得更加富裕人均國內生產總值從2000年的442.03美元增長到2021年的2256.59美元(按當前美元計算),複合年增長率約為8.5%。
在充滿活力的勞動力市場和穩定的經濟表現的推動下,印度的消費者收入預計到2040年將翻一番。購買力 將集中在千禧一代手中。
到2030年,近80%的家庭將是中等收入家庭,目前這一比例約為50%。到2030年,中產階級將推動75%的消費支出。隨着1.4億個家庭進入中產階級,另外2000萬個家庭進入高收入階層,他們在基本類別(包括交通)上的支出將增加2-2.5倍,在服務方面的支出將增加3-4倍。中上收入和高收入進入者將推動耐用消費品(包括汽車)擁有量增加15%-20%。到2030年,新增消費支出的一半將用於將 升級到高級產品。優質化和品類增加將推動增量支出的很大份額。
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千禧一代和Z世代的偏好將塑造市場。這些最年輕的印度人已經表現出了在未來10年增加支出的最大意願,但他們也對他們認為在每個消費類別中 最好的產品非常有洞察力。企業將擁有更繁榮、更願意購買的買家。
由於多達50%-70%的數字連接消費者已經使用數字平臺進行產品發現和購買前研究。 到2030年,超過40%的購買將受到數字影響,而目前這一比例為20%-22%。在未來,偏好將由消費者與內容的連接程度來驅動。在所有收入水平,更多的“聯網”消費者將花費更多, 擁有耐用品,升級到高端產品,並非常瞭解品牌。
印度人傳統上使用公共交通服務,而不是私家車。租賃和共享的數字平臺將迎合這種心態,以及消費者對技術的認識和使用。訂閲模式將服務於熱衷於獲取新品牌和產品的價值意識的印度人。
市場規模
全球:
○ | 2020年,全球E2W汽車市場價值為512.2億美元,其中亞太地區市場份額領先。 | |
○ | 電池價格和總擁有成本(TCO)正在迅速下降,麥肯錫 估計電池價格在過去十年中下降了90%以上。 | |
○ | TWV市場尚未整合,允許新進入者和顛覆性產品和服務提供。 |
印度:
○ | 汽車總銷量(2022財年):每年約2300萬輛 | |
○ | TWV的份額 (2022財年):約80% | |
○ | 預計到2026年,印度的TWV市場將達到2720萬台,2022-2026年期間的複合年增長率為10.2%。 | |
○ | 行業分析師預測,印度摩托車市場的收入在2022年將達到188.6億美元,複合年增長率(CAGR 2022-2026年)為13.15%,到2026年,預計市場規模將達到309.1億美元。 | |
○ | 印度所有電動汽車的市場預計將在2025年達到約71億美元,而汽車零部件行業的總規模預計將在2026年達到251-2830億美元; | |
○ | 隨着人們對汽車尾氣排放的擔憂日益加劇,消費者越來越多地被電動汽車吸引,因為它們對環境的影響較小。根據國際可持續發展研究所(IISD)的數據,到2021年,印度銷售的所有電動汽車中幾乎有97.5%是電動汽車。 |
TWV在印度的市場
目前,電動滑板車和摩托車是TWV行業新的增長點。雖然許多初創公司都在低能耗滑板車領域工作,但SVH選擇以優質產品滿足市場需求,因為SVH與全球電動先鋒公司的領導團隊擁有豐富的經驗和專業知識。此外,還有許多宏觀經濟推動因素,如印度政府對電動汽車轉型的承諾,提高消費者對污染相關健康影響的意識,遏制氣候變化的努力, 正在推動增長。
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政府對電氣化要求的增加,加上消費者對清潔能源汽車日益增長的需求,以及無障礙騎行體驗 正在快速推動TWV行業在全球範圍內實現電氣化。印度政府已經制定了一個目標 ,使TWV市場100%通電。這為SVH提供了一個巨大的機遇。政府還將電動汽車的商品和服務税(GST)降至5%,而內燃機汽車的GST為28%,併為消費者增加了其他激勵措施,包括取消車輛登記税和電動汽車購買的所得税退税。此外,幾個州政府正在提供激勵措施,使E2W 更實惠。增加對電力基礎設施的投資,特別是可再生能源部門的投資,可能會加速這一進程。
新冠肺炎加速了個人移動解決方案的趨勢,這導致對個人車輛的需求不斷上升。考慮到印度的人口結構,這可能會進一步擴大SVH在印度的總目標市場規模。由於對環境的日益關注,人們對出行的行為發生了變化,這可以直接從電動兩輪車市場在封鎖和限制取消後的突然繁榮中看出。這幫助E2W在全球獲得了強大的市場份額。
SVH的首發產品Prana-Grand被定位為高端E2W。根據Statista/Mobility Markets Insights/Motors Market 印度摩托車市場的數據,印度摩托車市場的收入預計將在2023年達到256億美元,到2027年將增長到361億美元。 支持向量機認為E2W市場的快速增長是建立電動、可持續高端汽車的全球品牌的重要機遇,同時向客户提供優於ICE汽車的價值主張。
對所有電動汽車的需求都因充電基礎設施不足而受到阻礙。我們的產品線通過提供兩倍於摩托車用户平均每日行駛距離的 範圍/充電量,並在車輛內部集成防水充電器( 使用標準家用16 A插座),從而解決了範圍焦慮問題,允許用户幾乎在任何地方為車輛充電,併為電力公司和電力分銷商建立商業模式來開發充電網絡。
政策
為了在緩解氣候變化的同時應對日益增長的人口增長和移動性需求帶來的挑戰,許多政府已經實施了 並加快了激勵電動汽車使用的計劃。
電力在最終消費組合中的作用預計將從目前的約20%增長到2050年的40%。用電量相應增加一倍,再加上氫氣的吸收,預計將抵消化石燃料消耗(不包括用於發電的煤炭和天然氣的主要需求),與2020年相比,2050年化石燃料消耗可能減少約40%。
最大的市場正在迅速採取行動,取消新的ICE汽車銷售。將汽車行業轉變為完全電動汽車將為整個供應鏈中的所有電動汽車類型創造規模經濟。
電動汽車 目前在某些國家/地區的總擁有成本(TCO)低於ICE汽車,預計到2025年將在所有國家/地區降至更低的價格 。
電氣化 生態系統
麥肯錫預計,到2026年,電動汽車在印度的市場份額將大幅增加。我們預計,無處不在的充電可用性將促進新的商業模式,包括移動即服務(MAAS)和更多共享騎行計劃。此外,電氣化不僅僅是用電池取代燃料箱。電動汽車擾亂了ICE平臺並與之相關-- 拆卸整個ICE傳動系,代之以包含1/5的電動汽車傳動系這是至1/10這是 移動或易碎部件的數量。這是一個根本性的顛覆性轉變,我們預計將帶來更好的、更實惠的騎行體驗。
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SVH的競爭優勢
● | 管理 團隊:SVH的董事會和高級領導團隊在汽車、半導體和儲能行業擁有深厚的領域知識和專業知識,包括從產品開發到服務交付的整個價值鏈。該團隊由Mohanraj Ramasamy領導,在特斯拉開發和早期製造S和Model 3期間,他曾在特斯拉擔任過各種職務。SVH已做好準備,利用其團隊在這些領域的綜合專業知識,滿足新興市場需求,並開發下一代產品和 服務。該團隊得到了來自Royal Enfield、TVS和Bajaj等公司的具有豐富行業經驗的高管的支持。 | |
● | 有利的市場趨勢 :隨着消費者尋求與他們的價值觀保持一致的品牌,SVH 定位於滿足新一代客户需求的需求。Prana-Grand是第一款高端E2W,並已將SVH定位為建立其品牌和聲譽 。通過打造Srivaru品牌並在我們的製造足跡中實現規模和效率,該公司相信,隨着時間的推移,它將有機會 創造更實惠和可獲得的技術,以便更廣泛地採用其E2W 並利用鄰近的市場機會。 | |
● | 產品: 普拉納-格蘭德已經投入商業使用一年多了。在此期間,我們已售出超過160台,支持向量機的電機、電池技術、設計和易用性已在實際應用中得到驗證。我們的技術與 設計和卓越的客户體驗相結合,提供卓越的性能、續航能力和安全性 預計將推動我們的增長和市場份額。 | |
● | 基於平臺的方法 :Prana的基於平臺的方法旨在支持生產 其他車型以及在同一底盤上構建的產品線,從而縮短上市時間並提高資本部署效率。 | |
● | 收費: Prana配備了一個標準的16安培充電器,可以從任何家庭插座為車輛充電。我們的車輛不需要任何專門的充電網絡, 集成充電器可以在5小時內充滿電池,即車輛在家或工作時空閒的時間。普拉納的續航里程是我們客户平均每日通勤里程的三倍,從而緩解了續航焦慮。此外,普拉納的收費系統鼓勵電力供應商開發充電網絡作為一種商業模式。 | |
● | 維護: Prana由嵌入在後輪中的密封防水電機驅動, 沒有離合器、齒輪、鏈條或軸,從而減少了維護需求。 | |
● | 銷售 和服務:SVH打算實施混合銷售戰略,以保持對客户體驗的控制,並通過SVH體驗中心確保互動與SVH品牌 保持一致;該公司希望通過將其客户服務平臺全方位在線狀態與銷售、 售後服務和經銷商管理進行垂直整合,對客户體驗進行控制。SVH計劃在我們統一的無所不在的平臺下,建立和擴大自己的服務業務 ,同時與經銷商和其他服務合作伙伴建立合作伙伴關係,以滿足我們對客户服務的期望。 | |
● | 戰略關係 :SVH已與關鍵部件供應商建立了牢固的關係,以交付Prana-Grand,這種關係可以隨着產品線和變種的增加而擴展 。 | |
● | 知識分子 財產: SVH開發了重要的知識產權,通過許多突破性的 創新來提高騎手體驗、性能、安全性和穩定性,並降低了的總擁有成本 TWV是世界上最大的TWV市場。 |
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增長 戰略
我們的目標是創建一家世界級的電子移動公司,開發由可再生能源提供動力的優質產品。
我們 帶着我們的旗艦產品Prana-Grand進入市場,這款產品旨在通過融合藝術和科學來捕捉電氣化的潛力。首先,我們將重點關注印度摩托車市場,預計到2026年,印度摩托車市場將增長到309.1億美元 .
我們 的目標是到2026財年將我們的產品擴展到其他地區,如馬來西亞和新加坡,然後是歐洲和中東。最初,我們預計SVH的總目標市場份額(“”)將為180萬台, 隨着Prana-Elite的引入,其的規模可能會翻一番。預計後續的產品,如Alive品牌,可能會通過再增加620萬輛來進一步擴大SVH的。
車輛路線圖。我們已經制定了未來車輛系列的路線圖,其中包括預計將在各種客户細分市場中表現良好的各種車輛類型,例如Prana產品線的新變種、Prana-Elite和Prana-Class,以及帶有Alive和Alive-Lite的滑板車產品線。通過利用Prana建立我們的品牌,我們計劃利用運營的規模經濟和效率 在更多的大眾市場細分市場釋放銷售,首先在印度市場,然後尋求在全球高端和豪華車市場建立強大的客户 基礎。從2026財年開始,我們計劃生產和銷售包括Alive-Lite和Prana-Class在內的更多產品組合,這將使我們能夠滿足印度大部分E2W汽車市場的需求。管理層 相信,擴大的車輛組合將使公司能夠在2027年僅在印度就解決估計每年約4200萬輛的問題。
國際擴張 。我們希望在未來幾年內將我們的產品分銷到印度各地以及其他國家和市場。我們向其他市場的擴張可能包括本地製造、組裝以及銷售和服務網絡。我們預計,本地化的供應鏈、生產、分銷和零售可以節省成本和環境效益,減少產品 到客户的運輸,縮短上市時間,並加強與客户的關係。
我們 非常有動力迎接一個移動性可持續且對地球友好的未來。
SVH的車輛
普拉納™
我們的第一款產品Prana-Grand已經開始生產和商業化銷售。作為我們的旗艦產品,Prana-Grand旨在 為未來所有產品和體驗的卓越設定標準。以下是我們產品的一些關鍵方面:
● | 產品 設計:The Prana-GrandTM融合藝術和科學,捕捉電氣化的潛在好處。作為我們的旗艦產品,Prana-Grand在我們所有的產品和體驗中樹立了卓越的標杆。我們的客户體驗代表着一項突破, 通過徹底重新思考TWV的設計方式而實現的。我們對摩托車 的重新設想帶來了更平衡的駕駛、更安全的制動性能、更好的乘坐舒適性 以及運動和高效的外觀,為客户提供了“快速、有趣和安全”的價值主張。SVH相信其技術在能效方面處於行業領先地位,預計能效約為每英里54瓦。使用標準家用插座可以在4小時45分鐘內將普拉納充滿電。 | |
● | 性能 和範圍:Prana-Grand的平衡底盤與直接驅動電機的組合,由SVH的定製電池管理系統(“BMS”)支持,無需齒輪或離合器操作即可實現平穩加速。Prana的模式功能根據客户的喜好提供定製的直接扭矩和速度,包括在4秒內在0-37英里/小時範圍內的加速 。Prana-Grand車型一次充電可行駛約80英里,是使用TWV的平均行駛里程的兩倍。Prana-Elite預計能夠實現大約140英里的續航里程,這是TWV平均典型行駛距離的三倍多。 |
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● | 輕鬆騎行:普拉納沒有離合器或齒輪更換,使其成為一種無麻煩的駕駛, 即使在繁忙,擁擠的城市道路交通。駕駛體驗更像是一個自動化系統,與手動變速器電視形成鮮明對比。 | |
● | 安全: Prana配備了雙通道獨立制動系統,可按最佳制動順序自動應用 。Prana的精緻平衡底盤 與內置電機相結合,提供安全的停車並減少打滑的可能性, 即使在緊急剎車情況下也是如此。Prana還配備了雙LED前照燈, 增強了道路能見度。未來,我們打算推出一款一體化頭盔,這將進一步提升騎手的安全性和舒適性。 | |
● | 總擁有成本/可負擔性: Prana總體擁有更低的總擁有成本,運營成本明顯低於可比的ICE TWV。我們的工具可以通過印度的銀行和非銀行金融機構進行融資。此外,燃料和維護方面的節省有效地抵消了每月的融資成本,從而降低了總擁有成本,使車輛更容易負擔得起。 |
客户從ICE到E2W車輛的轉型之旅通過支持向量機體驗中心和無所不在的平臺實現,從而實現一致的客户體驗,而不受體驗中心規模或外部環境的影響。未來, 我們預計體驗中心將舉辦類似虛擬現實的客户體驗,幫助利用虛擬現實趨勢 併為客户提供定製體驗。我們打算在所有地區推出支持向量機的體驗中心和無所不在的平臺 。
我們的 技術是一項關鍵的優勢
我們 是一家技術和移動公司,正在尋求通過Prana、Alive和其他計劃中的未來產品線為可持續交通設定新的標準。該公司開發了尖端產品,它認為這些產品為E2W設定了新的基準。
我們的內部工程團隊與零部件製造合作伙伴合作,專注於在車輛開發的所有方面提供創新,包括車輛設計和工程、硬件和軟件開發以及乘客舒適性。Prana的開發是基於簡化動力系統並將密封電機嵌入後輪,這幫助我們重新定義了E2W汽車。
我們 已與使用先進鋰離子電池組的領先電池製造商簽訂了合同,以實現安全和性能的最佳組合 。我們正在使用這些活動積累的數據在整個產品開發過程中改進我們的技術 。
我們 相信,優質的E2 W體驗由三個基本要素組成:(i)產品優勢、性能、乘坐舒適性 和對細節的關注;(ii)整個銷售週期和所有權過程中卓越的客户體驗和互動,以及 (iii)在OmniPresence中心的指導下,使用支持支持者和獨立服務提供商的組合為客户提供輕鬆的服務。
雖然我們最初專注於高端市場,但該公司打算擴大其產品組合,為客户提供更低的總擁有成本 並擴大其。
我們 致力於通過可持續運輸的大規模生產,使ESG成為我們運營中不可或缺的重點。我們為在向我們購買車輛時種植樹苗的客户提供回扣。我們目前為種植10棵樹苗並分享照片的客户提供回扣,希望激勵其他人也這樣做。該公司的第一款產品名為Prana,在印地語中的意思是“生命能量”。我們相信,這反映了我們製造和銷售領先的清潔能源汽車的目標,並試圖 改善環境和人們的健康。
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我們的業務前景包括技術成果、與客户聯繫的平臺以及出色的銷售和服務網絡 。我們的技術堆棧包括對TWV核心技術的重大改進,這些技術在Prana 產品線上與其他TWV截然不同。我們的內部工程推動進步的領域包括:
● | 電池 組:我們的研發團隊與領先的供應商合作,設計並生產了緊湊、緻密的電池組,該電池組安全、高效、在各種地形和氣候下性能良好,並且可以使用標準家庭電源插座充電。電池 組件設計為可在下一代產品中擴展和重複使用, 在我們開發未來的移動平臺時提供範圍變化。該公司還在研究基於被動隔離技術的電池組,以提供更高的續航里程, 將在Prana-Elite中使用。我們的電池組中包含的電池符合我們的高標準,包括對續航里程、能量密度、充放電速率和其他特性的要求。集成、定製設計的機箱電池模塊 專為批量生產而設計,易於安裝和維修。SVH相信,為Prana電池組開發的技術可以轉移到其他E2W、大眾市場汽車的工業化 以及技術上相鄰的市場。 | |
● | 平臺。 我們的平臺旨在優化以下關鍵要素:(I)電池 管理、(Ii)電機、(Iii)電力電子、(V)控制軟件和(Vi)集成充電器。平臺結構使底盤能夠提供更大的安全性、更平穩的行駛、 和卓越的用户體驗。基礎平臺旨在支持其他Vehicle 變種,從而實現資本高效型增長並縮短盈利時間。 | |
● | 集成 電力驅動單元。Prana-Grand的電動馬達嵌入了後輪。這種電機位置消除了對變速箱、變速器、傳動軸或鏈條的需求,從而極大地簡化了車輛,減少了維護,並減輕了重量。在普拉納-大橋上幾乎沒有活動的部件。將電機放置在後輪中還可以使Prana-Grand實現最佳的重量平衡,幫助剎車,並 減少牽引力損失或“魚尾”。驅動單元馬達的設計最高時速超過144公里/小時(90英里/小時), 這一速度優於大多數競爭對手。電機採用合金輪轂散熱,延長零部件使用壽命,提高效率。我們開發了Prana-Grand的 駕駛模式功能,以實現更高級別的能效和性能, 還包括反向模式功能,這對於在困難的停車點停車、轉彎和提取Prana-Grand非常有用。 | |
● | 正在充電。 Prana-Grand的集成IP67充電器旨在緩解續航里程焦慮 並且密封防水,因此嚴酷的環境條件(如灰塵和潮濕)不會導致內部短路。標準的16安培插接式連接器適合在家中充電,可讓Prana的電池在4小時45分鐘內充滿電。除了讓充電變得無處不在之外,我們還一直在與配電公司合作,加快他們的商業充電網絡計劃。Prana的 電池組能夠快速充電,這將在未來的版本中啟用,以便Prana 可以在其他快速充電網絡中充電。 | |
● | 體驗中心 :我們的體驗中心目前作為支持向量機體驗中心在印度運營 致力於通過創建類似劇院的環境為客户提供獨特但一致的豐富體驗 。這具有在體驗中心內保護客户免受外部 幹擾的效果。此外,SVH提供一站式客户服務的無所不在的團隊 提升了客户體驗。在未來,我們計劃讓同一團隊為客户提供虛擬演練。無所不在的團隊由垂直集成的經銷商管理平臺提供支持,該平臺向客户提供有關Prana的現成信息,同時還支持銷售線索生成系統。 我們計劃在其他地區開始運營時推出類似的中心。 | |
● | 軟件 更新和頭盔:我們計劃繼續改進驅動系統軟件,該軟件在車輛維修期間是可編程和可更新的。此外,我們正在研發正在申請專利的頭盔技術,該技術將集成到Prana車輛中,以最大限度地提高舒適性和駕駛員的幸福感。頭盔是我們的配件系列中的第一款,我們 打算開發這些配件來服務於普拉納用户社區。 |
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製造業
支持向量機 目前正在其位於印度泰米爾納德邦哥印拜陀蘇魯市的工廠內組裝普拉納-格蘭德汽車。目前的工廠每月可生產300輛汽車,並配備數字工具以確保生產精度和一致性,由於其模塊化組裝工藝,該工廠可擴展至每月生產3,000輛汽車。為了滿足預期的未來生產需求,該公司打算 增加產能,將產量提高到每月100,000輛。
我們 還收到了多個邦政府的邀請,在印度各地建立組裝廠。我們將認真 考慮這些邀請,以及如何根據需要擴大我們的組裝基地,以經濟高效和及時地提高產量。
我們 僱傭供應商根據我們的規格提供組件組裝,然後在我們的工廠進行組裝, 實現了資本的高效配置,並保持了公司成長初期所需的精幹勞動力和流程。此外,我們計劃使用更現代化和自動化的技術來建立必要的組裝基地,以實現我們的預期收入。
我們 可能會決定在印度設立一家專門的製造子公司,以滿足未來的增長,同時受益於降低17.48%的企業税率(包括指定用途的税收和附加費)。
入市戰略
2021年,我們推出了我們的在線車輛配置系統以及有限的社交媒體推廣,以驗證我們的市場假設。 在引入預訂系統後不久,我們收到了超過12,000台的預訂,此時在線預訂 系統暫停。預訂數量遠遠超過了我們最初的預測和製造能力,我們希望專注於將產品推向市場並提供卓越的客户體驗。
我們 將在我們打算運營的各個地區開設專屬的無所不在的體驗中心,這些中心可能是公司所有的 ,也可能是通過特許經營商的。該公司在印度和海外市場已收到950多份特許經營權申請。
我們 相信,客户對我們的產品興趣濃厚,一旦我們的製造和分銷系統能夠滿足需求,客户的熱情就會迅速恢復。我們打算利用數字平臺和社交媒體網絡來教育客户有關我們的技術、產品功能、品牌標識和安全方面的知識。我們的目標是培養客户的品牌忠誠感。
重新啟動 客户互動預計將促使客户訪問我們的網站和社交媒體渠道,以更多地瞭解我們的故事和Prana產品線 。在該網站上,客户可以體驗在線車輛配置器。未來,該公司將增加身臨其境的、可定製的機會,在虛擬環境中與我們的車輛互動。從那時起,我們希望為客户提供在線預訂或訪問我們的體驗中心之一的選項。我們相信,我們向直接客户和通過特許經營網絡提供一致體驗的混合方法,使我們能夠保持客户互動,與他們 一起踏上新的移動之旅,創造機會定製每個客户的購買和所有權偏好。客户將 可以選擇親自訪問體驗中心、完全在線進行查詢或將這兩種體驗結合在一起。 這將使我們能夠建立更長的品牌關聯併產生經常性產品收入。
一些州允許在線購買和直接將車輛送到家。我們的統一體驗中心應允許公司通過直接在線銷售獲得 額外利潤。
我們 相信,建立混合型入市戰略將使公司能夠發展品牌、擴大業務規模並滿足市場需求。
我們還希望僱傭公司服務技術人員,同時授權獨立服務提供商維護我們的產品。這應使公司能夠在滿足客户需求的同時節省資本。
我們 預計我們未來的車輛將配備快速充電功能,預計將與印度的國家標準 快速充電網絡兼容。這將使我們的客户能夠使用任何國家的收費網絡。電動汽車充電地點 此外還提供購物、食物和洗手間等便利設施,預計將為SVH的客户提供愉快的體驗。 該方法還允許公司避免建立和運營自己的充電網絡,同時為客户提供訪問現有網絡的機會 。
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政府法規和信用額度
環境法規
支持向量機 所在的行業受到廣泛的環境監管,隨着時間的推移,這一監管已變得更加嚴格。除其他事項外,支持向量機的使用、排放、回收材料的使用、能源、危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置、環境、自然資源和瀕危物種的保護,以及環境污染的補救等,都受到或可能受到法律和法規的約束。遵守此類法律法規是並將繼續是支持向量機繼續運營能力的一個重要方面,並且在支持向量機選擇運營的每個地點可能會有很大不同。
適用於支持向量機的環境標準由印度法律法規、監管機構採用的標準以及支持向量機需要獲得的許可證和許可證制定。這些來源中的每一個都會受到定期修改和變化的影響,支持向量機預計 將會越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和許可證可能會導致大量民事和刑事罰款、處罰,可能還會命令停止違規操作或實施或支付糾正工程費用。在某些情況下, 違規還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。
許多國家都宣佈了從禁止銷售零排放汽車的時間框架開始的要求,其中一些最早在2035年就開始了。 特別是印度政府在2013年公佈了2020年國家電動機動車任務計劃(NEMMP 2020),最終目標是促進電動汽車和混合動力汽車技術的製造,到2030年完全實現電氣化。該計劃旨在通過政府與行業合作促進和發展本土製造能力、必要的基礎設施、消費者意識和技術,鼓勵可靠、負擔得起和高效的電動汽車,以滿足性能和成本預期;從而幫助印度成為電動汽車市場的全球製造領先者。作為電動汽車製造商,支持向量機已經能夠在其整個產品組合中遵守要求。
排放 信用額度
雖然 我們預計這些環境法規將有利於SV的增長,但某些法規可能會導致利潤壓力。 例如,對汽車製造商有效實施電動汽車生產配額的法規可能會導致 電動汽車供過於求,這反過來又可能促進價格下降。這些激勵措施和法規的變化可能會影響我們的收入 和毛利率。
其他 積分和福利
電動汽車 不僅具有成本效益,而且在印度還具有税收優勢。SV可能會受益於政府法規和立法下的額外機會 ,例如以下內容:
○ | EV 貸款免税高達150,000印度盧比(美元:1,923)可在《國際貿易協定》第80EEB條下查閲; | |
○ | FAME-II 對符合條件的產品線提供補貼;更快採用和製造(混合動力和)電動汽車(“FAME”),於2015年在NEMMP 2020的支持下推出,名為“FAME I”,是印度政府為在全國推廣電動和混合動力汽車而推出的一項激勵或補貼計劃;FAME II計劃於2019年4月1日啟動,資格期限延長至2024年3月31日; | |
○ | 與ICE車輛28%的GST税相比,GST税降低了5%。 |
對於州內汽車銷售,支持向量機 也有資格享受州政府商品及服務税退款計劃。
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車輛安全、排放和測試
支持向量機 需要為其在印度的產品線獲得基於中央機動車輛規則的類型批准認證,並且類似的 或同等認證適用於我們的每個目標市場。這些規定會不時更新。型式認證 測試包括詳細的安全、排放和其他標準測試。
汽車製造商和經銷商法規
印度法律監管車輛的製造、分銷、銷售和服務,通常要求機動車製造商和經銷商 必須獲得許可證才能直接銷售車輛。支持向量機的直接網絡分銷將需要在每個州獲得銷售和分銷網絡許可證。印度沒有限制製造商直接銷售汽車的規定。但是, 每個海外目標市場可能都有自己的分銷許可要求。
蓄電池安全和檢測規程
支持向量機的電池組的設計符合管理運輸“危險貨物”的強制性法規,其定義包括 鋰離子電池,這可能會在運輸中構成風險。印度的管理法規大致以聯合國的《手動測試和標準指南》為框架,該指南包含了根據《聯合國關於危險貨物運輸的建議,示範條例》的規定對危險貨物進行分類的標準、測試方法和程序。
電池組的使用、儲存和處置受印度中央政府法律監管。與汽車電池安全相關的監管安全標準是道路運輸和高速公路部於2015年根據《機動車中央規則》制定的,並於2017年進行了修訂。支持向量機符合現有的安全標準。這些標準 預計將不時修訂,以提高E2W的安全性。
最近,Morth修改了規則,以更新E2W的電池安全標準。修訂規定了與電池、電池管理系統、車載充電器、電池組設計以及由於內部電池短路引起的熱傳播相關的額外消防安全要求。
對於全球市場,支持向量機的電池組旨在符合聯合國《測試手冊》和標準的適用要求。支持向量機在車輛的高壓電池組中使用鋰離子電池。這些測試包括:
● | 海拔 模擬 - 模擬低壓條件下的空中運輸; | |
● | 熱循環 - 評估電池和電池密封的完整性以及內部電氣連接; | |
● | 振動 - 模擬運輸過程中的振動; | |
● | Shock - 電池和電池對累積衝擊的穩健性; | |
● | 模擬外部短路的外部短路 - ; | |
● | 衝擊/擠壓 -模擬可能導致內部短路的衝擊或擠壓造成的機械濫用; | |
● | Over Charge - 評估可充電電池承受過充電的能力;以及 | |
● | 強制放電 -評估一次電池或可充電電池承受強制放電條件的能力。 |
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競爭
SVH 面臨來自新制造商和老牌汽車OEM的傳統ICE汽車原始設備製造商和其他替代燃料汽車的競爭,其中許多製造商已經進入或已宣佈計劃進入替代燃料和電動汽車市場。公司 預計這種競爭將會加劇,特別是在運輸行業繼續轉向低排放、零排放或碳中性解決方案的情況下。
我們 認為我們將競爭的主要因素包括但不限於:
● | 產品質量、可靠性和安全性; | |
● | 續航里程、效率和充電速度; | |
● | 產品 性能; | |
● | 技術創新,包括一體化頭盔和安全措施; | |
● | 訪問 充電選項; | |
● | 設計, 造型典雅; | |
● | 服務 選項和客户體驗; | |
● | 管理團隊在將電動汽車和其他顛覆性技術推向市場方面的經驗; | |
● | 製造效率 ; | |
● | 品牌認知度和聲望;以及 | |
● | 產品 價格。 |
SVH 相信,在這些因素的基礎上,它處於有利的競爭地位。然而,SVH目前和潛在的許多競爭對手都比SVH擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。SVH的競爭對手 可能能夠將更多的資源部署到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持 。此外,SVH的許多競爭對手還擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更龐大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他超過SVH的有形和無形資源。此外,SVH的許多競爭對手採用傳統的汽車銷售和經銷商分銷模式,這可能會得到潛在客户更有利的 。這些競爭對手還與SVH在招聘和留住合格的研發、銷售、市場營銷和管理人員以及獲取SVH產品的補充或必要技術方面展開競爭。電動汽車和豪華汽車市場的更多合併和收購可能會導致SVH的競爭對手變得更加集中。
設施
SVH 目前不擁有或租賃自己的任何不動產。支持向量機目前在蘇魯爾、哥印拜陀、泰米爾納德邦租用了三家工廠,其中包括我們的生產總部工廠、體驗中心和招待所。SVH目前並不擁有物業所在的土地;這些物業受制於與第三方實體的各種租賃安排。
工廠佔地約10,000平方英尺,根據日期為2021年9月23日的租賃協議進行租賃,上次續簽是在2022年10月11日,租期為一年。租賃可由支持向量機或出租人在發出三個月書面通知後終止。房租是盧比。每月1,34,625人。該工廠用於我們的製造運營和工程、產品、商業和行政職能。
體驗中心佔地約2,668平方英尺,根據日期為2021年9月23日的租賃協議進行租賃,最後一次續簽是在2022年10月11日,租期為一年。租賃可由支持向量機或出租人在發出三個月書面通知後終止。房租是盧比。每月36,685人。體驗中心主要用作我們產品的展廳和直銷店。
賓館佔地約1,000平方英尺,根據日期為2021年11月25日的租賃協議出租,上次續簽是在2022年10月31日,租期為一年。租賃可由支持向量機或出租人在發出三個月書面通知後終止。房租是盧比。每月7000美元。招待所用於臨時住宿員工、客户和 參觀工廠和體驗中心的其他客人。
法律訴訟
我們可能會不時地因正常業務活動而受到各種法律程序的影響。此外, 第三方可能會不時以信函和其他通信形式對我們提出侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的索賠。如果出現不利的裁決,可能會對我們的運營結果、前景、現金流、財務狀況和品牌造成重大的不利影響。
知識產權
知識產權對我們的業務非常重要。我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護和保護我們開發的知識產權和其他專有技術,在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和專有權利的情況下運營,以及防止他人侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權和專有權利。我們依靠專利(已提交和待批准)、商標、商業祕密、技術訣竅、持續技術創新、機密信息和其他措施來發展和維護我們的專有地位,包括通過員工、承包商、顧問和第三方保密和發明轉讓協議及其他合同安排。
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無論我們在現有專利申請中尋求的覆蓋範圍是什麼,始終存在這樣的風險,即對我們的產品或工藝進行更改可能會為競爭對手提供充分的基礎來避免侵權索賠。此外,專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以顯著減少,法院可以在專利發佈後重新解釋專利範圍。許多司法管轄區允許 第三方在行政訴訟中挑戰已頒發的專利,這可能會導致專利權利要求進一步縮小甚至取消。我們不能保證將從我們的待決申請或任何未來申請中授予任何專利,也不能保證 當前或未來頒發的任何專利將充分保護我們的知識產權。有關與我們的專有技術、發明和改進有關的這一風險和其他風險,請參閲標題為“風險因素與知識產權相關的 - 風險 。”
隨着我們的工程和驗證活動的進行,我們 希望開發更多的知識產權和專有技術。我們已經並打算投資和開發的技術包括工程軟件、電池系統和控制、網絡安全、遠程信息處理 以及電氣架構硬件和軟件。隨着我們開發我們的技術,我們將繼續構建我們的知識產權組合,包括在我們認為可行、經濟高效、有益的 並與我們的整體知識產權保護戰略相一致的情況下,通過專利和其他知識產權保護。見“- SVH的車輛“ 以上了解更多信息。
單獨頒發的專利的期限根據專利申請的提交日期或 專利頒發日期和專利獲得國的法律期限而延長不同的時間段。一般來説,在印度, 實用專利的有效期為自非臨時專利申請的最早有效申請之日起20年,假設 該專利未因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄,或未因共同擁有的專利或因在聯合研究協議範圍內開展的活動而被取消資格的專利而被最終放棄。 因此,專利的壽命及其提供的保護是有限的,一旦我們已頒發的專利到期,我們可能面臨競爭,包括來自其他競爭技術的競爭。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同,但通常也是自最早生效申請之日起20年。專利提供的實際保護可能因國家/地區而異,可能取決於許多因素,包括專利的類型、其覆蓋範圍、專利 期限調整或延長的可用性、特定國家/地區的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。因此,我們擁有的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化 。
此外, 我們依靠商業祕密和技術訣竅、機密信息、非專利技術、持續技術創新和其他 專有信息來開發、保護和維護我們的競爭地位,以及我們業務中不受專利保護或我們目前認為不適合的方面,並防止競爭對手進行反向工程或複製我們的 技術。然而,上述權利、技術和信息很難得到保護。我們尋求通過與我們的員工和顧問以及任何潛在的商業合作伙伴和合作者簽訂保密協議,以及與我們的員工簽訂發明轉讓協議來保護他們。我們還與我們選定的顧問和任何潛在的商業合作伙伴實施或打算實施保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有 信息,在發明轉讓協議的情況下,授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。無法 保證這些協議將自動執行或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護。此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現 。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。
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我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利。頒發第三方專利可能要求我們改變我們的開發或商業戰略,更改我們的產品或流程,獲得其他第三方專利或其他知識產權的許可,或停止某些活動。 我們違反任何許可協議或未能獲得我們開發或商業化可能需要的專有權許可 我們未來的產品或技術可能會對我們產生不利影響。鑑於印度的專利申請和我們未來可能在美國和某些其他司法管轄區提交的專利將保密18個月或更長時間, 而且由於科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現,我們無法確定 第三方正在尋求的專利保護和/或此類專利申請所涵蓋的發明的優先級。此外, 我們可能必須參與由第三方或美國專利商標局或同等外國機構宣佈的幹擾、撤銷、派生、重新審查、授權後審查、各方間審查或反對程序。請參閲“風險 涉及知識產權的 - 風險有關這些和其他與我們的知識產權組合相關的風險及其對我們的潛在影響的更多信息。
員工
SVH 致力於培育多元化的公司,以提升我們的文化,併為公司的成功定位。截至2023年3月31日,支持向量機在印度擁有約45名全職員工,主要從事工程、組裝、生產、銷售和服務工作。他們由董事會和高級領導團隊提供建議和指導,他們在汽車、半導體、電力存儲行業擁有深厚的領域知識和專業知識。
此外,印度擁有龐大的具有工程背景的技術人員資源庫,SVH希望找到、聘用和培訓擴大我們業務所需的人才 。SVH還將尋求在其尋求運營的各個地點招聘當地人才, 他們瞭解當地的法律和法規環境,並在當地TWV/E2W市場擁有網絡和關係。
環境、社會和合規性
環境
Svh 尋求解決氣候變化構成的威脅和加強可持續性的需要。SVH認為,重要的是找到使交通更可持續的方法。
我們 尋求吸引高端汽車客户從污染環境的內燃機汽車轉向高能效、可持續的電動交通工具。 我們相信,我們直接驅動技術的效率將使Prana和Alive產品線比其他車輛 - 行駛更遠的每千瓦時 ,這反過來預計會降低發電廠的排放量,因為我們的產品充電頻率較低。
此外,印度在2021-22財年對可再生能源的投資達到創紀錄水平,共投資145億美元 可再生能源,與2020-21財年相比增長了125%,比2020財年增長了72%。電力需求上升、可再生能源價格下降、印度大力發展太陽能光伏組件、政府支持旨在提升印度製造商競爭力和吸引投資的計劃(與生產掛鈎的激勵計劃),以及免除可再生能源的輸電費用,這些都是印度可再生能源增長的關鍵驅動因素。此外,政府還在促進對其他清潔技術的投資,如能源儲存、綠色氫氣、能源效率和電力移動性。SVH的使命是製造最好的電動TWV,它準備利用印度日益增長的清潔能源。在注重細節和精緻的基礎上建立我們的品牌後,我們 打算擴大我們的產品陣容,以擴大我們在傳統TWV市場的影響力。
除了SVH正在採取的通過向客户提供誘人的E2W汽車來滿足TWV市場的一般步驟外,我們打算 通過專注於回收和廢物管理、物流、供應商本地化、可持續材料選擇和我們業務的其他領域來追求整個業務的可持續性。與任何其他類似的公司一樣,我們生產和分銷電動汽車將消耗能源。我們相信,與競爭對手的產品相比,我們的產品在整個使用壽命內需要的能源更少。
合規性
SVH 正在實施一項強大的合規計劃,其核心是明確的原則聲明以及對合法合規和高道德標準的期望 。我們打算通過與員工的持續培訓和討論、明確的政策和指導方針、對金融交易的內部控制、自動篩選合法合規性的技術解決方案以及使員工和服務提供商能夠在匿名的基礎上共享對任何法律或道德問題的指控的舉報熱線來實現這些目標。
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業務合併後對SVH的管理
下表列出了有關預計在閉幕後擔任SVH董事和高管的人員的某些信息:
姓名 | 年齡 | 標題 | ||
Mohanraj Ramasamy | 46 | 首席執行官、產品架構師兼董事 | ||
翁基特(阿德龍)·利奧 | 50 | 首席財務官 | ||
羅摩克里希南 V | 55 | 總經理-生產部 | ||
Yuvaraj 桑卡爾 | 27 | 董事, 工程學,支持向量機 | ||
加內什·伊耶 | 56 | 董事 | ||
Mohsen Moazami | 63 | 董事 | ||
喬納森 Reichental | 53 | 董事 | ||
拉塔 古拉帕利 | 57 | 董事 | ||
彼得·比利奇 | 48 | 董事 |
除非 另有説明,否則每個董事和SVH高管的營業地址為2發送開曼羣島開曼羣島大開曼郵編:10655信箱,灣西路,賽馬會辦公園區。以下是董事每位高管的業務經驗和目前職位的描述:
執行官員
Mohanraj Ramasamy。Mohanraj Ramasamy自2018年3月成立以來一直擔任支持向量機的董事董事總經理,自2021年6月成立以來一直擔任SVH的首席執行官兼董事。在加入支持向量機之前,他從2012年到2015年在特斯拉擔任各種職務,包括車輛工程、Carnet、信息服務、災難恢復機構、Warp應用程序、服務模塊開發和電子商務平臺擴展。拉馬薩米於2015年進入舊金山大學攻讀EMBA課程。完成MBA學業後,拉馬薩米創辦了支持向量機。他還擁有Nachimuthu理工學院的計算機技術工程學位。Ramasamy先生作為SVH首席執行官和產品架構師的經驗,以及他在汽車行業,特別是電動汽車行業的廣泛技術和運營專長和經驗,使他有資格擔任SVH的董事。
翁基特(阿德龍)利奧。預計Leow先生將被任命為我們的首席財務官,從結束時起生效 併為SVH帶來超過25年的複雜財務和業務經驗。自2017年7月以來,Leow先生一直在Aamoni Lifestyle有限公司(前身為Allf Management Group Sdn Bhd) 擔任董事經理,負責公司的盈利能力、亞太地區的擴張以及新產品和合作夥伴關係的開發。 Leow先生還擔任我們的贊助商Mobiv Pte的董事經理。有限公司和我們贊助商的控股公司米蘭Vido Partners Pte. Ltd.自2021年12月以來各有一家。此外,Leow先生還是Exodus標準有限公司的董事會成員。巴赫德。自二零一零年一月起擔任收入豐收有限公司首席財務官。巴赫德。和收入集團伯哈德分別自2022年3月和2022年6月。 盧先生擔任IGC House Sdn的董事。巴赫德。從2021年5月到2022年6月,到2022年11月29日。
在加入Aamoni Lifestyle Sdon Bhd之前,Leow先生於2014年5月至2017年6月擔任Galasys PLC的首席運營官。作為首席運營官,他管理Galasys PLC在中國、馬來西亞和英國的運營,並負責財務 報告,包括遵守英國上市要求、在馬來西亞發展研發中心以及公司的全球業務發展。
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Leow先生擁有特許註冊會計師協會的專業會計資格,並擁有馬來西亞雪蘭莪州Subang Jaya世紀學院的A級資格。Leow先生是特許註冊會計師、特許註冊會計師協會會員和馬來西亞會計師協會會員。
羅摩克里希南 V,在汽車行業擁有30多年的經驗,帶來了豐富的生產、方法工程、工業工程、質量工程和頭部運營方面的知識。他曾與TVS集團、ELGI和LGB Limited等頂級公司合作。他在實施TPM、TQM、TPS和精益六西格瑪等世界級製造系統(WCM)方面的實踐經驗使他成為行業中的寶貴資產。他在兩輪和四輪汽車零部件製造行業都擁有專業知識。除了技術專長,他還擁有機械工程學士學位和人力資源工商管理碩士學位。這種教育和經驗的結合使他對汽車行業有了獨特的視角,使他能夠領導團隊並 有效地推動業績。總體而言,他是一個非常有成就的專業人士,致力於質量、持續改進和運營卓越 。
尤瓦拉傑·桑卡爾。Yuvaraj Sankar自2018年3月成立以來一直與支持向量機合作,擔任工程經理,並將 承擔董事印度工程、支持向量機印度的角色,發佈業務合併。他是一名電子工程師,2017年畢業於印度安娜大學工程、電子和通信學士學位。在加入支持向量機之前,他經歷了全堆棧開發人員計劃。他主要負責工程方面的工作,包括促進同質化和車輛測試。
非執行 董事提名
加內什·伊耶。業務合併完成後,Mr.Iyer將擔任獨立的董事。Mr.Iyer目前 擔任蔚來美國公司首席執行官。Mr.Iyer擁有超過35年的經驗,在包括自主技術、高科技、製造業和電信在內的各個行業取得了成熟的成果。Mr.Iyer在特斯拉公司擔任信息技術副總裁總裁,直到2016年。在加入特斯拉之前,Mr.Iyer於2010年至2016年在VMWare擔任高級信息技術領導職務。在加入VMWare之前,Mr.Iyer曾在瞻博網絡和網迅擔任信息技術部門的董事,並在諮詢部門工作,主要是在電子數據系統公司。Mr.Iyer在印度卡里庫特大學獲得化學工程學士學位。
Mohsen Moazami。業務合併完成後,Moazami先生將擔任董事的獨立董事和審計委員會主席。Moazami先生是硅谷技術投資和諮詢公司Seif Capital的創始人和管理合夥人。 Moazami先生是Blackstone、Siguler GUFF(管理的資產規模為200億美元)和Opengate Capital(管理的資產規模為30億美元)的高級顧問。此外,Moazami先生是倫敦Kestrel Partners的運營合夥人,該公司旨在通過投資和推動在倫敦證券交易所上市的估值過低、研究不足的關鍵業務軟件公司 ,為客户創造卓越的長期回報。直到最近,他一直擔任Astrea收購公司(納斯達克:ASAX)的董事長。Moazami先生是Marpai(納斯達克代碼:MRAI)的董事會成員。他是硅谷許多風投支持的初創企業的董事會成員或顧問 ,例如Lighous Computing(比爾·蓋茨支持)、Vcinity、Edgecout Link(ECL)、Ethernovia(AMD和Marvell支持) 以及其他幾家公司。Moazami先生畢業於斯坦福大學工程學院,之前的職位包括斯坦福商業系統公司(SBS-被埃森哲收購)的創始人兼首席執行官 ,在思科工作了12年,其中最後四年領導其新興市場部門,收入60億美元。然後,他聯合創立了CNTP,這是一家全球性的多階段技術投資公司,在安全、網絡安全、大數據分析、零工經濟和SaaS應用方面進行了投資。他早期投資的例子包括:Matterport (首次公開募股)、DoorDash(首次公開募股)、Bina Technologies(被羅氏收購)、支架計算(被VMware收購)。Moazami先生還在電信公司Global Capacity的董事會任職,在那裏他幫助監督了業務的扭虧為盈、1.5億美元的收購和公司的最終退出。
Moazami先生是2010年埃利斯島榮譽勛章獲得者。Moazami先生擁有斯坦福大學的機械工程碩士學位,以及加州大學聖地亞哥分校的工程科學理科學士學位和經濟學輔修學位。
喬納森·賴切爾博士。合併完成後,Reichental博士將成為獨立的董事公司。Reichental博士是一位多次獲獎的技術領導者和教授,擁有30多年的私營和公共部門以及學術界的經驗。Reichental博士於2011至2018年間擔任加利福尼亞州帕洛阿爾託市的首席技術官,並於2010至2011年間擔任O‘Reilly Media的首席技術官。Reichental博士曾擔任多個技術管理職務,是眾多新興趨勢的公認全球思想領袖,這些趨勢包括城市創新、智慧城市、可持續發展、區塊鏈技術、數據治理、第四次工業革命和數字轉型。他是舊金山大學管理學院的兼職教授,並在其他幾所大學任教。Reichental博士熱衷於分享他的知識,以創造和激勵實幹家。Reichental博士 寫了六本書,定期創建技術培訓,通過LinkedIn等在線平臺共享。Reichental博士擁有多個學位,包括諾瓦東南大學的信息系統博士學位。
拉塔 古拉帕利。業務合併完成後,古拉帕利女士將擔任董事的獨立董事。她的職業是投資銀行家,擅長併購。古拉帕利女士在包括南亞在內的世界不同地區的投資銀行工作了30多年。她已經開始並經營着初創企業。她為公司提供併購、財務重組和融資方面的諮詢。她目前在英國從事業務。古拉帕利曾領導團隊參與創建合資企業,並通過首次公開募股(IPO)讓公司上市。古拉帕利女士是一位出版作品的作者, 最近出版了一本虛構的短篇小説集,正在寫一部小説。古拉帕利女士與英國和印度的非政府組織合作,這些非政府組織主要關注並參與兒童保護、女童和孤兒的教育。古拉帕利女士受過公司法、財務戰略、税務和經濟學方面的教育,擁有特許祕書和特許金融分析師(I),擁有基礎金融文憑,並擁有歐洲工商管理學院(European Institute Of Business Administration)的MBA學位。
彼特·比利奇。現任MOBV首席執行官兼董事會成員比利奇先生將在業務合併完成後擔任SVH的董事。Bilitsch先生為SVH帶來了在首次公開募股、資本市場、監管事務以及投資和交易方面20多年的工作經驗。最近,Peter Bilitsch在東南亞領先銀行聯昌國際投資銀行(“聯昌國際”)擔任地區股權資本市場部董事工作超過11年。 在該職位上,Bilitsch先生發起並執行了超過25項首次公開募股和股票交易,涉及廣泛的行業 和證券交易所。
Bilitsch先生在東南亞執行的主要交易包括2022年Farm Fresh在馬來西亞Bursa進行的2.54億美元的首次公開募股 ,東南亞地區創紀錄的30家基石投資者的首次公開募股 ;東南亞第一次Solar REIT首次公開募股 ,Citicore Energy於2022年在菲律賓證券交易所進行的1.25億美元的首次公開募股 ;泰國領先的小額信貸提供商Ngern Tid Lor於2021年在泰國證券交易所進行的10億美元的首次公開募股 ;2021年中央零售公司在泰國證券交易所以23億美元的價格進行的多類別零售首次公開募股。IHH Healthcare在2012年進行了20億美元的首次公開募股,這是有史以來第一次同時在馬來西亞證券交易所和新加坡交易所上市。在CIMB工作之前,Bilitsch先生於2009年至2011年在蘇格蘭水務工業委員會(WICS)擔任高級職位,該委員會是蘇格蘭水務行業的金融監管機構。
在加入WICS之前,Bilitsch先生在2006至2007年間擔任Ferox Capital Management的高級交易員,該公司管理着超過10億美元的基金。從2003年到2005年,他在Citadel Investment Group擔任交易助理,從事事件驅動和合並套利股票交易,Citadel Investment Group管理着超過100億美元的基金。在Citadel和Ferox,比利奇還負責評估對歐洲和亞洲IPO和後續發行的投資。從2001年到2003年,Bilitsch先生是ElPaso Europe Limited的交易助理,在那裏他建立了風險管理系統,並作為波動率交易員交易能源期權。Bilitsch先生的職業生涯始於高盛股權資本市場部的投資銀行分析師 ,在此期間,他參與了IPO,並執行了先正達、瑞安航空和英飛凌的後續股票發行。
Bilitsch先生於2000年畢業於英國牛津大學,獲得哲學、政治學和經濟學學士學位,並於2005年獲得文學碩士學位;2008年畢業於倫敦商學院,獲得金融學碩士學位。他還根據資本市場和服務代表計劃獲得馬來西亞證券委員會的許可,並在英國金融服務管理局註冊。
僱傭協議和賠償協議
SVH 目前不是與其高管簽訂僱傭協議的一方,但計劃在交易完成前 準備就緒。
SVH 已經與其現任兩名董事Mohanraj Ramasamy和Sharmila Mohanraj各自簽訂了賠償協議 ,並計劃與加入董事會的每一位董事簽訂賠償協議。根據這些協議,SVH可同意 就該等人士因身為SVH董事而提出申索而招致的某些責任及開支,向其董事作出賠償。
股權激勵計劃
SVH 預計將按照《企業合併協議》的規定製定股權激勵計劃。SVH將按照適用法律規定的方式批准和通過股權激勵計劃(“公司激勵 股權計劃”),該計劃自截止日期前一(1)天起生效,最初預留一定數量的SVH股票以根據該計劃授予(不包括截至批准之日已發行的SVH股票數量 ),該數量相當於SVH股票總數的10%,該股票數量將在有效時間之後按完全稀釋的基礎發行和發行。公司激勵股權計劃將按慣例每年增加此類股份儲備,最長可達10年。SVH將以S-8表格(或其他相關司法管轄區的任何後續表格或類似表格)向美國證券交易委員會提交一份關於根據公司激勵股權計劃可發行的SVH股票的登記聲明。由於SVH是一家外國私人發行人,設立此類股權激勵計劃不需要獲得SVH股東的批准,只需 董事會和薪酬委員會批准。
高級職員和董事的人數和任期
SVH 目前有兩(2)名董事,Mohanraj Ramasamy 和Sharmila Mohanraj。我們方正股份的持有者有權在完成業務合併之前選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在股東大會上獲得我們至少90%的普通股投票權批准的情況下才能修改。
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我們的 官員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定,我們的高管可以由一名或多名董事會主席、一名或多名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。
董事 獨立
納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人,或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會已確定Ganesh Iyer、Mohsen Moazami、Jonathan{br>Reichental和Lata Gulapalli為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的審計委員會將完全由獨立董事組成,符合納斯達克對審計委員會成員適用的額外要求 。我們的獨立董事將定期安排會議,只有獨立董事才會出席。
軍官 和董事薪酬
我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。對於在完成業務合併之前或與業務合併相關的服務,我們的高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司都不會或將向他們支付任何形式的補償,包括髮起人 和諮詢費。但是,這些個人將獲得報銷與我們的活動相關的任何自付費用 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。
業務合併完成後,MOBV的董事或管理團隊成員如繼續留在SVH,可從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。截至2023年8月20日,MOBV管理團隊中唯一就繼續在合併後的公司中發揮作用進行討論的成員是MOBV首席執行官兼董事首席執行官Peter Bilitsch及其首席財務官翁潔(Adron)Leow。根據我們的標準董事會薪酬計劃,Bilitsch 先生預計將於交易結束時在SVH董事會任職。雖然已經開始了與Leow先生的討論和談判,相關各方正在努力鞏固協議中的條款,但對於讓Leow先生繼續擔任合併後公司的首席財務官, 還沒有任何具有約束力的協議。 Leow先生和SVH正在共同努力敲定協議,並確保持續的關係對合並後的公司最有利 。
我們 沒有對合並後的公司支付給董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 我們目前不知道,也不太可能在業務合併時知道此類薪酬的金額, 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定,或建議董事會決定。
業務合併後,在我們認為必要的範圍內,我們可能會尋求招聘額外的經理來補充目標業務的現任 管理團隊。我們無法向您保證我們將有能力招聘額外的經理,或者額外的 經理將擁有增強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。
董事會委員會
我們的董事會有兩個常設委員會:審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外,納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成,納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作,其組成和職責如下所述。
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審計委員會
從交易結束起,穆赫森·穆阿扎米、拉塔·古拉帕利和喬納森·賴肯特將擔任我們審計委員會的成員,穆赫森·穆阿扎米擔任主席。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們需要至少有三名審計委員會成員,他們 都必須是獨立的,受某些分階段條款的約束。Mohsen Moazami、Lata Gulapalli和Jonathan Reichental符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。
審計委員會的每位成員都具備財務知識,我們的董事會已確定Ganesh Iyer有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家” 。
我們 通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:
● | 我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、報酬、保留、更換和監督工作; | |
● | 預審批 所有審計和允許的非審計服務均由獨立審計師或 提供 我們聘請並建立預先批准的任何其他註冊會計師事務所 政策和程序; | |
● | 審查 並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係 ,以評估其繼續保持獨立性; | |
● | 為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策; | |
● | 根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策; | |
● | 獲取 並至少每年審查獨立審計師的報告,描述(i) 獨立審計師的內部質量控制程序和(ii)任何重大問題 由審計公司最近的內部質量控制審查或同行審查提出, 或通過政府或專業當局內部的任何詢問或調查 過去五年,公司進行了一次或多次獨立審計,並且 為處理這些問題而採取的任何步驟; | |
● | 在吾等進行任何關聯方交易之前,審查並批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及 | |
● | 視情況與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信,以及對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出重大問題的任何員工投訴或發佈的報告,美國證券交易委員會或其他 監管機構。 |
薪酬委員會
從閉幕時起,加內什·伊耶和拉塔·古拉帕利將 擔任SVH薪酬委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們 必須至少有兩名薪酬委員會成員,他們都必須是獨立的,受某些分階段條款的約束。 加內什·伊耶和拉塔·古拉帕利符合納斯達克上市標準下適用於薪酬委員會成員的獨立董事標準 。
我們 已經通過了薪酬委員會章程,其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能,包括:
● | 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); | |
● | 查看 以及每年批准所有其他人員的薪酬; | |
● | 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃; | |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; | |
● | 協助 管理層遵守委託書和年報披露要求; |
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● | 審批 所有特殊津貼、特殊現金支付和其他特殊補償和福利 我們的管理人員和員工的安排; | |
● | 如果需要,提交一份高管薪酬報告,包括在我們的年度委託書中 ;以及 | |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
儘管 如上所述,在完成業務合併之前,我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司,或他們為完成業務合併而提供的任何服務,都沒有或將不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們提供的任何服務支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。
《章程》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
董事提名
我們 沒有常設提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條,獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為,獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下,滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。由於沒有常設提名委員會,我們沒有提名委員會章程。
董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話,股東特別會議)的選舉期間,考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會,應該遵循我們的 章程中規定的程序。
我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般來説,在確定和評估董事的提名人選時,我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。
道德準則
我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本,作為本註冊聲明的證物。您可以 通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔Www.sec.gov。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在一份表格6-K的報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修改或豁免。
薪酬 討論與分析
我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用,我們將繼續這樣做,直到我們完成最初的業務合併和清算。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務,我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司都不會或將向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人 和諮詢費。但是,這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。
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在完成我們最初的業務合併後,留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。截至2023年5月25日,我們管理團隊中唯一就繼續在合併後的公司中發揮作用進行討論的成員是MOBV的首席財務官翁傑(Adron)Leow。雖然討論和談判已經開始,有關各方正在努力鞏固協議中的條款,但對於讓Leow先生繼續擔任合併後公司的首席財務官,尚無具有約束力的協議 。MOBV首席財務官和SVH正在共同努力敲定協議,並確保持續的關係對合並後的公司最有利 。所有這些費用都將在當時已知的範圍內向股東充分披露。
我們 沒有對合並後的公司支付給董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額,因為合併後的業務的董事 將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定,或建議董事會決定。
在業務合併後,如果我們認為有必要,我們可能會尋求招聘更多經理,以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證,我們將有能力招聘更多經理,或者更多經理 將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。
前置審批政策
在業務合併結束時我們的審計委員會成立後 ,審計委員會將預先批准所有審計服務並允許我們的審計師為我們執行非審計服務,包括費用和條款(受 交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外限制,這些服務在審計完成之前由審計委員會批准)。
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SVH 管理層的討論和分析
財務狀況和經營成果
本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是SVH。以下討論和分析應與本委託書/招股説明書其他部分包括的歷史經審計年度合併財務報表和相關附註 一併閲讀。討論和分析還應與截至2023年3月31日的年度的預計財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的形式簡明綜合財務信息”。 以下討論可能包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本信息陳述中討論的以下因素和其他因素,特別是在“關於前瞻性陳述的告誡説明”和“風險因素”中。
最近的發展
業務組合
2023年3月13日,SVH與Merge Sub和MOBV簽訂了業務合併協議。根據合併協議,協議各方將進行業務合併交易,合併子公司將與MOBV合併並併入MOBV,MOBV將作為SVH的全資子公司繼續存在。
根據美國公認會計原則,此次合併預計將作為資產購買入賬。根據這種會計方法,在財務報告中,MOBV將被視為“被收購”的公司。因此,該業務合併將被視為等同於SVH發行MOBV淨資產的股票。MOBV的淨資產將按公允價值列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是SVH的業務。
預計SVH未來報告的財務狀況和業績的最重大變化是現金 (與SVH於2022年3月31日的合併資產負債表相比)估計增加至約520萬美元(假設根據業務合併協議有形淨資產為5,000,001美元)和9,660萬美元(假設沒有股東贖回)。參見 “未經審計的形式簡明綜合財務信息。”
作為合併的結果,SVH將成為在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者,後者將需要SVH招聘更多人員,並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,SVH預計每年將產生額外的費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
影響公司經營業績的主要因素
SVH 在過去五年裏一直在開發其E2W汽車。SVH於2021年開始早期商業銷售,其產品 已在過去兩年中投入商業使用。SVH認為,其未來的成功和財務業績取決於幾個因素,這些因素為我們的業務帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文 和本委託書/招股説明書中題為“風險因素.”
創新
SVH 致力於E2W市場,並計劃投資於技術、製造、分銷和服務,以取悦我們的客户 並通過設計、軟件和客户體驗提供開創性的E2W。E2W汽車市場競爭激烈,既有老牌製造商,也有新進入者。SVH有望成為領先的電動摩托車品牌,成為首家在美國上市的印度E2W公司 。
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分銷、銷售和服務
我們的增長將取決於我們實現汽車收入目標的能力,這取決於我們能否成功執行我們的銷售和營銷戰略,同時保持我們的高端品牌認知度。我們在印度已收到700多份經銷商申請,但截至目前, 尚未簽署任何協議。在過去的兩年裏,Prana一直處於早期的商業生產和銷售中,我們的客户的反饋是積極的,客户的興趣也很濃厚。為了保持我們的優質品牌地位,我們必須不讓客户失望,因此我們只接受有限的訂單,以確保令人滿意的交貨時間和質量控制。隨着我們提高生產能力和實現大批量生產,我們預計將增加我們的銷售和交貨時間表。
我們 計劃主要通過在線和社交媒體渠道,以及我們的客户體驗實體接觸點來提高品牌知名度。 為了與我們的優質品牌保持一致,我們打算通過我們的直接和特許技術人員提供卓越的客户體驗,他們 將在客户所在地協助交付和售後服務。
支持向量機 通過支持向量機體驗中心和特許經營的體驗中心運營混合銷售和服務模式。SVH將繼續在整個印度和亞洲地區擴張。
建立合同製造能力和供應鏈管理
要實現我們的業務計劃,我們將需要擴展供應鏈和合同製造能力。我們未來合同製造的產能要求和由此產生的資本支出的範圍將取決於許多因素,包括我們銷售和營銷計劃的增長 我們開發和推出新電動汽車的能力、我們利用現有合同製造商設施計劃產能的能力、我們保持合同製造關係的能力、獲得資金的機會以及我們 進入新市場的時間。
全球供應鏈和物流挑戰影響着SVH及其行業。由於這些挑戰,SVH經歷了物流、原材料和採購組件的成本增加,以及製造成本的增加。然而,支持向量機在印度的位置緩解了一些較高的成本,因為勞動力、土地和其他投入價格在印度仍然較低。預計某些零部件、物流和製造成本將在2023年企穩,但原材料和零部件的某些通脹,特別是電池方面的通脹,將在短期內持續。此外,支持向量機以美元購買其某些組件,而在國內以印度盧比銷售產品和服務。美元對印度盧比匯率的任何波動都可能對支持向量機的財務狀況和經營業績產生不利影響。
該公司過去也曾經歷過某些零部件的供應鏈中斷,包括半導體芯片。雖然到目前為止,這些供應中斷還沒有對產量產生實質性影響,但支持向量機預計生產將會加速,這可能會加劇未來供應中斷對其業務的 影響。請參閲“某些未經審計的預期財務信息“ 有關預計結果的更多信息,請參見此表格F-4。
全球供應鏈和物流中斷繼續影響SVH和汽車行業 。我們製造汽車的能力取決於製造業投入的持續供應。投入材料或組件成本的波動以及供應中斷或短缺可能會對我們的業務產生重大影響。例如,在俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發動軍事行動後,大宗商品價格上漲,包括石油、天然氣、鎳、銅、鋰和鋁的價格。為迴應世界各國和機構的此類行動而實施的制裁和其他措施,以及俄羅斯或其他受此類制裁、緊張局勢和軍事行動影響的國家現有的和可能的進一步反應,都可能導致大宗商品價格持續波動和製造業投入品供應中斷。此外,我們車輛的一些部件是在中國製造的,我們依賴那裏的供應商交付這些部件,以便 將我們的產品交付給我們的客户。
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與行業領先的原始組件製造商和創新電池技術研究公司簽約
SVH 已與數量有限的電池製造商簽訂了合同,使我們能夠通過改進的技術確保額外的電池供應 ,並以較低的資本密集度快速擴展。
SVH 相信,我們製造和銷售Prana產品線的經驗將降低通常與 新車公司相關的執行風險。通過這種平臺共享、零部件採購和製造合作伙伴關係,SVH相信它將能夠 加快市場準入並減少開發投資。SVH打算在滿足時間、成本和質量預期的同時,通過利用其合作伙伴關係和內部專業知識來優化成本結構。保持最大的組件獨立性使SVH 能夠動態選擇對其有利的合作伙伴和組件,並使公司能夠專注於設計創新、客户體驗、 以及集成軟件和硬件以及產品和服務的用户界面。
市場趨勢和競爭
SVH 在印度提供創新和專有的E2W汽車,這是世界上最大的TWV市場。印度市場提供了年輕且不斷增長的人口,不斷增長的收入,快速的城市化,以及政府的支持,政府的政策總體上促進了電動汽車的發展。現有的競爭對手大多提供TCO較高的ICE動力汽車和低端電動滑板車。 SVH相信它提供印度唯一一款年輕的城市專業人士負擔得起的高端電動摩托車,而且在TCO上比 更有利。
監管 環境
SVH 所在的行業受監管環境制約並從中受益 。除了適用於所有車輛的規則和法規,包括安全、服務和排放, 最近的法規針對的是環境問題,這些法規通常會隨着時間的推移變得更加嚴格。 目標市場的法規包括經濟激勵措施,鼓勵一般情況下購買電動汽車和專門購買電動汽車,部署車輛充電站, 在印度當地製造組件,以及改善道路。雖然SVH預計環境法規將有利於我們的增長,但某些法規可能會導致更高的成本和更低的利潤率。
可持續性
SVH的 是可持續移動性領域的領導者,將負責任的商業實踐放在優先位置,以維持人類和地球的生存,併為子孫後代創造一個安全的未來。
我們的車輛、產品和服務促進了聯合國的幾個可持續發展目標,特別是:
● | 負擔得起的清潔能源; | |
● | 可持續城市和社區; 和 | |
● | 負責任的消費和生產。 |
可持續 設計:SVH的設計減少了材料消耗、碳排放和噪音污染。
淨零排放:SVH致力於通過對我們自己的運營以及我們的零排放車輛進行脱碳來實現淨零碳排放。
利益相關者 態度:SVH旨在改善員工的工作條件,使我們的社區成為居住、工作、 和騎行的理想場所。
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財務報告內部控制
我們的財務報告功能和內部控制制度在某些方面不如同類公司, 可能無法為我們的管理層提供同樣多或同樣準確或及時的信息。當控制的設計或操作不允許管理層或員工在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現並糾正錯誤陳述時,就存在內部控制缺陷。一個重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重,但足夠重要,足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意。上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期報表的重大錯報 。
儘管我們尚不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於截至2023年3月31日和2022年3月31日及截至2022年的年度的綜合財務報表審計的認證或認證要求,但我們的管理層和 我們的獨立註冊會計師事務所沒有發現任何缺陷。
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司,根據《就業法案》 ,我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求,否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求。
演示基礎
請參閲 注1的年度合併財務報表附註以討論編制合併財務報表所用的基本基礎。
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運營結果的組成部分
收入
支持向量機 通過銷售E2W、相關產品和配件以及增值服務獲得收入。E2W通過支持向量機的客户體驗中心和在線以及經銷商合作伙伴網絡直接銷售給零售 最終用户。支持向量機預計未來一段時間的收入將會增加,因為它預計當前型號的出貨量將會增長,而新型號的推出將 擴大其目標市場。
銷售收入/商品的成本
銷售商品的成本 主要包括直接材料、零部件、入境運費、關税、用品、勞務相關成本, 包括工資、福利和股份薪酬。以及分配的間接成本,包括設施成本、與製造相關的設備和設施的折舊以及其他直接成本。支持向量機預計其銷售商品的成本將以絕對值增加 ,因為該公司預計將生產更多車輛來滿足其不斷增長的銷售。支持向量機預計,隨着其增長 允許改善採購條件,以及規模經濟在其生產過程中站穩腳跟,單位銷售商品的成本將下降。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用,或SG&A費用,包括支持向量機的公司、行政、財務、工程、產品開發和其他行政職能的人事相關費用,外部專業服務的費用,包括法律、審計和諮詢服務,以及與生產沒有直接關係的資產和設施的折舊和攤銷費用,以及營銷和廣告成本。與人事有關的費用包括工資、福利和基於股份的薪酬。SG&A費用還包括其他工程費用,包括與產品開發和改進相關的研究和開發活動的支出。
支持向量機 預計絕對的SG&A費用在可預見的未來將會增加,因為它擴大了員工規模,增加了對工程師和設計師的招聘, 繼續投資於新的設計和技術開發以推動業務增長,以及作為上市公司運營的結果,包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計和內部控制、額外的保險 費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
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折舊 和攤銷費用
折舊和攤銷成本涉及與製造相關的設備和設施的折舊和確定壽命的無形資產的攤銷。支持向量機預計折舊和攤銷成本的絕對值將增加,因為該公司投資於房地產、廠房和設備,並開發其知識產權。
攤銷 是根據無形資產的成本減去其估計剩餘價值,採用直線法計算的,從無形資產可用之日起計算,並在損益中確認。攤銷包括在“一般 和行政費用。”
利息 費用
利息 費用主要包括與SVH車輛、產品和服務的採購、製造和銷售 中使用的信貸安排相關的利息費用。
所得税撥備
支持向量機的 所得税是根據單獨的納税申報表計算的。所得税撥備(福利)包括基於制定的税率對國家、聯邦、州、地方和外國所得税的估計,並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。支持向量機在所示年度的每一年都產生了運營虧損。
運營結果
SVH 通過銷售E2W、相關產品和配件以及增值服務獲得收入。E2W通過支持向量機的客户體驗中心和在線以及經銷商合作伙伴網絡直接銷售給零售 最終用户。SVH預計未來一段時間收入將增加,因為它預計當前型號的出貨量將增長,同時推出新型號將擴大其目標市場 。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度比較
截至 3月31日的年度, | ||||||||
2023 ($) | 2022 ($) | |||||||
收入 | 112,409 | 239,971 |
截至2023年3月31日的年度收入 下降12.8萬美元,降幅為53.2%,從截至2021年3月31日的24萬美元 降至11.2萬美元。下降的主要原因是由於不同國家COVID病例的增加導致原材料發貨延遲收貨。參考注3的年度合併財務報表附註 以供進一步討論。
收入成本
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023($) | 2022($) | |||||||
銷貨成本 | (132,780 | ) | (201,717 | ) | ||||
庫存減記 | (113,724 | ) | - | |||||
收入總成本 | (246,504 | ) | (201,717 | ) |
截至2023年3月31日的年度收入成本增加了約45,000美元,增幅約為22.3%,從截至2022年3月31日的年度的201,000美元增至24.7萬美元。這一增長主要是由於根據修訂後的汽車行業標準(AIS)-156和印度政府發佈的AIS-038法規減記了11.4萬美元的庫存。由於不同國家COVID病例增加導致原材料延遲收貨,銷售成本減少69,000美元,抵消了這一減少額。
一般費用 和管理費用
2023 ($) | 2022 ($) | |||||||
一般和行政費用 | (405,078 | ) | (328,242 | ) |
截至2023年3月31日的年度的一般及行政費用增加77,000美元,或約23.5%,由截至2022年3月31日的328,000美元增至405,000美元 。增加的主要原因是員工人數增加,主要與審計、法律和其他專業服務有關的專業服務成本增加,以及主要與折舊、技術和其他行政費用有關的其他成本增加。
銷售和分銷費用
年數 截至3月31日, | ||||||||
2023 ($) | 2022 ($) | |||||||
(2,814 | ) | (41,160 | ) |
截至2023年3月31日的年度銷售和分銷費用從截至2022年3月31日的4.1萬美元下降至3000美元,降幅為93.2%,降幅為3.8萬美元。下降的主要原因是與截至2022年3月31日的年度相比,廣告費用有所下降。
182 |
折舊 和攤銷成本
年數 截至3月31日, | ||||||||
2023 ($) | 2022 ($) | |||||||
(24,545 | ) | (27,974 | ) |
截至2023年3月31日的年度的折舊和攤銷成本與上年基本持平,從截至2022年3月31日的2.8萬美元下降至2023年3月31日的2.5萬美元,降幅為3000美元,降幅約為12.3%。折舊和攤銷成本基本保持不變,因為我們的資產在此期間保持不變。
所得税撥備
年數 截至3月31日, | ||||||||
2023 ($) | 2022 ($) | |||||||
收入 税費/福利 | (64,241 | ) | (34,155 | ) |
截至2023年3月31日止年度的所得税支出增加30,000美元或約87.8%,由截至2022年3月31日止年度的34,000美元 增至千元。所得税支出的變化是由於確認了截至2023年3月31日的年度淨遞延税項資產的估值準備。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度比較:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023 ($) | 2022($) | |||||||
收入 | 112,409 | 239,971 | ||||||
銷貨成本 | (132,780 | ) | (201,717 | ) | ||||
庫存減記 | (113,724 | ) | - | |||||
收入總成本 | (246,504 | ) | (201,717 | ) | ||||
毛利 | (134,095 | ) | 38,254 | |||||
一般和行政費用 | (405,078 | ) | (328,242 | ) | ||||
銷售和分銷費用 | (2,814 | ) | (41,160 | ) | ||||
折舊及攤銷 | (24,545 | ) | (27,974 | ) | ||||
其他收入,淨額 | 11,771 | 10,961 | ||||||
財務費用 | (55,946 | ) | - | |||||
所得税(費用) | (64,241 | ) | (34,155 | ) |
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2023 ($) | 2022($) | 變化 | % | |||||||||||||
收入 | 112,409 | 239,971 | (128 | ) | -53.2 | % | ||||||||||
銷貨成本 | (132,780 | ) | (201,717 | ) | (69 | ) | -34.2 | % | ||||||||
庫存減記 | (113,724 | ) | - | 114 | 100.0 | % | ||||||||||
收入總成本 | (246,504 | ) | (201,717 | ) | 45 | 22.3 | % | |||||||||
毛利 | (134,095 | ) | 38,254 | (172 | ) | 不適用 | % | |||||||||
一般和行政費用 | (405,078 | ) | (328,242 | ) | 77 | 23.5 | % | |||||||||
銷售和分銷費用 | (2,814 | ) | (41,160 | ) | (38 | ) | -92.3 | % | ||||||||
折舊及攤銷 | (24,545 | ) | (27,974 | ) | (3 | ) | -10.7 | % | ||||||||
其他收入,淨額 | 11,771 | 10,961 | 1 | 9.1 | % | |||||||||||
財務費用 | (55,946 | ) | - | 56 | 100.0 | % | ||||||||||
所得税費用/福利 | (64,241 | ) | (34,155 | ) | 30 | 87.8 | % |
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表外安排 表內安排
我們 未就任何未合併的第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們對轉移至未合併實體的資產並無任何留存或或有權益,亦無任何支持該等轉移資產的信貸、流動資金或市場風險的合約安排。此外,我們在任何未合併實體中沒有任何可變權益。
合同義務
Svh 本身沒有任何實質性的合同義務。於2020年6月10日與香港上海滙豐銀行有限公司簽訂營運資金貸款及透支貸款122萬元(“HSBC 貸款”)。截至2023年3月31日,滙豐貸款機制下的當前餘額約為72萬美元。這些貸款 可按需償還。HSBC貸款利率採用MCLR/3M國庫券標準或銀行每年確定的任何其他外部基準 設定。利息是根據未償還餘額按日計算的。HSBC貸款由支持向量機的 流動資產擔保。
流動性 與資本資源
截至2023年3月31日,我們的現金和現金等價物為0.21億美元。
我們 歷來通過有效管理營運資本、資本支出和現金流並部署資源以滿足生產需求來管理流動性風險。
投資 和借款要求
作為一家處於早期增長階段的公司,我們目前沒有,也不希望從運營中產生足夠的流動資金來為我們未來12個月的運營提供資金。為了緩解這種情況,我們目前正在與幾個締約方討論資金承諾。因此,管理層相信,手頭的現金及其安排的融資安排將提供足夠的流動資金,至少在未來12個月內履行我們的預計債務,包括與現有合同債務相關的債務。
按形式計算,假設股東批准並完成業務合併,截至2023年3月31日,我們的現金和現金等價物將達到約379萬美元至9660萬美元,這取決於MOBV股東的贖回程度。
我們 計劃使用我們目前的手頭現金和通過業務合併籌集的額外資金(假設MOBV股東投贊成票)來支持我們的核心業務運營和戰略計劃,以加快我們的上市戰略,投資於 新產品開發,並增強我們的全球分銷能力。我們預計,隨着業務的發展、客户支持和營銷基礎設施的發展以及研發工作的擴大,未來我們的資本支出和營運資金需求將大幅增加。具體地説,我們估計到2026財年,我們將投資約5090萬美元,以擴大實現預計產量所需的產能。
我們對製造中使用的庫存的採購訂單通常在預期交貨前30-45天才會成為確定承諾。 我們記錄了超出確定承諾的責任。參考注6的年度合併財務報表附註以 進一步討論過多的公司承諾。我們在2023年3月31日的重大合同經營現金承諾與 應付給關聯方的租賃和票據有關。我們的長期租賃義務和未來付款將在備註: 8的年度合併財務報表附註。我們向關聯方支付的票據,包括利息和到期日條款,將在中進一步討論注10的年度合併財務報表附註。
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現金流
下表彙總了我們在本報告期間的現金流活動:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2023($) | 2022($) | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | (384,070 | ) | (523,017 | ) | ||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (13,026 | ) | (213,819 | ) | ||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 296,583 | 768,373 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 46,286 | (4,771 | ) | |||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | (54,227 | ) | 36,308 | |||||
期初的現金和現金等價物 | 75,605 | 39,297 | ||||||
期末現金和現金等價物 | 21,378 | 75,605 |
截至2023年3月31日的年度內現金整體減少,主要是由於截至2023年3月31日的年度內經營活動的現金流減少所致。
淨額 經營活動使用的現金
我們 在2023和2022財年的經營活動現金流為負。經營活動產生的負現金流反映了電動摩托車出貨量的增長和持續的產品開發投資,因為電動摩托車業務屬於初創企業 。
與2022財年的523,000美元相比,2023財年用於經營活動的現金淨額減少了約139,000美元,降至384,000美元。業務活動中使用的現金減少的主要原因是週轉資金的變化。營運資金 受到庫存變化的影響,這主要是由於COVID 19期間的鎖定限制導致庫存水平下降所致。
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淨額 投資活動使用的現金
在截至2023年3月31日的一年中,用於投資活動的淨現金減少了201,000美元,降至13,000美元,而截至2022年3月31日的年度為214,000美元。減少主要是由於截至2023年3月31日止年度內並無對該附屬公司作進一步投資。
我們 預計將通過運營產生的現金流和通過業務合併和其他融資籌集的額外融資,為未來用於投資活動的現金流提供資金。
淨額 融資活動提供的現金
截至2023年3月31日的財年,融資活動提供的現金淨額為29.7萬美元,比截至2022年3月31日的財年的76.8萬美元減少了47.1萬美元。融資活動提供的現金減少是由於股票發行減少29.1萬美元,債務融資減少18萬美元。融資活動提供的現金減少是由於債務融資減少和沒有發行股票。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表基於重大會計政策的選擇和應用,這要求管理層做出重大估計和假設。管理層認為,以下是目前影響我們財務狀況和經營結果的會計政策應用 中一些更關鍵的判斷領域。
產品 保修和召回-我們為新款電動摩托車提供為期一年的有限保修,但電池除外,保修期為五年。預計保修成本是在銷售時記錄的,主要基於我們的歷史索賠信息,並在獲得實際經驗後用於更新應計項目。
此外, 我們可能會不時發起某些自願召回活動。當責任既可能又可估量時,與自願召回相關的估計成本被記錄下來。這通常發生在管理層批准並承諾召回的時候。召回的累計成本是基於對每輛受影響車輛的維修成本和預計維修車輛數量的估計, 基於有關利用召回優惠的受影響客户百分比的歷史數據。在保修和召回成本的情況下,隨着實際經驗的獲得,將使用它來更新應計項目。
影響實際保修和召回成本的 因素可能不穩定。因此,實際的保修索賠體驗和召回成本可能與估計的 不同,這可能會導致我們的累計保修和召回成本發生重大變化。我們的保修和召回責任 將在中進一步討論注10的年度合併財務報表附註。到目前為止,我們尚未發佈任何 召回通知。
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所得税 税-我們的入息税是根據獨立的報税表計算的。我們根據《會計準則彙編》主題740所得税(主題740)對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎與營業虧損及其他結轉虧損之間的差額而產生的未來税務後果確認。遞延税項資產和負債按制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應税收入。 我們按季度或當事件或情況變化表明需要審查時審查我們的遞延所得税資產估值免税額。在確定估值準備的要求時,將考慮記錄遞延所得税淨資產的法人實體或合併集團的歷史和預計財務結果,以及包括税法變化在內的任何積極或消極證據 。由於未來的財務結果和税法可能與之前的估計不同,因此可能需要定期調整我們的估值免税額。吾等於呈列各年度均產生營業虧損,但所產生的任何假設淨營業虧損屬性及相關估值撥備均被視為已透過母公司投資淨額分配予SVH,並未在資產負債表中呈列。
我們 在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税。這些税務法律法規復雜且意義重大 在確定我們在全球範圍內的所得税撥備並記錄相關遞延税項資產和負債時,需要做出判斷。
在我們正常的業務過程中,有一些交易和計算的最終税收決定是不確定的。未確認税收優惠的應計項目 是根據專題740的要求作出規定的。未確認的税項優惠是指確認與所得税申報項目和財務報告項目相關的福利之間的差異。 任何未確認的税項優惠不包括在合併資產負債表中,因為任何福利都屬於支持向量機。作為正常業務流程,支持向量機定期 由税務機關審核。儘管税務審計的結果總是不確定的,但支持向量機相信,它對其納税申報單上的立場有適當的支持,並且其年度税務撥備包括足以支付任何評估的金額。儘管如此,在税務機關提出的問題得到解決後,最終支付的金額(如果有的話)可能與每年的應計金額有很大不同,這將是支持向量機的義務。參考注5的年度合併財務報表附註 以進一步討論我們的所得税問題。
業務組合 .
出於法律和會計目的,SVH是收購方,因為MOBV的股份將轉換為獲得SVH股份的權利(“每股對價”),並且由於合併Sub,MOBV將合法地成為SVH的全資子公司。
業務合併將作為資產收購入賬。根據ASC 805-10-55-3A,MOBV不符合業務資格。由於收購是基於貨幣交換,而MOBV的大部分資產是信託賬户中的有價證券,因此資產的公允價值是更明顯的價值。所承擔的負債均為短期負債,被視為公允價值。 因此,所給對價的公允價值,在這種情況下,所產生的交易成本、一對一換股和收益應採用基於從MOBV獲得的資產淨值的相對公允價值法進行分配。鑑於從MOBV收購的資產和承擔的負債的性質,無法 對收購的淨資產進行交易成本和收益對價的分配。因此,將根據分配給溢價的相對價值與公允價值之間的差額以及交易費用的價值確認立即計入運營費用。
在與企業合併有關的 關係中,收購價格包含或有對價。或有對價涉及根據2024財年、2025財年和2026財年三年業績期間實現的銷售額計算的最高支付金額為2.5億美元的或有對價。每個年度期間都有自己的目標和相關的潛在收益 付款。或有對價的公允價值採用蒙特卡羅模擬方法估計,該模擬採用溢價協議中定義的關鍵假設 ,包括銷售量業績期間、上限和下限。或有對價負債的公允價值的變化可能是由於一項或多項投入的變化,包括折扣率、實現銷量目標的概率和實現銷量目標所需的時間。在確定這些投入的適當性時採用了重大判斷 ,這反映了本公司對在這種情況下可獲得的最佳市場信息的假設。在任何給定期間內,投入的變化或單獨投入的大幅增加或減少將導致歸屬於或有對價的公允價值顯著 降低或增加,並對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響 。
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商譽和無形資產-商譽代表收購成本超過購買淨資產公允價值的部分。商譽 至少每年或當 事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,根據與其分配的報告單位有關的財務數據進行減值測試。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值,則商譽被視為減值,並就賬面金額超過公允價值的金額確認減值損失,但限於分配給報告單位的商譽總額。在評估商譽減值時,支持向量機首先進行定性評估,以確定報告單位是否更有可能減值。如果支持向量機確定報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值,支持向量機將使用收益法和市場法計算報告單位的估計公允價值。重要的假設被合併到收益法中, 例如估計增長率和風險調整貼現率。市場法下的公允價值採用準則 上市公司方法,該方法使用從與我們的報告單位類似的其他業務確定的估值指標。
無形資產包括商標、競業禁止協議和其他內容,並按成本減去累計攤銷進行列報。無形資產已被確定為有限年限,並在其估計使用年限內按直線攤銷。
在評估無形資產減值時需要作出重大判斷,包括確定事件或環境變化是否需要減值評估、估計未來現金流、確定適當的貼現和增長率以及其他假設。 這些估計和假設的變化可能對公允價值的確定是否存在減值以及是否存在減值產生重大影響。
當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時,將對無形資產進行減值測試。 支持向量機監測和考慮的事件和情況包括類似資產的市場價格大幅下降、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化、超過收購或開發類似資產的估計成本的累積成本,以及超過預測成本的持續虧損。當一項無形資產的賬面價值因上述一項或多項指標的存在而無法收回時,通過比較該資產的賬面價值與該資產預計將產生的未來未貼現現金流量淨值來確定可恢復性。 然後確認減值費用等於該資產的賬面價值超出該資產公允價值的金額。
新興的 成長型公司狀態
《2012年創業法案》第102(B)(1)節(“《就業法案》“)免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期 ,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
MOBV 是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”,並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的 好處。在業務合併完成後,SVH預計至少在2023財年結束前仍將是一家新興的成長型公司,SVH預計將繼續 利用延長的過渡期的好處,儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則 。這可能導致很難或不可能將SVH的財務業績 與另一家上市公司的財務業績進行比較,該上市公司要麼不是新興成長型公司,要麼是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異, 選擇不利用延長的過渡期豁免。
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新會計準則尚未採用
除SVH最近披露的會計聲明外的其他 年度合併財務報表,在截至2023年3月31日的年度內,沒有新的 會計聲明或會計聲明的變化對SVH具有重大或潛在的重大意義。
關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年3月31日,我們的現金和現金等價物為0.21億美元。我們歷來通過 有效管理營運資本、資本支出和現金流,並部署資源以滿足生產需求來管理流動性風險。
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。我們通過執行信用評估和要求抵押品來確保客户所欠金額的抵押品來限制與應收賬款相關的信用風險 每個客户認為必要時都是如此。
我們 經歷了物流、原材料和採購組件的成本增加,以及製造成本的增加。 我們在印度的位置緩解了一些較高的成本,因為印度的勞動力、土地和其他投入價格仍然較低,而且到目前為止通脹的影響還不是很大。我們預計,供應鏈的挑戰和更高的成本將在2022年繼續存在,並可能隨着產量的增加而變得更加顯著。我們預計某些零部件、物流和製造成本將在2023年穩定下來,但某些原材料成本上漲,特別是電池成本,將在短期內持續上漲。此外,我們以美元購買我們的某些零部件,而我們以印度盧比在國內銷售我們的產品和服務。美元對印度盧比匯率的任何波動都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們 還可能受到供應中斷或材料短缺的影響,特別是電動汽車所需的鋰離子電池和關鍵半導體芯片組件,以及任何無法購買原材料和組件的情況都可能對我們的 運營產生負面影響。
我們計劃首先在印度銷售我們的電動摩托車和相關產品,未來在國際上銷售。在大多數國際市場,銷售都是以外國的當地貨幣進行的。因此,我們的經營業績將受到印度盧比兑外幣匯率波動的影響 ,然而,鑑於我們目前的大部分銷售額都在印度,這種波動對我們業務的影響目前還不是很大。我們計劃擴大其在國際上的業務和運營 並預計其未來面臨的匯率風險將增加。
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未經審計的 形式濃縮合並財務信息
引言
以下未經審核備考簡明綜合財務資料為MOBV及SVH的綜合財務資料,經調整以落實業務合併協議(“交易”)的條款。
以下為截至2023年3月31日的未經審計預計簡明合併資產負債表,將SVH截至2023年3月31日的歷史經審計綜合資產負債表與MOBV截至2023年3月31日的歷史未經審計資產負債表合併,從而使交易具有形式上的效力,就好像它發生在2023年3月31日一樣。
以下為截至2023年3月31日止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表,合併了截至2023年3月31日止的歷史已審計營運報表及MOBV於2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間的已審計歷史營運報表,以剔除截至2022年1月7日(成立)至2022年3月31日期間的未經審計 營運報表,並加上截至2023年3月31日止三個月的未經審計營運報表 ,以反映截至2023年3月31日的年度。在形式上 基礎上,就好像交易發生在2022年4月1日。
截至2023年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表源自:
● | 截至2023年3月31日的MOBV歷史未經審計財務報表及其相關附註包括 本委託書/招股説明書中的其他部分;以及 | |
● | SVH截至2023年3月31日的歷史經審計綜合財務報表及其相關附註在本委託書/招股説明書的其他部分包括 。 |
截至2023年3月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表源自:
● | 截至2023年3月31日的三個月和2022年1月7日(成立)至2022年3月31日期間的MOBV歷史未經審計財務報表; | |
● | 本委託書/招股説明書中包括MOBV從2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間的歷史審計財務報表 及其相關附註 。詳情請參閲附註2--“陳述依據”;以及 | |
● | SVH截至2023年3月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表及相關附註 包括在本委託書/招股説明書的其他部分。 |
以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規例第11條編制,並於本委託書/招股説明書收錄交易會計調整之日起生效。SVH和MOBV已 選擇不提交任何與合理預期將發生或已經發生的潛在協同效應和其他交易影響有關的估計,只會在未經審計的備考簡明合併財務信息中提交交易會計調整。
此 信息應與本委託書/招股説明書以及SVH和MOBV各自的財務報表和相關附註(如適用)一起閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
交易説明
業務 合併/交易
2023年3月13日,MOBV與SVH和特拉華州的Pegasus Merge Sub,Inc.簽訂了業務合併協議 (“合併子公司”)。根據業務合併協議,在符合其中所載條款及條件的情況下, (A)合併子公司將與MOBV合併並併入MOBV,而MOBV將作為SVH的全資附屬公司繼續存在。
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交換 考慮事項
自生效之日起,每一股MOBV股份(不包括如下定義的股份)將自動轉換為收取每股對價的權利,而每個MOBV認股權證將自動成為SVH認股權證,與MOBV認股權證相關的所有權利將自動轉換為與SVH股份相關的權利,從而由SVH承擔。被排除的股份是指任何MOBV公開股份(A)在MOBV的金庫中持有,(B)由MOBV 以其他方式持有,或(C)MOBV的公眾股東要求MOBV贖回。
合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及已發行的每股已發行及已發行股本應轉換為一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股,每股面值0.01美元,構成尚存公司唯一的已發行股本。
每股 被排除的股份將被退回和註銷,並將不復存在,因此將不會交付或交付任何對價 。
交換 與支持向量機股東的協議
在交易完成時,支持向量機的某些股東將與SVH簽訂交換協議(“交換協議”),根據該協議,支持向量機的股東將有權將其在支持向量機中擁有的一股或多股股份轉讓給SVH,以換取SVH股份的交付或現金支付,符合交易所協議中規定的條款和條件。
SVH 股東
SVH 將實施股票拆分或其他公司行動,這將導致發行的股票數量與如果進行股票拆分時的情況相同,即緊接交易結束前(股票拆分生效後)的已發行SVH股票數量為14,946,286股。
每股對價及其他附屬項目應作出適當調整,以反映任何股票或股份拆分、反向股票或股份拆分的影響,包括生效時間前的反向股票或股份拆分,以使價值達到1.5億美元,從而使每股SVH股的價值等於10.04美元、股票或股票發行、股票或股息、重組、資本重組、重新分類、 合併、換股或其他類似相對於本日期之後和生效時間之前的已發行SVH股數量的變化。以便向MOBV公開股份、私人股份、方正股份、私募認股權證及MOBV公共認股權證持有人及每股代價及SVH權證的接受者(視何者適用而定)提供與該事件發生前的《企業合併協議》所預期的經濟效果相同的經濟效果,而自該事件發生之日起及之後,該等經濟效果應為每股股份代價及SVH權證及其他附屬項目。
賺取 股
在緊接生效時間之前,SVH的股東 有權根據緊接在緊接收盤前的已發行的SVH股票數量 獲得按比例分配的股份,最多25,000,000股收益股票(“收盤前公司股東”) 如下:
(I) 結算前公司的每位股東將在本公司向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的財政年度(“2024年20-F”)的表格20-F年度報告後十(10)個工作日內,從收益外部託管賬户中按比例獲得1,450,000股收益(“2024年收益”) ,其中反映了公司2024財年的汽車銷售收入為39,000,000美元或更多;
(Ii) 結算前公司的每位股東將在本公司向美國證券交易委員會提交截至2025年3月31日的財政年度的20-F表格年度報告(“2025 20-F”)後十(10)個工作日內,從收益託管賬户中按比例獲得4,125,000股收益(“2025收益”) ,其中反映了公司2025財年的汽車銷售收入為117,000,000美元或更多;
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(Iii) 結算前公司的每位股東將在公司向美國證券交易委員會提交截至2026年3月31日的財政年度20-F表格年度報告(“2026 20-F”)後十(10)個工作日內,從收益託管賬户中按比例獲得19,425,000股收益(“2026收益 ”),該報告反映了公司2025財年的汽車銷售收入為553,000,000美元或更多;
(Iv) 如果2024年盈利和2025年盈利分別不是(I)和(Ii)中所述的一項或兩項盈利,如果截至2024年3月31日和2026年3月31日的財政年度的總汽車銷售收入為709,000,000美元或更多,則成交前的每個SVH股東將從2026年盈利托管賬户中獲得2024年盈利和2025年盈利中按比例分配的部分 。
(V) 如果上文第(I)-(Iv)項所述的任何車輛銷售收入觸發因素在適用的溢利發佈日期未能滿足,但車輛收入至少達到所述觸發因素的50%,則公司董事會有權放棄適用的 汽車銷售收入觸發因素,並釋放自該溢利發佈日期起可釋放的全部或任何部分可供釋放的適用盈利股票。
可能發行的SVH股票應全額支付,且除適用的證券法限制外,不應有任何留置權。
在成交時,根據SVH與大陸之間的託管協議(“賺出託管協議”),將把全部收入外股份存入大陸集團的託管賬户(“收入外託管賬户”),用於交易前公司股東的利益。
在2026年收益發布日期之後,收益託管帳户中剩餘的任何 收益份額將自動退還給 公司並取消。
應對收益股份進行適當調整,以反映任何股份拆分、反向股份拆分、股票發行、股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化對上市公司股票數量的影響,該等股份數量在本事項日期之後且在該等收益股份交付給收盤前股東的時間之前發生,以向收盤前股東提供與該事項發生前的業務合併協議所設想的相同的經濟效果,並應在該事項發生之日起及之後,成為贏利出的股票。
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交易記錄的會計處理
由於MOBV的股份將轉換為獲得SVH股份的權利(“每股對價”),因此SVH既是法律上的,也是會計上的收購方。 由於與合併子公司的合併,MOBV將合法地成為SVH的全資子公司。
交易將作為資產收購入賬。根據ASC 805-10-55-3A,MOBV不符合業務資格。由於收購是基於貨幣交換,而MOBV的大部分資產是信託賬户中的有價證券,因此 資產的公允價值是更明顯的價值。所承擔的負債均屬短期性質,並被視為按公允價值計算。因此,所給對價的公允價值,在這種情況下發生的交易成本、一對一換股和賺取對價應採用基於從MOBV獲得的資產淨值的相對公允價值法進行分配。鑑於從MOBV收購的資產和承擔的負債的性質,不能對收購的淨資產進行交易成本和溢價對價的分配。因此,將根據分配給溢價的相對價值和公允價值之間的差額以及交易費用的價值確認立即計入運營費用。
SVH 已選擇在MOBV 兩種不同的公開股票贖回方案下提供未經審計的備考簡明合併財務信息,更全面的描述如下:
● | 情景 1-假設最低贖回:本演示文稿假設MOBV的公眾股東在交易完成後不對其公開發行的股票行使贖回權利。 | |
● | 場景 2-假設最大贖回比例為50%:本演示文稿假設持有2,438,894股MOBV A類普通股的MOBV公眾 股東將在贖回交易完成時行使其2,582萬美元的贖回權{Br}價格約為每股10.44美元。本方案假設最大贖回金額為50% 如下所定義。 | |
● | 場景 3-假設最大贖回:本演示假設持有4,877,787股MOBV A類普通股的MOBV公眾股東將在交易完成後以每股約10.44美元的贖回價格行使贖回權,贖回權為5,163萬美元 。最高贖回金額反映了在不違反企業合併協議的條件或MOBV當前修訂和重新修訂的公司註冊證書和公司章程的要求下,如果MOBV在向贖回股東支付款項後,將導致MOBV的最低有形資產淨值低於5,000,001美元的情況下,MOBV可以贖回的公開股票的最大數量。此方案包括“最低贖回”方案中包含的所有調整,並提供了 其他調整以反映最大贖回的影響。 |
下表按形式列出了SVH的股份所有權,分別假設最小贖回方案、50%的最大贖回方案和最大贖回方案:
無贖回 | 最高贖回金額的50% | 最大贖回次數 | ||||||||||||||||||||||
股份數量: | 未償還百分比 | 股份數量: | 未償還百分比 | 股份數量: | 未償還百分比 | |||||||||||||||||||
SVH 股東 | 14,946,286 | 56.8 | % | 14,946,286 | 62.5 | % | 14,946,286 | 69.5 | % | |||||||||||||||
MOBV 公眾股東 | 8,173,387 | 31.0 | % | 5,734,494 | 24.0 | % | 3,295,600 | 15.4 | % | |||||||||||||||
MOBV 贊助商股東 | 2,501,250 | 9.4 | % | 2,501,250 | 10.5 | % | 2,501,250 | 11.6 | % | |||||||||||||||
MOBV 定向增發股東 | 543,300 | 2.0 | % | 543,300 | 2.2 | % | 543,300 | 2.5 | % | |||||||||||||||
MOBV 代表股東 | 100,050 | 0.4 | % | 100,050 | 0.4 | % | 100,050 | 0.5 | % | |||||||||||||||
其他 顧問 | 99,642 | 0.4 | % | 99,642 | 0.4 | % | 99,642 | 0.5 | % | |||||||||||||||
26,363,915 | 100.0 | % | 23,925,022 | 100.0 | % | 21,486,128 | 100.0 | % |
以下截至2023年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年3月31日年度的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年3月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表是根據MOBV及SHV的歷史財務報表編制,金額以美元列示(詳情見附註2-“列報基準” )。未經審核的備考調整基於目前可獲得的信息、假設和估計,並在附註中進行了説明。實際結果可能與用來列報隨附的未經審計備考簡明合併財務報表的假設大不相同。
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未經審計 形式簡明合併資產負債表
截至2023年3月31日(1)
(單位: 美元)
Srivaru和Mobiv收購公司
未經審計的暫定簡明合併財務狀況表
截至2023年3月31日
場景 1:最低贖回場景 | 方案 2:50%最大合同贖回方案 | 場景 3:最大合同贖回場景 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Svh
(美國公認會計原則 歷史) | MOBV (美國公認會計準則歷史) | 交易 會計調整 | PRO 形式組合 | 交易 會計調整 | PRO 形式組合 | 交易 會計調整 | PRO 形式組合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
當前資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 21,378 | $ | 414,177 | $ | 60,051,463 | A | $ | 55,092,904 | $ | (25,815,112 | ) | F | $ | 29,277,792 | $ | (51,630,229 | ) | F | $ | 3,462,675 | |||||||||||||||||
(1,000,000 | ) | B | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(4,394,114 | ) | C | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有價證券 | 14,415 | - | - | 14,415 | - | 14,415 | - | 14,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||
庫存, 淨額 | 331,548 | - | - | 331,548 | - | 331,548 | - | 331,548 | ||||||||||||||||||||||||||||||
存款和預付款 | 288,842 | - | - | 288,842 | - | 288,842 | - | 288,842 | ||||||||||||||||||||||||||||||
預付 費用和其他資產 | - | 288,891 | 62,500 | C | 351,391 | - | 351,391 | - | 351,391 | |||||||||||||||||||||||||||||
流動資產合計 | 656,183 | 703,068 | 54,719,849 | 56,079,100 | (25,815,112 | ) | 30,263,988 | (51,630,229 | ) | 4,448,871 | ||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備 | 55,196 | - | - | 55,196 | - | 55,196 | - | 55,196 | ||||||||||||||||||||||||||||||
預付 費用 | - | - | 312,500 | C | 312,500 | - | 312,500 | - | 312,500 | |||||||||||||||||||||||||||||
遞延 納税資產 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | - | 104,410,362 | (60,051,463 | ) | A | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
(45,849,102 | ) | K | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
666,333 | L | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
823,869 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產合計 | 55,196 | 104,410,362 | (104,097,862 | ) | 367,696 | - | 367,696 | - | 367,696 | |||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 711,379 | $ | 105,113,430 | $ | (49,378,013 | ) | $ | 56,446,796 | $ | (25,815,112 | ) | $ | 30,631,684 | $ | (51,630,229 | ) | $ | 4,816,816 | |||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 59,547 | $ | 761,594 | $ | (30,000 | ) | C | $ | 741,141 | $ | - | $ | 741,141 | $ | - | $ | 741,141 | ||||||||||||||||||||
(50,000 | ) | M | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
欠關聯方 | - | 260 | 666,333 | L | 666,593 | - | 666,593 | - | 666,593 | |||||||||||||||||||||||||||||
借款 | 1,158,390 | - | - | 1,158,390 | - | 1,158,390 | - | 1,158,390 | ||||||||||||||||||||||||||||||
所得 應繳税金 | - | 443,034 | (443,034 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
流動負債合計 | 1,217,937 | 1,204,888 | 143,299 | 2,566,124 | - | 2,566,124 | - | 2,566,124 | ||||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
延期承銷佣金 | - | 3,501,750 | (3,501,750 | ) | B | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
交易所 關於少數股權責任的協議 | - | - | 9,547,459 | I | 9,547,459 | - | 9,547,459 | - | 9,547,459 | |||||||||||||||||||||||||||||
賺取 債務 | - | - | 60,000,000 | H | 60,000,000 | - | 60,000,000 | - | 60,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債合計 | - | 3,501,750 | 66,045,709 | 69,547,459 | - | 69,547,459 | - | 69,547,459 | ||||||||||||||||||||||||||||||
總負債 | 1,217,937 | 4,706,638 | 66,189,008 | 72,113,583 | - | 72,113,583 | - | 72,113,583 | ||||||||||||||||||||||||||||||
第 類可能贖回的普通股 | - | 104,135,566 | (58,286,464 | ) | F | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
(45,849,102 | ) | K | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
斯里瓦魯 普通股 | 191,477 | - | (191,477 | ) | D | 263,639 | (24,389 | ) | F | 239,250 | (48,778 | ) | F | 214,861 | ||||||||||||||||||||||||
149,463 | D | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
56,734 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
31,446 | G | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
996 | J | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
25,000 | N | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Srivaru股票溢價 | 149,614 | - | 42,014 | D | 49,905,108 | (25,790,723 | ) | F | 24,114,385 | (49,905,108 | ) | F | - | |||||||||||||||||||||||||
(2,411,875 | ) | E | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
58,229,731 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2,501,750 | B | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(31,443 | ) | G | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(9,562,438 | ) | I | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,012,754 | J | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(25,000 | ) | N | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Srivaru 合併利潤 | 87,756 | - | - | 87,756 | - | 87,756 | - | 87,756 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Srivaru非控股權益 | (14,979 | ) | - | 14,979 | I | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
Srivaru 其他全面收入 | 51,057 | - | - | 51,057 | - | 51,057 | - | 51,057 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Mobiv 優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
Mobiv A類普通股 | - | 1 | (1 | ) | F | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
Mobiv B類普通股 | - | 3 | (3 | ) | G | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
額外的 實收資本 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 | (971,483 | ) | (3,728,778 | ) | (3,989,114 | ) | C | (65,974,347 | ) | - | (65,974,347 | ) | (1,676,343 | ) | F | (67,650,690 | ) | |||||||||||||||||||||
2,411,875 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(60,000,000 | ) | H | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,316,903 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1,013,750 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總股本 | (506,558 | ) | (3,728,774 | ) | (11,431,455 | ) | (15,666,787 | ) | (25,815,112 | ) | (41,481,899 | ) | (51,630,229 | ) | (67,297,016 | ) | ||||||||||||||||||||||
權益和負債合計 | $ | 711,379 | $ | 105,113,430 | $ | (49,378,013 | ) | $ | 56,446,796 | $ | (25,815,112 | ) | $ | 30,631,684 | $ | (51,630,229 | ) | $ | 4,816,567 |
(1) | 截至2023年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表將SVH截至2023年3月31日的歷史經審計綜合資產負債表與MOBV截至2023年3月31日的歷史未經審計資產負債表合併在一起。 |
(2) | 普通股,面值0.01美元:截至2023年3月31日授權發行的20,000,000股;截至2023年3月31日已發行或已發行的19,147,698股 。預計授權金額為100,000,000;未完成 方案1:26,363,915;方案2:23,925,022;方案3:21,486,128。 |
(3) | A類普通股,面值0.000001美元;授權100,000,000股;已發行和已發行股票643,350股(不包括可能贖回的10,005,000股 )。 |
(4) | B類普通股,面值0.000001美元;授權發行1,000萬股;已發行和已發行股票2,501,250股。 |
194 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年3月31日的年度(1)
(單位: 美元)
Srivaru 和Mobiv
未經審計的 形式簡明合併損益表
截至2023年3月31日的年度
年份 截至二零二三年三月三十一日 | 年份 2023年3月31日結束 | 場景 1:最低贖回場景 | 場景 2:最高合同贖回方案的50% | 場景 3:最大合同贖回場景 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Srivaru (美國公認會計準則歷史) | Mobiv
(U.S. GAAP 歷史) | 交易 會計調整 | PRO 形式組合 | 交易 會計調整 | PRO 形式組合 | 交易 會計調整 | PRO 形式組合 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 112,409 | $ | - | $ | - | $ | 112,409 | $ | - | $ | 112,409 | $ | - | $ | 112,409 | ||||||||||||||||||
銷售成本 | (246,504 | ) | - | - | (246,504 | ) | - | (246,504 | ) | - | (246,504 | ) | ||||||||||||||||||||||
毛利 | (134,095 | ) | - | - | (134,095 | ) | - | (134,095 | ) | - | (134,095 | ) | ||||||||||||||||||||||
一般費用和管理費用 | (405,078 | ) | - | (62,500 | ) | CC | (467,578 | ) | - | (467,578 | ) | - | (467,578 | ) | ||||||||||||||||||||
銷售 和分銷費用 | (2,814 | ) | - | - | (2,814 | ) | - | (2,814 | ) | - | (2,814 | ) | ||||||||||||||||||||||
折舊 和攤銷費用 | (24,545 | ) | - | - | (24,545 | ) | - | (24,545 | ) | - | (24,545 | ) | ||||||||||||||||||||||
交易成本 | - | - | (5,002,864 | ) | FF | (5,002,864 | ) | - | (5,002,864 | ) | - | (5,002,864 | ) | |||||||||||||||||||||
組建 和運營成本 | - | (1,530,564 | ) | 80,000 | BB | (1,450,564 | ) | - | (1,450,564 | ) | - | (1,450,564 | ) | |||||||||||||||||||||
總運營費用 | (432,437 | ) | (1,530,564 | ) | (4,985,364 | ) | (6,948,365 | ) | - | (6,948,365 | ) | - | (6,948,365 | ) | ||||||||||||||||||||
營業虧損 | (566,532 | ) | (1,530,564 | ) | (4,985,364 | ) | (7,082,460 | ) | - | (7,082,460 | ) | - | (7,082,460 | ) | ||||||||||||||||||||
其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
賺取 支出 | (60,000,000 | ) | EE | (60,000,000 | ) | - | (60,000,000 | ) | - | (60,000,000 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他 淨收入 | 11,771 | - | 11,771 | - | 11,771 | - | 11,771 | |||||||||||||||||||||||||||
財務 費用 | (55,946 | ) | - | (55,946 | ) | - | (55,946 | ) | - | (55,946 | ) | |||||||||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券的利息收入 | - | 2,274,112 | (2,274,112 | ) | AA型 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
其他營業外收支合計 | (44,175 | ) | 2,274,112 | (62,274,112 | ) | (60,044,175 | ) | - | (60,044,175 | ) | - | (60,044,175 | ) | |||||||||||||||||||||
損失 所得税前福利 | (610,707 | ) | 743,548 | (67,259,476 | ) | (67,126,635 | ) | - | (67,126,635 | ) | - | (67,126,635 | ) | |||||||||||||||||||||
收入 税費 | (64,241 | ) | (443,034 | ) | 443,034 | DD | (64,241 | ) | - | (64,241 | ) | - | (64,241 | ) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (674,948 | ) | $ | 300,514 | $ | (66,816,442 | ) | $ | (67,190,876 | ) | $ | - | $ | (67,190,876 | ) | $ | - | $ | (67,190,876 | ) | |||||||||||||
基本 和稀釋後的A類單位淨虧損 | $ | (0.04 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
基本 每股淨收益,A類普通股,可能贖回 | $ | 0.03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本每股淨收益,B類普通股 | $ | 0.03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
預計已發行股數加權平均數-基本和稀釋 | 26,363,915 | 23,925,022 | 21,486,128 | |||||||||||||||||||||||||||||||
預計每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (2.55 | ) | $ | (2.81 | ) | $ | (3.13 | ) |
(1) | 請參閲《説明2--陳述依據》,其中MOBV歷史運營結果調整按順序 進行描述,以與SVH的年終保持一致。 |
(2) | 詳情請參閲附註6-“每股淨收益(虧損)”。 |
195 |
未審計備考簡明合併財務報表附註
附註 1 -擬議交易的説明
2022年3月13日,MOBV與SVH和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議, 在符合協議所載條款及條件的情況下,(A)MOBV將與合併子公司合併,MOBV將繼續作為尚存的實體(“合併”),而MOBV證券持有人將獲得與SVH基本相同的證券,因此MOBV將成為SVH的全資子公司。
交換 考慮事項
自生效之日起,每股MOBV股份(除以下定義的被排除股份的 除外)將自動轉換為獲得一股SVH 股份的權利(“每股對價”),前提是每股MOBV公開股份(除外股份除外)將有權獲得每股對價的兩倍,並且每個MOBV認股權證將自動成為SVH認股權證,與MOBV認股權證相關的所有權利 將自動轉換為與SVH股份相關的權利,從而由SVH承擔 。被排除的股份是指任何MOBV公開股份(A)在MOBV的金庫中持有,(B)由MOBV 以其他方式持有,或(C)MOBV的公眾股東要求MOBV贖回。
在緊接生效時間之前,SVH的股東 有權根據緊接在緊接收盤前的SVH已發行股票數量 獲得按比例分配的股份,最多25,000,000股收益股票
有關業務合併和與之相關的某些協議的説明,請參見“委託書摘要 聲明/招股説明書-業務合併“和”與企業合併有關的若干協議.”
附註 2-列報和會計政策的依據
未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有所不同 。您不應依賴未經審計的形式簡明的合併財務信息,因為它指示瞭如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或SVH將經歷的未來結果。在交易之前,SVH和MOBV沒有任何歷史聯繫。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的,該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。 第33-10786號新聞稿用簡化的交易會計調整取代了現有的備考調整準則,並提交了管理層的調整。MOBV已選擇不列報管理層的調整,將僅以下列未經審計的備考簡明合併財務信息列報交易 會計調整。
MOBV 不符合Per ASC 805-10-55-3A對“業務”的定義,因為它是一個空的上市空殼,只持有作為其原始股票發行的一部分籌集的現金 。因此,該交易不符合ASC 805的含義 。企業合併;相反,交易將作為資產購置入賬。 更多詳情見注3--交易會計。
SVH的 歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的,並以美元的功能貨幣和列報貨幣 編制。MOBV的歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的,並以其功能貨幣和列報貨幣美元(“美元”)編制。未經審計的備考壓縮合並財務信息反映了SVH使用的會計基礎--美國公認會計原則。
由於SVH和MOBV具有不同的會計年度結束,為了滿足美國證券交易委員會的形式要求,即合併截至SVH最近一年截至2023年3月31日的年度結束後93天內的年度經營業績 ,MOBV截至2023年3月31日的計算年度的 財務業績通過(I)MOBV截至2022年12月31日的年度業績減去MOBV 2022年1月7日至2022年3月31日期間的業績減去MOBV截至2023年3月31日的三個月的業績計算得出。SVH截至3月31日的年度財政年度。2023年與MOBV截至2023年3月31日的計算年度的財務業績合併。
SVH 已選擇在MOBV 兩種不同的公開股票贖回方案下提供未經審計的備考簡明合併財務信息,更全面的描述如下:
● | 情景 1-假設最低贖回:本演示文稿假設MOBV的公眾股東在交易完成後不對其公開發行的股票行使贖回權利。 | |
● | 場景 2-假設最大贖回比例為50%:本演示文稿假設持有2,438,894股MOBV A類普通股的MOBV公眾股東將在交易完成後以每股約10.58美元的贖回價格行使其2,582萬美元的贖回權 。該方案假設最大贖回比例為50%,定義如下。 | |
● | 場景 3-假設最大贖回:本演示假設持有4,877,787股MOBV A類普通股的MOBV公眾股東將在交易完成時以每股約10.58美元的贖回價格行使贖回權,贖回權為5,163萬美元 。最高贖回金額反映了在不違反企業合併協議的條件或MOBV當前修訂和重新修訂的公司註冊證書和公司章程要求的情況下,MOBV可以贖回的公開股票的最大數量。如果在向贖回股東的付款生效後,MOBV將導致最低有形資產淨值低於5,000,001美元,則MOBV不能贖回公開 股票。此方案包括“最低贖回”方案 中包含的所有調整,並提供其他調整以反映最大贖回的影響。 |
196 |
以下 彙總了交易後緊隨其後發行和發行的SVH股票的預備股,呈現在上述三種情景下:
最低贖回次數 | 最高贖回金額的50% | 最大贖回 | ||||||||||||||||||||||
股份數量 | 未完成百分比 | 股份數量 | 未完成百分比 | 股份數量 | 未完成百分比 | |||||||||||||||||||
SVH股東 | 14,946,286 | 56.8 | % | 14,946,286 | 62.4 | % | 14,946,286 | 69.5 | % | |||||||||||||||
MOBV公眾股東 | 10,005,000 | 31.0 | % | 5,734,494 | 24.0 | % | 3,295,600 | 15.4 | % | |||||||||||||||
MOBV贊助商股東 | 2,501,250 | 9.5 | % | 2,501,250 | 10.5 | % | 2,501,250 | 11.6 | % | |||||||||||||||
MOBV定向增發股東 | 543,300 | 1.9 | % | 543,300 | 2.3 | % | 543,300 | 2.5 | % | |||||||||||||||
MOBV代表股東 | 100,050 | 0.4 | % | 100,050 | 0.4 | % | 100,050 | 0.5 | % | |||||||||||||||
其他顧問 | 99,642 | 0.4 | % | 99,642 | 0.4 | % | 99,642 | 0.5 | % | |||||||||||||||
26,363,915 | 100.0 | % | 23,925,022 | 100.0 | % | 21,486,128 | 100.0 | % |
根據相關司法管轄區的法律,預計調整不具有所得税效果,因為它們(I)由不繳納公司所得税的法人實體產生,或(Ii)永久不可抵扣或不可納税。
上述 股份金額和所有權百分比並不代表投票權百分比,也不計入在交易完成後仍未結清並可在此後行使的MOBV認股權證 。
交易完成後,管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異,當兩者一致時, 可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。管理層並無發現會對未經審核的備考簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異 。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。
附註 3-交易的會計處理
交易將作為資產收購入賬。由於MOBV的股份將轉換為獲得SVH股份的權利(“每股代價”),而MOBV將因與合併子公司合併而合法地成為SVH的全資子公司,因此SVH既是法律上的收購人,也是會計上的收購人。
交易將作為資產收購入賬。根據ASC 805-10-55-3A,MOBV不符合業務資格。由於收購 是基於股份交換,而MOBV的大部分資產是信託賬户中的有價證券,因此資產的公允價值 是更明顯的價值。所承擔的負債均屬短期性質,並被視為按公允價值計算。因此,所給對價的公允價值,在這種情況下,所產生的交易成本、一對一換股和賺取對價應採用基於從MOBV獲得的資產淨值的相對公允價值法進行分配。鑑於從MOBV收購的資產和承擔的負債的性質,不能對收購的淨資產進行交易成本和溢價對價的分配。因此,將根據分配給溢價的相對價值和公允價值之間的差額以及交易費用的價值確認立即計入運營費用。
交換協議規定公司有義務以現金購買支持向量機股票。“現金交換付款” 指就本公司已選擇進行現金交換或股東已選擇收取現金交換付款的特定認沽交易所而言:適用於具有相同行使價和行使日期的看漲期權和認沽期權的條款 ,並有固定的贖回價格。因此,交換協議應被歸類為ASC 480項下的負債,而NCI應從股權中剔除,而母公司報告的子公司為100%。
收益 股票支付在ASC 480的範圍內。本公司同意在三年內根據每年的汽車銷售收入或三年的總計發行25,000,000股盈利股票 。然而,將交付的股份數量可根據公司董事會放棄適用的汽車銷售收入觸發並釋放全部或任何部分可用溢價股份的酌情決定權而有所不同 ,因此將為溢價股份的公允價值記錄負債。
197 |
附註 4-對截至2023年3月31日的未經審計預計合併資產負債表的調整
截至2023年3月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表的備考調整如下:
A. | 反映 將信託賬户中持有的6,010萬美元資金清算和重新分類為現金和銀行餘額,在交易完成後變為 可用。 | |
B. | 反映 MOBV在交易完成時應付的遞延承銷佣金的現金支付金額100萬美元。 | |
C. | 代表 MOBV和SVH預計將產生的約454萬美元的初步估計交易成本,用於法律、會計、諮詢服務和作為交易一部分產生的盡職調查費用 。
對於175萬美元的MOBV交易成本,截至預計資產負債表日期,已累計成本0.01美元。0.38美元代表D&O保費的支付,其餘136萬美元反映為累計虧損的調整。 保費支付與尾部D&O保單相關,為合併後實體的高級管理人員和董事提供為期六年的保險。這筆款項已記錄為保單的預付款,並將根據美國公認會計原則在六年保單期限內攤銷。
對於265萬美元的SVH交易成本,截至預計資產負債表日期已支付0.1美元成本,截至預計資產負債表日期已記錄0.02萬美元 。剩餘的265萬美元作為累計虧損的調整計入。 | |
D. | 代表 調整,使SVH股票拆分生效,使14,946,286股已發行SVH股票在交易完成時以每股面值0.01美元的價格轉換為普通股。 | |
E. | 表示消除MOBV的歷史累計虧損,因為MOBV和SVH之間的交易被視為資產購買 因為MOBV不符合業務的定義。 | |
F. | 在 方案1中,反映最低兑換方案。在方案2中,反映了MOBV股票最大合同贖回金額的50%,總贖回金額為2,582萬美元,贖回價格約為每股10.58美元。在情景3中,反映了MOBV股票的最高合同贖回金額為5163萬美元,贖回價格約為每股10.58美元。企業合併協議規定,完成交易的條件是,在實施股票贖回和支付SPAC交易費用後,MOBV至少擁有500萬美元的有形資產淨值。 | |
G | 反映 以面值0.01美元一對一的方式將B類普通股轉換為SVH股票。 | |
H. | 反映
根據ASC 480規定的盈利股份負債的公允價值,因為盈利股份代表發行可變數量股票的義務
,其中變化基於發行人權益的公允價值以外的其他因素,在這種情況下為收入門檻。ASC 815項下未作進一步考慮,因為這些功能代表ASC 480項下的義務。溢價股份的公允價值是基於蒙特卡洛模擬分析,並考慮了以下因素。收入波動率為40.0%,EBITA波動率為45.0%,收入貼現率為23.0%,等值所需矩陣風險溢價為16.8%,信用調整貼現率為10.1%,無風險貼現率為6.2%。評估應用了100,000個模擬
,產生了價值在5,000萬美元到7,000萬美元之間的範圍。出於形式目的,使用了中檔6,000萬美元來記錄截至合併日期的負債。本公司將根據ASC 480將溢價股份於結算時及每個報告期按公允價值按公允價值計入負債,並於經營報表確認公允價值變動。有關詳情,請參閲附註5截至2023年3月31日止年度未經審計備考簡明綜合經營報表的調整
及重新分類。
首先根據ASC 718對收益股份進行了分析,以確定這些股份是否應被視為補償或在資產購買交易中支付的部分代價。在進行測定時考慮了ASC 805-10-55-25中的適應症。考慮到該安排的事實和情況,並無任何元素 暗示補償,例如賺取股份被視為交易中支付的代價的一部分。 | |
I. | 反映因根據交換協議授予支持向量機股東認沽及認購期權而產生的少數股權負債 少數股權的價值基於股份的估計價值10.04美元。 | |
J. | 反映了SVH與Calicchia先生和Shiv先生簽訂的聘書中關於諮詢服務的非現金付款。簽約要求支付價值100萬美元的SVH股票和250,000份SVH認股權證的交易費。預計將發行約99,642股SVH股票和250,00份認股權證。將發行的股票數量是基於固定貨幣價值100萬美元,每股價格確定為收盤時的公允價值。目前,根據SVH的估計企業價值1.5億美元除以合併後SVH已發行的14,946,286股股東股份,預計收盤時的公允價值為10.04美元。認股權證的發行條款將實質上等同於最有利的未償還權證或可發行權證。目前,僅有的未平倉認股權證是MOBV權證,因此認股權證的價值是基於2023年3月31日0.055美元的收盤價,交易代碼為MOBVW。認股權證數量預計不會更改 。 | |
K | 反映於2023年7月7日贖回4,331,613股公眾股票,現金支付4,580萬美元,或每股10.58美元,將公司必須完成業務合併的日期 從2023年7月15日延長至2023年8月8日。 | |
L | 反映贊助商的借款 666,334美元,以便向信託帳户. | |
M | 反映在2023年3月31日之後在信託基金賺取的利息135萬美元,以及通過2023年7月 延期付款日期. | |
N | 反映發行普通股作為紅利 計劃調整池2500,000,000給非贖回股東的MOBIV股東。按交易價格 每股10.04美元計值,並計入額外實收資本的發售成本。 |
198 |
附註 5-對截至2023年3月31日的年度未經審計的形式簡明合併業務報表進行調整和重新分類
截至2023年3月31日止年度未經審計的暫定簡明合併經營報表中包含的 預計調整如下:
AA. | 反映了 消除信託賬户中持有的投資產生的利息收入。 | |
BB。 | 反映 不會結轉到員額合併後的實體的80萬美元的一般和行政費用。 | |
CC. | 反映 在六年期限內攤銷D&O保險費的一年。 | |
DD. | 反映了MOBV應付税款的沖銷 ,因為這主要是由於在上文調整AA中扣除的利息收入。儘管交易完成後實體的混合法定税率為21%,但兩種情況下的合併備考信息將導致淨虧損 税務目的。因此,已應用全額估值免税額,因此不會產生預期的税項撥備支出,而 將不會結轉至合併後實體。 | |
請注意, | 反映調整以確認盈利股票公允價值的一次性費用 。該交易被認為是對MOBV的資產購買,因為MOBV不符合業務資格 。鑑於從Mobiv收購的資產和承擔的負債的性質(即,主要是信託賬户中持有的現金和有價證券和流動負債),交易成本和獲利對價不能對收購的淨資產進行分配。因此,將根據分配給溢價的相對價值和公允價值之間的差額以及交易費用的價值確認立即計入運營費用。收購 MOBV的資產組如下: |
場景 1 | 場景 2 | 場景 3 | ||||||||||
收購資產 | ||||||||||||
購買的現金和有價證券 | $ | 104,824,539 | $ | 52,756,756 | $ | 12,042,862 | ||||||
預付 和其他資產 | 288,891 | 288,891 | 288,891 | |||||||||
收購的總資產為 | 105,113,430 | 53,045,647 | 12,331,753 | |||||||||
承擔的負債 | ||||||||||||
應付賬款和應計負債 | 761,854 | 761,854 | 761,854 | |||||||||
所得 應繳税金 | 443,034 | 443,034 | 443,034 | |||||||||
延期 承銷費 | 3,501,750 | 3,501,750 | 3,501,750 | |||||||||
承擔的總負債 | 4,706,638 | 4,706,638 | 4,706,638 | |||||||||
淨資產收購 | $ | 100,406,792 | $ | 48,339,009 | $ | 7,625,115 | ||||||
已支付對價 | ||||||||||||
屬於向MOBV股東發行的股票的價值 | $ | 100,406,792 | $ | 48,339,009 | $ | 7,625,115 | ||||||
賺取的公允價值 | 60,000,000 | 60,000,000 | 60,000,000 | |||||||||
支付的總對價為 | 160,406,792 | 108,339,009 | 67,625,115 | |||||||||
將 計入運營費用 | $ | 60,000,000 | $ | 60,000,000 | $ | 60,000,000 |
FF. | 反映了 約500萬美元的估計交易成本,就未經審計的備考簡明合併經營報表而言,好像發生在交易發生的2022年4月1日 。這是一個非經常性項目。見未經審計的形式資產負債表調整的附註C 和附註J。 |
199 |
注: 6-每股淨收益(虧損)
代表 使用歷史加權平均已發行股份計算的每股收益(虧損),以及與交易相關的額外股份發行 ,假設股票自2021年4月1日起已發行。由於交易反映為 (如發生於呈報期間開始時),因此在計算基本及攤薄後每股盈利(虧損)的加權平均已發行股份時,假設與交易相關的已發行股份在呈列整個期間 內均已發行。如果在上述“假設最大贖回”情形下所述的公開股份數目被贖回,則此計算將追溯調整,以在整個期間剔除此類股份。
未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設SVH公開股票的三種可選贖回級別的情況下編制的。
對於 年終 2023年3月31日 |
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最低要求 兑換場景 |
最高限額的50% 兑換場景 |
極大值 兑換場景 |
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加權平均流通股--基本和稀釋 | ||||||||||||
SVH股東 | 14,946,286 | 14,946,286 | 14,946,286 | |||||||||
MOBV公眾股東 (2) | 8,173,387 | 5,734,494 | 3,295,600 | |||||||||
MOBV贊助商股東 | 2,501,250 | 2,501,250 | 2,501,250 | |||||||||
MOBV定向增發股東 | 543,300 | 543,300 | 543,300 | |||||||||
MOBV代表股東 | 100,050 | 100,050 | 100,050 | |||||||||
其他顧問 | 99,642 | 99,642 | 99,642 | |||||||||
總計 | 26,363,915 | 23,925,469 | 21,486,128 |
截至該年度為止 2023年3月31日 |
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假設 否 贖回 |
最高限額的50% 兑換場景 |
假設 最大 贖回 |
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預計淨虧損 | $ | (67,190,876 | ) | (67,190,876 | ) | $ | (67,190,876 | ) | ||||
普通股加權平均發行股數-基本股和稀釋股 | 26,363,915 | 23,925,022 | 21,486,128 | |||||||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (2.55 | ) | (2.81 | ) | $ | (3.13 | ) | ||||
不包括的證券:(1) | ||||||||||||
公開認股權證 | 10,005,000 | 10,005,000 | 10,005,000 | |||||||||
私募認股權證 | 543,300 | 543,300 | 543,300 | |||||||||
財務諮詢權證 | 250,000 | 250,000 | 250,000 |
(1) 潛在攤薄流通股不計入基本每股預計淨虧損和稀釋後每股預計淨虧損,因為它們的影響是反攤薄的。
(2)包括向非贖回股東發行2,500,000股股票,作為紅利計劃調整的一部分
SVH的物質債務説明
以下是管理和證明SVH重大債務的協議和文書中某些重大條款的摘要。除非上下文另有要求,否則本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指的是SVH。
2020年6月10日,支持向量機進入HSBC設施。截至2023年3月10日,滙豐貸款的當前餘額約為6,000萬印度盧比。這些貸款是按需償還的。
SVH本身沒有任何重大債務 。
200 |
受益的證券所有權
下表列出了有關(I)企業合併完成前MOBV有表決權股份的實際實益所有權,以及(Ii)緊隨企業合併完成後SVH有表決權股份的預期實益所有權的信息,假設為“最小贖回”情景和假設如下所述的“最大贖回”情景,具體如下:
● | 已知或預計將在企業合併完成後成為SVH超過5%有表決權股份的實益所有者的每一人; | |
● | MOBV的每一位現任官員和董事; | |
● | 在業務合併完成後,將成為SVH的指定高管或董事的每位 人;以及 | |
● | 業務合併完成後,MOBV的所有現任高管和董事以及SVH的所有高管和董事作為一個集團。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有受益所有權 。任何人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人,但任何人在獲得該權利的目的或效果為 改變或影響發行人控制權的情況下,或與具有該目的或效果的任何交易相關或作為其參與者的情況下,該人應被視為該證券的實益擁有人,該證券可通過行使該權利而獲得。根據這些規則,超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
MOBV的法定和已發行股本目前由MOBV股份組成。在業務合併完成前,MOBV有表決權股份的實益所有權基於已發行和已發行的MOBV股份總數為8,717,937股。
SVH的法定股本包括100,000,000股SVH股票。見“SVH證券説明”。
業務合併結束後,以下列出的SVH有投票權股票的預期受益所有權反映了以下假設:
● | 收盤時,SVH發行併為每股MOBV股票分配一股SVH股票;以及 | |
● | SVH根據其股權激勵計劃向其任何董事或高管提供的贈款 可在60天內行使。 |
和 進一步假設兩種情況:
● | 企業合併完成後,MOBV股東對其持有的MOBV股票無行使贖回權的“最低贖回”情形;以及 | |
● | “最大贖回”方案,即最大MOBV股票數量(基於MOBV對可與業務合併相關贖回的公共MOBV股票數量的估計)。 |
201 |
根據前述假設,緊隨業務合併完成後發行的SVH有投票權股份如下:“最低贖回”情況下38,993,828股SVH股份;以及“最大贖回”情況下30,103,133股SVH股份。如果實際情況與前述假設不同,則在業務合併後基礎上的下表中反映的所有權數字將有所不同。
除非 另有説明,SVH和MOBV相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有獨家投票權和投資權。
除非另有説明,SVH的每個人的營業地址均為開曼羣島開曼羣島大開曼郵編10655信箱西灣路賽馬會辦公園區2樓。除非另有説明,否則所有來自MOBV的個人的營業地址為:特拉華州紐瓦克圖書館大道850號,郵編:19711。
業務後組合 | ||||||||||||||||||||||||||||
業務合併之前的 | 最低贖回次數 | 最大贖回次數 | ||||||||||||||||||||||||||
受益人姓名或名稱及地址 | A類普通股 |
B類 普通股(2) | %
的總投票數 電源* | 合計 普通股 | 總數的%
投票 電源* | 合計 普通股 | 總數的%
投票 電源* | |||||||||||||||||||||
董事 MOBV和執行官員(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
彼特·比利奇(2) | — | 3,014,550 | 22.93% | 3,587,850 | 8.98 | %(6) | 3,587,850 | 11.98 | %(6) | |||||||||||||||||||
翁基特(阿德龍)·利奧(3) | — | 5,000 | * | 5,000 | * | 5,000 | * | |||||||||||||||||||||
勞埃德·布魯姆(4) | — | 15,000 | * | 15,000 | * | 15,000 | * | |||||||||||||||||||||
加里 Peagam | — | 5,000 | * | 5,000 | * | 5,000 | * | |||||||||||||||||||||
尼爾斯 斯特羅科奇 | — | 5,000 | * | 5,000 | * | 5,000 | * | |||||||||||||||||||||
所有 MOBV集團董事和執行官(5人) | — | 3,044,550 | 23.15 | % | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
5% 業務合併完善後MOBV和SVH的受益所有者 | ||||||||||||||||||||||||||||
空間 頂峯資本有限責任公司(5) | 777,645 | — | 5.91 | % | 777,645 | 1.95 | % | — | — | |||||||||||||||||||
Mobiv Pte.公司(1) (2) | — | 3,014,550 | 22.93% | 3,587,850 | 8.98 | %(6) | 3,587,850 | 11.98 | %(6) | |||||||||||||||||||
彼特·比利奇(2) | — | 3,014,550 | 22.93% | 3,587,850 | 8.98 | %(6) | 3,587,850 | 11.98 | %(6) | |||||||||||||||||||
Mohanraj Ramasamy | — | — | — | 2,419,795 | 6.23 | % | 2,419,795 | 8.39 | % | |||||||||||||||||||
支持向量機 信任 | 12,020,913 | 30.95 | % | 12,020,913 | 41.70 | % | ||||||||||||||||||||||
完成集團合併後,MOBV和SVH的所有5%實益所有者 | 777,645 | 3,014,550 | 28.84 | % | 19,056,203 | 47.71 | %(6) | 6,257,645 | 61.05 | %(6) | ||||||||||||||||||
完成業務合併後的SVH董事和高管 | ||||||||||||||||||||||||||||
Mohanraj Ramasamy | — | 2,419,795 | 6.23 | %(6) | 2,419,795 | 8.39 | %(6) | |||||||||||||||||||||
翁基特(阿德龍)·利奧(3) | — | 5,000 | * | 5,000 | * | 5,000 | * | |||||||||||||||||||||
加內什·伊耶 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
莫森·莫扎米 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
喬納森·賴切爾 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
拉塔·古拉帕利 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
彼得·比利奇(2) | — | 3,014,550 | 22.93 | % | 3,587,850 | 8.98 | %(6) | 3,587,850 | 11.98 | %(6) | ||||||||||||||||||
集團合併完成後,SVH的所有董事和高級管理人員 |
* 不到1%
202 |
(1) | Mobiv 私人。我們的保薦人有限公司是本文所述證券的記錄保持者。包括以私募方式購買的543,300個配售單位,該配售與首次公開募股同時結束。業務後合併,包括(I)543,300股私人股份,(Ii)行使543,300股私募認股權證時可發行的股份,(Ii)行使250,000股私人認股權證後可發行的股份,預計將因轉換營運資金貸款而發行,與業務合併有關的開支 。這些實體和個人的營業地址均為特拉華州紐瓦克圖書館大道850號,204室,郵編:19711。 |
(2) | 米蘭:Vido Partners Pte.有限公司擁有Mobiv Pte 100%的股份。有限公司和該公司首席執行官Peter Bilitsch擁有米蘭Vido Partners Pte的100%股份。包括以私募方式購買的543,300個配售單位,該私募與MOBV的首次公開募股(IPO)同時結束。業務後合併,包括(I)543,300股私募股份,(Ii)543,300股SVH股份 可在行使543,300股私募認股權證時發行,(Ii)250,000股可在行使250,000股私募認股權證時發行的SVH股份, 預計將因轉換營運資金貸款而發行,與業務合併相關的開支。 |
(3) | 翁傑(Adron)Leow先生是我們的贊助商Mobiv Pte的董事。有限公司及其控股公司米蘭Vido Partners Pte. Ltd. |
(4) | 根據勞埃德·布魯姆 與保薦人於2022年4月5日達成的認購協議,包括10,000股,每股5美元。 |
(5) | 根據2023年2月8日提交的時間表13G/A,Space Summit Capital LLC收購了777,645股MOBV股票。報告人的營業地址是15455 Albright Street,Pacific Palisade,CA 90272。 |
(6) | 分母包括(I)543,300股私募股權證,(Ii)543,300股可在行使543,300股私募認股權證時發行的SVH股, (Ii)250,000股可在行使250,000股私募認股權證後發行的SVH股,預計 將與與業務合併相關的費用相關的營運資金貸款的轉換相關而發行。 |
203 |
某些 關係和關聯方交易
SVH的 關聯方交易
註冊 權利協議
關於該等交易,SVH、SVH的若干股東及保薦人已簽訂《註冊權協議》,該協議預計於交易完成時生效。
董事貸款
支持向量機 不時從Mohanraj Ramasamy和Selvaraj Krishnan兩名董事那裏獲得貸款,以滿足其營運資金需求。 此類貸款是無擔保的,可按需償還。截至2023年3月10日,Mohanraj Ramasamy和Selvaraj Krishna的貸款餘額分別為2,17,00,855印度盧比和1,85,290印度盧比。
SVH 還不時從Mohanraj Ramasamy獲得貸款,為其營運資金需求提供資金。這些貸款是無擔保的 ,可按需償還。截至2023年3月10日,此類貸款目前的總餘額為156,773美元。
滙豐銀行設施的安全
滙豐貸款的擔保方式是對支持向量機的董事之一切拉潘持有的某些共同基金單位進行質押。當滙豐融資機制停用,Chellapan先生持有的共同基金單位的質押解除時,預計將以現金形式向他支付總質押金額的10%,估計為6,000,000盧比。
MOBV 關聯方交易
方正 共享
2022年4月22日,MOBV向贊助商發行了總計2,875,000股方正股票,以換取25,000美元的出資額。每股收購價約為0.009美元。未就此類發行支付承銷折扣或佣金 。2022年7月1日,發起人無償向我們交出了總計373,750股方正股票,交出具有追溯力。2022年8月5日,由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權,總計326,250股方正股票不再被沒收,仍有2,501,250股方正股票流通股。 方正股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股,或在持有人選擇的情況下自動轉換為A類普通股,並進行一對一的調整。
私人 安置單位
同時,隨着首次公開招股的完成,MOBV完成了以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人私募總計543,300個配售單位,產生總收益5,433,000美元。每個配售單位包括一股A類普通股,每股10.00美元和一份認股權證。每份私募認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可按本文所述進行調整。 私募認股權證不得在企業合併完成之前轉讓,但認股權證協議中規定的有限轉讓除外,例如轉讓給初始股東之間或公司的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司,或通過向股東直系親屬成員或信託基金誠意贈送的方式轉讓。受益人為持有人或持有人的直系親屬,用於遺產規劃。 配售單位與MOBV首次公開發行中出售的單位相同,不同之處在於:(A)配售單位及其組成部分證券在業務組合完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售 除允許受讓人外,以及(B)在業務組合完成後 之前,認股權證代理人沒有(也不得)登記任何私募認股權證的轉讓,除認股權證協議中規定的有限轉讓外,如保薦人、MOBV高管、董事或方正股份的任何其他持有人或其成員、高管、董事、顧問或其 關聯公司之間的轉讓,或向持有人直系親屬成員或信託(受益人為持有人 或持有人直系親屬成員)的善意贈與,每種情況下均為遺產規劃目的。
本票 票據關聯方
保薦人於2022年4月22日向本公司發出無抵押本票,據此,本公司可借入本金總額達300,000美元,用於支付與發行相關的成本。票據為無息票據,於發售完成後或2022年12月31日(以較早者為準)支付。已分配用於支付發售費用的431,000美元發售所得款項中的未償還金額已在發售完成後償還。截至首次公開招股截止日期 ,本公司已根據保薦人的本票借款113,774美元。隨後,於2022年8月11日,本公司已向保薦人償還了本票項下的113,774美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,本票項下沒有未償還的 。
應付關聯方金額
發起人在發行前向信託賬户轉賬5,433,279美元。私募後剩餘的260美元超額收益將轉移給保薦人,因為超額配售已經全部行使。截至2023年6月30日和2022年12月31日,欠關聯方的欠款分別為260美元和3,215美元。
相關 黨的貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如本公司完成初步業務合併,本公司將償還該貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還。在完成初始業務合併後,貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位,價格為每單位10.00美元。 單位將與配售單位相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日,此類營運資金貸款項下沒有未償還金額 。
可兑換本票 票據關聯方
2023年4月24日和2023年6月1日,保薦人同意向MOBV提供總計666,333美元的貸款,用於支付向信託賬户 支付的延期存款(“2023年4月票據”和“2023年6月票據”)。2023年4月票據為無息票據,應於(I)2023年6月8日或(Ii)MOBV初始業務合併完成日期後立即付款,以較早者為準。 2023年6月票據為無息票據,須於(I)2023年7月8日或(Ii)MOBV初始業務合併完成日期後立即付款。在企業合併完成後,MOBV將把可轉換本票項下的未付本金餘額轉換為若干股不可轉讓、不可贖回的A類普通股(“轉換股份”),相當於(X)被轉換票據的本金金額除以 (Y)轉換價格10.00美元,四捨五入至最接近的整數股。如果企業合併沒有完成,本票將只從信託賬户以外的資金中償還。截至2023年6月30日和2022年12月31日,期票項下未償還總額分別為666,333美元和0美元。
204 |
利益衝突
董事的某些高管和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ,根據這些義務,該高管或MOBV董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。因此,未來,如果MOBV的任何管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會,他或她將履行其受託或合同義務,向該實體提供此類機會。然而,我們不認為我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。
企業機會 原則
根據MOBV修訂和重新發布的公司註冊證書,MOBV在某些情況下放棄了公司機會原則。 在法律允許的範圍內,公司機會原則將不適用於MOBV或其任何高級管理人員或董事 在適用該原則與他們 可能具有的任何其他受託責任或合同義務相沖突的情況下,並放棄任何MOBV董事或高級管理人員將提供 他或她可能知道的任何此類公司機會的預期。本豁免的例外適用於MOBV的任何董事或高級管理人員 如果僅以其董事或MOBV高級管理人員的身份向此人提供公司機會,並且(I)此類 機會是MOBV在法律上和合同上允許從事的且在其他情況下對MOBV來説是合理的,且 (Ii)允許董事或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給MOBV。
我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ,根據這些義務,該高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。因此,在未來,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體,他或她將履行其受託責任或合同義務,向該實體提供此類機會。然而,我們不認為我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。
如上所述,我們的 修訂和重新註冊的公司證書包含在 某些情況下放棄公司機會原則的條款。因此,如果我們放棄對潛在交易或事務的興趣或預期,或放棄在上述情況下有機會參與對我們、我們的贊助商及其關聯公司來説可能是公司機會的潛在交易或事項,則董事的董事、贊助商或其關聯公司的高級職員或成員 知道有關這些交易或事項。我們不知道有任何此類公司機會沒有提供給我們,我們不認為放棄公司機會原則到目前為止造成了任何利益衝突,影響了我們尋找收購目標,或者 是否會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。
然而,這種放棄企業機會原則的做法可能會在未來引起與MOBV高管和董事相關的潛在利益衝突。儘管如此,MOBV不認為與公司機會原則有關的這種潛在利益衝突將影響對收購目標的任何尋找。
205 |
在考慮MOBV董事會投票贊成批准企業合併的建議時,MOBV股東應記住,發起人和MOBV董事和高管在此類提議中擁有不同於MOBV股東的利益,或者與MOBV股東的提議不同,或可能與之衝突。這些權益包括下列權益 :
■ | 發起人共持有2,471,250股方正股份及543,300股私人單位(包括相關認股權證及私人股份)的實益擁有權, 如果MOBV未在 適用時間內完成業務合併,則這些股票將變得一文不值,因為保薦人已放棄對 這些股票的任何贖回權利。發起人最初支付總計約25,000美元,或每股0.009美元,購買2,875,000股創始人股票(其中373,750股方正股票已於2022年7月1日交出,沒有與發行減少有關的對價) 和5,433,000美元,或每股10美元。為私人單位服務。此類MOBV股票配售 保薦人持有的單位的總市值約為32,135,103美元, 基於MOBV A類普通股在記錄日期的收盤價,導致 理論收益26,689,870.55美元(或每股8.85美元); | |
■ | 董事首席執行官彼得·比利奇先生擁有米蘭Vido合作伙伴有限公司100%的股份。有限公司(“米蘭”)。米蘭擁有贊助商100%的股份,因此,對於贊助商Mobiv Pte持有的MOBV股份,米蘭可能被視為擁有獨家投票權和投資酌處權。如上文所述,包括2,471,250股方正股份及543,300股私人單位(包括相關認股權證及私人股份)。 | |
■ | 摩拜首席財務官兼董事首席財務官翁傑(Adron)利奧先生直接持有5,000股方正股票,如果摩拜未在適用時間內完成業務合併,這些股票將變得一文不值。由於Leow先生已放棄對該等股份的任何贖回權利 。對於Leow先生直接持有的股票,Leow先生總共支付了約0.00美元,或每股0.00美元,購買了創始人的股票 。根據記錄日期MOBV股票的收盤價,Leow先生直接持有的此類MOBV股票的總市值約為53,300美元,理論收益為53,300美元(或每股10.66美元); | |
■ | MOBV薪酬委員會主席兼董事主席勞埃德·布魯姆先生 直接持有15,000股MOBV股票,如果MOBV沒有在適用的時間內完成 業務合併,這些股票將變得一文不值。由於Mr.Bloom已放棄對該等股份的任何贖回權利 。對於Mr.Bloom直接持有的股份, 布魯姆先生支付了總計約50,000美元,或每股5美元,購買了 MOBV股票。Mr.Bloom直接持有的這類MOBV股票的總市值約為159,900美元,根據MOBV公開發行股票在創紀錄日期的收盤價計算,理論收益為109,000美元(或每股7.33美元); | |
■ | MOBV審計委員會主席兼董事主席Garry Peagam先生直接持有 5,000股方正股票,如果MOBV沒有在適用的時間內完成業務合併,這些股票將變得一文不值。由於Peagam先生已放棄對這些股份的任何贖回權利 。對於Peagam先生直接持有的股份,Peagam先生支付了總計約0.00美元,或每股0.00美元的價格購買創始人股票。 Peagam先生直接持有的此類MOBV股票的總市值約為53300美元,根據MOBV公眾股票在記錄日期的收盤價, 理論上收益53,300美元,或每股10.66美元); | |
■ | MOBV公司治理和提名委員會主席Niels Strohkirch先生和董事直接持有5,000股創始人股票,如果MOBV未能在適用的時間內完成業務合併,這些股票將變得一文不值。由於Strohkirch先生已放棄對該等股份的任何贖回權利。對於Strohkirch先生直接持有的股份,Strohkirch先生為創始人股票支付了總計約0.00美元,或每股0.00美元。Strohkirch先生直接持有的此類MOBV股票的總市值約為53,300美元,基於MOBV A類普通股在創紀錄日期的收盤價,理論上 收益為53,300美元(或每股10.66美元); |
206 |
■ | 在 為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,保薦人、保薦人的附屬公司或某些MOBV董事和管理人員可以根據需要借出MOBV資金,但 沒有義務。此外,如果我們將完成業務合併的可用時間 延長至多18個月,在最初的九(9)個月基礎上延長至多9個月,則我們的贊助商、 他們的關聯公司或指定人每月可存入333,166.50美元,以延長我們完成業務合併的時間 。如果MOBV完成業務合併,MOBV打算 從向MOBV發放的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則, 此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。在完成我們的初始業務組合後,貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位,每單位價格為10.00美元。於本公告日期,如附註所示,MOBV於營運資金貸款項下並無未償還餘額 。如果MOBV未能在2024年2月28日之前完成業務合併,如果延期,則 不確定MOBV在信託賬户之外是否有足夠的營運資金 全額償還任何未償還貸款,發起人可能最終根據其某些賠償義務對MOBV的責任承擔責任; | |
■ | MOBV初始股東(包括髮起人、某些MOBV官員和董事)已同意不贖回任何低於私人單位的MOBV創始人股票和MOBV私人股票,由他們在股東投票批准擬議的企業合併時舉行; | |
■ | 鑑於MOBV初始股東為MOBV創始人股票支付的收購價(總計25,000美元)與MOBV在IPO中出售的A類普通股的價格相比非常低,MOBV初始股東的投資回報率可能為正 ,即使SVH股票的交易價格低於首次公開募股中MOBV A類普通股的初始支付價格 ,並且MOBV公眾股東在業務合併完成後可能出現 負回報率; | |
■ | MOBV初始股東可能會受到激勵以完成業務合併的事實,或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款而不是清算的替代初始業務合併,在這種情況下,MOBV初始 股東將失去他們的全部投資。因此,MOBV的初始股東在確定SVH是否適合實施業務合併和/或評估業務合併的條款方面可能存在利益衝突。 | |
■ | 根據註冊權協議,在某些情況下,MOBV初始股東可以 要求SVH登記其應登記的證券,並且對於SVH承擔的某些證券登記, 還將對這些證券享有附帶登記權; | |
■ | 繼續對MOBV董事和高級管理人員進行賠償,並在業務合併 後繼續提供MOBV董事和高級管理人員責任保險(即“尾部保單”); |
MOBV初始股東已同意,除其他事項外,將其所有MOBV創始人股份和MOBV私人股份投票贊成在特別會議上提出的建議,並放棄他們在完成業務合併時對其MOBV A類普通股的贖回權 。截至本委託書/招股説明書的日期,MOBV的初始股東擁有約23.15%的已發行和已發行的MOBV股票。
MOBV高級職員和董事的受託責任
下表總結了MOBV、高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他當前材料管理關係的實體:
個人(1) | 實體(2) | 實體的業務 | 從屬關係 | |||
彼特·比利奇 | Mobiv Pte.公司 | 投資 控股 | 董事創始合作伙伴 | |||
米蘭:Vido Partners Pte.LTD. | 投資 控股 | 董事創始合作伙伴 | ||||
翁基特(阿德龍)·利奧 | 收入 集團伯爾哈德 | 投資 控股 | 首席財務官 | |||
收入 嘉實股份。巴赫德。 | 付款 解決方案 | 首席財務官 | ||||
ALLF 管理集團有限公司Bhd. 出埃及記 標準有限公司Bhd. |
主題公園 解決方案 景點 攝影 |
管理董事 董事 | ||||
Mobiv Pte.公司 | 投資 控股 | 董事 | ||||
米蘭:Vido Partners Pte.LTD. | 投資 控股 | 董事 | ||||
加里 Peagam | 纖維 CRM Limited iCurious Limited 朱利安 房子 |
CRM 軟件 真實的 Estate and Consulting 無家可歸者 慈善 |
主席 (非執行) 董事 董事 | |||
勞埃德·布魯姆 | 日食 市場解決方案 | 財務 技術 | 董事 | |||
尼爾斯 斯特羅科奇 | 創意作品 國際 富士通 Services GmbH 塞隆 Scienceworcs AG |
業務 諮詢
IT 服務 國際 獲管理顧問 能量密集 行業 |
成立 夥伴
頭部 戰略與轉型 酋長 財務官兼主管 基準 & 實施 |
(1) | 每個 個人對各自名稱旁邊的所列實體負有受託責任。 |
(2) | 相對於MOBV,本表中列出的每個實體都具有優先級和首選項。 本表中列出的每個人履行其義務和介紹商機。 |
服務 安排
2022年8月3日,MOBV與贊助商簽訂了行政服務協議,根據協議,贊助商同意向MOBV提供MOBV可能不時需要的某些一般和行政服務,包括辦公空間、公用事業和行政服務 。MOBV已同意每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元,最長為9個月,但可將此類行政服務延期 至18個月。根據行政服務協議提供的服務將繼續 ,直至(I)業務合併完成和(Ii)MOBV清算兩者中較早者為止。業務合併完成後,行政服務 協議將不再延續。截至2023年6月30日止三個月及六個月內,本公司分別產生及支付該等費用30,000元及60,000元。在截至2022年6月30日和 2022年1月7日(成立)至2022年6月30日期間的三個月內,本公司不會就這些服務產生任何費用。
贊助商 還根據2022年4月28日生效的簽署的諮詢協議聘請Felix Heinimann擔任公共關係和利益相關者管理的全球主管,負責批准MOBV的業務合併和股東批准。 Heinimann先生獲得5,000股方正股票作為這些服務的補償。此外,海尼曼先生還認購了10,000股B類普通股,以換取現金。
207 |
除向我們的獨立董事提供股權外,保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司在業務合併完成之前或與之相關的服務將不會 支付給保薦人、高級管理人員和董事或其任何關聯公司的任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。然而,這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。MOBV的審計委員會將按季度審查支付給MOBV贊助商、高級管理人員、董事或MOBV或其各自附屬公司的所有款項,並將決定報銷哪些費用和費用金額。對於此等人士因代表我們的活動而發生的自付費用, 沒有上限或上限。
在MOBV的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用,並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額,並在投標要約或委託書徵集材料(視情況適用)中提供給我們的股東。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議摩拜的業務合併(視情況而定)時得知,因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。
截至2023年5月25日,我們管理團隊中唯一就繼續在合併後的公司中發揮作用進行討論的成員 是MOBV首席財務官翁傑(Adron)Leow。雖然討論和談判已經開始,相關各方正在努力鞏固協議中的條款,但沒有就讓Leow先生繼續擔任合併後公司的首席財務官 的最終條款達成具有約束力的協議。MOBV的首席財務官和SVH正在共同努力,以敲定一項協議,並確保持續的關係對合並後的公司最有利。
相關 當事方貸款和墊款
2022年4月22日,保薦人同意向MOBV提供總計300,000美元的貸款,以支付與根據 承兑本票進行的首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據,於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至IPO截止日期,我們借入了113,774美元。隨後,在2022年8月11日,我們向保薦人償還了本票項下的113,774美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,本票項下沒有未付金額。
此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,MOBV的贊助商或贊助商的關聯公司,或MOBV的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借出MOBV資金。如果MOBV完成業務合併,MOBV將償還貸款金額。如果企業合併沒有結束,MOBV可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的收益不會 用於償還。在完成業務合併後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為私人單位。私人單位將與安置單位相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日,此類營運資金貸款項下沒有未償還金額。
註冊 權利
2022年8月3日,MOBV簽訂了一項註冊權協議,根據該協議,創辦人股份、私募配售認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及在私募配售認股權證行使後可發行的任何A類普通股)的持有人將擁有註冊權,要求MOBV根據註冊權協議登記其持有的任何證券的銷售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求MOBV登記此類證券,但不包括簡稱要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。MOBV將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
208 |
SVH證券簡介
以下對企業合併後SVH證券的實質性條款的描述包括SVH A&R條款的具體規定的摘要。此 描述通過參考SVH A&R文章進行限定,其副本作為附件H附在本委託書/招股説明書中,並通過引用併入本委託書/招股説明書中。
SVH是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,其事務受SVH A&R條款、開曼公司法和開曼法律管轄。SVH於2021年6月16日註冊為開曼公司。
我們的股東名冊將由北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company維護。
股本
截至本委託書/招股説明書發佈之日,SVH的法定股本為1,000,000美元,分為100,000,000股,每股面值0.01美元。
普通股 股
一般信息
我們所有 已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。
代表我們已發行和已發行普通股的證書 一般不會發行,我們已發行股票的法定所有權以 登記形式記錄在成員登記冊上。根據開曼羣島法律或SVH A&R條款,我們普通股的持有人並無優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
我們的 董事會可能會在我們授權但未發行的 股本中規定其他類別的股份,包括優先股,這些股份可用於各種公司目的,包括未來為公司目的或用於員工福利計劃而募集資本的發行。這些額外的股份類別應具有我們董事會確定的權利、限制、優惠、特權和支付義務。如果我們發行任何優先股,我們普通股持有人的權利、優先權和特權 將受到該等優先股持有人權利的制約,並可能受到不利影響。
投票權和對投票權的限制
每名親身出席的SVH股東及每名代表SVH股東的人士在SVH股東大會上各有一票,而按投票方式表決,每名SVH股東及每名代表SVH股東的人士均可就其或其受委代表為持有人的每股SVH股份投一票。
SVH股東大會所需的法定人數由持有SVH股東有資格在任何此類SVH股東大會上投出的至少多數票的SVH股東組成。對於合併或合併交易、更改名稱或更改SVH A&R條款或自動清盤SVH等事項,將需要特別決議。
SVH股東要通過的普通決議案需要在有法定人數的股東大會上出席並參加表決的 人投贊成票,而特別決議案則需要出席任何此類大會並參加表決的人投不少於三分之二的贊成票,或在每種情況下都需要 書面一致決議。
209 |
股息 和其他分配
根據開曼公司法和SVH A&R條款,SVH股票的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。已發行和已發行的SVH股票的股息和其他分配可從SVH合法用於此目的的資金中支付,但須受任何已發行優先股的任何優先股的限制。股息和其他分派 將按比例分配給普通股持有人。
可轉讓性
任何SVH股東均可透過普通或普通形式的轉讓文件或SVH董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何SVH股份,但須受SVH應收及回購章程的適用限制所規限,例如在緊接股東大會前一段時間內暫停轉讓,或確定建議的轉讓不符合資格。
清算
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買SVH股份除外)的資本回報時,可供SVH股份持有人分配的資產應按比例在SVH股份持有人之間分配。
權利變更
任何類別股份所附帶的權利(除非該類別的發行條款另有規定),例如投票權、股息及類似權利,只有在有關類別股份持有人的會議上以不少於 該類別股份持有人會議所投投票數( 的法定人數為至少持有或代表該類別已發行股份面值或面值三分之一的一人或多名人士)的三分之二通過的決議通過後,方可作出重大不利更改或撤銷。或經持有該類別股份不少於三分之二的持有人的書面同意。授予任何類別股份持有人的權利(除非該類別的發行條款另有規定)不得被視為因增設、配發或發行與該類別股份享有同等地位的股份或具有優先權利或其他權利的股份而被視為 改變。
變更股本
SVH 可通過普通決議案將其股本增加一筆,按決議 規定的金額分為股份類別和數額。SVH可通過普通決議:合併並將其股本分割為比其現有的SVH股份更大的股份,將其SVH股份轉換為任何面值的股份,將其現有的SVH股份細分為較小金額的股份, 並註銷於決議案通過之日未被任何人認購或同意認購的任何SVH股份,並將其股本金額減去如此註銷的SVH股份的金額。
SVH 可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。
210 |
股東權利比較
SVH是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。開曼公司法和SVH A&R條款將規範其股東的權利。特拉華州法律在某些實質性方面與《開曼公司法》不同。此外,SVH A&R條款在某些重要方面不同於MOBV A&R證書。因此,當您成為SVH的股東時,您的權利在某些方面將與您作為MOBV股東時有所不同 。
以下是彙總圖表,概述了根據適用法律和/或SVH和MOBV的組織文件,與SVH和MOBV各自相關的股東/股東權利的重要相似之處和區別。您還應查看作為本委託書/招股説明書附件H所附的SVH A&R條款以及開曼公司法和DGCL,以瞭解這些法律如何適用於SVH和MOBV。
規定 | SVH股東的權利 | MOBV股東的權利 | ||
適用的公司法立法 | 開曼羣島公司法(修訂本) | 特拉華州公司法總則,經修訂 | ||
與感興趣的股東/股東合併需要特別投票 | 不需要 特殊投票。 | 不需要 特殊投票。 | ||
評估/持不同政見者的權利 | 在某些情況下,股東可以按照《開曼公司法》規定的程序對開曼羣島公司的合併持異議。在持不同政見者權利適用的情況下,對合並持不同政見者有權獲得其股票的公平市場價值。 | 沒有。 |
211 |
規定 | SVH股東的權利 | MOBV股東的權利 | ||
合併 和資產銷售 | 合併 需要根據開曼羣島法律和SVH A&R條款進行特別決議,這是 至少三分之二有權投票的已發行和已發行SVH股票的持有者的贊成票,他們親自或委託代表參加,並隨後在股東大會上進行投票。
在組成公司中持有某些擔保權益的各方也必須同意。
所有 合併(母公司/子公司合併除外)都需要股東批准-規模較小的合併也不例外。
如果持有每個類別或系列不少於90%的股份(一般不包括收購方已擁有的股份)的 股東批准要約收購,則其餘股東通常被迫按照與接受要約股東相同的條款轉讓其股份 。
開曼羣島公司也可通過開曼羣島法院批准並經出席股東大會並參與表決的股東人數50%+1人和價值75%的股東 批准的“安排方案”進行收購。 |
合併 需要獲得當時已發行普通股的多數批准,並且有權在會議上投票批准該業務合併的 表決通過該業務合併。
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修正案 適用文件
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如要修訂SVH A&R細則的任何條文,須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案,該決議案須由持有至少三分之二已發行及已發行的SVH股份的持有人(親自或受委代表)投贊成票,並有權就該等股份投票及於股東大會上投票。 | 修訂或廢除管理文件需要持有所有已發行股本至少66.7%投票權的股東投贊成票。
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212 |
規定 | SVH股東的權利 | MOBV股東的權利 | ||
選舉董事 | 董事併購章程規定,董事可以任命任何人為董事, 填補空缺或作為額外的董事,條件是任命 不會導致董事人數超過 作為董事最高人數的SVH A&R章程確定的或根據 確定的任何人數。 |
董事會分為三類:第一類、第二類和第三類。 每一類的董事人數由董事會統一確定 ,並應儘可能均等。第一類董事的任期將在MOBV修訂和重新頒發的《公司註冊證書》生效後的第一次股東年會上屆滿。首任第二類董事的任期將在MOBV修訂和重新頒發的《公司註冊證書》生效後的第二次股東年會上屆滿 ,首任第三類董事的任期將於MOBV註冊證書修訂和重新生效後召開的第三次股東年會 。 | ||
導向器數量 | 在符合應收賬款章程的情況下,董事應至少有一家,股東通過普通決議或董事會可以增加董事會人數並填補任何空缺。 | 董事人數應完全由董事會決議決定。 | ||
刪除 個控制器 | SVH A&R條款規定,根據開曼羣島法律,SVH股票持有人的普通決議,由親自或受託代表並有權就此投票並在 上投票的 SVH股份的多數股東投贊成票,將需要召開股東大會罷免任何SVH董事成員;或董事 可按其最後為人所知的地址向其發出通知,並由其所有聯席董事(不少於兩名)簽名 ,以將其免職。 |
任何一名或所有MOBV董事可在任何時候被免職,但僅限於有權在董事選舉 中投票的MOBV所有當時已發行股本的多數投票權的持有者 的贊成票,並作為一個類別一起投票。 |
213 |
規定 | SVH股東的權利 | MOBV股東的權利 | ||
填補 個董事會空缺 | SVH應收賬款細則規定,SVH董事可以任命任何人為SVH董事,以填補空缺。 | 任何空缺只能由當時在任的其餘董事的多數投票填補,儘管不足法定人數。 | ||
董事的受託責任 | 董事對公司負有受託責任,包括:
● 本着誠信行事的義務,董事認為最符合公司整體利益的行為;
● 為授予這些權力的目的而不是為附帶目的行使權力的義務;
● 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使;
● 在不同集團或類別的股東之間公平行使權力的義務;
● 不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地的義務; 以及
● 行使獨立判斷的義務。
除受託責任外,董事還負有謹慎、勤勉和技巧的義務。
這種義務是對公司負有的,但在某些有限的情況下可能直接對債權人或股東負有義務。 |
董事對公司及其股東負有忠誠的義務。 |
214 |
規定 | SVH股東的權利 | MOBV股東的權利 | ||
利息交易衝突 | SVH A&R文章提供了以下內容:
任何人不得取消董事的任職資格或因該辦事處阻止其作為賣方、買方或其他身份與SVH訂立合同,任何此類合同或由SVH或代表SVH簽訂的任何合同或交易均不應以任何方式與董事有利害關係,也不得被撤銷。任何如此訂立合約或擁有如此權益的董事,亦毋須就任何該等合約或交易所實現或產生的任何利潤,向上海和記黃埔負責交代 該董事持有職位或由此建立的受信關係。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易 投票,但董事在該等合約或交易中的權益性質應由其在審議該等合約或交易及就該等合約或交易投票時或之前披露。
董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員,並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係,就就其擁有權益的合同或交易的決議案進行表決而言, 一般通知即為充分披露,且在該一般通知發出後,無需就任何特定交易發出 特別通知。 |
一般情況下,MOBV的高級管理人員和董事必須向MOBV提交商機,條件是:
●MOBV 可以在財務上承擔這一機會
●商機在MOBV的業務範圍內;以及
●如果這個機會不能引起MOBV的注意,這對MOBV及其股東來説是不公平的。
我們 不被禁止與與我們的 贊助商、管理人員或董事有關聯的公司進行交易。如果我們尋求與這樣一家公司完成交易,我們或獨立董事委員會將從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見, 從財務角度來看,這樣的交易對MOBV是公平的。 |
215 |
規定 | SVH股東的權利 | MOBV股東的權利 | ||
仲裁 和操作 | SVH A&R章程規定,只有在出席股東大會的法定人數達到法定人數的情況下,才能在股東大會上處理業務,該法定人數是由一名或多名股東親自或委派代表持有公司至少多數已繳足投票權股本,並有權在該大會上投票。 | 《附例》規定,有權在股東大會上表決的非上市公司流通股股東大會的法定人數為有權在該會議上投票的流通股股東的多數投票權 。 | ||
年度股東大會 | SVH A&R條款規定,只要SVH股票在指定的證券交易所交易,SVH每年應在董事根據指定證券交易所的規則確定的時間和地點舉行股東大會作為其年度股東大會,除非該指定證券交易所不要求 舉行年度股東大會。
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股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行,時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明,但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行,而只能根據第9.5(A)條以遠程通信的方式舉行。在每屆股東周年大會上,有權就該等事項投票的股東須選出該等公司的董事,以填補於該年度會議日期屆滿的任何董事任期,並可處理提交大會審議的任何其他適當事務。 |
216 |
規定 | SVH股東的權利 | MOBV股東的權利 | ||
特別/特別 股東/股東大會 | SVH A&R章程規定,SVH董事可召開股東大會;股東大會也應應任何有權出席SVH股東大會並在股東大會上投票並有權在任何此類會議上行使至少多數表決權的股東的書面要求而召開。 | 股東特別會議,出於任何目的,只能由董事會主席或首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開,不得由任何其他人召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行,時間和日期由董事會決定,並在公司的會議通知中註明。
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股東 /股東不開會就採取行動 | SVH A&R條款規定,股東可以通過一致書面同意採取行動,而不是召開會議。 | 股東的行動可以書面同意的方式採取,書面同意的票數不少於授權或採取行動所需的最低票數 在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上,而不是會議。 | ||
董事和高級管理人員的賠償 | 應收賬款條款規定,每一位董事(包括任何替代的董事)和高級職員(但不包括本公司的審計師)應從董事的資產和資金中獲得賠償和擔保,使其免受所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、 董事或主管人員因本人不誠實、故意違約或欺詐而招致或承擔的損失、損害或責任, 有管轄權的法院裁定的除外,從事或關於開展SVH的業務或事務(包括因任何判斷錯誤而導致),或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時 。
上述董事或高級職員對執行職務過程中的任何損失或損害不承擔任何責任,除非該責任是由於該董事或高級職員的不誠實、故意違約或欺詐而引起的。 |
在適用法律允許的最大限度內,移民部應對曾經或現在是移民部當事人,或 被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式捲入任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的每個人, 無論是民事、刑事、行政還是調查,或者在董事或移民局官員期間,作為董事官員或官員應移民部的請求,其他公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的員工或代理人 ,包括與員工福利計劃有關的服務。 |
217 |
規定 | SVH股東的權利 | MOBV股東的權利 | ||
董事責任限制 | 董事的責任可能是有限的,除非是他們自己的不誠實、欺詐或故意違約。 | 責任 可能限於非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為。 | ||
圖書和記錄的檢查;信息請求 | 股東 一般無權查閲或獲取公司股東名冊或其他公司記錄的副本。 | 股東 通常有權檢查公司的賬簿和記錄。 |
218 |
規定 | SVH股東的權利 | MOBV股東的權利 | ||
股東/股東 違反董事職責的訴訟 | SVH的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院提起了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟,開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下, 公司將成為任何基於對其負有的責任的索賠的適當原告, 而針對(例如)SVH的高管或董事的索賠通常不會由股東提出 。但是,根據英國當局的情況,上述原則的例外情況適用於下列情況:
公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為;
被投訴的 行為雖然不超出權力範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的 票,則可生效;或
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
當股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯時, 股東可以直接對SVH提起訴訟。 |
根據《董事條例》,不允許免除責任或限制責任或限制,除非董事 違反了其對董事或其股東的忠誠義務,惡意作為,故意或故意違法, 授權非法支付股息,非法購買股票或非法贖回,或從作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。 | ||
分類 或交錯的紙板 | SVH A&R條款規定,董事應在同一個班級。 | 董事會分為三類:第一類、第二類、第三類 |
219 |
證券和股息價格 範圍
MOBV
MOBV 單位、MOBV股份和MOBV權證目前在納斯達克上分別以MOBVU、MOBV和MOBVW的代碼上市。每個單位 由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成,每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。摩拜的單位於2022年8月4日在納斯達克開始交易。MOBV的普通股和權證於2022年9月26日在納斯達克開始交易。
持有者
截至2023年9月8日,MOBV A類普通股登記持有人4人,MOBV B類普通股登記持有人5人,MOBV認股權證登記持有人1人,MOBV單位登記持有人2人。
分紅
MOBV 尚未向其股東支付任何股息。
SVH
市場 普通股價格
未提供有關SVH的歷史市場價格信息,因為其證券沒有公開市場。SVH申請其普通股於收盤時在納斯達克上市,股票代碼分別為“SVMH”和“SVMHW”。
持有者
截至2022年3月31日,SVH已有13個記錄保持者。
分紅政策
業務合併完成後,SVH董事會將考慮是否制定股息政策。
220 |
評估 權利
MOBV 股東和其他MOBV證券持有人不享有與企業合併相關的評估權。
221 |
年度會議 股東提案
如果業務合併完成,您將有權出席和參加SVH的年度股東大會 (如果需要根據指定證券交易所的適用規則舉行)。如果SVH召開2023年股東周年大會,它將提供2023年股東年會的通知或以其他方式公開披露2023年股東周年大會的日期。作為境外私人發行人,盛大證券不受美國證券交易委員會委託書規則的約束。
222 |
其他 股東通信
股東和相關方可以寫信給負責管理MOBV的董事會或委員會主席,與MOBV董事會、任何委員會主席或非管理董事作為一個團體進行溝通。在業務合併後,此類通信應發送至開曼羣島開曼羣島KY1-1006Grand Cayman郵編10655信箱西灣路賽艇會辦公園區2樓SVH轉交。根據主題的不同,每份通信將被轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理層 董事。
223 |
法律事務
本委託書/招股説明書提供的SVH股票的有效性和某些其他法律事項將由Walkers (開曼)有限責任公司傳遞。
224 |
專家
包括在MOBV的本委託書中的SVH截至2023年和2022年3月31日的合併財務報表,是招股説明書和註冊説明書的一部分,已由獨立註冊會計師事務所Manohar Chowdhry&Associates審計,如本文其他部分所述,並依據該事務所作為審計和會計專家的授權 包含在內。
本委託書/招股説明書中所載的MOBV截至2022年12月31日及2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間的財務報表已由MaloneBailey,LLP獨立註冊會計師事務所進行審計,其審計報告載於本委託書/招股説明書的其他部分,並根據該事務所作為會計和審計專家的權威出具的報告進行審計。
225 |
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會規則,MOBV及其用於向股東傳遞通信的服務可以向地址相同的兩個或兩個以上股東交付MOBV向股東提交的年度報告和委託書的一份副本。根據書面或口頭請求,MOBV將向股東提供一份單獨的年度報告副本和/或委託書 給共享地址的任何股東,每個文件的單一副本已交付給該股東,並且希望收到此類文件的單獨副本 。收到此類文件多份副本的股東可要求MOBV在未來交付此類文件的單份副本 。股東可以通過致電或寫信給MOBV的主要執行辦公室將他們的請求通知MOBV,地址是:特拉華州紐瓦克19711,204室圖書館大道850號。業務合併後,請致電或寫信至開曼羣島大開曼羣島KY1-10655大開曼郵編10655信箱西灣路賽艇會辦公園區2樓。
226 |
判決的執行
開曼羣島
SVH 是開曼羣島豁免的公司。與美國相比,開曼羣島有一套不同的證券法,為投資者提供的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。SVH得到了SVH開曼羣島法律顧問Walkers(Cayman)LLP的建議,開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的判決,以及(2)在開曼羣島提起的原訴中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款,對SVH施加法律責任,這是不確定的。在這種情況下,儘管沒有開曼羣島法規規定在開曼羣島自動承認或執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島的法院可以 承認和執行以人為本有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,在開曼羣島法院就在美國獲得的判決提起訴訟,而不根據普通法的是非曲直進行重審,其依據是:如果滿足某些條件,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決,根據開曼羣島法律衝突規則,此類判決必須是相關美國法院根據開曼羣島法律衝突規則對SVH擁有管轄權的判決, 最終和決定性的和已清算的金額,並且不得涉及税收或罰款或罰款或類似的財政或收入義務,或者在某些情況下,對於非金錢救濟,與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,可因欺詐理由彈劾或以某種方式獲得,或者不得強制執行,違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償很可能被認為與公共政策背道而馳)。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島法院尚未作出這樣的裁定,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時進行的訴訟在其他地方進行,開曼羣島法院可以暫停執行程序。
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轉接 代理和註冊商
SVH證券的轉讓代理和註冊商為大陸股票轉讓信託公司。
228 |
此處 您可以找到詳細信息
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中包含的信息 和聲明在所有方面均受限制 ,參考作為本委託書/招股説明書附件的相關合同或其他附件副本。
本文檔中包含的所有與MOBV有關的信息均由MOBV提供,所有與支持向量機有關的信息均由支持向量機提供,所有與SVH有關的信息均由SVH提供。一個實體提供的信息不構成任何其他實體的任何 表述、估計或預測。
如果 您想要本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對業務合併有任何疑問,您應該通過電話或書面聯繫:
SVH
2nd灣道西路賽艇會寫字樓
P.O.信箱10655
大開曼羣島,KY1-1006
開曼羣島
電話: +1(888)227-8066
要獲得文件的及時交付,您必須在MOBV特別會議日期 前五個工作日或不遲於2023年9月21日申請。
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財務報表索引
MOBIV收購公司財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2022年12月31日的資產負債表 | F-3 | |
2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間的業務報表 | F-4 | |
2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間股東赤字變動表 | F-5 | |
2022年1月7日(開始)至2022年12月31日期間現金流量表 | F-6 | |
財務報表附註 | F-7 | |
截至2023年3月31日(未經審核)及2022年12月31日的資產負債表 | F-19 | |
截至2023年3月31日的三個月(未經審計)和2022年1月7日(初始)至2022年3月31日(未經審計)的經營報表 | F-20 | |
截至2023年3月31日的三個月股東(虧損)權益變動表(未經審計)和2022年1月7日(初始)至2022年3月31日(未經審計)期間的股東(赤字)權益變動表 | F-21 | |
截至2023年3月31日的三個月(未經審計)和2022年1月7日(初始)至2022年3月31日(未經審計)的現金流量表 | F-22 | |
財務報表附註(未經審計) | F-23 | |
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的資產負債表 | F-38 | |
截至2023年6月30日的三個月和六個月(未經審計)、截至2022年6月30日的三個月以及2022年1月7日(初始)至2022年6月30日的經營報表(未經審計) | F-39 | |
截至2023年6月30日的三個月和六個月(未經審計)、截至2022年6月30日的三個月以及從2022年1月7日(初始)至2022年6月30日(未經審計)的股東(赤字)權益變動表 | F-40 | |
截至2023年6月30日止六個月(未經審計)及2022年1月7日(初期)至2022年6月30日(未經審計)期間的現金流量表 | F-41 | |
財務報表附註(未經審計) | F-42 | |
SRIVARU(持有有限合併財務報表) | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-59 | |
截至2023年3月31日的綜合資產負債表 | F-60 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的綜合營業和全面收益表 | F-61 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的綜合股東權益報表 | F-62 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的綜合現金流量表 | F-63 | |
合併財務報表附註 | F-64 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
Mobiv 收購公司
對財務報表的意見
我們 審計了Mobiv Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日的資產負債表,以及相關的2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間的經營報表、股東虧損和現金流量,以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間的運營結果和現金流量。
關注問題
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司的業務計劃有賴於在規定時間內完成業務合併,如未能完成,將停止所有業務,但以清盤為目的。強制清算和隨後解散的日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ MaloneBailey,LLP
Www.malonebailey.com
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2023年2月21日
F-2 |
MOBIV 收購公司
資產負債表 表
2022年12月21日
資產 | ||||
流動資產: | ||||
現金 | $ | 467,756 | ||
預付費用和其他流動資產 | 6,667 | |||
短期預付保險 | 278,664 | |||
流動資產總額 | 753,087 | |||
非流動資產: | ||||
長期預付保險 | 23,226 | |||
信託賬户持有的有價證券 | 103,726,404 | |||
總資產 | $ | 104,502,717 | ||
可贖回的A類普通股負債和股東虧損 | ||||
流動負債: | ||||
應付賬款和應計費用 | $ | 308,569 | ||
應付所得税 | 206,045 | |||
應付關聯方的金額 | 3,215 | |||
流動負債總額 | 517,829 | |||
非流動負債: | ||||
應付遞延承銷費 | 3,501,750 | |||
總負債 | 4,019,579 | |||
承付款和或有事項(附註6) | ||||
可贖回A類普通股 | ||||
可贖回A類普通股,面值0.000001美元;授權100,00,000股;已發行且未發行的10,005,000股股票,可能贖回,贖回價值為10.33美元 | 103,323,647 | |||
股東虧損額 | ||||
優先股,面值0.000001美元;授權1,000,000股;未發行和發行 | — | |||
A類普通股,面值0.00001美元;授權100,000,000股;已發行和發行643,350股(不包括10,005,000股可能贖回的股票) | 1 | |||
B類普通股,面值0.000001美元;授權10,000,000股;已發行和發行2,501,250股 | 3 | |||
額外實收資本 | — | |||
累計赤字 | (2,840,513 | ) | ||
股東虧損總額 | (2,840,509 | ) | ||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | 104,502,717 |
附註是財務報表的組成部分。
F-3 |
MOBIV 收購公司
操作報表
2022年1月7日(開始)至2022年12月31日期間
運營和組建成本 | $ | 593,523 | ||
運營虧損 | (593,523 | ) | ||
其他收入: | ||||
信託帳户內有價證券的股息 | 1,175,154 | |||
其他收入合計 | 1,175,154 | |||
未計提所得税準備的收入 | 581,631 | |||
所得税撥備 | (206,045 | ) | ||
淨收入 | $ | 375,586 | ||
加權平均流通股,A類普通股 | 4,312,879 | |||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 | $ | 0.06 | ||
加權平均流通股,B類普通股 | 2,130,953 | |||
每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股 | $ | 0.06 |
附註是財務報表的組成部分。
F-4 |
MOBIV 收購公司
股東虧損變動報表
2022年1月7日(開始)至2022年12月31日期間
A類 A 通用 股票 | B類 通用 股票 | 其他內容 已支付 個 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額 - 2022年1月7日(《盜夢空間》) | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
向初始股東發行B類普通股 | — | — | 2,501,250 | 3 | 24,997 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
售出10,005,000套 | 10,005,000 | 10 | — | — | 100,049,990 | — | 100,050,000 | |||||||||||||||||||||
發行成本和延期承銷佣金 | — | — | — | — | (5,400,448 | ) | — | (5,400,448 | ) | |||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股的初步分類 | (10,005,000 | ) | (10 | ) | — | — | (102,551,240 | ) | — | (102,551,250 | ) | |||||||||||||||||
負追加實繳資本重新分類為累計資本
赤字 | — | — | — | — | 2,443,702 | (2,443,702 | ) | — | ||||||||||||||||||||
出售543,300個私募單位 | 543,300 | 1 | — | — | 5,432,999 | — | 5,433,000 | |||||||||||||||||||||
發行100,050股代表股 | 100,050 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回金額的增值 | — | — | — | — | — | (772,397 | ) | (772,397 | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | 375,586 | 375,586 | |||||||||||||||||||||
餘額 - 2022年12月31日 | 643,350 | $ | 1 | 2,501,250 | $ | 3 | $ | — | $ | (2,840,513 | ) | $ | (2,840,509 | ) |
附註是財務報表的組成部分。
F-5 |
MOBIV 收購公司
現金流量表
2022年1月7日(開始)至2022年12月31日期間
經營活動的現金流: | ||||
淨收入 | $ | 375,586 | ||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||
信託帳户內有價證券的股息 | (1,175,154 | ) | ||
經營性資產和負債變動情況: | ||||
預付費用和其他流動資產 | (6,667 | ) | ||
短期預付保險 | (278,664 | ) | ||
長期預付保險 | (23,226 | ) | ||
應付賬款和應計費用 | 308,569 | |||
應付所得税 | 206,045 | |||
用於經營活動的現金淨額 | (593,511 | ) | ||
投資活動產生的現金流: | ||||
信託賬户現金投資 | (102,551,250 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (102,551,250 | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
向初始股東發行B類普通股的收益 | 25,000 | |||
出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣 | 98,549,250 | |||
出售私人配售單位所得款項 | 5,433,000 | |||
應付關聯方的金額 | 9,757 | |||
來自期票關聯方的收益 | 1,000 | |||
償還關聯方墊款 | (6,542 | ) | ||
本票關聯方的償付 | (113,774 | ) | ||
支付要約費用 | (285,174 | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | 103,612,517 | |||
現金淨變化 | 467,756 | |||
現金--期初 | — | |||
現金--期末 | $ | 467,756 | ||
非現金投資和融資活動的補充披露: | ||||
包含在期票關聯方中的延期發行成本 | $ | 112,774 | ||
可能贖回的A類普通股的初步分類 | $ | 102,551,250 | ||
A類普通股對贖回金額的增值 | $ | 772,397 | ||
應付遞延承銷費 | $ | 3,501,750 | ||
負追加實繳資本重新分類為累計赤字 | $ | 2,443,702 |
附註是財務報表的組成部分。
F-6 |
MOBIV 收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
注: 1.組織機構及業務運作説明
Mobiv 收購公司(“本公司”)是一家於2022年1月7日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司 為收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與一個或多個企業或實體訂立合約安排或從事任何其他類似業務組合(“企業合併”)而成立。雖然本公司可能會在任何業務、行業或行業或地理位置進行初步業務合併,但本公司擬專注於電動汽車及城市交通行業的業務,並明確表示無意及將不會與位於中國、香港、澳門、臺灣、俄羅斯或伊朗的任何業務進行業務合併。
截至2022年12月31日,本公司尚未開始任何業務。2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(定義如下)有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入及現金等價物的形式,從首次公開招股所得款項中產生營業外收入。公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束。本公司是一家處於早期和新興成長型公司,因此,本公司 受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司的贊助商是Mobiv Pte。新加坡一傢俬人公司(“贊助商”)。《公司首次公開募股註冊説明書》於2022年8月3日宣佈生效。於2022年8月8日,本公司完成其首次公開發售10,005,000股(以下簡稱“單位”,就被髮售單位所包括的A類普通股股份而言,稱為“公開股份”),每股10.00美元,所產生的總收益為100,050,000美元(“首次公開發售”),招致發售成本5,400,448美元,其中3,501,750美元為遞延承銷佣金(見 附註6)。本公司授予承銷商45天的選擇權,可按首次公開發售價格購買最多1,305,000個單位,以彌補超額配售(如有)。2022年8月5日,超額配售選擇權全面行使,截止日期為2022年8月8日首次公開發行。
同時,隨着發售完成,本公司完成向保薦人私募合共543,300個單位(“配售單位”),每個配售單位的價格為10.00美元,總收益為5,433,000美元(“私募”)(見附註4)。
繼2022年8月8日首次公開募股結束後,從首次公開發行中出售單位的淨收益中獲得的102,551,250美元(每單位10.25美元)和出售配售單位的部分收益被存入信託 賬户(“信託賬户”),並且只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節 所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”,或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。它們只投資於直接的美國政府國債,由本公司決定,直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東,兩者中以較早者為準,如下所述。
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)召開股東大會批准企業合併,或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併,公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准,股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。本公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且如果本公司尋求股東批准,投票表決的已發行股份中的大多數投票贊成企業合併,公司才會繼續進行企業合併。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,則 本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司,或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義),將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下尋求贖回15%或以上公開股份的權利。
股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.25美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,但以前未向公司發放) 以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的股東分配的每股金額 。企業合併完成後,本公司認股權證將不會有贖回權。A類普通股的這些股份將根據會計準則編纂(ASC)主題480“區分負債與權益”,在發行完成後按贖回價值入賬,並歸類為臨時股本。
F-7 |
MOBIV 收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
如果 不需要股東投票,且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票,則 公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約規則 提供贖回,並在完成初始 業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與交易法第14A條所要求的有關初始業務合併及贖回權利的財務及其他基本相同的財務及其他資料。
保薦人同意(I)放棄與完成本公司首次業務合併有關的B類普通股(“方正股份”)及 公眾股份的贖回權,包括透過配售單位, (Ii)放棄其對創始人股份和公眾股份的贖回權,因為股東投票通過了對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以(A)修改公司 與初始業務合併相關的贖回公司公開股票的義務的實質或時間,或如果公司沒有在本次發行結束後9個月內完成首次業務合併(或在贊助商選舉時總共18個月內,通過最多九次一個月的延期 前提是,根據公司修訂和重述的公司註冊證書以及大陸股票轉讓和信託公司與本公司將簽訂的信託協議的條款,保薦人將每單位額外0.0333美元存入信託賬户, 自承銷商行使其全部超額配售選擇權(假設九次延期產生2,607,390美元,或假設九次延期產生2,998,498.50美元,保薦人沒有義務這樣做)以來,每月每延長一次額外增加0.0333美元,總計333,166.50美元。或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他重大規定, (Iii)如果公司未能在首次公開募股結束後九個月內完成首次公開募股後九個月內完成首次公開募股後九個月內完成首次公開募股,則他們放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利,該權利可根據註冊聲明的條款延長,儘管如本公司未能於規定時間內完成其首次業務合併,彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行清算分配,而 (Iv)他們持有的任何方正股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場及私下協商交易)將投票支持其初始業務合併。公眾股東將不會有機會就任何此類延期投票或贖回他們的股份。
本公司將於首次公開招股結束起計9個月內(或自首次公開招股結束起計共18個月內)完成業務合併(“合併 期間”)以完成業務合併(“合併 期間”),包括每延長一個月存入信託賬户333,166.50美元(每單位0.0333美元),或由本公司股東根據本公司公司註冊證書延長)。如果本公司無法在合併期內完成一項業務合併,本公司將:(I)停止除清盤以外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回,但此後不超過10個工作日, 按每股現金價格贖回公開發行的股票,該現金相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,如果以前沒有發放給公司納税,如果有(減去最高100,000美元的納税利息和必要的解散費用)除以當時已發行的公開股票的數量, 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有);及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散,但須經其餘股東及本公司董事會批准,並須遵守其根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。
承銷商已同意,如果公司 沒有在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金 中,可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下,可供分配的剩餘資產的每股價值有可能低於單位發行價。
發起人同意,如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人將對本公司負責,將信託賬户中的金額減少至(I)每股公開股份10.25美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果低於每單位10.25美元)中較小的金額。由於信託資產價值減少,在每種情況下,扣除可能被提取以支付税款(如有)的利息後,此類負債將不適用於第三方或潛在目標企業 簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,以及根據本公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠的任何責任承擔責任。然而,本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留 ,本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任 本公司相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此,公司不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,公司的任何高管或董事都不會對公司進行賠償。
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財務報表附註
2022年12月31日
流動性 與資本資源
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元現金以換取發行方正股份(定義見附註5),以及根據 本附註(定義見附註5)向保薦人貸款113,774美元,以滿足公司於首次公開發售前的流動資金需求。本公司於2022年8月11日從信託賬户收到營運銀行 賬户中的資金後,全額償還了票據。完成首次公開發售後,本公司的流動資金已通過完成首次公開發售及在信託賬户以外持有的私募所得款項淨額 獲得滿足。此外,為資助與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的聯營公司,或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金 貸款(定義見附註5)。截至2022年12月31日,沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
前往 關注點
截至2022年12月31日,公司現金為467,756美元,營運資金為235,258美元。公司預計在執行其融資和收購計劃時將產生鉅額成本 。關於本公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估,管理層已確定,如果本公司未能在首次公開募股結束後的規定時間內完成初始的業務合併,則要求本公司 停止所有業務、贖回公開發行的股票,然後進行清算和解散,這會使人對持續經營的能力產生很大的懷疑。強制清算和隨後解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。 資產負債表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表以美元列報,並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及條例 編制。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。
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財務報表附註
2022年12月31日
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 公司擁有467,756美元的現金,截至2022年12月31日沒有現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
截至2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都完全由美國政府證券組成,符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義,期限不超過185天,或符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,僅投資於直接美國政府國債 。公司在信託賬户中持有的有價證券被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的 經營報表中信託賬户持有的有價證券獲得的投資收入。信託賬户中持有的有價證券的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
第 類可能贖回的普通股
如附註3所述,所有於首次公開發售中作為單位一部分出售的10,005,000股A類普通股均設有贖回功能,可於本公司清盤時贖回該等公開股份,如就業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書有股東投票或要約收購的話。根據ASC 480,有條件可贖回A類普通股(包括 股A類普通股,其贖回權利由持有人控制,或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時股本。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件 不在ASC 480的條款 範圍內。儘管本公司並未具體説明最高贖回門檻,但其章程規定,目前,本公司將不會贖回其公開發行的股份,贖回金額不會導致其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元。 然而,其章程中的門檻不會改變相關股份的性質為可贖回,因此,公開發行的股份將被要求在永久股本之外披露。於2022年12月31日,有10,005,000股A類普通股可供贖回(不包括543,300股私募股份及100,050股代表股份作為永久股本的一部分),其賬面價值增加至贖回價值總計772,397美元。
於2022年12月31日,資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股股份在 下表對賬:
總收益 | $ | 100,050,000 | ||
更少: | ||||
A類普通股發行成本 | (5,400,448 | ) | ||
信託賬户中的超額資金(0.25美元/單位) | 2,501,250 | |||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 5,400,448 | |||
可能贖回的A類普通股,2022年8月8日(IPO截止日期) | $ | 102,551,250 | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 772,397 | |||
可能贖回的A類普通股,2022年12月31日 | $ | 103,323,647 |
提供服務成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)的要求。 主題5A“發售費用”。發售成本包括法律、會計、承銷費用及因首次公開發售而產生的與首次公開發售直接相關的其他成本 。這些成本連同承銷商1,500,750美元的折扣,在公開發售完成後計入額外的實收資本。
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財務報表附註
2022年12月31日
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
從2022年1月7日(成立)到2022年12月31日,公司的實際税率為35.43%。有效税率 與2022年1月7日(開始)至2022年12月31日期間21%的法定税率不同,主要是由於遞延税項資產的估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序,以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處,税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道審查中的任何問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
公司自成立之日起即接受各大税務機關的所得税審核。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來 12個月內不會發生實質性變化。
從2022年1月7日(開始)至2022年12月31日期間的所得税撥備為206,045美元。
每股普通股淨收入
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收入是用淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算的。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值 不包括在每股收益中。
在計算每股普通股的攤薄收益時,並不計入(I)首次公開發售或(Ii)私募發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將是反攤薄的。此類認股權證可在企業合併後購買總計10,548,300股A類普通股 。
公司的經營報表包括A類普通股的每股收益列報(包括可能贖回的股份、定向增發股份和代表股),其方式類似於普通股每股收益的兩類方法 。截至2022年12月31日,本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可能被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄收益與本報告期內每股基本收益相同。
下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨收益(以美元計算,每股金額除外)的計算方法:
2022年1月7日(初始)至2022年12月31日 | ||||||||
A類 | B類 | |||||||
普通股每股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||
分子: | ||||||||
淨收益分配 | $ | 251,381 | $ | 124,205 | ||||
分母: | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | 4,312,879 | 2,130,953 | ||||||
普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.06 | $ | 0.06 |
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財務報表附註
2022年12月31日
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ,該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司承保的250,000美元。於2022年12月31日,本公司並無因此而出現虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,這主要是由於它們的短期性質。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06, 債務-可轉換債務和其他選項(小主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(小主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效,應在完全或修改後的追溯基礎上應用 ,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司自公司成立之日起採用。管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前採用,將對公司的財務報表產生重大影響 。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用,會對公司的財務報表產生實質性影響 。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、上市結束和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至該財務報表編制之日尚不能輕易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力,或公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降而導致的,這些第三方融資的條款無法為公司接受或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的,而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而,為計算消費税 ,回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。
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財務報表附註
2022年12月31日
在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少 。
注: 3.首次公開發行
2022年8月8日,本公司完成首次公開發售10,005,000個單位(包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行1,305,000個單位),每單位10.00美元,產生總收益100,050,000美元。
每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。
截至2022年12月31日,本公司產生的發行成本約為5,400,448美元,其中包括以現金支付的1,500,750美元承銷費、3,501,750美元遞延承銷費和397,948美元其他發行成本。
注: 4.私募
同時,隨着首次公開發售的結束,保薦人以每個配售單位10.00美元的價格購買了總計543,300個配售單位(總計5,433,000美元)。
出售配售單位所得款項已加至信託賬户持有的發售所得款項淨額內。配售單位與首次公開發售中出售的單位相同,不同之處在於配售股份將不會有贖回權或公司信託賬户的清算分派 ,如果公司不完成業務合併,配售股份將一文不值。關於配售認股權證(“配售認股權證”),如附註7所述,在初始業務合併完成前,認股權證代理人不得登記任何配售認股權證轉讓。若本公司 未於合併期內完成業務合併,則出售配售單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限),而配售認股權證將於到期時一文不值。
注: 5.關聯方交易
方正 共享
2022年4月22日,本公司向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股,總購買價為25,000美元現金,約合每股0.009美元。2022年7月1日,保薦人免費交出總計373,750股方正 股票,交出具有追溯力,導致2,501,250股流通股。該等B類普通股包括合共最多326,250股普通股,但須由保薦人沒收,惟承銷商並未全部或部分行使超額配售,以致保薦人將於發行後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東於發行時不購買任何公開股份,但不包括配售單位及相關證券)。保薦人於2022年5月1日向本公司首席財務官轉讓5,000股,向本公司每位獨立董事轉讓5,000股。根據勞埃德·布魯姆與保薦人於2022年4月5日達成的認購協議,獨立董事之一勞埃德·布魯姆還以每股5美元的價格認購了10,000股B類普通股。截至2022年12月31日,保薦人擁有2,471,250股B類普通股。由於承銷商的超額配售選擇權已於2022年8月5日全面行使,保薦人持有的此類股份中的326,250股將不再被沒收。
持有方正股份的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售B類普通股的任何股份(除 給某些允許的受讓人外),直到下列情況中較早的發生:(A)初始企業合併完成後六個月或(B)初始企業合併後,(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每單位12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整),資本重組等),或(Y)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,導致其所有股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產的 。
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2022年12月31日
行政服務安排
本公司的一家關聯公司已同意自本公司的證券首次在納斯達克上市之日起,通過本公司完成企業合併及其清算的較早日期, 向本公司提供本公司可能不時需要的某些一般和行政服務,包括辦公場所、公用事業和行政服務 。本公司已同意向保薦人的聯屬公司支付每月10,000美元,為期最多九個月,但須按本公司的註冊聲明所規定,將該等行政服務延期至18個月。從2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間,本公司產生並支付了50,000美元的此類費用。
本票 票據關聯方
保薦人於2022年4月22日向本公司發出無抵押本票,據此,本公司可借入本金總額達300,000美元,用於支付與發行相關的成本。票據為無息票據,於發售完成後或2022年12月31日(以較早者為準)支付。已分配用於支付發售費用的431,000美元發售所得款項中的未償還金額已在發售完成後償還。截至首次公開招股截止日期 ,本公司已根據保薦人的本票借款113,774美元。隨後,於2022年8月11日,本公司已向保薦人償還了本票項下的113,774美元。截至2022年12月31日,沒有未償還的本票。
應付關聯方金額
發起人在發行前向信託賬户轉賬5,433,279美元。超過私募的279美元收益將 轉移給保薦人,因為超額配售已經全部行使。截至2022年12月31日,欠關聯方的未償還金額為3,215美元 ,其中包括私募超額收益279美元。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,本公司的發起人或發起人的關聯公司,或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。 如果本公司完成初始業務合併,本公司將償還貸款金額。如果初始業務 合併沒有結束,公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款 金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。在完成初始業務合併後,貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 私人單位,價格為每單位10.00美元。 私人單位將與安置單位相同。截至2022年12月31日,此類營運資金貸款項下沒有未償還金額。
代表股 股
關於首次公開發售,本公司於超額配售 購股權(“代表股份”)全面行使後,向代表發行100,050股股份。代表股份持有人已同意不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份,直至完成其初步業務合併為止。此外,代表股份的 持有人已同意(I)放棄其贖回權利(或參與任何收購要約的權利), 與完成初步業務合併有關,以及(Ii)如果公司未能在首次公開招股結束後的 9個月內完成其初始業務合併(或在公司選擇至多9個 一個月延期,但須滿足某些條件)時,放棄從信託賬户中清算有關該等股份的分派的權利。包括最多333,166.50美元的保證金,作為承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每單位0.0333美元),每次延期一個月,存入信託賬户,或由公司股東根據其公司註冊證書延期(br}),以完成企業合併。
代表股已被FINRA視為補償,因此在招股説明書根據FINRA手冊第5110(E)(1)條 構成其組成部分的註冊説明書生效之日起受180天的鎖定期限制。根據FINRA規則5110(E)(1),這些證券在發售期間不得出售,或出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,導致任何人在緊接招股説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置,招股説明書構成公開發售銷售的一部分或開始銷售,但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商以及他們的高級管理人員、合作伙伴、註冊人或關聯公司出售的除外。前提是所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。
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2022年12月31日
附註 6.承付款和或有事項
註冊 權利
持有方正股份和配售單位(包括其中所含證券)和因流動資金貸款轉換而發行的單位(包括其中所包含的證券)、因行使配售認股權證而可發行的A類普通股,以及因轉換作為營運資金貸款一部分而發行的單位和方正股份轉換後可發行的A類普通股的任何股份和認股權證(及相關A類普通股)的 持有人,根據將於 發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議, 將有權獲得登記權,該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為 公司的A類普通股後)。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求本公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對在完成其初始業務合併後提交的登記聲明享有某些“附帶”登記權 ,並有權要求本公司根據證券法第415條登記轉售該等證券。
承銷 協議
承銷商購買了額外的1,305,000個單位,以彌補超額配售,減去承銷折扣和佣金。
承銷商獲得的現金承銷折扣為發行總收益的1.5%(1.50%),或1,500,750美元,因為承銷商在首次公開募股之日已全部行使超額配售。承銷商還有權獲得發行總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用,或3,501,750美元,因為承銷商 在業務合併結束時全額行使超額配售。根據承銷協議的條款,遞延費用將在企業合併完成時從信託賬户中的金額中以現金支付。此外,在首次公開招股結束時,本公司向承銷商代表支付首次公開發售股份的1.00%作為承銷商的超額配售 全部行使承銷商的A類普通股或100,050股A類普通股。
優先購買權
在自首次公開招股結束起至業務合併結束後12個月止的 期間內,公司已授予EF Hutton優先購買權,可由EF Hutton全權酌情決定擔任該期間任何及所有未來的私募或公開股本及債券發行,包括所有與股權掛鈎的 融資。根據FINRA規則5110(G)(6)(A),該優先購買權的期限不得超過自招股説明書的生效日期起計的三年。當公司仍是一家特殊目的的收購公司時,拒絕的權利也應包括初始業務合併結束之前的時間段。
於2023年1月27日,本公司與EF Hutton簽訂了日期為2022年8月23日的承銷協議(“承銷協議”)的若干修訂1號(“修訂”)。根據修訂條款,英孚赫頓和本公司已同意修改承銷協議,以參與權取代英孚赫頓在承銷協議下的現有優先購買權 ,自企業合併結束之日起至合併結束後六個月內,作為投資銀行家、聯合簿記管理人、和/或配售代理,為公司在美國國內的每一次公開和私募股權以及與股權掛鈎的發行收取不低於總經濟收益的30%(30%) (見附註 10)。
注: 7.股東虧損
優先股 股票-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.000001美元,其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2022年12月31日,沒有發行和發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股,每股面值0.000001美元。公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2022年12月31日,共有643,350股A類普通股已發行和流通,其中不包括1,005,000股A類普通股,這些A類普通股 可能需要贖回,並在資產負債表中被歸類為臨時股本,不計入股東虧損。
F-15 |
MOBIV 收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
B類普通股-公司有權發行1000萬股B類普通股,每股票面價值0.000001美元。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。2022年4月22日,公司 向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股,總收購價為25,000美元現金,或每股約0.009美元。2022年7月1日,保薦人免費交出了總計373,750股方正股票, 交出具有追溯力,導致2,501,250股流通股。此類B類普通股包括總計最多326,250股,在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下,保薦人可以沒收這些股份。發起人將在發行後合計擁有公司至少20%的已發行和流通股 ,如果最初的股東在發行中購買了單位,這一數額將更大。於2022年5月1日,保薦人根據已簽署的證券轉讓協議,將5,000股方正股份按原價轉讓予本公司首席財務官及三名獨立董事。根據勞埃德·布魯姆與保薦人於2022年4月5日簽訂的認購協議,獨立董事之一勞埃德·布魯姆也以每股5美元的價格認購了10,000股B類普通股。截至2022年12月31日,保薦人持有2,471,250股B類普通股。 由於承銷商的超額配售選擇權已於2022年8月5日全部行使,保薦人持有的326,250股B類普通股將不再被沒收。在公司首次業務合併時,B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股。截至2022年12月31日,已發行和已發行的B類普通股數量為2,501,250股。
認股權證 -公共認股權證只能對整數股行使。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後9個月內較後的 日起可行使。 公開認股權證將於企業合併完成後五年或在贖回或清盤後較早時間屆滿。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務 結算該認股權證的行使,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明隨即生效,並備有與A類普通股有關的最新招股説明書,但須受本公司履行其登記責任,或獲得有效豁免登記的規限。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格,或可獲豁免登記。
公司已同意,在實際可行的情況下,但在任何情況下,不得遲於企業合併結束後15個工作日,公司將盡其商業上合理的努力,在企業合併後60個工作日內提交一份登記説明書,其中涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的發行,並保持與A類普通股股票有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或贖回為止。 儘管有上述規定,如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合《證券法》第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義,則公司可根據《證券法》第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照《證券法》第3(A)(9)條的規定,在“無現金的基礎上”這樣做,並且,如果本公司這樣選擇,本公司將不需要 提交或維護有效的登記聲明。但將在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律 ,盡其商業上合理的努力登記股票或使其符合資格。
當A類普通股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證- 一旦認購證可行使,公司 可以贖回公開認購證:
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份認股權證0.01美元的價格; |
● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知,或30天的贖回期限;以及 |
● | 如果, 且僅當在本公司向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內,公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)。 |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時,本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。
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MOBIV 收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
如果 如上所述,本公司要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目可在 某些情況下作出調整,包括派發股票股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算 公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司 清算了信託賬户中持有的資金,則公募認股權證持有人將不會收到與其 公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分配。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
配售認股權證(配售單位的基礎)將與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同,但如下所述除外。配售認股權證(包括行使配售認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
注: 8.所得税
公司遞延税金淨資產如下:
2022年12月31日 | ||||
遞延税項資產 | ||||
組織成本/啟動費用 | $ | 83,902 | ||
遞延税項資產總額 | 83,902 | |||
估值免税額 | (83,902 | ) | ||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 | $ | — |
所得税撥備包括以下內容:
2022年12月31日 | ||||
聯邦制 | ||||
當前 | $ | 206,045 | ||
延期 | (83,902 | ) | ||
狀態 | ||||
當前 | $ | — | ||
延期 | — | |||
更改估值免税額 | 83,902 | |||
所得税撥備 | $ | 206,045 |
截至2022年12月31日,公司沒有任何美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入 。
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能全部 遞延税項資產的某一部分無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。 管理層在進行此評估時考慮了遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。從2022年1月7日(開始)到2022年12月31日期間,估值津貼的變化為83,902美元。
A聯邦所得税税率與公司在2022年12月31日的有效税率的對賬如下:
2022年12月31日 | ||||
法定聯邦所得税率 | 21.00 | % | ||
扣除聯邦税收優惠後的州税 | 0.00 | % | ||
更改估值免税額 | 14.43 | % | ||
所得税撥備 | 35.43 | % |
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MOBIV 收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
本公司於報告期內的實際税率與預期(法定)税率不同,原因是與遞延税項資產全額估值準備有關的臨時賬面税差額 。
該公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單,並接受各税務機關的審查 。本公司自2022年1月7日(開始)至2022年12月31日期間的納税申報單仍然開放,並有待審查。
注 9.公平值計量
公司於各報告期內按公允價值計量及報告的金融資產及負債,以及至少每年按公允價值計量及報告的非金融資產及負債,均遵循ASC 820的指引。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
級別 1: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
級別 2: | 可觀察的 輸入,而不是級別1輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ,以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 |
級別 3: | 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的評估,無法觀察到 輸入。 |
截至2022年12月31日,信託賬户中持有的資產包括投資於共同基金的103,726,404美元美國國債。 自2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間,公司沒有從信託賬户中提取任何股息收入。
描述 | 水平 | 2022年12月31日 | ||||||
資產: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券--美國財政部證券共同基金 | 1 | $ | 103,726,404 |
注: 10.後續事件
根據ASC主題855“後續事件”,該主題為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準,公司對截至財務報表發佈之日為止發生的所有事件或交易進行了評估。根據本次審查,本公司 未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露,但以下 除外。
於2023年1月27日,本公司與EF Hutton簽訂了日期為2022年8月23日的承銷協議(“承銷協議”)的若干修訂1號(“修訂”)。根據修訂條款,英孚赫頓及 本公司已同意修訂包銷協議,以參與權取代英孚赫頓根據包銷協議享有的現有優先購買權 ,由業務合併完成之日起至合併六(6)個月止,作為投資銀行家、聯席賬簿管理人及/或配售代理,為本公司每宗及每宗美國國內公開及私募股權及與股權掛鈎的發售提供不少於總經濟收益的30%(30%) 。
F-18 |
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
MOBIV 收購公司
資產負債表 表
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 414,177 | $ | 467,756 | ||||
預付費用和其他流動資產 | 56,667 | 6,667 | ||||||
短期預付保險 | 232,224 | 278,664 | ||||||
流動資產總額 | 703,068 | 753,087 | ||||||
長期預付保險 | — | 23,226 | ||||||
信託賬户持有的有價證券 | 104,410,362 | 103,726,404 | ||||||
總資產 | $ | 105,113,430 | $ | 104,502,717 | ||||
可贖回的A類普通股負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 761,594 | $ | 308,569 | ||||
應付所得税 | 443,034 | 206,045 | ||||||
應付關聯方的金額 | 260 | 3,215 | ||||||
流動負債總額 | 1,204,888 | 517,829 | ||||||
應付遞延承銷費 | 3,501,750 | 3,501,750 | ||||||
總負債 | 4,706,638 | 4,019,579 | ||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
可贖回A類普通股 | ||||||||
可贖回A類普通股,面值0.000001美元;授權100,00,000股;已發行和發行的10,005,000股股票可能贖回,贖回價值分別為10.41美元和10.33美元2023年3月31日 | 104,135,566 | 103,323,647 | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,面值0.000001美元;授權1,000,000股;未發行和發行 | — | — | ||||||
A類普通股,面值0.00001美元;授權100,000,000股;已發行和發行643,350股(不包括10,005,000股可能贖回的股票) | 1 | 1 | ||||||
B類普通股,面值0.000001美元;授權10,000,000股;已發行和發行2,501,250股 | 3 | 3 | ||||||
額外實收資本 | — | — | ||||||
累計赤字 | (3,728,778 | ) | (2,840,513 | ) | ||||
股東虧損總額 | (3,728,774 | ) | (2,840,509 | ) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | 105,113,430 | $ | 104,502,717 |
附註是未經審計財務報表的組成部分。
F-19 |
MOBIV 收購公司
運營報表
(未經審計)
對於 2023 | 自1月7日起, 2022年(盜夢空間) 穿過 2022年3月31日 | |||||||
運營和組建成本 | $ | 938,315 | $ | 1,274 | ||||
運營虧損 | (938,315 | ) | (1,274 | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信託帳户內有價證券的股息 | 1,098,958 | — | ||||||
其他收入合計 | 1,098,958 | — | ||||||
扣除所得税準備前的虧損 | 160,643 | (1,274 | ) | |||||
所得税撥備 | (236,989 | ) | — | |||||
淨虧損 | $ | (76,346 | ) | $ | (1,274 | ) | ||
加權平均流通股,A類普通股 | 10,648,350 | — | ||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | — | |||
加權平均流通股,B類普通股 | 2,501,250 | — | ||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類普通股 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) |
附註是未經審計財務報表的組成部分。
F-20 |
MOBIV 收購公司
股東(虧損)權益變動報表
(未經審計)
截至2023年3月31日的三個月
A類 A 通用 股票 | B類 通用 股票 | 其他內容 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2023年1月1日 | 643,350 | $ | 1 | 2,501,250 | $ | 3 | $ | — | $ | (2,840,513 | ) | $ | (2,840,509 | ) | ||||||||||||||
A類普通股對贖回金額的增值 | — | — | — | — | — | (811,919 | ) | (811,919 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (76,346 | ) | (76,346 | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2023年3月31日 | 643,350 | $ | 1 | 2,501,250 | $ | 3 | $ | — | $ | (3,728,778 | ) | $ | (3,728,774 | ) |
2022年1月7日(開始)至2022年3月31日期間
A類 A 通用 股票 | B類 通用 股票 | 其他內容 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年1月7日(《盜夢空間》) | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (1,274 | ) | (1,274 | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 | — | — | — | — | — | (1,274 | ) | (1,274 | ) |
附註是未經審計財務報表的組成部分。
F-21 |
MOBIV 收購公司
現金流量表
(未經審計)
截至2023年3月31日的三個月 | 自起計 (開始) 穿過 2022年3月31日 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | (76,346 | ) | $ | (1,274 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
信託帳户內有價證券的股息 | (1,098,958 | ) | — | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | (50,000 | ) | — | |||||
短期預付保險 | 46,440 | — | ||||||
長期預付保險 | 23,226 | — | ||||||
應付賬款和應計費用 | 453,025 | 1,274 | ||||||
應付所得税 | 236,989 | — | ||||||
用於經營活動的現金流量淨額 | (465,624 | ) | — | |||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 | 415,000 | — | ||||||
融資活動提供的現金流量淨額 | 415,000 | — | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
償還關聯方墊款 | (2,955 | ) | — | |||||
用於籌資活動的現金流量淨額 | (2,955 | ) | — | |||||
現金淨增 | (53,579 | ) | — | |||||
期初現金 | 467,756 | — | ||||||
期末現金 | $ | 414,177 | $ | — | ||||
補充披露非現金活動: | ||||||||
A類普通股對贖回金額的增值 | $ | 811,919 | $ | — |
附註是未經審計財務報表的組成部分。
F-22 |
MOBIV 收購公司
財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
注: 1.組織機構、業務運作説明
Mobiv 收購公司(“本公司”)是一家於2022年1月7日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司 為收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與一個或多個企業或實體訂立合約安排或從事任何其他類似業務組合(“企業合併”)而成立。雖然本公司可能會在任何業務、行業或行業或地理位置進行初步業務合併,但本公司擬專注於電動汽車及城市交通行業的業務,並明確表示無意及將不會與位於中國、香港、澳門、臺灣、俄羅斯或伊朗的任何業務進行業務合併。
截至2023年3月31日,本公司尚未開始任何業務。2022年1月7日(成立)至2023年3月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(定義如下)有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生
非運營
來自首次公開發售所得收益的現金及現金等價物利息收入 。本公司已 選擇12月31日作為其財政年度結束。本公司是一家初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
該公司的贊助商是Mobiv Pte。新加坡一傢俬人公司(“贊助商”)。《公司首次公開募股註冊説明書》於2021年8月3日宣佈生效。於2022年8月8日,本公司完成首次公開發售10,005,000股單位(以下簡稱“單位”,就被髮售單位所包括的A類普通股股份而言,稱為“公開股份”),每股10.00美元,所得毛收入100,050,000美元(“首次公開發售”),招致發售成本5,400,448美元,其中3,501,750美元為遞延承銷佣金(見 附註6)。該公司授予承銷商一份
45天
選項 以首次公開發售價格額外購買最多1,305,000個單位,以彌補超額配售(如果有)。2022年8月5日,超額配售選擇權全面行使,截止日期為2022年8月8日首次公開發行。
同時,隨着發售完成,本公司完成向保薦人私募合共543,300個單位(“配售單位”),每個配售單位的價格為10.00美元,總收益為5,433,000美元(“私募”)(見附註4)。
繼2022年8月8日首次公開募股結束後,從首次公開募股中出售單位的淨收益中獲得的102,551,250美元(每單位10.25美元)和出售配售單位的部分收益被存入信託 賬户(“信託賬户”),並且只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的到期日不超過180天的美國“政府證券”,或投資於滿足根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金只能投資於直接美國政府國債。由本公司決定,直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東,兩者中以較早者為準,如下所述。
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)召開股東大會批准企業合併,或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併,公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准,股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。本公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且如果本公司尋求股東批准,投票表決的已發行股份中的大多數投票贊成企業合併,公司才會繼續進行企業合併。
F-23 |
MOBIV 收購公司
財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,則 本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司,或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義),將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下尋求贖回15%或以上公開股份的權利。
股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.25美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,但以前未向公司發放) 以支付其納税義務。這個
每股
將分配給贖回其公開股票的股東的金額 不會因公司將支付給承銷商的延期承銷佣金而減少。完成業務合併後,將不會就本公司的認股權證 贖回權利。A類普通股的這些股份將按贖回價值入賬,並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”,在發行完成後分類為臨時股本。
如果 不需要股東投票,且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票,則 公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約規則 提供贖回,並在完成初始 業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與交易法第14A條所要求的有關初始業務合併及贖回權利的財務及其他基本相同的財務及其他資料。
保薦人同意(I)放棄與完成本公司首次業務合併有關的B類普通股(“方正股份”)及 公眾股份的贖回權,包括透過配售單位, (Ii)放棄其對創始人股份和公眾股份的贖回權,因為股東投票通過了對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以(A)修改公司 與初始業務合併相關的贖回公司公開股票的義務的實質或時間,或如果公司沒有在本次發行結束後9個月內完成首次業務合併(或在贊助商選舉時總共18個月內,最多到九個
一個月期
延期 規定,根據公司修訂和重述的公司註冊證書以及大陸股票轉讓和信託公司與本公司將簽訂的信託協議的條款,保薦人將每單位額外0.0333美元存入信託賬户, 自承銷商行使其全部超額配售 期權以來,每延長一個月,保薦人每月額外支付333,166.50美元(假設延期9次,保薦人獲得2,607,390美元,或保薦人沒有義務進行9次延期,則產生2,998,498.50美元),或由本公司股東根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書予以延展) 或(B)有關股東權利或
初始前
業務 合併活動,(Iii)如果公司未能在首次公開募股結束後九個月內完成首次業務合併,則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利 根據註冊聲明的條款可能會延長,儘管如本公司未能於 規定時間內完成其初始業務合併及(Iv)在首次公開發售期間或之後(br}公開發售期間或之後購買的任何公眾股份)投票支持其初始業務合併,則彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份清算分派。公眾股東 將不會有機會就任何此類延期投票或贖回他們的股份。
本公司將於首次公開招股結束起計9個月內(或自首次公開招股結束起計共18個月內)完成業務合併(“合併 期間”)以完成業務合併(“合併 期間”),包括每延長一個月存入信託賬户333,166.50美元(每單位0.0333美元),或由本公司股東根據本公司公司註冊證書延長)。如果本公司無法在合併期內完成一項業務合併,本公司將:(I)停止除清盤以外的所有業務;(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回,但此後不超過10個工作日, 贖回公眾股票,按賬面股價以現金支付,相當於當時存入信託賬户的資金的總額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票數量(如果有的話,減去100,000美元的納税利息和必要的解散費用),這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利), 如果有);及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散,但須經其餘股東及本公司董事會批准,並須遵守其根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。
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財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
承銷商已同意,如果公司 沒有在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金 中,可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下,可供分配的剩餘資產的每股價值有可能低於單位發行價。
發起人同意,如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人將對本公司負責,將信託賬户中的金額減少至(I)每股公開股份10.25美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果低於每單位10.25美元)中較小的金額。由於信託資產價值減少,在每種情況下,扣除可能被提取以支付税款(如有)的利息後,此類負債將不適用於第三方或潛在目標企業 簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,以及根據本公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠的任何責任承擔責任。然而,本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留 ,本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任 本公司相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此,公司不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事均不會賠償本公司 第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
合併 協議
於2023年3月13日,本公司與SRIVARU Holding Limited、開曼羣島豁免公司(“SVH”)及特拉華州的Pegasus Merge Sub Inc.及SVH的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款,本公司與SVH之間的業務合併將通過合併Sub與本公司並併入本公司而實現,合併後本公司將作為SVH的全資附屬公司繼續存在(“合併,”)。
證券處理
根據合併協議,將發生以下交易:(I)SVH將根據開曼羣島公司法(經修訂)第13(1)(D)節和SVH的管理文件(定義見合併協議) 的適用條款(“股票拆分”),對SVH的所有股份(面值0.01美元)(已發行和未發行)進行股份拆分。使緊接生效時間前已發行的SVH股份數目(不包括與股票分拆同時發行的託管溢價股份(定義見合併協議))為14,946,286股。同時,本公司將授權但未發行及預留的951,327股SVH股份可根據交換協議(定義見下文) 交換或出售以換取現金。在交易完成後的五(5)年內(根據合併協議的定義),SVH將 保持足夠數量的未發行和預留SVH股份的授權發行,以允許SVH全面履行交易所協議中規定的義務 並將採取所有合理需要的行動(包括召開任何股東大會) ,以增加SVH的授權股份數量,如果任何時候沒有足夠的未發行SVH股份允許此類保留。
(Ii) 公司的每個公共單位(每個,“公司單位”),包括一(1)股A類普通股,每股票面價值 $0.000001(每股,“公司A類股”),以及一(1)個認股權證,持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股公司 A類股,受公司與大陸股票轉讓與信託公司(每股)於2022年8月3日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”) 所規限。在緊接生效日期前已發行及尚未發行的“公司公開認股權證”)將自動分離(“單位分拆”) ,其持有人將被視為持有一(1)股公司A類股份及一(1)份公司公開認股權證。
(Iii) 保薦人購買的每個公司配售單位(每個“配售單位”),包括一(1)股不可轉讓、不可贖回的A類公司股票和一(1)股不可轉讓、不可贖回的認股權證,持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股公司A類股,但須根據認股權證協議進行調整 (每份為“公司私募認股權證”及連同本公司公開認股權證,稱為“公司認股權證”),在緊接生效日期前已發行及尚未發行的 將自動分離,其持有人將被視為持有 一(1)股不可轉讓、不可贖回的公司A類股份及一(1)份公司私募認股權證。
(Iv)於緊接生效日期前發行及發行的每股面值0.000001美元的B類普通股(每股“創辦人股份”及連同公司A類股份,“公司股份”)將自動轉換為一股SVH股份(“每股代價”),其後所有創辦人股份將自動註銷,並因合併而不復存在。
(V) 在緊接生效日期前發行及發行的每股已發行及流通股公司A類股份將自動以每股代價交換 ,其後所有公司A類股將自動註銷,並因合併而不復存在。
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財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
(Vi) 與本公司認股權證相關的A類公司股份的所有權利須轉換為與SVH股份有關的權利,並由SVH承擔。因此,自生效時間起及生效後:(I)SVH承擔的每份公司認股權證可 只為SVH股份行使;(Ii)受SVH承擔的每份公司認股權證約束的SVH股份數量應等於在緊接生效時間之前有效的受該等公司認股權證約束的公司股票數量;(Iii)SVH假設的每份公司認股權證在行使時可發行的SVH股份的每股行使價為11.50美元;和(Iv)SVH對行使任何公司認股權證的任何限制應繼續完全有效,該公司認股權證的期限、可行使性、歸屬時間表和其他規定應保持不變;但條件是:(A)在公司認股權證條款規定的範圍內,SVH承擔的該公司認股權證將根據其條款進行適當的進一步調整,以反映任何股份拆分、股份分紅、股份反向拆分、股份合併、 重新分類、資本重組或生效後與SVH股份有關的其他類似交易,以及(B) 公司董事會(定義見合併協議)或其委員會應繼承權力和責任,董事會或其任何委員會就SVH承擔的每份公司認股權證。
(Vii) 由本公司金庫持有或由本公司以其他方式持有的每股公司A類股,或公司股東要求本公司贖回該等公司A類股的每股A類股將被交出及註銷,並將不復存在,且不會交付或可交付代價 作為交換。
(Viii) 在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本,將轉換為及 成為尚存 公司(定義見合併協議)的一股已有效發行、繳足股款及不可評税普通股,每股面值0.01美元,構成尚存 公司唯一已發行股本。
溢價
根據合併協議,SVH的若干股東(“盤前公司股東”)及SVH India的若干 股東(定義見下文)(“其他SVH India股東”及連同盤前的公司股東“溢價集團”)有權按比例收取最多25,000,000股SVH股份(定義見合併 協議)(“溢價股份”)。
交換 協議。
於交易完成時,SRIVARU Motors Private Limited(一家根據印度法律成立的私人有限公司)及SVH(SVH India)的多數股權附屬公司(“SVH India”)的若干股東將與SVH訂立交換協議(“交換協議”) ,據此,除其他事項外,SVH India的該等股東將有權將彼等於SVH印度公司所擁有的一股或多股股份轉讓予SVH,以換取SVH股份的交付或現金付款,惟須受交換協議所載條款及條件的規限。
流動性 與資本資源
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元現金以換取發行方正股份(定義見附註5),以及根據 本附註(定義見附註5)向保薦人貸款113,774美元,以滿足公司於首次公開發售前的流動資金需求。本公司於2022年8月11日從信託賬户收到營運銀行 賬户中的資金後,全額償還了票據。完成首次公開發售後,本公司的流動資金已通過完成首次公開發售及在信託賬户以外持有的私募所得款項淨額 獲得滿足。此外,為資助與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的聯營公司,或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金 貸款(定義見附註5)。截至2023年3月31日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
前往 關注點
截至2023年3月31日,公司出現營運資金赤字。該公司預計在實施其 融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於本公司根據《會計準則更新》(ASU)2014-15年度《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素的評估,管理層已確定,如果本公司未能在首次公開募股結束後的規定時間內完成 初始業務合併,則要求本公司停止所有業務、贖回公開發行的股票,然後進行清算和解散,這令人對持續經營的能力產生了極大的懷疑。流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層計劃 在強制清算日期之前完成業務合併。資產負債表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
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財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會第10-Q表及S-X規則第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計財務報表 包括所有調整,這些調整由正常經常性性質組成,對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計財務報表應與公司於2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報 一併閲讀。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定指示截至2023年12月31日的期間或任何未來時期的預期結果。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂標準時, 對於上市公司或私人公司具有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或 修訂的標準。這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的,因為使用的會計準則存在潛在差異。
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響於簡明財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的呈報金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司的現金分別為414,177美元和467,756美元,沒有現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年3月31日和2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都完全由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成,到期日不超過185天,或者僅投資於根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金,僅投資於美國政府直接國債。公司在信託賬户中持有的有價證券被歸類為交易型證券。 交易型證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託賬户中持有的有價證券所賺取的投資收入,並在隨附的未經審計的經營報表中。信託賬户中持有的有價證券的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
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財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
第 類可能贖回的普通股
如附註3所述,所有於首次公開發售中作為單位一部分出售的10,005,000股A類普通股均設有贖回功能,可於本公司清盤時贖回該等公開股份,如就業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書有股東投票或要約收購的話。根據ASC 480,有條件可贖回A類普通股(包括 股A類普通股,其贖回權利由持有人控制,或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時股本。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件 不在ASC 480的條款 範圍內。儘管本公司並未具體説明最高贖回門檻,但其章程規定,目前,本公司將不會贖回其公開發行的股份,贖回金額不會導致其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元。 然而,其章程中的門檻不會改變相關股份的性質為可贖回,因此,公開發行的股份將被要求在永久股本之外披露。於2023年3月31日及2022年12月31日,共有10,005,000股A類普通股可能需要贖回(不包括543,300股私募股份及100,050股有代表性的 股份作為永久股本的一部分),其賬面價值增加至贖回價值合計達811,919美元。
在2023年3月31日和2022年12月31日,縮略資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股股份在下表中對賬:
總收益 | $ | 100,050,000 | ||
更少: | ||||
A類普通股發行成本 | (5,400,448 | ) | ||
信託賬户中的超額資金(0.25美元/單位) | 2,501,250 | |||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 6,172,845 | |||
可能贖回的A類普通股,2022年12月31日 | $ | 103,323,647 | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 811,919 | |||
可能贖回的A類普通股,2023年3月31日 | $ | 104,135,566 |
提供服務成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A“發售費用”的要求。發售成本包括法律、會計、承銷費及因首次公開發售而產生的與首次公開發售直接相關的其他成本。這些成本,連同1,500,750美元的承銷商折扣,在公開發售完成後計入額外的實收資本。
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
在截至2023年3月31日的三個月和2022年1月7日(成立)至2022年3月31日期間,公司的有效税率分別為147.53%和0%。截至2023年3月31日止三個月的實際税率與法定税率21%不同,主要是由於業務合併開支及遞延税項資產的估值撥備所致。
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財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序,以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處,税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
公司自成立之日起即接受各大税務機關的所得税審核。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來 12個月內不會發生實質性變化。
截至2023年3月31日的三個月所得税撥備為236,989美元。
每股淨虧損
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損是用淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值 不包括在每股虧損中。
在計算每股普通股攤薄虧損時,並不計入與(I)首次公開發售或(Ii)私募發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將是反攤薄的。此類認股權證可在企業合併後購買總計10,548,300股A類普通股 。
公司的經營報表包括A類普通股的每股虧損列報(包括可能贖回的股份、私募股份和代表股),其方式類似於每股普通股的兩類虧損 。截至2023年3月31日,本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,稀釋後的每股虧損與本報告期內的每股基本虧損相同。
下表反映了普通股每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(以美元計算,每股金額除外):
截至3月31日的三個月, | 自起計 2022年1月7日 3月31日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨虧損分攤 | $ | (61,824 | ) | $ | (14,522 | ) | $ | — | $ | — | ) | |||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | 10,648,350 | 2,501,250 | — | — | ||||||||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | — | $ | — |
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ,該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司承保的250,000美元。於2023年3月31日及2022年12月31日,本公司並無因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
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MOBIV 收購公司
財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格,其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期性質。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06, 債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自身權益中的合同(分主題815-40)(“ASU2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與 可轉換工具分離的模型,並簡化了與 實體自有股權中的合同股權分類有關的衍生工具範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU2020-06修訂了稀釋後每股收益指引 ,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效,應在完全或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日起提前採用。 本公司自成立之日起採用。管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前被採用,將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論,雖然病毒有理由 可能對公司的財務狀況、運營結果、上市結束和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些精簡財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力,或公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降而導致的,這些第三方融資的條款無法為公司接受或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。 簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的,而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而,為計算消費税 ,回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或逃避消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少 。
F-30 |
MOBIV 收購公司
財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
注: 3.首次公開發行
2022年8月8日,本公司完成首次公開發售10,005,000個單位(包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行1,305,000個單位),每單位10.00美元,產生總收益100,050,000美元。
每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。
截至2023年3月31日,本公司產生的發行成本約為5,400,448美元,其中包括以現金支付的1,500,750美元承銷費,3,501,750美元遞延承銷費和397,948美元其他發行成本。
注: 4.私募
同時,隨着首次公開發售的結束,保薦人以每個配售單位10.00美元的價格購買了總計543,300個配售單位(總計5,433,000美元)。
出售配售單位所得款項已加至信託賬户持有的發售所得款項淨額內。配售單位與首次公開發售中出售的單位相同,不同之處在於配售股份將不會有贖回權或公司信託賬户的清算分派 ,如果公司不完成業務合併,配售股份將一文不值。關於配售認股權證(“配售認股權證”),如附註7所述,在初始業務合併完成前,認股權證代理人不得登記任何配售認股權證轉讓。若本公司 未於合併期內完成業務合併,則出售配售單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限),而配售認股權證將於到期時一文不值。
注: 5.關聯方交易
方正 共享
2022年4月22日,本公司向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股,總購買價為25,000美元現金,約合每股0.009美元。2022年7月1日,保薦人免費交出總計373,750股方正 股票,交出具有追溯力,導致2,501,250股流通股。該等B類普通股包括合共最多326,250股普通股,但須由保薦人沒收,惟承銷商並未全部或部分行使超額配售,以致保薦人將於發行後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東於發行時不購買任何公開股份,但不包括配售單位及相關證券)。保薦人於2022年5月1日向本公司首席財務官轉讓5,000股,向本公司每位獨立董事轉讓5,000股。根據勞埃德·布魯姆與贊助商於2022年4月5日達成的認購協議,獨立董事之一勞埃德·布魯姆還以每股5美元的價格認購了10,000股B類普通股。截至2022年12月31日,保薦人擁有2,471,250股B類普通股。由於承銷商的超額配售選擇權已於2022年8月5日全面行使,保薦人持有的326,250股此類股份將不再被沒收。
持有方正股份的 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售B類普通股的任何股份 (除某些獲準受讓人外),直到發生以下情況中較早的情況:(A)初始業務合併完成後六個月或(B)初始業務合併後,(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或 超過每單位12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整),於首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期, 導致其所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他 財產的日期。
行政服務安排
本公司的一家關聯公司已同意自本公司的證券首次在納斯達克上市之日起,通過本公司完成企業合併及其清算的較早日期, 向本公司提供本公司可能不時需要的某些一般和行政服務,包括辦公場所、公用事業和行政服務 。本公司已同意向保薦人的聯屬公司支付每月10,000美元,為期最多九個月,但須按本公司的註冊聲明所規定,將該等行政服務延期至18個月。在截至2023年3月31日的三個月內,本公司產生並支付了30,000美元的此類費用。自2022年1月7日(成立)至2022年3月31日期間,本公司不會為這些服務產生任何費用。
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簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
本票 票據關聯方
保薦人於2022年4月22日向本公司發出無抵押本票,據此,本公司可借入本金總額達300,000美元,用於支付與發行相關的成本。票據為無息票據,於發售完成或2022年12月31日(以較早者為準)計息及支付。已分配用於支付發售費用的431,000美元發售所得中的未償還金額已在發售完成後償還 。截至首次公開招股截止日期,本公司已根據保薦人的本票借入113,774美元。隨後,於2022年8月11日,本公司向保薦人償還了本票項下的113,774美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有未償還的本票。
應付關聯方金額
發起人在發行前向信託賬户轉賬5,433,279美元。私募後剩餘的260美元超額收益將轉移給保薦人,因為超額配售已經全部行使。截至2023年3月31日和2022年12月31日,分別有260美元和3,215美元的欠款欠關聯方。
相關 黨的貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如本公司完成初步業務合併,本公司將償還該貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還。在完成初始業務合併後,貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位,價格為每單位10.00美元。 單位將與配售單位相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日,此類營運資金貸款項下沒有未償還金額。
代表股 股
就首次公開發售而言,本公司於超額配股權(“代表股份”)全面行使後,向代表發行100,050股股份。代表股份持有人已同意,在完成其初始業務合併前,不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外,代表股份持有人已同意(I)放棄與完成初步業務合併有關的該等股份的贖回權(或參與任何收購要約的權利) 及(Ii)如本公司未能在首次公開招股結束後9個月內完成初始業務合併(或在本公司被選為最多9個月的1個月延期,但須滿足若干條件),則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。 包括最多333,166.50美元的保證金,因為承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每單位0.0333美元),每延長一個月,進入信託賬户,或由公司股東根據其 公司註冊證書延長),以完成業務合併。
代表股已被FINRA視為補償,因此在招股説明書根據FINRA手冊第5110(E)(1)條 構成其組成部分的註冊説明書生效之日起受180天的鎖定期限制。根據FINRA規則5110(E)(1),這些證券在發售期間不得出售,或出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,導致任何人在緊接招股説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置,招股説明書構成公開發售銷售的一部分或開始銷售,但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商以及他們的高級管理人員、合作伙伴、註冊人或關聯公司出售的除外。前提是所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。
附註 6.承付款和或有事項
註冊 權利
創始人股份和配售單位(包括其中包含的證券)和因流動資金貸款轉換而發行的單位(包括其中所包含的證券)和因行使配售認股權證而可發行的A類普通股的 持有人,以及因轉換作為營運資金貸款一部分發行的單位和因創始人股票轉換而可發行的A類普通股的任何股份和認股權證(以及標的A類普通股)。根據將於 發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議, 將有權獲得登記權,該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為 公司的A類普通股後)。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求本公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對在其初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭售”登記權 ,並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。
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簡明財務報表附註
2023年3月31日(未經審計)
承銷 協議
承銷商購買了額外的1,305,000個單位,以彌補超額配售,減去承銷折扣和佣金。
承銷商獲得的現金承銷折扣為發行總收益的1.5%(1.50%), 或1,500,750美元,因為承銷商在首次公開募股之日已全部行使超額配售。承銷商還有權獲得發行總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用,或 $3,501,750,因為承銷商的超額配售在業務合併結束時全部行使。遞延費用 將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付,但須遵守承銷協議的條款。此外,在首次公開發售結束時,本公司向承銷商代表支付了公司A類普通股或100,050股A類普通股中首次公開發行股份的1.00%,作為承銷商的全部超額配售。
優先購買權
在自首次公開招股結束起至業務合併結束後12個月止的 期間內,公司已授予EF Hutton優先購買權,可由EF Hutton全權酌情決定擔任該期間任何及所有未來的私募或公開股本及債券發行,包括所有與股權掛鈎的 融資。根據FINRA規則5110(G)(6)(A),該優先購買權的期限不得超過自招股説明書的生效日期起計的三年。當公司仍是一家特殊目的的收購公司時,拒絕的權利也應包括初始業務合併結束之前的時間段。
於2023年1月27日,本公司與EF Hutton簽訂了日期為2022年8月23日的承銷協議(“承銷協議”)的若干修訂1號(“修訂”)。根據修訂條款,英孚赫頓及 本公司已同意修訂包銷協議,以參與權取代英孚赫頓根據包銷協議享有的現有優先購買權 ,由業務合併完成之日起至合併六(6)個月止,作為投資銀行家、聯席賬簿管理人及/或配售代理,為本公司每宗及每宗美國國內公開及私募股權及與股權掛鈎的發售提供不少於總經濟收益的30%(30%) 。
業務 合併協議
於2023年3月13日,本公司與SVH及Merge Sub訂立合併協議。根據合併協議的條款,本公司與SVH之間的業務合併將通過合併子公司與本公司並併入本公司而實現,而本公司將作為SVH的全資子公司繼續存在。
證券處理
根據合併協議,將進行以下交易:
(I) SVH將根據開曼羣島公司法(經修訂)第13(1)(D)節及SVH管治文件(定義見合併協議)的適用條文,對SVH的所有股份進行股份拆細,面值0.01美元(已發行及未發行),使緊接生效時間(不包括與 股票分拆同時發行的託管套現股份(定義見合併協議))之前的已發行SVH股份數目為14,946,286股。同時,951,327股SVH股票將由本公司授權但未發行和保留,根據交換協議(定義見下文)進行 交換或出售以換取現金。在交易完成後的五(5)年內(根據合併協議的定義),SVH將保持足夠數量的未發行和預留SVH股份的授權發行,以允許SVH全面履行交易所協議中規定的義務,並將採取一切合理要求的行動(包括召開任何股東大會),以增加SVH的授權股份數量,如果在任何時間 沒有足夠的未發行SVH股份允許此類保留。
(Ii) 每個公司單位,包括一(1)股A類普通股,每股票面價值0.000001美元,以及一(1)份認股權證, 持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股公司A類股,受公司和大陸股票轉讓信託公司於2022年8月3日簽署的認股權證 協議的限制。緊接生效時間前已發行及未發行的 將自動分離,其持有人將被視為持有一(1)家公司 股和一(1)家公司的公共認股權證。
(Iii) 保薦人購買的每個配售單位,包括一(1)股不可轉讓、不可贖回的A類公司股票和一(1)股不可轉讓、不可贖回的認股權證,持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股認股權證 ,但須根據認股權證協議作出調整 在緊接生效時間前已發行及發行的配售單位將自動分離,其持有人應被視為持有一(1)股不可轉讓, 不可贖回公司A類股和一(1)家公司私募認股權證。
(Iv) 在緊接生效時間前發行及發行的每股面值0.000001美元的B類普通股,將自動 轉換為一股SVH股份,其後所有方正股份將自動註銷,並因合併而不復存在。
(V) 在緊接生效日期前發行及發行的每股已發行及流通股公司A類股份將自動以每股代價交換 ,其後所有公司A類股將自動註銷,並因合併而不復存在。
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2023年3月31日(未經審計)
(Vi) 與本公司認股權證相關的A類公司股份的所有權利須轉換為與SVH股份有關的權利,並由SVH承擔。因此,自生效時間起及生效後:(I)SVH承擔的每份公司認股權證可 只為SVH股份行使;(Ii)受SVH承擔的每份公司認股權證約束的SVH股份數量應等於在緊接生效時間之前有效的受該等公司認股權證約束的公司股票數量;(Iii)SVH假設的每份公司認股權證在行使時可發行的SVH股份的每股行使價為11.50美元;和(Iv)SVH對行使任何公司認股權證的任何限制應繼續完全有效,該公司認股權證的期限、可行使性、歸屬時間表和其他規定應保持不變;但條件是:(A)在公司認股權證條款規定的範圍內,SVH承擔的該公司認股權證將根據其條款進行適當的進一步調整,以反映任何股份拆分、股份分紅、股份反向拆分、股份合併、 重新分類、資本重組或生效後與SVH股份有關的其他類似交易,以及(B) 公司董事會(定義見合併協議)或其委員會應繼承權力和責任,董事會或其任何委員會就SVH承擔的每份公司認股權證。
(Vii) 由本公司金庫持有或由本公司以其他方式持有的每股公司A類股,或公司股東要求本公司贖回該等公司A類股的每股A類股將被交出及註銷,並將不復存在,且不會交付或可交付代價 作為交換。
(Viii) 在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本,將轉換為及 成為尚存 公司(定義見合併協議)的一股已有效發行、繳足股款及不可評税普通股,每股面值0.01美元,構成尚存 公司唯一已發行股本。
溢價
根據合併協議,SVH的若干股東及SVH India的若干股東(定義見下文)有權 按比例收取最多25,000,000股SVH股份(定義見合併協議)。
交換 協議。
成交時,支持向量機印度公司將與SVH簽訂交換協議,根據該協議,除其他事項外,支持向量機印度公司的股東將有權向SVH轉讓其在支持向量機印度公司持有的一股或多股股份,以換取SVH股份的交付 或現金支付,但須遵守交換協議中規定的條款和條件。
註釋 7.股東虧損
優先股 股票-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.000001美元 ,其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有已發行和已發行的優先股。
班級
A 普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股,每股面值0.000001美元。公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2023年3月31日和2022年12月31日,已發行和已發行的A類普通股有643,350股,不包括可能需要贖回並在資產負債表中被歸類為臨時股本的A類普通股10,005,000股,該等股票在資產負債表中屬於股東虧損 。
班級
B 普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股,每股面值0.000001美元。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。2022年4月22日,公司向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股,總收購價為25,000美元現金,約合每股0.009美元。2022年7月1日,保薦人無償交出總計373,750股方正股票 ,該交出具有追溯力,導致2,501,250股流通股。此類B類普通股包括總計多達326,250股,在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下,可由保薦人沒收。承銷商的超額配售選擇權於2022年8月5日全面行使。保薦人將在發行後合計擁有公司至少20%的已發行和已發行股份,如果最初的股東在發行中購買單位,這一金額將更大。於2022年5月1日,保薦人 根據已簽署的證券轉讓協議將5,000股方正股份轉讓給本公司首席財務官 及三名獨立董事各按其原始收購價。根據勞埃德·布魯姆與贊助商於2022年4月5日簽訂的認購協議,獨立董事之一勞埃德·布魯姆還以每股5美元的價格認購了10,000股B類普通股。截至2023年3月31日,保薦人擁有2,471,250股B類普通股。B類普通股將在公司首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股。截至2023年3月31日和2022年12月31日,已發行和已發行的B類普通股共2,501,250股。
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2023年3月31日
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認股權證 -公共認股權證只能對整數股行使。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後9個月的較後時間 行使。 公開認股權證將於企業合併完成後五年或在贖回或清盤後較早的時間屆滿。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務 結算該認股權證的行使,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明隨即生效,並備有與A類普通股有關的現行招股説明書,但須受本公司履行其登記責任,或獲得有效豁免登記的限制。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格,或可獲豁免登記。
公司已同意,在實際可行的情況下,但在任何情況下,不得遲於企業合併結束後15個工作日,本公司將盡其商業上合理的努力,在企業合併後60個工作日內提交一份登記説明書,其中涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的發行,並保持與A類普通股股票有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或贖回為止。 儘管有上述規定,如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合《證券法》第18(B)(1)條所規定的“備兑證券”的定義,則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求權證持有者以“無現金基礎” 的方式行使其認股權證,如果本公司這樣選擇,本公司將不再被要求 提交或維護有效的登記聲明。但將在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律 ,盡其商業上合理的努力登記股票或使其符合資格。
贖回權證 。當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時-一旦認股權證可行使,公司可贖回已發行的公共認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份公共認股權證0.01美元的價格出售; |
● | 向每個權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知,或30天的贖回期限;以及 |
● | 如果, 且僅當最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。 |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時,本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。
如果 如上所述,公司要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整 ,包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則公開認股權證的持有人 將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此,公共認股權證可能會 到期變得一文不值。
配售認股權證(配售單位的基礎)將與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同,但如下所述除外。配售認股權證(包括行使配售認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
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簡明財務報表附註
2023年3月31日
(未經審計)
注 8.公允價值計量
公司遵循ASC 820中的指導,指導其在每個報告期以公允價值重新計量和報告的金融資產和負債,以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
級別 1: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
級別 2: | 可觀察的 輸入,而不是級別1輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ,以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 |
級別 3: | 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的評估,無法觀察到 輸入。 |
截至 2023年3月31日,信託賬户中持有的資產包括投資於共同基金的104,410,362美元美國國債。 截至2023年3月31日的三個月內,公司未從信託賬户提取任何股息收入。
截至2022年12月31日,信託賬户中持有的資產包括投資於共同基金的103,726,404美元美國國債。 自2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間,公司沒有從信託賬户中提取任何股息收入。
下表列出了有關2023年3月31日按經常性公平價值計量的公司資產的信息 ,並指出了公司用於確定該公平價值的估值輸入的公平價值等級:
描述 | 水平 | 3月31日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户持有的有價證券--美國財政部證券共同基金 | 1 | $ | 104,410,362 | $ | 103,726,404 |
注 9.後續事件
根據ASC主題855“後續事件”,該主題為資產負債表日期之後但財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準,公司對截至未經審計財務報表發佈之日為止發生的所有事件或交易進行了評估。根據本次審核,除下文所述的情況外,本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
於2023年4月23日,本公司通知本公司信託賬户的受託人大陸股份轉讓及信託公司(“大陸”),將本公司完成初步業務合併的時間由2023年5月8日延長至2023年6月8日(“首次延期”)。2023年6月1日,公司通知大陸航空公司,將公司完成初步業務合併的時間從2023年6月8日延長至2023年7月8日(“第二次延期”)。
2023年7月7日,公司召開股東特別大會(“特別會議”),會上公司股東批准了兩項建議:(1)修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的建議(“章程修正案建議”),將公司必須完成業務合併的日期從2023年7月8日(“終止日期”)延長至2023年7月15日,並允許公司首席執行官或首席財務官無需進一步的股東投票,將終止日期從2023年7月15日進一步延長至2023年8月8日,此後按月延長終止日期至2023年8月8日(每次延期的結束日期,“延期日期”)後六次,在終止日期後總計最多七個月 ,方法是在當時適用的延期日期存入信託賬户,每次延期從2023年7月15日開始,每次延期從 開始,(I)100,000美元或(2)每股A類普通股在2024年2月8日之前未就憲章修正案建議贖回的A類普通股每股0.05美元(假設公司的業務合併尚未發生); 及(2)本公司與大陸航空於2022年8月3日訂立的修訂《投資管理信託協議》的建議(“信託修訂建議”),將大陸航空必須開始清盤信託賬户的初始日期 更改為經延長的日期(視何者適用而定),或吾等股東根據章程可能批准的較後日期,如大陸航空 在該日期前未收到信託協議下的終止通知書,則可不時進一步修訂或重述該建議(“信託修訂建議”)。
於2023年7月7日,本公司(I)提交經修訂及重訂的公司註冊證書修訂證書,(Ii)簽署《投資管理信託協議修正案》以反映信託修訂建議,及(Iii)訂立以保薦人為受益人的承諾票,金額為100,000美元。
2023年7月8日,公司通知大陸航空公司,將公司完成初始業務組合的時間從2023年7月8日延長至2023年8月8日(第三次延期,以及與第一次延期一起,第二次延期,即“延期”)。此次延期是公司管理文件允許的最多九(9)個一個月延期中的前三次延期。關於第一次延期和第二次延期,贊助商代表公司將總計666,333美元的資金存入信託賬户。關於第三次延期,贊助商代表公司將總計100,000美元存入信託賬户。這些存款是就借給 公司的一筆無息貸款(“貸款”)而支付的。如果公司在2023年8月8日之前完成初步業務合併,貸款的未償還本金將轉換為公司A類普通股的股份。如果公司未能在2023年8月8日之前完成最初的業務合併,公司只能從信託賬户以外的資金中償還貸款。
於2023年7月11日,大陸航空向所有因特別大會而贖回A類普通股的股東支付贖回款項。
於2023年7月28日,本公司與基準投資部EF Hutton LLC(“EF Hutton”)訂立清償及清償債務(“清償及清償”)協議,據此(其中包括)EF Hutton同意接受現金1,000,000美元及為期12個月的參與權,自最初業務合併完成之日起,以代替3,501,750美元的全額遞延承銷佣金。
2023年8月4日,本公司、斯里瓦魯控股有限公司和飛馬合併附屬公司簽訂了日期為2023年3月13日的合併協議和合並計劃的第一修正案(經第一修正案修訂的合併協議),根據該修正案,各方增加了支付給公司A類普通股持有人的股票對價,每股面值0.000001美元(MOBV股票),保薦人、基準投資公司的子公司EF Hutton除外。 有限責任公司或本公司董事會任何成員,包括每位該等持有人按比例持有SRIVARU Holding Limited額外2,500,000股普通股 ,相對於緊接生效時間 前已發行的適用MOBV股份數目。
F-36 |
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於當前可用信息 的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問公司證券備案文件,網址為www.sec.gov。除適用的證券法律明確要求外,本公司不承擔任何因新的 信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
F-37 |
MOBIV 收購公司
資產負債表 表
(未經審計)
6月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 27,078 | $ | 467,756 | ||||
預付費用和其他流動資產 | 36,667 | 6,667 | ||||||
短期預付保險 | 162,558 | 278,664 | ||||||
流動資產總額 | 226,303 | 753,087 | ||||||
長期預付保險 | — | 23,226 | ||||||
信託賬户持有的有價證券 | 106,272,432 | 103,726,404 | ||||||
總資產 | $ | 106,498,735 | $ | 104,502,717 | ||||
可贖回的A類普通股負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 1,084,574 | $ | 308,569 | ||||
應付所得税 | 412,303 | 206,045 | ||||||
應付關聯方的金額 | 260 | 3,215 | ||||||
可轉換期票-關聯方 | 666,333 | — | ||||||
流動負債總額 | 2,163,470 | 517,829 | ||||||
應付遞延承銷費 | 3,501,750 | 3,501,750 | ||||||
總負債 | 5,665,220 | 4,019,579 | ||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
可贖回A類普通股 | ||||||||
可贖回A類普通股,面值0.000001美元;授權100,00,000股;已發行和發行的10,005,000股股票可能贖回,贖回價值分別為10.57美元和10.33美元2023年6月30日 | 105,763,847 | 103,323,647 | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,面值0.000001美元;授權1,000,000股;未發行和發行 | — | — | ||||||
A類普通股,面值0.00001美元;授權100,000,000股;已發行和發行643,350股(不包括10,005,000股可能贖回的股票) | 1 | 1 | ||||||
B類普通股,面值0.000001美元;授權10,000,000股;已發行和發行2,501,250股 | 3 | 3 | ||||||
額外實收資本 | — | — | ||||||
累計赤字 | (4,930,336 | ) | (2,840,513 | ) | ||||
股東虧損總額 | (4,930,332 | ) | (2,840,509 | ) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | 106,498,735 | $ | 104,502,717 |
附註是未經審計財務報表的組成部分。
F-38 |
MOBIV 收購公司
運營報表
(未經審計)
截至以下三個月 6月30日, | 六個 月份 告一段落 2023年6月30日 | 在該期間內 從1月7日起, 2022年(盜夢空間) 穿過 2022 | ||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
運營和組建成本 | 585,225 | 110 | 1,523,540 | 1,384 | ||||||||||||
運營虧損 | (585,225 | ) | (110 | ) | (1,523,540 | ) | (1,384 | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
信託帳户內有價證券的股息 | 1,247,737 | — | 2,346,695 | — | ||||||||||||
其他收入合計 | 1,247,737 | — | 2,346,695 | — | ||||||||||||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | 662,512 | (110 | ) | 823,155 | (1,384 | ) | ||||||||||
所得税撥備 | (235,789 | ) | — | (472,778 | ) | — | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 426,723 | $ | (110 | ) | $ | 350,377 | $ | (1,384 | ) | ||||||
加權平均流通股,A類普通股 | 10,648,350 | — | 10,648,350 | — | ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 | $ | 0.03 | $ | — | $ | 0.03 | $ | — | ||||||||
加權平均流通股,B類普通股 | 2,501,250 | 2,501,250 | 2,501,250 | 2,501,250 | ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股 | $ | 0.03 | $ | (0.00 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.00 | ) |
附註是未經審計財務報表的組成部分。
F-39 |
MOBIV 收購公司
股東(赤字)股票變動聲明
(未經審計)
截至2023年6月30日的三個月和六個月
A類 普通股 股 | B類 普通股 股 | 其他內容 已付款 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2023年1月1日 | 643,350 | $ | 1 | 2,501,250 | $ | 3 | $ | — | $ | (2,840,513 | ) | $ | (2,840,509 | ) | ||||||||||||||
A類普通股對贖回金額的增值 | — | — | — | — | — | (811,919 | ) | (811,919 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (76,346 | ) | (76,346 | ) | |||||||||||||||||||
平衡-2023年3月31日 | 643,350 | $ | 1 | 2,501,250 | $ | 3 | $ | — | $ | (3,728,778 | ) | $ | (3,728,774 | ) | ||||||||||||||
A類普通股對贖回金額的增值 | — | — | — | — | — | (1,628,281 | ) | (1,628,281 | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | 426,723 | 426,723 | |||||||||||||||||||||
餘額—2023年6月30日 | 643,350 | $ | 1 | 2,501,250 | $ | 3 | $ | — | $ | (4,930,336 | ) | $ | (4,930,332 | ) |
截至2022年6月30日的三個月和
2022年1月7日(開始)至2022年6月30日期間
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
平衡-2022年1月7日(《盜夢空間》) | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
向初始股東發行B類普通股 | 2,501,250 | 3 | 24,997 | — | 25,000 | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (1,274 | ) | (1,274 | ) | |||||||||||||
平衡-2022年3月31日 | 2,501,250 | $ | 3 | $ | 24,997 | $ | (1,274 | ) | $ | 23,726 | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (110 | ) | (110 | ) | |||||||||||||
餘額—2022年6月30日 | 2,501,250 | $ | 3 | $ | 24,997 | $ | (1,384 | ) | $ | 23,616 |
附註是未經審計財務報表的組成部分。
F-40 |
MOBIV 收購公司
現金流量表
(未經審計)
截至六個月 2023年6月30日 | 在該期間內 從… 2022年1月7日 (開始) 穿過 2022年6月30日 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 350,377 | $ | (1,384 | ) | |||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託帳户內有價證券的股息 | (2,346,695 | ) | — | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | (30,000 | ) | — | |||||
短期預付保險 | 116,106 | — | ||||||
長期預付保險 | 23,226 | — | ||||||
應付賬款和應計費用 | 776,005 | 1,269 | ||||||
應付所得税 | 206,258 | — | ||||||
用於經營活動的現金流量淨額 | (904,723 | ) | (115 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
將現金投資到信託賬户 | (666,333 | ) | — | |||||
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 | 467,000 | — | ||||||
用於籌資活動的現金流量淨額 | (199,333 | ) | — | |||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
償還關聯方墊款 | (2,955 | ) | — | |||||
向初始股東發行B類普通股的收益 | — | 25,000 | ||||||
本票關聯方收益 | — | 1,000 | ||||||
可轉換期票收益-關聯方 | 666,333 | — | ||||||
支付要約費用 | — | (16,047 | ) | |||||
融資活動提供的現金流量淨額 | 663,378 | 9,953 | ||||||
現金淨增 | (440,678 | ) | 9,838 | |||||
期初現金 | 467,756 | — | ||||||
期末現金 | $ | 27,078 | $ | 9,838 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | 266,520 | $ | — | ||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | — | $ | 122,655 | ||||
本票關聯方計入遞延發行成本 | $ | — | $ | 112,774 | ||||
A類普通股對贖回金額的增值 | $ | 1,628,281 | $ | — |
附註是未經審計財務報表的組成部分。
F-41 |
MOBIV 收購公司
財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
注: 1.組織機構、業務運作説明
Mobiv 收購公司(“本公司”)是一家於2022年1月7日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司 為收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與一個或多個企業或實體訂立合約安排或從事任何其他類似業務組合(“企業合併”)而成立。雖然本公司可能會在任何業務、行業或行業或地理位置進行初步業務合併,但本公司擬專注於電動汽車及城市交通行業的業務,並明確表示無意及將不會與位於中國、香港、澳門、臺灣、俄羅斯或伊朗的任何業務進行業務合併。
截至2023年6月30日,本公司尚未開始任何業務。2022年1月7日(成立)至2023年6月30日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(定義如下)有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入及現金等價物的形式,從首次公開招股所得款項中產生營業外收入。公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束。本公司是一家初創和新興成長型公司,因此,本公司 面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司的贊助商是Mobiv Pte。新加坡一傢俬人公司(“贊助商”)。《公司首次公開募股註冊説明書》於2022年8月3日宣佈生效。於2022年8月8日,本公司完成首次公開發售10,005,000股單位(以下簡稱“單位”,就被髮售單位所包括的A類普通股股份而言,稱為“公開股份”),每股10.00美元,所得毛收入100,050,000美元(“首次公開發售”),招致發售成本5,400,448美元,其中3,501,750美元為遞延承銷佣金(見 附註6)。本公司授予承銷商45天的選擇權,可按首次公開發售價格購買最多1,305,000個單位,以彌補超額配售(如有)。2022年8月5日,超額配售選擇權全面行使,截止日期為2022年8月8日首次公開發行。
同時,隨着首次公開發售完成,本公司完成向保薦人定向配售合共543,300個單位(“配售單位”),每個配售單位的價格為10.00美元,產生總收益5,433,000美元(“定向增發”)(見附註4)。
繼2022年8月8日首次公開募股結束後,從首次公開發行中出售單位的淨收益中獲得的102,551,250美元(每單位10.25美元)和出售配售單位的部分收益被存入信託 賬户(“信託賬户”),並且只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節 所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”,或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。它們只投資於直接的美國政府國債,由本公司決定,直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東,兩者中以較早者為準,如下所述。
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)召開股東大會批准企業合併,或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併,公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准,股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。本公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且如果本公司尋求股東批准,投票表決的已發行股份中的大多數投票贊成企業合併,公司才會繼續進行企業合併。
如果 本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,則 本公司修訂和重申的公司註冊證書(“憲章”)規定,公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據1934年《證券交易法》第13條的定義,經修訂的《交易法》(“交易法”)),在未經本公司事先書面同意的情況下,將被限制 不得尋求15%或以上公眾股份的贖回權。
股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.25美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,但以前未向公司發放) 以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的股東分配的每股金額 。企業合併完成後,本公司認股權證將不會有贖回權。A類普通股的這些股份將根據會計準則編纂(ASC)主題480“區分負債與權益”,在發行完成後按贖回價值入賬,並歸類為臨時股本。
F-42 |
MOBIV 收購公司
財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
如果 不需要股東投票,且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票,則根據其章程,公司將根據美國證券交易委員會的收購要約規則(“美國證券交易委員會”)提出贖回,並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與交易法第 14A條所要求的關於初始業務合併和贖回權的基本 相同的財務和其他信息。
保薦人同意(I)放棄與完成本公司首次業務合併有關的B類普通股(“方正股份”)及 公眾股份的贖回權,包括透過配售單位, (Ii)放棄與股東投票批准公司章程修正案有關的創始人股份和公開股票的贖回權,以(A)修改公司義務的實質或時間,以規定贖回與初始業務合併有關的公司公開股份,或如果公司沒有在本次發行結束後9個月內完成首次業務合併 (或在保薦人選舉時最多18個月),則贖回100%的公司公開股份。通過最多九個月的延期,條件是根據公司章程條款和大陸股票轉讓與信託公司與本公司簽訂的信託協議,保薦人向信託賬户存入自承銷商行使其全部超額配售選擇權(假設九次延期產生2,607,390美元,或假設九次延期產生2,998,498.50美元,保薦人沒有義務這樣做)以來,每個月延期每單位額外0.0333美元,總計每月333,166.50美元。或(B)有關股東權利或初始企業合併前活動的任何其他重大規定,(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後九個月內完成首次公開招股後九個月內完成初始企業合併,則放棄從信託賬户清算與其創辦人股份有關的分派的權利。儘管如本公司未能於 規定時間內完成其初始業務合併及(Iv)在首次公開發售期間或之後(br}公開發售期間或之後購買的任何公眾股份)投票支持其初始業務合併,則彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份清算分派。公眾股東 將不會有機會就任何此類延期投票或贖回他們的股份。
公司將在首次公開募股結束後的9個月內(或在公司選舉後首次公開募股結束後至多18個月),在滿足某些條件的情況下進行九次單獨的一個月延期, 包括每次延期一個月向信託賬户存入333,166.50美元(每單位0.0333美元),或經公司股東根據公司章程延長)完成企業合併(“合併期”)。 如果公司無法在合併期內完成企業合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務。(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回,但此後不超過10個工作日,以每股價格贖回以現金支付的 公眾股票,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票數量,除以當時已發行的公眾股票數量,這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利, 如果有);及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散,但須經其餘股東及本公司董事會批准,並須遵守其根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。
於2023年4月24日,本公司通知本公司信託賬户受託人大陸股份轉讓信託公司,將本公司完成初步業務合併的時間由2023年5月8日延長至2023年7月8日(以下簡稱“延展”)。此次延期是公司管理文件所允許的最多九(9)個月延期中的第一次和第二次延期。與延期有關,贊助商於2023年5月和2023年6月代表公司將總計666,333美元(“延期付款”)存入信託賬户。這些存款是針對本公司的無息貸款(“該等貸款”)而支付的。如果公司完成初始業務合併,貸款的未償還本金將轉換為公司A類普通股的股份。如果本公司未能完成最初的業務合併,本公司只能從信託賬户以外的資金償還貸款。
F-43 |
MOBIV 收購公司
財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
2023年7月7日,本公司召開股東特別大會(“股東特別大會”),股東通過了修改本公司章程的 提案(“章程修正案提案”),將本公司完成業務合併的截止日期從2023年7月8日(“終止日期”)延長至2023年7月15日,並允許本公司的首席執行官或首席財務官在沒有股東進一步投票的情況下,將終止日期從2023年7月15日進一步延長至8月8日。2023年至2023年8月8日之後每月至六次(每次均為“延期”,以及每次延期的結束日期,即“延期日期”),在終止日期 (假設本公司尚未完成業務合併)後總計最多七個月,在當時適用的延期 日期存入信託賬户,每次延期自2023年7月15日開始的延期開始,(I)$100,000或(Ii)每股A類普通股 於二零二四年二月八日(假設本公司的業務合併並未發生)前未贖回與章程修訂建議(“延期付款”)有關的普通股(“延期付款”),兩者以較少者為準。就特別會議而言,股東選擇 按每股約10.58美元的贖回價格贖回合共4,331,613股A類普通股(“贖回”), 贖回總額約45,849,102美元的A類普通股。截至2023年8月11日,董事會已經批准了四次延期。
於2023年8月7日,本公司通知大陸航空,將把本公司完成初步業務合併的時間由2023年8月8日延長至2023年9月8日(以下簡稱“延展”)。此次延期是公司管理文件允許的最多九(9)個月 延期中的第四次。與延期相關的是,贊助商將總計100,000美元存入信託賬户。
承銷商已同意,如果公司 沒有在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金 中,可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下,可供分配的剩餘資產的每股價值有可能低於單位發行價。
發起人同意,如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人將對本公司負責,將信託賬户中的金額減少至(I)每股公開股份10.25美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果低於每單位10.25美元)中較小的金額。由於信託資產價值減少,在每種情況下,扣除可能被提取以支付税款(如有)的利息後,此類負債將不適用於第三方或潛在目標企業 簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,以及根據本公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠的任何責任承擔責任。然而,本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留 ,本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任 本公司相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此,公司不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事均不會賠償本公司 第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
合併 協議
於2023年3月13日,本公司與SRIVARU Holding Limited、開曼羣島豁免公司(“SVH”)及特拉華州的Pegasus Merge Sub Inc.及SVH的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款,本公司與SVH之間的業務合併將通過合併Sub與本公司並併入本公司而實現,合併後本公司將作為SVH的全資附屬公司繼續存在(“合併,”)。
證券處理
根據合併協議,將進行以下交易:
(I)根據開曼羣島公司法(經修訂)第13(1)(D)節和SVH管理文件(定義見合併協議)的適用條款(“股票拆分”),SVH將對SVH的所有股份進行0.7806股的拆分,面值為0.01美元(“SVH股票”)(已發行和未發行)。使緊接生效時間前已發行的SVH股份數目為14,946,286股(不包括與股票分拆同時發行的託管溢價股份(定義見合併協議)。同時,951,327股SVH股票將由本公司授權但未發行和保留 ,根據交換協議(定義見下文)進行交換或出售以換取現金。在交易完成後五(5)年內(根據合併協議的定義),SVH將保持足夠數量的未發行和 預留SVH股份的授權發行,以允許SVH全面履行交易所協議中規定的義務,並將採取 合理要求的所有行動(包括召開任何股東大會),以增加SVH的授權股份數量,如果在任何時間沒有足夠的未發行SVH股份允許此類保留。
F-44 |
MOBIV 收購公司
財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
(Ii) 公司的每個公共單位(每個,“公司單位”),包括一(1)股A類普通股,每股票面價值 $0.000001(每股,“公司A類股”),以及一(1)個認股權證,持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股公司 A類股,受公司與大陸股票轉讓與信託公司(每股)於2022年8月3日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”) 所規限。在緊接生效日期前已發行及尚未發行的“公司公開認股權證”)將自動分離(“單位分拆”) ,其持有人將被視為持有一(1)股公司A類股份及一(1)份公司公開認股權證。
(Iii) 保薦人購買的每個公司配售單位(每個“配售單位”),包括一(1)股不可轉讓、 不可贖回的公司A類股份和一(1)股不可轉讓、不可贖回的認股權證,持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股公司 A類股份,但須根據認股權證協議進行調整(每份為“公司 私募認股權證”及連同公司公開認股權證,稱為“公司認股權證”),於生效日期前已發行及尚未發行的股份將自動分拆,其持有人將被視為持有一(1)股不可轉讓、不可贖回的A類公司股份及一(1)份公司私募認股權證。
(Iv)於緊接生效日期前發行及發行的每股面值0.000001美元的B類普通股(每股“創辦人股份”及連同公司A類股份,“公司股份”)將自動轉換為一股SVH股份(“每股代價”),其後所有創辦人股份將自動註銷,並因合併而不復存在。
(V) 在緊接生效日期前發行及發行的每股已發行及流通股公司A類股份將自動以每股代價交換 ,其後所有公司A類股將自動註銷,並因合併而不復存在。
(Vi) 與本公司認股權證相關的A類公司股份的所有權利須轉換為與SVH股份有關的權利,並由SVH承擔。因此,自生效時間起及生效後:(I)SVH承擔的每份公司認股權證可 只為SVH股份行使;(Ii)受SVH承擔的每份公司認股權證約束的SVH股份數量應等於在緊接生效時間之前有效的受該等公司認股權證約束的公司股票數量;(Iii)SVH假設的每份公司認股權證在行使時可發行的SVH股份的每股行使價為11.50美元;和(Iv)SVH對行使任何公司認股權證的任何限制應繼續完全有效,該公司認股權證的期限、可行使性、歸屬時間表和其他規定應保持不變;但條件是:(A)在公司認股權證條款規定的範圍內,SVH承擔的該公司認股權證將根據其條款進行適當的進一步調整,以反映任何股份拆分、股份分紅、股份反向拆分、股份合併、 重新分類、資本重組或生效後與SVH股份有關的其他類似交易,以及(B) 公司董事會(定義見合併協議)或其委員會應繼承權力和責任,董事會或其任何委員會就SVH承擔的每份公司認股權證。
(Vii) 由本公司金庫持有或由本公司以其他方式持有的每股公司A類股,或公司股東要求本公司贖回該等公司A類股的每股A類股將被交出及註銷,並將不復存在,且不會交付或可交付代價 作為交換。
(Viii) 在緊接生效日期前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司股本,將轉換為及 成為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及非評税普通股,每股面值0.01美元(定義見合併協議),構成尚存公司唯一的已發行股本。
賺得
根據合併協議,SVH的若干股東(“盤前公司股東”)及SVH India的若干股東(定義見下文)(“其他盤前股東”及連同盤前公司股東,“溢價集團”)有權按比例收取最多25,000,000股SVH股份(定義見合併協議)(“溢價股份”)。
交換 協議。
於交易完成時,SRIVARU Motors Private Limited(一家根據印度法律成立的私人有限公司)及SVH(SVH India)的多數股權附屬公司(“SVH India”)的若干股東將與SVH訂立交換協議(“交換協議”) ,據此,除其他事項外,SVH India的該等股東將有權將彼等於SVH印度公司所擁有的一股或多股股份轉讓予SVH,以換取SVH股份的交付或現金付款,惟須受交換協議所載條款及條件的規限。
2023年8月4日,本公司、斯里瓦魯控股有限公司和飛馬合併附屬公司簽訂了日期為2023年3月13日的合併協議和合並計劃的第一修正案(經第一修正案修訂的合併協議),根據該修正案,各方增加了支付給公司A類普通股持有人的股票對價,每股面值0.000001美元(MOBV股票),保薦人、基準投資公司的子公司EF Hutton除外。 有限責任公司或本公司董事會任何成員,包括每位該等持有人按比例持有SRIVARU Holding Limited額外2,500,000股普通股 ,相對於緊接生效時間 前已發行的適用MOBV股份數目。
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MOBIV 收購公司
財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
流動性 與資本資源
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元現金以換取發行方正股份(定義見附註5),以及根據 本附註(定義見附註5)向保薦人貸款113,774美元,以滿足公司於首次公開發售前的流動資金需求。本公司於2022年8月11日從信託賬户收到營運銀行 賬户中的資金後,全額償還了票據。完成首次公開發售後,本公司的流動資金已通過完成首次公開發售及在信託賬户以外持有的私募所得款項淨額 獲得滿足。此外,為資助與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的聯營公司,或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金 貸款(定義見附註5)。截至2023年6月30日,沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
前往 關注點
截至2023年6月30日,公司出現營運資金赤字。該公司預計在實施其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估,管理層已確定,如果公司未能在首次公開募股結束後的規定時間內完成初始業務合併,則要求公司停止所有運營, 贖回公眾股份並隨後清算和解散令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。 流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期使人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。 資產負債表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此, 它們不包括完整列報財務狀況、經營成果、 或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質,這對於公平列報列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
隨附的未經審計財務報表應與公司於2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日或未來任何時期的預期業績。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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MOBIV 收購公司
財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較,該公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響於簡明財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的呈報金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司的現金分別為27,078美元和467,756美元,沒有現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都完全由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成,到期日不超過185天,或者僅投資於根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金,僅投資於直接 美國政府國債。公司在信託賬户中持有的有價證券被歸類為交易型證券。 交易型證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託賬户中持有的有價證券所賺取的投資收入,並在隨附的未經審計的經營報表中。信託賬户中持有的有價證券的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
第 類可能贖回的普通股
如附註3所述,在首次公開發售中作為單位的一部分而出售的所有10,005,000股A類普通股均設有贖回功能,可於公司清盤時贖回該等公開股份,如有股東投票或要約收購有關業務合併及本公司章程的若干修訂 。根據ASC 480,有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股本。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管本公司沒有明確規定最高贖回門檻,但其章程規定,目前,本公司不會贖回導致其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元的公開股票。然而,其 章程中的門檻不會改變標的股票的可贖回性質,因此公開股票將被要求在永久股本之外披露。於2023年6月30日及2022年12月31日,分別有10,005,000股A類普通股可供贖回(不包括543,300股私募股份及100,050股代表股份作為永久股本的一部分),其賬面價值分別增加至2,440,200美元及6,172,845美元。
2023年7月7日,本公司召開特別會議,股東在會上批准了修改本公司章程的建議,將本公司完成業務合併的截止日期從2023年7月8日延長至2023年7月15日,並允許本公司的首席執行官或首席財務官在沒有股東進一步投票的情況下,將終止日期從2023年7月15日進一步延長至2023年8月8日,此後每月最多延長至2023年8月8日之後的6次。截至2023年8月11日,董事會已批准了四次延期。關於特別會議,股東選擇以每股約10.58美元的贖回價格贖回總計4,331,613股A類普通股,總金額約為45,849,102美元。
F-47 |
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財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
在2023年6月30日和2022年12月31日,縮表資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股股份對賬如下:
總收益 | $ | 100,050,000 | ||
更少: | ||||
A類普通股發行成本 | (5,400,448 | ) | ||
信託賬户中的超額資金(0.25美元/單位) | 2,501,250 | |||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 6,172,845 | |||
可能贖回的A類普通股,2022年12月31日 | $ | 103,323,647 | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 811,919 | |||
可能贖回的A類普通股,2023年3月31日 | $ | 104,135,566 | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | 1,628,281 | |||
可能贖回的A類普通股,2023年6月30日 | $ | 105,763,847 |
提供服務成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A“發售費用”的要求。發售成本包括法律、會計、承銷費及因首次公開發售而產生的與首次公開發售直接相關的其他成本。這些成本,連同1,500,750美元的承銷商折扣,在公開發售完成後計入額外的實收資本。
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
公司截至2023年6月30日止三個月及截至2022年6月30日止三個月的有效税率分別為(35.59%)及0%,截至2023年6月30日止六個月及截至2022年1月7日(成立)至2022年6月30日止期間的有效税率分別為(57.43%) 及0%。 截至2023年6月30日止三個月及六個月及截至2022年1月7日(成立)至2022年6月30日的有效税率與法定税率21%不同。主要由於業務合併費用和對遞延税項資產的估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序,以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處,税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
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MOBIV 收購公司
財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
公司自成立之日起即接受各大税務機關的所得税審核。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來 12個月內不會發生實質性變化。
截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備分別為235,789美元和472,778美元。
每股淨收益(虧損)
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益(虧損)中。
在計算每股普通股攤薄虧損時,並不計入與(I)首次公開發售或(Ii)私募發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將是反攤薄的。此類認股權證可在企業合併後購買總計10,548,300股A類普通股 。
公司的經營報表包括以與每股普通股損失的兩級法類似的方式列報A類普通股(包括可能贖回的股份 、私募股份和代表股)的每股收入(損失)。截至2023年6月30日,公司不存在任何可能被 行使或轉換為普通股,然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合同。因此,每股稀釋收益(虧損) 與所列期間的每股基本收益(虧損)相同。
下表反映了每股普通股基本和稀釋淨利潤(虧損)的計算(單位:美元,每股金額除外):
截至三個月 6月30日, | 截至三個月 6月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | 345,554 | $ | 81,169 | $ | — | $ | (110 | ) | |||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | 10,648,350 | 2,501,250 | — | 2,501,250 | ||||||||||||
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | 0.03 | $ | 0.03 | $ | — | $ | (0.00 | ) |
截至六個月 6月30日, | 自起計 2022年1月7日 (開始)通過 6月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | 283,730 | $ | 66,647 | $ | — | $ | (1,384 | ) | |||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | 10,648,350 | 2,501,250 | — | 2,501,250 | ||||||||||||
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | 0.03 | $ | 0.03 | $ | — | $ | (0.00 | ) |
信用風險集中度
可能使公司面臨信貸風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ,該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保範圍。2023年6月30日和2022年12月31日, 公司尚未因該賬户遭受損失,管理層認為公司並未因該賬户面臨重大風險。
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財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
金融工具的公允 價值
公司資產和負債的公允價值(符合ASC主題820“公允價值 計量和披露”下的金融工具)與隨附資產負債表中代表的公允價值接近,主要是由於其短期性質。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度, 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司自公司成立之日起採用。
管理層 不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對公司的簡明財務報表產生實質性影響 。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論,雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果、上市結束和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的,但具體影響截至這些簡明財務報表的日期尚不容易確定。 簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力,或公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降而導致的,這些第三方融資的條款無法為公司接受或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。 簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的,而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而,為計算消費税 ,回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或逃避消費税。
F-50 |
MOBIV 收購公司
財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少 。
注: 3.首次公開發行
2022年8月8日,本公司完成首次公開發售10,005,000個單位(包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行1,305,000個單位),每單位10.00美元,產生總收益100,050,000美元。
每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。
截至2023年6月30日,本公司產生的發行成本約為5,400,448美元,其中包括以現金支付的1,500,750美元承銷費,3,501,750美元遞延承銷費和397,948美元其他發行成本。
注: 4.私募
同時,隨着首次公開發售的結束,保薦人以每個配售單位10.00美元的價格購買了總計543,300個配售單位(總計5,433,000美元)。
出售配售單位所得款項已加至信託賬户持有的發售所得款項淨額內。配售單位與首次公開發售中出售的單位相同,不同之處在於配售股份將不會有贖回權或公司信託賬户的清算分派 ,如果公司不完成業務合併,配售股份將一文不值。關於配售認股權證(“配售認股權證”),如附註7所述,在初始業務合併完成前,認股權證代理人不得登記任何配售認股權證轉讓。若本公司 未於合併期內完成業務合併,則出售配售單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限),而配售認股權證將於到期時一文不值。
代表股 股
關於首次公開發售,本公司於超額配售 購股權(“代表股份”)全面行使後,向代表發行100,050股股份。代表股份持有人已同意不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份,直至完成其初步業務合併為止。此外,代表股份的 持有人已同意(I)放棄其贖回權利(或參與任何收購要約的權利), 與完成初步業務合併有關,以及(Ii)如果公司未能在首次公開招股結束後的 9個月內完成其初始業務合併(或在公司選擇至多9個 一個月延期,但須滿足某些條件)時,放棄從信託賬户中清算有關該等股份的分派的權利。包括最多333,166.50美元的保證金,作為承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每單位0.0333美元),每延長一個月,存入信託賬户,或由 公司股東根據其章程延長),以完成業務合併。
代表股已被FINRA視為補償,因此在招股説明書根據FINRA手冊第5110(E)(1)條 構成其組成部分的註冊説明書生效之日起受180天的鎖定期限制。根據FINRA規則5110(E)(1),這些證券在發售期間不得出售,或出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,導致任何人在緊接招股説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置,招股説明書構成公開發售銷售的一部分或開始銷售,但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商以及他們的高級管理人員、合作伙伴、註冊人或關聯公司出售的除外。前提是所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。
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財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
注: 5.關聯方交易
方正 共享
2022年4月22日,本公司向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股,總購買價為25,000美元現金,約合每股0.009美元。2022年7月1日,保薦人免費交出總計373,750股方正 股票,交出具有追溯力,導致2,501,250股流通股。該等B類普通股包括合共最多326,250股普通股,但須由保薦人沒收,惟承銷商並未全部或部分行使超額配售,以致保薦人將於發行後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東於發行時不購買任何公開股份,但不包括配售單位及相關證券)。保薦人於2022年5月1日向本公司首席財務官轉讓5,000股,向本公司每位獨立董事轉讓5,000股。根據勞埃德·布魯姆與贊助商於2022年4月5日達成的認購協議,獨立董事之一勞埃德·布魯姆還以每股5美元的價格認購了10,000股B類普通股。截至2022年12月31日,保薦人擁有2,471,250股B類普通股。由於承銷商的超額配售選擇權已於2022年8月5日全面行使,保薦人持有的此類股份中的326,250股不再被沒收。
持有方正股份的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售B類普通股的任何股份(除 給某些允許的受讓人外),直到下列情況中較早的發生:(A)初始企業合併完成後六個月或(B)初始企業合併後,(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每單位12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整),在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,而該交易導致其所有股東都有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產。
行政服務安排
本公司的一家關聯公司已同意自本公司的證券首次在納斯達克上市之日起,通過本公司完成企業合併及其清算的較早日期, 向本公司提供本公司可能不時需要的某些一般和行政服務,包括辦公場所、公用事業和行政服務 。本公司已同意向保薦人的聯屬公司支付每月10,000美元,為期最多九個月,但須按本公司的註冊聲明所規定,將該等行政服務延期至18個月。截至2023年6月30日止三個月及六個月,本公司分別產生及支付該等費用30,000元及60,000元。在截至2022年6月30日的三個月以及2022年1月7日(成立)至2022年6月30日期間,本公司不會就這些 服務產生任何費用。
本票 票據關聯方
保薦人於2022年4月22日向本公司發出無抵押本票,據此,本公司可借入本金總額達300,000美元,用於支付與發行相關的成本。票據為無息票據,於發售完成後或2022年12月31日(以較早者為準)支付。已分配用於支付發售費用的431,000美元發售所得款項中的未償還金額已在發售完成後償還。截至首次公開招股截止日期 ,本公司已根據保薦人的本票借款113,774美元。隨後,於2022年8月11日,本公司已向保薦人償還了本票項下的113,774美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,本票項下沒有未償還款項。
可兑換 本票關聯方
於2023年4月24日及2023年6月1日,保薦人同意借給本公司合共666,333美元,用作支付信託賬户(分別為“2023年4月票據”及“2023年6月票據”)的延期存款。2023年4月票據 為無息票據,於(I)2023年6月8日或(Ii)緊接本公司初始業務合併完成日期後(以較早者為準)支付。2023年6月的票據為無息票據,於(I)2023年7月8日或(Ii)本公司完成初始業務合併日期後立即支付(以較早者為準)。完成業務合併後,本公司將可轉換本票項下的未償還本金餘額轉換為若干不可轉讓、不可贖回的A類本公司普通股(“轉換股份”),相當於(X)正在轉換的票據的本金金額除以(Y)換股價格10.00美元,四捨五入至最接近的整數。如果業務組合 未完成,本票將僅從信託賬户以外的資金償還。截至2023年6月30日和2022年12月31日,期票項下未償還總額分別為666,333美元和0美元。
F-52 |
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財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
應付關聯方金額
發起人在發行前向信託賬户轉賬5,433,279美元。私募後剩餘的260美元超額收益將轉移給保薦人,因為超額配售已經全部行使。截至2023年6月30日和2022年12月31日,欠關聯方的欠款分別為260美元和3,215美元。
相關 黨的貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如本公司完成初步業務合併,本公司將償還該貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還。在完成初始業務合併後,貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位,價格為每單位10.00美元。 單位將與配售單位相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日,此類營運資金貸款項下沒有未償還金額。
附註 6.承付款和或有事項
註冊 權利
創始人股份和配售單位(包括其中包含的證券)和因流動資金貸款轉換而發行的單位(包括其中所包含的證券)和因行使配售認股權證而可發行的A類普通股的 持有人,以及因轉換作為營運資金貸款一部分發行的單位和因創始人股票轉換而可發行的A類普通股的任何股份和認股權證(以及標的A類普通股)。根據將於 發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議, 將有權獲得登記權,該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為 公司的A類普通股後)。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求本公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對在其初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭售”登記權 ,並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。
承銷 協議
承銷商購買了額外的1,305,000個單位,以彌補超額配售,減去承銷折扣和佣金。
承銷商獲得的現金承銷折扣為發行總收益的1.5%(1.50%),或1,500,750美元,因為承銷商在首次公開募股之日已全部行使超額配售。承銷商還有權獲得發行總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用,或3,501,750美元,因為承銷商 在業務合併結束時全額行使超額配售。根據承銷協議的條款,遞延費用將在企業合併完成時從信託賬户中的金額中以現金支付。此外,在首次公開招股結束時,本公司向承銷商代表支付首次公開發售股份的1.00%作為承銷商的超額配售 全部行使承銷商的A類普通股或100,050股A類普通股。
優先購買權
在自首次公開招股結束起至業務合併結束後12個月止的 期間內,公司已授予EF Hutton優先購買權,可由EF Hutton全權酌情決定擔任該期間任何及所有未來的私募或公開股本及債券發行,包括所有與股權掛鈎的 融資。根據FINRA規則5110(G)(6)(A),該優先購買權的期限不得超過自招股説明書的生效日期起計的三年。當公司仍是一家特殊目的的收購公司時,拒絕的權利也應包括初始業務合併結束之前的時間段。
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財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
於2023年1月27日,本公司與EF Hutton簽訂了日期為2022年8月23日的承銷協議(“承銷協議”)的若干修訂1號(“修訂”)。根據修訂條款,英孚赫頓及 本公司已同意修訂包銷協議,以參與權取代英孚赫頓根據包銷協議享有的現有優先購買權 ,由業務合併完成之日起至合併六(6)個月止,作為投資銀行家、聯席賬簿管理人及/或配售代理,為本公司每宗及每宗美國國內公開及私募股權及與股權掛鈎的發售提供不少於總經濟收益的30%(30%) 。
於2023年7月28日,本公司與基準投資部EF Hutton LLC(“EF Hutton”)訂立清償及清償債務(“清償及清償”)協議,據此(其中包括)EF Hutton同意接受現金1,000,000美元及為期12個月的參與權,自最初業務合併完成之日起,以代替3,501,750美元的全額遞延承銷佣金。
業務 合併協議
於2023年3月13日,本公司與SVH及Merge Sub訂立合併協議。根據合併協議的條款,本公司與SVH之間的業務合併將通過合併子公司與本公司並併入本公司而實現,而本公司將作為SVH的全資子公司繼續存在。
證券處理
根據合併協議,將進行以下交易:
(I)根據開曼羣島公司法(經修訂)第13(1)(D)節及SVH管治文件(定義見合併協議)的適用條文,SVH將對SVH的所有股份進行0.7806股拆分,面值0.01美元(已發行及未發行),使緊接生效日期前已發行的SVH已發行股份數目(不包括與股份分拆同時發行的託管套現股份(定義見合併協議)為14,946,286股)。同時,本公司將授權但未發行及預留的951,327股SVH股份可根據交換協議(定義見下文) 交換或出售以換取現金。在交易完成後的五(5)年內(根據合併協議的定義),SVH將 保持足夠數量的未發行和預留SVH股份的授權發行,以允許SVH全面履行交易所協議中規定的義務 並將採取所有合理需要的行動(包括召開任何股東大會) ,以增加SVH的授權股份數量,如果任何時候沒有足夠的未發行SVH股份允許此類保留。
(Ii) 每個公司單位,包括一(1)股A類普通股,每股票面價值0.000001美元,以及一(1)份認股權證, 持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股公司A類股,受公司和大陸股票轉讓信託公司於2022年8月3日簽署的認股權證 協議的限制。緊接生效時間前已發行及未發行的 將自動分離,其持有人將被視為持有一(1)家公司 股和一(1)家公司的公共認股權證。
(Iii) 保薦人購買的每個配售單位,包括一(1)股不可轉讓、不可贖回的公司A類股和一(1)股不可轉讓、不可贖回的認股權證,持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公司A類股,但須根據認股權證協議進行調整,該單位將自動分離,其持有人應被視為持有一(1)股不可轉讓,不可贖回 公司A類股和一(1)家公司私募認股權證。
(Iv) 在緊接生效時間前發行及發行的每股面值0.000001美元的B類普通股,將自動 轉換為一股SVH股份,其後所有方正股份將自動註銷,並因合併而不復存在。
(V) 在緊接生效日期前發行及發行的每股已發行及流通股公司A類股份將自動以每股代價交換 ,其後所有公司A類股將自動註銷,並因合併而不復存在。
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2023年6月30日
(未經審計)
(Vi) 與本公司認股權證相關的A類公司股份的所有權利須轉換為與SVH股份有關的權利,並由SVH承擔。因此,自生效時間起及生效後:(I)SVH承擔的每份公司認股權證可 只為SVH股份行使;(Ii)受SVH承擔的每份公司認股權證約束的SVH股份數量應等於在緊接生效時間之前有效的受該等公司認股權證約束的公司股票數量;(Iii)SVH假設的每份公司認股權證在行使時可發行的SVH股份的每股行使價為11.50美元;和(Iv)SVH對行使任何公司認股權證的任何限制應繼續完全有效,該公司認股權證的期限、可行使性、歸屬時間表和其他規定應保持不變;但條件是:(A)在公司認股權證條款規定的範圍內,SVH承擔的該公司認股權證將根據其條款進行適當的進一步調整,以反映任何股份拆分、股份分紅、股份反向拆分、股份合併、 重新分類、資本重組或生效後與SVH股份有關的其他類似交易,以及(B) 公司董事會(定義見合併協議)或其委員會應繼承權力和責任,董事會或其任何委員會就SVH承擔的每份公司認股權證。
(Vii) 由本公司金庫持有或由本公司以其他方式持有的每股公司A類股,或公司股東要求本公司贖回該等公司A類股的每股A類股將被交出及註銷,並將不復存在,且不會交付或可交付代價 作為交換。
(Viii) 在緊接生效日期前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司股本,將轉換為及 成為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及非評税普通股,每股面值0.01美元(定義見合併協議),構成尚存公司唯一的已發行股本。
賺得
根據合併協議,SVH的若干股東及SVH India的若干股東(定義見下文)有權 按比例收取最多25,000,000股SVH股份(定義見合併協議)。
交換 協議。
成交時,支持向量機印度公司將與SVH簽訂交換協議,根據該協議,除其他事項外,支持向量機印度公司的股東將有權向SVH轉讓其在支持向量機印度公司持有的一股或多股股份,以換取SVH股份的交付 或現金支付,但須遵守交換協議中規定的條款和條件。
2023年8月4日,本公司、斯里瓦魯控股有限公司和飛馬合併附屬公司簽訂了日期為2023年3月13日的合併協議和合並計劃的第一修正案(經第一修正案修訂的合併協議),根據該修正案,各方增加了支付給公司A類普通股持有人的股票對價,每股面值0.000001美元(MOBV股票),保薦人、基準投資公司的子公司EF Hutton除外。 有限責任公司或本公司董事會任何成員,包括每位該等持有人按比例持有SRIVARU Holding Limited額外2,500,000股普通股 ,相對於緊接生效時間 前已發行的適用MOBV股份數目。
注: 7.股東虧損
優先股 股票-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.000001美元,並可按本公司董事會不時決定的名稱、權利及優惠發行。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有發行和發行優先股。
A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股,每股面值0.000001美元。公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2023年6月30日和2022年12月31日,已發行和已發行的A類普通股共有643,350股,其中不包括可能需要贖回的10,005,000股A類普通股 ,這些A類普通股在資產負債表中被歸類為臨時股本,不包括股東虧損。
於2023年7月7日,本公司召開股東特別大會(“股東特別大會”),股東批准修訂本公司經修訂及重述的章程,將本公司完成業務合併的截止日期由2023年7月8日(“終止日期”)延長至2023年7月15日及 ,讓本公司首席執行官或首席財務官不再經股東表決而將終止日期由2023年7月15日進一步延長至8月8日的 建議(“憲章修訂建議”)。2023年8月8日之後每月至六次(每次“延期”及每次延期的結束日期,即“延期日期”),在終止日期(假設本公司尚未完成業務合併)後共計七個月內(假設本公司尚未完成業務合併),將當時適用的延期日期存入信託賬户,每次延期自2023年7月15日開始的延期開始,(I)$100,000或(Ii)每股A類普通股於2024年2月8日(假設本公司的業務合併並未發生)前未贖回與章程修訂建議有關的股份(“延期付款”),兩者以較少者為準。就特別會議而言,股東選擇按每股約10.58美元的贖回價格贖回合共4,331,613股A類普通股(“贖回”),贖回總額約45,849,102美元。截至2023年8月11日,董事會已經批准了四次延期。
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2023年6月30日
(未經審計)
B類普通股-公司有權發行1000萬股B類普通股,每股票面價值0.000001美元。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。2022年4月22日,公司 向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股,總收購價為25,000美元現金,或每股約0.009美元。2022年7月1日,保薦人免費交出了總計373,750股方正股票, 交出具有追溯力,導致2,501,250股流通股。此類B類普通股包括總計最多326,250股,在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下,保薦人可以沒收這些股份。承銷商的超額配售選擇權於2022年8月5日全面行使。
發起人將在發行後合計擁有公司至少20%的已發行和已發行股份,如果初始股東在發行中購買單位,這一金額將 更大。於2022年5月1日,保薦人根據已簽署證券轉讓協議的 向本公司首席財務官及三名獨立董事各轉讓5,000股方正股份 ,按其原始買入價。根據勞埃德·布魯姆與贊助商於2022年4月5日達成的認購協議,獨立董事之一勞埃德·布魯姆還以每股5美元的價格認購了10,000股B類普通股。截至2023年6月30日,保薦人 擁有2471,250股B類普通股。在公司首次業務合併時,B類普通股將一對一地自動轉換為A類普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日,已發行和已發行的B類普通股共計2,501,250股。
認股權證-公共 認股權證只能針對整數股行使。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務 結算該認股權證的行使,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明隨即生效,並備有與A類普通股有關的現行招股説明書,但須受本公司履行其登記責任,或獲得有效豁免登記的限制。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格,或可獲豁免登記。
公司已同意,在實際可行的情況下,但在任何情況下,不得遲於企業合併結束後15個工作日,本公司將盡其商業上合理的努力,在企業合併後60個工作日內提交一份登記説明書,其中涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的發行,並保持與A類普通股股票有關的現行招股説明書,直至認股權證到期或贖回為止。 儘管有上述規定,如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合《證券法》第18(B)(1)條所規定的“備兑證券”的定義,則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求權證持有者以“無現金基礎” 的方式行使其認股權證,如果本公司這樣選擇,本公司將不再被要求 提交或維護有效的登記聲明。但將在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律 ,盡其商業上合理的努力登記股票或使其符合資格。
贖回權證 。當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時-一旦認股權證可行使,公司可贖回已發行的公共認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份公共認股權證0.01美元的價格出售; |
● | 向每個權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知或30天的贖回期限;以及 |
● | 如果, 且僅當A類普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時,本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。
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2023年6月30日
(未經審計)
如果 如上所述,公司要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求 希望行使公共認股權證的任何持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數目在某些情況下可予調整,包括在派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而,除以下所述的 外,公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外,本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,而本公司清算信託賬户中持有的資金,則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
配售認股權證(配售單位的基礎)將與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同,但如下所述除外。配售認股權證(包括行使配售認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
注 8.公允價值計量
公司於各報告期內按公允價值計量及報告的金融資產及負債,以及至少每年按公允價值計量及報告的非金融資產及負債,均遵循ASC 820的指引。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
級別 1: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
級別 2: | 可觀察的 輸入,而不是級別1輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ,以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 | |
級別 3: | 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的評估,無法觀察到 輸入。 |
截至2023年6月30日,信託賬户中持有的資產包括投資於共同基金的106,272,432美元的美國國債。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月內,公司從信託賬户中提取了467,000美元的收入,以支付 某些納税義務。
截至2022年12月31日,信託賬户中持有的資產包括投資於共同基金的103,726,404美元美國國債。 自2022年1月7日(成立)至2022年12月31日期間,公司沒有從信託賬户中提取任何股息收入。
下表顯示了本公司在2023年6月30日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | 6月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户持有的有價證券--美國財政部證券共同基金 | 1 | $ | 106,272,432 | $ | 103,726,404 |
F-57 |
MOBIV 收購公司
財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
注 9.後續事件
根據ASC主題855“後續事件”,該主題為資產負債表日期之後但財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準,公司對截至未經審計財務報表發佈之日為止發生的所有事件或交易進行了評估。根據本次審核,除下文所述的情況外,本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
2023年7月7日,公司召開股東特別大會(“特別會議”),會上公司股東批准了兩項建議:(1)修改公司章程的建議(“憲章修正案建議”),將公司完成業務合併的截止日期從2023年7月8日(“終止日期”)延長至2023年7月15日,並允許公司首席執行官或首席財務官在沒有股東進一步投票的情況下,將終止日期從7月15日進一步延長。2023年8月8日至2023年8月8日,此後按月至2023年8月8日(每次延期的結束日期,“延期日期”)後最多6次,在終止日期後總計最多七個月 在當時適用的延期日期存入信託賬户,每次延期從2023年7月15日開始,(I)$100,000或(Ii)每股A類普通股每股$0.05(在2月8日之前未就憲章 修正案建議贖回),以較少者為準2024年(假設公司的業務合併尚未發生);和(2)修改大陸航空公司與大陸航空公司於2022年8月3日簽訂的投資管理信託協議的建議 (“信託修訂建議”),將大陸航空公司必須開始清算信託賬户的初始日期改為延長的日期, 視情況而定,或我們的股東根據憲章可能批准的較後日期,如果大陸航空公司在該日期之前沒有收到信託協議下的終止通知書,則可能會進一步修訂 或不時重述。 股東選擇以每股約10.58美元的贖回價格贖回總計4,331,613股A類普通股,總金額約為45,849,102美元。截至2023年8月11日, 董事會已經批准了四次延期。
2023年7月7日,本公司還與保薦人簽訂了金額為100,000美元的本票。票據不計息 ,應於(I)2024年2月8日或(Ii)本公司完成初始業務合併之日後立即支付,以較早者為準 。如果公司在2023年8月8日之前完成初步業務合併,貸款的未償還本金將轉換為公司的A類普通股,相當於(X)正在轉換的本票據的本金金額除以(Y)轉換價格10.00美元。如果公司未能在2023年8月8日之前完成初步業務合併,公司只能從信託賬户以外的資金中償還貸款。
於2023年7月28日,本公司與基準投資部EF Hutton LLC(“EF Hutton”)訂立清償及清償債務(“清償及清償”)協議,據此(其中包括)EF Hutton同意接受1,000,000美元現金及為期12個月的參與權,自最初業務合併完成之日起,以代替3,501,750現金的全額遞延承銷佣金。
2023年8月4日,本公司、斯里瓦魯控股有限公司和飛馬合併附屬公司簽訂了日期為2023年3月13日的合併協議和合並計劃的第一修正案(經第一修正案修訂的合併協議),根據該修正案,各方增加了支付給公司A類普通股持有人的股票對價,每股面值0.000001美元(MOBV股票),保薦人、基準投資公司的子公司EF Hutton除外。 有限責任公司或本公司董事會任何成員,包括每位該等持有人按比例持有SRIVARU Holding Limited額外2,500,000股普通股 ,相對於緊接生效時間 前已發行的適用MOBV股份數目。
2023年8月7日,本公司與保薦人簽訂了一張金額為100,000美元的本票。票據不計息 ,應於(I)2024年2月8日或(Ii)本公司完成初始業務合併之日後立即支付,以較早者為準 。如果公司在2023年9月8日之前完成初步業務合併,貸款的未償還本金金額將轉換為公司A類普通股的股票,相當於(X)被轉換的票據本金金額除以(Y)轉換價格10.00美元。如果公司未能在2023年9月8日之前完成初始業務合併,則公司只能從信託賬户以外的資金中償還貸款。該公司還通知大陸航空公司,它將把公司完成初始業務合併的時間從2023年8月8日延長至2023年9月8日(“延期”)。 根據公司管理文件的規定,此次延期是最多九(9)個月延期中的第四次。在延期方面,發起人將總計100,000美元存入信託賬户。
有關前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表格季度報告(以下簡稱“季度報告”)包括“前瞻性陳述”,其含義為經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)第21E節。這些前瞻性陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外,本季度報告中包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務。
F-58 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Srivaru Holding Limited的股東和董事會
關於合併財務報表的意見
我們 已審核所附Srivaru Holding Limited及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年3月31日及2022年3月31日的綜合資產負債表、截至2023年3月31日止兩個年度的相關綜合經營報表及全面收益、股東權益及綜合現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了貴公司於2023年3月31日、2023年及2022年3月31日的綜合財務狀況,以及截至2023年3月31日止兩個年度的綜合經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
徵求意見的依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要,也沒有聘請我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審核問題
Manohar(Br)Chowdhry&Associates
特許會計師
我們 第二年擔任本公司的審計師。
印度金奈
2023年5月25日
UDIN: 23228596BHAIDX3742
F-59 |
Srivaru 控股有限公司(繼承人)
Srivaru Motors Private Limited(前身)
合併資產負債表
(除共享數據外,所有 金額均以美元為單位)
2023年3月31日 ($) | 2022年3月31日 ($) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | 21,378 | 75,605 | ||||||
有價證券 | 14,415 | 14,880 | ||||||
應收賬款淨額 | - | - | ||||||
庫存 | 331,548 | 435,103 | ||||||
存款和墊款 | 288,842 | 418,590 | ||||||
流動資產總額 | 656,183 | 944,178 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 55,196 | 66,250 | ||||||
非流通證券 | - | - | ||||||
遞延税項資產 | - | 64,241 | ||||||
經營性租賃資產 | ||||||||
長期資產總額 | 55,196 | 130,491 | ||||||
總資產 | 711,379 | 1,074,669 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | 3,976 | 7,776 | ||||||
應計負債及其他 | 55,571 | 82,982 | ||||||
借款 | 1,158,390 | 886,808 | ||||||
流動負債總額 | 1,217,937 | 977,566 | ||||||
長期貸款 | - | - | ||||||
其他負債 | - | - | ||||||
經營租賃負債 | - | - | ||||||
非流動負債總額 | - | - | ||||||
總負債 | 1,217,937 | 977,566 | ||||||
承付款和或有事項--見附註11 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,面值0.01美元:截至2023年3月31日授權的20,000,000股股份(2022年3月31日; 20,000,000股);截至2023年3月31日已發行或發行的19,147,698股(2022年3月31日; 19,140,849股)股票。 | 191,477 | 191,408 | ||||||
股票溢價 | 149,614 | 124,682 | ||||||
合併利潤 | 87,756 | 87,756 | ||||||
非控制性權益 | (14,979 | ) | 5,696 | |||||
其他全面收入 | 51,057 | 4,771 | ||||||
累計赤字 | (971,483 | ) | (317,210 | ) | ||||
股東權益總額 | (506,558 | ) | 97,103 | |||||
總負債和股東權益 | 711,379 | 1,074,669 |
應結合這些合併財務報表閲讀附註。
F-60 |
Srivaru 控股有限公司(繼承人)
Srivaru Motors Private Limited(前身)
合併 經營報表和全面收益
(除共享數據外,所有 金額均以美元為單位)
繼任者 | 前身 | |||||||||||
截至2023年3月31日的年度 | 2021年6月16日至2022年3月31日 | 2021年4月1日至2021年6月15日 | ||||||||||
($) | ($) | ($) | ||||||||||
收入 | 112,409 | 152,207 | 87,764 | |||||||||
銷貨成本 | (132,780 | ) | (124,834 | ) | (76,883 | ) | ||||||
庫存減記 | (113,724 | ) | - | - | ||||||||
收入總成本 | (246,504 | ) | (124,834 | ) | (76,883 | ) | ||||||
毛利 | (134,095 | ) | 27,373 | 10,881 | ||||||||
一般和行政費用 | (405,078 | ) | (268,656 | ) | (59,586 | ) | ||||||
銷售和分銷費用 | (2,814 | ) | (36,447 | ) | (4,713 | ) | ||||||
折舊及攤銷 | (24,545 | ) | (27,974 | ) | - | |||||||
營業虧損 | (566,532 | ) | (305,704 | ) | (53,418 | ) | ||||||
其他收入,淨額 | 11,771 | 10,529 | 432 | |||||||||
財務費用 | (55,946 | ) | - | - | ||||||||
所得税前虧損 | (610,707 | ) | (295,175 | ) | (52,986 | ) | ||||||
所得税費用/福利 | (64,241 | ) | (34,155 | ) | - | |||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (674,948 | ) | (329,330 | ) | (52,986 | ) | ||||||
母公司普通股股東應佔虧損 | (654,273 | ) | (317,210 | ) | (49,813 | ) | ||||||
小股東應佔虧損 | (20,675 | ) | (12,120 | ) | (3,173 | ) | ||||||
普通股股東應佔每股虧損: | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | (0.04 | (0.03 | -0.02 | |||||||||
加權-用於計算每股虧損金額的平均股份數: | 19,145,415 | 15,155,318 | 2,611,260 |
附註 應與這些合併財務報表一併閲讀。
F-61 |
Srivaru 控股有限公司(繼承人)
Srivaru Motors Private Limited(前身)
股東權益報表
(除共享數據外,所有 金額均以美元為單位)
前身 | 編號 普通股 | 普通股 | 股票溢價 | 累計赤字 | 資本儲備 | 非- 控股權 | 其他綜合性 收入 | 總計
股東 | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年4月1日的餘額 | 2,611,260 | 34,446 | 600,278 | (284,811 | ) | - | - | - | 349,913 | |||||||||||||||||||||||
年內發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (52,986 | ) | - | - | - | (52,986 | ) | ||||||||||||||||||||||
外國語翻譯的匯率收益 附屬公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月15日的餘額 | 2,611,260 | 34,446 | 600,278 | (337,797 | ) | - | - | - | 296,927 |
繼任者 | 數量 普通股 | 普通股 | 股票溢價 | 累計赤字 |
資本儲備 | 非- 控股權 | 其他全面收入 | 股東合計 權益 | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月16日的餘額 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
年內發行的普通股 | 19,140,849 | 191,408 | 124,682 | - | - | - | - | 316,090 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (367,023 | ) | - | (15,293 | ) | - | (382,316 | ) | |||||||||||||||||||||
與企業合併有關的調整 | - | - | - | 49,813 | - | - | - | 49,813 | ||||||||||||||||||||||||
合併利潤 | - | - | - | - | 87,756 | 20,989 | - | 108,745 | ||||||||||||||||||||||||
境外子公司折算的匯兑收益 | - | - | - | - | - | - | 4,771 | 4,771 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | 19,140,849 | 191,408 | 124,682 | (317,210 | ) | 87,756 | 5,696 | 4,771 | 97,103 |
數量 普通股 | 普通股 | 股票溢價 | 累計赤字 |
資本儲備 | 非- 控股權 | 其他全面收入 | 股東合計 權益 | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年4月1日的餘額 | 19,140,849 | 191,408 | 124,682 | (317,210 | ) | 87,756 | 5,696 | 4,771 | 97,103 | |||||||||||||||||||||||
年內發行的普通股 | 6,849 | 69 | 24,932 | - | - | - | 25,001 | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (654,273 | ) | - | (20,675 | ) | - | (674,948 | ) | |||||||||||||||||||||
與企業合併有關的調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
合併利潤 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
境外子公司折算的匯兑收益 | - | - | - | - | - | - | 46,286 | 46,286 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | 19,147,698 | 191,477 | 149,614 | (971,483 | ) | 87,756 | (14,979 | ) | 51,057 | (506,558 | ) |
應結合這些合併財務報表閲讀附註。
F-62 |
Srivaru 控股有限公司(繼承人)
Srivaru Motors Private Limited(前身)
合併現金流量表
(除共享數據外,所有 金額均以美元為單位)
繼任者 | 前身 | |||||||||||
截至2023年3月31日的年度 | 2021年6月16日至2022年3月31日 | 2021年4月1日至2021年6月15日 | ||||||||||
($) | ($) | ($) | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | (610,707 | ) | (295,175 | ) | (52,986 | ) | ||||||
淨虧損與淨現金對賬的調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 24,545 | 27,974 | - | |||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款淨額 | - | - | 3,978 | |||||||||
庫存 | 103,555 | (160,640 | ) | 72,320 | ||||||||
存款和墊款 | 129,748 | (750 | ) | (161,167 | ) | |||||||
索賠和墊款 | - | - | - | |||||||||
應付帳款 | (3,800 | ) | (9,336 | ) | 7,928 | |||||||
應計負債和其他負債 | (27,411 | ) | 30,316 | 14,521 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (384,070 | ) | (407,611 | ) | (115,406 | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
不動產、廠房和設備的淨銷售/(購買) | (13,491 | ) | (17,694 | ) | (3,858 | ) | ||||||
投資/出售有價證券/子公司 | 465 | (191,812 | ) | (455 | ) | |||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | (13,026 | ) | (209,506 | ) | (4,313 | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
通過發行發行股票(扣除費用) | 25,001 | 316,090 | - | |||||||||
借款收益/償還 | 271,582 | 342,010 | 110,273 | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 296,583 | 658,100 | 110,273 | |||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 46,286 | 4,771 | - | |||||||||
現金和現金等價物淨減少 | (54,227 | ) | 45,754 | (9,446 | ) | |||||||
期初的現金和現金等價物 | 75,605 | 29,851 | 39,297 | |||||||||
期末現金和現金等價物 | 21,378 | 75,605 | 29,851 |
應結合這些合併財務報表閲讀附註
F-63 |
Srivaru 控股有限公司
合併財務報表附註
截至2023年3月31日的財年
除 上下文另有規定外,本報告中提及的“SVH”、“我們”、“我們”和“我們”均指Srivaru Holding Limited。
附註 1--業務性質和管理層計劃
SVH 是在印度境外註冊成立的投資公司。本公司的註冊辦事處位於Amicorp開曼信託有限公司,2發送地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1006郵政信箱10655號西灣路賽馬會寫字樓 或董事不時決定的其他地點。該公司投資了一家子公司--支持向量機,這是一家清潔技術的電動兩輪車製造商,目標是為個人通勤生產最好的騎行E2W車輛。SVH相信,印度有大量尚未開發的工程人才,他們渴望獲得一個環境友好型的機會。在SVH 發明、製造和銷售E2W汽車的同時,它將在各個層面為真正有激情的人創造許多機會。 SVH希望這些工程師跟隨他們的內心,為更大的社區創造一些有用的東西。
注 2--重要的會計政策
A) 準備基礎
所附財務報表已按照美國公認會計原則(GAAP)編制。
業務組合
SVH (“繼任者”)於2021年6月16日成立,是一家在印度境外註冊成立的投資公司。SVH收購了 Srivaru Motors Private Limited(前身或SV)94%的股份。由於此次業務合併,就會計而言,SVH是收購方 ,而SV是被收購方。在業務合併之前的一段時間內,SV被視為前身(“前身”), ,並且不包括公司的合併。
B) 使用估計數
按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表要求管理層 作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。
管理層 認為編制財務報表時使用的估計和假設是審慎和合理的。重大估計及假設一般用於但不限於應收賬款準備;銷售回報;生產過程中的正常虧損;存貨減記;員工福利計劃下的未來債務;物業的使用年限、廠房、設備、無形資產;估值;商譽和投資的減值;墊款的可回收性;授予的期權和已發行的認股權證的估值;以及所得税和遞延税項估值免税額(如有)。實際結果可能與這些估計值不同。隨着管理層意識到估計周圍環境的變化,將對估計進行適當的更改。 關鍵會計估計可能會在不同時期發生變化,並可能對SVH的業績、運營、財務狀況和現金流產生重大影響。估計的變動反映在作出變動的期間的財務報表中,如有重大變動,其影響會在綜合財務報表的附註中披露。
C) 收入確認
公司確認ASC 606項下的收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。 本標準的核心原則是,公司應確認收入,以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價,以反映向客户轉移承諾的商品或服務的金額。
ASC 606規定了實現其核心原則的5步流程。本公司確認來自交易、租賃或產品銷售的收入 如下:
I. | 確定 與客户的合同。 | |
二、 | 確定 合同履行義務。 | |
三、 | 確定交易的對價金額/價格。 | |
四、 | 將確定的對價/價格分配給合同義務。 | |
V. | 當履約方履行履約義務時或在履約方履行履約義務時確認收入。 |
交易的 對價/價格(履行義務(S))根據汽車細分市場的 服務和產品的協議或發票(合同)確定。請參閲附註14--“收入確認”。
F-64 |
D) 收入成本
我們的 收入成本包括與產品部門的人工費用、組件、製造管理費用和出站運費相關的成本。
(E) 每股收益/(虧損)
基本 普通股股東應佔每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以加權平均已發行普通股數量。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是通過在報告期內實施所有潛在的普通股等價物來確定的,除非計入它們會產生反攤薄的結果。
用於計算每股基本收益(“每股收益”)的截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的加權平均流通股數目分別為19,145,415股及15,155,318股。
F) 所得税
根據美國會計準則第740條,公司按照資產負債法對所得税進行會計核算,這要求實體 確認遞延税項負債和資產。遞延税項資產及負債於未來税項確認 可歸因於現有資產及負債的賬面金額及其税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當管理層確定部分或全部遞延税項資產不可能變現時,計提估值準備 ,因此,有必要將遞延税項資產減值至預期變現金額。
在評估税務職位以供確認時,管理層會根據該職位的技術價值,評估該職位在審查後是否更有可能維持下去,包括相關上訴或訴訟程序的解決。如果 税務頭寸達到極有可能確認門檻,則該税務頭寸將在公司的 財務報表中計量並確認為管理層判斷在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。截至2023年3月31日,沒有與未確認的税收優惠相關的重大所得税負債。
G) 應收賬款
我們 通過分析歷史付款模式、客户集中度、客户信譽和當前經濟趨勢來估計應收賬款的可回收性。如果客户的財務狀況惡化,可能需要額外的備抵。 截至2023年3月31日(2022年3月31日;0.00美元),我們有0.00美元的應收賬款,扣除可疑債務撥備0.00美元。
H) 現金和現金等價物
就 財務報表而言,公司將到期日為三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金 等值物。該公司在印度的銀行賬户中保留現金。2023年3月31日,公司的現金及現金等值物約為21,000美元(2022年3月31日; 76,000美元)。
一) 短期和長期投資
我們對短期和長期投資的政策是建立一個高質量的投資組合,保留本金,滿足流動性需求,避免不適當的集中,並根據我們的投資指導方針和市場狀況提供適當的收益。 短期和長期投資包括公司債券、各種政府機構債券和市政債券,以及到期日大於90天的存單 。存單是以接近公允價值的成本計價的。可供出售證券:對被歸類為可供出售的債務證券的投資應隨後在財務狀況表中按公允價值計量。
F-65 |
投資 最初按成本計量,這是為它們提供的對價的公允價值,包括交易成本。本公司持股比例超過20%,且本公司有重大影響的,本公司按照《美國會計準則》第323主題,按權益法核算投資。“投資– 權益法和合資企業。“ 根據權益法,本公司應佔權益被投資方的收購後利潤或虧損在 綜合經營報表中確認,其在累計其他全面收益/(虧損)中的收購後變動中的份額在其他全面收益/(虧損)中確認。在公司沒有重大影響力的情況下,公司已根據ASC主題321對投資進行了 核算,“投資--股票證券。”
截至2023年3月31日,根據ASC主題321,對有價證券的投資按公允價值估值,對所有權低於20%的非有價證券的投資按成本估值,'投資--股票證券。”
J) 財產、廠房和設備(PP&E)
財產和設備按累計折舊後的成本淨額入賬,並在其估計使用年限內採用減值折舊法進行折舊。
在報廢或處置時,財產和設備的成本和相關累計折舊將被取消確認,任何收益或 損失將反映在運營結果中。物業和設備的增建和重大改進的成本被資本化。 物業和設備的維護和維修成本在發生時計入運營費用。
K) 金融工具的公允價值
根據ASC 820,“公允價值計量”將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。它還建立了一個三級公允價值等級,將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
第1級:可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
第2級:除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;以及
第 3級:無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體提出自己的假設。
本公司金融工具的賬面金額包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債,因項目性質而與其公允價值相若。有關進一步信息,請參閲附註15,“金融工具的公允價值”。
L) 信用風險和重要客户集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、投資、應收賬款和未開單應收賬款(如果有)。公司將現金、投資投向評級較高的金融機構。該公司堅持以保全本金為主要目標的正式投資政策,其中包括信用評級最低要求和多元化要求。管理層認為其信用政策反映了正常的行業條款和業務風險。該公司預計交易對手不會出現不良表現,因此不需要抵押品。在2023財年,銷售分佈在印度的客户中,信用集中風險較低。
M) 承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的或有損失的負債 在很可能已發生責任且評估和/或補救的金額可以合理估計時記錄。我們將相關的 法律費用記為已發生費用。本財務報表附註11“承付款和或有事項”中引用了有關我們的承付款和或有事項的信息。
F-66 |
N) 長期資產減值
當事件或業務環境的變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,公司將審查其具有有限壽命的長期資產的減值。此類情況包括但不限於收入或收益大幅或持續下降、未來預期現金流、業務計劃和經濟環境中的重大不利變化,如經營環境的變化、競爭信息和政府政策變化的影響。對於本公司擬持有使用的資產 ,如果該資產或子公司 產生的預期未來未貼現現金流量總和低於該資產的賬面價值,則就該資產的公允價值與賬面價值之間的差額確認虧損。對於本公司擬以出售方式處置的資產,按估計公允價值減去出售成本低於資產賬面價值的金額確認虧損。公允價值乃根據市場報價(如有)或其他估值方法(包括貼現未來現金流量)而釐定。與商譽不同,長期資產只有在有任何具體減值指標的情況下才會評估減值。
O) 庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者進行估值,可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格, 不可預測的完工、處置和運輸成本。
庫存 包括與電動汽車製造相關的原材料、成品。存貨主要使用加權平均成本法進行核算。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、管理費用、運輸和製造設備的折舊。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護、 和財產税。
電動汽車以可變現淨值計量,只有在下列情況下才在損益中確認變化:
- | 具有可靠、易於確定和可變現的市場價值; | |
- | 處置成本相對微不足道且可預測;以及 | |
- | 可以立即交貨。 |
非正常的 閒置設施費用、運費、搬運成本、報廢、停產產品和廢舊材料(變質)在發生期間支出。
p) 外幣折算
該公司在印度和開曼羣島運營,公司的大部分財務以印度盧比 (“印度盧比”)計價。因此,美元或INR的相對價值的變化會影響財務 報表。
所附財務報表以美元為單位進行報告。INR為本公司子公司的本位幣。對於資產和負債,使用資產負債表日期的有效匯率將功能貨幣折算為美元;對於收入和支出,使用報告期內的平均匯率進行折算。將本位幣財務報表轉換為報告貨幣所產生的調整將累計並報告為其他綜合 收益/(虧損),這是股東權益的一個單獨組成部分。
年終平均利率 | 年終利率 | |||||||
期間 | (P&L評級) | (資產負債率) | ||||||
截至2023年3月31日的年度 | INR | 79.0120每美元 | INR | 82.2169每美元 | ||||
截至2022年3月31日的年度 | INR | 74.5100每美元 | INR | 75.8071每美元 |
F-67 |
Q) 個租約
出租人 會計
根據ASU當前的指導,合同對價將分配給其租賃部分和非租賃部分(如維護)。 對於作為出租人的公司,任何非租賃部分將在ASC主題606下説明,“與 客户的合同收入,除非公司選擇出租人實際的權宜之計,不將非租賃部分與相關的租賃部分分開。ASU 2018-11年度的修訂也為出租人提供了一個實際的權宜之計,即按相關資產類別不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開,而是將這些組成部分作為一個單獨組成部分核算 如果非租賃組成部分將在新的收入指引下計入(“主題606”)。要選擇實際可行的權宜之計,租賃和非租賃組件的轉讓時間和模式必須相同,並且租賃組件必須滿足 單獨核算時將被歸類為經營性租賃的標準。如果滿足這些標準,則根據哪個組件(S)佔主導地位,單個組件將 計入主題842或主題606。對於所有現有的和新的租約,必須選擇出租人實際的權宜之計,即不將非租賃組成部分與相關組成部分分開。
作為出租人,本公司預計在採用後,幾乎所有現有租約在到期或終止之前,收入確認的時間不會發生變化。本公司期望選出出租人實際的權宜之計,不將所有現有和新租賃的非租賃組成部分 從相關租賃中分離出來,並將合併後的組成部分作為單一租賃組成部分進行核算 。與類似的現有租賃相比,本公司大部分新租賃的收入確認時間預計將相同;然而,與 類似的現有租賃相比,某些類別的新租賃的收入確認模式可能不同。
對於被計入經營性租賃的租賃,收入在租賃合同期限內以直線基礎確認。 一般來説,當租賃拖欠超過180天(如果拖欠三個月以上)時,該租賃被歸類為非應計項目,公司在該日停止確認租賃收入。非應計狀態的租賃收到的付款通常會減少應收租賃。非應計制狀態的租賃仍按此分類,直至有持續的付款表現,根據本公司的判斷,這將表明所有合同金額將被全額收取。
承租人 會計
公司採用ASU 2016-02,採用修改後的追溯方法,自2020年4月1日起生效。該標準建立了使用權模型(ROU),要求承租人在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃,分類影響損益表中費用確認的模式和分類。在採納過程中,公司將選擇採用修改後的追溯列報 ,根據該列報,公司將繼續在ASC主題840項下列報前期財務報表和披露。此外,公司將選出該標準允許的三種實際權宜之計的過渡方案,從而消除了重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。此外,本公司將採用 短期租賃例外政策,允許我們不將本準則的確認要求應用於短期租賃(即12個月或以下的租賃),並將租賃和非租賃組成部分作為特定類別資產的單一組成部分 進行會計處理。
根據ASU 2016-02(主題842),承租人必須在開始之日確認以下所有租賃(短期租賃除外):(I)租賃負債,這是承租人按折現方式計量的租賃產生的租賃付款義務;(Ii)使用權資產,代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產的權利。
F-68 |
於開始日期 ,本公司按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債,按租賃中隱含的利率進行折現,或如該利率不能輕易確定,則按與標的租賃相同期限的公司遞增借款 利率進行貼現。使用權資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金減去收到的任何租賃 獎勵。對所有使用權資產進行減值審查。截至2023年3月31日,使用權租賃資產沒有減值(2022年3月31日:零美元)。
公司在租賃開始時將其分類為經營性租賃或融資租賃。在某些租賃協議中,公司可能獲得 租金免税期和其他獎勵。本公司按直線原則確認租賃成本,而不考慮延遲付款條款,如租金節假日,這些條款會推遲所需付款的開始日期。有關詳細信息,請參閲附註9“租賃” 。
R) 最近發佈並通過的會計公告
對美國公認會計原則的變更是由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新 (“ASUS”)的形式對FASB的會計準則編碼制定的。公司考慮所有華碩的適用性和影響。財務會計準則委員會發布或建議的會計準則在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流、 或披露內容產生影響或與之無關的近期聲明。
附註 3-庫存
自.起 2023年3月31日 ($) | 自.起 2022年3月31日 ($) | |||||||
原材料* | 251,273 | 328,621 | ||||||
進行中的工作 | - | 84,716 | ||||||
成品 | 80,275 | 21,766 | ||||||
總計 | 331,548 | 435,103 |
* 在2023財年,由於遵守印度政府發佈的修訂後的汽車行業標準(AIS)-156和AIS-038法規,公司減記了約114,000美元(2022財年:0美元)的庫存。這些 費用記錄在綜合經營報表的收入成本中。
附註 4-存款和墊款
自.起 2023年3月31日 ($) | 自.起 2022年3月31日 ($) | |||||||
預付費用和其他流動資產 | 52,258 | 165,623 | ||||||
預付款給供應商 | 236,584 | 252,637 | ||||||
預支給員工 | - | 330 | ||||||
總計 | 288,842 | 418,590 |
預付款 和其他流動資產包括2023財年約42,000美元(2022年3月31日:128,000美元)的良好和服務税收抵免。向供應商提供的預付款主要涉及向汽車製造部門零部件供應商供應商提供的預付款 以及資本設備供應的預付款。
F-69 |
附註 5--財產、廠房和設備
自.起 2023年3月31日 ($) | 自.起 2022年3月31日 ($) | |||||||
計算機、軟件和配件 | 38,037 | 40,052 | ||||||
電氣配件 | 5,883 | 6,380 | ||||||
傢俱及配件 | 27,047 | 29,263 | ||||||
辦公設備 | 6,890 | 6,824 | ||||||
廠房與機械 | 52,963 | 40,168 | ||||||
車輛 | 5,678 | 6,158 | ||||||
總值合計 | 136,498 | 128,845 | ||||||
減去:累計折舊 | (81,302 | ) | (62,595 | ) | ||||
財產、廠房和設備合計,淨額 | 55,196 | 66,250 |
2023財年和2022財年的折舊費用分別約為25 000美元和28 000美元。不動產、廠房和設備總額淨減少 主要是由於折舊和外匯兑換。
附註 6--有價證券投資
自.起 2023年3月31日 ($) | 自.起 2022年3月31日 ($) | |||||||
其他銀行餘額 | 14,415 | 14,880 | ||||||
總計 | 14,415 | 14,880 |
(i) | 其他 銀行結餘是指本公司在印度各銀行的定期存款,截至年底到期時間超過3個月 。 |
附註 7--索賠和墊款
自.起 2023年3月31日 ($) | 自.起 2022年3月31日 ($) | |||||||
可退還税款(1) | 86 | 531 | ||||||
總計 | 86 | 531 |
(1) | 餘額是指供應商/供應商扣除的税款,這些税款將在提交各自年度的所得税申報單時退還給公司。 |
附註 8-租約
公司擁有短期租賃,主要由剩餘租賃期限小於或等於12個月的空間組成。 2023財年支付的短期租賃費用和現金總額約為29 000美元(2022年3月31日; 27 000美元)。
附註 9--應計負債和其他
自.起 2023年3月31日 ($) | 自.起 2022年3月31日 ($) | |||||||
補償及其他供款 | 15,193 | 13,244 | ||||||
其他流動負債 | 37,485 | 66,911 | ||||||
從客户那裏預支資金 | 2,893 | 2,827 | ||||||
總計 | 55,571 | 82,982 |
薪酬 和其他與繳款有關的負債由僱員的應計工資組成。其他流動負債還包括截至2023年3月31日從各交易商收到的28,000美元 交易商存款(2022年3月31日:66,000美元)。
F-70 |
附註 10--貸款和其他負債
短期貸款 :
截至2023年3月31日,公司有以下貸款:
a) | 與香港上海滙豐銀行有限公司的122萬美元的營運資本貸款及透支貸款 香港滙豐銀行有限公司(不時續訂的“滙豐貸款”)。 截至2023年3月31日,HSBC貸款的當前餘額約為72萬美元。 這些貸款可按需償還。HSBC貸款利率採用MCLR/3M國庫券標準或銀行每年確定的任何其他外部基準設定的利率。 根據未償還餘額按日計算利息。HSBC貸款由 支持向量機的現有資產擔保。 | |
b) | 關聯方借款 取自本公司經營董事。這些貸款是無擔保的,可按需償還 。 |
附註 11--承付款和或有事項
法律訴訟
公司可能參與正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。此類事項受到許多不確定因素的影響,結果無法有把握地預測。截至2023年3月31日(2022年3月31日:無),沒有被認為對財務報表具有重大意義的事項。
合併 協議
於2023年3月13日,本公司與Mobiv Acquisition Corp(“MOBV”)及特拉華州的Pegasus Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)訂立合併協議。根據合併協議的條款,本公司與MOBV之間的業務合併將通過合併Sub與MOBV並併入MOBV而實現,合併後本公司將作為SVH的全資子公司繼續存在。
溢價
根據合併協議,SVH的若干股東(“盤前公司股東”)及SVH India的若干股東(定義見下文)(“其他盤前股東”及連同盤前公司股東,“溢價集團”)有權按比例收取最多25,000,000股SVH股份(定義見合併協議)(“溢價股份”)。
交換 協議。
於交易完成時,SRIVARU Motors Private Limited(一家根據印度法律成立的私人有限公司)及SVH(SVH India)的多數股權附屬公司(“SVH India”)的若干股東將與SVH訂立交換協議(“交換協議”) ,據此,除其他事項外,SVH India的該等股東將有權將彼等於SVH印度公司所擁有的一股或多股股份轉讓予SVH,以換取SVH股份的交付或現金付款,惟須受交換協議所載條款及條件的規限。
附註 12-金融工具的公允價值
截至2023年3月31日,公司的有價證券由流動資金組成,這些資金已被歸類為公允價值層次結構的第1級 ,因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。該公司的現金和現金等值物 也根據同樣的原則被歸類為1級。如果金融工具預計將在未來十二個月內清算,則將其歸類為流動工具 。由於市場數據很少 或根本沒有,該公司的剩餘投資已被歸類為3級工具。第三級投資採用成本法估值。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日以經常性方式按公允價值計量的公司資產的信息 ,並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級:
1級 ($) | 2級 ($) | 3級 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物: | 21,378 | - | - | 21,378 | ||||||||||||
現金和現金等價物合計 | 21,378 | - | - | 21,378 | ||||||||||||
投資: | ||||||||||||||||
有價證券 | 14,415 | - | - | 14,415 | ||||||||||||
總投資 | 14,415 | - | - | 14,415 |
1級 ($) | 2級 ($) | 3級 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||
2022年3月31日 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物: | 75,605 | - | - | 75,605 | ||||||||||||
現金和現金等價物合計 | 75,605 | - | - | 75,605 | ||||||||||||
投資: | ||||||||||||||||
有價證券 | 14,880 | - | - | 14,880 | ||||||||||||
總投資 | 14,880 | - | - | 14,880 |
F-71 |
附註 13--所得税
公司根據印度現行税法計算所得税撥備。由於公司的虧損歷史 ,本年度和上一年度的賬面上不存在應計所得税負債。
截至3月31日的每一年度的營業遞延所得税支出/(收益)的重要組成部分 大致如下:
遞延所得税 | 2023 ($) | 2022 ($) | ||||||
營業淨虧損結轉 | 64,241 | 64,241 | ||||||
遞延税項淨資產 | 64,241 | 64,241 | ||||||
估值免税額 | (64,241 | ) | - | |||||
- | 64,241 |
當基於所有可用的正面和負面證據的考慮,採用可能性大於非可能性的準則,確定所有或部分該等税項優惠可能無法實現時,則確認 遞延税項資產的估值準備。本評估需要考慮所有可用於實現遞延税項資產的應税收入來源,包括以前結轉年度的應税收入 、現有暫時性差異的未來沖銷、税務籌劃策略以及不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應税收入。本公司在截至2023年3月31日的兩年期間累計出現虧損,這被認為是重大負面證據。被視為支持的積極證據不足以 克服這些負面證據。因此,本公司於 年度為其遞延税項淨資產建立了全額估值準備,截至2023年3月31日的金額為千美元(2022年3月31日:0.00美元)。
該公司在印度提交所得税申報單。
運營結果
附註 14--收入
收入 按已收或應收對價的公允價值計量。作為收入披露的金額是扣除退貨、折扣、銷售激勵、商品和服務税後的淨額。當收入金額及其相關成本能夠可靠地計量,且未來經濟利益可能流向實體,且與公司各項活動的所有權或有效控制相關的管理層參與程度已達到時,本公司確認收入。當公司將車輛、備件和配件的控制權從工廠發貨時移交給客户時,將確認這些產品在國內銷售的收入。
按重要產品和服務分列的2023財年淨銷售額如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||
截至2023年3月31日的年度 | 2021年6月16日至 期間 2022年3月31 | 2021年4月1日至 期間 2021年6月15日 | ||||||||||
汽車製造 | ||||||||||||
車輛銷售(1) | 100,022 | 147,505 | 85,684 | |||||||||
其他 | 12,387 | 4,702 | 2,080 | |||||||||
總計 | 112,409 | 152,207 | 87,764 |
(1) 車輛銷售收入指向印度及周邊地區授權經銷商銷售電動自行車。
F-72 |
注 15-細分市場信息
FASB ASC 280,細分市場報告“建立了報告有關可報告細分市場的信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息可由首席運營決策者或決策小組(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估 業績。CODM根據產品線和進入市場的路線評估收入和毛利潤。基於我們的整合和管理戰略,我們在一個可報告的細分市場運營,那就是汽車製造。沒有其他重要的可報告細分市場 。
附註 16-後續事件
截至報告日期, 沒有重大後續事件需要報告。
會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
控制 和程序
會計人員在會計和財務披露方面沒有變化,也沒有分歧。
(A) 披露控制和程序的評價
我們的管理層維護1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的披露控制和程序,旨在提供合理保證,確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告,並將這些信息累積並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)。視情況而定, 以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在必要的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
(B) 財務報告內部控制的變化
我們的 管理層,包括首席執行官和首席財務官,根據交易法規則13a-15(F)的定義,評估了我們對財務報告的內部控制 ,以確定我們對財務報告的內部控制是否在2023財年發生了任何重大影響或合理地可能對財務 報告的內部控制產生重大影響的變化。基於該評估,我們對財務報告的內部控制在2023財年沒有發生變化, 已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響
其他 信息
沒有。
F-73 |
附件 A
協議和合並計劃
由 和其中
MOBIV 收購公司,
飛馬 合併公司,
和
SRIVaru 控股有限公司
日期 截至2023年3月13日
目錄表
文章 I.某些定義 |
3 | ||
第1.01節 |
定義 | 3 | |
文章 二.合併 |
22 | ||
第2.01節 |
合併 | 22 | |
第2.02節 |
公司證券 | 23 | |
第2.03節 |
合併的影響 | 24 | |
第2.04節 |
沒有 部分公司股份 | 25 | |
第2.05節 |
結束 本協議考慮的交易 | 25 | |
第2.06節 |
交付成果 | 25 | |
第2.07節 |
扣繳 | 28 | |
第2.08節 |
鎖定 協議和註冊權協議 | 28 | |
第2.09節 |
調整 | 29 | |
第2.10節 |
溢價 | 29 | |
文章 三.與集團公司和合並方相關的陳述和保證 |
32 | ||
第3.01節 |
組織 和資格 | 32 | |
第3.02節 |
附屬公司 | 32 | |
第3.03節 |
到期 授權 | 33 | |
第3.04節 |
無 衝突 | 34 | |
第3.05節 |
政府 當局;同意 | 34 | |
第3.06節 |
大寫 | 35 | |
第3.07節 |
財務報表 | 36 | |
第3.08節 |
未披露 負債 | 37 | |
第3.09節 |
訴訟 和訴訟程序 | 38 | |
第3.10節 |
遵守法律 | 38 | |
第3.11節 |
知識產權 | 38 | |
第3.12節 |
隱私 | 41 | |
第3.13節 |
合同; 無收件箱 | 42 | |
第3.14節 |
員工 計劃 | 44 | |
第3.15節 |
勞工 很重要 | 46 | |
第3.16節 |
税務 事項 | 47 | |
第3.17節 |
經紀人收件箱 費用 | 50 | |
第3.18節 |
保險。 | 50 | |
第3.19節 |
不動產 ;資產 | 51 | |
第3.20節 |
環境問題 | 52 | |
第3.21節 |
沒有 更改 | 53 | |
第3.22節 |
附屬公司 協議 | 53 | |
第3.23節 |
某些商業慣例 | 54 | |
第3.24節 |
許可證 | 55 | |
第3.25節 |
客户 和供應商 | 55 | |
第3.26節 |
庫存 | 55 | |
第3.27節 |
代理 聲明/招股説明書 | 55 | |
第3.28節 |
調查; 無其他陳述 | 56 |
i |
第3.29節 |
代表和保證的排他性 | 56 | |
文章 四.與SPAC相關的陳述和保證 |
57 | ||
第4.01節 |
組織 和資格 | 57 | |
第4.02節 |
到期 授權 | 58 | |
第4.03節 |
無 衝突;政府當局、同意 | 58 | |
第4.04節 |
經紀人 | 59 | |
第4.05節 |
提供的信息 | 59 | |
第4.06節 |
SPAC的資本化 | 60 | |
第4.07節 |
美國證券交易委員會 備案文件 | 61 | |
第4.08節 |
信任 帳户 | 62 | |
第4.09節 |
負債; SPAC費用 | 62 | |
第4.10節 |
附屬公司 協議 | 62 | |
第4.11節 |
訴訟 | 63 | |
第4.12節 |
遵守適用法律 | 63 | |
第4.13節 |
商業 活動 | 63 | |
第4.14節 |
內部 控制;上市;財務報表 | 64 | |
第4.15節 |
沒有 未披露的負債 | 66 | |
第4.16節 |
税務 事項 | 66 | |
第4.17節 |
材料 合同;無發票 | 68 | |
第4.18節 |
沒有 更改 | 68 | |
第4.19節 |
員工 和員工福利計劃 | 69 | |
第4.20節 |
投資 公司法 | 69 | |
第4.21節 |
憲章 條款 | 69 | |
第4.22節 |
遵守國際貿易和反腐敗法 | 69 | |
第4.23節 |
保險。 | 70 | |
第4.24節 |
調查; 無其他陳述。 | 70 | |
第4.25節 |
代表和保證的排他性 | 70 | |
文章 五、契約 |
71 | ||
第5.01節 |
開展公司業務 | 71 | |
第5.02節 |
努力 完善;訴訟 | 75 | |
第5.03節 |
保密 和獲取信息 | 77 | |
第5.04節 |
公開 公告 | 78 | |
第5.05節 |
税務 事項 | 79 | |
第5.06節 |
獨家 交易 | 80 | |
第5.07節 |
註冊聲明/代理聲明的準備 | 81 | |
第5.08節 |
SPAC 股東批准 | 82 | |
第5.09節 |
SPAC的業務行為 | 82 | |
第5.10節 |
納斯達克 上市 | 84 | |
第5.11節 |
信任 帳户 | 84 | |
第5.12節 |
交易 支持協議;贊助商函協議 | 85 | |
第5.13節 |
賠償; 董事和高級職員保險 | 85 | |
第5.14節 |
GAAP 財務 | 86 | |
第5.15節 |
公司 激勵股權計劃 | 87 | |
第5.16節 |
SPAC 某些知識產權的轉讓 | 87 | |
第5.17節 |
轉讓 和許可證協議的假設 | 87 |
II |
第5.18節 |
就業 協議。 | 88 | |
第5.19節 |
融資 很重要 | 88 | |
文章 六.本協議涉及的交易的完成條件 |
88 | ||
第6.01節 |
雙方義務的條件 | 88 | |
第6.02節 |
SPAC義務的其他條件 | 89 | |
第6.03節 |
公司各方義務的其他條件 | 90 | |
文章 七.終止 |
91 | ||
第7.01節 |
終端 | 91 | |
第7.02節 |
終止的影響 | 92 | |
文章 八.雜項 |
93 | ||
第8.01節 |
非生存 | 93 | |
第8.02節 |
整個 協議;利益相關方;轉讓 | 93 | |
第8.03節 |
修正案 | 93 | |
第8.04節 |
通告 | 94 | |
第8.05節 |
治理 法律 | 94 | |
第8.06節 |
費用 和費用 | 95 | |
第8.07節 |
構造; 解釋 | 95 | |
第8.08節 |
展品 和時間表 | 96 | |
第8.09節 |
可分割性 | 96 | |
第8.10節 |
對應方; 電子簽名 | 96 | |
第8.11節 |
公司知識 ; SPAC知識 | 96 | |
第8.12節 |
無追索權 | 97 | |
第8.13節 |
延期; 豁免 | 97 | |
第8.14節 |
放棄陪審團審判 | 98 | |
第8.15節 |
向司法管轄區提交 | 98 | |
第8.16節 |
補救措施 | 99 | |
第8.17節 |
信託 賬户豁免 | 99 |
展覽
附件A | 交換協議表 | |
附件B | 公司A & R備忘錄和組織章程表 |
三、 |
協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)日期為2023年3月13日,由特拉華州的Mobiv收購公司(SPAC)、特拉華州的Pegasus Merge Sub Inc.(合併)和開曼羣島的豁免公司SRIVARU Holding Limited(開曼羣島豁免公司)簽訂。SPAC、合併子公司和 本公司在本協議中應不時統稱為雙方。此處使用的大寫術語但未另行定義的術語具有第1.01節中規定的含義。
鑑於,SPAC是為與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司。
鑑於, 合併子公司是本公司新成立的全資直屬子公司,其成立的目的是完成本協議和附屬文件所設想的交易(交易);
鑑於, 收盤前,公司將進行股票拆分,併發行託管溢價股票,以供配售到收盤前的公司股東的溢價託管賬户中。
鑑於, 在本協議條款和條件的約束下,於截止日期,(A)合併子公司將 與SPAC合併並併入SPAC(合併),SPAC將作為本公司的全資子公司繼續存在。(B)自生效之日起,每一股SPAC股份(排除的 股除外)將自動轉換為獲得一股公司股份的權利,以及(C)每份SPAC認股權證將自動成為一家公司的認股權證,與SPAC認股權證相關的所有權利將自動 轉換為與公司股票同等的權利,並由此由公司承擔;
鑑於, 擬議交易的預期目的是為本公司籌集資金;現有公司股東 無意根據交易從本公司變現流動資金。因此,根據本協議為交易建議的結構從商業角度來看效果最好,因為在建議的結構下,公司將成為一家上市公司,能夠以有利的條件在公開資本市場籌集資金;另一種選擇是SPAC首先籌集資金,然後將這些資金注入公司,這將導致資金不必要地通過多個 層公司流動;
鑑於, SPAC董事會(SPAC董事會)已(A)批准了本協議、SPAC是或將成為締約方的附屬文件以及交易(包括合併)和(B)建議的交易,批准本協議和有權投票的SPAC公共股票持有人的交易(包括合併) ;
鑑於, 合併子公司董事會已批准本協議、合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及交易(包括合併);
A-1 |
鑑於, 本公司以合併子公司唯一股東的身份批准合併子公司加入本協議, 合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及交易(包括合併);
鑑於, 本公司董事會(本公司董事會)已(A)批准了本協議、本公司是或將成為其中一方的附屬文件和交易(包括合併),以及(B)建議有權就此進行表決的公司股票持有人批准本公司股東提案;
鑑於, 在執行本協議的同時,持有超過5%(5%)已發行公司股份的公司股份持有人(合稱支持公司股東)與公司 訂立交易支持協議(統稱交易支持協議),據此,除其他事項外,這些支持公司的股東將同意投票贊成 批准公司股東提案;
鑑於,在執行本協議的同時,保薦人和本公司正在簽訂保薦人函件(保薦人函件協議),根據該協議,保薦人已同意根據保薦人函件協議中規定的條款和條件投票贊成本協議和擬進行的交易(包括合併);
鑑於, 收盤時,SRIVARU Motors Private Limited(CIN:U34103TZ2018PTC030131)--一家根據印度法律成立的私人有限公司和本公司的控股子公司--SRIVARU Motors Private Limited(CIN:U34103TZ2018PTC030131)的《公司披露明細表》附表1.01(A)列明瞭若干股東。 將基本上以附件A的形式與本公司簽訂交換協議(交換協議),根據這些協議,根據交換協議中規定的條款和條件,支持向印度公司的此類 股東有權將他們在支持向向印度擁有的一股或多股股份轉讓給公司,以換取公司股份的交付或現金支付;
鑑於, 根據SPAC的管理文件,SPAC需要為其公眾股東提供機會,以贖回其已發行的SPAC公共股票,並按照SPAC管理文件和信託協議(要約)中規定的條款和條件和限制進行贖回;
鑑於,在簽署本協議的同時,就合併而言,本公司、持有超過5%(5%)的已發行公司股份的公司股份持有人、公司董事會的每名成員和公司管理層的每一名成員以及保薦人及其關聯公司簽訂了這些鎖定協議(統稱為鎖定協議), 每個鎖定協議在合併結束時有效;
鑑於,在簽署本協議的同時,本公司、某些公司股東和保薦人已簽訂了與合併有關的特定登記權利協議(登記權利協議),關閉後生效 ;
A-2 |
鑑於, 與結案有關,公司應採用本合同附件中作為附件B的形式,通過經修訂和重述的公司章程大綱和公司章程(A&R公司備忘錄和公司章程細則)。 經公司股東批准後立即生效 ;和
鑑於, 雙方打算,出於美國聯邦所得税的目的,(A)股票拆分和 發行存放在溢價託管賬户中的託管溢價股票 溢價集團的利益(為免生疑問,在成交後,根據第2.10節向其他SVM India股東發放的或有權利 ,以獲得溢價股份) 合在一起,符合準則第368(A)(1)(E)節規定的資本重組 ;(B)合併將符合守則第368(A)節所指的重組 ,而根據守則第368(B)節頒佈的財務條例 ,本公司、SPAC和合並附屬公司均為締約方,(C)本協議是並在此通過為《守則》第354、第361和第368節以及《國庫條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的重組計劃,以及(D)SPAC股東根據合併轉讓SPAC公眾股份。除非是任何美國人的SPAC股東,並且 是或將成為財政部條例第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)節所指的5%受讓人股東,但沒有獲得承認 《財政部條例》1.367(A)-3(C)(1)(Iii)(B)和1.367(A)-8條所指的協議,將有資格獲得法典第367(A)(1)節的例外情況(預期的税收待遇 )。
現在, 因此,考慮到本合同所述的前提和相互承諾,並出於其他善意和有價值的對價,在此確認已收到並已充分支付,雙方均受法律約束,特此協議如下:
第一條。
某些 定義
第1.01節定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。
?2024 20-F具有第2.10(A)(I)節中規定的含義。
?2025 20-F具有第2.10(A)(Ii)節中規定的含義。
?2026 20-F具有第2.10(A)(Iii)節中規定的含義。
?2024收益具有第2.10(A)(I)節中規定的含義。
?2024年收益釋放日期具有第2.10(A)(I)節中規定的含義。
?2025年收益具有第2.10(A)(Ii)節中規定的含義。
A-3 |
?2025年收益釋放日期具有第2.10(A)(Ii)節中規定的含義。
?2026年收益具有第2.10(A)(Iii)節中規定的含義。
?2026年收益釋放日期具有第2.10(A)(Iii)節中規定的含義。
?附屬公司 對於任何人來説,是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該 人控制或與其共同控制的任何其他人。在本定義中,控制一詞是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力,無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是通過其他方式,術語控制和控制具有與之相關的含義。
?合計 交易股份對價是指公司股份總數等於緊接 生效時間之前的已發行和已發行的SPAC公開股份、SPAC私人股份和方正股份的總數,在計入(A)SPAC股東贖回及第2.03節所載SPAC 公共單位及SPAC私人單位的處理及(B)信託協議所載應付IPO承銷商的遞延承銷佣金金額 於緊接收市前以相當於每股10.00美元的每股價格轉換為SPAC公眾股份後。
?《協定》具有本協定導言段落中所述的含義。
輔助文件是指保薦人函件協議、交易支持協議、交換協議、註冊權協議、鎖定協議、收益託管協議、融資協議(如果有)、僱傭協議、以及其他 本協議摘要中規定的協議、文件、文書和/或本協議預期簽署或將簽署的與本協議預期的交易相關的證書。
反腐敗法律統稱為《反腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》、《聯合國反腐敗公約》、《美國貨幣、1970年外國交易報告法》(經修訂)、1988年《(印度)防止腐敗法》、《2002年(印度)防止洗錢法》、《2013年(印度)公司法》、《開曼羣島反腐敗法》(經修訂)以及與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。
經審計的財務報表具有第3.07(A)節規定的含義。
Br}商業組合的含義如第8.17節所述。
?業務 合併提案具有第5.08節中規定的含義。
Br}營業日是指紐約、紐約的商業銀行在星期六或星期日以外的某一天營業的日子。
A-4 |
關愛 法案是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(Pub.L.No.116-136), 由美國總裁於2020年3月27日簽署成為法律。
指與任何工會、工會、工會或其他勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同。
?合併證書 具有第2.01(B)節規定的含義。
?結束? 具有第2.05節中規定的含義。
#結賬 公司經審計的財務報表具有第5.14節中規定的含義。
?結束日期 具有第2.05節中規定的含義。
?結束 備案具有第5.04(B)節中規定的含義。
*結束 新聞稿具有第5.04(B)節中規定的含義。
B代碼 指修訂後的1986年美國國內收入代碼。
?公司 具有本協議導言段落中所述的含義。
公司A&R組織備忘錄和章程具有本協議摘要中所述的含義。
公司收購提案是指任何個人或集團(定義見《交易法》)提出的任何提案或要約,涉及(A)任何人(S)直接或間接(I)收購或以其他方式購買對公司或其任何受控附屬公司或其任何類別或系列資本的控制權 股票、會員權益或其他股權,或(Ii)收購、租賃、或以其他方式購買公司或其任何受控關聯公司的全部或主要部分資產或業務(在第(I)和(Ii)款的情況下,無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、股票交換、業務合併、公開投資、公開發行、要約收購或其他方式),或(B)在公司或其任何受控關聯公司的任何股權或類似投資。 儘管有前述或本協議中任何相反的規定,附屬文件或交易 均不構成公司收購提案。
公司 董事會具有本協議摘要中所述的含義。
公司 指定人具有第2.01(F)節中規定的含義。
公司 披露明細表是指公司和合並子公司在本協議日期 向SPAC提交的本協議的披露明細表。
A-5 |
公司 股權獎勵是指,截至確定時間,向任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、任何集團公司的個人獨立 承包商或其他服務提供商有權根據任何公司股權計劃或其他方式獲得任何集團公司的任何股權擔保,且 未償還。
公司 股權計劃是指規定獎勵任何現任或前任 董事、經理、高級管理人員、員工、任何集團公司的個人獨立承包人或其他服務提供者 有權獲得任何集團公司的股權證券或通過參照任何集團公司的股權證券衡量的全部或部分利益。
?公司 費用是指在任何確定時間,任何集團公司發生或代表其發生的費用、成本、費用、佣金或其他金額的總額,或以其他方式由任何集團公司支付的費用、成本、費用、佣金或其他金額,無論是否到期,與談判、準備、 簽署和/或完成本協議或任何附屬文件,履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議,或完成交易,包括:(A)外部法律顧問的費用、費用和開支; 任何集團公司的會計師、顧問、經紀人和發現者、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供商,(B)其他費用、開支、根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司的佣金或其他金額 包括在註冊表上登記公司證券的所有費用和在納斯達克申請在公司證券上市的所有費用 ;以及(C)根據與任何集團公司的任何僱員訂立的僱傭協議或安排而支付的款項;提供,如果在計算公司費用時計入非美元貨幣的任何金額, 此類金額應視為按紐約聯邦儲備銀行公佈的現行官方匯率折算為美元,以在緊接其前的最後一個營業日將該貨幣或貨幣單位兑換成美元結束語。 儘管前述或本協議有任何相反規定,公司費用 不包括任何SPAC費用。
公司 基本陳述是指3.01(A)節(組織和資格)、3.03節(正式授權)、3.06(A)節和3.06(B)節(大寫)、 和3.17節(經紀人費用)中規定的陳述和保證。
?公司 激勵股權計劃具有第5.15節中給出的含義。
公司 管理層是指《公司披露計劃》附表1.01(B) 中所列的公司員工。
A-6 |
?公司 重大不利影響是指任何變化、發展、情況、事實、事件、影響或發生(事件) 已單獨或與任何其他事件合計對(A)集團公司的業務、經營結果、資產、負債或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響 ;但是,對於本條款(A):(I)美國或印度境內或影響美國或印度境內或影響美國或印度的一般商業或經濟狀況,或這些情況的變化,或與之相關,在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理地可能發生時,不應被視為構成或考慮以下任何事件(本身或與任何和所有其他事件一起發生的事件),(br}或其變化,或一般全球經濟,(Ii)戰爭行為,在美國或印度或集團公司大部分業務所在的任何其他地區的破壞或恐怖主義(包括網絡恐怖主義),(Iii)美國或印度金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化,或其中的變化,包括美國或印度利率的變化和這些國家貨幣匯率的變化,(Iv)任何適用法律或公認會計原則或對其任何官方解釋的變化, (V)一般適用於任何集團公司經營的行業或市場的任何事件,(Vi)本協議的簽署或公開宣佈,或本協議預期的交易的懸而未決或完成,包括 其對任何集團公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人的合同或其他關係的影響,(Vii)任何集團公司未能滿足或改變任何 內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(不言而喻,在確定是否存在公司重大不利影響時,可考慮引起或促成此類失敗或變化的基本事實),或(Viii)任何季風、颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何變異或變異)、天災或其他自然災害或美國或印度的類似事件);或上述事項的任何 升級;但是,只要上述第(I)至(Br)(V)或(Vii)至(Viii)條中任何一項所描述的事件所導致的任何事件,在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理地可能發生時,可考慮該事件對集團公司整體產生不成比例的不利影響的程度。(B)本公司或合併附屬公司履行本協議項下義務或完成交易(包括合併)的能力。
公司 非黨關聯方是指公司的每個關聯方以及 公司任何關聯方的每個前任、現任或未來的關聯方、代表、繼任者或允許受讓人(為免生疑問,公司 各方)。
公司 期權是指,在任何確定時間,購買公司股票的每一項未償還和未行使的期權,無論是否根據公司股權計劃授予的。
?公司 擁有的知識產權是指任何集團公司擁有的所有知識產權。
公司 各方指的是公司和合並子公司。
?公司 許可具有第3.24節中給出的含義。
?公司 產品是指任何集團公司在本協議日期前三(3)年內從銷售、許可、維護或其他供應中獲得或計劃獲得收入的所有軟件和其他產品,包括任何上述目前正在開發的產品。
A-7 |
公司 註冊知識產權是指任何集團公司擁有的所有註冊知識產權。
公司 關聯方交易具有第3.22節中規定的含義。
公司 證券是指公司股票和公司權證。
Br}公司股東批准是指根據公司治理文件和適用法律的要求,以普通決議或特別決議的方式批准公司股東提案。
公司 股東提案是指(I)股票拆分和向關閉前的公司股東發行託管溢價股份,(Ii)增加公司法定股本的提案,(Iii)採納本公司 A&R組織章程及細則及(Iv)採納及批准由本公司及SPAC就完成交易而合理地同意的其他建議 。
?公司 股東是指在生效時間之前的任何確定時間 公司股票的持有者。
公司 股份是指公司的股份,面值為0.01美元。
公司 認股權證意味着購買公司股票的認股權證。
?保密協議 指公司與SPAC之間於2022年12月31日簽訂的某些保密協議。
?同意 指從政府實體或其他個人獲得、提交或交付的任何通知、授權、資格、註冊、備案、許可、許可證、通知、放棄、命令、許可、同意或批准。
Br}大陸股份轉讓信託公司。
?合同 指對個人或其任何財產具有法律約束力的任何協議、合同、許可證、文書、特許經營權、票據、債券、抵押、契約、擔保、租賃、義務、承諾、採購訂單或其他承諾、諒解或安排(無論是口頭或書面的)及其所有修訂、附函、修改和補充。
?版權? 具有知識產權定義中規定的含義。
?新冠肺炎是指SARS-CoV-2、冠狀病毒或新冠肺炎,及其任何演變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
?新冠肺炎措施是指任何檢疫、避難所到位、呆在家裏、與社會保持距離、戴口罩、測温、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、 任何政府實體或行業組織關於或應對新冠肺炎大流行的指令、指導方針或建議,包括《關愛法案》。
A-8 |
?創建者? 具有第3.11(D)節中規定的含義。
?數據 安全要求是指適用於集團公司業務開展的、與數據處理有關或與安全有關的、或安全違規通知要求 範圍內的以下所有內容:或任何IT系統或任何業務數據:(I)集團公司自己的規則、政策、程序和程序;(2)所有適用的法律(如適用,包括2000年《(印度)信息技術法》和2011年《(印度)信息技術(合理安全做法和程序及敏感個人數據或信息)規則》);以及(Iii)集團公司已簽訂或以其他方式受其約束的合同。
?數據 處理是指訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、安全、銷燬或處置任何個人、敏感或機密信息或數據(無論是電子或任何其他形式或媒體),包括 受適用法律、規則或法規保護的任何個人信息。
DGCL? 指特拉華州一般公司法。
*D&O 人員的含義如第5.13(A)節所述。
A收益託管協議具有第2.10(C)節中規定的含義。
盈利 集團的含義如第2.10(A)節所述。
釋放日期表示2024年收益釋放日期、2025年收益釋放日期或2026年收益釋放日期(視情況而定)。
A收益 股份的含義如第2.10(A)節所述。
B收益 指在相關日期該等溢價股份在溢價託管賬户持有期間支付或以其他方式應計的任何股息或分派或其他收入 。
?有效時間具有第2.01(B)節中規定的含義。
員工福利計劃是指每個員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義,無論是否受ERISA約束)、每筆遣散費、酬金、解僱賠償金、獎勵或獎金、留用、控制權變更、 遞延薪酬、利潤分享、退休、福利、離職後福利、休假或帶薪休假、股票購買、 股票購買、股票期權、股票期權或股權激勵計劃、計劃、政策、合同或安排和彼此的股票 購買、股份購買、股票期權、股票期權或其他股權或股權、終止、遣散、過渡、就業、個人諮詢、留任、交易、控制權變更、附帶福利、集體談判、獎金、 獎勵、遞延薪酬、員工貸款或其他薪酬或福利計劃、協議、計劃、任何集團公司或其任何附屬公司維護的保單或其他 安排,無論是否受ERISA約束, 貢獻或被要求貢獻,或任何集團公司或其任何ERISA關聯公司 對其負有任何責任,或任何集團公司或其任何ERISA關聯公司已經或可以合理地預期 是否有任何責任,由政府實體發起或維護的適用法律要求的任何計劃除外。
A-9 |
僱傭協議具有第5.18節中規定的含義。
可執行性 例外具有第3.03(A)節中規定的含義。
環境法律是指與污染、環境保護、自然資源或人類健康或安全有關的所有法律、命令或具有約束力的政策(在與接觸危險物質有關的範圍內),包括1986年《(印度)環境(保護)法》以及根據其制定的所有規則、1981年《(印度)空氣(防止污染和控制)》和1974年《(印度)水(防止污染和控制)》、(印度)1934年《石油法》和1884年《(印度)爆炸物法》。
?股權 證券是指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業、股權、投票權擔保或類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利),以及任何 期權、認股權證、優先購買權或其他權利或擔保(包括債務證券)或發行任何股份、有投票權的證券或其他可轉換、可交換或可行使的證券的義務。
《僱員退休收入保障法》是指1974年的《僱員退休收入保障法》。
?ERISA 附屬公司是指與集團公司一起被視為ERISA第4001(B)(I)節或《守則》第414節所指的單一僱主的任何貿易或業務,無論是否合併。
?代管收益股份具有第2.10(C)節中規定的含義。
?事件 具有《公司重大不利影響定義》中規定的含義。
Br}《證券交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
?Exchange 代理具有第2.06(A)節中規定的含義。
交換 協議具有本協議摘錄中所述的含義。
?交易所 基金具有第2.06(B)節規定的含義。
排除的 股份是指(A)在SPAC的金庫中持有的任何SPAC公共股票,(B)由SPAC以其他方式持有,或(C)SPAC的公共股東要求SPAC贖回該等SPAC公共股票的 。
?聯邦證券法是指交易法、證券法和其他美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會的規則和法規。
A-10 |
?財務報表 具有第3.07(A)節規定的含義。
融資 協議是指公司和/或SPAC為交易融資目的而簽訂的任何協議。不包括公司和/或SPAC在不違反本協議的情況下,也不為交易融資的目的而簽訂的任何合同。
海外福利計劃是指任何集團公司為其現任或前任員工、高級管理人員、董事、所有者或位於美國境外的其他個人服務提供商維護的每個員工福利計劃。
-方正 股票是指SPAC的B類普通股,每股面值0.000001美元。
O欺詐 指特拉華州法律下的普通法欺詐。
《公認會計原則》指的是美國公認的會計原則。
B管理 文件是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)或不時生效的類似憲法文件(包括對其進行的任何修訂)。
?政府 實體是指任何美國、印度、開曼羣島或其他外國或國際實體(A)國家、聯邦、州、地方、 市政府或其他政府,(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、官方或實體以及任何法院或其他法庭),或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或任何性質的權力的機構,包括任何仲裁員或仲裁 法庭(公共或私人)。
?政府贈款是指由或代表政府或任何其他政府實體提供或提供的任何贈款、獎勵、補貼、獎勵、貸款、參與、豁免、地位、成本分擔安排、報銷安排或其他福利、救濟或特權。
Br}集團公司是指公司及其子公司。
危險物質是指受任何環境法監管或可能引起責任的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質、廢物或其他污染物,或已被任何政府實體定義、指定、監管或列出為危險物質的物質。有毒、a污染物、a污染物、a污染物或任何環境法規定的類似進口詞語,以及含有有害物質的任何材料混合物或溶液,包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、每種情況下,在任何環境法律規定的範圍內,每種情況下的多氟烷基物質或氡。
A-11 |
?負債指截至任何時候,對任何人而言,沒有重複的未償還本金、費用的應計利息和未付利息,因(A)債務而產生的費用和其他付款義務 (包括與此相關的任何賠償和其他應付金額以及任何預付款 罰款、保險費、費用、破損、終止費、準備金或其他應付金額);無論是否或有,對於借來的錢或因替代而發行或產生的債務,或用借來的錢換來的債務或與貸款或墊款有關的任何其他義務(無論是否有任何債券、債權證、票據或類似票據(br}或債務證券),(B)任何票據、債券、債券或其他債務擔保所證明的其他債務,(C)財產或資產、原材料、貨物或服務的遞延和未付購買價格的債務,包括獲利和賣方票據(但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付款)、 (D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、履約保函、擔保人或其他類似工具有關的償還和其他義務,(E)根據公認會計原則要求資本化的租賃,(F)衍生工具、對衝、掉期、外匯或類似安排,包括掉期、上限、套期、套期或類似安排,包括集團公司根據套期保值或外匯安排的所有債務或未實現負債,(G)因現金/賬面透支而產生的所有債務, 或(H)由上述(A)至(G)款所述類型的任何其他人直接或間接擔保的任何債務,或由該人的任何資產擔保的任何其他人的債務,無論這種債務是否由該人承擔。
知識產權 是指根據適用法律保護、創造或產生的所有知識產權和專有權利及相關的優先權,包括所有(A)專利和專利申請、工業品外觀設計和設計專利權,包括 任何延續、分割、部分延續和臨時申請以及法定發明註冊,以及因上述任何一項而頒發的任何專利,以及任何補發、重新審查、替代、補充保護證書、前述任何 的延長(統稱為專利);(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱和其他來源或業務標識,以及與上述任何內容相關的商譽,以及上述任何內容的所有申請、註冊、延期和續訂(統稱為商標); (C)互聯網域名,(D)著作權和作者作品、數據庫和設計權,以及掩膜作業權,無論是否註冊或出版,以及上述任何一項的所有註冊、申請、續展、擴展和翻版(統稱為著作權);(E)商業祕密和其他知識產權的方法、訣竅和保密和專有信息,包括髮明披露、發明和配方,不論是否可申請專利;以及(F)軟件或其他技術(任何現成軟件除外)的知識產權或對其的知識產權。
預期的 税收待遇具有本協議摘要中所述的含義。
《投資公司法》指1940年的《投資公司法》。
?IPO? 具有第8.17節中給出的含義。
美國國税局 指美國國税局。
?IT 資產是指任何和所有計算機、軟件、硬件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、 數據通信線路數據庫,以及任何集團公司擁有或控制的、用於任何集團公司業務的所有其他信息技術設備。
A-12 |
?IT 系統是指個人擁有、許可或租賃的用於處理、存儲、維護和操作數據、信息和功能的所有計算機系統、服務器、網絡、數據庫、網站、計算機硬件和設備,包括嵌入或安裝在其上的任何軟件。
就業 法案是指2012年啟動我們的企業創業法案。
?最新的資產負債表具有第3.07(A)節規定的含義。
?法律 是指任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法案、法規、條例、條約、規則、法典、法規、命令、判決、禁令、裁決、裁決、法令、令狀或其他具有約束力的指令或指南,由對特定事項擁有管轄權的政府實體發佈、公佈或執行。
租賃不動產的含義如第3.19(B)節所述。
?責任 指任何性質的任何和所有債務、債務和義務,無論是主張的還是未主張的、應計的還是固定的、絕對的或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已確定的或可確定的,包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務,以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。
?留置權 指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、許可或分許可、 抵押權、優先購買權或第一要約、期權或其他類似的產權負擔或權益 (就任何股權證券而言,包括任何投票權、轉讓或類似限制)。
Br}回溯日期是指本協議日期之前三(3)年的日期。
惡意代碼是指任何後門、丟棄死亡設備、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒、蠕蟲、間諜軟件或廣告軟件(這些術語在軟件行業中通常被理解)。
?商標 具有知識產權定義中規定的含義。
?材料合同具有第3.13(A)節中規定的含義。
?合併? 具有本協議摘錄中所述的含義。
合併 子協議具有本協議導言段落中所述的含義。
?納斯達克 指納斯達克股票市場有限責任公司。
?非參與方 關聯企業具有第8.12節中規定的含義。
?OFAC? 具有第3.23(C)節中給出的含義。
A-13 |
現成軟件是指任何壓縮包裝或點擊包裝軟件或任何其他以商業方式向公眾廣泛提供,並以非獨家方式授權給任何集團公司的軟件,每個許可證的一次性或年度許可費 低於25,000美元。
?要約 具有本協議摘要中規定的含義。
?命令 指由任何政府實體輸入、發佈或發佈的任何令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、同意或法令。
正常的 集團公司及類似的用語是指集團公司在正常經營過程中採取的與該集團公司過去的日常習俗和做法相一致的行為業務規模 (不含新冠肺炎舉措)。
其他 支持向量機印度公司股東指在本協議日期持有支持向量機印度公司證券的持有者(本公司除外)。
?締約方? 具有本協定導言段中的含義。
?專利 具有知識產權定義中規定的含義。
PCAOB 指上市公司會計監督委員會。
?每股對價 意味着一股公司股份。
?許可證 指政府實體的任何批准、授權、許可、許可證、登記、許可證或證書。
允許的留置權是指(A)機械師S、物料工S、承運人、修理工和其他在正常業務過程中產生或發生的類似法定留置權,這些留置權是指尚未到期、應支付或正在通過適當程序誠意爭議的金額,且已根據適用的會計準則建立了足夠的準備金,(B)尚未拖欠的税款的留置權,或通過適當的訴訟程序真誠地爭奪的税款,並且已根據公認會計原則為其建立了足夠的準備金,(C)所有權、條件、產權負擔、侵佔和房地產限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制)的輕微缺陷,不禁止或不會禁止或實質性幹擾任何集團公司對該等房地產的使用或佔用,(D)分區,對不動產的使用或佔用或對其進行的活動進行管理的建築法規和其他土地使用法,由對此類不動產擁有管轄權的任何政府實體強加的,且此類不動產的使用或佔用或集團公司的業務運營在任何實質性方面均未違反,也未禁止或實質性幹預任何集團公司對此類不動產的使用或佔用。(E)《不動產租約》下出租人對尚未到期金額的法定留置權,或對租賃不動產的手續費權益(或任何優先租賃權益)的留置權;。(F)在正常業務過程中授予的知識產權的非專有許可,(G)對出售、轉讓或處置受益所有權的任何限制,直接或間接,無論是通過法律實施還是其他方式,根據普遍適用的證券法產生, 和(H)本協議項下的任何留置權。
A-14 |
?個人 是指個人、獨資企業、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業或其他實體,無論是否為法人實體或任何政府實體。
個人信息是指任何媒體中與特定個人、瀏覽器、設備或設備的身份相關聯的任何數據或信息,以及根據任何適用法律或本集團公司隱私政策構成個人數據或個人信息的任何其他數據或信息,包括個人S組合的名字和姓氏、家庭地址、電話號碼、傳真 號碼、電子郵件地址、社會保障號碼或其他政府實體頒發的識別符(包括州識別號碼、司機S駕照號碼或護照號碼)、個人或設備的準確地理位置信息、生物特徵數據、醫療或健康信息、 信用卡或其他金融信息(包括銀行賬户信息)、與註冊信息關聯的Cookie標識符、 或最終用户無法控制的任何其他瀏覽器或設備特定的號碼或標識符,以及鏈接到上述內容的網絡或移動瀏覽或使用信息 。
關停前 公司股東是指在本合同生效之日起的公司股東。
Pro Rata部分具有第2.10(A)節中規定的含義。
?訴訟、訴訟、行動、審計、調查、查詢、審查、索賠、投訴、指控、申訴、法律程序、行政執法程序、訴訟或仲裁(在每一種情況下,無論是民事、刑事還是行政的,也無論是公共的還是私人的),指由任何政府實體或在任何政府實體之前或以其他方式涉及任何政府實體的任何訴訟、訴訟、查詢、審查、索賠、投訴、指控、申訴、法律程序、訴訟或仲裁。
?Proxy 聲明具有第5.07節中規定的含義。
公共 軟件是指:(A)根據開放源碼倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses,上列出的任何許可證進行許可的任何軟件應用程序,包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、網景公共許可證、太陽社區源代碼許可證和太陽工業標準許可證;或(B)包含、包括或合併作為自由軟件或開放源碼軟件 或類似的許可或分發模式分發的任何軟件,在(A)或(B)的每一種情況下,無論源代碼是否可用或是否包括在 此類許可中,並且包括在任何條款或條件下強制要求使用、鏈接、納入或派生此類公共軟件的任何軟件(I)以源代碼形式提供或分發;(Ii)為製作衍生作品的目的而許可 ;或(Iii)可免費或象徵性地進行再分配。
公共 股東具有第8.17節中給出的含義。
?RBI? 具有第2.10(D)節中給出的含義。
A-15 |
房地產 房地產租賃是指所有租賃、轉租、租賃協議、許可證或其他協議,在每種情況下, 任何集團公司根據這些協議租賃、轉租或以其他方式佔用任何房地產。
註冊的 知識產權是指所有已發佈的專利、未決的專利申請、註冊的商標、未決的商標註冊申請、註冊的版權、未決的版權申請和互聯網域名註冊。
註冊 權利協議具有本協議摘錄中所述的含義。
?註冊 聲明/代理聲明具有第5.07節中規定的含義。
?相關 當事人是指任何人(A)任何關聯公司,(B)該人或S關聯公司的任何高級管理人員、董事員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東(在SPAC的情況下,包括保薦人),(C)以上(A)至(B)款所述任何個人的任何父母、配偶、兄弟姐妹或子女,在每種情況下,無論是通過血緣、婚姻或收養,以及(D)為上文(A)至(C)款所述任何個人的利益或為上述(A)至(D)款所述任何個人的配偶、父母、兄弟姐妹(不論是血親或婚姻)、子女(不論是血親、領養或婚姻)或直系後裔的利益而設立的任何信託;更具體地説,對於支持向量機印度,是指根據2013年《(印度)公司法》對關聯方的定義中包括的其他人。
就有害物質而言,釋放是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、噴射、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移到室內或室外環境中或通過室內或室外環境的行為。
已發佈的 索賠具有第8.17節中規定的含義。
*代表 指任何人,該人包括S關聯公司及其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、 員工、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。
Br}必要的監管審批具有第6.01(H)節中規定的含義。
?制裁和出口管制法律是指與(A)進出口管制有關的任何適用法律,包括《美國出口管理條例》,15 C.F.R.第730-774部分)和《2018年出口管制法案》,《美國聯邦法典》第22篇,第2751頁及以後。(B)由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國或聯合王國國庫S陛下實施、管理或執行的經濟或金融制裁或(C)反抵制措施。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
?明細表 統稱公司披露明細表和SPAC披露明細表。
A-16 |
?美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》。
證券 法律是指聯邦證券法和其他適用的國內外證券或類似法律。
?簽署 備案具有第5.04(B)節中規定的含義。
簽署 新聞稿具有第5.04(B)節中規定的含義。
?軟件應指任何和所有(A)計算機程序,包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施,無論是源代碼還是目標代碼;(B)數據庫和彙編,包括任何和所有數據和數據集合,無論是否為機器可讀;(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何 、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標的描述、流程圖和其他工作產品;以及(D)與上述任何內容相關的所有 文檔,包括用户手冊和其他培訓文檔。
SPAC 收購提案是指任何個人或集團的任何提案或要約(如《交易法》所定義),涉及(A)SPAC或其任何子公司直接或間接(I)收購或以其他方式購買,或被任何其他人(S)收購或以其他方式購買, (2)與任何其他人(S)進行業務合併或(3)收購或 以其他方式購買任何其他人(S)的全部或重要部分資產或業務 (就第(1)款中的每一項而言,(Ii)及(Iii)(不論是否透過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(B)於SPAC或其任何附屬公司的任何股權、債務或類似投資。儘管有前述 或本協議中任何相反的規定,本協議、附屬文件或交易均不構成SPAC收購提議。
*SPAC? 具有本協議摘要中所述的含義。
SPAC 福利計劃的含義如第4.19節所述。
SPAC 董事會具有本協議摘要中規定的含義。
SPAC 董事會建議具有第5.08節中規定的含義。
?spac 建議中的更改具有第5.08節中規定的含義。
SPAC 披露時間表是指SPAC在本協議之日向公司提交的本協議的披露時間表。
SPAC 評估材料的含義如第5.16(A)節所述。
A-17 |
SPAC 費用是指截至確定時,SPAC因(I)SPAC和S首次公開發行(包括任何遞延的承銷商費用和佣金),以及(Ii)本協議或任何附屬文件的談判、準備、籤立和/或完成,履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議,或完成交易而產生的或代表SPAC產生的或以其他方式應付的費用、佣金或其他金額的總額 包括(A)SPAC的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和開支,以及(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給SPAC的任何其他費用、開支、佣金或其他 金額,包括股票回購税。SPAC SPAC費用包括任何第三方向SPAC支付的與談判、本協議或任何輔助文件的準備、簽署和/或完成、履行本協議或任何輔助文件中的契諾或協議或完成交易有關的任何SPAC費用的金額。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定,SPAC費用不應包括任何公司費用。
?SPAC 財務報表是指SPAC美國證券交易委員會報告中包含的SPAC所有財務報表。
?SPAC 基本陳述是指第4.01(A)節(組織和資格)、第4.02節(適當授權)、第4.04節(經紀人)和第4.06節(SPAC的大寫)中規定的陳述和保證。
?SPAC負債是指在任何確定時間,SPAC將根據公認會計準則在資產負債表上應計的負債總額,無論此類負債在該時間是否到期和應付。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定,SPAC負債不應包括任何SPAC費用。
?SPAC 重大不利影響是指任何單獨或與任何其他事件一起,已經或合理地預期對(A)整個SPAC的業務、運營結果、資產、負債或狀況(財務 或其他)產生重大不利影響的任何事件;但是,任何事件(本身或與任何和所有其他事件一起發生的事件) 不應被視為構成或考慮(如果與以下任何事件相關) 為本條款(A)的目的是否已經發生或合理地可能發生的SPAC重大不利影響:(I)美國或印度的一般商業或經濟狀況,或其中的變化,或一般的全球經濟,(Ii)戰爭行為 ,在美國或印度或SPAC大部分業務所在的任何其他地區的破壞或恐怖主義(包括網絡恐怖主義),(Iii)美國或印度金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化,或其中的變化,包括美國或印度利率的變化和這些國家貨幣匯率的變化,(Iv)任何適用法律或GAAP或對其的任何官方解釋的變化, (V)一般適用於SPAC運營的行業或市場的任何事件,(Vi)本協議的簽署或公開 本協議預期的交易的懸而未決或完成,包括其對與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人和被許可人的合同關係或其他關係的影響,(Vii)SPAC未能達到或更改任何內部或公佈的預算、預測、預測、估計或預測(不言而喻,在確定是否存在SPAC實質性不利影響時,可考慮引起或促成此類故障或變化的基本事實 ,如果以其他方式考慮,而不是將其排除在此定義之外),或(Viii)任何季風、颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何變異或變體)、上帝的行為或其他自然災害或美國或印度的類似事件),或上述情況的任何升級;但條件是:(br}上述第(I)至(V)或(Vii)或(Vii)至 (Viii)項所述事項所導致的任何事件可在確定SPAC是否已發生重大不利影響或合理地很可能發生 該事件對SPAC整體造成不成比例的不利影響(相對於SPAC所在行業或市場的其他參與者 ),或(B)SPAC履行本協議項下的義務或完成交易(包括合併)的能力時被考慮在內。
A-18 |
?SPAC 非黨派關聯方是指SPAC的每個關聯方以及SPAC任何關聯方(為免生疑問,SPAC除外)的前、現任或未來的關聯方、代表、繼任者或允許受讓人中的每一個。
?SPAC 私人股份是指SPAC不可轉讓、不可贖回的A類普通股(為免生疑問,包括每股代表股),保薦人持有的每股面值為0.000001美元。
SPAC 私人單位是指SPAC的一個配售單位,由(A)一(1)份SPAC私人股份和(B)一(1)份SPAC私人認股權證組成。
?SPAC 私募認股權證是指不可轉讓、不可贖回的認股權證,持有人有權按每股11.50美元的價格購買 每份認股權證一股SPAC公共股份,並根據 認股權證協議進行調整。
?SPAC 招股説明書具有第8.17節中給出的含義。
SPAC 公眾股是指SPAC的A類普通股,每股面值0.000001美元。
SPAC 公共單位是指SPAC的一個單位,包括(A)一(1)份SPAC公共股份和(B)一(1)份SPAC公共認股權證。
?SPAC 公共認股權證是指持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股SPAC公共股票的認股權證,可根據認股權證協議進行調整。
?SPAC 關聯方交易具有第4.10節中給出的含義。
?SPAC 美國證券交易委員會報告具有第4.07節中給出的含義。
SPAC 共享是指創始人共享、SPAC私有共享或SPAC公共共享。
SPAC 股東批准是指根據SPAC的管理文件和 適用法律,有權在SPAC股東大會(或其任何續會)上親自或委託代表投票的所需數量SPAC公眾股票的持有人 以贊成票批准交易提議。
A-19 |
?SPAC 股東贖回是指SPAC公共股票持有人贖回其持有的全部或部分SPAC公共股票的權利(與本協議預期的交易或其他交易相關),載於SPAC的管理文件和信託協議。
SPAC股東是指SPAC公共股票的持有者、SPAC單位、保薦人和SPAC公共認股權證的持有人。
SPAC 股東大會是指與交易相關的SPAC股東大會。
SPAC 認股權證是指SPAC私人認股權證或SPAC公共認股權證。
?贊助商? 指Mobiv Pte。LTD.
保薦人 信函協議的含義與本協議的摘要中所述相同。
保薦人貸款是指保薦人或其附屬公司向SPAC提供的貸款,目的是根據條款和條件延長SPAC必須 完成業務合併的日期,金額為2022年8月3日提交給特拉華州國務卿的修訂和重新註冊的SPAC註冊證書 ,根據保薦人信函協議,該證書應轉換為公司股權。
股票 回購税具有第5.05(A)節中規定的含義。
?股票 拆分是指根據開曼羣島公司法(經修訂)第13(1)(D)條對所有公司股票(包括已發行和未發行的)進行0.7806股拆分,並本公司管治文件的適用條文或包括資本化在內的其他 公司行動所產生的已發行股份數目應與進行股票拆分時的情況相同。
?附屬公司 對於任何人來説,是指以下情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體:(A)如果是公司或公司,有權(而不考慮發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股權證券或股份或股份的多數股權證券或投票權在當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制,或(B)如果 是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外),合夥企業的大部分股權或其其他類似所有權權益當時由該個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制,為此,一個或多個個人擁有該商業實體(法人除外)的多數所有權權益,條件是該人或該人應被分配該企業實體的大部分收益或虧損,或將是,或控制任何,管理董事或該商業實體(公司除外)的普通合夥人或以其他方式 有權選舉該商業實體的董事會或其他管理機構的多數席位。術語子公司應包括該子公司的所有子公司。
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支持 公司股東具有本協議摘要中規定的含義。
生存 公司具有第2.01(A)節規定的含義。
支持向量機 印度具有本協議摘錄中所述的含義。
?支持向量機印度證券指支持向量機印度公司的證券。
?税項 是指美國聯邦、國家、州、省、領地、地方、外國和其他淨所得税、替代或附加最低税、資本利得税、預扣税、回購税、股息税、保費税、利息税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、就業相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税、國家保險繳款、學徒税、FICA或FUTA)、根據(印度)所得税法徵收的任何税,1961年或《(印度)2017年中央商品與服務税法》、《2017年(印度)綜合商品與服務税法》、《2017年(印度)綜合商品與服務税法》以及印度其他適用的州法律:商品與服務税、租賃、服務、從價計價、轉讓、特許經營權、許可證、消費税、遣散費、印花税、印花税、佔有税、溢價、營業額、暴利、個人財產、不動產、股本、利潤、殘疾、登記、增值税、估計税、關税、環境、通訊、抵押、銷售或使用税,或其他任何税種。連同税務機關徵收的任何附加費、超額利息、罰款、費用、附加税或附加額,無論是作為主要債務人,還是作為另一人或附屬、合併、統一、合併或其他團體的成員的受讓人或繼承人而徵收的。
?徵税機構是指負責管理、徵收、徵收或裁決任何税收的任何政府實體。
税收 報税表是指與已向或要求向任何税務機關提交的税款有關的報税表、信息申報表、報表、聲明、退款申請、附表、附件和報告,包括任何附表或附件,包括 對其進行的任何修訂。
?終止日期具有第7.01(D)節中規定的含義。
?交易 具有本協議摘要中所述的含義。
交易 融資是指SPAC現有股東為支持交易而達成的任何非贖回協議,或任何支持交易的可轉換債務、股權或與股權掛鈎的融資,從而在交易結束前或交易結束時為公司帶來現金收益。
交易 訴訟具有第5.02(C)節中規定的含義。
交易 建議書的含義如第5.08節所述。
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交易 支持協議具有本協議摘要中所述的含義。
轉移 税金具有第5.05節中規定的含義。
?信託 帳户具有第8.17節中規定的含義。
?信託 協議具有第4.08(A)節中規定的含義。
?受託人? 具有第4.08(A)節中規定的含義。
未經審計的財務報表具有第3.07(A)節規定的含義。
?單元 分離具有第2.03(A)節中規定的含義。
未支付的 公司費用是指在緊接關閉之前未支付的公司費用。
?未付SPAC費用 SPAC費用是指SPAC披露時間表第4.09(B)節規定的SPAC費用,以及根據本協議第5.09(R)節應計的其他SPAC費用,在每種情況下,截至收盤前未付的SPAC費用。
對公司而言,銷售收入是指集團公司根據國際財務報告準則或公認會計準則向美國證券交易委員會報告的公司披露明細表附表1.01(C)所列產品所產生的收入或公司董事會不時批准的任何其他產品。
Br}保證書協議是指SPAC和大陸航空公司之間於2022年8月3日簽訂的保證書協議。
?故意 違約是指由於違約方採取的行為或未採取行動而造成的實質性違約,而違約方知道採取此類行為或未採取行動將構成或將合理地預期構成或導致違反本協議。
第二條。
合併
第2.01節合併。
(A) 根據本協議規定的條款和條件,並根據DGCL的適用條款, 合併子公司應在生效時間與SPAC合併並併入SPAC(合併)。在生效時間 之後,合併子公司的單獨存在將停止,SPAC將繼續作為合併的尚存公司(尚存公司)繼續存在。
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(B) 在完成合並時,合併應根據本協議和DGCL完成,並由合併子公司和SPAC之間的合併證書(合併證書)證明,合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書後立即完成,或在SPAC和公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間(生效時間)完成。
(C) 在生效時,合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL適用的規定。在不限制前述規定的一般性的原則下,在生效時,合併子公司和SPAC的各種財產、權利、業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務、商譽、利益、豁免權和特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務應成為尚存公司的財產、權利、業務、業務、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務(包括與信託賬户有關的所有權利和義務)。其中應包括尚存公司 承擔本協議中規定的、將在 生效時間之後履行的合併子公司和SPAC的任何和所有協議、契諾、責任和義務。
(D) 如果在生效時間後的任何時間,需要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的,並授予尚存公司對所有資產、所有資產及其之下和/或佔有的全部權利、 所有權和權益,合併子公司和SPAC的財產、權利、特權、權力和特許經營權,合併子公司和SPAC的高級管理人員和董事 有充分授權採取並將採取所有此類合法和 必要的行動,只要此類行動不與本協議相牴觸。
(E) 在生效時間內,尚存公司的管理文件應為緊接生效時間前有效的SPAC管理文件 ,直至其後按本條例或適用法律的規定更改或修訂為止。
(F) 在生效時間,本公司的董事和高級職員應為尚存公司的首任董事和高級職員。各董事須按照尚存公司的管治文件 任職,直至該董事S或高級職員S的繼任人 獲正式推選或委任並符合資格為止,或直至彼等去世、辭職或被免職(以較早者為準)。在生效時,公司董事會最初應最多有七(Br)(7)名成員,其中最多六(6)人由公司(公司 指定人)指定和任命,一(1)人由保薦人指定和任命。公司指定人員中的四(4)人應符合納斯達克 要求的獨立資格。
第2.02節公司的證券。緊接生效時間前,本公司將實施股票拆分,使緊接生效時間之前的已發行和已發行公司股票數量(不包括與股票拆分相關發行的託管溢價股票)為14,946,286股。同時,951,327股公司股票將由本公司授權但未發行和保留,可根據交換協議的條款 交換或出售以換取現金。截止日期後五(5)年內,本公司應授權 發行足夠數量的未發行及預留公司股份,以允許本公司 全面履行交換協議規定的義務,並應採取一切合理要求的行動(包括召開任何股東大會)以增加公司股份的授權數量,如果在任何時間 沒有足夠的未發行公司股份允許進行該預留。
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第2.03節合併的效力。在合併生效時,在任何一方或SPAC證券持有人、本公司證券持有人或合併子公司證券持有人沒有采取任何行動的情況下:
(A) 在生效時間之前發行和發行的每個SPAC公共單位應自動分離(單位分離),其持有人應被視為持有一(1)股SPAC公共股票和一(1)SPAC公共認股權證。 單位分離後持有的SPAC公共股票和SPAC公共認股權證應根據第2.03節適用的 條款進行轉換。
(B) 在緊接生效時間之前發行和發行的每個SPAC私人單位應自動分離,其持有人應被視為持有一(1)個SPAC 私人股份和一(1)個SPAC私人認股權證,哪些標的證券應根據第2.03節的適用條款進行轉換。
(C) 在緊接生效時間前發行和發行的每股SPAC公開股份和SPAC私人股份(不包括除外股份)和 應自動轉換為每股代價,此後,所有SPAC公有股份和SPAC私人股份將自動註銷,並因合併而不復存在。在緊接生效時間 之前發行的SPAC公共股票和SPAC私人股票的持有人 將不再對該等股票擁有任何權利,但本協議或適用法律另有規定者除外。
(D) 在緊接生效日期前發行及發行的每股方正股份將自動轉換為每股代價,其後所有方正股份將自動註銷,並因合併而不復存在。方正股份持有人在緊接生效日期前 將不再擁有有關該等股份的任何權利, 本條例或適用法律另有規定者除外。
(E) 所有與SPAC公開股份或SPAC私人股份相關的權利,包括SPAC公開認股權證或SPAC私募認股權證,均須轉換為與公司股份有關的權利,並由本公司承擔。因此,自生效時間起及之後:(I)本公司所持的每份SPAC公共認股權證或SPAC私募認股權證只能針對公司股票行使;(Ii)受本公司所持的每一份SPAC公共認股權證或SPAC私人認股權證約束的公司股票數量,應等於受該等SPAC公共認股權證或SPAC私人認股權證約束的SPAC公共股票或SPAC私人股票數量,與緊接生效時間之前的有效 ;(Iii)公司認購的每份SPAC公開認股權證或SPAC私人認股權證的每股行權價為11.50美元;及(Iv)本公司對行使任何SPAC公開認股權證或SPAC私人認股權證的任何限制將繼續完全有效,而該等認股權證或私人認股權證的條款、可行使性、歸屬附表及其他規定應保持不變;但條件是:(A)在SPAC公共認股權證或SPAC私人認股權證條款規定的範圍內,本公司根據第2.03(E)節承擔的此類SPAC公共認股權證或私人認股權證應根據其條款進行適當的進一步調整,以反映有效時間後的任何股份拆分、股份分紅、股份反向拆分、股份合併、重新分類、資本重組或與公司股票有關的其他類似交易;及(B)公司董事會或其委員會將繼承SPAC董事會或其任何委員會對本公司所承擔的每份SPAC公共認股權證或SPAC私人認股權證的權力和責任(如有)。
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(F) 每股被排除股份將被退回及註銷,並將不復存在,且將不會交付或交付任何代價以換取該等股份。
(G) 在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本應 轉換為尚存公司的一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股,每股面值為0.01美元,構成尚存公司唯一已發行股本 。
第2.04節無零碎公司股份。SPAC 公開股份、SPAC私人股份或方正股份轉換時,將不頒發代表公司股份的證書或記賬信用。並且此類零碎權益將不會使其所有者 有權作為任何公司股份的持有人投票或擁有任何權利。 儘管本協議有任何其他規定,但代替收取任何零碎的公司股份,本應根據本協議發行的所有零碎公司股票應彙總,由此產生的零碎公司股票將向上舍入為 全公司股票。
第2.05節本協議預期的交易的結束。在合理可行的情況下,本協議所設想的交易(結算)應以電子方式 以第8.10節規定的方式交換結算交付成果,但在任何情況下不得晚於第三(3RD) 營業日,在滿足(或放棄)第(Br)條第(6)條規定的條件(根據其性質將在結案時滿足的條件除外, 但必須滿足或放棄該等條件)(截止日期) 或SPAC和公司可能書面商定的其他地點、日期和/或時間。
第2.06節可交付成果。
(A) 在本協議簽訂之日起,在合理可行的情況下,但在任何情況下,不得遲於截止日期前十(10)個工作日,SPAC和本公司應指定大陸航空公司(或其適用的關聯公司)為交易所代理(交易所代理),並與交易所代理簽訂交易所代理協議,目的是(I)從SPAC公共股份、SPAC私人股份和方正股份的持有者那裏收集傳送函和其他文件,(Ii)交換SPAC公共股票的每股。在緊接SPAC公開股份、SPAC私人股份和方正股份可發行的每股代價的生效時間 之前,SPAC的股票轉讓賬簿上的SPAC私人股份和方正股份, 根據第2.03節(在第2.07節規定的任何必要預扣税金生效後) 並按照本協議規定的其他條款和條件,以及(Iii)在緊接本公司生效時間之前交換SPAC股票轉讓賬簿上的每份SPAC公共認股權證和 SPAC私人認股權證,可根據第2.03節和本協議規定的條款並受 其他條件的約束,就該等SPAC公共認股權證和SPAC私人認股權證 發行。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定,如果大陸航空公司 不能或不願擔任交易所代理,則SPAC和本公司應在合理可行的情況下儘快 但在任何情況下不得遲於截止日期共同商定一名交易所代理(在任何情況下,該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲),SPAC和本公司應指定並與該交易所代理簽訂交易所代理協議, 在本協議項下的所有目的均應構成交易所代理。
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(B)在生效時間內,本公司應為SPAC公開股份、SPAC私人股份、方正股份、SPAC公開認股權證及SPAC私人認股權證持有人的利益,向交易所代理人繳存或安排繳存。對於根據第2.06節通過交易所代理進行的交換,(I)記賬形式的公司股票的證據,表示可根據第2.03節發行的交易股份總對價,以換取SPAC公共股票,SPAC私人股份和方正股份在緊接生效時間之前已發行,以及(Ii)記賬形式的公司認股權證的證據 代表可根據第2.03節發行的公司認股權證,以換取SPAC公開認股權證和SPAC私人認股權證, 在實施第2.07節規定的任何所需預扣税金後的每一種情況下。 所有(I)記賬形式的公司股票代表根據第2.03節可發行的總交易股份對價 向交易所代理 及(Ii)代表本公司的賬簿記賬形式的公司認股權證根據第2.03節存放於交易所代理的可發行認股權證,在本協議中統稱為外匯基金。
(C) 每名SPAC股東,其SPAC公開股份、SPAC私人股份或方正股份已根據第2.03節轉換為獲得每股對價的權利,應有權在本第2.06節規定的日期獲得其 或其有權獲得的每股對價。
(D) 根據第2.03節的規定,SPAC公開認股權證或SPAC私募認股權證已轉換為收取公司認股權證的權利的每名SPAC股東,均有權在本第2.06節規定的日期 領取其有權獲得的公司認股權證。
(E) 每名SPAC股東在向交易所代理交出代表其持有的SPAC公開股份、SPAC私人股份、方正股份、SPAC公共認股權證或SPAC私人認股權證的證書(或公司合理接受的其他所有權證明)(如有)或賬簿記賬股份時,並在每種情況下,連同一份填妥、正式籤立並按照其指示填寫的遞送函,以及交易所代理人可能合理要求的其他文件, 公司和SPAC應採取一切必要行動,在生效後三(3)個營業日內以賬簿記賬的形式發行每股對價和認股權證,涉及在該 日之前按照本條款第2.06節正式交出的任何SPAC公開股份、SPAC私人股份、方正 股份、SPAC公開認股權證和SPAC私人認股權證。
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(F) 如果每股對價將發行給SPAC股東以外的人,而轉讓的SPAC公開股份、SPAC私人股份、方正股份以簿記形式登記在其名下,則發行每股對價的條件是:(I)該等SPAC公開股份、SPAC私人股份、方正股份(視適用情況而定),(Ii)提出該等代價的人士應以簿記形式向除該等SPAC公眾股份、SPAC私人股份、方正股份(視何者適用而定)的登記持有人以外的其他人士支付所需的任何轉讓税,或向交易所代理人證明該等轉讓税已支付或不應支付,以令交易所代理滿意。
(G) 如果本公司認股權證發行給SPAC股東以外的人,則以簿記形式轉讓的SPAC公共認股權證或SPAC私人認股權證以其名義登記。公司發行認股權證的條件是:(I)賬簿記賬形式的SPAC公共認股權證或SPAC私人認股權證應得到適當轉讓,以及(Ii)要求該對價的人向交易所代理支付因該對價發行給該等對價的登記持有人以外的人所需的任何轉移 税 SPAC公共權證或SPAC私人權證的賬簿記賬形式,或建立令交易所 代理人滿意的此類轉讓税已經支付或不應支付。
(H) 將不會就總交易股份代價或本公司根據本細則第II條(或其任何部分)發行的認股權證支付或累算利息。自生效日期起及之後,直至根據第2.06節交出或轉讓為止,每一股SPAC公開股份、SPAC私人股份或創辦人股份應僅代表 該等SPAC公開股份、SPAC私人股份或創辦人股份根據第2.03節(視何者適用而定)有權收取的每股代價,而每份SPAC公開認股權證或SPAC私人認股權證應僅代表 該SPAC公開認股權證或SPAC私人認股權證根據第2.03節有權收取公司認股權證的權利。
(I) 在生效時間,SPAC的股票轉讓賬簿應結清,不得轉讓SPAC公開發行的股份、SPAC私人發行的股份、方正股份、SPAC公開認股權證或SPAC私人認股權證。
(J) 外匯基金中任何在截止日期後十二(12)個月仍未被SPAC股東認領的部分,應 交付給本公司或按照本公司的其他指示交付給任何SPAC股東,而任何SPAC股東如未按每股代價或本公司認股權證(視情況而定)交換其SPAC公眾股份、SPAC私人股份、方正股份、SPAC私人認股權證或SPAC公開認股權證(視情況而定),根據本第2.06節,在該時間之前, 此後僅向本公司尋求發行每股對價或本公司認股權證(視情況而定),而不收取任何利息 。本公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不向任何人就根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似的法律向公職人員交付的任何代價 承擔任何責任。任何合計的交易股份代價或公司認股權證在緊接 之前仍未被SPAC股東申索,而該等款項原本會轉給任何政府實體或成為任何政府實體的財產,則在適用法律許可的範圍內,將成為本公司的財產,不受任何先前有權享有該等權益的人士的任何索償或權益影響。
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第2.07節扣繳。SPAC、公司、合併子公司、交易所代理商及其各自的關聯公司有權從根據本協議支付的任何金額中扣除和扣留(或導致被扣減和扣繳)適用税法要求的金額 。每一方應在商業上花費 合理的努力:(A)與其他各方合作,提供可能需要的任何信息和文件(包括國税局W-9表格或其他適用表格) 以獲得任何可用的免除或減少該締約方根據本條款第2.07條應扣除和扣繳的此類税額。以及(B)取消或最大限度地減少任何此類税收減免和扣繳的金額。如果因 任何此類付款(向集團公司員工支付的補償性付款除外)而需要代扣代繳, 被要求扣留的一方應盡商業上合理的努力,在不遲於付款前五(5)天向需要支付扣繳金額的一方提供書面通知,通知其應扣除和扣留的金額。在扣留金額的範圍內,此類金額應(A)按時支付給適當的政府實體,(B)如已匯出,就本協議的所有 目的而言,視為已支付給被扣減和扣繳的人員。在任何人就被扣除或扣留的金額提出合理的書面要求時,付款人應應該人的要求向該人提供匯款的文件證據副本。
第2.08節鎖定協議和註冊權協議。保薦人及其關聯公司、公司管理層、公司董事會每位成員和持有截至收盤時超過5%(5%)的公司流通股的每一位公司股東均與公司簽訂了鎖定協議,根據該協議, 除某些有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售他們所持有的任何公司股票,直至(I)交易結束後六(6)個月或(Ii)該等公司股票的最後一次報告售價等於或超過12.00美元時(以較早者為準)在任何連續 30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經公平調整)。如果本協議的條款與鎖定協議的條款有任何衝突,則以鎖定協議的條款為準。本公司已與若干公司股東及發起人 訂立登記權利協議,根據該協議,本公司將同意根據證券法登記轉售:(I)本公司股份及根據本協議向保薦人發行或可發行的本公司認股權證(包括本公司認股權證相關的本公司股份),(Ii)根據融資協議發行的本公司股份, 及(三)若干公司股東持有的公司股份。如果本協議的條款與註冊權協議的條款 發生衝突,則以註冊權協議的條款為準。
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第2.09節調整。每股對價和其他從屬項目應適當調整,以反映任何 股票或股份拆分、反向股票或股份拆分的影響,包括在生效時間之前的反向股票或股份拆分,以使每股公司股票的價值等於10.00美元,股票或股票發行,股票或股份股息,重組,資本重組, 重新分類,合併,股票交換或其他類似相對於本生效日期後和生效時間之前的公司流通股數量的變化,以向SPAC公共股票,SPAC私人股票,方正股份、太古私募認股權證及太古公開認股權證及每股代價及公司認股權證(視何者適用而定)的收受人 在該事件發生前具有與本協議預期相同的經濟效果並經調整後,自該事件發生之日起及之後為每股代價及公司認股權證及其他附屬項目。
第2.10節溢價。
(A) 《公司披露明細表》第2.10(A)節所列人員(連同其權益繼承人)有權獲得《公司披露明細表》第2.10(A)節中與其姓名相對的部分(《公司披露明細表》第2.10(A)節) 《公司披露明細表》中最多25,000,000股公司股份(統稱為《公司獲利股》)如下:
(I) 溢價集團每位成員將按比例收取1,450,000股溢價股份及其收益(如適用) (2024年溢價),詳情如下:(A)對於溢價集團中每一名結算前的公司股東,包括2024年溢價的託管溢價股份及其收益將在公司向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的財政年度20-F表格年度報告後十(10)個工作日內從溢價託管賬户中發放 2024年(2024年20-F),反映公司2024財年的銷售收入為39,000,000美元或更多,以及(B)對於溢價集團中的相互支持向印度股東 ,公司將向或導致向每個該等股東發行其在2024年溢價發佈日期按比例構成的溢價股份 份額;
(Ii) 溢價集團的每個成員將按比例獲得4,125,000股溢價股票 ,如果適用,其收益(2025年溢價)如下: (A)關於溢價集團中的每一位成交前公司股東,包含2025年溢價的託管溢價股票及其收益將在十(10)個工作日內(例如,在公司向美國證券交易委員會提交截至3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告 之後,2025(2025 20-F) 反映公司2025財年的汽車銷售收入為117,000,000美元或更多,以及(B)相對於溢價集團中的相互支持向量機印度股東, 本公司將於2025年溢價公佈日期向或安排向每位該等股東按比例發行構成2025年溢價的溢利股份 ;
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(Iii) 溢價集團每位成員將按比例收取19,425,000股溢利股份,如適用,其收益 (2026年溢利)如下:(A)對於溢價集團中每一名成交前的公司股東, 公司向美國證券交易委員會提交截至2026年3月31日的財政年度20-F表格年度報告後,將於十(10)個工作日(該日期,即2026年溢利釋放日期)從溢價託管賬户中發放代管的溢價股份及其收益 2026(2026 20-F),反映公司2026財年的銷售收入為553,000,000美元或更多,以及(B)對於溢價集團中的相互支持向印度股東 ,公司將向或導致向每個該等股東發行其在2026年溢價發佈日期按比例構成的溢價股份 份額;
(Iv) 如果2024年溢價和2025年溢價中的一項或兩項沒有分別按照第2.10(A)(I)節和第2.10(A)(Ii)節的規定賺取,溢價小組的每個成員將按比例獲得2024年溢價和2025年溢價金額的按比例份額,具體如下:(A)託管溢價股票及其收益 ,包括2024年溢價和2025年溢價中的一個或兩個(視情況適用), 在第2.10(A)(I)節或第2.10(A)(Ii)節中所述的每種情況下,如果適用, 將於2026年溢價發佈日期 從溢價託管賬户中釋放給結算前的公司股東,及(B)本公司將於2026年溢價發佈日期向其他支持向量機印度股東發行或安排發行其溢價 股份,包括2024年溢價和2025年溢價中的一項或兩項(視情況而定), 且在第2.10(A)(I)節或第2.10(A)(Ii)節(視適用情況而定)所述的每種情況下,如果截至2024年3月31日的財政年度的汽車銷售總收入,2025年和2026年為7.09億美元或更多;和
(V) 如果上文第2.10(A)(I)(Br)(Iv)節所述的任何車輛銷售收入觸發因素在適用的溢價發放日期未得到滿足,但汽車銷售 在適用期間或之前的收入至少為所述觸發的50%,則公司董事會有權酌情放棄適用的汽車銷售收入觸發 ,在這種情況下,(A)向收盤前公司股東發放全部或任何部分適用的代管溢價 股票及其截至該溢價發放日期可發放的收益,及(B)向其他信安印度股東發行或安排發行全部或任何部分適用的溢價股份。
(B) 根據第2.10節可能發行的公司股票應全額支付,且除適用證券法限制外,不受任何留置權的限制。
(C) 在緊接生效時間前,連同股票拆分,本公司將根據本公司與大陸及Mohanraj Ramasamy(代表大陸及Mohanraj Ramasamy集團訂立的託管協議)發行合共23,503,979股溢價股份,並將其存入大陸集團的託管賬户(將此類溢價股份放入溢價託管賬户及託管股份),以惠及結算前的公司 股東;但Mohanraj Ramasamy只有在獲得溢價集團正式任命的情況下,才應以溢價集團代表的身份成為本溢價託管協議的一方。結算前公司股東 應在公司賬簿和記錄中顯示為其託管收益股份的按比例部分的登記擁有人,並有權對該等託管收益股份行使投票權,但在收益託管賬户中,託管收益應存入並保留在收益託管賬户中,直至根據本第2.10節和收益託管協議的條款從該賬户支出為止。任何託管收益 在2026年收益發布日期後保留在收益託管賬户中的股份及其收益將自動返還給本公司 ,並根據收益託管協議交出和註銷該等託管收益。
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(D) 成交後,其他支持向量機印度股東將有權按比例收取最多1,496,021股溢價股份。根據本第2.10節的條款,該等溢價股份應由本公司授權並未發行,以發行給其他信安印度股東 。成交後至2026年溢價發行日期之前,公司應保留足夠數量的授權和未發行公司股票供發行,以允許公司 履行第2.10節所述向其他支持向量機印度股東發行溢價股份的義務。 為免生疑問,其他支持向量機印度股東無權(I)對其按比例持有的溢價股份行使投票權,除非與直到該等認購股份根據第2.10(A)節向該等其他支持向量機印度股東發行;或(Ii)收取有關溢價股份未發行期間按比例分配的股息或分派或其他收入(如有)。在任何情況下,根據第2.10(D)節獲得溢價股份的任何或有權利將不會由任何類型的可轉讓證書來代表,並且在任何情況下,任何其他支持向量機印度股東都不會採取任何步驟使此類權利易於出售。儘管第2.10節的前述 條文另有規定,但如適用法律有此要求,本公司在向其他Svm India股東發行溢價股份前,應尋求印度儲備銀行 的批准,若該等 批准被拒絕或預期不會在合理時間內收到,本公司可按適用的其他 Svm India股東的指示,在市場上出售該股東於適用的 發行日期本應收到的套利股份數目,並將出售所得的現金收益分配予該股東。
(E) 應對溢價股份進行適當調整,以反映任何股份拆分、股份反向拆分、股份分紅、重組、資本重組、重新分類、合併的影響。交換股份或其他與公司流通股數量有關的變更 在本合同日期之後,且在根據本第2.10節向溢價集團交付該等溢價股份之前,以便 於該事件發生前向溢價集團提供與本協議預期相同數目的股份 ,而自該事件發生之日起及之後,經調整的股份為 溢價股份。
A-31 |
第三條。
與集團有關的陳述和擔保
公司 和合並子公司
除《公司披露明細表》中規定的 外,公司和合並子公司特此向SPAC作出如下聲明和保證:
第3.01節組織和資格。
(A) 每個集團公司和合並子公司均為公司、有限責任公司、獲豁免公司或其他適用的商業實體,且 已正式成立、組織或組建(如適用),有效存在且信譽良好(或其等價物,如果適用,在每種情況下,相對於承認良好信譽概念或任何與其等同的司法管轄區) 根據其成立或組織的管轄區(適用)的法律,並擁有所有必要的法人、有限責任公司或其他適用的商業實體擁有的權力和權力,租賃及營運其資產及物業,並按目前進行的方式經營其業務 ,除非個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。集團公司和合並子公司S之前提供給SPAC及其代表的公司註冊證書、組織章程大綱、組織章程細則和其他管理文件的副本 真實、正確和完整 ,於本協議日期有效。各集團公司在所有重大方面均遵守其管治文件所載的所有限制、契諾、條款及規定。自注冊成立之日起,除本協議所述外,合併子公司未進行任何業務活動。合併子公司沒有資產或負債。
(B) 每家集團公司在其註冊或註冊所在的司法管轄區以及其資產或財產的所有權或其活動性質所在的每個司法管轄區均獲正式許可或有資格處理業務。至於要求它 獲得這樣的許可或資格,但不會對公司產生重大不利影響的情況除外,無論是個別情況還是總體情況。
第3.02節附屬公司。
(A)公司披露附表第3.02(A)節闡明本公司的每一家直接或間接附屬公司,包括其組織管轄權、各該等附屬公司的資本化説明及各該等附屬公司的所有股權證券持有人的姓名。除本公司披露附表第3.02(A)節 所列者外,本公司並無直接或間接附屬公司。本公司的每家附屬公司均已正式成立及組織、有效存在及 根據其註冊或組織管轄區的法律,在每宗案件中,就承認良好信譽概念或任何同等概念的司法管轄區而言,其信譽良好(或其等價物,如適用)。本公司的每個子公司都擁有所有必要的公司、有限責任公司或其他商業實體的權力和授權,以擁有、租賃和運營其資產和財產,並按照目前在所有實質性方面開展的業務開展業務。 本公司的每個子公司在其註冊成立或註冊的每個司法管轄區,以及在其資產或財產的所有權或其活動的性質要求要求該 子公司獲得如此許可或資格或良好信譽的每個司法管轄區,均已獲得正式許可或資格。除非未能獲得如此許可或資格並未造成 ,且合理地預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。本公司以前向SPAC及其代表提供的每一家子公司的管理文件副本均真實、正確和完整,自本協議之日起有效。
A-32 |
(B) 除本公司披露附表第3.02(B)節所述外,任何集團公司均無直接或間接持有或實益擁有任何其他人士的任何股本、任何其他股權或股權證券,亦無任何集團公司 擁有任何未償還權利(包括優先購買權)、期權、認股權證、轉換權、股票或股權增值權、 影子股權、利潤分享權、贖回權、限制性股票、回購或回購權利、認購權、交換權利、協議、任何性質的安排或承諾,使任何人士(包括集團公司)有責任或可能有責任 發行、出售或以其他方式導致尚未償還,或給予任何權利認購或收購、贖回或以任何方式處置任何股本、其他股權或其他股權證券,或可行使 或可交換或可轉換為該人士的任何股份、其他股權或股權證券的任何證券或義務。
第3.03節適當授權。
(A) 公司每一方均擁有所有必要的公司、有限責任或其他類似權力和授權,以簽署和交付本協議及其作為或將成為一方的每份附屬文件,履行其在本協議和本協議項下的義務 ,並在收到本公司股東批准後完成交易。在收到公司 股東批准、本協議的簽署、交付和履行後,任何公司方 是或將成為其中一方的附屬文件以及交易的完成已由適用公司方採取的所有必要的公司、有限責任公司(或其他類似行動)正式授權(或,如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件,則在簽署時)。公司股東批准是批准交易所必需的公司股票持有人的唯一批准。除本公司股東批准外,本公司各方無需進行其他程序 以授權簽署、交付和履行本協議以及本公司各方均為締約方的每一份附屬文件,或完成交易。本協議已經或將由適用的公司方在簽署和交付時已經或將被適用的公司方正式有效地簽署和交付的每一份附屬文件構成或將構成適用的公司方的法律、有效和具有約束力的義務, 在適當授權的情況下,本協議和本協議的每一方在簽署和交付本協議時構成或將構成適用公司方的法律、有效和具有約束力的義務,可根據適用公司的條款對適用的公司方強制執行。受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的約束,這些法律一般影響債權人的權利,並在可執行性方面受衡平法一般原則的約束(統稱為可執行性例外)。
A-33 |
(B) 在正式召開及舉行的會議上,或根據本公司管治文件及適用的 法律(視乎適用而定)一致通過的書面決議案上,本公司董事會一致:(I)認定本協議及有關交易為合宜及符合本公司及本公司股東的最佳利益,(Ii)按本協議的條款及受本協議的 條件所規限,批准該等交易,及(Iii)決議向本公司股東推薦本公司股東建議書所載的各項事項。
第3.04節無衝突。在收到第3.05節或《公司披露日程表》第3.04節所述的協議、批准或授權及其他要求後,本協議項下各公司方義務及各公司方所屬的每份附屬文件的簽署、交付和履行,以及本公司各方完成交易,不會也不會直接或間接(無論是否發出適當通知或時間流逝或兩者)(A) 與集團公司的任何規定衝突或違反,或導致違反集團公司的管理文件,(B)違反、 違反或導致違反適用於任何集團公司或其任何財產或資產的任何法律或秩序的任何規定,(C)違反、衝突、導致違反或違反任何規定或造成任何實質性利益的損失, 構成違約(或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件),或給予 任何人權利宣佈違約或根據以下條款行使任何補救措施,或導致終止、取消、修改、暫停、 撤銷、加速或修改,或終止、取消、修改、暫停、撤銷、加速 或修訂的權利,要求同意或向任何人發出任何通知,或加速履行,或加速任何付款或補償、張貼抵押品(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、授予 或增加根據任何重大合同的任何條款、條件或規定應支付的任何補償或福利的金額。或任何集團公司為當事一方的任何許可證,或其各自的任何資產或財產可能受到約束或影響的任何許可證,或要求任何人同意或批准以避免任何此類衝突、違規、違約、終止、違約或加速或(D)導致對集團公司或合併子公司(包括公司股份)的任何財產、股權或債務權益或資產 產生任何留置權,但上述(B)、(C)或(D)條款的情況除外,個別或整體不會對公司造成重大不利影響的違規或違約行為。
第3.05節政府當局;異議。假設本協議中包含的SPAC陳述的真實性和準確性, 任何公司方不需要就適用公司方S簽署、交付或履行其在本協議項下的義務以及適用公司方是或將參與或完成交易的 同意、許可、批准或授權,或指定、聲明或向任何政府實體備案, 除(A)本協議明確規定的協議外,(B)向美國證券交易委員會提交(I)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其效力聲明,(Ii)根據聯邦證券法的適用要求(如有)要求的任何其他文件或資料,以及(Iii)根據交易法第13(A)或15(D)條可能要求的與本協議、附屬文件或交易有關的報告,(C)提交合並證書。(D)遵守與本協議、附屬文件或交易相關的藍天法律和州收購法的規定,並向州證券監管機構提交文件或通知;(E)任何不符合本協議、附屬文件或交易的規定,不會(I)對公司造成重大不利影響,或(Ii)對任何公司方及時履行或遵守本協議項下的任何重大義務或任何公司方參與的任何附屬文件或完成交易的能力造成不利影響的任何異議, 和(F)在公司披露明細表第3.05節中另有披露。
A-34 |
第3.06節大寫。
(A) 本公司披露日程表第3.06(A)節就本公司所有已發行及尚未發行的股票型證券及支持向量機印度公司的數目及類別或系列(視何者適用而定)作出真實而完整的陳述,以及自本協議日期起及緊接溢價股份拆分及發行後,每名股東所持有的股票型證券的名稱及數目 ,以及授權及預留將根據交換協議的條款將897,613股公司股份交換為支持向量機印度證券或 註銷。本公司股票構成本公司所有已發行和已發行股票。支持向量機印度證券構成了支持向量機印度公司所有已發行和已發行的股票證券。截至本公告日期,本公司或維信印度公司並無其他普通股、優先股、其他股權或其他股權證券獲授權、保留、發行或發行。本公司或支持向量機印度公司發行的所有該等股權證券均已由本公司或支持向量機印度公司或支持向量機印度公司正式授權、有效發行、全額支付及不可評估及配發(在支付適用印花税 税(如有)後),並已在適當授權下及在所有重大方面符合適用法律而悉數繳足,且 本公司及支持向量機印度公司S在所有重大方面均獲正式授權及符合適用法律。據本公司所知,並無任何現任或前任股東或成員(視何者適用而定)或任何其他人士對任何本公司股份、本公司的其他股權證券、維盛印度證券或任何與此有關的分派或出資的法定或實益擁有權提出異議。股票證券已根據適用法律有效發行 並由支持向量機印度公司轉讓。所有涉及轉讓、發行或配發維信印度股票的交易都是按照適用法律進行的(包括2013年《(印度)公司法》和1999年《(印度)外匯管理法》),所有股票和股份轉讓表格/契據(與上述轉讓、發行和配售相關)均已按適用法律的規定註明日期、加蓋印章和籤立。
(B) 除本公司披露附表第3.06(B)節所述外,並無(I)認購、催繳、認沽、 期權、購買權、認購權、轉換權、優先認購權或首次要約權、認股權證、限制性股份、本公司或Svm印度證券的任何權利(包括優先購買權或優先認購權或首次要約),或可轉換為公司股份或可交換或可行使的其他證券、本公司或Svm印度證券的其他股權 ,或任何其他合同,根據這些合同,公司或印度支持證券公司有義務發行或出售公司或印度支持證券公司或印度支持證券公司的任何股份、其他股權或債務證券,或收購、回購或贖回可轉換為本公司或印度支持證券的任何股票或證券, 可交換或可行使的股票,或有義務公司或印度支持證券公司或印度支持證券公司有義務簽訂任何包含此類義務的承諾或協議,以及(Ii)沒有股權等價物、股份或股權增值權,Phantom 共享公司或支持向量機印度公司的所有權權益或類似權利。本公司或印度支持證券公司並無未履行任何合約責任,以回購、贖回或以其他方式收購本公司或印度支持證券公司的任何證券或股權,本公司或印度支持證券公司亦未就本公司或印度支持證券公司的任何股權授予任何人士任何登記權(根據本協議準許的 除外)。
A-35 |
(C)Mohanraj Ramasamy和Sharmila Mohanraj已根據《2013年(印度)公司法》和《1999年(印度)外匯管理法》的規定,在非遣返的基礎上並根據《(印度)公司法》和《(印度)外匯管理法》的規定,在非遣返的基礎上購買和出售了所有的印度支持系統印度公司的股票。
(D) 本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。
(E) 本公司和支持向量機印度公司均不是與本公司或支持向量機印度的股票證券有關的任何股東協議、投票協議、有投票權信託、代理人或登記權協議的一方。或與本公司股權證券或印度支持證券的投票有關的任何其他協議或諒解(交易支持 協議除外)。
第3.07節財務報表。
(A) 作為公司披露明細表第3.07(A)節附上的是支持向量機印度公司截至2020年3月31日、截至2021年3月31日和截至2022年3月31日的經審計資產負債表和相關經審計損益表。支持向量機印度公司截至那時止年度的股東權益和現金流量表變動,連同審計師S就此作出的報告(統稱為經審計財務報表),以及公司截至12月31日的綜合未經審計資產負債表 ,截至2022年(最新資產負債表日期)及 本公司截至該日止期間的相關未經審計損益表、股東權益變動及現金流量表(統稱為未經審計財務報表及經審計財務報表及財務報表)。財務報表是按照公認會計原則編制的(附註 中可能指出的除外),並在所有重要方面公平地列報財務狀況、經營成果、收入(虧損)、支持向量機印度公司截至該等財務報表所示日期及期間的股東權益及現金流變動 ,除非財務報表另有特別註明 (就未經審計財務報表而言,須受正常年終審計調整及 無腳註影響),並真誠地衍生及編制,並準確反映。 在所有重要方面,支持向量機印度的賬簿和記錄(這些賬簿和記錄反過來是準確的, 在所有重要方面都是正確和完整的)。支持向量機印度公司根據印度會計準則建立和管理會計標準體系,並以一致的方式製作和保存準確的賬簿和記錄。
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(B) 集團公司已建立並維持財務報告的內部控制制度,旨在於所有重大方面提供合理保證:(I)所有交易均按照S的管理層授權進行 及(Ii)所有交易均按需要記錄,以便根據公認會計準則編制妥善及準確的財務報表及維持對集團公司資產的問責。自回顧日期以來,並無任何集團公司收到任何書面投訴,或(據本公司所知)任何指稱、斷言或聲稱:(1)內部控制的設計或運作存在任何重大的 缺陷,可能影響集團公司記錄、處理和彙總其綜合財務數據的能力,或集團公司內部控制的任何重大缺陷,或集團公司財務報告的內部控制存在重大缺陷,除非個別或總體上不會對公司產生重大不利影響。或(2)涉及在集團公司財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐行為。集團公司或據本公司所知,其任何高級管理人員、董事或僱員或其他代表概無收到任何有關本公司的會計或審計實務、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指稱、指稱或索賠,包括有關本公司在任何重大方面從事可疑會計或 審計實務的任何書面投訴、指稱、指稱或索賠。
(C) 於2023年3月10日,集團公司除本公司披露附表 第3.07(C)節所載負債及有關金額(包括本金及截至本公告日期的任何應計但未付利息)外,並無負債。
(D) 自最近一個資產負債表日期以來,沒有任何集團公司(I)加速客户付款,(Ii)加速確認收入或遞延任何費用,(Iii)使用不同的會計程序或方法,或改變其標準或假設,在任何重大方面,或(Iv)在每種情況下,向任何客户提供任何折扣或受益付款條款或其他獎勵,而不是在正常業務過程中。
第3.08節未披露的負債。不存在根據公認會計準則 要求在資產負債表上列出的對任何集團公司的責任,但以下負債除外:(A)在最近的經審計財務報表 或其附註中披露的負債,(B)自集團公司正常業務過程中的最後一個資產負債表日期以來產生的負債(這些負債均不是由於違反合同、違反保證、侵權、侵權或違反任何法律或秩序而產生、產生、涉及、性質或造成的),(C)在公司披露附表第3.08節中披露,(D)與本協議或任何附屬文件的談判、準備或簽署有關的費用, 公司各方履行本協議或任何附屬文件中各自的契諾或協議或完成交易的情況,或(E)個別或整體不會對公司造成重大不利影響的情況。
A-37 |
第3.09節訴訟和訴訟。除本公司披露附表第3.09節所載者外,自回顧日期(或自2018年3月8日以來,關於支持向量機印度)並無任何懸而未決或據本公司所知 威脅對任何集團公司或合併附屬公司提出的法律程序,或以其他方式影響集團公司或合併附屬公司或其各自任何資產的任何法律程序,包括任何撤銷或類似的法律程序,如作出不利決定或解決, 個別或整體將會對本公司產生重大不利影響。任何集團公司、合併子公司或集團公司或合併子公司的任何財產、資產或業務均不受任何命令,或據本公司所知,任何政府實體在每個案件中進行的任何持續調查 預計將對公司產生重大不利影響 。截至本協議日期,集團公司或合併子公司沒有針對任何其他 個人的重大訴訟待決。不存在對任何集團公司具有約束力的未履行判決或任何公開禁令,這些判決或禁令合理地預期會對公司各方根據本協議或任何附屬文件訂立和履行其各自義務的能力產生重大不利影響,包括交易的完成。
第3.10節遵守法律。
(A) 除非不會對公司產生重大不利影響,否則(I)每個集團公司和合並子公司自回顧日期(或自2018年3月8日以來,關於維基印度)一直遵守適用的法律和 命令,並且沒有違反任何此類法律或命令;(Ii)自回顧日期(或自2018年3月8日以來,關於支持向量機印度),沒有任何集團公司收到任何政府實體的任何書面通知或據本公司所知的任何口頭通知,指控任何集團公司違反或違反任何適用的法律或秩序 ,或任何集團公司的財產、資產、員工、業務或運營 受到約束或影響;以及(Iii)自2018年3月8日起,支持向量機印度的所有法定要求的記錄均已根據適用法律執行和維護。
(B) 自回顧日期(或自2018年3月8日以來,關於印度支持向量機),(I) 任何集團公司或任何高管、董事經理、員工 或據本公司所知,任何集團公司的任何代理人、代表或銷售中介,在每個案件中,代表任何集團公司,違反或規避任何適用的反腐敗法,(Ii)沒有集團公司被判定違反任何反腐敗法,或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府實體的任何調查,(Iii)沒有集團公司進行或啟動 任何內部調查或進行自願、直接、或非自願地向任何 政府實體披露根據或與任何 不遵守任何反腐敗法有關的任何被指控的作為或不作為,以及(Iv)沒有任何集團公司收到政府實體關於任何實際或潛在的不遵守任何適用的反腐敗法 。
第3.11節知識產權;信息技術。
(A) 《公司披露明細表》第3.11(A)節規定,截至本文件之日,所有公司註冊知識產權的真實、完整的清單,包括所有公司註冊知識產權的記錄 (如果不同,則包括受益)、司法管轄區、序列號/申請號和日期。適用的集團公司是唯一和唯一的所有者,對所有公司註冊的知識產權擁有有效和可強制執行的權利,並擁有不受限制的 使用權利,除允許的留置權外,不受任何留置權的限制。
A-38 |
(B) 除非合理地預計不會對本公司產生重大不利影響,否則不會有任何訴訟待決,或據本公司所知,任何人對任何集團公司的有效性、可執行性或所有權提出威脅,或質疑 任何集團公司目前擁有、許可、使用或持有的任何知識產權的使用、銷售、許可或再許可的權利,或者在任何知識產權等待註冊的情況下,挑戰 知識產權的可登記性。於本協議日期及自回顧日期起,本集團並無任何公司參與 任何未決訴訟或收到任何書面威脅(包括主動提出的專利許可要約),聲稱侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人士的知識產權,或質疑任何集團公司所擁有或意圖擁有或許可的任何知識產權的範圍、所有權、有效性或可執行性 ,但在每一種情況下, 不會合理預期會對本公司造成重大不利影響。據本公司所知,集團公司業務的開展(包括其資產和項目的開發和運營)未在任何重大方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據本公司所知,沒有任何人 侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本集團 公司擁有的任何重大知識產權。集團公司(視屬何情況而定)無論其本人(S)是否擁有有效的使用許可或以其他方式合法地使用其當前開展的業務所使用的所有知識產權和軟件,但因缺乏此類所有權、許可或使用權而不會對公司產生重大不利影響的知識產權和軟件除外。據本公司所知,任何集團公司的現任或前任創始人、高管、高管、董事 股東或僱員均不擁有任何用於開展集團公司業務的重大知識產權 。據本公司所知,除(I)任何許可留置權、(Ii)本公司披露日程表第3.11(A) 節所述或(Iii)本公司披露日程表第3.11(A)節所載任何合同所規定的以外,任何集團公司所擁有的所有重大知識產權均可完全轉讓、剝奪和許可,且不受任何限制且不向任何其他人支付任何種類的費用,且無需任何其他人的批准。據本公司所知,沒有任何教育機構或政府實體的資金、設施或人員直接或間接 用於開發或創造全部或部分由集團公司擁有的任何重大知識產權。
(C) 集團公司已採取商業上合理的努力,保護 其在開展業務過程中獲取或開發的任何重大商業祕密或重大專有信息的機密性 )對他人的債務。據本公司所知,任何集團公司的現任或前任僱員 在受僱於集團公司的過程中,並無挪用或不當披露任何其他人的商業祕密或 機密資料。
(D)據本公司所知,包括每個集團公司的S員工、獨立或共同貢獻或以其他方式參與作者、發明、創造、改進、修改 或開發任何材料公司擁有的知識產權(每個這樣的人,創作者) 不違反對集團公司保密的任何義務 適用的集團公司的商業祕密。
A-39 |
(E) 目前並無或據本公司所知,S並無任何創作者就發明、創作的版權作品或任何類似的索償或報酬提出任何索償要求。
(F) 各集團公司已採取商業上合理的步驟,對各集團公司所擁有的任何重大商業祕密(包括公司產品的源代碼)保密。據本公司S所知,並無任何未經授權獲取或披露集團公司所擁有的任何重大商業祕密的行為。
(G) 除公司披露明細表第3.11(G)節所述外,大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施未 用於公司擁有知識產權的開發。除公司披露明細表第3.11(G)節所述外,據公司所知,公司的任何員工、顧問或獨立承包商不得參與或參與、創建或發展擁有知識產權的任何公司、為其提供服務或因其與任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心在創建任何公司擁有的知識產權期間,或在該員工、顧問或獨立承包商 還為公司或為公司的利益提供服務期間,也沒有任何這樣的人在任何政府撥款下創建或開發任何公司擁有的知識產權。
(H) 沒有集團公司訪問、使用、修改或鏈接,也沒有訪問、使用、修改、鏈接到、或創建任何公共軟件的衍生作品的方式將使 任何公司擁有的知識產權受到此類 公共軟件的許可證中規定的任何義務的約束,即(I)要求任何公司擁有的知識產權必須獲得許可、 出售、披露、分發託管或以其他方式提供,包括以源代碼形式和/或為製作衍生作品的目的,(Ii)授予、 或要求任何集團公司授予反編譯、反彙編、反向工程 或以其他方式獲取任何公司擁有知識產權的源代碼或底層結構,或(Iii)以任何方式限制收取許可費或以其他方式尋求與營銷有關的賠償的能力,授權或分銷任何擁有知識產權的公司 。
(I) 目前由集團公司提供的任何公司產品中不存在任何重大缺陷或惡意代碼,導致該等公司產品在任何重大方面與其用户 規格或功能描述大體不符,且自回顧日期以來,沒有任何重大缺陷或惡意代碼。
(J) 集團公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有IT資產的合法權利。該等資訊科技資產在所有重大方面均足以應付集團公司目前業務的即時及合理可預見的需求。 該等資訊科技資產在所有重大方面均按集團公司的要求運作及運作,且自回溯日期起並無發生重大故障或失靈。各集團公司已採取商業上合理的措施來保護IT資產(以及其中存儲或包含或傳輸的所有重要信息)的完整性和安全性,包括實施旨在禁止未經授權訪問和引入任何惡意代碼的程序。集團公司已實施並維持對IT系統(IT系統的面向公眾的部分,如網站)的外部訪問進行 多因素身份驗證 以及商業上合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃和程序,這些計劃和程序經 所有重要方面的測試證明是有效的。據本公司所知,該等交易或構成該等交易的任何行動將不會對任何集團公司使用該等資訊科技資產或其任何部分的能力造成不利影響。
A-40 |
(K)據本公司所知,自回顧日期起,並無發生任何重大未經授權侵入或破壞資訊科技資產安全的事件 或披露、獲取、銷燬、損壞、損失、貪污、更改、使用或誤用任何資料的情況, 包括儲存在資訊科技資產上的個人資料或商業祕密,而根據任何法律,該等資料或商業祕密會要求集團公司 將該等違規或入侵事件通知個別人士,或該等違反或入侵行為對本集團公司或對本集團公司構成重大影響。
(L) 任何政府實體對任何公司產品的任何知識產權都沒有任何政府目的權利,這可能會合理地 削弱集團公司向政府實體銷售該等產品或以其他方式將該公司產品在任何實質性方面商業化的能力。
第3.12節隱私。
(A) 集團公司及其業務行為符合並一直符合數據安全要求 。
(B) 本公司已向SPAC提供集團公司與其運營相關的所有材料隱私政策的真實、正確的副本。據本公司所知,各集團公司 已實施並維護適用於個人信息的組織、物理、行政和技術措施,這些措施與(I)該集團公司所在行業的合理做法 相一致;(Ii)該集團公司作出的適用於個人信息的任何現有和當前有效的書面合同承諾;以及(Iii)該集團公司採用的與隱私、信息安全或數據安全有關的任何書面面向公眾的政策, 在每個案例中,(I)、(Ii)和(Iii)旨在保護該集團公司S IT系統(及其中的數據)的完整性、安全性和運營免受丟失、被盜、未經授權訪問或獲取的政策。 修改、披露、損壞或其他誤用。
(C) 自回顧日期以來,各集團公司已(I)未違反其適用的隱私政策;以及(Ii)在商業上 採取合理步驟保護和維護任何一方向該集團公司提供的個人信息的機密性 並確保任何此類個人信息不會丟失、被盜、未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用。
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(D) 沒有一家集團公司收到任何關於集團公司所掌握的個人信息的索賠、調查(包括政府實體的調查)、 或涉嫌違法的通知。
第3.13節合同;無違約。
(A) 《公司披露明細表》第3.13(A)節規定了一份真實、正確和完整的下列合同清單,截至本合同生效之日,任何集團公司均為其中一方或其任何資產或財產受其約束(每份合同要求在《公司披露明細表》第3.13(A)節闡明)。以及在本協議簽署和交付之前簽訂的每一份合同(統稱為材料合同),這些合同必須在公司披露時間表的第3.13(A)節中規定。
(I) 所有包含以下任何條款的重大合同:(A)任何集團公司在任何業務中的競業禁止;(B)禁止任何集團公司在任何市場或地理區域或在任何時間段內從事任何業務,或禁止向任何人出售或購買 ;(C)任何集團公司不招攬客户、客户、供應商或其他業務夥伴;(D)任何集團公司不招攬和/或不僱用任何個人 ;(E)向任何人授予專有權、優先購買權、第一次談判權或類似權利;。(F)收入分享或佣金義務。或(G)最惠國或類似定價條款、最低購買或銷售義務、或按需付費條款;
(Ii) 任何涉及任何交易所、場外交易或其他掉期、上限、下限、領口、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具的重要合約,或基於任何商品、證券、工具、資產的重要合約。任何種類或性質的匯率或指數,無論是有形的還是無形的,包括貨幣、利率、外幣和指數;
(Iii) 自回溯日期(或自2018年3月8日以來,關於支持向量機印度)以來,任何集團公司已完成或正在進行的對任何個人或 任何個人的任何業務組織、股權證券、部門、業務或資產的收購或處置訂立的任何合同,或根據該合同,任何集團公司仍有重大義務未履行(包括通過 合併、合併或其他業務合併,或購買該個人、部門或其實質上所有資產的控股權)。業務或資產或以任何其他方式),每種情況下的單獨價值超過100,000美元 或總計超過250,000美元;
(Iv) 任何集團公司已(A)產生、招致、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)另一人的債務或任何負債的任何合同,(B)對其資產或股權證券(包括本公司股票)授予留置權, 無論是有形的還是無形的,或(C)向任何人提供信貸(僅限於集團公司之間的公司間貸款和正常業務過程中的預付款和客户付款條款除外),在上述(A)至(C)條款中,金額 超過100,000美元或個別承諾信貸或總計250,000美元;
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(V) 任何有關出售或購買個人財產、固定資產或個別價值超過$100,000的個人財產、固定資產或不動產的未履行義務的合約。
(Vi) 任何合同,其條款單獨或與所有相關合同一起,要求集團公司根據該合同或每一財政年度至少100,000美元的合同支付或收取總額。
(Vii) 任何合同,不是在正常業務過程中的任何日曆年訂立的,也不是根據本第3.13(A)節的任何其他條款披露的,並且預計會導致 收入或超額支出任何日曆年的50,000美元,或在截至3月31日的財政年度內產生收入或支出的收入或支出,2022年,超過50,000美元;
(Viii) 任何要求任何集團公司在正常業務過程中以外提供超過$100,000美元的持續賠償、保修、支持、維護或服務的合同;
(Ix) 任何屬於與任何政府實體達成的和解、調解或類似協議的合同,或根據該合同,任何集團公司或其對手方有未履行的義務 (習慣保密義務除外),在除正常業務過程之外的每一種情況下;
(X) 與董事的現任管理人員、經理、僱員或工人或顧問簽訂的任何合同,包括競業禁止協議、遣散費或賠償協議,提供超過100,000美元(不包括獎金和其他福利)的年度基本薪酬(不包括獎金和其他福利)的任何集團公司(可由任何 集團公司免費終止的合同除外),或規定控制權、留存或類似付款的變更或福利取決於或加速超過 美元的交易或由其觸發的福利的任何集團公司;
(Xi) 任何集團公司根據該合同將任何集團公司擁有的重大知識產權許可給任何人,或者在每一種情況下向任何人許可對任何集團公司的業務具有重大意義的知識產權,作為一個整體,在每一種情況下,不包括現成的軟件;
(Xii) 與政府實體簽訂的任何合同;
(Xiii) 除任何要約書或僱傭協議或同等合同外,任何集團公司與本公司股東之間不會在交易結束時或之前終止的任何合同;
(Xiv) 授予任何人(集團公司除外)優先購買權、優先認購權、認購權、認沽選擇權、拖拉權、隨行權或類似的優先購買權的任何合同,以購買或獲取任何集團公司的股權證券,或購買或獲取集團公司擁有的或以其他方式使用的資產;
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(Xv) 建立或涉及任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司、戰略聯盟、股東協議、聯合開發或其他類似協議(包括任何股東或股東協議)、 安排或合作的任何合同;
(Xvi) 所有管理服務、財務諮詢或任何其他類似類型的合同以及與投資銀行或商業銀行的所有合同;
(Xvii) 與任何工會簽訂的所有《協定》或其他協議;以及
(Xviii) 在正常業務過程以外授予任何人的所有授權書。
(B)已向SPAC或其代表提供或向其提供材料合同的真實、正確和完整的副本。除 在截止日期前已終止或將在其規定期限屆滿時終止的任何合同,且對於任何重大合同,且除非個別或總體不會對公司產生重大不利影響, (I)此類重大合同是完全有效的,代表適用的 集團公司一方和據本公司所知的其他各方的法律、有效和有約束力的義務,並且據本公司所知,該等重要合同可由適用的集團公司執行。如果締約一方根據其條款,執行可能受到可執行性例外的限制,(Ii)任何集團公司,或據本公司所知,該等重大合同的任何其他一方均未發生重大違約或重大違約,且未發生因時間或通知或兩者同時發生而構成任何集團公司的實質性違約或重大違約的事件,或允許適用的集團公司或其另一方根據任何此類重大合同終止或加速。(Iii)並無集團公司 接獲任何該等重大合約項下重大違約或重大違約的書面或據本公司所知的口頭申索或通知,(Iv)並無任何集團公司接獲任何該等合約任何其他當事方的書面通知,表示該等當事人擬終止或不續訂任何該等合約,或修訂其條款(正常業務過程中的修改除外), 及(V)並無集團公司放棄任何該等重大合約項下的任何重大權利。除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外,集團各公司根據任何重大合約須履行的所有契諾均已全面履行。
第3.14節僱員計劃。
(A) 《公司披露明細表》第3.14(A)節列出了每個員工福利計劃真實而完整的清單。任何集團公司、集團公司的任何附屬公司或合併附屬公司均無對任何福利計劃(不論是否受ERISA約束)維持或承擔任何重大責任 ,而該等責任並未列於公司披露附表第3.14(A)節 。
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(B) 對於《公司披露明細表》第3.14(A)節中的每個員工福利計劃,公司已交付或向SPAC及其代表提供以下正確和完整的副本:(I)所有計劃文件和相關的 信託協議或年金合同(包括任何修訂、修改或補充),以及任何非書面形式的 員工福利計劃的書面説明;(Ii)計劃資產的最新年度和定期會計;(Iii)最新的精算估值;以及(Iv)與任何政府實體就任何懸而未決的事項或任何集團公司有任何未清償責任或義務的任何事項進行的所有實質性溝通。
(C) 除個別或整體不會對公司造成實質性不利影響外,(I)《公司披露時間表》第3.14(A)節規定的每個員工福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求進行管理和執行,並在必要時與適用的監管機構和政府實體保持良好的信譽;(Ii)未發生違反受託責任的情況;(Iii)沒有未決或受到威脅的訴訟;(4)與僱員福利計劃有關的所有供款、保費和其他付款(包括任何特別供款、利息或罰款)均已及時支付;。(5)任何資金不足的僱員福利計劃下應計的所有福利已按照公認會計原則支付、應計或以其他方式充分保留,並反映在經審計的財務報表中;。(6)僱員福利計劃沒有規定追溯增加供款、保費或與此相關的其他付款;。及(Vii)各集團公司並無因終止或退出任何僱員福利計劃而招致任何責任。
(D) 除非個別或整體不會對公司產生重大不利影響, 在適用的範圍內,每個員工福利計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值,根據合理的精算假設,於本公司最近終止的會計年度末確定的S 各項 均合理,不超過該等員工福利計劃可分配至該等福利負債的資產現值。
(E) 交易的完成不會單獨或與其他事件相結合:(I)使任何個人有權獲得遣散費、失業補償金或其他福利或任何僱員福利計劃下的補償 ;或(Ii)加快支付或歸屬時間,或增加任何員工福利計劃下任何集團公司或其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工或獨立承包商的任何應付補償金額或 補償金額。
(F) 除適用法律另有規定外,本集團各公司或其關聯公司概無向任何前僱員或退休僱員提供健康或福利福利,亦無責任在該等僱員S退休或以其他方式終止僱用或服務後向任何在職僱員提供該等福利。
(G) 任何員工福利計劃都沒有規定任何適用法律可能徵收的任何税收總額。
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(H) 除個別或整體不會對公司產生重大不利影響外,(A)每個需要註冊或打算免税或享受優惠税收待遇的外國福利計劃都已在每個政府實體註冊(並在適用時接受註冊),並且在適用的範圍內得到了良好的維護;(B)除《公司披露明細表》第3.14(H)節所述外,《外國福利計劃》沒有 任何資金不足或資金不足的重大負債,也不會合理地預期此類資金不足的負債與交易有關;以及(C)集團公司或其代表就政府實體維護或贊助的計劃或安排(包括遣散費、解僱賠償金或為美國境外員工維護的其他類似福利) 作出的所有重大貢獻。已及時作出或已全額計提。
(I) 除公司披露明細表第3.14(I)節所述外,並無合理預期 會因新冠肺炎疫情或新冠肺炎措施所造成的幹擾而對員工福利計劃造成任何重大改變的事實,目前亦不打算作出任何此類改變。
第3.15節勞工事務。
(A) 任何集團公司均不是任何涉及集團公司任何員工羣體、勞工組織或任何員工的其他代表的集體談判協議或其他合同的一方,也沒有義務與任何此類組織或機構協商,也沒有任何工會或其他方組織或代表此類員工的任何活動或程序。對於任何此類員工, 未發生或受到任何與 有關的罷工、減速、停工、糾察、停工或其他類似勞動活動的威脅,但合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外。任何集團公司與作為獨立承包商受僱於集團公司或作為獨立承包商向集團公司提供服務的人員之間並無懸而未決或受到威脅的勞資糾紛(包括未解決的申訴和年齡、關於任何增加福利的索賠或其他歧視索賠),除非個別或總體不會對公司產生重大不利影響 。
(B) 各集團公司(I)自回顧之日起(或自2018年3月8日起,對於支持向量機印度)在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭做法、僱用條款和條件、健康和安全、工資和工時的所有適用法律,以及與歧視、殘疾、防止性騷擾、勞資關係、工作時間、支付工資和加班費、生育福利、休假權利、社會保障福利、勞資關係、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件有關的其他法律。員工排班、 職業安全與健康、家庭和醫療休假、員工解僱和聘用獨立承包商,且未收到任何書面或據本公司所知的口頭通知,表示存在針對集團公司的任何涉及不公平勞工行為的未決訴訟,(Ii)不對根據適用法律、合同或集團公司政策拖欠其現任或前任員工和獨立承包商的工資或其他補償(包括工資、工資費、佣金、費用或獎金)的任何重大逾期工資或其他補償 承擔責任 ,或任何重大罰款、税款、利息、未能遵守上述任何規定的罰款或其他款項,或未能遵守上述任何規定的任何處罰,以及(Iii)不承擔向任何政府實體支付有關失業救濟金、社會保障或員工、獨立承包商或顧問的其他 福利或義務的任何實質性付款的責任(在正常業務過程中支付的例行付款除外).集團公司已扣留適用法律或協議要求從支付給每個集團公司的員工或獨立承包商或其他服務提供商的工資、薪金和其他款項中扣留的所有金額 ,除非沒有也不會合理地預期會對公司造成個別或整體的不利影響 。根據本公司所知,本公司並無就任何該等法律或法規,或任何明示或默示的 僱傭合約的違反、不當終止僱傭或任何其他與僱傭關係有關的歧視、不法或侵權行為,向任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱現任或前任僱員的人士、或任何政府實體提出針對任何集團公司 的訴訟或威脅 。
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(C) 據本公司所知,自回顧日期以來,沒有,也沒有任何實際或書面威脅,針對任何集團公司的任何員工組織 活動。
(D)據本公司所知,任何集團公司的現任或前任僱員、工人或獨立承包商均不違反(I)對任何集團公司的任何限制性契諾、保密義務或受託責任,或(Ii)對任何此等個人的前僱員或聘用人的任何限制性契諾、保密義務或保密義務。截至本報告日期,公司管理層的現任員工 尚未就其終止僱傭計劃 提供書面或口頭通知(據本公司所知)。
(E) 自回顧日期以來,沒有任何集團公司因任何性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控而承擔任何重大責任,也不知道與任何集團公司的高級管理人員、董事、員工、承包商、 或代理人有關的任何指控。
第3.16節税務事項。
(A) 各集團公司已準備並提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單(考慮到延期),所有此類納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整,並基本上符合所有適用法律的規定 。
(B) 無論報税表上是否顯示 ,集團公司都已繳納了集團公司應繳納的所有所得税和其他重大税項。
(C) 各集團公司已(I)及時扣留其因支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他方的款項而需要扣留的所有重大金額;(Ii)及時將該等款項匯給適當的政府實體;以及(Iii)在所有實質性方面遵守有關預扣税款的適用法律。
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(D) 據本公司所知,目前並無針對任何集團公司的審計、審查、調查或其他程序就任何重大税項進行,亦無任何政府實體以書面提出針對任何尚未支付、撤回或以其他方式解決的任何公司的重大税項申索或評税。
(E) 自回顧日期(或自2018年3月8日以來,關於支持向量機印度),除印度、開曼羣島和美國外,集團各公司均未提交任何報税表或繳納任何税款。據任何集團公司所知,在集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內的任何政府實體 都沒有提出任何書面聲明,表明該實體在該司法管轄區內就將是該納税申報單標的的税款 繳納或可能繳納實質性税。該索賠自 之後一直未被駁回、關閉或解決。
(F) 除在正常業務過程中取得的任何延期或豁免外,並無任何未完成的協議延長或豁免適用於本集團公司的任何申索或徵收、評估或重估重要税項的法定時效期限,且目前並無任何有關豁免或延期的書面請求待決。
(G) 沒有一家集團公司要求或與任何政府實體 簽訂結束協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、預定價協議或類似協議,這些協議或裁決將在截止日期後生效,也沒有任何此類請求 未解決。
(H) 根據美國以外司法管轄區的法律組織或組成的集團公司,(I)不是法典第7874條(或任何相應的州、地方或非美國税法的相應條款或類似條款)所指的外國公司或外籍實體的代理人,也不因適用法典第269B條或7874(B)條(或州税法的任何相應或類似條款)而被視為美國聯邦税收目的的美國公司。當地或非美國税收 法律)或(Ii)是在美國創建或組織的,因此此類實體將根據《財政部條例》第301.7701-5(A)節的雙重章程條款(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似條款)作為國內實體在美國納税。
(I) 沒有任何集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(J) 除允許留置權外,集團公司的任何資產均無重大税額留置權。
(K) 集團公司概無對另一人(集團公司除外)(I)根據任何適用税法,(Ii)作為受讓人或繼承人,或(Iii)以合同(在每種情況下,不包括在正常業務過程中訂立的商業協議,其主要目的並非分享税項)承擔任何重大税項責任。集團公司 概無與 訂立任何税務賠償協議、税務分擔協議或税務分配協議或類似協議(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的並非分擔税項的商業協議),亦不受 任何税務賠償協議、税務分攤協議或税務分配協議約束。
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(L) 在截至本協議日期的兩(2)年內,各集團公司並無參與任何根據守則第355節擬獲免税資格的交易 。
(M) 各集團公司均未採取任何可合理預期的行動以阻止本協議擬進行的交易有資格享受預期的税務待遇。
(N) 對於美國聯邦所得税而言,本公司被視為公司,並且沒有做出或同意做出任何選擇,因此可以合理地預期,對於美國聯邦所得税而言,本公司不會被視為公司。公司披露明細表的第3.16(N)節 列出了公司各子公司的美國聯邦所得税分類。
(O) 集團公司在所有重大方面均遵守任何重大適用免税或免税期或税務優惠的所有條款及條件。交易的完成不會對任何此類重大免税、免税或税收優惠的持續有效性和 效力產生任何實質性的不利影響。
(P) 集團公司在所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規 。
(Q) (I)本公司或(Ii)其一個或多個合格子公司在緊接截止日期之前的整個36個月期間在美國境外從事活躍的貿易或業務 本公司截至截止日期 無意大幅處置或停產,或導致該等合格子公司實質上 處置或終止此類交易或業務(均符合《國庫條例》第1.367(A)-3(C)(3)(I)節的規定)。
(R) 關於每個公司股東:
(I) 維信印度公司股東與本公司股東之間及本公司股東之間於生效時間前訂立的所有交易均以公平對價方式訂立,並已根據適用法律妥為報告及披露,而就該等交易而到期及應付的任何税款已於適用司法管轄區正式清繳,且並無針對該等人士的未清繳税款或懸而未決的税務法律程序或針對該等人士的追税法律程序可合理預期對本公司造成重大不利影響 。
(Ii) 每名公司股東均為印度以外國家的税務居民,自2017-18財政年度以來一直不是印度的税務居民。
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(S) 據本公司所知,本公司並無參與、參與或以其他方式參與任何重大交易、計劃或安排(或一系列此類交易、計劃或安排):
(I)涉及或可能涉及除獲得税收優惠或主要目的以外的任何商業或商業目的而採取的步驟的 。
(Ii)其主要目的或作用是或曾經是避税或逃税的 ;或
(Iii) 由於任何動機以避免、減少或推遲可能的納税責任 ,或可能被重新定性或視為不可強制執行或無效,可合理地預期在任何與税收有關的目的下被忽略、 或重建。
第3.17節經紀人費用。除本公司披露附表第3.17節所載費用(包括假設交易結束時到期及應付的款項) 外,任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權 獲得任何經紀費用、發現人費用或其他費用或佣金,這些費用或佣金與任何集團公司或其任何聯屬公司根據任何集團公司或其任何聯屬公司作出的安排而作出的交易有關,而任何集團公司或合併附屬公司對該等交易負有任何責任。
第3.18節保險。
(A) 《公司披露明細表》第3.18(A)節規定了一份完整而準確的清單,列出了任何集團公司或其任何關聯公司擁有或持有的與集團公司業務有關的所有重大保險單,或將其列為受益人 (保險保單),包括保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費和 保單類型。此類保單的真實、正確和完整的副本或全面摘要已提供給SPAC 或其代表。就每份此類保單而言:(I)所有到期保費已在所有實質性方面支付; (Ii)此類保單合法、有效、具有約束力並可根據其條款強制執行,且除在正常過程中按其條款已到期的保單外,該等保單完全有效;(Iii)集團公司並無重大違約或失責(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責),且據 公司所知,並無發生任何事件,不論是否有通知或時間流逝,或兩者兼而有之,構成該等違約或失責,或根據保單準許 終止或修改,而據本公司所知,並無威脅採取該等行動;以及(Iv)截至本協議日期,未收到任何關於取消、不續期、拒絕承保或減少承保範圍或索賠或終止的書面通知 。
(B) 《公司披露明細表》第3.18(B)節準確、完整地列出了自回溯日期以來集團公司的所有未決保險索賠。
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第3.19節不動產;資產。
(A) 沒有任何集團公司擁有或曾經擁有任何不動產。
(B) 公司披露明細表第3.19(B)節包含一份真實、正確和完整的清單,列明任何集團公司(租賃不動產)持有的所有租賃或分租賃權 以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。本公司已向SPAC或其代表提供真實、正確和完整的不動產租賃副本,該等交付成果包括與租賃不動產有關的所有不動產租賃。
(C) 每份房地產租賃(I)是適用的集團公司一方的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務, 受可執行性例外情況的限制,且每份此類租賃具有完全效力和效力,(Ii)未被修訂或修改 ,除非反映在向SPAC或其代表提供的修改、修訂、補充、豁免和附函中 和(Iii)受房地產租賃要求從任何房東或房東的貸款人(視情況而定)獲得的協議(如果有)的保障,就貴公司各方簽署及交付本協議或貴公司各方完成交易 而言,於交易完成後,集團公司將有權使用、佔用及管有房地產租賃所指定的物業,而在每種情況下,均須受與租賃房地產有關的現行房地產租賃條款的規限。
(D) (I)任何集團公司或(Ii)據本公司所知,房地產租約項下的任何第三方(視情況而定)目前並不存在任何房地產租約項下的重大違約或違約。沒有任何集團公司收到任何房地產租賃項下重大違約的書面或據本公司所知的口頭通知,而違約在本合同日期 日前尚未得到糾正或豁免。據本公司所知,並無發生任何事件(不論是否發出通知或時間失效或兩者兼有),亦不存在任何情況(不論是否發出通知或時間失效或兩者兼而有之)會構成重大失責或違約,或容許任何集團公司(作為租户、分租户或分租客,視情況適用而定)或其其他各方終止 任何不動產租賃,或對其作出重大修改或加速。除 另一集團公司外,各集團公司概無轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何租賃房地產的權利,該等轉租或權利仍然有效,且適用集團公司一方在該房地產租賃項下對租賃房地產的佔有 及安靜享有並未 受到幹擾。除準許留置權外,各集團公司並無附帶轉讓或授予租賃不動產的任何留置權或仍然有效的任何權益。租賃不動產包括用於或擬用於集團公司業務或以其他方式與集團公司業務相關的所有不動產。
(E) 關於每份不動產租賃:
(I) 自回顧日期以來,據本公司所知,任何集團公司根據該等不動產租約存放的保證金或其部分,並未就該不動產租約項下的違約或違約而申請,而該等押金或部分押金並未(A)如適用業主所要求的 已全額繳交,或(B)以書面方式向SPAC或其代表披露;
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(Ii) 各集團公司概無持有購買或取得任何重大房地產權益的合約權利或義務。
(F) 截至本協議日期,各集團公司均未收到任何書面通知,表示租賃不動產的當前使用和佔用及其改進(I)被任何留置權禁止或以其他方式限制,命令或法律或(Ii)實質性違反任何記錄在案的契諾、條件、限制、保留、地役權或適用於此類租賃不動產的協議。
(G) 所有租賃不動產及建築物、固定裝置及其改善工程(A)處於合理運作狀況,及(B)據本公司所知,並不存在需要進行重大維修、改動或更正的狀況 。
(H) 除在正常業務過程中出售、使用或以其他方式處置的庫存和其他財產外,集團公司對最近審計的財務報表中反映的所有有形動產項目擁有良好和可出售的所有權,或如屬租賃財產和資產,擁有有效的租賃權益,但不受任何留置權的限制,但以下情況除外:(I)允許留置權,(Ii)在財務報表上明確確定的留置權,以及(Iii)如果未能擁有良好和可出售的所有權,則不受所有留置權的限制,不會合理地預期會對公司產生重大不利影響,無論是個別影響還是整體影響。該等重大有形個人財產包括集團公司持續經營目前業務所合理需要的所有有形個人財產。本集團所有自有或租賃的重大有形資產(租賃不動產除外)在所有重大方面均處於良好的工作狀態、維修和運營狀況(普通的 跑道損耗除外)。
第3.20節環境事宜。
(A) 除非合理預期不會對公司產生重大不利影響的個別或總體影響:
(I) 集團公司自回顧日期(或自2018年3月8日起,關於支持向量機印度)以來,一直遵守所有環境法 ;
(Ii) 據本公司所知,任何租賃不動產,或據本公司所知,任何其他財產或地點,沒有或威脅會釋放任何 任何危險物質(X)在任何租賃不動產上、之內、上面或之下,或從租賃不動產或任何其他不動產或地點, 由集團公司租賃或經營,或(Y)由集團公司或其代表在任何其他地點租賃或經營,包括集團公司運輸危險物質或安排處置的任何地點;
(Iii) 本公司或其任何子公司均不受有關集團公司遵守環境法律或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有害物質的現行命令的約束;
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(Iv) 據本公司所知,本公司並無就任何集團公司遵守環境法或根據環境法承擔責任的訴訟待決或受到威脅,而據本公司所知,目前並無任何事實、情況或條件會對該等持續遵守環境法的情況或情況產生不利影響,或需要重大資本開支以達致或 維持該等持續遵守;
(V) 沒有一家集團公司通過合同或法律實施保留或承擔任何其他人根據環境法產生的任何重大責任或重大義務 ;以及
(Vi) 支持向量機印度公司開展的工業活動歸類於白色根據適用法律,支持向量機印度公司不需要根據適用的環境法獲得任何 登記、批准或同意。
(B) 本公司已向SPAC或其代表提供由任何集團公司擁有或由任何集團公司進行或委託進行的有關集團公司遵守環境法或根據環境法產生的責任的所有書面環境報告、審計、評估、責任分析、備忘錄和研究的副本。
第3.21節未作更改。自最新資產負債表日起,(I)未有對公司產生重大不利影響,且除《公司披露明細表》第3.21節所述的 外,未存在或已發生可合理預期個別或總體導致公司重大不利影響的變化、發展、情況、事實、事件、影響或事件,(Ii)集團公司在正常業務過程中在所有重大方面開展業務 及(Iii)各集團公司均未採取任何行動,如在本協議日期後採取,根據第5.01節的規定,需要得到SPAC的同意。
第3.22節關聯 協議。除(X)任何員工福利計劃(包括公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭或期權協議)、公司披露明細表第3.14(A)節規定的、或已向SPAC提供的標準僱傭協議或聘書、或任何其他有關作為僱員或董事會成員提供服務的協議或安排,以及(Y)僅在公司及其子公司之間簽訂的任何合同或商業安排,以及除公司披露明細表第3.22節所述外, 各集團公司均未與任何集團公司的任何關聯方訂立任何合同或業務安排。任何集團公司的關聯方(第(Ii)-(Iv)款規定的除外,任何其他集團公司):(I)本公司知道S 在(A)任何集團公司的任何競爭對手、供應商、許可人、分銷商、出租人、獨立承包商或客户或 (B)與任何集團公司的任何競爭對手、供應商、許可方、分銷商、出租人、獨立承包人或客户,或 (B)與任何集團公司的任何競爭對手、供應商、許可人、分銷商、出租人、獨立承包人或客户,或 (B)與任何集團公司的任何其他實體有任何直接或間接的財務利益,或其高級管理人員、經理、僱員或顧問;然而,在任何國家證券交易所上市的證券的所有權 不應被視為對任何該等人士的財務權益;(Ii)在集團公司用於業務的任何財產、資產或權利中擁有任何權益;(Iii)欠任何集團公司或任何集團公司的任何未償債務;或 (Iv)自最近一個資產負債表日期以來從集團公司獲得任何資金,但在正常業務過程中收到的與僱傭相關的薪酬除外。根據本第3.22節要求披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項 在本文中稱為公司關聯方交易。
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第3.23節某些商業慣例。
(A) 集團公司及其代表S(據本公司所知)均未違反適用的反腐敗法(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支,(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項,或(Iii)直接或間接違反任何反腐敗法的任何規定, 向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助、阻礙或協助任何集團公司的人提供或同意提供任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。
(B) 集團公司的經營自回顧日期(或自2018年3月8日起,關於印度)以來, 一直遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規(包括2002年《(印度)防止洗錢法》)、其下的規則和法規以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針,並且沒有任何涉及任何集團公司的關於上述任何事項的法律程序懸而未決或據本公司所知受到威脅。
(C) 集團公司及其任何董事或高級管理人員或代表集團公司行事的任何其他代表, 目前未被列入特別指定的國民或其他被封鎖人員名單、實體名單,或目前是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國商務部或美國國務院實施的任何制裁的對象,自回顧日期起(或自2018年3月8日以來,針對支持向量機印度公司),集團公司未直接或間接使用任何資金,或貸款、出資或以其他方式向任何合資夥伴或其他個人提供此類資金,與OFAC全面制裁目標國家的任何銷售或業務有關,或用於資助任何個人的活動,或以其他方式違反OFAC、美國商務部或美國國務院在每個案件中違反適用 制裁的任何美國製裁。
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第3.24節許可。 每個集團公司都擁有合法擁有、租賃或經營其財產和資產以及開展目前在所有重大方面開展的業務所需的所有物質許可(公司許可)。公司 已向SPAC或其代表提供所有公司許可證的真實、正確和完整的副本,所有這些副本都列在公司披露時間表的第3.24節中。所有本公司許可證均已完全生效,並根據其條款 生效,任何集團公司均未接獲有關任何本公司許可證違約或不遵守、撤銷、撤銷或終止的書面通知 。據本公司所知,本公司並無任何許可證 於其終止或在正常適當時間屆滿時不會按與其現有條款及條件大體相似的條款及條件在正常業務過程中續期或補發。沒有懸而未決的訴訟,或 書面威脅,或據本公司所知,口頭威脅,要求撤銷、取消、限制、限制或終止,或因違反與任何公司許可有關的任何法律或法規要求而施加任何實質性罰款、實質性處罰或其他實質性制裁。除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外,集團公司遵守所有公司許可證。
第3.25節客户和供應商。
(A) 公司披露明細表第3.25(A)節根據截至2021年12月31日的十二(12)個月期間和截至2022年8月31日的八(8)個月期間的美元支出,列出了任何集團公司的前五(5)家供應商和/或服務提供商的完整而準確的名單。另一方面,任何集團公司與任何此類供應商或服務提供商之間不存在懸而未決的重大爭議或爭議,或據集團公司所知,存在書面威脅的重大爭議或爭議。
(B) 公司披露明細表第3.25(B)節列出了基於美元金額的集團公司前五(5)名客户/經銷商的完整且 準確的名單截至12月31日的十二(12)個月期間的收入, 2021年和截至2022年8月31日的八(8)個月期間。任何集團公司與任何此類 客户或經銷商之間不存在懸而未決的 重大爭議或爭議,或據集團公司所知,存在重大書面爭議或爭議。
第3.26節庫存。集團公司的所有庫存,無論是否反映在財務報表中,都包括在正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量,但過時、損壞、有缺陷或移動緩慢的項目 已被註銷或減記至公允市值,或已為其建立足夠的準備金 。所有此類庫存均由集團公司免費擁有,且沒有任何留置權(允許的留置權除外),並且沒有任何庫存是以寄售方式持有的。
第3.27節委託書/招股説明書。集團公司或合併子公司或代表集團公司或合併子公司的任何其他人提供或將提供的任何信息,自注冊聲明/委託書宣佈生效之日起, 自注冊聲明/委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給SPAC股東之日起, 或在SPAC股東大會上,都不會以書面形式提供或將其納入註冊聲明/委託書 。包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重要事實,根據作出陳述的情況,不得誤導性; 但儘管有本第3.27節的前述規定,集團公司或合併子公司不會就登記聲明/委託書中的信息或聲明作出任何陳述或擔保,該等信息或聲明並非由集團公司或合併子公司或其代表提供以供其使用。如果在註冊聲明/委託書中有任何税務意見、安慰函或其他意見被要求提供,儘管有任何相反的規定,本條款或本協議或任何其他附屬文件中的任何其他條款都不應要求公司各方或SPAC或其各自的税務顧問 提供意見,認為該合併符合守則第368(A)節所指的重組的資格,或以其他方式符合預期的税務待遇。
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第3.28節調查;沒有其他陳述。
(A) 本公司以本身及其代表的名義確認、陳述、保證及同意:(I)本公司已對太古地產的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立審查及分析,並據此作出獨立判斷。
(B) 在簽訂本協議及其作為或將成為締約方的附屬文件時,集團公司僅依賴其各自的調查和分析,以及第四條和 中明確闡述的陳述和保證,而SPAC、任何SPAC非締約方附屬公司或任何其他明示或默示的人沒有其他陳述或保證,並且公司本身及其代表承認、 代表、保證和同意:除第四條和SPAC已加入或將加入的附屬文件中明確規定的陳述和保證外,SPAC、任何SPAC非締約方附屬公司或任何其他人員均未作出或已經作出與本協議、附屬文件或交易相關的任何明示或默示的陳述或保證。
第3.29節陳述和保證的排他性。儘管已向SPAC或其任何代表 交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據),但本條III中另有明確規定或各集團公司是其中一方的附屬文件除外,任何公司、合併子公司、任何公司非當事人關聯公司或任何其他人,以及公司和合並子公司均明確拒絕任何與本協議有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證,在此或由此擬進行的任何交易的附屬文件或任何交易,包括已向SPAC或其任何代表提供的與集團公司的業務和事務或控股有關的材料,或在公司管理層或其他人就本協議或附屬文件擬進行的交易而提供的集團公司的業務和事務的任何陳述中 ,並且 任何此類材料中包含或在任何此類演示中所作的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或保證,或SPAC或任何SPAC非當事人附屬公司在簽署、交付和履行本協議、附件文件或擬進行的交易時以其他方式或被視為依賴的陳述或保證。除第三條或附屬文件中明確規定的陳述和擔保外,任何集團公司或其代表提供的任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿,包括任何發售備忘錄或類似材料,均不被視為或不包括公司、合併子公司、任何公司非當事人附屬公司或任何其他人的陳述或擔保。SPAC或任何SPAC非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或擬進行的交易時,不是也不應被視為依賴。
A-56 |
第四條。
與空間相關的陳述 和保證
除《SPAC披露明細表》或任何SPAC美國證券交易委員會報告(不包括任何不構成事實陳述的風險 因素章節中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及一般具有警告性、預測性或前瞻性的其他 披露)外,SPAC特此向公司作出如下聲明和保證:
第4.01節組織和資格。
(A)太古集團已正式註冊成立,並根據特拉華州法律有效地作為一間信譽良好的公司存在,並擁有所有必需的 公司權力及授權,以擁有、租賃及營運其資產及物業,以及在所有重大方面經營其業務 。SPAC以前向公司提供的SPAC管理文件的副本真實、正確、完整且在本協議日期有效。SPAC在所有實質性方面都遵守,並且在任何時候都遵守其管理文件中規定的所有限制、契約、條款和規定。
(B)太古集團已獲正式許可或有資格辦理業務,並在其註冊成立的司法管轄區內,以及在其資產或財產的所有權或其活動的性質要求其須獲如此許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好,但個別或整體則不在此限。有一種SPAC材料的不良影響。
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第4.02節適當授權。
(A) 太古股份擁有必要的公司權力和授權,以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件,履行本協議和本協議項下的義務,並完成交易,但須收到太古股份股東的批准。在收到SPAC股東批准、簽署和交付本協議後, SPAC是或將成為一方的附屬文件以及交易的完成已由SPAC方面的所有必要公司 行動正式授權(如果是在本協議日期後簽訂的任何 附屬文件)。除SPAC股東批准外,SPAC不需要任何其他公司程序來授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份附屬文件,或 完成交易。本協議已經生效,SPAC已經或將要加入的每一份附屬文件在簽署和交付後,將由SPAC及時有效地簽署和交付,並假定本協議和協議的其他各方都給予適當的授權和簽署,從而構成或將構成SPAC的有效、合法和具有約束力的協議,並可根據其條款對SPAC強制執行,但可執行性例外情況除外。
(B) 在正式召集和舉行的會議上,SPAC董事會一致:(I)確定本協議和交易是公平的,符合SPAC股東的最佳利益, (Ii)確定本公司的公允市值至少等於信託賬户所持金額的80%(80%)(減去利息應繳税款) 截至本協議之日,(Iii)批准該等交易作為一項業務合併,並 (Iv)決意建議SPAC股東批准需要SPAC股東批准的每項事宜。
第4.03節無衝突;政府當局,同意。
(A) 假設本協議中包含的本公司和合並子公司的陳述的真實性和準確性,SPAC方面不需要任何政府實體的同意、許可、批准或指定、聲明或備案 關於SPAC S簽署、交付或履行其在本協議項下的義務或其是或將參與的附屬文件或交易的完成,但(I)本 協議明確規定的異議除外。(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其效力聲明,(B)根據聯邦證券法的適用要求(如果有)要求的任何其他文件或信息,以及(C)根據交易法第13(A)或15(D)條可能要求的與本協議、附屬文件或交易有關的報告,(Iii)遵守本協議、附屬文件或交易,以及(Iv)提交合並證書,或(V)SPAC股東批准,並根據藍天法律和州收購法的要求,向州證券監管機構提交文件或通知。
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(B) 在收到第4.03(A)節規定的意見書、批准書或授權書和其他要求的前提下, 本協議項下SPAC和SPAC作為當事方的每個附屬文件的簽署、交付和履行,以及SPAC完成交易,不會也不會直接或間接(在有或沒有適當通知或時間流逝的情況下,或兩者兼而有之)(I)與SPAC的任何規定衝突或導致違反,(Ii)違反、衝突、導致違反或違反 項下的任何規定或造成任何物質利益的損失,構成 項下的違約(或在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件),或使任何人有權宣佈違約或根據 項下行使任何補救措施,或導致以下情況的終止、取消、撤銷、加速或修訂,或終止、取消、修改、加速或修訂的權利, 項下的暫停、撤銷、加速或修改,需要同意或向任何人發出通知,或加速履行或導致加速或觸發任何支付或補償、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付、歸屬或增加任何補償或利益金額的時間 根據任何重大合同或任何許可證的任何條款、條件或條款,或SPAC作為一方或其任何財產或資產可能受到約束或影響的任何條款、條件或條款,(Iii)違約;與SPAC或其任何財產或資產受其約束的任何秩序或適用法律的任何規定相沖突或導致任何違反,或(Iv)導致對SPAC的任何資產或財產(任何允許的留置權除外)產生任何留置權,但在上述第(Ii)至(Iv)款的情況下,對於不會對SPAC產生實質性不利影響的違規、衝突、違規或違約行為,則不在此限。
第4.04節經紀。除SPAC披露明細表第4.04節或SPAC美國證券交易委員會報告(該等費用由SPAC獨自負責,除非第8.06節另有規定外)所列費用(包括假設成交時到期應付的金額)外,任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人士均無權根據SPAC 或其任何關聯公司(包括保薦人)作出的安排,獲得與本協議項下擬進行的交易相關的任何經紀費、發現者費用或其他費用或佣金。
第4.05節提供的信息。SPAC或代表SPAC的任何其他人提供或將提供的任何專門用於納入註冊聲明/委託書的書面信息,自注冊聲明/委託書宣佈生效之日、註冊聲明/委託書(或其任何 修正案或補充)之日起,或在SPAC股東大會上首次郵寄給SPAC股東時,包含對重大事實的任何 不真實陳述,或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實 ,根據作出陳述的情況,不得誤導。如果與註冊聲明/委託書相關的任何税務意見、安慰函或其他意見被要求提供,儘管有任何相反的規定,本條款或本協議或任何其他附屬文件中的任何其他條款都不應要求本公司或SPAC或其各自的税務顧問 提供意見,認為合併符合守則第368(A)節的含義,或符合預期的税務待遇。
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第4.06節SPAC的大寫。
(A)SPAC披露時間表第4.06(A) 節規定,截至本協議日期,SPAC已發行和已發行的公共單位(包括SPAC公開股份和SPAC公開認股權證)、SPAC私人單位(包括SPAC私人股份和SPAC私募認股權證)、 代表股和創辦人股份的數量和 類別或系列(如適用)的真實和完整陳述。SPAC的所有未償還股權證券均已獲得正式授權和有效發行 ,並已全額支付且不可評估。SPAC公眾股票或SPAC私人股票在行使或轉換(如適用)衍生證券時,將在根據 該等股權證券的條款行使或轉換時,獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除SPAC披露明細表第4.06(A)節或SPAC美國證券交易委員會報告中另有規定外,此類股權證券(I)的發行、授予、發售和出售並非違反SPAC的管理文件或任何適用法律,(Ii)不受任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利的 約束(適用證券法或SPAC管轄文件規定的轉讓限制除外),且 不違反任何優先購買權、贖回期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或 任何人的類似權利,(Iii)沒有違反SPAC作為一方或受其約束的任何合同而發行,以及(Iv)除允許的留置權外,沒有任何留置權。除SPAC披露明細表第4.06(A)節或SPAC美國證券交易委員會報告第4.06(A)節所載的SPAC公開股份、SPAC公開單位、SPAC私人單位、SPAC私人股份、SPAC私募股權證、代表股及 方正股份(須受任何 太古股份股東贖回規限)外,在緊接收市前,不得有其他太古股份的其他已發行股本證券。
(B) 除在SPAC美國證券交易委員會報告、SPAC披露時間表第4.06(B)節中披露的,或本協議、附屬文件或交易或SPAC S管理文件明確規定的 以外,沒有未償還的(A)股權升值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、優先購買權、認購權、轉換權、交換權、看跌期權、優先購買權或首次要約權 或其他可能需要SPAC的合同,以及,除本協議、附屬文件或交易 或本公司與SPAC以書面方式達成的其他協議另有約定外,SPAC沒有義務發行、出售或以其他方式使 成為未償還證券,或收購、回購或贖回任何可轉換為SPAC的股權或可交換或可行使的證券 ,或SPAC作為當事方或SPAC有義務發行或 出售SPAC的任何股本、其他股權或債務證券的任何股份的任何其他合同, 回購或贖回任何股權證券或可轉換為或可交換為SPAC股權證券的證券,或有義務 SPAC訂立任何包含此類義務的承諾或協議。除在SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC S的管理文件中披露外,SPAC並不存在回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股權證券的未履行合同義務,SPAC也沒有授予任何人關於SPAC的任何股權證券的任何登記權(根據本協議允許的除外)。
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(C) 除SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC披露附表第4.06(B)節披露外,SPAC並無 未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就SPAC股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可兑換有權投票的證券)。除保薦信協議或SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC披露附表第4.06(B)節披露的內容外,SPAC不是與SPAC股權證券有關的任何股東協議、投票權協議、投票權信託、代理人或登記權協議,或與SPAC股權證券表決有關的任何其他協議或諒解。SPAC不擁有任何其他人的股權證券,也不擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、任何性質的安排或承諾,任何人有義務或可能有義務發行或出售,或給予任何權利認購或收購任何股權證券,或以任何方式處置該 個人的可行使或可交換或可轉換為任何股權證券的任何證券或義務。
第4.07節美國證券交易委員會備案。自首次公開募股以來,SPAC已根據聯邦證券 法律,及時向美國證券交易委員會提交或提交其在本協議日期之前必須提交或提交的所有聲明、表格、報告、時間表、登記聲明、招股説明書 和文件(統稱,連同其中包含的任何證物和時間表及其他信息,以及自提交以來經過補充、修改或修正的 SPAC美國證券交易委員會報告),並將 提交在本協議日期之後必須提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件。除 在美國證券交易委員會S網站上通過埃德加提供的範圍外,太盟公司已將所有太盟公司美國證券交易委員會報告的副本以 美國證券交易委員會存檔的形式交付或提供給公司。截至各自的提交日期,以及任何取代初始提交的修改或提交日期,SPAC美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合適用於SPAC美國證券交易委員會報告的聯邦證券法(包括適用的薩班斯-奧克斯利法及其下頒佈的任何規則和法規) 的要求。截至各自的備案日期,太平洋空間委員會美國證券交易委員會報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ,或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實, 根據這些報告在什麼情況下作出或將在何種情況下作出,不存在誤導。截至本協議日期,從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會報告的評論信函中沒有 未解決或未解決的評論。截至本報告之日起,SPAC美國證券交易委員會提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
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第4.08節信託帳户。
(A) 截至2023年3月6日,SPAC信託賬户中的現金金額約為104,090,513.96美元。信託賬户中持有的資金是:(A)投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券,擁有180天或以下的到期日和/或根據《投資公司法》註冊的任何不限成員名額的投資公司,該公司表示自己是符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金,該基金僅投資於直接的美國政府國債或現金銀行賬户,如計息或不計息的支票或儲蓄賬户,以及(B)根據截至2022年8月3日的 SPAC和大陸航空之間的 特定投資管理信託協議(信託協議)以信託形式持有,作為受託人(受託人)。信託協議是有效的、完全有效的,並可根據其條款強制執行,但此類強制執行可能受到可強制執行性例外的限制,且未 被修改或修改。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是未寫的、明示的或暗示的)會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在 任何實質性方面不準確,或者據SPAC S所知,任何人都有權獲得信託賬户中的任何資金 (除(I)關於税收外,(Ii)根據太古股份管理文件選擇贖回其持有的太古股份的股東 ,或(Iii)如太古股份未能在太古管理文件所載的指定時間內完成業務合併並將信託賬户清盤,則在信託協議條款的規限下,再贖回太古股份 太古股份(限量贖回太古股份以支付太古股份的清算、解散及清盤的開支),及(Iii)如太古股份未能在指定時間內完成業務合併並將信託賬户清盤,則按信託協議的條款,再向太古股份股東支付S的信託賬户的開支)。在關閉之前,信託賬户中持有的任何資金都不得被釋放,除非符合SPAC管理文件和信託協議中所述的情況。SPAC已履行其迄今根據信託協議須履行的所有 重大義務,且在履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)中並無重大違約、違約或違約,且未發生任何事件,在發出應有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,不會構成信託協議項下的重大違約或違約。沒有關於該信託帳户的索賠或 訴訟待決。自2022年8月3日以來,SPAC沒有從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。於本協議擬進行的交易完成後,包括將資產從信託户口(A)分派至(Br)遞延承銷佣金或税項,或(B)向已根據SPAC管治文件選擇贖回其SPAC公眾股份的SPAC股東(各自根據信託協議的條款及規定),SPAC將不再根據信託協議或SPAC的管治文件承擔清算或 分派信託賬户內持有的任何資產的責任,而信託協議將根據其條款終止。
(B) 假設本協議所載公司各方的陳述和擔保的準確性,以及公司各方遵守其各自在本協議項下的義務,SPAC沒有理由相信信託賬户中資金使用的任何條件將不會得到滿足,或者SPAC在截止日期 (在支付遞延承銷佣金、税款和SPAC股東應根據SPAC的管理文件選擇贖回其SPAC公開股票後)無法使用信託賬户中的資金。
第4.09節負債;SPAC費用。除SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC披露明細表第4.09(A)節另有規定外, 截至本協議日期,SPAC沒有、也沒有任何合同要求其承擔或產生與 有關的任何義務或任何債務。SPAC披露明細表第4.09(B)節闡明SPAC S對已發生但未支付的SPAC費用的善意估計,該費用將在尚存的公司或公司關閉時或關閉後到期並支付。
第4.10節關聯協議。除SPAC美國證券交易委員會報告中另有規定外,SPAC披露日程表第4.10節規定了(A)SPAC與(B)SPAC的任何關聯方之間的所有合同。SPAC的任何相關方:(I)據SPAC S所知,在(A)SPAC的任何實質性競爭對手、供應商、許可方、分銷商、出租人、獨立承包商或客户中,或(B)與任何SPAC有任何重大業務安排或關係的任何其他實體,在董事中擁有任何直接或間接的經濟利益,或是其高級管理人員、經理、僱員或顧問。但是,在任何國家證券交易所上市的證券的所有權 不應被視為對任何該等人士的財務權益;(Ii)在SPAC用於業務的任何物質財產、資產或權利中擁有任何權益;或(Iii)SPAC欠SPAC或SPAC的任何未償債務。根據第4.10節要求披露的所有合同、安排、 諒解、利益和其他事項在本文中稱為SPAC關聯方交易。
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第4.11節訴訟。截至本協議之日,沒有(且自合併以來)沒有任何訴訟待決,或據SPAC S所知,沒有任何訴訟對SPAC或其資產構成威脅,或 涉及或以其他方式影響SPAC或其資產,包括任何譴責或類似的 訴訟,如果做出不利決定或解決,單獨或總體上, 是否會對SPAC產生重大不利影響。SPAC及其任何財產或資產均不會 受到任何可能對SPAC 產生重大不利影響的單獨或整體影響。截至本協議日期,SPAC沒有針對任何其他人的重大訴訟 待決。不存在對SPAC具有約束力的不滿意判決或任何公開禁令, 這些判決或禁令可能會對SPAC訂立、履行本協議項下的義務和完成交易的能力產生實質性影響。SPAC持有合法開展目前業務所需的所有物質許可,並擁有、租賃和運營其資產和財產,所有這些都是完全有效的, 除非未能持有該許可證或該許可證未完全生效 不會合理地預期會對太平洋地區造成重大不利影響。
第4.12節遵守適用法律。
(A)SPAC符合所有適用法律,但不會對SPAC產生重大不利影響的法律除外。SPAC尚未收到任何政府實體的任何書面通知,或據SPAC所知的任何口頭通知,指控SPAC 違反或違反任何適用的法律或秩序,或SPAC S的任何財產、業務或 業務受到或受到約束或影響。
(B) 自回顧日期以來,(I)SPAC或任何高級職員、經理、員工或據SPAC所知的SPAC的任何代理人、代表或銷售中間人未採取任何行動,在每一種情況下,代表SPAC行事,違反或規避任何適用的反腐敗法,(Ii)SPAC未被判定違反任何反腐敗法,或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府實體的任何調查,(Iii)SPAC沒有進行或發起任何內部調查,或進行自願的、直接的、或非自願地向任何政府實體披露因任何違反任何反腐敗法而引起或與之有關的任何被指控的作為或不作為 ,以及(Iv)SPAC沒有收到任何來自政府實體的任何書面通知或傳票實際或潛在不遵守任何適用的反腐敗法 。
第4.13節經營活動。
(A) 自首次公開招股以來,SPAC已將IPO所得款項全部存入信託賬户(但根據信託協議條款及SPAC招股章程所述獲準支付的任何款項除外),以用於與其業務合併有關的業務處理。除太古地產管理文件所載者外,並無任何合約對太古地產具有約束力,或太古地產作為訂約方已或可合理預期具有禁止或重大損害其任何業務行為、其任何財產收購或其業務處理(包括在每種情況下,包括在成交後)的效力。
A-63 |
(B) 除本協議、附屬文件和交易外,SPAC不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。 SPAC沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資(以貸款、資本金或其他形式)。除本協議、附屬文件和交易外,SPAC對構成或可合理解釋為商業合併的任何合同或交易沒有 權益、權利、義務或責任,或在每個情況下直接或間接地與任何合同或交易有關,或受其資產或財產的約束或約束。
(C) 除本協議外,SPAC美國證券交易委員會報告、輔助文件或SPAC披露計劃表第4.13(C)節中規定的內容,SPAC是且從未發生過;與任何其他人簽訂的任何合同的一方 要求SPAC就任何單個合同支付總計超過100,000美元的款項 ,或與所有其他合同(本協議、SPAC披露時間表第4.13(C)節規定的附屬文件和合同除外)一起支付總計超過250,000美元的合同。
(D) SPAC不擁有、許可或以其他方式擁有任何重大知識產權。SPAC不擁有或租賃 任何重大不動產或重大個人財產。
(E) 除負債和義務外,不存在任何對SPAC的負債、債務或義務(I)SPAC S截至2022年12月31日的合併資產負債表中反映或預留的或在其附註中披露的,(Ii)自SPAC S截至2022年12月31日的合併資產負債表之日起 在SPAC的正常業務流程中產生的或SPAC披露明細表第4.13(E)節 所述的資產。(Iii)與本協議和/或交易相關或預期發生的交易,或(Iv)不會單獨或合計產生重大不利影響的交易。
第4.14節內部控制;上市;財務報表。
(A) 由於SPAC和S的地位是證券法所指的新興成長型公司(經JOBS法案修訂),或交易法所指的較小的報告公司(自上市以來),因此不需要豁免各種報告要求,除外。(I)太古股份已建立及維持一套有關財務報告的內部控制制度(定義見證券交易法第13a-15及15d-15條),足以就太古股份S財務報告的可靠性及根據公認會計準則編制供外部用途的S財務報表提供合理保證;及(Ii)太古股份已建立及維持披露控制及程序(定義見證券交易法第13a-15及15d-15條),旨在確保太古股份主要行政總裁S及主要財務人員知悉與太古股份有關的重要資料。該等披露控制及程序有效地及時提醒 太古地產主要行政總裁S及首席財務官,太古地產S根據《交易所法案》須提交定期報告所載財務報表內須包括的重要資料。
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(B)SPAC沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。SPAC未向任何高管(如交易所法案下的規則3b-7所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸延期 。
(C) 自首次公開招股以來,太盟地產在所有重要方面均遵守納斯達克所有適用的上市及公司管治規則及規例 。已發行和未發行的SPAC公共單位根據《交易法》第12(B)節進行註冊,並在納斯達克上市,交易代碼為?MOBVU?已發行和已發行的SPAC公開股票根據交易法第12(B) 節進行登記,並在納斯達克上市交易,代碼為MOBV?已發行和已發行的SPAC公共認股權證 根據《交易法》第12(B)節進行登記,並在納斯達克上市交易,交易代碼為BOBVW TURE。 截至本協議日期,沒有任何訴訟懸而未決,或據SPAC所知,納斯達克或美國證券交易委員會威脅SPAC取消註冊SPAC公共單位、SPAC公共股份或SPAC公共認股權證, 禁止或終止該等公共單位、SPAC公共股份或美國證券交易委員會公共認股權證在納斯達克上上市。SPAC及其任何附屬公司均未採取任何旨在終止SPAC公共單位、SPAC公共股票或SPAC公共認股權證根據《交易法》註冊的行動,本協議所規定的除外。太古股份並無接獲納斯達克或美國證券交易委員會有關撤銷上市或以其他方式將太古公共單位、太古公開股份或納斯達克或美國證券交易委員會的認股權證退市的通知。
(D) SPAC美國證券交易委員會報告包含適用的SPAC財務報表的真實完整副本。SPAC財務報表(I)在各重要方面公平地反映了SPAC於其各自日期的財務狀況及其經營成果、股東在該期間結束時的權益和現金流量(就任何未經審計的中期財務報表而言,須經正常的年終審計調整(預計均不會有重大調整)且無腳註),(Ii)根據所涉期間一致適用的公認會計原則(任何經審計的財務報表除外)而編制。如附註所示,在任何未經審計的財務報表的情況下,須遵守正常的年終審計調整(預計均不是實質性的)和沒有腳註),(Iii)就經審計的SPAC財務報表而言,是按照PCAOB的標準進行審計的,以及(Iv)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及自各自的 日期起有效的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和條例(包括S-X條例或S-K條例)。視何者適用而定)。
(E)SPAC已建立和維護內部會計控制制度,旨在在所有重要方面提供:合理保證(I)所有交易 均根據S管理層的授權執行,及(Ii)所有交易 均按需要記錄,以便根據公認會計準則編制適當及準確的財務報表 並維持對S資產的問責。SPAC保存 ,並在SPAC財務報表涵蓋的所有期間內,保存SPAC在正常業務過程中準確、完整並反映SPAC所有重要方面的收入、支出、資產和負債的賬簿和記錄。
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(F) 自成立以來,SPAC並未收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱:(I)SPAC向SPAC的財務報告的內部控制存在重大 缺陷,(Ii)SPAC向SPAC的財務報告的內部控制存在重大缺陷 S知道或(Iii)欺詐,無論是否重大, 涉及SPAC的管理層或其他員工,他們在SPAC的財務報告的內部控制中扮演重要角色。
第4.15節沒有未披露的負債。除下列責任外:(A)《SPAC披露日程表》或《SPAC美國證券交易委員會》報告第4.15節規定的責任,(B)與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易有關的責任,(C)與SPAC S公司或持續存在的公司有關的非實質性債務,(D)因行政或部長級活動而產生的債務,在每個情況下,(E)根據第5.09(F)節允許的或根據第5.09(F)節產生的,或(F)在SPAC美國證券交易委員會報告中包含的SPAC財務報表中列述或披露的, 或(G)不會被合理地預期為對SPAC具有實質性的負債,SPAC並無根據公認會計準則在資產負債表上列示的負債 。
第4.16節税務事項。
(A)SPAC已準備並提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單(考慮到賬户延期),並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的,並且基本上符合所有適用法律的規定。
(B)SPAC已支付其需要支付的所有所得税和其他物質税,無論是否顯示在納税申報單上。
(C)SPAC已及時扣留並向適當的政府實體支付與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他 方的金額相關的所有所需扣繳和支付的重大金額。
(D)據SPAC所知,目前沒有針對SPAC的審計、審查、調查或其他程序進行 任何重大税額,也沒有任何政府實體 以書面形式對SPAC提出尚未支付、撤回或以其他方式解決的重大税務索賠或評估。
(E)據SPAC所知,在SPAC未提交納税申報單的司法管轄區內,任何政府實體均未提出書面申索 該司法管轄區內的任何政府實體均須或可能須就該税務申報單所涉及的税項課徵實質税。 該申報單此後並未被駁回、結案或解決。
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(F) 除在正常業務過程中獲得的任何延期或豁免外,尚無任何未完成的協議延長或免除適用於SPAC的任何申索或徵收、評估或重新評估材料税的法定時效期限 ,目前也沒有任何此類豁免或延期的書面請求待決。
(G)SPAC沒有要求或與任何政府實體簽訂結案協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、預定價協議或類似協議, 哪項協議或裁決在結案日期後有效,也沒有任何此類請求 未解決。
(H) 太平洋空間委員會僅在其註冊管轄範圍內是税務居民,在其組織所在國家以外的其他國家沒有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(I) 除允許留置權外,SPAC的任何資產均不存在重大税額留置權。
(J) SPAC未參與美國財政部法規第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所定義的任何上市交易。
(K) SPAC不是提交合並的美國聯邦所得税申報單的附屬集團的成員,也不對另一人的納税負有任何重大責任 (I)根據任何適用的税法,(Ii)作為受讓人或繼承人,或(Iii)通過 合同(在每種情況下,不包括在正常業務過程中籤訂的商業協議,其主要目的不是分享税款)。SPAC不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議 協議或類似協議(不包括在正常業務過程中籤訂的商業協議,其主要目的不是分享税收)的一方或受其約束,SPAC可能在截止日期後對除SPAC以外的任何個人的任何重大税務責任承擔責任。
(L) 在截至本協議之日的兩(2)年內,太古股份並未參與任何旨在根據守則第355條規定使 免税的交易。
(M) SPAC未採取任何可合理預期的行動來阻止本協議預期的交易 有資格享受預期的税收待遇。
(N) SPAC自成立以來一直被視為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的公司。
(O)SPAC不是,在過去五(5)年中也不是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。
(P) 根據1961年《(印度)所得税法》第9(1)(I)條 及其解釋5,SPAC公眾股票不直接或間接從位於印度的資產獲得大量價值。
A-67 |
第4.17節材料合同;無違約。
(A) SPAC已向SPAC美國證券交易委員會提交作為證物的所有合同,包括截至本協議之日,SPAC為締約一方或其任何資產受其約束的所有合同(條款在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義)(保密協議和本協議除外) 。
(B) 除SPAC披露明細表第4.17(B) 節中規定的合同外,要求在SPAC美國證券交易委員會報告中作為證物提交的每一份合同,無論是否備案,均與S保持距離。除在截止日期前已經終止或將在規定期限屆滿時終止的任何合同外, 任何類型的合同需要作為證據提交給太平洋空間委員會美國證券交易委員會報告, 無論是否提交,(I)此類合同具有充分的效力和效力,並代表太平洋空間委員會的法律、有效和有約束力的義務,而據空間空間委員會所知,該等合同是空間空間委員會的其他當事方所承擔的義務,並可由空間空間委員會根據其條款執行。受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利和一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)有關或影響債權人的法律的影響,(Ii)SPAC和,據SPAC所知,其對手方 沒有在任何此類合同下發生實質性違約或實質性違約(或如果沒有治療期,就會發生實質性違約、違規或違約),(Iii)SPAC 未收到任何此類合同項下重大違約或重大違約的書面或口頭索賠或通知 ,(Iv)未發生任何單獨或與其他事件一起發生的事件,將合理地預期將導致SPAC或據SPAC、任何其他當事人所知的此類合同下的實質性違約或重大違約 (在每種情況下,無論是否有通知或時間流逝,或兩者兼而有之),或允許SPAC或此類其他方根據任何此類合同終止或加速,以及(V)SPAC未 收到此類合同的任何其他方的書面通知,表示該方打算 終止或不續簽任何此類合同。
第4.18節未作更改。自太空局S成立之日起,(A)並無對太空局造成重大不利影響,(B)除因“新冠肺炎”及“新冠肺炎”措施而採取的商業上合理的作為或不作為外,或本協議預期的任何附屬文件或與該等交易有關的任何附屬文件外,(I)太空局在所有重大方面均按正常程序進行業務,(Ii)太空局核數師並無任何變動;(Iii)太古地產並無對其任何資產進行重估,包括但不限於在正常業務過程中出售太古地產的任何資產,及(Iv)除非本協議、附屬文件或交易明文規定,否則太古地產 並無採取任何行動,如在本協議日期起至根據第5.09節結清為止的期間內採取任何須徵得本公司同意的行動。
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第4.19節員工和員工福利計劃。除美國證券交易委員會報告中所述的任何官員以及正常業務過程中的顧問和顧問外,SPAC從未僱用過任何員工或聘用過任何承包商。除了報銷S高級職員和董事因S代表S的活動而產生的任何自付費用外,該公司對任何高級職員或董事並無任何 未履行的重大責任。SPAC不維護、贊助、貢獻或承擔任何 義務或責任、《僱員權益法》第3(3)節所界定的任何員工福利計劃或任何其他材料、 向任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商或其他服務提供商提供薪酬或福利的書面計劃、政策、計劃、安排或協議(僱傭協議除外),包括但不限於所有激勵、獎金、遞延薪酬、休假、假期、餐廳、醫療、殘疾、股票購買、股票 期權、股票增值、幻影股票、限制性股票或其他基於股票的薪酬計劃、政策、方案、做法或安排,但不包括僅涵蓋前董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和服務提供商的任何計劃、政策、方案、安排或協議,而SPAC對其沒有剩餘義務或責任 (統稱為SPAC福利計劃),並且本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成(單獨或與其他事件結合)都不會 (I)導致任何物質支付(包括遣散費、失業賠償金、金色降落傘、紅利或其他) 任何股東、董事、高級職員或僱員,或(Ii)導致任何股東、董事、高級職員或僱員對物質(X)付款或(Y)福利或 (Z)任何現有付款或福利或任何貸款豁免的任何權利的加速、歸屬或創設。
第4.20節投資公司法。截至本協議簽訂之日,SPAC不是投資公司,也不是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司。
第4.21節《憲章》規定。截至本協議日期,尚無任何股東權利計劃、毒丸計劃或類似的 反收購協議或計劃受SPAC約束、約束或以其他方式約束。
第4.22節遵守國際貿易法和反腐敗法。
(A) 自太空委S成立以來,太空委或據太空委S所知,他們的任何代表,或為或代表前述任何人行事的任何其他人,都不是或曾經是,(I)政府實體維持的任何與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上被點名的人;(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法的對象或目標的國家或領土的;(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一個或多個 人直接或間接擁有的實體;或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人進行交易或為其利益從事 。
(B) 自SPAC S成立以來,SPAC、其董事或高級管理人員,或據SPAC S所知,其任何員工、代理人或為或代表SPAC行事的任何其他人,均未直接或間接(I)向或從任何人支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項,(Ii)向國內外政黨或候選人支付、提供、承諾、授權或支付任何非法捐款,或(Iii)以其他方式進行、提供、承諾、授權、或以其他方式進行、提供、承諾、授權,支付或收受違反任何反腐敗法律的任何不當付款。SPAC實施並維持了合理設計的政策和程序,以促進反腐敗法、制裁和出口管制法的遵守。
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(C)據SPAC所知,目前沒有任何政府實體就SPAC實際或可能違反反腐敗法的行為進行調查、指控、要求提供信息或進行其他調查,而據SPAC所知,尚未或受到威脅, 自成立之日起,SPAC沒有收到任何書面通知,表明任何政府實體對實際或可能違反反腐敗法進行了任何調查、指控、要求提供信息或進行其他調查。
第4.23節保險。除董事及高級職員責任保險外,SPAC並不保留任何保單。
第4.24節調查;沒有其他陳述。
(A)太古集團以其本身及其代表的名義,確認、陳述、保證及同意其已對集團公司的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立審查及分析,並在此基礎上作出獨立判斷。
(B) 在簽訂本協議及其作為或將成為締約方的附屬文件時,SPAC僅依靠其自己的調查和分析,以及第三條和公司締約方是或將成為締約方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證,公司、任何公司非締約方關聯公司或任何其他明示或默示的人沒有任何其他陳述或保證,並且SPAC本身及其代表承認、陳述、 保證和同意:除第三條和公司作為或將加入的附屬文件中明確規定的陳述和保證外,公司、任何公司非參與方關聯公司或任何其他人員均未就本協議、附屬文件或交易作出任何明示或暗示的陳述或保證。
第4.25節陳述和保證的排他性。儘管向公司各方或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據), 除非第四條另有明確規定,否則SPAC、 、任何SPAC非締約方附屬公司或任何其他人都不會作出任何與本協議有關的任何類型的陳述或擔保,或明示或暗示附屬文件或本協議預期的任何交易。包括已向 公司各方或其任何代表提供的與SPAC的業務和事務或控股有關的材料,或由或代表 SPAC的管理層或其他人在與本協議預期的交易或附屬文件有關的任何SPAC業務和事務的任何演示文稿中提供的材料。任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中作出的任何聲明,均不應被視為本協議項下或其他 項下的陳述或擔保,或被視為公司、合併子公司或任何公司非當事人關聯公司在執行、交付並履行本協議、附屬文件或本協議或本協議擬進行的交易。除第四條明確規定的陳述和擔保或SPAC作為締約方的附屬文件外,有一項理解是,任何成本估計、 預測或其他預測、任何數據、任何財務信息、任何SPAC美國證券交易委員會報告或任何備忘錄或要約材料或演示文稿,包括由SPAC或代表SPAC提供的任何發售備忘錄或類似材料,都不被視為也不應被視為或包括SPAC、任何SPAC非當事人附屬公司或任何其他人的陳述或擔保。並且不是也不應被視為公司或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議時所依賴的, 在此或由此預期的附屬文件或交易。
A-70 |
第 條V.
聖約
第5.01節公司的業務處理。
(A) 自本協議之日起至本協議結束之日或根據其條款終止之日(以較早者為準),除本協議或公司披露時間表第5.01(A)節所述的任何附屬文件明確規定外,或經SPAC書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲),公司應、且應促使其子公司:盡其商業上的 合理努力以(I)在正常業務過程中在各重大方面開展及營運集團公司的業務,(Ii)維持及維持業務組織完好無損,並在所有重大方面維持及維持集團公司的資產、物業及重大業務關係完整,(br}整體而言,集團公司的資產、物業及重大業務關係不會終止,(Iii)不會終止集團公司目前的任何 高級職員或僱員,及(Iv)維持集團公司與集團公司的客户、供應商、分銷商及債權人之間的現有關係及商譽。
(B) 在不限制前述一般性的原則下,自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準),除本協議或任何附屬文件在《公司披露日程表》第5.01(B)節中明確規定或經SPAC書面同意(此類同意不得無理扣留、附加條件或延遲)外,本公司不得,且本公司應促使各集團公司不得進行下列任何 :
(I) 宣佈、作廢、授權、就任何集團公司或合併附屬公司的任何股權證券作出股息或支付任何其他分派或付款(不論以現金、股票、股份、財產、 其任何組合或其他方式),就任何集團公司或合併附屬公司的任何股權證券作出任何其他實際的、 推定或當作的分配,或向任何集團公司或合併附屬公司的任何 股東以上述身份支付任何款項,或回購、贖回或以其他方式收購、要約回購、贖回或以其他方式收購,任何集團公司或合併子公司的任何未償還股權證券,股息或分派除外, 本公司任何子公司向本公司或本公司直接或間接全資擁有的任何其他子公司申報、撥備或支付的 ;
A-71 |
(Ii) (A)將任何集團公司或合併子公司與任何人合併、合併、合併或合併 或(B)購買或以其他方式收購或同意購買或以其他方式收購(無論是通過合併或合併,購買任何企業、任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構的股權證券或其資產的很大一部分,或總對價超過 美元的任何重大資產;
(Iii) 修改、放棄、授權或採用對任何集團公司或合併子公司S或合併子公司S的管理文件的任何修訂、補充、重述或修改 ;
(IV)轉讓、發行、出售、質押、授予或以其他方式直接或間接處置留置權(允許留置權除外),(A)任何集團公司或合併子公司的任何股權證券,或(B)任何期權、限制性股票、任何集團公司或合併子公司有義務發行、交付或出售任何集團公司或合併子公司的任何股權證券的限制性股票、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾,根據適用的公司股權計劃和相關的授予、獎勵或類似協議的條款,在本協議日期未完成的任何公司 股權獎勵行使時發行公司股票除外;
(V) 產生、產生、承擔、再融資、擔保或以其他方式承擔(不論直接、或有)超過250,000美元或總計500,000美元的任何債務,或發行任何債務證券或對任何集團公司或合併附屬公司的任何現有債務條款作出重大修改或同意,但(X)正常過程 貿易應付款項、(Y)本公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等全資附屬公司之間的債務,或(Z)與S公司及其附屬公司現有的信貸安排、票據和其他現有債務項下的借款或信貸延期有關;
(Vi) 向任何人士提供任何貸款、墊款或出資,或為任何人士的利益提供擔保,或向任何人士作出任何投資,但不包括(br})本公司與其任何全資附屬公司之間的公司間貸款或出資,或(Y)在正常業務過程中向集團公司客户提供的商業信貸。
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(Vii) 除本公司披露明細表第5.01(B)(Vii)節規定的(X),(Y)根據本公司披露明細表第3.14(A)節規定的任何集團公司任何員工福利計劃的現有 條款或(Z)任何適用法律所要求的,(A)修訂或修改、採用、建立、訂立、終止或採取任何行動 以加速任何集團公司的任何員工福利計劃或任何其他福利或補償計劃、政策、計劃 任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的協議、信託、基金或合同,如果在本協議日期生效,(B)增加或減少支付給任何現任或前任支付寶、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的薪酬或福利,(C)通過任何集團公司的任何行動或不作為,加速任何支付、支付、歸屬或利益的權利,或任何支付、支付、歸屬或利益的資金來源,向任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商支付或成為應付 ,或(D)放棄或免除任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何競業禁止、不得招標、不得僱用、保密或其他限制性契約義務 ;
(Viii) (I)修改、延長、終止、談判或加入任何CBA,或(Ii)承認或證明集團公司的任何工會、工會或其他勞工組織或員工團體 為集團公司任何員工的談判代表;
(9)僱用、提升、聘用、終止(無故)、休假或暫時解僱任何僱員或獨立承包人,年目標薪酬超過250,000美元。
(X) 免除向任何集團公司的任何高級職員、僱員或董事提供的任何貸款或墊款,或大幅改變為該等人士或代表該等人士而作出的現有借款或借貸安排;
(Xi) 除在正常業務過程中或適用法律要求外,以與集團公司過去的做法不一致的方式作出、更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇 (為免生疑問,包括根據財政部條例 第301.7701-3(C)節就任何集團公司作出任何美國聯邦所得税實體分類選擇), 更改或以其他方式修改與税收有關的任何重大會計方法,修訂任何所得税或其他重大納税申報表, 故意放棄要求退還所得税或其他實質性税款、簽訂任何税務結算協議、解決任何實質性税務索賠或評估、更改其税務居住地管轄權、或同意延長或免除適用於或與任何實質性税務索賠或評估有關的時效期限的權利。
(Xii) 簽訂任何和解、調解或類似合同,而該合同的履行將 涉及集團公司支付總額超過100,000美元的款項,或 強加或根據其條款將在未來任何時候強加的任何材料,任何集團公司或合併子公司(或SPAC或其任何附屬公司在 關閉後)的非貨幣債務;
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(Xiii) 授權、推薦、提議或宣佈採用或以其他方式實施完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組、重組或涉及任何集團公司或合併子公司的類似交易或以其他方式與任何其他人合併或合併的計劃的意向。
(Xiv) 除根據公認會計準則作出的變更外,在任何實質性方面改變任何集團公司的會計方法、原則或慣例;
(Xv) 與任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合同,根據該合同,該人有權或將有權獲得與本協議預期的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他 佣金;
(Xvi) 除在正常業務過程中的條目、修改、修改、豁免、終止或不續訂外,訂立、 實質性修改、實質性修改、加速、放棄任何實質性權利、終止(不包括根據其條款的任何到期)或未能續簽、任何重大合同(為免生疑問,不包括根據其條款的任何此類重大合同的任何到期、自動延期或續簽)或任何不動產租賃;
(Xvii) 未能將租賃的不動產保持在與本協議簽訂之日基本相同的狀態,而不是正常磨損、撕裂、傷亡和報廢。
(Xviii) 出售、租賃、許可、保留、轉讓、出售和回租、質押、抵押、受任何留置權(準許留置權除外)的約束,或以其他方式處置任何集團公司的任何財產或資產,但出售、租賃、許可、或在正常業務過程中處置公司產品。
(Xix) 關閉任何設施或停止任何重要業務或材料業務運營;
(Xx) (Y)對任何材料享有任何留置權(許可留置權除外),或轉讓、轉讓、失效、放棄或處置任何材料 公司擁有的知識產權或(Z)許可公司擁有的任何知識產權,但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外;或
(Xxi) 承諾、同意(以書面或其他方式)或簽訂任何合同,以採取或促使採取本第5.01節中規定的任何行動。
A-74 |
儘管第5.01節或本協議中有任何相反的規定,(A)本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予SPAC在任何集團公司關閉前直接或間接控制或指導集團公司的運營的權利,只要公司根據外部法律顧問的建議合理地確定該作為或不作為是遵守由政府 實體發佈的規定關閉企業的任何法律、命令、聲明或指南所必需的,?與新冠肺炎有關或由其引起的就地掩護或其他限制,在任何情況下均不應被視為違反本第5.01節;及(C)任何集團公司採取或沒有采取的任何行動 ,只要公司董事會合理地確定該等作為或不作為是必要的,以迴應新冠肺炎,以從所有實質性方面維護和維護集團公司的業務組織、資產、財產和物質業務關係 不應被視為違反本第5.01節; 但(I)在第(B)和(C)款中的每一項情況下,本公司應在合理可行的範圍內就任何該等作為或不作為向太平洋投資管理公司發出事先書面通知,該通知應合理詳細地描述該作為或不作為以及根據第(B)或(C)款採取或不採取該作為或不作為的原因(S),如果本公司根據第(B)或(C)款發出事先書面通知並不合理可行,公司應在上述行為或不作為發生後立即向SPAC發出書面通知,且(Ii)第(B)或(C)款在任何情況下均不適用於第5.01(B)(I)節、第5.01(B)(Ii)節、第5.01(B)(Iii)節、第5.01(B)(Iv)節、第5.01(B)(Vii)節、第5.01(B)(Viii)節、第5.01(B)(Viii)節、第5.01(B)(Ii)節、第5.01(B)(Viii)節所述類型的任何作為或不作為。 或第5.01(B)(Xii)節(在與上述任何一項相關的範圍內)。
第5.02節努力完善;訴訟。
(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下,每一方應:(I)在另一方的合理要求下, 簽署和交付其他文書,並進行和執行為完成交易而合理需要或適宜的其他行為和事情;以及(Ii)盡合理最大努力採取或促使採取一切行動,並 採取或導致進行一切合理必要、適當或適宜的事情,以在合理 可行的情況下儘快完成交易並使其生效。在不限制前述一般性的情況下,各方應盡合理最大努力 獲取、提交或交付任何政府實體或其他人士為完成交易所必需、適當或適宜的任何許可、同意、豁免、批准、授權、資格和命令。各締約方應在合理可行的情況下,對任何政府實體提出的根據任何法律可能要求的補充資料和文件材料的請求作出迅速答覆。SPAC應立即將SPAC與任何政府實體之間的任何溝通通知公司,公司應立即將任何公司方或任何集團公司與任何政府實體之間有關任何交易的任何溝通通知SPAC。 在不限制前述規定的情況下,各方及其附屬公司不得與任何政府實體 達成任何協議以延遲或不完成交易,除非適用法律禁止,事先徵得SPAC和公司的書面同意。第5.02節中的任何規定均不要求任何一方或其任何關聯公司同意(A)出售、許可或以其他方式處置、或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置該 方或其任何關聯公司的任何實體、資產或設施,或(B)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務,(C)修訂、轉讓或終止現有許可或其他協議, 或(D)簽訂新的許可或其他協議。除非事先徵得SPAC S和本公司的書面同意,否則任何一方均不得同意對任何其他 方或其任何關聯公司採取上述任何措施。
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(B) 自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準),SPAC一方和公司各方應為公司各方(SPAC)或 SPAC(任何公司方)提供律師,在符合適用法律的情況下,有合理的機會提前審查,並真誠地考慮另一方的意見,與交易有關的任何政府實體的任何擬議書面溝通。 雙方同意不親自或通過電話與任何政府實體 參加與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論,除非事先與任何公司方、SPAC或(如果是SPAC)任何公司方進行磋商,並在該等政府實體或任何適用法律不禁止的範圍內,給予任何公司方、SPAC或(對於SPAC)公司:出席和參與此類會議或討論的機會。
(C) 自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止為止 ,SPAC為一方,公司為 另一方,雙方應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)、 任何附屬文件或與之相關的任何事項(統稱為訴訟)後,迅速書面通知對方。SPAC或其任何代表 (以SPAC代表的身份),或在本公司和合並子公司的情況下,任何集團公司或合併子公司或其各自的任何代表(以任何集團公司或合併子公司的代表身份)。SPAC和本公司應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息,(Ii)讓對方有機會自費參與答辯,任何此類交易訴訟的和解和妥協,並在任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協方面與對方 進行合理合作。 (Iii)真誠考慮對方S就任何此類交易提出的建議 訴訟和(Iv)相互合理合作。在任何情況下,未經SPAC事先書面同意,本公司、 任何其他集團公司、合併子公司或其各自的任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或 妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延,但如果任何此類和解或妥協 (A)沒有規定具有法律約束力的、完整的、無條件且不可撤銷地釋放作為此類交易訴訟標的的SPAC及其代表(S),(B)為(X)支付現金,而該現金的任何部分須由太平洋投資管理公司或其代表(S)支付,或會以其他方式構成太平洋投資管理公司的負債,或(Y)任何非金錢、強制令, 對SPAC的衡平或類似救濟,或(C)包含對SPAC或其任何代表的錯誤行為或責任的承認)。在不限制上述 一般性的情況下,SPAC或其任何代表在任何情況下均不得在未經S公司事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下就任何交易訴訟達成和解或妥協。
A-76 |
第5.03節保密和獲取信息。
(A) 雙方在此確認並同意,與本協議相關提供的信息和本協議擬進行的交易的完成受保密協議條款的約束,該協議的條款通過引用併入本協議。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定,但如果本協議第5.03(A)條 或保密協議與本協議中包含的任何其他契約或協議或任何附屬文件有衝突,則本協議或本協議中包含的其他契約或協議應在此類衝突的範圍內進行管轄和控制。
(B) 自本協議之日起至本協議截止日期或根據本協議條款終止之日(br}以較早者為準),在合理的事先書面通知下,各方應提供或安排提供:讓另一方及其代表在正常工作時間內合理接觸該方的董事、高級管理人員、財產、賬簿和記錄、財務報表、內部和外部審計報告、合同、許可證和其他合理要求的文件,包括在編制財務報表時使用的財務信息(以不幹擾該締約方的正常業務運作的方式)。儘管有上述規定,任何一方均不要求任何一方向另一方或其任何代表提供以下任何信息:(I)如果 會(A)違反任何集團公司所受的任何法律,包括任何隱私法,(B)導致第三方違反與該第三方的任何合同而泄露任何商業祕密;(C)違反任何集團公司關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務;或(D)危及根據律師-委託人特權或律師工作產品原則向任何集團公司提供的保護(前提是,在第(A)至 (D)條款的情況下,公司應並應促使其適用關聯公司:在商業上使用合理的努力以(X)提供可提供的訪問(或以其他方式傳達可傳達的關於適用事項的信息),而不違反此類 特權,原則或法律,並且(Y)在不違反該特權、原則或法律的情況下提供此類信息),或(Ii)如果任何集團公司或合併子公司、SPAC、任何SPAC非黨派附屬公司或其各自的任何代表,(br}另一方面,是訴訟中的不利一方,此類信息與訴訟合理地 相關);但在第(I)款或第(Br)(Ii)款的情況下,適用一方應立即以書面形式通知拒絕訪問或根據任何此類依據提供信息。
(C) 自本協議之日起至截止日期或根據其條款終止本協議之日(以較早者為準),公司應在本季度結束後四十五(45)天內(從截至2022年12月31日的第一個季度開始)提供SPAC,(I)截至該 季度末的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表,股東權益及現金流量;及(Ii)經審核的截至該年度末的綜合資產負債表及相關的收益表、股東權益及現金流量表,第(I)及(Ii)款所述的所有財務報表將由本公司根據公認會計準則 編制(附註可能註明的除外,如屬未經審計的報表,則須符合正常情況,所有上述事項均應與本公司及其附屬公司的賬簿及記錄相符,並應在 內公平列報截至截至該期末最後一天的財務狀況的所有重大事項。
A-77 |
第5.04節公告。
(A) 根據第5.04(B)節、第5.07節和第5.08節的規定,未經本公司和SPAC或本公司和保薦人在交易結束前的書面同意,任何一方或其各自的代表不得就本協議或交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告。但條件是:每一方均可作出任何此類公告或其他溝通:(I)如果適用法律要求此類公告或其他溝通,則在這種情況下(A)在交易結束前,披露方及其代表應採取商業上合理的 努力與公司協商,如果披露方是SPAC,或SPAC,如果披露方是任何公司或任何集團公司,則審查此類公告或溝通並有機會對其發表評論,披露方應真誠地考慮此類評論,或(B)在交易結束後,披露方及其代表應在商業上合理的 努力與本公司和保薦人磋商,且披露方應真誠地考慮該等意見,(Ii)該等公告或其他通訊只包含先前根據本第5.04節批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊中披露的信息,及(Iii)在符合第5.02節的條款下, 向政府實體披露本協議規定須作出的任何意見書、附屬文件或與交易有關的 。
(B) 關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應為本公司和SPAC在本協議簽署前商定的格式為 的聯合新聞稿,該初始新聞稿(簽署新聞稿)應在本協議簽署後合理可行的情況下儘快發佈。簽署本協議後,SPAC應立即提交8-K表格(簽署備案)的最新報告,連同簽署新聞稿和證券法要求並遵守的對本協議的説明,公司應有機會在備案前對其進行審查和評論,SPAC應真誠考慮此類評論。一方面,公司和SPAC應在交易結束前共同商定(該協議不得被公司或SPAC(視情況而定)無理扣留、附加條件或拖延),宣佈完成本協議所述交易的新聞稿(交易結束新聞稿),並在交易結束日,雙方應在交易結束後立即發佈結束新聞稿。公司應提交8-K表格(成交備案文件)的當前報告以及成交新聞稿和證券法要求的成交説明,保薦人應有機會在提交文件前進行審查和 評論,公司應真誠地考慮此類評論。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件的過程中,每一方應應任何其他方的書面請求 向該另一方提供有關其本人、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息,以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。
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第5.05節税務事宜。
(A)轉移 税。儘管本協議有任何相反規定(除第2.06(F)節或第2.06(G)節有關交換程序的另有規定外),所有轉讓、印花、單據、銷售、使用、登記、消費税、錄音、增值税和其他類似税費(包括任何罰款和利息,但為免生疑問,不包括全部或部分基於收入、利潤或收益的任何税費或費用),本協議擬進行的合併和其他交易(轉讓税)應由公司承擔和支付。為免生疑問,轉讓税不應包括由2022年《降低通貨膨脹法案》(公法117-169;8/16/2022)頒佈的作為守則第4501節的任何消費税以及根據其發佈的任何指導意見(股票回購税)。公司應自費提交(或安排提交)有關所有此類轉讓税的所有必要納税申報表,並應向適用的政府實體及時支付(或促使及時支付)此類 轉讓税。SPAC應自費提交(或安排提交)與SPAC股東贖回相關或因SPAC股東贖回而應支付的所有股票回購税的所有必要納税申報表,並應及時向適用的政府實體支付(或導致及時支付)該股票回購税。雙方同意進行合理合作, (I)簽署並交付必要或適當的轉售和其他證明或表格,以確定免除(或以其他方式減少)任何此類轉讓税,以及(Ii)準備並提交(或促使編制和提交)有關任何此類轉讓税的所有納税申報單。
(B) 税務待遇。本協議雙方意在使合併符合預期的 税收待遇。在適用範圍內,雙方將以符合的方式為所有美國聯邦所得税目的準備和提交所有美國所得税申報單和報告,並且不以其他方式採取任何與以下內容不符的美國聯邦所得税立場,預期的 税收待遇,除非《準則》第1313條所指的確定或適用法律(包括《準則》、《財政部條例》或美國國税局公佈的其他指導意見)的變更另有要求;但條件是(受緊隨其後的但書的約束)雙方應善意地作出商業上合理的努力,對適用的政府實體提出的任何異議進行辯護和確認擬給予的税收待遇;如果進一步提供,本條款第5.05(B)款中的任何條款均不得要求或解釋為使任何一方或其各自的附屬機構或代表有義務在有管轄權的法院提起訴訟或抗辯。或(Ii)阻止任何締約方或其各自的任何附屬機構或代表 在該方真誠地採取商業上合理的努力來捍衞和確認預期的税收待遇後,解決此類挑戰。每一方同意使用商業上合理的努力:(X)不知情地採取或導致 採取任何行動,或故意不採取或導致採取任何行動(在每個 情況下,除本協議或附屬文件所設想的此類行動外) 哪些行動或不採取行動將合理地導致合併不符合 預期的税收待遇;以及(Y)及時通知所有其他各方對任何政府實體打算的税收待遇提出的任何挑戰。本協議的每一方均進一步確認並特此同意,合併 符合第368(A)條所指的重組資格不是完成合並的條件。
(C) 在截止日期止的五(5)年期間,SPAC應已根據《財政條例》第(Br)1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(2)條向公司遞交證書和通知,證明SPAC不是《守則》第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司,並已向美國國税局發出通知。日期不超過截止日期前三十(30)天,以公司合理接受的格式 ,並由SPAC負責的公司高級管理人員簽署。
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第5.06節獨家交易。
(A) 本公司應立即停止並安排終止與任何各方就構成或可能合理預期構成或導致公司收購建議的任何建議進行的所有現有討論及談判。公司應 終止任何此類各方對數據室的訪問,並應要求立即歸還或銷燬之前提供的所有與此相關的機密信息。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起,公司各方不得、也不得致使其他集團公司不得、也不得授權或允許並將指示其各自的代表不得直接或間接地:(I)徵求、發起、知情地鼓勵(包括通過提供或披露信息)、知情地促成、參與或參與、討論或談判, 直接或間接與公司收購提案有關的任何詢價、提案或要約(書面或口頭);(Ii)向任何人士提供或披露任何與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的非公開資料;(Iii)批准、推薦或訂立有關公司收購建議的任何合約或其他安排或諒解;(Iv)準備或採取與公開發售任何集團公司或合併附屬公司(或任何集團公司或合併附屬公司的任何聯屬公司或繼承人)有關的任何步驟;(V)放棄或以其他方式放棄執行與公司收購提案有關的保密信息協議下的任何權利或其他利益,包括但不限於 任何停滯條款或其中的類似條款,或(Vi)以任何方式與任何人合作,或協助或參與 ,或故意便利或鼓勵任何人進行或尋求進行任何上述任何努力或嘗試。本公司同意(A)於收到任何集團公司或合併附屬公司的任何公司收購建議後,立即(無論如何在三(3)個工作日內)通知SPAC,併合理地 詳細描述任何該等公司收購建議的重要條款及條件(包括提出該等公司收購建議的人士的身份),及(B)向SPAC提供有關該等要約或資料的任何修訂的最新情況。
(B) 自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準),SPAC不應、也不應授權或允許 其代表,並將指示這些代表不得,並應盡其合理的 最大努力使其代表不直接或間接地:(I)直接或間接地(包括通過提供或披露信息的方式)徵求、發起、故意鼓勵、 明知地促成、參與、參與、討論或談判, 與SPAC收購提案有關的任何詢價、建議或要約(書面或口頭); (2)向任何人提供或披露與SPAC收購提案有關的任何非公開信息,或可合理預期導致該收購提案的任何非公開信息;(Iii)批准、推薦或訂立關於SPAC收購建議的任何合同或其他安排或諒解;(Iv)準備或採取與SPAC(或SPAC的任何子公司或繼承人)的任何證券的發售有關的任何步驟;或(V)以其他方式 以任何方式配合、協助或參與,或在知情的情況下便利或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或企圖。SPAC同意(A)在收到SPAC的任何收購建議後立即(無論如何在三(3)個工作日內)通知公司,併合理詳細地描述任何此類SPAC收購提議的材料 條款和條件(包括 提出此類SPAC收購提議的任何人的身份)和(B)使公司 根據當前基礎合理地告知任何修改此類報價或信息。 根據第5.16節轉讓SPAC評估材料不應 違反本第5.06(B)節的條款。
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第5.07節登記聲明/委託書的準備。在本協議簽訂之日起,公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何不得遲於公司按照第5.14節的規定交付經審計的財務報表之日起10天內),公司和公司應準備並共同商定(該協議不得被無理扣留, 公司或公司,視情況而定):(A)SPAC將提交給美國證券交易委員會的委託書(委託書),涉及將在SPAC股東大會上提交給SPAC公眾股份持有人的交易建議 ;一切均按照及按照美國證券交易委員會及納斯達克的有關文件、適用法律及任何適用規則及條例的規定及要求進行:(B)公司須提交予美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明,公司於合併中可發行的股份及認股權證將根據該表格在美國證券交易委員會登記,其中將包括委託書 (該等文件、登記聲明/委託書),以及S的有關文件、適用法律及美國證券交易委員會及納斯達克的任何適用規則及規定。空間諮詢公司和本公司均應 盡其商業上合理的努力:(A)使註冊聲明/委託書在所有重要方面 遵守美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例(包括促使各自的法律顧問和顧問提供所需的法律意見和慰問函,如下所述),幷包括(就集團公司而言)提供所有期間和形式的集團公司的財務報表和任何其他信息。要求包括在證券法規定的註冊聲明/委託書中(在收到的任何豁免生效後)或迴應 美國證券交易委員會的任何評論);(B)及時通知另一方,並就美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論進行合理合作,並迅速做出迴應;(C)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後,在合理可行的情況下,儘快根據證券法宣佈其生效;以及(D)使登記聲明 /委託書在結束時保持有效,以便完成本協議預期的交易。SPAC和本公司應迅速向另一方提供或促使向另一方提供與本條款第5.07節所述的任何行動或包括在任何其他聲明、備案、由或代表本公司或納斯達克向納斯達克或納斯達克發出與交易有關的通知或申請 。如果任何一方瞭解到任何應在註冊聲明/委託書的修訂或補充中披露的信息,則(I)對於任何公司方,該 方應立即通知SPAC,如果是SPAC,則應立即通知本公司;(Ii)該等當事人 應編制註冊聲明/委託書 的修訂或補充文件,並與本公司或(如為本公司)spac(在任何一種情況下,同意不得無理扣留、附加條件或延遲)共同商定;(Iii)本公司應向美國證券交易委員會提交雙方同意的修訂或補充文件;及(Iv)各方應合理合作(如適用),向SPAC股東及本公司股東郵寄該等修訂或補充文件。 本公司應在合理可行的情況下,儘快通知SPAC登記聲明/委託書的生效時間、與此有關的任何停止令或暫停公司股份的資格或公司認股權證在任何司法管轄區發售或出售的時間,而本公司及SPAC應各自作出商業上合理的努力,以撤銷、推翻或以其他方式終止任何該等 停止令或暫停令。每一方應盡商業上合理的努力確保 任何與其、其或其任何非締約方關聯方或其各自代表有關的信息, 由其或其代表提供以供納入或通過引用併入註冊聲明/委託聲明中的信息 在註冊聲明/委託聲明最初提交美國證券交易委員會時,每次其被修改時, 或在《證券法》生效時,包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實,根據作出陳述的情況, 不具有誤導性。本公司及/或其指定人士須支付與登記公司股份及公司認股權證及提交登記聲明/委託書有關的所有費用。如果與註冊聲明/委託書相關的任何税務意見、安慰函或其他 意見被要求提供,即使有任何相反的規定, 本條款或本協議中的任何其他條款都不應要求公司各方或SPAC或其各自的税務顧問提供意見,認為該合併符合守則第368(A)節所述的重組資格,或符合預期的税務待遇。
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第5.08節股東批准。SPAC應盡其商業上合理的努力,在切實可行的情況下,(I)根據SPAC和DGCL的管理文件,建立SPAC股東大會的記錄日期,並正式召集、通知、召開和召開SPAC股東大會;(Ii)在根據證券法宣佈登記聲明/招股説明書生效後,促使將其中包含的委託書分發給SPAC股東;以及(Iii)在根據證券法宣佈登記 聲明/委託書生效後,根據SPAC董事會的建議,徵求SPAC股東的代表投票,以及與之相關的任何批准,並向SPAC股東提供要約。SPAC應經董事會一致通過,向其股東推薦(SPAC董事會建議):(I)採納和批准本協議和擬進行的交易(包括合併和發行本協議項下的每股對價)(業務合併提議);(Ii)採納和批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)在其對註冊聲明/委託書的評論中或在與其相關的通信中表明必要的彼此提議;(Iii)通過並批准SPAC和本公司在必要時或與完成交易有關的適當情況下合理商定的其他建議;(Iv)通過並批准公司激勵 股權計劃,以及(V)通過並批准SPAC股東大會休會建議,如有必要,允許進一步徵集委託書,因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何 (第(I)至(V)項中的建議,連同交易建議);但SPAC可將SPAC股東大會延期:(A)徵集額外的委託書以獲得SPAC股東的批准,(B)在法定人數不足的情況下,(C)為SPAC根據外部法律顧問的建議確定的任何補充或修訂披露的備案或郵寄留出合理的額外時間,根據適用法律,有合理可能要求SPAC 在SPAC股東大會之前由SPAC股東傳播和審查此類補充或修訂的披露,或者(D)如果SPAC公共股票持有人在合理預期的時間內已選擇贖回一定數量的SPAC公共股票,而該時間將導致第6.03(D)節規定的條件得不到滿足;但未經本公司同意,SPAC在任何情況下不得將SPAC股東大會延期超過最近一次延期的十五(15)個工作日或超過終止日期前四(Br)(4)個工作日。SPAC董事會的建議應包含在註冊聲明 /代理聲明中。除適用法律另有要求外,SPAC承諾SPAC董事會或SPAC或SPAC董事會的任何 委員會不得更改、撤回、扣留或修改,或通過SPAC董事會的公開或正式行動提出, SPAC董事會或SPAC的任何委員會更改、撤回、扣留或修改SPAC董事會的建議或SPAC對註冊聲明/委託書中所載建議的任何其他 建議(建議中的更改)。
第5.09節SPAC的業務處理。自本協議之日起至根據其條款完成或終止本協議之日起或之後,除本協議或適用法律要求的任何附屬文件明確規定的情況外,SPAC應按照SPAC披露計劃第5.09節的規定,或經本公司書面同意(同意任何同意請求不得被無理拒絕、附加條件或拖延), 盡其商業合理努力遵守並繼續履行SPAC S管轄的文件、信託協議和SPAC可能參與的所有其他重要合同。在不限制前述一般性的情況下,自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之前的 為止,除本協議或適用法律要求的任何附屬文件明確規定的 外, 如SPAC披露時間表第5.09節所述或經公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),請執行下列任何 操作:
(A) 修改、放棄、授權對《信託協議》、《認股權證協議》或SPAC的管理文件進行任何修訂、補充、重述或修改,或採取任何修訂、補充、重述或修改;
(B) 宣佈、作廢、授權、支付股息或支付任何其他分派或付款(不論以現金、股票、財產、其任何組合或其他方式),或回購、贖回或以其他方式收購或要約回購, 贖回或以其他方式收購SPAC的任何未償還股權證券(根據SPAC的管理文件 除外);
(C)轉讓、發行、出售、質押、授予或以其他方式直接或間接處置留置權(允許留置權除外),或受留置權(許可留置權除外)(A)SPAC的任何股權證券或(B)任何 期權、限制性股票、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾,要求SPAC發行、交付或出售SPAC的任何股權證券;
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(D) (I)與任何人合併、合併、合併或合併SPAC,或(Ii)購買或以其他方式收購或同意購買,或 以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產,或以任何其他方式收購)任何業務、任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其部門,或任何總代價超過100,000美元的物質資產;
(E)將其任何股本或其他股本證券拆分、合併或重新分類,或發行任何其他證券以代替 或取代其股本股份;
(F) 產生、產生、承擔、再融資、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有)任何債務,但保薦人貸款除外;
(G) 向任何其他人提供任何貸款或墊款,或向其出資或為其利益提供擔保,或為其利益或對其進行任何投資而提供任何貸款或墊款,但對其或對其投資除外;
(H) 發行SPAC的任何股權證券或授予與上述SPAC的股權證券有關的任何額外期權、認股權證或股票增值權 ;
(I) 訂立、續訂、修改或修訂任何SPAC關聯方交易(或在本協議簽署和交付之前簽訂的任何合同或協議將是SPAC關聯方交易);
(J) 從事任何活動或業務,但以下活動或業務除外:(I)與SPAC S公司或繼續存在的公司(或類似公司) 相關或相關的活動或業務;(Ii)本協議預期的或與之相關的或與之相關的活動或業務;任何附屬文件、根據本協議或根據本協議履行的契諾或協議的履行情況或交易的完成情況,或(Iii)行政或部長級交易的情況;
(K) 除在正常業務過程中或適用法律要求外,以與以往做法不一致的方式作出、更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇 (為免生疑問,包括根據財政部條例 第301.7701-3(C)節就本協議未考慮的SPAC作出任何美國聯邦所得税實體分類選擇), 更改或以其他方式修改與税收有關的任何重大會計方法,修訂任何所得税或其他重大納税申報單, 故意放棄要求退還所得税或其他實質性税款、簽訂任何税務結算協議、解決任何實質性税務索賠或評估、更改其税務居住地管轄權、或同意延長或免除適用於或與任何實質性税務索賠或評估有關的時效期限的權利。
(L) 簽訂任何和解、調解或類似合同,要求信託賬户支付任何款項,或對SPAC或其任何關聯公司(或本公司或其任何附屬公司在關閉後)施加非金錢義務;
(M) 批准、建議、提議或宣佈打算通過或以其他方式實施全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組、重組或涉及SPAC的類似交易的計劃;
(N) 在任何實質性方面改變S的會計方法、原則或慣例,但根據公認會計原則作出的改變除外;
A-83 |
(O) 與任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合同,根據該合同,此人有權或將有權獲得與本協議預期的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金;
(P) 除在正常業務過程中的條目、修改、修改、放棄、終止或不續簽外,簽訂、 實質性修改、實質性修改、放棄任何實質性權利、終止(不包括根據其條款的任何到期) 或未能續簽第4.17節所述類型的任何重大合同(為免生疑問,不包括根據其條款的任何此類重大合同的任何到期、自動延長或續簽);
(Q) 訂立、建立或採用任何SPAC福利計劃或任何福利或補償計劃、政策、方案或安排,如果自本協議之日起生效,該計劃、政策、方案或安排將是SPAC福利計劃;
(R)應計超過50,000美元的SPAC費用,該費用未在SPAC披露計劃的第4.09(B)節中另行列出;或
(S) 簽訂任何合同以採取或導致採取本 第5.09節中規定的任何行動。
儘管第5.09節或本協議中有任何相反的規定,(I)本協議中規定的任何內容均不得直接或間接地給予公司,控制或指導SPAC運營的權利,以及(Ii)本協議中沒有任何規定 不應禁止或以其他方式限制以下能力,SPAC使用SPAC在信託賬户外持有的資金支付SPAC費用或SPAC債務,或在結算前將SPAC在信託賬户外持有的任何資金分配或支付給贊助商或 其任何附屬公司。
第5.10節納斯達克上市。本公司應盡商業上合理的努力使:(A)S向納斯達克提出的與本協議擬進行的交易有關的首次上市申請已獲批准:(B)本公司滿足納斯達克所有適用的初始上市要求;及(C)本公司股份及本公司根據本協議可發行的認股權證,包括根據合併而可發行的認股權證, 獲準在納斯達克上市(而太盟地產將就此給予合理合作), 以正式發行通知為準,在每種情況下,在本協議生效之日之後,在任何情況下均應在合理可行的情況下,並在生效時間之前儘快完成。公司 應支付納斯達克與申請上市和公司證券在納斯達克上市相關的所有費用。
第5.11節信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第六條所列條件並就此向受託人發出通知後,SPAC應(I)在結案時:(I)根據信託協議須交付受託人的證書及通知 及(Ii)作出一切適當安排,使受託人(A)在到期時支付所有款項(如有),根據SPAC股東贖回向SPAC的公眾股東支付,(B)支付任何未支付的SPAC費用(股票回購税除外),以及(C)緊隨其後,根據信託協議,將信託賬户中當時可用的所有剩餘金額 支付給尚存的公司, (B)此後,信託賬户將終止,除非其中另有規定。
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第5.12節交易支持協議;保薦信協議;公司股東批准。
(A)未經公司事先書面同意,SPAC不得修改、修改或放棄保薦人函件協議的任何條款。
(B) 未經SPAC事先書面同意,公司不得修改、修改或放棄交易支持協議的任何條款 。
(C) 公司應盡其商業上合理的努力,在切實可行的範圍內,在任何情況下,在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後的十五(15)個工作日或之前,向SPAC提交公司 股東批准。
第5.13節賠償;董事和高級職員保險。
(A) SPAC管理 文件中規定的、或在緊接生效時間之前有效的、目前存在的有利於SPAC董事和高級管理人員的所有賠償或免責權利,在任何一種情況下,僅就生效時間或生效時間之前發生的任何事項而言,應在交易中繼續存在,並應自生效時間起及之後繼續完全有效和有效六(6)年,公司將履行和解除,或促使履行和解除,在上述六(6)年內提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內,公司應在該六(6)年內墊付或安排墊付與SPAC管理文件或緊接生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償有關的費用。在該六(6)年期內,不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改SPAC管理文件的賠償和責任限制或免責條款,以對在緊接生效時間之前或在該時間之前的任何時間有權獲得如此賠償的個人的權利產生重大不利影響,對於在生效時間當日或之前發生並且與該D&O人員在緊接生效時間之前是董事或SPAC官員這一事實有關的任何事項,其責任是有限的或免責的 ,除非適用的法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。
(B) 當有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以本條款所述方式對任何D&O人員進行賠償時,公司不應根據本第5.13節對該D&O人員承擔任何義務。
(C) 在生效時間後六(6)年內,公司應使尚存的公司維持董事和高級管理人員責任保險,在保險範圍內不發生任何失誤,以惠及截至本協議生效之日SPAC的任何 可比保單所承保的人員(即,尾部保險)。此類保險單的投保條款(關於承保範圍和金額)應與SPAC S董事和高級管理人員責任保險單截至本協議之日的承保條款基本相同(且對被保險人的總體利益不低於),為免生疑問,該責任保險單為甲方承保金額不少於500萬美元。
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(D) 如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)應與任何其他公司或實體合併或合併,且不應是此類合併的尚存或持續的公司或實體,或合併或(Ii)應將其在一項或一系列關聯交易中作為一個實體的全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人,然後,在每一種情況下,應作出適當的撥備,以便倖存公司的繼承人或受讓人應承擔本第5.13節規定的所有義務。
(E) 有權獲得本第5.13節規定的賠償、責任限制、免責和保險的D&O人員是本第5.13節的第三方受益人。本第5.13節在本協議預期的交易完成後仍然有效,並對尚存公司的所有繼承人和受讓人 具有約束力。
第5.14節美國公認會計準則財務。
(A) 本公司應在合理可行的情況下,儘快向亞太區提交(I)集團公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的經審計綜合資產負債表和集團公司截至該期間各期間的相關經審計綜合資產負債表、股東權益和現金流量變動,並按照上市公司會計準則進行審計,並載有無保留意見的公司審計師S報告(經審計的財務報表) 和(Ii)未經審計的綜合資產負債表和相關經營報表,於註冊説明書/委託書及須由本公司及/或太平洋投資管理公司向美國證券交易委員會提交的任何其他與交易相關的文件中須包括的截至及任何六個月期間集團公司股東權益及現金流的變動。所有該等財務報表,連同任何未經審核的綜合資產負債表及相關的營運報表,集團公司於登記報表/委託書內所需包括的任何六個月期間的股東權益及現金流量變動,以及本公司及/或亞太區就有關交易向美國證券交易委員會提交的任何其他文件,(A)將根據在所示期間內一致應用的公認會計原則編制(除附註 註明外),(B)將公平列報,在所有重大方面,集團公司截至其日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量,(除非其中另有特別註明)及(C)就結算公司經審計財務報表而言, 將已按照PCAOB的準則進行審計。
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(B) 本公司應盡其商業上合理的努力(I)在正常營業時間內以不合理地幹擾該集團公司任何成員的正常運作的方式,在事先書面通知下提供協助。太平洋投資管理公司促使 及時編制必須包括在登記報表/委託書中的任何其他財務信息或報表(包括慣常備考財務報表) 以及本公司將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件,以及(Br)根據適用法律或美國證券交易委員會的要求,就此徵得其審計師的同意。
第5.15節公司激勵股權計劃。在登記聲明/委託書生效前,本公司應按適用法律規定的方式批准並採納股權激勵計劃(公司激勵股權計劃),自截止日期前一(1)日起生效,初步預留數量的公司股票以根據該計劃授予 (不包括截至批准日期受公司股權獎勵約束的公司股票數量),相當於在生效時間後將按完全攤薄基礎發行和發行的公司股票總數的10%。公司 股權激勵計劃將按慣例每年增加此類股份儲備,最長可達10年。本公司應 向美國證券交易委員會提交一份S-8表格(或其他相關司法管轄區的任何後續表格或類似表格)的登記説明書,涉及根據公司激勵股權計劃可發行的公司股份。該登記説明書應在本公司首次獲得S-8表格(或另一相關司法管轄區的任何後續表格或類似表格)的股份登記後,在合理的 可行範圍內儘快提交,只要根據公司激勵股權計劃頒發的任何獎勵仍未完成,本公司應盡商業上合理的努力維持該登記説明書的有效性。
第5.16節SPAC轉讓某些知識產權。
(A) 本公司承認,SPAC掌握着與SPAC S對其他業務組合的評估有關的第三方的某些機密和專有信息,包括但不限於有關業務、財務狀況、運營、資產和負債、商業祕密、專有技術、技術、客户、商業計劃、知識產權、促銷和營銷活動、融資、合併、資產出售、收購或第三方要約的存在和進展的信息,包括SPAC S及其代表 (統稱為,SPAC評估材料),並且SPAC評估材料受保密協議或保密協議的約束。公司承認對SPAC評估材料沒有任何權利或期望。
(B) 本公司對Mobiv Acquisition Corp或其任何派生名稱、交易符號、MOBVO、MOBVW、SPAC S互聯網域名或其中的知識產權沒有任何權利或預期。
第5.17節認股權證協議的轉讓和承擔。緊接生效時間前,本公司、SPAC和大陸航空應 以令SPAC和本公司合理滿意的形式和實質簽訂轉讓和假設協議,根據該協議,SPAC將向本公司轉讓其在認股權證協議中和根據認股權證協議項下的所有權利、權益和義務,按照第2.03(E)節的規定,將SPAC認股權證轉換為公司認股權證,並規定保薦人持有的SPAC認股權證在交換時發行的認股權證不可贖回,並且可以現金或無現金方式在持有人S 期權的基礎上行使,只要保薦人或其允許的受讓人持有即可。
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第5.18節僱傭協議。
在交易結束前,每名員工應按照《公司披露日程表》第5.18節的規定與公司或適用的子公司以雙方合理接受的形式簽署僱傭協議(僱傭協議)。
第5.19節融資事宜。
(A) 在交易結束前,雙方打算徵集、談判和達成交易融資和相關融資協議。
(B) 在交易結束前,每一方應盡其商業上合理的努力向其他各方提供,並應促使 其各子公司採取商業上合理的努力,並應在每一種情況下使其代表在每一種情況下,由該請求方支付S的全部費用(關於自付費用),提供該方合理要求的與完成交易融資有關的所有合作 (但在每一種情況下,此類請求的合作不會不合理地幹擾任何締約方的持續運營。
(C) 未經另一方事先書面同意,本公司和SPAC均不得簽訂任何融資協議,不得被無理扣留。
第六條。
完成預期交易的條件
通過 本協議
第6.01節當事人的義務條件。雙方完成本協議所設想的交易的義務取決於存在此類條件的一方以書面形式滿足或放棄下列 條件:
(A) 不得訂立、制定或頒佈任何禁止或禁止完成交易的法律或命令, 該法律或命令仍然有效;
(B) 登記聲明/委託書應已根據《證券法》的規定生效,美國證券交易委員會不應發佈暫停登記 聲明/委託書生效的停止令,且該停止令應與註冊聲明/委託書保持有效,尋求此類 停止令的訴訟程序不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起且仍處於待決狀態;
(C) 已獲得公司股東批准;
(D) 公司應已完成股票拆分,並應已發行溢價股份 ,以使結算前的公司股東受益;
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(E) 應已獲得SPAC股東批准;
(F) 在根據要約實施任何SPAC公開股份的交易和贖回後,SPAC應在緊接要約之後和合並完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定) ;
(G) 本公司向納斯達克提出的與本協議擬進行的交易相關的S首次上市申請應已獲得批准,本公司不會收到任何在生效時間或緊隨生效時間後尚未解決或不會解決的不合規通知,本公司股票(為免生疑問,包括將根據合併發行的公司股票 )將已獲得批准在納斯達克上市,但須遵守發行正式通知 和擁有足夠數量的圓形地段持有人的要求;
(H) 本公司披露時間表第6.01(H)節所列的任何政府實體根據適用法律提交的所有意見書、聲明或文件,以及等待期的所有到期或提前終止 應已提交、已發生或已獲得(所有此等意見書,聲明和備案以及所有此類等待期的過去(稱為必要的監管批准)和所有此類必要的監管批准應完全有效;
(I) 各方應已從第三方獲得公司披露明細表第6.01(I)節規定的協議;
(J) 每份附屬文件應由各方簽署並交付,並應完全有效。
第6.02節SPAC義務的其他條件。SPAC完成本協議所述交易的義務 取決於SPAC以書面形式滿足或放棄以下 其他條件:
(A) (I)截至截止日期,公司的基本陳述(第3.06(A)節規定的陳述和保證除外) 應在所有重要方面真實、正確(不影響關於重要性或公司重大不利影響的任何限制或其中所述的任何類似限制),如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的,在這種情況下,第3.06(A)節所述的陳述和保證應在所有重要方面都真實和正確(除下列情況外)極小的不準確)截至截止日期,如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證是以較早日期作出的,在這種情況下,該陳述和保證在所有方面都應真實和正確(但以下情況除外De Minimis (Iii)第(Br)條第三款所述的公司各方的陳述和擔保(公司基本陳述除外)在截止日期的各方面均應真實和正確(不影響任何關於重要性或公司重大不利影響的限制或任何類似的限制),如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證是在截止日期之前作出的),在這種情況下,該等陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的(截至上述較早的日期),除非該等陳述和保證不是真實和正確的,作為一個整體,不會或不會對公司產生重大的不利影響,無論是個別的還是總體的;
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(B) 公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議;
(C) 自本協議簽訂之日起,未發生任何持續的公司重大不利影響。
(D) 在截止日期或之前,公司應已向SPAC交付或安排交付由公司授權人員正式簽署的證書,日期為截止日期 ,符合第6.02(A)節、 第6.02(B)節和第6.02(C)節規定的條件,其形式和實質令SPAC合理滿意;
(E) SPAC應收到公司各方祕書或同等官員的證書,證明所附的 是公司各方董事會或同等機構通過的授權簽署、交付和履行本協議和交易的所有決議的真實完整副本,並且所有此類決議具有全部效力和效力,並且是與交易相關的所有決議;
(F) 公司董事會應由根據第2.01(F)節確定的董事人數和個人組成。
(G) 公司應已在所有重要方面履行並遵守SPAC披露時間表第6.02(G)節 所載的契諾和協議。
第6.03節公司各方義務的其他條件。 公司各方完成本協議所設想的交易的義務 取決於公司(代表其自身和合並子公司)以書面形式滿足或放棄以下進一步的條件:
(A) (I)SPAC的基本陳述(第4.06(A)節規定的陳述和保證除外)在截止日期前的所有重要方面應 真實和正確(不影響對重要性或實質性不利影響的任何限制,或 其中規定的任何類似限制),如同在截止日期並截至截止日期一樣 (除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的,在這種情況下,該陳述和保證在所有重要方面應在該較早日期是真實和正確的),(Ii)第4.06(A)節中所述的陳述和保證應在所有方面都真實和正確(除極小的不準確)截至截止日期(br}截止日期),如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早的 日期作出的,在這種情況下,該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的(但極小的不準確)和(Iii)條款IV中所述的SPAC的陳述和擔保(除SPAC 基本陳述外)在截止日期的各方面都應真實、正確(不影響任何關於重要性或材料的不利影響或任何類似的限制),如同在截止日期當日並截至 截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的,在這種情況下,該等陳述和保證應在所有方面均為真實和正確的(截至該較早日期),除非該等陳述和 作為整體的真實和正確的保證作為一個整體,沒有也不會合理地預期會對SPAC產生重大不利影響;
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(B)太平洋空間諮詢公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協定規定空間空間諮詢公司在關閉時或之前必須履行或遵守的契諾和協議;
(C) 本公司應已收到SPAC祕書或同等級別官員的證書 ,證明所附證書是SPAC董事會通過的授權執行、交付、以及本協議和交易的履行情況,並且所有此類決議均具有完全的效力和效力,並且是SPAC董事會就交易通過的所有決議;
(D) 在關閉時或之前,SPAC應已向公司交付或安排交付一份由SPAC的授權人員正式簽署的證書,該證書的日期為截止日期,表明第6.03(A)節和第6.03(B)節規定的條件以公司合理滿意的形式和實質得到滿足;以及
(E) 在關閉時或之前,SPAC的董事和高級管理人員應已辭職或以其他方式被免職,自關閉或之前 起生效。
第七條。
終止
第7.01節終止。本協議可以終止,本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間被放棄 :
(A) 經空間規劃委員會和本公司共同書面同意;
(B)SPAC 如果第三條中規定的任何陳述或保證不真實和正確,或者如果任何一方未能履行本協議中規定的該公司一方的任何契諾或協議(包括完成結案的義務),導致第6.02(A)條或第6.02(B)條 中規定的結案條件不能得到滿足,或導致該陳述或保證不真實和正確,或未能履行任何契諾或協議(視情況而定),在(I)SPAC向公司發出書面通知後三十(30) 天內未治癒或無法治癒,和(Ii)終止日期中較早者;但是,如果SPAC 當時沒有違反本協議,以防止6.03(A)節或 第6.03(B)節中規定的關閉條件得到滿足;
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(C) 如果第四條中規定的任何陳述或保證不真實和正確,或者如果SPAC未能履行本協議中規定的SPAC方面的任何契諾或協議(包括完成結案的義務),導致不滿足第6.03(A)條或第6.03(B)條中規定的結案條件,以及導致該等陳述或保證不真實和正確,或未能履行任何契諾或協議(視情況而定),在(I)公司向SPAC發出書面通知後三十(30)天內和(Ii)終止日期(以較早者為準)未治癒或無法治癒;但任何一方均不違反本協議,以阻止滿足第6.02(A)節或第6.02(B)節規定的成交條件。
(D) 如果本協議預期的交易在2023年12月31日(終止日期)或之前尚未完成,則由SPAC或本公司進行;但是,如果SPAC和本公司均無權根據第7.01(D)條終止本協議;如果S嚴重違反或未能履行本協議項下的任何義務 將直接導致交易未能在終止日期當日或之前完成;
(E) 如果任何有管轄權的政府實體發佈命令、頒佈法律或採取任何其他行動永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易,且該命令或其他行動已成為最終的、不可上訴的或該法律仍然有效,則由SPAC或本公司作出;但根據第7.01(E)條尋求終止本協議的一方應已盡合理最大努力撤銷該命令或適用法律或撤銷該行動;
(F)如果SPAC股東大會(包括其任何休會)已經結束,SPAC股東已正式投票,且未獲得SPAC股東批准,SPAC或本公司將進行 ;
(G) 如果未按照第5.12節的規定獲得公司股東批准,則由SPAC或本公司進行;或
(H) 如果在獲得SPAC股東批准之前,SPAC董事會(I)應 已在SPAC建議中作出更改,或(Ii)未將SPAC董事會建議包括在分發給SPAC 股東的註冊聲明/委託書中。
第7.02節終止影響 。如果根據第7.01條終止本協議,除(A)第5.03(A)節、本第7.02節所述的保密義務外,本協議的整個協議應立即失效(各方及其各自的非本方關聯公司不承擔任何責任或義務)。第一條和第八條,其中每一條均應在終止後繼續有效,並繼續承擔雙方具有約束力的義務和(B)《保密協議》,這些條款在終止後仍然有效,並根據締約方各自的條款繼續履行其有效的、具有約束力的義務。儘管有前述規定或任何與本文相反的規定,根據第7.01款終止本協議不應影響(I)任何一方在終止前故意違反本協議所列任何契約或協議的任何責任或欺詐責任或 (Ii)任何人根據保密協議承擔S的責任,保薦人函件協議或其作為一方的任何交易支持協議,範圍為該協議的另一方當事人根據該協議的條款和條件對該人提出的索賠。
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第八條。
其他
第8.01節不生存。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中規定的各方的每項陳述和保證、以及每項協議和契諾(如果該協議或契約預期或要求在生效時間或之前履行)應在生效時間終止,因此不得在生效時間後就違反任何該等陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權、法律、衡平法或其他方面)提出索賠。任何公司 非締約方關聯公司或任何SPAC非締約方關聯公司(關閉後不承擔任何責任),但此處或任何附屬文件中包含的根據其條款明確規定在 有效時間之後履行的每個契諾和協議除外,並且僅針對關閉當天或之後發生的任何違規行為,且本第8.01條應在有效時間內繼續有效。
第8.02節整個協議;利害關係人;轉讓。本協議、附表、附屬文件和保密協議構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議,並取代雙方或其各自子公司之間關於本協議及其標的的所有其他 先前的書面和口頭協議和諒解。未經其他各方事先書面同意,任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議或本協議的任何部分。在符合前述規定的前提下,本協議僅對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力,且本協議中的任何內容均不打算或將 授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施,但本協議第5.13節和第8.12節明確規定的權利、利益或補救措施除外。任何違反本第8.02節條款的轉讓嘗試均為無效,從頭算.
第8.03條修正案。本協議可以全部或部分修改或修改,只能由各方以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議 中提及本協議。除上一句規定外,不得修改或修改本協議,任何一方或各方以不符合本第8.03條規定的方式進行的任何據稱的修改均應無效,從頭算.
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第8.04節通知。 本協議項下各方之間的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行,並應被視為已在以下情況下正式發出:(I)當面投遞時,(Ii)隔夜快遞員發送的下一個工作日(帶有收到的書面確認)或(Iii)通過電子郵件發送時(前提是電子郵件發件人未收到表明電子郵件無法投遞或以其他方式無法投遞的通知),地址如下:
(a) | 如果 為空格,則為: |
Mobiv收購 公司
850圖書館 大道,204號套房
紐瓦克,DE 19711
注意: Peter Bilitsch
電子郵件: peter.bilitsch@mobiv.ac
將 份副本(不構成通知)發送給:
温斯頓& Strawn LLP
國會大廈大街800號,2400套房
休斯敦,TX 77002
注意:邁克爾·J·布蘭肯希普;路易斯·B·薩維奇
電子郵件: MBlankhip@winston.com;LSavage@winston.com
(b) | 如果將 發送到公司,則: |
SRIVARU 控股有限公司
賽艇會辦公園區2層
灣道西路,郵政信箱10655號
開曼羣島KY1-1006
注意:Mohanraj Ramasamy
電子郵件: ir@srivarumotors.com
將 份副本(不構成通知)發送給:
諾頓 Rose Fulbright US LLP
美洲大道1301號
紐約,郵編:10019
注意:拉吉夫·卡納
電子郵件: rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
或 收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給其他方的其他地址。
第8.05節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易有關的所有索賠或訴訟原因,應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋,但不適用任何會導致特拉華州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
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第8.06節費用及開支。除本協議另有規定外,與本協議、附屬文件和交易有關的所有費用和支出,包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出,應由產生該等費用或支出的一方支付;但為免生疑問,如果本協議根據其條款終止,公司應支付或促使支付公司和SPAC的所有費用和支出; 還規定,如果關閉,則本公司或尚存公司應支付或安排支付到期的所有 未支付的公司費用和所有未支付的SPAC費用(為免生疑問,各方有意從信託賬户的收益中支付除股票回購税以外的所有未支付的SPAC費用)。
第8.07節解釋;釋義。本協議一詞是指本協議和合並計劃以及本協議的附表和附件,可能會根據本協議的條款對其進行修改、修改、補充或重述。本協議中所列標題的插入僅為方便起見,不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的規定而言,任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人,本協議的所有條款應按其公平含義解釋,不應嚴格地對任何一方有利或不利。除非本協議的上下文或用法另有相反説明:(A)本文中的詞語和類似含義的詞語指的是本協定的整體,包括附表和證物,而不是任何特定的章節、小節、本協定中規定的第(B)款、第(B)款或第(B)款;(B)男性 還應包括女性和中性性別,反之亦然;(C)表示單數的詞語也應包括複數,反之亦然;(D)包括、包括或包括的字樣應被視為後跟無限制的字樣;(E)凡指美元或美元或美元時,應視為指美元;(F)文字是斷言,但不一定是排他性的;(G)文字、文字和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字的其他手段(包括電子媒體);(H)除非明確規定營業日,否則日曆日一詞指的是日曆日;(I)短語中的範圍一詞在一定程度上指的是主體或其他事物的擴展程度,並且 這一短語不應僅指以下情況;(J)凡提及條款、章節、展品或附表,均指本協定的條款、章節、展品和附表; (K)所提供或提供的詞語或類似 輸入的詞語(無論是否大寫)應指,在參考要求向SPAC提供或提供的文件或其他材料時,截至東部時間下午5:00,至少在本協議日期前一(1)天,在Citrix共享文件託管的電子數據機房中張貼的、由公司以飛馬項目名稱管理的任何文件或其他材料。(L)凡提及 任何法律,均指不時修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律 ;以及(M)所有對任何合同的提及均指根據合同條款修改或不時修改的合同(受本協議中關於修改或修改的任何限制)。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日進行或採取,則此類行動不應在該日進行或採取,而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。
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第8.08節展品和時間表。所有展品和時間表,或明確納入本協議的文件,在此併入本協議,併成為本協議的一部分,如同本協議的全部內容一樣。附表應安排在與本協議中規定的編號和字母的章節和小節對應的第 節和小節中。在 公司披露明細表或SPAC披露明細表中與條款III(公司披露明細表)或條款IV(公司披露明細表)或條款IV(如果是公司披露明細表)的任何章節或子節相對應的任何項目應被視為已就條款III(對於公司披露明細表)或第四條款(對於SPAC披露明細表)(如果從披露表面上看合理地明顯地與該其他章節或子節的相關性)的每個其他章節和子條款進行了披露。與第三條或第四條各款對應的減讓表中所列信息和披露不得僅限於減讓表中要求披露的事項,任何此類補充信息或披露僅供參考,不一定包括類似性質的其他事項。雙方承認,第三條任何一節或小節規定的每一陳述和保證都是獨立和獨立的,應獨立於其中的其他小節或小節進行解釋,不得因參考或推斷本協議的任何其他小節或小節或任何其他條款而受到限制或限制。
第8.09節可分割性。只要有可能,本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下具有效力和效力,但如果本協議的任何條款或其他條款根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行,一旦確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行,雙方應真誠協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖,以最大可能地完成本協議所設想的交易。
第8.10節對應物;電子簽名。本協議和每個附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)可以一份或多份副本簽署,每份副本應被視為原件,但所有副本應構成 同一份協議。通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁)交付本協議或任何輔助文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本或任何此類輔助文件一樣有效 。
第8.11節對公司的瞭解;對SPAC的瞭解。就本協議的所有目的而言,短語 據本公司所知、對本公司所知的S、本公司所知的 和其任何派生應指自適用的 日期起,公司披露時間表第8.11(A)節規定的個人的實際知識,假設有合理的適當詢問。就本《協議》而言,短語《SPAC S知曉》和《SPAC知曉》及其任何派生術語應指截至適用日期,《SPAC披露時間表》第8.11(B)節中規定的個人的實際知曉。 假設合理的正當詢問。為免生疑問,在《公司披露日程表》第8.11(A)節或《SPAC披露日程表》第8.11(B)節 中闡述的任何個人均不承擔任何個人責任或義務。
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第8.12節無追索權。除任何一方根據任何附屬文件對任何公司非當事人附屬公司或任何SPAC非當事人附屬公司(每個,一個非當事人附屬公司)提出的索賠外,然後僅就適用的附屬文件的當事方對 非締約方附屬公司提出的索賠而言,每一方代表自己和代表 公司非締約方附屬公司(對於公司)和SPAC非締約方附屬公司(對於SPAC)同意:(A)本協議僅適用於:任何違反本協議的訴訟只能針對雙方,並且不得針對本協議、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易提出任何性質的索賠,且(B)任何非當事人關聯公司均不承擔因本協議或與本協議有關或基於本協議的談判、執行或履行本協議或其標的或本協議擬進行的交易而產生的任何責任。包括違反本協議的任何索賠(無論是在侵權、 合同或其他方面),或針對本協議中明確規定的與本協議有關的任何書面或口頭陳述,或本公司、SPAC或任何非締約方關聯公司提供的與任何集團公司、SPAC、 本協議或本協議擬進行的交易有關的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、誤報或遺漏。各方特此放棄並免除因本協議產生或與本協議有關的、或基於本協議或談判的執行或履行或本協議標的或本協議擬進行的交易而產生或與本協議有關的所有索賠、訴訟理由、義務或責任,包括違反本協議的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠),或與本協議相關的任何書面或口頭陳述,如本協議明確規定的那樣,或任何實際或被指控的不準確之處,對於公司、SPAC或任何非當事人關聯公司提供的有關任何集團公司、SPAC、本協議或本協議針對任何非當事人關聯公司的交易的任何類型的信息或材料, 存在誤報或遺漏。本第8.12條在合併完成後仍然有效,旨在使非當事人關聯公司受益,並可由非當事人關聯公司執行,並對本公司和尚存公司的所有繼承人和受讓人 具有約束力。
第8.13條延展;豁免。公司可(A)延長履行本協議規定的SPAC任何義務或其他行為的時間,(B)放棄本協議規定的SPAC陳述和保證中的任何不準確之處,或(C)放棄SPAC遵守本協議或本協議規定的任何條件。閉幕前的SPAC和閉幕後的發起人可(I)延長履行本協議所述公司的任何義務或其他行為的時間,(Ii)放棄本協議所述公司陳述和保證中的任何不準確之處,或(Iii)放棄本公司遵守本協議或本協議規定的任何條件。任何此類締約方對任何此類延期或豁免的任何協議,只有在代表該締約方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違反行為的放棄,或對相同條款或條件的後續 放棄,或對本 協議的任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利,並不構成放棄該等權利。
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第8.14節放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內,每一方在此不可撤銷地放棄由陪審團審判(I)因本協議或任何附屬文件而產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的權利,或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何與本協議有關或與之有關的交易或與本協議有關或與之有關的任何交易或與本協議或與本協議相關的任何交易或與本協議計劃進行的任何交易有關的任何融資,或與本協議計劃進行的任何交易有關的任何融資,在每一種情況下,無論是現在存在的還是以後發生的,也無論是合同中的,侵權、 股權或其他。雙方特此同意並同意,任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定,雙方可向 任何法院提交一份本協議的副本正本,作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並確認:(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述放棄;(B)每一方都理解並已考慮本放棄的影響;(C)每一方自願放棄本協議;以及(D)每一方都因本節第8.14條中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議。
第8.15節服從司法管轄權。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或者,如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權,則接受特拉華州任何州或聯邦法院的管轄)的專屬管轄權,以進行任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因(A)根據本協議或任何附屬文件產生,或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或任何交易進行的交易有關或相關或附帶,並且不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的任何反對,並進一步不可撤銷且無條件地放棄並且 同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄,並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式,在針對該方的(I)本協議或任何附屬文件項下或(Ii)與雙方就本協議或任何附屬文件或任何交易而進行的交易有關或相關或附帶的任何訴訟中主張(I)索賠、要求、訴訟或訴訟因由,(A)該當事人本人因任何原因不受第8.15節所述法院管轄的任何索賠;(B)該當事人或S財產不受該法院管轄或在該法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的附件、協助執行判決、執行判決的扣押或其他方式)的豁免或豁免;以及(C)(X)訴訟程序、索賠、要求、在任何此類法院對該方提起訴訟或訴訟的原因是在不方便的法院進行的,(Y)針對該方的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的地點不當,或(Z)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院對該方強制執行。雙方同意,以掛號郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達該方的第8.04節所述的各自地址,即為該訴訟程序、索賠、要求、訴訟或訴因的有效送達。
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第8.16節補救措施。除本協議另有明確規定外,本協議中提供的任何和所有補救措施將被視為與本協議所授予的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施相累積,且不排除此類補救措施。締約方行使任何一項補救措施並不排除行使任何其他補救措施。雙方同意,對於不可彌補的損害,即使有金錢上的損害,也不是適當的補救辦法,如果雙方沒有履行本協議規定的義務(包括未能採取本協議所要求的行動來完成本協議和交易),包括合併)符合其指定的 條款或以其他方式違反該等條款。雙方承認並同意:(I)雙方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並具體執行本協議和本協議的條款和規定,而無需提供損害證明和保證金,在根據第7.01節規定終止本協議之前,這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的 ,和(Ii)具體執行權是本協議所設想的交易的組成部分,且沒有該權利,任何一方都不會簽訂本協議。 雙方同意,不會在其他各方在法律上有足夠的補救措施或 裁決的基礎上,反對給予特定履行和其他公平救濟以任何理由在法律或衡平法上都不是適當的補救措施。 雙方承認並同意,任何尋求強制令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的一方 不得要求根據本條款第8.16條提供與任何此類禁令相關的任何保證金或其他擔保。
第8.17節信託 賬户豁免(A)。請參閲SPAC的最終招股説明書,日期為2021年3月22日,並於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會 (文件編號333-252602)(SPAC招股説明書)。本公司各方均確認、同意並理解SPAC已為SPAC S公眾股東(包括SPAC S公開股東收購的超額配售股份)設立了一個信託賬户(信託賬户),其中包含其首次公開募股(首次公開募股)的收益和承銷商獲得的超額配售證券,以及與首次公開募股相關的某些私募配售(包括不時應計的利息),並且,除非SPAC招股説明書另有説明,SPAC只能從信託賬户中支付以下款項:(A)如果公眾股東選擇在與SPAC S初始業務合併(如招股説明書中使用的該術語)(招股説明書中使用的該術語)相關的情況下贖回其SPAC公眾股票,或與延長完成業務合併的最後期限有關, (B)如果SPAC未能在首次公開募股結束後二十四(24)個月內完成業務合併,則向公眾股東支付,但須受SPAC和S管理文件的修正案延長,(C)對於從信託賬户中持有的款項賺取的任何利息,如有必要支付交易費用,最高可達100,000美元的解散費用 以及任何收入或其他税款,或(D)在企業合併完成後或同時向SPAC支付。對於SPAC簽訂本協議以及其他良好和有價值的對價,公司特此代表其自身、其股東及其關聯公司同意,公司、其股東或其關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何資產或從信託賬户分配的任何資產擁有任何權利、所有權、 利益或索賠,或對信託賬户提出任何索賠或尋求追索權(包括從中的任何分配)。無論此類索賠是由於與本協議或附屬文件或SPAC或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係有關或以任何方式產生的, 另一方面,本公司或其任何代表或附屬公司,或任何其他事項,也無論此類索賠是基於合同、侵權行為、股權或 任何其他法律責任理論而產生的(任何和所有此類索賠在下文中統稱為已發佈的索賠)。每一公司方代表其自身、其股東及其關聯公司在此不可撤銷地放棄其或其任何代表或關聯公司現在或未來可能因與SPAC或其 代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户提出的任何索賠(包括由此產生的任何分配),並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與SPAC或其關聯公司的任何協議) 尋求對信託賬户的追索(包括由此產生的任何分配)。本公司同意並承認 此類不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義,並且SPAC明確依賴該放棄促使其簽訂本協議,並且根據適用法律,本公司進一步打算並理解該放棄對本公司、其 股東及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。本第8.17節在本協議因任何原因終止後繼續有效。
* * * * * *
A-99 |
本協議和合並計劃已於以上所述日期和 年正式簽署,特此為證。
Mobiv收購公司 | ||
發信人: | /S/彼得·比利奇 | |
姓名: | 彼得·比利奇 | |
標題: | 首席執行官 | |
飛馬合併子公司 | ||
發信人: | 撰稿S/Mohanraj Ramasamy | |
姓名: | 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
標題: | 首席執行官 | |
斯里瓦魯控股有限公司 | ||
發信人: | 撰稿S/Mohanraj Ramasamy | |
姓名: | 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
標題: | 董事 |
[協議和合並計劃的簽字頁面]
附件 A
表格 的
交換 協議
本交換協議(本協議)日期為3月13日,2023年,由SRIVARU Holding Limited提供,開曼羣島豁免公司(公司),SRIVARU Motors Private Limited(CIN:U34103TZ2018PTC030131),A私人有限公司根據印度法律和公司的一家控股子公司組織(支持向量機 印度?)、在此簽名頁上列出的支持向量印度公司的股東(分別為股東和 團結在一起,股東們),股東S允許的受讓人(定義如下)為允許的受讓人 受讓人可以成為支持向量機股票的持有者(定義如下)。
鑑於, 根據截至2023年3月13日的特定協議和合並計劃,由Mobiv收購公司、特拉華州的一家公司、飛馬合併子公司、特拉華州的一家公司和公司的一家直接全資子公司,和本公司(業務合併協議),本協議各方希望就本協議簽字頁所述股東持有的支持向量機股票交換本公司股票作出規定。
現在, 因此,考慮到本合同所載的相互契諾和承諾,並以良好和有價值的對價,在此確認其已收到和充分,本合同雙方特此同意如下:
第一條
第 1.1節定義。
此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《業務合併協議》中賦予它們的含義。在此使用的下列術語應具有以下含義:
?281税務狀況報告指由特許會計師(經印度特許會計師 認證)就印度資訊科技法第281條出具的書面報告,該報告的形式及實質須令本公司合理地滿意,並可供本公司依賴以確認(I)並無印度資訊科技法第281條所述的税務程序、追討程序或未清償要求 ,或(Ii)税務程序、追討程序或 未清償要求(如有)的狀況。此類報告應包括由印度政府所得税司管理和管理的所得税門户網站的信息、文件、陳述和屏幕截圖(在兑換日期前兩(2)天內進行)。
?訴訟 指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、調查、審計、查詢、上訴、訴訟、仲裁或 其他類似程序,無論是行政、民事、監管 還是刑事訴訟,也無論是在法律上還是在衡平法上,或在任何適用法律下。
*評估師 FMV是指由獨立評估師確定的公司股票的公平市場價值,由本公司和相關交易所會員共同商定 ,並就選擇該獨立評估師達成協議,不得被任何一方無理扣留、拖延或拒絕,其決定應是最終的,並具有約束力,用於本協議中使用評估師FMV的目的。評估師FMV應為公允市場價值,不考慮對少數股權的任何折扣、非流動性或其他折扣。與根據本協議確定評估師FMV有關的任何獨立評估的費用應由公司承擔。
Br}營業日是指法律授權或要求紐約、紐約、印度和開曼羣島的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
呼叫 交換具有本協議第2.1(A)節中規定的含義。
?Call 通知具有第2.1(B)節的含義。
?現金 A類交易所5天VWAP?是指在截至交易所日 的連續五個交易日內每一天的VWAP的算術平均值。
?現金交換支付是指公司已根據第2.1節選擇支付現金交換付款的特定看漲交易所或股東已選擇接受現金交換的特定看跌期權交易所 公司已選擇為其支付現金交換的特定看跌期權交易所 }按照第2.2條付款:
(A) 如果公司股票在國家證券交易所或自動或電子報價系統進行交易,則相當於的產品:(I)若本公司已就該數目的已交換股份支付證券交易所付款,則交易所會員應收到的公司股份數目 。將 乘以(Ii)A類現金兑換5天VWAP;或
(B) 如果公司股票當時沒有在國家證券交易所或自動或電子報價系統(視情況而定)進行交易,則相當於的產品(I)如果該公司已就該數目的已交換股份支付證券交易所付款,則該交易所的會員將會就交易所通告所載的該部分已交換股份收取多少公司股份,乘以(Ii)在知情和自願的買方和知情和自願的賣方之間的公平交易中將獲得的一股公司股份的估值師FMV,兩者均不受任何強制買賣,且不考慮買方或賣方的具體情況。
?控制權變更 是指發生以下任何事件:(A)根據《交易法》第13(D)節或其任何後續條款會構成集團的任何個人或任何羣體 直接或間接成為本公司證券的實益擁有人,佔本公司當時未償還有表決權證券的50%以上的合併投票權 ;(B)本公司已完成與任何其他法團或其他實體的合併或合併,而在緊接該項合併或合併完成後,本公司在緊接該項合併或合併前的有表決權證券不再繼續佔因該項合併或合併而產生的該人當時未清償有表決權證券的合併表決權的50%或以上;或 (C)本公司股東批准本公司完全清盤或解散計劃,或已達成一項或一系列相關協議,由本公司直接或間接出售、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司(包括信實印度)的全部資產,作為一個整體。
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公司 具有本協議序言中規定的含義。
?公司 要約具有本協議第2.7節中規定的含義。
?公司 股份是指公司股本中的股份,每股面值為0.01美元。
爭端具有本協議第3.9(A)節規定的含義。
Br}息税折舊及攤銷前利潤。
?交換 具有本協議第2.2(A)節中規定的含義。
《證券交易法》指經修訂的美國1934年《證券交易法》。
?交易所 禁售期是指(A)本公司S保單項下的任何禁售期或類似的禁售期,該保單涵蓋適用交易所會員(或將在其擁有公司 股票時)買賣的S公司證券,該期間限制該交易所會員立即向該交易所會員轉售與證券交易所付款有關的公司股票的能力,以及(B)自(X)公司宣佈股息之日起至(Y)公司董事會根據第(X)條宣佈股息的記錄日期後第一天止的期間,該期間不得超過10個營業日; 但在任何情況下,與本定義第(B)款有關的交易所禁售期在每個日曆年均不得超過四次。
Br}交換條件是指滿足附件D中規定的條件。
?交易所日期是指根據第2.2(B)條發出交易所通知或根據第2.1(B)條發出催繳通知之日後兩(2)個工作日的日期。
Br}交換通知具有本協議第2.2(B)節中規定的含義。
?交換 通知期是指,對於每個會計季度,從公司發佈上一財年 期間收益之日之後的第一個營業日開始的期間,自豁免或終止適用於股東的與本公司股份有關的任何合約禁售期或之後的第一個該等日期起計 ,並於其後下一個交易所禁售期開始之日止。
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Br}兑換率是指在任何時候,交換的股份有權交換的公司股票數量。 兑換率(四位小數點)為6.0881,可根據第2.5節進行調整。
交換的股份 指根據本協議第2.1(A)節或第2.2(A)節受交易所約束的支持向量機股票。
-就任何交易所而言,交換 會員是指根據本協議第 2.1(A)節或第2.2(A)節交換支持機構股票的股東。
練習 條件是指滿足表 C中規定的條件。
?FEMA 公平估值報告是指根據1999年《(印度)外匯管理法》規定的定價指導方針及其制定的規則和條例 頒發的估值證書。
?政府機構是指任何美國聯邦、州、省、市、地方或非美國政府、政府機構、税務、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。
?政府命令是指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
?HSR 法案具有本協議第2.4(C)節中規定的含義。
?持股人 指幷包括股東及其繼承人和受讓人。
印度 IT法案是指1961年(印度)所得税法。
印度 IT規則是指1962年的(印度)所得税規則。
Br}初始爭議期間具有本協議第3.9(B)節中規定的含義。
?法律 指任何聯邦、州、地方或市政憲法、條約、法規、法律、法案、規則、法規、法典、條例、決定、指導、普通法原則、判決、法令、禁令、行政解釋、次級監管指導、令狀、指令、或適用政府當局或由其發佈的政府命令。
?全國性證券交易所是指根據《交易法》第6條在美國證券交易委員會註冊的證券交易所。
非居民 股東是指在完成支持向量機股票交換的財政年度內,就税務目的而言不是印度居民的每個此類股東。
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?個人 指任何個人、房地產、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府組織或其任何機構或政治分支。
A放置 交換具有本協議第2.2(A)節中規定的含義。
居民 股東是指在完成交換或轉讓該股東所持的SVM股票的財政年度內,出於納税目的在印度居住的每一名股東。
《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》。
高級管理層談判具有本協議第3.9(B)節中規定的含義。
?股東 指在本協議日期持有一股或多股支持向量機股票的每一位持有人、根據第3.1條不時可能成為本協議一方的任何獲準受讓人及其各自的任何 繼承人和受讓人(在每種情況下,只要該人持有支持向量機股票)。
?股票支付 對於本公司未支付現金交換付款的任何交易所的部分, 相當於交換股票數量乘以匯率的公司股票數量,其總數不得超過 951,327股公司股票(須根據第2.5節進行調整)。
?附屬公司 對於個人而言,是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業),無論是否註冊成立,該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他 權益,根據其條款,該人具有普通投票權,可選舉該公司或其他組織的大多數董事會成員或其他執行類似 職能的人,或該人或其任何附屬公司直接或間接為其普通合夥人或管理成員的任何組織。
支持向量機 印度指的含義與本協議序言中所述的含義相同。
?支持向量機 股份是指支持向量機印度公司資本中的任何股權,即股東在本協議生效之日或以後收購的每股1印度盧比的面值。
税務文件是指(I)常駐股東:(A)281税務狀況報告,(B)由特許會計師出具的證書(由印度特許會計師認證),確認税務居住地身份及相關文件(例如,護照出境/入境印章和向印度税務機關提交的納税申報單副本(br}印度税務機關進行的評估命令/處理),以及(C)在交易所 日有效和存續的永久帳號;(2)每一非居民股東:(A)281納税狀況報告,(B)税收收益計算報告連同表格15CB草稿,(C)有關税務機關出具的税務居住證,視情況而定,連同以電子方式提交的表格10F和(F)永久帳號,該帳號在交換日期 起有效。
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?税務 公平估值報告是指由特許會計師(由印度特許會計師 認證)出具的估值證書,並按照雙方商定的形式,根據與印度IT規則第50CA節和印度IT法案第56(2)(X)節一起閲讀的印度IT規則規則11UA的規定,證明支持向量機股票的公平市場價值;
?Tax 收益計算報告是指每個非居民股東 根據公司可接受的形式和實質依據,從特許會計師(經印度特許會計師認證)獲得的報告,規定(I)在考慮到《印度信息技術法案》的規定的情況下,計算因出售該股東持有的支持向量機股票而產生的税款,以及附帶的附註和信息,以及出具該報告所依賴的文件,以及(Ii)應繳税款,如果有,在 考慮適用的雙重避税協議(如果有)的好處之後。
Br}交易日是指納斯達克或其他主要的美國證券交易所,公司股票在該交易所上市或獲準交易,並開放進行交易的日子(除非該等交易已暫停 一整天)。
?VWAP 指公司股票在納斯達克股票市場有限責任公司或公司股票在其上市、報價或允許交易的其他主要美國證券交易所的每日成交量加權平均價格,如為公司股票指定的彭博頁面上為公司股票指定的VWAPü標題下所示,從該交易日開盤至該交易日收盤為止的一段時間內(或如果該頁面不可用,則為其同等的繼任者) (或如果該成交量加權平均價格不可用),(A)公司股票在該交易日的每股成交量加權平均價(不考慮盤後交易或正常交易時段或交易時間以外的任何其他交易),或(B)如果這種確定不可行,則為公司股票的每股市場價,在這兩種情況下,均由為此目的真誠保留的國家認可的獨立投資銀行確定)。
第二條
第 2.1節呼叫交換程序。
(A) 自2024年4月1日及之後,截止日期五週年之前,在滿足 行使條件和完成交換條件(相關股東應盡其商業上合理的努力遵守)的情況下,本公司將根據本協議的條款和條件,不時享有權利,但不承擔義務。行使向任何股東購買最少(A)5,000股聯交所股份 及(B)該股東當時擁有的聯交所股份總數以換取聯交所付款或(如本公司選擇)現金聯交所付款(視何者適用而定)的選擇權(該等交易所稱為聯交所)。如發生現金交換付款,本公司可選擇取消或促使支持向量機印度公司採取必要行動,以根據適用法律的要求出售股東提交的支持向量機股票,在市場上出售該股東在贖回交易所應收到的公司 股票數量(如果本公司選擇股票交換支付),並向股東支付現金交換付款。如果本公司股票在出售之日的市值與現金兑換支付的價格不同,則這一差額對本公司有利或不利。
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(B) 本公司應行使上文第2.1(A)節所述的催繳換股權利,按照第3.3節的規定向股東提交不可撤銷的書面換股選擇。在預期交易所日期之前的交易所通知期間內,以本合同附件A-1的形式(催繳通知)實質上交換的支持向量機股票。
(C) 在任何催繳通知發出後五(5)個營業日內,本公司應根據第2.4(D)條規定,在扣繳税款(如有)後,按催繳通知內指定的換股支付或現金交換 支付催繳。此後,公司應在五(5)個工作日內將扣繳税款(如有)存入相應的税務機關,以抵扣交易所會員應繳税款 ,並向交易所會員提供令交易所會員滿意的證據。公司應盡商業上合理的努力,向交易所會員提供交易所會員合理要求的任何信息和其他協助,使該交易所會員能夠提交或完成其納税申報單,或獲得與呼叫交易所有關的任何豁免、減免或退税。
第 2.2節提出了交換程序。
(A) 自2024年4月1日起,截止日期五週年之前,在滿足 行使條件和完成交換條件(如適用,本公司應盡其商業上合理的努力遵守)的前提下,每位股東有權根據本協議的條款和條件,獨立於其他 股東,自行酌情決定:向本公司轉讓(A)5,000股證券交易所股份(最少 將根據匯率的任何調整公平調整)及(B)該股東當時擁有的證券交易所股份總數 ,以換取向本公司交付證券交易所付款或於股東選擇時支付現金交易所款項(視情況而定)(該等交易所、認購交易所及連同催繳交易所,各 一間交易所)。如發生現金兑換付款,本公司可根據適用法律的規定,選擇取消或促使SVM India 採取必要行動出售股東提交的按揭證券股份, 在市場上出售該股東在認沽期權交易所應收到的公司股份數量(如果該股東 已選擇股票兑換付款),並向股東支付現金兑換付款。如本公司於出售當日所交換股份的市值與現金兑換付款有所不同,則兩者的價值差額對本公司有利或不利。
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(B) 股東應行使上文第2.2(A)節所述的認沽期權,在預期的交易所日期之前的交易所通知期內,根據第3.3節向本公司提交一份不可撤銷的書面交換選擇,該書面選擇將主要以本協議附件A-2(交易所通知)的形式,就擬交換的支持向量機股票進行交換。
(C) 在任何交易所通知發出後五(5)個營業日內,本公司應按照第2.4(D)條的規定,在扣繳税款(如有)後,向交易所通知中規定的交易所賣權支付或現金交換支付。此後,公司 應在五(5)個工作日內將扣繳的税款(如有)存入相應的税務機關,以抵扣股東應繳税款,並向股東提供令股東滿意的證據。本公司應盡商業上合理的努力,向交易所會員提供交易所會員合理要求的任何信息和其他協助,使該交易所會員能夠提交或填寫其納税申報表,或獲得與賣權交易所相關的任何免税、減税或退税。
第 2.3節匯兑付款。
(A) 交易所應於交易所日完成。
(B) 在交易所日(在緊接交易所收市前生效),(I)本公司應向交易所會員交付股票交易所付款或現金兑換付款(視情況而定),關於任何已交換股份及(Ii)交換會員須將已交換股份轉讓予本公司,且無任何留置權及產權負擔。
第 2.4節費用;限制;扣繳。
(A) 本公司應承擔與完成任何交易所有關的所有費用(預扣税款除外),無論該交易所是否最終完成。
(B) 為免生疑問,即使本協議有任何相反規定,本公司和/或股東無權在法律(包括但不限於適用的印度監管法律)禁止的範圍內進行交易。
(C) 儘管本協議有任何相反規定,但如果根據第(Br)2.1節或第2.2節規定的交易所,需要根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR 法案)提交申請,則因此類交換而將被交換為公司股票的所有交換股票的交換日期應推遲至(I)已根據《高鐵法案》進行所需的備案且根據《高鐵法案》適用於該交易所的等待期已到期或終止或(Ii)不再需要此類備案的時間中較早者,屆時,該等交換將自動進行,而任何該等已交換股份的持有人無須採取任何進一步行動。 各股東及本公司同意迅速採取根據高鐵法案作出有關申請所需的一切行動,而有關申請的申請費用應由本公司支付。
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(D) 儘管本協議中有任何其他相反的規定,但公司、維信金服印度公司及其各自的任何代理、關聯公司和附屬公司有權從根據本協議擬進行的交易所或任何其他交易(包括扣繳根據本協議以其他方式交付的公司股票,由公司全權酌情決定的公允市值等於該等税額)中扣除和預扣税款,前提是公司認為法律要求 此類預扣。各股東應向本公司提交任何必要的税表,以確定免除適用法律規定的預扣税;但本公司可自行決定允許該預扣税適用的一方以現金形式支付本協議所完成的交易所或其他交易所欠税款,而不是代扣代繳或扣除該等税款。在上述任何預扣税額 被如此扣繳的範圍內,就本協議的所有目的而言,該預扣金額應被視為已交付並已支付給進行該扣減和預扣的交易成員。
第 2.5節調整。如果存在:(A)支持向量機股票的任何拆分(通過任何股份拆分、股份分配、重新分類、重組、 資本重組或其他方式)或組合(通過反向股份拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式) (通過與本公司股票相同的拆分或組合),(B)任何拆分 (通過任何股票拆分、股票分紅或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合 (通過反向股票拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)公司股票,而不是伴隨着支持向量機股票的相同細分或組合,或(C)任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易,其中公司股票被轉換或變更為另一證券、證券或其他財產,則在 任何後續交易時,在(A)-(C)中的任何一種情況下,匯率應進行調整,以使交易成員有權獲得此類證券的金額,如果交易所會員在緊接該等重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效時間之前進行交易,則該交易所會員應收到的證券或其他財產,考慮到因在該等重新分類、重組、資本重組或其他交易生效時間之後發生的任何拆分(通過任何拆分、分配或分紅、重新分類、 重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)而進行的任何調整。除上一句另有要求外,交換任何支持向量機股份時,不得就分配作出任何調整。
第 2.6節擬發行的公司股份。
(A) 本公司應始終從其授權但未發行的公司股票中儲備和保留可在任何此類交易所交付的公司股票數量,僅用於在交易所發行。 本公司應始終確保在交易所發行的所有公司股票在發行時將有效 發行、繳足股款和不可評估。
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(B) 公司和支持向量機印度公司應始終確保公司和支持向量機印度公司各自簽署和交付本協議,並由公司和支持向量機印度公司各自完成擬進行的交易(包括但不限於,發行公司股票)已獲得公司和支持向量機印度公司的所有必要公司行動的正式授權,包括但不限於確保根據本協議擬進行的交易收購公司股票的所有必要行動。在公司董事會最大限度的權力和權力範圍內,在法律允許的範圍內, 不受任何司法管轄區聲稱適用於本協議或本協議擬進行的交易的任何暫停、控制權股份收購、業務合併、公平價格或其他形式的反收購法律法規的約束。
(C) 應交易所會員的要求,本公司應在實際可行的情況下儘快提交一份登記聲明,登記轉售受交易所管轄的股份,以便根據證券法和適用的州證券法進行登記,並採取一切必要的步驟進行登記 。本公司還應在證券法下的登記聲明有效且可供公司股票就任何交易所交付的範圍內,交付已根據證券法 就該交易所登記的股票。如果根據本協議進行的任何交換是在任何 要求的註冊尚未生效或無法進行的情況下進行的,則應請求並在請求進行該交換的 股東的合理合作下,公司應根據該等註冊要求的任何合理豁免,盡其合理的最大努力迅速促成該交換。公司應在交割前 在每個國家證券交易所或交易商間報價系統上列出要求交割的公司股票,在交割時已發行的公司股票可在其上上市或交易。
第 2.7節公司要約或控制權變更。
(A) 如果收購要約、換股要約、發行人要約、收購要約、資本重組或與公司股份有關的類似交易(公司要約)由本公司提出或向本公司或其股東提出,或者 以其他方式完成或經本公司同意或批准而完成,或本公司將進行控制權變更,則應允許股東提交交換通知(該交換通知應在該公司要約或控制權變更 完成之前立即生效)。為免生疑問,應視該公司要約或控制權變更而定,如果該公司要約或控制權變更未完成,則該要約或控制權變更無效)。就本公司提出的公司要約而言,本公司將盡其合理的最大努力迅速及真誠地採取所有該等行動及 作出所有必要或適宜的事情,以使及允許股東在與公司股份持有人相同的 範圍或經濟上同等的基礎上參與該等公司要約而不受歧視。如果任何股東 因適用法律的任何限制或未收到任何監管機構的批准而無法進行看跌期權交易,各方應在適用法律的要求範圍內盡其合理的最大努力討論並相互同意任何將為股東提供相同經濟或財務利益的税收效率機制或結構,假設 根據適用法律沒有限制,或如果收到相關監管機構的適當同意。各方應提供任何一方可能需要的一切協助、信息和文件,以申請和/或獲得任何監管機構的任何同意或批准。
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(B) 公司應在公司要約或控制權變更日期擬進行的交易結束前至少30天向股東發出書面通知,通知他們根據本第2.7條所享有的權利,並在公司要約的情況下闡明:(I)公司要約將依據的書面建議書或協議的副本, (Ii)與此相關的應付代價,(Iii)轉讓及付款的條款及條件,及(Iv)出售保證金股份的日期、地點及程序,或如屬控制權變更,(A)構成控制權變更的事件的描述,(B)控制權變更的日期,及(C)與此有關的任何書面建議或協議的副本 。如果該通知中所載信息與最初通知中所載信息發生變化,本公司應在本公司要約結束前或控制權變更日期前不少於7天發出後續的 通知。
第三條
第 節3.1支持向量機股份轉讓。除股東身故外,未經本公司事先書面同意,股東不得出售、轉讓、質押、授予或以其他方式直接或間接處置或受制於任何產權負擔(統稱轉讓)。此外,此類支持向量機股份的任何受讓人應 已書面同意受本協議條款的約束,簽署並提交本協議的合同書,基本上 以本協議附件B的形式。任何違反本第3.1條的轉讓企圖均屬無效從頭算, 用於所有目的。
第 3.2節股東的陳述和擔保。每位股東代表 並向公司作出如下認股權證:
(I) 每位股東對其持有的支持向量機股份擁有明確、良好和可出售的所有權,沒有任何產權負擔,且沒有任何協議或承諾限制 本協議項下擬進行的交易或給予股東任何產權負擔。此外, 各股東保證,並無任何人士聲稱對該等支持證券股份享有任何 權利或權益。
(Ii) 並無針對該股東的未清繳税款要求或未決的税務訴訟(包括追討訴訟) 可合理預期會對聯交所造成不利影響或令該等交易所無效。在任何税務程序提出要求的範圍內,該股東 將迅速滿足對該等税收的必要要求。各股東擁有所需的財政資源,以應付其未清繳的税務要求及於交易所日期尚未完成的税務訴訟可能產生的税務要求 。
(Iii) 每名股東均為經特許會計師認證為税務居民的國家/地區的税務居民。
(Iv) 股東為編制税務文件而向本公司及各特許會計師陳述的事實及提供的資料在各方面均屬真實、正確及完整,並無誤導性。
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第 3.3節説明和注意事項。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出,並應 通過親自投遞、快遞服務、傳真、電子郵件(要求送達收據)或掛號信或掛號信(要求預付郵資、要求回執)按下列地址(或按照本條3.3節發出的通知中規定的一方的其他地址)向當事各方發出(且在收到時應被視為已正式發出):
(a) | 如果將 發送到公司,則: |
SRIVARU 控股有限公司
賽艇會辦公園區2層
灣道西路,郵政信箱10655號
開曼羣島KY1-1006
注意:Mohanraj Ramasamy
電子郵件: ir@srivarumotors.com
(b) | 如果 至支持向量機印度,請執行以下操作: |
SRIVARU 汽車私人有限公司
135/3,BS Nagar,
蘇爾·科本拜託雷641402
注意: 塞爾瓦拉傑·克里希南
電子郵件: CEODesk@srivarumotors.com
(c) | 如果 發送給任何股東、地址或其他聯繫信息,請不時發送至支持向量印度公司的記錄 。 |
第 節3.4進一步行動。本協議各方同意,應另一方的合理要求,將不時簽署此類文件和文書,並採取可能需要的進一步行動以實現本協議的目的。為免生疑問,現 澄清,支持向量機印度公司應採取交易所條件規定的所有必要行動 (包括董事會通過批准交易所的決議,簽署 必要的股份轉讓契據和向印度儲備銀行提交的文件),根據適用的印度法律可能需要,以使本交易所生效。
第 3.5節具有約束力。本協議的所有條款和條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,但只有在他們是根據本協議條款允許的繼承人和受讓人的範圍內,才能使任何股東的繼任人和受讓人受益並可由其強制執行。本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利,除非本協議明確允許。
第 3.6節可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可由任何政府當局執行,則本協議的其餘條款在法律允許的範圍內應保持充分的效力和效力;, 本協議的基本條款和條件對各方仍然有效,具有約束力和可執行性。
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第 3.7條修正案。本協議的條款和規定只能由本協議所有各方通過書面協議放棄、修改或修改。
第 3.8節棄權。除非 以書面形式並由受約束的一方簽署,然後僅限於特定目的、範圍和情況,否則本協議條款下的任何條款或違約,或同意本協議條款或任何協議的任何例外,均不生效。
第 3.9節爭議解決。
(A) 雙方認識到,在與本協議有關或根據本協議訂立的協議期限內,可能會不時出現與某些事項有關的問題或爭議。本協議雙方的目標是尋求以便利的方式解決本協議項下產生的任何問題或爭議,如有可能,不訴諸訴訟,為此目的,雙方同意遵守本第3.9節中規定的下列程序。在訴諸訴訟之前,解決本協議項下或與本協議相關的任何此類問題或爭議,包括任何一方S在本協議項下的權利或義務或履行(每一方均為爭議)。
(B) 對於所有爭議,包括本協定項下的任何被指控的違反行為或與本協定的解釋或適用有關的任何問題,如果本合同雙方在任何一方首次以書面形式向另一方提出此類爭議後三十(30)天內無法真誠地解決此類爭議(雙方均為初始爭議 期間),則雙方應就屬於實體的任何一方,將此類爭議提交該方高級管理人員或執行管理人員的適當成員(S), 以嘗試通過真誠談判(高級管理人員談判)解決。 高級管理人員談判應迅速進行,但在初始爭議結束後三十(30)天內,或在雙方商定的其他期限內。如果在遵循本節3.9(B)所述的程序 之後,爭議仍未在本節3.9(B)所述的六十(60)天期限內得到解決(如果雙方同意,則為更長的期限)由雙方當事人提出),任何一方均可根據下列第3.9(C)條的規定,自行決定尋求解決任何及所有此類爭議。
(C) 本協議項下的任何爭議應根據不時修訂的《仲裁規則》 在單一仲裁員面前通過仲裁最終解決。仲裁語言為英文,仲裁地點為紐約市。將指示仲裁員不得裁決任何懲罰性或特殊損害賠償,雙方當事人將採取一切合理行動(包括遵守加快的證據開示和聽證時間表),儘快結束仲裁。仲裁員應被要求在實際可行的情況下儘快作出書面裁決,但無論如何不得遲於選定仲裁員後的六(6)個月作出裁決,包括裁決的任何損害賠償的依據和損害賠償計算方式的説明;但當事人可延長該期限,或應請求延長期限,以避免明顯的不公正。仲裁員的書面裁決是終局的,具有約束力,不可上訴。每一方均同意遵守根據第3.9(C)條進行的任何仲裁的裁決。每一方都將支付自己的律師費和與仲裁有關的費用(包括證人和專家費)。每一方還有權在任何其他司法管轄區提起訴訟,以執行根據本協定獲得的判決或命令。
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(D) 本協議各方在此明確同意,1996年《(印度)仲裁和調解法》第一部分的規定不適用於本協議中提及的仲裁程序,並不可撤銷地放棄他們在這方面可能有權採取的任何抗辯;前提是,本公司和維斯曼印度公司可以向有管轄權的法院尋求臨時措施,包括根據《1996年(印度)仲裁和調解法》第9節和第27部分的規定的印度法院。
(E) 儘管有前述爭議解決程序,但如果發生本合同項下的實際或威脅違約行為,受害方可在期待或等待此類爭議解決程序的情況下尋求限制令、具體履行或其他強制令救濟。儘管本協議有任何其他規定,本協議的任何一方均可在世界上任何法院尋求此類限制令、具體履行或其他強制令救濟,而無需提交保證書或其他擔保,也無需承擔證明實際損害賠償的負擔。
第3.10節對應內容。本協議及對本協議的任何修改或根據本協議交付的任何其他協議(或文件)可 以一個或多個副本簽署,並由不同的各方以不同的副本簽署。所有這些副本應構成一個且相同的協議(或其他文件),並應在各方簽署並交付給另一方時生效(除非其中另有規定)。
第3.11節股東權利和義務的獨立性。每個股東在本協議項下的義務是多個的,並且不與任何其他股東的義務連帶,任何股東對履行本協議項下任何其他股東的義務不負任何責任。每個股東簽訂本協議的決定是由該股東獨立於任何其他股東作出的。 本協議中的任何內容,以及任何股東根據本協議採取的任何行動,不應被視為構成股東的合夥企業、協會、合資企業或 任何其他類型的實體,或假定股東以任何方式就該等義務或擬進行的交易 採取一致或集體行動 。本公司承認股東並非一致行動或並非作為一個集體行事,本公司不會就該等責任或擬進行的交易提出任何該等要求。
第 3.12節適用法律。本協議、雙方之間的法律關係以及任何一方就本協議項下引起的或由此引起的或與本協議有關的事項而提起的任何訴訟,無論是合同的還是非合同的, 應受紐約州法律管轄並根據紐約州的法律解釋。不受法律衝突原則或規則的影響,但(I)《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條以及(Ii)某些事項受聯邦法律優先處理或受有關當事方的組織管轄權法律(包括印度和開曼羣島的法律)管轄的情況除外。
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自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
斯里瓦魯控股有限公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
SRIVARU 汽車私人有限公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
姓名:塞爾瓦拉·克里希南先生 | |
支持向量機 共享: | |
20,000股支持者股票 |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
姓名: Yuvaraj Sankar先生 | |
SV股票: | |
5,000股支持者股票 |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
姓名:Pakkirisamy Rajamanickam先生 | |
SV股票: | |
12,195股支持者股票 |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
姓名:R先生切拉潘 | |
SV股票: | |
70,000股支持者股票 |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
姓名:巴蘭先生 | |
SV股票: | |
12,195股支持者股票 |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
姓名:Ganesh Seetalakshmi Vancheswaraiyer先生 | |
SV股票: | |
36,870股支持向量機股票 |
[簽名 交換協議頁面]
附件 A-1
致電 通知
[_______]
茲引用《交換協議》,日期為[●],2023年(經不時修訂的交換協議), 由開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited、SRIVARU Motors Private Limited、根據印度法律成立的私人有限公司和本公司的多數股權附屬公司 及其不時的股東(每名股東均為持股人) 。此處使用但未定義的大寫術語應具有《交換協議》中賦予它們的含義。
公司在此不可撤銷地向以下指定的持有人發出通知,表示將行使其購買以下交換公司股份或交換協議中所述現金交換付款中所述的支持向量機股票數量的選擇權。
合法的持有者名稱:____________________________________________________
要交換的支持向量機股票數量:_
交換表格:__________________________________________________________
以下籤署人 特此聲明並保證:(A)下文簽署人具有簽署和交付本催繳通知的完全法律行為能力 ,並履行下文簽署的S在本通知項下的義務 ;(B)本催繳通知書已由以下籤署人妥為籤立及交付 ,並且是根據該通知書或本通知書的條款(視屬何情況而定)可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務,但須受適用的 破產規限,一般影響債權人權利的破產法和類似法律以及衡平法救濟的可獲得性;以及(C)沒有同意、批准、授權、命令、 任何第三方或任何法院或政府機構的註冊或資格 或對以下籤署人或受本募集通知約束的支持向量機股票具有管轄權的機構 需要由簽署人獲得該支持向量機的轉讓將股份轉讓給 公司。
[頁面的剩餘部分 故意留空]
以下籤署人經正式授權,已促使本催繳通知由簽署人或其正式授權的代理人籤立並交付。
斯里瓦魯控股有限公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
日期: |
[簽名 呼叫通知頁面]
附件 A-2
交換 通知
SRIVARU 控股有限公司
[_______]
注意: 本公司董事會現參考交換協議,日期為[●]由開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited(經 不時修訂)、SRIVARU Motors Private Limited、根據印度法律成立的私人有限公司及本公司持有多數股權的附屬公司SRIVARU Motors Private Limited及不時的股東(每名股東各一名)簽署。 使用但未予定義的大寫術語應具有交換協議給予他們的涵義。
以下籤署的持有人特此轉讓以下所述以其名義發行的支持向量機股票數量, 或交換協議中所述的現金交換付款(視情況而定)。
合法的持有者名稱:____________________________________________________
地址: ________________________________________________________________
要交換的支持向量機股票數量:_
交換表格 :________________________________________________
經紀業務 賬户/銀行賬户詳情:_
簽署人在此聲明並保證:(A)簽署人具有完全法律行為能力簽署和交付本交換通知,並履行本交換通知項下籤署的S義務;(B)本交換通知已由簽署人正式簽署和交付,是簽署人的法律、有效和有約束力的義務,可根據通知或本通知的條款(視情況而定)強制執行,但受適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律的約束 以及衡平法救濟的可用性;(C)受本交易所通知規限的可抵押證券股份轉讓予本公司,不受任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、股權或申索的影響;及(D)任何第三方或任何法院、政府機構或機構對以下籤署人或受本交易所通知規限的證券自營公司股份並無任何同意、批准、 授權、登記或資格;或受本交易所通知規限的可抵押證券股份轉讓給本公司時,簽字人無須取得任何同意、批准、授權、命令、登記或資格。
簽署人不可撤銷地組成及委任本公司任何高級人員為簽署人的受權人,並擁有全面權力在物業內進行替代及再替代,以作出任何及所有事情及採取任何及所有必要行動,以 轉讓受本交易所通告規限的支持證券股份予本公司,並向簽署人交付交易所付款或現金兑換付款(視何者適用而定)。
[頁面的剩餘部分 故意留空]
以下籤署人經正式授權,已促使本交換通知由簽署人或其正式授權的代理人籤立並交付。
姓名: | ||
日期: |
[簽名 交換通知頁面]
附件 B
接縫
此 加盟協議(加盟協議)是對交換協議的加入,日期為[●],2023(不時修訂的交換協議), 開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited(公司), SRIVARU Motors Private Limited,根據印度法律成立的私人有限公司 和本公司的多數股權子公司(Svm India),以及每一位股東 不時作為股東的一方。本合併協議中使用但未定義的大寫術語 在交換協議中具有其含義。 本合併協議應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。如果本加盟協議與交換協議有任何衝突,則以本加盟協議的條款為準。
以下籤署的 在此加入並簽訂交換協議,收購了印度支持向量機的股份。簽署並將本 聯名協議交回本公司,即表示簽署人接受並同意受交換協議所載的所有條款及條件及股東協議的約束及約束,以及由此而產生的股東的所有權利、責任及義務。交換協議各方應將簽字人簽署和交付本協議視為簽字人簽署和交付交換協議,在本公司和印度支持系統公司收到本聯合協議後,如適用,下列簽字人的簽署將構成交換協議簽字頁的對應簽名。
姓名:_________________________________________________________________________________________
Notitions_______________________________________________________________________________的地址
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注意:______________________________________________________________________________________
將 份拷貝到:__________________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________________
附件
練習 條件
滿足以下方面的需求:
(a) | 以下條件: |
(i) | 印度儲備銀行(印度儲備銀行)的批准和任何其他監管機構的批准,如有需要, ;以及 |
(b) | 在 至少兩個以下條件: |
(i) | 公司直接或間接持股的所有經營實體合併 12個月EBITDA至少達到1,000,000美元; |
(Ii) | 公司直接或間接持股的所有實體的合併 12個月收入至少達到200萬美元; |
(Iii) | 公司股票最低成交量(以26周平均成交量為基準) 每天50,000股; |
(Iv) | 在20天內,在10個交易日或更多交易日內實現至少4美元的交易後交易價格 ; |
(v) | 在公司或其子公司籌集至少500萬美元的資金;或 |
(Vi) | 公司或其一家或多家子公司收購其他業務/公司,價值至少2,000,000美元。 |
附件 D
交換 條件
在交換日期對以下操作的滿意度:
(a) | 根據2013年《(印度)公司法》的規定,由公司、交易所股東和印度證券交易所為每個交易所簽署一份加蓋適當印章和填寫的股份轉讓契約; |
(b) | 通過支持向量機印度公司董事會決議,將印度支持向量機在交易所備案。 |
(c) | 通過記錄交易所的印度支持向量機更新成員登記冊 ; |
(d) | 交易所股東以本公司為受益人的股票(S)背書 ; |
(e) | 由交易所股東向印度央行(如適用)作出相關報告。 |
(f) | 收到 適用法律要求的下列文件: |
(i) | 公司股票和支持向量機股票的聯邦應急管理局公允估值報告; |
(Ii) | 税務公允評估報告;以及 |
(Iii) | 相應的税務文件。 |
贊助商支持協議
本保薦人支持協議(本保薦人協議)於2023年3月13日由新加坡私人股份有限公司Mobiv Pte.(保薦人)與開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited(保薦人)簽訂。
本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有BCA(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於同時,Mobiv Acquisition Corp、特拉華州的一家公司(SPAC)、本公司與特拉華州的一家新成立的全資直屬子公司飛馬合併子公司(合併子公司)正在簽訂一項協議和合並計劃(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改),根據協議和計劃,合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC(合併子公司),SPAC將作為本公司的全資子公司繼續存在;
鑑於保薦人目前擁有創紀錄的2,501,250股方正股份及543,300股SPAC私人單位(包括(A)543,300股SPAC私人股份及(B)543,300股SPAC私人單位)(所有該等方正股份及SPAC私人單位,連同任何額外的SPAC公開股份、SPAC私人股份、SPAC公共單位、SPAC私人單位、方正股份、SPAC私人認股權證及SPAC公共認股權證(或可轉換為上述任何股份或任何公司股份的任何證券)。在保薦人因股份分紅、股份拆分、資本重組、合併、重新分類、交換、轉換或變更,或在行使或轉換任何證券時, 保薦人在本協議日期後,包括通過購買,獲得記錄或受益所有權的 中;以及
鑑於,作為本公司願意簽訂BCA的條件和誘因,本公司與保薦人簽訂了本協議。
現在, 因此,考慮到前述內容和本協議所載的相互契諾和協議,發起人和本公司同意如下:
協議書
1. 同意投票。在根據第20條提前終止本協議的情況下,保薦人僅以太古股份股東的身份不可撤銷且無條件地同意,在太古股份股東大會上,在太古股份有限公司的任何其他股東大會上(無論是年度會議還是特別會議,無論是延期還是延期的會議,無論其名稱是 ,包括其任何延期或延期),保薦人 應並應促使任何其他所涉股份的任何記錄持有人:
(A)在舉行該會議時,出席該會議或以其他方式將所涵蓋股份算作出席該會議,以確定法定人數;
(B) 投票(或以書面同意方式籤立並退回訴訟),或導致在該會議上表決(或有效籤立並退回並 導致授予該同意),截至該會議的記錄日期(或保薦人簽署任何書面同意的日期)所擁有的所有備兑股份,贊成每項交易建議及任何其他必要事項或本公司為完成合並及BCA計劃進行的其他交易而合理要求的 ;及
(C)投票(或以書面同意方式籤立並退回訴訟),或安排在該會議上表決(或有效地籤立並退回並就該等股份給予同意),反對任何太古集團收購建議的所有涵蓋股份,以及任何其他合理預期會嚴重阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響合併或本集團擬進行的任何其他交易的行動,或導致違反太盟集團在《商業及期貨交易條例》下的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議,或導致違反任何契諾的任何其他行動,本協議中包含的保薦人的陳述或保證或其他義務或協議。
無論合併、BCA項下擬進行的任何其他交易或上述任何行動是否由SPAC董事會或SPAC董事會先前建議的合併、任何此類交易或任何此類行動但改變了該建議,第1條規定的保薦人的義務均應適用。
2.沒有不一致的協議。保薦人據此承諾及 同意,於終止日期前任何時間,其不得(I)就任何擔保股份訂立與保薦人S根據本協議承擔的義務不符的任何協議或有表決權信託, (Ii)就任何擔保股份授予委託書或授權書以牴觸保薦人S根據本協議承擔的義務,或(Iii)訂立任何與保薦人S根據本協議承擔的義務不一致或會干擾、或禁止或阻止其履行其根據本協議承擔的義務的協議、安排或承諾。
3.保薦人的陳述和擔保。發起人特此向本公司作出如下聲明和保證:
(A)保薦人是其所擔保股份的唯一記錄和實益擁有人(根據《交易法》第13d-3條的含義),並對其擔保股份擁有良好、有效和可交易的所有權,除本協議或SPAC的管理文件(就本協議而言,包括SPAC股東之間或股東之間的任何協議)外,保薦人對其擔保股份沒有留置權和留置權。截至本公告日期,除擔保股份外,保薦人並無實益擁有或登記擁有SPAC的任何股權證券(或任何可轉換為SPAC股權證券的證券)或其中的任何權益。
(B)保薦人(I)擁有完全投票權、完全處置權和完全權力就本協議所述事項發出指示,在每個 案例中,保薦人(Ii)未就任何與保薦人S根據本協議承擔的義務不符的保薦人股份訂立任何表決協議或表決權信託,(Iii)並無就任何擔保股份授予與保薦人S根據本協議承擔的義務不一致的 委託書或授權書,及(Iv)並無訂立任何協議、安排或承諾以其他方式牴觸或 會干擾或禁止或阻止其履行其根據本協議承擔的義務。
2 |
(C)保薦人(I)為私人股份有限公司,根據新加坡法律妥為組織、有效存在及信譽良好,(Ii)擁有所有必需的公司或其他權力及權力,並已採取一切必要的公司或其他行動,以履行、執行、交付及履行本協議項下的義務及完成擬進行的交易。本協議已由保薦人正式簽署並交付,構成保薦人的有效且具有約束力的協議,可根據保薦人的條款對保薦人強制執行,但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束,這些法律一般會影響債權人的權利,並受可執行性、一般衡平法原則的約束。
(D)除根據《交易法》或根據《交易法》必須提交的文件、通知和報告外,保薦人不需要從保薦人那裏獲得任何文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可、豁免、等待期屆滿或授權,也不需要保薦人向任何政府實體發出或與保薦人作出與保薦人簽署、交付和履行本協議、完成本協議預期的交易或BCA計劃的合併和其他交易有關的文件、通知、通知和報告。
(E)保薦人簽署、交付和履行本協議並不構成或導致(I)保薦人的公司註冊證書、章程或類似管理文件下的違約或違約,(Ii)在通知或不發出通知的情況下,過期或兩者兼而有之,違反或違反、終止(或終止權利)或違約下的任何利益的違約或違約。根據對保薦人有約束力的任何合同,修改或加速保薦人的任何財產、權利或資產下的任何義務或對保薦人的任何財產、權利或資產設立留置權,或假設(僅就本協議的履行和本協議擬進行的交易)根據保薦人受其約束的任何適用法律遵守第3(D)條所述事項,或(Iii)任何一方在對保薦人具有法律約束力的任何合同下的權利或義務發生任何變化,但上文第(Ii)款或第(Br)(Iii)款直接規定的情況除外,違約、創建、加速或變更不會單獨或總體上阻止、延遲或損害保薦人S履行其在本合同項下的義務或完成特此或BCA預期的交易的能力。
(F)截至本協議日期, 沒有任何針對保薦人的訴訟、訴訟或調查待決,或據保薦人所知,沒有針對保薦人的威脅,質疑任何所涵蓋股份的實益所有權或記錄所有權、本協議的有效性或保薦人履行本協議項下義務的情況。
3 |
(G)保薦人或其任何附屬公司從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格,或證券或商品牌照或註冊被拒絕、暫時吊銷或撤銷。
(H)保薦人或保薦人的任何聯屬公司、保薦人或保薦人或公司的任何董事經理或高級管理人員均不得(或有權收取)保薦人或公司就S先生為完成S初始業務合併而提供的任何服務之前或與之相關的任何貸款償還或其他補償的費用、報銷、顧問費、款項或股權形式的對價(無論交易類型如何,但為免生疑問,合併包括在內)。
(I)保薦人理解並確認本公司根據保薦人S簽署並交付本協議及保薦人的陳述、保證、契諾及其他協議訂立BCA。
4. 贊助商的某些契諾。發起人特此立約並同意如下:
(A)支持合併。在終止日期 之前,保薦人應盡合理最大努力採取或安排採取一切行動,並採取或安排採取一切合理必要的措施,以完成合並和 保薦人擬進行的其他交易,並應遵守保薦人協議條款和條件,保薦人不得采取任何可合理預期延遲或阻止滿足合併及保薦人保薦人擬進行的合併和其他交易的任何條件的行動。
(B)放棄反稀釋保護。保薦人在此不可撤銷且 無條件(但須待合併完成)同意:(I)保薦人持有的方正股份將於 日轉換為SPAC公眾股份一對一根據SPAC管理文件(SPAC管理文件)(經調整以計入任何拆分(因股份拆分、拆分、交換、股份股息、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股份拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類或資本重組 已發行的SPAC公眾股票),及(Ii)不主張或完善保薦人根據SPAC管理文件擁有或將擁有的任何及所有調整或其他反稀釋保護的權利。保薦人還同意不會贖回任何擔保股份(包括方正股份轉換時收到的任何SPAC公眾股份),也不會開始或參與針對SPAC、本公司、保薦人的任何關聯公司或指定人以董事或其各自繼承人和受讓人的身份對SPAC、本公司、保薦人的任何關聯公司或指定人提起的與談判、籤立或交付本協議、BCA或完成本協議及據此擬進行的交易有關的任何集體訴訟,並採取一切必要的行動以選擇退出任何集體訴訟。第4(B)款應構成書面同意,根據SPAC管理文件,放棄、沒收和交出任何反稀釋保護,並且根據本協議授予的放棄、沒收和交出僅在本協議終止時終止。儘管本協議有任何相反規定,但贊助商不放棄或同意在BCA終止時不主張或完善任何權利。如果BCA終止,則本第4(B)條應視為無效從頭算.
4 |
(C)結案前行動。在不損害本協議規定的任何其他義務、保證、陳述或契約的情況下,保薦人特此同意,在終止日期之前,不採取任何直接或間接的行動,使保薦人在本協議項下的任何陳述或保證不真實或不正確,或導致保薦人無法履行其在本協議項下的義務。
(D)SPAC副本。贊助商特此授權SPAC在其執行辦公室或註冊辦公室保存本協議的副本。
(E)保薦人S選擇延長完成企業合併的期限。如果註冊聲明/委託書未在太古S首次公開募股結束九個月前被美國證券交易委員會宣佈生效,保薦人應根據2022年8月3日提交給特拉華州州務卿的修訂和重述的《太空委註冊證書》(因此而不時被修訂、重述或以其他方式修改),根據需要及時行使其一個或多個每月延期選擇權,以將太古資本完成業務合併的期限延長至(I)結束之前,(3)BCA根據其條款終止,或 (3)根據SPAC公司註冊證書規定的這種延長期結束。在此過程中,保薦人應根據SPAC公司註冊證書將每次延期所需的金額及時存入信託賬户。在交易結束時,保薦人或其關聯公司將把保薦人或其關聯公司在交易結束前向SPAC發放的任何最後期限延期貸款(統稱為保薦人貸款)下的未償還餘額轉換為該數量的SPAC私人股票,該數量等於:(X)保薦人貸款的未償還餘額除以(Y)10美元(10.00美元),四捨五入為最接近的整數股,然後SPAC私人股票應根據BCA將其 轉換為每股對價。就本協議而言,截止日期延長貸款是指贊助商或其附屬公司為延長SPAC必須根據2022年8月3日提交給特拉華州國務卿的修訂和重新發布的SPAC註冊證書中規定的條款和條件完成業務合併的日期而提供的任何貸款。
(F)開支。保薦人代表並承諾,本公司及其聯屬公司(包括尚存公司)不對本協議附表A所載書面協議產生的任何費用和損失負責,並將賠償公司及其聯屬公司(包括尚存公司)並使其不受損害,而無需 他們中的任何人首先自掏腰包,承擔由此產生的或與之相關的任何和所有費用和損失(包括合理的律師費)。一樣的。第4(F)款中的陳述和契諾在適用的訴訟時效中繼續有效。
5 |
5.進一步保證。保薦人應不時應本公司和S的要求,在沒有進一步考慮的情況下,簽署和交付該等額外文件,並採取一切合理必要或合理要求的進一步行動,以採取行動及完成本 協議預期的交易。保薦人還同意不開始或參與任何集體訴訟,並採取一切必要的行動,以選擇退出針對太古股份、太古股份S關聯公司、本公司或本公司S關聯公司或其各自的繼承人和受讓人的任何訴訟或索賠(衍生或其他)的任何訴訟或索賠,以挑戰本協議或BCA擬進行的交易。
6.披露。保薦人特此授權本公司和SPAC在美國證券交易委員會要求的任何公告或披露中發佈和披露保薦人S的身份和所涉股份的所有權以及保薦人S根據本協議承擔的義務的性質;前提是,在任何此類發佈或披露之前,本公司和SPAC已向保薦人 提供了審查和評論該等公告或披露的機會,公司和SPAC將真誠地考慮這些評論。
7.SPAC股份的變動。如果因任何拆分、反向股份拆分、資本重組、合併、重新分類、股份交換等原因導致股份拆分、股份分紅或分派,或SPAC公開股份、SPAC 私人股份、SPAC公共單位、SPAC私人單位、SPAC公共認股權證或SPAC私人認股權證等發生任何變化,應根據需要對本協議的規定進行公平調整(包括所涵蓋股份所涵蓋的股權的性質和數量),以充分發揮本協議項下預期的權利、特權、義務和義務。
8.修訂及修改。除非保薦人與公司簽署書面文件,否則不得以任何方式修改、修改或補充本協議,無論是通過行為過程還是其他方式。
9.豁免權。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不得視為放棄其權利、權力或特權 ,其任何單一或部分行使也不妨礙本協議任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議各方在本協議項下的權利和補救措施是累積的,不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。本合同一方當事人達成的任何此類放棄協議,只有在該方當事人簽署和交付的書面文書中列明時才有效。
10.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出,如果是親自發送、通過電子郵件(帶有接收確認)或由國家認可的隔夜快遞服務(如聯邦快遞)發送給本協議雙方,則應視為已發送到本協議各方的下列地址(或根據第11條發出的類似通知應指定的另一方地址):
如致本公司,則致以下地址:
斯里瓦魯控股有限公司
賽艇會辦公園區2層
灣西路,郵政信箱10655號
大開曼羣島KY1-1006
注意:Mohanraj Ramasamy
電子郵件:ir@srivarumotors.com
6 |
將副本(不應構成通知)發送至:
Norton Rose Fulbright US LLP
美洲大道1301號
紐約州紐約市,郵編:10019
注意:拉吉夫·卡納
電子郵件:rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
如果給贊助商,給它的地址是:
莫比夫私人。LTD.
850圖書館 大道,204號套房
德州紐瓦克,郵編:19711
注意:彼得·比利奇
電子郵件:peter.bilitsch@mobiv.ac
將一份副本(不構成通知)發給:
温斯頓-施特勞恩律師事務所
國會大廈大街800號,2400套房
德克薩斯州休斯頓,郵編:77002-2925
收信人:邁克爾·J·布蘭肯希普;路易斯·B·薩維奇
電子郵件:mblankenship@winston.com; LSavage@winston.com
11.沒有所有權權益。在成交前,本協議不得視為將任何所涵蓋股份的任何直接或間接擁有權或相關擁有權 轉授本公司。在交易結束前,所涵蓋股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與之相關的所有權利、所有權和經濟利益將繼續歸屬於發起人,並屬於發起人,但須遵守本協議的條款。
12.整份協議。本協議和BCA構成整個協議,並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
13.無第三方受益人。贊助方特此同意,根據本協議的條款,其在本協議中的陳述、擔保和契諾僅為公司的利益而設,並且本協議不打算也不會授予本協議當事人以外的任何人任何權利或補救措施,包括依賴本協議陳述和保證的權利。本協議各方還同意,本協議只能針對本協議或談判執行,以及可能基於、引起或與本協議或談判有關的任何訴訟。本協議的簽署或履行只能針對明確指定為本協議當事人的人進行;但根據本協議第三節和第四節,該SPAC應為明示的第三方受益人。
7 |
14.適用法律及地點;法律程序文件的送達;放棄陪審團審訊。
(A)本協議應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋,但不適用《紐約州一般義務法》第5-1401節和第5-1402節以外的法律衝突原則或規則。
(B)因本協議引起或與本協議相關的任何懸而未決的爭議或索賠,除非本協議另有規定, 應由雙方共同商定的一名仲裁員進行仲裁,如果在美國仲裁協會(AAA)提出潛在仲裁員的名單後三十(30)天內未能達成協議,則由一名在本協議所規定類型的非SPAC合併交易方面具有合理經驗且由AAA選定的仲裁員進行仲裁。仲裁應根據當時有效的AAA規則在紐約市進行,對仲裁中作出的任何裁決的判決將具有約束力,並可在任何具有管轄權的法院進行。在仲裁聽證前應有如下有限的證據披露:(1)交換證人名單和與被仲裁問題有關或由此引起的書面證據和文件的副本,(2)所有當事證人的證詞,以及(3)仲裁員在提出充分理由後可能允許的其他證詞。證詞應根據紐約州民事訴訟法典進行,仲裁員應以書面形式向當事各方提供仲裁員裁決或命令的依據,法庭書記員應記錄所有聽證會,這些記錄構成此類程序的正式筆錄。仲裁的語言應為英語。
(C)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中,每一方均知情、故意和不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
15.轉讓;繼承人。 未經另一方事先書面同意,本協議任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律的實施或其他方式),且未經另一方書面同意,任何此類轉讓均無效。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,符合其利益,並可由其強制執行。
16.執法。雙方的權利和補救措施應與本協議授予的任何其他補救措施一起累積,而不是排除。雙方同意 如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反,則將發生不可彌補的損害,雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救。本協議的每一方都同意,不會基於其他各方已 在法律上獲得適當的救濟,或在任何法律或衡平法上,特定履行的裁決不是適當的救濟,而反對給予特定履行和其他衡平法救濟。據此,雙方同意各方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反或威脅違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,包括保薦人S有義務在沒有實際損害證明或其他情況的情況下,在適用法院投票表決其 所涵蓋的股份(雙方 特此免除與該補救相關的任何擔保或張貼任何擔保的要求),這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的 。
8 |
17.可分割性。如果有管轄權的法院或其他權威機構裁定本協議的任何條款或其他條款無效、無效、不可執行或違反其監管政策,則本協議的其餘條款和條款將保持完全的效力和效力,不得以任何方式受到影響、損害或無效,只要本協議擬進行的交易的經濟和法律實質整體上不會對本協議的任何一方造成重大不利影響 。在作出上述決定後,本協議雙方應本着誠意協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷,從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。
18.對口單位。本協議可以一份或多份副本的形式簽署,所有副本均應視為同一份協議,但各方不需要簽署相同的副本。本協議在各方收到由其他各方簽署的本協議副本後生效。以電子或傳真方式提交的簽名應視為原始簽名。
19.解釋和解釋。本協議中使用的本協議、本協議和本協議下的進口等詞語是指整個協定,而不是指本協定的任何特定條款。此處使用的描述性標題僅供參考,並不是本協議的一部分,也不影響本協議的含義或解釋。除非另有説明,本協議各節均指本協議各節。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數,任何複數術語均應視為 單數。本協定中所載的定義適用於該術語的男性以及女性和中性。在本 協議中使用的詞語如包含、包含或包含,應視為後跟不受限制的後跟詞語,無論後跟的是否實際上是這些詞語或類似含義的詞語。?書面、書面和類似術語是指 以可見形式複製文字(包括電子媒體)的印刷、打字和其他手段。凡提及任何法規,應視為提及該法規及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何人的引用 包括該人的繼任者和允許的受讓人。除另有説明外,自任何日期起或直至任何日期,分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。如果意圖或解釋出現歧義或問題,本協議將被視為由本協議各方共同起草,不會因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。
20.終止。本協議將在(I)完成履行本協議中規定的所有契約,(Ii)根據其條款終止BCA,以及(Iii)本協議在公司與保薦人雙方達成書面協議後終止(第(I)、(Ii)和(Iii)款中最早的日期稱為終止日期)終止;但第4(F)節和第9至第19節所述的規定在本協議終止後繼續生效;此外,本協議任何一方不得因違反本協議的規定而免除對本協議另一方的任何責任。
[此頁的其餘部分故意留空。]
9 |
茲證明,本協議雙方已(如適用,由其各自的高級職員或經其正式授權的其他授權人員)自上文第一次寫明的日期起簽署本協議。
SRIVARU 控股有限公司 | ||
發信人: | /S/ 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
姓名: | Mohanraj Ramasamy | |
標題: | 董事 |
[ 贊助商支持協議的簽名頁]
茲證明,本協議雙方已促使本協議(如適用,由其各自的高級職員或經正式授權的其他授權人員)於上文第一次寫明的日期簽署。
MOBIV Pte.LTD. | ||
發信人: | /S/ Peter Bilitsch | |
姓名: | 彼得·比利奇 | |
標題: | 創始人兼董事 |
[簽名 支持服務合同的頁面]
交易支持協議
本交易支持協議(本協議)日期為2023年3月13日,由Mobiv收購公司(特拉華州的一家公司)與本協議簽名頁所列的公司股東(定義如下)(股東)簽訂。本協議中使用但未另行定義的大寫術語 應具有BCA(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於同時,SPAC、開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited(開曼羣島豁免公司)和Pegasus Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司和本公司新成立的全資直屬子公司(Merge Sub)正在訂立一項協議和合並計劃(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改),根據該協議和計劃(並受其中所載條款和條件的限制),SpAC將與SPAC合併並併入SPAC(合併),SPAC將作為本公司的全資子公司繼續存在;
鑑於,自本協議簽署之日起,每個股東都是本協議簽名頁上與其姓名相對的已發行公司股票(統稱為擁有的股票)的記錄和受益者(根據《交易法》規則13d-3的含義),並有權處置這些已發行的公司股票;股東因股份分紅、股份拆分、資本重組、合併、重新分類、交換或變更,或在行使或轉換任何證券後,獲得記錄或 受益所有權的自有股份和任何額外的公司股份(或可轉換為公司股份或可行使或可交換的任何證券);以及
鑑於,作為SPAC願意簽訂BCA的條件和誘因,股東將簽訂本協議。
因此,現在,考慮到前述以及本協議中包含的相互契約和協議,並打算在此受到法律約束,SPAC和股東同意如下:
協議
1.表決協議。在根據第3節提前終止本協議的情況下,每名 股東僅以其作為本公司股東的身份,不可撤銷及無條件地同意,並同意促使任何股東擔保股份的任何其他記錄持有人就所有股東擔保股份及時有效地籤立並向本公司交付本公司將根據BCA向股東徵求書面同意以獲得本公司股東批准的書面同意。此外,在終止日期(定義見此)前,各股東以本公司股東身份不可撤銷且無條件地同意,在本公司任何其他股東大會(不論是年度大會或特別大會,亦不論是延會或延期會議,不論其名稱為何,包括其任何延會或延期)上,就本公司股東的任何書面同意,每名股東應並應促使任何股東的任何其他記錄持有人:
(A)在舉行該會議時,出席該會議或以其他方式將該名股東S所持股份算作出席會議 以確定法定人數;
(B)投票(或籤立並以書面同意方式返回訴訟),或導致在該會議上表決(或有效地籤立並返回並導致授予該同意),所有該等股東包括截至該 會議的記錄日期(或該股東簽署任何書面同意的日期)所擁有的股份,以支持合併及採納商業信貸資料庫,以及本公司為完成合並及商業信貸資料庫擬進行的其他交易而需要或合理要求的任何其他事項;及
(C)投票(或通過書面同意籤立並退回訴訟),或導致在該 會議上投票,或有效地籤立並退回並導致就所有該等股東授予同意,而S所涵蓋的股份反對任何公司收購建議,以及任何其他合理地預期會對合並或BCA擬進行的任何其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響的行動,或導致違反BCA項下本公司的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議,或導致違反任何契諾的任何其他行動,本協議中包含的該股東的陳述或擔保或其他義務或協議。
無論上述合併或任何行動是否由公司董事會推薦,或公司董事會此前曾建議合併但改變了該建議,第一節規定的股東義務均適用。
2.沒有不一致的協議。各股東在此承諾並同意,在終止日期 前的任何時間,股東不得(I)就S所涵蓋的任何股東所涵蓋的股份訂立與本協議項下股東S義務不符的任何投票協議或表決權信託,(Ii)就S所涵蓋的任何股東授予委託書或授權書,以履行其根據本協議所承擔的義務,或(Iii)訂立與S根據本協議承擔的義務不一致的任何協議或承諾,或訂立與其根據本協議承擔的義務不一致、或會干擾、或禁止或阻止其履行義務的任何協議或承諾。
3.終止。本協議將於(I)生效時間,(Ii)BCA根據其條款終止,(Iii)本協議在SPAC和股東雙方書面同意後終止,和(Iv)任何修改的日期中最早的日期終止。未經 股東事先書面同意而放棄或修訂BCA,即(X)根據本協議日期生效的BCA條款減少或改變支付給股東的對價金額或形式或條款,或(Y)以其他方式 在任何重大方面對股東利益造成不利影響,包括公司股權估值的任何減少或終止日期(定義見BCA)的延長(第(I)、(Ii)款中最早的該日期)。(Br)(三)和(四)在此稱為終止日期);但第9節至第21節所述的規定在本協議終止後繼續有效。
2 |
4.股東的陳述和保證。各股東(單獨且非共同)特此向SPAC作出如下聲明和保證:
(A)除本協議或本公司組織文件(就本協議而言,包括本公司股東之間的任何協議)所產生的留置權外,該股東是所涵蓋股份的唯一記錄和實益 擁有者(按《交易所法》規則13d-3的定義),並對所涵蓋股份擁有良好、有效和可出售的所有權,且無留置權。截至本協議日期,除已持有股份外,該股東並無實益擁有或登記擁有任何公司股份(或任何可轉換為公司股份的證券)或其中的任何權益。
(B)除本協議另有規定外,該股東(I)就本協議所載事項擁有完全投票權、完全處置權及完全有權就本協議所載事項發出指示,在每種情況下,就該股東S所擔保股份而言,(Ii)並未就任何該等股東S所擔保股份訂立任何與該等股東根據本協議所承擔義務不一致的投票協議或投票信託,(Iii)未就任何該等股東S所擔保的股份根據本協議授予委託書或授權書,且(Iv)未訂立任何協議或承諾,而該協議或承諾在其他方面與其根據本協議所承擔的義務不一致,或會干擾、禁止或阻止其履行其義務。
(C) 該股東確認:(I)如果該股東是自然人,他或她擁有簽署和交付本協議所需的一切必要權力和權力,並已採取一切必要行動,以執行和交付本協議,履行其在本協議項下的義務,並完成本協議所設想的交易;(Ii)如果該股東不是自然人,(A)它是正式組織的、有效存在的法律實體,並且在該概念適用的範圍內,根據其組織的司法管轄法律,並且(B)擁有所有必要的公司或其他權力和權力,並已採取所有必要的公司或其他行動,以履行、交付和履行本協議項下的義務,並完成本協議項下的交易。本協議已由該股東正式簽署並交付,並構成該股東的有效且具有約束力的協議,可根據其條款對該股東強制執行,但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律所規限,而就可執行性而言,亦須受一般公平原則的規限。
(D)除依照法律、依照法律或根據法律規定須提交的文件、通知和報告外, 與股東簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易相關的文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可、豁免、等待期屆滿或授權,均不需要從該股東獲得,或由該股東給予或向任何政府實體作出。
3 |
(E)該股東簽署、交付和履行本協議不構成或導致(I)違反或違反有限責任公司協議或該股東(如果該股東不是自然人)的類似管理文件下的違約,(Ii)在通知或不發出通知的情況下,過期或兩者兼而有之,違反或違反有限責任公司協議或該股東(如果該股東不是自然人)的類似管理文件下的違約, 根據對該股東有約束力的任何合同,根據該股東的任何財產、權利或資產產生、產生、修改或加速產生任何利益,或在該股東的任何財產、權利或資產上產生留置權,或 假設(僅就履行本協議和本協議擬進行的交易)根據該股東受其約束的任何適用法律遵守第4(D)條所述事項,或 (Iii)任何一方根據對該股東具有法律約束力的任何合同所享有的權利或義務的任何變化,在上文第(Ii)或(Iii)款的情況下,對於任何該等違反、違反、終止、失責、 設立、加速或變更,而該等個別或整體合理預期不會阻止或重大延遲或損害該等股東S履行其在本條款項下的責任或完成本協議項下擬進行的交易的能力 完成合並或東亞銀行擬進行的其他交易。
(F)截至本協議日期,並無任何針對該股東的訴訟、法律程序或調查待決,或據該股東所知,並無針對該股東的威脅而質疑該股東對S所擁有股份的實益所有權或記錄所有權、本協議的有效性或該股東在本協議項下履行其義務的情況。
(G)該 股東明白並承認,SPAC根據S簽署及交付本協議及本協議所載的陳述、保證、契諾及其他協議而訂立BCA 。
(H)該股東承認,太古股份、本公司、其聯營公司或彼等各自的高級人員、 董事、合夥人、成員或僱員概不就本公司的償付能力、財務狀況或業務營運或財務報表作出任何陳述或保證,亦不承擔任何責任,但國泰金控及其S提交予美國證券交易委員會的文件中所載的情況除外。此類股東根據此類股東目前可獲得的信息支持BCA的自有賬户(《當前信息》)。根據此等最新資料,股東已自行評估博彩股份有限公司所載條款的優點及風險,而不依賴博彩公司(不包括博彩公司及S私募股權投資委員會向美國證券交易委員會提交的文件中所載的陳述、保證及契諾)。此類股東是經認可的投資者,該術語在規則501(A)或證券法下的法規D中定義。此類股東不是,也不代表 ERISA權限內的員工福利計劃或福利計劃投資者,或以其他方式使用計劃資產?(ERISA含義內)。第4(H)款中的任何規定均不減損本協議任何其他部分或任何適用法律的規定。
(I)任何投資銀行、經紀、尋找人或其他 中介人無權獲得任何經紀S、尋找人S、財務顧問S或其他類似費用或佣金,而該等費用或佣金乃根據該股東以其股東身份或據該股東所知代表該股東以其股東身份作出的安排而就擬進行的交易承擔或將承擔的。
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5.股東的某些契諾。除非符合本協議的條款或事先得到SPAC的書面同意(同意與否由其自行決定),各股東在此約定並同意如下:
(A)不得徵求意見。除本合同第6款另有規定外,在終止日期之前,該股東同意不直接或間接(I)發起、徵求、知情地鼓勵或故意促成與構成或可能導致或可能導致任何公司收購提議的任何提議或要約的任何詢問或信息請求有關的任何詢問或信息請求;(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與任何提議有關的任何人的任何談判或討論,或向與任何提議有關的任何人提供訪問其財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據的機會;提供、查詢或索取構成或可合理預期導致或導致任何公司收購建議的資料;(Iii)批准、 認可或推薦、或建議公開批准、認可或推薦任何公司收購建議;(Iv)簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、BCA、收購協議、交換協議、合資企業協議、合夥協議、購股權協議或與任何公司收購建議有關的其他類似協議;或(V)解決或同意進行上述任何事宜。
該股東應迅速(無論如何在一個工作日內)將其實際獲悉的任何該等詢價、建議、要約、資料要求或公司收購建議(包括其任何重大變動)的任何重大進展 通知本公司。
即使本協議有任何相反規定,(I)該股東不對本公司或本公司董事會、本公司任何附屬公司、或任何前述(本公司關聯方)的高級管理人員、董事(以其身份)、員工和專業顧問的行為負責,包括就本第5(A)條(A)項所述的任何事項負責;(Ii)該股東不對本公司關聯方的任何行為作出任何陳述或擔保,及(Iii)本公司違反BCA第5.06節規定的任何義務,不得被視為違反本第5(A)節(為免生疑問,該股東或其代表(屬於公司關聯方的任何該等代表除外)違反本第5(A)節的任何行為應由該股東繼續負責)。
(B)該股東在此 同意不會直接或間接(I)出售、轉讓、質押、質押、轉讓、對衝、互換、轉換或以其他方式處置 (包括以合併(包括轉換為證券或其他代價)、投標或交換要約、以遺囑形式處置、法律實施或其他方式),無論是自願或非自願(統稱為轉讓), 或就轉讓任何該等股東的S擔保股份訂立任何合約或選擇權。或(Ii)採取 任何行動,使本協議中包含的該股東的任何陳述或擔保不真實或不正確,或具有阻止或禁止該股東履行本協議項下義務的效果。但是, 本協議的任何規定均不禁止向該股東的關聯公司進行轉讓(允許轉讓);此外,如果作為轉讓的前提條件,受讓方僅在 書面同意承擔該股東在本協議項下的所有義務並受本協議所有條款約束的情況下,才允許任何允許轉讓;此外,根據本第5(B)條允許的任何轉讓不應解除該股東在本協議下的義務。對該股東S擔保股份的任何違反第5(B)條 的轉讓均為無效。
5 |
(C)該股東特此授權本公司在本公司的執行辦公室或註冊辦事處保存本協議的副本。
6.進一步保證。在S要求下,各股東應不時簽署及交付該等額外文件,並採取一切合理所需或合理要求的進一步行動,以落實本協議所擬採取的行動及完成本協議擬進行的交易。
7.披露。各股東特此授權本公司及SPAC在美國證券交易委員會要求的任何公告或披露中刊登及披露該等股東S的身份及所涉股份的所有權,以及該等股東在本協議項下承擔的義務的性質;條件是,在作出任何該等公佈或披露前,本公司及SPAC已向該股東提供機會以審閲及評論該等公告或披露,而該等評論將由本公司及SPAC真誠考慮。
8.公司股份的變動。如果發生股份拆分、股份分紅或分派,或因任何拆分、反向股份拆分、資本重組、合併、重新分類、股份交換等原因導致本公司股份發生變化,則所有股份和備兑股份等術語應被視為 指幷包括該等股份以及所有該等股份股息和分派,以及任何或所有該等股份可變更或交換或在該等交易中收取的任何證券。
9.修訂及修改。除SPAC和股東簽署的書面文件外,不得以任何方式修改、修改或補充本協議,無論是通過行為過程 還是其他方式。
10.豁免權。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不得視為放棄該等權利、權力或特權,亦不得因單次或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的,並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。本合同一方對任何此類放棄的任何協議,只有在該方簽署和交付的書面文書中規定的情況下才有效。
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11.通知。本協議項下的所有通知和其他 通信應以書面形式進行,如果是親自發送、通過電子郵件(帶有接收確認) 或通過國家認可的夜間快遞服務(如聯邦快遞)發送給本協議雙方,則應視為已發送至本協議各方的下列地址(或根據第11條發出的類似通知應指定的另一方地址):
如果是股東,則在以下地址:
公司賬簿和記錄中列出的地址(包括電子郵件),或該股東通過事先書面通知發送方指定的其他地址或其他 人員的注意
如果 發送至SPAC,請發送至:
Mobiv收購公司
圖書館大道850號,204套房
德州紐瓦克,郵編:19711
收信人:彼得·比利奇
電子郵件: peter.bilitsch@mobiv.ac
將一份副本(不構成通知)發給:
温斯頓-施特勞恩律師事務所
國會大廈大街800號,2400套房
德克薩斯州休斯頓,郵編:77002-2925
收信人:邁克爾·J·布蘭肯希普;路易斯·B·薩維奇
電子郵件:MBlankenship@winston.com; LSavage@winston.com
12.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為授予SPAC任何直接或間接所有權或任何股東所涵蓋股份的所有權或與之相關的所有權。股東備兑股份的所有權利、所有權及經濟利益將繼續歸屬及屬於該等股東,而SPAC無權指示股東投票或處置任何股東備兑股份,除非本協議另有規定。
13.整份協議。本協議和BCA構成整個協議,並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
14.沒有第三方 受益人。各股東特此同意,根據本協議的條款,其在本協議下的陳述、保證和契諾僅為SPAC的利益而設,本協議不打算也不授予本協議當事人以外的任何人任何權利或補救措施,包括依賴本協議所述陳述和保證的權利。本協議各方還同意,本協議只能針對本協議或談判執行,以及可能基於本協議或與本協議或談判有關的任何訴訟。本協議的簽署或履行只能針對明確指定為本協議當事人的人員;但根據本合同第4款和第5款(B)款,本公司應為明示的第三方受益人。
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15.管轄法律和地點;法律程序文件的送達;放棄陪審團審判。
(A)本協議應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋,但不適用《紐約州一般義務法》第5-1401節和第5-1402節以外的法律衝突原則或規則。
(B)對於因本協議、《BCA》或任何其他附屬文件而引起的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因,本協議每一方均不可撤銷且無條件地服從紐約州或聯邦法院(適用法院)的專屬管轄權,或(B)以任何方式與本協議、《BCA》或任何其他附屬文件或任何交易有關的與本協議各方的交易有關或相關或附帶的交易,並不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見,並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠。本協議各方不可撤銷且無條件地放棄,並同意不在本協議、BCA或任何其他附屬文件項下產生的、或(Ii)以任何與本協議、BCA或任何其他附屬文件或任何交易有關的方式與本協議各方的交易有關或相關或附帶的任何訴訟中,以動議或答辯、反請求或其他方式主張針對該當事人的索賠、要求、訴訟或訴訟因由。 (A)任何關於該方當事人本人因任何原因不受第15(B)節所述法院管轄的任何主張,(B)該當事人或S財產不受任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄或豁免(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)和(C)在任何此類法院提起的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由是在一個不方便的法院提起的,(Y)對該方提起訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟的地點不當或(br}(Z)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院對該方強制執行。本協議各方同意,以掛號郵寄方式將任何訴訟程序文件、傳票、通知或文件送達該方S第11節規定的各自地址,即為有效送達任何該等訴訟程序、索賠、要求、訴訟或訴因的訴訟程序文件。
(C)在法律允許的最大範圍內,每一方在此不可撤銷地放棄(I)根據本協議、BCA或任何其他附屬文件產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利,或(Ii)以任何與雙方關於本協議、BCA或任何其他附屬文件的交易有關、相關或附帶的方式,或與本協議或本協議相關的任何交易,或與本協議預期的交易或由此預期的任何交易相關的任何融資,在每一種情況下,無論是現在存在的還是以後發生的,也無論是合同、侵權、 股權或其他形式。雙方特此同意並同意,任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定,雙方可向 任何法院提交一份本協議的副本正本,作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並確認:(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求執行前述放棄;(B)每一方都理解並已考慮本放棄的影響;(C)每一方自願放棄本協議;以及(D)除其他事項外,每一方都通過第15(C)條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。
8 |
16.分配; 個繼承人。未經另一方事先書面同意,本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方全部或部分轉讓(無論是通過法律實施或其他方式),未經另一方書面同意,任何此類轉讓均無效。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,符合其利益,並可由其強制執行。
17.執法。雙方的權利和補救措施應與本協議授予的任何其他補救措施一起累積,而不是排除。雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或被以其他方式違反,則將發生不可彌補的損害,雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。據此,雙方同意,各方應有權獲得一項或多項禁令,以防止違反或威脅違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定, 包括每位股東有義務按照本協議的規定在適用法院投票表決其擔保股份,而無需證明實際損害或以其他方式(各方特此免除與該補救相關的任何擔保擔保或張貼 任何擔保的要求),這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。
18.可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效、不可執行或違反其監管政策,則本協議的其餘條款和條款將保持完全有效,不得以任何方式受到影響、損害或無效,只要本協議擬進行的交易的經濟和法律實質整體上不受對本協議任何一方不利的方式影響。在作出這樣的決定後,本協議雙方應真誠協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷,從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。
19.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本,所有副本均應視為同一份 協議,但各方不必簽署相同的副本。本協議在各方收到由其他各方簽署的本協議副本後生效。以電子方式或傳真方式提交的簽名應視為原始簽名。
9 |
20.解釋和解釋。本協定中使用的本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語指的是整個協定,而不是本協定的任何特定條款。此處使用的描述性標題僅供參考 ,並不是本協議的一部分,也不影響本協議的含義或解釋。除非另有説明,本協議各節均指本協議各節。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數,任何複數術語均應視為單數。本協定中所載的定義適用於該術語的男性以及女性和中性。只要在本協議中使用了INCLUDE、ZORAN INCLUDE或{bR}INCLUDE YORAN等詞語,則應被視為後跟詞語,但不受限制,無論這些詞語後面是否實際上有這些詞語或類似含義的詞語。?文字、文字和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何法規,應視為指該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有説明外,自任何日期起或截止日期分別指自幷包括該日期或至 該日期。如果意向或解釋出現歧義或問題,本協議將被視為由本協議各方共同起草,不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
21.作為股東的身份。儘管本協議有任何相反規定,但各股東僅以S作為本公司股東而非以任何其他身份簽署本協議,本協議不應限制或以其他方式影響 該股東或該股東的任何聯營公司、僱員或指定人士或他們各自的任何聯營公司(如適用)作為本公司高管或董事或任何其他人的行為。
[此頁的其餘部分故意留空。]
10 |
茲證明,本協議雙方已促使本協議(如適用,由其各自的高級職員或經正式授權的其他授權人員)於上文第一次寫明的日期簽署。
股東: | |
/S/ 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
姓名: 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
公司 股票: | |
3100,000股公司股票 | |
股東: | |
支持向量機信任 | |
作者: AAMICORP 開曼羣島圖 | |
Limited 為支持向量機信託的受託人 | |
S/ 金伯特·所羅門/S/克里斯蒂娜·哈特 | |
姓名: 金伯特·所羅門/克里斯蒂娜·哈特 | |
標題: 董事/事實律師 | |
公司股份:15,400,000股 |
[交易支持協議的簽名頁]
茲證明,本協議雙方已促使本協議(如適用,由其各自的高級職員或經正式授權的其他授權人員)於上文第一次寫明的日期簽署。
MobIV收購公司 | ||
發信人: | /s/ 彼得·比利蒂施 | |
姓名: | 彼得·比利奇 | |
標題: | 首席執行官 |
[交易支持協議的簽名頁]
註冊 權利協議
由 和其中
SRIVaru 控股有限公司
與
股東派對到此
日期 截至2023年3月13日
目錄表
第一條有效性 | 3 | |||
1.1. | 有效性 | 3 | ||
第二條定義 | 3 | |||
2.1. | 定義 | 3 | ||
2.2. | 其他 解釋性條款 | 6 | ||
第三條登記權 | 7 | |||
3.1. | 需求 註冊 | 7 | ||
3.2. | 貨架註冊 | 8 | ||
3.3. | 揹負式 登記 | 10 | ||
3.4. | 鎖定協議 | 11 | ||
3.5. | 註冊 程序 | 11 | ||
3.6. | 承保 祭 | 15 | ||
3.7. | 否 協議不一致 | 15 | ||
3.8. | 註冊 費用 | 16 | ||
3.9. | 賠償 | 16 | ||
3.10. | 規則 144和144 A以及法規S | 18 | ||
3.11. | 現有 註冊聲明 | 18 | ||
第四條其他 | 19 | |||
4.1. | 權威; 效果 | 19 | ||
4.2. | 通告 | 19 | ||
4.3. | 終止 和終止的效果 | 19 | ||
4.4. | 允許的 受讓人 | 19 | ||
4.5. | 補救措施 | 20 | ||
4.6. | 修正 | 20 | ||
4.7. | 治理 法律 | 20 | ||
4.8. | 同意管轄權;地點;服務 | 20 | ||
4.9. | 放棄陪審團審判 | 20 | ||
4.10. | 合併; 約束性等。 | 21 | ||
4.11. | 同行 | 21 | ||
4.12. | 可分割性 | 21 | ||
4.13. | 無追索權 | 21 |
本 登記權協議(可根據本協議的條款不時修訂),日期為2023年3月13日,由開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited(“本公司”)、 及在本協議簽署頁上“投資者”一欄所列的簽字方(連同其獲準的 受讓人,“投資者”共同)訂立。
獨奏會
鑑於, 每位投資者是或將在生效時間(定義見企業合併協議)後成為本公司的證券持有人 ;以及
鑑於, Mobiv Acquisition Corp、特拉華州一家公司(“SPAC”)、飛馬合併子公司(Pegasus Merge Sub Inc.)、特拉華州一家公司和本公司新成立的全資直屬子公司(“合併子公司”)與本公司簽訂了 協議和合並計劃,其日期為本協議日期(可不時修訂、重述或補充,稱為“業務合併協議”),根據該協議,除其他事項外,合併子公司將與SPAC合併。隨着SPAC作為本公司的全資子公司而繼續存在(“合併”);和
鑑於, 本公司和投資者希望訂立本協議,根據本協議,投資者應就投資者持有的或與合併有關或根據任何融資協議 收到的公司某些證券授予某些登記權利。
現在, 因此,考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議,以及某些其他良好和有價值的對價,本合同雙方擬受法律約束,同意如下:
2 |
文章 i
有效性
1.1. 有效性。本協議自完成之日起生效(如《企業合併協議》中所述)。
第 條二
定義
2.1. 定義。本第2.1節或本協議其他部分使用但未另行定義的大寫術語 應具有《企業合併協議》中此類術語的含義:
不利的 披露是指公開披露重要的非公開信息,在 公司董事會的善意判斷中:(I)公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中都將要求 該註冊聲明 自生效日期起及之後,不包含對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述;(Ii)如非為該註冊説明書的提交、生效或繼續使用,則無須在該時間作出;及 (Iii)本公司有善意的不公開披露的商業目的。
關聯公司是指:(I)對於任何非自然人的指定個人,(A)直接或間接通過一個或多箇中介控制的任何其他人,或由該指定人員控制或與其共同控制的任何其他人,以及(B)由該人建議或管理或與其共同控制或管理的任何公司、信託、有限責任公司、普通或有限責任合夥或其他實體(就本定義而言,控制(包括,具有相關含義,對任何人使用的術語 控制、控制和共同控制), 指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理或政策的方向的權力,(B)與任何自然人、該自然人的任何直系親屬、 或由該特定自然人直接或間接控制的任何人有關; 但本公司及其各附屬公司應被視為不是任何投資者的關聯公司。
《協議》 應具有序言中規定的含義。
Br}適用的法院應具有第4.8節中給出的含義。
Br}業務合併協議應具有本協議摘要中所述的含義。
?營業日 指紐約、紐約或新加坡的商業銀行被授權或法律要求其關閉的日期,而不是週六、週日或其他日期。
?慈善 贈送事件是指可註冊證券持有人進行的任何轉讓,或該持有人、S成員、合夥人或其他員工隨後進行的與 在下列日期但之前向任何慈善組織進行的真誠捐贈有關的任何轉讓與任何承銷的公開發行相關的承銷協議的 簽署。
O慈善 組織是指《1986年美國國税法》第501(C)(3)(br}條所述的慈善組織,並不時生效。
Br}公司應具有前言中規定的含義。
3 |
公司 受賠方應具有第3.9.5節規定的含義。
?公司 股份指公司股份。
?需求通知應具有第3.1.3節中給出的含義。
?需求 註冊應具有第3.1.1.1節中規定的含義。
?需求 註冊請求應具有第3.1.1.1節中給出的含義。
?需求 註冊聲明應具有第3.1.1.3節中給出的含義。
?要求 暫停應具有第3.1.6節中給出的含義。
《證券交易法》指1934年修訂後的《美國證券交易法》及其任何後續法律,以及根據該法律頒佈的任何規則和法規,所有這些均應不時生效。
FINRA? 指金融業監管局。
?持有者 指在任何確定時間持有本協議項下的可註冊證券的投資者。
Br}投資者應具有序言中所述的含義。
?發行者 自由撰寫招股説明書是指發行人自由撰寫招股説明書,如證券法第433條規則所定義,與可註冊證券的要約有關。
損失 應具有第3.9.1節中給出的含義。
直系親屬成員是指,對於任何個人而言,(I)每一位父母,個人的配偶(但不包括前配偶或合法分居的配偶)或子女(包括領養子女)和(Ii)每名受託人,僅以受託人身份,只以第(I)款所列受益人中的一人或多人為受益人的信託。
非承銷的 發售是指除承銷的公開發售以外的任何公開發售。
?期權 指認購、購買或以其他方式直接收購公司股票的任何期權。
參與條件應具有第3.2.5.2節規定的含義。
允許的 受讓方是指投資者的任何附屬公司。
?個人 指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、未註冊的組織、實體或部門,或任何政府、政府部門或機構或其政治分支。
?Piggyback 通知應具有第3.3.1節中規定的含義。
?Piggyback 註冊應具有第3.3.1節中規定的含義。
潛在的拆分參與者應具有第3.2.5.2節中給出的含義。
Br}按比例比例是指,就每名要求登記或以包銷公開發售方式出售其股份的持有人而言,按比例計算的股份數目等於登記或出售的登記證券總數(不包括任何代本公司登記或出售的股份)乘以分數,分數的分子是該持有人持有的 登記證券的總數,分母是所有要求登記或出售其登記證券的 持有人持有的登記證券的總數。
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O招股説明書 指(I)任何註冊説明書中包含的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂和補充,包括生效後的修訂和補充,以及通過引用併入該招股説明書的所有其他材料,以及(Ii)任何發行人自由編寫的招股説明書。
?公開發售是指根據證券法 規定的有效註冊表(F-4表、S-4表或S-8表或任何後續格式的註冊表除外),以現金方式發售和出售可註冊證券。
?可登記證券是指(I)當時不應被沒收給本公司的所有公司股票,(Ii)可在行使、轉換或交換任何期權、認股權證或可轉換證券後發行的所有公司股票, 當時不應歸屬或沒收給本公司的 所有股票,(Iii)所有認股權證,及(Iv)就上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述證券以股份股息或股份拆分的方式或與股份、資本重組、股份組合有關的所有直接或間接發行或隨後可發行的所有公司股票合併、合併或者其他重組。就任何特定的可註冊證券而言, 當(X)有關出售該證券的註冊聲明已根據證券法生效且該等證券已根據該註冊聲明處置,(Y)該等證券已根據第144條轉讓或(Z)該等證券已不再是未清償證券時,該等證券即不再是應註冊證券。
註冊 是指根據《證券法》根據註冊聲明向公眾發售和出售任何可註冊證券的註冊 。術語登記、登記和登記具有相互關聯的含義。
註冊 費用應具有第3.8節規定的含義。
?登記 説明書是指根據證券法向或將向美國證券交易委員會提交的任何登記説明書,包括相關的招股説明書、該等登記説明書的修訂及補充文件,包括生效前及生效後的修訂、 及以參考方式併入該等登記説明書的所有證物及所有材料,但以F-4表格、S-4表格或S-8表格或其任何後繼表格提交的登記説明書(及相關的 招股章程)除外。
?代表對於任何人而言,是指S的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或與該人有聯繫或代表其行事的其他人。
?規則 144是指《證券法》(或任何後續規則)下的規則144。
?美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會或根據《證券法》擁有管轄權的任何後續機構。
《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》及其任何後續法案,以及根據該法案頒佈的任何規則和法規,所有規則和法規均應不時生效。
Br}貨架期間應具有第3.2.3節中給出的含義。
Br}貨架註冊應具有第3.2.1.1節中給出的含義。
Br}貨架註冊通知應具有第3.2.2節中給出的含義。
Br}貨架註冊請求應具有第3.2.1.1節中給出的含義。
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Br}貨架註冊聲明應具有第3.2.1.1節中給出的含義。
Br}貨架暫停應具有第3.2.4節中給出的含義。
Br}貨架拆卸通知應具有第3.2.5.2節中給出的含義。
Br}貨架拆卸請求應具有第3.2.5.1節中給出的含義。
*空格 應具有序言中所述的含義。
-轉讓 對於任何可登記證券而言,是指其任何權益或與之相關的任何其他證券或股權, 直接或間接轉讓、出售、交換、轉讓、質押、質押或其他產權負擔或其他處置,包括根據司法程序或其他程序,直接或間接授予期權或其他權利,不論是自願、非自願、通過法律實施。?轉讓的?應具有相關含義。
?已承銷的 公開發行是指已承銷的公開發行,包括作為已承銷的公開發行進行的任何購買交易或向金融機構進行的大宗出售。
?已承銷的 擱置是指根據有效的擱置註冊聲明進行的承銷的公開發行。
認股權證 指認購、購買或以其他方式直接收購公司股票的任何認股權證。
?WKSI? 指在證券法規則 第(2)款規定的最近資格確定日期 定義為證券法規則 405中定義的知名經驗豐富的發行人的任何證券法註冊人。
2.2. 其他解釋性規定。
(A) 所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。
(B) 除非另有説明,本協議的任何小節和章節均指本協議作為一個整體,而不是指本協議的任何特定條款。
(C) 包括?這一術語不是限制性的,意思是包括但不限於。
(D) 本協議的標題和標題僅供參考,不影響本協議的解釋。
(E) 只要上下文需要,本文中使用的任何代詞都應包括相應的男性、女性或中性形式 。
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第三條
註冊 權利
本公司將履行和遵守,並使本公司各S子公司履行和遵守適用於其的下列規定。每個持有人 應履行並遵守適用於該持有人的下列規定。
3.1. 按需註冊。
3.1.1. 隨需註冊請求
3.1.1.1. 在交易結束後的任何時間,任何持有人均有權不時向本公司提出一項或多項書面要求(要求註冊要求),要求註冊該持有人所持有的全部或部分可登記證券。根據需求註冊請求進行的任何此類註冊在下文中應稱為需求註冊。
3.1.1.2. 每份隨需登記請求應説明(X)擬登記的可登記證券的種類和總金額,以及(Y)擬以何種方式處置 ,包括根據承銷的公開發行。
3.1.1.3. 收到要求登記請求後,公司應在交易結束後30天內提交與該要求登記有關的登記聲明(要求登記聲明),並盡其合理的最大努力使該要求登記聲明根據證券法迅速宣佈生效。
3.1.2. 按需註冊限制。如果索要登記或Piggyback登記在前九十(90)天內宣佈生效或完成承保貨架拆卸(除非公司另有同意),公司將沒有義務採取任何行動來實施任何索要登記。
3.1.3. 催繳通知。根據第3.1.1節(但在任何情況下不得超過其後兩(2)個工作日)收到要求登記請求後,本公司應立即向所有其他持有人發出有關該等要求登記請求的書面通知(要求登記通知),該要求登記要求通知應向每個該等持有人提供機會,在該要求登記中包括每個該等持有人以書面提出要求的可登記證券數目。在符合第3.1.7節的規定下,公司應在催繳通知書送達之日起三(3)個工作日內,將本公司收到的有關該等可登記證券的書面申請 列入催繳登記。
3.1.4. 按量取款。根據第3.1.1節或第3.1.3節要求將其應登記證券納入即時登記的任何持有人,可在適用的即時登記聲明生效前的任何時間,從該即時登記中撤回其全部或部分須登記證券。本公司在收到有關該要求登記所包括的所有須登記證券的通知後,應停止為確保適用的要求登記聲明生效而作出的一切努力。
3.1.5. 註冊生效。公司應盡最大努力使適用的《徵用登記聲明》在收到徵用登記請求後立即生效,並在不少於一百八十(180)天 (或以下較短的期限)內有效將在此類 要求註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已出售或撤回時終止),或者,如果此類隨需註冊聲明與承銷的公開發行有關,則法律要求承銷商或交易商在銷售可註冊證券時提交招股説明書,期限較長,如承銷商或承銷商的律師意見 。
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3.1.6. 延遲備案;暫停註冊。如果徵用登記表的提交、初步生效或繼續使用在任何時間要求公司進行不利披露,公司可在向持有人發出書面通知後,延遲徵用登記書(徵用登記書)的提交、初步生效或暫停使用;但不得允許公司在任何十二(12)個月期間或總計超過六十(60)天的時間內暫停徵用登記聲明一(Br)次;此外,本公司不得在該六十(Br)天期間為其本身或任何其他股東登記任何證券,但依據與根據購股權、股份購買、股權激勵或類似計劃向本公司或附屬公司的僱員或董事出售或授予證券有關的登記除外;任何形式的登記如不包括與出售可登記證券的登記聲明所要求的實質上相同的資料,則屬例外;或登記的唯一公司股票是可通過轉換債務證券發行的公司股票的登記 。在要求暫停的情況下,持有人同意在收到上文提到的通知後,暫停使用適用的招股説明書,以出售或購買可註冊證券,或提出出售或購買可註冊證券。本公司應於任何要求終止時立即以書面通知持有人暫停、修訂或補充招股章程(如有需要),以確保招股章程不包含任何有關重大事實的失實陳述,或遺漏任何須在招股章程內陳述的重大事實,或為使招股章程內的陳述不具誤導性而有需要作出的陳述,並向持有人提供按持有人合理要求修訂或補充的招股章程副本數目。如有必要,本公司應補充或修訂《要求登記説明書》,條件是本公司用於催繳登記的登記表格或適用於該登記表格的指示、證券法或根據證券法頒佈的規則或法規或持有該等催繳登記説明書所包括的大多數可登記證券的持有人可能合理地提出要求。
3.1.7. 根據需求登記登記的證券的優先順序。如果申購登記中所包括的可註冊證券的擬議承銷公開發行的管理承銷商以書面形式通知本公司,在其或 他們的意見中,請求納入此類需求登記的證券數量 超過了此類發行中可以出售的數量,且不可能對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生不利影響 ,則納入此類登記的證券應為:(Br)在任何即期登記的情況下,(X)首先,向已請求 參與該需求登記的每個持有人分配金額,數額等於(I)該持有人請求登記或出售的該等可登記證券的 數量,和(Ii)該持有人S按比例計算的該等股份的數量,以及(Y)第二, 只有在第(X)款所述的所有證券都已包括在內的情況下,該主承銷商或承銷商認為可以在不產生不利影響的情況下出售的其他證券的數量 。
3.2. 貨架登記。
3.2.1. 貨架登記申請。
3.2.1.1. 在交易結束後的任何時間,應任何持有人不時提出的書面請求(貨架登記請求),公司應根據證券法第415條的規定,及時向美國證券交易委員會提交與任何持有人不時發售和銷售應註冊證券有關的貨架登記聲明(貨架登記聲明), 為任何持有人合法可用的任何方式或方法組合提供 ,公司應盡其合理努力使該等貨架登記聲明根據證券法迅速生效。根據貨架登記請求進行的任何此類登記在下文中應稱為貨架登記。
3.2.1.2. 如果在貨架登記請求之日,該公司是一家WKSI公司,則貨架登記請求可以要求登記 未指明數額的可登記證券,由未指明的持有人出售。如果在提出擱置登記請求之日,本公司不是WKSI,則擱置登記請求應註明擬登記的應登記證券的總金額。 本公司應應持有人S的請求向任何持有人提供確定本公司為WKSI的必要信息 。
3.2.2. 貨架登記通知書。本公司在收到貨架登記要求後(但在任何情況下不得超過兩(2)個營業日(或與承銷大宗交易有關的合理要求的較短期限),應立即向所有其他持有人發出有關任何該等要求的書面通知(貨架登記通知),該通知應指明(如適用)擬登記的應登記證券的數額,而貨架登記通知應讓每位該等持有人有機會在貨架登記中加入每個該等持有人 可能以書面提出要求的可登記證券數目。本公司應在貨架登記通知送達之日起三(3)個營業日內(或就承銷大宗交易而合理要求的較短期限)內,將本公司已收到書面要求的所有該等應登記證券納入該等貨架登記。
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3.2.3. 持續有效。本公司應盡其合理的最大努力,根據證券法使該等貨架登記書持續有效,以允許構成貨架登記書一部分的招股説明書可供 持有人使用,直至:(I)根據證券法第4(A)(3)節和第174條規則所述的適用期間(但在任何情況下均不得在第4(A)(3)節和第174條所述的適用期間之前),根據證券法第4(A)(3)條或根據證券法提交的其他登記書,所有應登記證券已售出的日期;以及(Ii)沒有持有人持有可登記證券的日期(這種持續有效期,即貨架期)。在第3.2.4節的規限下,如果公司自願採取任何行動或不採取任何行動,導致所涵蓋的應註冊證券的持有人在 貨架期間不能根據該等貨架註冊聲明提供和出售任何應註冊證券,則該公司應被視為沒有盡其合理的最大努力使該貨架註冊聲明在貨架 期間有效,除非適用法律要求該等行動或不作為。
3.2.4. 暫停註冊。如果在任何時候繼續使用該《擱置登記聲明》將要求公司作出不利披露,公司可在向持有人發出該行動的及時書面通知後,暫停使用擱置登記聲明(擱置登記聲明);但公司不得在任何十二(12)個月期間或總計超過 六十(60)天的期間內, 行使擱置登記聲明超過一(1)次。在暫停使用招股章程的情況下,持有人同意在收到上述通知後,暫停使用與任何買賣或要約出售或購買可註冊證券有關的適用招股章程。 公司應在任何擱置終止後立即書面通知持有人,如有必要,應對招股説明書進行修訂或補充,以確保招股説明書中不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏重大事實,或使其中的陳述不具有誤導性,並向持有人提供按持有人合理要求修訂或補充的招股説明書的副本數量。如有必要,本公司應補充或修訂貨架登記聲明,如本公司所使用的貨架登記聲明登記表格或適用於該登記表格的指示或證券法或根據證券法頒佈的規則或法規所適用的指示,或持有該貨架登記聲明所包括的大多數可註冊證券的持有人可能合理地要求 ,則本公司應補充或修訂該貨架登記聲明。
3.2.5. 貨架拆卸。
3.2.5.1. 在本公司就S可登記證券持有人發出有效的《貨架登記聲明》時,該持有人可向本公司發出通知,説明擬採用的處置方法,該持有人可向本公司提出書面請求(該持有人即提出要求的持有人),公開發售該持有人的全部或部分可根據該《S可登記證券的貨架登記聲明》登記的股份,包括 根據承銷的貨架登記聲明,公開發售S可登記證券。公司應在實際可行的情況下,儘快修訂或補充《貨架登記説明書》 。
3.2.5.2. 收到任何承保貨架拆卸請求後(但在任何情況下不得超過兩(2)個業務 天(或承保大宗交易超過二十四(24)小時)),公司應 向每個持有適用註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的其他持有人或所有其他持有人(如果該註冊聲明未指定)發送通知(貨架關閉通知)。潛在的降價參與者)。 貨架降價通知應為每個潛在的降價參與者提供機會 在任何承銷的貨架降價中包括每個 該潛在的降價參與者可以書面要求的數量的可登記證券。公司應在三(3)個營業日內(或在二十四(24)小時內)將公司收到的書面要求納入承銷貨架的所有此類應登記證券列入承銷貨架在貨架拆除通知送達之日之後,使用承保的第 塊交易)。任何潛在的降價參與者 S請求參與承保的貨架降價應 對潛在的降價參與者具有約束力;條件是,選擇參與的每個潛在的降價參與者可以承保的 貨架降價在接受後十(10)個工作日內以每股價格(在實施任何承銷商的折扣之後)完成為條件參與或佣金) 在緊接該潛在收購參與者S當選參與的前一個營業日,向該潛在收購參與者支付不低於其主要交易市場股票收盤價百分比的 。如該 潛在拆卸參與者和S請求參與此類承保貨架拆卸 (參與條件)所規定的。儘管已交付任何貨架拆卸通知,但在符合參與條件(在適用的範圍內)的情況下, 關於是否完成任何承保貨架拆卸以及有關時間、方式、第3.2.5節所述的任何承保貨架降價的價格和其他條款應由提出請求的持有人決定。
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3.2.5.3. 如果在前九十(90)天內,申請登記或退貨登記已宣佈生效或完成了承保貨架清盤,公司將沒有義務採取任何行動來實施任何承保貨架清盤(除非 公司另有同意)。
3.2.6. 根據貨架下架出售的證券的優先級。如果擬承銷的一個或多個承銷貨架的一個或多個主承銷商,或作為承銷貨架剝離進行的擬議大宗交易的請求持有人,在每種情況下,根據第3.2.5節的規定, 以書面形式通知本公司,其或他們認為,被要求包括在擬議的承銷貨架剝離中的證券數量超過了可在此類承銷貨架剝離中出售的數量,而不會對所發行證券或所發行證券的市場的價格、時間或分銷產生不利影響 。應包括在此類發行中的應登記證券的數量應如下:(X)首先,向 已請求參與該承銷貨架的每個持有人分配金額,該金額等於(I)該持有人要求登記或出售的此類應登記證券的數量,和(Ii)該持有人按比例計算的此類股份的數量,以及(Y)第二,且僅當已包括第(X)款所述的所有證券時,該主承銷商或承銷商(或提出請求的持有人,視情況而定)可以在不產生這種不利影響的情況下出售。
3.3. Piggyback註冊。
3.3.1. 參與。在交易結束後的任何時間,如果公司打算根據《證券法》提交一份註冊聲明,或就為其自身賬户或任何其他人的賬户發行其股權證券進行公開發行(除(I)第3.1或3.2條下的註冊,(Ii)表格F-4中的註冊,表格S-4或表格S-8或此類表格的任何後續表格或(Iii)僅與根據任何員工股份計劃或其他員工福利計劃安排向公司或其附屬公司的員工或董事的發行和銷售有關的證券登記), 然後在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得少於提交該等登記報表的建議日期前五(5)個工作日,或(如屬擱置登記報表項下的公開發售,則為預期定價或交易日期);本公司應向所有持有人發出有關該建議提交或公開發售的書面通知(Piggyback通知),而該等通知應讓持有人有機會根據該註冊聲明登記,或在該公開發售中出售每名該等持有人以書面要求的數目的可註冊證券(a Piggyback Region?)。在符合第3.3.2節的規定下,公司應在該註冊聲明或適用的公開發售中,在該持有人收到任何此類通知後三(3)個工作日內,將要求納入其中的所有 此類應註冊證券包括在內;然而,如果公司在發出意向登記或出售任何證券的書面通知後的任何時間,在與該登記相關的登記聲明的生效日期之前,或在根據擱置登記聲明進行的公開發售的定價或交易日期之前的任何時間,公司出於任何理由決定不登記或出售或延遲登記或出售該證券,公司應向每位持有人發出關於該決定的書面通知,(X)如決定不登記或出售,應解除與該登記或公開發行相關的登記或出售任何可登記證券的義務(但不免除支付與此相關的登記費用的義務),但不損害有權根據第3.1節要求登記或根據第3.2節要求進行承銷貨架(視情況而定)進行登記或出售的任何持有人的權利,以及(Y)在決定延遲登記或出售的情況下,在沒有要求登記或承銷貨架的情況下,視情況而定,應被允許延遲登記或出售任何可登記的證券,與延遲登記或出售此類其他證券的時間相同。任何持有人均有權在適用的註冊聲明生效前,或在已承銷的 承銷協議簽署前,向本公司發出書面通知,撤回其將其可註冊證券納入Piggyback註冊的全部或部分要求。
3.3.2. Piggyback註冊的優先級。如果 任何擬發行的可註冊證券的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和參與持有人,其或他們認為,持有者和任何其他人打算在此類發行中包含的證券數量 超過了在不可能對價格產生重大不利影響的情況下可在此類發行中出售的證券數量,已發行證券的發行時間或發行時間,或已發行證券的市場,則納入該登記的證券應為:(一)公司擬出售的證券的百分百(100%);(Ii)第二,也只有在第(I)款所指的所有證券已包括在內的情況下,該管理承銷商或承銷商認為可出售而不會產生上述不利影響的可登記證券的數目,在要求參與該登記的持有人之間分配該數目 ,其數額等於(X)該持有人要求出售的該等可登記證券的數目 ,以及(Y)相當於該股東S按比例分配的股份數量;(Iii)第三,也只有在第(Ii)款提到的所有可註冊證券已包括在該註冊中的情況下,才有資格 包括在該註冊中的任何其他證券。
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3.3.3. 不影響其他註冊。根據本第3.3條的要求進行的可註冊證券的註冊不應被視為根據第3.1和3.2條完成,也不應解除本公司在第3.1和3.2條下的義務 。
3.4. 鎖定協議。
3.4.1. 根據第3.1、3.2或3.3節作為承銷公開發售進行的註冊或銷售可註冊證券的每名投資者同意,本公司同意並應促使董事和公司的每一位高管同意,對於根據第3.1、3.2或3.3節作為包銷公開發行進行的每一次應註冊證券的登記或銷售,如有請求,受該承銷公開發行的承銷商(S)的慣例鎖定協議的約束,並與該承銷公開發行的承銷商(S)簽署和交付慣例鎖定協議 限制該適用個人或實體直接或間接地(A)轉讓 、由該個人或實體持有的本公司任何股權證券,或(B)訂立任何互換或其他安排,將自最終招股説明書發出之日起計的期間內擁有該等證券的任何經濟後果 轉移給另一人 與承銷的公開發行有關,並於承銷商指定的日期結束(該期限不得超過九十(90)天)。此類鎖定協議的條款應 由被請求籤訂鎖定協議的適用投資者根據前一句話、公司和承銷商進行談判,並且 應包括其中規定的轉讓限制的慣常排除。包括 對適用投資者的此類限制應以公司所有高管和董事以及所有投資者受到相同限制為條件; 如果,如果任何投資者在該投資者S禁售協議規定的期限屆滿前,獲得解除或豁免本第3.4.1節和該投資者S禁售協議中所包含的限制 ,則所有投資者應自動獲得解除或豁免本第3.4.1節中包含的限制以及他們所屬的適用鎖定協議的同等程度的豁免或豁免,其條款和比例基本相同,被授予這種免除或豁免的投資者。本第3.4.1節的規定不適用於持有當時已發行和已發行公司股票總數的5%(5%)以下的任何投資者。
3.5. 註冊程序。
3.5.1. 要求就本公司根據第3.1至3.3條承擔的S義務而言,本公司應 盡其合理的最大努力,按照 預期的一種或多種分銷方法,在合理可行的情況下儘快完成該等登記,並允許出售該等應登記證券,在此方面,本公司 應:
3.5.1.1. 在實際可行的情況下,應儘快準備所需的註冊説明書,包括證券法要求提交的所有證物和財務報表,以及招股説明書,並且,在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充之前,(X)向承銷商(如有)和該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人提供準備存檔的所有文件的副本,這些文件應接受該等承銷商和該等持有人及其各自的律師的審查,(Y)在將有關持有人或其代表律師的文件送交存檔前,對該等文件作出更改,可合理地要求和(Z)除根據第3.3節進行登記的情況外,不得提交任何登記聲明或招股説明書或其修正案或補充文件, 持有人應以該身份或承銷商(如有)合理反對;
3.5.1.2. 應(X)任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券持有人的合理要求,(Y)任何參與持有人的合理要求(如果該請求涉及與該持有人相關的信息),或(Z)為使該註冊聲明在本協議所要求的期限內保持有效,編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和招股説明書的修訂和生效後的修訂 。並遵守適用的證券法律的規定,在該期間內按照該註冊聲明所述的一種或多種預定的處置方式出售或以其他方式處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券;
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3.5.1.3. 通知參與持有人和主承銷商(如果有),並(如果要求)在公司收到通知後,在合理可行的範圍內儘快確認書面通知並提供相關文件的副本:(I)當適用的註冊説明書或其任何修訂已提交或生效時,以及適用的招股説明書或其任何修訂或補充文件已提交時;(Ii)美國證券交易委員會的任何書面意見,或美國證券交易委員會或其他聯邦或州政府當局對該註冊聲明或該招股説明書的任何修改或補充請求,或要求提供額外的 信息(無論是在註冊聲明生效日期之前或之後),或與美國證券交易委員會的任何其他與註冊有關或可能影響註冊的通信;(Iii)美國證券交易委員會發出任何停止令,暫停該註冊聲明的效力,或美國證券交易委員會或任何其他監管當局發出任何命令,以阻止或暫停使用任何初步或最終招股章程,或為該等目的而啟動或威脅提起任何訴訟;(Iv)在任何時間,公司在任何適用的承銷協議中所作的陳述和保證在所有重大方面不再真實和正確;及(V)本公司接獲任何有關暫停註冊證券在任何司法管轄區發售或出售的資格的通知,或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知;
3.5.1.4. 及時通知各銷售持有人和主承銷商(如有), 當公司意識到發生了任何事件,而該註冊聲明中包含的適用的註冊聲明或招股説明書(當時生效的 )包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實(就該招股説明書或任何初步招股説明書而言,根據它們作出的情況)不具有誤導性,當 任何發行者自由寫作招股説明書包含的信息可能與註冊聲明中包含的信息相沖突時,或者,如果由於任何其他原因,應在此期間 修改或補充此類登記聲明或招股説明書 以遵守證券法,並在此後合理可行的情況下儘快編制並提交美國證券交易委員會,並向銷售持有人和主承銷商(如果有)免費提供對該註冊聲明或招股説明書的修訂或補充,該修訂或補充應糾正該錯誤陳述或遺漏或實施該 遵守;
3.5.1.5. 在公司符合證券法第430B條相關規定的範圍內,如果公司提交任何貨架登記表,公司應在該貨架登記表中包括證券法第430B條 所要求的披露(通過識別證券持有人的初始發售,以通用的方式指代未具名的出售證券持有人),以確保持有人可以在以後通過提交招股説明書附錄而不是在生效後修改的方式被添加到該貨架登記表中。
3.5.1.6. 盡其合理的最大努力防止或獲得撤回任何阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書的停止令或其他命令或通知;
3.5.1.7. 迅速將其納入招股説明書補編,發行人自由編寫的招股説明書或生效後的 修訂應包括主承銷商和參與持有人同意的與該等可註冊證券 的分銷計劃有關的信息;並在接到將納入該招股章程副刊、發行人自由寫作招股章程或生效後修訂事項的通知後,在合理可行的情況下儘快對該招股章程副刊、發行人自由寫作招股説明書或生效後修訂進行所有必要的備案 ;
3.5.1.8. 免費向每個銷售持有人和每個承銷商提供符合條件的 副本,只要該持有人或承銷商可以合理地要求提供適用的登記聲明及其任何修正、生效後的修正或補充,包括財務報表和明細表、以引用方式併入其中的所有文件和所有 證據(包括以引用方式併入的文件);
3.5.1.9. 免費交付給每個銷售持有人和每個承銷商(如果有的話),適用招股章程(包括每份初步招股章程)及其任何修訂或補充,以及該持有人或承銷商可合理地 要求的其他文件的副本 ,以方便該持有人處置應登記證券{Br}或承銷商(不言而喻,公司應同意每個銷售持有人和承銷商使用該招股説明書或對其進行任何修改或補充, 與發行和出售該等招股説明書或其任何修訂或補充文件所涵蓋的可註冊證券有關的事項(如有);
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3.5.1.10. 在適用的登記聲明生效之日或之前,應盡其合理的最大努力登記 或取得資格,並與銷售持有人、主承銷商(如有)及其各自的律師合作,以根據證券或藍天法律在每個州和其他司法管轄區的任何此類出售持有人或主承銷商或承銷商(如有)項下提供和出售的應登記證券的登記或資格。或其各自的律師合理地以書面形式請求並作出任何和所有其他合理必要或適宜的行為或事情,以使該註冊或資格在第3.1節或第3.2節(視情況而定)所要求的一段時間內保持有效,但公司不應被要求在其當時沒有資格的任何司法管轄區內普遍具有開展業務的資格,或採取任何可能使其在該司法管轄區內被徵税或提供一般程序服務的行動。
3.5.1.11. 與銷售持有人和主承銷商(如果有)合作, 為及時準備和交付代表可登記證券的證書提供便利 將出售且不帶有任何限制性圖例的證券,並使該等可登記證券能夠以管理承銷商的名義和麪額登記 可在向承銷商出售任何可註冊證券之前提出要求;
3.5.1.12. 盡其合理的最大努力,使適用的登記聲明所涵蓋的可登記證券在必要的其他政府機構或當局登記或批准,以使其賣方或賣方或承銷商(如果有)完成該等可登記證券的處置;
3.5.1.13. 向註冊持有人和承銷商或代理人(如有)作出的陳述和擔保,其形式、實質和範圍與發行人在類似當時進行的公開發行中慣常作出的陳述和擔保相同;
3.5.1.14. 簽訂此類慣例協議(包括承銷和賠償協議) 並採取參與持有人或主承銷商 或承銷商(如果有)的所有其他行動,合理要求,以加快或便利該等可登記證券的登記和處置;
3.5.1.15. 獲取公司律師的意見以交付給註冊證券的持有人和承銷商(如果有的話),日期為註冊聲明的最近生效日期,或者,如果是承銷的公開發行,則為根據承銷協議以慣例形式、範圍和實質內容完成的日期,其意見應合理地令持有人或承銷商(視情況而定)及其各自的律師滿意;
3.5.1.16. 如果是包銷的公開發行,應獲得S公司獨立註冊會計師或獨立審計師(如有必要,還包括本公司任何子公司的任何其他獨立註冊會計師或獨立審計師)或本公司收購的任何業務的財務報表和財務數據,以交付給本公司和主承銷商或承銷商,並向此類登記或銷售中包括的持有人提供一份慰問信。 包括在註冊聲明中),並按主承銷商或承銷商的合理要求,涵蓋通常由安慰函所涵蓋的事項 ,註明簽署承銷協議的日期,並根據承銷協議將 終止;
3.5.1.17. 在需要向FINRA提交的任何文件方面,與參與處置該等可登記證券的每一位賣方和每一位承銷商(如果有)及其各自的律師合作;
3.5.1.18. 盡其合理的最大努力遵守所有適用的證券法,如果提交了註冊聲明,則在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供,符合《證券法》第11(A)節及據此頒佈的規則和條例規定的收益報表;
3.5.1.19. 為適用的註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券提供並安排維護轉讓代理和登記員 ;
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3.5.1.20. 盡其合理的最大努力,使適用的《註冊説明書》涵蓋的所有可註冊證券在S公司股權證券上市或報價的每個證券交易所和本公司S股權證券的每個交易商間報價系統上上市;
3.5.1.21. 在合理時間和合理期限內發出合理通知,供持有正在出售的大多數可登記證券的持有人指定的代表、參與根據該登記聲明進行的任何處置的任何承銷商以及由該等持有人或任何該等承銷商聘用的任何律師、會計師或其他代理人檢查,所有相關的財務和其他記錄以及相關的公司文件和財產,並促使所有已認證其財務報表的公司高管、董事和 員工以及獨立會計師 隨時可以討論本公司的業務,並提供任何該等 人員合理要求的與該註冊聲明相關的所有信息;
3.5.1.22. 在承銷的公開發行的情況下,應安排公司高級管理人員參加主承銷商或承銷商在任何此類發行中可能合理要求的慣常路演演示,並以其他方式協助、合作和參與本協議中設想的每一項擬議發行以及與之相關的慣常銷售工作;
3.5.1.23. 不採取《交易法》規定的規則M禁止的直接或間接行動;
3.5.1.24. 採取一切合理行動,確保與任何註冊有關的任何發行人自由寫作招股説明書 在所有重要方面都符合《證券法》,符合《證券法》的要求,符合《證券法》的要求,並在與相關招股説明書一起提交時,根據《證券法》予以保留。不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實,鑑於它們是在何種情況下作出的, 不具有誤導性;
3.5.1.25. 與受註冊聲明約束的可註冊證券持有人以及與主承銷商或代理人(如果有)合作,以促進任何慈善捐贈活動,並向美國證券交易委員會準備和提交對該註冊聲明和與此相關使用的招股説明書可能需要的修訂和補充,以允許任何該等接受註冊的慈善組織 選擇在公開募股中出售;以及
3.5.1.26. 根據本協議的條款,採取必要或適宜的其他商業上合理的行動,以加快或促進此類可登記證券的處置。
3.5.2. 公司信息請求。本公司可要求每一名正在進行登記或出售的須登記證券的賣方向本公司提供本公司不時以書面形式合理要求的有關持有人及其應登記證券的所有權及分銷的慣常資料,而任何該等持有人如在收到該等要求後未能在合理時間內提供該等資料,本公司可將該持有人的須登記證券排除在該等登記或出售範圍之外。各持有人同意向本公司提供該等資料,並在合理需要時與本公司合作,使本公司能夠遵守本協議的規定。
3.5.3. 終止註冊。各持有人同意,在收到本公司關於發生第3.5.1.4節所述事件的任何通知後, 該持有人將停止根據該登記聲明處置可登記證券 ,直至該持有人S收到第3.5.1.4節規定的補充或修訂招股説明書的副本為止,或直到該持有人收到公司書面通知可恢復使用招股説明書,並已收到通過引用併入招股説明書或其任何修訂或補充文件的任何 附加或補充文件的副本,如果公司有此指示,該持有人 應向本公司交付(由本公司承擔費用)S當時擁有的涵蓋該須予登記的證券的招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)(費用由本公司承擔)。如果公司應 發出任何此類通知,要求適用的註冊聲明保持有效的期限應從 開始延長天數,包括髮出通知之日至幷包括以下日期:該等註冊聲明所涵蓋的可註冊證券或收到第3.5.1.4節擬補充或修訂的招股章程副本 ,或本公司以書面通知本公司可恢復使用招股章程。
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3.6. 承銷產品。
3.6.1. 貨架和需求登記。如果承銷商要求進行任何已承銷的公開發行,根據第3.1或3.2節的登記或出售,本公司應與該等承銷商訂立承銷協議,該協議在實質和形式上均令本公司、所出售的可註冊證券的大部分持有人和承銷商都合理滿意,並載有本公司的陳述和擔保以及此類協議中普遍適用的其他條款,包括不低於本協議第3.9節所規定的對收件人有利的賠償。擬由承銷商分銷的可登記證券持有人應配合本公司洽談承銷協議,並考慮本公司就承銷協議的形式提出的合理建議,該等持有人應填寫及簽署承銷商合理要求及該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書及其他文件。任何該等持有人毋須向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與本公司或承銷商達成任何協議,但有關該持有人的陳述、保證或協議除外,有關該持有人的陳述、保證或 協議除外,該等持有人S擬享有可登記證券的所有權、該持有人S擬採用的分銷方法及該持有人將作出的任何其他在該類型協議中普遍盛行的陳述,而該等持有人根據該等協議須承擔的責任總額不超過該持有人在發售中出售其可登記證券所得款項(扣除承銷折扣及佣金但未計開支)。
3.6.2. 背靠背註冊。如果本公司提議根據第3.3節所述的證券法登記或出售其任何證券,並且該等證券將通過一家或多家承銷商進行分銷,則如果任何 持有人根據第3.3條提出要求,本公司應:在符合第3.3.2節的規定的情況下, 盡其合理的最大努力安排承銷商按照適用於此類登記或銷售中的其他賣方的相同條款和條件,將該持有人將提供和出售的所有應登記證券包括在證券中由該等承銷商在該等註冊或出售中分銷。將由該等承銷商分銷的可登記證券的持有人應為本公司與該等承銷商之間的慣例承銷協議的一方,並應填寫並簽署所有問卷, 承銷商合理要求的授權書和其他文件,以及此類承銷安排的條款所要求的 。任何此類持有人不應被要求 向公司或承銷商 作出任何陳述、擔保或與承銷商達成任何協議,但與該持有人有關的陳述、擔保或協議除外,例如S 可登記證券的所有權。持有人S擬採用的分配方法和該類型協議中普遍適用的持有人將作出的任何其他陳述,且該持有人的責任總額不得超過持有人S在此次發行中出售其可註冊證券所得的金額。扣除承保折扣和佣金但未扣除費用的淨額。
3.6.3. 選擇承銷商;選擇律師。如屬第(Br)3.1或3.2節所述的包銷公開發售,負責管理髮行事宜的一名或多名主理承銷商應由持有該發行中出售的大部分可登記證券的 持有人決定;惟該等承銷商或承銷商應合理地為本公司所接受。如果是根據第3.3節進行的承銷公開發行, 管理此次發行的一家或多家主承銷商應由本公司決定;但該承銷商或承銷商應合理地為持有此類發行中出售的大部分可登記證券的持有人所接受。在根據第3.1、3.2或3.3條進行包銷公開發行的情況下,每一參與持有人有權選擇其律師,包括但不限於提供任何所需法律意見所需的任何額外的當地律師。
3.6.4. 非承銷產品。不論本協議是否有任何相反規定,並在適用法律、法規及證券交易所規則的規限下,任何非包銷發行均須根據本公司S的內幕交易政策進行,且有關出售持有人屆時須受該政策約束。
3.7. 沒有不一致的協議。此後,本公司或其任何附屬公司不得就其證券訂立任何與本協議授予持有人的權利相牴觸的協議,且本公司或其任何附屬公司目前均不會就其證券訂立任何協議。
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3.8. 註冊費。公司應支付S履行或遵守本協議的所有費用,包括(I)所有註冊和備案費用,以及與美國證券交易委員會或FINRA備案相關的任何其他費用和開支,(Ii)與遵守任何證券或藍天法律有關的所有費用和開支(包括承銷商與藍天證券資格相關的合理費用和律師費),(Iii)所有打印、複印、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用(包括以有資格存放於託管信託公司的形式為可註冊證券印製證書和印製招股説明書的費用),(Iv)本公司和本公司所有獨立註冊會計師或本公司及其任何附屬公司的獨立註冊會計師或獨立審計師的所有費用和支出(包括履行該等業績所需或附帶的任何特別審計和慰問函的費用),(V)證券法責任保險或類似保險(如果公司希望如此或承保人根據當時的慣例承保),(Vi)與應註冊證券在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上的應註冊證券報價有關的所有費用和開支,(Viii)出售持有人的法律顧問的所有合理費用和支出,(Ix)證券發行人或賣家通常向承銷商支付的任何合理費用和支出,(X)與向或由持有人或其許可受讓人就公開發售分銷或轉讓應註冊證券有關的所有費用和支出, (Xi)本公司聘用的任何特別專家或其他人士與任何登記或 出售有關的所有費用及開支,(Xii)S所聘用的本公司所有內部開支(包括執行法律或會計職責的高級職員及僱員的所有薪金及開支)及(Xii)與任何包銷公開發售的路演有關的所有開支,包括 持有人及承銷商(如有要求)的合理自付開支。所有此類費用在本文中稱為註冊費用。在與適用發售類似的發售中,公司無需向承銷商支付任何費用和支出,包括承銷折扣和佣金以及轉讓税(如果有的話)。 出售可註冊證券。
3.9. 賠償。
3.9.1. 公司賠償。本公司應在法律允許的最大範圍內對每位股東、每位股東、股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、每位股東、股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、股東 員工、顧問和代理人以及控制(證券法或交易法所指的)此等人員及其各自代表的每個人,使其免受任何和所有損失、處罰、判決、訴訟、費用、索賠、損害賠償、債務和費用,共同或數個 (包括合理的調查和法律費用以及向承銷商支付的任何賠償和供款)(每個,損失和統稱損失)產生於或基於(I)根據《證券法》註冊或出售此類應註冊證券的任何註冊聲明中所包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述(包括任何最終的、本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司製作的任何其他披露文件,包括根據《交易法》提交的任何報告和其他文件,(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述必須在招股章程或初步招股章程內作出陳述所需的重要事實(就招股章程或初步招股章程而言,視乎作出招股章程或初步招股章程的情況而定)不具誤導性或(Iii)公司或其任何附屬公司違反或指稱違反任何聯邦、州、適用於本公司或其任何子公司的外國或普通法規則或法規,涉及與任何此類登記、披露文件或其他文件或報告相關的行動或不作為;前提是, 任何出售持有人均無權根據本第3.9.1節的規定,就該出售持有人以書面形式向本公司提供的任何有關該出售持有人的信息中所包含的任何不真實陳述或遺漏獲得賠償 該出售持有人向本公司提供了專門用於登記 聲明並使用由公司與之相符(該等信息出售股東 信息)。這一賠償是對公司可能承擔的任何責任的補充。 無論該持有人或任何受賠方或其代表進行的任何調查如何,該賠償應保持完全效力,並在該持有人轉讓此類證券後繼續有效。 無論承銷協議中約定的對持有人不利的賠償如何,該賠償仍將繼續有效。。 本公司還應對承銷商進行賠償,銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人士、他們的高級管理人員和董事以及控制此等人員的每個人(在證券法和交易法的含義範圍內),其程度與上文關於受賠償方賠償的規定(經適當修改)相同(經適當修改)。
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3.9.2. 賣方賠償。每一出售持有人同意(個別而非共同地)在法律允許的最大範圍內賠償公司、其董事和高級管理人員以及控制公司的每個人(在證券法或交易法所指的範圍內)免受因以下原因造成的任何損失:(I)在根據證券法註冊或出售該等可註冊證券的任何登記聲明中對重大事實的任何不真實陳述(包括任何最終的、招股章程所載的初步或概要招股章程或其任何修訂或補充文件,或以引用方式併入其中的任何文件)或(Ii)任何遺漏,未述明在招股章程或初步招股章程內作出陳述所需或作出陳述所需的重大事實(就招股章程或初步招股章程而言,根據作出該等陳述的情況而定) 在每種情況下,並無誤導性,但僅限於該等不真實陳述或遺漏包含於該等出售中 持有人及S出售股東資料。在任何情況下,任何出售持有人在本協議項下的責任金額不得超過 出售其可登記證券的銷售所得收益的美元金額(扣除承銷折扣和佣金但扣除費用前),減去該持有人根據第3.9.4節支付的任何金額,以及該持有人因根據承銷協議產生的與該等出售有關的責任(如有)而支付的任何金額。
3.9.3. 進行賠償訴訟。根據本合同有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但任何延誤或未能通知 賠償一方應解除賠償。締約方僅在以下範圍內履行其在本協議項下的義務:如果因此類延誤或失敗而喪失實質性的法律權利),以及(Ii)允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護;但條件是,根據本合同有權獲得賠償的任何人有權選擇和聘請單獨的律師,並參與此類索賠的辯護,但該律師的費用和開支應由該人承擔,除非(A)賠償一方已書面同意支付該等費用或開支,(B)賠償一方在收到根據本合同有權獲得賠償的人發出的索賠通知後的一段合理時間內,未有對該索賠提出抗辯,並聘請了令該人合理滿意的律師,(C)受補償方已合理地(根據其律師的意見)得出結論,它或其他受補償方可能有法律抗辯,而這些抗辯不同於或不同於受補償方的抗辯,或(D)根據任何此等人士的合理判斷(根據其律師的意見),此人與作出賠償的一方之間可能就該等索償存在利益衝突(在此情況下,如果該人以書面形式通知賠償方,該人選擇聘請單獨的律師,費用由賠償方承擔,則賠償方無權代表該人對該索賠進行辯護)。如果賠償方承擔抗辯責任, 未經被賠償方同意,賠償方無權解決此類訴訟。賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解,但其中不包括作為無條件條款由申索人或原告給予受賠償一方無條件免除以下方面的所有責任的條款:未經受補償方事先書面同意而提出的索賠或訴訟。如果該抗辯不是由補償方承擔的,則補償方不會因未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔任何責任,但此類同意不得被無理拒絕。應理解,除第3.9.3節中明確規定的與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的情況外,賠償方不承擔任何合理費用的責任。一家以上獨立律師事務所的付款或其他費用允許 在任何時間在該司法管轄區執業,除非(X)一名以上律師的僱用已得到一方或多方的書面授權,(Y)受保障方已(根據律師的意見)合理地得出結論,它可能有不同於或不同於其他受保障方或(Z)的法律抗辯的法律抗辯。)在受補償方與其他受補償方之間存在或可能存在衝突或潛在衝突(根據受補償方的律師的建議),在每一種情況下,賠償方都有義務支付這些額外律師的合理費用和開支。
3.9.4. 貢獻。如果第3.9.1節和第3.9.2節規定的賠償因任何原因不適用於受補償方,或者對其中提及的任何損失的賠償不足 (例外或限制除外) 關於第3.9.1節和第3.9.2節中包含的賠償), 然後,賠償方應按適當的比例分擔受補償方因損失而支付或應付的金額,以適當地反映補償方和被補償方的相對過失與行為有關的一方或多方當事人,造成此類損失的陳述或遺漏,以及任何其他相關的衡平法考慮。對於本公司向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明,應通過參考 確定補償方和被補償方的相對過錯,其中,對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與由補償方或由被補償方和當事人提供的信息有關, 知情,獲得資料及機會以更正或防止該等陳述或遺漏,但有一項理解及同意,即就每名出售持有人而言,該等 信息將僅限於該持有人S出售股東資料。雙方同意,如果按照本條款第3.9.4條的規定,按比例分配或以任何其他分配方法確定,而該分配方法沒有考慮到第3.9.4條所述的公平考慮,則不公平。本節3.9.4. 任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節 所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。受補償方因第3.9.1條和第3.9.2條所述損失而支付或應付的金額應被視為包括,但受上述限制,受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管本第3.9.4節與公司提交的任何註冊聲明有關,出售持有人在扣除承銷折扣和佣金但扣除費用前,在發售中出售其可登記證券所得收益的任何金額,不應超過 產生此類賠償義務的金額。減去該持有人根據第3.9.2節支付的任何金額,以及該持有人因承銷協議下與此類出售有關的責任(如有)而支付的任何金額。如果在本條款3.9項下可以獲得賠償,賠償方應在本合同第3.9.1節和第3.9.2節規定的範圍內對每一受賠償方進行全面賠償,而不考慮第3.9.4節的規定。本條款3.9中的條款並不是排他性的,也不應限制任何受補償方在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救。
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3.9.5. 賠償優先。本公司在此承認並同意,根據第3.9.1節有權獲得賠償的任何人(每個人都是公司受賠人,集體是公司受賠人) 可能有權獲得由其他來源提供的賠償、墊付費用和/或保險。本公司在此確認 並同意:(I)本公司是第一擔保人(即其對本公司被賠付人的義務是主要的,而該等其他來源對該等 本公司被賠付人所發生的相同開支或債務的任何 責任是次要的);及(Ii)本公司應被要求墊付 本公司被賠付人所發生的全部費用,並對所有費用、判決、罰款、在法律允許的範圍內和本協議條款要求的範圍內支付的罰款和和解金額,而不考慮公司受賠人可能 針對此類其他來源可能擁有的任何權利。本公司進一步同意,該等其他來源代表公司 就該公司向本公司尋求賠償、墊付開支或保險的任何索償而墊付或支付的款項,並不影響前述規定,而該等其他來源將享有繳款的權利及/或被代位至該等墊付或付款的範圍內該公司向本公司追討的所有權利。
3.10. 規則144和144A以及條例S。公司應提交根據證券法和交易法以及美國證券交易委員會根據證券法和交易法通過的規則和條例要求公司提交的報告(或者,如果公司不被要求提交此類報告,應任何持有人的請求,其將根據規則144、規則144A或證券法下的S法規,在允許本協議允許的銷售所需的時間內公開此類必要信息 。由於此類規則可能會 不時修改,或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例), 並將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動,在本協議本應允許的交易中,在(I)規則144規定的豁免範圍內,使持有人能夠在不根據證券法進行註冊的情況下出售可註冊證券所需的一切。證券法第144A條或S條例,該等規則可不時修訂,或(Ii)美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例。應任何持有人的要求,本公司將向該持有人提交一份書面聲明,説明其是否遵守了該等要求,如果沒有,則説明其具體情況。
3.11. 現有註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定 ,但在符合適用法律和法規的情況下,公司可履行本協議項下的任何義務,即提交註冊聲明或使註冊聲明在 指定日期前生效,方法是向持有人發出通知,為履行該義務而將 以前已在美國證券交易委員會備案或生效的登記聲明視為相關的 登記聲明,所有對 任何此類義務的提及均應據此解釋;但該等先前提交的註冊聲明可予修訂,或在符合適用證券法律的情況下予以補充,以增加可註冊證券的數目,並在必要的範圍內, 識別要求根據本協議條款提交註冊聲明的持有人為出售股東。 在本協議所指的範圍內, 在指定時間之前或在指定時間提交或生效其他註冊聲明,並且 本公司已代替那時提交該等註冊聲明或使該等註冊聲明生效,為此目的指定先前提交或生效的註冊聲明 作為相關注冊聲明的,根據前面的 句,此類引用應解釋為指以前一句預期的方式修訂或補充的指定註冊聲明。
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第四條
其他
4.1. 權限;效力。本協議每一方均表示、保證並同意另一方,即本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成均已代表該方獲得正式授權,且 不違反任何協議或適用於該當事人或其資產受其約束的其他文書。本協議不會,也不應被解釋為在本協議任何一方之間建立合夥關係,或構成任何此類各方合資企業或其他協會的成員 。本公司及其附屬公司應對各方根據本協議承擔的所有義務承擔連帶責任。
4.2. 通知。本協議要求或允許的任何通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出, 應視為已正式發出(I)當面投遞,(Ii)在美國投遞後投遞 要求寄出的掛號信或掛號信回執,預付郵資,(Iii)通過聯邦快遞(或其他國家認可的隔夜遞送服務)投遞,或(Iv)在正常營業時間內(以及截至緊接下一個營業日的 )發送電子郵件,每種情況的處理如下:
如果將 發送給公司以:
SRIVARU 控股有限公司
2第 層,賽艇會辦公園區
灣道西路,郵政信箱10655號
開曼羣島KY1-1006
注意:Mohanraj Ramasamy
電子郵件: ir@srivarumotors.com
將 副本(不構成通知)發送至:
諾頓 Rose Fulbright US LLP
美洲大道1301號
紐約,郵編:10019
注意:拉吉夫·卡納
E-mail: rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
如果 投資者按附表A所列地址向他/她或其地址。
本合同的每一方均有權通過向其他適用方或 方發出上述通知來指定不同的地址。
4.3. 終止及終止的效果。本協議只能通過本公司和所有持有人簽署的書面協議終止。儘管本協議根據前述規定終止,但第3.8節(註冊費)、第3.9節(賠償)和第3.10節(規則144和144A以及S條例)的規定在終止後繼續有效。本協議下的任何終止均不解除任何人 在終止前產生的違約責任或註冊費用。如果本協議終止, 根據本協議第3.9節有權獲得賠償權利的每個人應保留關於以下任何事項的賠償權利:(I)可能是本協議項下的賠償責任,以及(Ii)在終止之前發生的 。
4.4. 允許的受讓人。持有人在本協議項下的權利可以轉讓(但僅適用於以下所述的所有相關義務):將可登記證券轉讓給該 持有人的許可受讓人。在不影響根據本條款對任何此類轉讓施加的任何其他或類似條件的情況下,本第4.4節條款允許的轉讓將無效,除非被轉讓的被允許受讓人(如果不是持有人),已向本公司提交書面確認 以及本公司合理滿意的形式和實質協議,表明獲準受讓人將 受本協議約束,並將成為本協議的一方。根據第4.4節的規定被轉讓權利的允許受讓人不得再次將這些權利轉讓給除第4.4節規定的 以外的任何其他允許受讓人。
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4.5. 補救措施。在發生任何違反或違反本協議或本協議項下任何違約的情況下,本協議各方應在法律、衡平法或其他方面獲得所有補救措施。雙方承認並同意,如果發生任何違反本協議的情況, 除可獲得的任何其他補救措施外,本協議各方均有權具體履行本協議其他各方的義務,並有權在適當情況下獲得其他衡平法補救措施(包括初步或臨時救濟) 。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而導致的任何權利、權力或補救措施的延遲或遺漏 不得損害任何此類權利、權力或補救措施,也不得被解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或後來發生的任何類似違約或違約; 任何此類延誤、遺漏或放棄任何單一違約或違約不得被視為放棄任何其他違約或違約 之前或之後發生的違約或違約。
4.6. 修改。不得對本協議進行口頭修改、修改或延長,對其任何條款的任何口頭放棄也不得生效。只有經公司和所有持有人簽署的書面協議,本協議才可被修訂、修改或延長,且本協議的規定可被放棄。每一項此類修改、修改、延期或豁免均對所有持有人具有約束力。此外,本協議的每一方均可通過其簽署的書面文書放棄本協議項下的任何權利(僅適用於該方)。
4.7. 適用法律。本協議、雙方在本協議項下或與本協議相關的任何交易項下的權利,以及在本協議項下或與本協議相關的所有訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上,無論是在合同、侵權行為、法規或其他方面),應受紐約州國內實體法的管轄和解釋,而不會影響任何其他司法管轄區的國內實體法的任何選擇或衝突。
4.8. 同意管轄權;地點;送達。本協議的每一方,通過本協議的簽署,(I)在此不可撤銷地將 提交給特拉華州衡平法院(或,如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權,則為特拉華州的任何州或聯邦法院)(適用法院) ,以進行第4.7節所述的任何訴訟、訴訟或其他程序;和(Ii)在適用法律不禁止的範圍內,特此放棄,並同意不主張,並同意不允許其任何子公司在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以動議或其他方式作為抗辯,聲稱其本人不受適用法院的管轄,其財產豁免或免於扣押或執行,在適用法院之一提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是不適當的,或本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院強制執行。 本協議各方還在此(X)同意以特拉華州法律允許的任何方式在本4.8節所述的任何訴訟中送達法律程序文件,(Y)同意根據第(X)條作出的法律程序文件送達或通過根據第4.2節規定的S地址通過隔夜遞送的方式作出的法律程序文件送達應構成在任何此類訴訟中良好且有效的法律程序文件送達,並且(Z)放棄並同意不斷言(通過動議、(br}作為抗辯或其他理由)在任何此類訴訟中,任何聲稱按照第(X)或(Y)款送達的法律程序文件並不構成良好和有效的法律程序文件送達。
4.9. 放棄陪審團審判。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內,本協議的每一方特此放棄,並承諾不會主張(無論作為原告、被告或其他身份)關於本協議或4.8節所述的任何和所有訴訟或程序(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均確認,本協議的其他各方已通知本協議的其他各方,第4.9條構成他們所依賴並將在簽訂本協議時所依賴的重要誘因。本協議任何一方均可向任何法院提交一份第4.9條的正本或副本,作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
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4.10. 合併、約束等本協議構成雙方關於其標的的完整協議, 取代之前或同時就該標的達成的所有口頭或書面協議或討論,並對本協議雙方及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力。除本協議另有明文規定外,未經本公司事先書面同意,本協議的任何持有人或其他當事人不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託 其各自的任何義務,任何違反前述規定的轉讓或授權的企圖均無效。
4.11. 對應方。本協議可以一式多份簽署,每份應視為正本,但所有副本合在一起應構成一份文書。本協議雙方同意,使用行業標準電子簽名軟件和/或通過電子郵件以.pdf格式交換已簽署的簽名頁面,與交換原始簽名具有同等的法律效力和效果,並且,在本協議項下或與本協議相關的任何訴訟中,各方特此放棄通過此類電子簽名或以電子方式維護已簽署的協議而提出任何抗辯或棄權的權利。
4.12. 可分割性。如果根據適用法律,本協議的任何條款在任何方面都是無效或不可執行的,則應通過修改或限制該條款來解釋該條款,以使其在最大程度上與適用法律相兼容和可執行。本協議的條款是可分割的,如果本協議的任何條款在任何方面被視為無效或不可執行,則不得使其無效、不可執行或以其他方式影響本協議的任何其他條款。
4.13. 無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示,但公司和每個持有人契約 同意並承認,根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書,無論是通過強制執行任何評估,還是通過任何法律或衡平法程序,或憑藉任何法規、法規或其他適用法律,本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書將不向任何現有或未來的任何董事、高級管理人員、員工、普通合夥人或有限責任合夥人或任何持有人或其任何關聯方或受讓人進行追索,無論是通過強制執行任何評估,還是通過任何法律或衡平法, 雙方明確同意並確認不附帶任何個人責任,任何持有人的任何現任或未來高級職員、代理人或僱員或任何持有人的任何現任或未來高級職員、代理人或僱員,或任何持有人的任何現任或未來成員、任何持有人或其任何附屬公司的任何高級職員、僱員、合夥人或成員, 或其受讓人,因任何持有人根據本協議或因本協議而交付的任何文件或文書項下的任何義務,就基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠而施加或以其他方式招致的任何責任。
21 |
茲證明,自上述第一次簽署之日起,每一位簽字人均已正式簽署本協議。
公司: | SRIVARU 控股有限公司 | |
發信人: | /S/ 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
姓名: | Mohanraj Ramasamy | |
標題: | 董事 |
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明,自上述第一次簽署之日起,每一位簽字人均已正式簽署本協議。
投資者: | Mohanraj Ramasamy | |
發信人: | /S/ 莫哈拉傑·拉馬薩米 |
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明,自上述第一次簽署之日起,每一位簽字人均已正式簽署本協議。
投資者: | MOBIV Pte.公司 | |
發信人: | /S/ Peter Bilitsch | |
姓名: | 彼得·比利奇 | |
標題: | 創始人兼董事 |
[簽名 註冊權協議頁面]
茲證明,自上述第一次簽署之日起,每一位簽字人均已正式簽署本協議。
投資者:
支持向量機信任 | |
作者:AAMICORP CAYMAN FIGCIARY LIMITED作為SV Trust的受託人 | |
S/ 金伯特·所羅門/S/克里斯蒂娜·哈特 | |
姓名: 金伯特·所羅門/克里斯蒂娜·哈特 | |
標題: 董事/事實律師 |
[簽名 註冊權協議頁面]
附表 A
支持者信託
轉交 傲明集團開曼信託有限公司
2發送 帆船賽辦公公園樓層
背風處 2
西 灣路
開曼羣島KY1-1006
開曼羣島
注意: 克里斯蒂娜·哈特
Email: smvaruna@gmail.com
Mohanraj Ramasamy
3541羅卡郡
普萊森頓 - CA - 94588
Email: rmraj@srivarumotors.com
沙米拉 莫漢拉傑
3541羅卡郡
普萊森頓 - CA 94588
Email: mermohanraj@gmail.com
Mobiv Pte.公司
圖書館大道850號,204號套房
紐瓦克,DE 19711
注意: Peter Bilitsch
電子郵件: peter.bilitsch@mobiv.ac
鎖定協議
2023年3月13日
回覆: 公司股份鎖定協議
女士們、先生們:
此 字母(此“信函協議“)由Mobiv Acquisition Corp(一家特拉華州公司)和由Mobiv Acquisition Corp(“)於2023年3月13日向您交付的與某些合併協議和計劃相關的 SPAC”), Pegasus Merger Sub Inc.,特拉華州公司和公司的直接全資子公司(“合併子“) 和SRIVAR Holding Limited,一家開曼羣島豁免公司(“公司)(如可能被修訂、重述或不時補充,博卡“)。此處使用但未另作定義的大寫術語應 具有《BCA》中賦予此類術語的含義。
為了促使本公司繼續進行合併和BCA計劃進行的其他交易,併為了其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分的對價),簽署人(“禁閉派對“) 特此與本公司達成如下協議:
1. | 除本文所述的例外情況外,禁售方同意,未經公司董事會事先書面同意,禁售方不得(I)直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、轉讓、借出、要約、抵押、轉讓、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證。或建立或增加看跌等價頭寸,或清算或減少1934年修訂的《證券交易法》第16條所指的看漲等價頭寸(《交易所法案》),以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例,(A)任何公司股票,或(B)任何可轉換為公司股票或可行使或可交換為公司股票的證券,在每種情況下,在緊接生效時間(鎖定 個共享)、(Ii)訂立將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排,不論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來解決,或(Iii)公開宣佈任何意向,以達成第(Br)(I)或(Ii)條(第(I)至(Iii)款所規定的行動)中規定的任何交易,轉接“)直至(I)截止日期後六個月,或(Ii)合併後,在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內,或公司完成清算、合併、換股、增發、拆分、重組、資本重組等調整後的任何20個交易日內,該等公司股票的最後一次報告出售價格 首次等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。重組或其他類似的交易,導致公司所有股東有權將其公司股票換成現金、證券或其他財產(“禁售期”). |
2. | 第1款規定的限制不適用於: |
(i) | (A) 屬於下文簽名人的聯屬公司的另一實體,或控制、控制、管理、管理或與下文簽署人的聯屬公司共同管理或在共同控制下的任何投資基金或其他實體的另一實體,或與下文簽署人共享共同投資顧問 的另一實體,或(B)通過分紅或股份回購向下文簽署人的成員、合夥人或股東進行分配的一部分; |
(Ii) | 在實體清算或解散時根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件轉讓 ; |
(Iii) | 與在生效日期後在公開市場交易中獲得的公司股票或其他可轉換為或可行使或可交換的公司股票有關的交易 ; |
(Iv) | 根據 向真誠的捐贈或慈善捐款進行的轉移; |
(v) | 被禁閉方死亡後遺囑或無遺囑繼承所作的轉移; |
(Vi) | 根據與解除婚姻或民事結合有關的財產分配的法院命令或和解協議進行的轉移; |
(Vii) | 行使公司期權或公司認股權證以購買公司股票或授予公司股權獎勵以及與此相關的任何公司股份轉讓(A)被視為在該等公司期權或公司認股權證的“無現金”或“淨”行使 時發生,或(B)為支付該等公司期權或公司認股權證的行使價或支付因行使該等公司期權或公司認股權證而應繳的税款,授予該等公司 期權、公司認股權證或公司股權獎勵,或由於該等公司股份的歸屬,有一項理解,即在禁售期內,因行使、歸屬或轉讓而收到的所有公司股份將繼續受本函件協議的限制。 |
(Viii) | 根據生效時有效的任何合同 安排,交出公司股票或其他可轉換為公司股票或可行使或可交換為公司股票的證券以供註銷; |
(Ix) | 禁售方在生效時間後的任何時間輸入任何規定禁售方出售公司股票的交易計劃,該交易計劃符合《交易法》下規則10b5-1(C)的要求,但條件是該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何公司股票,並且在禁售期內不自願作出或要求就該計劃進行公告或備案; |
(x) | 完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致公司所有股東有權將其公司股票換成現金、證券或其他財產的交易;以及 |
2 |
(Xi) | 滿足禁閉方(或其直接或間接所有人)的任何美國聯邦、州或地方所得税義務的交易 因修訂後的《1986年美國國税法》(The“代碼“),或根據其頒佈的美國財政部條例(”條例“)在當事各方簽署BCA之日之後,如果變更 阻止合併符合準則第368(A)節所述的”重組“資格或準則第351條所管轄的交易(並且合併不符合根據任何後續條款或考慮到此類變更的準則或法規的其他條款的類似免税待遇),僅限於支付交易直接導致的任何 税務責任所必需的範圍。 |
但條件是:(A)在第(I)至(Iv)款的情況下,這些被允許的受讓人必須以本書面協議的形式簽訂一份書面協議,同意受這些轉讓限制的約束。就本款而言,“關聯公司”應具有證券法第405條規定的含義。
3. | 為進一步説明上述事項,本公司及任何經正式委任以登記或轉讓BCA所述證券的轉讓代理,現獲授權拒絕進行任何此類證券轉讓,前提是此類轉讓會構成違反或違反本函件協議。 |
4. | 本函件協議和BCA的條款體現了本協議雙方關於本協議標的的全部協議和諒解。除本協議中明確規定或提及的或本協議中提及的文件或文書外,不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾,這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾共同取代了本協議之前的所有協議以及雙方之間關於本協議所含標的的諒解。只有在簽署禁售方與本公司簽署的書面文件後,方可對本函件進行修訂、補充或修改 (且僅在獲得本公司多數董事(其中應包括至少一名獨立董事)的書面同意的情況下,才可對本協議進行修訂、補充或修改)。 |
5. | 本函件協議僅對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經另一方事先書面同意,本《函件協議》任何一方不得 轉讓,除非根據法律規定或與本協議條款一致,未經另一方事先書面同意,任何轉讓均無效;但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。 |
6. | 本函件協議和任何訴訟、程序、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面)(每一項、一項行動“)可能基於、引起或與本《書面協議》或本《書面協議》進行談判、執行或履行的,應受紐約州法律(實體法和程序法)管轄、解釋和強制執行,而不考慮其法律原則的衝突,但紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外。所有因本函件協議引起的或與本函件協議有關的訴訟應由特拉華州衡平法院(或,如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權,則由特拉華州任何州或聯邦法院審理)(“指明的法院“)。本協議各方特此(I)就本協議任何一方因本《函件協議》而引起或與之相關的任何訴訟向任何指定法院的專屬個人和標的物管轄權提交,(Ii)不可撤銷地放棄並同意不以動議、答辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院的屬人或標的物管轄權管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟是在不方便的法院提起的任何主張,訴訟地點 不當,或本協議或本協議擬進行的交易不能在任何指定的 法院或由任何指定的法院強制執行。本協議各方同意,任何訴訟中的最終判決均為終局性判決,可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 |
7. | 本函件協議自本函件簽署之日起生效,並於(I)禁售期屆滿、(Ii)BCA終止及(br})SPAC清盤時(以較早者為準)終止。 |
[簽名 頁如下]
3 |
自上文首次寫明的日期起,雙方均已正式簽署本函件協議書,特此為證。
非常真誠地屬於你, | ||
禁閉方:支持向量機信託 | ||
AAMICORP Cayman Figuciary Limited AS 支持向量機信託的受託人 | ||
簽署: | S/ 金伯特·所羅門/S/克里斯蒂娜·哈特 | |
姓名: | 金伯特·所羅門/克里斯蒂娜·哈特
| |
標題: | 董事/事實上的律師 |
[簽名 鎖定協議頁面]
自上文首次寫明的日期起,雙方均已正式簽署本函件協議書,特此為證。
非常真誠地屬於你, | ||
鎖定方: | ||
簽署: | /s/ 莎米拉·莫漢拉吉 | |
姓名: | 莎米拉·莫漢拉吉 |
[簽名 鎖定協議頁面]
自上文首次寫明的日期起,雙方均已正式簽署本函件協議書,特此為證。
非常真誠地屬於你, | ||
鎖定方: | ||
簽署: | /S/ 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
姓名: | 莫哈拉傑·拉馬薩米 |
[簽名 鎖定協議頁面]
自上文首次寫明的日期起,雙方均已正式簽署本函件協議書,特此為證。
非常真誠地屬於你, | ||
鎖定方: | ||
MOBIV Pte.LTD. | ||
簽署: | /S/ Peter Bilitsch | |
姓名: | 彼得·比利奇 | |
標題: | 創始人兼董事 |
[簽名 鎖定協議頁面]
已確認並同意: | ||
斯里瓦魯控股有限公司 | ||
簽署: | /S/ 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
姓名: | 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
標題: | 董事 |
[簽名 鎖定協議頁面]
附件 A
表格 的
交換 協議
這 交換協議(本臨時協議子索)於2023年3月13日由SRIVarU Holding簽署 Limited,一家開曼羣島豁免公司(NPS公司NPS),SRIVarU Motors Private Limited(TIN: U34103 ZZ 2018 PTC 030131),一家根據印度法律組建的私人有限公司,也是一家擁有多數股權的子公司 本公司(ŸASM Indiað)的、簽名頁上列出的SV India股東(每個 a '股東' s ' 轉讓人(定義見下文)作為此類許可轉讓人可以成為SV股份(定義見下文)的持有人。
鑑於, 根據截至2023年3月13日的特定協議和合並計劃,由Mobiv收購公司、特拉華州的一家公司、飛馬合併子公司、特拉華州的一家公司和公司的一家直接全資子公司,和本公司(業務合併協議),本協議各方希望就本協議簽字頁所述股東持有的支持向量機股票交換本公司股票作出規定。
現在, 因此,考慮到本合同所載的相互契諾和承諾,並以良好和有價值的對價,在此確認其已收到和充分,本合同雙方特此同意如下:
第一條
第 1.1節定義。
此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《業務合併協議》中賦予它們的含義。在此使用的下列術語應具有以下含義:
?281税務狀況報告指由特許會計師(經印度特許會計師 認證)就印度資訊科技法第281條出具的書面報告,該報告的形式及實質須令本公司合理地滿意,並可供本公司依賴以確認(I)並無印度資訊科技法第281條所述的税務程序、追討程序或未清償要求 ,或(Ii)税務程序、追討程序或 未清償要求(如有)的狀況。此類報告應包括由印度政府所得税司管理和管理的所得税門户網站的信息、文件、陳述和屏幕截圖(在兑換日期前兩(2)天內進行)。
?訴訟 指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、調查、審計、查詢、上訴、訴訟、仲裁或 其他類似程序,無論是行政、民事、監管 還是刑事訴訟,也無論是在法律上還是在衡平法上,或在任何適用法律下。
*評估師 FMV是指由獨立評估師確定的公司股票的公平市場價值,由本公司和相關交易所會員共同商定 ,並就選擇該獨立評估師達成協議,不得被任何一方無理扣留、拖延或拒絕,其決定應是最終的,並具有約束力,用於本協議中使用評估師FMV的目的。評估師FMV應為公允市場價值,不考慮對少數股權的任何折扣、非流動性或其他折扣。與根據本協議確定評估師FMV有關的任何獨立評估的費用應由公司承擔。
Br}營業日是指法律授權或要求紐約、紐約、印度和開曼羣島的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
呼叫 交換具有本協議第2.1(A)節中規定的含義。
?Call 通知具有第2.1(B)節的含義。
?現金 A類交易所5天VWAP?是指在截至交易所日 的連續五個交易日內每一天的VWAP的算術平均值。
?現金交換支付是指公司已根據第2.1節選擇支付現金交換付款的特定看漲交易所或股東已選擇接受現金交換的特定看跌期權交易所 公司已選擇為其支付現金交換的特定看跌期權交易所 }按照第2.2條付款:
(A) 如果公司股票在國家證券交易所或自動或電子報價系統進行交易,則相當於的產品:(I)若本公司已就該數目的已交換股份支付證券交易所付款,則交易所會員應收到的公司股份數目 。將 乘以(Ii)A類現金兑換5天VWAP;或
(B) 如果公司股票當時沒有在國家證券交易所或自動或電子報價系統(視情況而定)進行交易,則相當於的產品(I)如果該公司已就該數目的已交換股份支付證券交易所付款,則該交易所的會員將會就交易所通告所載的該部分已交換股份收取多少公司股份,乘以(Ii)在知情和自願的買方和知情和自願的賣方之間的公平交易中將獲得的一股公司股份的估值師FMV,兩者均不受任何強制買賣,且不考慮買方或賣方的具體情況。
?控制權變更 是指發生以下任何事件:(A)根據《交易法》第13(D)節或其任何後續條款會構成集團的任何個人或任何羣體 直接或間接成為本公司證券的實益擁有人,佔本公司當時未償還有表決權證券的50%以上的合併投票權 ;(B)本公司已完成與任何其他法團或其他實體的合併或合併,而在緊接該項合併或合併完成後,本公司在緊接該項合併或合併前的有表決權證券不再繼續佔因該項合併或合併而產生的該人當時未清償有表決權證券的合併表決權的50%或以上;或 (C)本公司股東批准本公司完全清盤或解散計劃,或已達成一項或一系列相關協議,由本公司直接或間接出售、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司(包括信實印度)的全部資產,作為一個整體。
- 2 - |
公司 具有本協議序言中規定的含義。
?公司 要約具有本協議第2.7節中規定的含義。
?公司 股份是指公司股本中的股份,每股面值為0.01美元。
爭端具有本協議第3.9(A)節規定的含義。
Br}息税折舊及攤銷前利潤。
?交換 具有本協議第2.2(A)節中規定的含義。
《證券交易法》指經修訂的美國1934年《證券交易法》。
?交易所 禁售期是指(A)本公司S保單項下的任何禁售期或類似的禁售期,該保單涵蓋適用交易所會員(或將在其擁有公司 股票時)買賣的S公司證券,該期間限制該交易所會員立即向該交易所會員轉售與證券交易所付款有關的公司股票的能力,以及(B)自(X)公司宣佈股息之日起至(Y)公司董事會根據第(X)條宣佈股息的記錄日期後第一天止的期間,該期間不得超過10個營業日; 但在任何情況下,與本定義第(B)款有關的交易所禁售期在每個日曆年均不得超過四次。
Br}交換條件是指滿足附件D中規定的條件。
?交易所日期是指根據第2.2(B)條發出交易所通知或根據第2.1(B)條發出催繳通知之日後兩(2)個工作日的日期。
Br}交換通知具有本協議第2.2(B)節中規定的含義。
?交換 通知期是指,對於每個會計季度,從公司發佈上一財年 期間收益之日之後的第一個營業日開始的期間,自豁免或終止適用於股東的與本公司股份有關的任何合約禁售期或之後的第一個該等日期起計 ,並於其後下一個交易所禁售期開始之日止。
- 3 - |
Br}兑換率是指在任何時候,交換的股份有權交換的公司股票數量。 兑換率(四位小數點)為6.0881,可根據第2.5節進行調整。
交換的股份 指根據本協議第2.1(A)節或第2.2(A)節受交易所約束的支持向量機股票。
-就任何交易所而言,交換 會員是指根據本協議第 2.1(A)節或第2.2(A)節交換支持機構股票的股東。
練習 條件是指滿足表 C中規定的條件。
?FEMA 公平估值報告是指根據1999年《(印度)外匯管理法》規定的定價指導方針及其制定的規則和條例 頒發的估值證書。
?政府機構是指任何美國聯邦、州、省、市、地方或非美國政府、政府機構、税務、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。
?政府命令是指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
?HSR 法案具有本協議第2.4(C)節中規定的含義。
?持股人 指幷包括股東及其繼承人和受讓人。
印度 IT法案是指1961年(印度)所得税法。
印度 IT規則是指1962年的(印度)所得税規則。
Br}初始爭議期間具有本協議第3.9(B)節中規定的含義。
?法律 指任何聯邦、州、地方或市政憲法、條約、法規、法律、法案、規則、法規、法典、條例、決定、指導、普通法原則、判決、法令、禁令、行政解釋、次級監管指導、令狀、指令、或適用政府當局或由其發佈的政府命令。
?全國性證券交易所是指根據《交易法》第6條在美國證券交易委員會註冊的證券交易所。
非居民 股東是指在完成支持向量機股票交換的財政年度內,就税務目的而言不是印度居民的每個此類股東。
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?個人 指任何個人、房地產、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府組織或其任何機構或政治分支。
A放置 交換具有本協議第2.2(A)節中規定的含義。
居民 股東是指在完成交換或轉讓該股東所持的SVM股票的財政年度內,出於納税目的在印度居住的每一名股東。
《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》。
高級管理層談判具有本協議第3.9(B)節中規定的含義。
?股東 指在本協議日期持有一股或多股支持向量機股票的每一位持有人、根據第3.1條不時可能成為本協議一方的任何獲準受讓人及其各自的任何 繼承人和受讓人(在每種情況下,只要該人持有支持向量機股票)。
?股票支付 對於本公司未支付現金交換付款的任何交易所的部分, 相當於交換股票數量乘以匯率的公司股票數量,其總數不得超過 951,327股公司股票(須根據第2.5節進行調整)。
?附屬公司 對於個人而言,是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業),無論是否註冊成立,該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他 權益,根據其條款,該人具有普通投票權,可選舉該公司或其他組織的大多數董事會成員或其他執行類似 職能的人,或該人或其任何附屬公司直接或間接為其普通合夥人或管理成員的任何組織。
支持向量機 印度指的含義與本協議序言中所述的含義相同。
?支持向量機 股份是指支持向量機印度公司資本中的任何股權,即股東在本協議生效之日或以後收購的每股1印度盧比的面值。
税務文件是指(I)常駐股東:(A)281税務狀況報告,(B)由特許會計師出具的證書(由印度特許會計師認證),確認税務居住地身份及相關文件(例如,護照出境/入境印章和向印度税務機關提交的納税申報單副本(br}印度税務機關進行的評估命令/處理),以及(C)在交易所 日有效和存續的永久帳號;(2)每一非居民股東:(A)281納税狀況報告,(B)税收收益計算報告連同表格15CB草稿,(C)有關税務機關出具的税務居住證,視情況而定,連同以電子方式提交的表格10F和(F)永久帳號,該帳號在交換日期 起有效。
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?税務 公平估值報告是指由特許會計師(由印度特許會計師 認證)出具的估值證書,並按照雙方商定的形式,根據與印度IT規則第50CA節和印度IT法案第56(2)(X)節一起閲讀的印度IT規則規則11UA的規定,證明支持向量機股票的公平市場價值;
?Tax 收益計算報告是指每個非居民股東 根據公司可接受的形式和實質依據,從特許會計師(經印度特許會計師認證)獲得的報告,規定(I)在考慮到《印度信息技術法案》的規定的情況下,計算因出售該股東持有的支持向量機股票而產生的税款,以及附帶的附註和信息,以及出具該報告所依賴的文件,以及(Ii)應繳税款,如果有,在 考慮適用的雙重避税協議(如果有)的好處之後。
Br}交易日是指納斯達克或其他主要的美國證券交易所,公司股票在該交易所上市或獲準交易,並開放進行交易的日子(除非該等交易已暫停 一整天)。
?VWAP 指公司股票在納斯達克股票市場有限責任公司或公司股票在其上市、報價或允許交易的其他主要美國證券交易所的每日成交量加權平均價格,如為公司股票指定的彭博頁面上為公司股票指定的VWAPü標題下所示,從該交易日開盤至該交易日收盤為止的一段時間內(或如果該頁面不可用,則為其同等的繼任者) (或如果該成交量加權平均價格不可用),(A)公司股票在該交易日的每股成交量加權平均價(不考慮盤後交易或正常交易時段或交易時間以外的任何其他交易),或(B)如果這種確定不可行,則為公司股票的每股市場價,在這兩種情況下,均由為此目的真誠保留的國家認可的獨立投資銀行確定)。
第二條
第 2.1節呼叫交換程序。
(A) 自2024年4月1日及之後,截止日期五週年之前,在滿足 行使條件和完成交換條件(相關股東應盡其商業上合理的努力遵守)的情況下,本公司將根據本協議的條款和條件,不時享有權利,但不承擔義務。行使向任何股東購買最少(A)5,000股聯交所股份 及(B)該股東當時擁有的聯交所股份總數以換取聯交所付款或(如本公司選擇)現金聯交所付款(視何者適用而定)的選擇權(該等交易所稱為聯交所)。如發生現金交換付款,本公司可選擇取消或促使支持向量機印度公司採取必要行動,以根據適用法律的要求出售股東提交的支持向量機股票,在市場上出售該股東在贖回交易所應收到的公司 股票數量(如果本公司選擇股票交換支付),並向股東支付現金交換付款。如果本公司股票在出售之日的市值與現金兑換支付的價格不同,則這一差額對本公司有利或不利。
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(B) 本公司應行使上文第2.1(A)節所述的催繳換股權利,按照第3.3節的規定向股東提交不可撤銷的書面換股選擇。在預期交易所日期之前的交易所通知期間內,以本合同附件A-1的形式(催繳通知)實質上交換的支持向量機股票。
(C) 在任何催繳通知發出後五(5)個營業日內,本公司應根據第2.4(D)條規定,在扣繳税款(如有)後,按催繳通知內指定的換股支付或現金交換 支付催繳。此後,公司應在五(5)個工作日內將扣繳税款(如有)存入相應的税務機關,以抵扣交易所會員應繳税款 ,並向交易所會員提供令交易所會員滿意的證據。公司應盡商業上合理的努力,向交易所會員提供交易所會員合理要求的任何信息和其他協助,使該交易所會員能夠提交或完成其納税申報單,或獲得與呼叫交易所有關的任何豁免、減免或退税。
第 2.2節提出了交換程序。
(A) 自2024年4月1日起,截止日期五週年之前,在滿足 行使條件和完成交換條件(如適用,本公司應盡其商業上合理的努力遵守)的前提下,每位股東有權根據本協議的條款和條件,獨立於其他 股東,自行酌情決定:向本公司轉讓(A)5,000股證券交易所股份(最少 將根據匯率的任何調整公平調整)及(B)該股東當時擁有的證券交易所股份總數 ,以換取向本公司交付證券交易所付款或於股東選擇時支付現金交易所款項(視情況而定)(該等交易所、認購交易所及連同催繳交易所,各 一間交易所)。如發生現金兑換付款,本公司可根據適用法律的規定,選擇取消或促使SVM India 採取必要行動出售股東提交的按揭證券股份, 在市場上出售該股東在認沽期權交易所應收到的公司股份數量(如果該股東 已選擇股票兑換付款),並向股東支付現金兑換付款。如本公司於出售當日所交換股份的市值與現金兑換付款有所不同,則兩者的價值差額對本公司有利或不利。
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(B) 股東應行使上文第2.2(A)節所述的認沽期權,在預期的交易所日期之前的交易所通知期內,根據第3.3節向本公司提交一份不可撤銷的書面交換選擇,該書面選擇將主要以本協議附件A-2(交易所通知)的形式,就擬交換的支持向量機股票進行交換。
(C) 在任何交易所通知發出後五(5)個營業日內,本公司應按照第2.4(D)條的規定,在扣繳税款(如有)後,向交易所通知中規定的交易所賣權支付或現金交換支付。此後,公司 應在五(5)個工作日內將扣繳的税款(如有)存入相應的税務機關,以抵扣股東應繳税款,並向股東提供令股東滿意的證據。本公司應盡商業上合理的努力,向交易所會員提供交易所會員合理要求的任何信息和其他協助,使該交易所會員能夠提交或填寫其納税申報表,或獲得與賣權交易所相關的任何免税、減税或退税。
第 2.3節匯兑付款。
(A) 交易所應於交易所日完成。
(B) 在交易所日(在緊接交易所收市前生效),(I)本公司應向交易所會員交付股票交易所付款或現金兑換付款(視情況而定),關於任何已交換股份及(Ii)交換會員須將已交換股份轉讓予本公司,且無任何留置權及產權負擔。
第 2.4節費用;限制;扣繳。
(A) 本公司應承擔與完成任何交易所有關的所有費用(預扣税款除外),無論該交易所是否最終完成。
(B) 為免生疑問,即使本協議有任何相反規定,本公司和/或股東無權在法律(包括但不限於適用的印度監管法律)禁止的範圍內進行交易。
(C) 儘管本協議有任何相反規定,但如果根據第(Br)2.1節或第2.2節規定的交易所,需要根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR 法案)提交申請,則因此類交換而將被交換為公司股票的所有交換股票的交換日期應推遲至(I)已根據《高鐵法案》進行所需的備案且根據《高鐵法案》適用於該交易所的等待期已到期或終止或(Ii)不再需要此類備案的時間中較早者,屆時,該等交換將自動進行,而任何該等已交換股份的持有人無須採取任何進一步行動。 各股東及本公司同意迅速採取根據高鐵法案作出有關申請所需的一切行動,而有關申請的申請費用應由本公司支付。
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(D) 儘管本協議中有任何其他相反的規定,但公司、維信金服印度公司及其各自的任何代理、關聯公司和附屬公司有權從根據本協議擬進行的交易所或任何其他交易(包括扣繳根據本協議以其他方式交付的公司股票,由公司全權酌情決定的公允市值等於該等税額)中扣除和預扣税款,前提是公司認為法律要求 此類預扣。各股東應向本公司提交任何必要的税表,以確定免除適用法律規定的預扣税;但本公司可自行決定允許該預扣税適用的一方以現金形式支付本協議所完成的交易所或其他交易所欠税款,而不是代扣代繳或扣除該等税款。在上述任何預扣税額 被如此扣繳的範圍內,就本協議的所有目的而言,該預扣金額應被視為已交付並已支付給進行該扣減和預扣的交易成員。
第 2.5節調整。如果存在:(A)支持向量機股票的任何拆分(通過任何股份拆分、股份分配、重新分類、重組、 資本重組或其他方式)或組合(通過反向股份拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式) (通過與本公司股票相同的拆分或組合),(B)任何拆分 (通過任何股票拆分、股票分紅或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合 (通過反向股票拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)公司股票,而不是伴隨着支持向量機股票的相同細分或組合,或(C)任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易,其中公司股票被轉換或變更為另一證券、證券或其他財產,則在 任何後續交易時,在(A)-(C)中的任何一種情況下,匯率應進行調整,以使交易成員有權獲得此類證券的金額,如果交易所會員在緊接該等重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效時間之前進行交易,則該交易所會員應收到的證券或其他財產,考慮到因在該等重新分類、重組、資本重組或其他交易生效時間之後發生的任何拆分(通過任何拆分、分配或分紅、重新分類、 重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)而進行的任何調整。除上一句另有要求外,交換任何支持向量機股份時,不得就分配作出任何調整。
第 2.6節擬發行的公司股份。
(A) 本公司應始終從其授權但未發行的公司股票中儲備和保留可在任何此類交易所交付的公司股票數量,僅用於在交易所發行。 本公司應始終確保在交易所發行的所有公司股票在發行時將有效 發行、繳足股款和不可評估。
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(B) 公司和支持向量機印度公司應始終確保公司和支持向量機印度公司各自簽署和交付本協議,並由公司和支持向量機印度公司各自完成擬進行的交易(包括但不限於,發行公司股票)已獲得公司和支持向量機印度公司的所有必要公司行動的正式授權,包括但不限於確保根據本協議擬進行的交易收購公司股票的所有必要行動。在公司董事會最大限度的權力和權力範圍內,在法律允許的範圍內, 不受任何司法管轄區聲稱適用於本協議或本協議擬進行的交易的任何暫停、控制權股份收購、業務合併、公平價格或其他形式的反收購法律法規的約束。
(C) 應交易所會員的要求,本公司應在實際可行的情況下儘快提交一份登記聲明,登記轉售受交易所管轄的股份,以便根據證券法和適用的州證券法進行登記,並採取一切必要的步驟進行登記 。本公司還應在證券法下的登記聲明有效且可供公司股票就任何交易所交付的範圍內,交付已根據證券法 就該交易所登記的股票。如果根據本協議進行的任何交換是在任何 要求的註冊尚未生效或無法進行的情況下進行的,則應請求並在請求進行該交換的 股東的合理合作下,公司應根據該等註冊要求的任何合理豁免,盡其合理的最大努力迅速促成該交換。公司應在交割前 在每個國家證券交易所或交易商間報價系統上列出要求交割的公司股票,在交割時已發行的公司股票可在其上上市或交易。
第 2.7節公司要約或控制權變更。
(A) 如果收購要約、換股要約、發行人要約、收購要約、資本重組或與公司股份有關的類似交易(公司要約)由本公司提出或向本公司或其股東提出,或者 以其他方式完成或經本公司同意或批准而完成,或本公司將進行控制權變更,則應允許股東提交交換通知(該交換通知應在該公司要約或控制權變更 完成之前立即生效)。為免生疑問,應視該公司要約或控制權變更而定,如果該公司要約或控制權變更未完成,則該要約或控制權變更無效)。就本公司提出的公司要約而言,本公司將盡其合理的最大努力迅速及真誠地採取所有該等行動及 作出所有必要或適宜的事情,以使及允許股東在與公司股份持有人相同的 範圍或經濟上同等的基礎上參與該等公司要約而不受歧視。如果任何股東 因適用法律的任何限制或未收到任何監管機構的批准而無法進行看跌期權交易,各方應在適用法律的要求範圍內盡其合理的最大努力討論並相互同意任何將為股東提供相同經濟或財務利益的税收效率機制或結構,假設 根據適用法律沒有限制,或如果收到相關監管機構的適當同意。各方應提供任何一方可能需要的一切協助、信息和文件,以申請和/或獲得任何監管機構的任何同意或批准。
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(B) 公司應在公司要約或控制權變更日期擬進行的交易結束前至少30天向股東發出書面通知,通知他們根據本第2.7條所享有的權利,並在公司要約的情況下闡明:(I)公司要約將依據的書面建議書或協議的副本, (Ii)與此相關的應付代價,(Iii)轉讓及付款的條款及條件,及(Iv)出售保證金股份的日期、地點及程序,或如屬控制權變更,(A)構成控制權變更的事件的描述,(B)控制權變更的日期,及(C)與此有關的任何書面建議或協議的副本 。如果該通知中所載信息與最初通知中所載信息發生變化,本公司應在本公司要約結束前或控制權變更日期前不少於7天發出後續的 通知。
第三條
第 節3.1支持向量機股份轉讓。除股東身故外,未經本公司事先書面同意,股東不得出售、轉讓、質押、授予或以其他方式直接或間接處置或受制於任何產權負擔(統稱轉讓)。此外,此類支持向量機股份的任何受讓人應 已書面同意受本協議條款的約束,簽署並提交本協議的合同書,基本上 以本協議附件B的形式。任何違反本第3.1條的轉讓企圖均屬無效從頭算, 用於所有目的。
第 3.2節股東的陳述和擔保。每位股東代表 並向公司作出如下認股權證:
(I) 每位股東對其持有的支持向量機股份擁有明確、良好和可出售的所有權,沒有任何產權負擔,且沒有任何協議或承諾限制 本協議項下擬進行的交易或給予股東任何產權負擔。此外, 各股東保證,並無任何人士聲稱對該等支持證券股份享有任何 權利或權益。
(Ii) 並無針對該股東的未清繳税款要求或未決的税務訴訟(包括追討訴訟) 可合理預期會對聯交所造成不利影響或令該等交易所無效。在任何税務程序提出要求的範圍內,該股東 將迅速滿足對該等税收的必要要求。各股東擁有所需的財政資源,以應付其未清繳的税務要求及於交易所日期尚未完成的税務訴訟可能產生的税務要求 。
(Iii) 每名股東均為經特許會計師認證為税務居民的國家/地區的税務居民。
(Iv) 股東為編制税務文件而向本公司及各特許會計師陳述的事實及提供的資料在各方面均屬真實、正確及完整,並無誤導性。
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第 3.3節説明和注意事項。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出,並應 通過親自投遞、快遞服務、傳真、電子郵件(要求送達收據)或掛號信或掛號信(要求預付郵資、要求回執)按下列地址(或按照本條3.3節發出的通知中規定的一方的其他地址)向當事各方發出(且在收到時應被視為已正式發出):
(a) | 如果將 發送到公司,則: |
SRIVARU 控股有限公司
賽艇會辦公園區2層
灣道西路,郵政信箱10655號
開曼羣島KY1-1006
注意:Mohanraj Ramasamy
電子郵件: ir@srivarumotors.com
(b) | 如果 至支持向量機印度,請執行以下操作: |
SRIVARU 汽車私人有限公司
135/3,BS Nagar,
蘇爾·科本拜託雷641402
注意: 塞爾瓦拉傑·克里希南
電子郵件: CEODesk@srivarumotors.com
(c) | 如果 發送給任何股東、地址或其他聯繫信息,請不時發送至支持向量印度公司的記錄 。 |
第 節3.4進一步行動。本協議各方同意,應另一方的合理要求,將不時簽署此類文件和文書,並採取可能需要的進一步行動以實現本協議的目的。為免生疑問,現 澄清,支持向量機印度公司應採取交易所條件規定的所有必要行動 (包括董事會通過批准交易所的決議,簽署 必要的股份轉讓契據和向印度儲備銀行提交的文件),根據適用的印度法律可能需要,以使本交易所生效。
第 3.5節具有約束力。本協議的所有條款和條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,但只有在他們是根據本協議條款允許的繼承人和受讓人的範圍內,才能使任何股東的繼任人和受讓人受益並可由其強制執行。本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利,除非本協議明確允許。
第 3.6節可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可由任何政府當局執行,則本協議的其餘條款在法律允許的範圍內應保持充分的效力和效力;, 本協議的基本條款和條件對各方仍然有效,具有約束力和可執行性。
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第 3.7條修正案。本協議的條款和規定只能由本協議所有各方通過書面協議放棄、修改或修改。
第 3.8節棄權。除非 以書面形式並由受約束的一方簽署,然後僅限於特定目的、範圍和情況,否則本協議條款下的任何條款或違約,或同意本協議條款或任何協議的任何例外,均不生效。
第 3.9節爭議解決。
(A) 雙方認識到,在與本協議有關或根據本協議訂立的協議期限內,可能會不時出現與某些事項有關的問題或爭議。本協議雙方的目標是尋求以便利的方式解決本協議項下產生的任何問題或爭議,如有可能,不訴諸訴訟,為此目的,雙方同意遵守本第3.9節中規定的下列程序。在訴諸訴訟之前,解決本協議項下或與本協議相關的任何此類問題或爭議,包括任何一方S在本協議項下的權利或義務或履行(每一方均為爭議)。
(B) 對於所有爭議,包括本協定項下的任何被指控的違反行為或與本協定的解釋或適用有關的任何問題,如果本合同雙方在任何一方首次以書面形式向另一方提出此類爭議後三十(30)天內無法真誠地解決此類爭議(雙方均為初始爭議 期間),則雙方應就屬於實體的任何一方,將此類爭議提交該方高級管理人員或執行管理人員的適當成員(S), 以嘗試通過真誠談判(高級管理人員談判)解決。 高級管理人員談判應迅速進行,但在初始爭議結束後三十(30)天內,或在雙方商定的其他期限內。如果在遵循本節3.9(B)所述的程序 之後,爭議仍未在本節3.9(B)所述的六十(60)天期限內得到解決(如果雙方同意,則為更長的期限)由雙方當事人提出),任何一方均可根據下列第3.9(C)條的規定,自行決定尋求解決任何及所有此類爭議。
(C) 本協議項下的任何爭議應根據不時修訂的《仲裁規則》 在單一仲裁員面前通過仲裁最終解決。仲裁語言為英文,仲裁地點為紐約市。將指示仲裁員不得裁決任何懲罰性或特殊損害賠償,雙方當事人將採取一切合理行動(包括遵守加快的證據開示和聽證時間表),儘快結束仲裁。仲裁員應被要求在實際可行的情況下儘快作出書面裁決,但無論如何不得遲於選定仲裁員後的六(6)個月作出裁決,包括裁決的任何損害賠償的依據和損害賠償計算方式的説明;但當事人可延長該期限,或應請求延長期限,以避免明顯的不公正。仲裁員的書面裁決是終局的,具有約束力,不可上訴。每一方均同意遵守根據第3.9(C)條進行的任何仲裁的裁決。每一方都將支付自己的律師費和與仲裁有關的費用(包括證人和專家費)。每一方還有權在任何其他司法管轄區提起訴訟,以執行根據本協定獲得的判決或命令。
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(D) 本協議各方在此明確同意,1996年《(印度)仲裁和調解法》第一部分的規定不適用於本協議中提及的仲裁程序,並不可撤銷地放棄他們在這方面可能有權採取的任何抗辯;前提是,本公司和維斯曼印度公司可以向有管轄權的法院尋求臨時措施,包括根據《1996年(印度)仲裁和調解法》第9節和第27部分的規定的印度法院。
(E) 儘管有前述爭議解決程序,但如果發生本合同項下的實際或威脅違約行為,受害方可在期待或等待此類爭議解決程序的情況下尋求限制令、具體履行或其他強制令救濟。儘管本協議有任何其他規定,本協議的任何一方均可在世界上任何法院尋求此類限制令、具體履行或其他強制令救濟,而無需提交保證書或其他擔保,也無需承擔證明實際損害賠償的負擔。
第3.10節對應內容。本協議及對本協議的任何修改或根據本協議交付的任何其他協議(或文件)可 以一個或多個副本簽署,並由不同的各方以不同的副本簽署。所有這些副本應構成一個且相同的協議(或其他文件),並應在各方簽署並交付給另一方時生效(除非其中另有規定)。
第3.11節股東權利和義務的獨立性。每個股東在本協議項下的義務是多個的,並且不與任何其他股東的義務連帶,任何股東對履行本協議項下任何其他股東的義務不負任何責任。每個股東簽訂本協議的決定是由該股東獨立於任何其他股東作出的。 本協議中的任何內容,以及任何股東根據本協議採取的任何行動,不應被視為構成股東的合夥企業、協會、合資企業或 任何其他類型的實體,或假定股東以任何方式就該等義務或擬進行的交易 採取一致或集體行動 。本公司承認股東並非一致行動或並非作為一個集體行事,本公司不會就該等責任或擬進行的交易提出任何該等要求。
第 3.12節適用法律。本協議、雙方之間的法律關係以及任何一方就本協議項下引起的或由此引起的或與本協議有關的事項而提起的任何訴訟,無論是合同的還是非合同的, 應受紐約州法律管轄並根據紐約州的法律解釋。不受法律衝突原則或規則的影響,但(I)《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條以及(Ii)某些事項受聯邦法律優先處理或受有關當事方的組織管轄權法律(包括印度和開曼羣島的法律)管轄的情況除外。
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自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
斯里瓦魯控股有限公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
SRIVARU 汽車私人有限公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
姓名:塞爾瓦拉·克里希南先生 | |
支持向量機 共享: | |
20,000股支持者股票 |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
姓名: Yuvaraj Sankar先生 | |
SV股票: | |
5,000股支持者股票 |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
姓名:Pakkirisamy Rajamanickam先生 | |
SV股票: | |
12,195股支持者股票 |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
姓名:R先生切拉潘 | |
SV股票: | |
70,000股支持者股票 |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
姓名:巴蘭先生 | |
SV股票: | |
12,195股支持者股票 |
[簽名 交換協議頁面]
自上述日期起,雙方已正式簽署並交付本協議,特此奉告。
姓名:Ganesh Seetalakshmi Vancheswaraiyer先生 | |
SV股票: | |
36,870股支持向量機股票 |
[簽名 交換協議頁面]
附件 A-1
致電 通知
[_______]
茲引用《交換協議》,日期為[●],2023年(經不時修訂的交換協議), 由開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited、SRIVARU Motors Private Limited、根據印度法律成立的私人有限公司和本公司的多數股權附屬公司 及其不時的股東(每名股東均為持股人) 。此處使用但未定義的大寫術語應具有《交換協議》中賦予它們的含義。
公司在此不可撤銷地向以下指定的持有人發出通知,表示將行使其購買以下交換公司股份或交換協議中所述現金交換付款中所述的支持向量機股票數量的選擇權。
合法的持有者名稱:____________________________________________________
要交換的支持向量機股票數量:_
交換表格:__________________________________________________________
以下籤署人 特此聲明並保證:(A)下文簽署人具有簽署和交付本催繳通知的完全法律行為能力 ,並履行下文簽署的S在本通知項下的義務 ;(B)本催繳通知書已由以下籤署人妥為籤立及交付 ,並且是根據該通知書或本通知書的條款(視屬何情況而定)可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務,但須受適用的 破產規限,一般影響債權人權利的破產法和類似法律以及衡平法救濟的可獲得性;以及(C)沒有同意、批准、授權、命令、 任何第三方或任何法院或政府機構的註冊或資格 或對以下籤署人或受本募集通知約束的支持向量機股票具有管轄權的機構 需要由簽署人獲得該支持向量機的轉讓將股份轉讓給 公司。
[頁面的剩餘部分 故意留空]
以下籤署人經正式授權,已促使本催繳通知由簽署人或其正式授權的代理人籤立並交付。
斯里瓦魯控股有限公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
日期: |
[簽名 呼叫通知頁面]
附件 A-2
交換 通知
SRIVARU 控股有限公司
[_______]
注意: 公司董事會
茲引用《交換協議》,日期為[●],2023年(經不時修訂的交換協議), 由開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited、SRIVARU Motors Private Limited、根據印度法律成立的私人有限公司和本公司的多數股權附屬公司 及其不時的股東(每名股東均為持股人) 。此處使用但未定義的大寫術語應具有《交換協議》中賦予它們的含義。
以下籤署的持有人特此轉讓以下所述以其名義發行的支持向量機股票數量, 或交換協議中所述的現金交換付款(視情況而定)。
合法的持有者名稱:____________________________________________________
地址: ________________________________________________________________
要交換的支持向量機股票數量:_
交換表格 :________________________________________________
經紀業務 賬户/銀行賬户詳情:_
以下籤署人在此聲明並保證:(A)下文簽署人具有簽署和交付本文件的完全法律行為能力
交換通知並履行本交換通知項下籤署的S義務;(B)本交換通知已由簽署人正式簽署並交付,是簽署人根據通知或本通知的條款(視具體情況而定)可對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務,受影響債權人權利的適用破產、無力償債和類似法律以及衡平法救濟的可獲得性的約束;(C)受本交換通知約束的聯營公司股票將轉讓給公司,不受任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、股權或債權的影響;及(D)以下籤署人無需取得任何第三方或任何法院或政府機構或團體的同意、批准、 授權、命令、登記或資格,而向本公司轉讓受本交易所通告規限的聯營公司股份或聯營公司股份。
簽署人不可撤銷地組成及委任本公司任何高級人員為簽署人的受權人,並擁有全面權力在物業內進行替代及再替代,以作出任何及所有事情及採取任何及所有必要行動,以 轉讓受本交易所通告規限的支持證券股份予本公司,並向簽署人交付交易所付款或現金兑換付款(視何者適用而定)。
[頁面的剩餘部分 故意留空]
以下籤署人經正式授權,已促使本交換通知由簽署人或其正式授權的代理人籤立並交付。
姓名: | ||
日期: |
[簽名 交換通知頁面]
執行 版本
第一次修改協議和合並計劃
於2023年8月4日(“生效日期”)對協議和合並計劃(本“修訂”)作出的第一次修訂是由(I)特拉華州的Mobiv收購公司(“SPAC”)、(Ii)開曼羣島豁免公司(“本公司”)的SRIVARU Holding Limited和(Iii)特拉華州的Pegasus Merge Sub Inc.和本公司的一家直接全資子公司(“合併子公司”)以及與SPAC和本公司共同組成的。“黨”)。本修正案中使用但未另有定義的大寫術語應分別賦予合併協議(定義如下)中該等術語的含義。
獨奏會
鑑於, 雙方先前簽訂了日期為2023年3月13日的合併協議和計劃(“合併協議”);
鑑於, 雙方希望按照本修正案中規定的條款和條件修改合併協議的某些條款(根據合併協議第8.03節);以及
鑑於, SPAC、合併子公司及本公司各自的董事會已(I)認定訂立本修訂為合宜且符合本公司各自股東及其各自股東的最佳利益,(Ii)批准籤立及交付本修訂,及(Iii)SPAC、合併子公司及本公司各自建議採納及批准本修訂,並重申各自股東對擬進行的交易及根據合併協議擬進行的交易的建議及承諾 。
現在, 因此,考慮到本修正案中所載的相互契諾、協議和諒解,並確認已收到和充分遵守本修正案所列條款和條件,擬受法律約束的各方同意如下:
1. 合併協議修正案。
(A) 自生效之日起,現修改合併協議第1.01節,增加以下新定義:
“合格SPAC股票”指在緊接生效時間之前發行和發行的任何SPAC公開股票,不包括(A)排除的股票,或(B)由保薦人EF Hutton、Benchmark Investments,LLC或SPAC董事會的任何成員持有的股票。
(B) 自生效之日起,現將合併協議第2.03(C)節全文修改如下:
(C) 在緊接生效時間 之前發行和發行的每股SPAC公共股份和SPAC私人股份(不包括除外股份)應自動轉換為:(I)每股代價加(Ii)僅就任何合格SPAC 股份而言,相當於2,500,000的商數除以合格SPAC股份總數的公司股份數量,在此之後,所有SPAC公共股票和SPAC私人股票將自動註銷,並因合併而不復存在。 在緊接生效時間之前發行的SPAC公共股票和SPAC私人股票的持有人將不再對該等股票擁有任何 權利,除非本章程或適用法律另有規定。本公司有權酌情采用合理的舍入慣例,並將2,500,000股公司股份分配給合資格SPAC股份持有人,以執行第2.04節的規定,而不會導致在轉換合資格SPAC股份時發行超過2,500,000股公司股票。
2. 參考文獻。自生效日期起,凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議儘管如上所述,對合並協議日期的提及以及經修訂的合併 協議中對“本協議的日期”、“本協議的日期”和其他類似提及的提及在所有情況下均應繼續指2023年3月13日,而對本修訂日期和“截至本修訂的生效日期”的提及應指生效日期。
3. 其他。
(A) 經本修正案修訂的合併協議的條款、條件及規定保持十足效力。雙方 同意,合併協議的所有其他條款在符合本修正案第1節明確規定的修訂的前提下,繼續不作修改,完全有效,並根據雙方的條款構成雙方的法律和具有約束力的義務。 本修訂嚴格按照書面形式進行限制,不得被視為對合並協議的任何其他條款或條件或其中提及的任何文件的修訂。本修正案構成合並協議不可分割的一部分。 本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何一方在合併協議下的任何權利、權力或補救措施,也不構成對合並協議任何條款的放棄。本修正案應視為自雙方執行本修正案之日起及之後全面生效。
(B) 本修正案應受合併協議條款管轄,並在其他方面按照合併協議條款進行解釋,如同本修正案的其他 條款已在合併協議中闡明。合併協議第8.05節(適用法律)、第8.14節(放棄陪審團審判)和第8.15節(提交司法管轄權)中的每一項規定應以引用的方式併入本修正案 ,如同在此全文所述,作必要的變通.
(C) 本修正案可以簽署副本(包括通過傳真或掃描和電子郵件發送的簽名頁),其中任何一個副本不需要包含多於一方的簽名,但所有這些副本加在一起將構成同一協議。 通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁面)交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。
(D) 各方應簽署和交付在本修正案項下的義務範圍內被合理視為必要的文件,並採取必要的行動,以完成本修正案所設想的交易和事項。
[簽名 頁如下。]
茲證明,自上文第一次寫明之日起,雙方已簽署本修正案。
MOBIV收購 公司 | ||
發信人: | /S/ Peter Bilitsch | |
姓名: | 彼得·比利奇 | |
標題: | 首席執行官 |
[簽署 協議和合並計劃第一修正案第一頁]
SRIVaru持有 有限 | ||
發信人: | /s/Mohanraj Ramasamy | |
姓名: | 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
標題: | 董事 | |
飛馬合併 CLARIES,Inc. | ||
發信人: | /s/Mohanraj Ramasamy | |
姓名: | 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
標題: | 總裁 |
[簽署 協議和合並計劃第一修正案第一頁]
附件 B
交易支持協議
本交易 支持協議(本RST協議RST)於2023年3月13日由Mobiv Acquisition Corp(特拉華州公司(RSTSPAC RST))和本協議簽名頁(RST股東)中列出的公司股東(定義如下)簽訂。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有BCA(定義如下)中賦予的含義 。
獨奏會
鑑於同時,SPAC、開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited(開曼羣島豁免公司)和Pegasus Merge Sub Inc.(特拉華州一家公司和本公司新成立的全資直屬子公司(Merge Sub)正在簽訂合併協議和合並計劃(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改),根據該協議和計劃(並受其中規定的條款和條件的限制),合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC(合併附屬公司), SPAC作為本公司的全資子公司在合併後繼續存在;
鑑於,截至本協議簽署之日,每個股東都是本協議簽名頁上與其姓名相對的公司流通股的記錄和實益所有人(根據《交易法》規則13d-3的含義),並且 有權處置本協議簽名頁上與其姓名相對的流通股 (統稱為擁有的股份;股東因股份分紅、股份拆分、資本重組、合併、重新分類、交換或變更,或在行使或轉換任何證券時,於本協議日期 後取得記錄或實益所有權的所擁有的股份及任何額外的公司股份(或可轉換為公司股份或可行使或可交換的任何證券);及
鑑於,作為SPAC願意簽訂BCA的條件和誘因,股東將簽訂本協議。
因此,現在,考慮到上述 和本協議中包含的相互契諾和協議,並打算在此受到法律約束,SPAC和股東同意如下:
協議書
1.表決協議。 在根據第3節提前終止本協議的前提下,每名股東僅以其或 本公司股東的身份不可撤銷地無條件地同意,並同意促使任何股東的任何其他記錄持有人有效地就所有股東的擔保股份有效地籤立並及時向本公司交付本公司將根據BCA向股東徵求的書面同意 以獲得本公司股東批准。此外,在終止日期(如本文定義)之前,各股東以其作為本公司股東的身份不可撤銷且無條件地同意,在本公司的任何其他股東大會上(無論是年度會議還是特別會議,無論是延期會議還是延期會議,無論其名稱是什麼,包括其任何延期或延期),並就本公司股東的任何書面同意,每名股東應並應 促使任何股東所涵蓋股份的任何其他記錄持有人:
(A)在舉行該會議時,出席該會議或以其他方式將該名股東S所持股份視為出席會議,以確定法定人數;
B-1 |
(B)投票(或以書面同意方式籤立併發回訴訟),或安排在該會議上表決(或有效籤立及退回並導致授予該同意),所有該等股東S涵蓋於該會議的記錄日期(或該股東籤立任何書面同意的日期)贊成合併及採納商業信貸資料庫及本公司為完成合並及商業信貸資料庫擬進行的其他交易而需要或合理地要求的任何其他事項;及
(C)投票(或通過書面同意執行並返回訴訟),或導致在該會議上表決,或有效地執行並返回並導致就所有該等股東S所涵蓋的股份 反對任何公司收購提議和任何其他合理地預期將對合並或商業銀行計劃的任何其他交易造成實質性阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響的行動,或導致違反任何公約的行為而給予同意。本公司在BCA項下的陳述或保證或其他義務或協議,或導致違反本協議中該股東的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議。
無論上述合併或任何行動是否由公司董事會推薦,或公司董事會以前曾建議合併但更改了該建議,本第1節規定的股東義務均適用。
2.沒有不一致的協議。 各股東在此約定並同意,在終止日期之前的任何時間,該股東不得(I)就S所擔保的任何股份簽訂與本協議所規定的該等股東S義務相牴觸的任何投票協議或表決權信託,(Ii)就S所擔保的任何該等股東授予委託書或授權書,以違反該股東根據本協議所承擔的義務,或(Iii)訂立任何與S所承擔的義務相牴觸或會干擾的協議或承諾,或禁止或阻止其履行其根據本協議承擔的義務。
3.終止。本協議將在(I)生效時間,(Ii)BCA根據其條款終止,(Iii)本協議在SPAC與股東共同書面協議下終止,和(Iv)任何修改的日期中最早的日期終止。 未經股東事先書面同意而放棄或修訂BCA,即(X)減少金額或更改根據本協議日期生效的BCA條款支付給股東的對價形式或條款 或(Y)以其他方式對股東的利益產生任何重大不利影響,包括公司股權估值的任何減少或終止日期(定義見BCA)的延長(第(I)、(Ii)、(Br)(三)和(四)在此稱為終止日期);但第9至21節中的規定在本協議終止後繼續有效。
B-2 |
4.股東陳述和擔保 。每名股東(不是聯名股東)特此向SPAC作出如下聲明和保證:
(A)該股東為所涵蓋股份的唯一 記錄及實益擁有人(按交易所法案第13d-3條的定義),並對所涵蓋股份擁有良好、有效及可出售的所有權,除本協議或本公司的組織文件(就本協議而言,包括本公司股東之間或之間的任何協議)外,無留置權及無留置權。截至本協議日期,除自有股份外,該股東並無實益擁有或登記擁有任何公司股份(或任何可轉換為公司股份的證券)或其中的任何 權益。
(B)該股東(I)除本協議規定的 外,擁有完全投票權、完全處置權以及完全有權就本協議所述事項發出指示,在每種情況下,就該等股東S擔保股份而言,(Ii)並未就任何該等股東S擔保股份訂立任何與該股東S根據本協議承擔的義務不一致的有表決權的協議或有表決權的信託,(Iii)並無就任何該等股東S授予委託書或授權書 所涵蓋股份與該等股東S根據本協議承擔的義務不一致,及(Iv)並無訂立任何協議或承諾以其他方式牴觸或會干擾或禁止或阻止其履行其根據本協議承擔的義務。
(C)該股東確認(br}如果該股東是自然人,他或她擁有所有必要的權力和權力,並已採取一切必要的行動,以簽署和交付本協議,履行其在本協議項下的義務,並完成本協議擬進行的交易,以及(Ii)如果該股東不是自然人,(A)它是一個正式組織、有效存在的法人實體,並且在該概念適用的範圍內, 在其組織的司法管轄區法律下信譽良好,(B)擁有所有必要的公司或其他權力和權力,並已採取所有必要的公司或其他行動,以執行、交付和履行本協議項下的義務,並完成本協議預期的交易。本協議已由該股東正式簽署並交付,構成該股東的有效且具有約束力的協議,可根據其條款對該股東強制執行,但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似 法律的約束,並須受一般公平原則的約束。
(D)除依照或根據法律規定須提交的備案文件、通知、報告、同意、登記、批准、 許可證、豁免、等待期屆滿或授權外,有關股東不需向任何政府實體索取或給予 與本協議的簽署、交付及履行或完成本協議擬進行的交易有關的文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可證、豁免、等待期屆滿或授權。
B-3 |
(E)該股東簽署、交付和履行本協議並不構成或導致(I)違反或違反該股東(如果該股東不是自然人)的有限責任公司協議或類似管理文件下的違約、 (Ii)在通知或不發出通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之、違反或違反、終止(或終止權利)或違約 ,根據對該股東具有約束力的任何合同, 根據該股東的任何財產、權利或資產產生、產生、修改或加速產生任何利益,或產生對該股東的任何財產、權利或資產的留置權,或假設(僅就履行本協議和本協議擬進行的交易)遵守第4(D)條所述事項、根據該股東須受其約束的任何適用法律,或(Iii)任何一方在對該股東具有法律約束力的任何合同下的權利或義務發生任何變化,則不在此限,在上文第(Ii)或(Iii)款直接提及的情況下,對於任何該等違反事項, 違反、終止、失責、設立、加速或變更不會因個別或整體而合理預期 阻止或重大延遲或損害該等股東履行其在本條款項下的責任或完成本協議項下擬進行的交易的能力 、完成合並或本公司擬進行的其他交易。
(F)於本協議日期,並無任何針對該股東的訴訟、法律程序或調查待決,或據該股東所知,並無針對該股東的威脅 質疑該股東S擁有的股份的實益所有權或記錄所有權、本協議的有效性或該股東履行本協議項下的義務的情況。
(G)該等股東理解並承認,SPAC根據S簽署及交付本協議及本協議所載的陳述、保證、契諾及其他協議而訂立BCA。
(H)該股東確認 太古股份、本公司、其聯屬公司或彼等各自的高級職員、董事、合夥人、成員或僱員概無就本公司的償付能力、財務狀況或業務營運或財務報表作出任何陳述或保證,亦毋須就本公司的財務報表 承擔任何責任,但國泰金控及其S提交予美國證券交易委員會的文件所載者除外。此類股東基於此類股東當前可獲得的信息(《當前信息》),為其自己的帳户支持BCA。根據該等最新資料,股東已自行評估博彩股份有限公司所載條款的優點及風險,而並不依賴博彩公司(但不包括博彩公司及S公司提交予美國證券交易委員會的文件中所載的陳述、保證及契諾)。此類股東是經認可的投資者,該術語在規則501(A)或證券法下的規則 D中定義。此類股東不是,也不是代表ERISA權限內的員工福利計劃或福利計劃投資者行事,或以其他方式使用計劃資產(在ERISA的含義內)。第4(H)款中的任何規定均不減損本協議或任何適用法律的任何其他部分的規定。
(I)任何投資銀行、經紀、發起人或其他中間人均無權獲得任何經紀S、尋找人S、財務顧問S或其他類似費用或佣金,而該等費用或佣金乃基於該股東以其股東身份或據該股東所知以其股東身份作出的安排而由SPAC或本公司就擬進行的交易而承擔或將承擔的 。
B-4 |
5.股東的某些契諾。 除非按照本協議的條款或事先得到SPAC的書面同意(同意與否由其自行決定),各股東在此約定和同意如下:
(A)不得徵求意見。除本協議第6節另有規定外,在終止日期前,該股東同意不會直接或間接(I)發起、 徵求、故意鼓勵或故意便利任何與構成或可能導致或可合理預期導致或導致任何公司收購 提議的任何提議或要約有關的任何查詢或信息請求,或(Ii)參與、繼續或以其他方式參與有關其 財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據的任何談判或討論,與構成或可合理預期導致或導致任何公司收購建議的信息的任何建議、要約、詢問或請求有關的任何人;(Iii)批准、認可或推薦或提議公開批准、認可或推薦任何公司收購建議;(Iv)簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、BCA、收購協議、交換協議、合資企業協議、合夥協議、任何 公司收購建議的期權協議或其他類似協議,或(V)解決或同意執行上述任何事項。
該股東應迅速 (且無論如何在一個營業日內)向本公司合理地通報其實際所知的任何該等詢價、建議、要約、索取資料或公司收購建議(包括其任何重大變更)的任何重大發展。
儘管本 協議有任何相反規定,(I)該股東不對本公司或本公司董事會、本公司的任何子公司、或任何上述 (公司關聯方)的任何高級管理人員、董事(以其身份)、員工和專業顧問的行為負責,包括就本條款第5(A)、 (Ii)條所述的任何事項,(Ii)該股東不對任何本公司關聯方的行為作出任何陳述或擔保,及(Iii)本公司違反BCA第5.06節規定的任何義務,不應被視為違反本第5(A)節 (為免生疑問,該股東或其代表(屬於公司關聯方的任何該等代表除外)違反本第5(A)節規定的任何責任應由該股東繼續承擔責任)。
(B)該股東在此同意不直接或間接(I)出售、轉讓、質押、扣押、轉讓、對衝、互換、轉換或以其他方式處置(包括通過合併(包括轉換為證券或其他代價)、進行任何投標或交換要約、遺囑性質處置、 法律實施或其他方式),或自願或非自願(統稱為轉讓),或就轉讓任何S擔保股份訂立任何合同或選擇權。或(Ii)採取任何行動,使本協議中包含的該股東的任何陳述或擔保不真實或不正確,或具有阻止或禁止該股東履行本協議項下義務的效果;但是,本協議的任何規定均不禁止向該股東的關聯公司進行轉讓(允許的轉讓);此外,如果作為轉讓的前提條件,受讓人以書面形式和實質內容合理地令SPAC滿意地同意承擔該股東在本協議項下的所有義務並受本協議的所有條款約束,則允許進行任何允許的轉讓;此外,前提是本第5(B)條允許的任何轉讓不應解除該股東在本協議下的義務。對該股東S擔保股份的任何違反本第5(B)款的轉讓均為無效。
B-5 |
(C)該股東特此授權本公司在本公司的執行辦事處或註冊辦事處保存本協議的副本。
6.進一步保證。 應SPAC S的要求,各股東應不時簽署並交付該等額外的 文件,並採取一切合理必要或合理要求的進一步行動,以實施該等行動及完成本協議擬進行的交易。
7.披露。每位股東 特此授權本公司和SPAC在美國證券交易委員會要求的任何公告或披露中刊登和披露該股東S的身份和所有權,以及該股東S根據本協議承擔的義務的性質;但條件是,在任何該等發佈或披露之前,本公司和SPAC已向該股東提供機會對該公告或披露進行審查和評論 本公司和SPAC將真誠考慮有關評論。
8.公司股份的變動。 如果發生股份拆分、股份分紅或分派,或因任何拆分、反向 股份拆分、資本重組、合併、重新分類、股份交換或類似事項而導致公司股份發生任何變動,則所有自有股份和所涵蓋的 股份應被視為指幷包括該等股份以及所有該等股份股息和分派,以及任何或所有該等股份可以變更或交換的證券,或在該等交易中收取的任何證券。
9.修訂和修改。 除非SPAC與股東簽署書面文件,否則不得以任何方式對本協議進行修訂、修改或補充,無論是通過行為過程還是其他方式。
10.豁免權。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不得視為放棄該等權利、權力或特權,亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議各方在本協議項下的權利和補救措施是累積的,並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。本合同一方就任何此類棄權達成的任何協議,只有在該方簽署並交付的書面文書中載明時,方為有效。
B-6 |
11.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出,如果是親自發送、通過電子郵件(帶有收到確認)或通過國家認可的隔夜快遞服務(如聯邦快遞)發送給本協議各方的,應視為已發出,地址如下:
如果是股東,則在以下地址:
地址(包括電子郵件) 載於本公司S賬簿和記錄中,或發送至股東 事先書面通知發送方所指定的其他地址或其他人的注意
如果要發送到SPAC,請發送到:
Mobiv收購公司
圖書館大道850號,204號套房
德州紐瓦克,郵編:19711
收信人:彼得·比利奇
電子郵件:peter.bilitsch@mobiv.ac
將副本(不應構成通知)發送至:
温斯頓-施特勞恩律師事務所
國會大廈大街800號,2400套房
德克薩斯州休斯頓,郵編:77002-2925
收信人:邁克爾·J·布蘭肯希普;路易斯·B·薩維奇
電子郵件:MBlankenship@winston.com; LSavage@winston.com
12.沒有所有權利益。 本協議中包含的任何內容不得被視為授予SPAC對任何股東的擔保股份的任何直接或間接所有權或與之有關的所有權或與之相關的所有權。股東的擔保股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與之相關的所有權利、所有權和經濟利益將繼續歸屬於該等股東並屬於該等股東,SPAC無權指示股東對任何股東擔保股份的投票或處置,除非本協議另有規定。
13.整個協議。 本協議和BCA構成整個協議,並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
14.沒有第三方受益人。 各股東在此同意,根據本協議的條款,他或她在本協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了SPAC的利益,本協議不打算也不會授予除本協議各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施,包括依賴本協議所述陳述和保證的權利,並且本協議各方進一步同意,本協議只能被強制執行,以及任何可能基於本協議的程序,因本協議產生或與本協議有關的,否則談判、簽署或履行本協議只能針對明確指定為本協議當事人的人員;但根據本合同第4款和第5款(B)項,本公司應為明示的第三方受益人。
B-7 |
15.管轄法律和地點; 送達程序文件;放棄陪審團審判。
(A)本協議應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,但不適用《紐約州一般義務法》第5-1401節和第5-1402節以外的法律衝突原則或規則。
(B)對於因本協議、《BCA》或任何其他附屬文件而引起的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因,本協議每一方均不可撤銷且無條件地接受紐約州或聯邦法院(適用法院)的專屬管轄權,或(B)以任何方式與本協議、《BCA》或任何其他附屬文件或任何交易有關、相關或附帶進行交易,並且 不可撤銷且無條件地放棄對將任何此類訴訟提交至任何此類法院的反對意見,並進一步不可撤銷且無條件放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠 。本協議各方在此不可撤銷且無條件地放棄,並同意不以動議或抗辯的方式,在任何針對該方的索賠、要求、訴訟或訴訟因由(I)根據本協議、BCA或任何其他附屬文件產生的任何訴訟中,或(Ii)以任何方式與本協議、BCA或任何其他附屬文件或任何交易的交易有關或相關或附帶的任何訴訟中,以動議或抗辯的方式提出反訴。(A)該當事人因任何原因不受第15(B)節所述法院管轄的任何索賠,(B)該當事人或S財產不受任何該法院管轄或免於在該法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)和(C)訴訟程序、索賠、要求、在任何此類法院對該方提起訴訟或訴訟事由是在不方便的法院進行的,(Y)針對該方的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的地點不當,或(Z)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院對該方強制執行。 本協議各方同意,以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達該方,即為第11條規定的任何該等訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟事由的有效送達地址。
(C)每一方在法律允許的最大限度內,在法律允許的最大限度內,不可撤銷地放棄對(I)根據本協議、BCA或任何其他附屬文件產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟原因進行陪審團審判的權利,或(Ii)以任何方式與雙方就本協議、BCA或任何其他附屬文件進行的交易或與本協議、BCA或任何其他附屬文件的交易有關或附帶的任何交易,或與本協議、BCA或任何其他附屬文件有關的任何交易,或與本協議擬進行的交易或由此擬進行的任何交易有關的任何融資。在每一種情況下,無論是現在存在的還是以後產生的,也無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面。雙方在此同意並同意,任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定,雙方可向任何法院提交本協議副本的副本正本,作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方均證明並承認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟時,該另一方不會尋求強制執行前述放棄;(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響;(C)每一方都是自願放棄本協議的;以及(D)每一方都是因第15(C)條中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。
B-8 |
16.轉讓;繼承人。 未經另一方事先書面同意,本協議任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律的實施或其他方式),未經 同意的任何此類轉讓均無效。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,符合其利益,並可由其強制執行。
17.執法。雙方的權利和補救措施應與本協議授予的任何其他補救措施一起累積,而不是排除。雙方同意,如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反,雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施,且將發生無法彌補的損害。據此,雙方同意,各方應 有權獲得一項或多項禁令,以防止違反或威脅違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,包括每位股東S有義務按照本協議的規定在適用法院投票表決其擔保股份,而無需證明實際損害或以其他方式(各方特此放棄任何與該補救相關的擔保 或張貼任何保證書的要求),這是他們在法律上有權獲得的任何其他補救或 衡平法上的補救。
18.可分割性。如果有管轄權的法院或其他權威機構裁定本協議的任何條款或其他條款無效、無效、不可強制執行或違反其監管政策,則本協議的其餘條款和條款應保持完全有效,且不得以任何方式影響、損害或無效,只要本協議擬進行的交易的經濟和法律實質, 作為一個整體,不會對本協議的任何一方造成重大不利影響。在作出上述決定後,本協議雙方應 真誠協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷,從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
19.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本,所有副本均應視為同一份協議,應理解為各方無需簽署相同的副本。本協議自雙方收到其他各方簽署的本協議副本之日起生效。以電子或傳真方式提交的簽名應視為原始簽名。
B-9 |
20.解釋和解釋。 本協議中使用的本協議、本協議和本協議下的術語以及類似含義的術語指的是整個協議,而不是本協議的任何特定條款。此處使用的描述性標題僅為方便參考而插入,並不是本協議的一部分,也不影響本協議的含義或解釋。除非另有説明,否則對章節的引用即為本協議的章節。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數,任何複數術語均應視為單數。本協議所載定義適用於男性以及此類術語的女性和中性性別。凡在本協議中使用的詞語INCLUDE、ZORAN INCLUDE或INCLUDE YORAN 應被視為後跟但不限於以下詞語,無論它們是否實際上是 後跟這些詞語或類似含義的詞語。?書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何法規,應視為提及該法規及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何人的引用包括該人的繼任者和允許的 分配。除另有説明外,自任何日期起或到任何日期為止,分別指自幷包括該日期或至 幷包括該日期。如果意圖或解釋出現歧義或問題,本協議將被視為由本協議各方共同起草,不會因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。
21.股東身份。 儘管本協議有任何相反規定,但各股東僅以S作為本公司股東而非以任何其他身份簽署本協議,本協議不應限制或以其他方式影響該股東 或該股東的任何關聯公司、僱員或指定人士或其各自的任何關聯公司以其作為本公司高管或董事或任何其他人的身份(如適用)的行為。
[此 頁的其餘部分故意留空。]
B-10 |
茲證明,本協議雙方(如適用,由其各自的高級職員或經正式授權的其他授權人員)已(在適用情況下,由各自的高級職員或經正式授權的其他授權人員)自上述第一個日期起簽署本協議。
股東: | |
撰稿S/Mohanraj Ramasamy | |
姓名:莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
公司股票: | |
3100,000股公司股票 | |
股東: | |
支持向量機信任 | |
作者: Aamicorp Cayman Figuciary | |
作為支持向量機信託的受託人 | |
/S/金伯特·所羅門/S/克里斯蒂娜·哈特 | |
姓名:金伯特·所羅門/克里斯蒂娜·哈特 | |
標題:董事/事實律師 | |
公司股份:15,400,000股 |
[簽名 交易支持協議頁面]
B-11 |
茲證明,本協議雙方(如適用,由其各自的高級職員或經正式授權的其他授權人員)已(在適用情況下,由各自的高級職員或經正式授權的其他授權人員)自上述第一個日期起簽署本協議。
MobIV收購公司 | ||
發信人: | /s/彼得·比利蒂施 | |
姓名: | 彼得·比利奇 | |
標題: | 首席執行官 |
[簽名 交易支持協議頁面]
B-12 |
附件C
贊助商 支持合同
本保薦人支持協議(本保薦人協議)於2023年3月13日由新加坡私人股份有限公司Mobiv Pte.(保薦人)與開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited(保薦人)簽訂。
本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有BCA(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於同時,Mobiv Acquisition Corp、特拉華州的一家公司(SPAC)、本公司與特拉華州的一家新成立的全資直屬子公司飛馬合併子公司(合併子公司)正在簽訂一項協議和合並計劃(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改),根據協議和計劃,合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC(合併子公司),SPAC將作為本公司的全資子公司繼續存在;
鑑於保薦人目前擁有創紀錄的2,501,250股方正股份及543,300股SPAC私人單位(包括(A)543,300股SPAC私人股份及(B)543,300股SPAC私人單位)(所有該等方正股份及SPAC私人單位,連同任何額外的SPAC公開股份、SPAC私人股份、SPAC公共單位、SPAC私人單位、方正股份、SPAC私人認股權證及SPAC公共認股權證(或可轉換為上述任何股份或任何公司股份的任何證券)。在保薦人因股份分紅、股份拆分、資本重組、合併、重新分類、交換、轉換或變更,或在行使或轉換任何證券時, 保薦人在本協議日期後,包括通過購買,獲得記錄或受益所有權的 中;以及
鑑於,作為本公司願意簽訂BCA的條件和誘因,本公司與保薦人簽訂了本協議。
現在, 因此,考慮到前述內容和本協議所載的相互契諾和協議,發起人和本公司同意如下:
協議書
1. 同意投票。在根據第20條提前終止本協議的情況下,保薦人僅以太古股份股東的身份不可撤銷且無條件地同意,在太古股份股東大會上,在太古股份有限公司的任何其他股東大會上(無論是年度會議還是特別會議,無論是延期還是延期的會議,無論其名稱是 ,包括其任何延期或延期),保薦人 應並應促使任何其他所涉股份的任何記錄持有人:
(a) 舉行該會議時,出席該會議或以其他方式導致涵蓋股份計入出席會議,以確定法定人數;
C-1 |
(b)投票(或經書面同意執行並退回訴訟)、 或導致在該會議上進行投票(或有效簽署和返回並導致授予此類同意),截至該會議記錄日期擁有的所有擔保股份(或 申辦者簽署任何書面同意的日期)支持每項交易提案以及公司為完成合並和BCA設想的其他交易而必要或合理要求的任何其他事項;和
(C)投票(或以書面同意方式籤立並退回訴訟),或安排在該會議上表決(或有效地籤立並退回並就該等股份給予同意),反對任何太古集團收購建議的所有涵蓋股份,以及任何其他合理預期會嚴重阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響合併或本集團擬進行的任何其他交易的行動,或導致違反太盟集團在《商業及期貨交易條例》下的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議,或導致違反任何契諾的任何其他行動,本協議中包含的保薦人的陳述或保證或其他義務或協議。
無論合併、BCA項下擬進行的任何其他交易或上述任何行動是否由SPAC董事會或SPAC董事會先前建議的合併、任何此類交易或任何此類行動但改變了該建議,第1條規定的保薦人的義務均應適用。
2.沒有不一致的協議。保薦人據此承諾及 同意,於終止日期前任何時間,其不得(I)就任何擔保股份訂立與保薦人S根據本協議承擔的義務不符的任何協議或有表決權信託, (Ii)就任何擔保股份授予委託書或授權書以牴觸保薦人S根據本協議承擔的義務,或(Iii)訂立任何與保薦人S根據本協議承擔的義務不一致或會干擾、或禁止或阻止其履行其根據本協議承擔的義務的協議、安排或承諾。
3.保薦人的陳述和擔保。發起人特此向本公司作出如下聲明和保證:
(A)保薦人是其所擔保股份的唯一記錄和實益擁有人(根據《交易法》第13d-3條的含義),並對其擔保股份擁有良好、有效和可交易的所有權,除本協議或SPAC的管理文件(就本協議而言,包括SPAC股東之間或股東之間的任何協議)外,保薦人對其擔保股份沒有留置權和留置權。截至本公告日期,除擔保股份外,保薦人並無實益擁有或登記擁有SPAC的任何股權證券(或任何可轉換為SPAC股權證券的證券)或其中的任何權益。
(B)保薦人(I)擁有完全投票權、完全處置權和完全權力就本協議所述事項發出指示,在每個 案例中,保薦人(Ii)未就任何與保薦人S根據本協議承擔的義務不符的保薦人股份訂立任何表決協議或表決權信託,(Iii)並無就任何擔保股份授予與保薦人S根據本協議承擔的義務不一致的 委託書或授權書,及(Iv)並無訂立任何協議、安排或承諾以其他方式牴觸或 會干擾或禁止或阻止其履行其根據本協議承擔的義務。
C-2 |
(C)保薦人(I)為私人股份有限公司,根據新加坡法律妥為組織、有效存在及信譽良好,(Ii)擁有所有必需的公司或其他權力及權力,並已採取一切必要的公司或其他行動,以履行、執行、交付及履行本協議項下的義務及完成擬進行的交易。本協議已由保薦人正式簽署並交付,構成保薦人的有效且具有約束力的協議,可根據保薦人的條款對保薦人強制執行,但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束,這些法律一般會影響債權人的權利,並受可執行性、一般衡平法原則的約束。
(D)除根據《交易法》或根據《交易法》必須提交的文件、通知和報告外,保薦人不需要從保薦人那裏獲得任何文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可、豁免、等待期屆滿或授權,也不需要保薦人向任何政府實體發出或與保薦人作出與保薦人簽署、交付和履行本協議、完成本協議預期的交易或BCA計劃的合併和其他交易有關的文件、通知、通知和報告。
(E)保薦人簽署、交付和履行本協議並不構成或導致(I)保薦人的公司註冊證書、章程或類似管理文件下的違約或違約,(Ii)在通知或不發出通知的情況下,過期或兩者兼而有之,違反或違反、終止(或終止權利)或違約下的任何利益的違約或違約。根據對保薦人有約束力的任何合同,修改或加速保薦人的任何財產、權利或資產下的任何義務或對保薦人的任何財產、權利或資產設立留置權,或假設(僅就本協議的履行和本協議擬進行的交易)根據保薦人受其約束的任何適用法律遵守第3(D)條所述事項,或(Iii)任何一方在對保薦人具有法律約束力的任何合同下的權利或義務發生任何變化,但上文第(Ii)款或第(Br)(Iii)款直接規定的情況除外,違約、創建、加速或變更不會單獨或總體上阻止、延遲或損害保薦人S履行其在本合同項下的義務或完成特此或BCA預期的交易的能力。
(F)截至本協議日期, 沒有任何針對保薦人的訴訟、訴訟或調查待決,或據保薦人所知,沒有針對保薦人的威脅,質疑任何所涵蓋股份的實益所有權或記錄所有權、本協議的有效性或保薦人履行本協議項下義務的情況。
C-3 |
(G)保薦人或其任何附屬公司從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格,或證券或商品牌照或註冊被拒絕、暫時吊銷或撤銷。
(H)保薦人或保薦人的任何聯屬公司、保薦人或保薦人或公司的任何董事經理或高級管理人員均不得(或有權收取)保薦人或公司就S先生為完成S初始業務合併而提供的任何服務之前或與之相關的任何貸款償還或其他補償的費用、報銷、顧問費、款項或股權形式的對價(無論交易類型如何,但為免生疑問,合併包括在內)。
(I)保薦人理解並確認本公司根據保薦人S簽署並交付本協議及保薦人的陳述、保證、契諾及其他協議訂立BCA。
4. 贊助商的某些契諾。發起人特此立約並同意如下:
(A)支持合併。在終止日期 之前,保薦人應盡合理最大努力採取或安排採取一切行動,並採取或安排採取一切合理必要的措施,以完成合並和 保薦人擬進行的其他交易,並應遵守保薦人協議條款和條件,保薦人不得采取任何可合理預期延遲或阻止滿足合併及保薦人保薦人擬進行的合併和其他交易的任何條件的行動。
(B)放棄反稀釋保護。保薦人在此不可撤銷且 無條件(但須待合併完成)同意:(I)保薦人持有的方正股份將於 日轉換為SPAC公眾股份一對一根據SPAC管理文件(SPAC管理文件)(經調整以計入任何拆分(因股份拆分、拆分、交換、股份股息、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股份拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類或資本重組 已發行的SPAC公眾股票),及(Ii)不主張或完善保薦人根據SPAC管理文件擁有或將擁有的任何及所有調整或其他反稀釋保護的權利。保薦人還同意不會贖回任何擔保股份(包括方正股份轉換時收到的任何SPAC公眾股份),也不會開始或參與針對SPAC、本公司、保薦人的任何關聯公司或指定人以董事或其各自繼承人和受讓人的身份對SPAC、本公司、保薦人的任何關聯公司或指定人提起的與談判、籤立或交付本協議、BCA或完成本協議及據此擬進行的交易有關的任何集體訴訟,並採取一切必要的行動以選擇退出任何集體訴訟。第4(B)款應構成書面同意,根據SPAC管理文件,放棄、沒收和交出任何反稀釋保護,並且根據本協議授予的放棄、沒收和交出僅在本協議終止時終止。儘管本協議有任何相反規定,但贊助商不放棄或同意在BCA終止時不主張或完善任何權利。如果BCA終止,則本第4(B)條應視為無效從頭算.
C-4 |
(C)結案前行動。在不損害本協議規定的任何其他義務、保證、陳述或契約的情況下,保薦人特此同意,在終止日期之前,不採取任何直接或間接的行動,使保薦人在本協議項下的任何陳述或保證不真實或不正確,或導致保薦人無法履行其在本協議項下的義務。
(D)SPAC副本。贊助商特此授權SPAC在其執行辦公室或註冊辦公室保存本協議的副本。
(E)保薦人S選擇延長完成企業合併的期限。如果註冊聲明/委託書未在太古S首次公開募股結束九個月前被美國證券交易委員會宣佈生效,保薦人應根據2022年8月3日提交給特拉華州州務卿的修訂和重述的《太空委註冊證書》(因此而不時被修訂、重述或以其他方式修改),根據需要及時行使其一個或多個每月延期選擇權,以將太古資本完成業務合併的期限延長至(I)結束之前,(3)BCA根據其條款終止,或 (3)根據SPAC公司註冊證書規定的這種延長期結束。在此過程中,保薦人應根據SPAC公司註冊證書將每次延期所需的金額及時存入信託賬户。在交易結束時,保薦人或其關聯公司將把保薦人或其關聯公司在交易結束前向SPAC發放的任何最後期限延期貸款(統稱為保薦人貸款)下的未償還餘額轉換為該數量的SPAC私人股票,該數量等於:(X)保薦人貸款的未償還餘額除以(Y)10美元(10.00美元),四捨五入為最接近的整數股,然後SPAC私人股票應根據BCA將其 轉換為每股對價。就本協議而言,截止日期延長貸款是指贊助商或其附屬公司為延長SPAC必須根據2022年8月3日提交給特拉華州國務卿的修訂和重新發布的SPAC註冊證書中規定的條款和條件完成業務合併的日期而提供的任何貸款。
(F)開支。保薦人代表並承諾,本公司及其聯屬公司(包括尚存公司)不對本協議附表A所載書面協議產生的任何費用和損失負責,並將賠償公司及其聯屬公司(包括尚存公司)並使其不受損害,而無需 他們中的任何人首先自掏腰包,承擔由此產生的或與之相關的任何和所有費用和損失(包括合理的律師費)。一樣的。第4(F)款中的陳述和契諾在適用的訴訟時效中繼續有效。
C-5 |
5.進一步保證。保薦人應不時應本公司和S的要求,在沒有進一步考慮的情況下,簽署和交付該等額外文件,並採取一切合理必要或合理要求的進一步行動,以採取行動及完成本 協議預期的交易。保薦人還同意不開始或參與任何集體訴訟,並採取一切必要的行動,以選擇退出針對太古股份、太古股份S關聯公司、本公司或本公司S關聯公司或其各自的繼承人和受讓人的任何訴訟或索賠(衍生或其他)的任何訴訟或索賠,以挑戰本協議或BCA擬進行的交易。
6.披露。保薦人特此授權本公司和SPAC在美國證券交易委員會要求的任何公告或披露中發佈和披露保薦人S的身份和所涉股份的所有權以及保薦人S根據本協議承擔的義務的性質;前提是,在任何此類發佈或披露之前,本公司和SPAC已向保薦人 提供了審查和評論該等公告或披露的機會,公司和SPAC將真誠地考慮這些評論。
7.SPAC股份的變動。如果因任何拆分、反向股份拆分、資本重組、合併、重新分類、股份交換等原因導致股份拆分、股份分紅或分派,或SPAC公開股份、SPAC 私人股份、SPAC公共單位、SPAC私人單位、SPAC公共認股權證或SPAC私人認股權證等發生任何變化,應根據需要對本協議的規定進行公平調整(包括所涵蓋股份所涵蓋的股權的性質和數量),以充分發揮本協議項下預期的權利、特權、義務和義務。
8.修訂及修改。除非保薦人與公司簽署書面文件,否則不得以任何方式修改、修改或補充本協議,無論是通過行為過程還是其他方式。
9.豁免權。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不得視為放棄其權利、權力或特權 ,其任何單一或部分行使也不妨礙本協議任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議各方在本協議項下的權利和補救措施是累積的,不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。本合同一方當事人達成的任何此類放棄協議,只有在該方當事人簽署和交付的書面文書中列明時才有效。
10.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出,如果是親自發送、通過電子郵件(帶有接收確認)或由國家認可的隔夜快遞服務(如聯邦快遞)發送給本協議雙方,則應視為已發送到本協議各方的下列地址(或根據第11條發出的類似通知應指定的另一方地址):
如致本公司,則致以下地址:
斯里瓦魯控股有限公司
賽艇會辦公園區2層
灣西路,郵政信箱10655號
大開曼羣島KY1-1006
注意:Mohanraj Ramasamy
電子郵件:ir@srivarumotors.com
C-6 |
將副本(不應構成通知)發送至:
Norton Rose Fulbright US LLP
美洲大道1301號
紐約州紐約市,郵編:10019
注意:拉吉夫·卡納
電子郵件:rajiv. nortonrosefulbright.com
如果給贊助商,給它的地址是:
莫比夫私人。LTD.
850圖書館 大道,204號套房
德州紐瓦克,郵編:19711
注意:彼得·比利奇
電子郵件:peter.bilitsch@mobiv.ac
將一份副本(不構成通知)發給:
温斯頓-施特勞恩律師事務所
國會大廈大街800號,2400套房
德克薩斯州休斯頓,郵編:77002-2925
收信人:邁克爾·J·布蘭肯希普;路易斯·B·薩維奇
電子郵件:mblankenship@winston.com; LSavage@winston.com
11.沒有所有權權益。在成交前,本協議不得視為將任何所涵蓋股份的任何直接或間接擁有權或相關擁有權 轉授本公司。在交易結束前,所涵蓋股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與之相關的所有權利、所有權和經濟利益將繼續歸屬於發起人,並屬於發起人,但須遵守本協議的條款。
12.整份協議。本協議和BCA構成整個協議,並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
13.無第三方受益人。贊助方特此同意,根據本協議的條款,其在本協議中的陳述、擔保和契諾僅為公司的利益而設,並且本協議不打算也不會授予本協議當事人以外的任何人任何權利或補救措施,包括依賴本協議陳述和保證的權利。本協議各方還同意,本協議只能針對本協議或談判執行,以及可能基於、引起或與本協議或談判有關的任何訴訟。本協議的簽署或履行只能針對明確指定為本協議當事人的人進行;但根據本協議第三節和第四節,該SPAC應為明示的第三方受益人。
C-7 |
14.適用法律及地點;法律程序文件的送達;放棄陪審團審訊。
(A)本協議應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋,但不適用《紐約州一般義務法》第5-1401節和第5-1402節以外的法律衝突原則或規則。
(B)因本協議引起或與本協議相關的任何懸而未決的爭議或索賠,除非本協議另有規定, 應由雙方共同商定的一名仲裁員進行仲裁,如果在美國仲裁協會(AAA)提出潛在仲裁員的名單後三十(30)天內未能達成協議,則由一名在本協議所規定類型的非SPAC合併交易方面具有合理經驗且由AAA選定的仲裁員進行仲裁。仲裁應根據當時有效的AAA規則在紐約市進行,對仲裁中作出的任何裁決的判決將具有約束力,並可在任何具有管轄權的法院進行。在仲裁聽證前應有如下有限的證據披露:(1)交換證人名單和與被仲裁問題有關或由此引起的書面證據和文件的副本,(2)所有當事證人的證詞,以及(3)仲裁員在提出充分理由後可能允許的其他證詞。證詞應根據紐約州民事訴訟法典進行,仲裁員應以書面形式向當事各方提供仲裁員裁決或命令的依據,法庭書記員應記錄所有聽證會,這些記錄構成此類程序的正式筆錄。仲裁的語言應為英語。
(C)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中,每一方均知情、故意和不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
15.轉讓;繼承人。 未經另一方事先書面同意,本協議任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律的實施或其他方式),且未經另一方書面同意,任何此類轉讓均無效。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,符合其利益,並可由其強制執行。
16.執法。雙方的權利和補救措施應與本協議授予的任何其他補救措施一起累積,而不是排除。雙方同意 如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反,則將發生不可彌補的損害,雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救。本協議的每一方都同意,不會基於其他各方已 在法律上獲得適當的救濟,或在任何法律或衡平法上,特定履行的裁決不是適當的救濟,而反對給予特定履行和其他衡平法救濟。據此,雙方同意各方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反或威脅違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,包括保薦人S有義務在沒有實際損害證明或其他情況的情況下,在適用法院投票表決其 所涵蓋的股份(雙方 特此免除與該補救相關的任何擔保或張貼任何擔保的要求),這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的 。
C-8 |
17.可分割性。如果有管轄權的法院或其他權威機構裁定本協議的任何條款或其他條款無效、無效、不可執行或違反其監管政策,則本協議的其餘條款和條款將保持完全的效力和效力,不得以任何方式受到影響、損害或無效,只要本協議擬進行的交易的經濟和法律實質整體上不會對本協議的任何一方造成重大不利影響 。在作出上述決定後,本協議雙方應本着誠意協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷,從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。
18.對口單位。本協議可以一份或多份副本的形式簽署,所有副本均應視為同一份協議,但各方不需要簽署相同的副本。本協議在各方收到由其他各方簽署的本協議副本後生效。以電子或傳真方式提交的簽名應視為原始簽名。
19.解釋和解釋。本協議中使用的本協議、本協議和本協議下的進口等詞語是指整個協定,而不是指本協定的任何特定條款。此處使用的描述性標題僅供參考,並不是本協議的一部分,也不影響本協議的含義或解釋。除非另有説明,本協議各節均指本協議各節。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數,任何複數術語均應視為 單數。本協定中所載的定義適用於該術語的男性以及女性和中性。在本 協議中使用的詞語如包含、包含或包含,應視為後跟不受限制的後跟詞語,無論後跟的是否實際上是這些詞語或類似含義的詞語。?書面、書面和類似術語是指 以可見形式複製文字(包括電子媒體)的印刷、打字和其他手段。凡提及任何法規,應視為提及該法規及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何人的引用 包括該人的繼任者和允許的受讓人。除另有説明外,自任何日期起或直至任何日期,分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。如果意圖或解釋出現歧義或問題,本協議將被視為由本協議各方共同起草,不會因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。
20.終止。 本協議應在以下時間中最早者終止:(i)完成履行本文規定的所有契諾,(ii) 根據其條款終止BCA,和(iii)根據公司和申辦者共同書面協議終止本協議時(第(i)、(ii)和(iii)條下的最早日期在本文中稱為終止 日期);前提是,第4(f)條和第9至19條規定的條款在本協議終止後仍有效;進一步規定,任何一方均不得免除因違反本協議條款而對另一方造成的任何責任。
[此頁的其餘部分故意留空。]
C-9 |
茲證明,本協議雙方已(如適用,由其各自的高級職員或經其正式授權的其他授權人員)自上文第一次寫明的日期起簽署本協議。
SRIVARU 控股有限公司 | ||
發信人: | /S/ 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
姓名: | Mohanraj Ramasamy | |
標題: | 董事 |
[ 贊助商支持協議的簽名頁]
C-10 |
茲證明,本協議雙方已促使本協議(如適用,由其各自的高級職員或經正式授權的其他授權人員)於上文第一次寫明的日期簽署。
MOBIV Pte.LTD. | ||
發信人: | /S/ Peter Bilitsch | |
姓名: | 彼得·比利奇 | |
標題: | 創始人兼董事 |
[簽名 支持服務合同的頁面]
C-11 |
附件 D
附件A
表格
交換 協議
本交換協議(本協議)於2023年3月13日由SRIVARU Holding Limited、開曼羣島獲豁免公司 (該公司)、SRIVARU Motors Private Limited(CIN:U34103TZ2018PTC030131)、根據印度法律成立的私人有限公司及本公司的多數股權附屬公司(SVM India)、於本簽署頁面上列名 的SVM India的股東(各一名股東及合計兩名股東)及股東S 如許可受讓人(定義見下文)組成,可成為SVM股份的持有人(定義見下文)。
鑑於根據截至2023年3月13日由Mobiv Acquisition Corp(特拉華州一家公司)、Pegasus Merge(飛馬子公司)、特拉華州一家公司及本公司直接全資附屬公司及本公司(業務合併協議)訂立的該等協議及合併計劃,本協議各方希望就本協議簽署頁所述股東持有的聯營公司股份交換本公司股份作出規定。
因此,現在,考慮到本協議所載的相互契約和承諾,並出於善意和有價值的代價,本協議雙方特此同意如下:
第一條
第1.1節定義。
此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。如本文所用,以下術語 應具有以下含義:
?281 Tax Status Report 指由印度註冊會計師(經印度特許會計師 認證)就印度IT法案第281條出具的書面報告,該報告的形式和實質應令本公司合理滿意,並可供公司 依賴以確認(I)印度IT法案第281條所指的税務程序、追討程序或未清償要求,如有,或(Ii)税務程序、追討程序或未清償要求的狀況(如有)。此類報告 應包括由印度政府所得税部門管理和管理的所得税門户網站的信息、文件、陳述和屏幕截圖(在兑換日期前兩(2)天內進行)。
Br}訴訟是指調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、 訴訟、申訴、請願、調查、審計、查詢、上訴、訴訟、仲裁或其他類似程序,無論是行政、民事、監管還是刑事訴訟,以及 法律或衡平法或任何適用法律規定的其他程序。
D-1 |
?評估師FMV 指由獨立評估師確定的公司股票的公平市場價值,該獨立評估師由公司和相關交易所成員共同商定,並就選擇該獨立評估師達成協議,不得被任何一方無理扣留、拖延或拒絕,其決定對於本協議中使用評估師FMV的目的是最終和具有約束力的。 評估師FMV應是在不考慮對少數股權的任何折扣的情況下確定的公平市場價值。非流動資金或其他折****r}根據本協議確定評估師FMV的任何獨立評估的成本應由本公司承擔。
?營業日 指紐約、紐約、印度和開曼羣島的商業銀行被授權或法律要求關閉的日期,而不是週六、週日或其他日期。
呼叫交換 具有本協議第2.1(A)節中規定的含義。
召回通知 具有第2.1(B)節中規定的含義。
?A類現金交易 5天VWAP?指的是截至交易日結束的五個連續交易日中每一天的VWAP的算術平均值。
?現金兑換付款 指公司已根據第2.1節選擇支付現金兑換付款的特定看漲期權交易所,或股東已根據第2.2節選擇接受現金兑換付款的特定看跌期權交易所:
(A)如果公司在國家證券交易所或自動或電子報價系統上進行股票交易,則相當於的產品:(I)如果本公司已就該數量的已交換股份支付證券交易所付款,則交易所會員在交易所應收到的已交換股份的數量 取決於交易所公告中所述的交易所。乘以(Ii)A類現金兑換5天VWAP;或
(B)如果公司股票不是 ,則在國家證券交易所或自動或電子報價系統(視情況適用)進行交易,相當於 的產品(I)如本公司已就該數目的已交換股份支付聯交所付款,則交易所會員在交易所收取的按交易所通告所載的已交換股份的 部分應收取的公司股份數目,乘以(Ii)本公司一股股份的估值師FMV將於知情及自願的買方與知情及自願的賣方之間的公平交易中獲得,而彼等 並無任何購買或出售的迫切性,亦無須考慮買方或賣方的特定情況。
控制變更 是指發生以下任何事件:(A)根據《交易法》第13(D)節或其任何後續條款,任何個人或任何共同行動的人或任何羣體將構成一個集團,直接或間接成為公司證券的受益 所有者,佔公司當時未償還有表決權證券的50%以上 。(B)本公司已完成與任何其他公司或其他實體的合併或合併,而緊接該項合併或合併完成後,本公司在緊接該項合併或合併前的有表決權證券並不繼續代表或沒有轉換為因該項合併或合併而產生的該人當時已發行的有表決權證券的合併表決權的50%以上;或(C)本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃,或達成一項或一系列相關的協議,由本公司直接或間接出售、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司(包括維基印度)作為整體的幾乎所有資產。
D-2 |
?公司具有本協議前言中所述的含義。
公司要約 具有本協議第2.7節中規定的含義。
?公司股份 是指公司股本中的股份,每股面值為0.01美元。
爭端具有本協定第3.9(A)節所規定的含義。
?EBITDA?是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。
·交換具有本協議第2.2(A)節中規定的含義。
?《證券交易法》指經修訂的美利堅合眾國1934年《證券交易法》。
?交易所禁售期 是指(A)本公司S保單項下適用的交易所會員(或將在其擁有公司股票的時間)受制於S證券交易的任何禁售期或類似期間,該期限限制了 該交易所會員立即將公司股票轉售給該交易所會員的能力,包括:(Br)與證券交易所付款有關的、(B)自(X)本公司宣佈股息之日起至(Y)本公司董事會就根據第(X)款宣佈的股息確定的記錄日期後的第一天止的期間,該期間不得超過10個營業日;但在任何情況下,與本定義第(B)款有關的交易所禁售期在任何情況下均不得超過每個日曆年四次。
?交換條件 指對附件D中所列條件的滿足。
?交換日期 是指根據第2.2(B)條發出交易所通知或根據第2.1(B)條發出催繳通知後兩(2)個工作日的日期。
?交換通知 具有本協議第2.2(B)節中規定的含義。
?交易所通知期 就每個會計季度而言,指自本公司公佈上一會計期間收益之日後第一個營業日起計的期間 ,自豁免或終止與本公司股份有關的任何可能適用於股東的任何合約禁售期或之後的第一個該等日期起計,至其後下一次交易所禁售期開始之日止。
D-3 |
?兑換率 指在任何時候,交換的股票有權在該時間交換的公司股票數量。匯率 (四捨五入至小數點後四位)應為6.0881,可根據第2.5節進行調整。
?交換股份 指根據本協議第2.1(A)節或第2.2(A)節進行交換的支持證券公司股份。
就任何交易所而言,交易所會員是指根據本協議第2.1(A)節或第2.2(A)節 交換支持機構股票的股東。
鍛鍊條件是指對附件C所列條件的滿足程度。
FEMA公平估值報告是指根據1999年《(印度)外匯管理法》及其制定的規則和條例規定的定價指南頒發的估值證書。
?政府當局 指任何美國聯邦、州、省、市、地方或非美國政府、政府當局、税務、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。
?政府命令是指在每種情況下,由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
《高鐵法案》具有本協議第2.4(C)節中規定的含義。
?持股人是指 ,包括股東及其繼承人和受讓人。
印度IT法案 指1961年《(印度)所得税法》。
?印度IT規則 指1962年的(印度)所得税規則。
?初始爭議期限 具有本協議第3.9(B)節中規定的含義。
?法律是指 適用政府當局或由其發佈的任何聯邦、州、地方或市政憲法、條約、法規、法律、法令、規則、法規、法規、條例、決定、指導、普通法原則、判決、法令、禁令、行政解釋、次級監管指導、令狀、指令或政府命令。
?國家證券交易所是指根據《交易法》第6節在美國證券交易委員會註冊的證券交易所。
非居民股東 是指在完成支持向量機股票交換的財政年度內,就税務目的而言不是印度居民的每個此類股東 。
D-4 |
?個人是指 任何個人、房地產、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、合資企業、信託公司、非法人組織或政府組織或其任何機構或分支機構。
賣權交易所具有本協議第2.2(A)節中規定的含義。
?常駐股東 是指在完成交換或轉讓其持有的SVM股票的財政年度內出於納税目的在印度居住的每一位股東 。
?證券法 指修訂後的1933年美國證券法。
高級管理層談判 具有本協議第3.9(B)節中規定的含義。
?股東 指在本協議日期持有一股或多股SVM股票的每位持有人、根據第3.1條不時可能成為本協議一方的任何獲準受讓人,以及他們各自的任何繼承人和受讓人(在每種情況下,僅在此人持有SVM股票的情況下)。
?證券交易所付款 指,就本公司未支付現金交換付款的任何交易所部分而言,公司股份數目 等於交換股份數目乘以匯率的乘積,總和不得超過951,327股公司股份 (須根據第2.5節作出調整)。
?附屬公司 對於個人而言,是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業),無論是否註冊成立,該人直接或間接擁有或控制其大部分證券或其他權益 ,根據其條款,該人具有普通投票權選舉董事會多數成員或其他與 執行類似職能的人,對該公司或其他組織,或該人或其任何子公司直接或 間接為普通合夥人或管理成員的任何組織。
支持向量機印度 指具有本協議序言中所給出的含義。
支持向量機股票 是指支持向量機印度公司股本中的任何股權,即股東在本協議生效之日或此後收購的每股1印度盧比的面值 。
對於(I)常駐股東而言,税務文件是指:(A)281份税務狀況報告,(B)由特許會計師(經印度特許會計師認證)出具的確認税務居留身份的證書,以及相關文件(例如,印度税務機關向印度税務機關提交的出境/入境印章的副本和向印度税務機關提交的納税申報單的副本),以及(C)在交易日有效並存在的永久帳號;(Ii)每名 非居民股東:(A)281税務狀況報告、(B)税務收益計算報告連同表格15CB草稿、(C)有關税務機關簽發的税務居留證明(視情況而定)及電子存檔表格10F及(F)於交易所日期有效並存續的 永久帳號。
D-5 |
?税務公允估值報告 是指由特許會計師(由印度特許會計師認證)簽發的估值證書,按照與印度IT規則第50CA節和印度IT法案第56(2)(X)節一起閲讀的印度IT規則11UA的規定,以雙方商定的形式證明支持向量機股票的公平市場價值;
?税項收益計算 報告指每名非居民股東按本公司接受的形式及實質內容,按信賴基準向特許會計師(經印度特許會計師認證)取得的報告,列明(I)考慮到印度資訊科技法案的規定後,出售該股東所持聯營公司股份而產生的税項計算 ,連同附註及出具該等報告所依賴的資料及文件,及(Ii)在考慮適用的雙重避税協議(如有)的利益後應繳税款(如有)。
?交易日 指納斯達克證券市場有限責任公司或該等公司股票在其上市或獲準交易並開放交易的其他主要美國證券交易所(除非該等交易應在整個 日內停牌)。
?VWAP?是指公司股票在納斯達克股票市場有限責任公司或在其上市、報價或允許交易的其他主要美國證券交易所的每日每股成交量加權平均價,如彭博為公司股票指定的VWAP頁面標題下所示(如果該頁面不可用,則為公司股票指定的或其同等繼任者) 從該交易日開盤至該交易日收盤為止的一段時間(或如果該成交量加權平均價格不可用),(A)公司股票在該交易日的每股成交量加權平均價(確定 ,而不考慮盤後交易或正常交易時段或交易時間以外的任何其他交易),或(B)如果此類確定 不可行,則為公司股票的每股市場價,在這兩種情況下,由為此目的真誠保留的國家公認的獨立投資銀行確定)。
第二條
第2.1節呼叫交換程序。
(A)自2024年4月1日及之後,截止日期五週年之前,在交易條件(股東應盡其商業合理努力遵守)的行使條件及完成情況(如適用)獲得滿足的情況下,本公司將根據本協議條款及條件,不時享有權利但不承擔義務 行使向任何股東購買(A)5,000股聯交所股份及(B)該股東當時擁有的聯交所股份總數 中最少較少者的選擇權,以換取聯交所付款或(如本公司選擇)現金交易所付款(視何者適用而定)(該等交易所稱為交易所)。如發生現金交換付款,本公司可根據適用法律的要求,選擇取消或促使支持向量機印度公司採取與出售股東所提交的支持向量機股票有關的必要行動,在市場上出售該股東在贖回交易所應收到的公司股票數量(如果本公司選擇股票交換支付),並向股東支付現金交換 付款。如本公司出售當日本公司股份的市值與現金兑換付款不同,則兩者的價值差額對本公司有利或不利。
D-6 |
(B)本公司應行使上文第2.1(A)節所載的權利,根據第 3.3節的規定,向股東遞交一份不可撤銷的書面交換選擇書,內容涉及將於預期交換日期前的交換通知期間內以本協議附件A-1(催繳通知)的主要形式交換的支持證券公司股份。
(C)在任何催繳通知發出後五(5)個營業日內,本公司應根據第2.4(D)條規定,在扣繳税款(如有)後,按催繳通知的規定以證券交易所付款或現金交換付款的方式進行催繳。此後,本公司應在五(5)個營業日內將扣繳税款(如有)存入相應的税務機關,以抵扣交易所會員應繳税款,並向交易所會員提供令交易所會員滿意的證據。本公司應在商業上作出合理努力,向交易所會員提供交易所會員合理要求的任何資料及其他協助,使該交易所會員能夠提交或填寫其報税表,或獲得任何與通知交易所有關的豁免、減免或退税。
第2.2節提出了交換程序。
(A)自2024年4月1日及之後,截止日期五週年之前,在交易條件(如適用,本公司應盡其商業合理努力遵守)的行使條件和完成情況得到滿足的情況下, 每名股東有權根據 條款並在符合本協議條件的情況下,獨立於其他股東,不時行使其酌情權,轉讓(A)5,000股聯交所股份(最低限額將根據匯率的任何調整而公平調整)及(B)有關股東當時擁有的聯交所股份總數 ,以換取支付聯交所付款或於股東選擇時支付現金聯交所付款(視何者適用而定) (該等交換,聯同催繳交易所及聯同催繳交易所,各為聯交所)。如發生現金交換付款,本公司可根據適用法律的要求,選擇取消或促使Support India就出售股東提交的支持向量機股票採取必要行動,在市場上出售該股東在認沽期權交易所應收到的公司股票數量(如果該股東已選擇股票交換付款),並向股東支付現金交換付款。如果 公司在出售日交換的股份的市值與現金交換支付的金額不同,這一差額對公司有利或不利。
D-7 |
(B)股東應行使上文第2.2(A)節所載的認沽期權,按照第3.3節的規定,向本公司提交一份不可撤銷的書面選擇,以在預期的交易所日期 日期之前的交易所通知期內,就實質上以本協議附件A-2(交易所通告)的形式交換的支持股票,作出認沽交易所。
(C)在任何交易所通知發出後五(5)個營業日內,本公司應根據第2.4(D)條規定,在扣繳税款(如有)後,按交易所通知中規定的 向交易所賣權支付或現金交換支付。此後,本公司應在五(5)個營業日內將扣繳的税款(如有)存入適當的税務機關,以抵扣股東應繳税款,並向股東提供令股東滿意的存款證據。本公司應盡商業上合理的努力,向交易所會員提供交易所會員合理要求的任何信息和其他協助,以使該交易所會員能夠提交或填寫其納税申報表,或獲得與賣權交易所相關的任何免税、減税或退税。
第2.3節匯兑付款。
(A)交易所應在交易所日完成 。
(B)於聯交所日期(於緊接聯交所日期營業時間結束前生效),(I)本公司須向聯交所會員交付有關任何已交換股份的聯交所付款或現金交換付款(視何者適用而定)及(Ii)交易所會員應將已交換股份轉讓予本公司,且無任何留置權及產權負擔。
第2.4節開支;限制;扣繳。
(A)公司應承擔與完成任何交易所有關的所有 費用(預扣税款除外),無論任何此類交易所最終是否完成。
(B)為免生疑問,本公司及/或股東在法律(包括但不限於適用的印度監管法律)禁止的範圍內, 及即使本協議有任何相反規定,亦無權進行該等交換。
(C)儘管本協議中包含任何相反的規定,如果根據第2.1節或第2.2節與交易所有關的, 需要根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR《反托拉斯改進法》)提交申請,則因該等交換而將被交換為本公司股份的所有已交換股份的交換日期應延遲 ,直至(I)已根據高鐵法案作出規定的提交文件及根據高鐵法案適用於該等交換的等待期已屆滿或終止或(Ii)不再需要該等申請的時間(以較早者為準),屆時該等交換將自動進行,而無須任何該等已交換股份的持有人採取任何進一步行動。各股東及本公司同意迅速採取一切行動,根據《高鐵法案》作出該等申請,而該等申請的申請費應由本公司支付。
D-8 |
(D)即使本協議中有任何其他相反的規定,公司、維信印度公司及其各自的任何代理、附屬公司和子公司有權在根據交易所或本協議所設想的任何其他交易而支付的任何款項中扣除和扣繳税款(包括扣繳根據本協議以其他方式交付的公司股票,公平市值由公司自行決定,相當於該等税款的金額),如果公司認為,這種扣繳是法律規定的。 每個股東應向公司提交任何必要的税單,以確定免除適用法律規定的扣繳税款 ;但本公司可自行酌情允許扣繳税款的一方以現金支付交易所或本協議完成的其他交易所欠税款,以代替扣繳或扣除税款。在上述任何預扣税額被如此扣繳的範圍內,就本協議的所有目的而言,該預扣金額應被視為已交付並已支付給作出該扣減和預扣的交易成員。
第2.5節調整。如果存在:(A)任何(通過任何股份拆分、股份分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過 反向股份拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)的支持向量機股票的任何 次拆分或組合(通過 股反向拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式),(B)任何(通過任何股票拆分、股票分紅或分派、 重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、重新分類、重組、 資本重組或其他方式)公司股票,但不伴隨支持向量機股票的相同細分或組合, 或(C)任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易,其中公司股票被轉換 或變更為另一證券、證券或其他財產,然後在隨後的任何交易中,則在(A)-(C)、 任何一種情況下,匯率應進行調整,以使交易會員有權獲得此類證券的金額,若上述交易所於緊接該等重新分類、重組、資本重組或其他類似交易的生效時間 之前發生,則該交易所會員應獲得的證券或其他財產,並考慮到在該等重新分類、重組、資本重組或其他類似交易的有效時間 之後發生的該等證券、證券或其他財產的任何拆分(通過任何拆分、分配或分紅、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合 而產生的任何調整。除前一句中可能要求的情況外,交換任何支持向量機股份時,不得對分配作出任何調整。
第2.6節擬發行的公司股份。
(A)本公司在任何時候均應僅為在交易所發行而從其授權但未發行的公司股份中儲備和保留可在任何該等交易所交割的公司股份數量。本公司應始終確保在交易所發行的所有公司股票在發行時均為有效發行、全額支付且無需評估。
D-9 |
(B)公司和支持向量機印度公司應始終 確保公司和支持向量機印度公司各自簽署和交付本協議,並由公司和支持向量機印度公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行公司股票) 已獲得公司和支持向量機印度公司的所有必要公司行動的正式授權,包括但不限於確保根據本協議擬進行的交易收購公司股票所需的所有行動。在本公司董事會權力和權力的最大限度內以及法律允許的範圍內,不受任何司法管轄區聲稱適用於本協議或擬進行的交易的任何暫停、控制股份收購、業務合併、公允價格或其他形式的反收購法律和法規的約束。
(C)應交易所 會員的要求,本公司應在實際可行的情況下儘快提交一份登記聲明,以登記根據證券法和適用的州證券法進行登記的交易所 登記的股份,並採取一切必要步驟進行登記。公司還應在《證券法》規定的登記聲明有效且可供公司股票 就任何交易所交付的範圍內,交付已根據《證券法》就該交易所登記的股份。 如果根據本協議進行的任何交易所是在任何所需登記尚未生效或無法進行的情況下進行的,則應請求並在提出該交易所請求的股東的合理合作下, 本公司應盡其合理的最大努力,根據任何合理可用的豁免 ,迅速促成此類交換。公司應在交割前要求在交易所交割的公司股票在交割時上市或交易的每個國家證券交易所或交易商間報價系統中列出 。
第2.7節公司要約或控制權變更。
(A)如果收購要約、換股要約、發行人要約、收購要約、資本重組或與公司股份有關的類似交易(公司要約)由本公司提出,或向本公司或其股東提出,或經本公司同意或批准而以其他方式完成或將完成,或者本公司將進行控制權變更,則股東應被允許提交交換通知(該交換通知應在緊接該公司要約完成或控制權變更之前生效)(為免生疑問,應視該公司要約或控制權變更而定,如果該 公司要約或控制權變更未完成則無效))。就本公司提出的公司要約而言,本公司將以其合理的最大努力,迅速及真誠地採取一切必要或適宜的行動及作出一切必要或合宜的事情,以使及準許股東以與公司股份持有人相同的程度或經濟上同等的基礎參與該等要約,而不會有任何歧視。如果任何股東因適用法律的任何限制或未收到任何監管機構的批准而無法進行看跌期權交換,各方應在適用法律的要求下,盡其 合理的最大努力,討論並共同同意任何將為股東提供相同經濟或財務利益的税收效率機制或結構 ,假設根據適用法律沒有限制,或如果收到相關監管機構的適當同意。各方應提供任何一方可能需要的一切協助、信息和文件,以申請和/或獲得任何監管機構的任何同意或批准。
D-10 |
(B)本公司應在本公司要約擬進行的交易結束或更改控制日期前至少30天向股東發出書面通知,通知股東根據本第2.7條所享有的權利,並在本公司要約的情況下,列明(I)本公司要約生效所依據的書面建議書或協議的副本,(Ii)與此相關的應付代價,(Iii)轉讓及付款的條款及條件,及(Iv)出售保證金股份的日期及地點及程序 ,或如屬控制權變更,(A)構成控制權變更的事件的描述, (B)控制權變更的日期,及(C)與此有關的任何書面建議或協議副本。如果該通知中所列信息與初始通知中所列信息發生變化,則本公司應在本公司要約結束前或控制權變更日期前不少於7天發出後續通知。
第三條
第3.1節支持向量機股份轉讓。除 股東身故外,未經本公司事先書面同意,股東不得直接或間接出售、轉讓、質押、授予或以其他方式處置任何或全部該等股東S支持證券股份,或在任何產權負擔的規限下出售、轉讓、質押、授出或以其他方式處置。此外,此類支持向量機股份的任何受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束,簽署並提交一份本協議的合同書,基本上採用本協議附件B的形式。任何違反本3.1節規定的轉讓嘗試均應無效從頭算,用於所有目的。
第3.2節股東的陳述和擔保 各股東對本公司的陳述和擔保如下:
(I)各股東 對其所持有的支持證券公司股份擁有明確、良好及可出售的所有權,且無任何產權負擔,且並無任何協議或承諾限制本協議項下擬進行的交易或給予股東任何產權負擔。此外,各股東 保證並無任何人士聲稱對該等支持向量機股份享有任何權利或權益。
(Ii)並無合理預期會對聯交所造成不利影響或令該等聯交所無效的針對該股東的尚未解決的 税務要求或未決的税務訴訟(包括追討訴訟)。在任何税務程序提出要求的範圍內,該股東將迅速 滿足對該等税項的必要要求。各股東擁有所需的財政資源,以應付其未清繳的 税務要求,以及於聯交所日期尚未完結的税務訴訟所可能產生的税務要求。
(Iii)每名股東均為經特許會計師核證為税務居民的國家的税務居民。
(Iv)股東為編制税務文件而向本公司及各特許會計師提供的事實及 資料在各方面均屬真實、正確及完整,並無誤導性。
D-11 |
第3.3節地址和通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出,並應通過親自遞送、快遞服務、傳真、電子郵件(要求送達收據)或掛號或掛號郵件(要求預付郵資、要求回執)按下列地址(或根據第3.3節發出的通知中為一方指定的其他地址 )向雙方當事人發出(且應被視為在收到時已正式發出):
(a) | 如果是對本公司,則為: |
斯里瓦魯控股有限公司
賽艇會辦公園區2樓
West Bay Road,PO Box 10655
大開曼羣島KY1-1006
注意:莫漢拉傑·拉馬薩米
電子郵件:ir@srivarumotors.com
(b) | 如果到支持向量機印度,到: |
SRIVARU汽車私人有限公司
135/3,BS Nagar,
蘇魯爾·卡本巴託雷641402
注意:塞爾瓦拉·克里希南
電子郵件:CEODesk@srivarumotors.com
(c) | 如果發送給任何股東,請將地址或其他聯繫信息發送到支持向印度公司不時記錄的地址或其他聯繫信息。 |
第3.4節進一步行動。本協議各方同意,應另一方的合理要求,其將不時簽署此類文件和文書,並採取可能需要的進一步行動,以實現本協議的目的。為免生疑問,現澄清 Support India應採取交易所條件所載的所有必要行動(包括由董事會通過批准交易所的決議案、簽署必要的股份轉讓契據及向印度儲備銀行提交文件),因為印度適用法律可能要求 使擬於此進行的交易所生效。
第3.5節具有約束力。本協議的所有條款和條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,但只有在他們是允許的繼承人和根據本協議條款受讓人的範圍內,才能使任何股東的繼任人和受讓人受益並可由他們強制執行。本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利,除非本協議明確允許。
第3.6節可分割性。如果本協議的任何條款被任何政府當局確定為無效、非法或不可執行,則在法律允許的範圍內,本協議的其餘條款應保持充分的效力和效力;, 本協議的基本條款和條件對各方仍然有效、具有約束力和可執行性。
D-12 |
第3.7條修正案。本協議的條款和條款 只有經本協議各方書面同意方可放棄、修改或修改。
第3.8條豁免。除非以書面形式並由受約束方簽署,且僅限於所規定的特定目的、範圍和情況,否則任何條款的放棄、本協議條款下的違約或對本協議條款的任何例外的同意均不生效 。
第3.9節爭議解決。
(A)雙方承認,在與本協議有關或在本協議項下的協議期限內,可能會不時出現與某些事項有關的問題或爭議。 本協議的目標是尋求以適當的方式解決本協議項下產生的任何問題或爭議,如有可能,不訴諸訴訟,為此,雙方同意遵守本協議第3.9節規定的以下程序。在訴諸訴訟之前,解決本協議項下或與本協議有關的任何此類問題或爭議,包括S一方在本協議項下的權利或義務或履行義務(每一方均為爭議)。
(B)對於所有爭議,包括本協議項下的任何被指控的違反行為或與本協議的解釋或適用有關的任何問題,如果在任何一方首次以書面形式向另一方確定此類爭議後三十(30)天內, 當事各方未能真誠地解決此類爭議(雙方均為初始爭議期限),則當事各方應就屬於實體的任何一方將此類爭議提交給該方高級或執行管理層的適當成員(S),對於通過誠意談判嘗試的 解決方案(高級管理層談判)。高級管理層談判應迅速進行,但應在初始爭議結束後三十(30)天內進行,或在雙方商定的其他時間範圍內進行。如果在遵循第3.9(B)款所述程序後,爭議仍未在本第3.9(B)款所述的六十(60)天期限內(或雙方商定的較長期限內)得到解決,則任何一方均可根據第3.9(C)款中的第(Br)款尋求解決任何和所有此類爭議。
(C)本協議項下的任何爭議應根據不時修訂的仲裁規則 在單一仲裁員面前通過仲裁最終解決。仲裁語言為英文,仲裁地點為紐約市。仲裁員將被指示不得裁決任何懲罰性或特殊損害賠償,雙方當事人將採取一切合理行動(包括遵守快速發現和聽證時間表),以儘快結束仲裁。應要求仲裁員在實際可行的情況下儘快作出書面裁決,但無論如何不得遲於選定仲裁員後的六(6)個月,包括裁決的任何損害賠償的依據和損害賠償計算方式的説明;但當事人可延長該期限,或應請求延長期限以避免明顯的不公正。仲裁員的書面裁決為終局裁決, 具有約束力且不可上訴。每一方均同意遵守根據本條第(3.9)(C)款進行的任何仲裁的裁決。每一方都將支付自己的律師費和仲裁相關費用(包括證人和專家費)。為執行根據本協議獲得的判決或命令,每一方均有權在任何其他有管轄權的司法管轄區提起訴訟。
D-13 |
(D)本協議各方在此明確 同意1996年《(印度)仲裁和調解法》第一部分的規定不適用於本協議中提及的仲裁程序,並不可撤銷地放棄他們在這方面可能有權採取的任何抗辯;但條件是,本公司和Svm印度公司可向有管轄權的法院尋求臨時措施,包括根據《1996(印度)仲裁和調解法》第一部分第9節和第27節向印度法院尋求臨時措施。
(E)儘管有上述爭議解決程序,但如果發生本合同項下的實際或威脅違反行為,受害方可在期待或等待該爭議解決程序的情況下尋求限制令、具體履行或其他強制救濟。儘管本協議有任何其他規定,本協議的任何一方均可在世界上任何法院尋求此類限制令、具體履行或其他強制救濟,而無需提交保證書或其他擔保,也無需證明實際損害賠償。
第3.10節對應內容。本協議和對本協議的任何修改或根據本協議交付的任何其他協議(或文件)可以一個或多個副本的形式簽署,並由不同的各方以不同的副本執行。所有這些副本應構成一個且相同的協議(或其他文件) ,並在各方簽署一份或多份副本並將其交付另一方時生效(除非其中另有規定)。
第3.11節股東權利和義務的獨立性。每個股東在本協議項下的義務是多個的,並且不與任何其他股東的義務連帶,任何股東都不以任何方式對履行本協議項下的任何其他股東的義務負責。 每個股東簽訂本協議的決定是由該股東獨立於任何其他股東作出的。 本協議中的任何內容以及任何股東根據本協議採取的任何行動都不應被視為構成股東為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。或建立一個假設,即股東以任何方式 就該等義務或擬進行的交易採取一致行動或作為一個集體行事。本公司承認, 股東並非一致行動或集體行動,本公司不會就該等責任或本協議擬進行的交易提出任何此類要求。
第3.12節適用法律。本協議, 雙方之間的法律關係和任何一方就本協議項下引起的、由本協議引起的或與本協議相關的或與本協議有關的問題而提起的任何訴訟,無論是合同的還是非合同的,應受紐約州法律的管轄並根據紐約州的法律解釋,除非(I)《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條以及(Ii)某些事項被聯邦法律優先處理或受有關當事方的組織管轄權法律管轄,包括印度和開曼羣島的法律管轄,否則不適用法律衝突原則或規則。
D-14 |
自上述日期起,本協議已正式簽署並交付,特此聲明,特此聲明。
斯里瓦魯控股有限公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
[交換協議的簽名頁 ]
D-15 |
自上述日期起,本協議已正式簽署並交付,特此聲明,特此聲明。
SRIVARU汽車私人有限公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
[交換協議的簽名頁 ]
D-16 |
自上述日期起,本協議已正式簽署並交付,特此聲明,特此聲明。
姓名:塞爾瓦拉·克里希南先生 | |
SV股票: | |
20,000股支持者股票 |
[交換協議的簽名頁 ]
D-17 |
自上述日期起,本協議已正式簽署並交付,特此聲明,特此聲明。
姓名:Yuvaraj Sankar先生 | |
SV股票: | |
5,000股支持者股票 |
[交換協議的簽名頁 ]
D-18 |
自上述日期起,本協議已正式簽署並交付,特此聲明,特此聲明。
姓名:Pakkirisamy Rajamanickam先生 | |
SV股票: | |
12,195股支持者股票 |
[交換協議的簽名頁 ]
D-19 |
自上述日期起,本協議已正式簽署並交付,特此聲明,特此聲明。
姓名:R先生切拉潘 | |
SV股票: | |
70,000股支持者股票 |
[交換協議的簽名頁 ]
D-20 |
自上述日期起,本協議已正式簽署並交付,特此聲明,特此聲明。
姓名:巴蘭先生 | |
SV股票: | |
12,195股支持者股票 |
[交換協議的簽名頁 ]
D-21 |
自上述日期起,本協議已正式簽署並交付,特此聲明,特此聲明。
姓名:Ganesh Seetalakshmi Vancheswaraiyer先生 | |
SV股票: | |
36,870股支持向量機股票 |
[交換協議的簽名頁 ]
D-22 |
附件A-1
召喚通知
[_______]
茲提及日期為的《交換協議》[●]由SRIVARU Holding Limited、開曼羣島豁免公司(SRIVARU Company)、SRIVARU Motors Private Limited、根據印度法律成立的私人有限公司及本公司持有多數股權的附屬公司及不時的股東(每名股東各一名)、開曼羣島豁免公司(SRIVARU Motors Private Limited)、SRIVARU Motors Private Limited及不時的股東(每一名股東各一名持有人)組成。 使用但未予定義的大寫術語應具有交換協議給予他們的涵義。
本公司在此不可撤銷地向以下指定持有人發出通知,表示將行使其在交換公司股份或現金交換付款(視乎適用而定)中所述的認購權,以購買以下所述數量的支持系統股份,如交換協議所述。
持有者法定名稱:____________________________________________________
擬交換的支持向量機股份數目:_
交換形式:__________________________________________________________
簽署人在此聲明並保證:(A)簽署人具有完全法律行為能力簽署和交付本通知,並履行本通知項下籤署的S義務;(B)本通知已由簽署人正式簽署和交付,並且是簽署人的法律、有效和有約束力的義務,可根據通知的條款或本通知(視情況而定)對其強制執行,但須受適用的破產、影響債權人權利的破產和類似法律以及衡平法救濟的獲得;及(C)以下籤署人無須取得任何第三方或任何法院或政府機構或團體的同意、 批准、授權、命令、登記或資格,而該法院或政府機構或團體對下文所述簽署人或受本催繳通知規限的支持機構股份具有司法管轄權,以將該等支持機構股份轉讓予本公司。
[頁面的其餘部分故意留空]
D-23 |
以下籤署人經正式授權,已安排本催繳通知由以下籤署人或其正式授權的受權人籤立和交付,以此為證。
斯里瓦魯控股有限公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
日期: |
[簽署頁至通知]
D-24 |
附件A-2
交換通知
斯里瓦魯控股有限公司
[_______]
注意:本公司董事會成員
茲提及日期為的《交換協議》[●]由SRIVARU Holding Limited、開曼羣島豁免公司(SRIVARU Company)、SRIVARU Motors Private Limited、根據印度法律成立的私人有限公司及本公司持有多數股權的附屬公司及不時的股東(每名股東各一名)、開曼羣島豁免公司(SRIVARU Motors Private Limited)、SRIVARU Motors Private Limited及不時的股東(每一名股東各一名持有人)組成。 使用但未予定義的大寫術語應具有交換協議給予他們的涵義。
以下籤署的持有人特此轉讓以下所述以其名義發行的支持向量機股票數量 ,或交換協議中所述的現金交換付款(如適用) 。
持有者法定名稱:____________________________________________________
地址:________________________________________________________________
擬交換的支持向量機股份數目:_
交換形式:__________________________________________________________
經紀賬户/銀行賬户詳情:_
簽署人在此聲明並保證:(A)簽署人具有完全法律行為能力簽署和交付本交換通知,並履行本交換通知項下籤署的S義務;(B)本交換通知已由簽署人正式簽署和交付,並且是簽署人的法定、有效和具有約束力的義務,可根據通知或本通知的條款(視情況而定)對其強制執行, 受影響債權人普遍權利的適用破產法、破產和類似法律以及衡平法救濟的獲得; (C)受本交換通知約束的支持機股轉讓給本公司,不受任何質押、留置權、擔保 權益、產權負擔、股權或索賠的影響;及(D)任何第三方或對簽署人或受本交換通知約束的支持機股擁有司法管轄權的任何法院或政府機構或機構均不需要獲得任何 第三方的同意、批准、授權、命令、登記或資格;或受本交換通知約束的支持機股轉讓給本公司時,不需要以下籤署人取得同意、批准、授權、命令、登記或資格。
簽署人在此不可撤銷地組成及 委任本公司任何高級人員為簽署人的受權人,並擁有全面的代替權及再代替權, 作出任何及所有事情及採取任何及所有必要行動,以在本交易所通告的規限下向本公司轉讓聯交所股份,並向簽字人交付證券交易所付款或現金兑換付款(視何者適用而定)以換取有關股份。
[頁面的其餘部分故意留空]
D-25 |
以下籤署人經正式授權,已安排本交換通知由以下籤署人或其正式授權的代理人簽署和交付,特此為證。
姓名: | ||
日期: |
[交換的簽名頁 通知]
D-26 |
附件B
接縫
本加盟協議是對交換協議的加盟,日期為[●],2023年(經不時修訂的交換協議)、開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited(該公司)、SRIVARU Motors Private Limited、根據印度法律成立的私人 有限公司及本公司的一家多數股權附屬公司(svm印度),以及各股東之間的關係。在本合併協議中使用但未定義的大寫術語在交換協議中具有其 含義。本合併協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。如果本加入協議與交換協議有任何衝突,應以本加入協議的條款為準。
下列簽署人於此加入及訂立交換協議,已 收購印度支持向量機股份。簽署本合併協議並將其交回本公司,即表示簽署人接受並同意 受交換協議所載股東的所有條款及條件及協議的約束及約束,以及 股東根據該協議所享有的一切權利、責任及義務。交換協議的訂約方應將簽署人簽署並交付本協議視為由簽署人簽署並交付交換協議,在本公司和印度維信系統(視情況而定)收到本聯合協議後,以下籤署人的簽名應構成交換協議簽字頁的對應簽名。
姓名:_________________________________________________________________________________________
通知地址_______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________________
注意:______________________________________________________________________________________
副本發送至:__________________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________________
D-27 |
附件C
鍛鍊條件
滿足感:
(a) | 以下情況: |
(i) | 獲得印度儲備銀行(RBI)的批准和任何其他監管批准(如果需要);以及 |
(b) | 至少有以下兩種情況: |
(i) | 公司直接或間接持股的所有經營實體的12個月綜合EBITDA至少達到1,000,000美元; |
(Ii) | 公司直接或間接持股的所有實體的12個月合併收入至少達到200萬美元; |
(Iii) | 公司股票每日最低成交量(以26周平均成交量為基準)5萬股; |
(Iv) | 在20天內,在10個交易日或更多交易日內實現至少4美元的交易後交易價格; |
(v) | 在公司或其子公司層面籌集至少500萬美元的資金;或 |
(Vi) | 公司或其附屬公司收購另一項業務/公司,價值不少於2,000,000元。 |
D-28 |
附件D
交換條件
在 交換日期對以下操作的滿意度:
(a) | 根據2013年《(印度)公司法》的規定,由公司、交易所股東和支持證券公司印度公司為每個交易所簽署一份加蓋適當印章和填寫的股份轉讓契約; |
(b) | 通過支持向量機印度公司董事會決議,對該交易所進行備案; |
(c) | 印度支持向量機更新會員登記冊,記錄交易所情況; |
(d) | 交易所股東以本公司為受益人的股票(S)背書; |
(e) | 交易所股東向印度央行提交相關報告(如適用)。 |
(f) | 收到下列文件(如適用法律要求): |
(i) | 公司股票和支持向量機股票的聯邦應急管理局公允估值報告; |
(Ii) | 税務公允估價報告;以及 |
(Iii) | 各自的税務文件。 |
D-29 |
附件 E
禁售協議
2023年3月13日
Re:公司股份鎖定協議
女士們、先生們:
這封信(這封“信函 協議)正在由特拉華州的Mobiv Acquisition Corp(特拉華州的一家公司)與該特定的合併協議和計劃(日期為2023年3月13日)交付給您(SPAC)、飛馬合併子公司、特拉華州的一家公司和公司的直接全資子公司(合併子)和開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited(公司)(如可不時修訂、重述或補充,博卡“)。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有《BCA》中此類術語所具有的含義。
為促使本公司進行合併和BCA計劃進行的其他交易,並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分 ),簽署人(“禁閉派對“)特此與本公司達成如下協議:
1. | 除本文所述的例外情況外,禁售方同意,未經公司董事會事先書面同意,不會(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、轉讓、借出、要約、抵押、質押、授予購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,或建立或增加認沽等值頭寸,或清算或減少1934年證券交易法第16條所指的看漲等值頭寸(“《交易所法案》),並據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例,(A)任何公司股票,或(B)任何可轉換為公司股票或可行使或可交換為公司股票的證券,在每種情況下,在緊接生效時間(禁售股)、(Ii)訂立將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排,不論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來解決,或(Iii)公開宣佈任何意向,以達成第(I)或(Ii)款所述的任何交易(第(I)至(Iii)款所述的行動,統稱為:轉接“)直至(I)截止日期後六個月,或(Ii)合併後,在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內,或本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期內,該等公司股票的最後一次報告售價首次等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、分拆、重組、資本重組等調整後),證券或其他財產(“禁售期”). |
E-1 |
2. | 第1款規定的限制不適用於: |
(i) | (A)屬於下文簽署人的聯營公司的另一實體,或控制、控制、管理或管理下文簽署人的投資基金或其他實體,或與下文簽署人的聯屬公司或與下文簽署人共享共同投資顧問的投資基金或其他實體,或與下文簽署人共享共同投資顧問的另一實體;或(B)以股息或股份回購的方式向下文簽署人的成員、合夥人或股東進行分配的一部分; |
(Ii) | 在實體清算或解散時,根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件進行轉讓; |
(Iii) | 與在生效日期後通過公開市場交易獲得的公司股票或其他可轉換為或可行使或可交換的公司股票有關的交易; |
(Iv) | 根據善意贈與或慈善捐贈進行的轉移; |
(v) | 被禁閉方死亡後以遺囑或無遺囑繼承方式進行的轉移; |
(Vi) | 根據與解除婚姻或民事結合有關的財產分配的法院命令或和解協議進行的轉移; |
(Vii) | 行使公司購股權或公司認股權證以購買公司股份,或將公司股權獎勵及任何與此相關的公司股份轉讓予本公司(A)被視為在“無現金”或“淨”行使該等公司購股權或認股權證時發生,或(B)為支付該等公司購股權或認股權證的行使價或支付因行使該等公司購股權或公司認股權證而應繳的税款,該等公司購股權證、公司認股權證或公司股權獎勵的歸屬,或由於該等公司股份的歸屬而被視為發生,但有一項理解,即在行使該等公司購股權或認股權證時,在禁售期內,歸屬或轉讓仍受本函件協議的限制; |
(Viii) | 根據生效時有效的任何合同安排,交出公司股票或其他可轉換為公司股票或可行使或可交換為公司股票的證券,以供註銷; |
(Ix) | 禁售方在生效時間後的任何時間輸入任何規定禁售方出售公司股票的交易計劃,該交易計劃符合《交易法》下規則10b5-1(C)的要求,但條件是該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何公司股票,並且在禁售期內不自願作出或要求就該計劃進行任何公告或備案; |
(x) | 完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致公司全體股東有權以其持有的公司股票換取現金、證券或其他財產;以及 |
E-2 |
(Xi) | 交易以滿足禁閉方(或其直接或間接所有人)因1986年美國國税法(經修訂)的變化而產生的任何美國聯邦、州或地方所得税義務(代碼“)或根據該條例頒佈的美國財政部條例(”條例“)在當事各方簽署BCA之日之後,這一變更阻止了合併符合準則第368(A)條的”重組“資格或準則第351條所管轄的交易(合併不符合考慮到此類變更的任何繼承者或準則或條例的其他條款的類似免税待遇),僅限於支付交易直接導致的任何税務責任所必需的範圍。 |
但條件是:(A)在第(I)至(Br)(Iv)條的情況下,這些獲準受讓人必須以本書面協議的形式簽訂書面協議,同意 受這些轉讓限制的約束。就本款而言,“關聯公司”應具有證券法規則第(Br)405條規定的含義。
3. | 為進一步説明上述情況,本公司和任何正式指定的註冊或轉讓BCA所述證券的轉讓代理,在此授權拒絕轉讓任何此類證券,如果此類轉讓將構成違反或違反本函件協議。 |
4. | 本書面協議和BCA的條款包含雙方就本協議所包含的標的達成的全部協議和諒解。除本協議明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾或本協議所指的文件或文書外,不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾,這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及雙方之間關於本協議標的的諒解。只有簽署禁售方與本公司簽署的書面文件(且就本公司而言,僅在獲得本公司大多數董事(其中至少包括一名獨立董事)書面同意的情況下),方可對本函件協議進行修訂、補充或修改。 |
5. | 本函件協議僅對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。任何一方未經另一方事先書面同意,不得轉讓本《函件協議》,除非根據法律規定或與本協議條款一致,任何未經同意的轉讓均屬無效;但轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。 |
6. | 本函件協議及任何訴訟、程序、索賠或爭議(不論是合同、侵權或其他)(每項、一項或多項行動“)可能基於、引起或與本書面協議或本協議的談判、執行或履行有關的,應受紐約州法律(實體法和程序法)管轄、解釋和執行,而不考慮其法律原則的衝突,但紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外。所有因本函件協議引起或與本函件協議有關的訴訟,應由特拉華州衡平法院(或,如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權,則為特拉華州任何州或聯邦法院)(“指明的法院“)。本協議每一方特此(I)就本函件協議所引起或與之有關的任何訴訟向任何指定法院提交專屬屬人管轄權和標的物管轄權,(Ii)不可撤銷地放棄,並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述法院的屬人或標的物管轄權管轄,其財產豁免或免於扣押或執行,訴訟在不方便的法院提起,訴訟地點不當,或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。本協議各方同意,任何訴訟中的最終判決應為終局性判決,並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 |
7. | 本函件協議自本函件之日起生效,並於(I)禁售期屆滿、(Ii)BCA終止及(Iii)SPAC清盤時(以較早者為準)終止。 |
[簽名頁面如下]
E-3 |
茲證明,雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本書面協議。
非常真誠地屬於你, | ||
禁閉方:支持向量機信託 | ||
AAMICORP Cayman Figuciary Limited AS 支持向量機信託的受託人 | ||
簽署: | /S/金伯特·所羅門/S/克里斯蒂娜·哈特 | |
姓名: |
金伯特·所羅門/克里斯蒂娜·哈特
| |
標題: | 董事/事實上的律師 |
[鎖定協議的簽名頁]
E-4 |
茲證明,雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本書面協議。
非常真誠地屬於你, | ||
鎖定方: | ||
簽署: | /s/ Sharmila Mohanraj | |
姓名: | 莎米拉·莫漢拉吉 |
[鎖定協議的簽名頁]
E-5 |
茲證明,雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本書面協議。
非常真誠地屬於你, | ||
鎖定方: | ||
簽署: | 撰稿S/Mohanraj Ramasamy | |
姓名: | 莫哈拉傑·拉馬薩米 |
[鎖定協議的簽名頁]
E-6 |
茲證明,雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本書面協議。
非常真誠地屬於你, | ||
鎖定方: | ||
MOBIV Pte.LTD. | ||
簽署: | /S/彼得·比利奇 | |
姓名: | 彼得·比利奇 | |
標題: | 創始人兼董事 |
[鎖定協議的簽名頁]
E-7 |
已確認並同意: | ||
斯里瓦魯控股有限公司 | ||
簽署: | 撰稿S/Mohanraj Ramasamy | |
姓名: | 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
標題: | 董事 |
[鎖定協議的簽名頁]
E-8 |
附件 F
註冊權協議
隨處可見
SRIVaru Holding LIMITED
和
股東派對 此處
日期截至2023年3月13日
F-1 |
目錄
第一條有效性 | 3 | |||
1.1. | 有效性 | 3 | ||
第二條定義 | 3 | |||
2.1. | 定義 | 3 | ||
2.2. | 其他解釋條款 | 6 | ||
第三條登記權 | 7 | |||
3.1. | 需求登記 | 7 | ||
3.2. | 貨架登記 | 8 | ||
3.3. | 攜帶式註冊 | 10 | ||
3.4. | 禁售協議 | 11 | ||
3.5. | 註冊程序 | 11 | ||
3.6. | 承保合約 | 15 | ||
3.7. | 沒有不一致的協議 | 15 | ||
3.8. | 註冊費 | 16 | ||
3.9. | 賠償 | 16 | ||
3.10. | 規則144和144 A以及規則S | 18 | ||
3.11. | 現有註冊聲明 | 18 | ||
第四條其他 | 19 | |||
4.1. | 權限;效力 | 19 | ||
4.2. | 通告 | 19 | ||
4.3. | 終止和終止的效果 | 19 | ||
4.4. | 許可受讓人 | 19 | ||
4.5. | 補救措施 | 20 | ||
4.6. | 修正 | 20 | ||
4.7. | 治國理政法 | 20 | ||
4.8. | 同意司法管轄權;地點;送達 | 20 | ||
4.9. | 放棄陪審團審訊 | 20 | ||
4.10. | 合併;有約束力等。 | 21 | ||
4.11. | 同行 | 21 | ||
4.12. | 可分割性 | 21 | ||
4.13. | 沒有追索權 | 21 |
F-2 |
本登記權協議(按本協議條款可能不時修訂)日期為2023年3月13日,由開曼羣島豁免公司SRIVARU Holding Limited(“本公司”)與本協議簽署頁上“投資者”項下所列 簽字方(連同其獲準受讓人“投資者”合稱“投資者”)訂立。
獨奏會
鑑於,每個投資者都是或遵循 有效時間(定義見企業合併協議)是本公司的證券持有人;以及
鑑於,Mobiv Acquisition Corp、特拉華州的一家公司(“SPAC”)、飛馬合併子公司(Pegasus Merge Sub Inc.)、特拉華州的一家新成立的全資子公司和本公司的一家新成立的直接子公司(“合併子公司”)與本公司簽訂了一份日期為 的協議和合並計劃(可能不時修訂、重述或補充,即“業務合併協議”),根據該協議,合併子公司將與SPAC合併,SPAC作為本公司的全資子公司繼續存在(“合併”)。和
鑑於,本公司和投資者希望 訂立本協議,根據本協議,投資者應就投資者持有的或與合併有關或根據任何融資協議收到的本公司的某些證券授予某些登記權。
因此,考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議,以及某些其他善意和有價值的對價,本合同各方擬受法律約束,特此同意如下:
F-3 |
第一條
有效性
1.1.有效性。本協議將於交易結束時生效(如《企業合併協議》所述)。
第二條
定義
2.1.定義。大寫的 本第2.1節或本協議其他部分中使用但未另行定義的術語應具有企業合併協議中此類術語的含義:
不利披露 是指根據公司董事會的善意判斷,對重大非公開信息的公開披露: (I)公司向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明中必須作出的,以使該登記聲明自生效日期起及之後不包含對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述其中所需或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實;(Ii)如非為該註冊説明書的提交、效力或繼續使用,則無須在此時作出 ;及。(Iii)本公司有善意的業務目的:不公開披露。
關聯企業是指:(I)對於不是自然人的任何指定個人,(A)通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定個人、由其控制或與其共同控制的任何其他人,以及(B)為該人提供建議或管理或與其共同控制的任何公司、信託、有限責任公司、普通或有限責任合夥企業或其他實體(就本定義而言,控制(包括相關含義的術語控制,(2)對任何自然人、該自然人的直系親屬或由該特定自然人直接或間接控制的任何人,直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理或政策的權力,無論是通過具有投票權的證券所有權、協議或其他方式); 但本公司及其各附屬公司應被視為不是任何投資者的聯屬公司。
《協議》 應具有序言中規定的含義。
*適用法院 應具有第4.8節中給出的含義。
Br}業務合併協議應具有本協議摘要中所述的含義。
?營業日 指紐約、紐約或新加坡的商業銀行獲得授權的週六、週日或其他日子以外的日子,或法律要求其關閉的日子。
?慈善贈與活動 是指可註冊證券持有人進行的任何轉讓,或該持有人S會員、合夥人或其他 員工在簽署與任何已承銷的公開發行相關的承銷協議之日但之前向任何慈善組織作出的善意贈與相關的任何轉讓。
O慈善組織 指《1986年美國國税法》第501(C)(3)節所述的慈善組織,時不時有效。
公司應 具有前言中的含義。
F-4 |
公司受賠方 應具有第3.9.5節中給出的含義。
?公司股份 指公司的股份。
?索要通知 應具有第3.1.3節中給出的含義。
?需求登記?應具有第3.1.1.1節中給出的含義。
?按需註冊 請求應具有第3.1.1.1節中給出的含義。
?需求登記 聲明應具有第3.1.1.3節中給出的含義。
?要求暫停 應具有第3.1.6節中給出的含義。
?《交易法》 指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其後繼者,以及根據其頒佈的任何規則和法規, 所有這些均應不時生效。
FINRA?指的是金融行業監管機構。
?持有者是指,在任何確定時間,根據本協議持有可註冊證券的投資者。
Br}投資者應具有序言中所述的含義。
?發行者自由寫作 招股説明書是指發行人自由撰寫招股説明書,如證券法第433條規則所定義,與可註冊證券的要約有關。
損失應 具有第3.9.1節中給出的含義。
直系家庭成員對於任何個人而言,是指(1)個人的每一位父母、配偶(但不包括該人在法律上分居的前配偶 或配偶)或子女(包括領養的子女),以及(2)每一位僅以受託人身份獲得信託的受託人,該信託只將第(1)款所列一人或多人列為受益人。
非承銷發行 指除承銷公開發行以外的任何公開發行。
期權是指 認購、購買或以其他方式直接收購公司股票的任何期權。
參與條件 應具有第3.2.5.2節中規定的含義。
允許受讓方 指投資者的任何附屬公司。
?個人是指 任何個人、合夥、公司、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門,或任何政府、政府部門或機構或其政治分支。
?Piggyback通知 應具有第3.3.1節中給出的含義。
?Piggyback註冊 應具有第3.3.1節中給出的含義。
?潛在的拆分參與者 應具有第3.2.5.2節中給出的含義。
Br}按比例計算的部分是指,就每名要求以包銷公開發售方式登記或出售其股份的持有人而言,按比例計算的股份數目等於將登記或出售的登記證券總數(不包括任何將登記或出售的股份)乘以分數,分數的分子是該持有人持有的登記證券總數 ,分母是所有要求登記或出售其 登記證券的持有人持有的登記證券總數。
F-5 |
O招股説明書是指 (I)任何註冊説明書中包含的招股説明書、對該等招股説明書的所有修訂和補充,包括生效後的修訂和補充,以及通過引用併入該等招股説明書的所有其他材料,以及(Ii)任何發行人自由編寫的招股説明書。
?公開發售 是指根據證券法規定的有效註冊表(F-4表、S-4表或S-8表或任何後續格式的註冊表除外),以現金出售可註冊證券的要約和出售。
?可登記證券 是指(I)當時不應沒收給本公司的所有公司股票,(Ii)所有可在行使時發行的公司股票, 轉換或交換任何當時不應歸屬或沒收給本公司的任何期權、認股權證或可轉換證券,(Iii)所有 認股權證,及(Iv)就上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述證券直接或間接發行或隨後可發行的所有公司股票,其方式為股息或股份拆分,或與股份組合、資本重組、 合併、合併或其他重組。就任何特定須註冊證券而言,當(X)有關出售該等證券的註冊聲明已根據證券法 生效,且該等證券已根據該註冊聲明處置,(Y)該等證券已根據第144條轉讓,或(Z)該等證券已不再未清償時,該等證券將不再是應註冊證券。
登記 是指根據《證券法》登記在《登記聲明》下向公眾出售任何可登記證券的登記。 術語登記、登記和登記具有相關含義。
註冊費用 應具有第3.8節中給出的含義。
註冊説明書是指根據證券法向或將向美國證券交易委員會提交的任何註冊説明書,包括相關的招股説明書、對該註冊説明書的修訂和補充,包括生效前和生效後的修訂,以及通過引用納入該註冊説明書的所有證物和所有材料,但以F-4表格、S-4表格或S-8表格或其任何後續表格提交的註冊説明書(及相關招股説明書) 除外。
?代表對於任何人而言,是指S的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或與該人有聯繫或代表其行事的其他人。
?第144條規則是指《證券法》(或任何後續規則)下的第144條規則。
?美國證券交易委員會指 美國證券交易委員會或根據《證券法》擁有管轄權的任何後續機構。
?《證券法》 指修訂後的《1933年美國證券法》及其後繼者,以及根據其頒佈的任何規則和法規,所有這些均應不時生效。
Br}保質期應具有第3.2.3節中給出的含義。
Br}貨架登記應具有第3.2.1.1節中給出的含義。
?貨架登記通知 應具有第3.2.2節中給出的含義。
?貨架註冊請求 應具有第3.2.1.1節中給出的含義。
F-6 |
?貨架登記聲明 應具有第3.2.1.1節中給出的含義。
?貨架暫停 應具有第3.2.4節中給出的含義。
?貨架拆卸通知 應具有第3.2.5.2節中給出的含義。
?貨架拆卸請求 應具有第3.2.5.1節中規定的含義。
空白區應 具有序言中所述的含義。
?轉讓是指,對於任何可登記證券、其中的任何權益或與之相關的任何其他證券或股權,直接或間接轉讓、出售、交換、轉讓、質押、質押或其他產權負擔或其他處置,包括根據司法程序或其他方式,直接或間接授予選擇權或其他權利,不論是自願、非自願、通過法律實施。?轉讓的?應具有相關含義。
?承銷公開發售是指承銷公開發售,包括作為承銷公開發售進行的任何購買交易或向金融機構進行的大宗出售 。
?承銷貨架關閉 是指根據有效的貨架登記聲明進行的承銷公開發行。
認股權證是指 認購、購買或以其他方式直接收購公司股票的任何認股權證。
WKSI?指 任何證券法註冊人,在該定義第(2)款中規定的最近資格確定日期為證券法規則405中所定義的知名經驗豐富的發行人。
2.2.其他解釋規定。
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
(B)本協議中的術語、術語和類似術語指的是本協議的整體,而不是本協議的任何特定條款;除非另有説明,否則任何小節和章節均指本協議。
(C)包括 這一術語不是限制性的,意思是包括但不限於。
(D)本協議的標題和標題 僅供參考,不影響本協議的解釋。
(E)只要上下文需要,本文中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式。
F-7 |
第三條
註冊 權利
本公司將履行並 遵守,並促使本公司各S附屬公司履行並遵守適用於其的下列規定 。每個持有人應履行並遵守適用於該持有人的下列規定。
3.1.按需註冊。
3.1.1。需求申請 註冊。
3.1.1.1。在 交易結束後的任何時間,任何持有人均有權不時向本公司提出一項或多項書面要求(要求註冊要求),要求註冊該持有人持有的全部或部分可登記證券。根據需求註冊請求進行的任何此類註冊在下文中應稱為需求註冊。
3.1.1.2。每個隨需註冊請求應指定(X)待註冊的可註冊證券的種類和總金額,以及(Y)預期的處置方法 ,包括根據承銷的公開發行。
3.1.1.3。收到要求登記請求後,本公司應在交易結束後30天內提交與該要求登記有關的登記聲明(要求登記聲明),並盡其合理的最大努力使該要求登記聲明 根據證券法迅速宣佈生效。
3.1.2。按需註冊限制 。如果在前九十(90)天內(除非本公司另有同意),本公司無義務採取任何行動來實施任何索償登記,或在前九十(90)天內宣佈生效或完成承保貨架拆卸。
3.1.3.催繳通知。 在收到第3.1.1節規定的催繳登記請求後(但在任何情況下不得超過兩(2)個營業時間 天),公司應向所有其他持有人發送有關該等催繳登記請求的書面通知(催繳通知),該催繳通知應向每位該等持有人提供在催繳登記中包括每位該等持有人書面要求的可註冊證券的機會。在符合第3.1.7條的規定下,公司應在催繳通知書送達之日起三(3)個工作日內,將本公司收到的所有該等應登記證券的書面要求, 列入催繳登記。
3.1.4.要求 取款。根據第3.1.1節或第3.1.3節要求將其應登記證券納入即時登記的任何持有人,可在適用的即時登記聲明生效前的任何時間,從該即時登記撤回其應登記證券的全部或任何部分。本公司在收到有關該要求登記所包括的所有須予登記證券的通知後,應停止為確保適用的要求登記聲明 生效而作出的一切努力。
3.1.5。有效註冊。 公司應盡最大努力使適用的需求登記聲明在收到需求註冊請求後立即生效,並在不少於一百八十(180)天內有效(或在需求註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券均已出售或撤回時終止的較短期限),或者,如果該 需求註冊聲明涉及承銷的公開發行,承銷商或承銷商的律師認為,在承銷商或交易商銷售可註冊證券時,招股説明書必須按法律規定的較長期限交付。
F-8 |
3.1.6。延遲提交;暫停註冊 。如果在任何時間提交、初步生效或繼續使用徵用登記單將要求公司進行不利披露,公司可在向持有人發出該行動的及時書面通知後,推遲徵用登記單的提交或初步生效或暫停使用;但條件是, 公司不得在任何十二(Br)(12)個月期間或總計超過六十(60)天的時間內行使暫停徵用登記書一次以上;並進一步規定,本公司不得在該六十(60)天內為其本身或任何其他股東登記任何證券,但依據與根據購股權、股份購買、股權激勵或類似計劃向本公司或附屬公司的僱員或董事出售或授予證券有關的登記除外;以任何形式進行的登記不包括與出售可登記證券的登記聲明所要求的實質上相同的信息;或者,只有登記的公司股票是可通過轉換也登記的債務證券發行的公司股票的登記。在要求暫停的情況下,持有人同意在收到上述通知後,暫停使用適用的招股説明書,以出售或購買可註冊證券,或提出出售或購買。本公司應在任何索償終止後立即 以書面通知持有人,如有需要,本公司應修訂或補充招股章程,以確保招股章程不包含任何有關重大事實的失實陳述,或遺漏任何須在招股章程內陳述的重大事實,或為使其中的陳述不具誤導性而有需要 ,並按持有人合理要求向持有人提供招股章程副本數目。如有需要,本公司應根據本公司用於要求登記的登記表格或適用於該登記表格的指示,或證券法或根據證券法頒佈的規則或法規,或持有要求登記聲明所包括的多數可登記證券的持有人的合理要求,補充或修訂要求登記聲明 。
3.1.7。根據需求登記登記的證券的優先級 。如果包括在需求註冊中的應註冊證券的擬議承銷公開發行的主承銷商 以書面形式告知本公司,其或他們認為請求包括在該需求註冊中的證券的數量超過了該發行中可以出售的數量,而不會 相當可能對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生不利影響, 則在任何需求註冊的情況下,將包括在該註冊中的證券應首先:(X)向要求參與該需求登記的每名持有人分配金額,數額相等於(I)該持有人要求登記或出售的該等應登記證券的數目,及(Ii)該持有人所要求登記或出售的該等股份的數目,及(Y)第二,及(Y)只有在包括第(X)款所述的所有證券的情況下,該主承銷商或承銷商認為可出售而不會產生該等不利影響的其他證券的數目。
3.2.貨架登記。
3.2.1.申請貨架登記。
3.2.1.1。在 交易結束後的任何時間,應任何持有人不時提出的書面請求(貨架登記請求),公司應 根據證券法規定的規則415迅速向美國證券交易委員會提交貨架登記聲明(貨架登記聲明) 有關任何持有人不時發售和銷售應註冊證券的規定,規定任何持有人可合法獲得的任何方法或組合 ,公司應盡其合理最大努力使該等貨架登記聲明根據證券法迅速生效。根據貨架登記請求進行的任何此類登記在下文中應稱為貨架登記。
3.2.1.2。如果在 貨架註冊請求的日期,該公司是一家WKSI公司,則貨架註冊請求可以請求註冊由未指定的持有人出售的未指明金額的可註冊證券。如果在貨架登記請求之日,該公司不是WKSI, 則貨架登記請求應指明擬登記的可登記證券的總金額。應S持有人的要求,本公司應 向任何持有人提供必要的信息,以確定本公司作為西九龍投資公司的地位。
3.2.2。貨架登記 通知。本公司於接獲貨架登記要求後(但在任何情況下不得超過其後兩(2)個營業日(或與承銷大宗交易有關的合理要求的較短期間),本公司應立即向所有其他持有人遞交有關任何該等要求的書面通知(貨架登記通知),該通知應指明(如適用)擬登記的應登記證券的數額,而貨架登記通知應為每名該等持有人提供 機會在貨架登記中加入每位該等持有人可能以書面提出要求的可登記證券數目。公司應在貨架登記通知送達之日起三(3)個工作日內(或與承銷大宗交易有關的合理要求的較短期限)內,將本公司收到的有關該等應登記證券的書面請求 納入該等貨架登記。
F-9 |
3.2.3.持續效力。 本公司應盡其合理的最大努力,根據證券法 使該等貨架註冊書持續有效,以便允許構成貨架註冊書一部分的招股説明書可供持有人使用,直至:(I)根據證券法第4(A)(3)節及其第174條所述的適用期限(但在任何情況下均不得在證券法第4(A)(3)節所指的適用期限之前),根據《證券法》第4(A)(3)條及其第174條所述的規則,在以下較早的日期之前:(I)根據《證券法》第4(A)(3)條或根據證券法提交的另一項註冊書,所有應註冊證券已售出的日期;和(Ii)沒有持有人持有可登記證券的日期(這種持續有效期,即貨架期)。在第3.2.4節的規限下,如本公司自願採取任何行動或 遺漏採取任何行動,以致其所涵蓋的須予登記證券的持有人不能在擱置期間根據該等擱置登記聲明發售及出售任何 應登記證券,則本公司應被視為沒有盡其合理的 最大努力使該擱置登記聲明在擱置期間有效,除非適用法律要求該等行動或遺漏 。
3.2.4。暫停註冊。 如果在任何時間繼續使用該《擱置登記聲明》將要求公司作出不利披露,公司 可在向持有人發出該行動的及時書面通知後,暫停使用《擱置登記聲明》(擱置登記聲明);但公司不得在任何十二(12)個月期間或總計六十(60)天內暫停使用擱置登記聲明超過一(Br)次。在暫停使用招股説明書的情況下,持有人同意在收到上述通知後,暫停使用適用的招股説明書,以出售或購買可註冊證券,或提出出售或購買可註冊證券。本公司於任何暫停買賣終止後,應立即以書面通知持有人,如有需要,本公司應修訂或補充招股章程,以確保招股章程不包含任何有關重大事實的失實 陳述或遺漏任何重大事實,或為使其中的陳述不具誤導性而需要作出的任何重大事實陳述 ,並向持有人提供按持有人合理 要求修訂或補充的招股章程副本數目。如有必要,本公司應補充或修訂貨架登記表,如本公司使用的貨架登記表或適用於該登記表的指示、證券法或據此頒佈的規則或法規,或持有該貨架登記表所包括的大多數可登記證券的持有人可能合理地要求補充或修訂該貨架登記表。
3.2.5.貨架拆卸。
3.2.5.1。在本公司 就S可登記證券持有人發出有效的貨架登記聲明後,該持有人可向本公司發出通知,指明擬以何種方式處置該等證券,該持有人可就此目的向本公司提出書面要求(撤銷貨架要求 及提出要求的持有人),公開發售該持有人的全部或部分股份,包括根據已承銷的《S可登記證券》進行公開發售,而本公司應在實際可行範圍內儘快為此目的修訂或補充《貨架登記聲明》。
3.2.5.2。收到任何承保的貨架關閉請求後(但在任何情況下不得超過兩(2)個工作日(或超過二十四(24)小時 )),公司應立即將通知(貨架關閉通知)發送給每個持有適用註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的其他持有人,或向所有其他持有人(如果該註冊聲明未指定, 貨架倒閉通知應為每個潛在的倒閉參與者提供機會,以便在任何承保的貨架倒閉中包括每個潛在倒閉參與者可以書面要求的數量的可註冊證券。本公司應在撤銷貨架通知發出之日起三(3)個營業日內(或在與承銷大宗交易有關的二十四(24)小時內) 內,將本公司收到書面要求納入的所有此等應登記證券列入 承銷貨架撤銷通知。任何潛在的拆分參與者和S請求參與 承保的貨架拆分應對潛在的拆分參與者具有約束力;條件是,每名選擇參與的潛在收購參與者 選擇參與的條件是,承銷貨架收購在接受後十(10)個業務 日內按每股價格(在任何承銷商實施折扣或佣金後)向該潛在 收購參與者提供不低於緊接該潛在收購參與者S選擇參與的前一個業務 日其主要交易市場股票收盤價的不低於收盤價的百分比(如該潛在收購參與者S 要求參與該等包銷貨架收購請求所規定的)。儘管已發出任何貨架拆除通知,但在符合參與條件(在適用範圍內)的情況下,有關是否完成任何承保貨架拆除以及本第3.2.5節預期的任何承保貨架拆除的時間、方式、價格和其他條款的所有決定,應由提出請求的持有人決定。
F-10 |
3.2.5.3。如果需求登記或Piggyback登記在前九十(90)天內宣佈生效,或承保貨架拆除已完成(除非公司另有同意),公司沒有義務 採取任何行動來實施任何承保貨架拆除。
3.2.6。根據貨架下架出售的證券的優先級 。如果根據第3.2.5節的規定,建議的一項或多項承銷貨架剝離的主承銷商或作為承銷貨架剝離進行的擬議大宗交易的請求 持有人以書面形式通知本公司,根據其或他們的意見,其要求納入建議的承銷貨架剝離中的證券數量超過了該等承銷貨架剝離中可以出售的數量,而不可能對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生不利影響。包括在此類發行中的可登記證券的數量應為(X)首先,分配給要求參與此類承銷 的每個持有人的貨架減記金額,其金額等於(I)該持有人要求登記或出售的此類應登記證券的數量,和(Ii)與該持有人S按比例分配的數量,以及(Y)第二,且僅當已包括第(X)款所述的所有證券的情況下,在該管理 承銷商(或請求持有人,視情況而定)的意見下,可以出售而不會產生這種不利影響。
3.3.揹負式註冊。
3.3.1.參與。 在交易結束後的任何時間,如果公司提議根據《證券法》提交一份註冊聲明,或 為自己或任何其他人的賬户就其股權證券的任何發行進行公開發行(除:(I)第3.1或3.2條下的註冊、(Ii)表格F-4中的註冊、S-4表格或S-8表格或該等表格的任何繼承者,或(Iii)僅與根據任何員工股份計劃或其他員工福利計劃安排向本公司或其附屬公司的員工或董事的發售或銷售有關的證券登記),然後在切實可行的範圍內儘快 (但在任何情況下不得遲於該登記聲明的建議提交日期前五(5)個工作日,或(Br)如屬擱置登記聲明下的公開發售,則為預期的定價或交易日期);本公司應向所有持有人發出有關該建議提交或公開發售的書面 通知(B),而該通知應 讓持有人有機會根據該登記聲明登記,或在該公開發售中出售各該等持有人以書面要求的數目的可登記證券(B)。在符合第3.3.2節的規定下,公司應在該註冊聲明或該公開發售(視何者適用而定)中,在該持有人收到任何該等通知後三(3)個營業日內,將 被要求納入其中的所有該等可登記證券包括在內;但是,如果公司在發出意向登記或出售任何證券的書面通知後的任何時間,在與該登記有關的登記聲明的生效日期之前,或在公開發售的定價或交易日期之前,公司出於任何理由決定不登記或出售或延遲登記或出售該等證券,公司應向每位持有人發出書面通知,並隨即(X)決定不登記或出售。應免除與此類登記或公開發行相關的登記或出售任何可登記證券的義務(但不免除支付與此相關的登記費用的義務),但不損害有權根據第3.1節要求登記或出售該登記或出售的任何持有人的權利。 根據第3.1節規定的登記或根據第3.2節要求的包銷貨架(視屬何情況而定),以及(Y)在確定延遲登記或出售的情況下,在沒有要求登記的請求或承銷貨架的情況下,視情況而定,應被允許推遲登記或出售任何可登記證券,與延遲登記或出售此類其他證券的時間相同。任何持有人均有權在適用的註冊聲明生效前,或在與承銷的貨架拆卸有關的情況下,向本公司發出書面通知,撤回其將其註冊證券納入回扣註冊的全部或部分要求,或在與承銷的擱置有關的情況下,撤回相關的承銷協議。
3.3.2。Piggyback註冊的優先級 。如果包括在Piggyback註冊中的任何建議發行的可註冊證券的主承銷商或承銷商以書面通知本公司和參與持有人,其或他們認為,該等持有人和任何其他人士打算在該發行中納入的證券數量超過了在該發行中可以出售的數量,而不會 有可能對已發行證券的價格、時間或分銷或已發行證券的市場產生重大不利影響,則納入該註冊的證券應:(I)首先,百分之百(100%)本公司擬出售的證券;(Ii)第二,也只有在第(I)款所述的所有證券已包括在內的情況下,該主承銷商或承銷商認為可在不產生不利影響的情況下出售的應登記證券的數目,該數目將按下列兩者中較小者的數額在要求參與登記的持有人之間分配 :(X)該持有人要求出售的該等須登記證券的數目,及(Y)該持有人要求按比例出售的該等股份的數目;(Iii)第三,也只有在第(Ii)款所述的所有可註冊證券 已包括在該註冊內的情況下,才有資格納入該註冊內的任何其他證券。
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3.3.3。不影響其他 註冊。根據本第3.3節的要求而進行的註冊證券的註冊,不應被視為已根據第3.1和3.2節完成,也不應解除本公司在第3.1和3.2節下的義務。
3.4.禁售協議。
3.4.1。參與根據第3.1、3.2或3.3節作為承銷公開發行進行的應登記證券的登記或銷售的每名投資者,本公司及本公司同意,並應促使每名董事及本公司高管同意,就根據第3.1、3.2或3.3節進行的每項應登記證券登記或銷售 作為承銷公開發售,如有請求,受此類承銷公開發行的承銷商(S)的約束,並與其簽署和交付慣例鎖定協議,限制該適用個人或實體S有權(A)直接或間接轉讓,或(B)訂立任何互換或其他安排,將自有關承銷公開發售的最終招股説明書日期起至承銷商指定日期止(該期間不得超過 超過九十(90)天)期間,將持有該等證券的任何經濟後果轉移予另一人。此類鎖定協議的條款應由被要求根據前一句話、本公司和承銷商簽訂鎖定協議的適用投資者之間進行談判,並應包括 其中規定的轉讓限制的慣例排除,包括對適用投資者的此類限制 應以本公司所有高管和董事以及所有投資者受相同限制為條件; 如果任何投資者在該投資者S禁售協議所規定的期限屆滿前獲得豁免或豁免,不受第3.4.1節及該等投資者S禁售協議所載限制的限制, 則所有投資者應自動獲得豁免或豁免,使其不受第3.4.1節所載的限制及其所屬的適用禁售協議的限制,條件與獲授予該豁免或豁免的投資者按大體相同的條款及比例 。第3.4.1節的規定不適用於持有當時已發行和已發行公司股票總數少於5%(5%)的任何投資者。
3.5.註冊程序。
3.5.1。要求。對於第3.1至3.3條規定的本公司承擔的S義務,本公司應盡其合理的最大努力,在合理可行的情況下,儘快按照預定的一個或多個分銷方法,完成該登記並允許出售該等須予登記的證券,在此方面,本公司應:
3.5.1.1。在實際可行的情況下,儘快準備所需的註冊説明書,包括證券法要求提交的所有證物和財務報表,以及招股説明書,並在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充之前,(X)向承銷商(如果有)和該註冊説明書所涵蓋的應註冊證券的持有人提供準備提交的所有文件的副本,這些文件應接受承銷商和持有人及其各自律師的審查。 (Y)在提交之前對與持有人有關的文件進行更改,因為持有人或其律師可以 合理地要求和(Z)不提交持有人以該身份或承銷商(如有)應合理地 反對的任何登記聲明或招股説明書或其修正案或補充文件;
3.5.1.2。根據註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的任何持有人的合理要求,(Y)任何參與的 持有人的合理要求(如果該請求涉及與該持有人有關的信息),或(Z)使該註冊聲明在本協議所要求的時間內有效,(X)根據該註冊聲明所涵蓋的任何持有人的合理要求,(Y)任何參與的 持有人的合理要求,編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和招股説明書的有效修改和生效後的修訂。並遵守適用證券法的規定, 在該期間內,根據該登記聲明中規定的賣方擬採用的一個或多個處置方法,出售或以其他方式處置該登記聲明所涵蓋的所有證券;
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3.5.1.3.通知參與的 持有人和主承銷商(如果有),並(如果要求)在公司收到通知後,在合理可行的情況下儘快確認書面通知並提供相關文件的副本:(I)當適用的註冊聲明或對其的任何修訂已提交或生效時,以及適用的招股説明書或其任何修訂或補充文件已提交時;(Ii)美國證券交易委員會的任何書面意見,或美國證券交易委員會或其他聯邦或州政府當局對該註冊聲明或該招股説明書的任何修改或補充請求,或要求提供更多信息 (無論是在註冊聲明生效日期之前或之後),或與美國證券交易委員會的任何其他與註冊有關的通信,或 可能影響註冊的其他通信;(Iii)美國證券交易委員會發出任何停止令,暫停該等註冊聲明的效力,或美國證券交易委員會或任何其他監管當局發出任何命令,以阻止或暫停使用任何初步或最終招股章程,或為該等目的而啟動或威脅提起任何訴訟;(Iv)如在任何時間,公司在任何適用的承銷協議中所作的陳述和保證在所有重大方面不再真實和正確;及(V)本公司已接獲任何有關暫停註冊證券在任何司法管轄區發售或出售的資格的通知,或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。
3.5.1.4.當公司意識到發生了任何事件,而該註冊聲明(當時有效)中所包含的適用註冊聲明或招股説明書包含 任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(如果是此類招股説明書或任何初步招股説明書,根據其作出的情況)而不具有誤導性時,應立即通知每個 銷售持有人和主承銷商或承銷商(如有)。或者,如果由於任何 其他原因,有必要在此期間修改或補充該註冊説明書或招股説明書,以便 遵守證券法,此後在合理可行的情況下儘快編制並向美國證券交易委員會備案,並免費向出售持有人和主承銷商或承銷商(如果有)提供該等註冊説明書或招股説明書的修訂或補充,以糾正該錯誤陳述或遺漏或使其符合規定;
3.5.1.5。在公司符合證券法第430B條相關規定的範圍內,如果公司提交任何貨架登記表,公司應在該貨架登記表中包括證券法第430B條可能要求的披露 (通過識別證券持有人的初始發售,以通用方式指未具名的出售證券持有人) ,以確保持有人稍後可以通過提交招股説明書而不是事後有效的修正案,被添加到該貨架登記表中;
3.5.1.6。盡其合理的最大努力防止或獲得撤回任何阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書的停止令或其他命令或通知;
3.5.1.7。迅速將主承銷商或承銷商與參與持有人同意的信息納入招股章程副刊、發行人自由寫作招股章程或生效後修訂中,並在接到納入招股章程副刊、發行人自由寫作招股説明書或生效後修訂事項的通知後,在合理可行的情況下儘快提交該招股章程副刊、發行人自由寫作招股説明書或生效後修訂的所有必要文件;
3.5.1.8。向每個銷售持有人和每個承銷商(如果有的話)免費提供符合條件的副本,只要該持有人或承銷商可以合理地要求 適用的登記聲明及其任何修訂或生效後的修訂或補充,包括財務報表和附表、通過引用併入其中的所有文件和所有證物(包括通過引用併入的文件);
3.5.1.9。免費將適用的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本(包括每份初步招股説明書) 及其任何修訂或補充,以及該持有人或承銷商可能合理要求的其他文件,免費交付給每一名銷售持有人或承銷商,以方便該持有人或承銷商處置應登記證券(有一項諒解,即本公司應同意每一名出售持有人及承銷商(如有)使用該等招股説明書或對其作出的任何修訂或補充,與該招股章程或其任何修訂或補充所涵蓋的須註冊證券的發售及出售有關連);
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3.5.1.10。在適用的註冊聲明生效之日或之前,盡其合理的最大努力註冊或獲得資格,並與銷售持有人、主承銷商(如果有)及其各自的律師合作,根據各州的證券或藍天法律和其他司法管轄區的任何此類出售持有人或主承銷商或承銷商(如果有),為發售和出售的此類可註冊證券的註冊或資格 進行合作。或其各自的律師合理地 以書面形式請求並作出合理必要或適宜的任何和所有其他行為或事情,以使該註冊或資格在第3.1節或第3.2節(視情況而定)所要求的期限內保持有效,但公司 不應被要求具備在當時不具備此資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格,也不應要求公司 採取任何可能使其在當時不受該等司法管轄區的徵税或一般程序服務約束的行動;
3.5.1.11。與銷售持有人和主承銷商(如果有)合作,協助及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性歷史的可註冊證券的證書,並使該等可註冊證券在將可註冊證券出售給 承銷商之前,能夠以主承銷商可能要求的面額和名稱進行註冊;
3.5.1.12。盡其合理的 最大努力促使適用的登記聲明所涵蓋的可登記證券向 其他政府機構或主管機構登記或批准,以使其賣方或賣方或承銷商(如有)完成對該等可登記證券的處置;
3.5.1.13。向註冊持有人和承銷商或代理人(如有)作出與當時正在進行的公開發行類似的公開發行中發行人通常作出的形式、實質和範圍的陳述和擔保;
3.5.1.14。簽訂此類慣例協議(包括承銷和賠償協議),並採取參與持有人或主承銷商(如有)合理要求採取的所有其他行動,以加快或便利此類可登記證券的登記和處置;
3.5.1.15。 向註冊證券持有人和承銷商(如果有)取得公司法律顧問的意見,其日期為註冊聲明的最近生效日期,或者,如果是承銷的公開發行,則為承銷協議下的成交日期,按慣例的形式、範圍和實質內容,該意見應合理地令該等持有人或承銷商及其各自的律師滿意 ;
3.5.1.16。如果是承銷的公開發行,請取得S公司獨立註冊會計師或獨立審計師(如有必要,還包括公司任何子公司的任何其他獨立註冊會計師或獨立審計師)或公司收購的任何業務的財務報表和財務數據,以交付給公司和主承銷商或承銷商,並向持有人提供副本。包括在註冊 聲明中),並涵蓋主承銷商或承銷商合理要求的通常由安慰函涵蓋的事項,註明承銷協議的簽署日期並根據承銷協議截止;
3.5.1.17。與每個可登記證券賣家和每個承銷商(如果有)合作,參與處置該等可登記證券及其各自的律師,處理任何需要向FINRA提交的文件;
3.5.1.18。盡其合理的 最大努力遵守所有適用的證券法,如果已提交註冊聲明,則應在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節及其頒佈的規則和條例的規定的收益報表;
3.5.1.19。為適用的註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券提供並促使 維持轉讓代理和註冊商;
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3.5.1.20。盡其合理的最大努力使適用的註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券在S公司任何股權證券上市或報價的每個證券交易所上市,並在本公司任何S股權證券的每個交易商間報價系統上上市;
3.5.1.21。在發出合理通知後,在合理時間和合理期限內,提供本公司所有相關財務和其他記錄及公司文件和財產,以供持有正在出售的可登記證券的持有人指定的代表、參與根據該註冊聲明進行的任何處置的任何承銷商以及由該等持有人或任何該等承銷商聘用的任何律師、會計師或其他代理人查閲,並促使本公司全體管理人員:已認證其財務報表的董事、員工和獨立公共會計師可隨時討論公司的業務,並提供任何此等人士合理要求的與該等註冊報表有關的所有信息。
3.5.1.22。如果是承銷的公開發行,應促使公司高級管理人員參加主承銷商或承銷商在任何此類發行中可能合理要求的慣常路演推介,並以其他方式協助、配合和參與本文中設想的每一項提議的發行以及與之相關的慣常銷售工作;
3.5.1.23。不採取《交易法》規定的規則M禁止的直接或間接行動;
3.5.1.24。採取一切合理的 行動,以確保與任何註冊相關的任何發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法,在需要的範圍內按照證券法提交,在要求的範圍內根據證券法保留,當與相關招股説明書結合在一起時,不會包含對重大事實的任何不真實陳述,也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實,並根據作出陳述的情況 ,不誤導;
3.5.1.25。與受註冊聲明約束的可註冊證券持有人以及主承銷商或代理人(如有)合作,以促進任何慈善捐贈活動,並向美國證券交易委員會準備和提交對該註冊聲明和與此相關使用的招股説明書可能需要的修訂和補充,以允許任何此類接收慈善組織選擇在公開發售中銷售 ;以及
3.5.1.26。根據本協議的條款,採取所有其他必要或適宜的商業上合理的行動,以加快或促進該等可登記證券的處置。
3.5.2.公司信息 請求。本公司可要求正在進行登記或出售的每一名須登記證券的賣方向本公司提供有關該持有人及其須登記證券的所有權及分銷的慣常資料,而本公司可不時以書面形式提出要求,而本公司可在收到該要求後,在合理時間內不合理地未能提供該等資料的任何該等持有人的應登記證券 。 每名持有人同意向本公司提供該等資料,並在合理需要時與本公司合作,使本公司能夠遵守本協議的規定。
3.5.3。終止註冊。 每個持有人同意,在收到本公司關於發生第3.5.1.4節所述事件的任何通知後, 該持有人將停止根據該註冊聲明處置可註冊證券,直至該持有人S收到第3.5.1.4節所考慮的補充或修訂招股説明書的副本,或直到公司以書面形式通知該持有人可以恢復使用招股説明書,並已收到通過引用併入招股説明書中的任何額外或補充文件的副本。或對其作出的任何修訂或補充,如本公司有此指示,該持有人應向本公司交付(由本公司承擔費用)S 當時擁有的涵蓋該等須予登記證券的招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)於收到該通知時有效。如本公司 發出任何該等通知,則適用的註冊説明書須維持有效的期間應延長 ,延長天數自發出該等通知的日期起計至該註冊説明書所涵蓋的每名須註冊證券的賣方收到第3.5.1.4節所述的經補充或修訂的招股章程副本或本公司書面通知可恢復使用招股章程之日起計。
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3.6.承銷的股票。
3.6.1。擱置和要求登記。 如果承銷公開發行的承銷商根據第3.1或 3.2條的登記或銷售提出要求,本公司應與承銷商簽訂承銷協議,該協議在實質和形式上應令本公司、所出售的大多數可登記證券的持有人和承銷商都合理滿意。 幷包含本公司的陳述和擔保以及此類協議中普遍適用的其他條款。包括不低於本協議第3.9節規定的賠償。 承銷商建議分銷的可登記證券的持有人應在承銷協議的談判中與本公司合作,並應考慮本公司關於承銷協議形式的合理建議, 該等持有人應填寫和簽署承銷商合理要求並根據該承銷安排的條款要求的所有問卷、授權書和其他文件。任何該等持有人將毋須向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保,或與本公司或承銷商達成任何協議,但有關該持有人的陳述、保證或協議除外,該等陳述、保證或協議除外,該等陳述、保證或協議除外,該等陳述、保證或協議不包括有關持有人S對可登記證券的所有權、該持有人S擬採用的分銷方式及該持有人向 作出的任何其他陳述,而該等協議下該持有人在該協議項下的責任總額不得超過該持有人從出售其可登記證券所得款項(扣除承銷折扣及佣金但未計開支前)。
3.6.2.搭載登記。 如果公司提議根據第3.3節所設想的證券法登記或出售其任何證券,並且該等證券將通過一個或多個承銷商進行分銷,則如果任何持有人根據第3.3節提出要求,並且在符合第3.2節的規定的情況下,公司應:盡其合理的最大努力安排該等 承銷商按照適用於該等登記或出售中的其他賣方的相同條款及條件,在該等承銷商在該等登記或出售中分銷的本公司證券中,包括該持有人將發售及出售的所有應登記證券。將由該等承銷商分銷的可註冊證券的持有人應為本公司與該等承銷商之間的慣常承銷協議的一方,並應填寫及簽署承銷商合理地 要求及該等承銷安排的條款所要求的所有問卷、授權書及其他文件。任何該等持有人毋須 向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與本公司或承銷商達成任何協議,但有關該持有人的陳述、保證或協議除外,有關該持有人的陳述、保證或 協議除外,該等持有人S擬享有可登記證券的所有權、該持有人S擬採用的分銷方法及該持有人將作出的任何其他在該類型協議中普遍普遍的陳述,而該等持有人的責任總額 不得超過S於發售其可登記證券所得款項(扣除承銷折扣及佣金但未計費用)。
3.6.3。選擇承銷商; 選擇律師。如屬第3.1或3.2節所指的包銷公開發售,負責管理髮售事宜的主承銷商或承銷商應由持有該等發售中出售的可登記證券的大部分持有人決定;但該等承銷商或承銷商須合理地為本公司所接受。如果是根據第3.3節進行的包銷公開發行,管理髮行的主承銷商應由本公司確定;但該承銷商應合理地為持有該發行中出售的大部分可登記證券的持有人所接受。在根據第3.1條、第3.2條或第3.3條進行包銷公開發行的情況下,每個參與持有人有權選擇其律師,包括但不限於提供任何所需法律意見所需的任何額外的 本地律師。
3.6.4。非包銷發售。 不論本協議是否有任何相反規定,並在適用法律、法規及證券交易所規則的規限下,任何非包銷 發售均須根據本公司S的內幕交易政策進行,惟有關出售持有人屆時須受該政策約束。
3.7.沒有不一致的協議。 本公司或其任何子公司此後不得就其證券訂立任何與本協議授予持有人的權利相牴觸的協議,本公司或其任何子公司目前也不會 參與任何有關其證券的協議。
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3.8.註冊費用。 本公司履行或遵守本協議而發生的所有費用,包括(I)所有 註冊和備案費用,以及必須向美國證券交易委員會或FINRA提交的任何其他費用和開支,(Ii)與遵守任何證券或藍天法律有關的所有 費用和開支(包括合理的費用和承銷商與可註冊證券藍天資格有關的律師費用),(Iii)所有打印、複印、 文字處理、信使、電話、傳真和交付費用(包括以有資格存放在託管信託公司的形式為可註冊證券打印證書和打印招股説明書的費用),(Iv)公司律師、公司所有獨立註冊會計師或公司和任何子公司的獨立審計師和獨立審計師的所有費用和支出(包括履行該等業績所需或附帶的任何特別審計和慰問函的費用),(V)證券 行為責任保險或類似保險(如果公司希望如此或承保人根據當時的慣例 要求),(Vi)與在任何證券上上市應註冊證券有關的所有費用和支出 在任何交易商間報價系統上進行可註冊證券的交易或報價所產生的所有費用和支出,(Viii)出售持有人的法律顧問的所有合理費用和支出,(Ix)證券發行人或證券賣家通常支付的承銷商的任何合理費用和支出,(X)與公開發售相關的向持有人或其許可受讓人分銷或轉讓可註冊證券所產生的所有費用和支出,(Xi)任何特別專家或本公司聘用的其他人士與任何登記或銷售有關的所有費用及開支,(Xii)S的所有公司內部開支 (包括其執行法律或會計職責的高級職員及僱員的所有薪金及開支)及(Xii)與任何包銷公開發售的路演有關的所有開支,包括持有人及承銷商(如有要求)的合理自付開支。所有此類費用在本文中稱為註冊費用。在類似於適用發售的發售中,本公司不需 向證券發行人通常不支付的承銷商支付任何費用和支出,包括因出售可註冊證券而產生的承銷折扣和佣金以及轉讓税(如果有的話)。
3.9.賠償。
3.9.1。由 公司賠償。本公司應在法律允許的最大範圍內,對每位持有人、每位股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、每位股東、股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、股東、員工、顧問、代理人以及控制(在證券法或交易法所指範圍內)此等人士及其各自的代表免受任何及一切損失、處罰、判決、訴訟、費用、索賠、損害賠償、債務和費用, 連帶或多個(包括合理的調查和法律費用以及向承銷商支付的任何賠償和分擔費用)(每個損失和共同損失),產生或基於(I)任何註冊聲明中包含的對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述(包括根據證券法註冊或出售的任何重大事實)(包括任何最終的、其中包含的初步或概要招股説明書或其任何修訂或補充 或以引用方式併入其中的任何文件)或由公司或其任何子公司製作的任何其他披露文件,包括根據交易法提交的任何報告和其他文件,(Ii)在招股説明書或初步招股説明書中陳述必須陳述或作出陳述所需的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏 。(Iii)本公司或其任何附屬公司違反或涉嫌違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何聯邦、州、外國或普通法規則或條例,並涉及與任何該等註冊、披露文件或其他文件或報告有關的行動或不作為;但任何出售持有人均無權根據本第3.9.1節就該等出售持有人以書面形式提供的有關該等出售持有人的任何資料中所包含的任何失實陳述或遺漏獲得賠償(該等資料由該出售持有人向本公司明確地列入登記聲明內,並由本公司依從該登記聲明使用)(該等 資料及出售股東資料)。這項賠償應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償。無論該持有人或任何受保方或其代表進行任何調查,該等彌償均保持十足效力及效力,並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效,亦不論承銷協議中約定的任何對持有人不利的彌償如何。本公司還應對參與分銷的承銷商、銷售經紀人、交易商 經理和類似的證券行業專業人員、他們的高級管理人員和董事以及控制此等人員的每個人(在證券法和交易法的含義範圍內)進行賠償,其程度與上文規定的(經適當修改後)對受賠償方的賠償程度相同。
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3.9.2。由 銷售持有人賠償。每一出售持有人同意(個別而非共同地)在法律允許的最大限度內賠償公司、其董事和高級管理人員以及控制本公司的每個人(在證券法或交易法所指的範圍內),使其免受因以下原因造成的任何損失:(I)根據證券法註冊或出售該等可註冊證券的任何註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述(包括任何最終、初步或概述(br}招股説明書或其中的任何修訂或補充文件或通過引用併入其中的任何文件)或(Ii)在其中遺漏陳述必須在其中陳述的或作出陳述所必需的重要事實的任何 遺漏(對於招股説明書或初步招股説明書,根據其作出的情況)在每種情況下都不會誤導 ,但僅限於以下程度:在任何情況下,任何出售持有人在本協議項下的責任,不得超過在扣除承銷折扣及佣金後但未計費用前的發售中出售其可登記證券所得款項的金額 ,減去該持有人根據第3.9.4節支付的任何款項,以及該持有人因根據包銷協議產生的責任(如有)而支付的任何款項。
3.9.3。進行賠償 訴訟程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方 立即發出書面通知(但任何延遲或未能如此通知賠償一方,僅在其因此類延遲或失敗而喪失實質性法律權利的範圍內,才解除其在本協議項下的義務),以及(Ii)允許賠償一方在律師合理地 滿意的情況下對該索賠進行辯護;但是,任何根據本協議有權獲得賠償的人有權選擇和僱用單獨的律師並參與該索賠的辯護,但該律師的費用和開支應由該人承擔,除非(A)賠償一方已書面同意支付此類費用或開支,(B)賠償一方在收到根據本協議有權獲得賠償的人發出的此類索賠通知後的一段合理時間內未能提出對該索賠的辯護,並聘請了令該人合理滿意的律師,(C)受補償方已(根據其律師的意見)合理地得出結論,即它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律抗辯,或在這些抗辯之外還有其他法律抗辯,或(D)根據 任何此等人(根據其律師的意見)的合理判斷,該人與補償方之間可能存在利益衝突(在這種情況下,如果此人以書面形式通知補償方,此人選擇聘請單獨的律師,費用由補償方承擔),賠償方無權代表該人對該索賠進行辯護。如果賠償方承擔抗辯責任,未經被賠償方同意,賠償方無權了結此類訴訟。未經受補償方事先書面同意,賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解, 其中不包括索賠人或原告無條件免除受補償方關於該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款。如果賠付方沒有承擔此類抗辯責任,則賠付方將不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔任何責任,但此類同意不得被無理拒絕。應理解,除第3.9.3節中明確規定的情況外,賠償一方或多方不對同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 中的任何訴訟或相關訴訟 在同一司法管轄區內的任何一個或多個單獨的律師事務所的合理費用、支出或其他費用負責,除非(X)賠償一方或多方已書面授權僱用一名以上的律師,(Y)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論,即它可能有與其他受補償方不同或不同於其他受補償方的法律抗辯,或(Z)受補償方與其他受補償方之間存在或可能存在衝突或潛在衝突(根據受補償方的律師的建議),在每種情況下,補償方均有義務支付該等額外律師的合理費用和開支。
3.9.4。貢獻。如果 由於任何原因,第3.9.1節和第3.9.2節規定的賠償不適用於受補償方,或者對其中提及的任何損失的賠償不足(但第3.9.1節和第3.9.2節對賠償規定的例外或限制除外),那麼,賠償方應按適當的比例分攤受賠償方因此類損失而支付或應付的金額,以反映賠償方與被賠償方在造成此類損失的作為、陳述或不作為方面的相對過錯,以及任何其他相關的衡平考慮。對於本公司向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明 ,應通過參考對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實是否與由補償方或被補償方提供的信息有關,以及 雙方具有糾正或防止此類聲明或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會,來確定 相對過錯。 應理解並同意,對於每一出售持有人,此類信息將僅限於S出售 股東信息的持有人。雙方同意,如果按照本第3.9.4條規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮本第3.9.4條所述公平考慮因素的分配方法確定,將不是公正或公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節 的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。受補償方因第3.9.1節和第3.9.2節所述損失而支付或應付的金額應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管本第3.9.4節的規定與本公司提交的任何登記聲明有關,但在扣除承銷折扣和佣金但未扣除費用之前,出售持有人不應被要求在產生該賠償義務的發售中提供超過出售其可登記證券所得收益的任何金額 減去該持有人根據第3.9.2節支付的任何金額以及該持有人因根據承銷協議產生的債務而支付的任何金額。如果根據本第3.9條可獲得賠償,則賠償各方應在不考慮本第3.9.4條規定的情況下,對本合同第3.9.1條和3.9.2條規定的每一受賠方進行全面賠償,而不考慮本第3.9.4條的規定。 本第3.9條規定的補救措施不是排他性的,不得限制任何受賠償方在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救。
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3.9.5。賠償優先權。 本公司在此承認並同意,根據第3.9.1節有權獲得賠償的任何人(每個人, 一個公司受賠人和一個集體,公司受賠人)可能有某些權利獲得賠償, 預支費用和/或由其他來源提供的保險。本公司在此承認並同意:(I)本公司是第一擔保人(即其對本公司被賠付人的義務是主要的,而該等其他來源對該等本公司被賠付人發生的相同費用或債務的任何墊付費用或賠償義務是次要的) 及(Ii)本公司應被要求墊付本公司被賠付人所發生的全部費用,並對所有費用、判決、罰款、在法律允許的範圍內和本協議條款要求的範圍內支付的罰款和和解金額,而不考慮公司受償人可能對該等其他來源擁有的任何權利。本公司 還同意,對於公司向本公司尋求賠償、墊付費用或保險的任何索賠,該等其他來源代表公司受賠人進行的墊付或付款不應影響前述規定,並且該等其他來源有權出資和/或在該墊付或付款的範圍內代為該公司受賠人對本公司的所有 追償權利。
3.10.規則144和144A以及規則S。公司應提交根據證券法和交易法以及美國證券交易委員會通過的規則和條例要求其提交的報告(或者,如果公司不被要求提交此類報告,則公司將應任何持有人的請求 公開此類必要信息,以允許根據規則144、規則144A或證券法下的S條例允許的銷售 。由於此類規則可不時修改(br}美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例),且其將採取任何持有人可能合理地 不時提出的進一步行動,以使該持有人能夠在本協議本來允許的交易中出售可註冊證券而無需根據《證券法》進行註冊,並在(I)第144條規則、第144A條規則或《證券法》項下S條例規定的豁免的限制內,此類規則可不時修訂。或(Ii)美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或規章。應任何持有人的要求,本公司將向該持有人提交一份書面聲明,説明其是否已遵守該等要求,如果不符合,則説明其具體情況。
3.11。現有註冊 語句。儘管本協議有任何相反規定,但在符合適用法律和法規的情況下,公司可通過 向持有人發出通知,指定以前已向美國證券交易委員會提交或生效的註冊聲明為相關注冊聲明,以履行該義務,從而履行本協議規定的提交註冊聲明或使註冊聲明在指定日期之前生效的任何義務,而對任何此類義務的所有提及均應據此解釋;但該先前提交的註冊説明書可經修訂,或在符合適用證券法律的情況下予以補充,以增加可註冊證券的數量,並在必要的範圍內,將要求根據本協議條款提交註冊説明書的持有人確定為出售股東。在本協議所指的範圍內,本協議指在指定時間之前或在指定時間提交或生效的其他註冊聲明,而本公司已根據前一句話將先前提交的 或生效的註冊聲明指定為相關注冊聲明,以取代當時提交該等註冊聲明或使該等註冊聲明生效, 該等提及應理解為指該指定註冊聲明,並按前一句預期的方式修訂或補充 。
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第四條
其他
4.1.授權;效力。 本協議各方聲明、保證並同意本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成均已代表該方獲得正式授權,且不違反適用於該方或約束其資產的任何協議或其他文書。本協議不會,也不應被解釋為在本協議任何一方之間建立合夥關係,或構成合資企業或其他協會的任何此類各方成員。本公司及其附屬公司應對各方根據本協議承擔的所有義務承擔連帶責任。
4.2.通知。本協議要求或允許的任何通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出,並應被視為已在以下情況下正式發出:(I)當面送達,(Ii)在美國郵寄掛號郵件或要求掛號的掛號信回執後送達,郵資預付,(Iii)聯邦快遞(或其他國家認可的隔夜遞送服務)送達,或(Iv)在正常營業時間內(以及截至緊接下一個營業日)通過電子郵件送達, 每種情況下的處理如下:
如果要向公司提供:
斯里瓦魯控股有限公司
賽艇會辦公園區2層
West Bay Road,PO Box 10655
大開曼羣島KY1-1006
注意:莫漢拉傑·拉馬薩米
電子郵件:ir@srivarumotors.com
將副本(不應構成通知)發送至:
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約州紐約市,郵編:10019
收件人:Rajiv Khanna
電子郵件:rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
如致投資者、其本人、其地址或附表A所列地址。
本合同的每一方均有權通過向其他適用的一方或多方發出上述通知來指定不同的地址。
4.3.終止和終止的影響 。本協議只能通過本公司與所有持有人簽署的書面協議終止。儘管本協議根據前述規定終止,但第3.8節(註冊費)、第3.9節(賠償)和第3.10節(規則144和144A以及條例S)的規定在終止後仍然有效。本協議項下的任何終止 不得免除任何人在終止之前發生的違約責任或註冊費用。如果 本協議終止,根據本協議第3.9節有權獲得賠償權利的每個人應保留關於以下事項的 賠償權利:(I)可能是本協議項下的賠償責任,以及(Ii)在終止之前發生的 。
4.4.允許受讓人。 本協議項下持有人的權利可以轉讓(但僅適用於以下所述的所有相關義務),與將可註冊證券轉讓給該持有人的允許受讓人有關。在不影響根據本協議就任何此類轉讓施加的任何其他或類似條件的情況下,除非 受讓受讓人(如果不是持有人)已向本公司提交書面確認,並以本公司合理滿意的形式和實質達成協議,允許受讓人將受本協議約束,並將成為本協議的一方,否則根據本第4.4節的條款允許的受讓人將無效。除第4.4節規定外,根據第4.4節被轉讓權利的許可受讓人不得再將這些權利轉讓給任何其他許可受讓人。
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4.5.補救措施。如果發生任何違反或違反本協議的行為或本協議項下的任何違約,本協議各方應在法律、衡平法或其他方面獲得所有補救措施。雙方承認並同意,如果發生任何違反本協議的情況,除可獲得的任何其他補救措施外,本協議各方均有權具體履行本協議其他各方的義務,並有權在適當情況下獲得其他衡平法補救措施(包括初步或臨時救濟)。 任何一方在行使因任何一方違反或違反本協議而產生的任何權利、權力或補救措施時的延誤或遺漏,均不得損害任何此類權利、權力或補救措施,也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約,或後來發生的任何類似違約或違約;對任何單一違約或違約的任何此類延遲、遺漏或放棄也不應被視為對該豁免之前或之後發生的任何其他違約或違約的棄權。
4.6.修正案。本協議不得以口頭方式修改、修改或延長,其任何條款的任何口頭放棄也不得生效。本協議 只有經本公司與所有持有人簽署的書面協議方可修改、修改或延長,且本協議的規定可被放棄。每一項此類修改、修改、延期或棄權均對所有持有人具有約束力。此外,本協議的每一方均可通過簽署的書面文書放棄本協議項下的任何權利(僅適用於該方)。
4.7.治國理政。本協議、雙方在本協議下或與本協議相關或與本協議擬進行的任何交易有關的權利、 在本協議或與本協議或相關交易下或與之相關的全部或部分訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上,無論是在合同、侵權行為、法規或其他方面),應受紐約州國內實體法的管轄並根據紐約州國內實體法進行解釋,而不會影響任何其他司法管轄區的國內實體法的適用或衝突法律條款或規則。
4.8.同意管轄; 地點;送達。本協議的每一方,通過本協議的簽署,(I)在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院(或,如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權,則為特拉華州的任何州或聯邦法院)的個人管轄權和地點(適用法院),以進行第4.7節所述的任何訴訟、訴訟或其他程序;和(Ii)在適用法律不禁止的範圍內放棄, 並同意不主張,並同意不允許其任何子公司在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以動議、抗辯或其他方式主張其不受適用法院的個人管轄權管轄、其財產 豁免或免於扣押或執行、在適用法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是不適當的,或者本協議或本協議標的不能在該法院執行或由該法院強制執行。本協議各方在此(br}還同意以特拉華州法律允許的任何方式在本4.8節所述的任何訴訟中以任何方式送達法律程序文件,(Y)同意根據第(X)條作出的或通過根據第4.2節指定的S地址的全國公認的快遞服務以隔夜遞送的方式送達的法律程序文件應構成在任何此類訴訟中良好且有效的法律程序文件服務,並且(Z)放棄並同意不主張(以動議的方式,作為抗辯或其他理由)在任何此類訴訟中 根據第(X)或(Y)款作出的關於送達法律程序文件不構成良好和有效的法律程序文件送達的任何主張。
4.9.放棄陪審團審判。 在適用法律不禁止且不能放棄的範圍內,本協議的每一方特此放棄並約定,其不會(無論作為原告、被告或其他身份)就本協議或第4.8節中所述的任何和所有訴訟或訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)主張任何由陪審團審判的權利。本協議各方確認,本協議其他各方已通知IT ,第4.9條構成他們所依賴的物質誘因,並將作為簽訂本協議的依據。本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第4.9條的正本或副本,作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
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4.10.合併;約束力, 等。本協議構成雙方就其標的達成的完整協議,取代之前或同時就該標的達成的所有口頭或書面協議或討論,並對本協議各方及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許受讓人具有約束力,並符合其利益。除非本協議另有明確規定,否則未經本公司事先書面同意,本協議持有人或其他任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務 ,任何違反上述 規定的轉讓或委託的企圖均無效。
4.11.對應者。本協議可簽署多份副本,每份副本應視為正本,但所有副本加在一起將構成一份文書。本協議雙方同意,使用行業標準電子簽名軟件和/或通過電子郵件以.pdf格式交換已簽署的簽名頁面,與交換原始簽名具有同等的法律效力和效果。 在本協議項下或與本協議相關的任何訴訟中,各方特此放棄以電子方式簽署本協議或以電子方式維護已簽署的協議而提出任何抗辯或棄權的權利。
4.12.可分割性。如果根據適用法律,本協議的任何條款在任何方面都無效或不可執行,則應通過修改或限制該條款來解釋該條款,以使其在最大程度上與適用法律兼容並可執行。 本協議的條款是可分離的,如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行, 不得使本協議的任何其他條款無效、不可執行或以其他方式影響本協議的任何其他條款。
4.13.沒有追索權。儘管 本協議中可能有任何明示或暗示,本公司和每個持有人契約同意並承認,在本協議項下或與本協議相關交付的任何文件或文書項下,不得針對任何現有或未來的任何董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人或任何持有人或其任何關聯公司或受讓人的成員 ,無論是通過強制執行任何評估,還是通過任何法律或衡平法程序,或憑藉任何法規、法規或其他適用的法律, 明確同意並承認不會附加任何個人責任,任何持有人的任何現任或未來高級職員、代理人或僱員,或任何持有人的任何現任或未來成員,或任何持有人或其任何關聯方或受讓人的任何現任或未來高級職員、合夥人或成員, 因任何 持有人根據本協議或因與本協議相關交付的任何文件或文書而承擔的任何義務,或因 該等義務或其產生而提出的任何申索而施加或以其他方式招致的任何責任。
F-22 |
茲證明,自上述第一次簽署之日起,每一位簽字人均已正式簽署本協議。
公司: | 斯里瓦魯控股有限公司 | |
發信人: | 撰稿S/Mohanraj Ramasamy | |
姓名: | 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
標題: | 董事 |
[註冊的簽名頁 權利協議]
F-23 |
茲證明,自上述第一次簽署之日起,每一位簽字人均已正式簽署本協議。
投資者: | 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
發信人: | 撰稿S/Mohanraj Ramasamy |
[註冊的簽名頁 權利協議]
F-24 |
茲證明,自上述第一次簽署之日起,每一位簽字人均已正式簽署本協議。
投資者: | MOBIV Pte.LTD. | |
發信人: | /S/彼得·比利奇 | |
姓名: | 彼得·比利奇 | |
標題: | 創始人兼董事 |
[註冊的簽名頁 權利協議]
F-25 |
茲證明,自上述第一次簽署之日起,每一位簽字人均已正式簽署本協議。
投資者:
支持向量機信任 | |
作者:AAMICORP CAYMAN FIGCIARY LIMITED作為支持者 | |
/S/金伯特·所羅門/S/克里斯蒂娜·哈特 | |
姓名:金伯特·所羅門/克里斯蒂娜·哈特 | |
標題:董事/事實律師 |
[註冊的簽名頁 權利協議]
F-26 |
附表A
支持者信託基金
由傲明集團開曼信託有限公司負責
2nd帆船賽辦公公園樓層
背風2
西灣路
大開曼羣島KY1-1006
開曼羣島
注意:克里斯蒂娜·哈特
電子郵件:smvaruna@gmail.com
莫哈拉傑·拉馬薩米
3541羅卡郡
普萊森頓- CA - 94588
電子郵件:rmraj@srivarumotors.com
莎米拉·莫漢拉吉
3541羅卡郡
普萊森頓-CA 94588
電子郵件:mermohanraj@gmail.com
莫比夫私人。LTD.
圖書館大道850號,204號套房
德州紐瓦克,郵編:19711
注意:彼得·比利奇
電子郵件:peter.bilitsch@mobiv.ac
F-27 |
附件G
2023年3月11日 | 文件 編號:34-36-63577 |
Mobiv收購公司董事會
C/o 彼得·比利奇,主席
圖書館大道850號套房204
紐瓦克,DE 19711
致 董事會:
馬歇爾 和史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司(本文中稱為“馬歇爾和史蒂文斯”或“我們”,“我們”, 或“我們的”)已受聘於Mobiv收購公司(“Mobiv”或“SPAC”),就董事會根據協議草案和Mobiv之間的合併計劃 考慮可能收購SRIVARU Holding Limited(“SHL”或“目標業務”)的事宜向董事會(“董事會”)提供建議。 我們受聘於(1)分析緊接交易前目標業務的合理價值範圍 並就納斯達克上市規則第5101-2(B)條的目的,以及該等價值是否至少佔其信託賬户中所持有的現金資產價值的至少80%,不包括就該賬户賺取的利息應支付的税款,並假設SPAC在發出上述建議時並無負債(包括可能導致對該等資產提出索賠的或有負債),以及(2)執行公平分析 ,並從財務角度就Mobiv為目標業務支付的購買價格對Mobiv的公平性發表意見 ,所有這些都在我們於2023年2月7日的訂約函中闡述,以及附帶的(通過此引用併入 )一般合同條件(統稱為“協議”)。本函件應作為我方的意見(以下簡稱《意見》) ,即從財務角度看Mobiv為目標業務支付的購買價是否公平,如 中所述,並受本協議管轄。
紐約第五大道350號,4100套房,郵編:10118
212.425.4300●212.344.9731傳真:●www.marshire-stevens.com
芝加哥 | 洛 Angeles | 紐約 | 坦帕 |
G-1 |
Mobiv收購公司董事會
2023年3月11日
第 頁2
在您的批准下,我們 被告知並依賴於此類建議,交易將按照合併協議草案中的規定完成。我們理解,交易預計將不遲於2023年5月8日(或2024年2月8日,假設Mobiv行使其延長完成業務合併的最後期限的選擇權)完成,除非根據合併協議草案的條款延長。我們注意到,交易的結構使得Mobiv將不會是 倖存實體,因此,Mobiv的股權持有人將放棄他們在Mobiv的股份,以換取一個新實體的股份 (“倖存實體”)。因此,鑑於我們如上所述的參與範圍,我們對這一結構的公正性不發表任何意見,在提出這一意見時,經您批准,我們假設合併協議草案中記錄的交易是(從Mobiv的角度來看)Mobiv收購Target 業務的財務等價物,最多約4089萬7613(40,897,613)股新發行的Mobiv普通股 。該等股份將按預期贖回價格每股10.00美元支付1589萬7613(15,897,613)股 股(“預付股份”),以及最多2,500萬股(25,000,000,000股)Mobiv普通股(“溢價 股”),若符合合併協議草案(“溢價”)的若干財務表現準則,將發行最多2,500萬股(25,000,000股)Mobiv普通股。
基於SPAC成立不久、無營運歷史、除現金外並無其他資產及其在日期為2023年1月26日的意向書(下稱“意向書”)項下的權利,以及其證券交易稀少的事實,經閣下批准,我們假設將於交易中發行的每股預付普通股的公允價值按預期贖回價格每股10.00美元估值。此外,我們使用蒙特卡羅模擬模型結合我們確定溢價的公允價值來估計溢價股份的價值。最重要的是,我們沒有對預付股份或溢價股份的公允價值進行任何單獨的分析。因此,就本意見而言,目標業務的總收購價(“收購價格”)被視為包括(A)預付股份形式的1億5897萬6000 元(158,976,000美元),加上(B)溢價股份的公允價值。
由於Mobiv不是尚存實體,SPAC的控制權將發生變化,SPAC的股權持有人目前持有的普通股的權利、特權和 優先股與將在交易中向其發行的股權之間存在差異,SPAC的管理層和董事會與尚存實體的管理層和董事會之間存在差異。我們未對此類控制權變更、此類權利、特權和偏好變更和/或此類管理層和董事會組成變更的公平性 未做任何分析,也未發表任何意見。我們進一步瞭解,與交易相關的是,SHL的某些員工可與尚存實體簽訂或繼續其僱傭協議,且尚存實體的已發行股票中最高可保留15%用於向該等員工發行。我們的意見確實涉及此類協議或股票紅利或激勵安排的公平性。我們還了解到,在交易方面,SPAC可能會就目標業務的未來融資或資金做出承諾。我們的意見不會為此類 未來融資或融資承諾或義務分配成本或價值。我們理解,交易完成後,尚存實體 將擁有目標業務的100%。由於SPAC不是尚存的實體,經您允許,我們假設SPAC股東在交易中收到的股權價值不低於緊接交易結束前SPAC普通股的贖回價格 。
G-2 |
Mobiv收購公司董事會
2023年3月11日
第 頁3
我們 被要求從財務角度向董事會建議SPAC在交易中支付的購買價格是否公平。 我們沒有被要求就收購價格對SPAC的公平性向董事會以外的任何其他 個人或實體提出任何意見,我們也沒有明確表示過此類意見。吾等並未受聘擔任董事會的財務顧問 ;吾等並無參與交易的談判或架構,或意向書或合併協議草案的談判或架構;吾等並未參與為SPAC及/或交易籌集任何資金,或與該等交易有關或相關的任何資金,或就該等資金提供任何建議;亦未被要求考慮交易的任何非財務 元素或董事會或SPAC可採用的任何其他替代方案。
在您同意的情況下,在確定公允價值時,我們僅考慮SHL於2023年3月9日的估值日期及交易前的權益價值,並未考慮交易的任何可能後果(正面或負面)或自該日期以來任何可能的價值變動。如果您同意,我們未考慮普通股發行對SPAC股權持有人的稀釋影響。我們在提供本意見時一直以獨立估值顧問的身份提供服務,而不是作為董事會、SPAC、SPAC的股東、SHL的股東或任何其他個人或實體的受託人。
針對本意見,我們已根據我們的專業判斷進行了審查、分析和調查,認為在這種情況下是必要和適當的。除其他事項外,我們曾考慮以下資料:
● | 與SHL管理層進行了 次管理層訪談。討論的主題包括但不限於交易概述、業務運營、產品和服務線、財務 結果、預測、經濟狀況和行業趨勢、市場競爭對手、客户構成以及與業務運營相關的各種其他主題。 | |
● | 截至2020年3月31日至2022年3月31日的財年的歷史財務報表; |
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Mobiv收購公司董事會
2023年3月11日
第 頁4
● | 截至2023年3月31日至2026年3月31日的財政年度,房屋及規劃地政局的預測 ; | |
● | LOI; | |
● | 合併協議草案; | |
● | Shl 演講; | |
● | 第三方行業和經濟研究,包括但不限於IBIS世界,資本智商,Kroll Cost of Capital Navigator 2022;以及 | |
● | 我們認為合適的其他 信息、研究和分析。 |
經 閣下同意,吾等已i)依賴以下財務及補充資料的準確性及完整性:(A)由董事會、太空倉及/或房委會或其代表所提供的財務及補充資料,或(B)吾等以其他方式從公共來源或私人來源取得並在行使吾等專業判斷時認為合理可靠的財務及補充資料,ii)並無承擔獨立的 核實該等資料的責任,及iii)並無對太空倉或SHL的任何特定資產進行任何獨立估值或評估,或對SPAC或SHL的任何特定負債進行任何估值或估計。關於與SHL有關的預測和/或財務預測 ,經您同意,我們假設該等預測和/或財務預測是基於並反映SHL管理層目前對該公司未來財務業績的最佳估計和判斷而合理編制的,並且倖存實體的管理層將能夠執行該等預測所依據的業務計劃。 如果您同意,我們對該等預測或其所依據的假設不承擔任何責任,也不表達任何觀點。我們的意見假設SPAC或SHL沒有或有資產或負債。
我們的意見是基於現有的經濟、市場和其他條件,並可在本協議的日期進行合理評估,且不涉及截至任何其他日期的採購價格的公正性。在提供我們的意見時,我們假設在意見發表之日存在的實際情況、 協議和條款在交易完成之前基本保持不變。不言而喻,金融市場易受波動性影響,我們的意見並不旨在解決適用金融市場的潛在發展。如上所述,本意見的估值日期為2023年3月9日。
G-4 |
Mobiv收購公司董事會
2023年3月11日
第 頁5
我們在此表達的意見是為董事會審議交易而準備的,任何其他個人或實體或任何其他目的不得 依賴我們的意見。我們的意見並不構成就董事會、SPAC的股東、SHL的股東或任何其他人士或實體就董事會、SPAC的股東、SHL的股東或任何其他人士或實體應就交易或其任何方面採取的任何行動向董事會或股東 提出建議。我們的意見不涉及交易的是非曲直或董事會參與交易的基本決定,也不涉及SPAC可用的任何替代方案的相對優劣 。本意見僅針對收購價,不涉及交易的任何其他方面。 舉例來説,我們的意見並不代表對任何管理薪酬或支付的任何費用或發生的支出、任何未來的資金或籌資承諾、SPAC股份和尚存實體的權利、特權和優先權 的任何差異,或SPAC管理層和董事會與尚存實體的組成的任何差異是否公平提供任何建議。此外,我們的意見不會被解釋或視為償付能力意見,也不會就法律、會計或税務事宜提供任何建議。未經我們事先書面同意,不得在任何時間複製、傳播、引用或引用本意見 。
因此,在符合上述規定的情況下,我們認為,根據我們對目標業務的協調公允市價範圍,該範圍 超過Mobiv信託賬户持有的現金資產價值的80%(80%x 104,180,095.61=83,344,076.49美元),不包括從該賬户賺取的利息應支付的税款 ,並假設截至本報告日期SPAC沒有可能 導致對該等資產提出索賠的負債(包括或有負債)。此外,我們認為,從財務角度來看,SPAC為交易中的目標業務支付的收購價 對SPAC是公平的。
非常 真正的您,
馬歇爾和史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司
檔號: 34-36-63577
G-5 |
附件 H
公司 A & R備忘錄和協會章程
《公司法》(經修訂)
股份有限公司
修訂 並重述
關聯備忘錄
的
SRIVARU 控股有限公司
( 由2023年7月28日特別決議通過)
參考: JRM/NW/S9486-182033
H-1 |
《公司法》(經修訂)
股份有限公司
修改 並重述
協會備忘錄
的
SRIVARU Holding Limited(通過日期: 2023年7月28日)
1. | 公司名稱為SRIVAR Holding Limited(“公司“)。 |
2. | 公司的註冊辦事處將位於傲明開曼信託有限公司的辦事處,2發送於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1006號灣西路郵政信箱10655號賽艇會辦公園區地下或董事可能不時決定的其他地點。 |
3. | 本公司成立的目的是不受限制的,本公司有充分的權力和授權實施開曼羣島公司法(經修訂)第7(4)條規定的任何法律不禁止的 目的。《公司法》)。 |
4. | 公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能,而不受《公司法》第27(2)條規定的公司利益問題的影響。 |
5. | 本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易,除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務;但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約,以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。 |
6. | 本公司股東的責任以其各自持有的股份未支付的金額(如有)為限。 |
7. | 本公司法定股本為1,000,000美元,分為100,000,000股,面值或面值為0.01美元,前提是在遵守公司法和組織章程的前提下,公司有權贖回或購買其任何股份,拆分或合併上述股份或其中任何股份,併發行其全部或任何部分資本,無論是否具有任何優先權、優先權、增資或減資。因此,除非發行條件另有明文規定,否則每次發行的股份,不論其為普通股、優先股或其他股,均須受本公司上文所賦予的權力所規限。 |
8. | 公司可行使《公司法》第206條所載權力,在開曼羣島註銷註冊,並通過在其他司法管轄區繼續註冊的方式註冊。 |
H-2 |
《公司法》(經修訂)
股份有限公司
修改 並重述
協會章程
的
SRIVARU 控股有限公司
( 由2023年7月28日特別決議通過)
參考: JRM/NW/S9486-182033
H-3 |
目錄表
條款 | 頁 | |
表 一 | H-5 | |
釋義 | H-5 | |
初步 | H-8 | |
股票 | H-9 | |
修改 權利 | H-9 | |
證書 | H-10 | |
零碎的 股 | H-10 | |
留置權 | H-10 | |
對共享調用 | H-11 | |
沒收股份 | H-12 | |
轉賬 股份 | H-13 | |
變速箱 股份 | H-13 | |
變更 股本 | H-14 | |
贖回, 購買及交出股份 | H-15 | |
國庫股票 | H-15 | |
大會 會議 | H-16 | |
注意事項 股東大會 | H-16 | |
會議記錄 股東大會上 | H-17 | |
投票數 股東 | H-19 | |
公司 由代表出席會議 | H-20 | |
清理 房屋 | H-20 | |
董事 | H-20 | |
替代 董事 | H-21 | |
董事的權力和職責 | H-21 | |
借用董事的權力 | H-23 | |
印章 | H-23 | |
取消董事資格 | H-24 | |
董事會議記錄 | H-24 | |
分紅 | H-26 | |
帳目、審計、年度報表和申報 | H-27 | |
儲備資本化 | H-28 | |
共享 高級帳户 | H-29 | |
通告 | H-29 | |
賠款 | H-30 | |
不承認信託 | H-31 | |
收尾 | H-31 | |
公司章程修正案 | H-32 | |
關閉 登記或確定記錄日期 | H-32 | |
以延續方式註冊 | H-33 | |
合併 和合並 | H-33 | |
披露 | H-33 |
H-4 |
《公司條例》(經修訂)
股份有限公司
修改 並重述
協會章程
的
SRIVARU 控股有限公司
表 A
公司法第一附表表‘A’中所載或併入的規定不適用於SRIVARU 控股有限公司(“本公司“)及下列章程細則構成本公司的組織章程細則。
釋義
1. | 在這些條款中,下列定義的術語將具有賦予它們的含義,如果與主題或上下文不一致的話: |
“章程“指本公司不時修訂或取代的本公司組織章程。 | |
“分支機構登記冊“指本公司可能不時確定的一個或多個成員類別的任何分支機構名冊。 | |
“類別“ 或”類別“指本公司不時發行的任何一個或多個類別的股份 。 | |
“委員會” 指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理證券法的任何其他聯邦機構。 | |
“《公司法》是指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。 | |
“指定證券交易所”是指隨後在其上交易公司證券的任何全國性證券交易所或自動報價系統,包括但不限於納斯達克證券市場有限責任公司。 | |
“董事“指本公司當其時的董事,或作為董事會或委員會組成的董事 。 |
H-5 |
“電子設施”是指但不限於網站地址和電話會議系統,以及為公司股東大會提供電子場所的任何設備、系統、程序、方法或其他設施。 | |
“證券交易法”指經修訂的美國1934年證券交易法,或美利堅合眾國任何類似的聯邦法規及委員會根據該等法規制定的規則和條例,所有這些均應在當時有效。 | |
“組織章程大綱“指本公司不時修訂或取代的組織章程大綱。 | |
“辦公室“ 是指《公司法》規定的公司註冊辦事處。 | |
““高級人員”指本公司當其時及不時的高級人員。 | |
“普通的 分辨率是指一種分辨率: |
(a) | 由有權在公司股東大會上親自投票的股東的簡單多數通過,或在允許委託代表的情況下,由受委代表投票通過,並且在考慮投票表決的情況下,在計算每一股東有權獲得的票數時應考慮多數;或 | |
(b) | 由所有有權在本公司股東大會上投票的股東以書面方式批准 一份或多份由一名或多名股東簽署的文件,而如此通過的決議案的生效日期為該份文件或最後一份該等文件(如多於一份)籤立的日期。 |
“已繳足“指按發行任何股份的面值繳足,幷包括入賬列為繳足。 | |
“個人“ 指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有獨立的法人資格)或其中任何實體,但就董事或高級職員而言除外,而按開曼羣島的法律,個人指獲準以該等身分行事的任何人士或實體。 | |
“主冊“指本公司根據公司法及本章程細則設立一個或多個分行登記冊的情況下,指本公司根據公司法及本章程細則備存而未被董事指定為分行登記冊的登記冊。 | |
“登記冊“ 指根據公司法須備存的本公司股東名冊,幷包括本公司根據公司法設立的任何分冊(S) 或任何上市股份登記冊(定義見公司法)。 |
H-6 |
“印章“ 指本公司的法團印章(如已採用),包括其任何傳真件。 | |
“祕書“ 指任何獲董事委任以履行本公司祕書任何職責的人士。 | |
“證券法”指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法,或任何類似的聯邦法規和委員會在此基礎上的規則和條例,所有這些均應在當時有效。 | |
“股份“指本公司股本中的股份。本文中提及的所有“股份”應視為任何類別或所有類別或子類別的股票,視上下文需要而定。為免生疑問,在本章程細則中,“股份”一詞應包括一小部分股份。 | |
“股票溢價賬户“是指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户。 | |
“股東“ 或”成員“指登記為股東名冊股份持有人的人士,幷包括每名尚未載入股東名冊 的組織章程大綱認購人。 | |
“簽名“ 是指以機械方式貼上的簽名或簽名圖示。 | |
“特別決議“是指公司根據《公司法》通過的特別決議,即: |
(a) | 由不少於三分之二有權親自投票的股東在公司股東大會上親自投票或(如允許委派代表)由受委代表在公司股東大會上通過,並已正式發出通知,説明擬提出決議作為特別決議案的 ,在計算投票表決時應考慮到每名股東有權獲得的投票數的多數;或 | |
(b) | 由所有有權在本公司股東大會上投票的股東以書面方式批准 一份或多份由一名或多名股東簽署的文件,而所通過的特別決議案的生效日期為該份文件或最後一份該等文件(如多於一份)籤立的日期。 |
“庫房 股份“是指以前發行但被本公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未註銷的股份。 |
2. | 在 這些文章中,除上下文另有要求外: |
(a) | 單數詞應包括複數詞,反之亦然; | |
(b) | 僅指男性的詞語應包括女性和上下文需要的任何人; |
H-7 |
(c) | “可以”一詞應解釋為允許,“應”一詞應解釋為命令; | |
(d) | 引用一美元或多美元或美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分; | |
(e) | 對成文法則的提及應包括對當時有效的對該成文法則的任何修訂或重新制定; | |
(f) | 提及董事的任何決定應解釋為董事行使其唯一及絕對酌情決定權的決定 ,並適用於一般或任何個別情況;及 | |
(g) | 對“書面形式”的引用應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示,包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳,或以任何其他存儲或傳輸的替代或格式表示 用於書寫或部分一種或另一種。 |
3. | 除上述條款另有規定外,《公司法》中定義的任何詞語,如果不與主題或上下文相牴觸,應具有與本條款相同的 含義。 |
初步
4. | 本公司的業務可在註冊成立後的任何時間開始。 |
5. | 辦事處位於開曼羣島董事可能不時釐定的地址。此外,本公司可在董事不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處、營業地點及代理機構 。 |
6. | 因本公司成立及與認購及發行 股份要約有關而產生的 費用由本公司支付。該等開支可按董事釐定的期間攤銷,而所支付的款項應由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。 |
7. | 董事須於董事不時決定的地點或(在遵守公司法及本章程細則的情況下)備存或安排備存股東名冊。如無此種決定,登記冊應保存在主管局。董事可根據公司法 備存或安排備存一份或多份股東名冊及股東名冊總冊,惟該等股東名冊(S)的副本須根據公司法及任何指定證券交易所的規則或要求與股東名冊主冊 一併保存。儘管本章程細則有任何規定,但根據公司法第40B條,本公司獲授權根據適用法律及任何指定證券交易所的規則及規例,證明及轉讓本公司上市股份(定義見公司法)的所有權。 |
H-8 |
股票
8. | 除本章程細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則另有規定外,所有當時未發行的股份應由董事控制,董事可: |
(a) | 按照他們不時決定的條款、權利和限制,向他們發放、分配和處置該證書;以及 | |
(b) | 授予有關該等股份的期權,並就該等股份發行權證或類似票據; |
此外, 為此目的,董事可預留適當數目的未發行股份。 | |
9. | 董事或股東可透過普通決議案授權將股份分為任何數目的類別及附屬類別 ,而不同類別及附屬類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)及 不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、 特權及付款義務的差異可由董事或 股東以普通決議案釐定及釐定。 |
10. | 在法律允許的範圍內,公司可向任何人士支付佣金,作為他們認購或同意認購任何股份的代價,無論是絕對的或有條件的。該等佣金可透過支付現金或交回全部或部分繳足股款股份,或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。 |
11. | 董事可以拒絕接受任何股份申請,並可以以任何理由全部或部分接受任何申請,或者 無故接受任何申請。 |
修改權限
12. | 只要 本公司的資本分為不同類別(如董事另有決定),任何該等類別所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,經持有有關類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意,可作出重大不利更改或撤銷。或 經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二 多數票通過的決議案批准。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定應適用於每一次該等單獨會議,作必要的變通, 適用,但必要的法定人數應為至少持有或由受委代表相關類別已發行股份面值或面值金額的三分之一的一名或多名人士(但如果在該等持有人的任何延會上出席上述定義的法定人數 ,出席的股東即構成法定人數),並且在符合該類別股份當時附帶的任何權利或限制 的情況下,以投票方式表決,該類別的每位股東持有的每股類別股份 可投一票。就本細則而言,董事可將所有類別或任何兩個或以上類別視為組成一個類別,如彼等認為所有該等類別將以相同方式受考慮中的建議影響,則在任何其他情況下應將其視為獨立類別。董事可不經股東同意或批准而更改任何類別的權利,惟董事釐定該等權利不會因該等行動而產生重大不利影響。 |
H-9 |
13. | 授予以優先或其他權利發行的任何類別股票的持有人的權利,除該類別股票當時附帶的任何權利或限制外,不得被視為因以下原因而發生重大不利變化或被廢除:除其他外,創建、分配或發行進一步的 股票排名平價通行證或附帶優先權利或其他權利發行的股份。 |
證書
14. | 除董事另有決定外,任何人士均無權就其任何或全部股份取得股票。 |
15. | 本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)要求的任何圖例。如任何股票 遺失、損毀或被盜,董事可要求相關股份持有人以董事可接受的形式提供彌償 。獲提供該等彌償後,除非董事另有決定,否則可向持有該等遺失、損毀或被盜股票的持有人或 名持有人發出新股票。 |
零碎的 股
16. | 董事可發行零碎股份,如已發行,零碎股份須承擔相應的 零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、 優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不影響前述一般性的情況下)投票權及參與權)及整個股份的其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上,則應累計該等部分。 |
留置權
17. | 對於於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(包括任何應付溢價),本公司對每股股份(就其面值及股份溢價而言並非已繳足股款的股份)擁有第一及首要留置權 。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就其應支付的任何金額。 |
H-10 |
18. | 本公司可按董事釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份,但不得出售任何股份,除非留置權所涉及的款項現時須予支付,或在 已向當時的登記持有人或因身故或破產而有權獲得該等款項的人士發出書面通知,要求支付留置權所涉款項中目前應付的部分,否則不得出售。 |
19. | 為使任何該等出售生效,董事可授權某人將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何此類轉讓所包含的股份的持有人,他們不一定要監督購買資金的應用,他們對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響 。 |
20. | 出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後,將由本公司收取,並 用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分,其餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的類似留置權所規限)支付予在緊接出售前享有股份權利的 人士。 |
對共享調用
21. | 在 配發條款的規限下,董事可不時就其股份的任何未繳款項向股東作出催繳,而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)日通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。 |
22. | 股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。 |
23. | 如就股份催繳的款項於指定付款日期前或當日仍未支付,則應付該款項的人士須按8%的利率支付該款項的利息。年息(8%),由指定支付日期起至實際支付之日止 ,但董事可自由豁免支付全部或部分該利息。 |
24. | 本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的規定應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況,不論該款項是因股份的數額而應支付的,或作為溢價支付的,猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。 |
25. | 董事可就發行部分繳足股份作出安排,以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。 |
H-11 |
26. | 如彼等認為合適,董事可從任何願意墊付該等款項的股東處收取所有或任何部分未催繳及未就其持有的任何部分繳足股款支付的款項,而於墊付的全部或任何款項(直至該等款項成為現時應付的款項為止)可按有關利率(如無普通決議案批准而不超過8%)支付利息。(年息8%)由預繳股款的股東與董事協定。 |
沒收 股份
27. | 如股東未能於指定付款日期就任何股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款,董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間向董事送達通知,要求 支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分,以及可能產生的任何利息。 |
28. | 通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四(14)日屆滿之日起)或之前支付通知所要求的款項,並須述明如於指定時間或之前仍未付款,催繳所涉及的股份將可被沒收。 |
29. | 如 上述任何通知的規定未獲遵守,則已發出通知的任何股份可於其後任何時間,在通知所規定的款項支付前,由董事決議予以沒收 。 |
30. | 被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置,而在出售或處置前的任何時間,沒收可按董事認為合適的條款取消。 |
31. | 股份被沒收的 人士將不再是被沒收股份的股東,但儘管如此, 仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收的股份向本公司支付的所有款項,但如果本公司收到未支付的被沒收股份的全部款項,則其責任將終止。 |
32. | 聲明人是董事的法定聲明,以及一股股票在聲明中所述的日期已被正式沒收,即為聲明中所述事實的確鑿證據,不利於所有聲稱有權獲得該股票的人。 |
33. | 公司在出售或處置股份時,可根據 關於沒收的規定收取股份的對價(如有),並可以股份被出售或處置的人為受益人執行股份轉讓,該人應登記為股份持有人,且不一定要監督購買 資金(如有)的使用。他們對股份的所有權也不會因有關處置或出售的法律程序中的任何不規範或無效而受到影響。 |
H-12 |
34. | 本細則有關沒收的 條文適用於未支付根據股份發行條款成為到期及應付的任何款項的情況,不論該等款項是因股份金額或溢價而到期應付,猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付 。 |
轉讓股份
35. | 在符合本章程細則和指定證券交易所的規則或條例或證監會的任何相關規則或證券法(包括但不限於《證券交易法》)的情況下,股東可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份,轉讓文件採用通常或普通形式,或指定證券交易所規定的形式,或以 董事批准的任何其他形式轉讓,如果轉讓人或受讓人是結算所或其代名人(S),則可以手頭上的形式轉讓其全部或任何股份。親筆簽署或機器簽署或董事不時批准的其他籤立方式。 |
36. | 任何股份的轉讓文書應為(一)普通或普通形式;(二)指定證券交易所規定的形式;或(Iii)以任何其他形式,董事可決定並由轉讓人或其代表籤立(或指定證券交易所規則及規例所規定的其他 ),如屬零股或部分繳足股款股份,則 或(如董事要求)亦須代表受讓人籤立,並須附有有關股份的證書 (如有)及董事可能合理需要的其他證據,以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東,直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內為止。 |
37. | 在遵守發行條款及指定證券交易所的規則或規例或美國證券交易委員會或證券法的任何相關規則(包括但不限於證券交易法)的情況下,董事可決定拒絕登記任何股份轉讓 而無須給予任何理由。 |
38. | 在遵守其發行條款及指定證券交易所的規則或規例或美國證券交易委員會或證券法(包括但不限於證券交易法)的任何相關規則的情況下,轉讓登記可於董事不時釐定的時間及期間暫停登記及暫停登記。 |
39. | 所有已登記的轉讓文書應由本公司保留,但董事拒絕登記的任何轉讓文書應退還給交存人(欺詐情況除外)。 |
共享的傳輸
40. | 已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何 所有權的人士。就以兩名或以上持有人名義登記的股份而言,尚存或尚存股份持有人或已故股份持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為擁有股份所有權的唯一人士 。 |
H-13 |
41. | 任何因股東死亡或破產而有權享有股份的人士,在董事可能不時要求出示的證據 後,有權就該股份登記為股東,或有權不自行登記,而作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓。但在上述任何一種情況下,董事均有權拒絕或暫停註冊,一如在死者或破產人士於身故或破產前轉讓股份的情況下一樣。 |
42. | 因股東身故或破產而有權享有股份的 人士將有權享有如其為註冊股東時應享有的相同股息及其他利益,惟彼等在就股份登記為股東前,無權就股份行使會員資格 就本公司會議所賦予的任何權利。 |
股本變動
43. | 本公司可不時通過普通決議案增加股本,金額按決議案規定的金額分為 類別及數額的股份。 |
44. | 公司可通過普通決議: |
(a) | 合併 並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份; | |
(b) | 將其全部或任何已繳足股款轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票; | |
(c) | 將其現有股份或其中任何股份分拆為較小數額的股份,但在分拆中,就每一減持股份支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例,須與衍生減持股份的股份的比例相同;及 | |
(d) | 註銷 於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份,並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
45. | 公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本和任何資本贖回準備金。 |
H-14 |
贖回、購買和交出股份
46. | 在遵守《公司法》和指定證券交易所規則的前提下,公司可以: |
(a) | 發行 股份,條款為公司或股東可選擇贖回或可能贖回,發行條款及方式由董事決定; | |
(b) | 按董事決定並與 股東商定的條款和方式購買其本身的股份(包括任何可贖回股份); | |
(c) | 以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買其自身股票的款項,包括從其資本中支付;以及 | |
(d) | 接受 董事按董事決定的條款及方式免費交出任何繳足股份(包括任何可贖回股份)。 |
47. | 已發出贖回通知的任何 股份無權分享本公司在贖回通知中指定的贖回日期後的期間內的利潤。 |
48. | 贖回、購買或退回任何股份不應被視為導致贖回、購買或退回任何其他 股份。 |
49. | 於就贖回或購買股份支付款項時,如獲贖回或購買股份的發行條款授權,或經該等股份持有人同意,董事可以現金或實物支付有關款項,包括(但不限於)持有本公司資產的特別目的載體的權益或持有本公司所持資產所得收益的權利或清算架構。 |
國庫股票
50. | 本公司購買、贖回或收購(以退回或其他方式)的股份 可由本公司選擇立即註銷 或根據公司法作為庫存股持有。如董事未指明有關股份將以庫藏股形式持有,則該等股份將予註銷。 |
51. | 不得宣派或派發股息,亦不得就庫存股宣派或派發本公司資產的其他分派(不論以現金或其他形式)(包括在清盤時向股東作出的任何資產分派)。 |
52. | 公司應作為庫藏股持有人登記在登記冊上,但條件是: |
(a) | 公司不得出於任何目的被視為成員,也不得就庫存股行使任何權利,且任何聲稱行使該權利的行為均屬無效;以及 | |
(b) | 庫存股不得在本公司任何會議上直接或間接投票,亦不得在決定任何給定時間的已發行股份總數時計算在內,不論就本章程細則或公司法而言,但允許就庫存股配發股份作為繳足股款紅股,而就庫藏股配發繳足紅利股份則視為庫藏股。 |
H-15 |
53. | 庫藏股可由本公司按董事釐定的條款及條件出售。 |
大會 會議
54. | 董事可在其認為適當的時候召開本公司股東大會。 |
55. | 只要本公司的股份於指定證券交易所買賣,本公司每年須於董事根據指定證券交易所的規則 決定的時間及地點(包括任何電子設施)舉行股東大會 作為其股東周年大會,除非該指定證券交易所並不要求舉行股東周年大會。 |
56. | 除股東根據本章程細則要求召開的股東大會 外,董事可在大會召開前的任何時間取消或推遲召開任何正式召開的股東大會,或在股東大會延期前的任何時間,以任何理由或無理由取消或推遲任何正式召開的股東大會。如有任何取消或延期,董事應向股東發出書面通知。延期可以是任何時間的規定期限,也可以是董事可能決定的無限期延期。 |
57. | 股東大會也應應任何一名或多名股東的書面請求召開,該股東有權出席公司股東大會並在會上投票,並有權在交存辦公室 指定會議目的的任何此類會議上行使至少多數投票權,通知不得遲於請求人簽署的請求書存放之日起計21天 發出;如果董事不在繳存申請書之日起不遲於45天召開此類會議,請求人本身可儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會,而請求人因董事未能召開股東大會而招致的所有合理開支應由本公司向彼等退還。 |
58. | 如於任何時間並無董事,則任何兩名有權於本公司股東大會上表決的股東(或如只有一名股東,則該股東)可儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。 |
大會通知
59. | 在 自本章程細則規定的送達之日起計至少十四(14)整天的書面股東大會通知被視為已送達 ,規定的地點、會議日期和時間以及業務的一般性質應以下文規定的方式或本公司通過普通決議規定的其他方式(如有)向根據本章程細則有權接收本公司通知的人士發出。但經所有有權收到某一特定會議的通知並出席會議並 投票的股東同意,該會議可按該等股東 認為合適的較短通知或無須通知而以其認為合適的方式召開。 |
H-16 |
60. | 任何股東意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知,不會使任何會議的議事程序失效。 |
大會議事錄
61. | 在股東大會上進行的所有業務應視為特別業務,但批准派息、帳目、資產負債表、董事或本公司核數師的任何報告及釐定本公司核數師的酬金 除外。未經有權收到該會議通知的所有股東同意,不得在任何股東大會上處理任何特殊事務。 此外,不得在任何股東大會上處理任何事務。除 董事(或其任何正式授權委員會)或其任何正式授權委員會(包括應股東根據本章程細則提出要求 )召開或指示召開的會議的通知所列事項外,或由董事(或其任何正式授權委員會)或其正式授權委員會 以其他方式正式提交股東周年大會的事務。 |
62. | 任何股東大會不得處理任何事務,除非會議進行事務時出席股東人數達到法定人數 。除本細則另有規定外,一名或多名股東如親身或委派代表出席並有權在該會議上投票,並持有本公司至少多數已繳足投票權的股本,即構成法定人數。 |
63. | 如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數,應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下,大會將延期至下週同一天、同一時間和地點,或董事可能決定的其他日期、時間和/或地點(包括任何電子設施),如在續會上,自大會指定時間起計半小時內未能達到法定人數,則出席及有權投票的一名或多名股東應構成法定人數。 |
64. | 如董事希望為本公司某一股東大會或所有股東大會提供此設施,則可透過電話或類似通訊設備(包括電子設施)參與本公司任何股東大會,讓所有參與該會議的人士可互相溝通,而該等參與將被視為 親自出席會議。 |
65. | 董事會主席(如有)將主持本公司每次股東大會。 |
H-17 |
66. | 如無該等主席,或於任何股東大會上,於指定舉行會議時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任主席,則由任何董事或董事提名的人士主持,否則 親身或委派代表出席的股東應推選任何出席人士擔任該會議的主席。 |
67. | 大會主席 可在不同地點(包括任何電子設施)不時休會 : |
(a) | 在有足夠法定人數出席的任何股東大會的同意下(如會議有此指示,亦須如此);或 | |
(b) | 如果他們個人認為有必要這樣做,則未經該會議同意: |
(i) | 確保會議有秩序地進行或進行;或 | |
(Ii) | 所有親自出席或委派代表出席並有權在此類會議上發言和/或投票的人,有權這樣做, |
但在任何延期的會議上,除休會前會議上未完成的事務外,不得處理任何事務。當會議或延期會議延期十四(14)天或更長時間時,應按照原會議規定的方式發出延期會議通知。除上文所述外,本公司無須就延會或於延會上處理的事務發出任何通知。 | |
68. | 在任何股東大會上,付諸表決的決議應以舉手錶決的方式作出決定,除非(在舉手錶決結果宣佈前或在舉手結果宣佈時)主席或一名或多名出席的股東或有權投票的代表要求以投票方式表決,且除非主席要求以投票方式表決,否則須由主席宣佈決議在舉手錶決時獲得通過或一致通過,或以特定多數獲得通過或失敗,而在本公司議事程序記錄冊上記入有關事項,即為該事實的確證,而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。 |
69. | |
70. | 在票數相等的情況下,無論是舉手錶決還是投票表決,進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。 |
71. | 應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票。如需就任何其他問題進行投票,應在會議主席指示的時間進行。 |
H-18 |
股東投票數
72. | 在受任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下,如舉手錶決,每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在本公司股東大會上各有一票,而以投票方式表決,每名股東及每名受委代表股東的人士均可就其或受委代表 所持有的每股股份投一票。 |
73. | 在聯名持有人的情況下,無論是親自或委派代表投票的長輩的投票,均應被接受,以排除其他聯名持有人的投票權,為此,資歷應按姓名在登記冊上的排列順序而定。 |
74. | 精神不健全的股東或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的股東,可通過其委員會或該法院指定的委員會性質的其他 人就其持有的帶有投票權的股份投票,無論是舉手錶決或投票表決,而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等 股份投票。 |
75. | 任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票,除非所有催繳股款(如有)或彼等就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項 已支付。 |
76. | 在 投票中,投票可以親自進行,也可以由代理進行。 |
77. | 委派代表的文書應採用書面形式,並由委任人或其代表簽署。委任代表的文件可採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式(包括以電子通訊方式作出的委任代表)。委託書不必是股東。 |
78. | 委任代表的文件應交存本辦事處,或以召開會議通知中為此目的而指定的其他地點或其他方式,不遲於舉行會議的時間,或如會議延期,則不遲於舉行延會的會議的時間。 |
79. | 指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。 |
80. | 由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會及於大會上表決的所有股東(或由其正式授權代表簽署的公司)簽署的書面決議案應具有效力及作用,猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。 |
H-19 |
公司 由代表出席會議
81. | 任何身為股東或董事的公司,均可透過其董事或其他管治機構的決議,授權其認為合適的人士 作為其代表,出席本公司任何會議、任何類別持有人會議或董事或董事會會議,而獲如此授權的人士有權代表其所代表的公司 行使其假若為個人股東或董事時可行使的權力。 |
清理 棟房屋
82. | 如果結算所(或其代名人)是本公司的成員,它可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書,授權其認為合適的一名或多名人士在本公司的任何股東大會或本公司任何類別成員的任何股東大會上擔任其代表,但如果有超過一人獲得授權,授權書須列明每名獲授權人士所獲授權的股份數目及類別。 根據本細則獲授權的人士有權代表其所代表的結算所(或其代名人)行使其所代表的結算所(或其代名人)可行使的權力,猶如該結算所(或其代名人)是持有該授權書所指明的股份數目及類別的個人會員所能行使的權力一樣。 |
董事
83. | 首個董事(S)的 名稱(S)須由組織章程大綱認購人的多數成員(或如為唯一認購人) 以書面決定,或於組織章程大綱的認購人會議上選出。 |
84. | 公司可以通過普通決議任命任何人為董事。 |
85. | 在不牴觸本章程細則的情況下,董事應任職至其以普通決議被免職為止。 |
86. | 董事會可不時釐定委任董事的最高及最低人數,但除非該等人數 如上所述予以確定,否則董事的最少人數為一(1)人,而董事的最高人數不受限制。 |
87. | 就 本公司成員將於股東周年大會上提名推選董事而言,(A)該成員必須 為(X)本條規定該成員發出通告日期及(Y)決定有權於該股東周年大會上投票的成員的記錄日期,且於每個該等日期實益擁有超過百分之十的股份。(B)有關股東必須以適當的書面形式將有關事項及時通知本公司祕書,及(C)委任有關董事(如獲股東於股東周年大會上批准) 不得導致超過根據本章程細則規定的董事人數上限(如有)。就本條而言是及時的,股東通知應不少於會議前九十(90)天或不超過120(120)天送交或郵寄並由公司祕書收到;但條件是,如果向會員發出或公開披露會議日期的通知或事先披露的時間少於一百(100)天,則會員及時發出的通知必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期後第十(10)天 之前收到。為使 就本條而言為適當的書面形式,股東致祕書的通知必須包括股東建議提名為董事候選人的詳情,包括根據指定證券交易所任何適用法律及規則須 披露的與該人士有關的所有資料。該通知必須附有被提名人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書。 |
H-20 |
88. | 董事的酬金可由董事決定。 |
89. | 不設董事持股資格。 |
90. | 董事有權隨時及不時委任任何人士出任董事(不論因臨時空缺或額外委任),惟須受施加的最高人數(如有)規限,並將該董事分配至彼等 可能釐定的類別。 |
替代 董事
91. | 任何董事可以書面任命任何其他董事或董事會(根據本章程細則)批准的任何其他人為其替補,除委任表格另有規定外,該替補有權代表指定的董事簽署書面決議,但經指定的董事簽署的此類書面決議無權簽署。並在任何董事會議上以該董事的名義行事。 每名該等候補董事均有權作為董事委任彼等的候補董事出席會議並於會上投票,如彼等為董事,則除其本身的投票權外,另有權投單獨一票。董事可以隨時書面撤銷其指定的替補人選的任命。該候補人員不應僅因其被任命為候補人員而成為主管人員,但候補人員以董事身份行事的時間除外。該替補人員的報酬應從任命他們的董事的薪酬中支付,其比例由他們商定。 |
董事的權力和職責
92. | 在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下,本公司的業務應由董事管理,董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支,並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案,均不會使如該決議案未獲通過則本應有效的任何董事過往行為失效。 |
93. | 董事可不時委任任何人士(不論是否為董事)擔任董事認為對本公司行政管理有需要的職位,包括但不限於總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監,任期及酬金(不論是以薪金或佣金形式或分享利潤,或以一種或另一種方式分享利潤),並擁有董事認為合適的權力和職責 。任何由董事如此委任的人士可由董事或本公司以普通決議案罷免。董事 亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務,但如任何管理董事的董事因任何原因不再擔任董事職務,或本公司以普通決議案議決終止其任期,則任何有關委任將事實上終止。 |
H-21 |
94. | 董事可委任任何人士為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書),該等祕書的任期、酬金、條件及權力按董事認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。 |
95. | 董事可將其任何權力轉授給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會;如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時,應遵守 董事可能對其施加的任何規定。 |
96. | 董事可不時及隨時以授權書(蓋章或親筆簽署)或以其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士為“任何該等授權書或 其他委任可載有董事認為適當的條文,以保障及方便與任何該等代理人或授權簽署人進行交易的人士,並享有董事會認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權),而任何該等授權書或 其他委任可載有董事認為合適的條文,以保障及方便與任何該等代理人或授權簽署人進行交易的人士。並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將授予他們的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。 |
97. | 董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定,而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。 |
98. | 董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務,並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員,並可委任本公司的任何經理或代理人,並可釐定任何此等人士的酬金。 |
99. | 董事可不時並在任何時間向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人轉授當時授予董事的任何權力、權力及酌情權,並可授權任何該等地方董事會當時的成員,任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出,董事可隨時罷免任何獲委任的人士,並可撤銷或更改任何該等轉授,但真誠行事及未獲通知的人士不會因此而受影響。 |
H-22 |
100. | 任何上述轉授人可獲董事授權再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權 。 |
101. | 董事可與股東約定放棄或修改適用於該股東認購股份的條款,而無需徵得任何其他股東的同意;但該放棄或修改不得構成變更或放棄該等其他股東股份所附帶的權利。 |
102. | 在指定證券交易所及/或任何主管監管機構規則的規限下,董事有權以本公司無力償還公司法第93條所指的債務為理由, 代表本公司提出清盤呈請,或在已提出清盤呈請的情況下,代表本公司申請委任臨時清盤人,而無須獲得本公司於股東大會上通過的決議案批准。 |
董事的借款 權力
103. | 董事可行使本公司所有權力,借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押,或以其他方式就該等業務、財產或未催繳股本訂立擔保權益,以及在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或債務的抵押。 |
密封
104. | 任何文書均不得加蓋印章(如有),但經董事決議授權者除外,惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋,如於加蓋印章後加蓋,則可按一般形式確認加蓋印章的數目 。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場的情況下,或在董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋印章,而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上簽字。 |
105. | 本公司可在董事指定的國家或地區保存傳真印章,除非經董事決議授權,否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章,惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後 及(如於加蓋該傳真印章後)以一般形式確認該傳真印章的加蓋數目。加蓋傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋,而上述一名或多名人士須在加蓋傳真印章的每份文書上簽字 ,而加蓋傳真印章及簽署上述傳真印章的涵義及效力,與加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)或董事為此委任的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋傳真印章及簽署的意義及效力相同。 |
H-23 |
106. | 儘管有上述規定,祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章,以證明文書所載事項的真實性,但該文書對公司並無任何約束力。 |
董事資格的取消
107. | 董事的辦公室將騰出,如果董事: |
(a) | 破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整; | |
(b) | 死亡或被發現精神不健全或精神不健全; | |
(c) | 向公司發出書面通知,辭去其職務。 | |
(d) | 是否以普通決議罷免; | |
(e) | 在他們最後為人所知的地址向他們發出通知,並由他們的所有聯席董事(人數不少於 )簽署,將他們免職;或 | |
(f) | 根據本條款的任何其他規定被免職。 |
董事會議記錄
108. | 董事可以開會(在開曼羣島境內或境外),以處理事務、休會或以其他方式規範他們認為合適的會議和議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下,主席無權投第二票或決定性一票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求,隨時召開董事會會議。 |
109. | 董事可以通過電話或類似的通訊設備參加該董事為成員的任何董事會議或董事任命的任何委員會,所有參與該會議的人員可以通過電話或類似的通訊設備進行 相互交流,這種參與應被視為親自出席會議。 |
110. | 處理董事事務所需的 法定人數為不時至 時間在任董事的過半數。在確定 是否達到法定人數時,由替代董事代表的董事應被視為出席了任何會議。 |
111. | 董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中以任何方式直接或間接擁有權益,應 在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明彼等將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中擁有權益,應被視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票,即使彼等可能於當中有利害關係,如彼等如此行事,則其投票應計算在內,並可計入提呈大會審議任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。 |
H-24 |
112. | 董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師職位除外),任期及條款(有關薪酬及其他方面)由董事釐定,董事或未來的董事不得因其職位與本公司訂立合約而喪失擔任該等其他職位或受薪職位的資格,或喪失其作為賣方、買方或其他身份的資格。此外,由本公司或其代表訂立而董事以任何方式擁有權益的任何該等合約或安排亦不會被廢止,而訂立該合約或安排的任何董事亦無須因該董事擔任該職位或由此建立的受信關係而從該合約或安排所賺取的任何利潤向本公司交代。儘管董事擁有權益,但仍可計入任何董事會議的法定人數,或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任條款的會議的法定人數,彼等可就任何有關委任或安排投票。 |
113. | 任何 董事可由其本人或其所在的事務所以專業身份為本公司行事,彼等或其所屬的事務所有權 獲得專業服務的酬金,猶如其不是董事;但本文件所載內容並不授權董事或其所屬的事務所擔任本公司的核數師。 |
114. | 董事應在為記錄目的而提供的書籍或活頁文件夾中製作會議記錄: |
(a) | 董事任命的所有高級職員; | |
(b) | 出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名;以及 | |
(c) | 本公司、董事和董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序。 |
115. | 當董事會議主席簽署該會議的會議記錄時,即使 所有董事並未實際開會或議事程序可能存在技術缺陷,該會議記錄仍應被視為已正式召開。 |
116. | 由全體董事或有權收到 董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會全體成員(候補董事,但候補董事委任條款另有規定,有權代表委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案,應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視乎情況而定)上通過的決議案一樣有效。經簽署後,決議案可由多份文件組成,每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的 替補董事簽署。 |
H-25 |
117. | 即使董事會出現任何空缺,繼續留任的董事仍可行事,但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的所需法定人數 ,則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會而行事,但不得為其他目的。 |
118. | 董事可以選舉會議主席並確定其任職期限,但如果沒有選出主席,或者在任何會議上,如果主席在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席,則出席的 董事可以在他們當中選出一人擔任會議主席。 |
119. | 在符合董事對其施加的任何規定的情況下,由董事委任的委員會可選舉一名主席主持其會議。如果沒有選出該主席,或者在任何一次會議上,在指定舉行會議的時間 之後15分鐘內沒有出席的,出席的委員會成員可以在他們當中推選一人擔任會議主席。 |
120. | 由董事任命的委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。在董事施加的任何規定的規限下,任何會議上提出的問題應由出席會議的委員會成員以過半數票決定,如票數相等,主席無權投第二票或決定票。 |
121. | 任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有 行為,儘管其後發現任何該等董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處,或他們或他們當中任何一人喪失資格,仍屬有效,猶如該等人士已獲正式委任並有資格 擔任董事一樣。 |
分紅
122. | 在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下,或如公司法及本 細則另有規定,董事可不時宣佈派發股息(包括中期股息)及股份的其他分派,並授權從本公司合法可用資金中支付該等股息。 |
123. | 在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下,本公司可藉普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事建議的數額。 |
124. | 董事可在推薦或宣佈任何股息前,從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備,作為應付或有或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途的儲備 ,而在作出該等運用前,董事可在 董事決定下,將該等資金用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資。 |
H-26 |
125. | 任何股息可由董事決定以任何方式支付。如以支票支付,將以郵寄方式寄往股東或有權享有權利的人士的登記地址,或如屬聯名持有人,則寄往任何一名該等聯名持有人的註冊地址,或寄往股東或有權享有權利的人士或該等聯名持有人(視屬何情況而定)可能指定的人士及地址。每張該等支票須按收件人或股東或有權享有的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)指示的其他 人的指示付款。 |
126. | 董事在根據本細則前述條文向股東派發股息時,可以現金或實物支付股息,並可決定扣減的金額(包括但不限於股東(或本公司因股東的任何行動或不作為而須承擔的任何税項、手續費、開支或其他負債)的範圍)。 |
127. | 在受任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下,所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付,但如果並只要任何股份沒有繳足股款,則可以根據股份的面值宣佈和支付股息 。 |
128. | 如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人,則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項 發出有效收據。 |
129. | 任何股息均不得計入本公司的利息。 |
帳目、審計、年度報表和申報
130. | 與本公司事務有關的賬簿應按 董事不時決定的方式保存。 |
131. | 賬簿應保存在辦公室或董事認為合適的其他地方,並應始終公開,以供董事查閲。 |
132. | 董事可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例讓非董事的股東查閲本公司的賬目或簿冊,而非董事的股東 無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件,但經法律授權或董事授權或通過普通決議案的情況除外。 |
133. | 與本公司事務有關的賬目只有在董事決定的情況下方可審核,在此情況下,財務 年終及會計原則將由董事釐定。本公司的財政年度將於每年的12月31日或董事可能決定的其他日期結束。 |
H-27 |
134. | 董事每年須擬備或安排擬備載列公司法規定的詳情的年度申報表及聲明,並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。 |
儲備資本化
135. | 在《公司法》和本章程的約束下,董事可以: |
(a) | 決議 將記入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的一筆餘額資本化,無論是否可供分配; | |
(b) | 適當的 決議按股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例資本化的金額 ,並代表股東將這筆款項用於或用於: |
(i) | 分別就其持有的股份支付當其時尚未支付的金額(如有),或 | |
(Ii) | 以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股份或債券, |
將入賬列為繳足股款的股份或債券按該比例分配給(或按股東指示)分配,或以一種方式和另一種方式部分分配給股東,但就本條而言,股份溢價賬户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款股東的未發行股份。 | |||
(c) | 作出他們認為合適的任何安排,以解決在分配資本化儲備方面出現的困難,特別是在沒有 限制的情況下,如股份或債權證可按其認為適當的方式分派,董事可按其認為合適的方式處理該等零碎股份; | ||
(d) | 授權 個人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議,規定: |
(i) | 向股東分別配發他們在資本化時可能有權獲得的入賬列為繳足的股份或債券,或 | |
(Ii) | 本公司代表股東(通過運用股東各自的儲備金比例,決定將其資本化)支付其現有股份上未支付的金額或部分金額, |
以及 根據這一授權訂立的任何此類協議對所有這些股東有效並具有約束力;以及 | |||
(e) | 一般而言, 為實施本條所設想的任何行動而採取一切必要的行動和事情。 |
H-28 |
共享 高級帳户
136. | 董事須根據公司法設立股份溢價賬户,並應不時將相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方 。 |
137. | 於贖回或購買股份時,該等股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方,但條件是經董事釐定後,有關款項可從本公司利潤中支付,或(如公司法允許)從資本中支付。 |
通告
138. | 任何 通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達,或 以航空或航空速遞服務以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址,或以電子郵件送達該股東提供的電子郵件地址,或於董事認為適當時以傳真方式送達。通知亦可根據指定證券交易所、證監會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例,以電子通訊方式送達,或張貼於本公司網站。如屬股份的聯名持有人,所有通知均須就該聯名股份向名列 股東名冊首位的其中一名聯名持有人發出,而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。 |
139. | 任何親自或委派代表出席本公司任何會議的 股東,就所有目的而言,應視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。 |
140. | 任何 通知或其他文件,如果由以下方式送達: |
(a) | 郵寄,應視為在郵寄該信件的時間後五(5)整天內送達; | |
(b) | 傳真,當發送傳真機向收件人的傳真號碼發送確認將傳真全文發送的報告時,應視為已送達。 | |
(c) | 被認可的 快遞服務,應被視為在包含該郵件的信件送達快遞服務後48小時內送達; | |
(d) | 電子郵件或其他電子通信(例如發送到任何號碼、地址或互聯網網站(包括委員會的網站)或董事另行決定和批准的其他電子交付方式),應視為在以電子郵件或經批准的電子通信發送時已立即送達,收件人無需 確認收到電子郵件;或 |
H-29 |
(e) | 將通知或文件 放在本公司網站上;通知的送達應視為在通知或文件在本公司網站上放置一小時後完成。 |
在通過郵寄或快遞服務證明送達時,只需證明包含通知或文件的信件已 正確註明地址並適當地郵寄或遞送到快遞服務即可。 | |
141. | 按照本章程細則的條款交付或寄送的任何通知或文件,儘管該股東當時已身故或破產,亦不論本公司是否知悉該股東已身故或破產,均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達 ,除非在送達該通知或文件時,該等股份的名稱已從股東名冊中除名為股份持有人,而就所有目的而言,該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或聲稱透過其本人或其本人申索)的人士充分送達該通知或文件。 |
142. | 本公司每次股東大會的通知應發給: |
(a) | 全部 持有有權接收通知的股份並已向本公司提供發出通知的地址的股東 對他們來説, | |
(b) | 因股東身故或破產而享有股份權利的每名 人士,如非因其身故或破產則有權 收到大會通知。 |
任何其他人均無權接收股東大會通知。 |
賠款
143. | 董事(就本條而言,包括根據本細則的規定任命的任何替代董事)、 祕書、助理祕書或其他官員(但不包括本公司的審計師)及其遺產代理人受賠人“)應從公司的資產和資金中獲得賠償和擔保,使其免受受賠人所招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或債務的損害,但因受賠人本人的不誠實、故意違約或欺詐(由有管轄權的法院裁定),在或關於公司業務或事務的行為(包括任何判斷失誤),或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權,包括在不損害前述條文一般性的原則下,有關獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。 |
H-30 |
144. | 任何受保障者均不承擔以下責任: |
(a) | 對於任何其他董事或公司高級管理人員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為;或 | |
(b) | 對於 因公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失;或 | |
(c) | 關於 公司的任何資金應投資的任何證券不足;或 | |
(d) | 對於 通過任何銀行、經紀人或其他類似人員產生的任何損失;或 | |
(e) | 對於 因任何疏忽、違約、失職、失信、判斷錯誤或對此類賠償的疏忽而導致的任何損失 人的部分;或 | |
(f) | 對於 在執行或履行職責、權力、權限時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸, 或該受償人的辦公室或與此相關的自由裁量權; |
除非 由具有管轄權的法院裁定的受保障人本人的不誠實、故意違約或欺詐,否則同樣的情況將發生。 |
不承認信託
145. | 除本但書 另有規定外,本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份,且除非法律規定,否則本公司不得受任何股份的任何衡平、或有、未來或部分權益或(除非本細則或公司法另有規定) 任何股份的任何其他權利的約束,或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利,但登記於股東名冊的每名股東的全部絕對權利除外。 但儘管有上述規定,本公司仍有權確認由董事釐定的任何該等權益。 |
收尾
146. | 如果公司清盤,清盤人應以其認為合適的方式和順序運用公司資產,以清償債權人的債權。 |
147. | 如本公司清盤,清盤人可在普通決議案批准下,將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)在 實物或實物股東之間分派 ,並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值,並可決定如何在股東或不同類別之間進行該等分派。清盤人可按清盤人認為適當的方式,將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為適當的信託受託人,以使股東受益,但不會強迫任何股東接受任何負有任何責任的資產。 |
H-31 |
公司章程的修改
148. | 在公司法及各類權利的規限下,本公司可隨時及不時通過特別決議案更改或修訂本章程細則的全部或部分。 |
截止 登記或確定記錄日期
149. | 為確定有權收到任何股東大會或其任何續會的通知、出席或表決的股東,或有權收取任何股息的股東,或就任何其他目的而決定誰為股東,董事可根據任何指定的證券交易所的規定,以任何方式規定股東名冊暫停轉讓,但在任何情況下不得超過四十(Br)(40)天。如股東名冊為釐定哪些股東有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決,則股東名冊須於緊接該等大會前至少十(10)日如此關閉,而有關決定的記錄日期為股東名冊關閉日期。 |
150. | 為代替或除終止股東名冊外,董事可提前指定一個日期作為有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關釐定的記錄日期,而為釐定有權收取任何股息的股東,董事可於宣佈股息日期前九十(90) 日或之前九十(90) 日內,將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。 |
151. | 如股東名冊並無如此截止登記,且無就有權收到股東大會通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的決定確定記錄日期 ,則張貼會議通知的日期或董事宣佈有關股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)為有關股東決定的記錄日期。如該等股東已按本條規定釐定 有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決,則該等釐定 將適用於其任何續會。 |
H-32 |
以延續方式註冊
152. | 該 公司可通過特別決議案決定以延續方式在開曼羣島以外的司法管轄區註冊,或 該公司當其時成立為法團、註冊或存在的其他司法管轄區。根據通過的決議 根據本細則,董事可向公司註冊處處長申請撤銷本公司的註冊。 在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區,並可能導致 採取其認為適當的所有進一步步驟,以使本公司以延續的方式轉讓生效。 |
合併 和合並
153. | 公司可根據《公司法》合併或合併。 |
154. | 在公司法要求的範圍內,本公司可通過特別決議案決議合併或合併本公司。 |
披露
155. | 董事或任何獲授權的服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書及註冊辦事處代理) 有權向任何監管或司法機關或股份可能不時上市的任何證券交易所披露有關本公司事務的任何資料,包括但不限於本公司的登記冊及賬簿所載的資料。 |
H-33 |