於2024年6月5日向證券交易委員會提交

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

S-8表格

根據1933年的《證券法》註冊聲明

HF食品集團股份有限公司。

(依其章程所規定的準確名稱)

南彩虹大道6325號420套房

內華達州拉斯維加斯89118

(888) 905-0988

（總部地址，包括郵政編碼）

HF Foods Group Inc. 2018 年度股權激勵計劃

Ileana McAlary

克莉絲汀·昌

總顧問和首席合規官

HF Foods Group, Inc.

南彩虹大道6325號420套房

內華達州拉斯維加斯89118

(888) 905-0988

(註冊人服務代理的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

副本：

克里斯托弗·彼得森

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

西55街250號

紐約市，紐約州，10019

(212) 836-8861

請根據《交易所法規》12b-2條中“大型加速報表申報人”、“加速報表申報人”、“小型報表申報人”和“新興成長企業”等的定義，在檢查標記處打勾。

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

説明：

HF Foods Group Inc. (本“申請人”)根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規定，按照S-8表格（本“申請書”）的E通用指示下的E.1規定，申請註冊其股票總數為400萬股的普通股，每股面值為0.0001美元（本“普通股”），可根據HF Foods Group Inc. 2018 年度股權激勵計劃之修改版（本“2018計劃”）發行，並於2024年6月3日由申請人股東批准並生效。此申請書採用以前提交於委員會的2018 年版S-8表格註冊聲明（文件號333-257100）所載之內容，但受以下信息的補充限制。

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

根據S-8表格的E通用指示，本申請人省略了在第一部分所需的10(a)條招股章程中包含的信息， conforme àla rêglementation 股份法（1933年修正案）的規定428條和S-8表格的第I部分中的註釋，包含第一部分指定信息的文件將按照規定規428(b)向計劃參與者交付。根據S-8表格的E通用指示，申請人在此以引用的方式載入以前提交於委員會的《註冊聲明》的內容，不包括受到該申請書補充的內容。

第II部分

註冊聲明所需的信息

第3項 文檔引用

HF Foods Group Inc. (本“申請人”)在交易委員會（“委員會”）提交的以下文件已在此引入。

在提交後續註冊人與委員會文件之前，根據交易所法案第13（a）、13（c）、14和15（d）節，視為合併在此處，併成為此處的一部分（即使被視為根據交易所法案“提供”的文件或文件部分除外），在提交後續有效的註冊聲明之前，該聲明表明所有提供的證券已經出售，或已註銷所有當時仍未出售的證券。

包含於此處合併或被視為於此處合併的文件中的任何聲明，將視為被修改或取代，以便於此處註冊聲明為目的的任何聲明修改或取代其中的任何聲明。所修改或取消的任何聲明，除非被修改或取消，否則不得被視為組成此註冊聲明的一部分。

第6項  董事及官員的賠償

    

特拉華州普通公司法（以下簡稱“DGCL”）第145節規定，如果一個人是或曾是我們的董事、官員、僱員或代理人，或是滿足我們請求表演另一個企業、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人，並由此因承擔任何潛在的、正在進行或已完成的行動、訴訟或調查（但並非因為行動由我們或在我們的權利）承擔責任，則我們可以為他在此類行動、訴訟或調查中實際合理支出的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額提供賠償，如果他出於善意並且以他合理相信是符合或不反對我們最佳利益的方式行事，並且除了任何刑事行動或訴訟，此時他沒有理由相信他的行為是非法的。第145節進一步規定，如果此類人員在任何此類能力下服務，他們將類似地獲得這樣的賠償，他們是或曾是由我們或在我們的權利下要求被作為此類能力中的任何人，他們是或曾是面臨由我們或在我們的權利下提起的任何潛在的、正在進行或已完成的行動或訴訟的人。如果對我們進行了任何賠償的要求，涉及到這些責任的賠償（除了我們向這樣的導演、官員或控制人支付由他們成功辯護任何動作、訴訟或程序中發生或已支付的費用之外），被提出與正在註冊的市值有關的事件，除非根據律師意見，此類事項已通過控制先例解決，否則，我們將向適當司法管轄區的法院經管事宜，這一問題是否違反了《證券法》中表達的公共政策，並通過這個問題的最終裁決來處理。

根據修改後的公司章程，我們將最大限度地減少我們的董事的責任，以符合德拉華州法律的最大限度。此外，我們與某些董事和官員簽署了補償協議，我們已同意根據法律的最大允許範圍，包括補償董事或官員因為擔任我們公司董事、官員、僱員或代理人而捲入法律訴訟中產生的支出和負債，前提是該董事或官員是出於善意並且合理相信以符合或不反對我們公司最佳利益的方式行事。

我們已經向我們的董事和官員提供責任保險，以涵蓋他們在為我們服務時可能承擔的責任，包括根據證券法產生的事項。我們的公司章程和章程還規定，我們將補償董事和官員，因為他或她是我們公司的官員或董事而捲入了任何與他們所擔任的董事職務有關的民事訴訟、刑事訴訟、行政或調查程序。

就在註冊聲明中產生的《證卷法》下的責任而言，如果根據上述規定，或其他情況，對我們的導演、官員或控制人進行賠償是被允許的，我們已被告知，按照證券和交易委員會的觀點，這種賠償將違反《證券法》中表達的公共政策，因此是無法實施的。如果在此類關於證券法律責任賠償的程序中，出現了導演、官員或控制人（或支付給他們）的費用和負債以外的賠償要求，那麼，我們將向適當司法管轄區的法院提交這個問題，是否我們提供這種賠償違反《證券法》中表達的公共政策，並根據這個問題的最終裁決來處理。

第8項  展示品

* 與此同步提交的

† 指管理合同或補償計劃或安排。

項目9.乙方承諾：

（a）甲方在任何發行或銷售證券的期間，承諾：

（1）就本次註冊聲明提交後效期間申報任何事項的補充後效聲明：

（i）包含《證券法》第10（a）（3）部分要求的任何招股意向書；

（ii）在招股意向書中反映本次註冊聲明（或其最新的補充後效聲明）之後產生的任何事實或事件，無論是單獨還是集體，表示有關注冊聲明中的信息發生根本性變化。儘管有前述規定，在提請聆訊委員會審查和核準的招股意向書中，若以增加或減少所發行證券總額（如果所發行證券的總價值不超過已註冊證券的總價值）和最高發行價格的低端或高端為標準，而變更時反映出的增減在量和價格上合計不超過已註冊證券的總髮行價格的20％，可按照424（b）規定提交。

(iii) 在發行計劃中包括未在註冊聲明中披露的任何重要信息或任何該等信息在註冊聲明中的變更;

然而，如果依據證券交易法第13節或第15(d)節，註冊人已向證券交易委員會提交或提供報告，且這些段落要求在後效修正案中包括的信息包含在該報告中，則本部分的第(a)(1)(i)段和第(a)(1)(ii)段不適用於該修正案。

(2) 為了根據1933年證券法確定的任何責任，每一個這樣的後效修正案應被視為有關該發行的新註冊聲明，當時的該等證券發行應被視為最初的真實發行。

(3) 通過後效修正案從註冊中移除終止發行時未售出的任何證券。

(b) 未經簽署註冊申明書的註冊人承擔如下義務：為了根據證券法確定的責任，根據交易所法第13(a)或第15(d)節提交註冊人的年度報告（適用時，根據交易所法第15(d)節提交僱員福利計劃的年度報告），被合併引用在本註冊聲明中的各個聲明應視為有關該證券發行的新的註冊聲明，當時的該證券發行應視為最初的真實發行。

(c)因擔任註冊人董事、高級職務和控制人而產生的根據證券法的責任，被豁免的增額可能允許根據上述條款。註冊人已被告知，由於根據證券法公開表達的公共政策，根據該規定提供的豁免不可強制執行。如果在因被註冊證券提請該董事、高級職務人員或控制人的責任（但不包括註冊人支付的該董事、高級職務人員或控制人的訴訟或訴訟或訴訟辯護支出）而提出判決，除非經控制性例先解決該問題，註冊人將提交一個合適管轄區的法院，有關其提供此類豁免是否違反證券法公開表達的公共政策的問題，並將受到此類問題的終身裁決。

簽名。

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信滿足文件S-8的所有要求，並已於2024年6月5日在內華達州拉斯維加斯由其授權的下屬簽署了本註冊聲明。

授權委託書

簽署下面的每個人都構成並任命克莉絲汀張，他們每個人都是他或她真正和合法的代理人和代理人，具有代替和重新代替的全部權力，就他或她和他或她名下的所有能力，以任何和所有的能力，以任何和所有的能力，簽署任何和所有的修正案(包括後效修正案、其中的展品和與之相關的其他文件)，與本註冊聲明一起提交所有展品和與之相關的文件，授予這些代理人和代理人，以及他們每個人，全權和權力在有關事項的各個方面執行所有必須和必要的行為和事宜，就當事人或他或她可以或可以親自做到的一切有力為營的目的，特此批准和確認，所有這些代理人和代理人，或他們中的任何一個個人，或他們或他的替代品，根據本授權進行或由此進行的所有合法或原則性事宜。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員簽署，於2024年6月5日在以下注冊的容量。