團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A

代理 根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的聲明

鋒利 科技公司

（姓名 註冊人的（如其章程中規定的那樣）

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

鋒利 科技公司

105 馬克西斯路，第 124 街

梅爾維爾， 紐約 11747

電話： (631) 574-4436

注意 2024 年股東特別會議

到 將於 2024 年 7 月 8 日舉行

[____] 美國東部時間上午

通知 特此規定，內華達州夏普斯科技公司2024年股東特別會議（“特別會議”） 公司（“公司”），將於美國東部時間2024年7月8日星期一上午10點通過網絡直播舉行 在互聯網上。您將能夠在線虛擬地參加特別會議，並在特別會議期間通過訪問www進行投票。[______] 會議期間。只有在2024年5月17日（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東才是 有權在特別會議及其可能的休會, 延續或推遲中進行表決.我們正在舉辦 特別會議有以下目的，隨附的委託書對此作了更全面的描述：

股東 有關待考慮事項的更多詳細信息，請參閲本通知附帶的委託聲明 在特別會議上。經過仔細考慮，董事會確定上面列出的每項提案都符合最佳利益 公司及其股東，並已批准每項提案。董事會建議對增加授權資本存量進行投票 提案（提案 1）、反向股票拆分提案（提案 2）、發行折扣提案（提案 3）和 FOR “收購提案”（提案4）。

這個 董事會已將 2024 年 5 月 17 日的營業結束日期定為特別會議的記錄日期。只有登記在冊的股東 日期有權收到特別會議的通知，有權在特別會議上或任何延期、延期時進行投票， 或特別會議休會.有權在特別會議上投票的註冊股東的完整名單將是 可在特別會議之前的 10 個日曆日的正常工作時間內在我們的辦公室進行檢查，也可以在網上查看 在特別會議期間。

你的 在特別會議上投票很重要。

是否 無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都敦促您按照通知中的説明對股票進行投票 您之前收到的代理材料的互聯網可用性，並通過互聯網、電話儘快提交代理人 或郵寄以確保達到法定人數。在特別投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人 會議。

開啟 我們代表整個董事會，感謝您一直以來的支持。

桌子 的內容

初步的 根據規則 14a-6 (a) 提交的副本。

鋒利 科技公司

105 Maxess Road

套房 124

梅爾維爾， 紐約 11747

電話： (631) 574-4436

代理 夏普斯科技公司的聲明

2024 股東特別會議

到 將於 2024 年 7 月 8 日舉行

除非 上下文要求在本委託書中提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “夏普” 是指內華達州的一家公司夏普斯科技公司及其整個合併子公司。此外， 除非上下文另有要求，否則所提及的 “股東” 是指我們普通股的持有人，面值為0.0001美元 每股（“普通股”）。

這個 隨附的代理由公司董事會（“董事會”）代表夏普斯科技公司徵集。 將在週一舉行的公司2024年股東特別會議（“特別會議”）上進行投票， 2024 年 7 月 8 日，以及任何延期、延期或延期，出於隨附通知中規定的目的 代理材料的互聯網可用性（“互聯網可用性通知”）。特別會議將以虛擬方式舉行 美國東部時間7月8日星期一上午10點，通過互聯網上的網絡直播。

如果 您在2024年5月17日營業結束時（“記錄日期”）持有我們的普通股，邀請您參加 虛擬在 www. [_____] 舉行的特別會議，如果你在記錄日營業結束時持有我們的普通股， 邀請您對本委託書中描述的提案進行投票。

開啟 或者大約在2024年6月17日，我們打算開始向有權投票的股東發送有關可用性的重要通知 的代理材料，其中包含有關如何訪問我們的特別會議委託聲明的説明。

重要 關於代理材料可用性的通知
股東大會將於 2024 年 7 月 8 日舉行

這個 委託書、特別會議通知和我們的代理卡表格可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com。 要查看這些材料，請將您的 16 位控制編號顯示在您的互聯網上 供貨通知或代理卡。在本網站上，您還可以選擇接收我們的委託書和年度委託書的未來分配 通過電子交付向股東報告。

此外， 你可以在10-K表上找到我們的年度報告的副本，其中包括我們截至12月31日的財政年度的財務報表， 2023 年，在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站上，網址為 www.sec.gov，或在 “美國證券交易委員會文件” 中 我們網站www.sharpstechnology.com的 “投資者” 欄目。您也可以獲得我們的印刷版 我們通過向以下地址免費提供10-K表格的年度報告，包括我們的財務報表：

注意： 祕書

夏普斯 科技公司

105 馬克西斯路，第 124 街

梅爾維爾， 紐約 11747

電話： (631) 574-4436

展品 將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

問題 以及關於特別會議的答案

什麼 是代理嗎？

一個 代理人是您合法指定為您的股票投票的另一個人。如果你在書面文件中指定某人作為你的代理人， 該文檔也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。通過使用下面討論的方法，您將被任命 羅伯特·海斯和安德魯·克雷森佐是你的代理人。代理人將代表你投票，並有權任命 充當代理人的替代品。如果您無法參加特別會議，請通過代理人投票，以便對您的股票進行投票。

什麼 是代理聲明嗎？

一個 委託書是美國證券交易委員會（“SEC”）的法規要求我們提供的一份文件 當我們要求您簽署代理卡以便在特別會議上對您的股票進行投票時，就是您。

什麼 是特別會議的目的嗎？

在 特別會議上，股東將根據以下提案採取行動：

為什麼 公司在徵集我的代理人嗎？

這個 公司董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在虛擬舉行的特別會議上投票 通過網絡直播，2024年7月8日星期一上午10點，美國東部時間www. [_____] 以及任何休會， 繼續或推遲會議, 我們稱之為特別會議.此代理聲明總結了目的 會議情況以及你需要知道的在特別會議上投票所需的信息。

我們 已在互聯網上向您提供或已向您發送了本委託書，即《2024年股東特別會議通知》 還有代理卡，因為您在2024年5月17日或記錄日擁有我們的普通股。我們將開始分發 關於代理材料可用性的重要通知，我們在本代理聲明中將其稱為互聯網 2024 年 [____] 當天或前後向股東發出的供貨通知，以及代理材料（如果適用）。

什麼 是記錄日期，這意味着什麼？

這個 確定有權在特別會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期為5月17日營業結束, 2024。記錄日期由董事會根據內華達州法律的要求確定。截至記錄日期，15,670,898股普通股為 已發放和未付以及有權投票.我們的普通股和B系列優先股是我們唯一未完成投票的類別 股票。

誰 能投票嗎？

如果 在記錄之日，您的普通股直接以您的名義向我們的過户代理商vStock Transfer LLC註冊， 那麼你就是登記在冊的股東。

如果 在記錄之日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似機構的賬户中 組織，那麼你就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，互聯網可用性通知是 由該組織轉發給你。出於某種目的，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東 特別會議上的表決。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何投票 您賬户中的股份。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東， 除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行投票。

你 無需參加特別會議即可對您的股票進行投票。由有效代理人代表的股份，在特別計劃期間及時收到 在特別會議之前未取消的會議將在特別會議上進行投票。有關如何更改或撤銷的説明 您的代理，請參閲 “我可以更改或撤銷我的代理嗎？”下面。

什麼 是股東的投票權嗎？

每個 截至記錄日期，我們已發行普通股的份額有權就所有適當提交的事項獲得每股一票 特別會議。

為什麼 你在舉行虛擬特別會議嗎？

我們的 2024 年特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制 股東准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東提前與我們溝通 在特別會議期間和會議期間，以便他們可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提交問題。

怎麼樣 我可以訪問虛擬特別會議嗎？

這個 特別會議的網絡直播將於美國東部時間上午10點準時開始。在線訪問網絡音頻直播 將在特別會議開始前 15 分鐘打開，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。 虛擬特別會議正在運行適用軟件和插件的最新版本。你應該確保你有一個 無論您打算參加特別會議在哪裏，都有強大的互聯網連接。你還應該留出足夠的時間來登錄 並確保在特別會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

至 獲準參加虛擬特別會議，您需要使用互聯網上的 16 位控制號碼登錄 www. [_____] 供貨通知或先前向有權在特別會議上投票的股東郵寄或提供的代理卡。因為 特別會議將是一次完全虛擬的會議，股東將沒有實際地點可以參加。

將 我可以在虛擬特別會議期間提問並回答這些問題嗎？

股東 登錄後可以為特別會議提交問題。如果你想提交問題，你可以通過登錄虛擬版來提交 會議平臺位於 www. [_____]，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。 請在會議開始之前提交任何問題。與特別會議事務有關的適當問題 (正在表決的提案) 將在時間允許的情況下在特別會議期間得到答覆.有關該能力的其他信息 股東可以在特別會議期間就特別會議的行為準則和其他材料提問 將在 www. [_______] 上提供。

什麼 如果特別會議期間出現技術問題會發生什麼？

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬特別會議、投票時可能遇到的任何技術問題 在特別會議上或在特別會議上提交問題.如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難 在辦理登機手續或會議期間，請撥打將在虛擬股東大會上發佈的技術支持電話 登錄頁面。

怎麼樣 我會投票嗎？如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果 你是登記在冊的股東，有四種投票方式：

是否 無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票。通過填寫並提交代理，您將指導 指定人員（稱為 “代理人”）根據您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。這個 董事會已任命我們的首席執行官羅伯特·海斯和我們的首席財務官安德魯·克雷森佐擔任 特別會議的代理人。我們通過本次招標獲得的由有效代理人代表的所有股份，但不是 已撤銷，將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。你可以 具體説明應為每位董事候選人投票支持還是扣留您的股份，以及是否應投票支持您的股份， 對其他提案投反對票或棄權票。

在 為了計算在內，通過電話或互聯網提交的代理必須在東部時間2024年7月5日晚上 11:59 之前收到。 通過美國郵件提交的代理必須在特別會議開始之前收到。

你的 代理將根據您的指示進行投票。如果您是登記在冊的股東並且不通過互聯網或電話投票 或者通過歸還簽名的代理卡，除非您虛擬出席特別會議並對股票進行投票，否則您的股票將不會被投票 在線。如果您通過互聯網或電話投票，並且沒有指定相反的投票指示，則您的股票將按照以下規定進行投票 遵循董事會對所有事項的建議，並由代理持有人酌情決定任何其他可能正確的事項 在會議或任何休會、繼續或推遲會議之前提出。同樣，如果您在代理卡上簽名並提交 沒有指示，您的股票將根據董事會對所有事項的建議進行投票，並由其酌情決定 委任代表持有人就會議或任何休會、繼續或延期之前可能適當處理的任何其他事宜發表意見。 我們知道特別會議沒有其他事項需要審議。

如果 您的股票以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊（通常稱為以 “街道名稱” 持有）， 您將收到記錄持有者的指示。您必須遵循登記持有人的指示才能購買股票 待投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。

我們 鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在特別計劃中投票 以您想要的方式開會。如果您的經紀人無法對特定股票進行投票，則會發生 “經紀人不投票” 之所以重要，是因為它沒有收到你的指示，在這個問題上沒有自由的投票權，或者因為你的 經紀人選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票。根據管理經紀人的規則 正在對以街道名義持有的股票進行投票，持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人擁有自由裁量權 就 “常規” 事項對此類股票進行投票，但不對 “非常規” 事項進行投票。

誰 計算選票？

全部 選票將由為特別會議任命的選舉檢查員列成表格。每項提案將單獨列為表格。

怎麼樣 董事會是否建議我對提案進行投票？

這個 董事會建議你投票：

如果 在特別會議上提出任何其他事項，您的代理人規定您的股票將由一位或兩位代理人投票 持有人根據其最佳判斷在委託書中列出。當這份委託書首次發佈時，我們知道 除了本委託書中討論的事項外，沒有其他需要在特別會議上採取行動的事項。

五月 我更改或撤銷我的代理？

如果 您向我們提供您的代理人，您可以在 2024 年 7 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前隨時更改或撤銷該代理。你可以 通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

你的 最新的選票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都是要計算的選票。

什麼 如果我收到多張通知或代理卡？

你 如果您在多個賬户中持有普通股，可能會收到多份互聯網可用性通知或代理卡， 可以採用註冊形式或以街道名稱持有。請按照上述 “我如何投票以及我的股票將如何投票” 中描述的方式進行投票 如果我不投票，我會被投票嗎？”對每個賬户進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

什麼 是 “法定人數”，什麼構成特別會議的法定人數？

一個 法定人數是指出席特別會議或由代理人代表出席特別會議才能正常舉行會議所需的最低股份數量 股東並根據我們的章程和內華達州法律開展業務。親自出席（包括在虛擬場合的存在） 已發行、流通並有權在特別會議上投票的股票的大多數投票權的會議）或由代理人代表 會議將構成特別會議的法定人數。棄權票和經紀人無票將計為在場和有權獲得的股份 投票以確定特別會議的法定人數.

什麼 需要投票才能批准每項提案，選票是如何計算的？

這個 下表列出了每項提案的表決要求:

是 投票機密嗎？

我們 將對所有代理人、選票和投票表格保密。我們只允許我們的選舉檢查員 [_______] 和代表 [Broadridge 投資者傳播解決方案有限公司] 的，請查看這些文件。管理層不會知道你是如何對特定問題進行投票的 提案，除非有必要滿足法律要求。但是，我們會將您提出的任何書面評論轉發給管理層 代理卡或您以其他方式提供的代理卡。

在哪裏 我能找到特別會議的投票結果嗎？

這個 初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將公佈初步或最終結果（如果有）， 在特別會議後的四個工作日內，在 8-K 表上的最新報告中。如果在我們提交文件時沒有最終結果 表格 8-K，然後我們將在 8-K 表格上提交一份修改後的報告，以便在表格的四個工作日內披露最終投票結果 最終投票結果已知。

做 對於特別會議將要表決的任何事項，我有任何異議者或評估權嗎？

沒有。 對於特別會議將要表決的事項，沒有任何股東擁有任何異議或評估權。

什麼 是招標費用嗎？誰支付此次代理招標的費用？

我們的 董事會要求您提供代理人，我們將支付要求股東代理的所有費用。我們將向經紀公司報銷 以及其他託管人、被提名人和受託人為向其轉交招標材料而支付的合理的自付費用 普通股的受益所有人並收集投票指令。我們可能會使用公司的官員和員工來要求代理人， 如下所述。

是 特別會議還有其他事項需要採取行動嗎？

管理 除互聯網可用性中規定的事項外，不打算在特別會議上提出任何事項進行表決 請注意，沒有任何信息表明其他人會這樣做。如果其他需要股東投票的事項正確地提交給 特別會議，以委託書形式點名的人員打算對所持代理人所代表的股份進行投票 他們根據適用的法律及其對此類事項的判斷。

誰 能幫我回答我關於提案或本委託書中討論的其他事項的其他問題嗎？

如果 您對本委託書中討論的提案或其他事項有疑問，可以通過郵寄至Sharps與公司聯繫 Technology, Inc.，馬克西斯路105號，套房124，紐約州梅爾維爾 11747，收件人：祕書。

出席 特別會議

這個 特別會議將於美國東部時間2024年7月8日星期一上午10點舉行。今年，我們的特別會議將是 僅以虛擬會議形式舉行。

至 參加虛擬會議，在會議時間前不久訪問 www. [______]，然後按照説明下載網絡直播。 如果您錯過了特別會議，則可以在會議結束後的至少六個月內在同一地點觀看網絡直播的重播。 您無需參加特別會議即可投票。

居家經營 的特別披露文件

秒 有關提交年度披露文件的規則允許我們或您的經紀人發送一份互聯網可用性通知，或者， 如果適用，向有兩個或更多股東居住的任何家庭（如果我們或您的經紀人）提供一套我們的代理材料 相信股東是同一個家庭的成員。這種被稱為 “住户” 的做法對雙方都有好處 你和我們。它減少了您家中收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。該規則適用 查看我們的互聯網可用性聲明、年度報告、委託聲明和信息聲明。收到您的通知後 經紀人或我們提供的信息，與您地址的通信將是 “家庭通信” 的，這種做法將持續到您另一種情況為止 已通知或直到您撤銷對該實踐的同意。參與住房持股的股東將繼續有機會入住 並使用單獨的代理投票指令。

如果 您的家庭今年收到了一份通知或一套代理材料（如果適用），但您更願意收到 你自己的副本，請致電 (866) 540-7095 或寫信給 Broadridge Householding 與 [Broadridge Financial Solutions, Inc.] 聯繫 部門，梅賽德斯大道 51 號，埃奇伍德，紐約 11717。

如果 您不想參與家庭管理，希望收到自己的互聯網可用性通知或（如果適用）設置 對於未來幾年的代理材料，請按照下述説明進行操作。相反，如果你與其他股東共享一個地址 你們倆只希望收到一份互聯網可用性通知或一組代理材料（如果適用）， 請按照以下説明進行操作：

提案 1

修正 到公司註冊證書
增加普通股的法定數量

概述 提案的

文章 目前，公司的公司章程（“章程”）中有2條授權公司總共發行了 1億股普通股，面值每股0.0001美元。董事會已一致批准，認為是可取的，而且是最佳的 公司及其股東的利益，現在正在建議我們的股東批准對第二條的修正案 章程將普通股數量從面值每股0.0001美元的1億股增加到5億股 每股面值為0.0001美元。如果我們的股東在特別會議上批准和通過，該修正案將變成 自向內華達州國務卿提交修正證書並經內華達州國務卿接受後生效。這樣 預計將在股東批准該提案後立即進行申報。我們的《憲章》第二條的擬議修正案 將用以下內容完全取代第一個未編號的第2條：

“公司有權發行的股票總數為五億股（500,000,000）股普通股，每股面值0.0001美元，優先股為一百萬股（1,000,000）股，每股面值0.0001美元。”

“這個 優先股可能會不時按一個或多個系列發行。特此明確授權董事會提供 用於發行一個或多個系列的全部或任何優先股，固定股票數量並確定 或更改每個此類序列的全額或有限表決權或無表決權以及此類指定、優惠和親屬， 參與權、可選權或其他權利，以及相關資格、限制或限制，如應説明和明示的那樣 在董事會通過的一項或多項決議中，在允許的範圍內，規定發行此類股票 由 NRS 撰寫。”

沒有 章程的其他變更，包括與公司一百萬（1,000,000）股優先股相關的任何變更 股票，正在提出中，該修正案不會修改現有股東持有的股份數量或權利。

原因 對於提案

這個 董事會正在提議修訂我們的章程，將普通股的法定股票數量從1億股增加到500股 百萬美元，以使公司能夠繼續實現下述業務目標。

如 在本提議生效後，截至記錄日期，公司已發行和流通了15,670,898股普通股 章程修正案，公司約有5億股普通股將獲準發行 董事會認為可取的未來業務目的。

這個 公司目前沒有關於發行公司擬議增股的安排、承諾或諒解 普通股。我們章程的修正案旨在確保公司繼續獲得足夠數量的授權 以及供將來使用的未發行普通股。增加普通股授權股份數量的提議將 讓公司可以靈活地發行普通股用於一般公司用途，其中可能包括籌集資金 交易、收購其他資產，以及與未來員工和董事股票薪酬計劃相關的事宜。此外， 將來有此類股票可供發行將允許公司普通股的發行而無需 股東大會或股東採取進一步行動的費用和延遲，除非適用法律要求採取此類行動 或者我們的普通股可以上市的任何證券交易所的規則。例如，納斯達克資本市場（“納斯達克”）， 公司目前在其中上市的普通股，在某些情況下需要股東批准才能發行股票， 包括髮行的股票數量將超過發行前已發行股票數量的20％的情況。

我們 尚未提議增加普通股的法定數量，意在使用額外股份 出於反收購的目的，我們不認為擬議的上調是一項具體的反收購措施，儘管這是一項額外的反收購措施 視情況而定，股票可能會使收購公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。我們是 目前還不知道有任何收購公司控制權的努力正在進行或受到威脅，我們也沒有提出這樣的提議 增加是為了迴應任何第三方收購公司控制權的努力或任何第三方積累我們的普通股的努力。

這個 擬議修正案授權的額外普通股，如果以及何時發行，將具有相同的權利和特權 作為目前批准的普通股。光靠擬議的《憲章》修正案不會立即獲得通過 對公司現有股東的比例投票權或其他權利的稀釋影響。但是，任何發行 增加普通股將增加我們普通股的已發行股票數量，而且（除非此類發行） 是按現有股東的比例計算的），我們現有股東對普通股的所有權百分比將被稀釋 相應地。我們的普通股沒有購買額外普通股的優先權。

這個 發行任何額外的普通股授權股可能會削弱現有普通股的相應所有權和投票權 股東及其發行或發行的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格。但是，如果 章程的擬議修正案未經股東批准，公司的融資選擇將受到限制 由於缺乏足夠的未發行和未儲備的授權普通股，這種限制可能會損害股東的價值。 此外，公司可能無法尋求可能需要的潛在公司機會或戰略交易 營運資金、額外融資或其他方式符合股東的最大利益，這可能會產生重大不利影響 對我們的業務和前景的影響。

投票 需要獲得批准

批准 我們的 “憲章” 擬議修正案需要特別會議上多數票的贊成票.棄權票 不被視為贊成或反對該提案的人, 因此不會影響表決結果.該提案已得到考慮 根據納斯達克規則，這是 “例行公事”。因此，經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權，以及 不會有經紀人對該提案投反對票。正確執行的代理人將在特別會議上按照以下規定進行投票 按照委託書上規定的指示；但是，如果沒有發出此類指示，則指定為代理人和代理人的人員進入 隨附的委託書將對該代理人投贊成票，“支持” 本提案。

那個 董事會一致建議股東對修訂和重述的證書的修正案投票 “贊成” 成立將普通股的法定數量從1億股增加到5億股。

提案 2

那個 反向股票拆分提案

普通的

開啟 2023 年 10 月 26 日，董事會一致通過決議，批准、宣佈可取並向我們的股東建議 他們批准了我們的公司章程（“章程”）的修正案（“修正案”）以生效 反向股票拆分，比率在1比4之間，確切的比率將由我們的董事會在其中確定 在獲得股東批准後的一年內，隨時可以自由決定重新遵守1.00美元的最低投標價格 持續上市要求），涉及我們的普通股（“反向股票”）的已發行和流通股 分裂”）。反向股票拆分也將影響未償還的期權和認股權證。但是，董事會認為這是在 公司股東的最大利益是進行反向股票拆分，最高可分成1比8（1:8）， 確切比率將由公司董事會確定幷包含在公開公告中。例如，一個 反向拆分前擁有10萬股普通股的股東將改為持有12,500股普通股 如果董事會確定的比率等於 1 比 8 的反向股票拆分，則在反向股票拆分後立即進行。如果 必須進行反向股票拆分才能使公司遵守納斯達克的最低價格要求，公司將 根據公司當時的股價確定反向股票拆分的確切比例。公司可以選擇 如果他們認為由此產生的股票價格對股票更具吸引力，則使用更大的反向股票拆分區間 市場。

批准 該提案將授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下進行反向股票拆分 獲得股東批准後一年內的任何時候，確切的匯率和時間將由酌情決定 我們的董事會，並在公開公告中列出。即使我們的股東批准了該提案，我們的董事會也可以自行決定 不實施反向股票拆分，並在修正案通過之前放棄實施反向股票拆分的修正案 已提交併生效。此外，即使我們的交易價格是反向股票拆分，我們的董事會也可能會決定實施反向股票拆分 我們的普通股股價為每股1.00美元或以上。

背景

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “STSS”。持續上市要求 除其他外，納斯達克資本市場規定，我們的普通股必須將收盤價維持在1.00美元以上 每股。2023 年 7 月 12 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，表明我們 不符合上市中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低出價要求 規則 5550 (a) (2)。根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得了 180 個日曆日的期限，以恢復合規 符合最低出價要求。為了恢復合規性，我們普通股的收盤出價必須達到或超過每股1.00美元 在這180天期限內至少連續十個工作日共享。如果我們在180天結束時仍未遵守規定 在此期間，我們可能有資格獲得更多時間來恢復合規性。要獲得資格，我們將需要滿足持續的上市要求 公開發行股票的市值以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低標準除外 出價要求。此外，我們將需要通知納斯達克我們有意彌補最低出價缺陷。如果 我們不會在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將 通知我們的普通股將退市。然後，我們將有權對納斯達克的裁決提出上訴， 但是無法保證納斯達克會批准我們繼續上市的請求。

我們的 董事會確定，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市對我們的股東有利。這個 將我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會對我們和我們的股東造成非常嚴重的後果。 如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的董事會認為，我們的普通股交易市場可能會 流動性大大降低，這可能會降低我們普通股的交易價格並增加交易的交易成本 在我們的普通股中。

批准 該提案將授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下進行反向股票拆分 在獲得股東批准後一年內的任何時候，確切的匯率和時間將在股東批准後確定 董事會根據當時的股價自由裁量權。

甚至 如果我們的股東批准該提案，我們的董事會可以自行決定不進行反向股票拆分。

有效 時間

如果 該提案獲得批准，我們的董事會決定實施反向股票拆分，我們將向美國國務卿提交修正案 內華達州。反向股票拆分將在向內華達州國務卿提交修正案時生效 並生效，確切的時間將由我們的董事會酌情決定。

如果 該提案獲得批准，無需股東採取進一步行動來生效或放棄反向股票 斯普利特。如果我們的董事會在獲得股東批准後的一年內沒有實施反向股票拆分，則當局 本提案中批准的實施反向股票拆分將終止，生效反向股票拆分的修正案將終止 被拋棄。我們的董事會保留自行決定不進行和放棄反向股票拆分的權利 謹慎行事，該提案不再符合我們股東的最大利益。

原因 用於反向股票拆分

這個 反向股票拆分的主要目的是按比例減少我們已發行普通股的總數 將普通股的市價提高到每股1.00美元以上，以滿足納斯達克的持續上市要求 資本市場。因此，我們的董事會批准了反向股票拆分提案，以幫助確保我們的股價 普通股符合納斯達克資本市場的持續上市要求。我們的董事會打算實施反向股票拆分 前提是它認為減少已發行股票數量符合我們和我們的股東的最大利益，而且很有可能 提高我們普通股的交易價格，提高我們獲準維持持續增長的可能性 在納斯達克資本市場上市。即使我們的普通股的交易價格是這樣，我們的董事會也可能會決定實施反向股票拆分 股票價格為每股1.00美元或以上。

板 實施反向股票拆分的自由裁量權

我們的 董事會認為，股東批准一系列反向股票拆分比率（而不是單一交換比率）是最好的 股東的利益，因為它為我們的董事會提供了實現反向股票預期結果的靈活性 拆分，由於無法預測當時的市場狀況，因此將實施反向股票拆分。如果股東 批准該提案，只有在董事會確定反向股票後，我們的董事會才會進行反向股票拆分 當時拆分符合我們股東的最大利益。然後，我們的董事會將設定反向股票拆分的比率 在股東批准的範圍內，以其確定的金額為可取的金額，並符合股東的最大利益 實施反向股票拆分時的相關市場狀況。在確定反向股票拆分比率時，以下 收到股東批准後，我們的董事會可能會考慮多種因素，包括：

我們的 董事會打算選擇其認為最有可能實現預期收益的反向股票拆分比率 反向股票拆分。

當然 與反向股票拆分相關的風險

之前 對該提案進行表決，股東應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：

校長 反向股票拆分的影響

如果 反向股票拆分已獲得批准並生效，適用於我們的已發行和流通普通股，每位普通股持有者 在反向股票拆分生效之前流通的普通股數量將減少 反向股票拆分的有效性。普通股的所有已發行股票將同時進行反向股票拆分 股票的交換比率相同。除了部分股權的處理可能產生的調整外（如下所述）， 反向股票拆分將對所有股東產生統一影響，不會改變任何股東的所有權權益百分比 在我們裏面。普通股和A系列優先股所附的相對投票權以及其他權利和優惠 不會受到反向股票拆分的影響。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額 已付且不可徵税。

這個 反向股票拆分不會影響普通股的授權數量。儘管反向股票拆分本身不會 股東持有的股份佔授權股份數量的比例，對股東有任何直接的稀釋作用 發行量將減少，因為普通股的授權數量將保持不變。因此，額外獲得授權 普通股將在董事會認為可取的時間和目的可供發行，但無需 除非適用法律或證券交易所規則要求，否則股東應採取進一步行動。在額外授權的範圍內 普通股將在未來發行，此類股票可能會減少此類股東，從而稀釋我們現有的股東 我們的股權所有權百分比。

這個 反向股票拆分不會影響優先股的授權數量或優先股的面值。

效果 關於股權激勵計劃、未償還期權和認股權證

如果 反向股票拆分獲得批准並生效，根據我們的股權激勵預留髮行的普通股總數 計劃將按董事會選擇的比例按比例減少。預留髮行的普通股總數 根據未兑現但未行使的認股權證，將按董事會選擇的比例按比例減少。

在下面 我們未償還的股票獎勵、期權和認股權證的條款，反向股票拆分將調整並按比例減少 行使或歸屬此類獎勵、期權和認股權證時可發行的普通股數量，比例與反向比例相同 股票拆分，相應地將按比例提高所有此類獎勵、期權的行使或購買價格（如果有） 和認股權證。行使或歸屬未償還的股票獎勵、期權和認股權證後可發行的普通股數量 並根據股權激勵的條款公平調整與此相關的行使或購買價格（如果有） 計劃或認股權證，其中可能包括將可發行的普通股數量四捨五入至最接近的整股。

潛力 反收購效應

一個 反向股票拆分的額外影響將是增加已授權但未發行的普通股的相對數量， 在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效應。儘管不是為此類目的而設計或意圖的, 增加可用股份的影響可能是使收購或以其他方式收購的嘗試變得更加困難或受到阻礙 控制我們（例如，允許發行會削弱尋求變更的個人或實體的股票所有權的發行） 在我們的董事會組成中，或者正在考慮收購要約或其他控制權變更交易）。

我們的 董事會目前沒有發現有任何企圖或打算嘗試收購我們的控制權以及反向股票拆分提案 不是我們董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

會計 事項

這個 對公司章程的擬議修正不會影響我們普通股的面值。結果，在有效時 反向股票拆分時，我們資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將同比減少 比例作為反向股票拆分比率，額外的實收資本賬户將計入相應金額 法定資本減少。將重報前期的每股淨收益或虧損，以符合反向股票拆分後的情況 演示文稿。

力學 反向股票拆分的

效果 關於我們普通股的註冊 “賬面記賬” 持有人

持有者 的普通股以賬面記錄或 “街道名稱” 的形式以電子方式直接持有部分或全部普通股 證券註冊系統。這些股東將沒有證明其所有權的股票證書。但是，它們是 提供了一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。如果你持有註冊的普通股 如果適用，以賬面記賬形式存入股票，您無需採取任何行動即可獲得拆分後的股票。

分數 股票

我們 不會發行與反向股票拆分相關的部分股票。取而代之的是，原本有權獲得的股東 因為他們持有一些無法被反向股票分割比率均勻分割的股票而獲得零股將自動獲得 有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到下一整股。無論如何，現金將 不得為部分股份付款。

沒有 持不同政見者的權利或評估權

我們的 股東無權就反向股票拆分享有任何異議者或評估權，我們也不會獨立行使 向股東提供任何此類權利。

可以肯定 反向股票拆分的美國聯邦所得税注意事項

這個 以下摘要描述了截至本委託書發佈之日反向股票的某些美國聯邦所得税後果 分割給我們普通股的持有人。本摘要僅涉及美國持有人（即受益所有人）的税收後果 我們的普通股要麼是：

這個 摘要以經修訂的1986年 “美國國税法” (“該法”) 和美國財政部條例的規定為基礎, 行政裁決和司法權力，均自本委託書發表之日起生效。美國隨後的事態發展 聯邦所得税法，包括法律變更或不同的解釋，可以追溯適用，可能具有實質性意義 對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的影響。

這個 摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括税收方面的考慮 源於對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則，或者通常被認為已知的規則 由投資者撰寫。本摘要也未涉及（i）在美國可能受到特殊待遇的人員的税收後果。 聯邦所得税法，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資 信託、免税組織、美國外籍人士、須繳納替代性最低税的人、擁有本位幣的人 不是美元、合夥企業或其他直通實體、選擇按市計價的證券交易商和交易商 證券或貨幣，（ii）作為 “跨界” 頭寸的一部分或作為 “套期保值” 的一部分持有我們普通股的人 交易、” “轉換交易” 或其他用於聯邦所得税目的的綜合投資交易，或 (iii) 不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的人員。這個摘要 未解決備份預扣和信息報告問題。本摘要不針對以受益方式擁有普通股的美國持有人 通過 “外國金融機構”（定義見《守則》第 1471 (d) (4) 條）或某些其他非美國實體進行股票 在《代碼》第 1472 節中指定。本摘要未涉及任何州、地方或外國法律或以下法律引起的税務問題 聯邦遺產税或贈與税法。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）是我們共同財產的受益所有人 股票，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和 夥伴關係的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合作伙伴應自行徵税 關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的顧問。

每個 持有人應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果諮詢自己的税務顧問， 以及根據任何其他徵税司法管轄區的法律產生的後果，包括任何外國、州或地方所得税 後果。

普通的 反向股票拆分的税收待遇

這個 反向股票拆分旨在符合《守則》第368條規定的 “重組”，該重組應構成 “資本重組” 用於美國聯邦所得税的目的。假設反向股票拆分符合重組資格，美國持有人通常不會 根據反向股票，確認將我們的普通股換成較少數量的普通股時的收益或損失 分割比例。在反向股票拆分中獲得的較少數量的普通股中，美國持有人的總納税基礎將 與該美國持有人在我們普通股中的總納税基礎與該美國持有人之前擁有的普通股的總税基相同 轉為反向股票拆分。反向股票拆分中獲得的普通股的持有期將包括以下期限 一位美國持有人持有我們在反向股票拆分中交出的普通股。美國財政部 法規為分配我們交還的普通股的税基和持有期限提供了詳細規則 根據反向股票拆分獲得的普通股。我們普通股的美國持有人通過不同渠道收購 日期和不同價格應就税基的分配和持有期向其税務顧問諮詢 股份。

那個 上述內容僅概述反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，並不構成 税收意見。我們普通股的每位持有人應就反向股票的税收後果諮詢自己的税務顧問 將其分成兩部分，供其參考《守則》的適用條款。

必填項 投票

批准 反向股票拆分提案要求持有我們股本多數表決權的持有人投贊成票 就此進行投票。棄權票和經紀人不投票將與反對反向股票拆分提案的投票具有相同的效果。

我們的 董事會建議對 “反向股票拆分” 提案投票。

提案 3

批准 在一次或多次非公開發行中發行的證券，其中證券的最大折扣將為 根據納斯達克市場規則5635（d），相當於比我們普通股的市場價格低20％的折扣

這個 董事會建議股東批准以下提案。董事會希望給公司的股東 這是一個有意義的機會，可以就低於市場價格的最大折扣做出明智的決定 根據納斯達克股票市場有限責任公司採用的原則授權將來發行，並相信可以向股東提供 有幾種選擇可以做出有意義的知情決定。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “STSS”。納斯達克市場規則 5635 (d) 將要求 我們在發行與某些非公開發行相關的普通股之前獲得股東的批准，這些股票涉及 公司出售、發行或可能發行普通股（和/或可轉換為普通股或可行使的證券） 股票）等於發行前已發行普通股的20％或以上。行使時可發行的普通股股份 或轉換在此類非公開機構發行或授予的認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股權證券 在確定是否已達到20％的上限時，發行將被視為此類交易中發行的股票，某些情況除外 例如發行至少六個月不可行使且行使價超過市場價格的認股權證等情況 價值。

我們 可能會尋求籌集額外資金來實施我們的業務戰略並提高我們的總資本。我們還沒有確定 此類潛在產品的特定條款。因為我們可能會尋求額外的資金來觸發納斯達克的要求 《市場規則》5635（d），我們現在正在尋求股東的批准，以便我們能夠迅速採取行動，充分利用 股票市場可能出現的任何機會。

我們 特此將本提案3提交給我們的股東，供他們批准可能發行我們的普通股或證券 通過一項或多項非公開籌資交易或發行可轉換為我們的普通股，但須遵守以下限制：

這個 根據任何發行發行我們的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券 將稀釋，從而減少每位現有股東在普通股中的比例所有權。股東們確實如此 沒有優先權認購公司為維持比例而可能發行的額外股份 普通股的所有權。

這個 通過一次或多次非公開發行發行普通股可能會產生反收購效應。這樣的發行可能會稀釋 尋求控制公司的人的投票權，從而阻止合併、要約、代理或使其變得更加困難 本公司反對的競賽或特別公司交易。

沒有 持不同政見者的權利或評估權

我們的 股東無權就反向股票拆分享有任何異議者或評估權，我們也不會獨立行使 向股東提供任何此類權利。

投票 需要獲得批准

批准 我們的 “憲章” 擬議修正案需要特別會議上多數票的贊成票.棄權票 不被視為贊成或反對該提案的人, 因此不會影響表決結果.該提案已得到考慮 根據納斯達克規則，這是 “例行公事”。因此，經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權，以及 不會有經紀人對該提案投反對票。正確執行的代理人將在特別會議上按照以下規定進行投票 按照委託書上規定的指示；但是，如果沒有發出此類指示，則指定為代理人和代理人的人員進入 隨附的委託書將對該代理人投贊成票，“支持” 本提案。

那個 董事會一致建議投票 “贊成” 批准一次或多次非公開發行證券的發行 其中，發行證券的最大折扣將等於比我們的市場價格低20％的折扣 普通股，根據納斯達克市場規則5635（D）的要求並符合該規則。

提案 4

到 根據納斯達克市場規則第5635條，批准夏普科技公司普通股的發行 超過2024年5月17日發行相關普通股的已發行股票數量的19.99％ 通過收購。

將軍 提案描述

這個 根據納斯達克市場規則第5635條，公司股東被要求批准夏普股票的發行 自發行以來，科技公司的普通股超過2024年8月17日已發行股票數量的19.99％ 將發行的與收購相關的普通股。（“收購提案”）。此提案已被提交 在本委託書中作為 “收購提案” 或 “提案 4”。你被要求考慮和 對收購提案進行投票，該提案將允許我們發行超過麻股19.99％的部分普通股 er 公司於2024年5月17日發行的與擬議收購有關的已發行股份。

因此， 根據納斯達克常見問題解答195，該交易可能會導致控制權發生變化，因為一位收款人可能獲得超過 夏普已發行和流通股份的10％，收款人之間沒有任何安排或其他協議。

必要性 股東的批准

如 由於在納斯達克資本市場上市交易，公司普通股的發行受納斯達克的約束 股票市場規則，包括納斯達克市場規則5635。

納斯達 Marketplace Rule 5635要求除涉及出售的公開發行以外的交易獲得股東的批准， 普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的發行量或潛在發行量等於 不超過普通股的20％或更多的股票，發行前已發行的投票權的20％或以上，價格小於 股票賬面價值或市值中較大者，市值參照發行人前夕的收盤價確定 就發行此類證券簽訂具有約束力的協議。

因此， 根據納斯達克市場規則第5635條，我們在本提案4中要求我們的股東批准發行 截至2024年5月17日，普通股超過已發行股票數量的19.99％。

潛力 不利影響

如果 該提案已獲得股東的批准，將在潛在收購的同時再發行 [____] 股票， 這是最大可發行量。

效果 如果該提案未獲批准，則向當前股東發放信息

如果 我們的股東不批准本提案 4，那麼可發行的普通股總數將限於 交易所上限或股份。此外，我們將要求股東批准該提案，費用由公司承擔， 年會結束後每隔90天，直到我們獲得股東對該提案的批准。

投票 必填的

批准 本提案 4（也稱為收購提案）需要多數持有人投贊成票 普通股在年會上親自或通過代理人對本提案進行投票。棄權票和經紀人不投票 不會對該提案的表決產生任何影響.

那個 董事會建議股東投票 “贊成” 批准收購提案。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表集 提供截至2024年5月31日的有關（i）任何持有人對已發行普通股的受益所有權的某些信息 超過十（10%）的百分比；（ii）我們的每位執行官和董事；以及（iii）我們的董事和執行官是 一組。

該表列出了適用的信息 所有權百分比基於截至2024年5月31日已發行的23,097,651股普通股。此外，根據有益的規則 所有權包括根據行使股票期權和認股權證可立即發行的普通股和認股權證 可在 2024 年 5 月 31 日起 60 天內行使或行使。這些股份被視為已流通並由該人實益擁有 持有這些期權或認股權證以計算該人的所有權百分比，但不被視為未償還期權 用於計算任何其他人的所有權百分比。

我們已經確定是有益的 所有權符合美國證券交易委員會的規定。這些規則通常將證券的受益所有權歸於以下人員 對這些證券擁有唯一或共同的投票權或投資權。除非另有説明，否則這些人或 本表中列出的實體對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權， 受適用的社區財產法的約束。除非下文另有説明，否則表中列出的人的地址是 c/o Sharps Technology, Inc.，紐約州梅爾維爾，第 124 街，馬克西斯路 105 號 11747。

其他 商業

這個 董事會知道在特別會議之前沒有其他事項要提出。但是, 如果特別會議還要討論其他事項, 委託書中點名的每個人都有意根據自己對此類事項的判斷對該代理人進行投票。

配送 股東文件；家庭財產

這個 美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）滿足委託書的交付要求 以及通過提供一份委託書和年度報告來提交有關兩個或更多股東共享相同地址的年度報告 發給這些股東的報告。這個過程通常被稱為 “住户”，可能意味着 為股東提供了額外的便利，為公司節省了成本。

招標 代理人的支付；招標費用的支付

這個 公司提供這些代理材料與其董事會徵集代理人以供我們投票有關 特別會議。公司已聘請 [_____] 作為其代理律師，並將支付 [_____] 大約 [_____] 美元。公司將 承擔與委託代理人有關的所有費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，公司 可能會要求經紀人和銀行代理人向其委託人徵集代理人，並將向經紀人和銀行代理人支付費用 用於招標。公司的董事、高級職員和員工還可以通過郵件、電話、電子或電子郵件徵集代理人 傳真或親自傳輸。

休會 和延期

雖然 目前預計不會，會議可能會一次或多次休會，以徵集更多代理人 如果出席會議的法定人數不足。通常，在多數股東的贊成票下可以休會 我們親自到場或由代理人代表的普通股股份，如果沒有法定人數，則有權就此進行投票，或者， 如果達到法定人數，則獲得多數票。為徵集額外費用而休會 代理將允許已經發送代理的股東在會議上使用代理之前隨時將其撤銷 已休會。

其他 事情

這個 被指定對我們的代理人所涵蓋的股票進行投票的人打算行使判斷力，就其他事項對此類股票進行表決 可在特別會議或其任何休會, 延續或推遲之前舉行.我們的董事會不瞭解其他事情 該報告將提交給特別會議.如果在特別會議之前妥善處理任何其他事項，則代理人將是 根據其中所列人員的判決進行投票。

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 委託書是指未在此提交或未隨函交付的某些文件。此類文件可供任何人使用 本委託書是應口頭或書面要求向其交付的個人，包括我們股票的任何受益所有人，沒有 充電。索取此類文件的請求應提交給夏普斯科技公司，注意：祕書，105 Maxess Road 105，Ste. 124 Melville， 紐約 11747。請注意，其他信息可以從我們的網站獲得 www.sharpstechnology.com。

我們 向美國證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息。我們的某些美國證券交易委員會文件可在互聯網上查閲 美國證券交易委員會的網站位於 http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，供其公開查閲 設施：

公開 東北州 F 街 100 號資料室辦公室

房間 1580

華盛頓， D.C. 20549

你 也可以寫信給位於東北 F 街 100 號的美國證券交易委員會公共參考科，以規定的費率獲得文件的副本 1580 號房間，華盛頓特區 20549。美國的來電者也可以致電 (202) 551-8090 以獲取有關運營的更多信息 公共參考設施。