附件10.4

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，不得發行或出售，除非依據《證券法》或《證券法》下的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中，符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明 。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於A Bona Fide保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股票認購權證

Avalon GLOBOCARE CORP.

權證 股份：1,000,000股

發行日期：2024年6月5日(“發行日期”)

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值(與發行本金為2,845,000.00美元的高級擔保本票(本金金額為2,845,000.00美元)給偶數日期的持有人(定義如下)(“票據”)， Mast Hill Fund，L.P.，特拉華州一家有限責任合夥企業(包括任何許可和登記的受讓人，“持有人”)， 有權根據條款，並受行使限制和下文所述條件的限制，於本認股權證發行日期或之後的任何時間，按當時有效的每股行使價格，向特拉華州的Avalon GLOBOCARE公司(“本公司”)購買1,000,000股普通股(“認股權證”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)。本認股權證由本公司於本協議日期 就本公司與持有人之間於2024年6月5日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發行。為免生疑問，本認股權證在購買協議中稱為 “第一認股權證”。

大寫的 本保證書中使用的術語應具有購買協議中規定的含義，除非本保證書正文或下文第17節另有定義。就本認股權證而言，“行權價”一詞指0.65美元，可按本文規定的 調整(包括但不限於無現金行權)，而“行權期”指自發行日起至下午5：00止的期間。東部標準時間在其五週年紀念日。

1.手令的行使。

(a) 運動機械學 。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，透過遞交持有人選擇行使本認股權證的書面通知(以附件A形式發出)( “行使通知”)而全部或部分行使。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分 ，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量 ，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。在持有人向本公司或本公司的轉讓代理髮出行使通知之日後的第三個交易日(“認股權證股份交割日”)或之前，並在本公司收到向本公司支付的款項後，以現金或以電匯方式(或以無現金行使方式)向本公司支付相等於適用行權 價格乘以行使本認股權證全部或部分認股權證股份數目(“行權總價”及行權通知，“行權交割文件”)的金額。在此情況下，本公司應(或指示其轉讓代理)以隔夜快遞方式發行並交付一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在本公司的股份登記冊上登記，記錄持有人根據該行使權利有權獲得的普通股數量(或應持有人的要求以電子 格式交付該等普通股)。於交付行權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論證明該等認股權證股份的證書交付日期為 。如果本認股權證是與任何行使權證有關而提交的，而 提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時獲得的認股權證股份數目 ，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行一份新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並 自費發行一份新的認股權證，表示有權購買在緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證股份數目 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目 。

如果 公司未能促使其轉讓代理在相應的認股權證 股票交割日期前向持有人發行各自的普通股，則持有人除根據本認股權證或以其他方式享有法律規定的所有其他權利和補救措施外，還有權自行決定撤銷該等行使，且該未能履行應被視為該票據項下的 票據(如購買協議所界定)(以下簡稱“票據”)(任何違約事件(如票據所界定)所指的違約事件)。包括但不限於本句中所述的股票交付失敗，在本認股權證中應稱為“違約事件”)、本認股權證項下的重大違約以及購買協議項下的重大違約。

如果 一股普通股的市場價格高於行使價，則除非公司有有效的非陳舊登記 聲明，其中包含在行使時符合《1933年證券法》第5(B)節和第10節的招股説明書，並涵蓋持有人立即以現行市場價格(而不是 固定價格)無限制地轉售所有認股權證股票，持有人可根據無現金行使選擇接受認股權證股票，以代替現金行使 。等於以下所述方式確定的本權證價值(或其未行使的任何部分) 交出本權證和行使通知，在這種情況下，公司應向持有人發行一定數量的普通股，使用以下公式計算：

X =Y(A-B) A

(b) 無 小部分股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如經合併後，行權將導致發行零碎股份，本公司須向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相等於認股權證股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

(c) 持有者的 鍛鍊限制；交易所上限。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不得行使本認股權證，持有人無權根據第1條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是：在適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人(與持有人的關聯公司一起)以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人(該等人，“授權方”))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及出資方實益擁有的普通股股數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股數 ，以作出上述決定，但不包括因以下情況而可發行的普通股股數：(I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就第1(C)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有者應承認持有者對根據第1(C)節提交的任何時間表負有單獨責任 。此外，關於上述任何集團地位的決定，應根據《交易所法》第13(D)條 及其頒佈的規則和條例來確定。就第1(C)節而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)公司最近的公告 或(C)公司或公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知。應持有人的書面或口頭要求，公司應在三個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為以下各項計算時已發行普通股數量的4.99%。除本認股權證規定的實益所有權限制外，根據本認股權證可發行的普通股股數的總額 應限於購買協議第4(Q)條所述的金額，除非本公司獲得股東批准(定義見購買協議)(“股東批准”) 。如果公司因未能獲得股東批准而被禁止根據本認股權證發行任何普通股 (禁止發行的股份數量在本文中稱為“交易所股份”)，代替向持有人發行和交付此類交易所股份， 本公司應向持有人支付現金，以換取取消本認股權證可行使於該交易所的該部分 上限股份(“交易所上限支付金額”)，其價格相等於(X)(A)該數目的交易所上限股份與(B)普通股於任何交易日的最高收市價之和，該期間自 持有人向本公司遞交有關該交易所上限股份的適用行使通知之日起至 根據本第1條(C)和(Y)項的上述付款，只要持有人(在公開市場交易或其他方面)購買 普通股以滿足交易所上限持有人出售股份的要求，持有者因此而產生的任何經紀佣金和其他 自付費用。本款包含的限制適用於本認股權證的繼任者。

(d) 行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使本公司的轉讓代理按照本認股權證的規定 將認股權證股份轉讓給持有人(包括但不限於上文第1(A)節)，並且在該日期之後，如果持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)在持有人提出要求後三(3)個工作日內，以現金形式向持有人支付(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股，如果有，超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時間被要求向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的出售訂單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復 認股權證及等值數目的認股權證股份中未獲履行該項行使的部分(在此情況下，該項行使將被視為 撤銷)，或在持有人提出要求後三(3)個工作日內向持有人交付如本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者 購買了總購買價為11,000美元的普通股，或根據前一句話的(A)款，就試圖以總計10,000美元的總銷售價行使普通股以產生此類購買義務的普通股 進行買入，或完成了本協議項下的無現金行使，則公司應向持有者支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可採取的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令及/或強制令豁免。

2.調整。 行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量可能會不時調整，如第二節所述 。

(A)股票 分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在發行日期或之後的任何時間 ，(I)對當時已發行的普通股或其他類別的一種或多種普通股支付股票股息， 對任何類別的普通股進行應支付的股本分配，(Ii)通過任何股票拆分、股票 股息、資本重組或其他方式，將一種或多種當時已發行的普通股細分為更多數量的股票 或(Iii)合併(通過組合、(B)將一類或多類當時已發行的普通股 分為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的 股份數目。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效， 而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等分拆或合併的生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應適當調整該行權價格的計算以反映該事件。

(B)普通股發行調整 。如果在發行日或之後，本公司授予、發行或出售(或簽訂任何協議授予、發行或出售)，或根據本第2條被視為已授予、發行或出售任何 普通股股份(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或為本公司所有或持有的普通股股份) ，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授予、發行或出售或視為授予前有效的行使價 。發行或出售(當時有效的行使價稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接票據項下任何違約事件發生後，當時有效的行使價應減至與新發行價相等的金額。對於上述所有目的(包括但不限於根據第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應視為已發行，並在授予時已由本公司發行 。按每股價格發行或出售(或簽署授予、發行或 出售(視情況而定)該等購股權協議的時間)。就本第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格” 應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售(或根據授予協議)時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)之和。發行或出售該等期權，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券時， 根據該等期權的條款或以其他方式，以及(Y)該等期權規定的可發行普通股的最低行權價(或在所有可能的市場情況下均可發行)，行使或交換在行使任何該等期權或其他情況下可發行的任何可轉換證券 根據其條款減去(2)在授予、發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況適用)該期權時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和 在行使該期權時或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他代價或授予的利益的價值，期權持有人 (或任何其他人)。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時按該每股價格發行及出售。就本 第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換或根據其條款可隨時發行時的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於可轉換證券發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況適用)時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時支付或應付給此類可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，該等可轉換證券的價值，加上該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)獲授予的利益。除以下預期外，行權價格不得於實際發行該等普通股時根據其條款轉換、行使或交換該等普通股 時作出進一步調整，且如任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本條款第2(B)條的其他條文已經或將會作出本認股權證調整的 任何期權行使後作出的，則除下文預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價格。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在增減時有效的行權價格應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增減收購價、額外對價或增減轉換率(視屬何情況而定)，則行權價格應調整為在該 時已生效的行權價格。就本條第2(B)(Iii)節而言， 如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應被視為 截至增加或減少之日已發行。如果此類調整將導致當時有效的行使價上升，則不得根據本第2(B)款進行調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司的任何其他證券(由持有人和本公司共同決定)的發行、銷售或被視為發行或銷售有關， “主要證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權， 一起構成一項綜合交易，(或如果該等發行或銷售或被視為發行或銷售，則為一項或多項交易)，或者(A)至少有一個共同的投資者或購買者，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)在同一融資計劃下完成)普通股與該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條發行)的最低每股價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等期權的黑斯科爾斯對價價值(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人及本公司善意共同釐定)或黑斯科爾斯對價價值(如適用)及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市場價值(由持有人及本公司共同合理釐定)的總和，按本第2(B)(Iv)條按每股基準釐定。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則就該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價(就釐定該等普通股、期權或可轉換證券所支付的代價而言，但不包括在計算布萊克 斯科爾斯代價價值時)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是以現金以外的代價發行或出售的，公司收到的此類對價的金額 (用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是用於計算Black Scholes對價價值)將是該對價的公允價值，但 如果該對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前的五(5)個交易日內此類證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則其代價金額(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算布萊克·斯科爾斯代價價值而言)，將被視為非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券股份(視屬何情況而定)的資產及業務淨額的公允價值。除現金或上市證券外，任何 代價的公允價值將由本公司和持有人共同合理確定。如果此類 當事人無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(“評估 事件”)，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定^這是) 由本公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該估值事件後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得應以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購 或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行使價權利。除但不限於本節第二節的其他規定外，如果本公司在發行 日之後以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，而根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股的價格隨着普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定的 價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅和類似交易)(該等可變價格的每一種表述均被稱為“可變價格”)，公司應在達成該協議和發行該普通股、可轉換證券或期權的日期通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出有關的書面通知。自票據項下發生任何違約事件起及發生後，持有人有權(但無義務)在行使本認股權證時，在行使本認股權證時在行使通知中註明持有人在行使本認股權證時純粹依賴變動價格而非當時有效的行使價格，而有權但無義務以根據該等浮動價格證券所計算的變動價格取代行使價。持有人選擇依靠可變價格 行使本認股權證的特定行為，並不意味着持有人在未來行使本認股權證時必須依賴浮動價格。

(D)庫存 組合事件調整。如果在發行日期當日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票 分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該事件的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時的行權價格 (在實施上文第2(A)條的調整後)，則在緊隨該股票組合事件之後的第16(16)個交易日。在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)，當時有效的行使價將降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問， 如上一句的調整會導致本協議項下的行權價格增加，則不作任何調整 。

(E)其他 事件。如果本公司(或任何附屬公司(如購買協議中的定義)應採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受實際稀釋)，或者如果 發生了本條款第2條規定的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(E)條進行的此類調整不會 增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，前提是如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意，經具有國家認可資格的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終及具約束力，且無明顯錯誤，其費用及支出由本公司承擔。

(F)計算。 本節2下的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的共享， 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期 內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行使價調低至任何金額及任何期間。

(H)認股權證股份數量 。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本條款就經調整的認股權證股份數目而須支付的行使權價格合計應與緊接該調整前生效的行權價格合計價格相同(不考慮本文對行使權證的任何限制)。為免生疑問，調整前應付的行權價合計計算如下：於緊接調整前行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 乘以緊接調整前生效的行使價(不論實益所有權限制)。舉例來説，如果E是緊接該調整前在行使本認股權證時可發行的權證股份總數 (不考慮受益所有權限制)，F是緊接該調整前生效的行權價，G是緊接該調整後生效的行權價，則該權證股份數目的調整可用以下公式表示：該調整後的權證股份總數 =分割後得到的數目[E x F]作者：G.

(I)通知。 除本條第2條規定的所有其他通知(S)外，本公司還應不遲於根據本條第2條對認股權證進行任何調整後的交易日 以書面通知持有人，並在其中註明發生了該等適用的行權 價格及認股權證股份調整(該等通知為“調整通知”)。為澄清起見，無論 (I)本公司根據本第2條提供調整通知或(Ii)持有人在行使權證通知中準確地指認股權證股份數目或行使價，持有人均有權在該調整事件發生當日及之後的任何時間收到對認股權證股份數目及行使價的調整。

3. [保留區].

4.購買權利；基本交易。

(A)購買 權利。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何 期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該購買權，如果持有者在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超出受益所有權限制，則持有人無權參與受益所有權限制範圍內的該購買權(並且無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，直至超出該範圍為止)，並且該購買權應為持有人的利益而暫時擱置，由於其權利不會導致持有人 及其他歸屬方超出實益所有權限制，屆時持有人應獲授予該權利(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有該等限制一樣)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體根據本第4(B)條的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(定義見購買協議)項下的所有義務， 根據本第4(B)條的規定，以書面協議的形式和實質讓持有人滿意，並在此類基礎交易之前經持有人批准，包括向持有人交付擔保以換取本認股權證的協議。 由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書所證明的繼任實體的擔保，包括但不限於，可行使相應數量的股本股份，相當於在此類基本交易前行使本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制)時可獲得和應收的普通股股份 ，行使價適用於該股本股份(但考慮到根據該基本面交易普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，對股本股數和行使價的調整是為了在緊接該等基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值)。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基礎交易之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被命名為本公司。每筆基礎交易完成後，繼承人實體應向持有人提交確認 ，確認將在適用的基礎交易完成後的任何時間在行使本認股權證時發行，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收))。根據本認股權證的規定調整後，持有者將有權在適用的基本交易發生時獲得的後續實體(包括其母公司 實體)的上市普通股(或其等價物)，如果本認股權證 在緊接適用的基本交易之前行使(而不考慮對行使本 認股權證的任何限制)，則持有人將有權在適用的基本交易發生時獲得該等普通股。儘管有上述規定，但在不限制第(Br)1(C)款的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第(4)(B)款至第(Br)款，以允許在不採用本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代 ，在每項基本交易完成之前，普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股股份交換(“公司事項”)，公司應作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證後，有權收取普通股(或其他證券、現金、可於上述基本交易前行使認股權證時發行的資產或其他財產(根據上文第3及4(A)條仍可發行的項目除外，其後仍應繼續收取)(“公司事項對價”)指於該等基本交易前行使認股權證時持有人有權收取的股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權) 假若在緊接適用的基本交易前行使該認股權證(不論行使本認股權證的任何限制)(“公司事項對價”)。根據前一句作出的撥備應 採用持有人合理滿意的形式和實質。

(C)黑色 斯科爾斯值。

(I)更改控制權贖回的 。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，在持有人的要求下，應持有人的要求，應在下列情況中最早發生的任何時間交付：(A)公開披露任何控制權變更，(B)完成任何控制權變更，以及(C)持有人在公開披露本公司根據向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告或外國發行商報告完成此類控制權變更後九十(90)天之前首次知悉任何控制權變更，公司或後續實體(視情況而定)應將本認股權證交換為相當於本認股權證中需要交換的部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價 ，其形式為持有人選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義如下)， “對價選擇”)，(I)權利(具有本條款第1(C)節形式的受益所有權限制， 作必要的變通)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，而無需 根據持有人的選擇，向適用於該變更的公司事項對價支付任何額外對價。 控制權價值等於合計Black Scholes價值(根據上文第2(B)(Iv)節確定，但由於在權利轉換時可發行的繼承人股份的總數(定義如下)將以可歸因於 該等繼承人股份的合計Black Scholes價值部分的10%(或持有者可能不時通知本公司的較大的 百分比)的增量來確定(“繼承人股票價值增量”)，根據權利發行之日及其後九(9)個交易日中每一個交易日繼承人股份的收市價的70%，就第一股繼承人股份價值增量可於 行使權利時發行的繼承人股份總數，在每種情況下，因行使權利而可發行的額外繼承人股份總數應根據在該相應交易日(該十(10)個交易日開始)有效的繼承人股份收盤價70%的繼承人股份價值增量 而釐定，幷包括配股發行日期、“配股計量期”)或(2)現金；如果公司事項對價包括未在合格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或者在完成控制權變更之日前二十(20)個交易日適用繼承股的每日股份數量少於在全部轉換時可向持有人發行的適用繼承股的總數(不考慮對轉換的任何限制)，則本公司不得完成控制權變更。假設於供股發行日期悉數行使供股，並假設供股衡量期間內各交易日後續股份的收市買入價為緊接控制權變更完成前一個交易日的收市買入價 。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向 持有人發出每項對價選擇的書面通知。該等款項或權利(視何者適用而定)須由本公司(或按本公司指示)於(X)提出要求日期後第三(3)個交易日及(Y)完成控制權變更之日(或就任何權利而言，如適用，普通股持有人最初有權收取有關持有人普通股之公司事項對價)前(X)第三(3)個交易日及(Y)完成有關控制權變更之日期(或就任何權利而言，如適用)或之前(以較遲者為準)支付予持有人。根據第4(C)(I)條規定的權利中包括的任何公司事件 對價為平價通行證公司事項對價 將支付給普通股持有人，公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事項對價 ，除非在該時間之前將本協議項下的權利交付給持有人。

(Ii)違約贖回事件 。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，本公司或後續實體(視情況而定)應持有人在違約事件(定義見附註)發生後的任何時間提出的要求(為此目的假設票據仍未償還)向持有人購買本認股權證，向持有人支付等同於違約Black Scholes價值的金額的現金。

(D)適用。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應適用，猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且無須考慮對行使本認股權證的任何限制(但持有人應繼續享有實益擁有權限制的利益，但適用於根據1934年法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)時應收的股份)。

5.不規避。 本公司承諾並同意，本公司不會透過修訂公司章程、附例或任何重組而轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或採取任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使， 即已獲授權及保留，不受優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的三(3)倍，以規定行使本認股權證所代表的權利(不考慮對行使的任何限制)。

6.認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份前，其於收到會議通知後， 收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，而認股權證持有人則有權在行使本認股權證時收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的授權書。如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司將按其合理施加的關於賠償的條款 或其他條款(對於損壞的認股權證，應包括交出)簽發新的 與本認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬相同的面額和期限的認股權證。

(b) 發行新認股權證 。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證 應與本認股權證具有相同期限，其發行日期須如該新認股權證表面所示，即與發行日期相同的 。

8.轉讓。 本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其 繼承人和受讓人受益。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務 ，持有人可全權酌情拒絕同意(如本公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均為無效 )。本認股權證或本認股權證項下對持有人有利或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無須 徵得本公司同意。

9.通知。 除非本保證書另有規定，否則當根據本保證書要求發出通知時，應根據《採購協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)在對行權價格進行任何調整後，立即 ，合理詳細地列出調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄在案前至少20天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售。按比例提供給普通股持有人或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，在每個 案例中規定，該等信息應在向持有人提供該通知之前或連同該通知一起向公眾公佈。

10.披露。 本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開 信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間 上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。第10條中包含的任何內容均不限制公司在購買協議下的任何義務或持有人的任何權利。

11.不存在 交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託人或代理人， 持有人沒有義務（a）對本公司提供的任何信息保密，或（b）在沒有 簽署書面保密協議的情況下， 在持有此類信息時不進行任何證券交易。明確規定此類保密和交易限制的持有人的高級職員。在沒有此類已簽署的 書面保密協議的情況下，在遵守任何適用的證券法的前提下，公司承認，持有人 可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與 此類交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

12.修訂 和棄權。只有在公司和持有人簽署書面同意的情況下，才可修訂或放棄本權證的條款（一般或在特定情況下，追溯性或前瞻性）。

13.索賠的仲裁；適用法律；和地點。本公司和持有人應根據《購買協議》附件F中的仲裁規定，將本認股權證或雙方及其關聯方之間的任何其他協議項下產生的所有索賠(定義見採購協議附件F) (“索賠”)，或與當事人關係有關的任何索賠提交至具有約束力的仲裁。公司和持有人在此確認並同意，仲裁條款 對公司和持有人具有無條件約束力，並可與本認股權證的所有其他條款分開。通過執行 本授權書，公司表示，公司已仔細審閲了仲裁條款，就此類條款諮詢了 法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許 迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。本公司承認並同意 持有人可以依賴本公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本授權書 應根據特拉華州國內法律進行解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，這些法律條款或規則將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。本公司及持有人同意並明確同意，根據本認股權證或本公司與持有人或其各自聯營公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)而產生的任何索償或與本公司與持有人或其各自聯營公司的關係有關的任何索償的專屬仲裁地點應在馬薩諸塞州聯邦。在不修改本公司和持有人根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟(儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(具體包括任何管轄法律和地點條款)，此類訴訟具體包括但不限於 根據不可撤銷的轉讓代理指示(如購買協議中定義的 )進行的或涉及公司轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟(具體包括但不限於，公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司轉讓代理因任何原因向持有人發行普通股的任何行動))，本協議各方在此(I)同意並明確接受位於馬薩諸塞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於，公司尋求獲得禁制令的任何訴訟，臨時限制令，或以其他方式禁止本公司在馬薩諸塞州聯邦開庭的任何州或聯邦法院之外(br}代理人以任何理由向持有人發行普通股)，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是不方便的法院的索賠，或 對在該司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠。儘管前述有任何相反規定，本協議(I)不得限制、 、也不得被視為或解釋為限制持有人在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何有管轄權的法院提起法律訴訟，或 (Ii)不得限制、被視為或被解釋為限制本認股權證第15節的任何規定。公司在此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點提出任何異議 ，任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，以及有關該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當(包括但不限於)的任何主張。論壇不方便). 公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。 本公司不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中 以掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將其副本 郵寄至本公司根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意該等送達構成法律程序文件及有關通知的良好及充分的送達。此處包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。 與本授權證或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件有關而提起的任何訴訟或糾紛的勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和 費用。如果本保證書的任何規定在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應 影響本保證書的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或 本保證書的任何規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

14.接受。 持有人收到本保證書即表示接受並同意本保證書中包含的所有條款和條件 。

15.爭議的解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)儘管本認股權證有任何相反規定，但在涉及行使價、成交價、成交價、布萊克·斯科爾斯對價、違約事件的布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公平市價或權證股份數量的算術計算(視情況而定)的爭議的情況下(包括但不限於與上述任何事項的確定有關的爭議)(“認股權證計算”)，公司或持有人(視情況而定)應將爭議通過電子郵件(A)由公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個交易日內提交給另一方，或(B)如果由持有人，在持有人得知引起爭議的情況後的任何時間。 如果在公司或持有人(視屬何情況而定)就爭議向公司或持有人(視情況而定)發出初步通知後的兩(2)個交易日內，持有人和公司未能就爭議的確定或計算達成一致，則持有人可自行選擇將爭議提交給獨立、信譽良好的投資銀行或由持有人(“獨立第三方”)選定的獨立、外部會計師。公司應支付該獨立第三方的所有費用。

(Ii)持有人和本公司應分別向該獨立第三方(A)提交一份根據本條款第15條(A)第一句提交的初始爭議材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，不遲於下午5：00。(紐約時間)在持有人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(“爭議提交截止日期”)(前述條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻，且 同意，如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交關於該爭議的任何書面文件或其他支持，且該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意或該獨立第三方另有要求，否則本公司和持有人均無權向該獨立第三方交付與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，但所要求的爭議文件除外。

(Iii)公司和持有人應促使該獨立第三方確定爭議的解決方案，並在不遲於爭議提交截止日期後五(5)個工作日內通知公司和持有人。該獨立第三方的費用和支出應由本公司獨自承擔，該獨立第三方對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成公司與持有人之間根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(以下簡稱《DRCP》)的規則進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，且持有人有權申請命令，根據《DRCP》強制仲裁，以迫使 遵守本第15條，(Ii)與行權價格有關的爭議包括但不限於，關於(A) 普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成期權和可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和每個其他適用的交易文件應作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方有權(並在此得到明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2條發生； (B)普通股發行或被視為發行時的每股對價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保是否構成認購權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，該獨立第三方應將這些調查結果、決定等適用於本認股權證和任何其他適用的交易文件。(Iv)持有人(且只有持有人)有權自行決定將第15條所述的任何爭議提交至本授權書第13條規定的任何其他司法管轄區，以代替第15條規定的程序，以及(V)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何強制令救濟或 其他衡平法補救(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16.持有人的陳述 。關於本認股權證的發行，截至本認股權證日期，持有人向本公司明確表示，接受本認股權證如下：

(A)持有人是根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”。持有人 收購本認股權證及將於行使本認股權證時發行的認股權證股份作本身投資之用，並非着眼於公開出售或分派本認股權證或認股權證股份或轉售本認股權證或認股權證股份，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

(B)持有人理解並承認，根據聯邦證券法，本認股權證和將在行使本認股權證時發行的認股權證股票是“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從本公司收購的 ，根據該等法律和適用法規，此類證券只能在購買協議中進一步規定的特定有限情況下轉售，而無需根據證券法進行登記。此外，持有人表示其熟悉《證券法》下現行有效的第144條規則，並瞭解由此和《證券法》施加的轉售限制。

(C) 持有人承認其能夠無限期地承擔其投資的經濟和金融風險，並且在金融或商業事務方面的知識和經驗足以評估投資於認股權證 和認股權證股份的優點和風險。持有人有機會就認股權證發售的條款及條件，以及本公司的業務、物業、前景及財務狀況，向本公司提問及獲得本公司的答覆。

17.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制 的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接 或間接投票10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人的董事的權力，或直接 或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。

(B)“布萊克 斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權或可轉換證券(視情況而定)的最終文件之前的交易 日的收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，(Iii)零借貸成本及(Iv)預期波動率等於 等於100%及於緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期後的下一個交易日從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(以365天年化係數釐定)。

(C)“Black Scholes Value”是指在持有人根據第4(C)(I)節提出請求之日 剩餘的本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型從Bloomberg上的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的控制權變更公告(或適用的控制權變更完成)前一個交易日開始的期間內的最高收盤價。如較早)，並於持有人根據第(Br)節第4(C)(I)及(2)條提出要求的交易日止，(2)適用的控制權變更中以現金形式提出的每股價格(如有)加上適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如有)，(Ii)相當於持有人根據第(4)(C)(I)條提出要求之日生效的行使價的行使價。(Iii)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第(4)(C)(I)款提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)截至適用的控制權變更完成之日或持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限(如果該請求早於完成適用的控制權變更之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於較大的 100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化 係數確定)，截至(A)公開披露適用的控制權變更 和(B)持有人根據第4(C)(I)條提出請求的日期中最早發生的交易日。

(D)“彭博”指彭博，L.P.

(E)“營業日”是指除星期六、星期日或特拉華州商業銀行獲授權或法律要求繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要客户在這一天正常使用特拉華州商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)，或任何其他類似的命令或限制，或任何政府當局指示關閉的任何實體分行。

(F)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)對普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接 在所有重大方面在進行重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權的實體)的投票權持有人選舉該實體的董事會成員(如果不是公司，則為其同等成員)，(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方進行的實際公平收購，只要截至發行日的公司投票權持有人在該收購後繼續持有上市交易證券，並且在所有重大方面直接或間接持有該等收購後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員的實體)至少51%投票權的持有人 。

(G)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤競價價格和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間且沒有指定收盤交易價格，則該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格。根據Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商的報告，或(Ii)如果前述規定不適用，則為該證券在場外市場上由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券的最後交易價格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為Quotestream或 持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的任何做市商報告的該證券的最後交易價格。如未能按上述任何基準計算證券於 特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，應對所有此類決定進行適當的 調整。

(H)“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(I)“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(J)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(K)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或同等的國家證券交易所。

(l)“事件 市場價格”是指，對於任何股票合併事件日期，通過除以（x）在該股票合併事件日期後的第十六（16）個交易日之前的連續二十（20）個交易日期間（包括該交易日）內的五（5）個最低交易日的普通股的 VWAP之和確定的商，除以 （y）5。所有這些決定應適當調整任何股票股利，股票分割，股票合併，資本重組 或其他類似的交易在此期間。

(M)“違約黑索爾斯值事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 函數獲得的，使用(I)每股標的價格等於普通股在 違約事件發生之日起至所有違約事件被治癒之日為止的最高收盤價(假設 為此目的，票據仍未清償)，或(如果更早)持有人根據第(Br)4(C)(Ii)節提出請求的交易日，(Ii)執行價格等於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效的行使價， (Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證截至違約事件發生之日的剩餘期限，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於較大的 100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化 係數確定)，以(X)該違約事件發生的日期和(Y)該違約事件的公告日期 為準的下一個交易日為準。

(N)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(O)“基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產(如S-X法規第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%，如果作出購買、要約收購或交換要約的所有主體實體或參與或與之有關聯的所有主體實體持有的普通股股份未發行，則按 計算；或(Z)普通股的數量，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體 共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的流通股 普通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；或(Z) 使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(如1934年法令第13d-3條所定義)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關的 交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地成為或成為“受益者” (如1934年法令第13d-3條所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式， (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至 所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50% ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的 百分比 足以允許該主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他 股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或進入任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，在 這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分。

(P)個人的“母公司實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的 個人或母公司實體。

(Q)“個人” 和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(R)“委託人市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)或紐約證券交易所美國證券交易所或此類市場的任何繼承者。

(S)“行市價格”是指普通股在行權通知發出之日前三十個交易日內的最高成交價格。

(T)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(U)“交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(V)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時該證券在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 由Quotestream或持有者通過其“VAP”功能指定的其他類似報價服務提供商通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的，或者，如果前述規定不適用，則為從紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內此類證券在電子公告板上的場外交易市場中此類證券的美元成交量加權平均價格。根據Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商的報告，或者，如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何 做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如在該日期未能按上述任何基準計算該等證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人 無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易都應對所有此類決定進行適當調整。

* * * * * * *

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證。

附件 A

練習 通知

附件 B

授權書轉讓

(僅在授權轉讓授權書後簽署 )