附件10.3

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(可能是法律顧問的意見(如購買協議中的定義))，即根據上述ACT或(Ii)不需要註冊，除非根據第144條、第144A條或S規則或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

高級擔保本票

對於收到的價值，特拉華州的Avalon GLOBOCARE公司(下稱“借款人”或“公司”) (交易代碼：ALBT)承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式向特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.或註冊的 轉讓人(“持有人”)支付本金2,845,000.00美元(“本金”)(可在此進行調整)，其中2,702,750.00美元為本合同購買價的實際金額 加上原始發行折扣142,250.00美元(“舊”)，並從本合同日期(“發行日期”)起按年利率13%(13%)(“利率”)支付本合同未付本金的利息 ，直至到期或到期支付，或提前還款或其他方式。 到期日為發行日(“到期日”)起十二(12)個月，是本金 金額(包括OID)以及任何應計和未付利息及其他費用到期支付的日期。

本票據不得全部或部分預付或償還 ，除非本票據另有明確規定。

本票據的任何本金或利息於到期時未予支付，應按(I)年息13%(13%)及(Ii)由到期日起至支付前法律所容許的最高金額(“違約利息”)兩者中較少者計算利息。 利息及違約利息應以365天年利率及實際過往天數計算。

本協議項下應支付的所有款項(未按本協議條款轉換為借款人的普通股，每股面值0.0001美元的部分)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則該等款項應於隨後的下一個營業日(即營業日)到期。

此處使用且未作其他定義的每個大寫術語應具有本票據最初根據其發行日期(日期為 )的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。如本説明所用，術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。在此使用的術語“交易日” 指普通股股票在主要市場(定義見購買協議) (“主要市場”)上市交易或報價的任何日期，但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則 任何日曆日。

本票據 不受與發行本票據有關的所有税項、留置權、申索及產權負擔，亦不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向持有人施加個人責任。

與發行本票據有關，借款人向持有人發出第二份認股權證(定義見購買協議)(“第二份認股權證”) 作為承諾費，但如票據於2025年6月5日或之前完全終止(以現金償還及/或轉換為普通股)，則第二份認股權證將被註銷及全部終止，而無需任何一方採取任何進一步行動。

第一條轉換權

1.1轉換 右。持有者有權在發行日或發行日之後的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息(包括任何違約利息)的全部或任何部分 轉換為已繳足且不可評估的普通股 ，與發行日存在的普通股一樣，或將借款人的任何股本或其他證券轉換為 該普通股此後應更改或重新分類的 ，轉換價格(定義如下)如下所述(“轉換”)：在紐約時間晚上11：59之前，通過傳真、電子郵件或在轉換日期(定義在本註釋中定義的)發送的其他合理通信方式，向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知(定義見 )。然而，前提是，儘管本文有任何相反規定， 持有人無權根據第1節或其他規定轉換本票據的任何部分，條件是在適用的轉換通知中規定的轉換後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司(“關聯公司”)，以及與持有人或持有人的任何關聯公司(“關聯方”)作為一個集團行事的任何其他人(定義如下)(此等人士，“署名方”))，將實益擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換時可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使與本票據持有人或其任何聯屬公司或付款人實益擁有的限制相類似的限制。除上一句所述外，就本第1.1節而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13(D)節及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認持有人應對根據該法案要求提交的任何時間表承擔全部責任。此外，關於上述任何團體地位的決定應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第1.1節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A) 本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的較新書面通知所反映的流通股數量。應持有人的書面要求，公司應在兩個交易日內以書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在 自報告普通股流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。“受益所有權限制” 應為分別計算時已發行普通股數量的4.99%。“個人”和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本款所載的限制應適用於本票據的繼承人。本票據每次轉換時將發行的轉換股份數量應通過以下方式確定：轉換金額(定義見下文)除以在轉換通知中指定的日期生效的適用轉換價格，轉換通知的格式為附件A(“轉換通知”)， 持有人根據本票據的條款交付給借款人或借款人的轉讓代理人；條件是，轉換通知應在轉換日期(“轉換日期”)紐約時間晚上11：59之前，以傳真或電子郵件(或通過其他導致或合理預期會導致通知的方式) 提交給借款人或借款人的轉讓代理。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)將於該等轉換中轉換的本票據本金 金額加上(2)持有人可選擇的本金的應計及未付利息(如有)的總和， 按截至轉換日期的利率計算的本金金額，加上(3)持有人可選擇的違約利息(如有)及(1)及/或(2)所述金額的違約利息(如有)。除本附註規定的實益擁有權限制 外，根據本附註可發行的普通股股份總數應限於購買協議第4(Q)節所述的金額 ，除非本公司已獲得股東批准(定義見購買協議)(“股東批准”)。

1.2換算價格。

(A) 折算價格計算。本附註項下的本金金額及權益(包括任何違約權益)可轉換為本附註項下普通股股份的每股轉換價(“轉換價”)應 等於0.75美元，但須按本附註的規定作出調整。如果在任何時候，根據本協議為任何轉換確定的轉換價格 將低於普通股的面值，則持有人可自行決定，本協議下的轉換價格可等於此類轉換的面值，且此類轉換的轉換金額可增加以包括額外本金，其中， “額外本金”是指在換股金額中需要增加的金額，以使 在該等換股時可發行的換股股份數目與若換股價格沒有由持有人調整至面值價格時將會發行的換股股份數目相等。對於按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、重新分類或類似交易，所有此類轉換價格的確定都應進行適當的 調整。如果本公司在本票據發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 就普通股或任何普通股等價物的股份進行應付普通股的一項或多項分配，(Ii) 將已發行的普通股細分為更多的股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式) 將已發行的普通股合併為較少數量的股份，或(Iv)發行，如果是普通股的股份重新分類，則為公司的任何股本股份，則換股價應乘以一個分數，分子 為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目。根據前一句所作的任何調整，應在確定有權收取股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。“普通股等價物”係指本公司或本公司附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(B)因未能支付攤銷款而調整折算價格。如本公司未能於到期時支付任何攤銷 款項(定義見本附註)，則持有人有權按(I)本附註項下當時適用的換股價格或(Ii)市價(定義見本附註)，將有關款項轉換為本附註所規定的普通股股份。“市場價”是指在相應轉換日期前五(5)個交易日內的任何交易日的最低VWAP的85%。“VWAP”是指，對於截至任何日期的任何證券，由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告，自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，該證券在主要市場上的美元 成交量加權平均價。此外，本公司可於發行日或之後的任何時間，全權酌情向持有人發出不可撤銷的書面通知(每份通知均為“市價通知”)，準許持有人在持有人接獲市價通知後的任何時間，按市價將票據全部或任何部分轉換為普通股。本公司不應受其可向持有人提供的市價通知數量的限制。為免生疑問，本公司不得因向持有人提供市價通知而 迫使持有人(S)根據該票據進行該等兑換。

1.3授權和保留 股份。借款人承諾，在票據全部清償之前，借款人將從其授權的普通股和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，不受優先購買權的限制。規定發行數目相等於：(A)11,380,000股普通股或(B)(I)於本票據全部兑換時(假設不支付本金或利息)的可發行兑換股份數目乘以(Ii)三(3)(“儲備 金額”)乘以(Ii)乘以(Ii)三(3)(“預留 金額”)。借款人表示，轉換股份一經發行，將被及時有效地發行、全額支付和不可評估。 借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理簽發轉換股份證書，或 指示按照本合同第1.4(F)節的規定發行轉換股份，及(Ii)同意根據本 附註的條款及條件，其發行本 附註將構成對其負責籤立股票或導致本公司以電子方式發行普通股以籤立及發行兑換股份所需證書的高級人員及代理人的全權授權 或安排按本附註第1.4(F)節的規定發行兑換股份。

如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為本附註下的違約事件(定義見本附註)。

1.4轉換方法。

(a) [故意省略].

(B)兑換時交回匯票。儘管本協議有任何相反規定，在根據本協議條款轉換本票據時，持有人不應被要求將本票據實際退還給借款人，除非全部未償還本金金額 已如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期 或使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以避免在每次轉換時要求實際退還本票據。如有任何爭議或不符之處，持有人的該等記錄應：從表面上看，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有控制性和決定性。儘管如上所述，如果本票據的任何部分如前述方式轉換，持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先將本票據實際交還借款人，借款人將立即發行並應持有人的命令交付一張登記為持有人的新票據(在持有人支付任何適用的轉讓税後)，總計相當於本 票據的未付本金。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意，由於本段的規定，在本票據的一部分兑換後，本票據的未付及未兑換本金金額可 少於本票據票面所載金額。

(C)繳税。借款人無需就本票據以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換為普通股或其他證券或財產的發行和交付所涉及的任何轉讓而繳納任何税款， 且借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非及直至要求發行該等股份或其他證券或財產的人(持有人或為持有人代為持有該等股份的街道名稱的託管人除外)已向借款人支付任何該等税項的款額，或已令借款人信納該等税項已繳付。

(D)轉換時交付普通股 。借款人或借款人的轉讓代理收到持有人的傳真或電子郵件 (或其他合理通信手段)後，借款人應在收到通知後兩(2) 個交易日(“截止日期”)內簽發並交付或安排向持有人簽發和交付轉換股票(或按照本協議第1.4(F)條的規定安排以電子方式交付轉換股票)。僅在轉換本票據項下全部未付本金及利息(包括任何違約利息)的情況下，交回本票據)。如本公司因任何原因或 無理由在截止日期或之前向持有人發出證書，證明持有人根據本條例有權持有的兑換股份數目，並將該等兑換股份登記在本公司的股份登記冊上，或將持有人轉換本票據時持有人有權獲得的兑換股份數目記入DTC(定義見下文)賬户的貸方(“兑換失敗”)，則除持有人可獲得的所有其他補救外，在向公司發出書面通知後，可使該轉換通知的全部或任何部分無效；但撤銷全部或任何部分的轉換通知不應影響本公司支付在該通知日期 之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在截止日期或之前，本公司未能向持有人簽發和交付證書 並將該等轉換股份登記在公司的股份登記冊上，或未能將持有人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務行使時有權獲得的轉換股份數目記入DTC的餘額賬户 ，如果在該交易日或之後，持有人購買(公開市場交易或其他)普通股，以滿足持有人出售可發行普通股的要求，則公司應在持有人提出要求後三(3)個交易日內，根據持有人的酌情決定權，向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價(包括經紀佣金和其他合理且慣常的自付費用)，對於如此購買的普通股 (“買入價”)，公司交付該證書 (併發行該轉換股票)或貸記該持有人在DTC的該等轉換股票的餘額賬户的義務將終止， 或(Ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類轉換股份或信貸的證書 持有人在DTC的餘額賬户，並向持有人支付現金，金額等於(A)上述普通股數量乘以(B)行使日普通股的收盤價乘以(B)普通股收盤價的超額(如果有)現金。 任何事情都不限制持有人根據本合同、法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括： 但不限於，關於本公司未能按本附註條款的要求在本票據轉換時及時交付代表兑換股份的證書(或以電子方式交付該等兑換股份)的具體履行和/或強制令救濟的法令 。

(E)借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知時，持有人應被視為在轉換時可發行的轉換股份的記錄持有人，本票據項下未償還的本金和應計及未付利息(包括任何違約利息)應減去以反映此類轉換，並且，除非借款人違約其在本條款I項下的義務，與如此轉換的部分有關的所有權利應立即終止，但收到普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如本文所規定的，在這種轉換時。如果持有人已按照本條款的規定發出了轉換通知，則借款人發行和交付轉換股票證書(或按照本協議第1.4(F)節的規定以電子方式交付轉換股票)的義務應是絕對和無條件的，無論持有人 沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的任何判決的恢復或任何強制執行的任何行動、借款人對記錄持有人的任何其他義務的任何未能履行或延遲執行， 或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務，而不考慮任何其他情況，否則可能限制借款人在此類轉換中對持有人的義務。轉換通知中指定的轉換日期應為轉換日期，只要轉換通知在紐約時間紐約時間晚上11：59之前發送給借款人或借款人的轉讓代理。

(F)通過電子轉移交付轉換 股票。如果借款人參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移 或託管人計劃中的存款/提款，借款人應盡其最大努力促使其轉讓代理以電子方式將轉換後可發行的轉換股票以電子方式傳輸給持有人，借款人應盡其最大努力促使其轉讓代理將轉換後可發行的轉換股票以電子方式傳輸給持有人，方法是通過DTC的存款 提款代理系統將其存入DTC的賬户。

1.5與股份有關。 本票據轉換後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非(I)該等股份是根據《1933年法令》的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已獲提供大律師的意見(該意見應為法律顧問意見(定義見《購買協議》))，大意是 出售或轉讓的股份可根據豁免登記而出售或轉讓，或(Iii)該等股份已根據第144條出售或轉讓。根據規則第144A條、S規則或其他適用豁免，或(Iv)該等股份轉讓予借款人的“聯屬公司”(定義見第144條)，而借款人只同意根據第1.5節出售或以其他方式轉讓股份，而借款人是認可投資者(定義見購買協議)。除《購買協議》另有規定外(且 受下列刪除條款約束)，在轉換股份已根據1933年法案登記或可根據第144條、第144A條、S法規或其他適用豁免出售之前，不得對截至特定日期可立即出售的證券數量 進行任何限制，未將其包括在有效登記聲明中或未根據有效登記聲明或根據允許刪除傳奇的豁免而出售的轉換股份的每張證書，應在適當的情況下大體上採用以下形式的圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓(I)如果沒有(A)1933年《證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明， 或(B)律師的意見(可能是購買協議中定義的法律顧問意見)，即根據上述法案或(Ii)不要求註冊，除非根據上述法案第144條、第144A條、S規則或其他適用豁免出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。在根據上述規定登記任何允許的轉讓之前，公司保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合1933年證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得《證券法》登記要求的任何豁免 作出陳述“

除適用的州證券法另有要求外：(A)除非適用的州證券法另有要求，否則公司應向持有人發出適用兑換股票的證書，而不包括加蓋該證書的 ，或(應持有人的要求)通過電子交付的方式發行適用兑換股票。(Br)除非適用的州證券法另有要求：(A)此類 兑換股票是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據第144條、第144A條、S條例、或(B)本公司或持有人提供法律顧問意見(如購買協議第4(M)節所預期的)，表明可在沒有根據1933年法令登記的情況下公開出售或轉讓該等轉換股份 ，而本公司應接受該意見，以使出售或轉讓生效。持有人同意 按照適用的招股説明書交付要求(如有)出售所有換股股份，包括已刪除圖例的證書(S)所代表的股份。倘若本公司於截止日期不接受大律師就根據豁免登記(例如規則144、規則144A、S規則或其他適用豁免)轉讓兑換股份提供的大律師意見，儘管規則第144條、規則第144A條、規則S 或其他適用豁免的條件已獲滿足，本附註將視情況為失責事件。

1.6某些事件的影響。

(A)合併、合併等的影響。在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上所有資產，或合併，借款人與任何其他人 (定義見下文)或當借款人不是倖存者時與任何其他人合併或合併為其他人的業務組合應：(I)根據 被視為違約事件，借款人應被要求在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見本附註)的 金額，作為條件，或(Ii)根據本附註第1.6(B)節處理。“個人”是指 任何個人、公司、有限責任公司、合夥、協會、信託或其他實體或組織。

(B)因合併、合併等而進行的調整。如果在本票據發行和發行時且在本票據全部轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股股票應變更為借款人或另一個實體的另一個或多個類別的股票或證券的相同或不同數量的股份，或者在任何情況下出售或轉讓借款人的全部或基本上 所有資產，但與借款人的完全清算計劃有關的除外。則本票據的持有者此後有權在本票據轉換時，根據本票據規定的基礎和條款和條件，收到如果本票據在緊接交易前已全部轉換的話，持有者本應有權在該交易中獲得的股額、證券或資產，以代替在轉換時可立即發行的普通股股份。在任何該等情況下，須就本票據持有人的權利及權益作出適當規定，以達致此後本票據的規定(包括但不限於調整換股價及票據轉換時可發行股份數目的規定)適用於其後於本票據轉換時可交付的任何證券或資產。借款人 不得完成本第1.6(B)條所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切實可行的範圍內，首先至少提前三十(Br)天(但無論如何至少提前十五(15)天)發出股東特別會議記錄日期的書面通知，以批准該等合併、合併、股份交換、資本重組，或如果沒有該記錄日期，則批准該等合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人應有權轉換本票據)和(B)由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本條第1.6(B)款的義務 。以上規定同樣適用於相繼合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C)因分配而調整 。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息、股票回購、以資本返還或其他方式(包括以現金或子公司的股份(即分拆)的任何股息或股份(或獲得股份的權利)分配給借款人的股東)申報或進行任何分配，則本票據的持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期後，應有權在本票據 之後進行任何轉換：收取該等資產的金額，而該等資產額為該等轉換後可發行普通股股份的持有人，而該等資產的金額為該持有人在決定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的 持有人的話。

(D)購買權。 如果在本票據的全部或任何部分已發行和未償還的任何時間，借款人按比例向任何類別普通股的記錄持有人 發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則本票據的持有人將有權根據適用於該購買的條款獲得權利，在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前，或如果沒有記錄 普通股記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的日期之前，該持有人可能獲得的總購買權 在本票據完全轉換後可獲得的普通股股份數量 (不考慮本文所載的轉換限制) 。

(E) 稀釋發行。如果借款人在發行日期之後但在票據全部終止之日之前的任何時間發行、出售或授予(或在發行日期已發行、出售或授予，視屬何情況而定)任何購買選擇權， 或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或已出售或發行，或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)可轉換為、可行使的任何普通股或其他證券， 或以其他方式使任何個人或實體有權獲得普通股股份(包括但不限於本票據轉換時的股份，以及在發行日或之後發行的任何可轉換票據或認股權證)，在每種或任何情況下，以低於當時轉換價格的有效每股價格(該較低價格、“基本轉換價格”和此類發行，統稱為“稀釋發行”)(雙方同意，如果如此發行的普通股或其他證券的持有人應在任何時間，無論是通過收購價調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格 或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得 普通股，此類發行應視為 低於稀釋發行日期的轉換價格)，則應在本票據項下任何違約事件發生之日或之後的任何時間，根據持有人的 選擇權降低轉換價格。轉換為等於基本轉換價格的價格 。舉例來説，為免生疑問，如本公司發行可轉換本票(包括但不限於購買協議所界定的浮動利率交易)，而該可轉換本票持有人有權 以低於當時轉換價格的每股有效價格(包括但不限於折讓普通股交易價格或報價的折扣價)將其轉換為普通股，則持有人有權永久將轉換價格降至該基準轉換價格(包括但不限於隨普通股交易價格或報價變化的折扣價)，而不論該可轉換本票持有人是否曾按該基準轉換價格進行轉換。如果證券發行涉及多個 批或成交，則根據第1.6(E)節進行的任何調整應按所有此類證券在初始成交時發行的方式計算。儘管有上述規定，向員工、董事、顧問和服務提供商不時發行股票或購買股票的期權作為正常業務過程中的補償，不應被視為稀釋發行，也不應 受(E)節的約束。

(F)調整通知。由於本附註第1.6節所述事件而導致的每次轉換價格調整或重新調整發生時，借款人應自費並在每次轉換價格調整或重新調整發生後三(3)個日曆日內計算此類調整或重新調整，並編制一份證書並向持有人提供一份證書，列出(I)基於稀釋發行的當時有效轉換價格，(Ii)普通股數量和金額(如有)，票據轉換時將收到的其他證券或財產，(Iii)調整或重新調整所依據的詳細事實，以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。此外，借款人應在持有人每次提出書面請求後三(3)個日曆日內，向持有人提供一份類似的證書，列出(I)基於稀釋發行的當時的轉換價格，(Ii)普通股的數量和在轉換票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)，(Iii)該調整或重新調整所依據的詳細事實。以及(Iv)證明調整或重新調整的文件副本(包括但不限於相關交易文件)。為免生疑問，因本附註第1.6節所述事件而對換股價作出的每次調整或再調整，均不得由持有人採取任何行動，亦不論借款人是否遵守本附註第1.6節的通知規定。

1.7 [故意省略].

1.8股東身份 。持有人提交轉換通知後，(I)所涵蓋的轉換股份( 轉換股份除外，如有，因其發行將超過該持有人分配的預留金額或最高股份金額而不能發行)應視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為本票據該轉換部分的持有人的權利將終止及終止，除因借款人未能遵守本附註條款而獲得該等 普通股股份的證書及本附註所規定或該持有人在法律或衡平法上以其他方式獲得的任何補救的權利外。儘管有上述規定，如果持有人在關於轉換本票據任何部分的截止日期後第十(10)個營業日之前，因任何原因沒有收到所有普通股的證書，則(除非持有人通過通知借款人而選擇保留其作為普通股持有人的地位)，持有人應恢復本票據持有人對該未轉換部分的權利，借款人應儘快將該未轉換的票據返還給持有人 或，如果該票據尚未交出，請調整其記錄，以反映本票據的該部分尚未被轉換。在所有情況下，對於借款人未能轉換本票據，持有人應保留其所有權利和補救措施。

1.9提前還款。在本票據項下違約事件發生之日之前的任何時間，借款人有權根據第1.9節的規定，在向票據持有人發出書面通知前十五(15)個交易日行使權利，全部或部分預付本票據項下當時到期的未償還本金和利息。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇的 提前還款通知”)應按其註冊地址交付給票據持有人，並應説明：(1)借款人 正在行使其提前償還票據的權利，(2)借款人當時應預付的本金金額和利息；以及 (3)提前還款的日期，即自可選擇的提前還款通知之日起十五(15)個交易日(“可選的 提前還款日期”)。在持有人收到可選擇預付款項通知之日起至持有人於可選擇預付日期實際收到全額預付款項之前的期間內，持有人無權根據本票據的條款轉換票據中預付的部分。在可選擇的預付款日期，借款人應 向持有人以書面形式向借款人支付下列指定金額。 如果借款人根據第1.9條行使其預付全部或部分票據的權利，借款人應向持有人支付現金，金額等於：(W)100%乘以根據可選預付款日期應預付的本金的總和 可選預付款通知加(X)應根據可選預付款日期預付的應計未付利息。

如果借款人交付了可選的預付款通知，但未能按照本條款1.9的規定向票據持有人支付適用的預付款金額，則借款人將永遠喪失根據本條款1.9條款對票據任何部分進行預付款的權利。

1.10從收益中償還。如果在全額償還或全額轉換本票據項下的所有欠款之前的任何時間，公司在發行日期或之後(票據除外)從任何來源收到現金收益，涉及發行股權或債務證券、因借款產生負債、商家現金墊付或類似交易、轉換借款人的未償還認股權證、根據本票據定義的股權信用額度發行證券，或在正常業務過程之外出售資產，則借款人應：在借款人收到該等款項後三(3)個營業日內，通知持有人或公開披露該等收據，之後持有人有權憑其 全權酌情決定權要求借款人立即動用該等現金收益淨額的20%(淨現金指僅扣除税項及交易費用後的餘額)，以償還本票據當時到期的全部或部分未償還本金及利息(包括任何違約利息)。借款人未能遵守本條款應構成違約事件。“股權信用額度”是指任何涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的交易，根據該協議，公司有權在商定的時間內以商定的價格或價格公式將其普通股“出售”給投資者或承銷商 (此類普通股必須根據公司的登記聲明登記，以供投資者或承銷商轉售)。本第1.10節不適用於 公司在正常業務過程中出售非物質資產或從客户那裏收到付款。第1.10節也不適用於自動櫃員機發售的收益(如《購買協議》中所定義)。

第二條.排名和某些公約

2.1排名和安全性。本票據應為借款人的優先擔保債務，優先於借款人現有和 未來的所有債務，這是借款人和持有人在發行日期 簽訂的特定擔保協議(“擔保協議”)所規定的。本票據亦根據借款人與持有人於發行日或前後訂立的按揭及抵押協議(“按揭協議”)作為抵押。

2.2其他債務。除擔保協議項下的所有債務外，只要借款人負有本附註項下的任何義務，借款人不得(直接或間接通過任何附屬公司或關聯公司)招致或忍受 存在或擔保借款人在本協議項下的債務，包括但不限於：(A)借款人因借款或延期購買財產或服務而欠下的所有債務，包括任何類型的信用證；(B)借款人通過票據、債券、(Br)債券或其他類似工具，(C)借款人此後為購買固定資產或資本資產而產生的債務，包括借款人不超過所資助資產的購買價格的所有資本租賃義務，(D)借款人就上文(A)至(C)款所指的、借款人不得招致或訂立的義務承擔的所有擔保義務，以及(E)上文(A)至(Br)(D)款所指借款人不得招致或訂立的所有債務，而該等債務是以借款人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權或產權負擔(包括賬户和合同權利)為擔保和/或無擔保的(或該 債務的持有人對此有或有或無現有權利)，而不論借款人是否已承擔或有責任支付此類 債務。即使本附註有任何相反規定，借款人仍可：(I)在收購和企業合併的發行日期或之後招致高達5,000,000.00美元的債務，只要(A)其債務不高於借款人在本票據項下的債務，(B)債務在任何情況下都不能轉換為、交換或行使普通股或普通股等價物的股份，(C)借款人不發行與交易相關的普通股或普通股等價物 ，(D)借款人就該等債務及時遵守附註第1.10節， 及(E)該等債務不涉及商户現金墊款、應收賬款保理協議或類似交易，以及 (Ii)訂立買斷交易(定義見下文)。“買斷交易”是指任何交易，只要本票據在公司簽署有關交易的交易文件後兩(2)個工作日內得到全額償還和終止。

2.3關於股本的分配。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則在未經持有人書面同意的情況下，借款人不得 支付、聲明或預留該等付款、任何股息或其他分派(不論是以現金、(B)直接或間接或透過任何附屬公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根據任何股東權利計劃作出的分派除外，而該計劃須經借款人的 無利害關係董事批准。本第1.10節不適用於在正常業務過程中不時向員工和董事發放股本或期權作為補償。

2.4對股票回購的限制。只要借款人在本附註項下負有任何責任，借款人在未經持有人書面同意的情況下， 不得在任何一項交易或一系列關連交易中贖回、回購或以其他方式收購(不論以現金或財產或其他證券交換)借款人的任何股本股份或購買或收購任何該等股份的認股權證、權利或期權。

2.5出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。持有者對處置任何資產的任何同意可以以處置收益的特定用途為條件。

2.6墊款和貸款；關聯交易 。只要借款人在本票據項下負有任何義務，則未經持有人書面同意，借款人不得向任何個人、商號、合資企業或公司(包括但不限於借款人的高級管理人員、董事、僱員、子公司和關聯公司)貸款、授信、墊款或進行任何交易，但以下情況除外：(A)在發行日存在或承諾的貸款、信貸或墊款，且借款人在發行日之前已書面通知持有人， (B)關於與無關聯的第三方的交易。在正常業務過程中或(C)與非關聯第三方的交易 不超過100,000美元。只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人 未經持有人書面同意，不得償還借款人的任何關聯公司(定義見第144條)與 所欠任何一方的任何債務或應計金額。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)條交易。只要本票據未清償，借款人不得訂立任何交易或安排，該等交易或安排是根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)或全部或部分證券法第3(A)(9)條(“3(A)(10)交易”)訂立、基於或相關的。

2.8保存業務和存在等。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下，不得(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離或改變非正常業務過程中的任何物質資產的結構；或(C)進行浮動利率交易。此外，只要借款人在本附註項下負有任何義務，借款人應維持及維持其存在、權利及特權，並使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或維持，並使其各附屬公司(無資產或最低資產的休眠附屬公司除外)在其所擁有或租賃的物業的性質或其 業務的交易需要具備該等資格的每一司法管轄區內，成為或保持適當的資格及狀況良好。

2.9非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其證書或公司章程或附例，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將時刻真誠地執行本附註的所有條文，並採取可能需要的一切行動以保障持有人的權利 。

2.10遺失、被盜或殘缺的鈔票。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、銷燬或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則本票據持有人以慣常形式向本公司作出任何賠償承諾；如本票據遭損毀，本公司應 籤立並向持有人交付一份新的票據。

第三條.違約事件

根據下文第3.22節規定的補救權利(如果適用)，如果本條款第 III條所列任何事件(每個事件均為“違約事件”)在發行日或之後發生，則應視為違約事件：

3.1未支付本金或利息。借款人未能在本票據到期時支付本票據的本金或利息，無論是到期、加速或其他情況，或未能完全遵守本票據第1.10節的規定。

3.2換股和股份。借款人(I)未能向持有人發行兑換股份(或以書面形式宣佈或威脅不履行其義務)，(Ii)持有人根據本票據的條款行使持有人的兑換權利時，(Ii)未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子或經證明的 形式)在兑換時或在本票據要求的其他情況下可向持有人發行的兑換股份證書，且當 要求時，(Iii)未能始終保留預留金額，(Iv)借款人指示其轉讓代理不得轉讓 或延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或發行)(以電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求時可根據本票據向持有人發行的轉換股份的任何證書 或未能移除(或指示其轉讓代理不得移除或減損、延遲、和/或阻礙其轉讓代理刪除)在轉換時或在本票據要求時根據本票據(或作出任何書面聲明、 聲明或威脅表示不打算履行本款所述義務)向持有人發行的任何轉換股票的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，任何此類失敗將繼續 未治癒(或任何書面聲明，不履行其義務的聲明或威脅不得在持有人遞交轉換通知後兩(2) 個交易日內以書面形式撤銷，和/或(V)未能及時履行其對其轉讓代理的義務(包括但不限於對其轉讓代理的付款義務)。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、受阻或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇權下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，則應將此類墊付的 資金添加到票據本金餘額中。

3.3違反協議和契諾。借款人違反《購買協議》、《擔保協議》、《抵押協議》、《本票據》、《不可撤銷轉讓代理指示》、《認股權證》(以下簡稱《認股權證》)所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或根據本協議或與本協議或與其相關的任何書面協議、聲明或證書所載的任何承諾、協議或其他條款或條件。

3.4違反陳述和保證。借款人在購買協議、擔保協議、抵押協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、認股權證，或依據本協議或與本協議相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導 。

3.5接管人或受託人。 借款人或借款人的任何附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或以其他方式指定接管人或受託人。

3.6判決。任何金錢判決、令狀或類似程序均應對借款人或借款人的任何附屬公司或其任何財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過100,000美元，並應在二十(20)天內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態，除非持有人另有同意，否則不得無理拒絕同意。

3.7破產。破產、破產、重組或清算程序或根據任何破產法或任何債務人救濟法要求救濟的自願或非自願的其他程序，應由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人提起。

3.8未遵守《1934年法案》。在發行日期之後的任何時間，借款人應未能遵守1934年法案的報告要求 (在規則12b-25(B)下的任何可用治療期之後)和/或借款人應停止 遵守1934年法案的報告要求。

3.9清理結束。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10停止運作。借款人或借款人的任何停止經營都承認，在債務到期時，借款人一般無法償還債務，但借款人繼續經營的能力的任何披露並不等於承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11資產的維護。借款人未能維護開展業務所需的任何重大知識產權、個人、不動產或其他資產(無論是現在還是將來)。

3.12財務報表重述。借款人向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的重述，該財務報表自本票據發行日期之前兩年至本票據不再未償還為止的任何日期或期間對借款人造成重大不利影響(定義見購買協議)。

3.13轉移代理的更換。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能 在更換生效日期前向借款人和借款人提供完全簽署的不可撤銷轉讓代理指令，其格式應為根據購買協議最初交付的格式(包括但不限於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的條款)。

3.14交叉默認。在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後，任何貸款人或其他信用擴充者根據公司任何 票據、貸款、協議或其他工具向公司宣佈違約事件，證明公司有任何超過100,000美元的債務(包括在提交給美國證券交易委員會的文件中作為證據提交或描述的債務)。

3.15可變利率交易。借款人在發行日期或之後的任何時間完成可變利率交易。

3.16內幕消息。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人實際傳遞、轉讓或披露有關借款人的重大非公開信息，而借款人在同一天根據FD規則提交8-K表格並不能立即解決該問題。

3.17規則第144條不可用。如於發行日期後六(6)個月當日或之後的任何時間，持有人未能(I)從持有人、持有人經紀公司(及相關結算公司)及借款人轉讓代理取得標準的“144法律意見書”，以便持有人根據第144條將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，及/或(Ii) 隨即將該等股份存入持有人的經紀賬户。

3.18普通股退市、停牌或報價。如果在發行日或之後的任何時間，借款人的 普通股(一)被停牌，(二)被停牌，和/或(三)未能在納斯達克資本市場上市。

3.19 [故意省略].

3.20未支付攤銷款。借款人(I)未能按本附註第4.16節的規定支付攤銷付款(定義見本附註) ，及(Ii)按交易所上限分配予買方的普通股剩餘股數少於於各自攤銷付款日期計算的攤銷違約門檻(定義見本附註) 。“攤銷違約門檻”是指普通股的數量，等於根據認股權證支付相應攤銷款項之日的可發行普通股總數 (不包括認股權證所載的實益所有權限制 )加上按本附註項下當時適用的換股價格轉換相應攤銷款項後可發行的普通股總數的兩(2)倍(不包括本附註所載的實益所有權限制 )。

3.21股東批准。本公司未能根據購買協議獲得股東批准。

3.22治癒的權利。借款人有權在(I)借款人收到持有人要求補救違約的通知之日或(Ii)當時的首席執行官、首席財務官或借款人的董事會實際知道違約存在之日起十(10)個日曆日內，補救任何違約(根據第3.1條、第3.2條、第3.5條、第3.7條、第3.9條、第3.10條、第3.15條、第3.16條或第3.20條的違約除外)。

3.23違約事件發生時的權利和救濟。在發生本條款第三款規定的任何違約事件時， 根據上文第3.22條規定的補救權利生效後，本票據應立即到期並支付，借款人應向持有人支付一筆金額，該金額等於當時未償還的本金加截至全額償還之日的應計利息(包括任何違約利息)乘以120%(統稱為“違約金額”)，以及所有費用，包括但不限於律師費和費用，以履行本條款規定的義務。在沒有要求、提示或通知的情況下，借款人明確放棄所有這些要求、提示或通知。持有人可自行決定接受部分普通股和部分現金付款。就普通股支付而言，第1.2節規定的換算公式應與本附註的所有其他規定一樣適用。持有人應有權行使法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施。

第四條.雜項

4.1失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。持有者在本協議項下的所有權利和補救措施是累積的， 不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

4.2通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應 以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述，或發送至上述各方最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應視為有效： (A)經發送傳真機生成的準確確認後，以專人遞送或電子郵件或傳真的方式遞送， 在下列指定的地址或號碼處(如果在正常營業時間內的工作日遞送，則接收該通知)、 或遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在將收到該通知的正常營業時間內)或(B)在通過快遞服務郵寄之日之後的第二個工作日，全額預付，地址為 ，或在實際收到此類郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對借款人，則為：

Avalon Globocare CorP.

9號線南段4400號，套房3100

永久保有，新澤西州07728

注意：David·金

電子郵件：

如果是對持有者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件：

4.3修正案。本票據及其任何規定只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。在本文件中使用的術語“註釋”及其所有引用，應指最初簽署的本文件，或如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的本文件。

4.4可分派。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務。持有者可以在非公開交易中將其在本協議項下的權利轉讓給任何“認可投資者”(定義見1933年法案規則501(A))或其任何“關聯公司”(如1934年法案所定義)，而無需徵得借款人的同意。即使本附註有任何相反規定，本附註仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排有關的抵押品而質押。持有人及任何受讓人在接受本票據後，確認並同意在本票據的一部分兑換後，本票據所代表的本票據的未付及未兑換本金金額可少於本票據票面所載金額。

4.5託收成本。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費。

4.6索賠仲裁；適用法律；舉辦地；律師費。本公司和持有人應根據購買協議附件F(“仲裁規定”)，將本附註或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議項下產生的所有索賠(定義見採購協議附件F)(“索賠”)或與當事人關係有關的任何索賠提交具有約束力的仲裁。公司和持有人在此 確認並同意仲裁條款對公司和持有人具有無條件約束力，並可與本附註的所有其他條款分開。通過簽署本説明，公司代表、授權書和契諾已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速和有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。本公司承認並同意，持有人可以依賴本公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本説明應按照本説明的解釋和執行進行解釋和執行，有關本説明的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。公司和持有人同意並明確同意，公司與持有人或其各自關聯公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)或與公司與持有人或其各自關聯公司的關係有關的任何索賠的仲裁地點應設在馬薩諸塞州聯邦。在不根據仲裁條款修改公司和持有人根據本協議解決糾紛的義務的情況下，對於與任何交易文件(以及 儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理與公司之間的其他協議的條款(具體包括任何管轄法律和地點條款)或 公司與公司之間的其他協議的條款)有關的任何訴訟，此類訴訟具體包括但不限於根據不可撤銷的轉讓代理指示(如購買協議中的定義)在公司和公司轉讓代理之間或涉及公司轉讓代理的任何訴訟，或以任何方式與持有人有關的任何訴訟(具體包括，在不受 限制的情況下，公司尋求獲得禁制令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的轉讓代理因任何原因向持有人發行普通股的任何訴訟))，本協議各方特此(I)同意並明確接受位於馬薩諸塞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(具體包括但不限於公司尋求獲得禁制令的任何訴訟，臨時 限制令，或以其他方式禁止公司的轉讓代理在馬薩諸塞州聯邦開庭的任何州或聯邦法院以外的地方向持有人發行普通股)，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是不方便的法院的索賠，或任何其他關於在該司法管轄區提起任何此類訴訟的索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的索賠、抗辯或反對。 儘管前述有任何相反的規定，但本(I)條的任何規定均不限制，或應被視為或被解釋為限制， 持有人在任何抵押品或任何其他證券上變現的能力，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過任何有管轄權的法院的法律訴訟，或(Ii)應限制或應被視為或解釋為限制本票據第4.15節的任何規定。本公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點提出任何異議、任何關於其本人不受任何此類法院管轄的主張、任何關於該訴訟、訴訟或訴訟是在一個不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的主張(包括但不限於基於論壇 不方便)。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本附註項下的任何爭議，或與本附註或本附註擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。 公司不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在與本附註或任何其他協議、證書、根據本附註擬送達的文書或文件，以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本 郵寄至公司的有效地址 ，以便根據本附註向本公司發出通知，並同意該送達構成法律程序文件及其通知的良好及充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。與本附註或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議的勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本附註的任何規定在任何司法管轄區無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行性不應影響本附註的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或 本附註的任何規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

4.7特定的 金額。根據本附註，只要借款人被要求支付的金額超過未償還本金(或當時需要支付的部分)加上應計和未付利息加上該等利息的違約利息，借款人 和持有人同意，因收到本票據的現金付款而對持有人造成的實際損害可能難以確定 ，借款人支付的金額代表規定的損害賠償而非罰款，其目的是補償持有人喪失轉換本票據的機會，並從出售因轉換本票據而獲得的普通股股份中賺取回報，其價格高於根據本票據為該等股份支付的價格。借款人和持有人特此同意，在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下，規定的損害賠償額與持有人收到現金付款可能給持有人造成的損失並不成比例。

4.8購買 協議。本公司及持有人須受購買協議、擔保協議及與本協議及相關文件相關而訂立的適用條款約束。

4.9公司活動通知 。除下文另有規定外，除非將本票據轉換為普通股，否則本票據持有人不享有作為普通股持有人的權利。借款人應向持有人提供借款人股東會議的事先通知(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人為確定誰有權獲得任何股息或其他分配而獲取其股東記錄，任何認購、購買或以其他方式獲得(包括通過合併、合併、重新分類或資本重組)任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或 收到任何其他權利，或為了確定誰有權就借款人控制權的任何變更或任何擬議的清算、解散或清盤投票的目的，借款人應在文件規定的記錄日期前至少二十(20)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以較早者為準)向持有人郵寄任何該等記錄將為該等股息、分派、權利或其他事件記錄的日期的通知，以及有關該等股息、分派、權利或其他事件的金額及性質的簡短陳述 。借款人應根據本條款第4.9條的規定，在通知持有人的同時，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認違反本附註項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意在借款人違反或威脅違反本附註規定的情況下，持有人除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或糾正違反本附註的任何行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需 任何擔保或其他擔保。

4.11建造；標題。本票據應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得 解釋為針對任何人作為本票據的起草人。本説明的標題僅供參考，不得構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

4.12高利貸。在其可以合法這麼做的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將 抵制因持有人為執行本附註項下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或法律程序而被迫利用高利貸法律的任何和所有努力，無論高利貸法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時間 。儘管本附註有任何相反條文，本附註已明確同意及規定 本公司根據適用法律就屬利息性質的付款所負的總責任 不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制上述 的情況下，任何利率或違約利息或兩者與根據適用法律本附註本公司可能須支付的利息性質的任何其他款項合計後，在任何情況下均不得超過該最高利率 。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率在發行日期後因法規或任何官方政府行動而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率 將為自生效日期起適用於本票據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如在任何情況下，本公司就本附註所證明的債務向持有人支付超過最高利率的利息，則該超出的利息須由持有人運用於任何該等債務的未償還的 本金餘額，或退還本公司，處理該等超出的利息的方式由 持有人選擇。

4.13可分割性。如果本説明的任何條款根據任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並且 應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14未來融資條款。只要本票據未償還，借款人或其任何附屬公司發行的任何證券，或在發行日期之前發行的證券的任何修訂，持有人合理地 認為對該證券持有人更有利的任何條款，或持有人合理地 認為該證券持有人沒有在本票據中以類似方式提供給持有人的條款(即使該其他證券的持有人在該其他證券發生違約之前得不到該等更優惠條款的利益)，然後(I)借款人應在相應證券的發行和/或修訂(視情況而定)的一(1)個工作日內將該額外的 或更優惠的條款通知持有人，以及(Ii)在本票據項下任何違約事件發生之日或之後的任何時間，該條款應由持有人選擇，應成為與持有人的交易文件的 部分(無論借款人是否遵守了第4.14節的通知條款)。另一種證券中包含的可能更有利於此類證券持有人的條款類型包括，但不限於，涉及預付款利率、利率和原始發行折扣的條款。

4.15爭議解決。

(A) 如果與轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、截止日期、到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)(“票據計算”)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個交易日內，或(B)如果持有人在引起爭議的情況發生後兩(2)個交易日內 。如本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後兩(2)個交易日內，持有人與本公司未能就有關釐定或計算達成協議，則持有人可自行選擇將爭議提交本公司合理接受的獨立、信譽良好的投資銀行或由持有人(“獨立第三方”)選定的獨立外部會計師，而本公司須支付該獨立第三方的所有開支。

(B) 持有人和公司應各自向該獨立第三方交付(A)根據本條款第4.15(A)和(B)節第一句提交的初始爭議材料的副本 和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)在緊接 持有人選擇公司合理接受的該獨立第三方之日之後的第二個(2)營業日(“爭議提交截止日期”) (前述(A)和(B)項中所指的文件在本文中統稱為“所需的爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，且該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該獨立第三方另有要求，否則本公司及持有人均無權向該獨立第三方交付或提交與該 爭議有關的任何書面文件或其他支持，但所需爭議文件除外。

(C) 公司和持有人應促使該獨立第三方就該爭議的解決方案作出決定，並在爭議提交截止日期後五(5)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。 該獨立第三方的費用和開支應完全由公司承擔，該獨立第三方對該爭議的解決應是最終的，並對所有無明顯錯誤的各方具有約束力。

(D) 本公司明確承認並同意：(I)本第4.15條構成公司與持有人之間根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(以下簡稱《DRCP》)的規則進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，且持有人有權申請命令，根據《DRCP》強制仲裁，以迫使遵守本第4.15條，(Ii)與票據計算有關的爭議包括但不限於：爭議如下：(A)普通股發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成等值普通股，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本附註的條款和每個其他適用的交易文件應 作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方應有權(並在此得到明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據本 附註第1.6節發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保等是否構成普通股等價物，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，獨立的第三方應將這些調查結果、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件， 和(Iv)本第4.15款中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於本第4.15款所述的任何事項)。

4.16攤銷付款。除本票據項下的所有其他付款義務外，借款人還應向持有人支付以下 現金攤銷款項(每筆“攤銷付款”)，以償還本票據，如下表所述 ：

[簽名頁面如下]

特此證明，借款人 已於2024年6月5日由其正式授權的官員以其名義簽署本票據。

附件A--改裝通知書