附件10.2

安全協議

本擔保協議的日期為2024年6月5日(本“協議”)，由特拉華州的Avalon Globocare Corp.(“本公司”)、本公司的所有子公司(該等子公司為“擔保人”，並與本公司一起為“債務人”) 和特拉華州的有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(與其背書人、受讓人和受讓人共同稱為“有擔保的 方”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據本公司與抵押方於2024年6月5日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司已同意發行日期為2024年6月5日、本金為2,845,000.00美元的若干13%優先擔保本票(“票據”)；

鑑於，為促使擔保各方進行票據所證明的投資，各債務人已同意籤立本協議並向擔保當事人交付本協議，並授予擔保當事人該債務人若干財產的擔保權益，以確保迅速付款、履行及全數履行本公司在票據項下的所有責任。

因此，現在，考慮到本協議所包含的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認協議的收據和充分性。 本協議各方同意如下：

1.某些 定義。在本協議中使用的下列術語應具有本第一節中給出的含義。本協議中使用但未另行定義的術語在UCC第9條中定義(如“帳户”、“動產紙”、 “商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“固定裝置”、 “一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“庫存”、“投資財產”、“信用證權利”、“收益”和“支持債務”)應具有《UCC》第9條中給出的相應含義。

(A)“抵押品”是指擔保當事人根據本協議獲得擔保權益的抵押品，其中應包括債務人的以下個人財產，不論其目前擁有或存在，或以後獲得或產生，無論位於何處， 及其所有附加和補充，以及其所有替代和替換，以及其所有收益、產品和賬户，包括但不限於，出售或轉讓抵押品和承保該抵押品的保險所得的所有收益，以及與此相關的任何侵權索賠，以及所有股息、利息、現金、票據、證券、任何時間的股權或其他財產 以及不時就任何或全部質押證券(定義見下文)獲得、應收或以其他方式分配或交換的股權或其他財產：

(I)所有貨物，包括但不限於：(A)所有機械、設備、計算機、汽車、卡車、坦克、小船、船舶、電器、傢俱、特殊和通用工具、固定裝置、測試和質量控制設備及其他各類和性質的設備，以及位於任何地方的所有所有權文件和文件、其所有補充和補充、其替代品、其所有部分，以及與任何債務人的業務及其所有改進有關而使用和有用的所有上述和所有其他物品；和(B)所有庫存；

(2)所有 合同權和其他一般無形資產，包括但不限於所有合夥權益、會員權益、股票或其他證券、任何組織文件下的權利、與質押證券有關的協議、許可證、分銷和其他協議、計算機軟件(無論是“現成”的、從任何第三方許可的或由任何債務人開發的)、計算機軟件開發權、租賃、特許經營權、客户名單、質量控制程序、贈款和權利、商譽、知識產權和所得税退税；

(Iii)所有賬户及所有票據、代表任何前述事項的所有所有權文件、上述任何事項可能代表的任何商品、貨物、設備、機動車輛和卡車的所有權利，以及與每個賬户有關的所有權利、所有權、擔保和擔保，包括任何運輸中止權；

(4)所有文件、信用證權利、票據和動產紙；

(V)所有 個商業侵權索賠；

(Vi)所有 存款賬户和所有現金(不論是否存入該等存款賬户)；

(Vii)所有 投資財產；

(8)所有 支持債務；

(九)所有文件、記錄、賬簿、商業文件和計算機程序；

(X)位於新澤西州弗裏霍爾德南9號公路4400號的房地產和建築(S)，郵編：07728；以及

(Xi)上述第(一)至(十)款所列所有抵押品的產品和收益。

在不限制前述一般性的情況下，“抵押品”應包括涉及每個擔保人的所有權和/或其他股權的所有投資財產和一般無形資產，包括但不限於在美國證券交易委員會文件(定義見購買協議)(“美國證券交易委員會文件”)中披露的股本股份和其他股本 可根據本條款不時修改的股份，以及任何債務人未來獲得的任何其他直接或間接子公司的股本股份和/或其他股權，以及在每一種情況下，代表該等股份和/或股權的所有證書，以及(在每種情況下)此後可能的所有權利、期權、認股權證、股票、其他證券及/或股權，均可就上述任何事項及根據或與質押證券有關的所有權利而收取、應收或派發或交換，包括但不限於所有股息、利息及現金。

儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不應被視為構成對任何資產的轉讓，如發生轉讓時，因適用法律的實施而無效，或轉讓被適用法律禁止(在每種情況下，此類適用法律均未被UCC或其他類似適用法律第9-406、9-407和/或9-408條所取代)；但條件是，在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產上設定有效的擔保權益，在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產的收益上設定有效的擔保權益。

(B)“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於：(I)根據美國、任何其他國家或其任何行政區的法律產生的所有版權，無論是否已註冊或未註冊，也不論已出版或未出版，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於，美國版權局的所有註冊、記錄和申請，(Ii)美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有字母專利，其所有補發和延期，以及美國或任何其他國家的所有字母專利申請，以及美國或任何其他國家的所有部門、延續和部分延續；(Iii)所有商標、商號、公司名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、服務標誌、徽標、域名和其他來源或商業標識，以及與之相關的所有商譽，無論是現在或以後採用或獲得的，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，無論是在美國專利商標局或美國任何類似機構或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治區或其他地方，以及與此相關的所有普通法律權利，(Iv)根據美國、任何其他國家或其任何政治區的法律產生的所有商業祕密，(V)獲得任何前述內容的任何重新發布、續訂或延期的所有權利，(Vi)任何前述內容的所有許可證，和 (Vii)違反前述規定的所有訴訟理由。

(c) [故意省略 ].

(D)“必要的背書”是指空白背書的未註明日期的股票授權或正式籤立的其他適當轉讓文書，以及擔保當事人可能合理要求的其他文書或文件。

(E)“債務”是指任何債務人現在或以後對有擔保當事人的所有到期或即將到期的債務和義務(主要的、次要的、直接的、或有的、唯一的、連帶的或幾種)，或任何債務人現在或以後訂立或獲得的合同或債務，包括但不限於本協議、票據和任何其他文書、協議或其他文件項下的所有義務，在每一種情況下，不論是現在或以後存在的、自願或非自願的、直接或間接的、絕對的或有的，已清算或未清算的債務，不論是否與他人共同欠下，也不論是否不時減少或終止並隨後增加、產生或產生，以及已支付的全部或任何部分此類債務或負債，如果全部或任何部分此類付款是作為優先選擇直接或間接地從任何擔保當事人處避免或收回的， 此類債務的欺詐性轉讓或其他可能不時被修訂、補充、轉換、延長或修改。 在不限制前述規定的一般性的原則下，術語“債務”應包括：但不限於：(I)本票項下的本金、利息和罰金，以及本票項下的所有其他欠款；(Ii)債務人根據或與本協議、票據及任何其他文書、協議或與此相關而籤立及/或交付的任何及所有其他費用、彌償、成本、債務及負債；及(Iii)如非因涉及任何債務人的破產、重組或類似法律程序的存在而須支付的與上述有關的所有款項(包括但不限於請願書後的利息) 不可強制執行或不可容許。

(F)“組織文件”就任何債務人而言，是指組織債務人的文件(如公司註冊證書、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於優先股或其他形式優先股的任何指定證書)，並與債務人的內部治理有關的文件(如章程、合夥企業協議或經營、有限責任或成員協議)。

(G)“已質押的權益”應具有第4(J)節中賦予該術語的含義。

(H)“質押證券”應具有第4(I)節賦予該術語的含義。

(I)“UCC” 指特拉華州的《統一商法典》和/或對抵押品或本協議的全部或任何部分不時具有管轄權的任何一個或多個州的任何其他適用法律。雙方的意圖是，在UCC中定義的術語應被解釋為最廣泛的含義，以便術語“抵押品”將被解釋為最廣泛的 含義。因此，如果UCC中定義的術語不時發生變化，擴大了定義範圍，則將其併入本文中，如果UCC中的現有定義比修訂後的定義更寬泛，則應控制現有定義。

2.授予抵押品擔保權益。為誘使有擔保當事人進行附註所證明的投資，並保證全部債務的全部及時支付、履行和全額清償(視屬何情況而定)，各債務人在此無條件且不可撤銷地向有擔保當事人質押、贈與和質押，對其各自在抵押物中和對抵押物的任何種類和性質的所有權利、所有權和利益(“擔保權益”和統稱為“擔保權益”)享有留置權和抵銷權。

3.交付某些抵押品。在簽署本協議的同時或之前，每一債務人應同時或在簽署本協議之前將以下各項交付或安排交付給擔保當事人：(A)代表或證明質押證券的任何及所有證書和其他票據，以及(B)代表任何其他抵押品的所有證書和其他票據或文件，在每種情況下，連同所有必要的背書。在簽署本協議的同時，債務人正在向擔保方交付或以前已向擔保方交付管理任何質押證券的每份組織文件的真實和正確的副本。

4.債務人的陳述、保證、契諾及協議。除同時交付給擔保各方的披露明細表(“披露明細表”)的相應章節(“披露明細表”)規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，每個債務人對擔保各方的陳述和擔保，以及與擔保各方的約定和協議如下：

(A)每個債務人都有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他權力和授權訂立本協議，並在其他方面履行其在本協議項下的義務。每一債務人簽署、交付和履行本協議及本協議中預期提交的文件已得到該債務人採取一切必要行動的正式授權，且該債務人不需要採取進一步行動。本協議已由各債務人正式簽署。本協議構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個債務人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組和與債權人的權利和救濟有關或影響的類似的一般適用法律的限制 以及衡平法的一般原則。

(B)債務人並無營業地點或辦事處，存放其各自的賬簿及記錄(但臨時存放於其律師或會計師辦事處)或存放或存放抵押品的地方，但本文件所附附表A所載者除外。除附表A特別規定外，每個債務人都是這種抵押品所在不動產的記錄所有人，對任何這種不動產都不存在抵押或其他留置權。除附表A所披露外，任何此類抵押品均不歸任何收貨人、受託保管人、倉庫管理人、代理人或加工商所有。

(C)除美國證券交易委員會文件中所述和授予擔保當事人的情況外，債務人是抵押品的唯一所有人(任何債務人在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)，沒有任何留置權、擔保權益、產權負擔、 權利或債權。債務人完全有權授予擔保權益。除美國證券交易委員會文件中所述以及授予擔保當事人的情況外，任何政府或監管機構、機構或備案室均未備案任何涉及或影響任何抵押品的有效融資 聲明、擔保協議、許可或轉讓或有關上述任何事項的任何通知(根據本協議將以擔保當事人為受益人的通知除外)。除本協議日期前的美國證券交易委員會文件 中另有規定外，根據本協議，只要本協議生效，債務人不得 簽署、也不得故意允許將任何其他融資聲明或其他文件或文書存檔於任何該等辦事處或機構 (除非根據本協議條款以擔保當事人為受益人提交或記錄的範圍除外)。

(D)沒有收到關於任何抵押品或任何債務人使用任何抵押品侵犯任何第三方權利的書面索賠。沒有對任何債務人在任何司法管轄區內對抵押品的所有權或專有權的主張或對任何債務人全面保留和維護此類抵押品的權利作出不利決定，也沒有涉及上述權利的訴訟 在任何法院、司法機構、行政或監管機構、仲裁員或其他政府當局面前懸而未決，或據債務人所知，受到威脅。

(E)每個債務人應始終在其主要營業地點保存與抵押品有關的賬簿和記錄，並在本文件所附附表A所列地點保存與抵押品有關的記錄，並且不得將此類賬簿和記錄或有形抵押品搬遷，除非債務人在搬遷前至少30天向擔保當事人交付：(I)關於這種搬遷及其新地點的書面通知(必須在美國境內)和(Ii)《統一成本公約》規定的適當融資報表和其他必要文件的證據。已存檔和記錄，並已採取其他步驟完善擔保物權 以創建有利於擔保當事人的有效、完善並繼續完善抵押品留置權。

(F)本 協議設立了擔保債務付款和履行的抵押品中以擔保當事人為受益人的有效擔保權益。在提交緊隨其後的段落中描述的文件後，在本協議項下創建的所有擔保權益 可通過提交UCC融資報表來完善的任何抵押品應已適當完善。除了提交下一段中提到的UCC融資報表、第(M)段中提到的美國版權局版權和版權申請方面的本協議記錄、就債務人的每個存款賬户簽署和交付符合UCC第9-104節要求的存款賬户控制協議以及交付第3節中規定的證書和其他工具外，無需採取任何行動來創建、完善或保護本協議項下的擔保 權益。在不限制上述一般性的情況下，除提交上述融資報表、記錄本協議以及簽署和交付上述存款賬户控制協議外，不需要任何第三方的同意，也不需要任何政府當局或監管機構的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案 (I)簽署、交付和履行本協議，(Ii)在抵押品中設立或完善本協議項下的擔保權益，或(Iii)執行本協議項下的擔保當事人的權利。

(G)每個債務人在此授權擔保當事人向其認為適當的任何司法管轄區內的適當備案和記錄機構提交一份或多份關於擔保權益的UCC規定的融資聲明。擔保當事人有權(並在此被授權)向適用的備案機關(S)提交此類融資報表、修正案、附錄、延期、終止、轉讓和其他記錄(無論是否由債務人簽署)，以完善和維護擔保當事人在抵押品中的完美擔保權益 ，包括但不限於在本協議簽署後立即向特拉華州和所有其他適用司法管轄區提交的UCC-1表格融資報表。

(H)債務人簽署、交付和履行本協議，不違反任何債務人的任何組織文件的任何規定，或任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於任何債務人的任何適用法律、規則或條例，與任何協議項下的違約或構成違約(或在通知或逾期的情況下或兩者均構成違約的情況)，或給予他人終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)的任何權利，任何債務人為當事一方或任何債務人的任何財產或資產受其約束或影響的信貸安排、債務或其他文書(證明任何債務人的債務或其他債務)或其他諒解。如果有，任何債務人訂立和履行本協議項下的義務所需的所有同意(包括但不限於任何債務人的股東或債權人的同意)均已獲得。

(I)美國證券交易委員會文件所列 股本及其他股權(“質押證券”)代表擔保人的全部股本及其他股權，並代表本公司直接或間接擁有的全部股本及其他股權。所有質押證券均為有效發行、足額支付且不可評估，本公司是質押證券的合法和實益所有人，除本協議產生的擔保權益外，不存在任何留置權、擔保權益或其他產權負擔。

(J)抵押品中明文規定的合夥企業和有限責任公司(如有)的所有權和其他股權(“質押的權益”)並不規定它們是受UCC第8條管轄的證券，也不是由證券賬户或任何金融中介機構持有。

(K)每個債務人應始終保持本協議項下規定的留置權和擔保物權為有效和完善的第一優先留置權和擔保物權，並以擔保當事人為受益人，直至本協議和本協議項下的擔保物權應根據本協議第14條終止。每一債務人在此同意對任何及所有個人和實體的債權進行抗辯。每一債務人應為擔保當事人的賬户保障和保護所有抵押品。每一債務人應支付在所有公職機構進行登記的費用，無論在何處登記是履行本合同規定的權利和義務所必需或適宜的，或被擔保當事人認為是必要的或適宜的。每一債務人應向適用的備案辦公室(S)提交此類融資報表、 修正案、附錄、延期、終止、轉讓和其他記錄(無論是否由債務人簽署)，以完善和維護擔保當事人對抵押品的完善擔保權益，包括但不限於：(A)在本協議簽署後，應代表擔保方向特拉華州和所有其他適用司法管轄區提交UCC-1表格融資報表。融資説明書應當將被擔保當事人指定為被擔保當事人，將債務人指定為債務人，應當確定抵押物上的擔保權益，並載明法律規定的其他事項。在不限制前述一般性的情況下，每個債務人應支付維持抵押品和本合同項下擔保權益所需的所有費用、税款和其他金額，並且每個債務人應應要求不時獲得並向擔保當事人提供為維持本合同擔保權益的優先權而可能需要的債權和留置權的解除和/或從屬權利。

(L)未經擔保當事人事先書面同意，任何債務人不得轉讓、質押、質押、設押、許可、出售或以其他方式處置任何抵押品(債務人在其正常業務過程中授予的非排他性許可證和債務人在其正常業務過程中出售庫存的除外) 。

(M)每個債務人應保持和保存其設備、庫存和其他有形抵押品處於良好狀態、維修和秩序，不得在不屬於保險範圍的任何地區經營或定位任何此類抵押品(或安排經營或定位)。

(N)每個債務人應向財務狀況良好和信譽良好的保險人提供有關抵押品的保險，包括此後取得的抵押品，以防範已確立聲譽的實體所承保的種類和金額的損失或損害，這些實體具有類似的財產，其承保金額與其他類似實體在類似情況下通常承保的金額相同 ，並在其他方面對從事類似業務的實體是審慎的，但無論如何足以支付全部重置成本。各債務人應促使與本合同有關的每份保險單向擔保方提供，並由出具該保險單的保險人向擔保方證明：(A)擔保方將被指定為貸方損失收款人，並根據每份此類保險單被附加投保；(B)如果該保險因任何原因被提議取消或重大變更，則該保險人應 立即通知擔保當事人，擔保當事人在收到該通知後至少三十(Br)(30)天內，該取消或變更對擔保當事人無效，除非該變更的效果是擴大或增加保單的承保範圍；以及(C)擔保當事人在其選擇時有權(但無義務)在保險人發出違約通知後三十(30)天內補救在支付保險費方面的違約。如果不存在違約事件(定義見附註)，並且 如果任何債權或一系列相關債權產生的收益不超過100,000美元，則適用債務人將在每一情況下將損失付款 用於修復和/或更換與損失有關的財產，並在合理 可行的範圍內，任何損失付款或其餘額，如未如此應用，應支付給適用債務人；但條件是，任何債務人在違約事件發生後仍在繼續或因任何一個或一系列相關事件而收到的付款超過100,000美元的，應支付給擔保當事人，因此，如果由該 債務人收到，則應以信託形式代擔保當事人保管，並立即支付給擔保當事人。此類保單或相關證書的副本，在每一種情況下，均應至少每年在簽發任何新的保險單時，將擔保方指定為貸款人損失收款人和附加被保險人的副本交付給擔保方。

(O)每一債務人應在獲知後十(10)日內，及時、充分、詳細地通知擔保當事人抵押品的任何重大不利變化，以及發生對抵押品的價值或擔保當事人的擔保權益產生重大不利影響的任何事件。

(P)每個債務人應迅速簽署進一步的契約、抵押、轉讓、擔保協議、融資 聲明或其他文書、文件、證書和擔保，並向擔保當事人交付，並採取擔保當事人可能不時提出要求的進一步行動，並可全權酌情認為有必要完善、保護或執行擔保當事人對抵押品的擔保權益 。

(Q)每個債務人應允許擔保當事人及其代表和代理人在正常營業時間內和在合理事先通知的情況下檢查擔保品，並應擔保當事人可能不時提出的合理要求複製與擔保品有關的記錄。

(R)每個債務人應採取一切合理必要的步驟，勤奮地追求並尋求保全、強制執行和收回與抵押品有關的任何權利、債權、訴因和應收賬款。

(S)每一債務人在知悉對任何抵押品所採取的任何扣押、扣押、執行或其他法律程序，以及該債務人收到的可能對抵押品的價值、擔保權益或本合同項下的擔保當事人的權利和救濟產生重大影響的任何其他信息後，應立即向擔保當事人作出充分詳細的通知。

(T)迄今為止、此後或以後由任何債務人或其代表向擔保當事人提供的關於抵押品的所有信息 截至所提供的日期，在所有重要方面都是準確和完整的。

(U)債務人在任何時候均應保存並全面有效地維持其各自的有效存在和良好地位，以及對其業務具有重大意義的任何權利和特許經營權。

(V)任何債務人不得更改其名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別號(如果有)、 法律或公司結構或身份，或添加任何新的虛構名稱，除非債務人至少提前30天向擔保當事人提供了變更的書面通知，並且在發出書面通知時，債務人提供了完善和繼續完善本協議所授予和證明的擔保權益所需的任何融資聲明或固定 檔案。

(W)除在正常業務過程中外，任何債務人不得在未經擔保當事人同意的情況下寄售其任何庫存或以票據形式出售其任何庫存，並持有、出售或 退回、核準銷售或其他不得被無理扣留的有條件銷售條款。

(X)任何債務人不得將其首席執行官辦公室遷至新地點，而無需提前30天向擔保當事人發出書面通知，只要在發出書面通知時，該債務人提供了完善和繼續完善本協議所授予和證明的擔保權益所必需的任何融資報表或固定檔案。

(Y)每個債務人的組織和保持完全是根據本文件所附附表 B中該債務人名稱旁邊所列的國家法律組織的，該附表B列出了每個債務人的組織識別號碼，如果任何債務人沒有組織識別號碼，則説明不存在組織識別號碼。

(Z) (I)各債務人的實際名稱為本協議所附附表B所載名稱；(Ii)除“美國證券交易委員會”文件所載的 外，無債務人擁有任何其他商號；(Iii)過去五年，除“美國證券交易委員會”文件所載的名稱外，沒有任何債務人使用本協議序言或 文件所載的其他名稱；(Iv)過去五年內，除“美國證券交易委員會”文件所列外，沒有任何實體與任何債務人合併或被任何債務人收購。

(Aa)任何抵押品包括需要或允許擔保當事人為完善本協議設定的擔保權益而需要或允許 佔有的任何抵押品 ，適用債務人應將此類抵押品 交付給擔保方。

(Bb)每個債務人以發行人的身份同意遵守擔保各方關於質押的 權益的任何和所有命令和指示，這些命令和指示與本協議的條款一致，而無需如《統一商法典》第8-106條(或任何 後續條款)所規定的任何債務人進一步同意。此外，每個債務人都同意，它不應與任何其他個人或實體訂立類似的協議(或將授予《UCC》第8條所指的“控制權”的協議)。

(Cc)每一債務人應將構成抵押品的所有有形動產票據交付給擔保當事人，或者，如果這種交付是不可能的，則應使該有形動產票據包含註明其受本協議設定的擔保權益約束的圖示。在任何抵押品由電子動產紙構成的範圍內，適用債務人應按照《統一商法典》第9-105節(或其後繼節)的含義對基礎動產紙進行“標記”。

(Dd)如果有任何投資財產或存款賬户被列為抵押品，可通過賬户管制協議“控制”加以完善的，適用債務人應促使訂立此類賬户管制協議，其形式和實質內容均令擔保當事人滿意 ，並交付給擔保當事人。

(Ee)至 在任何抵押品包括信用證權利的範圍內，適用債務人應促使每份相關信用證的出票人同意將其收益轉讓給有擔保當事人。

(Ff)至 任何抵押品由任何第三方佔有的範圍內，適用債務人應與擔保當事人一道，將擔保當事人對此類抵押品的擔保權益通知該第三方，並應盡最大努力，以擔保各方合理滿意的形式和實質，獲得該第三方對該抵押品的確認和協議。

(Gg)如果任何債務人在任何時候持有或取得一項商業侵權債權，則該債務人應立即以該債務人簽署的書面形式將其詳情通知有擔保當事人，並以此種書面形式向有擔保當事人授予對其及其所得收益的擔保權益，所有這一切均符合本協議的條款，書面形式和實質內容均應令有擔保各方滿意。

(Hh)每個債務人應立即就與任何政府當局簽訂的合同所產生的任何和所有賬户向擔保當事人發出書面通知，並在必要的程度上完善或繼續完善或延續此類賬户及其收益中擔保權益的完善狀況，應簽署並向擔保當事人交付此類賬户的債權轉讓，並與擔保當事人合作，採取其判斷根據《聯邦債權轉讓法》或任何類似的聯邦、州或地方 法規或規則，以完善或繼續完善此類賬户及其收益中擔保權益的完善狀態。

(Ii)每一債務人應簽署《附加債務人》，並以附件A實質上的形式提交一份附加債務人聯名書，從而使該債務人的每一附屬公司立即成為本協議的一方(“附加債務人”)，並遵守本協議適用於債務人的條款。與此同時，額外債務人應提交本協議所有其他減讓表的替代減讓表或補充減讓表(如適用)，這些替代減讓表將取代當時有效的減讓表，或補充減讓表將修改當時有效的減讓表。另外的債務人還應提交擔保當事人可能合理要求的律師意見、授權決議、良好的資歷證書、任職證書、組織文件、財務報表和其他信息和文件。在將前述條款交付給有擔保的各方後，新增債務人應成為本協議的一方，具有與債務人相同的權利和義務，就本協議的所有目的而言，完全和在相同的範圍內，如同其是本協議的原始簽字人一樣，並應被視為自簽署和交付該新增債務人之日起已作出本協議中所述的陳述、擔保和契諾，此處提及的“債務人” 應被視為包括每個新增債務人。

(Jj)每個債務人應對質押證券進行表決，以遵守本附註和本附註所載的契諾和協議。

(Kk)每個債務人應將適用質押證券的質押登記在債務人的賬簿上。各債務人應通知質押證券的各發行人將適用質押證券的質押登記在該發行人的 賬簿上，以擔保當事人的名義登記。此外，除交付給擔保當事人的有憑證的證券外，適用的債務人應向擔保當事人交付由適用質押證券的發行人簽署的質押確認書(在適當情況下，應遵守相關UCC關於完善登記的要求)，該確認書應確認：(A)它已在其簿冊和記錄上登記質押；和(B)在違約事件持續期間，在擔保當事人指示的任何時間，發行人將此類質押證券的記錄所有權轉移到擔保當事人或擔保當事人的任何指定人的名下，將採取必要的步驟進行轉讓，並將遵守擔保當事人關於此類質押證券的所有其他指示，而無需適用債務人的 進一步同意。

(Ll)如果發生違約事件，擔保當事人應將全部或任何質押證券出售給另一方或多個當事人(本文中稱為“受讓人”)，或購買或保留全部或任何質押證券，各債務人應在適用範圍內：(1)向擔保當事人或受讓人交付公司章程、章程、會議記錄、股票證書、公司印章、契據、租賃、契據、協議、債務證據、賬簿、債務人及其直接和間接子公司的財務記錄和所有其他組織文件和記錄；(Ii)應要求盡最大努力促使當時擔任債務人及其直接和間接子公司的高級職員和董事辭職；及(Iii)盡最大努力獲得任何政府或監管機構所需的任何批准，以允許將質押證券出售給受讓人或由擔保當事人購買或保留質押證券，並允許受讓人或擔保當事人繼續 債務人及其直接和間接子公司的業務。

(Mm)在不限制債務人在本合同項下其他義務的一般性的情況下，每個債務人應立即(I)促使在美國版權局登記其所有材料著作權，(Ii)使在美國版權局或美國專利商標局註冊的所有 知識產權的擔保權益在適用的辦公室正式記錄，以及(Iii)在獲得(無論是絕對地或通過許可)或創造任何額外材料知識產權時，向擔保當事人發出通知。

(Nn)每個債務人將不時由債務人共同承擔費用，迅速簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取必要或適宜的或擔保當事人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使擔保當事人能夠行使 並執行其在本協議項下和關於任何抵押品的權利和補救措施，或以其他方式實現本協議的目的。

(Oo) 美國證券交易委員會文件列出了截至本協議日期任何債務人擁有的所有專利、專利申請、商標、商標申請、註冊著作權和域名 。美國證券交易委員會文件列出了截至本文件日期任何債務人使用 任何專利、商標、版權和域名的所有實質性許可。債務人的所有材料專利和商標已在美國專利商標局正式記錄，債務人的所有材料版權已在美國版權局正式記錄。

(Pp)除美國證券交易委員會文件中規定的 外，對任何抵押品負有債務的賬户債務人或其他個人或實體均不是《聯邦債權轉讓法》或與此類抵押品有關的任何類似聯邦、州或地方法規或規則所涵蓋的政府機構。

5.質押對某些權利的影響 如果受本協議約束的任何抵押品包括無投票權的股權或所有權權益(無論類別、指定、優先或權利)，在發生特定事件(包括但不限於，在轉移發行人的所有或任何其他股票或資產時)時，可轉換為有投票權的股權或所有權權益。雙方同意，根據本協議質押此類股權或所有權權益或強制執行本協議項下任何擔保當事人的權利，不應被視為觸發此類轉換權的事件，儘管任何債務人受制於或作為當事一方的組織文件或協議中有任何規定。

6.默認。 以下事件應為“默認事件”：

(A)《附註》項下發生違約事件(如《附註》所界定)；

(B)本協議中對任何債務人的任何陳述或擔保在作出時應證明在任何實質性方面都是不正確的；

(C)任何債務人在收到有擔保當事人或其代表未履行債務的通知後五(5)天內沒有遵守或履行其在本協議項下的任何義務，除非這種違約能夠補救，但不能在此時限內補救 ，且債務人正在盡最大努力及時補救；或

(D)如果 本協議的任何條款因任何原因在任何時間被宣佈無效，或其有效性或可執行性應由任何債務人提出異議，或由任何債務人或對任何債務人具有管轄權的任何政府當局 啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可執行，或任何債務人應否認任何債務人有任何責任或據稱根據本協議產生的義務。

7.以信託形式持有的義務

(A)在任何違約事件發生時及之後的任何時間，每一債務人在收到任何收入、收入、股息、利息或受擔保權益約束的其他款項後，不論是否根據本票支付，或任何支票、匯票、票據、貿易承兑或其他證明有義務支付任何此類款項的票據，應以信託形式為擔保當事人持有，並應立即背書並將任何此類款項或票據轉讓給擔保當事人，按比例按各自當時未償還的票據本金金額按比例申請，以償還債務。

(B)如 任何債務人有權或將收取與質押證券有關的任何證券或其他財產(包括但不限於質押證券的股份或代表質押證券的票據)，或代表股息的任何期權、認股權證、權利或其他類似財產或證書，或與任何資本重組、重新分類或增減資本有關的任何分派，或因該債務人或其任何直接或間接附屬公司的任何重組而發行的任何分派) 此類質押證券或其他質押證券)， 債務人同意(I)接受作為擔保當事人代理人的質押證券；(Ii)代表擔保當事人併為擔保當事人的利益以信託方式持有該憑證或票據；及(Iii)在債務人收到憑證或票據後的第五個營業日收盤時或之前，將證明該憑證或票據的任何及所有證書或票據交付予擔保當事人，其形式與所需背書一併收到，並由擔保當事人持有，但須符合本協議的條款作為抵押品。

8.默認情況下的權利和補救。

(A)在任何違約事件發生時及之後的任何時間，擔保當事人應有權行使本合同和本附註授予的所有補救措施，擔保當事人應享有UCC規定的擔保當事人的所有權利和救濟。 但不限於，擔保當事人應享有下列權利和權力：

(I)有擔保當事人有權佔有抵押品，併為此目的，在任何人的協助和協助下，進入放置或可能放置抵押品或其任何部分的任何房舍，並將其移走，每個債務人應將抵押品組裝起來，在有擔保當事人合理選擇的地點提供給有擔保當事人，無論是在該債務人的住所還是在其他地方，並向有擔保當事人免費提供，債務人各自的房產和設施，以供擔保當事人以可出售或可處置的形式佔有、移走或放置抵押品。

(2)在擔保當事人向債務人發出通知後，每個債務人行使表決權和其他雙方同意的權利的所有權利以及債務人獲得股息和利息的所有權利均應終止，否則債務人將有權獲得和保留這些權利。在收到通知後，擔保當事人有權收取抵押品的任何利息、現金股息或其他付款，並根據擔保當事人的選擇，酌情行使與之相關的所有投票權。在不限制上述一般性的情況下，擔保當事人有權(但不是義務) 行使與抵押品有關的所有權利，因為它是抵押品的唯一和絕對所有人，包括但不限於，在涉及抵押品或任何債務人或其任何直接或間接子公司的合併、重組、合併、資本重組或其他調整或涉及抵押品或任何債務人或其任何直接或間接子公司的情況下，有權(但不限於)對任何或全部抵押品進行表決和/或交換。

(Iii)擔保當事人有權使用抵押品經營每一債務人的業務，並有權以公開或私下銷售或其他方式轉讓、出售、租賃或以其他方式處置和交付全部或任何部分抵押品，無論是否附加特殊條件或規定、現金或賒購或未來交付，按擔保當事人可能認為在商業上合理的一個或多個時間、地點和條款和條件，以現金、賒銷或未來交付的方式轉讓、出售、租賃或以其他方式處置和交付。均未(除非適用法規要求且不得放棄)向任何債務人發出公告或要求或通知任何債務人或債務人的贖回權，特此明確放棄。在每次此類抵押品的出售、租賃、轉讓或其他轉讓時，擔保當事人可購買所有被出售的抵押品或抵押品的任何部分，不受任何 債務人的所有信託、債權、贖回權和股權的影響，在此放棄和解除。

(4)擔保當事人有權(但沒有義務)通知任何賬户債務人和票據或賬户項下的任何債務人，代表擔保當事人直接向擔保當事人付款，並對這些賬户債務人和債務人強制執行債務人的權利。

(5)擔保當事人可以(但沒有義務)指示任何金融中介機構或持有任何投資財產的任何其他個人或實體將其轉讓給擔保當事人或其指定人。

(Vi)擔保當事人可以(但沒有義務)將在美國專利商標局和/或版權局以任何債務人的名義登記的任何或所有知識產權轉移到擔保當事人或任何指定人或任何抵押品的任何購買人的名下。

(B)擔保當事人應遵守與抵押品處置有關的任何適用法律，這種遵守不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。擔保當事人可以在不提供任何擔保的情況下出售抵押品，並可以明確放棄此類擔保。如果擔保當事人以賒銷方式出售任何抵押品，債務人將只獲得買方實際支付的款項。此外，每個債務人都放棄其在執行本協議所規定的任何擔保當事人的權利和補救措施之前可能有的任何和所有的司法聽證權利，包括但不限於發生違約事件後立即取得抵押品並對其行使權利和補救措施的權利 。

(C)為使擔保當事人能夠進一步行使協議或適用法律規定的第8條或其他條款下的權利和補救措施，各債務人為擔保當事人的利益，向擔保當事人授予不可撤銷的、非排他性的許可證(可在不向債務人支付使用費或其他賠償的情況下行使)，以便在違約事件發生後使用、許可或再許可債務人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處，並且在該許可證中包括對其中可以記錄或存儲任何許可項目的所有介質以及用於編譯或打印輸出的所有計算機軟件和程序的訪問。

9.應用 收益。本協議項下抵押品的任何此類出售、租賃或其他處置的收益，或因承保任何部分抵押品的保險單而支付的款項，應首先用於抵押品的重新獲取、持有、存儲、處理和準備出售、出售等費用(包括但不限於與此相關的任何税收、費用和其他成本)，以及擔保當事人在執行擔保當事人在本協議項下的權利以及與收集、存儲和處置抵押品有關的合理律師費和支出。然後，為按比例清償擔保當事人之間的債務(以任何此種確定時未償還的票據本金金額為基礎)，並支付適用法律要求的任何其他金額，擔保當事人應向適用債務人支付任何剩餘收益。如果在出售、許可或以其他方式處置抵押品時，其收益不足以支付擔保當事人依法有權獲得的所有金額，債務人將按違約利率(定義見附註)和擔保當事人僱用的任何律師的合理費用 對欠款及其利息承擔賠償責任。在適用法律允許的範圍內，每個債務人放棄因收回、移除、保留或出售抵押品而對擔保當事人產生的所有債權、損害賠償和要求，除非完全是由於擔保當事人的嚴重疏忽或故意不當行為，如具有管轄權的法院的最終判決(不受進一步上訴)所確定的。

10.證券法規定。債務人認識到，由於1933年《證券法》(經修訂)或其他聯邦或州證券法(統稱為《證券法》)的某些禁止，擔保當事人向公眾出售全部或部分質押證券的能力可能受到限制，並可能被迫向受限制的 購買者羣體出售一次或多次質押證券，這些購買者可能被要求同意為自己的賬户、投資而不是與 同意分銷或轉售質押證券。每一債務人同意，如果質押證券是向公眾出售的，所作銷售的價格和條款可能不如 ，並且擔保當事人沒有義務將任何質押證券的銷售推遲到根據證券法登記質押證券向公眾出售所需的時間段。每一債務人應 與擔保當事人合作，努力滿足證券法規定的適用於擔保當事人出售質押證券的任何要求(包括但不限於，如果擔保當事人提出要求，可根據證券法進行登記)。

11.成本 和費用。每個債務人同意支付與本協議要求的任何申報相關的所有合理的自付費用、成本和支出，包括但不限於根據UCC的任何融資聲明、繼續聲明、部分解除 和/或與此相關的終止聲明，或擔保各方合理要求的任何搜索費用。債務人還應支付擔保當事人合理認為可能損害、危及或以其他方式影響抵押品或抵押品擔保權益的所有其他債權和費用。債務人還將應要求向擔保當事人支付任何和所有合理費用，包括其律師和任何專家和代理人的合理費用和開支，擔保當事人可能因擔保權益的設立、完善、保護、清償、止贖、收取或執行以及本協議的準備、管理、繼續、修訂或執行而產生的合理費用和支出，並向擔保當事人支付任何和所有合理費用的金額，包括其律師和任何專家和代理人的合理費用和開支。(I)執行本協議，(Ii)保管或保存任何抵押品，或出售任何抵押品的收款，或以其他方式變現抵押品，或(Iii)行使或執行附註項下的任何權利。在支付之前，本協議項下應支付的任何費用應計入票據本金 ，並按違約利率(定義見票據)計息。

12.抵押品責任 。債務人承擔與所有抵押品有關的所有責任和責任，任何抵押品的遺失、毀壞、損壞或被盜，或因任何原因無法獲得抵押品，都不會影響或減少這些義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)擔保當事人(無論是在違約事件之前或之後)沒有任何義務(無論是在違約事件之前或之後)就抵押品收取任何金額或保留與抵押品有關的任何權利，或(Ii) 有任何義務清理抵押品或以其他方式準備出售抵押品，以及(B)根據 抵押品所包括的每一份合同或協議，債務人在該合同或協議項下仍負有義務和責任。擔保當事人不應因本協議或擔保當事人收到與任何抵押品有關的任何付款而在任何此類合同或協議下承擔任何義務或責任，也沒有義務以任何方式履行任何債務人根據或根據任何此類合同或協議承擔的任何義務，也不以任何方式查詢擔保當事人就抵押品收到的任何付款的性質或充分性，或任何一方在任何此類合同或協議下的履行情況是否充分，提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履約或收取擔保當事人在任何時間或任何時間可能有權獲得的任何金額的付款。

13.安全利益絕對。擔保當事人在本協議項下的所有權利和債務人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的， 無論：(A)本協議、本附註或與前述或其任何部分相關訂立的任何協議缺乏任何有效性或可執行性；(B)所有或任何義務的付款時間、方式或履行地點或任何其他 條款的任何變更，或任何其他修訂、放棄或同意任何與前述有關的附註或任何其他協議；(C)所有或任何債務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何其他抵押品的任何免除、修訂、放棄或同意背離，或為所有或任何債務提供的任何擔保或任何其他擔保；。(D)有擔保當事人為取得、調整、結算和取消與抵押品有關的任何保險索賠或與抵押品有關的事項而採取的任何行動；。或(E)以其他方式可能構成債務人可獲得的任何法律或衡平法抗辯的任何其他情況，或本協議授予的擔保權益的全部或任何部分的解除。在債務 全部清償和履行之前，擔保當事人的權利應繼續存在，即使債務因任何 原因被禁止，包括但不限於訴訟時效的適用或破產。每個債務人明確放棄提示、拒付、拒付通知、催繳通知、拒付通知和履約要求。如果在任何時候，任何抵押品的轉讓或擔保當事人在本協議項下收到的任何付款，根據有管轄權的法院的最終命令，應被視為根據美國破產法或破產法的可撤銷優先或欺詐性轉讓，或應被視為對擔保當事人以外的任何一方的其他債務，則在任何情況下，每個債務人在本協議被取消後仍應繼續承擔義務，且不應通過對本協議的任何先前付款和/或取消 來解除或履行本協議。但仍應是一項有效的、具有約束力的義務，可根據本協議的條款和規定強制執行。每一債務人均放棄要求擔保當事人對任何其他個人或實體提起訴訟、運用擔保當事人可能隨時持有的任何抵押品、整頓資產或尋求任何其他補救措施的一切權利。每一債務人放棄因訴訟時效適用於由此擔保的任何義務而產生的任何抗辯。

14.協議條款。本協議和擔保權益應在票據項下的所有付款已全部支付且所有其他債務已支付或解除之日終止；但是，無論本協議終止 ，本協議中包含的債務人的所有賠償應繼續存在並繼續有效和有效。

15.授權書；進一步保證。

(A)每個債務人授權擔保當事人，並在此訂立、組成和指定擔保當事人及其高級職員、代理人、繼承人或有完全替代權力的受讓人，作為債務人真實和合法的代理人，有權在違約事件發生後和持續期間，以擔保當事人或債務人的名義，背書任何票據、支票、匯票、 關於擔保當事人可能佔有的抵押品的匯票或其他付款工具(包括根據任何保險單或就任何保險單支付的款項)；(Ii)簽署及背書任何依據UCC的融資聲明或任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉單、與債務人有關的匯票、轉讓、核實及通知，以及與抵押品有關的其他文件；(Iii)隨時支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；(Iv)就抵押品的到期款項索要、收取、收據、和解、結算及起訴；(V)轉讓任何知識產權或提供與任何知識產權有關的許可證；及(Vi)一般而言，在有擔保當事人的選擇下，並由債務人承擔費用，在任何時間或不時籤立和交付任何及所有文件和文書，並作出擔保當事人認為必要的所有行為和事情，以保護、保全和變現抵押品和其中授予的擔保權益，以實現本協議和票據的全部意圖，與債務人可能或可以做的一樣充分和有效；每名債務人現批准上述受權人憑藉本條例而合法作出或安排作出的一切事情。本授權書附帶利息，在本協議有效期內及之後任何未清償義務期間，該授權書均不可撤銷。此處規定的名稱應視為修正和取代組織文件或任何債務人作為當事方的組織文件或其他文件或協議中任何不一致的規定。在不限制前述一般性的情況下，在違約事件發生後和持續期間，受擔保各方被明確授權執行任何專利、商標、版權或其他知識產權的轉讓申請或文書，並向 美國專利商標局和美國版權局提交。

(B)在持續的基礎上，每個債務人將視情況向任何司法管轄區(包括但不限於特拉華州)的適當備案機構和記錄機構提交、籤立、確認、交付、存檔和記錄所有此類文書，並採取一切合理認為必要或適宜的或擔保當事人合理要求的行動，以完善根據本協議授予的擔保權益，並以其他方式實現本協議的意圖和目的。或向擔保當事人保證或確認UCC項下所有抵押品的完美擔保權益的授予或完善。

(C)每一債務人在此不可撤銷地指定擔保當事人為該債務人的事實代理人，在法律允許的情況下，在未經該債務人簽字的情況下，由擔保當事人隨時以該債務人的名義，在該債務人的所在地，以該債務人的名義，採取任何行動並籤立擔保當事人可能認為必要或適宜的任何文書，該文書涉及在法律允許的情況下，與任何抵押品有關的一項或多項融資或延續聲明及其修正案的提交。 這些融資報表可以(但不需要)將抵押品描述為“所有資產”或“所有個人財產”或類似的詞語，並批准擔保當事人採取的所有此類行動。本授權書附帶利息，在本協議有效期內不可撤銷，此後，只要任何義務尚未履行，該授權書均不可撤銷。

16.通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以《採購協議》中的通知條款為準(該術語在本説明中有定義)。

17.其他 安全。如果債務現在或以後由抵押品以外的財產擔保，或由任何其他個人、商號、公司或其他實體的擔保、背書或財產擔保，則擔保當事人有權在其 全權酌情決定權下對此採取追索、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動，而不以任何方式修改或影響擔保當事人在本合同項下的任何權利和補救措施。

18. [故意省略 ].

19.雜項。

(A)債務人與抵押方之間的任何交易過程，或抵押方未能行使或延遲行使本附註下或附註下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

(B)擔保當事人關於抵押品的所有權利和補救措施，無論是在此確立的，還是通過票據或任何其他協議、文書或文件或法律確立的，都應是累積的，可以單獨或同時行使。

(C)本協議連同本協議的附件和附表包含雙方對本協議主題事項的全部理解，並取代雙方已承認已合併到本協議及其附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由債務人和持有當時未償還票據本金的67%或更多的擔保當事人簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署。

(D)如果 本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效和有效 ，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找 並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或實質相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(E)對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄， 不應被視為未來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延誤或遺漏，也不得影響任何此類權利的行使。

(F)本協議對雙方及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經擔保方事先書面同意，公司和擔保人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 (本協議和附註規定的合併除外)。擔保當事人可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給此類擔保當事人轉讓或轉讓任何債務的任何一方，前提是該受讓人書面同意就轉讓的債務而言，受適用於“擔保當事人”的本協議條款的約束。

(G)各方應採取必要或適當的進一步行動，並簽署和交付必要或適當的進一步文件，以履行本協議的規定和目的。

(H)債務人和有擔保的一方應提交根據本協議或雙方及其關聯方之間的任何其他協議產生的所有債權(定義見採購協議附件F)(“債權”)，或根據採購協議附件F中規定的仲裁條款(“仲裁條款”)提交與參加有約束力仲裁的 當事方的關係有關的任何索賠。債務人和擔保當事人特此確認並同意，仲裁條款對債務人和擔保當事人具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，債務人代表、委託書和契諾表明債務人已仔細審查仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速和有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且債務人不會採取與前述陳述相反的立場。債務人承認並同意，有擔保的當事人可以依賴債務人關於仲裁條款的上述陳述和契諾。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。債務人和擔保方同意並明確同意，債務人和擔保方或其各自關聯方之間根據本協議或任何其他協議產生的任何債權(包括但不限於交易文件(如購買協議中的定義))或與債務人和擔保方或其各自關聯方的關係有關的任何債權的專屬仲裁地點應在馬薩諸塞州聯邦。在不改變債務人和擔保當事人根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟，本協議各方在此(I)同意並明確接受馬薩諸塞州聯邦內任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不在馬薩諸塞州聯邦內開庭的任何州或聯邦法院之外提起任何此類訴訟，以及(Iv)放棄任何關於訴訟地點不當的主張，以及任何關於此類法院是不方便的法院的主張或異議，或放棄對在該司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他主張、抗辯或反對，或放棄任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的主張。儘管前述有任何相反規定，本協議的任何規定均不得限制，也不得被視為或解釋為限制擔保當事人在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行有利於擔保當事人的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何有管轄權的法院提起法律訴訟。債務人特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張對根據本合同提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議。以及任何關於該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的索賠(包括但不限於基於不方便開庭)。債務人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意 不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。債務人不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本協議或預期的任何其他協議、證書、文書或文件有關的 任何訴訟、訴訟或法律程序中 以掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同交付證據)的方式將其副本郵寄給債務人 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意該等送達應構成法律程序文件和有關通知的有效送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在與本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性 不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(I)本協議可以簽署為任意數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，並且所有副本加在一起將構成同一協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸交付的， 該簽名應對簽署(或代表其簽署該簽名)的一方產生有效的約束力義務，具有相同的效力和效力，如同該傳真簽名是其正本一樣。

(J)所有債務人應對每一債務人在本合同項下對有擔保當事人承擔的義務承擔連帶責任。

(K)每個債務人應賠償、補償擔保當事人及其各自的合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人(以及具有類似職能的任何其他人)(包括但不限於與本協議所擬進行的交易有關的人員)(統稱為“賠償對象”)以及任何種類或性質的任何和所有損失、債權、負債、損害、罰款、訴訟、費用和開支，並使其不受損害。(包括與上述任何事項的調查和辯護費用有關的費用)以任何與本協議或抵押品有關或由本協議或抵押品引起或聲稱由本協議或抵押品引起的方式對該受賠方 施加、招致或主張，但因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而引起的任何此類損失、索賠、債務、損害賠償、罰款、訴訟、費用和開支除外。本彌償條款是附註、購買協議(定義見本附註)或與本附註或與其相關而籤立或交付的任何其他 協議、文書或其他文件中任何其他彌償條款的補充，但不限於此。

(L)本協議中的任何條款均不得解釋為使擔保各方作為任何債務人或其任何直接或間接子公司的合夥人承擔責任，或作為任何債務人或其任何直接或間接子公司的成員承擔責任。 任何債務人或其任何直接或間接子公司為有限責任公司，也不得被視為已根據任何該等債務人或其任何直接或間接子公司的任何合夥協議或有限責任公司協議(視情況而定)承擔任何義務。除非並直至任何此類擔保當事人根據本合同行使其取代債務人作為合夥人或成員(視情況適用)的權利。

(M)至 如果授予抵押品擔保權益和執行本協議條款需要任何債務人或任何債務人的任何直接或間接子公司的同意、批准或行動，或遵守任何組織文件的任何規定，則債務人特此給予同意和批准，並放棄對上述文件條款的任何違反。

[簽名頁如下]

茲證明，本擔保協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

[頁面的其餘部分故意留空]

附表A

債務人的主要營業地點：4400 Route 9 South， Suite 3100，Freehold，NY 07728

抵押品所在或存放的地點：

4400 Route 9 South，Freehold，NY 07728

附表B

組織的司法管轄權

附件A

至

安防

協議書