鈾能源公司

美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市北海岸大道 500 號 800N 套房 78401

年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 16 日舉行

親愛的股東：

鈾能源公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於2024年7月16日星期二上午10點（温哥華時間）在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號V6E 4N7號1500號套房舉行。在年會上，股東將被要求：

2024年6月5日左右，公司將向截至2024年5月23日的所有登記股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。請仔細閲讀通知，瞭解如何在www.proxyvote.com上訪問年會通知、委託聲明、代理卡和我們截至2023年7月31日的財政年度的證券持有人年度報告（“年度報告”），以及有關如何申請接收這些文件的紙質或電子郵件副本的説明。我們的年度報告，包括該期間的財務報表，不構成招募代理人材料的任何部分。

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。只有在2024年5月23日營業結束時持有公司普通股登記股東才有權獲得年會或其任何續會的通知並在年會或其任何續會上投票。

在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。如果您是公司普通股的註冊持有人，即使您計劃參加年會，也可以通過填寫並歸還隨附的代理卡來對股票進行投票。即使您之前退回了代理卡，也可以親自對普通股進行投票。但是，請注意，如果您的普通股由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上親自投票，則必須從該經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得以您的名義簽發的代理人。請仔細閲讀代理卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的有關投票説明的信息。

如果您計劃親自參加年會，則需要在參加年會之前進行註冊。所有與會者都必須出示政府簽發的帶照片的身份證件（例如駕照或護照）才能參加年會。如果您是登記在冊的股東，則在獲準參加年會之前，將根據截至2024年5月23日的登記股東名單對您對公司普通股的所有權進行驗證。如果您不是登記在冊的股東並以 “街道名稱” 持有普通股（即您的普通股存放在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有），則您還必須提供截至2024年5月23日的實益所有權證明，例如您在2024年5月23日之前的最新賬户對賬單，以及您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示卡副本或類似的所有權證據。

根據鈾能源公司董事會的命令

/s/ 阿米爾·阿德納尼

阿米爾·阿德納尼 總裁、首席執行官兼董事

日期：2024 年 5 月 28 日。

關於將於2024年7月16日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：截至2023年7月31日的財政年度的委託聲明、代理卡和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

鈾能源公司

美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市北海岸大道 500 號 800N 套房 78401

年度股東大會的委託書

將於 2024 年 7 月 16 日舉行

年度會議

普通的

本委託聲明（“委託聲明”）是與鈾能源公司（“我們”、“我們的” 或 “公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人時提供的，用於我們將於2024年7月16日星期二上午10點（温哥華時間）舉行的年度股東大會（“年會”）），加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1055號1500號套房，V6E 4N7或其任何續會，用於隨附的年會通知中規定的目的。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們可以在互聯網上向股東提供代理材料，而不是將代理材料的印刷版郵寄給每位登記在冊的股東。2024年6月5日左右，公司將向截至2024年5月23日（“記錄日期”）的所有登記股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。如果您僅通過郵件收到通知，則不會收到代理材料的印刷副本。

請仔細閲讀本通知，瞭解有關如何訪問我們的代理材料的信息，包括年會通知、委託聲明和代理卡，可在www.proxyvote.com上查閲。您還可以訪問我們截至2023年7月31日的財政年度的證券持有人年度報告（“年度報告”），包括我們該期間的財務報表。但是，我們的年度報告不構成招募代理人材料的任何部分。

該通知還包括有關如何通過互聯網或電話提交代理的説明。

如果您僅通過郵件收到通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，包括代理卡，或我們的年度報告的副本，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。

我們的主要辦公室位於美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市北海岸大道500號800N套房，78401和加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1188號1830號套房V6E 4A2。

招標方式和費用

本次代理招標是代表我們董事會進行的。我們的董事、高級職員和員工可以親自通過電話、郵件、傳真、電子郵件、互聯網或其他方式徵集代理人，但他們不會因這些服務而獲得特別報酬。我們將承擔與徵集年會代理人有關的費用。根據要求，我們還將補償作為被提名人的經紀商、交易商、銀行或類似實體在記錄之日向普通股受益所有人轉發代理材料副本所產生的合理費用。

記錄日期和投票股份

我們的董事會已將2024年5月23日的營業結束日期定為確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期。截至記錄日期，我們的普通股已發行、流通並有權在年會上投票的408,622,546股。普通股持有人有權在年會上對截至記錄日記錄在案的每股普通股獲得一票表決。董事選舉沒有累積投票權。

法定人數

舉行有效的股東會議必須達到法定人數。年會業務交易所需的法定人數是截至記錄日我們已發行和流通普通股的三分之一。

為了計算年會是否達到法定人數，股份必須親自出席或由代理人代表出席年會。為確定是否存在法定人數而計算的股票將包括：

當經紀人為受益所有人持有的股票由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，並且經紀人沒有對此類股票進行投票的自由裁量權而未就特定提案進行投票時，即發生經紀人無權投票。

投票權

如果您是截至2024年5月23日（年會記錄日期）我們普通股的註冊持有人，則可以在年會上親自對我們的普通股進行投票，也可以通過下文 “代理投票” 中描述的方式通過代理人對這些普通股進行投票。如果您通過經紀人或其他金融機構以 “街道名稱” 持有我們的普通股，則必須遵循經紀人或其他金融機構提供的有關如何指示您的經紀人或金融機構對您的股票進行投票的指示。

代理人投票

您可以親自參加年會，也可以填寫併發送有關您所擁有股份的委託書，對您在記錄日期擁有的股份進行投票。您執行代理不會影響您出席年會和親自投票的權利。您也可以按照通知中包含的説明通過互聯網或電話提交您的代理人。會議主席可在不另行通知的情況下酌情放棄或延長代理人交存的時限。

在通過以下方式投票之前，您可以隨時撤銷您的代理：

所有在年會期間或之前收到的由正確執行的代理人代表的未被撤銷的普通股將按照執行委託書的股東的指示進行投票。如果委託書中未指定任何選擇，則委託人代表的股份將按照隨附的年會通知中的規定，在年會上投票決定所有事項供年會審議。代理人所代表的股份也將由委託書中指定為代理持有人的人士酌情決定在年會之前適當討論的其他事項投贊成票或反對票。除了本文所述事項外，我們目前沒有其他事項需要在年會上提出，以供採取行動。

對委託書的任何書面撤銷或隨後推遲的委託書應交付給公司，地址為美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市北海岸大道500號800N套房，78401，收件人：祕書。

需要投票

提案一——選舉董事：我們的董事需要親自或通過代理人出席年會的多股普通股的持有人投贊成票。這意味着在每個空缺席位中獲得最多選票的被提名人將當選。可以投票贊成選舉董事，也可以不投票。扣留的選票和經紀人未投的選票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，但不會對董事的選舉產生任何影響。

提案二——任命獨立註冊會計師：批准我們的獨立註冊會計師的任命需要我們在年會上派代表的大多數普通股的持有人親自或通過代理人投贊成票。股東可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權票被視為 “投票”，與對該提案投反對票具有同等效力。

提案三——批准2024年股票激勵計劃：批准公司的2024年股票激勵計劃需要我們出席年會的大多數普通股持有人親自或通過代理人投贊成票。股東可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權票被視為 “投票”，與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商的無票不被視為投票，因此對該提案的投票不會產生任何影響。

提案四——高管薪酬：批准我們指定執行官薪酬的投票（通常稱為 “按薪表決”）是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。就高管薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票，需要我們在年會上派代表的大多數普通股的持有人親自或通過代理人投贊成票。股東可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權票被視為 “投票”，與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商的無票不被視為投票，因此對該提案的表決不會產生任何影響。

股東提案

尚未收到任何股東的建議供年會審議。

其他事項

除本委託書中提及的事項外，預計不會向年會提出任何其他事項。但是，如果其他事項得到適當提出，被指定為代理持有人的人將根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票。授予代理人還將賦予被指定為代理持有人的人根據其最佳判斷對與舉行年會有關的事項進行投票的自由裁量權。

沒有評估權

根據內華達州法律、我們的公司註冊證書或我們的章程，對於本次代理招標的內容，持不同政見者沒有評估權或類似的權利。

某些人對有待採取行動的事項的利益

除公職選舉和作為指定執行官的薪酬將就其薪酬進行不具約束力的諮詢投票外，以下任何人均未通過證券的實益所有權或其他方式，在年會上採取行動的任何事項中擁有任何直接或間接的重大利益：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年5月28日我們普通股的受益所有權信息：

實益持股數量和相關百分比基於截至2024年5月28日的408,778,351股已發行普通股。

就下文提供的信息而言，在行使或轉換股票期權、認股權證和其他權利以收購2024年5月28日後的60天內可行使或可轉換的普通股時可能發行的股票被視為已發行並由持有人實益擁有，但就計算任何持有人的股份數量和所有權百分比而言，不被視為已發行股份另一個人。

注意事項：

控制權變更

我們不知道有任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押，這些安排的運作可能會在隨後的某個日期導致我們的控制權發生變化。

第一項提案：

選舉董事進入我們的董事會

董事選舉

我們的每位董事每年在股東年會上選出，董事當選後，其任期將持續到我們的下一次年會或其繼任者當選並獲得資格為止。

除非另有指示，或者除非被提名人無法或不願擔任公司董事，否則在所附委託書中被提名為代理持有人的人士打算投票支持選舉下列被提名人為董事。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人無法或不願任職，但是如果被提名人決定不任職，則以委託書形式被提名為代理持有人的人將有自由裁量權，並打算投票選出由我們董事會提名的另一位候選人。

每位被提名人當選為董事需要親自或通過代理人出席年會並有權對董事選舉進行表決的多數選票中投贊成票。我們的註冊文件沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

董事選舉提名人

阿米爾·阿德納尼、斯賓塞·亞伯拉罕、大衞·孔、文森特·德拉·沃爾普、格洛麗亞·巴列斯塔和特雷西亞·坎蒂均為現任董事，已被提名參選董事。在隨附的委託書中被提名為代理人的人員打算投票代理每位被提名人當選為董事，每位被提名人均同意在本委託書中被提名，如果當選，也同意擔任董事。

我們的董事會對每位董事候選人進行了廣泛的董事會效率評估，並確定每位董事候選人在會議出席情況、準備工作和與公司的參與方面都符合高標準。所有被提名人都非常有效，為董事會帶來了不同的背景和專長。

董事和執行官

截至2024年5月28日，我們的現任董事和執行官及其各自年齡如下：

以下內容描述了我們每位現任董事和每位董事會候選人的業務經歷，包括在申報公司擔任的其他董事職位：

阿米爾·阿德納尼。阿米爾·阿德納尼是鈾能源公司的創始人，自2005年1月起擔任總裁、首席執行官和董事。在他的領導下，該公司已發展成為最大的多元化北美重點鈾公司，在美國擁有低成本、環保的原位回收（“ISR”）鈾項目，在加拿大開展高品位常規項目。在美國，UEC控制着最大的完全許可的ISR項目組合，由懷俄明州和德克薩斯州的兩家運營加工廠支撐。在加拿大，UEC控制着多產的阿薩巴斯卡盆地最大的勘探和開發資產組合之一，包括世界一流的、100％控股的Roughrider項目。

阿德納尼先生在國際原子能機構、世界核燃料市場和米爾肯研究所組織的著名行業會議上發表了各種演講。他經常為商業媒體撰稿，包括CNBC、《華爾街日報》、彭博社和福克斯商業新聞。

《財富》雜誌將阿德納尼先生列入 “40位40歲以下，值得關注的人” 的北美高管名單中。他被總部位於英國的全球行業出版物《礦業雜誌》選為 “礦業的未來領導者” 之一。他還是安永會計師事務所 “年度企業家” 獎的提名人。

阿德納尼先生是上市的黃金收購和開發公司GoldMining Inc. 的創始人兼聯席董事長，也是鈾行業第一家也是唯一一家上市的特許權使用費公司鈾礦業的董事長。阿德納尼先生還是 Gold Royalty Corp. 的創始人，這是一家上市的黃金特許權使用費公司，他在2020年11月至2023年3月期間擔任該公司的董事。

Adnani 先生擁有不列顛哥倫比亞大學的理學學士學位，並於 2015 年至 2021 年擔任該大學校友會的主任。

鑑於阿德納尼自公司成立以來的參與以及他在鈾行業的經驗，董事會得出結論，阿德納尼先生應擔任董事。

斯賓塞亞伯拉罕斯賓塞·亞伯拉罕自 2017 年 3 月起擔任董事會主席（非執行）。亞伯拉罕先生於2015年10月至2017年3月擔任執行主席，並於2012年12月至2015年10月擔任顧問委員會主席。亞伯拉罕先生是總部設在華盛頓特區的國際戰略諮詢公司亞伯拉罕集團有限責任公司的董事長兼首席執行官。2001年，喬治 ·W· 布什總統推選亞伯拉罕為美國第十任能源部長。在2001年至2005年在能源部任職期間，亞伯拉罕先生制定了確保國家能源安全的政策和法規，負責美國戰略石油儲備，監督國內石油和天然氣開發政策和核能政策，與包括石油輸出國組織成員在內的國際政府發展關係，並領導了美國和俄羅斯之間具有里程碑意義的核不擴散高濃縮鈾計劃。亞伯拉罕先生在1995年至2001年期間擔任美國密歇根州參議員。在拜登政府和美國國會正在考慮與美國鈾礦開採業有關的重大問題時，亞伯拉罕先生在公共政策領域的專業知識尤其寶貴，他非常積極地參與了與公司的合作以解決這些問題。

亞伯拉罕先生自2014年5月起擔任雙港投資公司（紐約證券交易所代碼：TWO）的董事，自2012年10月起擔任PBF能源公司（紐約證券交易所代碼：PBF）的董事，自2012年12月起擔任NRG能源公司（紐約證券交易所代碼：NRG）的董事。亞伯拉罕先生於 2012 年 1 月至 12 月擔任 GenON Energy, Inc. 的董事，當時該公司被 NRG 能源公司收購。此前，亞伯拉罕先生曾於 2005 年至 2020 年 5 月擔任西方石油公司（紐約證券交易所代碼：OXY）的董事、阿海琺北美子公司董事會的非執行主席以及其他幾家上市和私營公司的董事會成員。

亞伯拉罕先生擁有哈佛法學院的法學博士學位，並且是密歇根州立大學的校友。

董事會得出結論，鑑於Abraham先生在能源領域的豐富經驗，包括在 2001 年至 2005 年擔任美國能源部長期間指導能源戰略的關鍵方面，以及作為石油、天然氣和電力行業多家上市公司的董事會成員，他應擔任董事。

大衞·孔。孔大衞自 2011 年 1 月起在董事會任職，並於 2016 年 6 月至 2024 年 5 月擔任首席獨立董事。孔先生是我們的審計委員會和可持續發展委員會主席，也是我們的薪酬委員會和公司治理與提名委員會的成員。孔先生還自 2010 年 10 月起擔任在多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）和紐約證券交易所美國上市的上市公司 GoldMining Inc. 的董事，2011 年 11 月至 2023 年 9 月擔任在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的上市公司 Silvercorp Metals Inc. 的董事，以及在多倫多證券交易所上市的上市公司新太平洋金屬公司的董事紐約證券交易所美國人，從2010年11月到2022年12月。

孔先生擁有工商管理學士學位，並於1978年在加拿大不列顛哥倫比亞省獲得特許會計師資格（註冊會計師，CA）。1981年至2004年，孔先生在特許會計師事務所埃利斯·福斯特擔任合夥人，之後於2005年與安永（前身為安永會計師事務所）特許專業會計師事務所合併，在2010年之前他一直擔任該公司的合夥人。孔先生是公司董事協會的註冊董事（ICD.D）。

鑑於孔先生的業務經驗和財務和會計方面的專業知識，董事會得出結論，孔先生應擔任董事。

文森特·德拉·沃爾普。Vincent Della Volpe 自 2007 年 7 月起在董事會任職，還擔任薪酬委員會和公司治理與提名委員會主席，也是審計委員會成員。德拉·沃爾普先生擔任專業資金經理超過35年，包括擔任霍尼韋爾公司養老基金的高級投資組合經理和紐約基督教青年會退休基金的高級副總裁。在他的整個職業生涯中，Della Volpe先生特別專注於能源和公用事業股票投資組合的管理，他還擁有管理風險投資的經驗。德拉·沃爾普先生擁有西頓霍爾大學的會計文學學士學位和金融學工商管理碩士學位。

鑑於Della Volpe先生自2007以來一直參與公司工作以及他在財務方面的專業知識，董事會得出結論，他應擔任董事。

格洛麗亞·巴列斯塔。Gloria Ballesta 自 2018 年 7 月起在董事會任職，並且是審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及可持續發展委員會的成員。巴列斯塔女士自2023年12月起擔任提供軟件安全解決方案的私營公司Camglo Management SAS的首席執行官，並自2010年8月起擔任在多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所上市的上市公司GoldMining Inc.的董事。2016年1月至2023年12月，巴列斯塔女士擔任總部位於哥倫比亞的聯絡中心Content Mode SAS的首席執行官。Ballesta女士在管理各種上市公司的分立、收購和融資的行政和合規程序方面擁有豐富的經驗。Ballesta女士擁有西班牙CEU卡德納爾·埃雷拉大學的法學學士（榮譽）學位和西班牙ESIC商學院的市場營銷和商業管理碩士學位。

董事會得出結論，鑑於巴列斯塔女士在其他申報公司擔任獨立董事的豐富國際經驗和經驗，她應擔任董事。

Trecia Canty。Trecia Canty 自 2023 年 3 月起在董事會任職，並且是我們可持續發展委員會的成員。坎蒂女士在財務、戰略交易、公司治理、合規、企業風險和ESG方面擁有超過25年的經驗，擁有豐富的能源行業經驗，包括美國和加拿大的勘探和生產、公用事業、管道和相關業務。自2015年以來，坎蒂女士一直擔任PBF Energy Inc.（紐約證券交易所代碼：PBF）的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書以及執行委員會成員。PBF是一家財富200強公司，是美國最大的獨立煉油商之一，也是無品牌運輸燃料、取暖油、石化原料、潤滑油和其他石油產品的供應商。坎蒂女士畢業於達特茅斯學院，獲得普林斯頓大學國際與公共事務學院公共事務碩士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。

鑑於坎蒂女士在能源行業擁有豐富的法律、監管和高級領導經驗，董事會得出結論，她應擔任董事。

以下內容描述了公司每位非董事執行官的業務經歷：

帕特·奧巴拉。帕特·奧巴拉自2015年10月起擔任我們的祕書、財務主管和首席財務官，並於2006年8月至2011年1月擔任我們的首席財務官，並於2011年1月至2015年10月擔任我們的副總裁。奧原先生目前擔任在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市的上市公司GoldMining Inc.的首席財務官兼祕書，並於2009年9月至2018年5月擔任GoldMining Inc.的董事。Obara 先生擁有不列顛哥倫比亞理工學院的建築技術、土地和施工經濟學學位。

斯科特·梅爾比。斯科特·梅爾比自 2014 年 9 月起擔任我們的執行副總裁。梅爾比先生是核能行業40年的資深人士，曾在全球主要鈾礦開採公司和各種行業組織中擔任關鍵領導職務。他熱情地促進核燃料循環的增長和競爭力，支持核能作為一種清潔、負擔得起和可靠的能源，以滿足世界不斷擴大的需求。

作為我們的執行副總裁，梅爾比先生負責鈾的營銷和銷售職能，是實現公司戰略增長目標的關鍵貢獻者。梅爾比先生目前擔任Uranium Royalty Corp的首席執行官、總裁兼董事，該公司是一家在多倫多證券交易所和納斯達克資本市場上市的上市公司。此前，梅爾比先生曾在2014年至2018年期間擔任鈾參與公司（現為Sprott Physical Uranium Trust）的商業副總裁，並同時擔任哈薩克斯坦全球領先的鈾生產商哈薩克斯坦原子工業股份公司董事長的顧問，指導其與營銷和銷售戰略相關的業務轉型過程。截至2014年6月，梅爾比先生一直擔任Uranium One營銷執行副總裁，負責全球銷售活動，他擴大了公司的前景規劃，特別是在阿拉伯聯合酋長國和中國的新興市場。在鈾一號在多倫多證券交易所上市期間，他還支持首席執行官在全球投資者關係方面的努力。

在此之前，Melbye先生在Cameco集團的公司工作了22年，包括其薩斯卡通總部和美國子公司。他最近擔任Cameco Inc. 的總裁，該子公司負責管理該公司的全球鈾營銷和貿易活動（年銷售額超過3000萬英鎊）₃O₈ 通過與大多數全球核電公司建立的關係）。梅爾比先生之前的經歷包括在紐約Nukem Inc.的鈾經紀和交易，以及亞利桑那州帕洛維德核電站的核燃料採購。

梅爾比先生目前是美國鈾生產商協會（“UPA”）的總裁。UPA是一家國內礦業組織，倡導美國政府支持國家能源的政策，以及強大而有競爭力的美國鈾業的安全和利益。他還曾任世界核燃料市場理事會主席。梅爾比先生經常在核工業會議上發表演講，並參加了許多前往中歐、中國、印度、阿拉伯聯合酋長國和墨西哥等市場的美國和加拿大高級貿易代表團。梅爾比先生曾在美國眾議院能源部庫存處置監督委員會和美國參議院能源和自然資源委員會就恢復美國核領導地位和對外國關鍵礦產的依賴提供了專家證詞。此外，他在美國國際貿易委員會就蘇聯解體後從哈薩克斯坦進口鈾一事作證。Melbye 先生於 1984 年獲得亞利桑那州立大學工商管理理學學士學位，主修國際商務。

布倫特·伯格。布倫特·伯格自2024年3月起擔任我們的美國運營高級副總裁。伯格先生是一位高素質的採礦和礦物加工專業人士，在礦業行業擁有超過27年的經驗，其中包括在美國和加拿大超過21年的鈾生產經驗。伯格先生是Cameco Resources的前總裁，他領導了Cameco在懷俄明州和內布拉斯加州的美國鈾ISR業務。這些經歷包括管理和監督Cameco的ISR設施，以及其在懷俄明州的North Butte衞星ISR業務的成功啟動和運營。在他的管理下，在Cameco因市場狀況削減產量之前，美國的產量已超過260萬磅。伯格先生還擁有豐富的露天和地下采礦經驗，包括Cameco的基湖、麥克阿瑟河和兔子湖的業務。

最近，伯格先生擔任稀有元素資源有限公司的總裁兼首席執行官，負責該公司的整體日常管理和運營，包括其戰略、財務和運營領導。伯格先生是一名專業工程師，擁有裏賈納大學區域環境系統工程學士學位和裏賈納大學工商管理碩士學位。2023年，伯格先生以優異成績完成了亞利桑那大學的法律研究碩士學位，主修礦業法律和政策。

董事資格和經驗

以下內容總結了我們提名董事為董事會帶來的對我們業務至關重要的相關經驗、資格、素質和技能。

以下內容確定了我們提名董事所擁有的相關經驗、資格、素質和技能：

任期

我們所有董事的任期將持續到下一次股東年會或直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。我們的高級管理人員由董事會任命，任期直至其繼任者獲得任命並獲得資格為止。

重要員工

除了我們的執行官外，沒有其他重要的員工。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

上一財年的董事會議

在截至2023年7月31日的財政年度（“2023財年”）中，公司董事會親自或通過電話會議舉行了八次會議。在2023財年，除瑪尼先生外，每位董事都參加了董事在任期間舉行的董事會會議總數的100％。瑪尼先生出席的董事會會議總數不到2023財年總數的75％。每位董事出席的董事會委員會在2023財年舉行的會議總數的100％。

公司沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策；但是，鼓勵所有董事出席。除未競選連任的瑪尼先生外，每位當時在職的董事都親自或通過電話會議出席了2023年年度股東大會。

董事會獨立性

董事會已確定，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，斯賓塞·亞伯拉罕、大衞·孔、文森特·德拉·沃爾普、格洛麗亞·巴列斯塔和特雷西亞·坎蒂均有資格成為獨立董事。斯賓塞·亞伯拉罕於 2024 年 5 月成為獨立董事。

董事會下設的委員會

我們的董事會目前有四個董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及可持續發展委員會。這些委員會根據每個委員會通過的章程運作，每個章程均發佈在公司網站www.uraniumenergy.com上。

以下列出了與公司董事會委員會有關的信息：

審計委員會

我們的審計委員會的結構符合《交易法》第10A-3條。我們的審計委員會由大衞·孔、文森特·德拉·沃爾普和格洛麗亞·巴列斯塔組成。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所的審計委員會成員獨立標準。孔先生是審計委員會主席。我們的董事會已確定孔先生符合美國證券交易委員會規則第S-K條第407（d）（5）項規定的審計委員會財務專家標準。每位審計委員會成員都能閲讀和理解基本財務報表，包括公司的合併資產負債表、合併運營報表和合並現金流量表。

審計委員會與管理層和我們的外部審計師會面，審查影響公司財務報告、內部會計和財務控制體系和程序、審計程序和審計計劃的事項。審計委員會審查重大財務風險和任何資產負債表外交易，並參與高級財務主管的任命。審計委員會的任務是監督公司的年度審計、季度審查和財務報表的編制，審查公司公開文件中包含的所有財務披露並向董事會提出建議。審計委員會還受權任命外部審計員，監督其資格和獨立性，並確定適當的薪酬水平。公司的外部審計師直接向審計委員會和董事會報告。審計委員會和董事會都有權終止外部審計師的聘用（須經股東確認）。審計委員會還事先批准其外部審計師提供的與審計無關的任何允許服務。

審計委員會的任務是識別和監控企業風險，包括對網絡安全的監督，以減輕公司的信息安全風險。審計委員會在每季度舉行的審計委員會會議上收到管理層的報告，以確定網絡安全風險以及為減輕此類風險而採取的措施。此外，該公司還持有網絡責任保險。公司的員工和承包商接受了有關應用公司網絡安全政策的培訓，包括保護其用户和信息技術基礎設施的程序。

我們將根據審計委員會的決定提供適當的資金，以允許審計委員會履行其職責並補償其顧問。審計委員會有權自行決定啟動特別調查，並酌情聘請特別的法律、會計或其他外部顧問或專家來協助審計委員會履行其職責。

審計委員會履行了其在2023財年的任務，包括對公司公開文件中包含的所有財務披露進行審查並向董事會提出建議。審計委員會在2023財年親自舉行了四次會議。審計委員會在沒有公司管理層出席有關公司財政年度末的會議的情況下舉行了會議。

審計委員會的報告

審計委員會已與公司管理層審查並討論了公司2023財年經審計的合併財務報表。此外，審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所、特許專業會計師事務所討論了根據第1301號審計準則需要討論的事項 與審計委員會的溝通。審計委員會已收到普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的普華永道會計師事務所的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立性。根據上述討論和審查，審計委員會建議董事會將2023財年經審計的合併財務報表納入公司10-K表年度報告。審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2024年7月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。本報告由組成審計委員會的以下獨立董事提供：David Kong、Vincent Della Volpe和Gloria Ballesta。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由文森特·德拉·沃爾普、大衞·孔和格洛麗亞·巴列斯塔組成。我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所的薪酬委員會獨立標準。德拉·沃爾普先生是薪酬委員會主席。

薪酬委員會負責考慮和批准董事、執行官和員工的僱用和薪酬條款，並就公司運營所在的各個司法管轄區的薪酬結構提供建議。此外，薪酬委員會審查和監督我們的總體薪酬目標以及對員工福利計劃所做的任何重大修改，包括適用於董事和執行官的修改，並提出任何股票期權、激勵和遞延薪酬福利的獎勵。薪酬委員會在2023財年舉行了一次面對面會議。在2023財年，薪酬委員會在沒有公司管理層參與的情況下采取了行動。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會由文森特·德拉·沃爾普、大衞·孔和格洛麗亞·巴列斯塔組成。我們的董事會已確定公司治理和提名委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立標準。德拉·沃爾普先生是公司治理和提名委員會主席。

公司治理和提名委員會負責制定適當的方法來解決公司治理問題和遵守治理規則。公司治理和提名委員會還負責規劃公司的繼任事宜，包括推薦董事候選人，審查董事會程序、規模和組織結構，以及監督高級管理層的治理問題。

公司治理和提名委員會確定被認為有資格成為公司董事會成員和執行官的人員，並推薦個人填補空缺。考慮提名為公司董事或執行官沒有最低資格。公司治理和提名委員會使用大體相同的標準對所有被提名人進行評估。在提名候選人時，公司治理和提名委員會會考慮其認為適當的因素，包括技能、知識、經驗和個人品格以及公司的需求。

可持續發展委員會

我們的可持續發展委員會由大衞·孔、格洛麗亞·巴列斯塔和特雷西亞·坎蒂組成。我們的董事會已確定可持續發展委員會的每位成員都符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立標準。孔先生是可持續發展委員會主席。

可持續發展委員會負責監督可持續發展，包括環境、社會、健康和安全事務。可持續發展委員會的任務是監督公司制定環境、社會、健康和安全政策與計劃的框架及其績效。可持續發展委員會在2023財年舉行了一次面對面會議。在 2023 財年，可持續發展委員會在沒有公司管理層參與的情況下采取了行動。

多元化政策

董事會通過了一項書面多元化政策（“多元化政策”），規定了公司在董事會和執行官中實現包括性別在內的多元化方針。公司治理和提名委員會及董事會旨在吸引和留住具有適當多元化、技能和專業知識組合的董事和高管團隊。

根據多元化政策，所有董事會和執行官的任命都將基於績效，以及候選人應為董事會和執行團隊帶來的技能和貢獻，同時適當考慮多元化的好處。根據多元化政策，在考慮董事會和執行團隊的組成以及提名或僱用人員時，公司治理和提名委員會及董事會（如適用）應從多個方面考慮多元化，包括但不限於性別、年齡、種族、文化多樣性、教育、經驗、技能、思想、觀點、個人素質和屬性和地域概況。此外，在評估和確定可能加入董事會或執行團隊的新成員時，公司治理和提名委員會及董事會（如適用）會考慮董事會和執行團隊當前的多元化水平。

公司治理和提名委員會及董事會負責制定可衡量的目標，以實施多元化政策並衡量其有效性。公司治理和提名委員會每年舉行會議，或視情況而定，考慮是否在多元化基礎上為董事會或執行團隊的任命設定目標，同時認識到，無論在任何一年中設定了任何目標，多元化候選人的選擇將取決於具有必要技能、知識和經驗的可用候選人人羣。

為了促進和增加董事會的性別多元化，公司治理和提名委員會及董事會制定了到2023財年末女性董事佔30％的目標。此後，這一目標已經實現，女性董事佔我們現任董事的33％，在年會提名人中，女性董事佔33％。鑑於公司的執行官團隊規模較小，公司治理和提名委員會及董事會尚未通過關於女性擔任執行官職位的正式目標。

截至本委託書發佈之日，我們的董事候選人認為50％的種族多元化，50％的白人，17％的亞洲人，17％的西班牙裔，17％的黑人，67％的種族多元化以及33％的女性。我們的執行官認為 50% 的種族多元化，0% 是女性。董事會認為，多元化將提高董事會的效率和公司的長期業績。

公司治理和提名委員會對我們公司董事候選人的經驗、資格、屬性和技能進行了審查，並認為我們公司的董事候選人具有各種互補的技能和特徵，包括：

有關我們提名董事的具體背景和資格的討論，請參閲本委託書中的 “董事和執行官” 和 “董事資格和經驗”。

如果被提名人是以書面形式向公司治理和提名委員會提出的，則公司治理和提名委員會會考慮股東推薦的被提名人，並以股東或其他方式推薦被提名人的相同方式評估候選人。要推薦被提名人，請致函公司的公司治理和提名委員會，由鈾能源公司改編，地址為美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市北海岸大道500號800N套房，78401。

公司治理和提名委員會在2023財年舉行了一次面對面會議。在2023財年，公司治理和提名委員會在沒有公司管理層參與的情況下采取了行動。

在 2023 財年及之後的財年期間，公司治理和提名委員會：

董事時間承諾政策

我們採用了董事時間承諾政策（“董事時間承諾政策”）。董事時間承諾政策規定，公司的非執行董事長和首席獨立董事僅限於在包括公司董事會（私營公司和其他非上市公司除外）在內的四個上市公司董事會任職。公司的公司治理和提名委員會至少每年對公司非執行董事長和首席獨立董事的外部董事時間承諾進行評估（如適用）。我們的董事時間承諾政策可在我們的網站www.uraniumenergy.com上查看。

我們的總裁、首席執行官兼董事阿米爾·阿德納尼擔任另外兩個上市公司董事會的董事：鈾礦皇家公司（“URC”）和金礦公司。我們公司目前擁有URC約15％的已發行股份。

公司的公司治理和提名委員會審查了阿德納尼先生在其他上市公司董事會中的承諾，並確定，鑑於我們公司作為URC大股東的地位以及阿德納尼先生在採礦業的背景和經驗，阿德納尼先生目前有足夠的時間專注於公司事務，以履行其作為公司董事會成員的職責。在做出這樣的決定時，公司的公司治理和提名委員會還認為，鑑於阿德納尼在採礦方面的背景和經驗以及作為公司創始人的角色，他在董事會層面做出了寶貴的貢獻。

股東通訊

股東可以通過以下方式聯繫個人董事、集團董事會或特定的董事會委員會或團體，包括集團中的任何非僱員董事：（i）寫信給位於美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市北海岸大道500號800N套房78401的鈾能源公司，收件人：祕書；或（ii）發送電子郵件至 info@uraniumenergy.com。

我們的祕書將對所有此類股東通信進行初步審查，並將信函轉發給收件人，如果未指定收件人，則視通信的性質轉發給董事會的相應委員會或整個董事會。收件人將在合理可行的情況下儘快對此類來文進行評估，同時考慮到來文的性質以及快速審查是否適當。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於所有董事和高級管理人員的《商業行為和道德準則》（“準則”）。該準則描述了公司董事和高級管理人員必須遵守的法律、道德和監管標準，並規定了適用於每位董事和高級管理人員的高商業行為標準。該守則獲得通過後，規定了書面標準，旨在遏制不法行為，除其他外，促進：

我們的守則和所有重要的公司治理章程、政策和指導方針的副本可以在我們的網站www.uraniumenergy.com上查看。

人權政策

我們通過了一項人權政策（“人權政策”），將有關保護人權的全面標準適用於我們在所有地理位置的業務。我們的人權政策可以在我們的網站www.uraniumenergy.com上查看。

參與某些法律訴訟

除本委託書中披露的內容外，在過去十年中，我們的任何董事或執行官均未發生以下任何事件：

目前沒有任何重大法律訴訟使我們的任何董事或執行官成為對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有對我們或我們的任何子公司有不利的重大利益。

某些關係和關聯方交易

除下文所述外，自2023財年初以來，我們的董事、董事、高級管理人員或主要股東的提名人以及上述各方的任何直系親屬，均未在公司參與的任何交易或任何擬議交易中擁有或擁有任何直接或間接的重大利益，其中所涉金額超過12萬美元。

在2023財年，公司向Blender Media Inc.（“Blender”）支付了86,485美元的一般和管理費用，該公司由我們的總裁兼首席執行官的直系家族成員阿拉什·阿德納尼控制，用於向我們公司提供的各種服務，包括信息技術、企業品牌、媒體、網站設計、維護和託管。我們的總裁兼首席執行官不在董事會的任何關鍵委員會任職：審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會或可持續發展委員會。Blender是一家屢獲殊榮的設計機構，也是北美投資者營銷的領導者。Blender與所有主要證券交易所（包括紐約證券交易所、納斯達克和多倫多證券交易所）的500多傢俬營和上市公司合作。

截至2023年7月31日，欠Blender的金額總額為零美元。

在2023財年之後，公司分別產生了23,011美元和24,492美元（截至2024年1月31日的三個月和六個月），用於支付給Blender的一般和管理費用。截至2024年1月31日，欠Blender的金額為零美元。

我們的審計委員會負責審查和批准所有關聯方交易，審查並向董事會提出建議，或批准與任何現任或前任執行官簽訂的任何合同或其他交易。審計委員會章程規定了公司審查關聯方交易的書面政策。

利益衝突

據我們所知，除本委託書中披露的內容外，我們、我們的發起人、董事和高級管理人員或其他管理層成員，或任何擬議的董事、高級管理人員或其他管理層成員之間目前沒有因其外部商業利益而存在或潛在的利益衝突，除非某些董事和高級管理人員擔任其他公司的董事和高級管理人員，因此，他們的職責之間可能出現衝突對我們以及他們作為董事或高級管理人員的職責這樣的其他公司。

遵守《交易法》第16（a）條

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據《交易法》頒佈的第16a-3條，所有已提交報告的副本都必須提供給我們。僅根據我們收到的報告和舉報人的陳述，我們認為所有此類報告都是在美國證券交易委員會要求的兩個工作日內在2023財年及時提交的。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

阿米爾·阿德納尼擔任我們的總裁兼首席執行官，斯賓塞·亞伯拉罕擔任我們的獨立董事長（非執行董事）。我們的董事會在公司的風險監督中發揮積極作用。我們的執行官會向董事會報告他們注意到的任何重大風險。我們的審計委員會審查重大的財務和企業風險，並將其報告給董事會。

高管薪酬

薪酬討論與分析

對高管薪酬計劃的監督

我們的董事會已經成立了一個薪酬委員會，該委員會根據董事會批准的書面章程運作。我們的薪酬委員會由文森特·德拉·沃爾普、大衞·孔和格洛麗亞·巴列斯塔組成。我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所的薪酬委員會獨立標準。德拉·沃爾普先生是薪酬委員會主席。董事會已確定，薪酬委員會成員均與公司沒有任何實質性的業務關係。公司定期重新評估薪酬委員會成員的獨立性。

我們董事會的薪酬委員會負責制定和管理公司的高管和董事薪酬。

薪酬委員會的職責，如其章程所述，包括以下內容：

薪酬委員會負責制定高管薪酬理念，審查並建議董事會批准執行團隊的所有薪酬政策和薪酬計劃。

自2012年5月起，根據良好的治理慣例，薪酬委員會每年聘用一名獨立薪酬顧問，就我們的執行官和董事的薪酬結構和水平提供建議，並對我們的激勵計劃進行全面審查。在2023財年，薪酬委員會再次聘請全球治理顧問（“GGA”）向薪酬委員會和董事會提供獨立薪酬建議。GGA是一家國際認可的獨立諮詢公司，就與高管薪酬和治理有關的事項向董事會提供諮詢。聘請GGA持續審查公司執行官和董事的薪酬水平，包括其短期和長期激勵計劃，並就公司的整體高管和董事薪酬理念、目標和方法進行評估和提出建議。

GGA 在 2023 財年的服務包括：

截至2022年7月31日的財年（“2022財年”）和2023財年，我們過去兩個財年為GGA的服務支付的費用分別為43,417美元和70,461美元。

薪酬委員會審查GGA提供的所有費用和諮詢服務條款。

高管薪酬計劃概述

在2023財年，根據GGA提出的建議（“GGA建議”），薪酬委員會在確定其執行和非管理董事的總薪酬計劃時維持了以下一般原則。

公司認識到，人才是我們的主要資產，也是我們建立競爭優勢的主要來源。為了招聘、激勵和留住最合格的人才擔任高級執行官，公司努力維持在競爭激烈的全球勞動力市場採礦業中具有競爭力的高管薪酬計劃。

薪酬委員會的目標是制定一項薪酬計劃，該計劃旨在與行業趨勢保持一致，在有效利用可用資源的同時吸引和留住最優秀的人才。這些目標主要通過基本薪酬和股權薪酬來實現，旨在與同類公司相比具有競爭力，並使管理層的薪酬與股東的長期利益保持一致。在確定執行管理層的薪酬時，薪酬委員會還考慮了公司的業績和財務狀況。

為了實現我們的目標並確保公司的高管薪酬計劃與其方向和業務戰略保持一致，我們的高級執行官薪酬計劃基於以下目標：

以下關鍵原則指導公司的整體薪酬理念：

基準薪酬和同行羣體

在2023財年，薪酬委員會委託GGA進行同行小組審查，這是對高管和董事薪酬的競爭性薪酬市場最新審查的一部分，目的是及時瞭解外部市場的變化，並確保公司繼續使用適當的市場比較指標來衡量薪酬。除了外部市場趨勢外，薪酬委員會還考慮了公司的複雜性以及幾家相應的可比公司的規模範圍，並根據向他們提供的GGA建議，對同行羣體進行了修訂，以應對外部市場的變化並更好地反映我們公司的業務（統稱為 “同行集團”）。同行集團與去年保持相對穩定，包括總部位於北美的上市鈾和貴金屬礦業以及石油和天然氣公司，其市值和/或總資產通常是公司的0.25至4倍。下述公司是根據是否達到或繼續滿足該選擇標準而被從同行集團中除名或加入同行集團的。從市值的角度來看，從同行集團中刪除的公司規模小於公司，被認為與公司的相關性較小。根據市值和/或總資產，加入同行集團的公司與公司的關係更好。在GGA建議發佈時，該公司的市值略高於同行集團的中位數。薪酬委員會使用同行小組來確定公司執行官及其董事會的薪酬水平。

在2023財年，根據GGA建議，公司的薪酬理念旨在使我們的執行官和董事會的薪酬保持在同行集團的中位數附近。由於年度薪酬審查程序與高管薪酬有關，高管基礎薪酬和目標短期激勵薪酬水平的基準通常低於可比職位和經驗的中位數，長期激勵獎勵的基準為中位數或高於中位數，以提供與長期股東價值創造相關的可實現薪酬的更緊密聯繫。在同行小組審查時，公司排名為51^st 按市值計算的百分位數，為 52^和 與同行組相比，按總資產計算的百分位數。

在2023財年，以下公司被從同行集團中刪除或加入同行組：

完成了對同行集團的調整，以應對公司的運營和整體總資產同比增長。在研究同行替代方案時，採用了審查股東和其他鈾礦開採公司同行羣體的平衡方法來確保同行集團符合市場規範。

在 2023 財年，同行集團由以下公司組成：

薪酬要素和理由

公司的高管薪酬計劃包括：基本薪酬、短期激勵獎勵和長期激勵股權薪酬。

基本補償

基本薪酬是薪酬計劃的基礎，旨在相對於我們行業中的同類公司以及我們爭奪人才的市場，提供具有競爭力的薪酬。基本薪酬是薪酬計劃的固定組成部分，用作確定激勵性薪酬和福利要素的基礎。

下表列出了我們在2023財年及以後的每個季度末每年向執行官支付的直接和間接基本薪酬。自2023年8月1日起，每年支付給執行官的基本薪酬有所增加，以使薪酬與市場具有競爭力，並反映公司的增長和業績。

下文 “行政服務協議” 中更具體地描述了支付給我們執行官的基本薪酬。

短期激勵獎勵

公司的短期激勵計劃（“STIP”）是薪酬的可變組成部分，其目的是激勵執行官在一年內實現公司目標，並提供一種獎勵實現公司里程碑和實現公司年度業務計劃的手段。STIP根據與實現公司和個人績效目標和指標相關的業績為年度現金支付提供了機會。STIP有最大支付機會，即每位執行官目標STIP的200％。

薪酬委員會在每個財年的第一季度制定STIP績效目標、指標、權重和目標。我們的每位執行官都將目標STIP設定為其基本薪酬（每人均為 “目標獎勵”）的百分比，支出基於績效乘數，具體取決於公司和個人績效。績效乘數和實現的支出可能介於每項目標獎勵的0％至200％之間。如果薪酬委員會認為公司未能實現績效目標，則不發放任何款項。為了確定目標獎勵，我們的薪酬委員會會考慮每位執行官職責的廣度、範圍和複雜性、內部股權以及執行官的激勵性薪酬相對於我們同行集團各公司中處境相似的高管是否具有競爭力。

下文列出了科技和創新政策獎勵的支付公式。

以下列出了以執行官基本薪酬百分比表示的目標獎勵以及2023財年相應的企業和個人績效權重。績效權重因公司內部職位而異，高級執行官的公司業績權重更高。

績效記分卡

薪酬委員會在每個財年的第一季度建立績效記分卡，規定績效目標和指標，以指導和激勵高管執行我們的戰略。在每個財政年度結束時，薪酬委員會評估與績效目標和指標相關的實際業績，並向董事會建議支付STIP獎勵。薪酬委員會和董事會可以行使自由裁量權，在STIP之外支付現金獎勵，即使獲得了績效獎勵也不支付STIP獎勵。

在2023財年第一季度，薪酬委員會在績效記分卡中選擇了績效目標和指標。在2023財年末，薪酬委員會評估了相對於績效目標和指標所取得的業績，並向阿德納尼和奧巴拉先生分別頒發了企業和個人績效突破性獎勵，並分別向梅爾比先生頒發了突破和超過門檻的公司和個人績效獎勵。阿德納尼、奧巴拉和梅爾比先生分別以目標的200％、200％和130％的比例獲得獎項。

以下內容列出了2023財年的績效記分卡。

以下列出了2023財年向我們的執行官支付的STIP獎勵。

績效目標和指標

薪酬委員會在公司的績效記分卡中選擇了以下績效目標和指標，因為他們認為這些績效目標和指標符合我們的公司戰略，可能會受到我們執行官的影響。在2023財年，門檻、目標和突破性績效水平的支付機會分別設定為每項目標獎勵的50％、100％和200％，績效水平之間進行插值。

SEC S-K 1300 報告：薪酬委員會之所以選擇這一指標，是因為他們認為，在技術報告摘要（每份摘要，均為 “TRS”）中採用 SEC 法規 S-K 1300（“S-K 1300”）的報告要求對公司的組織發展非常重要，也是遵守美國證券交易委員會法規的必要條件，這樣我們的股東才能更全面地瞭解我們的礦產持有量。該指標分別佔阿德納尼、奧巴拉和梅爾比先生STIP權重的10％、7.5％和6％。Roughrider項目的TRS報告和另外一份TRS報告的發佈代表了目標績效水平，Roughrider項目TRS報告的發佈代表了績效的門檻水平，Roughrider項目TRS報告的發佈以及另外兩份TRS報告代表了突破性的績效水平。結果是突破性的業績，達到了200％。截至2023年7月31日，公司已分別於2022年8月11日、2022年9月14日、2023年1月13日、2023年1月24日、2023年3月16日和2023年5月2日更新了懷俄明州ISR中心和輻條、Shea Creek、Horseshoe-Raven、Workman Creek和Roughrider項目的六份TRS報告，分別更新了懷俄明州ISR樞紐和輻條、Horseshoe-Raven、Workman Creek和Roughrider項目。

增值收購：薪酬委員會之所以選擇這一指標，是因為他們認為收購額外的增量鈾礦牀符合公司的增長目標。該指標分別佔阿德納尼、奧巴拉和梅爾比先生STIP權重的30％、22.5％和19％。對UEX公司（“UEX”）和Roughrider項目的收購為收購位於加拿大主要鈾礦開採管轄區阿薩巴斯卡盆地的多項資產提供了機會。這些收購建立在我們的戰略目標之上，即創建西方領先的安全和 100% 未對衝鈾供應商，並在短期內實現完全許可且成本低廉的美國ISR生產；以及一條加拿大高等級常規管道。收購的完成代表了業績的突破水平。沒有為該指標設定閾值或目標獎勵機會。結果是突破性的業績，達到了200％。該公司分別於2022年8月19日和2022年10月14日完成了對UEX和Roughrider項目的收購。

資產負債表：薪酬委員會之所以選擇這一指標，是因為他們認為，以至少5000萬美元的流動資產（包括現金以及實物鈾和股權持有的公允價值）來加強公司的資產負債表對於支持公司的增長計劃非常重要。該指標分別佔阿德納尼、奧巴拉和梅爾比先生STIP權重的10％、7.5％和6％。6000萬美元的流動資產代表目標績效水平，5000萬美元的流動資產代表業績門檻水平，7000萬美元的流動資產代表突破性績效水平。結果是突破性的業績，達到了200％。截至2023年7月31日，該公司的流動資產約為1.07億美元。

得克薩斯州產量增長：薪酬委員會之所以選擇這一指標，是因為他們認為，提高霍布森產能和實現項目里程碑將支持額外的產能，並通過提高產量和降低生產成本為股東創造價值。該指標分別佔阿德納尼、奧巴拉和梅爾比先生STIP權重的7.5％、6％和5％。我們獲得完全許可且完全擁有的霍布森處理設施構成了我們在德克薩斯州的樞紐和輻射戰略的基礎。增加霍布森產能並定義我們的伯克霍洛項目2號生產區代表了目標績效水平，增加霍布森產能代表了績效的門檻水平，增加霍布森產能，在伯克霍洛項目中定義2號生產區以及開始在帕蘭加納礦產區4進行開發鑽探，代表了業績的突破水平。結果是突破性的業績，達到了200％。截至2023年7月31日，該公司增加了霍布森的產能，確定了伯克霍洛項目的2號生產區，並完成了帕蘭加納礦山4號生產區的開發鑽探。

懷俄明州：薪酬委員會之所以選擇這一指標，是因為他們認為，降低風險並完成克里斯滕森牧場礦山恢復運營的計劃，包括啟動計劃的編制、井場準備、工廠和泵站的準備、測試和調動人力資源以開始劃界和資源增長鑽探，將提高公司恢復鈾生產的能力，這是我們在懷俄明州的樞紐和輻射業務的重點。該指標分別佔阿德納尼、奧巴拉和梅爾比先生STIP權重的7.5％、6％和5％。完成公司Irigaray礦15號機組的鑽探代表了目標績效水平，完成了克里斯滕森牧場礦山恢復運營的計劃，包括調動人力資源開始劃界和資源增長鑽探，代表了績效的門檻水平，完成我們的Irigaray礦15號和克里斯滕森礦山南部的12號機組的鑽探代表了突破性的業績水平。結果是突破性的業績，達到了200％。截至2023年7月31日，該公司已經完成了恢復其克里斯滕森牧場礦山運營的計劃，並完成了其Irigaray礦15號機組和克里斯滕森礦山南部的12號機組的鑽探。

ESG 計劃：薪酬委員會選擇這一指標是為了支持公司承諾負責任地管理我們的環境和我們運營所在的社區。該指標要求公司：（i）進行氣候風險評估，為符合氣候相關財務披露工作組建議的披露做好準備；（ii）測量2023財年德克薩斯州所有業務的温室氣體排放；（iii）測量2023財年懷俄明州所有業務的温室氣體排放；（iv）測量薩斯喀徹温省所有業務在2023財年的温室氣體排放。該指標分別佔阿德納尼、奧巴拉和梅爾比先生STIP權重的7.5％、6％和5％。目標績效水平要求公司實現四個目標中的任何三個，績效門檻水平要求公司實現四個目標中的任何兩個，突破性績效水平要求公司實現所有四個目標。結果是突破性的業績，達到了200％。截至2023年7月31日，公司已實現所有四個目標。

可記錄的傷害和疾病總髮生率：薪酬委員會之所以選擇該指標，是因為他們認為可記錄的總傷害和疾病發病率（“IIR”）對公司促進高績效安全環境的總體方法至關重要。公司的IIR的計算方法是將我們運營中職業安全與健康管理局（“OSHA”）可記錄的傷害和疾病總數乘以200,000，然後將該結果除以我們運營中所有員工的總工作時數。在該公式中，200,000表示100名員工每週工作40小時，每年工作50周的工時數，為根據職業安全與健康管理局的指導計算一年的發病率提供了標準基礎。該指標分別佔阿德納尼、奧巴拉和梅爾比先生STIP權重的7.5％、6％和5％。低於3.2的IIR代表目標績效水平，低於4.8的IIR代表績效閾值水平，低於1.6的IIR代表績效的突破性水平，沒有與工作相關的死亡代表了突破性的績效水平。結果是突破性的業績，達到了200％。公司在 2023 財年實現了 IIR 為零，我們的運營員工沒有與工作相關的死亡、可記錄的傷害或疾病。

個人績效：薪酬委員會對每位執行官的個人績效進行了主觀決定，以確定該執行官是否在2023財年獲得了績效獎勵。對於2023財年，該指標分別佔阿德納尼、奧巴拉和梅爾比先生STIP權重的20％、40％和50％。個人績效目標包括維持高績效的領導團隊、戰略規劃和推進增長目標。在正常運營環境下，有資格獲得獎勵的績效是預期的，只有通過額外的努力和成果，才有資格獲得目標級別獎勵的績效被認為是可以實現的，而符合突破性水平獎勵的績效則被確定為只有通過非凡的努力和成績才能實現。結果是阿德納尼先生、奧巴拉先生和梅爾比先生的表現分別達到200％、200％和60％。

對執行官績效的審查

薪酬委員會每年審查執行官的整體薪酬待遇，並評估執行官與績效目標相關的績效。薪酬委員會有機會在全年的不同時間與執行官會面，這有助於薪酬委員會對每個人的績效做出自己的評估。在薪酬委員會就其薪酬進行投票或審議時，執行官不在場。薪酬委員會向董事會提交有關高管薪酬的建議以供批准。

在2023財年，由於高管成功實現了績效目標，公司實現了以下里程碑：

2023 財年之後：

長期激勵（股權）

公司的長期激勵計劃（“LTIP”）除其他獎勵外，還規定向執行官授予股票期權、績效股票期權（“PSO”）、限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），以激發高管績效和留任率，並使執行官的業績與股東價值創造保持一致。在發放長期激勵時，公司將其長期激勵計劃與同行集團進行了比較，並評估了公司股東於2023年7月20日批准的2023年股票激勵計劃（“2023年股票激勵計劃”）下可供獎勵的股票數量以及相對於已發行股票數量的未償獎勵數量等因素。

每項長期激勵補助金都基於所持職位的水平和整體市場競爭力。薪酬委員會在考慮新的股權獎勵補助金時會考慮先前的補助金。薪酬委員會根據2023年股票激勵計劃管理股權獎勵的發放。

在2019財年，薪酬委員會考慮了GGA的建議和領先的獨立代理顧問發佈的建議，並實施了基於績效的長期激勵獎勵結構，以使薪酬與未來績效更加緊密地保持一致。

在2021年、2022年和2023財年中，基於績效的長期股權激勵計劃獎勵均以PRSU的形式授予執行官。PRSU是根據公司相對於Global X鈾ETF的三年總股東回報率來衡量的。在36個月結束時，PRSU的懸崖歸屬並根據績效標準的實現情況進行結算。36個月結束時可能歸還的PRSU數量取決於所達到的績效水平，介於PRSU目標單位數量的0％至200％之間。無論公司的股東總回報率與Global X鈾ETF TSR的相對錶現如何，如果公司的絕對股價在授予日和36股之間為負數^第四 月股價，可以歸屬的PRSU的最大數量上限為100％。

下表彙總了未償還的 PRSU 的歸屬時間表。

在2021年、2022年和2023財年的每一個財政年度中，長期股權激勵計劃獎勵都以限制性股票單位的形式發放給執行官，授予期為36個月。

在2023財年，基於績效的長期股權激勵計劃獎勵以PSO的形式授予執行官。PSO 背心超過 36 個月。PSO在授予時的溢價行使價定為比授予時公司股票價格的公允市場價值高出20％，有效期為十年。只有當公司的未來股價超過PSO獎勵的行使價時，PSO才有價值。PSO獲準是為了提供與長期績效期的額外聯繫。

在2023財年，薪酬委員會審查了公司同行羣體中長期股權激勵計劃的市場普遍性，並確定根據市場慣例，PRSU、RSU和PSO是2023財年最合適的長期股權激勵形式。下文 “基於計劃的獎勵補助” 表中更具體地描述了2023財年授予我們的執行官的長期股權激勵計劃獎勵。

下表彙總了2023財年我們執行官的LTIP撥款組合：

其他非現金補償

公司為其執行官提供標準健康福利，包括醫療、牙科和傷殘保險。

公司的其他非現金薪酬旨在提供與我們行業內同類公司提供的福利水平相似。

高管薪酬

阿米爾·阿德納尼， 總裁兼首席執行官

在2023財年，通過與阿德納尼先生行使控制權的私營公司阿米爾·阿德納尼公司（“阿德納尼公司”）簽訂的行政服務協議，阿米爾·阿德納尼被聘為公司提供某些服務，他作為公司執行官的直接和間接薪酬將在下文 “薪酬彙總表” 中披露。公司對阿德納尼先生的薪酬政策是基於對其他公司向其總裁和首席執行官支付的薪酬以及阿德納尼先生的專業知識對公司的價值的比較。

如下文 “董事薪酬” 表所示，阿德納尼先生沒有因擔任公司董事而獲得額外報酬。

斯科特·梅爾比， 執行副總裁

根據與我們公司簽訂的行政服務協議，Scott Melbye被聘用，他擔任公司執行官的薪酬將在下文 “薪酬彙總表” 中披露。公司對梅爾比先生的薪酬政策基於對其他公司執行副總裁的薪酬與梅爾比先生的專業知識對公司的價值的比較。

帕特·奧巴拉， 祕書、財務主管兼首席財務官

我們任命帕特·奧巴拉為公司祕書、財務主管兼首席財務官，自2015年10月29日起生效。奧原先生於 2006 年 8 月至 2011 年 1 月擔任我們的首席財務官，並於 2011 年 1 月至 2015 年 10 月擔任我們的行政副總裁。根據我們公司的僱傭安排，奧原先生被聘用，他擔任公司執行官的薪酬將在下文 “薪酬彙總表” 中披露。公司對小原先生的薪酬政策是基於對其他公司向其首席財務官支付的薪酬以及小原先生的專業知識對公司的價值的比較。

布倫特·伯格， 美國運營高級副總裁

根據與我們公司簽訂的行政服務協議，布倫特·伯格被聘用，他擔任公司執行官的薪酬將在下文 “行政服務協議” 中披露。公司對伯格先生的薪酬政策是基於對其他公司向其高級副總裁支付的薪酬以及伯格先生的專業知識對公司的價值的比較。

退休、辭職或解僱計劃

簽訂服務合同的公司執行官有通知要求，允許以代替通知的方式付款。

公司與Melbye、Obara和Berg先生以及Adnani Corp.的每項行政服務安排都考慮了因各種條款而被解僱的情況，根據這些條款，指定執行官將獲得解僱補助金，如下文 “行政服務協議” 所述。

補償和風險

我們認為我們的薪酬政策和做法不太可能對我們產生重大不利影響。我們已採取措施確保我們的高管薪酬計劃不會激勵公司風險偏好之外的風險。我們目前管理薪酬風險的一些關鍵方法如下：

回扣政策

我們採用了一項追回錯誤發放的激勵性薪酬的政策（“追回政策”），作為降低薪酬風險的額外保障措施（此處稱為 “回扣政策”）。回扣政策適用於所有現金和股權激勵薪酬，並規定，在以下情況下，董事會可以要求補償向高管發放的薪酬：（i）支付的前提是實現某些財務業績，而這些財務業績隨後對公司向任何證券監管機構提交的財務報表進行了大量重述；（ii）從事重大過失、故意不當行為或欺詐的高管，導致或部分導致需要補償重述；或 (iii)如果適當報告財務業績，激勵性薪酬本來會更低。我們的回扣政策可在公司網站www.uraniumenergy.com上查閲。

反套期保值和反質押政策

我們採用了反套期保值和反質押政策（“反套期保值和反質押政策”）。反套期保值和反質押政策規定，除非公司治理和提名委員會事先另行批准，否則公司或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或在可行範圍內，與公司有特殊關係（根據適用證券法的定義）的任何其他人（或其關聯公司），均不得在任何時候：（i）購買金融工具，包括預付的可變遠期合約和空頭工具出售或購買或出售看漲期權或看跌期權，股權互換，基於公司債務或股權工具波動的可交換資金的項圈或單位，旨在或可以合理預期具有對衝或抵消公司任何證券市值下降的作用；或（ii）以保證金購買公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。任何違反我們的反套期保值和反質押政策的行為都將被視為嚴重罪行。我們的反套期保值和反質押政策可在公司網站www.uraniumenergy.com上查閲。

股票所有權準則

我們為執行官採用了股票所有權準則，以進一步協調我們的執行官和股東的利益（“股票所有權指南”）。《股票所有權準則》規定，每位執行官應在執行官首次被任命後的五年內達到公司普通股的特定所有權水平，相當於其基本薪酬的倍數。股票所有權要求是總裁兼首席執行官基本薪酬的三倍（3倍），其他執行官基本薪酬的一倍（1倍）。我們的股票所有權指南可在公司網站www.uraniumenergy.com上查閲。下表列出了截至2024年5月28日我們每位執行官的總持股量及其價值。

注意事項：

考慮最近關於高管薪酬的股東諮詢投票

根據《交易法》第14A條的要求，在我們2023年年度股東大會上，我們的股東以諮詢方式對批准我們指定執行官薪酬的提案進行了投票。這是我們最近一次批准指定執行官薪酬的股東諮詢投票。該提案獲得了我們的股東的批准，獲得了親自出席或由代理人代表出席會議並參加投票的股東的約95％的選票。我們認為這次投票是對我們現行高管薪酬政策和決定的批准，因此，我們沒有根據投票對我們的高管薪酬政策和決定進行任何重大修改。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年擔任我們薪酬委員會成員的人都不是我們公司的現任或前任高管或員工，也沒有參與美國證券交易委員會法規要求披露的某些交易。此外，在2023財年期間，薪酬委員會沒有 “互鎖”，這通常意味着我們公司的執行官在以下情況下擔任薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有任何此類委員會，則為整個董事會）的成員；（ii）擔任另一實體的董事其中有一位執行官擔任我們公司的成員薪酬委員會；或（iii）擔任由執行官擔任我們公司董事的另一實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。根據該審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。本報告由我們的獨立董事文森特·德拉·沃爾普、大衞·孔和格洛麗亞·巴列斯塔提供，他們組成了我們的薪酬委員會。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年7月31日、2022年和2021年7月31日的財政年度中向我們的首席執行官、首席財務官以及收入超過10萬美元的執行官（均為 “指定執行官”）支付的薪酬：

注意事項：

基於計劃的獎勵的撥款

我們在2023財年向指定執行官發放了獎勵，具體如下：

注意事項：

傑出股票獎

下表列出了截至2023年7月31日的與已授予指定執行官的股權獎勵有關的信息：

注意事項：

期權行使和股票歸屬

下表列出了2023財年行使的股票期權和授予指定執行官的股票獎勵的實現價值：

注意事項：

沒有養老金福利

公司不維持任何規定在執行官退休時、退休後或與之相關的付款或其他福利的計劃，包括但不限於任何符合税收條件的固定福利計劃或補充高管退休計劃。

沒有不合格的遞延薪酬

公司不維持任何規定在不符合納税條件的基礎上延期補償的固定繳款或其他計劃。

董事薪酬

我們的非執行董事獲得年度預付金，包括年度服務的現金和股權薪酬。授予每位董事的股權獎勵的價值和形式基於董事的經驗、在公司事務上花費的時間以及支付給業內其他公司董事的薪酬。在 2023 財年，我們的非執行董事獲得了 RSU 和股票期權。RSU 背心超過 36 個月。股票期權的歸屬期為24個月。

下表列出了與2023財年向董事支付的薪酬有關的信息：

注意事項：

截至2023年7月31日，我們的董事持有股票期權，共收購了2559,004股普通股，具體如下：斯賓塞·亞伯拉罕：127,967股股票期權；阿米爾·阿德納尼：包括PSO在內的1,664,915份股票期權；孔大衞：213,995份股票期權；文森特·德拉·沃爾普：210,954份股票期權；格洛麗亞·巴列斯塔：217,954份股票期權；以及 Trecia Canty：123,219 種股票期權。

斯賓塞·亞伯拉罕自 2017 年 3 月 2 日起擔任董事會主席（非執行）。亞伯拉罕先生於2015年10月14日至2017年3月2日擔任執行主席，並於2012年12月至2015年10月擔任顧問委員會主席。亞伯拉罕先生於 2024 年 5 月成為獨立董事。根據我們公司的任命書，亞伯拉罕先生被聘用。在2023財年，亞伯拉罕先生因擔任公司董事的服務獲得了每月10,500美元的報酬，按月分期支付，每年31,500美元，按季度分期支付。自2023年8月1日起，支付給亞伯拉罕先生的月費增加至14,166.67美元。公司支付給亞伯拉罕先生的所有月費和年費均被視為董事費，並已由公司據此入賬。截至2023年8月1日，亞伯拉罕先生僅按月收到董事費。下文 “董事服務協議” 中更具體地描述了支付給Abraham先生的薪酬。

阿米爾·阿德納尼擔任公司首席執行官、總裁兼董事。在擔任總裁兼首席執行官期間，通過與阿德納尼先生控制的私營公司Adnani Corp. 簽訂的行政服務協議，他向公司提供各種諮詢服務。阿德納尼先生沒有因擔任公司董事而獲得額外報酬。上面的 “薪酬彙總表” 中披露了阿德納尼先生作為公司執行官的直接和間接薪酬。

在2023財年，戴維·孔、文森特·德拉·沃爾普、甘帕特·瑪尼、格洛麗亞·巴列斯塔和特雷西亞·坎蒂擔任公司的獨立董事，孔先生擔任公司的首席獨立董事。孔先生擔任公司各審計委員會和可持續發展委員會的主席。德拉·沃爾普先生擔任公司薪酬委員會和公司治理與提名委員會各的主席。坎蒂女士於2023年3月17日被任命為公司董事。瑪尼先生沒有在公司2023年年度股東大會上競選連任。

在2023財年，支付給我們獨立董事的年度預付金如下：大衞·孔：每年31,500加元；文森特·德拉·沃爾普：每年31,500加元；甘帕特·瑪尼：每年26,250美元；格洛麗亞·巴列斯塔：每年31,500加元；特雷西亞·坎蒂：每年31,500加元。

上面列出的金額是全包預付費，2023財年沒有額外的董事會委員會主席或成員預付費或會議出席費。

除此類預聘人員外，我們的董事還可能不時獲得股權薪酬，該薪酬是全權發放的。授予的股權薪酬的價值和形式基於董事的經驗、在公司事務上花費的時間以及向業內其他公司董事支付的薪酬的比較。

支付給董事的標準預付金額以及任何股權薪酬由公司薪酬委員會確定並由董事會批准。

自2023年8月1日起，支付給我們的非執行董事的年度預付金有所增加，並且為擔任每個常設董事委員會主席和/或成員支付了額外的年度預付費。

自2023年8月1日起，支付給我們非執行董事的年度預付金如下：

注意事項：

薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬與總裁兼首席執行官阿米爾·阿德納尼的年度總薪酬（“首席執行官”；以及 “首席執行官薪酬比率”）之間的關係。對於2023財年，我們上次完成的財政年度：

根據這些信息，在2023財年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率約為46比1。

我們認為，我們2023財年的首席執行官薪酬比率體現了我們的績效薪酬理念。我們的薪酬計劃由固定和可變部分組成，旨在激勵所有員工實現卓越的短期和長期公司業績。我們首席執行官的基本薪酬與員工中位數基本薪酬的比率約為46比1，因為我們的薪酬理念旨在將首席執行官薪酬的固定部分定位在50附近。^第四 根據GGA進行的同行小組審查，他的位置的百分位數。鑑於我們首席執行官的責任水平、經驗和潛力，薪酬委員會根據個人業績向首席執行官授予混合薪酬，其中包含更高的可變部分（即年度獎金、PSO、RSU和PRSU）。因此，我們首席執行官每年的總薪酬中有很大一部分處於風險之中，這為我們的首席執行官提供了更大的動力，可以長期增加股東價值和改善公司業績。

為了確定所有員工年度總薪酬的中位數，我們採取了以下步驟：

確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，合併了該員工2023財年薪酬的所有要素，得出年薪總額為81,061美元。關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了上述 “薪酬彙總表” 的 “總計” 欄中報告的金額。

根據我們的內部記錄和上述方法，上述首席執行官薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的首席執行官薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

 

由於我們不是生產階段的採礦公司（根據美國證券交易委員會的定義），因此在本報告所述期間，我們沒有任何來自持續運營的收入。因此，我們歷來沒有將淨收益（虧損）作為高管薪酬計劃的績效衡量標準。在2021財年，我們的淨虧損約為1,480萬美元，在2022財年，我們的淨收入約為530萬美元，其次是2023財年的淨虧損約為330萬美元。儘管淨收入波動，但由於公司在這個增長階段專注於建設低成本鈾項目管道，與同行集團相比，公司的股東回報率平均超過42％。公司在2021、2022和2023財年分別實現了19.3％、74.5％和32.5％的相對股東回報率，從而實現了這一平均跑贏大盤的業績。同期，為我們的專業僱主組織支付的實際薪酬從2021財年的190萬美元增加到2022財年的220萬美元，最後增加到2023財年的270萬美元，最終增加到2023財年的270萬美元。實際支付給我們其他執行官的平均薪酬從2021財年的557,369美元成比例增加到2022財年的590,809美元。在2023財年，實際支付給我們其他執行官的平均薪酬略有下降。

 

下圖顯示了在本報告所述期間實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、作為一個整體的非專業僱主組織（不包括專業僱主組織）實際支付的平均薪酬金額以及這些時期的股東總回報率。從2021財年到2022財年，股東總回報率增加了約94％，從2022財年到2023財年下降了約14％。在2021財年至2023財年的三年中，我們的股東總回報率增長了約66％。在這三年中，阿德納尼先生實際支付的薪酬同比增加，實際支付給我們的非專業僱主組織（不包括阿德納尼先生）的平均薪酬金額在三年內略有增加。

 

我們綜合利用績效衡量標準和同行羣體分析，使高管薪酬與績效保持一致。在業務的現階段，業績與多個標準息息相關，這些標準反映在我們的 STIP 績效記分卡和股價表現中，無論是絕對還是相對於同行集團。我們相信對基於績效的長期薪酬採取平衡的方法。因此，指定執行官將獲得業績歸屬股票期權、業績歸屬PRSU和定期歸屬RSU的組合。總的來説，這些是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，與公司的業績密切相關，但是，它們與股東總回報率沒有直接關係，因為它們的價值與普通股的市場價格直接相關，並且要求指定執行官在歸屬期內繼續任職。因此，這些業績歸屬股票期權獎勵和其他股票獎勵通過提供持續的經濟激勵來實現股東長期價值最大化，並鼓勵我們的指定執行官長期繼續工作，從而使我們的指定執行官的利益與股東的利益緊密相連。

 

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行政服務協議

Adnani 行政服務協議

2013年7月24日，我們的董事會批准與Adnani Corp. 簽訂行政服務協議，該協議的初始期限追溯到2013年7月1日開始，到2016年7月1日到期，該協議經2015年8月1日的信函協議（統稱 “Adnani協議”）修訂。

除非公司或Adnani Corp. 在當時的當前或續訂期限結束前90天內提供不續訂Adnani協議的書面通知，否則Adnani協議可按三個月至三個月的期限自動續訂。

根據Adnani協議的條款和規定：（i）通過Adnani Corp.，阿德納尼先生除了作為我們的總裁兼首席執行官的職責和責任外，還向公司提供各種諮詢服務；（ii）我們將每月向Adnani Corp. 支付34,000美元的費用。由於 COVID-19 疫情，自2020年4月1日起，應付給Adnani Corp. 的月費按非應計金額從最初和規定的金額減少至16,830美元。應付給Adnani Corp的月費自2020年10月1日起生效，並於2021年5月31日再次生效，分別恢復到2020年4月1日和2016年5月1日之前的有效水平。自2021年5月31日起生效，並於2022年3月1日再次生效，應付給Adnani Corp的月費分別增加至36,666美元和38,500美元。分別於2022年8月1日生效，並於2023年8月1日再次生效，應付給Adnani Corp的月費分別增加至39,833美元和47,916.67美元。

如果公司選擇不續訂Adnani協議，並且前提是Adnani Corp遵守了Adnani協議的相關條款和條件，則公司有義務按以下方式向Adnani Corp. 提供一攬子終止協議：(i) 現金補助金相當於自2009年7月23日起生效的初始任期內每年全年月費及其任何部分的總共四個月的月費以及《阿德納尼協議》生效和生效期間以及Adnani Corp. 提供服務的任何續訂期根據該協議，以及公司在有效終止日期後的14個日曆日內向Adnani公司支付的相當於Adnani Corp. 最近兩年平均年度獎金的現金付款；(ii) 公司在生效終止之日起的14個日曆日內支付給Adnani Corp. 的任何費用補償（“Adnani未付費用報銷”）); (iii) 受 Adnani 協議和公司股票的適用條款約束激勵計劃，阿德納尼先生在生效終止之日向公司發放和未償還的所有股票股權獎勵，如果沒有以其他方式歸屬，則應立即歸屬，並應在自生效終止之日（“Adnani期權延期”）起兩年內繼續行使；以及（iv）確認Adnani公司和阿德納尼先生當時的所有福利覆蓋範圍將延長至 Adnani先生的任期自生效終止之日起兩年（“Adnani福利延期”）。

如果公司在沒有正當理由（定義見協議中）的情況下選擇終止Adnani協議，或者如果Adnani Corp. 出於正當理由終止了Adnani協議，並且Adnani Corp.遵守了Adnani協議的相關條款和條件，則公司有義務向Adnani Corp. 提供如下終止一攬子協議：(i) 一筆相當於總計24個月的現金付款當時的月費，加上相當於Adnani Corp. 最近一年平均年度獎金總額兩倍的現金補助金兩年，由公司在生效終止之日起的14個日曆日內向Adnani公司支付；（ii）所有Adnani未付費用報銷；（iii）根據Adnani協議、Adnani期權延期的適用條款；（iv）Adnani福利延期。

如果Adnani Corp. 出於正當理由（如其中所定義）選擇終止Adnani協議，包括但不限於實質性削減Adnani先生的職責、公司未能交付與公司任何繼任者、受讓人或受讓人簽訂的書面協議以假定並同意履行Adnani協議，公司未能支付報酬或公司存在任何其他違約行為 Adnani 協議的實質性條款，前提是 Adnani Corp. 遵守相關條款和根據Adnani協議的條件，公司有義務按以下方式向Adnani Corp. 提供一攬子解僱計劃：（i）現金補助金總額相當於當時的18個月的月費，以及相當於Adnani Corp. 最近兩年平均年度獎金總額一倍半的現金補助金，由公司在自該協議之後的12個月內支付給Adnani Corp. 終止生效日期；(ii) 所有 Adnani 未付費用報銷；(iii) 受 Adnani 的適用條款約束協議、Adnani期權延期；以及（iv）Adnani福利延期。

如果Adnani Corp. 選擇終止Adnani協議，除非出於正當理由，或者如果公司出於正當理由終止Adnani協議，則Adnani Corp. 無權獲得任何形式的終止計劃。

Adnani 協議將於 30 日被視為終止^第四 在阿德納尼先生去世或致殘後的日曆日，在這種情況下，公司有義務按以下方式向Adnani Corp. 或Adnani先生的遺產提供解僱一攬子計劃，前提是Adnani Corp. 已經或曾經遵守阿德納尼協議的相關條款和條件：(i) 現金補助金總額相當於當時月費的12個月，以及相當於Adnani協議的現金補助金最近兩年的平均年度獎金，由公司在14年內支付給Adnani Corp. 或阿德納尼先生的遺產生效終止之日起的日曆日；（ii）所有Adnani未付費用報銷；（iii）根據Adnani協議的適用條款進行Adnani期權延期。

梅爾比行政人員僱傭協議

2014 年 12 月 15 日，我們董事會批准與 Scott Melbye 簽訂行政服務協議，該協議經書面協議修訂，供參考，自 2016 年 5 月 1 日起生效，初始任期從 2014 年 9 月 1 日開始並於 2017 年 2 月 28 日到期（統稱為 “梅爾比協議”）。

除非公司或梅爾比先生在當時的當前期限或續訂期限結束前30個日曆日內提供書面通知不要續訂梅爾比協議，否則可以按一個月至一個月的期限自動續訂。

根據梅爾比協議的條款和規定：（i）梅爾比先生應向我們履行與其執行副總裁職位相稱的職責；（ii）我們將向梅爾比先生支付每月20,833美元的費用。由於 COVID-19 疫情，自2020年4月1日起，應付給梅爾比先生的月費按非應計金額從原定和規定的金額降至12,187.50美元。自2020年10月1日起生效，並於2021年5月31日再次生效，支付給梅爾比先生的月費分別恢復到2020年4月1日和2016年5月1日之前的有效水平。自2022年3月1日起生效，並於2023年8月1日再次生效，應付給梅爾比先生的月費分別增加至21,875美元和24,166.67美元。

如果公司選擇不續訂梅爾比協議，並且只要梅爾比先生遵守該協議的相關條款和條件，則公司有義務按以下方式向梅爾比先生提供遣散費：(i) 在生效終止之日起的14個日曆日內支付給梅爾比先生的現金補助金，相當於公司在生效終止之日起的14個日曆日內支付 (“Melbye 未繳費用和獎金”）；（ii）任何將要支付的費用報銷然後公司應在生效終止之日起的14個日曆日內支付給梅爾比先生（“梅爾比未付費用報銷”）；(iii) 公司在生效終止日期之前應按比例支付和應付給梅爾比先生的任何未用休假工資，在生效終止之日起的14個日曆日內支付（“梅爾比未付休假工資”）；(iv) 在遵守梅爾比協議和公司當時的股票激勵計劃的適用條款的前提下，所有人都是先生梅爾比當時在生效終止之日向公司發放和未償還的股票股權獎勵，如果沒有以其他方式歸屬，則應立即歸屬，並應在生效終止之日（“梅爾比期權延期”）起90個日曆日內繼續行使；以及 (v) 確認將梅爾比先生當時的所有福利保險範圍延長至有效終止後的90個日曆日日期 (“梅爾比福利延期”).

如果公司在沒有正當理由（定義見協議中）的情況下選擇終止梅爾比協議，或者如果梅爾比先生出於正當理由終止梅爾比協議，並且梅爾比先生遵守該協議的相關條款和條件，則公司有義務按以下方式向梅爾比先生提供遣散費：(i) 所有梅爾比未付的費用和獎金，以及相當於任何額外費用的現金付款在適用的初始任期或續約期結束之前，Melbye先生有權領取；(ii) 所有梅爾比未付費用報銷；(iii) 所有梅爾比未付休假工資；(iv) 梅爾比期權延期；以及 (v) 梅爾比福利延期。

如果梅爾比先生選擇終止梅爾比協議，除非出於正當理由，並且前提是梅爾比先生遵守了梅爾比協議的相關條款和條件，則公司有義務按以下方式向梅爾比先生提供遣散費：（i）所有Melbye未繳費用和獎金；（ii）所有Melbye未付的費用和獎金；（iii）所有Melbye未付的休假工資；以及（iv）受《梅爾比協議》的適用條款、Melbye先生當時發行的所有和未償還的股票股票獎勵截至生效終止之日歸屬的公司應在自生效終止之日起 90 個日曆日內繼續行使。

如果公司出於正當理由選擇終止梅爾比協議，則公司有義務按以下方式向梅爾比先生提供遣散費：（i）現金補助金，相當於公司在生效終止之日之前應付和應付給梅爾比先生的任何未付費用，在生效終止之日起的14個日曆日內支付；（iii）所有未付的梅爾比費用報銷；以及（iii）所有未付的Melbye未付費用報銷；（iii）所有未付的Melbye費用假期工資。

《梅爾比協議》將於30日被視為終止^第四 梅爾比先生去世或致殘後的日曆日，在這種情況下，公司有義務按以下方式向梅爾比先生或梅爾比先生的遺產提供遣散費，前提是梅爾比先生或梅爾比先生的遺產符合或曾經遵守梅爾比協議的相關條款和條件：（i）所有梅爾比未付的費用和獎金；（iii）所有梅爾比未付的休假工資；以及（iv) 在遵守梅爾比協議的適用條款的前提下，Melbye先生當時發行和流通的所有股票均以股票為基礎截至生效終止之日歸屬的公司股權獎勵應自生效終止之日起一年內繼續行使。

小原就業安排

在2016財年，我們與小原先生達成了一項僱傭安排（“小原就業安排”）。除非公司在當時的本期或續訂期限結束前90天內提供書面通知，不續訂小原就業安排，否則奧巴拉就業安排可自動續訂三個月至三個月。

根據奧原就業安排的條款：（i）奧原先生向公司提供各種就業服務，包括他作為我們的祕書、財務主管和首席財務官的職責和責任；（ii）我們目前向小原先生支付每月16,666.67美元的就業工資；（iii）小原先生有權參與公司的團體福利計劃；（iv）小原先生有權獲得四項福利每年工作數週的帶薪休假。

如果公司選擇不續訂小原僱傭安排，或者任何一方選擇終止奧原就業安排，則奧原先生向公司提供服務的義務將僅持續到生效終止日期，公司有義務向小原先生提供：(i) 公司在生效終止之日之前應付給小原先生的任何工資；(ii) 任何費用報銷款屆時公司將到期並應付給小原先生，直至生效終止日期；(iii)在生效終止日期之前，公司應按比例支付和應付給奧原先生的任何未用休假工資；(iv) 在遵守奧巴拉僱傭安排和公司當時的股票激勵計劃的適用條款的前提下，截至生效終止之日，奧原先生當時在公司發行和未償還的所有股票股權獎勵中的既得部分應在隨後的90個日曆日內繼續行使終止生效日期；以及 (v) 確認小原先生當時的所有福利承保範圍將持續到生效終止日期。

Berg 行政人員就業服務協議