展示文件5.1
2024年06月05日
Canopy Growth Corporation
1 Hershey Drive
安大略省史密斯福爾斯 郵編：K7A 0A8 加拿大
尊敬的先生/女士：
根據美國證券法(以下簡稱 “證券法”)第1933號修正案，我方代表Canopy Growth Corporation，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司（以下簡稱“公司”），就公司在U.S.證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）於2024年6月5日提交的S-3（文件號333-279949）登記表及公司於2024年6月5日提交的與之相關的招股説明書補充文件（採用規則424(b)(7)提交於2024年6月5日）的幾個法律事項提供法律意見。上述登記表及招股説明書補充文件涉及向公司股本中出售的共計20,949,390股普通股（以下簡稱“股票”）。
| 關於： | Form S-3（文件號334-279949）的登記聲明 |
2022年5月17日和5月25日，根據《初級期權協議》的規定，506,125股（ Jetty and TRA 股）由 Canopy Oak LLC （“Canopy Oak”），Lemurian，Inc.及其他方共同發行。5月17日，根據《二級認購權協議》的規定發行股票。2022年11月4日和2023年3月17日，根據10月24日的第三次税收應收賬款協議（“TRA修正案”）發行股票，其中的“TRA修正案”包括公司，Canopy USA， LLC（“Canopy USA”），Acreage Holdings America，Inc.High Street Capital Partners，LLC（“HSCP”）和某些HSCP成員。2,292,946股普通股(“2023年9月認股權股票”)可在進行的私募股票發售中行使認股權，該私募股票發售於2018年9月19日根據於2018年9月18日簽訂的認購協議(“2018年9月認購協議”)發行且每個單位包括一股公司股票和一個2018年9月認股權。每個2018年9月認股權可以以每股13.50美元的價格行使，行使期從2018年9月19日開始，到2018年9月19日結束。
7,012,750股普通股（“2024年1月認股權股票”）可在私募股份認購協議（“2024年1月認股權單元”）發行中行使，該協議於2024年1月18日簽署，每個單位包括（a）一股公司普通股，（b）（i）一個A系列普通股購股權或（ii）一個B系列普通股購股權。每個2024年1月認股權均可按每股4.83美元的行使價格行使。根據規則， A類權證有效期從2024年1月19日開始，到2024年1月19日結束 B類權證有效期從2024年7月19日開始，到2024年7月19日結束。
1,086,279股股票（“Wana股票”）是根據某些期權協議的規定發行的，由公司的以前子公司Canopy Elevate I，LLC，Canopy Elevate II，LLC和Canopy Elevate III，LLC(統稱“Elevate Entities”)和其他命名方所簽署，Elevate Entities獲取了從Wana Wellness，LLC、The CIMA Group，LLC和Mountain High Products，LLC(統稱“Wana”)獲取所有股份的選擇權。該發行還根據Second A&R第一修正案(d定義如下)的條款進行：公司將其對Elevate Entities的所有權益轉讓給Canopy USA，並因此與Canopy USA及Elevate Entities等其他命名方簽署了初始期權協議的修訂協議（第一個修訂協議）。第一個修訂協議於2023年5月19日修訂和重籤，並於2024年4月30日修訂和重籤。
10,051,290股普通股（“2024年5月股票”）是根據交換和認購協議的規定（“交換和認購協議”）與無擔保可轉換債券私募股份發行相關的股票，該協議於2024年5月2日簽署，該協議由公司發行，總面額為C$96,358,375，到期日為2029年5月14日（“可轉換債券”），並在2024年5月14日發行了權證，其中：a）高達6,700,860股普通股可在可轉換債券轉換中發行，b）多達3,350,430股普通股潛在權利，該權利基於通用股權購買權證（“2024年5月權證”）而產生。每個2024年5月權證賦予持有人以以C$16.18每股股票的價格購買一股普通股的權利，其權利行使期從2024年5月14日開始，到2024年5月14日結束。
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本意見信根據證券法的規定，遵照證券法下的第601款的要求，提供意見。
審查和調查文件。我們已經查看並依賴於以下文件，我們已核實，這些文件均為原件或複印件，均得到我們滿意的證明。
加拿大商業公司法的合規證書（“合規證書”）
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 檢查與調查 |
文件。我們已經查看並依賴於以下文件，我們已核實，這些文件均為原件或複印件，均得到我們滿意的證明。
| （a） | 證券法規601項的合規性證書（以下簡稱“CBCA”）； |
| （b） | 公司章程，如經修正； |
| （c） | 公司規約； |
| (d) | 公司董事會有關股份授權、發行和保留的某些決議； |
| (e) | 公司官員證書（以下簡稱“官員證書”），包括文（b）、（c）和（d）中的每一項副本； |
| (f) | 首選項協議； |
| (g) | 次級選擇權協議； |
| (h) | 2022年5月17日公司與Canopy Oak之間的認購協議（以下簡稱“第一認購協議”）； |
| （i） | 2022年5月25日公司與Canopy Oak之間的認購協議（以下簡稱“第二認購協議”）； |
| “Closing”在第2.8條中所指； | TRA修訂協議； |
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| (k) | 11065220加拿大公司（以下簡稱“11065220”）與Canopy USA之間的股份發行協議（以下簡稱“TRA 11065220協議”），與根據TRA修訂協議發行的股份有關； |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； | 公司與11065220之間的股份發行協議，日期為2022年11月4日（以下簡稱“TRA 2022年11月協議”），與根據TRA修訂協議發行的某些股份有關； |
| (米) | 公司與11065220之間的股份發行協議，日期為2023年3月17日（以下簡稱“TRA 2023年3月協議”），與根據TRA修訂協議發行的某些股份有關； |
| “j” | 2023年9月認購協議； |
| “l” | 代表2023年9月認股權的證書； |
| -3- | 2024年1月認購協議； |
| “p” | 代表2024年1月認股權的證書； |
| (r) | 初始選擇權協議； |
| (s) | 第一修正協議； |
| (t) | 第二版權協議第一修正協議； |
| (u) | Wana股份相關的11065220和Canopy USA於2022年10月24日簽訂的發行協議（“11065220協議”）; |
| （v） | Wana股份相關的公司和11065220於2024年4月30日簽訂的發行協議（“Wana股份發行協議”）; |
| (w) | 交易和認購協議; |
| (x) | 可轉換債券; |
| (y) | 代表2024年5月認股權的證書（連同首選權協議、次級選擇權協議、第一認購協議、第二認購協議、TRA修改、TRA 11065220協議、TRA 2022年11月協議、TRA 2023年3月協議、2023年9月認購協議、代表2023年9月認股權的證書、2024年1月認購協議、代表2024年1月認股權的證書、初始選擇權協議、第一修訂、第二A&R第一修訂、Wana 11065220協議、Wana股份發行協議、交易和認購協議和可轉換債券，“交易文件”）;和 |
| (z) | 註冊聲明和招股書補充説明。 |
會議記錄除了官方證書所附帶的公司記錄和我們認為必要的其他公司記錄，我們沒有審查過公司的會議記錄。
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| 2. | 假設 |
| （a） | 真實性我們假設：(i)所有簽署文件的個人在合法授權的情況下籤署；(ii)所有簽名真實；(iii)提交給我們的所有原件文件是真實和完整的；(iv)所有提交給我們作為副本的文件符合真實的原件文本的規定；以及(v)合規證明書的持續準確性在本意見書的日期上與那個日期一樣。 |
| （b） | 其他人簽署的交易文件的強制執行等。我們假設：(i) 除公司外，每個交易文件的各方：（A）依據其適用的組成法律存在；(B) 具備從事業務、擁有財產和資產，以及執行、交付並履行其在該交易文件下的義務，並開展該交易文件所規定的交易的必要力量和能力；(C) 採取了一切必要行動，以授權執行和交付該交易文件，並執行該交易文件下的義務；和(D) 已經得到了該交易文件的適當執行和交付；(ii) 除公司外，每個交易文件各方行使其權利和履行其在每個交易文件下的義務不違反其組成文件或監管法規；(iii) 每個交易文件對於除公司外的各方構成合法、有效和具有約束力的義務，可以按照其條款強制執行；（iv）每個交易文件其他方的陳述和保證在所有方面都是真實、正確和準確的；以及(v) 對於任何在省份（如下文所定義）之外的司法管轄區執行的交易文件的履行不會違反該司法管轄區的法律規定。 |
| （c） | 公共記錄我們假設：(i)我們搜索或查詢的公共機構維護的索引和備案系統的完整性、準確性和及時性；（ii）由公共官員提供或以其他方式傳遞給我們的所有文件；以及所有這些文件和官方公共記錄中的所有事實。 |
| (d) | 交易限制我們假設，在本意見書所涉及的公司證券的任何分銷或交易時，沒有證券委員會、有管轄權的法院或監管或行政機構授予的任何法令、裁決或決定生效，這可能會：（i）限制這些證券的分銷或交易；或（ii）影響任何從事此類分銷或交易的人或公司（包括但不限於任何停止交易命令）。 |
| 3. | 依賴 |
| （a） | 官方證書中的事實問題我們僅依賴官方證書中關於這些問題的事實，而不對這些事實進行獨立核實。 |
| （b） | 公司狀態在第5(a)部分表達意見時，我們依靠並且我們的意見僅基於合規證書和官方證書。 |
| 4. | 涉及法律問題 |
我們所表達的觀點僅限於安大略省、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省（即“省份”）的法律，以及適用於這些省份的加拿大聯邦法律。本意見書中，“證券法”一詞的含義是指證券法《證券法》（安大略省），以及根據該法案制定的規定和規則證券法《證券法》（不列顛哥倫比亞省），以及根據該法案制定的規定、規則和表格，以及由不列顛哥倫比亞證券委員會發布的整體裁決和命令證券法《證券法》（艾伯塔省），以及在該法案下的規定和規則以及由艾伯塔證券委員會發布的整體裁決和命令。
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我們只有在省份的法律和適用於該地的加拿大聯邦法律方面具備從事法律工作的資格，對於任何其他法律或事項，我們不表達任何意見。本意見僅限於本文書所述的有關日期當時適用的省份的法律和適用的加拿大聯邦法律，我們並不承擔更新這些意見以反映此後的任何法律變化的義務。
| 5. | 意見 |
基於前述條件，並受下列限制的約束，我們認為：
| （a） | 公司是根據《CBCA》存在的法人實體。 |
| （b） | 發行Jetty股份、TRA股份和Wana股份已經得到充分授權，Jetty股份、TRA股份和Wana股份已經作為足額支付和非評估的普通股股份發行。 |
| （c） | 發行2023年9月權證股份、2024年1月權證股份和2024年5月股份已經充分授權，將根據以下情況之一，作為足額支付和非評估的普通股股份，即（i）適當行使2023年9月權證、2024年1月權證或2024年5月權證，包括支付行權價格，或（ii）可轉換債券的轉換。 |
| 6. | 意見使用 |
本意見書僅與在擬定書補充中列明的出售股東重新註冊有關。
我們特此同意將此意見書作為附件5.1提交給公司當前提交給委員會的8-K形式，並通過參照擬定書的説明，在擬定書中的“法律事項”下引用我們的公司名稱。在表示此項同意的同時，我們並不承認自己屬於根據《證券法》第7條或委員會規則或規定需要同意的人員類別。
此致
/s/ CASSELS BROCK & BLACKWELL LLP