通過電子郵件 ([***])

保羅·奧爾斯

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回覆：索賠的過渡、分離和解除

親愛的保羅：

這封信列出了Sprinklr, Inc.（“Sprinklr” 或 “公司”）為協助您過渡和離職而提供的過渡和離職協議（“協議”）的條款。

1. 繼續就業。只要您及時執行本協議並允許其根據其條款生效，那麼您在 Sprinklr 的僱傭將於 2024 年 3 月 16 日終止，這將成為您的解僱日期（“離職日期”），除非您或 Sprinklr 按照第 2 節的規定提前終止您的工作。如果終止日期早於 2024 年 3 月 16 日，則就本協議而言，實際終止日期應為 “離職日期”。

2. 過渡期。

a. 職責。在本協議簽訂之日和離職日期（“過渡期”）之間，您的職位將是 “顧問”，您將移交職責和責任，根據需要隨時待命，確保其他Sprinklr人員順利升職和過渡以接替您以前的職位，並根據您將向其報告的公司首席執行官（“首席執行官”）的要求在您的任何專業領域向Sprinklr提供服務。除非特別要求，否則您不應參加會議或以其他方式參與公司的日常業務，並且您將有合理的時間尋求外部職業機會。您同意真誠地儘自己所能提供過渡期服務。在過渡期內，您必須繼續遵守Sprinklr的所有政策和程序以及您對Sprinklr的所有法定和合同義務，包括：

但不限於，您承認並同意的2022年9月23日僱傭合同和隨附的保密協議（“僱傭合同”）下的保密義務是在過渡期期間和之後對您仍然具有約束力的合同承諾。

b. 薪酬和福利。在過渡期內，您將繼續按當前的基本工資標準（將根據Sprinklr的常規工資標準支付）獲得報酬，並且仍有資格根據這些計劃的條款參與Sprinklr福利計劃。除非本段明確規定，否則您將無法參與任何額外的獎金、佣金或激勵計劃。

c. 終止。作為本協議的一部分，Sprinklr同意在2024年3月16日之前，除非出於其他原因（定義見此處），否則不會終止您的工作。在過渡期內，您有權以任何理由辭職，立即生效。如果在2024年3月16日之前，Sprinklr因原因終止您的僱傭關係或您辭職，則您將無權獲得任何進一步的薪酬或福利，包括但不限於下文定義的遣散費。就本協議而言，過渡期內終止的 “原因” 定義見Sprinklr的遣散費和控制權變更計劃。為避免疑問，您的僱用是隨意的，本協議中的任何內容都不會改變您與公司的僱傭關係的隨意性質。

d. 其他工作活動/非競爭。在整個過渡期內，Sprinklr將合法僱用您，直至幷包括離職日期。除了在 Sprinklr 工作外，您還可以從事僱傭、諮詢或其他工作關係，前提是此類活動不會嚴重阻礙您履行此處規定的義務的能力。為了保護公司的商業祕密以及機密和專有信息，您同意，在過渡期內，您不會在任何商業實體找到工作或為任何商業實體從事競爭性工作，也不會從事與Sprinklr競爭的任何其他工作活動。

e. 關於通知期限的確認。您聲明、承認並同意，過渡期條款和本協議的其他條款滿足並超出了Sprinklr的任何終止和/或通知義務，即提前通知您解僱事宜，無論是根據僱傭合同還是其他規定。

3.最終工資。在離職日，Sprinklr將向您支付在離職日期之前獲得的所有應計工資，但須繳納標準的工資扣除額和預扣額。無論您是否簽署本協議，您都有權獲得這筆款項。您承認並同意，根據Sprinklr的非累積帶薪休假的規定，截至離職日，您將不會有任何應計但未使用的假期、假日或帶薪休假，您有權獲得報酬。

4. 遣散費。如果您 (i) 及時將本完全簽署的協議退還給 Sprinklr 並允許其生效；(ii) 完全遵守您在本協議下的義務（包括但不限於在過渡期內令人滿意地過渡職責）；(iii) 繼續在 Sprinklr 工作，在 2024 年 3 月 16 日之前履行上述過渡期服務，以及 (iv) 在 2024 年 3 月 16 日之後以及 2024 年 3 月 22 日或之前，執行並以本文附錄A所附的表格（“離職日期發佈日期”）向Sprinklr退還索賠聲明，然後Sprinklr將向您提供以下作為唯一的遣散費（“遣散費”）：

a. 基本工資遣散費。Sprinklr將向您支付相當於截至離職之日有效的年基本工資率75％的金額（總額為328,421.34美元，在公司通常的工資週期中一次性支付，該週期不少於離職日期後的六十天（但絕不早於發佈生效日期（定義見離職日期公告））。

b. 目標獎金遣散費。根據公司的全權年度企業獎金計劃，Sprinklr將根據企業獎金計劃為執行領導團隊參與者的具體獎金分配，在2024財年向您支付等於152,745.62美元的金額；ii) 2025財年的金額等於48,588.36美元，這是您根據天數按比例分配的目標年度獎金在這一年受僱於 Sprinklr。款項將在公司通常的工資週期當天或之前（不少於離職日期發佈的生效日期）一次性支付，扣除預扣款和扣除額，但無論如何都不早於離職日期發佈的生效日期。

c. 健康保險。您對Sprinklr團體健康保險計劃（如果有）的積極參與將於2024年3月31日結束。您參與的任何其他團體福利計劃或計劃（如果有）的承保也將於 2024 年 3 月 31 日終止。無論您是否簽訂本協議，根據COBRA或州法律同等法律，您都有權繼續享受自離職之日起生效的醫療和/或牙科保險（通常最長為18個月）。繼續承保 COBRA 或州法律規定的健康保險

等價物，您必須支付全額保費加上管理費。您將以單獨的信件收到有關401（k）賬户（如果有）的福利延續通知和信息。如果您有團體人壽保險，您還將收到有關將該保險轉換為個人保單的選項的信息。

只要您及時選擇COBRA保險，並接受本協議且本協議根據其條款生效，則公司將向您和您的合格受撫養人支付相當於您和合格受撫養人醫療保健延期補助金中僱主和僱員部分的款項，用於支付您在離職時根據COBRA選擇的任何福利，為期三（3）個月（“COBRA補貼期”）。在 COBRA 補貼期內，您將負責按與在職員工支付的保險費率相同的費率支付員工部分。在 COBRA 補貼期結束後，在您註冊 COBRA 期間，您將負責支付全部醫療保健延期費用。您理解並承認，如果您選擇COBRA保險，則健康保險市場（也稱為醫療交易所）（“市場”）的保險通常要到市場提供的下一個年度開放註冊期才可用。因此，您理解並承認，可能要到次年一月才能有機會通過市場獲得可能更便宜的保險。

d. 税收待遇。您將負責支付與遣散費和本協議任何其他方面有關的所有税款，並且您同意賠償、保護Sprinklr免受任何政府實體（包括任何政府税務機關）因本協議引起或與之相關的任何索賠、責任、損害賠償、税款、罰款或罰款而尋求或追回的任何和所有索賠、責任、損害賠償、税款、罰款或罰款。

5. 沒有其他補償或福利。您承認，除非本協議中有明確規定，否則在離職之日當天或之後，您沒有、將來也不會從Sprinklr獲得任何額外補償、遣散費或福利。您進一步承認並同意：本協議提供和規定的福利完全滿足並超過了Sprinklr向您提供與您解僱相關的任何福利、補償或遣散費的所有義務，無論是根據公司通過的、適用於您的自2019年5月1日起生效的遣散和控制權變更計劃、您的僱傭合同、您與Sprinklr之間的任何其他錄用書協議或僱傭協議，或其他；在本協議與任何協議不同的範圍內根據任何協議、計劃或政策，您可能有資格獲得的遣散費或其他離職補助金，但本協議取代了Sprinklr向您提供任何此類福利的義務；在您執行本協議後，Sprinklr向您提供遣散費的任何和所有義務或

其他離職補助金，以及您參與任何遣散費計劃或其他提供潛在遣散費的協議或政策的資格，應被免除和取消。為避免疑問，您參與任何股權計劃都將受這些計劃條款的約束。

6. 如果沒有執行本協議/沒有執行時間，則不考慮任何對價。您理解並同意，如果不執行本協議和履行本協議中包含的承諾，您將無法獲得此處規定的過渡期和遣散費。您有 21 天的時間考慮本協議。如果未在 21 天內執行並退還給 Sprinklr，則本協議將失效。本協議將在您簽署本協議後的第八（8）天生效，且不得撤銷本協議（“生效日期”）。在生效日期之前，不得根據本協議向您支付或開始支付任何應付的遣散費。

7. 一般免責聲明、未發佈的索賠及相關條款。

a. 對所有索賠的全面解釋。您故意自願解除Sprinklr, Inc.及其附屬公司、子公司、部門、前身、保險公司、繼任者和受讓人及其現任和前任員工、律師、高級職員、董事和代理人，無論是個人還是以業務身份解除他們的僱員，他們的員工福利計劃和計劃及其管理人和受託人（在本協議的其餘部分中統稱為 “解除者”），並從中解僱您提出的任何和所有索賠，無論是已知的還是未知的、主張的或未主張的截至本協議執行之日，已經或可能對被釋放人員採取行動，包括但不限於任何涉嫌違反以下規定的行為：1964 年《民權法》第七章；《美國法典》第 42 編第 1981 至 1988 條；1974 年《僱員退休收入保障法》（以下修改）；《移民改革和控制法》；1990 年《美國殘疾人法》；《就業年齡歧視》1967年法案（“ADEA”）；《工人調整和再培訓通知法》；《公平勞動標準》法案；《公平信用報告法》；《家庭和病假法》；《同工同酬法》；2008年《遺傳信息非歧視法》；德克薩斯州****法，德克薩斯州。實驗室。《守則》第 21 章；德克薩斯州《發薪日法》，德克薩斯州實驗室。Code Ann 第 61 章；德克薩斯州關於對提出工傷賠償索賠進行報復/歧視的法律條款，德克薩斯州。實驗室。Code Ann. § 451.001 及其後各節；德克薩斯州基因檢測法，德克薩斯州實驗室。Code Ann. §21.401及其後各節；《德克薩斯州勞動法》的任何其他條款；《德克薩斯州健康與安全法》；《德克薩斯州民事慣例和救濟法》Ann.第38章和第122章；《德克薩斯休假法》；

基於奧斯汀艾滋病的《歧視條例》，第7-4-120條；任何其他聯邦、州或地方法律、規則、法規或法令；任何公共政策、合同、侵權行為或普通法；或收回在這些事項中產生的費用、費用或其他費用（包括律師費）的任何依據。

b.adea 豁免。您承認，您有意自願放棄和放棄您在《就業年齡歧視法》（“ADEA”）下可能擁有的任何權利，並且本節中對豁免和免除的對價是對您已經有權獲得的任何有價值的補充。您進一步承認，根據ADEA的要求，您已被告知：（i）您的豁免和免責不適用於您簽署本協議之日後可能產生的任何權利或索賠；（ii）在簽署本協議之前，您應諮詢律師（儘管您可以自願選擇不這樣做）；（iii）您有二十一（21）天的時間來考慮本協議（儘管您可以自願簽署本協議）更早）；(iv) 自簽署本協議之日起七 (7) 天內（通過提供以下書面通知）撤銷本協議你向我撤銷）；以及 (v) 本協議要到撤銷期滿之日才有效，也就是你簽署本協議之日後的第八天，前提是你不撤銷本協議。

c. 索賠未公佈。您不得放棄在以下方面可能擁有的任何權利：（a）截至離職之日您根據Sprinklr的健康、福利或退休金計劃獲得的既得應計員工福利；（b）福利和/或根據適用的工傷補償和/或失業補償法規尋求福利的權利；（c）通過簽署本協議提出法律不能放棄的索賠；（d）執行本協議；以及（e）質疑本協議的有效性協議。

d. 受保護的活動。儘管本協議中有任何相反的規定（包括任何證物），但本協議中的任何內容均不得阻止或禁止您：(a) 作為任何政府調查的一部分披露本協議的事實或條款；(b) 向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控、投訴或舉報，或以其他方式與之溝通，向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提供信息、合作或參與任何調查或程序；或 (c) 制定關於涉嫌非法歧視的真實陳述或披露、騷擾、報復或其他活動。儘管本協議不限制您因向美國證券交易委員會或職業安全與健康管理局提供的信息而獲得獎勵的權利，但在允許的最大範圍內，您在其他方面放棄了

法律，根據您發佈的任何索賠以及您在簽署本協議時放棄的任何權利，您可能擁有的個人金錢救濟或其他個人補救措施的所有權利。

e.集體/集體訴訟豁免。如果任何索賠不可釋放，則在法律允許的範圍內，您放棄作為集體訴訟或集體訴訟代表或以其他方式參與任何假定或認證的集體訴訟、集體或多方訴訟或訴訟的任何權利或能力，這些權利或能力是基於Sprinklr或本協議中確定的任何其他受讓人蔘與的此類索賠。

8. 致謝和肯定。在簽署本協議時，您作出以下確認：

您尚未提出、已被提起或目前是針對Sprinklr的任何索賠的當事方；

您已獲得報酬和/或已收到自您簽署本協議之日起到期應付的所有薪酬、工資、獎金、佣金和/或福利；

您已獲準根據《家庭和病假法》或相關的州或地方休假或殘疾人住宿法有權獲得的任何休假；

您沒有已知的工作場所傷害或職業病；

您沒有泄露Sprinklr的任何專有或機密信息，並將繼續根據Sprinklr的政策以及您與Sprinklr的協議和/或普通法對此類信息保密；

您沒有因舉報Sprinklr或其官員的任何不當行為指控（包括任何公司欺詐指控）而受到報復；以及

您確認，Sprinklr關於您在離職日期之前的工資和福利的所有決定均不存在基於年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、國籍或任何其他受法律保護的分類的歧視。

9. 機密信息。您同意，在您任職期間及其後的任何時候，都應嚴格保密，除公司利益外，不得使用任何機密信息，也不得在未經首席執行官或首席執行官指定人員的書面授權的情況下向任何個人、公司或公司披露任何機密信息

與我為公司工作相關的信息（定義見下文），但可能需要披露、使用或發佈此類信息。“機密信息” 是指公司的任何和所有機密和/或專有知識、數據或信息，包括但不限於所有商業祕密、與產品、工藝、專有技術、設計、配方、開發或實驗工作相關的專有信息、計算機程序（包括源代碼和目標代碼）、數據庫、其他原創著作、任何形式的客户名單或潛在客户名單、定價信息、商業計劃、財務信息或與任何業務有關的其他主題的公司或其任何潛在客户、客户、顧客、顧問或被許可人，不論其形式如何。儘管有上述規定，“機密信息” 不應包括（i）在披露時或隨後非您的過錯而向公眾公開的信息；（ii）您從沒有任何直接或間接保密義務的第三方那裏收到的信息；以及（iii）公司在沒有任何保密義務的情況下向第三方披露的信息。

10. 非貶低。您同意不以任何可能損害公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低Sprinklr，包括其各自的任何高級職員、董事、員工、股東、母公司、子公司、關聯公司和代理人。Sprinklr同意指示公司現任執行領導團隊不要以任何可能危害您或您的業務或個人聲譽的方式貶低您。儘管本段有上述規定，但您或 Sprinklr（包括 Sprinklr 當前的每個執行領導團隊成員）均可在法律程序要求時準確、全面地迴應任何問題、詢問或信息請求。此外，本條款或本協議中的任何內容均無意禁止或限制您以任何方式進行受任何適用法律或法規的舉報人條款保護的披露，或本協議中標題為 “受保護活動” 的章節中規定的信息。

11.有限披露和歸還財產。除向您的配偶、税務顧問、您選擇就本協議的考慮進行諮詢的律師和/或任何聯邦、州或地方政府機構外，您同意不披露任何有關導致本協議或本協議存在或實質內容的基本事實的信息。您確認已歸還所有Sprinklr的財產、文件和/或您擁有或控制的任何機密信息。您還確認您擁有您在Sprinklr場所擁有的所有財產，Sprinklr不擁有您的任何財產。

12. 費用報銷。您同意，在離職日期後的15天內，您將提交最終的有據可查的費用報銷報銷表，以反映您在離職日期之前產生的所有業務費用（如果有），並要求報銷。公司將根據其常規業務慣例向您報銷這些費用。

13. 適用法律和解釋。本協議應受德克薩斯州法律的管轄和遵守，無論其法律衝突條款如何。如果違反本協議的任何條款，任何一方均可提起訴訟，專門執行本協議的任何條款或條款，和/或就違約行為尋求任何賠償。如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，並且無法修改為可執行，但不包括通用發佈措辭，則該條款將立即失效，使本協議的其餘部分完全有效。

14. 不承認不當行為。雙方同意，無論出於何種目的，本協議或為本協議提供的對價都不應被視為或解釋為發行人承認不當行為或任何責任或任何形式的非法行為的證據。

15. 修正案。除非雙方以書面形式簽署並特別提及本協議，否則不得修改、修改或更改本協議。

16. 確認先前協議。您承認、重申並同意遵守您之前為公司利益簽署的《保密和發明轉讓協議》規定的義務，該協議也仍然完全有效。您承認，在決定接受本協議時，您沒有依賴向您作出的任何陳述、承諾或協議，本協議中規定的除外。儘管有上述規定，但公司同意明確免除您因保密和發明轉讓協議或其他原因對公司承擔的任何非競爭義務。

我們建議您最多有二十一 (21) 個日曆日來考慮本協議。還建議您在簽署本協議之前諮詢律師。

您可以自簽署本協議之日起七 (7) 個日曆日內撤銷本協議。在此期限內的任何撤銷都必須以書面形式提交給黛安·亞當斯並聲明：“我特此撤銷對我們協議的接受。”撤銷必須通過電子郵件或掛號信發送給黛安·亞當斯，並在您簽署本協議後的七 (7) 個日曆日內蓋上郵戳。

您同意，對本協議的任何修改，無論是實質性修改還是其他修改，都不會以任何方式重啟或影響原來的不超過二十一 (21) 個日曆日的考慮期。

在經過適當考慮後，您可自由和知情地簽訂本協議，意在放棄、解決和解您對被釋放者提出或可能提出的所有索賠。

雙方自下述日期起有意和自願簽署本協議：

Sprinklr, Inc.

作者：/s/ 黛安·亞當斯/s/保羅·奧爾斯
黛安·K·亞當斯保羅·奧爾斯

首席文化和人才官

日期：2024 年 2 月 16 日日期：2024 年 2 月 29 日

附錄 A

離職日期發佈

（將在 2024 年 3 月 16 日當天或之後以及 2024 年 3 月 22 日之前簽署並退回。請注意，您考慮本離職日期版本的 21 天期限從您收到協議之日算起）

考慮到Sprinklr, Inc.（“Sprinklr” 或 “公司”）根據您與本附錄A所附公司之間的分離和解除協議（“協議”）的條款向您提供的利益，您同意以下條款。您瞭解本離職日期版本（“發佈日期”）將在您簽署之日後的第八天（“發佈生效日期”）生效。

作為本協議條款中定義和本公司根據協議條款向您提供的其他無權獲得的對價的交換，您特此一般而完整地免除公司和任何關聯公司或子公司及其現任和前任董事、高級職員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人（統稱為 “已釋放方”）由以下原因引起的已知和未知的索賠、責任和義務或以任何方式與您簽署本新聞稿之前或之日發生的事件、行為、行為或不作為有關。本一般性聲明包括但不限於：(i) 因您在本公司工作或終止該僱傭關係而引起或以任何方式相關的所有索賠；(ii) 與您在公司的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、休假工資、帶薪休假、病假、費用報銷、遣散費、附加福利和退休計劃繳款；(iii) 所有違約索賠、不當解僱以及違反默示的誠信和公平交易契約；(iv) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；以及 (v) 根據法律或衡平法向您提出的所有索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或其他根據1964年聯邦《民權法》（經修訂）、1990年聯邦殘疾人法、聯邦《就業年齡歧視法》（經修訂）（“ADEA”）提出的索賠），以及根據您向其提供服務的任何司法管轄區的法律引起的任何其他索賠公司。

ADEA 豁免。您承認，您有意自願放棄和放棄您在《就業年齡歧視法》（“ADEA”）下可能擁有的任何權利，並且本節中對豁免和解除的考慮是對以下任何因素的補充

您已經有權獲得的價值。您進一步承認，根據ADEA的要求，您已被告知：（i）您的豁免和免責不適用於您簽署本協議之日後可能產生的任何權利或索賠；（ii）在簽署本協議之前，您應諮詢律師（儘管您可以自願選擇不這樣做）；（iii）自收到本附錄A以來，您有二十一（21）天的時間來考慮本附錄A; (iv) 自簽署本協議之日起七 (7) 天內（通過提供撤銷書面通知）撤銷本協議對我而言）；以及（v）本協議將在撤銷期到期之日之前生效，也就是您簽署本協議之日後的第八天，前提是您不撤銷本協議。

您不得解除以下內容（“除外索賠”）：(i) 根據您與本公司簽訂的任何書面賠償協議或適用法律您可能擁有的任何權利或賠償索賠；(ii) 法律上不可放棄的任何權利；(iii) 任何因違反本新聞稿而提出的索賠。您特此聲明並保證，除排除索賠外，您不知道您對本新聞稿中未包含的任何已發佈方提出或可能提出的任何索賠。

您瞭解本新聞稿包括所有已知和未知聲明的發佈，即使這些未知的聲明如果您知道會影響您接受本新聞稿的決定。在此提供免責聲明（包括您目前可能未知的索賠）時，您特此明確放棄和放棄任何司法管轄區法律規定的與您在此處發佈任何未知或意想不到的索賠有關的所有權利和利益。

您還同意，不以任何可能危害Sprinklr的高級職員、董事、員工、股東、母公司、子公司、關聯公司和代理人或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低他們；前提是您可以根據法律程序的要求準確、全面地迴應任何問題、詢問或信息請求。此外，本條款或本新聞稿中的任何內容均無意禁止或限制員工以任何方式披露受舉報人條款、任何政府法律或法規保護或本新聞稿明確允許的其他內容。

您特此聲明，根據任何法定休假法、公司政策、適用法律或其他規定，您已獲得所有應得的薪酬，並且在所有工作時間內，您已獲得所有有資格獲得的休假和休假福利和保護，並且您沒有遭受任何在職傷害或疾病。您聲明，您沒有以您的名義或代表任何其他個人或實體對Sprinklr或任何被釋放方提起的訴訟、索賠或訴訟待決。

作者：______________________

保羅·奧爾斯

日期：______________________