展品10.2

保證。

保證，於2024年6月4日簽署（本“保證”），由每個簽署人（“保證人”）向 OREE Lending Company，LLC 和 Helios Funds LLC（統稱“放款方”）提供。

鑑於各方已經簽署了日期為 2022 年 11 月 21 日，經過修改、補充後形成的某商業組合協議（下稱“協議”）。

鑑於，Ault Alliance, Inc.（“公司”）和放款方已經於本協議簽署當天簽署了貸款協議，根據該協議，放款方將隨時向公司借款，最高達成本份額的2000萬美元（“貸款”），這些貸款將由一份或多份註明發行折扣的票據，即在其中，交付，在如下情況下是一份或多份註明發行折扣的票據，即在其中，交付，在如下情況下是一份或多份註明發行折扣的票據，即在其中，交付，在如下情況下是一份或多份註明發行折扣的票據，即 在下述條件和規定的情況下支付。

鑑於，每個保證人都將直接或間接受益於每個票據的發行所代表的向公司擴展信貸；

因此，考慮到前述條件，併為了促使放款方提供貸款並執行其中所涉及的交易，每個保證人在此與放款人達成以下協議：

1.定義。 除非本文另有規定，否則在此定義並使用的術語應具有各票據中賦予它們的含義。 在本擔保書中使用“本書”，“本書”，“本書”和類似的導入詞時，應將其作為整體而非本擔保書中的任何特定規定，並且章節和計劃的引用是指本擔保書，除非另有規定。 在此定義的術語的含義同樣適用於這些術語的單數形式和複數形式。 以下術語應具有以下含義：

“擔保”指本擔保書，如有修訂，補充或以其他方式進行修改。

“責任”除了出借人在強制執行任何該等責任和/或本擔保書所發生的所有其他收集成本和費用外，還表示公司或任何保證人向出借人承擔的所有債務和義務（主債務，次債務，直接債務，附隨債務，唯一債務，共同債務或 several）將到期或可能成為到期後（現在或未來的） 單獨或聯合擁有，未來的，自願的或非自願的，直接或間接的，絕對或有條件的，清償或未清償，無論是否與其他人共享，約束或不約束，以及是否從時間到時間減少或消除並稍後增加，創建或承擔，以及支付的所有或任何部分到了期後的義務或負債，就算是由於破產，重組或涉及公司或任何擔保人的類似訴訟而不得不支付的金額（包括但不限於破產後利息），如果因該等義務經過修改，補充，轉換，展期或修改，除非另有規定，否則所有或任何部分的支付可能受到限制。此外，“責任”一詞的含義包括但不限於：（i）每個票據和根據每個票據向公司提供的貸款的本金和利息（如有）;（ii）公司或任何保證人根據本擔保書和每個票據時常出現的所有其他費用，擔保，成本，義務和負債;以及（iii）所有的金額（包括但不限於破產後利息）與前述相關的金額，如果不是因為所支付的義務是不可強制執行的或者不允許的，則該金額不得因其實現而直接或間接地從出借人處獲得優惠或被收回。

2.擔保。

(a) 擔保。

(i) 擔保人在此就責任向出借人及其繼任者，被背書人，受讓人及受讓人，保證及時完全支付和履行責任。

(ii)無論此文件或每張票據中有何不同規定，每個保證人的最大責任均不得超過其在適用的聯邦和州法律下可擔保的金額，包括有關債務人破產、欺詐轉讓或轉讓的法律或影響債權人權利的法律（在給與第2(b)款規定的分攤權後）。

(iii)每個保證人同意，債務隨時可能增加，而不會影響此第2款中保證的錯誤，也不會影響放款人的權利和救濟。

(iv)此第2款中的擔保將一直有效，直到所有債務和每個保證人在此第2款中的擔保所承擔的債務已通過無可奉告的全額付款得到滿足（除未聲稱或要求支付的不成熟賠款或賠償義務），儘管有前述情況，一旦已全額支付（除未聲稱或要求支付的不成熟賠款或賠償義務），此擔保即自動終止，放款人應按照保證人的要求並由保證人承擔全部費用，執行並交付文件，以證明該終止，所有文件均沒有任何陳述、保證或追索權。

(v)公司、任何保證人、任何其他保證人或任何其他人所作出或由放款人收到或收取的任何付款，不論其原因或時間，均不得視為修改、減少、解除或以其他方式影響任何保證人根據此處的責任，在任何支付（而非保證人支付的任何支付）之後均有義務承擔該債務的責任，直到該債務被徹底全額無疑的支付。

(b)分攤權利。根據第2(c)款，對於保證人而言，如果保證人支付比其應付款項多的部分，則保證人有權要求其他未支付其應付款項的保證人承擔部分責任。每個保證人的分攤權利應符合第2(c)款的條款和條件。本第2(b)款的規定不應以任何方式限制任何保證人對放款人的聯合和各自義務和責任，每個保證人均應對放款人承擔全部債務的責任。

(c)無代位權利。不管任何保證人在此情況下進行了任何支付或放款人進行了任何的補償或資金使用，任何保證人均無權代表放款人追索公司或任何其他擔保人或任何擔保權或抵消權，並且任何保證人均無權尋求或有權在所有因此而進行的行動等方面收到公司或任何其他擔保人的任何分擔或補償，直到公司因此類賠償或補償義務欠缺 據的情況。如果任何金額在所有債務未全額償還的情況下因此類代位權利而支付給任何保證人，則該金額將由該保證人獨立保管，與該保證人的其他資金分開保管，並且在該保證人收到後立即以確切的形式移交給放款人（如有必要，則由該保證人向放款人簽發憑證），以用於對應任何已到期或未到期的債務，按照放款人所決定的順序。如果(a)任何保證人向放款人支付全部或部分債務金額，並且(b)債務已全額支付（除未聲稱或要求支付的不成熟賠款或賠償義務），則放款人將根據該保證人的要求和費用，迅速執行並提供適當的文件，無需賠償或陳述或擔保，以證明由該保證人支付的債務已通過代位權而轉讓給該保證人。

(d)債務的修正等。即使在未對任何保證人作任何保留或未通知或經保證人進一步同意的情況下，放款人撤銷了任何債務的支付要求，該債務可以繼續，不論任何時候或每個其他個人或其他擔保措施，或任何與該債務相關的抵消權。有時可能會根據放款人認為合適的方式對債務或其他票據進行更新、延長、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放，對任何保證人或其他任何人的責任或擔保措施進行更改，同時任何票據可能在放款人認為合適的任何時候進行更新、修改、補充或終止。放款人持有的任何擔保措施、保證措施或抵消措施，用於償還債務的任何抵消措施均可出售、交換、免除、放棄或釋放。

(e)絕對無條件的擔保。每個保證人都放棄任何關於任何債務的創造、更新、延伸或應計的通知和此第2款中的擔保的通知，並放棄任何關於本第2款中的擔保所包含的任何陳述或接受的證明；債務及其中任何一項，將被認為是在此第2款中保證的，無論它們何時被創建、承擔或作為擔保品，是否被續訂、延伸、修改或放棄，均將依賴此第2款中的擔保；公司和任何保證人之間的所有交易也將被認為是在此第2款中的擔保下進行，且任何情況下都將被視為公司對債務或任何其他擔保措施或任何抵消措施的合規性或有效性或會造成對公司的任何影響（除付款或履行或借方的欺詐之外的任何抗辯、抵銷或反訴），或任何其他情況（無論有無對公司或該保證人通知或知識）視為公司在本擔保中獲得免除債務或根據本第2款中的擔保獲得免除的任何公平或合法的減免，在破產或任何其他情況下。在針對任何保證人時進行任何要求或追索其權利和救濟的同時，放款人可能會對公司、任何其他保證人、任何其他人或任何已保留的擔保措施或債權抵消措施進行類似的要求，但無義務如此。如放款人未提出任何此類要求，也未追究其它權益或救濟，或從公司、任何其他保證人或任何其他人處收取任何款項或獲取任何擔保措施或債權抵消措施，或已經對公司、任何其他保證人或任何其他人或任何此類擔保措施、擔保措施或債權抵消措施進行了釋放，則不影響任何保證人在此擔保下的任何義務或責任，也不會損害放款人根據法律規定的任何權利和救濟，無論是明示的、暗示的還是根據法律規定的。在此， “要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

(f) 恢復。如果債權人因公司或任一保證人的破產、清算、重組、解散或監管人、幹預者或保管人的委任或其財產或實質部分出現問題而取消或必須恢復或退還任何已支付的全部或部分債務，本第2條款中包含的擔保將繼續有效，或根據情況恢復有效。

(g) 付款。各保證人在此保證本款項下的付款將以美元支付給債權人，不得抵銷或反索引，付款地點為債權人提供的地址。

3. 表示和保證。各保證人特此作出以下陳述和保證，截至本文件簽署日為止，如適用：

(a) 組織和資歷。每個保證人是 (A) 一位完全有能力、瞭解本擔保書所規定條款的個人或 (B) (1) 根據所在司法轄區的法律法規，在本擔保書籤署頁上列明的組織機構、公司章程或組織文件規定下，合法存在和有效存續的公司、有限責任公司或有限合夥企業；(2) 具備開展現有業務和目前擬議的業務並在本擔保書規定下執行、簽署、履行其義務以及完成預期交易所需的所有法律實體、有限責任公司或有限合夥企業的必備法定權力和權威；以及 (3) 除非不適用義務人所在的每個司法轄區未獲得企業資格並在所有財產所在地或租賃地點交易所需的資格上不履行義務。所有類似情況均按照沒有進行任何支付的情況處理。

(b) 授權; 執行。保證人必須具備簽署並完成本擔保書約定交易所需的全部法定權力和授權，以及其在此協議項下的義務，保證人已經獲得關於本擔保書籤署、交付和履行的授權，並經過所有法定程序的法定授權程序的批准。本擔保書已被保證人簽署交付，並受到使其具有約束力的有效條款的約束，除適用的破產、清算、重組、停債、清償或其他類似法律限制或一般適用的其他公平原則外。

(c) 無衝突。保證人簽署、交付和履行本擔保書以及保證人完成所述交易並不會（i）若保證人為法人實體，則與其章程、組織契約、公司章程或其他組織文件中的任何規定相沖突或違反；或 (ii) 與保證人簽約、依資本協議或債券協議所需的所有授權中的任意一項相沖突，或構成違約（或需經通知或時間推移或雙方都來得及即會違約）或為抵止、修正、加速或取消任何保證人所處協議、契約或合同的一方賦予任何權利或舉措，或 (iii) 違反保證人適用的任何法律、法規、法令、裁決、禁令、裁定、或者任何法院或政府當局的限制，適用於其財產擁有或租賃的任何性質或受影響的任何資產，但在第 (ii) 和第 (iii) 情況下，是否存在這些衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違法行為不會（個別或綜合起來）造成重大不利影響。任何保證人的業務均不違反任何政府當局的法律、條例或規定，除了個別或總體上不會產生重大不利影響的違規行為。

(d) 同意和批准。保證人不需要獲得任何關於本擔保書籤署、交付和履行的同意、豁免、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、當地、外國或其他政府當局或其他方面作出任何申請或註冊，便可簽署、交付和履行本擔保書。

(e) [保留]

(f) 外國法律。各保證人在適用非美國法律規定的上述任何陳述方面，已經與適當的外國法律顧問諮詢過。如果適用的話，外國法律顧問已告知每個相關保證人，這些陳述在該顧問所知範圍內都是真實準確的。在向各自擔保人提供諮詢之前，外國法律顧問已被提供本擔保書和每張票據的副本，如適用。

4. 契約。

(a) 各保證人承諾並同意向債權人做出以下承諾，在本擔保書籤署日期之後直到債務被清償為止（不包括在此期間未發生索賠或索賠事件的不完整賠償義務或賠償義務），必要的商業上合理行動將被採取或不被採取，以使保證人的任何行為或不行為不會因其未執行或未減少而引起任何違約事件。

(b) [保留]

5. 其他事項。

(a) 書面修訂。未經保證人和債權人的書面同意，本擔保書的任何條款或規定均不得被豁免、修改、補充或以任何其他方式修改。

(b) 通知。在此項下，所有通知、請求和要求均需寄往本協議中附有的如關於債權人或任何保證人的通知地址。

(c) 行為模式不構成豁免；累積救濟。債權人不得通過任何行為（除非根據第5(a)節的書面文件），延遲、縱容、疏忽或其他情況視作已放棄其在本票據擔保書項下的任何權利或救濟措施，或對票據擔保書項下的任何違約行為做出默認。債權人未行使或延遲行使本項下的任何權利、權限或特權，不構成其放棄該權利。任何權利、權限或特權的單獨或部分行使不妨礙行使任何其他權利、權限或特權。債權人關於本擔保書項下的任何一種權利或救濟手段在任何一次活動中的棄權，不應當被視作其在以後的任何時間中具有任何它有權具有的權利或救濟手段的障礙。本文件規定的權利和救濟措施是累積的，不可單獨也不能停止使用，並且不排除法律規定的任何其他權利或救濟措施。

(d) 強制執行費用; 賠款。

(i) 各保證人同意支付或向債權人償還其在本擔保書第2節項下執行、強制執行或保全其適用權利的各種費用和開支等一切合理文書證明成本，包括債權人的合理律師費和費用。

(ii) 各保證人同意支付，並使債權人免受任何與繳納與本擔保書項下任何交易相關的郵票、税費、銷售税或其他任何税收有關的責任。

(iii) 各保證人同意支付並保護債權人免受任何與本擔保書的簽署、交付、執行、績效和管理有關的任何性質或類別的法律、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或開支。每張票據均適用，除非超出債權人對於自己嚴重的疏忽或故意不當行為所引起的任何責任的最終判決。

(iv) 本條第5(d)款約定將在償還債務後繼續有效。

(e) 繼承人和受讓人。本保證書對每位保證人的繼承人和受讓人具有約束力，並對貸款人及其繼承人和受讓人具有利益效力；但任何保證人未經貸款人事先書面同意不得轉讓、轉移或委託本擔保書項下的任何權利或義務。

(f) 抵消。對於任何一個發生且仍在繼續的違約事件（如定義於每個票據中），每位保證人特此不可撤銷地授權貸款人在任何時候一方面未事先通知任何保證人或另一保證人，明示豁免每位保證人的任何此類通知的情況下，就該保證人的應付本擔保項下的義務和責任以及貸款人針對該保證人的各種既成的和潛在的、直接的和間接的、絕對的和有條件的、陳舊的和未陳舊的、以及任何幣種形式下的債務、信貸、索賠等之和、任何種類和描述之要求都可執行抵消，撥為該貸款人選定的款項大小，無論該貸款人是否要求支付，即使此時這些義務、責任和要求可能是有條件或未成熟的。貸款人應及時通知該保證人任何此類抵消及其所得款項的用途，但如未能提供此類通知不影響此類抵消和用途的有效性。貸款人在本第5(f)條下享有的權益是貸款人可能擁有的其他權益和救濟（包括但不限於其他抵消權利）。

(g) 副本。本保證書可由本擔保書各方以任何數量的單獨副本（包括通過傳真方式）簽署，所有該等副本合併為一份文件。

(h) 可分性。本保證書任何在任何司法管轄區內被禁止或無法執行的條款，在該等司法管轄區內將對該等禁止或無法執行這些條款無效，但並不因此使本保證書其他條款失效；本保證書在任何其他司法管轄區內的該等禁止或無法執行這些條款將不影響該等條款在其他司法管轄區內的效力。

(i) 條款標題。本保證書中的條款標題僅供參考，不影響該保證書的解釋或在對其的解釋中予以考慮。

(j) 綜合協議。本保證書代表保證人和貸款人就本保證書及每個票據所述內容達成的協議，貸款人就其中提出的本擔保書和票據項下沒有明示的任何關於主題的任何許諾、保證、陳述或保修。

(k) 法律適用。所有與本保證書的構成、有效性、執行和解釋有關的問題應按照紐約州內部法律予以解釋、執行和執行，但不考慮關於衝突法的原則。貸款人和保證人均同意，關於本擔保書（無論是針對他們或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提出的糾紛、起訴和維護）的所有程序都應專屬地在在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院中開始。貸款人和每位保證人特此不可撤銷地提交至位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權，以對此擔保書或此處或其中所述的任何交易或討論所進行的任何爭端進行裁決，並在此堅決放棄並同意不在任何訴訟中主張任何未被個人所管轄的聲稱，不得就其是否人身接受指定法院的管轄權提出異議，該等程序被適用該等通知下發生效地郵寄或快遞派送（附有送達證明）。除非法律規定允許以其他方式進行送達，否則本處所述一切傳達和通知應以書面形式進行。本擔保書中的任何內容都不應被視為限制適用法律規定的任何方式對訴訟行為進行送達的權利。本處各方特此不可撤銷地放棄，在任何與本保證書或此處的交易有關的法律程序中要求過程權利的權利。

(l) 確認。每位保證人特此確認：

(i) 在協商、簽署和交付本保證書的過程中已經獲得了法律顧問的建議；

(ii) 借貸雙方之間在此事項和各自票據項下並不存在信託關係或任何法定關係，而僅僅是債務人和債權人的關係；

(iii) 任何保證人之間或由於本保證書成立而存在的任何合資關係均不存在。

(m) [保留]

(n) 保證人豁免。無條件償還到期未償付的債務（不包括未被索賠或要求支付款項）後，每位保證人將同時獲得從本擔保責任中解除的權利。

(o) [保留]

(p) 放棄陪審團審判。各保證人，以及接受本保證書好處的人，在與本保證書有關的任何法律訴訟或程序中均不可撤銷地並無條件地放棄陪審團審判權。

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(隨附簽名頁)

各方簽署並於上述日期交付本擔保書。

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