展品10.1

特拉華州公司Ault Alliance，Inc.。

貸款協議。

本貸款協議是由特定日期為2024年6月4日（“截止日期”）的Ault Alliance，Inc.，一家特拉華州公司（“借方”），以及OREE Lending Company，LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Oree”）和Helios Funds LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Helios”和Oree一起，“貸方”）所簽訂的。

前言

鑑於借方希望尋求，而貸方希望授予，高達二千萬美元（$20,000,000）的非循環信貸總額，並有利息或權益折價，雙方已同意簽訂本協議，以記錄他們各自與本協議和該貸款有關的權利和義務的瞭解。

鑑於借方和貸方已就記載在本協議和貸款文書中的承諾、協議、聲明和保證達成一致，借款和法律充分性已得到確認。據此，各方承諾、同意、聲明和保證如下：

協議

現在；因為考慮到貸款的提供以及本協議和其他貸款文件（在此定義）中載明的契約、協議、聲明和保證，且已確認其收到和法律充分性，各方通過以下方式承諾、同意、聲明和保證：

1.1 定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下定義： “預付款”或“預付款”指循環信貸下的現金預付款。

“附屬公司” 指任何人，直接或間接擁有或控制這樣的人，控制或受這樣的人控制或共同控制的任何人，並且每個這樣的人的高級執行官，董事和合夥人。

“工作日” 指非週六，週日或紐約州內的國家和州銀行被授權或需要關閉的其他日子。

“現金” 指現金及現金等價物。

“控制權轉移” 指任何“人”或“集團”（在證券交易法1934年第13(d)和14(d)(2)條款意義下）直接或間接成為借款人全部流通股票中任何一種股票的足夠數量的“受益所有人”（如證券交易法1934年規則13d-3下定義），以在董事會選舉中投票為借款人選擇大多數董事的“人”或“集團”，這種控制力在此交易之前不存在。

“授信” 指放款人在本協議下向借款人提供的每筆墊款或其他信貸。

“違約利率” 每年為18.0%。

“ELOC協議” 指與借款人的13.00% D系列累計可贖回永續優先股票銷售相關的股權授信協議，由借款人和其中命名的投資者簽訂。

“違約事件” 見第8條規定。

“GAAP” 指一貫適用的美國會計原則。

“破產程序” 指根據1986年的美國破產法或任何其他破產或破產法律的任何規定，由任何個人或實體發起或被髮起的任何程序，包括債權人受益轉讓，正式或非正式的暫停，與其債權人普遍展期，或尋求重組，安排或其他救濟措施的程序。

“利率” 每年為15.0%。

“IRC” 指1986年的《內部收入法典》，並指其下屬法規。

“貸款” 指根據貸款文件向借款人提供的所有墊款。

“貸款文件” 指本協議、票據及與本協議有關的任何其他文書、契約或協議，所有這些文書、契約或協議均隨時修改或延長。

“重大不利影響” 意為（i）借款人及其子公司作為整體的業務運營或財務狀況或（ii）借款人償還債務或根據貸款文件和ELOC協議履行其義務的能力發生重大不利影響對其的能力。

“到期日” 應為2024年12月4日，但前提條件是，在該日期上，借款人（i）已簽訂ELOC協議，（ii）已註冊註冊承諾費股票和其他可能根據ELOC協議發行和出售給投資者（在ELOC協議中定義）的股票的有效註冊聲明，並且（ii）在ELOC協議下沒有違約，那麼到期日將自動延長至2025年6月4日。

“最大本金借款限額” 應為二百萬美元。

“非循環信貸額度” 意思是放款人向借款人提供的總本金金額不超過2000萬美元的信貸（包括援助貸款）。

“票據” 指與放款人向借款人提供的每筆墊款或其他信貸有關的標準格式的本票，附錄A。

“債務” 指根據本協議或任何其他協議所欠的所有債務，本息、OID和其他額外金額，無論絕對或有條件，現有或未來存在，包括在破產程序開始後計息的任何利息，以及放款人通過轉讓或其他方式獲得的欠債、債務或義務。

“OID”表示原始發行折扣，為20％，每次借貸人提供貸款或其他授信時，將其添加到票據中。

“人物”表示任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、未註冊組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“負責人”指借款方的執行董事長、首席執行官和總裁。

“時間表”是指附在此處並得到借方批准的例外時間表（如果有的話） 。

“子公司”表示任何有限公司、合夥企業或有限責任公司或合資企業，其中（i）任何普通合夥權益或（ii）根據該條款，佔該實體選舉董事會、經理或受託人的普通表決權超過50％（50％）的股票、有限責任公司權益或合資企業，在任何確定的時間進行時，由借款人或其關聯公司直接或間接擁有。

“商標”表示借款人與此類商標連接並象徵此類商標的商業整體信譽和信譽的任何商標和服務標記權利，無論是否註冊，註冊申請和註冊。

1.2會計術語。任何未在此明確定義的會計術語均應按照GAAP解釋，並且所有計算都應按照GAAP進行。術語“財務報表”應包括附帶註釋和時間表。

2.1信貸展期。

（a）還款承諾。借款人承諾以美國合法貨幣支付所有借貸人向借款人提供的所有信貸展期的未償本金總金額，以及按照本協議的條款計算未償本金的所有信貸展期的所有利息。

（b）非循環線下的預付款。

（i）金額。 除本協議中規定的情況外，借款人可以按照本協議的條款和條件要求融資，該融資的總餘額不得超過最大本金借款限制。為了澄清，最大本金借款限制應反映借款人實際從貸款人（扣除借款人償還的本金金額）收到的現金金額，並且不應包括借款人欠貸款人的任何利息、OID或其他金額。根據本協議的第2.1(b)款借用的金額在償還後不得再次借用，但借款人可以請求的預付款的總額不超過非循環性線條。根據本協議第2.1（b）款提供的所有預付款（包括所有利息）應在到期日立即到期且應償還。借款人可以隨時通知並無罰金或溢價地償還任何預付金額。

（ii）請求形式。 每當借款人要求預付時，該借款人將在預付款可用日前一天通過電子郵件或電話通知貸款人。這類通知的每一個都將得到確認並不遠地以付款/預支單的形式在此處實現了。貸款人被授權根據借款人的負責人或負責人的代理（以書面形式發送給貸款人）的指示利用本協議提供的融資。貸款人有權依賴於任何貸款人合理相信的負責人或其代理的電話通知，並且借款人應賠償並使貸款人免受因此信任而遭受的任何損害或損失。貸款人將用票據證明根據本協議提供的參考資料的金額和OID。

2.2過度貸款 如果（i）任何時間未償還的貸款總額超過最大本金借款限制，或（ii）總預付款金額超過非循環性線的總額，那麼在15天之內（或貸款人可能根據其唯一的決定給予的更長時間），借款人應立即向貸款人以現金形式支付超額金額，包括OID和所有已到期但未支付的利息。

2.3利率、付款和計算。

（a）利率。除了第2.3（b）款中所述的情況外，預付款應按照利率計算利息，該利率以每年365日的方式計算。

（b）違約利率。如果此處的任何支付未在其到期日的10個日曆日內支付，則所有未償還的義務應按照違約利率計算利息，該利率按照每年360天的方式計算。

（c）付款。本協議下的所有未償還義務均應在到期日到期並支付。

（d）計算。根據貸款文檔收取的所有利息應按照已經過去的實際天數計算的一年三百六十五（365）天的基礎計算。

2.4存款付款。如果不存在違約事件，則貸款人將所述存款帳户或借款人指定的其他方式的電匯、支票或其他付款項目作為信貸應加以信貸。借款人未指定，則將以下訂單貸記：（i）未償還本金（反映借款人在預付款下獲得的實際金額）；（ii）應計但未支付的利息；（iii）欠繳OID的金額；（iv）借款人欠貸款人的任何其他義務。在違約事件存在的情況下，貸款人有權自行決定立即將其對條件性減少債務的任何電匯、支票或其他付款項目用於歸還債務，但是除非此類付款是立即可用的聯邦基金或除非支票或其他付款項目被扣押時，否則此類賬户的應用將不被視為償還賬目。無論任何款項與貸款人簽訂的貸款文件有關，只要Lender存儲款項，包括Lender的銀行信息。

2.5 條款。 本協議自完成日期起生效，依據第12.7條的規定，在所有債務未償還或貸方在本協議下有任何償付承諾的情況下，本協議將全面有效。不過，借方如出現任何違約事件並持續期間，貸方將有權立即且不須通知地終止根據本協議提供的貸款授信。在到期日後，貸方將不再有義務提供任何進一步的墊款。

3.1 條件 提前貸款擴展條件。貸方提供最初發放的貸款，即在完成日期進行的150萬美元的墊款，必須滿足以下先決條件： （a） 借方已經恰當地簽署了本協議； （b） 借方有關負責人關於職務和授權該負責人簽署和交付本協議的決議的官方認證書；以及 （c） 對於符合貸方合理要求的ELOC協議條款已簽署的一頁。

（a） 借放方已經正確地簽署了本協議；

（b） 對於職務和授權本協議的簽訂交付的借放方負責人證明；以及

（c） 已根據貸方所制定的ELOC協議規定，執行了一頁期限表。

3.2 條件 提前貸款擴展條件。貸方提供第二筆墊款，即500,000美元的墊款，必須滿足以下先決條件： （a） 貸方已經收到了借方和在ELOC協議中命名的投資人簽署的證明文件，該文件的形式和內容得到了貸方的認可。

3.3 條件 提前貸款擴展前提條件。借方只能在符合以下規定的情況下請求超過3.1和3.2的信貸擴展，即借方已經（並繼續保持）具有對提交費股份和附加承諾費股份（在ELOC協議中定義）進行有效的註冊聲明，且在請求信用墊款之前，在ELOC協議中已經註冊有充足數量的認購股份，用於覆蓋未償還金額的2,000,000美元的金額。

3.4 條件 全部貸款擴展條件。貸方提供每筆貸款，包括最初的貸款墊款，而且還需要滿足以下條件： （a） 按照第2.1條提供的時間及時收到付款/墊款表格；並且 （b） 按照第5條中陳述和保證的要求，在付款/提款單的日期和每筆貸款的有效日期，這些要求和保證應在所有實質方面都屬真實和正確的，在進行任何貸款擴展之前，未發生任何違約事件並繼續存在 （但是，明確指其他日期的這些陳述和保證應當根據這一日期屬於所有實質方面的真實、正確和完整來執行）。每筆貸款擴展可以視為是借放雙方於該貸款擴展對應日期簽署聲明和保證所有相關事項之日所披露的事實得到準確反映。

（a） 貸方及時收到第2.1條規定的付款/墊款表格；以及

（b） 第5條所述的陳述和保證，在付款/墊款表格的日期和每次貸款的生效日期，這些陳述和保證應在所有實質方面都屬真實和正確的，並且沒有發生任何違約事件並繼續存在 (然而，明確指其他日期的這些陳述和保證應當根據這一日期所有實質方面的真實、正確和完整來執行)，發生這樣的貸款擴展後也不應發生違約事件。出借人進行每筆貸款之前視為貸方保證和陳述在這一條中所闡明的相關事項的準確性。

（c） 貸方已收到Milton C. Ault, III簽署的個人保證書，作為擔保對借款人的債務。

借款人作出以下陳述和保證：

5.1 因組織和資格而產生的債務。借款人和每個子公司都是根據所在州的法律合法存在，並具有在需要的任何州營業和擁有財產的合法資格和許可，除非不履行該等規定不能合理預期地造成實質性的負面影響。

5.2 因授權產生的債務；不會產生衝突。貸款文件和ELOC期限表的簽署、交付和履行都屬於借款人的授權，並且已經得到批准（包括董事會執行委員會的批准，該執行委員會有權在不需董事會其他批准的情況下借款最高可達2,000萬美元），不與借款人證明/公司章程或公司章程的任何規定衝突，也沒有構成借款人在其所訂立的任何實質性協議中違反約定的行為。借款人沒有違反其對貸款人的任何合規約束，但無論如何，對其所產生的任何違約事件，都不應造成任何實質的不利影響。

5.3 知識產權。據借款人所知，關於所有的版權、商標和專利，每一項都是有效的和可執行的，該知識產權的任何部分都沒有被認為是無效或不可執行的，也沒有任何第三方對借款人提出任何相關知識產權違反權利的控制，除非此類索賠不應合理地造成實質性的負面影響。

5.4 法定名稱。借款人的精確法定名稱如本協議第一段中所列。

5.5 財務報表沒有實體性的不利變化。適用於借款人和任何子公司的所有合併和合並財務報表，包括所有貸款遵照的所有規定，這些報表均在抵押之日或每次公開提交文件給美國證券交易委員會的日期如實闡述借款人當時的財務狀況，並反映了借款人當時所結束的所有時期內的財務業績。自最近一次向美國證券交易委員會公開提交的財務報表的日期以來，借款人的合併或合併財務狀況沒有實體性的不利變化。

5.6 償債兼顧償還債務。借款人能夠及時地償還到期的債務；借款人的資產公正售價（包括商譽-清算成本）超過其負債的公正價值；貸款協議涉及的交易完成後，借款人的可用資本不會過小。

借款人及其子公司已為 ERISA 面向任何受 ERISA 管轄的僱員福利計劃滿足最低資金要求。由於借款人未遵守 ERISA 的事件不太可能導致借款人承擔任何可能對其產生重大負面影響的責任。在意義上，借款人不是一家“投資公司”或一家“受‘投資公司’控制”的公司，針對 1940 年投資公司法案的含義。借款人不是資質和重要活動之一的主要業務為購買或持有保證金股票，Board of Governors of the Federal Reserve System 的 T 和 U 法規檢查下。借款人已在所有重要方面遵守了聯邦公平勞工標準法的所有規定。借款人在所有環境法律，法規和條例方面都符合要求，但未遵守未能合理遵守（不能對其產生重大負面影響）。借款人尚未違反其適用的法規，法律，條例或規則，則違反此類規則可能合理地引起重大負面影響。借款人及其子公司已文件或引發要求已文件（需提供税務記錄）的所有納税申報，且已繳納或提供足夠的資金，以繳納其中的所有税款。除了在提供了應合理持有下的充分準備及符合 GAAP 的範圍內爭議的税款或未申報或未支付其税款的情況下，否則不會繳納税款或使保留不付税款不能合理地預期不會產生重大負面影響。

借款人及其子公司已獲得所有必要的政府當局的同意，批准和授權，作出所有聲明或申報，給予所有必要的通知，以便繼續作為借款人當前所從事的業務運作，除非不這樣做不能合理地預期會導致重大負面影響。

借款人在向借方提供的任何證書或書面陳述中做出的任何表述，保證或其他陳述將所有這些證書和向借方提供的書面陳述彙總，不包含任何虛假論述或遺漏任何必要的重要事實，在此基礎上做出的陳述不會是誤導性的，認識到借方以善意根據合理假設提供的預測和預測不被視為事實，並且在任何此類預測和預測所涵蓋的期間或期間，實際結果可能與預測或預測的結果有所不同。

在全部未償還的債務（不包括不確定的賠償責任債務）已全額償還之前，借款人保證並同意執行以下所有事項，並且只要貸方可能繼續履行貸款協議的任何承諾，該借款人將執行以下所有事項：

借款人應維持其及其各個子公司在其組建所在司法管轄區的法人地位和良好聲譽，在任何未能如此合格可能對其產生重大不良影響的其他司法管轄區中保持資格和良好聲譽，並向貸方提供執照頒發機關有補充組織身份證號的組織身份證明，如果適用的話。借款人應滿足，且應使每個子公司滿足 ERISA 面向任何受 ERISA 管轄的僱員福利計劃的最低資金要求。借款人應在所有適用的環保法律法規方面嚴格遵守，並在此情況下所需的所有重要許可，許可證和批准書保持有效，在此處未做到這一點可能合理地預期會產生重大負面影響。借款人應遵守，且應使每個子公司遵守，其適用的所有法規，法律，條例和政府規則和法規（包括，但不限於，全部 SEC 和 NYSE 美國的規則和法規），並應維護，並應使其每個子公司保持嚴格地是所有需要在力量中的許可證，批准和協議，失去或未能遵守可能合理地預期會產生具有重大不良影響。

借款人應支付並使每個子公司支付所有必要的聯邦，州和地方税款，評估或貢獻，包括但不限於關於所得税，FICA，FUTA 和州殘疾的法律，並在貸方的要求下向貸方提供令貸方滿意的證明，表明借款人或子公司已進行了付款或存款，以及有關付款或存款的任何適當的證明書。但是，如果根據適當的程序爭議交納的金額或有效性，並且按照 GAAP 保留了適當的儲備，則借款人或子公司不需要進行任何付款。

（a）借款人將自費保持不低於一百萬美元（$ 1,000,000）的責任和其他保險，以及力量與借款人類似的公司的保險類型。 （b）所有此類保險單應採用貸方認為合理的形式，與保險公司達成達成一致後，並達成達成協議後的金額。所有財產保險單均應含有貸方的損失付款背書，背書形式應令貸方滿意，並將所有財產保險單中的所有負責任保險單被列為附加受益人，並指定保險公司必須在任何原因取消保險單前提前至少30天通知貸方。在貸方要求的情況下，借款人應向貸方交付保險單的認證副本，並提供所有保險費付款的證據。如果發生違約事件並且該事件持續存在，所支付的任何意外保險金都應由貸方支付，並應用於相關契約的金額。

在貸方全部債務（不包括不確定的賠償責任債務）已全額償還之前，借款人保證並同意不將做出以下任何行為（無需貸方書面同意，但應正當或合法）：

在合理請求貸方的情況下，借款人應就其貸款協議給出的所有事項，以及為充分執行此貸款協議合理需要的所有文件和工具，所採取的所有行動（全部由借款人承擔成本和費用）執行所需的所有進一步行動。

（c）進一步保證。如借款方合理要求，借款人應自費自付，執行並提交一切其他合同文件和工具，並採取一切其他合理必要行動，以充分實施本貸款協議。

在借款人未償還的全部債務（不包括不確定的賠償責任債務）全額償還之前，借款人保證並同意在未經貸方事先書面同意（貸方的同意無法合理地被拒絕）的情況下不會執行以下任何操作：

將其業務或資產的全部或部分轉讓（統稱為“轉讓”），或允許其任何子公司轉讓其業務或資產，除了在正常業務過程中不得進行任何大量銷售其全部或幾乎全部資產的行為。

成為或受到“投資公司”控制，而投資公司的含義為 1940 年投資公司法案所規定的，或成為主要從事或承擔重要活動的機構，用於購買或持有保證金股份，或使用任何信貸擴展資金用於此類目的。

以下任何一個或多個事件將構成借款人在本協議下的違約事件：

如果借款人在到期日後的十（10）個日曆日內未支付債務中的任何債務，則構成付款違約。

如果借款人未履行本協議第 6 條中的任何責任，或違反本協議第 7 條中包含的任何契約，則構成契約違約。

(a) 如果借款人未履行本協議第 6 條中的任何責任，或違反本協議第 7 條中包含的任何契約，則構成契約違約; 或

如果借款人未能或疏於執行或遵守本協議、任何貸款文件中的其他重要條款、規定、條件、契約、ELOC協議中的內容，或借款人與貸方之間現有或將來可能達成的任何其他協議中的任何違約 (該違約可以得到糾正)，借款人在收到通知後，不能在10個日曆日內糾正此類其他違約 (在此糾正期間將不能進行任何信貸擴張)。

8.3 重大不利影響。如果發生任何重大不利影響。

8.4 扣押。如果借款人的任何重要資產部分被扣押、查封、受到文書或扣押令的限制，或者被任何受託人、接收者或類似職務人接管，而這種扣押、查封、文書或扣押令或限制在十（10）天之內沒有被撤銷、清賬或撤回，或者如果借款人被法院禁止、限制或以其他方式阻止其繼續進行全部或任何重要業務事務，或者如果某項判決或其他索賠成為借款人的任何重要資產的留置權或負擔，或者如果美國政府、任何部門、代理或工具機構，或任何州、縣、市或政府機構因債務未繳清，而針對借款人的任何資產或負債權利的留置、扣押或評估通知被紀錄，而且在借款人收到通知後10天內沒有繳納(在此糾正期間將不能進行任何信貸擴張)，但上述任何情況均不構成違約事件，如果有此類行動或事件被暫停或者有一個充分的借款人誠意爭辯的保證金已經在進行中，則不會構成違約事件。

8.5 破產。如果借款人破產，或借款人開始破產程序，或破產程序被啟動並且在三十（30）天之內沒有被撤銷或暫停(在該破產程序被撤銷之前不會進行任何信貸擴張)。

8.6 控制權變更。如果發生控制權變更。

8.7 不實陳述。如果任何保證書或陳述中存在任何實質性的不實陳述，無論是在此協議中還是由任何負責人向貸方根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書中，或為了誘使貸方簽訂本協議或任何其他貸款文件。

8.8 ELOC協議。如果借款人未能在關閉日期後的十五（15）個日曆日內執行與ELOC期限表一致、並且合理可接受，並符合此類交易的通常條款的ELOC協議。

9.1 權利和救濟。在違約事件發生或持續期間，貸方可以選擇，在沒有任何關於貸方的通知和要求的情況下，進行任何下列動作：

(a) 宣佈無論是在本協議，任何其他貸款文件還是其他任何方式(無論是在本協議，其他任何貸款文件中還是另行約定)，所有權利，立即到期。

(b) 在此協議或在借款人與貸方之間的任何其他協議下，在借款人的助益下，停止向借款人提供信貸或擴張信貸。

(c) 抵消並使用(1)由貸方持有的借款人的餘額和存款，以及(2)向借款人的賬户的所有透支，用於支付到期的負債。

9.2 無義務追究他人。貸方沒有義務嘗試通過從任何其他人處收集款項來滿足負債，貸方可以釋放、修改或豁免任何其他人提供來擔保責任的擔保物，所有這些都不影響貸方對借款人的權利。借款人放棄他們可能要求貸方追究任何其他人對任何債務負責的權利，貸方可能有的一切其他權利和救濟均不與本文件不一致。貸方應當有所有的其他權利和救濟，這些權利和救濟不會影響本證明書、放款文件和所有的其他協議，貸方行使的任何一項權利或救濟不得視為選舉，貸方放棄借款人的任何違約事件均不應視為持續性的棄權。貸方的任何延遲都不構成任何選舉或默許。除非由貸方簽署的書面文件，並且此類豁免僅對指定項有效且已生效，貸方的任何豁免均無效。借款人明確同意，貸方無法通過行為履行、行為、公設或其他方式豁免或修改本節。

9.3 救濟措施累積。貸方根據本協議、貸款文件和所有其他協議享有的權利和救濟是累積的，貸方應擁有法律或衡平法提供的所有其他權利和救濟，不與此相矛盾。貸方行使一項權利或救濟不被視為選舉，貸方對借款人任何違約事件的豁免不應視為持續性的豁免。貸方需保留權利，未行使任何一項權利或救濟不構成選舉、默許或沉默同意。除非由貸方簽署的書面文件，否則貸方的任何豁免均無效，並且僅在特定情況下且出於特定目的，簽署了書面文件後方有效。

9.4 需求；抗議。除本協議另有規定外，借款人放棄了對債務的追究、抗議、抗議通知、違約或違背通知、付款和未付款及與債務有關的其他任何通知。

除非本協議另有規定，任何方與本協議或與本協議有關的任何其他協議有關的任何通知或要求均應以書面形式進行，並應按照以下地址向借款人或貸方發送： 貸方：

締約方可以通過前述方式書面通知對方而更改其接收通知的地址。

本協議應遵循並依照紐約州內部法律解釋，不考慮法律衝突原則。借款人和貸方在此提交獨家管轄權，遞交給位於紐約縣、紐約州的州和聯邦法院。當事人確認在某些情況下可以放棄陪審團審判的權利。許可的範圍內，各方在就本協議或任何其他文件、工具或合同之間的糾紛而產生的訴訟中經過諮詢（或有機會諮詢）其、其或她選擇的律師並自願地為共同利益放棄任何陪審團審判權利。

第12.1條繼承人和受讓人。本協議對各方的各自繼任者和許可的受讓人均具有約束力，並將約束所有成為本協議債務人的人；但是，未經貸方事先書面同意，借款人不得分配本協議或在此之上的任何權利，貸方有權在未經借款人同意或事先通知的情況下出售、轉讓、交易或授予參與貸方此項義務的全部或部分，權利和利益。

第12.2條擔保責任。借款人應為貸方及其附屬公司、官員、員工和代理人辯護、賠償和使其免受：（a）本協議涉及的交易引起任何其他方主張的所有義務、要求、索賠和責任；以及（b）作為借款人和貸方之間基於本協議或其他方式而進行的交易的結果，或因其而出現、跟隨或有關的所有損失（包括但不限於合理的律師費和費用），但不包括由貸方的嚴重過失或故意不當行為引起的義務、要求、索賠、責任和損失。

第12.3條時間的本質性。對於本協議中規定的所有義務的執行，時間均為本質。

第12.4條條款的可分性。本協議的每一條款都可與本協議的其他條款分離，以確定任何特定條款的法律強制力。

所有修訂或終止本協議或其他貸款文件的修訂必須以書面形式進行。 任何有關本協議和其他貸款文件的先前協議，理解，表示，擔保和協商，如果有，均合併為本協議和貸款文件。

本協議可以以任何數量的副本並由不同方在單獨的副本上執行，每個副本在執行和交付時均被視為原件，所有副本一起構成但為同一協議。

本協議中作出的所有契約，擔保和保證，只要出借人還有任何還款義務（不包括出現保護賠償義務）或出借人有任何出借義務，就將繼續發揮全部作用。 出借人有權追償在第12.2節中描述的支出，損失，成本和責任的義務將持續到告訴出借人的相應時課時間段為止。

借款人應償還出借人在審查和準備本協議方面發生的所有法律費用，不超過10000美元。

[以下是簽名頁]

本協議經各方簽署後生效。

[貸款協議簽名頁面。]