EX-10.7
分離協議
以及索賠的全面發佈
本分離協議和一般索賠免責聲明（本 “協議”）由Petco Animal Supplies Stores, Inc.（“公司”）、達倫·麥克唐納（“高管”）簽訂，僅出於第 2 (c) 節的目的，史酷比有限責任公司（“史酷比”）。高管、公司和史酷比在本文中均被稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。
鑑於，高管在公司的聘用自2024年4月12日（“離職日期”）起終止；
鑑於，Executive根據Executive與史酷比之間的普通C系列單位獎勵協議（統稱為 “獎勵協議”）持有本協議附錄A中規定的史酷比普通C系列單位（“單位”），這些單位自附錄A規定的離職之日起歸屬和未歸屬；
鑑於 Executive 和 Petco Animal Supplies, Inc.（“PASI”）是2019年5月25日的某些僱傭協議（“僱傭協議”）的締約方，高管是Petco健康與保健公司高管遣散計劃（“遣散計劃”）的參與者；
鑑於公司和史酷比希望向高管提供某些離職福利，這些福利以高管執行、交付和不撤銷本協議為條件；以及
鑑於雙方希望解決高管對公司、史酷比和其他公司當事方（定義見下文）提出或可能提出的所有索賠，包括高管向任何公司當事方提出或可能因高管受僱或高管終止僱用而產生或可能提出的任何索賠。
因此，現在，考慮到此處提出的承諾，併為了其他有益和寶貴的對價，高管和公司特此確認這些承諾的收到和充足性，雙方打算受法律約束，特此協議如下：
(a)
高管在公司的聘用自離職之日起終止。自離職之日起，公司或任何其他公司方將不再僱用高管，高管將被視為已自動辭去 (i) 公司及其關聯公司（如適用）高管的職務，以及 (ii) 公司及其關聯公司（如適用）的董事會、董事會或類似管理機構以及公司所在的任何其他公司、有限責任公司、貿易組織或其他實體的職務或其任何關聯公司持有股權或與哪個董事會持有股權或類似的管理機構Executive是公司或其任何關聯公司的指定人或其他代表。
(b)
高管承認並同意，高管已全額支付了所有獎金，獲得了所有福利，並以其他方式獲得了公司各方所欠高管的所有工資、薪酬和其他款項。高管進一步承認並同意，高管已收到高管有權從公司各方獲得的所有休假（帶薪和無薪）。
2。
離職補助金和福利。前提是高管：（x）在離職之日當天或之後執行本協議，並將高管簽署的本協議副本退還給公司，以便10850 Via Frontera首席法務官兼祕書喬瓦尼·因薩納收到該協議，
加利福尼亞州聖地亞哥 92127（電子郵件：Giovanni.Insana@petco.com）不遲於太平洋時間 2024 年 5 月 27 日下午 5:00（即本協議提供給行政部門之日起至少 45 天）；(y) 不撤銷高管根據第 9 條對本協議的接受；(z) 繼續遵守本協議中規定的其他條款和條件（包括第 5 和第 6 節），應向高管提供以下離職付款和福利：
(a)
公司應向高管一次性支付653,833.84美元的現金，相當於高管12個月的基本工資以及根據COBRA（定義見遣散費計劃）參與公司團體健康計劃的高管和高管受保受保受撫養人12個月的月度保費，應在解僱撤銷期（定義見下文）到期後的30天內支付；
(b)
公司應根據高管在該財年的僱用天數，按比例向高管支付高管在2024財年本應獲得的實際年度激勵金的一部分，應在適用激勵計劃下的年度激勵措施支付之日，無論如何應在2025年4月15日之前支付，任何個人績效指標均根據該年度激勵計劃所有參與者的平均計算派息百分比四捨五入至最接近的整數百分比計算點；以及
(c)
根據獎勵協議的條款，附錄A中指定的加速單位應在發佈撤銷期到期後自分離之日起完全歸屬生效，為避免疑問，所有單位（包括根據本協議歸屬的單位）在所有方面均應受獎勵協議條款和條件的約束。
高管承認並同意，本第2節中提及的對價代表了高管有資格從公司或任何其他公司當事方獲得的遣散費和福利的全部金額，包括根據獎勵協議、僱傭協議和遣散費計劃。高管進一步承認，自離職之日起，（i）所有在第2（c）條生效後仍未歸屬的單位將在離職之日被沒收，不收任何報酬，高管對此沒有任何權利；（ii）高管將自動沒收根據Petco Health and Wellness Company, Inc.2021年股權激勵計劃授予的任何和所有未歸屬的限制性股票單位、績效股票單位和股票期權，並且此類獎勵將自動終止，公司無需採取任何進一步行動而且不向公司收取任何費用。
(a)
出於良好和有價值的考慮，包括第 2 節（及其任何部分）中規定的對價，Executive（針對高管、高管的家屬以及高管的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人）特此釋放並永久解僱公司、Petco Animal Supplies, Inc.、Scooby、Petco Health and Wellness Company, Inc.（統稱 “Petco關聯實體”）及其各自的關聯公司，繼任者、繼任者、子公司和福利計劃，以及上述實體各自的股權持有人、高級職員、董事、經理、成員、合夥人、高管、代理人、代表和其他關聯人員，以及公司及其關聯公司的福利計劃（以及此類計劃的受託人和受託人）（統稱為 “公司各方”）的責任，高管特此免除與高管對任何公司當事方、高管的任何權益的所有權相關的任何索賠、損害賠償或任何形式的訴訟理由在任何公司當事方工作、終止此類僱傭關係以及與任何其他相關的任何行為或不作為行政部門執行本協議之日或之前發生的事項，包括 (i) 在此期間發生的任何涉嫌違反：(A) 任何聯邦、州或地方反歧視、反騷擾或反報復法律、法規或法令，包括以下方面的年齡歧視
1967年《就業法》（包括經《老年工人福利保護法》修正的）、1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《美國法典》第42章第1981至1988條以及經修訂的1990年《美國殘疾人法》；（B）1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）；（C）《移民改革控制法》；（D）《國家勞動關係法》；（E)《職業安全與健康法》；（F）1993年的《家庭和病假法》；（G）加利福尼亞的公平就業和住房法案、《加州孕期殘疾休假法》、《加州家庭權利法》、2014年《健康工作場所健康家庭法》、《加利福尼亞州勞動法》、《私人檢察總法》（《勞動法》§ 2698 等）、加州工業福利委員會和《加利福尼亞商業和專業人員法》發佈的任何工資令、內華達州公平就業慣例法、內華達州的加班、用餐和休息時間以及相關的工資和工時罰法規，NRS 608.250 關於每工作一小時的最低工資的支付，NRS 613.010，相關信息以虛假借口誘使他人改變工作地點，以及與員工 “黑名單” 有關的NRS 613.210；（H）任何聯邦、州或地方工資和工時法；（I）任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令；或（J）任何公共政策、合同、侵權行為或普通法索賠；（ii）行政部門可能提出的任何和所有權利、福利或索賠與任何公司方簽訂任何僱傭合同、激勵性薪酬計劃或股權計劃，或與任何公司方簽訂任何所有權權益（包括僱傭協議）、遣散費計劃和獎勵協議）；（iii）本協議中未明確規定的任何形式的補償或福利索賠；以及（iv）任何與上述任何內容有關的費用、費用或其他開支的指控，包括律師費（統稱為 “已發佈的索賠”）。本協議無意表明存在任何此類索賠，或表明如果確實存在則是有道理的。相反，高管只是同意，作為高管根據第2條收到的任何對價的交換，高管可能對公司各方提出的任何和所有此類性質的潛在索賠，無論這些索賠是否實際存在，都將得到明確解決、妥協和免除。本新聞稿包括可歸因於公司任何一方的唯一或部分過失（無論是重大還是簡單過失）或其他過失（包括嚴格責任）的事項。
(b)
《加利福尼亞州民法典》第1542條（“第1542條”）規定：
一般性免除不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的債權，以及如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。
行政部門放棄第 1542 條或任何司法管轄區內任何其他類似法律或法規規定的與已發佈索賠有關的所有權利。高管承認，高管了解其重要性，並特別承擔此類釋放和第1542條的具體豁免所帶來的後果的風險。
(c)
為避免疑問，本協議中的任何內容均未解除高管根據第 2 節獲得付款或福利的權利。此外，在任何情況下，已發佈的索賠均不包括（i）高管簽署本協議之日後產生的任何索賠；（ii）根據受ERISA約束的員工福利計劃提出的失業救濟金、工人補償或既得福利的索賠；以及（iii）因違反本協議或其他原因引起的任何索賠。此外，儘管免除了責任，但本協議中的任何內容均不妨礙行政部門向平等就業機會委員會（“EEOC”）或類似的州或地方機構提出任何不合法的豁免索賠（包括對本協議有效性的質疑），或參與（或合作）平等就業機會委員會或類似的州或地方機構進行的任何調查或程序，或配合任何此類調查或訴訟；但是，行政部門理解並同意行政部門放棄
由於此類平等機會委員會或類似的州或地方機構、訴訟或後續法律行動，向公司方追回任何金錢或個人救濟的任何及所有權利。此外，本協議中的任何內容均不禁止或限制高管 (A) 向美國證券交易委員會、金融業監管局或任何其他政府機構、實體或機構（均為 “政府機構”）提出指控或投訴，或與其合作進行任何調查；（B）向政府機構舉報違反美國聯邦或州法律或法規的行為；（C）進行受美國聯邦和州舉報人保護的披露法律法規或（D）接受任何金錢獎勵與之連接。此處的任何內容均不得阻止行政部門討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾、歧視或高管有理由認為非法的任何其他行為。
4。
有關索賠的陳述和保證。Executive 聲明並保證，截至高管簽署本協議之時，Executive 尚未就行政部門簽署本協議當天或之前發生的一次或多起事件或與之相關的事務、索賠或事件向任何政府機構或任何州或聯邦法院或仲裁員提起或加入針對公司任何一方的索賠、投訴、指控或訴訟（為避免疑問，不包括受保護的任何舉報人投訴適用法律），並且Executive不知道公司或其任何高級管理人員或員工有任何違反任何法律、法規或法規的行為或任何其他不當行為。高管進一步聲明並保證，Executive未就任何已發佈的索賠對任何公司當事方主張或可能擁有的任何權利進行任何轉讓、出售、交付、轉讓或轉讓。
(a)
高管承認並同意，根據該特定保密和發明協議，高管對公司及其關聯公司負有持續的義務，包括與保密和知識產權有關的義務，以及僱傭協議，包括與保密和不招攬相關的義務（統稱為 “契約”）。在簽訂本協議時，行政部門承認契約的持續有效性和可執行性，行政部門明確重申行政部門承諾遵守契約條款，並同意他將遵守契約條款。
(b)
高管應避免發表任何有關公司和任何公司一方的口頭或書面聲明，這些陳述（i）誹謗、誹謗、貶損或誹謗性，（ii）披露任何公司一方業務事務、董事、高級職員、經理、成員、員工、顧問、代理人或代表的機密信息，或（iii）安置公司、任何公司當事方或其各自的任何董事、高級職員、經理、成員、員工，顧問、代理人或代表在公眾面前誤入歧途。公司同意指示其現任執行官不要發表任何有關Executive的誹謗、誹謗、貶低或誹謗性的口頭或書面陳述，也不要將高管置於公眾面前錯誤的口頭或書面陳述。
6。
《法律訴訟合作公約》。高管同意與Petco關聯實體充分合作，並在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方的任何爭議中提供真實信息。高管了解並同意，高管的合作可能包括在收到合理通知後，讓高管接到Petco關聯實體進行面談和事實調查；在不要求傳票或其他法律程序的情況下應Petco附屬實體作證的要求；自願向Petco關聯實體提供高管以僱員身份收到的相關信息；將所有已經或可能出現的相關文件移交給Petco關聯實體高管以高管身份、員工或其他身份擁有所有權，所有時間和時間表均與高管的其他允許活動和承諾合理一致。
7。
高管致謝。通過執行和交付本協議，行政部門明確承認：
(a)
行政部門至少有 45 天的時間來審查和考慮本協議。如果高管在高管收到本協議後的45天到期之前簽署本協議，則高管有意和自願地放棄了比向高管提供的對價期更長的對價期，並且公司在45天期限到期之前通過欺詐、虛假陳述或威脅撤回或修改本協議而誘使簽署的此類先前簽署。對本協議的任何更改（無論是實質性的還是非實質性的）均不得重新啟動這45天期限的運作。
(b)
根據本協議，除了高管已有權獲得的任何有價值的東西外，高管還將獲得對價；
(c)
已建議高管與行政人員選擇的律師討論本協議，特此書面建議高管在執行本協議之前有足夠的機會討論本協議；
(d)
高管完全理解本協議的最終和約束力；向高管作出的簽署本協議的唯一承諾是本協議中所述的承諾；高管在知情、自願和自願的情況下籤署本協議，其目的完全是向公司各方解除所有索賠；高管承認並同意，高管已仔細閲讀本協議；高管理解並同意本協議的每項條款；
(e)
行政部門在促使行政部門簽署本協議時所依據的唯一事項是本協議四個角落中以書面形式列出的條款；
(f)
沒有任何公司當事方就本協議提供任何税務或法律建議，並且高管有足夠的機會從高管自己選擇的顧問那裏獲得足夠的税務和法律建議，因此高管在充分了解其税收和法律影響的情況下籤訂本協議；以及
(g)
高管已獲得一份清單，並作為附錄B附於本協議中：(i) 被選中參與退出激勵計劃或其他解僱計劃的所有員工的職稱和年齡，根據該計劃，高管獲得本協議的依據；(ii) 同一職務類別或組織單位中未被選中參與該計劃的所有員工的職稱和年齡；以及 (iii) 有關受該計劃影響的單位的信息，包括此類計劃的任何資格因素以及適用於此類計劃的任何時限。
8。
撤銷權。儘管本協議最初生效，但行政部門可以在自執行本協議之日起的七天期限內（該七天期限在本協議中稱為 “解除期限”）內撤銷本協議的交付（從而取消其效力）。為了生效，此類撤銷必須由高管以書面形式簽署，並且必須親自或通過快遞交給公司，以便首席法務官兼祕書喬瓦尼·因薩納在解約撤銷期最後一天太平洋時間晚上11點59分之前收到，加利福尼亞州聖地亞哥92127（電子郵件：Giovanni.Insana@petco.com），10850 Via Frontera 92127（電子郵件：）。如果按照上述方式和時間框架進行有效的撤銷，則第 3 節中規定的索賠解除將不具有任何效力或效力，行政部門將不會獲得第 2 節規定的付款或福利，本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。
9。
管轄法律。本協議及其履行將根據內華達州法律進行解釋和解釋，不考慮適用任何其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。
10。
同行。本協議可以在多個對應方中執行，包括通過電子郵件的.PDF或.GIF附件或傳真簽署，每份協議均被視為原件，所有這些協議共同構成同一個協議。
11。
修正案；完整協議。本協議不得口頭修改，只能通過收費方同意並簽署的書面協議進行修改。本協議、獎勵協議和契約構成雙方關於本協議標的的的的全部協議，並取代高管與公司任何一方之間先前和同期就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解。
12。
第三方受益人。Executive 明確承認並同意，每個未加入本協議的 Petco 關聯實體均為第 3、5、6 和 14 節的第三方受益人，並有權像本協議的當事方一樣執行此類條款。
13。
進一步的保證。高管應並應促使Executive的關聯公司、代表和代理人不時應公司的要求在不另行考慮的情況下向公司提供進一步的信息或保證，執行和交付其他文件、文書和運輸工具，並採取公司自行決定合理必要或可取的其他行動和做其他事情，以執行本協議的規定。
14。
歸還財產。Executive 聲明並保證 Executive 已將屬於公司或任何其他公司方的所有財產，包括公司或任何其他公司方在高管任職期間向高管提供的所有計算機文件、電子存儲信息、計算機和其他材料和物品，高管還聲明和保證 Executive 未以任何形式保留任何此類材料或物品的副本。
15。
可分割性。本協議（或其中的一部分）中使該條款或條款（或其一部分）或本協議的任何其他條款或條款（或其部分）在任何方面無效或不可執行的任何條款或條款均應可分割，並應在必要的範圍內進行修改或切斷，以避免使該條款或條款（或其部分）無效或不可執行，此類修改或分離應以最能保護該條款或條款（或其一部分）的方式完成受益於雙方在本協議下達成的協議。
16。
口譯。為方便起見，插入本節標題，不得用於解釋目的。“本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及 “此處” 一詞的其他複合詞應指整個協議，而不是本協議中的任何特定條款。此處在任何一般性聲明、術語或事項之後使用 “包括” 一詞，不得解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於緊隨其後的具體項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言（例如 “但不限於”、“但不限於” 或類似含義的措辭）來指代所有其他項目，而應視為指所有其他項目或可能合理地屬於此類一般性聲明、術語或儘可能廣泛的範圍的事項事情。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的，被視為具有 “和/或” 的含義。除非上下文另有要求，否則此處提及的法律、協議、文書或其他文件均應視為指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的該法律、協議、文書或其他文件。不得解釋本協議及其中的任何不確定性或模稜兩可之處
針對任何一方，無論是根據任何解釋規則還是其他規則。本協議已經過各方的審查，應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以便公平地實現雙方的宗旨和意圖。
17。
沒有任務。本協議項下的任何領取款項和福利的權利均不受抵消、抵消、預期、減免、轉讓、轉讓、抵押、扣押、質押或抵押的約束，也不得受執行、扣押、徵收或通過法律實施的類似程序或轉讓的約束。
18。
預扣款；扣除額。公司可以從根據本協議支付或將要支付的任何款項或福利中扣除和扣除 (a) 任何法律或政府法規或裁決可能要求的所有聯邦、州、地方和其他税款，以及 (b) 行政部門書面同意的任何扣除額。
19。
第 409A 節。本協議及其下提供的福利旨在免除或遵守1986年《美國國税法》第409A條的要求以及財政部條例和據此發佈的其他指導方針（統稱為 “第409A條”），並應根據該意圖進行解釋和管理。就第 409A 條而言，本協議下的每筆分期付款均應被視為單獨付款。儘管如此，公司對本協議中提供的福利不受第 409A 條要求的約束不作任何陳述，在任何情況下，公司或任何其他公司方均不承擔高管因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
為此，雙方自下文名稱下所列日期起執行本協議，對上述所有目的均有效，以昭信守。
行政的
/s/ 達倫·麥克唐納___________________
達倫·麥克唐納
日期：2024 年 4 月 16 日
PETCO 動物用品商店有限公司
作者：/s/ Holly May _______________
姓名：霍莉·梅 _________________
職位：首席人力資源官__
日期：2024 年 4 月 17 日
SCOOBY LP
作者：/s/ Nishad Chande
姓名：Nishad Chande
標題：董事
日期：2024 年 4 月 18 日
協議要等到當天或之後才能簽訂
2024 年 4 月 12 日，如本文所述。
附錄 A
常用 C 系列單元
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撥款日期 |
授予開始日期 |
分佈閾值 |
自離職之日起歸屬 |
截至離職之日尚未歸屬 |
根據第 2 (c) 條加速執行 |
7/1/2019 |
7/1/2019 |
0.50 美元 |
4,000,000 |
1,000,000 |
781,421 |
附錄 B
OWBPA 通知