EX-10.5

Petco Health and Wellness Company, Inc.（“公司”）特此向以下列出的參與者授予Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃（“計劃”）下的限制性股票單位（“RSU”）數量（“獎勵”），以獲得良好和寶貴的報酬。每個 RSU 均代表根據本撥款通知、根據該計劃頒佈並作為附錄A附於本計劃的《計劃和標準條款和條件》（“標準條款和條件”）以及附錄B所附的保密和發明協議中規定的條款和條件獲得一股普通股的權利。該獎項根據本計劃授予，完全受標準條款和條件的約束和限制。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

歸屬時間表：在遵守本計劃和標準條款與條件的前提下，只要參與者從授予之日起至該歸屬日繼續受僱於公司或其子公司，RSU就應按照以下時間表歸屬：

為了獲得本協議的好處，參與者必須執行並返回本撥款通知（“接受要求”）。如果參與者未能在授予之日後的60天內滿足錄取要求，則（1）本撥款通知將無效或無效，該獎勵將不經報酬自動沒收給公司，並且（2）根據本撥款通知或標準條款和條件，參與者和公司未來都不會有任何權利或義務。

通過接受本撥款通知，參與者承認參與者已收到並閲讀並同意本獎項受本撥款通知、計劃、標準條款和條件以及保密和發明協議的條款的約束。

這些標準條款和條件適用於根據Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃（“計劃”）授予的限制性股票單位的獎勵，撥款通知或委員會特別提及這些標準條款和條件的行動證明瞭這一點。除這些標準條款和條件外，限制性股票單位還應受本計劃條款的約束，這些條款通過本提法已納入這些標準條款和條件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

Petco Health and Wellness Company, Inc.（“公司”）已向隨函提供給該參與者的撥款通知（“授予通知”）中指定的參與者授予授予通知中規定的限制性股票單位（“獎勵” 或 “RSU”），每個限制性股票單位代表獲得一股普通股的權利。該獎勵受撥款通知、本標準條款和條件以及本計劃中規定的條件的約束。就本標準條款和條件及撥款通知而言，對公司的任何提及均應包括對任何子公司的提及。

(a)

除非根據撥款通知的條款和這些標準條款和條件另行歸屬，否則該獎勵不得自撥款通知中規定的授予之日起歸屬，並且應予沒收。在授予日之後，根據本標準條款和條件以及本計劃的規定終止或加速授予，對於授予通知中規定的限制性股票單位，該獎勵將按照授予通知中的規定歸屬。本文將已歸屬且不再被沒收的限制性股票單位稱為 “既得限制性股票單位”。根據本協議授予的未歸屬且仍可沒收的限制性股票單位在本文中稱為 “未歸屬限制性股票單位”。

(d)

如果參與者終止僱傭關係是由於參與者退休（定義見下文），則前提是參與者執行並不可撤銷以公司提供的表格發佈的一般性索賠，(i) 如果終止日期在授予日一週年之前，(A) 未投資的RSU的按比例計算的部分應成為按比例分配的RSU，計算方法是（I）未投資的RSU 以 (II) 分數賦予限制性股票單位，其分子是授予日期和終止日期之間的天數，以及其分母是授予日與授予日一週年之間的天數，以及 (B) 任何當時未歸屬的限制性股票單位，在前述條款 (A) 生效後，應自終止之日起予以沒收和取消；(ii) 如果終止日期在授予日一週年或之後，任何當時未投資的限制性股票單位都將成為既得的限制性股票單位。

(i)

“正當理由” 的含義在參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、聘請、服務或遣散協議或信函中規定，或者如果沒有此類協議或此類協議中未定義此類條款，則指未經參與者同意：（A）參與者在公司或關聯公司的權限、職責或責任的實質性減少；（B）參與者的基本工資的實質性減少；(C) 將參與者的主要工作地點遷移超過 50 英里；或 (D)公司嚴重違反了本標準條款和條件下的任何義務。儘管如此，參與者關於出於正當理由終止的任何主張均無效，除非 (1) 參與者在首次出現上述條件後的30天內向公司提供書面通知，説明上述條件的存在；(2) 此類通知中規定的條件在公司收到此類書面通知後的30天內必須保持未更正的狀態；(3) 該通知中規定的條件必須在公司收到此類書面通知後的30天內保持未更正狀態；(3) 該通知中規定的條件必須在公司收到此類書面通知後的30天內保持未更正狀態；(3) 該通知中規定的條件必須在公司收到此類書面通知後的30天內保持未更正狀態；(3) 該通知中規定的條件必須在公司收到此類書面通知後的30天內保持未更正狀態；(3) 該通知中規定的條件必須在公司收到參與者的僱傭關係必須在首次僱傭後的90天內終止此類通知中規定的情況的發生。

(h)

除非公司向參與者發行了以此類限制性股票單位結算的普通股（如公司賬簿上的相應記錄或公司正式授權的過户代理人的相應記賬所證明），否則參與者不得成為任何限制性股票單位的公司股東，也不得享有任何限制性股票單位的公司股東的權利或特權。

(i)

儘管如此，從授予之日起和之後，直到 (i) 參與者在支付限制性股票單位後收到普通股以及 (ii) 參與者在支付限制性股票單位後獲得普通股的權利被沒收時，在公司向普通股持有人支付現金股息（如果有）之日為止，參與者有權獲得額外的全部RSU（如果有），作為股息等價物，參與者有權獲得額外的全部RSU SUS 的計算方法是（i）除以（A）普通股每股支付的現金股息的美元金額在該日期，以及 (B) 截至該日先前存入參與者的限制性股票單位（包括由此支付的股息等價物）的總數，以 (ii) 該日普通股每股公允市場價值為準。此類股息等價物（如果有）應遵守相同的條款和條件，並應以與存入股息等價物的限制性單位相同的方式和同時進行結算或沒收。

公司可以對參與者轉售根據既得限制性股票單位發行的任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括 (a) 內幕交易政策下的限制，(b) 旨在延遲和/或協調參與者和其他持有人銷售時間和方式的限制，以及 (c) 對使用特定經紀公司進行此類交易的限制轉售或其他轉讓。

在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者應做出令公司滿意的安排，以履行因RSU的授予或歸屬而產生的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司發行股票或確認此類股份的處置。

參與者理解、承認並同意，除非本計劃中另有規定或委員會允許，否則除遺囑或血統和分配法外，不得出售、轉讓、質押或以其他方式直接或間接抵押或處置該獎勵。儘管如此，（a）應允許參與者根據本計劃第17條的限制將獎勵作為禮物轉讓給受讓人實體；（b）如果此前未如此轉讓，則根據本協議可發行但在參與者死亡時仍未發行的任何普通股應轉移給參與者的指定受益人，如果沒有，則轉移給參與者的指定受益人，如果沒有，則轉移給參與者的指定受益人

授予通知、這些標準條款和條件、保密和發明協議以及計劃構成了參與者與公司之間關於該獎項的全部諒解。先前有關該獎項的任何協議、承諾或談判均被取代；但是，保密和發明協議的條款是對公司及其任何關聯公司與參與者之間在保密和知識產權方面的所有其他協議和義務的補充和補充（不取代或取代）。

參與者（個人或作為團體成員）、任何受益人或其他根據或通過參與者提出申請的人均不對為本計劃目的分配或預留的任何普通股享有任何權利、所有權、利益或特權，但因獎勵而向該人發行的普通股（如果有）除外。本計劃、撥款通知、本標準條款和條件或根據本計劃執行的任何其他文書中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱或服務的任何權利，也不得以任何方式限制公司出於任何原因隨時終止參與者的僱傭的權利。

(k)

本章節正文之前的標題僅為便於參考，不應構成本標準條款和條件的一部分，也不得影響其含義、結構或效力。陽性詞語應包括女性，在適當的情況下，複數應包括單數，單數應包括複數。此處在任何一般性聲明、術語或事項之後使用 “包括” 一詞，不得解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於緊隨其後的具體項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言（例如 “但不限於”，“但不限於”，或類似含義的措辭）來指代所有其他內容，而應視為指所有其他項目或可能合理地屬於此類一般性聲明、術語或儘可能廣泛的範圍的事項事情。此處提及的任何協議、文書或其他文件是指在其條款允許且本計劃未禁止的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件

根據公司採用的任何回扣政策，限制性股票單位和在結算限制性股票單位時收到的任何普通股將進行補償。根據此類回扣政策，任何追回補償金都不構成根據與公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職權的事件。接受限制性股票單位即表示參與者同意受公司自行決定是否生效或可能不時採用和/或修改的任何此類回扣政策的約束。

通過執行撥款通知，參與者特此同意通過公司網站或其他電子交付方式提供有關公司及其子公司、本計劃和限制性股票單位的信息（包括但不限於根據適用的證券法要求向參與者提供的信息）。

作為獲得根據本保密和發明協議所附的授予通知授予的獎勵的條件，並考慮到參與者繼續在公司工作，參與者特此確認參與者的協議如下：

參與者受僱於公司的身份是他或她可以訪問或參與機密信息和公司工作成果（兩者定義見下文）的製作。如本文所述，參與者的僱用在公司和參與者之間建立了對機密信息和公司工作成果的信心和信任關係。本保密和發明協議受本保密和發明協議所附贈通知附錄A的標準條款和條件的約束；但是，如果標準條款和條件與本保密和發明協議之間存在任何衝突，則以本保密和發明協議為準。

此處未另行定義的大寫術語應具有不時修訂的Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃中規定的含義。就本保密和發明協議而言：

(p)

“機密信息” 是指 (i) 公司專有或公司機密的信息或材料，無論是否被指定或貼上相應標籤，以及 (ii) 參與者在公司任職期間創建、發現或開發，或參與者知悉或有權訪問的信息或材料。機密信息可能包括但不限於設計、著作作品、公式、想法、概念、技術、發明、設備、改進、專有技術、方法、流程、圖紙、規格、模型、數據、圖表、流程圖、研究、程序、計算機程序、營銷技術和材料、業務、營銷、開發和產品計劃、財務信息、客户名單和聯繫信息、人事信息，以及在其上創建的其他機密業務或技術信息代表公司或因在公司工作或在公司工作期間獲得的。就本保密和發明協議而言，“公司” 是指公司或其任何關聯公司。在參與者能夠通過有力的證據證明以下例外情況之一適用的範圍內，根據本《保密和發明協議》，參與者沒有義務對任何信息保密：(I) 除參與者違反本協議披露外已經或成為公眾知名的信息；(II) 在公司向參與者披露之前參與者所知或參與者不受限制地獲得的信息，(III) 那種信息變成

(q)

“工作產品” 是指發明、數據、創意、設計、繪圖、作者作品、商標、服務標誌、商品名稱、服務名稱、徽標、開發、公式、概念、技術、設備、改進、專有技術、方法、流程、程序和發現，無論是否可根據適用的版權或商標法或其他類似法律獲得專利或保護，以及是否簡化為實踐或有形形式，以及任何改進其中的衍生作品、其中的衍生作品以及其中的知識產權代表公司創建，作為僱用義務的一部分，為公司工作或在公司任職期間以其他方式工作。

(r)

在參與者受僱於公司的任期內以及此後的任何時候，參與者都將嚴格保密和信任所有機密信息，除非在履行參與者作為公司僱員的職責或公司授權或允許的過程中可能有必要，否則參與者不得直接或間接披露、分發、出售、轉讓、使用、講授或發佈任何機密信息。儘管有上述規定，但參與者有權繼續使用轉讓給買方（“買方”）公司業務（“業務”）全部或幾乎全部資產（“收購”）的公司機密信息（“收購”），前提是參與者在收購完成後成為該買方或買方指定關聯公司的僱員，並且此類機密信息在收購完成之前用於業務收購。參與者承認並同意，收購完成後，機密信息應被視為買方的機密信息，並受參與者與該買方簽訂的適用僱用、保密和發明轉讓協議的約束。

(s)

參與者認識到，公司已經收到並將來將收到來自第三方的信息，而第三方有義務對此類信息保密，並且僅將其用於某些有限的目的。參與者同意，在參與者受僱期間及以後，嚴格保密第三方的所有此類機密或專有信息，除非在根據公司與該第三方達成的協議履行參與者作為公司僱員的職責時有必要，否則不得披露或使用這些信息。參與者同意，此類信息將作為機密信息受本保密和發明協議條款的約束。

根據任何聯邦或州商業祕密法，對以下情況承擔刑事或民事責任：(A) 披露商業祕密—— (i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中提出，如果此類文件是密封提交的。”本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意為披露商業祕密設定責任，這是 18 美國法典第 1833 (b) 節明確允許的。因此，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌的違法行為。雙方還有權在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是該文件必須是密封提交的，不得公開披露。本《保密和發明協議》中的任何內容均不阻止參與者討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由認為非法的任何其他行為。此外，為避免疑問，本保密和發明協議中的任何內容均不限制或限制參與者與美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（均稱為 “政府機構”）溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，以及舉報可能違反法律或法規或其他受本協議保護的披露行為的能力適用法律或法規的舉報人條款，恕不通知公司。

所有設備、計算機、計算機文件和媒體、筆記、數據、文檔、參考資料、草圖、備忘錄、記錄、圖紙、工程日誌、設備、實驗室/發明家筆記本、程序、原型、樣品、設備、信息的有形實施例和其他有形財產，無論是否與機密信息有關，還是由參與者或其他與參與者就業有關的人員製作的，都應是且仍然是唯一的公司的財產以及實際存在的任何此類財產應公司書面要求，參與者的佔有或控制權應立即歸還給公司。如果公司不這樣要求，則參與者應在終止僱傭關係後將所有此類財產歸還給公司。終止後，參與者不得保留任何此類財產或此類財產的任何複製品。參與者還同意，位於公司場所內並由公司擁有、租賃、維護或以其他方式簽訂合同的任何財產，包括但不限於計算機、計算機文件、電子郵件、語音信箱、磁盤和其他電子存儲介質、文件櫃、辦公桌或其他工作區域，都必須隨時接受公司代表的檢查，無論是否發出通知。

在遵守下文第 6 和第 7 節的前提下，參與者同意，參與者在公司任職期間（單獨或與其他人一起）構思、開發、製造或簡化的任何工作成果（統稱為 “公司工作成果”）的全部或部分歸公司獨家所有（或在此範圍內）

適用，收購中的買方）。在不限制前述規定的前提下，參與者同意，任何公司工作成果均應被視為《美國版權法》第 101 條定義的 “供出租的作品”，其中的所有權利、所有權和權益從構思之日起將完全歸屬於公司。參與者特此不可撤銷地向公司轉讓和轉讓任何公司工作產品的所有權利、所有權和權益，包括但不限於專利、版權和其他知識產權，並同意將來應公司的要求向公司轉讓和轉讓。參與者應將任何此類公司工作成果視為機密信息。參與者將執行所有申請、任務、文書和其他文件，並執行公司或其法律顧問認為必要或可取的所有行為，以獲得、完善或執行對此類公司工作產品的任何專利、版權註冊或其他保護，以及以其他方式保護公司在這些工作產品中的利益。參與者在任何司法管轄區合理協助公司獲得和執行公司工作產品的知識產權和其他權利的義務應在參與者終止僱用後繼續有效。參與者承認，公司可能需要獲得參與者的簽名，以獲得申請、維護或執行與公司工作成果有關的知識產權和其他權利（包括但不限於部分專利申請中的續期、延期、延續、分割或延續）所需的合法和必要文件。參與者特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人作為參與者的代理人和事實上的律師，代表參與者代替參與者行事，執行和提交任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為，以同樣的法律效力進一步起訴、頒發和執行對公司工作產品的專利、版權註冊和其他保護其效果就好像由參與者執行一樣。參與者特此進一步放棄和放棄參與者在公司工作成果中可能擁有的所有精神權利。

根據《加州勞動法》第 2870 條，本協議第 5 節中規定的要求不適用於參與者在不使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全按自己的時間開發的發明，但以下發明除外：(i) 在構思或簡化時與公司業務的實際或可證明預期的研究或開發相關的發明公司；或 (ii) 由公司執行的任何工作所致公司的參與者。

(v)

參與者承認，公司有嚴格的政策，禁止在未經信息所有者的明確許可的情況下使用屬於任何其他個人或實體的專有信息。參與者聲明並保證，參與者作為公司員工履行本保密和發明協議的所有條款，不會也不會導致參與者違反對第三方承擔的任何保密任何信息、知識或數據的責任。這個

參與者在履行職責時未攜帶或使用、誘使公司使用或披露參與者在履行職責時使用或披露任何前任或任何僱主的任何設備、用品、設施、電子媒體、軟件、商業祕密或其他信息或財產，參與者在為公司提供任何服務（如果有）生效之日之前，也沒有使用或披露任何前僱主或任何僱主的任何設備、用品、設施、電子媒體、軟件、商業祕密或其他信息或財產其他個人或實體，除非參與者已獲得他們的書面材料對其擁有和使用的授權。

參與者同意，他或她將保留並保存參與者在公司任職期間製作的所有公司工作成果的充分和最新的書面記錄（以筆記、草圖、繪圖或公司可能規定的其他形式的形式），這些記錄應隨時提供給公司，並且應仍然是公司的唯一財產。

如果參與者在終止僱傭關係後的一年內由參與者或為參與者提交任何與公司或公司任何客户業務有關或對公司業務有用的美國或外國專利申請，則應假定該申請所涵蓋的主題是在參與者在公司任職期間構思的。

參與者承認，公司可能不時與其他個人或實體，或者與美國政府或其機構簽訂協議，這些協議對公司在工作過程中所做的發明或此類工作的機密性質規定了義務或限制。參與者同意受公司告知參與者的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行公司根據這些義務和限制承擔的義務。

由於機密信息和公司工作成果的獨特性質，參與者理解並同意，如果參與者未能遵守本保密和發明協議規定的任何義務，公司可能會立即遭受無法彌補的損害，而且金錢賠償可能不足以補償公司的此類違規行為。因此，參與者同意，如果發生違反或威脅違反本保密和發明協議的情況，除了法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外，公司將有權在不支付保證金或其他擔保的情況下尋求禁令救濟以執行本保密和發明協議的條款，包括但不限於限制參與者違反本保密和發明協議或迫使參與者停止並停止所有未經授權的使用，以及披露機密信息和公司工作成果。參與者將賠償公司為獲得參與者違規救濟而產生的任何費用，包括但不限於合理的外部律師費和成本

本《保密和發明協議》。本第 11 節中的任何內容均不得解釋為禁止公司針對此類違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他補救措施，包括但不限於追回損失。

特此允許參與者，參與者授權公司向參與者的任何未來僱主提供本保密和發明協議及其任何證物的副本，並將參與者的義務和公司在本協議項下的權利通知任何此類未來僱主，前提是任何一方都沒有義務這樣做。

本保密和發明協議將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮任何法律衝突規則。在本保密和發明協議允許提起任何訴訟的範圍內，參與者特此明確同意，對於公司對參與者提起的任何訴訟，均由位於加利福尼亞州聖地亞哥的州和聯邦法院擁有屬人和專屬管轄權和審判地。本協議中的任何內容均不限制公司因違反本保密和發明協議中關於保護機密信息或公司工作成果的部分而在任何司法管轄區尋求和獲得禁令救濟的權利。

未經公司事先書面同意，參與者不得轉讓本保密和發明協議以及本保密和發明協議下的任何職責或義務。參與者理解並同意，公司可以自由轉讓本保密和發明協議。本協議應為本協議各方的許可受讓人、利益繼承人（包括完成收購後的任何買方）、個人代表、遺產、繼承人和遺贈人提供保險，並對他們具有約束力。任何違反本第 14 節的任務均無效。

本保密和發明協議各方的權利和義務將在我與公司的僱用關係終止後繼續有效。

如果根據司法法令或裁決，本協議的任何條款或參與者在本協議下的任何義務或權利授予被視為無效或不可執行，則任何此類條款、義務或權利授予均應被視為並解釋為僅在法律允許的最大範圍內延伸，無效或不可執行的部分應被切斷，本保密和發明協議的其餘部分應根據其條款保持有效和可執行。除非參與者和公司正式授權的代表簽署書面文書，否則不得修改、放棄或修改本保密和發明協議。

員工承認，在執行附有本保密和發明協議的撥款通知時，員工有機會尋求獨立法律顧問的建議，並且員工已閲讀並理解本保密和發明協議的所有條款和規定。不得以本保密和發明協議的起草或編寫為由對任何一方解釋本保密和發明協議。