美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年6月3日，註冊人已發行的A類普通股數量為
截至2024年6月3日，註冊人已發行的B-1類普通股數量為
截至2024年6月3日，註冊人已發行的B-2類普通股數量為
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
2 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
2 |
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合併資產負債表 |
2 |
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合併運營報表 |
3 |
|
綜合收益（虧損）合併報表 |
4 |
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股東/成員權益合併報表 |
5 |
|
合併現金流量表 |
6 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
14 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
24 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
25 |
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|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
25 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
25 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
26 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
26 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
26 |
第 5 項。 |
其他信息 |
26 |
第 6 項。 |
展品 |
26 |
簽名 |
|
|
1
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，涉及預期、信念、計劃、目標、戰略、未來事件或業績，以及基本假設和其他非歷史陳述的陳述事實，包括但不限於有關以下方面的陳述：我們的期望關於我們的收入、支出、盈利能力和其他經營業績；我們的增長計劃；我們在所參與的市場中有效競爭的能力；轉型計劃的執行；以及某些宏觀經濟因素對我們業務的影響，包括通貨膨脹和利率壓力、消費者支出模式、全球供應鏈限制以及全球經濟和地緣政治發展。本10-Q表格中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們在可持續發展舉措方面的進展、計劃和目標，而納入此類陳述並不表示這些內容對投資者來説一定是重要的，也不表示這些內容必須在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中披露。此類計劃和目標可能會發生變化，有關此類計劃和目標的聲明並不能保證或承諾這些計劃和目標將得到實現。此外，與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。
此類前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“將”、“應該”、“預期”、“機會”、“説明性”，或其否定詞或其他變體或類似術語。儘管我們認為這些陳述中反映的預期和假設是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的，也無法保證任何前瞻性結果會出現或實現。本10-Q表格中包含的任何內容都不是或不應作為對未來任何事項的承諾、陳述或保證，包括與我們的運營、業務或財務狀況有關的任何事項。所有前瞻性陳述均基於當前對未來事件的預期和假設，這些事件可能是正確的，也可能不一定會發生，而且就其性質而言，這些不確定性和突發性會受到重大的不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。
前瞻性陳述受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中討論的潛在結果或事件存在重大差異，包括但不限於本10-Q表中列出的結果或事件以及以下內容：（i）競爭加劇（包括來自多渠道零售商、大眾和雜貨零售商以及電子商務提供商）；（ii）消費者對我們產品和/或服務的需求減少；（iii）我們對主要供應商的依賴；(iv) 我們的能力吸引和留住合格員工；（v）法律、監管和/或法律發展產生的風險；（vi）我們經營的市場面臨的宏觀經濟壓力，包括通貨膨脹和現行利率；（viii）未能有效管理我們的成本；（viii）我們對信息技術系統的依賴；（ix）我們預防或有效應對數據隱私或安全漏洞的能力；（x）我們有效管理或整合戰略企業、聯盟的能力，或收購併實現此類收購的預期收益交易；（xii）可能影響我們提供有吸引力的促銷融資能力的經濟或監管發展；（xii）業務中斷和其他供應鏈問題；（xiii）災難性事件、政治緊張局勢、衝突和戰爭（例如烏克蘭和中東的持續衝突）、健康危機和流行病；（xiv）我們保持積極品牌認知和認可度的能力；（xv）產品安全和質量問題；（xvi）變化勞動或就業法律或法規；（xvii）我們有效管理我們的法律或法規的能力房地產投資組合；（xviii）資本市場或供應商信貸條款的限制；（xix）我們信用評級的變化；（xx）我們的商譽和其他無形資產賬面價值的減值；（xxi）我們成功實施運營調整、實現成本行動計劃的預期收益和推動盈利能力提高的能力；以及（xxii）“風險因素” 中提及的其他風險、不確定性和其他因素在本10-Q表格和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中另有説明。任何此類因素的出現都可能顯著改變這些陳述中列出的結果。
我們警告説，上述風險、不確定性和其他因素清單並不完整，前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。除非適用法律、法規或其他主管法律機構的要求，否則我們沒有義務公開更新任何此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
此外，諸如 “我們相信” 之類的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表格發佈之日我們可獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
2
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
PETCO 健康與保健公司, INC.
合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
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五月 4, |
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2月3日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去信貸損失備抵額 ($) |
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商品庫存，淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產 |
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減去累計折舊 |
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) |
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) |
固定資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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商標名稱 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和賬面透支 |
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$ |
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應計工資和員工福利 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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長期債務和其他租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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優先擔保信貸額度，淨額，不包括流動部分 |
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經營租賃負債，不包括流動部分 |
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遞延所得税，淨額 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（附註4和8） |
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股東權益： |
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A 類普通股，$ |
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B-1 類普通股，美元 |
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B-2 類普通股，美元 |
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優先股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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見合併財務報表附註。
2
PETCO 健康與保健公司有限公司
合併運營報表
（以千計，每股金額除外）（未經審計）
|
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十三週結束了 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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淨銷售額： |
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產品 |
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服務及其他 |
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淨銷售總額 |
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銷售成本： |
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產品 |
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服務及其他 |
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總銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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營業（虧損）收入 |
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( |
) |
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利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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部分清償債務造成的損失 |
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其他非營業損失（收入） |
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( |
) |
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所得税和收入前的虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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權益法被投資者的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於A類和B-1類的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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A類和B-1類普通股每股淨虧損： |
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基本 |
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( |
) |
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( |
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稀釋 |
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( |
) |
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( |
) |
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計算淨額時使用的加權平均份額 |
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基本 |
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稀釋 |
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見合併財務報表附註。
3
PETCO 健康與保健公司有限公司
綜合損失合併報表
（以千計）（未經審計）
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十三週結束了 |
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|
五月 4, |
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4月29日 |
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歸屬於A類和B-1類的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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扣除税款的其他綜合收入： |
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外幣折算調整 |
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衍生品的未實現收益（虧損） |
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( |
) |
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衍生品的（收益）損失重新歸類為收入 |
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( |
) |
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扣除税款的其他綜合收益總額 |
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歸因於 A 類的綜合虧損以及 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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見合併財務報表附註。
4
PETCO 健康與保健公司有限公司
合併權益表
（以千計）（未經審計）
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普通股 |
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班級 |
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班級 |
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班級 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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2024 年 2 月 3 日的餘額 |
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( |
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基於股權的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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外幣折算 |
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衍生品的未實現收益（注5）， |
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— |
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衍生品收益重新歸類為 |
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— |
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( |
) |
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( |
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發行普通股， |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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2024 年 5 月 4 日的餘額 |
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( |
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普通股 |
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班級 |
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班級 |
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班級 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2023年1月28日的餘額 |
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基於股權的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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— |
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) |
外幣折算 |
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— |
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衍生品未實現虧損（注5）， |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
衍生品損失重新歸類為 |
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發行普通股， |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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截至2023年4月29日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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見合併財務報表附註。
5
PETCO 健康與保健公司有限公司
合併現金流量表
（以千計）（未經審計）
|
|
十三週結束了 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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調整以將淨虧損與運營提供的淨現金（用於）進行對賬 |
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折舊和攤銷 |
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債務折扣和發行成本的攤銷 |
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遞延所得税準備金 |
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) |
基於股權的薪酬 |
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出售固定資產和其他資產的減值、註銷和虧損 |
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部分清償債務造成的損失 |
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權益法被投資者的收入 |
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從累計其他綜合收益中重新歸類的金額（注5） |
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( |
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非現金運營租賃成本 |
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其他非營業損失（收入） |
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( |
) |
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資產和負債的變化： |
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應收款 |
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商品庫存 |
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( |
) |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款和賬面透支 |
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應計工資和員工福利 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的（用於）淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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為固定資產支付的現金 |
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為收購支付的現金，扣除獲得的現金 |
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投資收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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長期債務協議下的借款 |
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償還長期債務 |
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債務再融資成本 |
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融資租賃負債的付款 |
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員工股票購買計劃和股票期權行使的收益 |
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股票獎勵的預扣税 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流披露： |
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已支付的利息，淨額 |
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繳納的所得税 |
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非現金投資和融資活動補充披露： |
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應付賬款和資本支出的應計費用 |
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$ |
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$ |
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見合併財務報表附註。
6
PETCO 健康與保健公司有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
1。重要會計政策摘要
演示基礎
Petco Health and Wellness Company, Inc.（及其合併子公司，簡稱 “公司”）是一家寵物健康和保健公司，致力於改善寵物、寵物父母及其合作伙伴的生活。該公司將其業務管理為
管理層認為，所附的合併財務報表包含了美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）規定的公允列報所需的所有調整。所有調整均由正常的經常性調整組成，除非這些合併財務報表附註中另有説明。
與公司截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中所包含的合併財務報表附註1中披露的重大會計政策相比，沒有重大變化。
隨附的合併財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則以及10-Q表的説明和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。中期財務業績不一定代表全年預期的業績。隨附的合併財務報表和這些合併財務報表附註應與公司截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀，此處的上一年度資產負債表信息來自該報告。
估算值的使用
根據公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計是基於目前可用的信息以及據信在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
衍生工具
2022年11月，公司簽訂了一系列利率上限協議，以限制公司部分浮動利率債務的最高利息，並減少與芝加哥商品交易所集團發佈的三個月擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）相關的利率波動風險。利率上限於2022年12月30日生效，並於2024年12月31日到期。利率上限記作現金流套期保值，利率上限公允價值的變化作為累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）的組成部分報告。
2023年3月，公司簽訂了一項利率項圈協議，以限制公司部分浮動利率債務的最高利率，並減少與三個月期限SOFR相關的利率波動風險。該利率項圈於2023年3月31日生效，並於2026年3月31日到期。
2023年6月，公司簽訂了利率上限協議，限制了公司部分浮動利率債務的最高利息，並減少了與三個月期限SOFR相關的利率波動風險。利率項圈於2023年9月30日生效，並於2026年12月31日到期。
7
2023年12月，公司簽訂了利率上限協議，限制了公司部分浮動利率債務的最高利息，並減少了與三個月期限SOFR相關的利率波動風險。利率項圈自2024年12月31日起生效，並於2026年12月31日到期。
2024年3月，公司簽訂了兩項利率上限協議，以限制公司部分浮動利率債務的最高利息，並減少與三個月期限SOFR相關的利率波動風險。利率項圈於2024年12月31日生效，並於2026年12月31日到期。
利率項圈記作現金流套期保值，利率項圈公允價值的變化作為AOCI的組成部分進行報告。
現金和現金等價物
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中報告的總金額（以千計）的對賬情況：
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五月 4, |
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2月3日 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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限制性現金包含在其他流動資產中 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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$ |
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$ |
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2。收入確認
按產品類型和服務劃分的淨銷售額如下（以千計）：
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十三週結束了 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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消耗品 |
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$ |
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補給品和伴侶動物 |
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服務及其他 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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3.善意
在2024財年第一季度，由於公司股價下跌，公司對其商譽和商品名稱進行了中期減值測試。由於公司申報單位的估計公允價值超過其賬面價值，公司得出結論，商譽賬面金額是可以收回的，並且在2024財年第一季度沒有記錄商譽減值費用。公司申報單位的公允價值基於收入和市場方法的同等權重，使用估計的現金流和終值，按反映現金流相對風險的回報率進行折現，以及從可比上市公司得出的適用於報告單位經營業績的估值倍數。
在確定申報單位公允價值時使用的重要假設通常包括預期的財務信息、貼現率、最終增長率和收益倍數。用於確定申報單位在2024財年第一季度公允價值的貼現現金流模型反映了公司最新的現金流預測，貼現率為
8
申報單位公允價值計量在公允價值層次結構中被歸類為第三級，因為它涉及大量不可觀察的投入。
4。高級擔保信貸設施
開啟
截至2024年5月4日，
定期貸款設施
第一留置權定期貸款的利息由公司選擇基於基準利率或定期SOFR加上替代參考利率委員會建議的信用利差調整（“調整後的期限SOFR”），前提是
2023年3月，公司自願預付了美元
截至2024年5月4日，第一留置權定期貸款的未償本金餘額為美元
循環信貸額度
2024年3月，公司修訂了ABL循環信貸額度，以增加其總可用性並延長部分可用性的到期日。費用為 $
截至 2024 年 5 月 4 日和 2024 年 2 月 3 日，
9
ABL循環信貸額度的可用性最高為 $
在2024年3月修正案之前，ABL循環信貸額度的利息以公司選擇的基準利率或調整後的定期SOFR為基礎，下限為
適用的利潤率根據歷史平均剩餘可用量佔額度上限的百分比按季度進行調整，額度上限代表ABL循環信貸額度總額和借款基礎中較小者，如下所示：
歷史平均剩餘可用性 |
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適用 |
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適用 |
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小於 |
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% |
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% |
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小於 |
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% |
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% |
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大於或等於 |
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% |
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% |
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ABL循環信貸額度需支付未使用的承諾費。如果實際每日使用量超過 50%，則未使用的承諾費用為
5。衍生工具
利率上限和項圈被視為現金流套期保值，因為預計它們將在對衝浮動利率利息支付方面非常有效。現金流套期保值公允價值的變化作為AOCI的組成部分報告。截至2024年5月4日，AOCI包括未實現的美元收益
現金流套期保值反映在公司的合併資產負債表中，如下所示（以千計）：
資產（負債） |
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資產負債表位置 |
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五月 4, |
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2月3日 |
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現金流套期保值中的流動資產部分 |
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其他流動資產 |
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$ |
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$ |
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現金流中的非流動資產部分 |
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其他長期資產 |
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— |
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現金流中的流動負債部分 |
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應計費用和其他 |
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— |
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( |
) |
現金流中的非流動負債部分 |
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其他長期負債 |
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— |
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( |
) |
總現金流套期保值 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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10
6。公允價值測量
定期計量的資產和負債
下表列出了有關定期按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構（以千計）：
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|
2024 年 5 月 4 日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產（負債）： |
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貨幣市場共同基金 |
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軍官人壽保險的投資 |
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$ |
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不合格的遞延薪酬計劃 |
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$ |
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$ |
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2024年2月3日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產（負債）： |
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貨幣市場共同基金 |
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$ |
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軍官人壽保險的投資 |
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$ |
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$ |
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$ |
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不合格的遞延薪酬計劃 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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貨幣市場共同基金的公允價值基於報價市場價格，例如該基金在活躍市場中公佈的報價淨資產價值。公司現金和現金等價物中包含的貨幣市場共同基金為 $
公司為主要高管和其他管理層成員制定遞延薪酬計劃，其資金來自對高管人壽保險的投資。該債務的公允價值基於參與者的選擇投資，該投資反映了類似資產的收盤價。
2022年2月，公司修訂了與供應商的合作協議，作為修正案的一部分，公司被授予獲得供應商普通股股權和認股權證的權利，但須遵守某些業績條件和其他突發事件。公司在這些權利中的權益被記作對股票證券的投資，而公允價值不易確定。當發生向上或向下調整時，由此產生的收益或損失將包含在合併運營報表中的其他非營業收入中。
2023年4月，該公司將其在Rover Group, Inc. A類普通股的權益出售給買方，其價格基於商定期限內的每日成交量加權平均價格以及溢價確定。公司在每個報告期未結算的現金收益中的利息均按公允價值重新計量，由此產生的收益或虧損包含在合併運營報表中的其他營業外收入中。
按非經常性計量的資產
公司的非金融資產主要包括商譽、其他無形資產、固定資產和權益以及其他投資，自2016年1月26日公司收購Petco Holdings, Inc. LLC之日起按賬面價值或公允價值列報，無需定期按公允價值計量。但是，定期對非金融資產進行減值評估（商譽和無限期無形資產至少每年一次，或者每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時），對非金融資產進行減值評估。如果減值，則使用第三級投入將資產的賬面價值減記為公允價值。
該公司的商品名稱具有無限期的使用壽命。公司在每個財年的第四季度進行年度減值測試，如果事件或情況變化允許，則更頻繁地進行減值測試。在2024財年第一季度，由於公司股價下跌，該公司的業績表現良好
11
對其商譽和無限期商品名稱進行臨時減值測試。有關對公司商譽進行減值測試結果的進一步討論，請參閲附註3。
公司商品名稱的公允價值是由管理層使用特許權使用費減免估值法估算的，該方法估算了如果不擁有該商品名稱則必須支付的假設特許權使用費。公司商品名稱的公允價值反映了公司最新的收入預測，貼現率為
在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三週期間，沒有跡象表明公司的股票和其他投資出現減值。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三週期間，公司記錄的固定資產和使用權資產減值費用為美元
7。股東權益
基於股權的薪酬
公司當前股權激勵計劃（經修訂的 “2021年股權激勵計劃”）下的股權薪酬獎勵包括限制性股票單位（“RSU”，包括基於績效的股票單位）、限制性股票獎勵（“RSA”）、非合格股票期權和其他股權薪酬獎勵。該公司還有一項員工股票購買計劃（“ESPP”）。
該公司的控股母公司史酷比有限責任公司還維持一項激勵計劃（“2016年激勵計劃”），根據該計劃，該公司向公司某些現任和前任員工、顧問和非僱員董事發放了合夥單位獎勵，他們是史酷比有限的有限利潤權益，但須遵守分配門檻（“C系列單位”）。
下表按獎勵類型彙總了公司基於股權的薪酬支出（以千計）：
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十三週結束了 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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RSU 和 RSA |
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選項 |
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特別是 |
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其他獎項 |
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基於權益的薪酬支出總額 |
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2021年股權激勵計劃下的活動如下（股份和千美元）：
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RSU 和 RSA |
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選項 |
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未歸類/未償還債務，2024 年 2 月 3 日 |
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已授予 |
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歸屬和交付/行使 |
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被沒收/已過期 |
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( |
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( |
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未歸屬/未償還，2024 年 5 月 4 日 |
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截至 2024 年 5 月 4 日未確認的薪酬支出 |
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$ |
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截至 2024 年 5 月 4 日的加權平均剩餘支出期 |
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ESPP 允許符合條件的員工最多繳款
12
股票在相關回顧日的市場價值，以及（ii）該股票在相關購買期最後一天的公允市場價值。
2016年激勵計劃下的C系列單位活動如下（以千計）：
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單位 |
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傑出，2024 年 2 月 3 日 |
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已授予 |
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被沒收 |
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( |
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傑出，2024 年 5 月 4 日 |
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已授權，2024 年 5 月 4 日 |
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每股虧損
潛在的稀釋性證券包括與已發行股票期權相關的潛在A類普通股、未歸屬的RSU和RSA以及使用庫存股法計算的ESPP。攤薄後已發行股票的計算不包括行使或購買價格（對於期權和ESPP）和相關的未確認薪酬支出的組合高於A類普通股的平均市場價格的證券，因為這些證券的納入將具有反稀釋作用。
在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三週內，所有未償還的股票獎勵均未計入每股A類和B-1普通股攤薄虧損的計算，因為在淨虧損期內，它們的影響將具有反稀釋作用。
8。承諾和意外開支
公司參與法律訴訟，並面臨在其正常業務過程中出現的其他索賠和訴訟。公司已酌情對其中某些事項進行了應計賬款，這些事項反映在公司的合併財務報表中，但單獨或總體上都不被視為重要。在其他方面，由於管理層尚未確定可能出現虧損，或者因為無法合理估計損失金額，公司之所以沒有進行應計賬目。儘管這些事項的最終結果尚無法確定，但該公司目前預計這些問題不會對其合併財務報表產生重大不利影響。但是，任何訴訟的結果本質上都是不確定的，如果裁決對公司不利，或者如果公司認為解決特定訴訟是適當的，則公司可能承擔可能對其合併財務報表產生重大不利影響的責任。
13
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）其他地方的合併財務報表和附註以及我們截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中相應的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。以下討論和分析包含有關我們業務和運營的某些前瞻性陳述，這些陳述受本表格10-Q第二部分第1A項 “風險因素” 中提及的風險、不確定性和其他因素的影響。這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。應仔細審查本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的風險，包括本10-Q表格中標題為 “前瞻性陳述” 的部分。此處的所有金額均未經審計。
概述
Petco Health and Wellness Company, Inc.（“Petco”、“公司”、“我們” 和 “我們”）是一家寵物健康和保健公司，致力於改善寵物、寵物父母和我們自己的伴侶的生活。通過我們的全渠道生態系統，我們通過我們在美國、墨西哥和波多黎各的1,500多個寵物護理中心，包括店內獸醫醫院網絡、我們的數字渠道和靈活的配送選項，為客户提供全面的產品和服務，以滿足他們寵物的健康和保健需求。
我們的多類別戰略將我們的數字資產與我們在全國範圍內的物理足跡相結合，以滿足寵物父母的需求，他們正在為所有寵物需求尋找單一來源。我們的電子商務網站和移動應用程序是寵物父母管理寵物的健康、保健和商品需求的中心，同時使他們能夠隨時隨地以他們想要的方式購物。我們生態系統的全部價值可以通過我們的Vital Care會員計劃來實現，該計劃提供兩層服務——我們的免費會員等級Vital Care Core和我們的付費會員等級Vital Care Premier。Vital Care Premier處於價值和忠誠度的交匯點，使寵物父母更輕鬆、更實惠地照顧寵物的整體健康，並將寵物父母與我們的銷售和服務聯繫起來，而Vital Care Core則為寵物父母提供了一系列忠誠度優惠。
我們努力成為一家改善數百萬只寵物生活以及寵物父母和為我們工作的合作伙伴生活的公司。我們與改變生活的獨立非營利組織Petco Love合作，與全國數千個當地動物福利組織合作並提供支持，通過店內收養活動，我們幫助近700萬隻動物找到了家園。
宏觀經濟因素，包括利率上升、通貨膨脹壓力、供應鏈限制以及全球經濟和地緣政治發展，對我們的經營業績產生了不同的影響，例如難以隔離和量化的供應等非必需品的銷售減少。我們無法預測這些宏觀經濟因素的持續時間或最終嚴重程度，也無法預測對我們的運營和流動性的最終影響。請參閲本表格10-Q第二部分第1A項 “風險因素” 中提及的風險因素。
14
我們如何評估業務績效
在評估我們的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標，包括：
可比銷售額
可比銷售額是整個零售業的重要衡量標準，包括產品和服務的零售和數字銷售。新的地點或數字網站包含在運營12個完整財政月後的財政月的第一天開始的可比銷售額中，隨後將其與上一年的同期進行比較。如果原來的寵物護理中心的開放時間超過12個完整財政月，則搬遷後的寵物護理中心在運營的第一天就變成了可比的寵物護理中心。如果在本報告所述期間關閉了寵物護理中心，則該寵物護理中心的銷售額將包括在關閉當月的第一天。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本文件中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。
可比銷售額使我們能夠通過衡量在適用時期內開放的地點和數字網站的同期淨銷售額的變化來評估整個生態系統的表現。我們打算通過持續提高客户保留率、訪問頻率和購物籃規模的舉措來改善可比銷售額。宏觀經濟和零售業務的總體趨勢也是可比銷售變化的關鍵驅動力。
非公認會計準則財務指標
除了公認會計原則（定義見此處）指標外，管理層和董事會還審查某些非公認會計準則財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，以評估我們的經營業績，制定未來的運營計劃，並就資本配置做出戰略決策。下文 “非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標的對賬” 中提供了對這些非公認會計準則指標的進一步解釋，以及與其最具可比性的GAAP指標的對賬。
執行摘要
將截至2024年5月4日的十三週與截至2023年4月29日的十三週進行比較（除非另有説明），我們的結果包括以下內容：
15
運營結果
下表彙總了我們的經營業績以及合併運營報表中包含的細列項目淨銷售額的百分比（以千美元計）：
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十三週結束了 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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淨銷售額： |
|
|
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產品 |
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$ |
1,279,731 |
|
|
$ |
1,316,596 |
|
|
服務及其他 |
|
|
249,409 |
|
|
|
239,312 |
|
|
淨銷售總額 |
|
|
1,529,140 |
|
|
|
1,555,908 |
|
|
銷售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
||
產品 |
|
|
792,722 |
|
|
|
805,759 |
|
|
服務及其他 |
|
|
157,758 |
|
|
|
145,667 |
|
|
總銷售成本 |
|
|
950,480 |
|
|
|
951,426 |
|
|
毛利 |
|
|
578,660 |
|
|
|
604,482 |
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
595,442 |
|
|
|
576,865 |
|
|
營業（虧損）收入 |
|
|
(16,782) |
) |
|
|
27,617 |
|
|
利息收入 |
|
|
(418) |
) |
|
|
(1,177) |
) |
|
利息支出 |
|
|
36,817 |
|
|
|
37,202 |
|
|
部分清償債務造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
441 |
|
|
其他非營業損失（收入） |
|
|
2,665 |
|
|
|
(2,819) |
) |
|
所得税和收入前的虧損 |
|
|
(55,846) |
) |
|
|
(6,030) |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
(4,477) |
) |
|
|
(1,008) |
) |
|
權益法被投資者的收入 |
|
|
(4,886) |
) |
|
|
(3,130) |
) |
|
歸屬於A類和B-1類的淨虧損 |
|
$ |
(46,483) |
) |
|
$ |
(1,892) |
) |
|
|
|
十三週結束了 |
|
|
|||||
|
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
|
||
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
|
||
產品 |
|
|
83.7 |
% |
|
|
84.6 |
% |
|
服務及其他 |
|
|
16.3 |
|
|
|
15.4 |
|
|
淨銷售總額 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
銷售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
||
產品 |
|
|
51.9 |
|
|
|
51.7 |
|
|
服務及其他 |
|
|
10.3 |
|
|
|
9.4 |
|
|
總銷售成本 |
|
|
62.2 |
|
|
|
61.1 |
|
|
毛利 |
|
|
37.8 |
|
|
|
38.9 |
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
38.9 |
|
|
|
37.1 |
|
|
營業（虧損）收入 |
|
|
(1.1) |
) |
|
|
1.8 |
|
|
利息收入 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.1) |
) |
|
利息支出 |
|
|
2.4 |
|
|
|
2.4 |
|
|
部分清償債務造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
其他非營業損失（收入） |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1) |
) |
|
所得税和收入前的虧損 |
|
|
(3.7) |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.1) |
) |
|
權益法被投資者的收入 |
|
|
(0.3) |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
歸屬於A類和B-1類的淨虧損 |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
(0.1) |
)% |
|
16
|
|
十三週結束了 |
|
|||||
|
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
||
可比的銷售變化 |
|
|
-1.2 |
% |
|
|
5.1 |
% |
期末寵物護理中心總數 |
|
|
1,423 |
|
|
|
1,428 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤（千美元） |
|
$ |
75,644 |
|
|
$ |
111,026 |
|
截至2024年5月4日的十三週與截至2023年4月29日的十三週相比
淨銷售額和可比銷售額
|
十三週結束了 |
|
|||||||||||||
（以千美元計） |
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
消耗品 |
$ |
763,974 |
|
|
$ |
763,051 |
|
|
$ |
923 |
|
|
|
0.1 |
% |
補給品和伴侶動物 |
|
515,757 |
|
|
|
553,545 |
|
|
|
(37,788) |
) |
|
|
(6.8) |
%) |
服務及其他 |
|
249,409 |
|
|
|
239,312 |
|
|
|
10,097 |
|
|
|
4.2 |
% |
淨銷售額 |
$ |
1,529,140 |
|
|
$ |
1,555,908 |
|
|
$ |
(26,768) |
) |
|
|
(1.7) |
%) |
截至2024年5月4日的十三週內，淨銷售額下降了2680萬美元，至15.3億美元，下降了1.7％，而截至2023年4月29日的十三週的淨銷售額為15.6億美元。我們在消費品和服務方面繼續保持勢頭，儘管在當前通貨膨脹的宏觀經濟環境下，可自由支配支出疲軟，我們的供應和伴侶動物的銷售也有所下降。
各時期消耗品銷售的比較反映了去年通貨膨脹的影響，以及2023財年第三季度採取的定價行動。用品和伴侶動物銷售的下降是由於某些非必需品支出減少所致。服務和其他方面的增長是由我們的獸醫醫院、流動診所和美容業務的持續實力推動的。
服務和其他銷售額的增長主要是由截至2024年5月4日的十三週內與服務相關的銷售額增長10.5％推動的，這反映了我們獸醫醫院足跡的擴大和成熟以及獸醫和美容業務的增長。
我們無法量化影響上述銷售的某些因素，因為這些因素基於不適合量化的投入衡量標準或定性信息。
毛利
截至2024年5月4日的十三週，毛利下降了2580萬美元，至5.787億美元，下降了4.3％，而截至2023年4月29日的十三週的毛利為6.045億美元。按銷售額的百分比計算，截至2024年5月4日的十三週，我們的毛利率為37.8％，而截至2023年4月29日的十三週的毛利率為38.9％。兩個時期之間毛利率的下降主要是由於截至2024年5月4日的13周內消費品和服務銷售增加以及供應銷售疲軟的混合影響。我們服務業務強勁推動的銷售渠道影響也導致截至2024年5月4日的十三週毛利率與去年同期相比下降。我們無法量化影響上述毛利率的因素，因為這些因素是基於不便於量化的投入衡量標準或定性信息。
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用
截至2024年5月4日的十三週，銷售和收購支出增加了1,860萬美元，至5.954億美元，增幅3.2％，而截至2023年4月29日的十三週為5.769億美元。截至2024年5月4日的十三週，銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比為38.9％，而截至2023年4月29日的十三週的銷售和收購支出為37.1％。銷售和收購支出的同期增長包括更高的工資和附加福利、離職相關費用、門店佔用成本和折舊費用。
17
利息支出
截至2024年5月4日的十三週，利息支出減少了40萬美元，至3,680萬美元，跌幅1.0％，而截至2023年4月29日的十三週為3,720萬美元。下降的主要原因是截至2024年5月4日的十三週內與公司現金流套期保值相關的利息支出中確認的税前收益。有關衍生工具的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的合併財務報表附註5 “衍生工具”。
部分清償債務造成的損失
在截至2024年5月4日的十三週內，債務清償和修改沒有損失。在截至2023年4月29日的十三週內，公司確認了部分清償債務造成的40萬美元虧損。有關這些活動的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的合併財務報表附註4 “優先擔保信貸額度”。
其他非營業損失（收入）
截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三週內，其他非營業虧損為270萬美元，其他營業外收入分別為280萬美元。有關此活動的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的合併財務報表附註6 “公允價值計量”。
所得税優惠
我們的有效税率為9.1％，在截至2024年5月4日的十三週內，所得税優惠為450萬美元，而有效税率為34.8％，在截至2023年4月29日的十三週內，所得税優惠為100萬美元。截至2024年5月4日的十三週內，有效税率的下降主要是由股權薪酬的行使和歸屬以及税前收益的變化導致的税收減免短缺所致。
非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標的對賬
以下信息提供了某些非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的定義和對賬情況。此類非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則計算的，不應被視為優於、替代或替代最具可比性的公認會計準則指標，也不應將其與之結合考慮。提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的標題相似的指標不同。
調整後 EBITDA
我們提出調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，因為我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些重要的非現金項目、我們預計將來不會繼續存在的不尋常或非經常性項目，以及我們認為反映或不反映我們持續運營和業績的某些其他調整，從而增強了投資者對我們財務和運營業績的理解。調整後的息税折舊攤銷前利潤使各報告期的經營業績能夠在一致的基礎上進行審查。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為主要衡量標準之一，以評估和監測我們的運營財務業績，並將我們的業績與行業其他業績進行比較。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來制定全權年度激勵性薪酬目標，做出預算決策，就資本配置做出戰略決策，並按照債務協議的定義報告我們的季度業績，儘管根據此類協議，該衡量標準的計算方式不同，用於不同的目的。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不能替代淨虧損，這是最具可比性的GAAP指標，並且作為財務指標受到許多限制，因此應將其與GAAP財務指標結合使用，而不是孤立使用。無法保證我們將來不會修改調整後息税折舊攤銷前利潤的列報方式。此外，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式定義調整後的息税折舊攤銷前利潤，這限制了其作為比較衡量標準的用處。參見第二部分第7項 “管理層對財務狀況的討論和分析
18
以及2023年10-K表中包含的經營業績——非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標的對賬”，以獲取有關我們如何定義調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息。
下表反映了所列期間調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算結果：
|
|
十三週結束了 |
|
|||||
（以千美元計） |
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
歸屬於A類和B-1類的淨虧損 |
|
$ |
(46,483) |
) |
|
$ |
(1,892) |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
36,399 |
|
|
|
36,025 |
|
所得税優惠 |
|
|
(4,477) |
) |
|
|
(1,008) |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
49,587 |
|
|
|
49,255 |
|
權益法被投資者的收入 |
|
|
(4,886) |
) |
|
|
(3,130) |
) |
部分清償債務造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
441 |
|
資產減值和註銷 |
|
|
3,508 |
|
|
|
4 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
17,434 |
|
|
|
22,129 |
|
其他非營業損失（收入） |
|
|
2,665 |
|
|
|
(2,819) |
) |
墨西哥合資企業息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
|
10,496 |
|
|
|
8,734 |
|
收購和資產剝離相關成本 (2) |
|
|
3,719 |
|
|
|
— |
|
其他費用 (3) |
|
|
7,682 |
|
|
|
3,287 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
75,644 |
|
|
$ |
111,026 |
|
淨銷售額 |
|
$ |
1,529,140 |
|
|
$ |
1,555,908 |
|
淨利潤 (4) |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
(0.1) |
)% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
4.9 |
% |
|
|
7.1 |
% |
————————————
|
|
十三週結束了 |
|
|||||
（以千美元計） |
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
9,555 |
|
|
$ |
6,259 |
|
折舊 |
|
|
6,948 |
|
|
|
5,708 |
|
所得税支出 |
|
|
3,456 |
|
|
|
4,074 |
|
外幣損失 |
|
|
479 |
|
|
|
127 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
553 |
|
|
|
1,300 |
|
EBITDA |
|
$ |
20,991 |
|
|
$ |
17,468 |
|
息税折舊攤銷前收益的50％ |
|
$ |
10,496 |
|
|
$ |
8,734 |
|
————————————
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，其計算方法是經營活動提供的淨現金減去為固定資產支付的現金。管理層認為，衡量我們從業務運營中獲得額外現金的能力的自由現金流是評估公司財務業績的重要財務指標。
19
下表反映了所列期間自由現金流的計算結果：
|
|
十三週結束了 |
|
|||||
|
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
（以千美元計） |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的（用於）淨現金 |
|
$ |
(8,414) |
) |
|
$ |
37,651 |
|
為固定資產支付的現金 |
|
|
(32,641) |
) |
|
|
(62,050) |
) |
自由現金流 |
|
$ |
(41,055) |
) |
|
$ |
(24,399) |
) |
流動性和資本資源
概述
我們的主要流動性來源是經營活動產生的資金以及我們5.81億美元的有擔保資產循環信貸額度（“ABL循環信貸額度”）的可用借款能力。我們為運營提供資金、進行計劃資本投資、定期償還債務以及償還債務或為債務再融資的能力取決於我們未來的經營業績和現金流，這些業績和現金流受當前經濟狀況以及金融、業務和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。截至2024年5月4日，我們的流動性為6.173億美元，其中包括8,970萬美元的現金及現金等價物以及ABL循環信貸額度的5.276億美元可用資金。
我們是合同義務的當事方，這些義務涉及向第三方付款的承諾。這些債務影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。我們認為，我們目前的資源，加上ABL循環信貸額度下的預期運營現金流和借貸能力，將足以為我們的運營提供資金，滿足我們當前的現金需求，併為至少未來12個月的預期資本投資提供資金。但是，我們可能會尋求額外融資來為未來的增長提供資金或通過債務資本市場為現有債務再融資，但我們無法保證此類融資將以優惠條件提供，甚至根本無法保證。
現金流
下表彙總了我們的合併現金流：
|
|
十三週結束了 |
|
|||||
（以千美元計） |
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
提供的現金總額（用於）： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(8,414) |
) |
|
$ |
37,651 |
|
投資活動 |
|
|
(31,743) |
) |
|
|
(62,775) |
) |
籌資活動 |
|
|
(5,628) |
) |
|
|
(37,082) |
) |
現金、現金等價物淨減少 |
|
$ |
(45,785) |
) |
|
$ |
(62,206) |
) |
運營活動
我們的主要運營現金來源是向客户銷售產品和服務，這些產品和服務基本上都是以現金為基礎的，因此為我們提供了重要的流動性來源。我們在經營活動中現金的主要用途包括：購買庫存；運費和倉儲成本；員工相關支出；寵物護理中心、配送中心和企業支持中心的佔用相關成本；信用卡費用；債務協議下的利息；以及營銷費用。經營活動提供的淨現金（用於）受我們對某些非現金項目調整後的淨虧損的影響，包括：折舊、攤銷、減值和註銷；債務折扣和發行成本的攤銷；遞延所得税；股權薪酬；商譽和無形資產減值；其他非營業損失（收入）；以及運營資產和負債變動的影響。
截至2024年5月4日的十三週內，用於經營活動的淨現金為840萬美元，而截至2023年4月29日的十三週內，經營活動提供的淨現金為3,770萬美元。運營現金流的減少是由銷售額下降、庫存現金增加和工資增加所推動的
20
附帶福利。為經營租賃支付的現金減少、應付賬款的有效管理以及去年應計激勵獎金的支出減少部分抵消了這一點。
投資活動
用於投資活動的現金包括資本支出，在截至2024年5月4日的十三週和截至2023年4月29日的十三週內，資本支出支持了我們獸醫醫院的持續擴建。截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三週，用於投資活動的淨現金分別為3,170萬美元和6,280萬美元。
融資活動
截至2024年5月4日的十三週，用於融資活動的淨現金為560萬美元，而在截至2023年4月29日的十三週中，用於融資活動的淨現金為3,710萬美元。
截至2024年5月4日的十三週內，融資現金流主要包括ABL循環信貸額度的借款和還款。
截至2023年4月29日的十三週內，融資現金流主要包括定期貸款的3500萬美元本金還款。
流動性來源
高級擔保信貸設施
2021年3月4日，公司完成了再融資交易，簽訂了將於2028年3月4日到期的17億美元有擔保定期貸款（“第一留置權定期貸款”）和將於2026年3月4日到期的ABL循環信貸額度，可用額度高達5億美元，視借款基礎而定。
2024年3月，公司修訂了ABL循環信貸額度，該額度現在由兩部分組成，將其總可用性從5億美元增加到5.810億美元，並延長了部分可用性的到期日。第一批貸款的可用性高達3500萬美元，視借款基礎而定，將於2026年3月4日到期。第二批貸款的可用性高達5.460億美元，視借款基礎而定，將於2029年3月29日到期。現在，ABL循環信貸額度的利息是基於公司選擇的基準利率下限為1％，或者定期SOFR的下限為0％，外加適用的利潤。ABL循環信貸額度的所有其他關鍵條款保持不變。
第一留置權定期貸款的利息由公司選擇以基準利率或調整後定期SOFR為基礎，下限為0.75％，在SOFR合同到期時支付，無論哪種情況，均加上適用利率。基準利率是銀行最優惠利率、聯邦基金有效利率加0.5％或調整後定期SOFR加1.0％中的較大值。基準利率貸款的適用利率為每年2.25％，調整後定期SOFR貸款的適用利率為每年3.25％。本金和利息支付於2021年6月30日開始。每季度本金的支付額通常為425萬美元。在截至2023年4月29日的十三週內，公司使用現有手頭現金償還了3,500萬美元的第一留置權定期貸款本金。還款按預定還款日期的順序計入剩餘的本金付款。
有關該債務的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的合併財務報表附註4 “優先擔保信貸額度”。
衍生工具
2022年11月，公司簽訂了一系列利率上限協議，以限制公司部分浮動利率債務的最高利率，並減少與三個月期限SOFR相關的利率波動風險。利率上限於2022年12月30日生效，並於2024年12月31日到期。
21
2023年3月，公司簽訂了一項利率項圈協議，以限制公司部分浮動利率債務的最高利率，並減少與三個月期限SOFR相關的利率波動風險。該利率項圈於2023年3月31日生效，並於2026年3月31日到期。
2023年6月，公司簽訂了利率上限協議，限制了公司部分浮動利率債務的最高利息，並減少了與三個月期限SOFR相關的利率波動風險。利率項圈於2023年9月30日生效，並於2026年12月31日到期。
2023年12月，公司簽訂了利率上限協議，限制了公司部分浮動利率債務的最高利息，並減少了與三個月期限SOFR相關的利率波動風險。利率項圈自2024年12月31日起生效，並於2026年12月31日到期。
2024年3月，公司簽訂了兩項利率上限協議，以限制公司部分浮動利率債務的最高利息，並減少與三個月期限SOFR相關的利率波動風險。利率項圈於2024年12月31日生效，並於2026年12月31日到期。
有關衍生工具的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的合併財務報表附註5 “衍生工具”。
關鍵會計政策與估計
根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求我們對未來業績做出假設和估計，並做出影響報告的資產、負債、淨銷售額、費用和相關披露金額的判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及我們在編制合併財務報表時認為相關的其他因素。我們會持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公允列報。但是，由於無法確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，這種差異可能很大。
商譽和商品名稱無形資產
善意
我們每年在第四季度評估商譽，或者每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們都會對商譽進行評估。我們已經確定了一個報告單位，並選擇了第四個財季進行年度商譽減值測試。商譽減值指導為各實體提供了進行定性評估的選項，以確定是否需要進一步的減值測試。定性評估需要對經濟狀況做出重大判斷，包括實體的運營環境、其行業和其他市場狀況、與財務業績或關鍵人員流失相關的特定實體事件以及可能影響報告單位的其他事件。如果管理層根據對相關事件、事實和情況的評估得出結論，認為報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則無需進行進一步的減值測試。
如果管理層對定性因素的評估表明，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量評估。我們還可以選擇繞過上述定性評估，直接進行定量評估，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果申報單位的公允價值超過我們分配給該單位的淨資產的賬面價值，則商譽不被視為減值，我們無需進行進一步測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過申報單位的公允價值，那麼我們將記錄等於差額的減值損失。如果進行量化評估，則評估包括管理層根據內部未來預測和/或通過審查上市公司的交易和財務數據使用市場方法對現金流預測的估計。減值分析中使用的假設本質上受到不確定性的影響，這些假設的微小變化可能會對得出的價值產生重大影響。公司的市值也被視為分析的一部分，以進一步驗證得出的公允價值的合理性
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用於報告單位。可能觸發中期減值測試的因素可能包括但不限於當前的經濟和市場狀況，或公司股價和市值相對於賬面淨值的顯著下降。
無限期的商品名稱
我們認為Petco的商品名稱是一種無限期的無形資產，因為我們目前預計該商品名稱將無限期地為我們帶來現金流。我們會在每年的第四季度進行年度減值測試，或者每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們都會進行年度減值測試。管理層可以選擇首先對其商品名資產進行定性評估，以確定是否有必要進行量化減值測試。我們還可以選擇繞過上述定性評估，直接進行定量評估。
可能觸發中期減值測試的因素可能包括但不限於公司股價和市值相對於賬面淨值的顯著下降，或者無形資產使用模式的變化。在確定商品名稱公允價值時使用的重要假設通常包括預期的財務信息、增長率、貼現率和來自類似行業上市公司的可比倍數。對於商品名稱賬面金額超過其公允價值的金額，將記錄減值費用。
與2023年10-K表格中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中，我們面臨因交易而產生的市場風險。這些風險主要與利率波動以及基於資本和信貸市場的信用狀況變化有關，這些變化是不可預測的。我們目前不持有任何用於交易目的的工具。
利率風險
我們面臨與第一留置權定期貸款和ABL循環信貸額度相關的利率風險。截至2024年5月4日，我們在第一留置權定期貸款下的未償還額為15.953億美元，ABL循環信貸額度下沒有未償還款項。第一留置權定期貸款和ABL循環信貸額度均按浮動利率計息。截至2024年5月4日，第一留置權定期貸款和ABL循環信貸額度的可變利率提高100個基點，將使年度現金利息總額增加約1,620萬美元。此外，我們進行了現金流套期保值，以限制部分浮動利率債務的最高利率，並限制利率波動風險，請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的合併財務報表附註5 “衍生工具”。
我們無法預測利率的市場波動及其對我們債務的影響，也無法保證長期固定利率債務將以優惠的利率發行（如果有的話）。因此，由於利率或債務可用性的不利變化，未來的業績可能與估計的結果存在重大差異。
信用風險
截至2024年5月4日，我們的現金和現金等價物維持在美國的主要金融機構，我們的活期存款可能超過保險限額。我們認為，這些機構擁有足夠的資產和流動性，可以在正常業務過程中開展業務，而我們幾乎沒有或根本沒有信用風險。
外幣風險
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目前，我們幾乎所有的業務都是以美元進行的。我們認為，與其他貨幣相比，美元的相對價值立即上漲或下降10％不會對我們的經營業績產生重大影響。
第 4 項。控制和程序。
管理層對披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時做出必要的決定財務披露。
截至本10-Q表所涉期限結束時，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年5月4日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年5月4日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這已對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。
對控制有效性的限制
我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運行得多好，都基於某些假設，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
有關法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表第一部分第1項所含合併財務報表附註的附註8 “承付款和意外開支”，該説明以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素。
有關風險因素的信息，請參閲 2023 年表格 10-K 中包含的第一部分第 1A 項 “風險因素”。除下文所述外，2023年10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。以下列出的風險因素已更新，應與我們的2023年10-K表格中的風險因素一起閲讀。您應仔細考慮這些因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。本10-Q表格和2023年10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
與法律和監管事項相關的風險
我們面臨與在線支付方式和我們的Petco Pay促銷融資計劃相關的風險。
我們目前接受使用多種方式付款，包括但不限於信用卡、借記卡、PayPal、Apple Pay、谷歌支付、三星支付、Klarna和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選項時，我們可能會受到其他法規、合規要求、欺詐和其他風險的約束。對於某些付款方式，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並提高我們的運營成本和降低盈利能力。作為接受借記卡和信用卡付款的商家，我們受PCI DSS的約束，其中包含有關個人持卡人數據的物理管理和技術存儲、處理和傳輸的安全性方面的合規準則和標準。通過接受借記卡付款，我們還必須遵守美國國家標準協會的數據加密標準和支付網絡安全操作指南。
不符合 PCI 標準或不符合其他支付卡標準可能會導致我們處以罰款或信用卡品牌向我們分配欺詐性收費的費用。此外，《公平準確的信貸交易法》要求打印支付卡收據的系統使用截斷個人賬號，這樣客户的完整賬號就無法在單據上看到。
隨着我們業務的變化，根據現有標準，我們可能會受到不同的規則的約束，這可能需要新的評估，其成本將超過我們目前為合規支付的費用。將來，隨着我們向消費者提供新的支付選項，包括整合新興的移動支付方式和其他支付方式，我們可能會受到其他法規、合規要求、許可和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的任何提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐量限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方式的權利，或者如果發生與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會被處以罰款、法律訴訟或更高的交易費用，並可能失去或面臨我們接受消費者信用卡付款或為他人提供便利的能力，或面臨限制在線支付的類型。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們偶爾還會收到帶有欺詐數據的訂單。儘管我們已採取措施來檢測、減少和減輕此類欺詐活動的發生，但這些措施並不總是有效的，而且我們已經並且將來可能會因此類欺詐性交易遭受財務損失、客户損失和聲譽損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
第 6 項。展品。
以下是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物清單：
展覽 數字 |
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描述 |
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10.1
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留用獎金協議表格（2024 年官員表格） |
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10.2
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃（2024年執行表格）下的績效股票單位獎勵撥款通知和標準條款和條件的表格 |
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10.3 |
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃（臨時首席執行官表格）下的限制性股票單位獎勵撥款通知和標準條款和條件的表格 |
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10.4 |
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃下的不合格撥款通知和標準條款和條件表格（臨時首席執行官表格） |
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10.5 |
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃（執行表格）下的限制性股票單位獎勵撥款通知和標準條款和條件的表格 |
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10.6 |
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021 年股權激勵計劃（CHRO 特別 RSU 表格）下的限制性股票單位獎勵撥款通知和標準條款與條件表格 |
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10.7 |
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Petco Health and Wellness Company, Inc.、Scooby LP 和 Darren McDonald 於 2024 年 4 月 12 日簽訂的分離協議和索賠的一般解除聲明 |
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10.8 |
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 與 R. Michael Mohan 於 2024 年 3 月 12 日簽訂的僱傭信，自 2024 年 3 月 13 日起生效（參照公司於 2024 年 3 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
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10.9 |
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Petco Animal Supplies Stores, Inc.、Petco Health and Wellness Company, Inc.、Scooby LP 和 Ronald V. Coughlin Jr. 於2024年3月12日簽訂的分離和諮詢協議以及彼此之間對索賠的總體解除（參照公司於2024年3月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.2） |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 |
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32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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* 隨函附上，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，或以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》修訂後的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，均不被視為 “已提交”。
管理合同或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Petco 健康與保健公司 |
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日期：2024 年 6 月 5 日 |
來自： |
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/s/ Brian LaRose |
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布萊恩·拉羅斯 |
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首席財務官 （首席財務和會計官） |
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