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目錄
 根據第 424 (b) (7) 條提交
 註冊號 333-279949
招股説明書補充文件
（截至 2024 年 6 月 5 日的招股説明書）
[缺少圖片：lg_canopygrowth-4c.jpg]
20,949,390 股普通股
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本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中題為 “出售證券持有人”（“出售證券持有人”）部分中列出的賣出證券持有人不時要約和出售最多20,949,390股普通股（“股票”），其中包括：
(i)
根據截至2022年5月17日的期權協議，由Canopy Oak LLC（“Canopy Oak”）、加州公司Lemurian, Inc.（“Jetty”）（“Jetty, Inc.（“Jetty”）（“Jetty, Inc.”）及其其他各方（“主要期權協議”）於2022年5月17日和2022年5月25日發行的506,125股股票（“Jetty和TRA 股票”）（“Jetty 和 TRA股票”）（“主要期權協議”）；(b) 上根據截至2022年5月17日Canopy Oak及其其他各方簽訂的期權協議（“次要期權協議”），2022年5月17日；以及（c）根據第三項税收修正案於2022年11月4日和2023年3月17日簽訂的期權協議截至2022年10月24日，我們之間由特拉華州有限責任公司Canopy USA, LLC（“Canopy USA”）、Acreage Holdings America, Inc.、內華達州公司、High Street Capital Partners, LLC、特拉華州有限責任公司（“HSCP”）以及HSCP的某些成員簽訂的應收賬款協議（“TRA修正案”），日期為2022年10月24日。
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(ii)
2,292,946股股票（“2023年9月認股權證”）在行使認股權證（“2023年9月認股權證”）時可發行的2,292,946股股票（“2023年9月認股權證”），該認股權證（“2023年9月私募股權”）與2023年9月19日私募股權證（“2023年9月私募股權”）有關。每個單位（“2023年9月單位”）由我們的一股普通股（“普通股”）和一份2023年9月的認股權證組成。每份2023年9月認股權證可行使一股普通股，行使價為每股13.50美元，行使期限從2023年9月19日開始，將於2028年9月19日結束。
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(iii)
7,012,750 股（“2024 年 1 月認股權證”）在行使與 2024 年 1 月 19 日私募單位（“2024 年 1 月份私募股權”）相關的認股權證（“2024 年 1 月私募股權”）後可發行的 7,012,750 股（“2024 年 1 月認股權證”），包括：(a) 我們 A 系列普通股購買權證（“A 系列認股權證”）基礎的 763,840 股普通股和 (b) 6,248,910 股普通股我們的B系列普通股購買認股權證（“B系列認股權證”，以及A系列認股權證，“2024年1月認股權證”）的基礎。2024 年 1 月的每個單位包括 (a) 一股普通股和 (b) (i) 一份 A 系列認股權證或 (ii) 一份 B 系列認股權證。2024年1月的每份認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股4.83美元。A系列認股權證和B系列認股權證相同，唯一的不同是A系列認股權證的行使期限從2024年1月19日開始，將於2029年1月19日結束，而B系列認股權證的行使期限從2024年7月19日開始，到2029年7月19日結束。
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(iv)
根據我們某些前子公司（統稱為 “Elevate 實體”）及其中提及的其他各方簽訂的（a）某些期權協議（“初始期權協議”）的條款，於2024年4月30日發行了1,086,279股股票（“Wana股票”），Elevate實體通過該協議收購了收購Wana Wellness, LLC（“Wana Wellness”）所有成員權益的期權協議（“Wana Wellness”）的條款，於2024年4月30日發行、Wana Wellness Holdco Inc. 旗下的 CIMA 集團有限責任公司（“CIMA”）和 Mountain High Products, LLC（以下簡稱 Wana Wellness 和 CIMA，“Wana”）、CIMA Holdco Inc.和Nancy Whiteman（統稱為 “Wana Grantors”）以及（b）第二條A＆R第一修正案（定義見下文）。我們將我們在Elevate實體中的所有權權益轉讓給了Canopy USA，因此我們與Canopy USA和Elevate實體以及其中提到的其他各方簽訂了初始期權協議（“第一修正案”）的修正案。第一修正案於2023年5月19日進行了修訂和重申，隨後於2024年4月30日進行了修訂和重申（“第二修正案A＆R第一修正案”）。根據第二修正案A＆R第一修正案的條款，Wana設保人（均為賣出證券持有人）同意降低Wana期權的行使價，作為交換，我們向Wana設保人發行了Wana股票。
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(v)
最多可發行10,051,290股股票（“2024年5月股票”），本金總額為96,358,375加元，將於2029年5月14日到期（“可轉換債券”）和2024年5月14日的認股權證（“2024年5月發行”），包括：（a）最多6,700,860股可發行股票轉換可轉換債券和（b）普通股購買權證（“2024年5月認股權證”）所依據的不超過3,350,430股股份。每份2024年5月的認股權證使持有人有權以相當於每股16.18加元的行使價收購一股普通股，期限從2024年5月14日開始，將於2029年5月14日結束。
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我們註冊轉售本招股説明書補充文件所涵蓋的股票並不意味着出售證券持有人將發行或出售任何股票。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書補充文件所涵蓋的股票。有關出售證券持有人可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的本招股説明書補充文件中題為 “分配計劃” 的部分。我們不會從出售證券持有人出售的股票的轉售中獲得任何收益。
在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。
​
投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-2頁開頭的 “風險因素”。
我們的普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “WEED”，並在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CGC”。2024年6月4日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股7.81美元。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
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本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年6月5日
目錄

目錄
招股説明書補充資料
​ ​ ​
頁面
​
關於本招股説明書補充文件
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
所得款項的用途
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
分配計劃
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
以引用方式納入某些文件
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
頁面
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
關於前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
該公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
所得款項的用途
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
資本份額的描述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
訂閲收據的描述
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
單位描述
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
認股權證的描述
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
債務證券的描述
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
某些所得税注意事項
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
s-i
目錄

關於本招股説明書補充文件
2024年6月5日，我們在S-3表格（文件編號 333-279949）上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明採用了與某些證券相關的貨架註冊程序，包括本招股説明書補充文件中描述的證券，該註冊聲明在提交後自動生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行，其中一些可能已被本招股説明書補充文件中的信息或文件中的信息補充或取代，或以引用方式納入我們在招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中。如果招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。
本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的股份的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區的任何人一起使用。
在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及下文 “以引用方式納入的重要信息” 中描述的其他信息。
S-1
目錄

風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “第1A項風險因素” 下描述的風險因素，以及我們隨後提交的10-Q表季度報告或我們不時向美國證券交易委員會提交的任何其他定期報告和文件中 “第1A項風險因素” 下描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入的所有其他信息是否要購買任何普通股提供的。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明；風險因素摘要” 的章節。
S-2
目錄

所得款項的使用
我們不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。但是，我們將通過行使賣出證券持有人持有的認股權證（定義見下文）獲得收益，如果此類認股權證以現金形式全額行使，則收益約為1.046億美元（相對於2024年5月的認股權證，根據截至2024年5月31日的加拿大銀行每1美元0.7333加元的轉換率）。我們目前打算將行使任何此類認股權證所得的收益（如果有）用於企業投資和/或為任何潛在的未來收購提供資金，並用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括償還債務。無法保證會行使任何此類認股權證。
出售證券持有人將支付因出售股票而產生的任何承保費、折扣和佣金以及出售股票所產生的任何類似費用。我們將承擔本招股説明書補充文件所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。其中可能包括但不限於所有註冊和申請費、印刷費以及我們的法律顧問和會計師與本招股説明書補充文件所涵蓋的股票註冊相關的費用和開支。
S-3
目錄

出售證券持有人
除非上下文另有要求，否則如本招股説明書補充文件所述，“出售證券持有人” 包括下列賣出證券持有人以及受贈人、質押人、允許的受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書補充文件發佈之日後從賣出證券持有人那裏獲得的作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓的股份。
我們準備了本招股説明書補充文件，允許出售證券持有人或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置我們最多20,949,390股普通股。
Jetty 和 TRA 股票
根據主要期權協議，Jetty和TRA股票於2022年5月17日和2022年5月25日發行（A）（i）；（ii）根據二級期權協議於2022年5月17日發行，根據該協議，Canopy USA的全資子公司Canopy Oak有權收購Jetty未償還股本的至多100％（“碼頭期權”）；以及（B）於11月4日收購Jetty未償還資本存量的100％；以及（B）於11月4日，2022年和2023年3月17日，根據TRA修正案，Canopy USA同意讓我們分兩次發行價值約3,040萬美元的普通股根據HSCP修訂後的應收税款協議，向HSCP的某些單位持有人分期付款，以減少約9,250萬美元的潛在負債。根據主要期權協議、次要期權協議和TRA修正案，我們同意註冊轉售我們在該協議下發行的普通股。根據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免，向賣出證券持有人發行了Jetty和TRA股票。
2023 年 9 月私募配售
2023年9月18日，我們與某些出售證券持有人簽訂了認購協議（統稱為 “2023年9月認購協議”），根據該協議，公司向這些出售證券持有人發行了2,292,947個9月份單位（在2023年12月15日生效的股票合併（“股份合併”）生效之後），總收益約為25,000,000美元。9月份單位的收購價格為10.90美元（股票合併生效後）。2023年9月19日，在2023年9月的私募中，我們與2023年9月認購協議的出售證券持有人簽訂了註冊權協議，根據該協議，除其他外，我們同意登記2023年9月認股權證股份的轉售。2023年9月的單位，包括2023年9月單位所依據的普通股和2023年9月認股權證，由公司根據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免發行。
2024 年 1 月私募配售
2024年1月18日，我們與某些賣出證券持有人簽訂了認購協議（統稱為 “2024年1月認購協議”），根據該協議，公司於2024年1月19日向此類賣出證券持有人發行了8,158,510個單位，總收益約為3500萬美元。2024 年 1 月單位的購買價格為 4.29 美元。2024年1月19日，在2024年1月的私募中，我們與2024年1月認購協議的出售證券持有人簽訂了註冊權協議，根據該協議，除其他外，我們同意登記2024年1月認股權證股份的轉售。2024年1月的單位，包括2024年1月單位所依據的普通股和2024年1月認股權證，由公司根據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免發行。
萬納股票
Wana股票於2024年4月30日根據（i）初始期權協議和（ii）第二A＆R第一修正案的條款發行。根據第二修正案A＆R第一修正案的條款，Wana設保人（均為賣出證券持有人）同意降低Wana期權的行使價，作為交換，我們向Wana設保人發行了Wana股票。根據條款
S-4
目錄

初始期權協議，我們同意登記轉售根據該協議發行的任何普通股，包括Wana股票。Wana股票由公司根據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免發行。
2024 年 5 月發行
關於公司於2021年6月收購Supreme Cannabis公司（“Supreme Cannabis”），該公司同意為Supreme Cannabis的某些未償還的無抵押可轉換債券（“最高可轉換債券”）和Supreme Cannabis的無抵押不可轉換債券（“最高增值債券”，以及最高可轉換債券）提供擔保。
2024年5月2日，我們與MMCAP International Inc. SPC（“投資者”）簽訂了交換和認購協議（“交易和認購協議”），根據該協議，除其他外，投資者於2024年5月14日向公司交付了投資者持有的將於2025年9月到期的未償還最高債券本金總額約2750萬加元，並向公司支付了約5000萬美元以換取公司的發行致投資者（i）可轉換債券和（ii）2024年5月的認股權證。可轉換債券的年利率為7.50％，每半年以現金支付，或由公司選擇以普通股形式支付前四次半年期利息，但須遵守某些條件。可轉換債券可轉換為普通股，由投資者選擇，轉換價格等於每股14.38加元，等於交易所和認購協議簽訂之日前五個交易日的納斯達克官方普通股平均收盤價的加元等值。如果多倫多證券交易所普通股的平均收盤交易價格連續10個交易日超過21.57加元，則在收到公司通知後，可轉換債券將實行強制轉換功能。2024年5月14日，我們與投資者簽訂了與2024年5月發行相關的註冊權協議，根據該協議，我們同意登記2024年5月股票的轉售。可轉換債券和2024年5月的認股權證由公司根據《證券法》第4（a）（2）條的證券註冊豁免發行。
普通的
根據適用的聯邦和州證券法，賣出證券持有人根據本招股説明書補充文件發行的股票是 “限制性” 證券，正在根據《證券法》進行註冊，以使賣出證券持有人有機會公開出售股票。股份的註冊不要求出售證券持有人發行或出售任何股票。
無法估計賣出證券持有人在根據本招股説明書補充文件出售任何股票後將持有的普通股的金額或百分比，因為賣出證券持有人無需出售根據本招股説明書補充文件註冊的任何股份。下表假設賣出證券持有人將出售本招股説明書補充文件中列出的所有股票，並且他們不購買額外的普通股。
除非下表腳註中另有説明，否則在過去三年中，除證券持有人外，沒有任何賣出證券持有人與我們或我們的任何關聯公司有任何實質性關係，但以下情況除外：(i) Canopy USA，一家我們進行未合併股權法（公允價值）投資的實體，(a) 行使了Wana期權，因此目前持有Wana Wellness和CIMA的100％的會員權益，以及（b）有行使了Jetty期權，因此目前持有Jetty約76.8％的股份；(ii)懷特曼女士是Wana的創始人，擁有Canopy USA的重大所有權權益，並且是Canopy USA的董事會成員；（iii）VCo Ventures LLC的管理成員小奧古斯丁·胡內烏斯是信託的受益人，該信託擁有Canopy USA的重大所有權權益，有權任命Canopy USA的董事會成員。
我們根據賣出證券持有人或代表賣方向我們提供的書面陳述和信息準備了下表。自賣出證券持有人提供這些信息之日起，賣出證券持有人可能已經在不受《證券法》註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分普通股。
S-5
目錄

除非下表腳註中另有説明，否則我們認為（1）所有賣出證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司，（2）任何賣出證券持有人與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分配其股份，以及（3）根據適用的社區財產法，出售證券持有人對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，如果任何賣出證券持有人是或隸屬於經紀交易商，則可以將其視為《證券法》所指的 “承銷商”。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。如有需要，任何變更的信息將在本招股説明書補充文件的補充中列出。
根據2023年9月認股權證、2024年1月認股權證和2024年5月認股權證（統稱為 “認股權證”）的條款，其持有人在行使認股權證會導致該出售證券持有人及其關聯公司和歸屬方受益擁有一定數量普通股的實益擁有量將超過我們當時已發行普通股的4.99％（“最大百分比”）的普通股的範圍內，不得行使認股權證，但不包括出於目的的普通股根據該決定，行使此類認股權證時可發行的普通股尚未行使；前提是認股權證持有人可以在收到通知後增加或減少最高百分比，前提是行使後最大百分比在任何情況下都不超過我們當時已發行普通股的9.99％。此外，可轉換債券的持有人不得將可轉換債券轉換為普通股，前提是這種轉換會導致可轉換債券的持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的最大百分比，為確定之目的，不包括在 (i) 轉換可轉換債券未轉換部分時可發行的普通股和 (ii) 認股權證的行使尚未行使。下表中的股票數量和百分比並未反映這些限制。賣出證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。
下表列出了有關出售證券持有人截至2024年5月31日持有的普通股的受益所有權以及特此發行的股票數量的信息，以及有關本次發行完成後出售證券持有人將實益擁有的普通股的信息。下表中的百分比反映了截至2024年5月28日出售證券持有人實益擁有的普通股佔已發行普通股總數的百分比。截至該日，已發行和流通普通股76,197,615股。
​ ​ ​
普通股總數
實益擁有的股份
在發行之前 (1)
​ ​
最大數量
可能的普通股
依據此提供
招股説明書補充資料
​ ​
普通股
受益人擁有
在本次發行之後 (1) (2)
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姓名
​ ​
數字
​ ​
百分比
​ ​
數字
​ ​
百分比
​
喬治·邁克爾·艾倫
​ ​ ​ ​ 11,234 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 11,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
德文·賓福德
​ ​ ​ ​ 186,820 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 186,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
詹姆斯·多爾蒂
​ ​ ​ ​ 15,952 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格倫·S·萊博維茨
​ ​ ​ ​ 23,941 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 23,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
梅爾文·A·耶林
​ ​ ​ ​ 149,604 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 149,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dushyant Mehra
​ ​ ​ ​ 2,129 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Himanshu Mehra
​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
伊扎克·格爾肖尼
​ ​ ​ ​ 5,246 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑羅姆·布倫納
​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2018 年 2 月 28 日發佈的 JML 家族信託 (3)
​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Yoav Barlev
​ ​ ​ ​ 5,138 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VCo Ventures LLC (4)
​ ​ ​ ​ 98,398 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 98,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
維奈·瓦斯瓦尼
​ ​ ​ ​ 3,626 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃裏克·梅茲
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BPY 有限公司 (5)
​ ​ ​ ​ 2,304,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2,304,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NewGen股票多頭/空頭基金 (6)
​ ​ ​ ​ 3,263,404 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3,263,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
諾米斯灣有限公司 (7)
​ ​ ​ ​ 3,737,855 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,737,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
S-6
目錄

​ ​ ​
普通股總數
實益擁有的股份
在發行之前 (1)
​ ​
最大數量
可能的普通股
依據此提供
招股説明書補充資料
​ ​
普通股
受益人擁有
在本次發行之後 (1) (2)
​
姓名
​ ​
數字
​ ​
百分比
​ ​
數字
​ ​
百分比
​
CIMA Holdco Inc. (8)
​ ​ ​ ​ 783,890 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 783,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Wana Wellness Holdco Inc. (9)
​ ​ ​ ​ 29,388 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 29,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南希·懷特曼 (10)
​ ​ ​ ​ 1,086,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 273,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gundyco ITF MMCAP 國際公司 SPC (11)
​ ​ ​ ​ 5,025,645 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,025,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BMO Nesbitt Burns ITF MMCAP
International Inc. SPC 不分先後
代表 MMCAP 大師隔離
投資組合 (12)
​ ​ ​ ​ 5,025,645 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,025,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
佔已發行和流通普通股的不到1％。
​
(1)
受益所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13d-3條確定。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的認股權證、期權和其他可轉換證券約束、目前可在2024年5月31日起60天內行使或行使的普通股被視為已發行普通股。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，受認股權證、期權和其他可轉換證券約束的普通股不被視為已發行股票。
​
(2)
假設出售證券持有人處置了本招股説明書補充文件所涵蓋的所有普通股，並且沒有獲得任何其他普通股的實益所有權。這些普通股的註冊並不一定意味着出售證券持有人將出售本招股説明書補充文件所涵蓋的全部或任何部分普通股。
​
(3)
喬納森·利特雷爾是2018年2月28日JML家族信託基金的受託人，他有權力和權力對JML家族信託基金於2018年2月28日登記在冊的證券進行投票和處置。
​
(4)
小奧古斯丁·胡內烏斯是vCo Ventures LLC的管理成員，擁有投票和處置VCo Ventures LLC登記在冊的證券的權力和權力。
​
(5)
包括（i）917,178股可在行使2023年9月認股權證時收購的普通股和（ii）B系列認股權證所依據的1,387,259股普通股，這些認股權證可由賣出證券持有人行使，自2024年7月19日起至2029年7月19日結束。默欽森有限公司（“默欽森”）作為BPY Limited的次級顧問，對這些普通股擁有投票權和投資權。作為默欽森首席執行官的馬克·比斯特里瑟也可能被視為對BPY Limited持有的普通股擁有投資自由裁量權和投票權。Bistricer先生和Murchinson先生均否認對這些普通股的任何實益所有權，除非其中的任何金錢權益。該實體持有的認股權證受上述最大所有權百分比限制的約束。
​
(6)
包括（i）可通過行使A系列認股權證收購的763,840股普通股和（ii）B系列認股權證基礎的2,499,564股普通股，自2024年7月19日起至2029年7月19日止，可由賣出證券持有人行使。NewGen資產管理有限公司（“NewGen經理”）是NewGen股票多頭/空頭基金（“新一代多頭/空頭”）的經理。大衞·達特爾斯、克里斯·羅文和諾姆·張對NewGen Manager擁有投票權和投資控制權，因此，他們可能被視為擁有NewGen Long/Short持有的普通股的實益所有權。達特爾斯先生、羅文先生和張先生均宣佈放棄對此類證券的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。該實體持有的認股權證受上述最大所有權百分比限制的約束。
​
(7)
包括（i）行使2023年9月認股權證時可能收購的1,375,768股普通股；以及（ii）B系列認股權證所依據的2,362,087股普通股，這些認股權證可由賣出證券持有人行使，自2024年7月19日起至2029年7月19日結束。默欽森作為Nomis Bay Ltd.的副顧問，對這些普通股擁有投票權和投資權。作為默欽森首席執行官的馬克·比斯特里瑟也可能被視為對諾米斯灣有限公司持有的普通股擁有投資自由裁量權和投票權。比斯特里克先生和默欽森均宣佈放棄對這些普通股的任何實益所有權，除非其中的任何金錢利益。該實體持有的認股權證受上述最大所有權百分比限制的約束。
​
(8)
作為CIMA Holdco Inc.總裁，南希·懷特曼有權力和權力對CIMA Holdco Inc.記錄在案的證券進行投票和處置。
​
(9)
作為Wana Wellness Holdco Inc. 的總裁，南希·懷特曼有權力和權力對Wana Wellness Holdco Inc.記錄在案的證券進行投票和處置。
​
(10)
本次發行前實益擁有的普通股包括（i）懷特曼女士直接持有的273,001股股票，（ii）CIMA Holdco Inc.持有的783,890股股票以及（iii）Wana Wellness Holdco Inc.直接持有的29,388股股票。懷特曼女士是CIMA Holdco Inc.和Wana Wellness Holdco Inc.各公司的總裁。因此，懷特曼女士擁有以下權力和權力投票並處置CIMA Holdco Inc.和Wana Wellness Holdco Inc.登記在冊的證券，並被視為此類股票的受益所有人。
​
S-7
目錄

(11)
包括：（i）行使2024年5月認股權證時可能收購的1,675,215股普通股和（ii）最多3,350,430股可轉換債券轉換後收購的普通股。該實體持有的2024年5月認股權證和可轉換債券受上文討論的最大所有權百分比限制。MMCAP International Inc. SPC的投資顧問MM資產管理公司祕書馬修·麥克艾薩克將對轉換可轉換債券或行使2024年5月認股權證時收購的股票（如果有）擁有投票權和處置權。
​
(12)
包括：（i）行使2024年5月認股權證時可能收購的1,675,215股普通股和（ii）最多3,350,430股可轉換債券轉換後收購的普通股。該實體持有的2024年5月認股權證和可轉換債券受上文討論的最大所有權百分比限制。MMCAP International Inc. SPC的投資顧問MM資產管理公司祕書馬修·麥克艾薩克將對轉換可轉換債券或行使2024年5月認股權證時收購的股票（如果有）擁有投票權和處置權。
​
S-8
目錄

分配計劃
我們正在註冊股票，以允許其持有人在本招股説明書補充文件發佈之日後不時轉售股份。我們不會從出售股票的證券持有人出售股票時獲得任何收益。我們將承擔在進行股份註冊時產生的所有成本、費用和開支。
每位出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀交易商出售，則此類賣出證券持有人將負責承保費、折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售股票的時間、方式和規模做出決定。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉或大宗交易。出售證券持有人在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：
•
在出售時可以在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上；
​
•
在場外交易市場上；
​
•
在這些交易所或系統以外的交易中，或者在場外交易市場中；
​
•
通過撰寫期權，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；
​
•
在普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易中；
​
•
在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；
​
•
通過經紀交易商作為本金購買以及經紀交易商為其賬户轉售；
​
•
根據適用交易所的規則進行交易所分配；
​
•
在私下談判的交易中;
​
•
在賣空中；
​
•
通過該出售證券持有人向其合夥人、成員或股東分配股份；
​
•
在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一次或多次承保發行；
​
•
根據《證券法》第144條進行銷售；
​
•
據此，經紀交易商可以與此類賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；
​
•
組合使用任何此類銷售方式；以及
​
•
使用適用法律允許的任何其他方法。
​
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明，通過交付附有分配計劃的招股説明書補充文件，按比例向其成員、合夥人或股東進行實物分配。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可能會提交招股説明書補充文件，以允許分銷商轉售在分銷中獲得的證券。
如果任何銷售證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從該賣出證券持有人那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的股票購買者那裏獲得佣金（即折扣、特許權）
S-9
目錄

或向特定承銷商、經紀交易商或代理人支付的佣金可能超過所涉交易類型的慣常佣金）。在出售股票或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空股票。賣出證券持有人還可以賣空股票並交割本招股説明書補充文件所涵蓋的股票，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入普通股。出售證券持有人還可以向經紀交易商貸款或質押股票，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。
每位出售證券持有人均可質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果質押人或有擔保方未能履行其附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書補充文件或根據第424（b）（3）條對本招股説明書補充文件的任何修正案或《證券法》其他適用條款不時發行和出售股票，必要時修訂《證券法》清單出售證券持有人，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出本招股説明書補充文件下的證券持有人。每位出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓和捐贈其擁有的股份，在這種情況下，就本招股説明書補充文件而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。
根據《證券法》，出售證券持有人和任何參與股票分配的經紀交易商可能被視為 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出所發行股份的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱、構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。出售證券持有人可以賠償任何參與股票出售交易的經紀交易商的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。
根據美國某些州的證券法，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國的某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售這些股票。
出售證券持有人通過出售所發行股票獲得的總收益將是股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售證券持有人保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買股份的提議的權利。無法保證賣出證券持有人會出售本協議下注冊的全部或全部股份。
出售證券持有人和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能會限制賣出證券持有人和任何其他參與者購買和出售任何股票的時間。M條例還可能限制任何參與股票分配的人蔘與股票做市活動的能力。上述所有內容都可能影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。
我們將根據本文所述的協議支付股份註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出證券持有人將支付因出售股票而產生的所有承保費、折扣或佣金以及向出售證券持有人支付任何律師費和律師費用。賣出證券持有人向我們提供的專門用於本招股説明書補充材料的任何書面信息可能產生的某些負債，包括《證券法》或《交易法》規定的某些負債，賣出證券持有人可能會向我們賠償。
一旦根據本協議出售，股票將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。
S-10
目錄

法律事務
Cassels Brock & Blackwell LLP將向我們傳遞本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性以及與本招股説明書補充文件發行的普通股有關的某些其他加拿大法律事務。
專家們
Canopy Growth Corporation截至2024年3月31日及截至該日止年度的合併財務報表以及截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所PKF O'Connor Davies, LLP的報告，以及該公司作為審計和會計專家的授權，以引用方式納入此處
Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日的合併財務報表以及作為審計和會計專家的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）的報告以引用方式納入此處，截至2023年3月31日的合併財務報表以及該公司作為審計和會計專家的授權。
涵蓋2023年年度報告中包含的2023年3月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段指出，公司短期內到期的重大債務、經常性運營虧損以及為其運營提供額外資本的要求使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。2023年合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
Canopy Growth Corporation已同意參照本註冊聲明中以引用方式納入的公司過去財務報表的審計報告，對畢馬威成功辯護因畢馬威同意註冊成立而產生的任何法律訴訟或訴訟而產生的任何和所有法律費用和費用進行賠償，並使畢馬威免受損害。
S-11
目錄

以引用方式納入的重要信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。
以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件：
(a)
我們於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告；
​
(b)
我們於2024年4月1日、2024年4月16日（不包括第7.01項下的信息）、2024年4月19日（不包括第7.01項下的信息）、2024年4月30日、2024年5月6日（不包括第7.01項下的信息）、2024年5月13日和2024年6月5日（不包括第7.01項下的信息）向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及
​
(c)
對普通股的描述載於我們於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1。
​
在本招股説明書補充文件發佈之日之後和發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非經過修改或取代。
如果以口頭或書面形式提出要求，我們將免費向向其交付招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已特別以提及方式納入此類文件，否則不會送交文件中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信給我們，地址如下：
Canopy Growth公司
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福爾斯 K7A 0A8
注意：首席法務官
S-12
目錄
招股説明書
[缺少圖片：lg_canopygrowth-4c.jpg]
普通股
可交換股票
債務證券
訂閲收據
單位
認股權證
​
我們和本招股説明書補充文件中確定的任何出售證券持有人可以不時發行和出售我們的普通股（“普通股”）、無表決權和非參與性可交換股票（“可交換股份”）、債務證券（“債務證券”）、認購收據（“訂閲收據”）、單位（“單位”）和認股權證（“認股權證”）（統稱為 “證券”）。證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在一份或多份招股説明書補充文件中列出。在法律允許的情況下，可以在美國和其他地方發行和出售證券。我們將在本招股説明書的補充材料中提供證券的具體條款，這些條款將與本招股説明書一起交付給買方。在投資證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。
​
除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。
​
我們或任何出售證券的持有人可以將證券出售給或通過承銷商或交易商以委託人身份購買，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個買方。請參閲 “分配計劃”。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出我們或任何與證券發行和出售有關的每位承銷商、交易商或代理人（視情況而定），並將規定此類證券的發行條款，包括此類證券的分配方式、公開發行價格、向我們或任何出售證券持有人支付的收益、應付給承銷商的任何費用、折扣或其他補償，經銷商或代理商，以及計劃的任何其他實質性條款的分佈。
我們的普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “WEED”，並在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CGC”。2024年6月4日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股7.81美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則可交換股票、債務證券、認購收據、單位和認股權證將不會在任何證券或證券交易所上市。
​
證券投資涉及某些風險，潛在購買者應考慮這些風險。在購買特此發行的證券之前，請參閲本招股説明書第4頁上的 “風險因素”，以及與證券有關的適用招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為 2024 年 6 月 5 日
目錄

目錄
​
關於這份招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
關於前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
該公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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資本份額的描述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
訂閲收據的描述
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
單位描述
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
認股權證的描述
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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債務證券的描述
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
某些所得税注意事項
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
專家們
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
我
目錄

關於這份招股説明書
本招股説明書是 “自動上架” 註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，我們以 “知名的經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會提交了該聲明，採用 “貨架” 註冊程序。在此過程中，我們和/或任何賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書僅向您概述了我們和/或任何出售證券持有人可能提供的證券。每次我們或任何賣出證券持有人出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充內容，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款，以及有關出售證券持有人的信息（如果有）。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料和由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中規定的所有信息，本招股説明書是其中的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略。有關我們和證券的更多信息，您可以參考本招股説明書構成的註冊聲明和註冊聲明的附錄。
除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何未獲授權要約或招攬的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法向其提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不會提出出售證券的要約。
除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素以引用方式納入的其他文件中加入這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。
除非上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及的 “Canopy Growth”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Canopy Growth Corporation及其合併子公司。
在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以美元表示，“美元”、“美元” 或 “美元” 指美元，所有提及 “加元” 的內容均指加元。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的某些數字均經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。
除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有財務信息或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有財務信息均使用美國公認會計原則確定。
1
目錄

在哪裏可以找到更多信息
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含與以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括我們）有關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們還在www.canopygrowth.com上維護了一個包含有關我們的信息的網站。我們網站上包含或提及的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的。
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但由本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何隨後提交的被視為以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）。
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我們於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告；
​
•
我們於2024年4月1日、2024年4月16日（不包括第7.01項下的信息）、2024年4月19日（不包括第7.01項下的信息）、2024年4月30日、2024年5月6日（不包括第7.01項下的信息）、2024年5月13日和2024年6月5日（不包括第7.01項下的信息）向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及
​
•
對普通股的描述載於我們於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1。
​
在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分，除非經修改或取代。
如果以口頭或書面形式提出要求，我們將免費向招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已特別以提及方式納入此類文件，否則不會送交文件中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信給我們，地址如下：
Canopy Growth公司
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福爾斯 K7A 0A8
注意：首席法務官
2
目錄

關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含或納入了《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和其他適用的證券法所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及某些已知和未知的風險和不確定性。除了以下警示聲明外，關於本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述，潛在買方還應參閲公司最新的10-K表年度報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”，以及在本招股説明書發佈之日之後提交的任何以引用方式納入本招股説明書的類似章節。
前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、商業計劃、業務和投資策略以及我們的投資表現。這些前瞻性陳述通常通過使用 “打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛力”、“提議”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能,” “可預見的未來”, “相信”, “預定” 和其他類似的表述.我們的實際結果或結果可能與預期有重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、估計或觀點、未來事件或業績還是其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何實質性區別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件或由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他獲準代表我們發言的人員作出的全部警示性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。
您應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險因素，以描述可能導致實際業績與這些前瞻性陳述不同的某些風險。
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目錄

風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮此處以引用方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，或我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。
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該公司
我們是一家世界領先的大麻公司，生產、分銷和銷售各種大麻和大麻相關產品。根據《大麻法》（SC 2018）第16條，我們的大麻產品主要以不同的品牌組合在加拿大出售，供成人使用和醫療用途出售，並根據適用的國際和加拿大立法、法規和許可在全球範圍內出售。我們的核心業務位於加拿大、歐洲（包括德國、波蘭和捷克共和國）和澳大利亞。
該公司的主要行政辦公室位於安大略省史密斯福爾斯市赫希大道1號，K7A 0A8。我們的普通股在多倫多證券交易所上市交易，股票代碼為 “WEED”，納斯達克股票代碼為 “CGC”。該公司在www.canopygrowth.com上維護着一個網站。我們網站上的信息或通過其他方式訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。
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目錄

所得款項的使用
我們打算使用與該證券發行相關的適用招股説明書補充文件中規定的出售任何證券的淨收益。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將不會從任何出售證券的持有人出售證券中獲得任何收益。
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資本份額的描述
普通的
以下對我們的普通股和可交換股票的描述是摘要，並不完整。它完全基於我們經修訂的公司章程（“公司章程”）和經修訂的章程（“章程”），並對其進行了全面限定，兩者均以引用方式納入我們最新的10-K表年度報告的附件，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程和章程以獲取更多信息。
普通股
授權股本：我們的法定資本份額包括無限數量的普通股。截至本招股説明書發佈之日前一天營業結束時，共發行和流通了76,197,615股普通股。視情況而定，普通股可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。我們普通股的主要交易市場是納斯達克多倫多證券交易所，交易代碼分別為 “CGC” 和 “WEED”。
投票權：我們的普通股持有人有權收到通知並參加由Canopy Growth召開的所有股東大會。我們普通股的每位持有人有權就股東親自或通過代理人表決的所有事項獲得每股普通股一票。在任何股東大會上，除非我們的公司章程、章程或適用法律另有規定，否則在任何股東大會上提出的所有事項均應由就該事項投的多數票的贊成票決定。我們的普通股沒有累積投票權。
股息和清算權：我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會（“董事會”）自行決定宣佈的那樣。在Canopy Growth進行清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，我們的普通股持有人有權按比例分享Canopy Growth的所有資產，這些資產可以合法分配給我們的普通股持有人。
細分或合併：除非同時以維護每類證券持有人的相對權利的方式對可交換股份進行細分或合併，否則不得對我們的普通股進行細分或合併。
轉換權：持有人可以選擇將每股已發行和流通的普通股隨時轉換為一股可交換股。
其他權利和優惠：我們的普通股沒有附帶償債基金、先發制人或贖回權。
過户代理人和註冊商：我們普通股的過户代理人和註冊機構是奧德賽信託公司。過户代理人和註冊機構的地址是位於艾伯塔省卡爾加里市西南第五大道1230號—300號的證券交易大廈，T2P 3C4，其電話號碼是（888）290-1175。
可交換股票
授權股本：我們的法定資本份額包括無限數量的可交換股份。截至本招股説明書發佈之日前一天營業結束時，共發行和流通了26,261,474股可交換股票。我們的可交換股票沒有交易市場。
投票權：我們的可交換股份的持有人無權收到Canopy Growth召集的股東大會的通知、出席或投票；但是，可交換股份的持有人有權收到為授權解散Canopy Growth或出售其企業或資產或其大部分而召開的股東大會的通知，但可交換股份的持有人無權在這樣的會議上投票。
股息和清算權：可交換股份的持有人無權獲得任何股息。如果Canopy Growth或任何其他公司解散、清算或清盤
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為清理其事務而向其股東分配Canopy Growth的資產，可交換股份的持有人無權獲得Canopy Growth的任何金額、財產或資產。
細分或合併：除非同時對我們的普通股進行細分或合併，以維護每類證券持有人的相對權利，否則不得對可交換股份進行細分或合併。
轉換權：持有人可以選擇將每股已發行和流通的可交換股份隨時轉換為一股普通股。
控制權變更：在對我們的普通股進行任何合併、合併、安排、合併、贖回、強制收購或類似交易，或向任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體出售或轉讓Canopy Growth的全部或幾乎所有資產（均為 “控制權變更”）時，在該控制權變更生效之日流通的每股可交換股份將保持在流通狀態，此後交換此類可交換股份，將有權獲得並將接受，如果在該控制權變更生效之日持有人是其在交換可交換股份時有權收購的普通股數量的註冊持有人，則代替其持有人在此種控制權變更時有權獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）的數量，以代替其持有人在該生效日期之前有權獲得的普通股數量日期（“調整後的交易所對價”）；前提是，如果可交換股份應交換為另一個實體的證券，其證券與可交換股份的條款基本相似（“替代可交換證券”），由董事會合理決定，使用與控制權變更相關的普通股相同的兑換率，在這種情況下，在控制權變更生效之日流通的每股可交換股份都將交換為另類可交換證券。
儘管允許可交換股份的持有人自由出售或轉讓可交換股票（除非轉換成可交換股份的普通股是 “限制性證券”，如《證券法》頒佈的第144條所定義），但公司預計可交換股票的活躍或流動性交易市場不會發展或得以維持。每次可交換股份的轉讓都將附有可交換股份的轉讓持有人向公司證明，該持有人有理由認為此類轉讓符合加拿大收購出價要求，就好像可交換股份是公司的有表決權證券或股權證券一樣。如果屬於 “限制性證券” 的普通股的持有人將這些普通股轉換為可交換股，則這些可交換股票也將是 “限制性證券”，只能根據《證券法》下的註冊聲明或《證券法》註冊條款的豁免進行出售。預計可交換股票不會在證券交易所或場外交易市場上市。
如果調整後的交易所對價包括現金，則Canopy Growth將或將要求因此類控制權變更而產生的其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體在控制權變更截止日向Canopy Growth指定的託管代理人存入在控制權變更截止日向Canopy Growth指定的託管代理人存入如果在控制權變更前夕交換了所有已發行可交換股份，則Canopy Growth將向可交換股份持有人支付的現金總額。所有此類資金將由託管代理人存放在一個獨立的計息賬户中，供可交換股份持有人使用，並且將僅用於在不時將可交換股票兑換成普通股時滿足調整後的交易所對價的現金部分（可交換股份持有人有權從首次存款之日起至交易日前的工作日（包括交易日前的工作日）獲得資金的任何累計利息按比例計算）。
如果在控制權變更中，普通股持有人可以從已提供的期權中選擇一種對價形式（包括但不限於股票、其他證券、現金或其他財產），則所有可交換股份持有人將被視為選擇獲得所提供的每種不同類型對價的同等百分比，除非該可交換股份持有人根據交易條款和任何交易之前另有書面同意適用的選舉截止日期；前提是如果該選項提供的證券介於兩隻證券之間，其中一種
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是另類可交換證券，則所有可交換股份的持有人將被視為選擇僅接受另類可交換證券。在這種情況下，調整後的交易所對價將等於根據前一句中規定的條款進行選擇的普通股持有人在交易中將獲得的對價。
其他權利和偏好：我們的可交換股票不附帶任何償債基金、先發制人或贖回權。
過户代理人和註冊商：我們的可交換股份的過户代理人和註冊機構是奧德賽信託公司。過户代理人和註冊機構的地址是位於艾伯塔省卡爾加里市西南第五大道1230號—300號的證券交易大廈，T2P 3C4，其電話號碼是（888）290-1175。
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訂閲收據的描述
以下描述列出了訂閲收據的某些一般條款和條款，這些條款和規定可能根據本協議簽發，並不完整。認購收據可以在不同時間發行，這將使訂閲收據的持有人在滿足某些發行條件且無需額外對價的情況下有權獲得普通股、可交換股票、債務證券、認股權證、單位或其任何組合。視情況而定，認購收據可以單獨發行，也可以與其他證券一起提供。訂閲收據將根據一項或多份訂閲收據協議（均為 “訂閲收據協議”）發行，每份協議均由公司與託管代理人（“託管代理人”）簽訂，該協議將在相關的招股説明書補充文件中列出。每個託管代理人將是根據加拿大或其所在省份的法律組建的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果使用承銷商或代理人銷售任何訂閲收據，則其中一個或多個此類承銷商或代理人也可能是《訂閲收據協議》的當事方，該協議管理向此類承銷商或代理人出售或通過此類承銷商或代理人出售的訂閲收據。
本招股説明書中與根據本招股説明書籤發的任何訂閲收據協議和認購收據有關的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受適用的訂閲收據協議條款的約束，並通過引用這些條款進行全面限定。對於訂閲收據的完整條款，您應參閲與提供的特定訂閲收據相關的訂閲收據協議。與發行或訂閲收據相關的任何訂閲收據協議的副本將在公司簽訂後，由公司向適用的加拿大發售司法管轄區和美國的證券監管機構提交。
普通的
每期訂閲收據的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。如果適用，此描述可能包括但不限於以下任何內容：
•
提供的此類訂閲收據的名稱和總數；
​
•
提供此類訂閲收據的價格；
​
•
此類認購收據的持有人在滿足發行條件後將收到的普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及任何可能導致這些數字調整的程序；
​
•
此類認購收據的持有人無需額外對價即可獲得普通股、可交換股票、債務證券、認股權證、單位或其任何組合所必須滿足的條件（“發行條件”）；
​
•
在滿足發行條件後，向此類認購收據的持有人發行和交付普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的程序；
​
•
在滿足發行條件後，在普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其任何組合交付後，是否會向此類認購收據的持有人支付任何款項；
​
•
託管代理人的身份；
​
•
在滿足發行條件之前，託管代理人將持有出售此類訂閲收據的全部或部分總收益以及由此獲得的利息和收入（統稱為 “託管資金”）的條款和條件；
​
•
託管代理人在滿足發放條件後向公司釋放全部或部分託管資金所依據的條款和條件，以及如果訂閲收據是向承銷商或代理人出售的，則託管代理人將向此類承銷商或代理人釋放部分託管資金以支付其與出售訂閲收據相關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；
​
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目錄

•
如果不滿足發行條件，託管代理人向此類訂閲收據的持有人退還其全部或部分訂閲收據的訂閲價格，以及根據該金額賺取的利息或收入的任何按比例應得的權利的程序；
​
•
如果本招股説明書、發行訂閲收據所依據的招股説明書補充文件或本協議或其任何修正案包含虛假陳述，則授予此類訂閲收據的初始購買者任何合同撤銷權；
​
•
公司通過私人協議或其他方式在公開市場上購買此類訂閲收據的任何權利；
​
•
如果認購收據是以其他證券作為單位發行的，則認購收據和其他證券可單獨轉讓的日期（如果有）；
​
•
公司是否會發行全球證券等認購收據，如果是，全球證券存管機構的身份；
​
•
公司是否會以不記名證券、註冊證券或兩者兼而有之的形式發行此類認購收據；
​
•
關於修改、修訂或變更訂閲收據協議或此類訂閲收據的任何權利或條款的規定，包括普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其他證券的任何細分、合併、重新分類或其他實質性變更，對公司全部或幾乎所有資產進行任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有持有人分配財產或權利普通股；
​
•
公司是否會申請在任何交易所上市此類認購收據；
​
•
擁有訂閲收據的重大美國和加拿大聯邦所得税後果；以及
​
•
此類訂閲收據的任何其他重要條款或條件。
​
在滿足發行條件之前訂閲收據持有人的權利
訂閲收據的持有人不是，也不會擁有本公司股東的權利。認購收據的持有人只有在交換或轉換其認購收據時才有權獲得普通股、可交換股票、債務證券、單位或其組合，以及任何現金付款，所有這些都是在認購收據協議中規定的，並且只有在發行條件得到滿足之後。
託管
訂閲收據協議將規定，託管資金將由託管代理人託管，此類託管資金將發放給公司（而且，如果訂閲收據出售給承銷商或代理人，則可以將部分託管資金髮放給此類承銷商或代理人，以支付其與出售訂閲收據相關的全部或部分費用）訂閲收據協議規定的條款。如果不滿足發行條件，則根據訂閲收據協議的條款，訂閲收據的持有人將獲得其訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款，以及根據訂閲收據協議的規定，按比例獲得此類金額的利息收入或收入的權利。
修改
訂閲收據協議將規定通過訂閲收據持有人在持有人會議上通過決議或獲得此類持有人書面同意，可以對根據該協議簽發的訂閲收據進行修改和變更的條款。訂閲收據協議中將規定通過此類決議或執行此類書面同意所需的訂閲收據持有者人數。
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目錄

訂閲收據協議還將規定，公司可以在未經訂閲收據持有人同意的情況下修改訂閲收據協議和訂閲收據，以糾正任何模稜兩可之處，更正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以不會對未付訂閲收據持有人的利益或訂閲收據協議中另有規定的任何其他方式進行修改。
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目錄

單位描述
以下描述列出了可能根據本協議發佈的單位的某些一般條款和規定，並不完整。單位可以在不同時間發行，包括本招股説明書中描述的其他證券的任意組合。每個單位的發行將使該單位的持有人也是構成該單位的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務（除非在某些情況下，如果不轉讓構成該單位一部分的另一種內含證券，則不可能發生轉讓該單位所含證券的權利）。視情況而定，這些單位可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。
每期單位的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。如果適用，此描述可能包括但不限於以下任何內容：
•
單位的名稱和總數；
​
•
單位的出價價格；
​
•
單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；
​
•
該公司是否會申請在任何交易所上市這些單位；
​
•
擁有這些單位的美國和加拿大聯邦所得税的重大後果，包括如何將支付的購買價格分配給構成這些單位的證券；以及
​
•
這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行。
​
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目錄

認股權證的描述
以下描述列出了購買普通股、可交換股份、債務證券或單位的認股權證的某些一般條款和條款，這些條款和規定可能在本協議下發行，但不打算完整。視情況而定，認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。認股權證可以根據公司和一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的一份或多份認股權證協議在不同時間發行。
本招股説明書中與根據本招股説明書發行的任何認股權證協議和認股權證有關的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受適用認股權證協議條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。有關認股權證的完整條款，您應參閲與所發行的特定認股權證相關的認股權證協議。與發行或認股權證相關的任何認股權證協議的副本將在公司簽訂後由公司向適用的加拿大發售司法管轄區和美國的證券監管機構提交。
每期認股權證的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。如果適用，此描述可能包括但不限於以下任何內容：
•
認股權證的名稱和總數；
​
•
認股權證的發行價格；
​
•
行使認股權證時可購買的普通股、可交換股份、債務證券或單位（如適用）的名稱、數量和條款，以及導致這些數字調整的程序；
​
•
認股權證行使權的起始日期以及該權利的到期日期；
​
•
認股權證的行使價；
​
•
如果認股權證是以其他證券為單位發行的，則認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期（如果有）；
​
•
任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；
​
•
與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；
​
•
認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，此類贖回或看漲條款的條款；
​
•
關於修改、修訂或變更認股權證協議或此類認股權證的任何權利或條款的規定，包括普通股、可交換股份、債務證券、單位或其他證券的任何細分、合併、重新分類或其他實質性變更，對公司全部或幾乎所有資產進行任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產或權利；
​
•
擁有認股權證的美國和加拿大聯邦所得税的重大後果；以及
​
•
認股權證的任何其他重要條款或條件。
​
認股權證可以在招股説明書補充文件中指定的辦公室兑換成不同面額的新認股權證。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。公司可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改認股權證協議和認股權證，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不損害未兑現認股權證持有人集體權利的任何其他方式。
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目錄

債務證券的描述
以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。
我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。同一系列債務證券的每種債務證券將與同一系列的債務證券（無論其實際發行日期或發行條件如何）的排名相同，並且除法定優先例外情況外，我們所有其他當前和未來的無抵押債務或債務均處於同等地位。
債務證券將根據我們與作為受託人的加拿大Computershare信託公司或招股説明書補充文件中指定的其他受託人之間的契約發行，該契約將以契約形式為基礎。我們在下面總結了契約形式的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約表格，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約形式的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約形式中規定的含義。
僅在本節中使用的 “Canopy Growth”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Canopy Growth Corporation，不包括其子公司，除非明確説明或上下文另有要求。
普通的
每個系列債務證券的條款將由或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、官員證書或補充契約（第2.3節）中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。
我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行（第2.2節和第2.3節）。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額、債務證券的以下條款（如果適用）：
•
該系列債務證券的名稱，這將區分該系列的債務證券和所有其他系列的債務證券；
​
•
對可能根據契約進行認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制；
​
•
該系列債務證券本金的支付日期；
​
•
該系列債務證券的計息利率（如果有）、該利率的起計日期、支付該利息的日期以及應在哪個記錄日期（如果有）來確定應向誰支付此類利息的持有人和/或確定此類利率或日期的方法或方法；
​
•
應支付該系列債務證券本金和任何利息的一個或多個地點，或該系列的任何債務證券可以交還以進行轉讓或交易登記的地點；
​
•
Canopy Growth有權選擇全部或部分贖回該系列債務證券的全部或部分債券（如果有），以及贖回該系列債務證券的期限、價格或價格以及任何條款和條件；
​
15
目錄

•
Canopy Growth根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務（如果有），以及該系列債務證券的全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的期限、期限、日期和任何條款和條件的價格履行此類義務；
​
•
如果不是1,000美元的面額及其任何整數倍數，則該系列債務證券的發行面額；
​
•
在遵守契約規定的前提下，與該系列債務證券有關的任何受託人、存管人、認證或付款代理人、過户代理人或登記機構或任何其他代理人；
​
•
與該系列債務證券有關的任何其他違約事件或契約事件；
​
•
該系列的債務證券是否以及在什麼情況下可以轉換為任何人的證券或可兑換成任何人的證券；
​
•
該系列債務證券的形式和條款；
​
•
如果適用，該系列的債務證券應以認證或非憑證形式發行；
​
•
如果不是美元，則該系列債務證券的發行貨幣；以及
​
•
該系列債務證券的任何其他條款（條款不得與契約條款不一致）（第2.3節）。
​
我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。
如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣或貨幣發行的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息，或外幣單位或其中的單位適用的招股説明書補充文件。
轉賬和交換
系列債務證券可以全部或部分作為一種或多種全球債務證券發行，這些債務證券可能只是賬面記賬的債務證券，以存託機構或其提名人的名義註冊，由Canopy Growth在發行此類債務證券時以書面指示指定。根據適用的招股説明書補充文件的規定，債務證券也可以以認證形式發行（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “債務擔保證書”）。
您可以根據契約條款（第3.6節）在受託人辦公室轉移或交換經認證的債務證券。除某些例外情況外，任何有證債務證券的轉讓或交換都將收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府或其他應付費用的款項（第3.8節）。
只有交出代表這些認證債務證券的債務安全證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。
每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構或存管機構的名義註冊。
盟約
除了契約中規定的限制性契約外，我們還將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約（第8條）。
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目錄

控制權變更時不提供保護
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。
合併、合併和出售資產
未經債務證券持有人同意，我們不得無理地扣留、附帶條件或延遲此類同意，不得與任何人合併、合併或合併或合併（我們直接或間接的全資子公司除外），也不得將我們的全部或基本上所有的財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給他人（我們直接或間接的全資子公司除外），除非：
•
通過此類合併成立的個人或Canopy Growth合併或合併的人，或通過出售、轉讓、轉讓或租賃Canopy Growth全部或幾乎所有財產、資產和/或股權的個人是一家公司，是根據加拿大或其任何省份或地區的法律或美國或其任何州的法律以及此類公司（如果不是Canopy Growth或持續經營的公司）組建和存在由Canopy Growth與旗下的另一家公司合併而成加拿大法律（或其任何省份或地區）通過簽署和交付給受託人的補充契約，以受託人滿意的形式明確假定Canopy Growth在債務證券和契約下的義務，Canopy Growth履行或遵守Canopy Growth必須履行或遵守的契約和債務證券的所有契約和條款，在適用範圍內，任何轉換權，包括尊重相對於他人股票的類似轉換價格通過受託人滿意的補充契約在認可的證券交易所上市、由此類合併或Canopy Growth應合併的個人（如果Canopy Growth或根據加拿大或其任何省份或地區法律與另一家公司合併而產生的持續性公司除外）簽訂並交付給受託人，或由收購Canopy的人簽訂和交付增長的資產；
​
•
此類交易生效後，不得發生任何違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件並繼續下去；以及
​
•
如果Canopy Growth或根據加拿大或其任何省份或地區的法律或美國或其任何州的法律與他人合併或合併而產生的持續公司不是由此產生的、持續的或存續的公司，則Canopy Growth應在該合併、合併、合併或出售、轉讓、轉讓或租賃生效之日或之前向受託人交付給受託人提供官員的證明和律師的意見，這符合該法第314條《信託契約法》在其條款要求的範圍內，每項規定此類合併、合併或轉讓符合契約第11條，如果此類交易需要補充契約，則該補充契約符合第11條，並且該契約中與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守（第11條）。
​
Canopy Growth一家或多家子公司（向Canopy Growth或Canopy Growth的另一家全資子公司除外）的財產或資產的出售、轉讓、轉讓或租賃（在單一交易或一系列關聯交易中），如果此類財產或資產由Canopy Growth直接擁有，則構成Canopy Growth及其子公司的全部或基本全部財產和資產，應構成Canopy Growth及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產，被視為全部或幾乎所有財產的出售、轉讓、轉讓或租賃以及 Canopy Growth 的資產（第 11 條）。
違約事件
對於任何系列的債務證券，“違約事件” 是指以下任何一項：
•
30天內未支付應付債務證券的利息；
​
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目錄

•
在債務證券到期時、贖回時、通過申報或其他方式支付到期的本金或溢價（如果有）15天內；
​
•
在受託人（以《信託契約法》規定的方式和範圍內）或債務證券總本金不少於50％的持有人向Canopy Growth發出書面通知後的60天內，Canopy Growth違約未遵守或履行契約的任何其他契約或條件，以及未能糾正此類違約行為（或獲得必要債務證券持有人的豁免）具體説明此類違約行為並要求Canopy Growth糾正此類違約行為或獲得豁免相同;
​
•
Canopy Growth的任何抵押貸款、協議或其他工具發生違約或違約事件（在發出所有適用通知或所有適用的寬限期或補救期到期之後），根據這些抵押貸款、協議或其他工具，Canopy Growth總額超過1億加元（或其外幣等價物）的借款債務，無論此類債務是此類債務現在存在或將來會形成 (i) 導致此類債務成為或存在宣佈到期應付或（ii）構成未能支付任何此類債務的本金或利息，該債務的本金或利息應在規定的到期日、需要回購時、在宣佈加速或其他情況下支付；
​
•
如果根據《破產和破產法》（加拿大）或任何其他破產、破產或類似法律，有管轄權的法院下達了裁定Canopy Growth破產或資不抵債的法令或命令，或者發佈了針對Canopy Growth任何實質部分財產的扣押或執行程序，或者指定Canopy Growth財產或其任何實質部分的接管人或下令清盤或清算其事務，任何此類法令或命令在60年內沒有得到延續和生效天;
​
•
如果Canopy Growth啟動了對破產或破產進行裁決的程序，或者同意根據《破產和破產法》（加拿大）或任何其他破產、破產或類似法律對其提起破產或破產程序，或者同意提交任何此類申請或指定Canopy Growth財產或其任何實質部分的接管人，或為債權人的利益進行一般性轉讓，或以書面形式承認其無力償還到期的債務;
​
•
如果Canopy Growth的清盤或清算決議獲得通過，除非在執行過程中或根據契約第11.1節的條件得到充分遵守和履行的交易；
​
•
如果 Canopy Growth 未能遵守契約第 11 條；以及
​
•
與特定系列債務證券相關的任何其他違約事件，具體規定見董事會決議、補充契約或高級職員證書（第 9.1 節）。
​
我們將通過高級管理人員證書通知受託人和債務證券持有人，其中詳細説明此類違約事件、其狀況以及我們在得知契約下的任何違約事件後正在採取或提議採取的行動（第8.3節）。
如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以在收到當時未償還債務證券本金不少於50％的持有人簽署的書面請求後（或者如果違約事件僅涉及當時未償還的一系列或多個債務證券，則在收到該系列當時未償還債務證券本金不少於50％的持有人簽署的書面請求後）但須遵守契約第9.3節的規定，其方式和在《信託契約法》規定的範圍內，通過向我們發出書面通知，宣佈當時未償還的所有債務證券的本金、利息和溢價（如果有）以及契約下所有其他未償還款項的到期應付款，並將立即到期並付款（或者，如果違約事件僅存在於當時未償還的一系列或多個債務證券中，則受託人可以宣佈僅應付此類債務的本金、利息和溢價（如果有）向受託人提供（發生違約事件的證券）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，契約下所有未償債務證券的本金、利息和溢價（如果有）應自動生效並立即到期，
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目錄

無需受託人或任何未償債務證券持有人進行任何聲明或其他行為即可支付（第9.1節）。
任何違約事件發生或持續時，債務證券持有人有權通過持有當時未償還債務證券本金50％以上的書面申請，指示受託人放棄任何違約事件，取消受託人根據契約條款作出的任何聲明，受託人應立即放棄違約事件並取消此類聲明，或要麼遵循此類申購單中規定的條款和條件；前提是儘管有上述規定，如果違約事件是由於Canopy Growth不遵守或不履行任何僅適用於一個或多個系列債務證券的契約而發生的，則該系列未償債務證券本金50％以上的持有人有權行使上述權力，受託人應這樣做，沒有必要獲得任何其他系列債務證券持有人的豁免。受託人只要沒有義務宣佈當時未償還的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付，也沒有義務獲得或強制付款，只要受託人認為違約事件已得到糾正或得到足夠的滿足，則受託人有權免除任何違約事件，在這種情況下，可以取消此前作出的任何此類聲明受託人行使其合理的自由裁量權，根據受託人可能認為適宜的條款和條件信仰（第 9.3 (1) 節）。
我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速支付此類折扣證券部分本金有關的特定條款。
契約規定，受託人沒有任何義務為執行受託人和債務證券持有人在契約下的權利而啟動或繼續任何行動、行動或程序，此類義務的條件是債務證券持有人在受託人書面通知要求時提供足夠的資金以啟動或繼續進行此類行為、行動或程序，以及受託人合理滿意的賠償保護受託人免受費用、費用和由此產生的費用和負債以及由此可能遭受的任何損失和損害（第 16.12 (1) 節）。
任何債務證券的持有人均無權在法律或股權方面提起任何訴訟、訴訟或程序，以強制支付債務證券的本金或利息或任何其他金額，或執行契約下的任何信託或權力，指定清算人或接管人，或根據《破產和破產法》（加拿大）發出收款令，或讓Canopy證明Growth清盤或申報或在任何清算或破產程序中提出的索賠，或根據契約要求的任何其他補救措施，除非：(a) 該持有人事先應向受託人發出關於契約違約事件發生的書面通知；(b) 債務證券持有人通過由當時未償還債務證券本金至少50％的持有人簽署的書面文書向受託人提出請求，受託人應有合理的機會繼續行使契約賦予的權力，或為此目的以其名義提起訴訟、訴訟或訴訟；(c) 債務證券持有人或其中的任何人應根據受託管理人的要求，向受託管理人提供令其滿意的足夠資金、擔保和賠償，以抵消由此產生的費用、費用和負債；(d) 受託管理人應未能在每起此類案件中特此宣佈此類通知、要求和賠償提議後的合理時間內採取行動，由受託人選擇，以此作為任何此類程序或任何其他補救措施的先決條件根據任何債務證券持有人或其代表簽訂的契約，不論是憑藉契約的任何條款，任何一個或多個此類債務證券持有人均無權以任何方式影響、擾亂或損害任何其他債務證券持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先權或優先於任何其他此類債務證券持有人或強制執行契約下的任何權利，除非其中規定的方式以及為所有債務證券持有人爭取同等和按比例計算的利益（第9.5節）。
儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），但須遵守債務限制
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目錄

未經該債務證券持有人同意，證券持有人提起契約第9.5節中規定的訴訟、提起訴訟要求強制執行付款和此類權利的能力不得受到損害（第9.12節）。
該契約要求我們在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份高級管理人員證書，説明我們是否知道任何持續的違約事件，如果是，則説明每起此類違約事件及其性質。我們還必須遵守《信託契約法》第 314 (a) (4) 條（第 8.6 節）。
如果違約事件發生並持續下去，受託人應在收到有關此類違約事件發生的書面通知後的30天內，以契約中規定的方式，在《信託契約法》規定的方式和範圍內，向債務證券持有人發出此類違約事件的通知；前提是儘管如此，除非至少50％的持有人要求受託人這樣做當時未償還的債務證券的本金金額，但以下情況除外如果在支付任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息方面出現違約行為，或拖欠償還債務證券的任何償債基金，則只要受託管理人的董事會、執行委員會或董事委員會或負責官員（如適用）真誠地認定扣發此類通知符合利益，則受託人將受到保護，可以扣發此類通知的債務證券持有人。受託人應以書面形式將此類不予通知的決定通知Canopy Growth（第9.2（1）節）。
在發出違約事件發生通知且違約事件得到糾正後，受託人應在受託人得知違約事件已得到糾正後的15天內向債務證券持有人發出違約事件不再持續的通知（第9.2（2）節）。
契約規定，除非受託人的負責人員實際瞭解有關違約事件的實際情況，或者受託人在受託人的公司信託辦公室收到關於任何事實上屬於違約事件的書面通知，並且此類通知提及債務證券和契約，否則受託人不得被視為已收到任何違約事件的通知，除非受託人收到任何事實上屬於違約事件的書面通知，且此類通知提及債務證券和契約（第9.2節）(3)。
修改和豁免
未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，以：
•
規定根據契約發行債務證券；
​
•
糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約或任何補充契約中可能存在缺陷或與契約或任何補充契約中包含的任何其他條款不一致的任何條款，或符合經修訂和補充的契約條款；
​
•
對債務證券進行任何不會在任何實質性方面對債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；
​
•
除了契約中規定的條款外，還增加了Canopy Growth為保護債務證券持有人或規定違約事件而包含的契約；
​
•
就契約中出現的事項或問題制定與契約不一致的條款，包括對債務證券形式進行任何不影響其實質內容的修改，以及受託人依據律師的意見，在信託契約條款要求的範圍內，依據符合《信託契約法》第314條的意見，做出與契約不一致的條款，不會損害利益債務證券持有人；
​
•
證明其他人繼承或連續繼承Canopy Growth，以及任何此類繼承人根據契約條款承擔的契約和承擔的義務；以及
​
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目錄

•
根據《信託契約法》（第17.1條）的任何修正案，在必要或理想的情況下增加、修改或刪除契約的任何條款。
​
經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券中不少於多數本金的持有人的同意，我們還可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券。未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，如果該修正案符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：
•
更改任何債務證券的本金、溢價（如果有）或任何分期利息（如果有）的規定到期日，或減少債務證券的本金、溢價（如果有）或利率（如果有），或對任何債務證券持有人選擇的任何還款權產生不利影響，或更改任何債務證券或任何溢價或利息的支付貨幣，或損害設立的權利提起訴訟，要求在規定的到期日當天或之後強制執行任何此類付款（或者，如果是在規定的還款時還款）債務證券持有人的選擇權（在還款日當天或之後），或對契約中可能規定的任何債務證券轉換或交換的權利產生不利影響，或
​
•
降低任何此類補充契約所需的未償債務證券的本金百分比，或者免除對影響該系列或本協議下適用於該系列的某些違約行為及其後果的契約某些條款的遵守需要徵得其債務證券持有人的同意，或
​
•
修改契約第17.2節或第9.12節的任何條款，但提高任何此類百分比或規定未經每份未償債務證券的債務證券持有人同意，不得修改或免除契約中影響的其他某些條款。
​
根據契約第17.2節，沒有必要徵得債務證券持有人的任何同意即可批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容即可（第17.2節）。
債務證券的抵押權
該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。如果以信託形式不可撤銷地向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則以債務證券支付的貨幣或貨幣單位的現金和/或以此類貨幣或貨幣單位表示的直接債務或由美國政府或發行的政府擔保的債務的金額即予以清償債務證券所用的貨幣或貨幣單位應付款（第 10.5 節）。
董事不承擔個人責任
我們的任何董事均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因這些義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任（第 18.3 節）。
管轄法律
契約和債務證券將受安大略省法律管轄，並根據安大略省法律進行解釋，除非經修訂的1939年《信託契約法》適用。
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目錄

某些所得税注意事項
適用的招股説明書補充文件將描述身為美國人的初始投資者收購、所有權和處置根據該招股説明書發行的任何證券的某些重大美國聯邦所得税後果（如果有）（根據《美國國税法》的定義）。
適用的招股説明書補充文件還將描述收購、擁有和處置根據招股説明書發行的任何證券對投資者（包括非加拿大居民）的某些重大加拿大聯邦所得税後果（如果有）。
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目錄

出售證券持有人
有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。
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目錄

分配計劃
我們和/或賣出證券持有人及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人，可以連續或延遲地單獨或共同出售本招股説明書中提供的證券：（a）向或通過一個或多個承銷商或交易商；（b）通過一個或多個代理人；（c）向或通過做市商或現有交易市場出售本招股説明書中發行的證券，或證券交易所或其他方式；（d）直接向一個或多個其他購買者收購；或（e）通過這些銷售方法中的任何一種組合或通過任何一種銷售方式其他合法可用的手段。
根據任何招股説明書補充文件發行的證券可以不時通過一項或多筆交易以以下方式出售：（i）固定價格或價格出售，價格可能會不時更改；（ii）出售時的市場價格；（iii）與此類現行市場價格相關的價格；或（iv）其他協議價格，包括被視為 “市場分配” 的交易，包括直接在TS上進行的銷售證券交易所、納斯達克或其他現有交易市場。
對此類價格的描述將在適用的招股説明書補充文件中披露。證券發行的價格可能因買方而異，也可能在分銷期間有所不同。如果在以固定價格或價格發行證券方面，承銷商真誠地努力按適用的招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過此類招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將減少按購買者支付的總價格的金額證券低於承銷商向公司支付的總收益。在進行 “市場分配” 之前，公司將獲得任何必要的豁免救濟。
每份招股説明書補充文件都將規定發行條款，包括所發行證券的類型、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、此類證券的購買價格、公司從此類出售中獲得的收益、任何承保佣金或折扣以及構成承銷商薪酬的其他項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才被視為與招股説明書補充文件相關的承銷商。
由承銷商撰寫
如果根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件使用承銷商出售證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格進行轉售。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，但如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。公司或出售證券的持有人可以同意向承銷商支付與發行任何證券有關的各種服務的費用或佣金。任何此類費用或佣金將從本次發行的收益或公司的一般公司資金中支付。
按經銷商劃分
如果使用交易商，並且如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，公司或出售證券的持有人將把此類證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由這些交易商在轉售時確定。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。公司將在適用的招股説明書補充文件中列出交易商的名稱和交易條款。
代理商
證券也可以通過公司指定的代理人或出售證券持有人出售。將在適用的招股説明書補充文件中列出任何涉及的代理人，公司應支付的任何費用或佣金或向該代理人出售證券持有人。任何此類費用或
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目錄

佣金將從本次發行的收益或公司的普通公司資金中支付。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。
直接銷售
證券也可以由公司直接出售，也可以按公司約定的價格和條款出售證券持有人，或者出售證券持有人和買方。在這種情況下，承銷商、經銷商或代理商都不會參與此次發行。
出售證券持有人
出售證券持有人及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人可以在一次或多次發行中發行證券，如果適用法律要求或與承銷發行有關，則根據一份或多份招股説明書補充文件，任何此類招股説明書補充文件都將規定上述相關發行的條款。如果賣出證券持有人根據招股説明書補充文件提供的證券仍未售出，則賣出證券持有人可以根據另一份招股説明書補充文件以不同的條件發行這些證券。出售證券持有人的出售可能不需要提供招股説明書補充文件。
除上述內容外，每位出售證券的持有人可以在不同時間通過以下一項或多項交易發行證券：通過賣空、衍生和套期保值交易；通過質押為債務和其他債務提供擔保；通過發行證券可交換、可兑換或可行使的證券；根據與信託、投資公司或其他實體的遠期購買合同（這些實體反過來可以分配自己的證券）；通過向其成員、合作伙伴分配或股東；作為交換或場外市場交易；和/或私人交易。
每位出售證券持有人還可以依據《證券法》第144條轉售賣出證券持有人在公開市場交易中擁有的全部或部分證券，前提是賣出證券持有人符合第144條的標準並符合第144條的要求。
我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何收益。
一般信息
根據《證券法》，出售參與本招股説明書所提供證券分銷的證券持有人、承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們從公司獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。出售根據《證券法》被視為承銷商的證券持有人將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。
根據與公司簽訂的協議，出售證券持有人、承銷商、交易商或代理人可能有權向公司賠償某些負債，包括加拿大省、地區和美國證券立法規定的責任，或就此類出售證券持有人、承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳納攤款。此類出售證券持有人、承銷商、交易商或代理人可能是公司的客户，在正常業務過程中與公司進行交易或為其提供服務。
對於任何證券的發行（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能通行的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。
代理人、承銷商或交易商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括被視為 “市場分銷” 的銷售，並受適用的加拿大證券法（包括直接在共同市場現有交易市場上進行的銷售）規定的限制和任何監管批准的條款
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目錄

股票或向證券交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。對於任何證券的發行，除了 “市場分配” 外，承銷商可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何 “市場分配” 的承銷商，以及與承銷商共同或一致行事的任何個人或公司，均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持普通股市場價格的交易，包括出售總數量的普通股，這將導致承銷商在普通股中形成超額配置頭寸。
除普通股外，每類證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。在遵守適用法律的前提下，任何承銷商都可以在此類證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。任何此類證券的交易市場流動性可能有限。
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司不打算在任何證券交易所上市普通股以外的任何證券。因此，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則沒有市場可以出售認購收據、單位、認股權證和債務證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的任何此類證券。這可能會影響二級市場認購收據、單位、認股權證和債務證券的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的範圍。無論證券是否在證券交易所上市，都無法保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也無法保證任何此類市場的流動性。
註冊權
根據《證券法》，我們的普通股的某些持有人有權註冊此類股票進行公開轉售。
美國的某些事務
最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。
為了遵守美國某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在美國的某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。
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目錄

法律事務
Cassels Brock & Blackwell LLP將向我們移交特此提供的普通股、可交換股票、認股權證和債務證券的有效性以及與特此發行的證券相關的某些其他加拿大法律事務。美國法律的某些事項將由紐約州保羅·黑斯廷斯律師事務所為我們通過。任何出售證券的持有人或任何承銷商、交易商或代理人將由他們自己的法律顧問就與任何發行有關的事項提供建議。
專家們
Canopy Growth Corporation截至2024年3月31日及截至該日止年度的合併財務報表以及截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所PKF O'Connor Davies, LLP的報告，以及該公司作為審計和會計專家的授權，以引用方式納入此處
Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日的合併財務報表以及作為審計和會計專家的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）的報告以引用方式納入此處，截至2023年3月31日的合併財務報表以及該公司作為審計和會計專家的授權。
涵蓋2023年年度報告中包含的2023年3月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段指出，公司短期內到期的重大債務、經常性運營虧損以及為其運營提供額外資本的要求使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。2023年合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
Canopy Growth Corporation已同意參照本註冊聲明中以引用方式納入的公司過去財務報表的審計報告，對畢馬威成功辯護因畢馬威同意註冊成立而產生的任何法律訴訟或訴訟而產生的任何和所有法律費用和費用進行賠償，並使畢馬威免受損害。
民事責任的可執行性
我們是一家根據《加拿大商業公司法》（“CBCA”）註冊並受其管轄的公司。我們的一些高級管理人員和董事，以及本招股説明書中提到的一些專家，是加拿大居民，我們的許多資產或我們的高管、董事和專家的資產都位於美國境外。我們已經任命了一名代理人在美國接受法律程序，但是居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，以我們的民事責任以及我們的高管、董事和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任為前提的判決，居住在美國的證券持有人可能也很難在美國兑現。我們的加拿大法律顧問Cassels Brock & Blackwell LLP告知我們，如果作出判決的美國法院擁有對該事項的管轄權依據，且加拿大法院出於相同目的認可的管轄權依據，則美國法院僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的判決可以在加拿大執行。但是，Cassels Brock & Blackwell LLP還告知我們，加拿大是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任提起訴訟，存在重大疑問。
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