Documentlululemon athletica inc
員工股票購買計劃
lululemon athletica inc
員工股票購買計劃
第 1 條 — 定義
1.1 定義
在本計劃中，除非上下文另有要求：
管理協議
指lululemon根據當時有效的第9.1或9.2節與署長簽訂的管理、信託、管理服務、計劃服務或其他協議，因為根據第9.3節可以對該協議進行修訂。
管理員
指根據第9.1或9.2節被任命為管理人和服務提供商並隨後以此身份行事的一方，負責管理本計劃。
適用的税收立法
指《所得税法》（加拿大）及根據該法制定的法規，以及根據該法制定的適用的省級所得税立法和法規，或經修訂的1986年《國税法》（如適用）。
董事會
指 lululemon 的董事會。
加拿大員工
指《所得税法》（加拿大）中使用的該表述所指的加拿大居民，受僱於加拿大僱主的員工。
加拿大僱主
指根據加拿大或其省份法律組建的在加拿大開展業務並與lululemon進行非正常交易的僱主。
委員會
指董事會的人員、文化和薪酬委員會，應包括 (i) 該委員會的任何繼任者，以及 (ii) 在本計劃實施後可能由董事會設立並由董事會委託管理本計劃（任何繼任者或其他委員會在此處稱為 “繼任委員會”）的任何董事會委員會，前提是如果董事會薪酬委員會將不復存在繼任委員會成立的 “委員會” 是指董事會。
普通股
指在lululemon資本中的普通股，面值為每股0.005美元。
信任聲明
就任何成員而言，是指受託人和該成員根據受託人批准並經受託人不時修訂的保薦人協議分別提出的信託申請和信託聲明（包括與 “鎖定資金” 相關的任何附錄），該協議根據適用税收立法創建、管理和規定了註冊退休儲蓄計劃或免税儲蓄賬户的條款是適用税收立法所指的年金領取者。
收益
對於任何會員，指該會員從該會員的僱主那裏獲得的基本收入總額，但不包括加班費、佣金、獎金、待命工資、酬金和其他特殊補償。
員工
指僱主僱員的人。
僱主
意味着：
(a) lululemon；或
(b) 參與的子公司。
排除在外的員工
指擔任lululemon高級職員、董事會成員或普通股交易受經修訂的1934年《美國證券交易法》第16條約束的任何其他人。
全職員工
意味着：
(a) 全年全職工作且每週工作 24 小時或更長時間的員工；或
(b) 經lululemon首席執行官書面批准參與本計劃的員工或僱員類別。
lululemon
指特拉華州的一家公司 lululemon athletica inc.。
市場價值
在任何一天，指納斯達克股票市場上至少一手普通股交易的五個交易日內納斯達克股票市場上至少一手普通股的每股收盤價的平均值。
會員
指根據本計劃規定註冊本計劃的全職員工。
未註冊的 ESPP
指管理員為本計劃下非註冊ESPP的會員設立和維護的非註冊ESPP賬户。
未註冊的 ESPP 賬户
對任何會員而言，指管理員根據第 10.1 節設立和維護的該會員的賬户。
參與的子公司
指被lululemon董事會、委員會或首席執行官指定參與本計劃的任何lululemon子公司，除非董事會、委員會或首席執行官視情況撤銷了該指定。
計劃
指本員工股票購買計劃（“ESPP”），它將包括未註冊的ESPP和註冊的ESPP。
註冊的 ESPP
指受託人根據信託聲明為本計劃下的成員設立和維護的註冊ESPP賬户，該賬户是適用税收立法規定的 “註冊退休儲蓄計劃” 或 “免税儲蓄賬户”。
註冊的 ESPP 賬户
對任何成員而言，是指受託人根據第 10.2 條設立和維護的該成員的賬户。
贊助協議
指lululemon根據第9.4或9.5條與受託管理人簽訂的當時有效的退休儲蓄計劃保薦協議，因為該協議可能會根據第9.6節進行修訂。
子公司
指《證券法》（不列顛哥倫比亞省）中定義的 “子公司”。
受託人
指 (i) 就非註冊ESPP而言，即管理人，以及 (ii) 就註冊ESPP而言，指根據本計劃第9.4或9.5條被指定為受託人的一方，隨後以管理人的身份行事。
年
指截至12月31日的一年。
第 2 條 — 資格
2.1 資格
每位不是例外員工的全職員工都有資格在員工三個月的初始試用期結束後的第一個日曆月開始後的任何時候註冊和參與本計劃。被排除在外的員工在任何時候都不得註冊或參與本計劃。
2.2 重新註冊
如果按照第 7.2 節所述終止成員的聘用，並且該員工隨後成為全職員工，則就本計劃而言，該員工將被視為新員工。
2.3 沒有就業權
參與本計劃完全是自願的，全職員工不參與的任何決定都不會影響該僱員在該僱員的僱主中的工作。本計劃中沒有任何內容賦予任何參與本計劃的全職僱員受僱或繼續受僱的權利。參與本計劃不應在員工和lululemon之間建立任何僱傭關係。
第 3 條 — 報名
3.1 加拿大僱員報名
希望參加非註冊 ESPP 或註冊 ESPP 的加拿大僱員的全職員工必須：
(a) 向管理員提交在線註冊表，授權僱員的僱主從該僱員的收入中扣除該員工在該註冊表中可能指定的本計劃繳款（但員工此後可能根據第4.1節作出的更改）；
(b) 如果員工希望註冊和參與註冊的ESPP，請填寫在線申請表並提交給管理員；
(c) 如果員工希望註冊和參與未註冊的ESPP和/或註冊的ESPP，請指定該員工希望向該會員的本計劃繳款的百分比；(ii) 註冊的ESPP；以及 (ii) 註冊的ESPP；
(d) 向署長提交在線受益人指定表；以及
(e) 表示該員工同意受本計劃條款和條件的約束；在每種情況下，均以lululemon、管理人或受託人不時要求的形式和方式進行。
3.2 員工對註冊 ESPP 的供款限額承擔全部責任
為了更確定起見，僱主、管理人和受託人對適用法律是否有資格或繼續有資格參與註冊ESPP或適用於任何註冊ESPP的任何僱員的供款限額不承擔任何責任，這些事項應由員工全權負責。
3.3 非加拿大僱員的註冊
希望參與本計劃的非加拿大僱員的全職員工可以通過非註冊ESP參與，並且該員工必須：
(a) 向lululemon或管理員提交一份註冊表，授權僱員的僱主從該員工的收入中扣除該員工在該註冊表中可能指定的本計劃繳款（但員工此後可能根據第4.1節進行更改）；
(b) 向管理員開設賬户（並就此向管理員或 lululemon 提出要求，向管理員或 lululemon 提交管理員或 lululemon 可能需要的其他表格 W-9 替代表格或其他表格）；以及
(c) 表示該員工同意受本計劃條款和條件的約束；在每種情況下，均以lululemon和管理員不時要求的形式和方式進行。
第 4 條 — 捐款
4.1 成員繳款和分配
會員可以不少於每月向本計劃繳納一筆金額，該金額等於其收入中扣除適用税款後的任何部分，相當於該會員不時以第3.1或3.3節規定的形式和方式，或在根據本節發出的書面或電子形式通知中指定的該會員在該期間收入的3％、6％或9％。參與非註冊ESP和/或註冊ESPP的加拿大僱員向本計劃繳納的款項應不時按第3.1（d）或4.2（b）節規定的形式和方式，或以根據本節發出的書面或電子形式通知的形式在非註冊ESP和該成員指定的註冊ESP之間分配。會員可以通過以形式和方式向管理人和受託人（如果管理員或lululemon向會員發出通知，則向lululemon和會員的僱主發出此類變更通知），更改本節中提及的任何指定或分配，使其適用於未來的定期工資支付（其中可能包括有關變更在發出通知後何時生效的條件或限制）會員可以更改的次數lululemon 和管理員不時要求指定時間段）。在根據第4.2節考慮的強制性分配變更的前提下，任何此類指定將一直有效，直到成員做出更改。
4.2 加拿大僱員身份變更
如果參與註冊 ESPP 的會員不再是加拿大員工：
(a) 會員必須以lululemon和管理人或受託人要求的形式和方式，在會員身份變更之日前不少於10天向管理人和會員僱主發出此類變更通知，具體説明該會員將停止成為加拿大僱員的日期；以及
(b) 自會員停止成為加拿大僱員之日起，會員在此之後向本計劃繳納的所有繳款均應分配給該會員的非註冊ESPP，除非且直到該會員再次成為加拿大員工，在這種情況下，會員可以根據本節發出通知，指定該會員的未註冊ESP和註冊ESP之間的分配，以l所要求的形式和方式在該會員的非註冊ESP和註冊的ESP之間進行分配 lululemon 和管理員或受託人。
4.3 扣除繳款 — 註冊的 ESPP
會員的僱主將通過從該會員收入中扣除的工資扣除並扣留給該會員的註冊ESP的加拿大僱員向本計劃繳納的款項，扣除和扣留的頻率不超過會員僱主可能不時指定的定期工資付款，並且所有此類扣除或扣留的金額將立即扣除（而且，無論如何，在扣除或預扣後的十天內其中）應由僱主存放在受託人（或作為受託人代理人的管理人處）。
4.4 扣除繳款 — 未註冊的 ESPP
根據第4.1節，會員向本計劃繳納的未分配給會員註冊ESP的繳款將由該會員的僱主通過從該會員的收入中扣除和扣留工資，扣除的頻率不超過會員僱主可能不時指定的定期工資付款，並將分配給該會員的非註冊ESPP，所有扣除或扣留的此類金額將不超過會員僱主可能不時指定的定期工資付款，並將分配給該會員的非註冊ESP，所有此類金額將從該會員的收入中扣除及時（無論如何，在扣除或預扣後的十天內）其中）應由僱主存放給管理人。
4.5 僱主繳款 — 註冊的 ESPP
在遵守第4.9條的前提下，僱主將代表每位參加註冊ESPP的加拿大僱員向該會員的註冊ESPP繳款，其金額等於該會員向該會員的註冊ESP繳款金額的三分之一。lululemon的繳款將由lululemon在會員的僱主扣除和扣留該會員向本計劃繳款的每個月底之後或立即（無論如何，在十天內）存入受託人（或作為受託人代理人的管理人）。僱主的繳款將是對會員的額外補償，僱主將有權根據適用税收立法的要求從支付給會員的現金薪酬中扣除預扣款。
4.6 僱主繳款 — 未註冊的 ESPP
在遵守第4.9條的前提下，僱主將代表每位參與非註冊ESPP的會員，代表該會員向該會員的非註冊ESP繳納相當於該會員向其非註冊ESP繳款金額的三分之一。lululemon的供款將在會員的僱主扣除和扣留該會員向本計劃繳款的每個月結束後或立即（無論如何，在十天內）存入管理員。僱主的繳款將是對會員的額外補償，僱主將有權根據適用税法的要求從應付給會員的現金薪酬中扣除相應的預扣款。
4.7 貸記入賬户的捐款
受託人（或作為受託管理人代理人的管理人）將在收到會員或代表會員向註冊ESPP提供的任何捐款後，將此類捐款記入該會員的註冊ESPP賬户。管理員在收到會員或代表會員向非註冊ESP提供的任何捐款後，將該筆捐款記入該會員的非註冊ESPP賬户。當受託人或管理人收到時，lululemon代表會員提供的所有捐款將不可撤銷地歸屬於該會員。
4.8 持有待投資金額
在根據第5.1節申請購買普通股之前，受託管理人或管理人或任何加拿大特許銀行（包括但不限於發起人協議中明確允許的任何銀行）的非計息賬户中將存入每位成員註冊ESPP賬户的所有現金款項，或根據該協議存在的任何信託公司
加拿大或其任何省份的法律，並將把由此產生的所有現金分紅或其他收益記入該會員的註冊ESPP賬户。在根據第5.4節申請購買普通股之前，管理人將不時將存入每位成員非註冊ESPP賬户的所有現金款項存入管理人或任何加拿大特許銀行（包括但不限於管理協議中明確允許的任何銀行，或加拿大或其任何省份法律規定的任何信託公司）的非計息賬户，並將由此產生的所有現金分紅或其他收益存入貸方該成員的非註冊的 ESPP 賬户。
4.9 破產
儘管此處有任何相反的規定，但在僱主破產或此類繳款會使僱主破產的情況下，僱主不會根據第4.5或4.6節向本計劃繳納任何款項。
第 5 條 — 購買普通股
5.1 受託人購買普通股——註冊的ESPP
受託人（或作為受託管理人的代理人的管理人）將每位成員或其代表向會員的註冊ESPP賬户繳納的款項，以及記入該會員註冊ESP賬户的所有現金分紅、利息和其他收益，用於購買為該成員的利益而以信託形式持有的全部和部分普通股。此類購買將由受託人（或作為受託管理人的代理人的管理人）在會員或代表成員捐款的下一個月的第15天或之前，通過納斯達克股票市場（或lululemon可能不時指定的其他證券交易所）的設施，並以我們在納斯達克股票市場（或諸如lululemon之類的其他證券交易所）上的現行普通股市場價格進行購買 ulemon 可能會不時（指定）購買日期。
5.2 持有普通股——註冊的ESPP
受託管理人（或管理人作為受託人的代理人）根據第5.1條代表成員購買的所有普通股將由受託管理人以信託形式持有，為該成員的利益，受託管理人（或作為受託管理人的代理人的管理人）將在該成員的註冊ESP賬户中記錄受託人為該成員的利益持有的普通股數量（包括其任何部分）。在從會員的註冊ESP中提取此類普通股之前，代表此類普通股的證書將以受託人或其被提名人的名義註冊。
5.3 註冊ESPP的股息
根據第5.2節，受託管理人為會員的利益而持有的信託普通股支付的任何股息後，受託管理人將把此類股息記入該成員的註冊ESPP賬户。
5.4 管理人購買普通股——非註冊ESPP
管理人將以每位成員的名義向會員的非註冊ESPP繳納的款項，以及存入該會員非註冊ESPP賬户的所有現金分紅、利息和其他收益，將由管理員用於代表該成員購買全部和部分普通股。管理員將在會員或代表會員捐款的下一個月的第15天或之前，通過納斯達克股票市場（或lululemon可能不時指定的其他證券交易所）的設施，並按當天我們在納斯達克股票市場（或lululemon可能不時指定的其他證券交易所）上普通股的現行市場價格進行此類購買購買的。
5.5 持有普通股——非註冊ESPP
管理人根據第5.4條代表成員購買的所有普通股將由管理員持有，供該成員使用，管理人將在該成員的非註冊ESP中記錄管理員為該成員的利益而持有的普通股數量（包括其任何部分）。在從本計劃中提取此類普通股之前，代表此類普通股的證書將以管理人或其被提名人的名義註冊。
5.6 未註冊的 ESPP 的股息
在收到管理人根據本計劃為會員利益而持有的任何普通股支付的任何股息後，管理人將把此類股息存入該成員的非註冊ESPP賬户。
第 6 條 — 向註冊的 ESPP 轉賬
6.1 轉移到註冊的 ESPP
作為加拿大僱員參與註冊ESPP的會員可以將該會員的非註冊ESPP賬户中持有的全部或部分普通股、金錢或其他財產轉移到該會員的註冊ESPP賬户，但須遵守lululemon或受託人或管理人可能不時施加的限制、限制和條件。如果加拿大員工會員尚未參與註冊ESPP，則在進行本節提及的任何轉讓之前，會員必須先根據第3.1（c）條註冊註冊ESPP。希望進行此類轉移的會員必須按照lululemon和管理員要求的形式和方式簽署ESP轉賬表並將其提交給管理員。就第7條而言，此類轉賬不構成退出會員的非註冊ESPP。
6.2 傳輸流程
如果根據第6.1條進行轉賬，管理人應按照會員的指示，將轉讓會員的非註冊賬户中為會員的利益持有的普通股、金錢或其他財產轉移給受託人，由受託人為會員的利益以信託形式持有。受託人（或作為受託管理人代理人的管理人）將在該成員的註冊ESP賬户中記錄受託人為該成員的利益而持有的普通股數量（包括其任何部分）。代表以這種方式轉讓的任何普通股的證書，在從會員的註冊ESPP賬户中提取此類普通股之前，將以受託人或其被提名人的名義註冊。會員將向管理人或受託人提供此類信息，並遵守管理人或受託人可能要求的與會員因任何此類轉讓而可能實現的任何資本收益有關的要求。進行此類轉讓的會員將全權負責確定和清償該會員與此類轉讓有關或因此類轉讓而產生的任何納税義務。
第 7 條 — 提款
7.1 撤回權
會員可以提取在該會員的非註冊ESPP賬户或註冊的ESPP賬户中持有的全部或部分普通股、金錢或其他財產，或者，如果會員擁有未註冊的ESPP賬户和/或註冊的ESPP賬户，則可以單獨提取該非註冊ESPP賬户和註冊ESPP賬户中持有的全部或部分普通股、金錢或其他財產，而不會以任何方式影響該會員繼續參與本次活動的權利計劃。如果會員希望提取在該會員的非註冊ESPP賬户或註冊的ESPP賬户中持有的部分或全部普通股、資金或其他財產，則該會員必須按照lululemon和管理員不時要求的表格和方式填寫並向管理員提交提款表。
7.2 終止僱傭關係後退出
如果會員因任何原因（包括死亡或殘疾）終止與僱主的僱傭關係，則該會員將自該會員積極就業的最後一天起停止參與本計劃（不考慮任何非活躍工作期限或根據法規、合同、普通法或其他規定以代替解僱通知的工資期限）以及該會員持有的所有普通股、金錢和其他財產的非註冊 ESPP 賬户和註冊 ESPP 賬户（如適用）將是自該會員終止僱用之日起 60 天內被視為已被會員撤職。
7.3 工作變更後退出
如果參與本計劃的任何會員因任何原因（包括殘疾）停止成為全職員工，則該會員將無權參與本計劃，該會員的非註冊ESPP賬户和註冊ESPP賬户（如適用）中持有的所有普通股、金錢和其他財產，將被視為該會員已在該會員停止成為全職員工之日起的60天內撤回。
7.4 計劃終止後撤回
如果本計劃終止，則每位會員的非註冊ESPP賬户和註冊ESPP賬户（如適用）中持有的所有普通股、金錢和其他財產將被視為會員在本計劃終止之日起的60天內提取。
7.5 提款時的部分股份利息
從會員的註冊ESP提取普通股後，會員對普通股一部分的所有權利將通過現金支付來滿足，金額等於受託管理人根據提款當天的市場價值確定的金額。從會員的非註冊ESP提取普通股時，會員對普通股一部分的所有權利將通過現金支付來滿足，金額等於管理員根據提款當天的市場價值確定的金額。
7.6 提款後的分配 — 未註冊的 ESPP
任何成員從該會員的非註冊ESP提取普通股、資金和其他財產後，會員（或該會員的法定代表人）將有權指示管理人（i）通過納斯達克股票市場（或lululemon可能不時指定的其他證券交易所）的設施出售在公開市場上撤回的任何普通股並匯款向該成員進行此類出售的收益，扣除相關交易費用；(ii) 轉讓任何普通股以這種方式提取到會員指定的會員自管投資賬户的股份；或 (iii) 促使以該會員（或該成員的法定代表人）的名義向該會員發送直接註冊和簽發直接註冊聲明（DRS），代表已撤回的任何此類普通股。如果會員（或會員的法定代理人）未在提款後的60天內向管理員提供指示，則管理員將繼續持有該會員註冊ESPP的股份，但是，lululemon將不再為該賬户承擔任何費用和開支。管理人每年將通過出售足夠的普通股從該會員的註冊ESPP中扣除所有費用和開支。
7.7 提款後的分配 — 註冊的 ESPP
任何成員從該會員的註冊ESP提取普通股、金錢和其他財產後，會員（或會員的法定代表人）將有權按照受託人或管理人要求的方式，指示受託人（或作為受託人代理人的管理人）（i）出售
通過納斯達克股票市場（或lululemon可能不時指定的其他證券交易所）在公開市場上提取的任何普通股，並將扣除相關交易費用和預扣税（如果適用）後的出售收益匯給該會員，或（ii）將以這種方式提取的任何普通股轉入該會員指定的自管投資賬户或註冊退休儲蓄計劃。如果會員（或會員的法定代表人）未在提款後的60天內向受託管理人（或作為受託管理人代理人的管理人）提供指示，則受託管理人將繼續持有該會員註冊ESP的股份，但是，lululemon將不再為該賬户承擔任何費用和開支。管理人每年將通過出售足夠的普通股從該會員的註冊ESPP中扣除所有費用和開支。
7.8 遵守法律
lululemon應不時採取措施並要求成員提供其認為必要或理想的文件，以確保遵守所有適用法律，包括 (i) 加拿大（包括其省份和地區）和美國適用的證券法律和法規，以及其中任何一方的政治分支機構，以及普通股可能不時所在的任何證券交易所或其他有組織市場的章程、規章和條例上市或交易，以及 (ii) 的預扣條款適用的税收立法。lululemon還應不時採取其認為必要或可取的措施，限制從本計劃中撤出的任何普通股的可轉讓性，以確保這種合規性。
儘管如此，會員應始終全權負責遵守年度繳款限額，並應始終全權負責所有所得税負債，包括根據適用税收立法產生的與參與本計劃相關的任何罰款。
7.9 預扣税
受託人應有權：
(a) 預扣受託人根據本計劃支付的任何款項，並從中扣除任何聯邦、省、地方或其他税款以及法律要求預扣的與此類款項相關的其他款項；以及
(b) 出售代表任何成員持有的任何普通股，並將此類出售的收益用於支付任何聯邦、省、地方或其他税款以及法律要求在本計劃下向該成員進行任何分配時預扣的其他款項。
第 8 條 — 臨時暫停和終止
8.1 臨時暫停
會員可以選擇按lululemon不時要求的方式，在不少於3個月但不超過12個月的期限內，在該月開始前不少於10天向會員的僱主發出書面通知，暫停向本計劃繳款，自任何月份開始之日起生效，期限不少於3個月但不超過12個月。
8.2 限制
根據第8.1條，任何成員在任何一年中都不得多次選擇暫停向本計劃繳款。
8.3 短期休假
因醫療殘疾（短期殘疾、長期傷殘或工傷補償假）、產假或育兒假或根據會員僱主可能批准或法律要求的其他休假而缺勤而停止履行會員職責的會員可以選擇暫停向本計劃繳款，自任何計劃生效之日起生效
在缺勤的月份內，按照lululemon要求的方式，在該月開始前不少於10天向會員的僱主發出有關此類選擇的書面通知。在這種情況下，除非本計劃另行允許，否則會員在休完本節所述的請假後立即開始向本計劃繳款。
8.4 終止參與
會員可以選擇按照lululemon不時要求的方式，在該月開始前不少於10天向會員的僱主發出書面通知，終止會員對本計劃的參與，自任何月份開始之日起生效。如果會員做出此類選擇，則該會員將無權參與本計劃或向本計劃繳款，自通知中指定的月份開始之日起生效，除非該員工，如果該員工仍然是有資格這樣做的全職員工，則此後，根據第8.5節，根據第3.1節或第3.3節，再次註冊本計劃。
8.5 終止參與的影響
如果任何會員按照第8.4節的規定停止參與本計劃，則該會員的非註冊ESPP賬户以及註冊ESPP賬户（如果適用）中持有的所有普通股、金錢和其他財產，將被視為該會員在該會員停止參與之日起的60天內撤回。此外，在這種情況下，在該會員不再有權參與本計劃的下一個月的第一天一週年之前，員工將無權重新註冊或重新參與本計劃。
8.6 必填表格
如果會員希望暫時停止按第8.1或8.3節的規定向本計劃繳款，或按照第8.4節的規定終止會員對本計劃的參與，則該會員必須按lululemon不時要求的形式和方式填寫並向lululemon提交暫停/終止表格。
8.7 沒有捐款
為了獲得更大的確定性，
(a) 只要會員暫停向本計劃繳款，或
(b) 從會員停止參與本計劃起及之後，根據第4.5和4.6條代表該成員繳納的款項也將暫停。
第 9 條 — 管理人和受託人
9.1 管理員
lululemon的每位首席財務官和首席人事與文化官均有權根據行政、信託、行政服務、計劃服務或其他協議的條款，根據首席財務官或首席人事與文化官批准的條款和條件，任命與本計劃的管理有關的管理員和服務提供商。
9.2 繼任管理員
根據lululemon與此類信託公司或保險公司之間達成的管理、信託、行政服務、計劃服務或其他協議的條款，lululemon將有權在不列顛哥倫比亞省境內開展信託或存款業務或保險業務的任何信託公司或人壽保險公司根據其中一方批准的形式和條款和條件隨時不時地指定任何信託公司或人壽保險公司作為與本計劃管理有關的替代管理人和服務提供商首席財務官或者是 lululemon 的首席人事與文化官。
9.3 管理協議的修訂
lululemon有權隨時不時地同意對第9.1或9.2節中提及的管理、信託、管理服務、計劃服務或其他協議進行的任何修改或修訂，該修改或修正已獲得lululemon首席財務官或首席人事與文化官的批准。
9.4 受託人
根據lululemon與受託人之間的贊助協議條款，lululemon的每位首席財務官和首席人事與文化官均有權以首席財務官或首席人事與文化官批准的形式和條款和條件任命受託人。
9.5 繼任受託人
根據lululemon與該信託公司之間以lululemon首席財務官或首席人事與文化官批准的條款和條件達成的協議條款，lululemon有權隨時不時地指定任何獲準在不列顛哥倫比亞省開展信託業務的信託公司作為替代受託人，擔任本計劃規定的註冊ESPP的受託人檸檬。
9.6 贊助商協議的修改
lululemon將有權隨時不時同意對第9.5節中提及的贊助協議或信託協議的任何修改或修改，該修改或修正已獲得lululemon首席財務官或首席人事與文化官的批准。
第10條-賬目和記錄
10.1 未註冊的 ESPP 賬户
管理員將為每位參與非註冊 ESPP 的會員建立和維護一個單獨的賬户，管理員將在該賬户中記錄：
(a) 該會員根據第 4.1 條向其未註冊的 ESPP 繳納的款項；
(b) 根據第 4.6 節代表該會員向該會員的非註冊 ESPP 繳款；
(c) 存入該賬户的利息或其他收入
(d) 署長根據第5.4節代表該成員購買的普通股；
(e) 管理人為該成員的利益持有的任何普通股支付的股息；
(f) 根據第6條從該賬户轉出的普通股、金錢或其他財產；以及
(g) 根據第7條從該賬户中提取的普通股、資金和其他財產。
10.2 註冊的 ESPP 賬户
受託人將為每位參與註冊ESPP的加拿大僱員建立和維護一個單獨的賬户，受託人將在該賬户中記錄：
(a) 該會員根據第 4.1 節繳納的、分配給該會員註冊的 ESPP 的繳款；
(b) 根據第 4.5 節代表該會員向該會員的註冊 ESPP 繳款；
(c) 貸記該賬户的利息或其他收益；
(d) 受託人根據第5.1節為該成員的利益以信託方式購買的普通股；
(e) 受託管理人為該成員的利益而持有的信託持有的任何普通股支付的股息；
(f) 根據第6條轉入該賬户的普通股、金錢和其他財產；以及
(g) 根據第7條從該賬户中提取的普通股、資金和其他財產。
10.3 報告 — 未註冊的 ESPP 賬户
在每年的12月31日之後，管理員將立即向參與非註冊ESPP的每位會員交付一份電子賬單，該賬單已交付至該會員在管理人的在線賬户，該賬單涉及截至前一個月最後一天在該會員的非註冊ESPP賬户中記錄的普通股、金錢和其他財產，以及有關存入該會員非註冊ESPP賬户的股息、利息或其他收益、管理員在管理員處購買的普通股的相關信息以這樣的名義成員根據第5.4節，根據第6條從該賬户轉出的普通股以及根據第7條從該賬户中提取的普通股（包括根據第7.6條出售任何普通股的收益以及根據第7.5條為代替普通股一部分而支付的現金支付）以及使該成員能夠根據適用税收立法提交該年度的申報表所必需的其他事項。管理員將按照適用税收立法的要求填寫任何信息單或類似報告。
10.4 報告 — 註冊的 ESPP 賬户
每年的12月31日之後，受託管理人（或作為受託人代理人的管理人）將立即向參與註冊ESPP的每位加拿大僱員交付一份電子賬單，該賬單將交付到該會員在管理人的在線賬户，其中包含截至前一個月最後一天在該會員的註冊ESPP賬户中記錄的普通股、金錢和其他財產，以及與存入此類賬户的股息、利息或其他收益有關的信息會員註冊的 ESPP 賬户，普通賬户受託管理人根據第5.1條為該成員的利益以信託方式購買的股份、根據第6條轉入該賬户的普通股和根據第7條提取的普通股（包括根據第7.7條出售任何普通股的收益和根據第7.5條代替普通股一小部分的現金支付）以及使該成員能夠根據適用税收立法提交當年申報表所需的其他事項。受託人（或作為受託人代理人的管理人）將按照適用税收立法的要求填寫任何信息單或類似報告。
第11條—受計劃約束的普通股
11.1 授權股份
根據本計劃可供購買的普通股總數將為6,000,000股，但將根據本第11條進行調整。
11.2 調整
本計劃下可供購買的普通股數量將根據股票分紅、股票分割、股份合併、重組和其他類似事件或交易自動按比例進行調整，以公平反映此類事件或交易的影響。
第 12 條 — 股東材料
12.1 股東會議材料和投票
只要管理人或受託人代表成員持有普通股，管理人和受託人（或作為受託管理人的代理人的管理人）將要求向該成員提供管理人和受託人（或其被提名人）作為普通股註冊持有人收到的lululemon每一次股東大會的通知、信息通告和委託書的副本
成員可以向署長或受託人表明投票指示的適當表格。只要成員向管理人或受託人（如適用）提供明確及時的指示，則管理人和受託人根據本計劃代表成員持有的普通股將由管理人和受託人根據該成員的此類指示在lululemon的每一次股東大會上進行投票。
12.2 收購出價等
管理人和受託人（或作為受託管理人代理人的管理人）將立即將收購競標、發行人競標、供股和其他活動通知通知管理人和受託人或其作為普通股註冊持有人的被提名人，並要求向所有成員提供要約人或lululemon向管理人或受託人或其提名人提供的與此有關的所有材料的副本。
第 13 條 — 修改和終止
13.1 計劃的修改、暫停和終止
經董事會決議批准，lululemon可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃的全部或部分內容，前提是未經受影響會員同意，此類修訂、暫停或終止不得剝奪任何會員在該計劃當日或之前累積的任何權益。
13.2 權力下放
董事會可以將其權力，包括但不限於根據第 13.1 條修改、暫停或終止本計劃的權力，下放給委員會。如果將董事會的權力下放給委員會，則委員會應擁有董事會以前所擁有的權力，包括在適用法律允許的範圍內，將委員會有權行使的任何管理權力委託給小組委員會的權力（此後在本計劃中提及董事會時還應包括委員會或小組委員會，視情況而定）。董事會可以隨時取消委員會的授權，董事會還應始終保留其授予委員會的權力。委員會應遵守對其適用的規則和條例，包括普通股交易所的規則，並對分配給它的職能擁有權力和責任。
第 14 條 — 概述
14.1 代理
lululemon 可能會不時任命或聘請會計師、律師和其他其認為必要或可取的人員，以妥善管理本計劃。
14.2 管理規則
lululemon 可以為本計劃的正常運作制定管理規則。
14.3 解釋
除非本文另有明確規定，否則會員對受託管理人根據該會員的註冊ESPP持有的普通股、金錢和其他財產的權利和義務將按照該成員的信託聲明中規定的方式行事。與本計劃的解釋有關的所有問題（包括因本計劃適用而可能產生、因本計劃而產生或以任何方式與之相關的任何爭議或分歧）將由lululemon的首席執行官或首席財務官或其他高管裁定
首席執行官可以不時以書面形式向管理人和受託人指定lululemon，任何此類決定都將是最終的、具有約束力的和決定性的。
14.4 適用法律
本計劃及其各方的權利將根據不列顛哥倫比亞省法律進行解釋和管轄。
14.5 開支
除非此處另有規定，否則lululemon將支付本計劃的所有管理費用，包括管理人和受託人的費用以及與購買受託人或管理人根據本計劃購買的普通股有關的經紀費和佣金。成員將負責 (i) 經紀費和佣金以及管理人或受託人出售根據本計劃持有的普通股時應支付的其他交易費用和開支；(ii) 將根據本計劃持有的普通股轉入會員的自管投資賬户時應支付的交易費（包括管理人收取的費用）；以及（iii）向會員交付的股票證書費用（包括管理員收取的費用）。