美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024年4月28日

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 001-33608

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

康沃爾大道 1818 號， 温哥華， 不列顛哥倫比亞省V6J 1C7

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號：

604-732-6124

以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化：

不適用

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☑

截至 2024 年 5 月 30 日，有 119,886,401 註冊人的已發行普通股，面值每股0.005美元。

可交換和特別有表決權的股票：

截至2024年5月30日，註冊人的全資子公司露露加拿大控股公司的已發行5,115,961股可交換股份。可交換股份可兑換成等數量的註冊人普通股。

此外，截至2024年5月30日，註冊人已發行5,115,961股特殊表決權，露露加拿大控股公司的可交換股份持有人可以通過這些股票對註冊人行使投票權。特殊表決權股票和註冊人的普通股通常作為一個類別共同對普通股有權投票的所有事項進行投票。

目錄

 

第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

lululemon athletica inc

合併資產負債表

（未經審計；金額以千計，每股金額除外）

見未經審計的中期合併財務報表附註

lululemon athletica inc

合併運營報表和綜合收益表

（未經審計；金額以千計，每股金額除外）

見未經審計的中期合併財務報表附註

lululemon athletica inc

股東權益合併報表

（未經審計；金額以千計）

見未經審計的中期合併財務報表附註

lululemon athletica inc

合併現金流量表

（未經審計；金額以千計）

見未經審計的中期合併財務報表附註

lululemon athletica inc

未經審計的中期合併財務附註索引

聲明

lululemon athletica inc

未經審計的中期合併財務附註

聲明

注意事項 1。業務性質和列報依據

注意事項 2。 最近的會計公告

注意事項 3.循環信貸額度

注意事項 4。 供應鏈融資計劃

注意事項 5。基於股票的薪酬和福利計劃

注意事項 6。 公允價值測量

注意事項 7。 衍生金融工具

注意事項 8。每股收益

註釋 9.補充財務信息

注意 10。分段信息

注意 11。分解淨收入

注意事項 12。 法律訴訟和其他突發事件

注意 13。後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，本10-Q表格中包含的某些陳述以及此處以引用方式納入的任何文件均構成前瞻性陳述。本10-Q表格中包含或納入的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述，尤其是與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢相關的陳述，以及與非歷史事實有關的事項的類似表述，例如有關我們未來財務狀況或經營業績、未來增長前景和戰略、新產品的開發和推出以及我們的營銷實施的陳述品牌策略。在許多情況下，您可以通過這些術語或其他類似術語的 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“潛在” 或否定等術語來識別前瞻性陳述。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的任何文件反映了我們當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致事件或我們的實際活動或結果與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所示結果存在重大差異，包括但不限於 “風險因素” 和本報告其他部分中描述的因素。

本10-Q表中包含的前瞻性陳述僅反映了我們截至本10-Q表格發佈之日的觀點和假設，並且本10-Q表中包含的警示性陳述對這些陳述進行了明確的全部限定。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

本信息應與未經審計的中期合併財務報表和本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註以及經審計的合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些內容包含在我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表2023財年年度報告中。

我們的財政年度在最接近次年1月31日的星期日結束，通常全年為52周，但偶爾會增加一週，因此全年為53周。2024財年將於2025年2月2日結束，為期53周。2023 財年為期 52 周，於 2024 年 1 月 28 日結束。2024財年和2023財年分別被稱為 “2024財年” 和 “2023財年”。2024 年和 2023 年的第一季度分別於 2024 年 4 月 28 日和 2023 年 4 月 30 日結束。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的內容包括：

•概述

•財務摘要和市場狀況和趨勢

•本季度迄今的經營業績

•可比銷售額

•非公認會計準則財務指標

•季節性

•流動性和資本資源

•關鍵會計政策與估計

•運營地點

我們使用可比銷售額作為衡量我們業務表現的指標。有關更多信息，請參閲該管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中的 “可比銷售額” 部分。

我們提供持續的美元變動（非公認會計準則財務指標）作為補充信息，以幫助投資者瞭解淨收入的潛在增長率，不包括外幣匯率變動的影響。有關非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比指標之間的對賬，請參閲本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中的非公認會計準則財務指標部分。

我們通過以下一個或多個渠道披露重要的非公開信息：我們的投資者關係網站 (http://corporate.lululemon.com/investors)、我們在投資者關係網站上確定的社交媒體渠道、新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡直播。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息

未納入本季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分，對我們網站的任何引用均僅作為非活躍的文本參考文獻。

正如2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告所報告的那樣，我們在2023財年第四季度更改了運營部門。我們綜合報告了三個細分市場：美洲、中國大陸和世界其他地區，即亞太地區（“亞太地區”）以及歐洲和中東（“EMEA”）。以前，我們的細分市場是基於銷售渠道的。我們重估了先前報告的分部淨收入和分部運營收入金額，以反映當前的列報方式。

概述

lululemon athletica inc. 主要是高科技運動服裝、鞋類和配飾的設計師、分銷商和零售商。我們的願景是創造變革性的產品和體驗，建立有意義的聯繫，為所有人帶來更大的可能性和福祉。自成立以來，我們建立了獨特的企業文化；我們在業務中倡導一系列核心價值觀，包括承擔個人責任、勇敢行事、重視人際關係和包容性以及選擇享受樂趣。這些核心價值觀吸引了充滿激情、積極進取的員工，他們致力於實現個人和職業目標，並與我們有着共同的目標，即 “通過幫助人們感覺最佳狀態來提升人的潛力”。

我們提供以 lululemon 品牌銷售的全系列高科技運動服裝、鞋類和配飾。我們的服裝種類包括專為健康生活方式而設計的褲子、短褲、上衣和夾克等物品，包括瑜伽、跑步、訓練和大多數其他活動等體育活動。我們還提供專為運動而設計的服裝和以健身為靈感的配飾。我們希望通過擴展這些產品領域來繼續擴大我們的商品供應。

財務要聞

以下摘要將2024年第一季度與2023年第一季度進行了比較：

•淨收入增長了10％，達到22億美元。按固定美元計算，淨收入增長了11％。

•可比銷售額增長了6％，按固定美元計算增長了7％。

—與2023年第一季度相比，美國的可比銷售額持平。

—中國大陸的可比銷售額增長了26％，按固定美元計算增長了33％。

—世界其他地區的可比銷售額增長了23％，按固定美元計算增長了26％。

•毛利增長了11％，達到13億美元。

•毛利率增長了20個基點至57.7％。

•運營收入增長了8％，達到4.326億美元。

•營業利潤率下降了50個基點至19.6％。

•所得税支出增加了13％，達到1.345億美元。我們2024年第一季度的有效税率為29.5％，而2023年第一季度的有效税率為29.1％。

•攤薄後的每股收益為2.54美元，而2023年第一季度為2.28美元。

市場狀況和趨勢

宏觀經濟狀況，包括外幣波動和消費者購買行為，會影響我們的業務和運營成本。預計這些因素將在整個2024年繼續影響我們的業務，其影響因市場而異。

消費者的購買行為及其在我們行業的消費傾向受到不確定經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、更高的利率和其他因素。儘管我們在2024年第一季度經歷了所有市場的流量和淨收入增長，但我們看到美洲的季度淨收入增長持續放緩，

特別是在美國。我們將繼續監測宏觀經濟狀況和消費者對我們產品的需求趨勢。

外幣波動影響了我們的財務業績。與2024年第一季度與2023年第一季度相比，外匯波動使我們的淨收入增長減少了2180萬美元，這主要是由於美元的整體升值。我們預計未來的匯率波動將影響我們的業績。

季度迄今為止的經營業績：第一季度業績

下表彙總了我們在指定時期內經營業績的關鍵組成部分：

淨收入

淨收入從2023年第一季度的20億美元增長了2.081億美元，增長了10％，至2024年第一季度的22億美元。按固定美元計算，淨收入增長了11％。可比銷售額增長了6％，按固定美元計算增長了7％。淨收入的增加主要是由於中國大陸淨收入的增加。世界其他地區和美洲的淨收入也有所增加。

2024年和2023年第一季度的淨收入彙總如下：

美洲。美洲淨收入的增長主要是由於公司運營的新門店或擴建的門店以及我們的其他渠道增加了5,090萬美元。自2023年第一季度以來，我們在美洲淨開設了14家新門店。與2023年第一季度相比，美國的可比銷售額持平。這主要是流量增加的結果，但被轉化率的下降所抵消。

中國大陸。中國大陸淨收入的增長主要是由於可比銷售額的增長，按固定美元計算增長了26％，增長了33％。可比銷售額的增長主要是流量增加的結果，但每筆交易的美元價值下降部分抵消了這一增長。中國大陸淨收入的增長還受公司運營的新門店或擴建門店以及我們的其他渠道淨收入增長4,170萬美元所推動。自2023年第一季度以來，我們在中國大陸淨開設了26家新門店。

世界其他地區。世界其他地區淨收入的增長主要是由於可比銷售額的增長，按固定美元計算增長了23％，增長了26％。可比銷售額的增長主要是由於流量增加和每筆交易的美元價值上升，但轉化率的下降部分抵消了這一增長。世界其他地區淨額的增長

公司運營的新門店或擴建門店以及我們的其他渠道淨收入增長了1,990萬美元，這也推動了收入。自2023年第一季度以來，我們在世界其他地區淨開設了九家新門店。

毛利

毛利率的增加主要是由於：

•產品利潤率淨增長120個基點，這主要是由於產品成本降低，包括運費成本降低以及庫存準備減少。本年度的降價幅度有所增加，部分抵消了這一點；以及

•與我們的產品部門相關的成本佔淨收入的百分比下降了50個基點。

毛利率的增長被佔用成本佔淨收入百分比的增加70個基點、配送中心成本佔淨收入的百分比增加50個基點以及30個基點的外幣匯率的不利影響部分抵消了毛利率的增長。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用的增加主要是由於：

•與我們的運營渠道相關的成本增加了4,960萬美元，其中包括：

—可變成本增加了1760萬美元，這主要是由於分銷成本、包裝成本和信用卡費用的增加，這主要是淨收入增加的結果；

—其他運營成本增加了1,540萬美元，這主要是由於折舊、技術成本以及維修和維護成本的增加；

—員工成本增加1410萬美元，這主要是由於工資和工資支出以及零售員工福利成本的增加，但激勵性薪酬的減少部分抵消了這一增加；以及

—品牌和社區成本增加了250萬美元，這主要是由於數字營銷費用和活動的增加。

•總部成本增加了4,730萬美元，其中包括：

—品牌和社區成本增加了2,110萬美元，這主要是由於營銷費用和品牌活動的增加；

—其他總部成本增加了1,470萬美元，這主要是由於諮詢和專業費用增加；

—員工成本增加550萬美元，這主要是由於工資和工資支出的增加以及股票薪酬和福利成本的增加，但部分被其他激勵性薪酬的減少所抵消；

—包括雲計算攤銷在內的技術成本增加了490萬美元；以及

—折舊量增加了110萬美元。

淨外幣匯兑和衍生品重估虧損減少200萬美元，部分抵消了銷售、一般和管理費用的增加。

無形資產攤銷

無形資產的攤銷主要是收購MIRROR（我們更名為lululemon Studio）時確認的無形資產攤銷的結果。

運營收入

在分部基礎上，我們在不考慮一般公司支出和某些其他支出的情況下確定運營收入。一般公司費用包括集中管理的支持職能和其他總部費用，包括產品設計團隊和支持所有地區的品牌成本。分部運營收入彙總如下。

美洲。美洲運營收入減少的主要原因是銷售、一般和管理費用增加。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於營銷費用增加、淨收入增加導致的分銷成本和包裝成本增加，以及折舊、技術成本以及維修和維護成本的增加。銷售、一般和管理費用的增長被毛利增加的2370萬美元部分抵消，這部分是由淨收入的增加所推動的，但毛利率的下降部分抵消了這一增長。毛利率的下降主要是由於配送中心和佔用成本的去槓桿化，但部分被我們的產品團隊成本槓桿率和產品利潤率的提高所抵消。由於銷售、一般和管理費用的去槓桿化以及毛利率的降低，運營收入佔美洲淨收入的百分比有所下降。

中國大陸。在淨收入增加和毛利率提高的推動下，中國大陸運營收入的增加主要是毛利增加6,130萬美元所致。毛利率的增長主要是由於產品利潤率的提高以及佔用率和其他成本的槓桿作用，但不利的外幣匯率部分抵消了這一點。銷售、一般和管理費用的增加部分抵消了毛利的增長，這主要是由於員工成本增加、淨收入增加導致的包裝成本增加以及營銷費用增加。運營收入佔中國大陸淨收入的百分比有所增加，這要歸因於銷售、一般和管理費用的槓桿作用以及毛利率的提高。

世界其他地區。在淨收入增加和毛利率提高的推動下，世界其他地區運營收入的增加主要是毛利增加4,020萬美元的結果。毛利率的增長主要是由於產品利潤率的提高以及入住成本的槓桿作用，但不利的外幣匯率部分抵消了這一點。毛利的增長被銷售、一般和管理費用的增加部分抵消，這主要是由於員工成本增加和營銷費用增加，以及淨收入增加所推動的信用卡費用和分銷成本的增加。由於毛利率的提高以及銷售、一般和管理費用的槓桿作用，運營收入佔世界其他地區淨收入的百分比有所增加。

一般公司費用。一般公司支出的增加主要是由於諮詢和專業費用、員工成本、技術成本和折舊的增加。一般公司支出的增加被淨外幣匯兑和衍生品重估虧損減少的200萬美元部分抵消。

其他收入（支出），淨額

淨其他收入的增加主要是由於現金餘額增加和利率上升導致利息收入的增加。

所得税支出

有效税率的提高主要是由於與股票薪酬相關的税收優惠減少以及國際司法管轄區不可扣除的費用增加。

淨收入

淨收入的增長主要是由於毛利增加1.243億美元，以及扣除1,530萬美元的其他收入（支出）的增加，但部分被銷售、一般和管理費用增加9,490萬美元以及所得税支出增加1,550萬美元所抵消。

可比銷售額

我們使用可比銷售額，從全渠道角度評估我們公司運營的商店和電子商務業務的業績。它使我們能夠監控業務表現，而不會受到最近開業或擴建的門店的影響。我們認為，投資者同樣會發現這些指標對評估我們的業務表現很有用。

可比銷售額包括公司經營的可比商店和所有電子商務淨收入。電子商務淨收入除了我們的網站、其他特定地區的網站、數字市場和移動應用程序外，還包括在線購買店內提貨、後臺和門店發貨的淨收入。我們的後臺功能使我們的商店教育工作者能夠訪問位於我們其他地點的庫存，並將產品直接運送到訪客的地址或商店。公司經營的同類門店已經開業或在大幅擴張後開業了至少12個完整財政月。公司經營的門店的淨收入包含在可比銷售額中，從該商店在上一年度有完整財政月份銷售額的第一個財月開始。可比銷售額不包括至少整整12個財月未開業的新門店的銷售、至少12個完整財政月未大幅擴張空間的門店、因裝修或暫時關閉而暫時搬遷的門店的銷售額，以及已關閉的公司運營門店的銷售。可比銷售額還不包括公司運營的商店和電子商務以外的銷售渠道的銷售。我們報告的類似銷售指標可能不等同於其他公司報告的類似標題的指標。

在包含 53 周的財政年度中，第 53 周的淨收入不包括在可比銷售額的計算中。在為期 53 周的一年之後的一年中，與相似的日曆周相比，上一年的時段偏移了一週。

非公認會計準則財務指標

持續的美元變動是非公認會計準則的財務指標。

恆定美元基礎假設該期間的平均外幣匯率與上一年同期的平均外幣匯率保持不變。我們在業績中提供持續的美元變動，以幫助投資者瞭解淨收入的潛在增長率，其中不包括外幣匯率變動的影響。

本財務信息的列報方式不應被孤立考慮，也不得作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品，或更加突出其重要性。接下來是非公認會計準則財務指標的對賬，其中包括有關與每種非公認會計準則財務指標最直接可比的GAAP財務指標的更多細節，以及這些財務指標之間的相關對賬。我們的非公認會計準則財務指標的計算方法可能與其他公司報告的類似標題的指標不同，因此可能無法直接比較。

持續的美元變化

以下淨收入和可比銷售額的變化顯示了與去年同期相比的變化。

________

(1) 可比銷售額包括公司經營的可比商店和電子商務淨收入。

季節性

我們的業務受到零售服裝行業常見的總體季節性趨勢的影響。我們的年度淨收入通常更多地集中在第四財季中，這反映了我們在美洲假日季銷售的歷史實力，而我們的運營支出通常在全年的分配更加均衡。因此，我們的很大一部分營業利潤通常是在本財年的第四季度產生的。例如，我們在2023年第四季度創造了約43％的全年營業利潤。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們當前的現金和現金等價物餘額、運營現金流以及我們承諾的循環信貸額度下的能力，包括為短期營運資金需求提供資金。我們的主要現金需求是開設新門店、改造或搬遷現有門店的資本支出、投資我們的配送中心、投資技術和進行系統改進、為營運資金需求提供資金以及進行其他戰略資本投資。我們也可能使用現金回購我們的普通股。超過我們需求的現金和現金等價物存放在金融機構的計息賬户中，也存放在貨幣市場基金和定期存款中。

下表彙總了我們在指定時期內由運營、投資和融資活動提供並用於運營、投資和融資活動的淨現金流：

運營活動

經營活動提供的現金增加主要是由於：

•運營資產和負債變動產生的現金流增加3,450萬美元，這主要是由所得税、庫存和應計負債的變化所推動的，但部分被應付賬款、應計薪酬、預付費用和其他流動資產的變化所抵消；

•淨收入增加了3,100萬美元；以及

•1650萬美元調整項目的變化，主要是由折舊和股票薪酬支出的增加所推動的。

投資活動

投資活動中使用的現金減少主要是由於資本支出減少。資本支出的減少主要是由於企業資本支出減少以及對配送中心以及其他技術基礎設施和系統計劃的投資減少，但部分被公司經營的門店支出的增加所抵消。

融資活動

用於融資活動的現金的增加主要是我們的股票回購增加的結果。在2024年第一季度，回購了80萬股股票，包括佣金和消費税在內的總成本為2.995億美元。在2023年第一季度，回購了30萬股股票，包括佣金和消費税在內的總成本為9,850萬美元。普通股是在公開市場上以現行市場價格回購的，包括根據符合1934年《證券交易法》第10b5-1條和第10b-18條規定的計劃，回購的時間和實際數量取決於市場狀況、交易資格和其他因素。

流動性展望

我們認為，我們的現金和現金等價物餘額、運營產生的現金以及我們承諾的循環信貸額度下可用的借款將足以滿足至少未來12個月的流動性需求和資本支出需求。我們的運營現金可能會受到產品需求減少以及 “第1A項” 中描述的其他因素的負面影響。風險因素”。此外，我們可能會對門店、分銷設施、總部或系統進行全權資本改進，也可以根據批准的股票回購計劃回購股票，我們預計將通過使用現金、發行債務或股權證券或其他外部融資來源為此類支出提供資金，前提是我們無法用現金和現金等價物以及運營產生的現金為此類支出提供資金。

下表包括衡量我們流動性的某些指標：

						2024年4月28日
						（以千計）
現金和現金等價物						$	1,900,672
營運資金，不包括現金和現金等價物 (1)						483,844
承諾的循環信貸額度下的容量						393,750

_________

(1) 營運資金的計算方法是38億美元的流動資產減去14億美元的流動負債。

我們簽訂備用信用證和擔保以擔保我們的某些債務，包括租賃、税收和關税。截至2024年4月28日，已簽發總額為1,010萬美元的信用證和擔保證，其中包括根據我們承諾的循環信貸額度發放的630萬美元。

我們現有的美洲信貸額度為無抵押的五年循環信貸額度提供了4億美元的承付款。信貸額度的到期日為2026年12月14日，在某些情況下可以延期。截至2024年4月28日，除了信用證和630萬美元的擔保外，我們在該信貸額度下沒有其他未償還的借款。有關我們的信貸額度和相關契約的更多信息，請參見附註3。循環信貸額度包含在本報告第一部分第1項中。

我們庫存購買的時間和成本將根據多種因素而有所不同，例如收入增長、產品分類和購買決策、包括運費和關税在內的產品成本以及生產能力和速度的可用性。截至2024年4月28日，我們的庫存餘額為13億美元，比2023年4月30日下降了15％。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認的會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要做出重要的判斷。實際結果可能與我們的估計有所不同，這些金額可能對財務報表很重要。如果會計政策要求根據對估算時高度不確定的事項的假設做出會計估算，並且如果本來可以合理使用的不同估計或合理可能定期發生的會計估算變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為至關重要。

“第7項” 中討論了我們的關鍵會計政策、估算和判斷。我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。