附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

CIDARA THERAPEUTICS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）

CIDARA THERAPEUTICS, INC.

南希嶺大道 6310 號，101 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 18 日舉行

親愛的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司Cidara Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年7月18日星期四上午8點舉行，僅以虛擬會議形式，通過互聯網網絡直播，不進行面對面的實際會議。你可以在www.virtualshareholdermeeting.com/CDTX2024上輸入你唯一分配的控制號碼，參加和參與虛擬年會，在那裏你可以現場收聽虛擬年會，提交問題並投票。要參加虛擬年會，您的控制號碼必須顯示在《代理材料互聯網可用性通知》上，如果您通過郵件收到材料，則必須顯示在代理卡上。您將無法親自參加虛擬年會。與往常一樣，我們鼓勵您在虛擬年會之前對股票進行投票。

你被要求就以下問題進行投票：

1. 選舉此處提名的三名三類董事候選人，任期至2027年年度股東大會。我們將該提案稱為 “董事選舉提案” 或 “提案1”。

2. 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權總數，即每股面值0.0001美元（“普通股”），從20,000,000股增加到5000萬股。我們將該提案稱為 “章程修正提案” 或 “提案2”。

3. 根據《納斯達克上市規則》第5635（b）條，批准在公司面值每股0.0001美元的A系列可轉換投票優先股（“A系列優先股”）轉換後發行普通股可能導致的任何控制權變更。我們將該提案稱為 “納斯達克A系列轉換提案” 或 “提案3”。

4. 批准公司的2024年股權激勵計劃。我們將該提案稱為 “EIP 提案” 或 “提案 4”。

5. 批准董事會審計委員會選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們將該提案稱為 “提案5”。

6. 根據諮詢意見，批准本通知所附委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。我們將該提案稱為 “提案6”。

7. 批准年度會議休會，如有必要，在提案2或3沒有足夠的贊成票的情況下，徵集更多代理人。我們將其稱為 “休會提案” 或 “第7號提案”。

8. 妥善處理年會前提交的任何其他事務。

本聲明隨附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

虛擬年會的記錄日期是2024年5月28日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在虛擬年會或其任何續會期間投票。

關於將於太平洋時間2024年7月18日星期四上午8點舉行的虛擬年度股東大會的代理材料可用性的重要通知，將在www.virtualsharealdermeeting.com/CDTX2024上進行網絡直播。

委託書和向股東提交的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

加利福尼亞州聖地亞哥

2024 年 6 月 3 日

誠摯邀請您參加虛擬年會。無論您是否希望參加虛擬年會，請對您的股票進行投票。除了在虛擬年會上進行在線投票外，您還可以通過互聯網、電話進行投票，或者如果您收到紙質代理卡，則可以通過郵寄填好的代理卡進行投票。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡，則説明將印在代理卡上。

即使您已通過代理人投票，您仍然可以在虛擬年會上在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在虛擬年會上投票，則必須遵循此類組織的指示，並且需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理卡。

CIDARA THERAPEUTICS, INC.

南希嶺大道 6310 號，101 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 7 月 18 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在特拉華州的一家公司Cidara Therapeutics, Inc.（“我們”，“公司” 或 “Cidara”）的2024年年度股東大會（“年會”）上投票，該年度股東大會（“年會”）將於2024年7月18日星期四通過網絡直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/CDTX2024上虛擬舉行，太平洋時間上午 8:00，以及任何休會或延期。邀請您參加虛擬年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需按照以下説明通過電話或互聯網進行投票，或者如果您收到紙質代理卡，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡。參加虛擬年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

在年會上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。我們預計將在2024年6月7日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含年會通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在年會上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。該通知還包含有關如何獲得本委託聲明和年度報告的紙質副本的説明，如果您更喜歡這兩種替代方案，則如何通過電子郵件接收電子副本。

只有在2024年5月28日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東才有權在虛擬年會上投票。截至記錄日期，共有4561,708股已發行並有權投票的普通股，還有907,778股A系列優先股在轉換後的基礎上已發行並有權投票（本文所述的章程修正提案和納斯達克A系列轉換提案除外）。有權在虛擬年會上投票的股東名單將在正常工作時間內在截至虛擬年會前一天的十天內在我們上面的地址進行審查。

年度報告隨附本委託書，其中包含截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表。您也可以寫信給我們在加利福尼亞州聖地亞哥市南希·裏奇大道6310號101套房92121的Cidara Therapeutics, Inc. 的公司祕書，免費獲得向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的年度報告的副本，收件人：公司祕書。

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，包括在年會的任何休會或延期時投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求獲得一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年6月7日左右將該通知郵寄給所有有權在虛擬年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在 2024 年 6 月 17 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。

我如何參加虛擬年會？

年會將於 2024 年 7 月 18 日星期四太平洋時間上午 8:00 舉行，僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網網絡直播進行，不舉行實體面對面的會議。

可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CDTX2024訪問虛擬年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。您可以使用提供的鏈接訪問虛擬年會，並在虛擬年會預定開始時間後的 15 分鐘內輸入您的控制號碼。

股東可以在虛擬年會之前和期間通過網絡直播投票並提交問題。虛擬年會期間提出的適當問題將在虛擬年會期間閲讀和解決。

我們建議您在太平洋時間上午 8:00 前幾分鐘登錄，以確保您在虛擬年會開始時登錄。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 7:45 開始，股東可以開始提交書面問題。您也可以在虛擬年會期間提交問題。我們鼓勵您提交與虛擬年會業務相關的任何問題。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明或年度報告。

在虛擬年會期間，您可以通過其他方式對股票進行投票。請參閲 “如何投票？”請在下方通過電話、互聯網進行投票，或者在虛擬年會之前填寫、簽署並歸還代理卡。您在郵件中收到的代理卡包含使用這些方法進行投票的説明。如果您計劃在虛擬年會期間投票，即使您已經退還了代理人，您仍然可以這樣做。

我需要什麼才能參加虛擬年會？

您需要通知或代理卡中包含的控制號碼，以便能夠在虛擬年會期間對股票進行投票或提交問題。如果您沒有控制號碼，則只能收聽會議，並且在虛擬年會期間您將無法投票或提交問題。有關如何通過互聯網連接和參與虛擬年會的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/CDTX2024上。

如果在虛擬年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬年會的網絡直播怎麼辦？

在虛擬年會當天，如果您在網絡直播中遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。

誰可以在虛擬年會上投票？

只有在2024年5月28日營業結束時登記在冊的股東才有權在虛擬年會上投票。截至記錄日期，共有4561,708股已發行並有權投票的普通股，還有907,778股A系列優先股在轉換後的基礎上已發行並有權投票（本文所述的章程修正提案和納斯達克A系列轉換提案除外）。有權在虛擬年會上投票的股東名單將在正常工作時間內在上述地址的主要執行辦公室供股東審查，為期10天，截至虛擬年會前一天。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年5月28日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以通過虛擬出席年會進行投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您填寫並歸還可能郵寄給您的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年5月28日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該通知由該組織轉發給您。就虛擬年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。作為受益所有人，您還可以通過虛擬出席年會進行投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您填寫並歸還可能郵寄給您的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

我在投票什麼？

有七項提案已提交股東投票：

•提案1：選舉此處提名的三名三類董事候選人，任期至2027年年度股東大會；

•提案2：修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書，將普通股的授權總數從20,000,000股增加到5000萬股；

•提案3：就納斯達克上市規則第5635（b）條而言，批准A系列優先股轉換後發行公司普通股可能導致的任何控制權變更；

•提案4：批准公司2024年股權激勵計劃；

•提案5：批准董事會審計委員會選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•提案6：在諮詢基礎上批准委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；以及

•提案7：如有必要，批准年會休會，如果沒有足夠的贊成票支持提案2或3，則徵集更多代理人。

如果在虛擬年會之前正確地提出另一件事怎麼辦？

董事會不知道將在虛擬年會上提交其他事項供審議。如果在虛擬年會上適當地提出了任何其他問題，則作為代理人的人員打算根據他們的最佳判斷對這些問題進行投票。

我該如何投票？

您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於要對其他每個事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

表決程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在虛擬年會期間投票，也可以通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用代理卡使用代理卡進行投票，代理人使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加虛擬年會並在虛擬年會期間進行在線投票。如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電我們的代理律師喬治森有限責任公司，電話：（866）358-0857（免費電話）。

•會議期間投票：要在虛擬年會期間進行在線投票，請按照提供的説明從太平洋時間2024年7月18日星期四上午8點開始在www.virtualshareholdermeeting.com/CDTX2024上參加虛擬年會。

•通過電話投票：要通過電話投票，請使用任何按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知或代理卡中的控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年7月17日晚上 11:59 之前收到，方可計算在內。

•通過互聯網投票：要通過互聯網投票，請在www.proxyvote.com上填寫電子代理卡。您將被要求提供通知或代理卡中的控制號碼。您的互聯網投票必須在東部時間2024年7月17日晚上 11:59 之前收到，方可計算在內。

•使用代理卡投票：要使用代理卡投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入我們提供的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge 11717號的Vote Processing，c/o Broadridge。如果您在虛擬年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到包含該組織而不是Cidara的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。要在虛擬年會期間進行在線投票，您必須從經紀公司、銀行交易商或其他代理人處獲得有效的代理卡。按照經紀人或銀行的指示，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理卡。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

普通股：對於每項有待表決的事項，作為我們普通股的持有人，截至2024年5月28日營業結束時，您擁有的每股普通股有一票投票。

A系列優先股：截至記錄日期，我們已發行的A系列優先股的每股股都有權在轉換為普通股的基礎上就提交股東批准的所有事項（章程修正提案和納斯達克A系列除外）進行表決，並作為單一類別進行表決

轉換提案，如本文所述），受實益所有權限制（定義見下文）的約束，在章程修正提案和納斯達克A系列轉換提案獲得批准之前，還要遵守上限（定義見下文）。A系列優先股的投票受此類A系列優先股指定證書的限制，該證書規定公司不得對A系列優先股進行任何轉換，A系列優先股的持有人無權轉換A系列優先股的任何部分，前提是轉換生效後，持有人（及其關聯公司以及與持有人共同行事的任何人或任何人）持有人的關聯公司）（此類人，“歸屬方””），將以超過實益所有權限額的方式擁有受益所有權。為了確定受益所有權限額，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換作出此類決定的A系列優先股後可發行的普通股數量，但將不包括在 (i) 轉換該持有人實益擁有的A系列優先股剩餘未轉換部分時可發行的普通股數量，或其任何關聯公司或歸屬方以及（ii）行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制，或行使與指定證書中包含的限制類似，由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有。在實益所有權限制適用的範圍內，A系列優先股是否可兑換（相對於該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及A系列優先股的多少股可轉換由該持有人自行決定。“受益所有權限制” 是適用持有人持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％。有關實益所有權限制的更多信息，可在A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書中找到，該證書以引用方式併入公司於2024年4月24日提交的8-K表最新報告的附錄3.1。“上限” 等於2024年4月23日相當於公司已發行普通股（合907,778股普通股）19.9％的普通股數量，每位A系列優先股的持有人都可以投票決定其持有的A系列優先股數量與當時已發行的A系列優先股總數乘以上限。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且不通過電話、互聯網、填寫、約會、簽署和歸還代理卡進行投票，或者在虛擬年會上在線投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼他們是否仍然能夠對您的普通股進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）是否將特定提案視為 “例行公事”。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，對被視為 “常規” 的事項進行 “非指示性股票” 投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所適用於經紀人和被提名人的規則，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。紐約證券交易所告知我們，應將提案5和7視為 “例行公事” 事項，因此，我們認為，如果沒有您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1、2、3、4和6進行投票，但將被允許對提案5和7的股票進行投票。但是，這仍有待紐約證券交易所關於哪些提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 的最終決定。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下以其他方式投票，則您的股票將被投票（如適用）“贊成” 所有董事候選人，“贊成” 章程修正提案，“贊成” 納斯達克A系列轉換提案，“贊成” EIP提案，“贊成” 安永會計師事務所作為獨立註冊公眾的選擇截至2024年12月31日的財政年度的公司會計師事務所，“用於” 批准我們名字的薪酬執行官和 “支持” 休會提案.如果在虛擬年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用，包括準備、組裝、在互聯網上提供代理以及打印和郵寄本委託聲明、代理卡以及提供給股東的任何其他信息。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話、電子郵件或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀商、銀行或其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。但是，請注意，您必須承擔與互聯網服務相關的任何費用，例如互聯網接入提供商或電話公司的使用費。我們已聘請Georgeson LLC協助招募代理人並提供相關的建議和信息支持，費用為13,500美元，外加按慣例支付的報銷。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在虛擬年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。您將被要求提供通知或代理卡中的控制號碼。

•您可以及時向位於加利福尼亞州聖地亞哥市南希裏奇大道6310號101套房92121的西達拉公司祕書發送書面通知，告知您要撤銷代理權。

•您可以在虛擬年會期間投票。僅僅參加虛擬年會本身並不能撤銷您的代理人。即使您計劃虛擬參加年會，我們也建議您也提交代理或投票指示，或通過電話或在www.proxyvote.com上填寫電子代理卡進行投票，這樣，如果您以後決定不虛擬參加年會，您的選票將被計算在內。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人作為被提名人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將其納入公司明年年會的代理材料，您的提案必須在2025年2月7日之前以書面形式提交，提請位於加利福尼亞州聖地亞哥市南希·裏奇大道6310號套房92121的Cidara Therapeutics, Inc.公司祕書注意，並遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》（“第14a-8條”）頒佈的第14a-8條的所有適用要求）。如果您希望根據第14a-8條提交不包含在公司明年年會代理材料中的提案（包括董事提名），則必須按照我們章程的要求在2025年3月20日至2025年4月19日之間提交提案。還建議您查看公司的章程，其中包含與提前通知股東提案和董事提名有關的額外要求。除了滿足章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19（b）條的額外要求。

選票是如何計算的？

選票將由為虛擬年會任命的選舉檢查員進行計票，他將按以下方式分別計算每項提案的選票：

1. 對於董事選舉提案或提案 1，投贊成票和 “拒絕”。股東不會對 “反對” 被提名人投贊成票。相反，如果你不想選出特定的候選人，你應該選擇 “拒絕” 對適用候選人的投票，選舉檢查員將計算每位被提名人的每張 “拒絕” 選票。由於我們的章程為董事選舉提案規定了多元投票標準，因此只有 “支持” 被提名人的選票才會影響投票結果。

2. 對於《章程修正案》或《提案2》，投了 “贊成” 和 “反對” 票。

3. 對於納斯達克A輪轉換提案或提案3，投了 “贊成” 和 “反對” 票。

4. 對於 EIP 提案或提案 4，投了 “贊成” 和 “反對” 票。

5. 對於批准審計委員會選擇安永會計師事務所作為我們獨立公共會計師事務所的提案，或提案5，投了 “贊成” 和 “反對” 票，並投了棄權票。

6. 對於在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案，或提案6，投了 “贊成” 和 “反對” 票，並投了棄權票。

7. 為了使提案7在必要時休會年會，在提案2或3的贊成票不足的情況下徵求更多代理人，投贊成票 “贊成” 和 “反對”，並投棄權票。

對於提案5和6，棄權票將計入每項提案的總票數，其效果與 “反對” 票相同。你不能選擇對提案 1 投棄權票。棄權票對提案2、3和4沒有影響。經紀商的無票將計入法定人數，但不計入提案1、2、3、4或6的總票數。紐約證券交易所告知我們，提案5和7被視為 “常規” 事項，因此不會有任何經紀人不投票支持這些提案。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人沒有向持有股份的經紀人、銀行或其他代理人發出指示，説明如何對適用規則下被視為非例行事項進行投票，則經紀人或被提名人不能就此類事項對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

批准每項提案需要多少票？

•對於董事選舉提案（即提案1），將選出通過虛擬出席年會或由代理人代表出席的股票持有人那裏獲得最多的 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票的被提名人。只有 “贊成” 或 “拒絕” 的選票才會影響結果。經紀人不投票將無效。

•要獲得批准，章程修正提案或提案2必須獲得該提案中大多數普通股持有人的 “贊成” 票，他們必須通過虛擬出席年會或由代理人代表，有權在虛擬年會上就此事進行投票。根據A系列優先股的指定證書，A系列優先股的股票無權根據該提案在轉換為普通股的基礎上進行投票。棄權票不被視為投票，因此無效。經紀人不投票將無效。

•要獲得批准，納斯達克A系列轉換提案（即提案3）必須獲得該提案中大多數普通股持有人的 “贊成” 票，這些持有人通過虛擬出席年會或由代理人代表，有權在虛擬年會上就此事進行投票。根據納斯達克股票市場的規則，A系列優先股的股票無權根據本提案在轉換為普通股的基礎上進行投票。棄權票不被視為投票，因此無效。經紀人不投票將無效。

•要獲得批准，根據納斯達克股票市場的規則，EIP提案或提案4必須獲得提案中大多數選票的持有人的 “贊成” 票，這些持有人通過虛擬出席年會或由代理人代表，有權在虛擬年會上就此事進行投票。棄權票不被視為投票，因此無效。經紀人不投票將無效。

•要獲得批准，提案5，即批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得通過虛擬出席年會或由代理人代表出席的多數股份持有人的 “贊成” 票，並有權在虛擬年會上就此事進行投票。棄權票與 “反對” 票具有同等效力。由於這是紐約證券交易所規則下的 “例行公事”，因此不會有任何經紀人對該提案投反對票。

•要獲得批准，提案6，即對我們指定執行官薪酬的諮詢性批准，必須獲得通過虛擬出席年會或由代理人代表並有權在虛擬年會上就此事進行投票的多數股份持有人的 “贊成” 票。我們重視股東在本次諮詢投票中表達的意見，負責監督和管理我們高管薪酬計劃的董事會薪酬和人力資本委員會將在設計薪酬計劃和為指定執行官做出未來的薪酬決策時考慮這次投票的結果。棄權票與 “反對” 票具有同等效力。經紀人不投票將無效。

•要獲得批准，第7號提案，即在必要時休會，在沒有足夠的贊成票支持提案2或3的情況下徵集更多代理人，必須獲得通過虛擬出席年會或由代理人代表出席並有權在虛擬年會上就此事進行表決的多數股持有人的 “贊成” 票。棄權票與 “反對” 票具有同等效力。由於這是紐約證券交易所規則下的 “例行公事”，因此不會有任何經紀人對該提案投反對票。

法定人數要求是什麼？

舉行虛擬年會需要法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東通過虛擬出席年會或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有4561,708股已發行並有權投票的普通股，還有907,778股A系列優先股在轉換後的基礎上已發行並有權投票（本文所述的章程修正提案和納斯達克A系列轉換提案除外）。因此，2,734,744股普通股和A系列優先股的持有人必須虛擬出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀公司、銀行、交易商或其他代理人代表您提交的代理人），或者您在虛擬年會期間進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，通過虛擬出席年會或由代理人代表的大多數股份的持有人可以將虛擬年會延期至其他日期。

如何在虛擬年會上了解投票結果？

初步投票結果將在虛擬年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在虛擬年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在虛擬年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

提案 1

董事選舉

董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

該委員會目前有九名成員。有三名三類董事的任期將於2024年屆滿：卡林·卡納萊-塞克斯頓、詹姆斯·默森博士和克里斯薩·米內奧。

Canale-Theakston女士、默森博士和米內奧女士已被提名在虛擬年會上連任。董事會提名和治理委員會在虛擬年會上建議提名Canale-Theakston女士、默森博士和米內奧女士為董事會成員。如果在虛擬年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至其去世、辭職或免職。公司的政策是邀請董事和董事提名人蔘加年會。公司當時在職的所有董事都出席了2023年年度股東大會。

董事由通過虛擬出席或由代理人代表出席的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行代理人代表的股票將投票選出卡納萊-塞克斯頓女士、默森博士和米內奧女士。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出公司提議的替代被提名人。如果當選，Canale-Theakston女士、默森博士和米內奧女士均同意任職。公司的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

被提名人

提名和治理委員會旨在組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，提名和治理委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及提名和治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及每位董事或被提名人的具體和特定經驗、資格、特質或技能，這些信息使提名和治理委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職。但是，提名與治理委員會的每位成員可能有各種各樣的理由，説明他或她認為某個人是董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。

將在2027年年度股東大會上屆滿的三年任期的選舉候選人

現年50歲的卡林·卡納萊-塞克斯頓自2021年1月起擔任我們的董事會成員。Canale-Theakston女士目前在Inizio擔任執行生物技術顧問。Inizio是一家全球醫療商業化公司，收購了Canale-Theakston女士以前的公司Canale Communications Inc.，這是她於2010年5月創立的一家生命科學通信公司。在創立Canale Communications之前，Canale-Theakston女士在2005年5月至2010年5月期間擔任國際公共關係公司波特·諾維利的生命科學部門總裁。在加入 Porter Novelli 之前，Canale-Theakston 女士從 2000 年 2 月起擔任生命科學傳播公司 Atkins + Associates 的合夥人兼董事總經理，直到 2005 年 5 月該公司被波特·諾維利收購。自 2007 年 1 月起，Canale-Theakston 女士一直擔任 Biocom 董事會成員和副主席，現任提名治理委員會主席。Canale-Theakston女士目前還在私營生物技術公司Peel Therapeutics的董事會、聖地亞哥生命科學關懷組織的董事會以及私營生物技術公司Abintus Bio, Inc. 的顧問委員會任職。Canale-Theakston 女士擁有塔爾薩大學傳播與市場營銷學士學位。

我們的董事會認為，Canale-Theakston女士在生命科學公司的業務和溝通策略方面的經驗為她提供了在董事會任職的資格和技能。

詹姆斯·默森博士，現年63歲，自2024年4月起擔任董事會成員。默森博士自2023年12月起擔任Dispatch Biotherapeutics的首席病毒學官，在抗病毒藥物、疫苗和免疫腫瘤學領域擁有超過35年的研發經驗。從2018年到2023年，默森博士曾在強生集團旗下公司擔任全球傳染病治療主管。在此之前，默森博士於1988年至2017年在輝瑞公司擔任過各種職務，包括抗病毒治療領域負責人兼疫苗研究部門首席科學官，最近在2009年至2017年期間擔任疫苗免疫療法高級副總裁兼首席科學官。默森博士擁有貝拉明學院的生物學學士學位和貝勒醫學院的微生物學和免疫學博士學位。默森博士最初是根據證券購買條款被任命為董事的

截至2024年4月23日，公司與某些機構和其他認可投資者就董事會組成變更和其他相關事項達成的協議（“證券購買協議”）。

我們的董事會認為，默森博士在抗病毒藥物開發領域和製藥行業的廣泛專業知識為他在董事會任職提供了資格和技能。

現年59歲的Chrysa Mineo自2018年3月起擔任董事會成員。從2009年到2015年，米內奧女士領導了Receptos, Inc.（“Receptos”）的企業發展。Receptos, Inc.（“Receptos”）是一家生物技術公司，於2015年被Celgene公司（現為百時美施貴寶公司）收購。在加入Receptos之前，從1997年到2009年，米內奧女士在上市的生物技術公司Neurocrine Biosciences, Inc.（“Neurocrine”）擔任過越來越多的業務發展職責。在加入Neurocrine之前，Mineo女士曾在上市生物技術公司安進公司、DNAX研究所、現為全球上市醫療保健公司默沙東公司子公司的先靈普洛公司和百特生物技術公司等公司擔任過研究、營銷和業務開發方面的各種職務。Mineo 女士擁有加州大學戴維斯分校動物學學士學位和杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位。此外，米內奧女士還是私營生物技術公司Alume Biosciences, Inc. 的聯合創始人、斯克裏普斯海洋學研究所董事會成員和聖地亞哥自然歷史博物館董事會成員。

我們的董事會認為，米內奧女士作為製藥行業高管的專業知識和經驗，特別是在評估和執行戰略交易方面的專業知識和經驗，為她提供了在董事會任職的資格和技能。

董事會建議

對提案 1 中的每位被提名人投票 “支持”。

董事繼續任職至2025年年度股東大會

傑弗裏·斯坦博士，現年69歲，自2014年1月起擔任董事會成員以及總裁兼首席執行官。除了在Cidara董事會任職外，Stein博士目前還是上市精準醫學腫瘤學公司Ideaya Biosciences（IDYA）的董事，此前曾在2014年至2023年期間擔任Paratek的董事。在共同創立Cidara之前，Stein博士從Trius Therapeutics於2007年成立起一直擔任其首席執行官，直到2013年9月被Cubist Pharmicals收購。斯坦博士還是抗生素工作組的創始主席兼主席。此前，Stein博士是Sofinnova Ventures的風險合夥人和考夫曼研究員，並於2005年在聖地亞哥開設了該公司的聖地亞哥辦事處。在加入Sofinnova之前，Stein博士是Quorex Pharmicals的聯合創始人兼首席科學官，該公司於2005年被輝瑞製藥收購。他還曾在 Diversa Corporation 和 Agouron 研究所擔任首席科學家。斯坦因博士在加州理工學院以亞歷山大·霍蘭德傑出博士後研究員的身份進行了博士後研究，並在加州大學聖地亞哥分校以美國宇航局研究生研究員的身份進行了研究生工作。

我們的董事會認為，斯坦博士作為總裁兼首席執行官的專業知識和經驗、他作為上市和私營製藥公司創始人和高管的視角和經驗以及他在生命科學和風險投資行業的專業知識為他在董事會任職提供了資格和技能。

邦妮·巴斯勒博士，現年62歲，自2021年1月起擔任董事會成員。巴斯勒博士目前還在普林斯頓大學擔任過多個職務，包括自2013年起擔任分子生物學系主任，自2010年起擔任化學系副教職員工，自2005年起擔任霍華德·休斯醫學研究所研究員，自1994年起擔任分子生物學系教授，自1996年起擔任普林斯頓環境研究所副教授。此前，巴斯勒博士曾於 2008 年 7 月至 2013 年 6 月擔任普林斯頓大學科學和技術委員會主任。巴斯勒博士自2020年6月起擔任上市生物製藥公司Royalty Pharma plc的董事會成員，自2016年起擔任上市生物技術公司再生元製藥公司的董事會成員，自2014年起擔任阿爾弗雷德·斯隆基金會的受託人。巴斯勒博士曾於2018年至2022年擔任上市醫療保健公司Kaleido Biosciences, Inc的董事會成員，2014年11月至2016年9月擔任全球上市醫療保健公司賽諾菲的董事會成員，並於2012年1月至2016年12月擔任美國科學促進協會的董事會成員。從 2010 年 1 月到 2016 年 5 月，她是美國國家科學委員會的成員。巴斯勒博士當選為美國國家科學院、美國國家醫學院、英國皇家學會等榮譽組織院士。她獲得了加州大學戴維斯分校的生物化學學士學位和約翰·霍普金斯大學的生物化學博士學位。

我們的董事會認為，巴斯勒博士在分子生物學方面的專業知識以及在學術界和生物技術行業董事會任職的經驗，為她提供了在董事會任職的資格和技能。

現年46歲的瑞安·斯賓塞自2024年4月起擔任董事會成員。斯賓塞先生自2019年起擔任Dynavax Technologies（“Dynavax”）的首席執行官兼董事，領導疫苗公司的使命是幫助保護世界免受傳染病侵害。他於 2004 年首次加入 Dynavax，在 Dynavax 的二十年任期內，他擔任過多個職位，在商業、金融、投資者關係和企業戰略方面的責任越來越大。作為該商業組織的高級副總裁，斯賓塞先生於2018年成功領導了該行業第一種也是唯一的兩劑乙型肝炎疫苗——HEPLISAV-B® 的商業推出。COVID-19 疫情爆發後，作為首席執行官，斯賓塞先生指導戴納瓦克斯向全球疫苗開發商供應了用於近10億劑COVID-19 疫苗的戴納瓦克斯的CpG 1018® 佐劑。在Spencer先生擔任首席執行官期間，該公司已將HEPLISAV-B® 確立為美國成人乙型肝炎疫苗市場的領導者，獲得了歐盟和英國的產品批准，並推進了三種新型候選疫苗。在加入Dynavax之前，他曾在QRS公司擔任助理財務總監和安永會計師事務所審計業務成員。斯賓塞先生是生物技術創新組織（BIO）的活躍成員。他在加州大學聖塔芭芭拉分校獲得商業經濟學文學學士學位。斯賓塞先生最初是根據截至2024年4月23日的證券購買協議的條款被任命為董事的，該協議涉及董事會組成變更和其他相關事宜。

我們的董事會認為，斯賓塞先生在疫苗開發和商業化方面的領導地位以及發展上市生物技術公司的經驗，包括金融、投資者關係和企業戰略方面的經驗，為他提供了在董事會任職的資格和技能。

董事繼續任職至2026年年度股東大會

現年62歲的丹尼爾·伯吉斯自2014年4月起擔任我們的董事會成員。伯吉斯先生目前是私營生物製藥公司Pulmocide Ltd. 的董事長兼首席執行官，自2021年5月以來一直擔任該職務。伯吉斯先生自2014年12月起擔任私營生物製藥公司Tripex Pharmicals LLC的總裁兼首席執行官。他還是SV Health Investors的風險合夥人，自2014年6月以來一直擔任該職位。伯吉斯先生於2019年5月至2021年12月兼職擔任私營生物技術公司Therini Bio, Inc. 的總裁兼首席執行官，現在是董事會成員。從2011年6月到2013年12月藥品公司（現為諾華集團的子公司）收購該公司，他一直是私營生物製藥公司Rempex Pharmicals, Inc.（“Rempex”）的聯合創始人、總裁兼首席執行官。在此之前，伯吉斯先生從2007年5月起擔任私營生物製藥公司Mpex Pharmicals, Inc.（“Mpex”）的總裁兼首席執行官，直到2011年4月該公司被Aptalis Pharma Inc.（現為上市制藥公司艾伯維公司的子公司）收購。伯吉斯先生自2017年3月起擔任上市生物製藥公司Arbutus Biopharma Corporation的董事，自2017年6月起擔任前上市生物製藥公司Nabriva Therapeutics plc（“Nabriva”）的董事會主席，以及多傢俬營生物技術公司的董事。他還是CARB-X聯合監督委員會主席，CARB-X是一家加速使用抗菌產品來解決耐藥細菌問題的全球非營利夥伴關係，聖地亞哥生命科學關懷顧問委員會成員，以及加州生命科學行業協會Biocom的董事會成員。Burgess 先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，伯吉斯先生作為製藥行業高管的專業知識和經驗及其教育背景為他在董事會任職提供了資格和技能。

現年37歲的勞拉·塔德瓦爾卡爾博士自2024年4月起擔任董事會成員。塔德瓦爾卡爾博士是 RA Capital Management 風險投資團隊的董事總經理，她自 2020 年以來一直在那裏工作。在RA Capital Management工作之前，塔德瓦爾卡爾博士曾在2017年至2020年期間擔任醫療風險投資管理公司的首席議員，該公司是三菱田邊製藥的戰略風險投資基金。在此之前，塔德瓦爾卡爾博士於2014年至2017年在克拉麗奧醫療擔任顧問。塔德瓦爾卡爾博士目前擔任私營生物技術公司Be Biopharma, Inc.、私營生物技術公司Expansion Therapeutics, Inc.、臨牀階段的私營生物技術公司Hemab Therapeutics ApS、私人生物技術公司Hyku Biosciences, Inc. 和私營生物技術公司Typewriter Therapeutics, Inc. 的董事會成員，並曾擔任Aliada Therapeutics, Inc. 的董事會主席，私人生物技術公司，自 2023 年起。Tadvalkar 博士擁有耶魯大學化學學士學位和哈佛大學化學生物學博士學位。塔德瓦爾卡爾博士最初是根據截至2024年4月23日的《證券購買協議》中關於董事會組成變更和其他相關事項的條款被任命為董事的。

我們的董事會認為，塔德瓦爾卡爾博士在生物技術投資和融資方面的豐富經驗以及在成長中的生命科學公司方面的經驗，為她提供了在董事會任職的資格和技能。

現年69歲的西奧多·施羅德自2014年4月起擔任董事會成員。從 2015 年 6 月起，施羅德先生一直擔任他創立的私營生物製藥公司 Zavante Therapeutics, Inc. 的總裁、首席執行官和董事會成員，直到 2018 年 7 月被 Nabriva 收購，他在那裏擔任首席執行官直到 2023 年 1 月，並繼續擔任董事會成員。施羅德先生於2004年5月共同創立了上市生物製藥公司Cadence Pharmaceuticals, Inc.，在2014年3月被全球上市生物製藥公司馬林克羅特公司收購之前，他曾擔任該公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。從 2002 年 8 月到 2004 年 2 月，施羅德先生擔任以神經科學為基礎的製藥公司 Elan Pharmicals, Inc.（“Elan”）的北美銷售和營銷高級副總裁。從2000年10月到2002年8月，施羅德先生在義隆擔任醫院產品業務部總經理。

1999 年 5 月至 2000 年 10 月，施羅德先生在專業呼吸道藥物和肺部藥物遞送公司杜拉制藥公司（“Dura”）擔任醫院產品營銷高級董事，直到該公司被義隆收購。在加入杜拉之前，施羅德先生曾在全球製藥公司百時美施貴寶公司擔任過多個銷售和營銷職位。施羅德先生是加州生命科學行業協會Biocom的前主席。在Otonomy停止運營後，施羅德先生在2015年8月至2023年1月期間擔任上市生物製藥公司Otonomy, Inc. 的董事。從2021年5月到2022年12月任期結束，他一直擔任抗微生物藥物工作組的董事會主席，該工作組是一個非營利的501（c）（6）組織。施羅德先生曾擔任上市制藥公司Collegium Pharmaceutical的董事。在分別收購之前，他還曾在Hyperion Therapeutics, Inc.、Incline Therapeutics, Inc.和Trius Therapeutics, Inc.的董事會任職。施羅德先生擁有羅格斯大學管理學學士學位。

我們的董事會認為，施羅德先生作為製藥行業高管、製藥公司創始人的專業知識和經驗及其教育背景為他在董事會任職提供了資格和技能。

前任董事

大衞·格拉赫博士自 2018 年 9 月起擔任董事，直到 2024 年 4 月 21 日辭職。我們感謝 Gollaher 博士作為董事會成員多年的服務。

醫學博士蒂莫西·弗蘭森自 2015 年 3 月起擔任董事會成員，直到 2024 年 4 月 21 日辭職。我們感謝弗蘭森博士多年來為公司提供的服務。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。我們的董事會諮詢公司的法律顧問，以確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定，根據《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條的定義，除因擔任公司執行官而被視為獨立董事的斯坦博士外，所有董事均為獨立董事。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

董事會領導結構

丹尼爾·伯吉斯目前擔任董事會主席，除其他外，他有權召集和主持董事會會議、制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，主席具有指導董事會工作的強大能力。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督我們業務和事務的獨立性。此外，我們為董事會的每個委員會都有一名單獨的主席。每個委員會的主席應不時或在董事會要求時向董事會報告其委員會在履行各自章程中詳述的職責方面的活動，或具體説明任何不足之處。此外，我們認為，設立單獨的主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層的問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合西達拉和我們的股東的最大利益的能力。因此，我們認為，單獨設立董事會主席可以提高整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務和其他重大風險敞口，例如網絡安全風險，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。作為對我們的網絡安全框架、措施、工具和合規性審查的一部分，審計委員會至少每年審查一次網絡安全風險。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和治理委員會監督我們的公司治理做法的有效性，包括這些做法是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬和人力資本委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會多元化

下面的董事會多元化矩陣以納斯達克規則規定的格式列出了董事會的多元化統計數據。

對企業責任的承諾

作為一家專注於提高面臨嚴重疾病的患者的護理標準的公司，我們努力尋找方法來增強和兑現我們對患者、醫學界、員工、投資者和其他利益相關者的承諾。因此，我們認識到環境、社會和治理實踐與這些目標之間的交叉點。鑑於此，在2023年，我們將重點放在以下領域：

環境影響。我們意識到自己對更廣泛環境的影響，並支持了多項綠色措施，以減少我們的碳足跡，包括向員工提供可重複使用的餐具和餐具，以及提供電動汽車充電器。

社會影響。我們未來的業績在很大程度上取決於我們的關鍵科學、技術和高級管理人員的持續服務，以及我們吸引和留住高技能員工的持續能力。我們為員工提供有競爭力的薪酬、促進持續學習和成長的發展計劃，以及促進他們生活各個方面的福祉的強大就業計劃。除工資外，這些計劃還包括潛在的年度全權獎金、股票期權和限制性股票單位獎勵、401（k）計劃、醫療和保險福利、靈活支出賬户、帶薪休假、探親假和靈活的工作時間表以及其他福利。我們致力於為患者和我們開展業務的社區提供服務。

多元化和包容性。我們努力在多元化和包容性的環境中投資並創造持續的員工發展機會，在這種環境中，每個團隊成員都扮演着獨特而重要的角色。我們目前有三位女性導演（38%）。我們相信，多元化的員工隊伍不僅會對我們的績效產生積極影響，加強我們的文化，而且還能為管理層培養一批經驗豐富的領導者。隨着我們的成長，針對技能、背景和視角的多樣性以及年齡、性別、種族和族裔等個人特徵的多樣性進行招聘仍然是我們的重點領域。截至2024年6月3日，女性約佔我們員工隊伍的55％。我們還致力於建設一支種族和族裔多元化的員工隊伍。截至2024年6月3日，種族多元化的員工（自認是黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔或屬於兩個或更多種族的員工）約佔我們員工隊伍的39％。

道德與公司治理。我們渴望保持最高的商業行為和道德標準。我們的所有員工都必須遵守我們的《商業行為與道德準則》，該準則除其他外規定，我們的所有員工、高級管理人員和董事在內部和業務往來中都必須誠實守信，明白不屈的個人誠信是企業誠信的基礎。

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了五次會議。2023 年，所有董事都出席了董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%。

2023年，公司的獨立董事舉行了四次執行會議，只有獨立董事出席。

有關董事會委員會的信息

董事會下設審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和治理委員會。董事會此前曾有一個科學和技術委員會，該委員會於 2023 年 12 月解散。董事會通過了每個委員會的書面章程，所有章程均可在公司網站www.cidara.com上向股東公佈。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明或我們的年度報告。下表提供了董事會每個委員會的當前成員信息以及 2023 財年的會議和同意信息：

* 委員會主席

** 一直擔任董事直至2024年4月21日辭職。

以下是董事會各委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合有關 “獨立性” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人對公司行使獨立判斷力的關係。

審計委員會

董事會審計委員會由董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能，其中包括：

•評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；

•審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；

•根據法律要求，監督我們的獨立審計師合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況；

•在聘用任何獨立審計師之前，以及此後至少每年審查一次可以合理認為對其獨立性產生影響的關係，評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；

•審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

•與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題以及與我們的財務控制範圍、充分性和有效性有關的事項；

•與管理層和我們的獨立審計師一起審查任何收益公告和其他有關重大發展的公開公告；

•制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項及其他事項的投訴的程序；

•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；

•根據我們的關聯方交易政策審查和監督任何關聯方交易，審查和監督法律和監管責任的遵守情況，包括我們的商業行為和道德準則；

•審查並酌情與管理層和我們的審計師討論我們在風險評估和風險管理方面的指導方針和政策，包括我們的主要財務風險敞口，以及管理層為識別、監控和控制業務中繼承的戰略、財務、運營、監管和其他風險（例如網絡安全風險和漏洞）所採取的措施；

•定期審查我們的投資政策；以及

•每年審查和評估審計委員會的績效和審計委員會章程。

審計委員會目前由三位董事組成：伯吉斯先生（主席）和施羅德先生和米內奧女士。

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定公司審計委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在適用的納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條中定義）。

根據美國證券交易委員會適用的規則，董事會還確定，伯吉斯先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對伯吉斯先生的知識和經驗水平進行了定性評估，包括他的正規教育以及以前和現在的財務經驗。

董事會審計委員會的報告*

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

* 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的《交易法》或1933年《證券法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

薪酬和人力資本委員會

2023年，董事會薪酬和人力資本委員會由四位董事組成：施羅德先生（主席）、弗蘭森博士和梅斯。Canale-Theakston 和 Mineo。薪酬和人力資本委員會目前由三名董事組成：施羅德先生（主席）和女士。Canale-Theakston 和 Mineo。我們的董事會已確定，薪酬和人力資本委員會的每位成員過去和現在都是非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條，並符合納斯達克的獨立要求。

薪酬和人力資本委員會代表董事會行事，審查、通過或建議董事會通過，並監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃。為此，薪酬和人力資本委員會履行多項職能，其中包括：

•審查、修改和批准（或在認為適當的情況下，就我們的整體薪酬戰略和政策向董事會全體成員提出建議）；

•就首席執行官的薪酬和其他僱用條款向董事會全體成員提出建議；

•審查、修改和批准（或在認為適當的情況下，就我們其他執行官的薪酬和其他僱用條款向董事會全體成員提出建議）；

•審查與執行官薪酬相關的績效目標和目的，並向全體董事會提出建議，並根據這些目標評估他們的表現；

•審查和批准（或在認為適當的情況下，就我們建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃向全體董事會提出建議），以及修改、修改或終止現有計劃和計劃；

•評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，評估我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響；

•審查向董事會全體成員支付或發放的薪酬類型和金額，並就此向全體董事會提出建議；

•在《交易法》第14A條要求的範圍內，制定有關股東投票批准高管薪酬的政策，並在適用的情況下，確定我們關於高管薪酬諮詢投票頻率的建議；

•按照《交易法》第10C條的要求審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

•管理我們的股權激勵計劃；

•制定有關股權薪酬安排的政策；

•審查我們的高管薪酬計劃的競爭力，評估我們的薪酬政策和戰略在為Cidara實現預期收益方面的有效性；

•審查和討論與人力資本管理有關的事項，包括公司有關招聘、留用、職業發展和晉升、文化、多元化和包容性以及其他僱傭實踐的政策和戰略，包括其實施和有效性；

•監督我們的薪酬回扣政策；

•與管理層一起審查並批准我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告或委託書中以 “薪酬討論與分析” 為標題的披露，前提是此類報告或委託書中包含此類標題；以及

•每年審查和評估薪酬和人力資本委員會以及薪酬和人力資本委員會章程的業績。

薪酬和人力資本委員會的流程和程序

通常，薪酬和人力資本委員會每年大約開會三到四次，必要時可以增加開會的頻率。每次會議的議程通常由薪酬和人力資本委員會主席與管理層協商後製定。薪酬和人力資本委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬和人力資本委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬和人力資本委員會會議。首席執行官不參與薪酬和人力資本委員會關於其薪酬的任何審議或決定，也不會在場。薪酬與人力資本委員會的章程賦予薪酬和人力資本委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據其章程，薪酬和人力資本委員會有權從內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬和人力資本委員會認為在履行其職責時必要或適當的外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬和人力資本委員會直接負責監督任何為向薪酬和人力資本委員會提供諮詢而聘用的顧問的工作。特別是，薪酬和人力資本委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據其章程，在美國證券交易委員會和納斯達克規則要求的範圍內，薪酬和人力資本委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬與人力資本委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或接受薪酬與人力資本委員會的建議，但不要求任何顧問必須獨立。

2023年，該公司聘請怡安諮詢有限公司（“怡安”）作為其薪酬顧問。聘請怡安對公司的高管和董事薪酬計劃進行評估，將其與部分上市同行公司的高管和董事薪酬計劃進行比較。作為其工作的一部分，薪酬和人力資本委員會要求怡安發展比較公司的同行羣體，並對該羣體的薪酬水平進行分析。怡安制定了同行小組和相關建議，這些建議已提交薪酬和人力資本委員會審議。

薪酬和人力資本委員會在今年第一季度舉行一次或多次會議，討論年度薪酬調整、年度獎勵、年度股權獎勵和新的公司業績目標並向董事會提出建議。但是，薪酬和人力資本委員會還會根據需要在全年定期會議上考慮與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如公司薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。通常，薪酬和人力資本委員會的流程包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬和人力資本委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬和人力資本委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬和人力資本委員會進行，該委員會負責就其薪酬調整和獎勵向董事會提出建議。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬和人力資本委員會可以酌情審查和考慮諸如歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析、比較公司的薪酬數據、薪酬調查以及任何薪酬顧問的建議（如果適用）等材料。

提名和治理委員會

董事會提名和治理委員會負責確定、審查和評估公司董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，選擇或向董事會推薦董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估董事會的業績，併為公司制定一套公司治理原則。

2023年，提名和治理委員會由四位董事組成：弗蘭森博士（主席）、巴斯勒和戈拉赫以及伯吉斯先生。提名和治理委員會目前由三位董事組成：巴斯勒博士（主席）和默森博士以及伯吉斯先生。提名和治理委員會的所有成員過去和現在都是獨立的（因為獨立性目前由適用的納斯達克上市標準定義）。該委員會的職能除其他外包括：

•確定、審查和評估董事會成員候選人；

•確定在董事會任職的最低資格；

•評估董事在董事會和董事會適用委員會的表現，並確定繼續在董事會任職是否合適；

•提名和推薦個人加入我們的董事會；

•評估股東對董事會選舉候選人的提名；

•考慮和評估董事會成員的獨立性；

•在認為適當的情況下制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議對此類政策和原則的任何修改；

•在出現董事可能的利益衝突問題時考慮這些問題；以及

•每年審查和評估提名和治理委員會以及提名和治理委員會章程的績效。

提名與治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及具有最高的個人誠信和道德操守。提名和治理委員會還會考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；表現出其領域的卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，提名和治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和治理委員會通常會考慮技能、背景和視角的多樣性（例如年齡、性別、種族和專業經驗）以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。對於任期即將到期的現任董事，提名和治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否獨立。然後, 提名和治理委員會編制一份潛在候選人名單,

但如果它認為合適, 也可以聘請專業搜索公司.提名和治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，並通過多數票選出候選人推薦給董事會。

提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和治理委員會提交書面建議來做到這一點：Cidara Therapeutics, Inc.，6310 Nancy Ridge Drive，Suite 101，加利福尼亞州聖地亞哥 92121，收件人：公司祕書，不遲於第 90 天營業結束時也不得早於收盤在上一年度年會一週年之前的第 120 天辦公。提交的材料必須包括代表提交材料的公司股東的姓名和地址；截至提交之日該股東實益擁有的公司股份數量；擬議候選人的全名；對擬議候選人至少在過去五年中的業務經驗的描述；擬議候選人的完整傳記信息；以及對擬議候選人的董事資格的描述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

科學和技術委員會

2021 年 3 月，我們的董事會成立了科學和技術委員會，該委員會在 2023 年由四位董事組成：巴斯勒博士（主席）、弗蘭森博士、格拉赫博士和斯坦博士。科學和技術委員會代表董事會行事，除其他外，代表董事會審查和評估公司的科研計劃，並就戰略和戰術科學問題以及有關我們技術進步的決策向董事會提出建議。該委員會的職能除其他外包括：

•制定和參與定期審查我們的科研計劃和技術的程序；

•評估公司科學研究計劃和技術的長期戰略價值，就收購、處置和/或開發我們的科學和技術資產向董事會提出建議，並就業務發展事項的科學方面向董事會提供建議；

•每年審查和評估科學技術委員會和科學和技術委員會章程的業績；以及

•應要求協助設定年度科研績效目標並評估這些目標的實現情況。

2023 年 12 月，科學和技術委員會解散。

股東與董事會的溝通

公司董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向Cidara Therapeutics, Inc.的公司祕書發送書面信函，地址為加利福尼亞州聖地亞哥92121號南希·裏奇大道6310號101套房。這些通信將由Cidara的公司祕書審查，他將決定該來文是否適合提交給董事會或相關董事。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮無關或不當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。

道德守則

公司通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在公司網站www.cidara.com上查閲。如果公司對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明或我們的年度報告。

套期保值政策

所有員工，包括我們的指定執行官和非僱員董事，不得賣空我們的證券、設立保證金賬户、質押我們的證券作為貸款抵押品、買入或賣出看跌期權或看漲期權或以其他方式參與抵消此類人員持有的證券市值下降的套期保值交易（例如零成本美元、交易基金和遠期銷售合同）。

提案 2

批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的授權數量

將軍

董事會建議將我們授權發行的普通股總數（面值每股0.0001美元）從20,000,000股增加到5000萬股（“授權增股”）。董事會要求股東批准對公司註冊證書的修訂，以使授權增股生效。如果該修正案獲得通過，則授權增股將在向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書後生效。在公司發行此類股票之前，無需進一步的股東授權，除非特拉華州公司法或納斯達克股票市場有限責任公司的規定需要股東批准。我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案的形式作為本委託書的附錄A附錄。

所有普通股，包括現已批准的普通股和將在本擬議修正案獲得批准後獲得批准的普通股，等級相等，擁有相同的投票權、分紅權和清算權。

截至2024年5月28日，已發行4561,708股普通股。截至2024年5月28日，我們的X系列可轉換優先股轉換後預留了1,052,236股股票供發行，面值每股0.0001美元（“X系列優先股”），830,783股在行使或結算根據我們的股權激勵計劃授予的股權獎勵時預留髮行，201,784股股票仍可供發行，與股權激勵計劃下的未來獎勵有關，866股已預留用於在行使未兑現的認股權證時發行。因此，如果不進行授權增股，我們目前預計只有大約13,352,623股普通股是未儲備的，可供未來發行。此外，經授權增股和納斯達克A系列轉換提案的批准，轉換我們的A系列優先股後，必須預留16,901,406股股票供發行。因此，目前，我們沒有足夠的未發行和未預留普通股的可用授權股票來滿足下文 “——授權股票增加的原因” 中描述的業務需求。

我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案將使我們獲準發行的普通股數量從20,000,000股普通股增加到5000萬股普通股，這意味着授權普通股增加3,000萬股，包括普通股和優先股在內的總授權資本從3,000萬股增加到6000萬股。

法定股票增加的原因

迄今為止，我們的收入微乎其微，累計赤字巨大，經常性營業虧損和負現金流。自開始運營以來，我們沒有盈利，每年都蒙受損失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別蒙受了約2,290萬美元和3,360萬美元的淨虧損，預計將在2024年繼續蒙受虧損。迄今為止，我們通過私募和公開發行證券以及債務融資相結合的方式為運營提供資金。如果我們繼續蒙受損失，我們可能會耗盡我們的資本資源，因此可能無法完成臨牀試驗，無法在我們的Cloudbreak平臺內進行流感預防和治療的產品開發，包括我們最先進的新型藥物-FC偶聯物（“DFC”）計劃 CD388。

截至本委託書發佈之日，除了根據公司股權補償計劃未來發行（包括根據EIP提案提供的任何額外股份）、轉換我們的X系列優先股和A系列優先股後發行的股票（須經納斯達克A系列轉換提案的批准）以及在行使公司未償還認股權證後發行的股票外，公司目前沒有發行額外授權股票的計劃或安排將作為股票上市的普通股章程修正提案的批准結果。我們的董事會認為，增加普通股的授權股份是適當的，這樣我們就可以有普通股可供轉換，從而可以轉換A系列優先股並相應取消A系列優先股的股息和清算優先權（須經納斯達克A系列轉換提案的批准），並提供額外的靈活性，使我們能夠在將來及時適當地將普通股用於商業和財務目的，並有足夠的股票可供提供適當的股票為我們的員工和其他符合條件的服務提供商提供股權激勵。額外的普通股如果獲得批准，無需股東進一步批准即可用於各種目的。這些目的可能包括：籌集資金；為員工、高級職員、董事、顧問和/或顧問提供股權激勵；與其他公司建立合作或合作安排；通過收購其他業務、產品或技術擴大我們的業務；以及其他目的。根據我們的資本需求，我們會定期考慮籌集資金的機會，並可能根據包括市場狀況和運營計劃在內的各種因素不時決定籌集資金。

在這方面，如果董事會認為通過增發普通股籌集額外資金是可取的，那麼我們希望能夠在市場條件有利的情況下迅速採取行動。鑑於我們普通股中沒有足夠的可用未發行和未預留授權股票，如果本提案2未獲得批准，則在未事先獲得股東批准增加普通股授權數量之前，我們可能無法籌集未來資金，這既是為了為此類融資提供足夠的股份，也是為了取消A系列優先股的股息和清算優惠。獲得股東批准所涉及的成本、事先通知要求和延遲

公司行動可能是必要或可取的時機可能會完全消除我們機會主義地利用有利的市場窗口的能力，這可能會延遲或阻礙我們推進發展和潛在商業化努力的能力。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理層和臨牀人員的能力，如果章程修正提案未得到股東的批准，缺乏未發行和未保留的普通股來提供董事會薪酬與人力資本委員會（“薪酬和人力資本委員會”）認為適當的未來股權激勵機會，可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。總而言之，如果我們的股東不批准本提案2，A系列優先股的股息和清算優惠以及保護條款將保持不變，我們可能無法進入資本市場；繼續進行必要的研發以及臨牀和監管活動以將任何候選產品推向市場；完成未來的企業合作和夥伴關係；吸引、留住和激勵員工、高級管理人員、董事、顧問和/或顧問；以及從事其他業務機會是我們成長和成功不可或缺的一部分，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和前景。

董事會認為，增加授權普通股的提議將為A系列優先股的轉換、取消A系列優先股的股息、清算優惠和保護性條款（如提案3所述）提供足夠的股票，併為實現我們的戰略目標提供必要的額外靈活性。在過去的幾年中，我們的授權普通股使我們能夠靈活地進行多項融資交易，這些交易是我們支持Cloudbreak平臺的關鍵，同時使我們能夠繼續提供我們認為吸引和留住關鍵員工所必需的員工股權激勵。除非我們的股東批准本提案2，否則我們將不會有任何未發行和未預留的授權普通股，用於通過未來進行類似交易來支持 CD388 和其他候選產品的開發所需的開發，以及通過實施新的或修訂後的股權薪酬計劃或安排來滿足補償需求，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和前景。最後，在章程修正提案和納斯達克A系列轉換提案獲得批准之前，我們有義務至少每年提交章程修正提案和納斯達克A系列轉換提案以供股東批准。

法定股份增加的影響

通過該修正案後批准的額外普通股的權利將與公司目前已發行的普通股相同。擬議修正案的通過和普通股的發行不會影響當前已發行普通股持有人的權利，但增加已發行普通股數量的附帶影響除外，例如稀釋每股收益和當前普通股持有人的投票權。除非我們的經修訂和重述的公司註冊證書、適用法律、監管機構或納斯達克上市規則在特定情況下可能有要求，否則董事會可以在不經股東進一步投票的情況下發行本提案批准的額外普通股。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，股東沒有優先權認購我們可能發行的額外證券，這意味着當前股東沒有優先購買任何新發行的普通股以維持其在公司的相應所有權權益。

我們的普通股授權股的增加也可能產生反收購效應，因為可以在一項或多筆交易中發行更多股票（在適用法律規定的限制範圍內），這可能會使控制權變更或收購公司變得困難。例如，我們可以發行更多股票，以稀釋尋求獲得公司控制權的人的股票所有權或投票權。同樣，向某些與我們的管理層有聯繫的人增發股票可能會削弱尋求解職的人的股票所有權或投票權，從而使罷免我們的管理層變得更加困難。儘管批准修訂和重述的公司註冊證書以增加普通股授權總數的提議是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅（董事會目前也沒有發現任何針對我們的此類企圖），而且董事會不打算或將增加普通股授權股數量的提議視為反收購措施，但股東應意識到，對此表示贊同提案可以促進我們未來努力阻止或防止控制權的變化，包括我們的股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

董事會建議

投票 “贊成” 批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案，以增加普通股的授權數量（提案2）。

提案 3

根據管理A系列優先股的A系列可轉換投票優先股的優先權指定證書、權利和限制的條款，批准在轉換A系列優先股時發行任何普通股，根據納斯達克上市規則第5635（B）條，A系列優先股可能被視為 “控制權變更”

根據A系列優先股（“A系列納斯達克轉換提案”）的條款，我們要求股東考慮一項提案並投票表決，該提案規定轉換我們在2024年4月以私募方式發行的A系列優先股後，可能會發行我們的普通股，根據納斯達克上市規則5635（b），該提案可能被視為 “控制權變更”。

2024年4月23日，我們與某些機構和其他合格投資者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們以私募方式發行和出售了共計24萬股A系列優先股，可轉換為約16,901,406股普通股，總髮行價為2.40億美元。根據2024年4月24日向特拉華州國務卿提交的A系列可轉換投票優先股的優先權、權利和限制指定證書（“A系列指定證書”），經股東批准（定義見下文），A系列優先股的每股可自動轉換為普通股，但須遵守某些實益所有權轉換限制。

根據A系列指定證書中包含的條款和限制，在我們的股東批准本A系列納斯達克轉換提案和章程修正提案（“股東批准”）之前，A系列優先股將無法兑換。在宣佈股東批准後的第一個交易日（定義見A系列指定證書），A系列優先股的每股應自動轉換為普通股，折換價格為每股14.20美元，向下舍入至最接近的整股，但須遵守A系列指定證書中包含的條款和限制，包括如果轉換會使持有人受益，則A系列優先股的股票不可兑換擁有我們 9.99% 以上的股份截至適用轉換日的已發行普通股（“最大所有權限制”）。

A系列優先股的持有人有權就其A系列優先股的每股普通股獲得一票，但章程修正提案和本A系列納斯達克轉換提案除外，如本文所述；前提是在獲得股東批准之前，A系列優先股轉換後應視為發行的普通股數量（用於計算總票數）A 系列優先股的持有者按轉換後的普通股基礎上有權獲得的股票（按轉換後的普通股計算）將受上限的限制，該上限等於公司2024年4月23日已發行普通股（或907,778股普通股）的19.9％的普通股數量，每位A系列優先股的持有人都可以投票決定其持有的A系列優先股數量與當時A系列優先股總數的關係傑出，乘以上限。

A系列指定證書規定，A系列優先股的持有人不得對A系列優先股進行任何轉換，此類A系列優先股不得自動轉換，前提是轉換生效後，持有人及其關聯公司和歸屬方（定義見A系列指定證書）的受益所有權將超過最大所有權限制。為了確定最大所有權限額，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換作出此類決定的A系列優先股後可發行的普通股數量，但將不包括在 (i) 行使該持有人實益擁有的A系列優先股剩餘未轉換部分時可發行的普通股數量，或其任何關聯公司或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制，或行使與A系列指定證書中包含的限制類似，由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有。“最大所有權限制” 為9.99％（或者，經持有人在向該持有人發行任何A系列優先股之前向公司交付的書面選擇，任何不超過已發行和流通普通股19.99％的其他百分比在A系列優先股轉換後立即發行，如果超過該限額，則將導致控制權變更《納斯達克上市規則》第5635 (b) 條)) 立即流通的普通股數量在適用持有人轉換持有的A系列優先股後可發行的普通股的發行生效後；前提是 (i) 最大所有權限制的任何此類提高要到向公司發出此類通知後的第61天才能生效，(ii) 任何此類增加或減少將僅適用於該持有人（及其關聯公司），不適用於A系列優先股的任何其他持有人。

有關購買協議、A系列指定證書和A系列優先股的更多信息包含在我們於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中，該報告以引用方式納入此處。

為什麼我們需要股東批准

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635的約束。以下是《納斯達克上市規則》第5635條的相關條款概述，這些條款與A系列優先股轉換後發行普通股和A系列納斯達克轉換提案有關。

納斯達克上市規則 5635 (b)

根據納斯達克上市規則5635（b），在發行可能導致上市公司 “控制權變更” 的證券之前需要獲得股東的批准。就納斯達克而言，當投資者或一組投資者通過發行收購或有權收購公司20％或以上的已發行股權或投票權時，這種所有權或投票權將是公司最大的所有權地位。如上所述，經股東批准，A系列優先股的每股應自動轉換為普通股，在每種情況下，均受A系列指定證書中包含的條款和限制的約束。因此，根據購買協議所設想的交易，在A系列優先股轉換後發行普通股可能會導致普通股的發行，根據納斯達克上市規則5635（b），普通股可能被視為 “控制權變更”。因此，我們正在根據納斯達克上市規則5635（b）尋求股東批准。

批准該提案的潛在影響

如果獲得股東批准，轉換A系列優先股後發行的普通股將稀釋，從而減少每位現有股東在普通股中的比例所有權。例如，在宣佈股東批准後的第一個交易日，A系列優先股將自動轉換為普通股，轉換價格為每股14.20美元，但須遵守A系列指定證書中包含的條款和限制，從而發行約16,901,406股普通股，這將使我們截至2024年5月28日的已發行普通股從4,561,708股增加到21,708股 463,114股（漲幅約371％）；前提是如果發行轉換A系列優先股後的普通股將導致持有人超過最大所有權限制，該持有人可轉換的A系列優先股的數量將減少。

但是，下文進一步討論的A系列優先股的股息和清算優先權的稀釋效應將在股東批准後消除，從而顯著降低A系列優先股的整體稀釋效應。

我們的股東沒有優先權認購我們在轉換A系列優先股後可能發行的額外股票，以維持他們對普通股的比例所有權。此類發行還可能削弱尋求公司控制權的人的投票權，從而阻礙或增加公司反對的合併、要約、代理競賽或特別公司交易的難度。此外，轉換A系列優先股後，有資格在公開市場上出售的普通股數量將增加。任何此類出售，或對此類出售可能性的預期，都是市場的懸而未決，可能會壓低我們普通股的市場價格。

不批准本提案的潛在影響

如果在年會上未獲得股東批准，則A系列優先股將無法轉換為普通股，我們將無法發行A系列優先股所依據的任何普通股。重要的是，如果未獲得股東批准，則A系列優先股在股息權方面仍將優先於公司的X系列優先股和普通股以及所有其他系列或類別的股票和股權證券；如果我們遇到控制權變更或被視為清算事件，則當時未償還的A系列優先股的持有人有權獲得每股現金的清算優先權，相當於先前每股1,000美元原始發行價格的三倍優先選擇我們的 X 系列首選股票和普通股，然後按比例使用我們的X系列優先股和普通股參與任何剩餘的可用收益。此外，只要A系列優先股的20％仍在流通，未經當時已發行的A系列優先股的65％的批准，我們就無法修改A系列指定證書，發行優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的額外股權證券，支付A系列優先股、普通股、X系列優先股或與該系列次級或同等股權證券的任何股息優先股或回購任何股權，或產生額外債務超過 500,000 美元。最後，在獲得股東批准之前，我們有義務至少每年提交章程修正提案和納斯達克A系列轉換提案，以供股東批准。這些權利和義務只有在收到股東批准後才終止。

董事會建議

投票 “贊成” 批准納斯達克A系列轉換提案（提案3）。

提案 4

CIDARA THERAPEUTICS, INC. 2024 年股權激勵計劃的批准

我們的董事會正在請求股東批准Cidara Therapeutics, Inc.2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）。2024年計劃旨在繼承我們目前的Cidara Therapeutics, Inc.2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）。

為什麼我們要求股東批准2024年計劃

•我們的資本結構經歷了重大變化。去年，我們公司一直處於過渡期，我們對投資組合進行了重要調整，並實施了戰略交易，以簡化運營，減少運營支出，擴大現金流，將資源集中在最有前途的項目上。2024年4月，根據提案3中描述的購買協議，我們完成了2.40億美元的A系列優先股（“私募配售”）的私募配售。根據提案2中描述的私募和授權增股，如果獲得股東的批准，轉換後的已發行股票將增加約262％。出於這些目的，“轉換後的已發行普通股” 是指我們在轉換後的已發行普通股，包括轉換我們的X系列優先股和A系列優先股後可發行的每股普通股、行使未償認股權證時可發行的普通股以及在行使或結算根據我們的股權激勵計劃授予的股權獎勵時可發行的普通股。就本提案4的其餘部分而言，“轉換後的已發行股份” 假設股東分別批准提案2和提案3中的授權增股和私募配售。

•我們的私募條款要求我們尋求股東批准才能獲得更多股票。收購協議的條款要求我們向股東提交一份申請，要求將2015年計劃下的預留股份增加不超過233.4萬股（“所需資金池增加”），該數字約佔轉換後已發行股票數量的10％，旨在激勵我們的關鍵員工執行我們的業務戰略。由於我們的2015年計劃最後一次獲得董事會和股東的批准，涉及我們的首次公開募股，因此我們認為，將增加資金池的請求納入新的股權激勵計劃，即2024年計劃，符合我們公司和股東的最大利益，該計劃包含旨在保護股東利益的最新條款，反映了當前的公司治理最佳做法和適用法律的更新。

•股權激勵是留住關鍵人才以推動業務發展的關鍵。我們認為，股權獎勵是我們留住、招聘和激勵關鍵人員能力的關鍵要素，這些人員對於我們公司在這段過渡時期取得成功執行以及實施我們推進Cloudbreak開發計劃（包括 CD388）的計劃至關重要。股權獎勵使我們的關鍵人員的利益與股東的利益保持一致，我們認為股權獎勵是我們成功和業務未來增長的重要因素。

•目前的股票持有量和儲備不足。我們認為，根據2015年計劃，目前可供授予的股份將不足以滿足我們預期的留用和招聘需求。截至2024年5月28日，根據2015年計劃剩餘可供未來授予的股票約佔我們轉換後的已發行股票的1％，所有已發行股票獎勵（包括股票期權、限制性股票單位和績效限制股票單位）約佔轉換後的已發行股票的4％。在這4％中，我們的執行官持有的股票獎勵涵蓋了轉換後約2％的已發行股份。此外，截至2024年5月28日，員工持有的未償還期權中約有99％處於 “水下” 狀態，其中54％由我們的執行官持有，這意味着截至2024年5月28日，每股期權的每股行使價都高於我們當前的股價，並且已經 “處於水下” 狀態多年。我們的薪酬與人力資本委員會和董事會認為，這些股權激勵措施不足以留住和激勵這些對我們持續成功至關重要的關鍵人物。

•要求的股票是合理的。2024年計劃將增加可用於授予股票期權和其他股票獎勵的股票數量，我們認為這將使我們能夠制定具有競爭力的股權激勵計劃，以留住和激勵我們的關鍵員工和其他服務提供商，並在必要的情況下招募頂尖人才來執行我們的業務計劃。截至2024年5月28日，我們在2024年計劃下要求的新股，相當於所需的資金池增量，約佔我們轉換後的已發行股份的10％。如果我們的股東批准了2024年計劃，則在年會之日當天或之後將不會根據2015年計劃授予任何額外獎勵，根據2015年計劃可獲得新獎勵的剩餘股份將 “展期” 並可供根據2024年計劃獲得補助，如下文所述。

•2024年計劃包括與2015年計劃相比的變化，這些變更反映了薪酬和治理最佳實踐。這些變化包括：

◦未經股東批准不得重新定價。與允許在未經股東批准的情況下進行重新定價的2015年計劃不同，2024年計劃禁止（i）對未償還的股票期權和股票增值權進行重新定價，（ii）取消任何具有行使價或行使價的未償還股票期權或股票增值權

大於我們普通股當時的公允市場價值，以換取2024年計劃或其他股票計劃下的現金或其他獎勵，或（iii）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，在每種情況下都未經股東批准。

◦沒有常青樹；增持股份需要股東批准。雖然我們的2015年計劃包括年度 “常青” 條款，但2024年計劃授權了固定數量的股份，因此根據2024年計劃發行任何額外股票都需要股東批准，從而允許我們的股東直接對我們的股權補償計劃發表意見。

◦具體披露因公司交易或控制權變更而獲得的獎勵。我們的 2015 年計劃為董事會提供了在某些交易事件發生時決定此類事件獎勵處理的完全自由裁量權。2024年計劃特別規定，如果某些公司交易涉及公司或公司控制權發生變化，如果尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續根據2024年計劃發放的未償獎勵，或以類似的獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於任何未被承擔、延續或替代的、由在公司交易或變更之前持續服務未終止的參與者持有的此類獎勵在控制權，此類獎勵的授予將全面加快（對於基於績效的獎勵，在 (i) 目標績效水平或 (ii) 根據截至公司交易或控制權變更之日的適用業績目標衡量的實際績效水平，兩者中較高者將被視為實現了授權，具體情況見下文。

◦對股息的限制。與2015年計劃不同，2024年計劃明確規定，不得向股票期權或股票增值權支付或記入股息或股息等價物。此外，對於股票期權或股票增值權以外的任何獎勵，2024年計劃規定，(i) 在普通股歸屬之日之前，不得為任何普通股支付股息或股息等價物；(ii) 與任何此類股票相關的任何股息或股息等價物將受相同的歸屬條件以及適用於此類股票的所有其他條款和條件的約束，以及 (iii)) 與任何此類股份相關的任何股息或股息等價物將被沒收給當我們因未能歸屬而沒收或回購此類股票之日起計算。

下表提供了有關我們的股權激勵計劃的某些信息：

(1) 如果我們的股東批准了2024年計劃，則不會根據2015年計劃授予任何額外獎勵。如果本提案4未獲得股東的批准，則上述數字不包括根據定於2025年1月1日實施的2015年計劃實現的年度 “常綠” 增長。

(2) 代表已發行普通股，加上已發行並有權在轉換後投票的A系列優先股股份、在轉換後流通的X系列優先股股份、在行使或結算根據我們的股權激勵計劃授予的未償股權獎勵時預留髮行的股份、根據我們的股權激勵計劃與未來獎勵相關的可供發行的股票以及在行使未償認股權證時預留髮行的股份。

股東批准

如果本提案4獲得股東的批准，則2024年計劃將自年會之日起生效，並且在該日當天或之後不會根據2015年計劃授予任何額外獎勵，儘管2015年計劃下剩餘可供授予新獎勵的股份將 “展期”，並在2024年計劃下可供授予，如下文所述。

如果我們的股東不批准本提案4，則2024年計劃將無法生效，2015年計劃將繼續按照其條款生效。如果我們的2024年計劃未獲得批准，董事會認為，根據2015年計劃，我們將沒有足夠的可用股票來提供補助金以幫助我們留住頂尖員工，除非我們在未經股東批准的情況下增加激勵計劃（根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條），否則我們將無法使用股權薪酬獎勵來吸引新員工。此外，根據收購協議，我們將有義務繼續要求股東至少批准每年增加資金池的申請。

2024 年計劃的描述

2024年計劃的實質性特徵如下所述。以下對2024年計劃的描述僅為摘要，參照2024年計劃的完整案文對其進行了全面限定。敦促股東完整閲讀2024年計劃的實際文本，該文本作為附錄B附於本委託書中。

目的

2024年計劃旨在確保和保留我們的員工、非僱員董事和顧問的服務，激勵這些人員為我們公司和關聯公司的成功做出最大努力，並提供一種使這些人有機會從我們普通股價值的增加中受益的手段。2024年計劃還旨在使員工的利益與股東的利益保持一致。

獎項的類型

2024年計劃的條款規定了激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他獎勵的授予。

可供獎勵的股票

根據我們的資本的某些變動進行調整，我們在2024年計劃下可能發行的普通股總數將不超過：（i）2,334,000股新股的總和；加上（ii）截至2024年計劃生效日前夕根據2015年計劃可授予新獎勵的股票數量；以及（iii）先前計劃的迴歸股份數量（如下所述），如果有的話，因為根據2024年計劃，此類股票將不時上市。

“先前計劃的回報股份” 一詞是指截至2024年計劃生效之日（或就下文第（iii）條而言，根據該獎勵發行的）根據2015年計劃授予的股票獎勵的我們在2024年計劃生效之日或之後未發行的普通股：（i）由於該獎勵或其任何部分在沒有此類獎勵涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止而未發行的普通股：已發放；(ii) 由於該獎勵或其任何部分以現金結算而未發放；(iii)由於未能滿足歸屬此類股票所需的意外情況或條件，我們被沒收回或回購；或 (iv) 我們為了履行與此類獎勵相關的預扣税義務或滿足此類獎勵的購買價格或行使價格而重新收購。

以下行動不會導致我們在2024年計劃下發行普通股，因此不會減少我們在2024年計劃下可供發行的普通股數量：（i）根據2024年計劃授予的獎勵的任何部分在未發行該部分獎勵所涵蓋的股份的情況下到期或終止；或（ii）以現金結算根據2024年計劃授予的獎勵的任何部分。

如果根據2024年計劃授予的獎勵發行的任何普通股由於未能滿足歸屬此類股票所需的應急或條件而被我們沒收或回購，則此類股票將根據2024年計劃再次可供發行。此外，根據2024年計劃，我們的以下普通股將恢復並再次可供發行：（i）根據2024年計劃授予的股票獎勵發行的、因未能歸屬而被沒收或被我們回購的任何股票；（ii）我們為履行與獎勵相關的預扣税義務或滿足獎勵的收購價格或行使價格而重新收購的任何股票。

資格

我們的所有員工（包括我們的關聯公司）員工、非僱員董事和顧問都有資格參與2024年計劃，並可能獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。根據2024年計劃，激勵性股票期權只能授予我們（包括我們的關聯公司）員工。

截至 2024 年 5 月 28 日，我們（包括我們的關聯公司）擁有大約 70 名員工、8 名非僱員董事和大約 27 名顧問。

行政

2024年計劃將由我們的董事會管理，董事會反過來可能會將2024年計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個由董事會成員組成的委員會。我們的董事會已將管理2024年計劃的同時授權給我們的薪酬和人力資本委員會，但可以隨時自行撤銷授予我們的薪酬和人力資本委員會的部分或全部權力。就本提案4而言，我們的董事會和薪酬與人力資本委員會均被視為計劃管理人。

根據2024年計劃的條款，計劃管理員可以決定獲得者、授予的獎勵類型、受限制的普通股數量或獎勵的現金價值，以及根據2024年計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其行使和歸屬期限。計劃管理員還有權規定加快獎勵的行使和授予。在遵守下述限制的前提下，本計劃

管理人還確定適用於2024年計劃授予的股票期權和股票增值權的獎勵的公允市場價值以及行使價或行使價。

計劃管理人還可以在適用法律允許的範圍內授權一個或多個個人或機構進行以下一項或多項操作：（i）指定獎勵的獲得者（官員除外），前提是不得授權任何個人或機構自己授予股票獎勵；（ii）確定此類獎勵的股票數量；（iii）確定此類獎勵的某些條款。

重新定價；取消和重新授予股票期權或股票增值權

根據2024年計劃，計劃管理人無權（i）對已發行股票期權和股票增值權進行重新定價，（ii）取消行使價或行使價高於我們普通股當時的公允市場價值的已發行股票期權或股票增值權，以換取2024年計劃或其他股票計劃下的現金或其他獎勵，或（iii）採取任何其他根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的行動，在每種情況下都未經股東事先批准。此類批准必須在該事件發生前的 12 個月內獲得。

股息和股息等價物

2024年計劃規定，不得向股票期權或股票增值權支付或記入股息或股息等價物。

對於股票期權或股票增值權以外的任何獎勵，2024年計劃規定，根據計劃管理人的決定和適用的獎勵協議的規定，可以支付或記入任何受此類獎勵約束的普通股的股息或股息等價物；但是，前提是（i）在根據該條款歸屬任何此類股票之日之前，不得為此類股票支付任何股息或股息等價物此類獎勵協議，(ii) 任何股息或股息等價物任何此類股票的存入將受該獎勵協議條款（包括但不限於任何歸屬條件）下適用於此類股份的所有條款和條件的約束，並且（iii）任何與任何此類股票相關的任何股息或股息等價物將在我們因未能歸屬而被沒收或回購此類股票之日沒收給我們。

股票期權

根據股票期權協議，可以根據2024年計劃授予股票期權。2024年計劃允許授予旨在獲得激勵性股票期權（“ISO”）和非法定股票期權（“NSO”）資格的股票期權。

根據2024年計劃授予的股票期權的行使價不得低於授予之日受股票期權約束的普通股公允市場價值的100％，在某些情況下（參見下文 “激勵性股票期權的限制”），不得低於該公允市場價值的110％。

根據2024年計劃授予的股票期權的期限自授予之日起不得超過十年，在某些情況下（參見下文 “——激勵性股票期權的限制”），自授予之日起不得超過五年。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係（在本提案4中稱為 “持續服務”）終止（原因除外（定義見2024年計劃）或參與者的死亡或殘疾）終止，則參與者可以在終止後的三個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或其他與我們或我們的關聯公司簽訂的書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以在終止後的12個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者死亡而終止（或者參與者在持續服務終止後死亡，但在他或她的股票期權可以行使期間），則參與者的受益人可以在參與者去世後的18個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或其他與我們或我們的關聯公司簽訂的書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者持有的所有股票期權將在參與者終止持續服務時終止，並且從該終止之日起參與者將被禁止行使任何股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則股票期權的期限可以延長，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時候，適用法律都將禁止行使股票期權，或者出售行使時發行的任何普通股將違反我們的內幕交易政策。但是，在任何情況下，股票期權都不得在其原始到期日之後行使。

根據2024年計劃行使股票期權購買普通股的可接受對價形式將由計劃管理員確定，可能包括：（i）通過現金、支票、銀行匯票或匯票支付給我們；（ii）根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃；（iii）向我們交付普通股（通過實際交割或認證）；(iv) 通過淨行權安排（僅適用於國家統計局）；或（v）通過其他法律對價獲得批准計劃管理員。

根據2024年計劃授予的股票期權可以累計增量行使，或者 “歸屬”，由計劃管理員按照股票期權協議中規定的利率確定。計劃管理員可能決定，根據2024年計劃授予的不同股票期權所涵蓋的股票可能受不同的歸屬時間表的約束。

計劃管理人可自行決定對根據2024年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。通常，參與者不得轉讓根據2024年計劃授予的股票期權，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據家庭關係令，經計劃管理人批准。但是，計劃管理員可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓股票期權。未經股東批准，股票期權不得轉讓給任何第三方金融機構。

激勵性股票期權的限制

根據現行聯邦税法，在授予時確定的參與者在任何日曆年內根據我們所有股票計劃首次行使的ISO的普通股的公允市場價值總額不得超過100,000美元。超過該限額或以其他方式不符合ISO資格的股票期權或部分股票期權被視為國家統計局。除非滿足以下條件，否則不得向在授予時擁有或被視為擁有擁有我們總投票權10％以上的股票的任何人授予ISO：

•ISO的行使價必須至少為授予之日受ISO約束的普通股公允市場價值的110％；以及

•自授予之日起，ISO的期限不得超過五年。

根據2024年計劃行使ISO可以發行的普通股總數為9,800,000股，但須根據我們的資本的某些變化進行調整。

股票增值權

根據股票增值權協議，可以根據2024年計劃授予股票增值權。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每種股票增值權的行使價將由計劃管理員確定，但在任何情況下都不會低於授予之日受股票增值權約束的普通股公允市場價值的100％。根據2024年計劃授予的股票增值權的期限自授予之日起不得超過十年。計劃管理人還可以對股票增值權的授予施加其認為適當的限制或條件。行使股票增值權時支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票的組合形式支付，也可以以計劃管理員確定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。根據2024年計劃，在終止持續服務並限制股票期權的轉讓時，股票增值權將受到相同的條件的約束。

限制性股票獎勵

根據限制性股票獎勵協議，可以根據2024年計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可以作為對價支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們提供的服務或計劃管理員可以接受的任何其他形式的法律對價。根據計劃管理員確定的歸屬時間表，我們在限制性股票獎勵下收購的普通股可能會被沒收或由我們回購。根據限制性股票獎勵收購我們普通股的權利只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件進行轉讓；但是，未經股東批准，限制性股票獎勵不得轉讓給任何第三方金融機構。除非參與者的限制性股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，否則參與者因任何原因終止持續服務後，參與者持有的截至該終止日期尚未歸屬的任何受限制性股票獎勵約束的股份都可能被沒收或回購。

限制性股票單位獎勵

根據RSU獎勵協議，可以在2024年計劃下授予限制性股票單位（“RSU”）獎勵。任何購買價格的支付均可以計劃管理員可接受的任何形式的法律對價支付。RSU獎勵可以通過以現金、現金和股票的組合形式交割我們的普通股來結算，也可以通過計劃管理員確定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。RSU 獎勵可能需要根據計劃管理員確定的歸屬時間表進行歸屬。除非參與者的 RSU 獎勵協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，否則未歸屬的 RSU 將在參與者因任何原因終止持續服務時被沒收。

績效獎

2024年計劃允許我們發放績效獎勵。績效獎勵是指可以授予或可以行使的獎勵（或可以歸屬或賺取和支付的現金獎勵），前提是績效期內實現預先確定的績效目標。績效獎勵可能需要完成規定的連續服務期。這個

任何績效期的長度、業績期內要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由計劃管理員自行決定。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，計劃管理員可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。

2024年計劃下的業績目標將基於以下任何一項或多項績效標準：收益（包括每股收益和淨收益）；利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；利潤率（包括毛利率）；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或等效指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減免；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；臨牀前開發相關化合物目標；融資；監管里程碑，包括化合物的批准；股東流動性；公司治理與合規；產品商業化；知識產權；人事事務；內部研究或臨牀項目的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；臨牀成就；完成臨牀試驗的各個階段（包括治療階段）；宣佈或提交臨牀試驗的初步或最終數據，無論是按特定時間表還是總體而言；及時完成臨牀試驗；提交IND和NDA及其他監管成就；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；研究進展，包括計劃的制定；投資者關係、分析師和溝通；製造業成就（包括從製造過程中獲得特定收益以及與工藝開發活動相關的其他可衡量目標）；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可和外包許可）；建立與商業實體在產品營銷、分銷和銷售方面的關係（包括與團體採購組織、分銷商和其他供應商的關係）；供應鏈成就（包括與活性藥物成分和其他成分材料的製造商或供應商以及我們產品的製造商建立關係）；共同開發、共同營銷、利潤共享、合資或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及其他措施計劃管理員選擇的績效。

績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。計劃管理員有權對計算績效期內業績目標實現情況的方法進行適當調整，如下所示：排除重組和/或其他非經常性費用；排除匯率影響；排除公認會計原則變更的影響；排除任何法定調整對公司税率的影響；排除性質 “不尋常” 或 “不經常” 發生的項目的影響，根據公認會計原則；排除收購或合資企業的稀釋效應；假設我們剝離的任何業務在剝離後的剩餘業績期內實現了目標業績目標；排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、分拆股份、合併或交換股份或其他類似公司變更而導致的已發行普通股的任何變動的影響，或任何向普通股股東的分配現金分紅；排除股票薪酬和根據我們的獎勵計劃發放的獎金的影響；排除與潛在收購或剝離相關的成本，這些成本根據公認的會計原則必須記為支出；排除根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用；並做出計劃管理員選擇的其他適當調整。

此外，計劃管理員保留減少或取消實現任何績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。

其他獎項

根據2024年計劃，參照或以其他方式基於我們的普通股進行全部或部分估值的其他形式的獎勵可以單獨發放，也可以與其他獎勵一起發放。在遵守2024年計劃條款的前提下，計劃管理員將擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、授予我們的普通股（或現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

回扣政策

根據2024年計劃發放的獎勵將根據我們的激勵性薪酬補償政策以及我們採用的任何其他回扣政策進行補償。此外，計劃管理員可以在計劃管理員認為必要或適當的情況下在獎勵協議中規定其他回扣、追回或補償條款，包括在發生原因時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。

資本結構的變化

如果進行某些資本調整，計劃管理人將適當調整：（i）受2024年計劃約束的證券的類別和最大數量；（ii）根據行使ISO可能發行的證券類別和最大數量；（iii）證券的類別和數量以及可獲得未付獎勵的股票的行使、行使價或購買價格。

控制權變更或公司交易

除非獎勵證明文書、我們或我們的關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或董事薪酬政策中另有規定，否則以下規定將適用於控制權變更（定義見2024計劃）或公司交易（定義見2024計劃）時2024年計劃下的未付獎勵。就本提案4而言，“交易” 一詞是指控制權變更或公司交易。

如果發生交易，任何倖存或收購的公司（或其母公司）均可承擔或延續2024年計劃下的任何或所有未償獎勵，也可以用類似的獎勵代替此類未償獎勵（包括但不限於收購根據交易向股東支付的相同對價的獎勵），而我們持有的根據2024年計劃下任何未償還獎勵發行的股票的任何再收購或回購權均可由以下機構轉讓我們與我們的繼任者（或其母公司）相關的信息在交易中。

如果在交易中，尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續2024年計劃下的未償獎勵，或以類似的獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於在交易生效之前持續服務未終止的參與者持有的任何此類獎勵，此類獎勵的歸屬（和行使性，如果適用）將加快全部（以及就任何此類而言）受基於績效的歸屬條件或要求約束的獎勵將在計劃管理員決定的交易生效時間（視交易的有效性而定）之前的日期（視交易的有效性而定）（i）目標績效水平或（ii）根據截至交易之日的適用績效目標衡量的實際績效水平（以交易的有效性為準）中較高者視為已滿足，如果不行使，此類獎勵將終止（如果適用）在生效時間之前交易以及我們持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權都將失效（視交易的有效性而定）。

如果在交易中，尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續2024年計劃下的未償獎勵，或以類似的獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於未承擔、延續或替代且由前一段所述參與者持有的任何此類獎勵，如果在交易生效之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是，，即任何回購或回購儘管有交易，我們對此類獎勵持有的權利不會終止，也可以繼續行使。

如果參與者根據2024年計劃持有的任何未償獎勵如果未在交易生效之前行使則終止，則計劃管理員可以規定，參與者不得行使該獎勵，而是將獲得一筆款項，其形式由計劃管理人決定，其價值等於參與者在行使此類財產時本應獲得的 (i) 價值的超出部分（如果有）在 (ii) 參與者應支付的相關行使價的基礎上給予獎勵通過這樣的練習。

就2024年計劃而言，“控制權變更” 通常是指發生以下任何一種或多種事件：（i）除合併、合併或類似交易外，個人、實體或團體直接或間接收購了佔我們當時已發行證券合併投票權50％以上的證券；（ii）涉及我們的合併、合併或類似交易立即完成，之後立即完成此類交易的完成之前，我們的股東不會直接或間接擁有尚存實體或尚存實體母公司合併未償還投票權的50％以上，其比例與他們在交易前夕擁有我們已發行有表決權證券的所有權的比例基本相同；(iii) 完成了對全部或基本全部合併資產的出售或以其他方式處置，但出售或以其他方式處置該實體合併投票權的50％以上由我們的股東擁有的實體除外比例基本相同因為他們在出售或其他處置前夕擁有我們未發行的有表決權證券；或 (iv) 我們董事會的多數成員由在薪酬和人力資本委員會（“現任董事會”）通過2024年計劃之日未在董事會任職的個人組成，或者其提名、任命或選舉未獲得仍在任的現任董事會多數成員的批准。

就2024年計劃而言，“公司交易” 通常是指以下任何一項或多項活動的完成：（1）出售或以其他方式處置我們的全部或基本全部合併資產；（2）出售或以其他方式處置我們至少50％的已發行證券；（3）我們不是倖存公司的合併、合併或類似交易；或（4）我們所在的合併、合併或類似交易倖存的公司，但我們在此之前已發行的普通股交易通過交易被轉換或交換為其他財產。

計劃修改和終止

計劃管理員有權隨時修改、暫停或終止2024年計劃。但是，除非2024年計劃中另有規定，否則未經參與者同意，2024年計劃的任何修改、暫停或終止都不會對參與者在其未付獎勵下的權利造成重大損害。根據適用法律和上市要求的要求，我們將獲得股東對2024年計劃的任何修正的批准。在 2024 年計劃十週年之後，不得在 2024 年計劃下授予 ISO：（i）董事會首次批准 2024 年計劃的日期；或（ii）年會之日，前提是該2024年計劃在年會上獲得股東的批准。

美國聯邦所得税後果

以下是參與2024年計劃對參與者和我們的主要美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，信息可能會發生變化。由於任何參與者面臨的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位參與者應就授予或行使獎勵或處置2024年計劃所收購股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）條的規定，2024年計劃不符合資格，也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何條款的約束。我們實現下述任何税收減免的好處的能力取決於我們的應納税所得額、合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權

通常，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則授予國家統計局無需徵税。行使時，參與者將確認普通收入，等於行使股票期權之日標的股票公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果參與者受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。參與者對這些股票的税基將等於他在行使股票期權之日的公允市場價值，而參與者對這些股票的資本收益持有期將從該日開始。

我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免。

激勵性股票期權

2024年計劃規定授予旨在符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。根據該守則，參與者在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税。如果參與者持有自股票期權授予之日起行使ISO時獲得的股份超過兩年，並且自股票期權行使之日起一年以上（稱為所需持有期），則該股票出售或其他應納税處置的實現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或損失。

但是，如果參與者在規定的持有期結束之前處置了在行使ISO時收購的股份（稱為取消資格處置），則參與者通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於行使股票期權之日該股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於行使股票期權之日股票的公允市場價值，則參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益（如果有）。如果取消資格處置的變現金額超過股票期權行使之日股票的公允市場價值，則超出部分將是短期或長期資本收益，具體取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税而言，行使ISO時收購的股票的公允市場價值通常超過股票期權的行使價的金額將包含在參與者行使股票期權當年的替代最低應納税所得額中。但是，如果在行使股票期權的當年取消了對股票的處置資格，則不會出於其他最低税收目的對該股票進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，行使ISO時收購的股票的税基乘以行使股票期權的當年出於替代性最低納税目的而考慮的調整金額。

對於授予或行使ISO或處置在規定的持有期過後行使ISO時收購的股份，我們不允許進行税收減免。但是，如果股票的處置資格被取消，我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免，前提是員工將該金額計入收入，或者我們及時滿足了該金額的報告要求。

限制性股票獎勵

通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。但是，如果股票在收到時沒有歸屬（例如，如果員工需要工作一段時間才能有權出售股票），則接受者通常要等到股票歸屬後才能確認收入，屆時接受者將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值超過接受者支付的任何金額的部分（如果有）以換取股票。但是，接受者可以在獲得限制性股票獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇，以確認自接受者獲得限制性股票獎勵之日起的普通收入，該收入等於在授予限制性股票獎勵之日股票的公允市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分（如果有）。

接受者在隨後處置從限制性股票獎勵中獲得的股票時確定損益的依據將是為此類股票支付的金額加上收到股票時或股票歸屬時確認的任何普通收入。

我們通常有權獲得等於限制性股票獎勵獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。

限制性股票單位獎勵

通常，為符合《守則》第409A條的要求或該法第409A條的例外情況而設立的RSU獎勵的獲得者將在股票交付時確認普通收入，等於收到的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）。為了遵守《守則》第 409A 條的要求，獲得 RSU 獎勵的股票通常只能在以下事件之一時交付：固定的日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果在其他日期交貨，除非 RSU 獎勵符合或符合該法第 409A 條要求的例外情況（包括實現績效目標後的交付），否則除了上述税收待遇外，收件人還應額外繳納 20% 的聯邦税和所欠税款的利息。

收款人確定隨後處置從RSU獎勵中獲得的股票時的收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。

我們通常有權獲得等於RSU獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

股票增值權

通常，如果授予股票增值權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認等於行使時獲得的股票或現金的公允市場價值的普通收入。

我們通常有權獲得相當於股票增值權獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

2024 年計劃下的新計劃福利

下表列出了有關2024年計劃未來福利的某些信息。

(1) 根據2024年計劃向我們的執行官和其他員工發放的獎勵是自由決定的，不受2024年計劃條款規定的福利或金額的約束，我們的董事會和薪酬與人力資本委員會未根據2024年計劃授予任何獎勵，但須經股東批准本提案4。因此，根據2024年計劃，我們的執行官和其他員工將獲得或分配給我們的執行官和其他員工的福利或金額無法確定。

(2) 根據2024年計劃向我們的非僱員董事發放的獎勵是自由決定的，不受2024年計劃條款規定的福利或金額的約束，我們的董事會和薪酬與人力資本委員會未根據2024年計劃授予任何獎勵，但須經股東批准本提案4。但是，根據我們目前的非僱員董事薪酬政策，並根據董事會目前的構成，在每次股東年會召開之日，我們需要獎勵的普通股總數

假設每位現任非僱員董事將在該日期之後繼續擔任非僱員董事，則將自動授予我們所有現任非僱員董事的17,000股（包括為每位現任非僱員董事購買2,125股普通股的股票期權）。如果本提案4獲得股東的批准，則在年會之日及之後，將根據2024年計劃授予任何此類股票期權。有關我們當前非僱員董事薪酬政策的更多信息，請參閲下面的 “董事薪酬”。

向美國證券交易委員會註冊

如果本提案4獲得股東的批准，則在股東批准後，公司將在合理可行的情況下儘快就根據2024年計劃註冊的公司普通股向美國證券交易委員會提交S-8表格的註冊聲明。

董事會建議

投票 “贊成” 批准CIDARA THERAPEUTICS, INC.2024年股權激勵計劃（提案4）。

提案 5

批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在虛擬年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。安永會計師事務所自2013年以來一直在審計公司的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席虛擬年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

首席會計師費用和服務

下表顯示了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用：

(1) 審計費用包括安永會計師事務所為專業服務收取的費用，用於對我們的財務報表進行審計和季度審查，審查我們的註冊報表和其他文件，這些文件與我們在市場上發行、相關許可的簽發以及通常與法定和監管申報或業務相關的相關服務。

(2) 税費包括與税收合規、税收籌劃和税務諮詢相關的服務。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

關於2023年財務報表的審計，公司與安永會計師事務所簽訂了委託協議，其中規定了安永會計師事務所為公司提供審計服務的條款。

預先批准的政策和程序

審計委員會通過了預先批准公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

董事會建議

投票 “贊成” 批准獨立註冊會計師事務所的甄選（提案5）。

提案 6

就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

在我們的2021年年度股東大會上，股東們表示，他們希望我們每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪表決”。董事會通過了一項符合這種傾向的政策。根據該政策，今年，我們再次要求股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們指定執行官的薪酬在薪酬表中披露，相關的敍述性披露載於本委託書中。我們認為，我們的薪酬政策和決策基於反映績效薪酬理念的原則，與股東的利益高度一致，符合當前的市場慣例。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導我們。

因此，我們的董事會要求我們的股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，Cidara Therapeutics, Inc.（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表、敍述性披露和其他相關披露。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬與人力資本委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

除非董事會決定修改其關於徵集按薪投票頻率的政策，否則下一次預定的按薪投票將在2025年年度股東大會上舉行。我們預計，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條，我們將在2027年年度股東大會上就股東諮詢投票的首選頻率進行下一次諮詢投票，除非董事會決定在較早的會議上舉行此類諮詢投票。

董事會建議

在諮詢的基礎上，投票 “贊成” 批准指定執行幹事的薪酬（提案6）。

提案 7

必要時批准年度會議休會，

徵求更多代理

將軍

如果年會召開且達到法定人數，但沒有足夠的票數批准提案2或3，則我們的代理持有人可以在此時提出動議，要求年會休會，以使董事會能夠徵集更多代理人。

在本提案中，我們要求股東授權董事會邀請的任何代理人的持有人投票贊成在必要或適當的情況下（由董事會真誠決定）將年會延期到另一個時間和地點，以便在沒有足夠的選票批准提案2或3的情況下尋求額外的代理人。如果我們的股東批准該提案，我們可以延期年會以及任何休會或推遲的年會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向之前投票的股東徵集代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的代理人來否決提案2或3，我們也可以在不對該提案進行表決的情況下休會並試圖説服我們的股東改變對該提案的投票。

如果有必要或適當（由董事會真誠地決定），則無需向股東發出休會通知，除非在年會上宣佈年會休會的時間和地點，只要會議休會30天或更短，並且沒有為續會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

董事會建議

投票 “贊成” 批准休會提案 (提議7)。

執行官員

傑弗裏·斯坦博士自 2014 年 1 月起擔任總裁、首席執行官和董事會成員。有關Stein博士的行業經驗和教育的更多信息，請參閲上文 “董事在2025年年度股東大會之前繼續任職” 部分。

現年52歲的泰勒·桑迪森醫學博士自2015年10月以來一直在西達拉工作，並於2017年1月成為我們的首席醫療官。在加入公司之前，他曾在默沙東擔任高級醫學董事，在此之前，他曾在Cubist Pharmicals, Inc.擔任同一職務。桑迪森博士還曾在上市生物製藥公司Trius Therapeutics, Inc. 和諾華診斷公司任職，並曾在斯坦福大學和華盛頓大學醫學系任教。他擁有達特茅斯學院的學士和學士學位，華盛頓大學的醫學博士和碩士學位，以及倫敦衞生與熱帶醫學學院的熱帶醫學和衞生文憑。他在科羅拉多大學完成了內科住院醫師培訓，並在華盛頓大學完成了傳染病研究金培訓。桑迪森博士目前持有傳染病和內科醫學的董事會認證。

Preetam Shah，博士，工商管理碩士，現年51歲，自2021年9月起擔任我們的首席財務官兼首席商務官。在加入公司之前，沙阿博士自2019年9月起在上市生物技術公司Brainstorm Cell Therapeutics, Inc.（“Brainstorm”）擔任執行副總裁、首席財務官兼財務主管。在加入頭腦風暴之前，沙阿博士曾擔任投資銀行家六年多，為醫療保健公司提供股權、債務和併購交易方面的建議；2016年6月至2019年9月在巴克萊資本集團等銀行擔任高級職務，2013年7月至2016年5月在Canaccord Genuity Inc.擔任高級職務。從2010年到2013年，沙博士創立了醫療保健諮詢公司Saisarva LLC。在此期間，他還擔任過專注於醫療保健的私募股權公司和對衝基金的顧問。從2006年到2009年，沙博士在信實ADA集團公司的子公司信實資本美國風險投資有限責任公司擔任美國運營和投資副總裁，負責對醫療保健公司進行早期風險投資。沙博士在斯坦福大學醫學院完成了傳染病博士後獎學金。他擁有密西西比大學醫學中心的微生物學博士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學工商管理碩士學位和麥克丹尼爾學院的數學和生物學學士學位。

萊斯利·塔裏博士，現年57歲，自2021年7月起擔任我們的首席科學官。此前，他在2019年3月至2021年7月期間擔任我們的研究高級副總裁，並於2014年7月至2019年3月擔任我們的探索副總裁。在加入西達拉之前，塔裏博士從2007年3月起在上市的生物製藥公司Trius Therapeutics, Inc. 擔任過各種領導職務，直到2013年9月被Cubist Pharmicals, Inc.收購。在加入 Trius Therapeutics 之前，塔裏博士在 ActiveSight, Inc. 於 2003 年至 2007 年共同創立並擔任結構生物學總監。從 2001 年到 2003 年

塔裏博士曾在 Syrrx Inc. 擔任結構生物學副主任。1998 年至 2001 年，塔裏博士還曾在卡爾加里大學擔任教授和艾伯塔傳統基金會醫學研究學者，在那裏他進行了以抗生素髮現為重點的研究。塔裏博士是聖地亞哥生命科學關懷組織的顧問委員會成員。Tari 博士擁有曼尼託巴大學化學學士學位和化學與結構生物學博士學位。

現年49歲的謝恩·沃德自2022年9月起擔任我們的首席運營官、首席法務官兼公司祕書。此前，沃德先生自2021年8月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。從 2020 年 12 月到 2021 年 8 月，沃德先生是一名獨立的生物技術顧問。2018年5月至2021年12月，他擔任Bellicum Pharmicals, Inc.的首席法律和戰略官，該公司是一家開發可控細胞療法的上市生物製藥公司。在職業生涯的早期，沃德先生曾在商業製藥公司吉利德科學、雅培實驗室和人類基因組科學公司擔任高級內部律師。他的法律生涯始於國際律師事務所盛德奧斯汀律師事務所的律師。Ward 先生擁有弗吉尼亞大學的學士學位、喬治敦大學法律中心的法學博士學位、女王大學（加拿大）史密斯商學院的工商管理碩士學位和康奈爾大學莊臣管理研究生院的工商管理碩士學位。

違法的第16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對提供給公司的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於其高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守，但公司高管塔裏博士與2023年1月12日出售的股票有關的表格4除外。表格 4 於 2023 年 1 月 27 日提交。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年5月28日有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位董事；（ii）我們每位指定的執行官；（iii）公司整體的所有執行官和董事；以及（iv）公司已知的超過5％普通股的受益所有人的所有人。

下表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則公司認為，本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年5月28日已發行和有權投票的4561,708股普通股以及907,778股已發行和有權在轉換後的基礎上進行投票的A系列優先股（如本文所述的章程修正提案和A系列納斯達克轉換提案除外），並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。除非另有説明，否則以下股東的地址為：c/o Cidara Therapeutics, Inc.，6310 Nancy Ridge Drive，101套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121。

* 小於百分之一。

(1) 根據生物技術價值基金有限責任公司、BVF I GL LLC、生物技術價值基金II、L.P.、BVF II GL LLC、BVF II GP LLC、生物技術價值交易基金操作系統有限責任公司、BVF Partners L.P.、BVF Partners L.P.、BVF Inc.和Mark，於2021年12月16日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A N. Lampert。代表生物技術價值基金及其附屬公司持有的343,056股普通股，轉換283,740股X系列優先股後可發行的141,870股普通股，以及轉換1,074股A系列優先股後可發行的75,648股普通股。不包括轉換1,820,732股X系列優先股後可發行的910,366股普通股（視情況而定），這是由於我們在2018年5月21日向美國證券交易委員會提交的表格8-K中作為附錄3.1提交的X系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書中概述的受益所有權上限為9.99％。不包括轉換18,926股A系列優先股後可發行的1,332,802股普通股（如適用），這是由於我們在2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中作為附錄3.1提交的A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書中概述的上限為19.9％。生物技術價值基金有限責任公司、BVF I GP LLC、生物技術價值基金二期有限責任公司、BVF II GP LLC、生物技術價值交易基金操作系統有限責任公司、BVF Partners OS Ltd.、BVF GP Holdings, LLC.、BVF Partners L.P.、BVF Partners L.P.、BVF Inc.和Mark N. Lampert共同擁有對股票的投票權和投資權。

(2) 代表將5,371股A系列優先股轉換為RA Capital Healthcare Fund, L.P. 及其附屬公司後可發行的378,241股普通股。不包括轉換94,629股A系列優先股後可發行的6,664,012股普通股（如適用），這是由於我們在2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中作為附錄3.1提交的A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書中概述的上限為19.9％。

(3) 代表將5,371股A系列優先股轉換為貝恩資本生命科學投資者有限責任公司及其附屬公司後可發行的378,241股普通股。不包括轉換94,629股A系列優先股後可發行的6,664,012股普通股（如適用），這是由於我們在2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中作為附錄3.1提交的A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書中概述的上限為19.9％。

(4) 包括斯坦博士有權在2024年5月28日起的60天內根據行使股票期權和限制性股權歸屬向我們收購的134,877股普通股（如適用）；還包括傑夫·斯坦和凱瑟琳·諾頓可撤銷信託基金持有的16,580股普通股、斯坦因博士持有的45,903股普通股和斯坦博士持有的2,100股普通股兒子。

(5) 包括桑迪森博士持有的11,019股普通股和桑迪森博士根據行使股票期權和RSU（視情況而定）在2024年5月28日後的60天內有權從我們這裏收購的33,606股普通股。

(6) 包括沃德先生持有的5,138股普通股和沃德先生根據行使股票期權和限制性股票單位的歸屬（視情況而定）在2024年5月28日後的60天內有權從我們這裏收購的18,761股普通股。

(7) 包括伯吉斯先生配偶持有的150股普通股和伯吉斯先生根據行使股票期權在2024年5月28日後的60天內有權從我們這裏收購的9,350股普通股。

(8) 代表施羅德先生根據行使股票期權，有權在自2024年5月28日起的60天內從我們這裏收購的9,350股普通股。

(9) 代表根據行使股票期權，米內奧女士有權在自2024年5月28日起的60天內從我們這裏收購的7,375股普通股。

(10) 包括巴斯勒博士持有的15股普通股和巴斯勒博士根據行使股票期權在2024年5月28日後的60天內有權從我們這裏收購的6,150股普通股。

(11) 代表Canale-Theakston女士根據行使股票期權，有權在自2024年5月28日起的60天內向我們收購的6,150股普通股。

(12) 包括上文腳註 (4) — (11) 中反映的股份，以及 (a) 塔裏博士持有的6,601股普通股、塔裏博士配偶持有的74股普通股以及塔裏博士根據行使股票期權和RSU（視情況而定）有權在2024年5月28日後的60天內向我們收購的28,866股普通股，以及 (b) 根據股票期權的行使，沙博士持有的7,514股普通股和沙博士有權在2024年5月28日後的60天內從我們這裏收購的20,101股普通股並酌情授予限制性股票單位。

高管和董事薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定執行官包括我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官，是：

•傑弗裏·斯坦博士，我們的總裁兼首席執行官；

•泰勒·桑迪森，醫學博士，M.P.H.，我們的首席醫療官；以及

•謝恩·沃德，首席運營官、首席法務官兼公司祕書。

薪酬摘要表

(1) 本欄中報告的2023年金額代表根據ASC主題718計算的2023年根據我們的2015年計劃授予的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值。計算本專欄中報告的這些股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註8，該附註包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。該金額並未反映斯坦博士和桑迪森博士以及沃德先生可能實現的實際經濟價值。

(2) 根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據ASC 718計算的2023年授予的期權獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們經審計的合併財務報表附註8中，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。該金額並未反映斯坦博士和桑迪森博士以及沃德先生可能實現的實際經濟價值。

(3) 反映根據我們的年度績效現金獎勵計劃賺取的金額。

(4) 代表公司401（k）計劃向每位指定執行官繳納相應的繳款。

(5) 沃德先生在2022年沒有被指定為執行官。

薪酬計劃概述

我們的執行官薪酬計劃旨在鼓勵我們的管理團隊實現我們的短期和長期公司目標，同時有效管理業務風險和挑戰。我們通過基本工資、基於績效的年度獎金和基於股權的長期激勵措施相結合，為管理團隊提供我們認為具有競爭力的總體薪酬待遇。

除首席執行官外，我們指定執行官的薪酬通常由董事會的薪酬與人力資本委員會確定和批准，首席執行官的薪酬由董事會根據薪酬和人力資本委員會的建議批准。

年度基本工資

為我們的指定執行官制定的基本工資是為了吸引和留住人才，其設定水平應與每位高管的職責和權限、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱。我們指定執行官的2023年基本工資如下：

(1) 斯坦博士和桑迪森博士以及沃德先生在2023年3月獲得了基本工資的上調，這些漲幅追溯到2023年1月1日。

年度獎金機會

除基本工資外，我們的指定執行官還有資格獲得基於績效的年度現金獎勵，旨在為我們的指定執行官提供適當的激勵，以實現規定的年度公司和個人目標，並獎勵他們實現這些目標。每位指定執行官有資格獲得的年度績效獎金通常取決於我們實現董事會每年設定的公司目標的程度、高管實現任何相關個人目標的程度以及每位高管的目標獎金機會。

根據2023年獎金計劃，斯坦博士和桑迪森博士以及沃德先生有資格獲得的目標獎金百分比分別為其基本工資的60％、40％和40％。Stein博士的獎金將根據我們實現董事會制定的公司目標而獲得100％的加權。桑迪森博士和沃德先生的獎金將根據我們實現公司目標的加權為80％，對於實現首席執行官批准的個人目標，則加權為20％。我們的董事會根據薪酬和人力資本委員會的建議制定了2023年的公司目標，包括臨牀、研發和財務目標。對於我們的執行官，包括我們的指定執行官，任何一年的實際獎金（如果有）都可能高於或低於適用的目標，這主要取決於董事會對我們在多大程度上實現公司目標的確定，以及除斯坦博士外，高管在這些公司目標方面的個人表現。沒有為指定執行官規定的最低獎金百分比或金額，因此，根據公司和/或個人的業績，獎金金額每年都有所不同。獎金計劃下的款項可以通過發行股票、股票期權或其他形式的股權獎勵以現金支付，也可以通過兩者的組合支付。薪酬和人力資本委員會有權隨時以任何理由終止或更改獎金計劃。

2024 年 5 月，我們的董事會根據薪酬和人力資本委員會的建議，審查了我們的公司目標，並一致確定，總體而言，我們實現了 2023 年公司目標的 82%。根據薪酬和人力資本委員會的建議，董事會審查並批准了桑迪森博士和沃德先生的個人業績，以現金形式向斯坦博士和桑迪森博士以及沃德先生發放了獎金，如上面的薪酬彙總表所示。

股權激勵獎勵

我們的股權激勵獎勵旨在使員工（包括指定執行官）的利益與股東的利益保持一致。薪酬與人力資本委員會負責批准股權補助，但我們的首席執行官和董事的股權補助金除外，這些補助由董事會根據薪酬和人力資本委員會的建議批准。我們的高管通常在開始工作時獲得初始新員工股權補助。額外的年度補助金也可以由薪酬和人力資本委員會或董事會酌情發放，以特別激勵高管實現某些公司目標，獎勵表現出色的高管，或確保高管持有的股權符合我們的薪酬理念。

在首次公開募股之前，我們根據2013年股票期權和贈款計劃（“2013年計劃”）授予了所有股票獎勵。在我們首次公開募股時和之後，所有股權獎勵均根據我們的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）發放，從2020年12月開始，向以前不是公司僱員或董事的個人發放的新員工股權獎勵可能會根據我們的2020年激勵激勵計劃（“2020年計劃”）發放。下文 “股權收益計劃” 中描述了我們的2013年計劃、2015年計劃和2020年計劃的條款。根據薪酬與人力資本委員會或董事會的決定，授予所有期權的每股行使價等於授予此類獎勵之日我們普通股的公允市場價值。通常，我們的新員工股權獎勵為期四年，年度股權獎勵為期三年，在每種情況下，都取決於持有人對Cidara的持續服務。

2023 年 3 月，我們向每位指定執行官發放了年度股權獎勵。我們對斯坦博士和桑迪森博士以及沃德先生的年度股票獎勵包括股票期權和限制性股票單位。所有股票期權均在同一天授予和批准，其行使價等於授予之日公司普通股的公允價值。所有股票期權都是基於時間的獎勵，按比例每月發放，為期三年，期限為十年。限制性股票單位在2024年、2025年和2026年3月10日分三次歸屬，前提是每位高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。

回扣

作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求首席執行官兼首席財務官向我們公司償還他們根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。此外，根據美國證券交易委員會規則的要求，我們實施了符合多德-弗蘭克法案的回扣政策。

與我們的指定執行官達成的協議

2016年9月，我們與斯坦博士簽訂了經修訂和重申的僱傭協議。2017年3月，我們與桑迪森博士簽訂了僱傭協議。2021 年 8 月，我們與沃德先生簽訂了僱傭協議。這些協議規定了他們在我們這裏的隨意僱傭條款，並規定了某些遣散費和控制權變更福利，其條款詳見下文 “—終止或控制權變更時的潛在付款”。

終止或控制權變更後的潛在付款

無論指定執行官的服務以何種方式終止，指定執行官都有權獲得其任期內賺取的款項，包括工資和未使用的休假工資。此外，根據與我們的協議，我們的每位指定執行官都有資格獲得某些福利。下述福利取決於該官員的執行情況，以及對我們和某些關聯方的一般性索賠的執行和不撤銷。

斯坦博士

如果我們非因故終止了斯坦博士的聘用，或者斯坦因博士有正當理由辭職，每種情況都按照斯坦博士經修訂和重述的僱傭協議的定義，並且如果此類事件發生在涉及我們的控制權變更交易前三個月開始至後12個月結束的時期內，斯坦博士將獲得12個月的工資，一次性支付，12個月的醫療保健福利由我們承擔。

如果我們出於非故終止Stein博士的聘用，或者如果Stein博士有正當理由辭職（每種情況均按斯坦博士修訂和重述的僱傭協議的定義），並且如果此類事件發生在涉及我們的控制權變更交易前三個月開始至後12個月結束，則Stein博士將獲得18個月的工資，一次性支付，是斯坦博士目標獎金水平的1.5倍解僱年份，以及18個月的醫療保健補助金以我們為代價繼續下去。此外，斯坦因博士所有未歸屬的股票獎勵將在終止之日立即歸屬。

此外，如果我們進行控制權變更交易，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第280G條，斯坦因博士需要繳納消費税，則斯坦博士將獲得一筆總付款，一次性支付，以全額補償斯坦博士根據該法第280G條徵收的任何此類税款。

桑迪森博士和沃德先生

如果我們因故終止了桑迪森博士或沃德先生的聘用，或者該高管有充分的理由辭職，每種情況都按照其僱傭協議的定義，並且如果此類事件發生在涉及我們的控制權變更交易前三個月開始至後十二個月結束的期限以外，則該高管將獲得九個月的工資，一次性支付，並繼續支付九個月的醫療保健福利，費用由我們承擔。

如果我們出於原因終止了桑迪森博士或沃德先生的聘用，或者該高管有正當理由辭職（每種情況均按其僱傭協議的定義），並且如果此類事件發生在涉及我們的控制權變更交易前三個月開始至之後十二個月結束，則該高管將獲得12個月的工資，一次性支付，金額等於其在解僱當年的目標獎金水平發生，並且我們的醫療保健福利將持續發放12個月開支。此外，所有此類高管未歸屬的股票獎勵將在解僱之日立即歸屬。

此外，如果我們進行控制權變更交易，其中桑迪森博士或沃德先生必須繳納《守則》第280G條規定的消費税，則桑迪森博士和沃德先生（如適用）將獲得一次性支付的總付款，以補償該執行官根據《守則》第280G條徵收的任何税款，前提是每筆總付款的上限為1.0美元百萬。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了有關截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的某些信息：

(1) 2015年4月之前授予的期權是根據2013年計劃授予的，2015年4月之後授予的期權是根據2015年計劃授予的。根據2013年計劃授予的期權可立即行使，但須遵守我們持有的回購權，該回購權隨着股票歸屬而失效。根據2015年計劃授予的期權在歸屬時即可行使。下文 “股權福利計劃” 中描述了2013年計劃和2015年計劃的條款。所有股權獎勵的歸屬都取決於高管的持續服務。

(2) 所示金額的計算方法是將未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和績效限制性股票單位（“PRSU”）的數量乘以15.88美元，即公司普通股在2023年12月29日，即公司財年最後一個交易日的收盤價。

(3) 股票期權的歸屬計劃為四年，其中25％在歸屬開始日的一週年之日歸屬，此後在剩餘的36個月中按等增量按月歸屬。

(4) 股票期權的歸屬時間表為三年，以相等的月增量歸屬。

(5) 獎勵包括受基於績效的歸屬條件約束的PRSU，計劃根據各項臨牀和公司里程碑的實現進行授予，前提是該官員在滿足此類績效條件後繼續為公司服務。截至2023年12月31日，這些減貧戰略單位所依據的績效標準均未實現。

(6) 代表我們在2019年期權交易所授予的股票期權，如我們的2020年年度股東大會委託書中所述，該委託書在授予日一週年之際全額歸屬。

(7) 代表我們的2019年期權交易所授予的股票期權，該期權分三年歸屬，其中1/3在歸屬開始日一週年之際歸屬，此後在剩餘的24個月中按等增量按月歸屬。

(8) 代表受時間歸屬條件約束的限制性股票單位，計劃於2022年9月10日、2023年和2024年9月10日等額分三次歸屬，前提是該官員在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。

(9) 代表受時間歸屬條件約束的限制性股票單位，計劃於2023年3月10日、2024年和2025年3月10日等額分三次歸屬，前提是該官員在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。

(10) 代表受時間歸屬條件約束的限制性股票單位，計劃於2024年、2025年和2026年3月10日分三次等額歸屬，前提是該官員在適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。

(11) 期權是根據2020年計劃授予的，在授予後即可行使。2020年計劃的條款如下所述 “股權福利計劃”。所有股權獎勵的歸屬都取決於高管的持續服務。

期權重新定價

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有對任何指定執行官的未償還股權獎勵進行任何重新定價、修改或取消。

額外津貼：健康、福利和退休金

我們所有的指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與其他員工相同。我們還向員工（包括我們的指定執行官）提供401（k）計劃，如以下標題為 “401（k）計劃” 的部分所述。

我們不向指定執行官提供任何其他津貼或個人福利。但是，我們確實為所有員工（包括我們現任指定執行官）支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。

401 (k) Plan

我們為員工維持固定繳款員工退休計劃（“401（k）計劃”）。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。根據該法第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得納税資格計劃的資格。401（k）計劃規定，每位參與者可以繳納其合格薪酬的一部分，但不得超過法定年限額。在2023年，50歲以下員工的法定年限額為22,500美元，50歲及以上的員工為30,000美元。參與者繳納的所有繳款要麼是税前繳款，要麼是參與者選擇的税後 “羅斯401（k）繳款”。該計劃允許我們進行全權捐款，包括配套繳款和全權利潤分享繳款。2024年，根據401（k）計劃選擇性延期的每1美元，我們在2023年員工税前和羅斯401（k）繳款中向僱主繳納50美分的對等繳款，僅限於參與者薪酬的6％，並受美國國税局規定的任何限制的約束。401（k）計劃目前不提供投資西達拉證券的能力。

不合格的遞延薪酬

我們的指定執行官均未參與不合格固定繳款計劃或我們維持的其他不合格遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。如果董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。

高管薪酬的税收減免

根據該守則第162（m）條（“第162（m）條”），向每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除，除非該補償符合根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些薪酬（包括 “基於績效的薪酬” 例外情況），且該日當天或之後未作實質性修改。

儘管薪酬和人力資本委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬和人力資本委員會在做出決策時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供公司不可扣除的薪酬由於第 162 (m) 條規定的扣除限額。薪酬和人力資本委員會還保留修改薪酬的靈活性，前提是該薪酬最初打算免於遵守第162（m）條規定的扣除限額，前提是它認為此類修改符合公司的業務需求。

股權福利計劃

2020 年激勵激勵計劃

我們的董事會於2020年12月通過了2020年計劃。

符合條件的獲獎者。2020年計劃下的受贈人必須是以前不是公司僱員或董事的個人，或者在公司真正失業一段時間後重返工作崗位的個人。

股票獎勵。2020年計劃規定向符合條件的員工授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他股票獎勵，以此作為激勵這些人員在公司工作的激勵材料。

行政。我們的董事會負責管理2020年計劃。根據2020年計劃，獎勵可以由董事會的大多數獨立成員或薪酬與人力資本委員會的獨立成員發放。在遵守2020年計劃條款的前提下，我們的董事會或授權委員會（以下簡稱計劃管理人）決定獲得者、授予日期、授予股票獎勵的數量和類型以及股票獎勵的條款和條件，包括股票獎勵的行使期限和適用於股票獎勵的歸屬時間表。在遵守以下限制的前提下，計劃管理員還將確定授予的獎勵的行使價、行使價或收購價以及為該獎勵支付的對價類型。

計劃管理員有權修改我們2020年計劃下的未償獎勵。根據我們2020年計劃的條款，計劃管理人不得降低任何已發行股票獎勵的行使、購買或行使價，但可以在任何受不利影響的參與者的同意下取消任何未償還的股票獎勵，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或者採取任何其他根據公認會計原則被視為重新定價的行動。

股票期權。非法定股票期權（“NSO”）是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據2020年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2020年計劃授予的期權按計劃管理員規定的利率歸屬。

計劃管理人決定根據2020年計劃授予的股票期權，最長為十年。除非期權持有人股票期權協議的條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在服務終止後行使期權，則期權期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權為12個月，如果死亡，則行使18個月。如果因故解僱，則期權通常在個人因故被解僱後立即終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。

購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括（1）現金、支票、銀行匯票或匯票，（2）經紀人協助的無現金行使，（3）期權持有人先前擁有的普通股的投標，（4）期權的淨行使，以及（5）計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則期權通常不可轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令。但是，期權持有人可以指定受益人，受益人可以在期權持有人去世後行使期權。

限制性股票單位獎勵。RSU獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票單位獎勵協議發放的。RSU 獎勵的發放可以考慮任何形式的法律對價。RSU獎勵可以通過現金、股票交割、計劃管理員認為適當的現金和股票組合進行結算，也可以以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，對於RSU獎勵所涵蓋的股票，可以記入股息等價物。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在參與者因任何原因停止持續服務後，尚未歸屬的RSU將被沒收。

公司交易。如果發生某些特定的重大公司交易，計劃管理人有權酌情就股票獎勵採取以下任何行動：

•安排倖存或收購的實體或母公司承擔、延續或替代股票獎勵；

•安排將我們持有的任何再收購或回購權轉讓給尚存或收購實體或母公司；

•加快股票獎勵的歸屬，並規定在公司交易生效時或之前終止股票獎勵；

•安排我們持有的任何再收購或回購權的失效；

•取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會認為適當的現金對價（如果有）；或

•支付的款項等於（1）參與者在行使股票獎勵時本應獲得的財產價值超過（2）本應支付的與股票獎勵相關的行使價。

我們的計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵。

根據2020年計劃，公司交易通常是指完成（1）出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有合併資產，（2）出售或以其他方式處置至少90％的已發行證券，（3）我們不是倖存公司的合併、合併或類似交易，或（4）合併、合併或類似交易，之後我們是倖存的公司但立即流通的普通股在此類交易被轉換或交換為交易產生的其他財產。

控制權變更。計劃管理員可以在個人獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他書面協議中規定，如果控制權發生變化，股票獎勵的歸屬和行使將進一步加快。例如，我們的某些員工可能會收到一份獎勵協議，該協議規定，在個人因控制權變更而無故解僱或辭職的情況下（包括大幅削減個人基本工資、職責、責任或權力，或實質性地將個人的主要工作地點遷至我們），可以加速僱用。根據2020年計劃，控制權變更通常是（1）個人或實體通過合併、合併或類似交易收購我們超過50％的合併投票權；（2）完成的合併、合併或類似交易，之後我們的股東立即停止擁有尚存實體超過50％的合併投票權；或（3）完成全部或大部分資產的出售、租賃或獨家許可或其他處置我們的合併資產。

修改和終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2020年計劃，但須經股東批准。

2015 年股權激勵計劃

我們的董事會於2015年3月通過了2015年計劃，我們的股東於2015年4月批准了2015年計劃。2015年計劃在與我們的首次公開募股相關的承保協議的執行和交付後生效。2015年計劃生效後，根據2013年計劃不再提供任何補助金。如果我們的股東在年會上批准了提案4，那麼2015年的計劃將被2024年的股權激勵計劃所取代，並且在年會之日及之後，我們將不再根據2015年計劃發放股權獎勵。

股票獎勵。2015年計劃規定授予激勵性股票期權（“ISO”）、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、RSU、基於績效的股票獎勵和其他形式的股權薪酬，或總的股票獎勵，所有這些都可以授予員工，包括我們和我們關聯公司的高級職員、非僱員董事和顧問。此外，2015年計劃規定發放績效現金獎勵。ISO 只能授予員工。所有其他獎勵可以授予員工（包括高管）以及非僱員的董事和顧問。

管理。我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理2015年計劃。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員（1）指定員工（其他高級職員除外）為某些股票獎勵的獲得者，以及（2）確定獲得此類股票獎勵的普通股數量。受制於

2015年計劃的條款、我們的董事會或授權委員會（在此處稱為計劃管理人）決定了獲得者、授予日期、授予股票獎勵的數量和類型以及股票獎勵的條款和條件，包括股票獎勵的行使期限和適用於股票獎勵的歸屬時間表。在遵守以下限制的前提下，計劃管理員還將確定授予的獎勵的行使價、行使價或收購價以及為該獎勵支付的對價類型。

計劃管理員有權修改我們2015年計劃下的未付獎勵。根據我們2015年計劃的條款，計劃管理人有權降低任何已發行股票獎勵的行使、購買或行使價，取消任何未償還的股票獎勵以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或者在徵得任何不利影響的參與者的同意下，採取任何其他根據公認會計原則被視為重新定價的行動。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據2015年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2015年計劃授予的期權按計劃管理員規定的利率歸屬。

計劃管理人決定根據2015年計劃授予的股票期權，最長為十年。除非期權持有人股票期權協議的條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在服務終止後行使期權，則期權期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權為12個月，如果死亡，則行使18個月。如果因故解僱，則期權通常在個人因故被解僱後立即終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。

購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，其中可能包括（1）現金、支票、銀行匯票或匯票，（2）經紀人協助的無現金行使，（3）期權持有人先前擁有的普通股的投標，（4）如果是國家統計局，則該期權的淨行使，以及（5）經期權批准的其他法律對價計劃管理員。

除非計劃管理人另有規定，否則期權通常不可轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令。但是，期權持有人可以指定受益人，受益人可以在期權持有人去世後行使期權。

限制性股票單位獎勵。RSU獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票單位獎勵協議發放的。RSU 獎勵的發放可以考慮任何形式的法律對價。RSU獎勵可以通過現金、股票交割、計劃管理員認為適當的現金和股票組合進行結算，也可以以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，對於RSU獎勵所涵蓋的股票，可以記入股息等價物。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在參與者因任何原因停止持續服務後，尚未歸屬的RSU將被沒收。

公司交易。如果發生某些特定的重大公司交易，計劃管理人有權酌情就股票獎勵採取以下任何行動：

•安排倖存或收購的實體或母公司承擔、延續或替代股票獎勵；

•安排將我們持有的任何再收購或回購權轉讓給尚存或收購實體或母公司；

•加快股票獎勵的歸屬，並規定在公司交易生效時或之前終止股票獎勵；

•安排我們持有的任何再收購或回購權的失效；

•取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會認為適當的現金對價（如果有）；或

•支付的款項等於（1）參與者在行使股票獎勵時本應獲得的財產價值超過（2）本應支付的與股票獎勵相關的行使價。

我們的計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵。

根據2015年計劃，公司交易通常是指完成（1）出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有合併資產，（2）出售或以其他方式處置至少90％的已發行證券，（3）我們不是倖存公司的合併、合併或類似交易，或（4）合併、合併或類似交易，之後我們是倖存的公司但立即流通的普通股在此類交易被轉換或交換為因交易而產生的其他財產。

控制權變更。計劃管理員可以在個人獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他書面協議中規定，如果控制權發生變化，股票獎勵的歸屬和行使將進一步加快。例如，我們的某些員工可能會收到一份獎勵協議，該協議規定，在個人因控制權變更而無故解僱或辭職的情況下（包括大幅削減個人基本工資、職責、責任或權力，或實質性地將個人的主要工作地點遷至我們），可以加速僱用。根據2015年計劃，控制權變更通常是（1）個人或實體通過合併、合併或類似交易收購我們超過50％的合併投票權；（2）完成的合併、合併或類似交易，之後我們的股東立即停止擁有尚存實體超過50％的合併投票權；或（3）完成全部或大部分資產的出售、租賃或獨家許可或其他處置我們的合併資產。

修改和終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的 2015 年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。在董事會通過我們的2015年計劃十週年之後，不得授予任何ISO。

2013年股票期權計劃

我們的董事會最初於2013年2月通過了2013年計劃，我們的股東也批准了該計劃。2013年計劃規定向我們的員工、董事和顧問授予股票期權（ISO和NSO）、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和RSU獎勵。根據2013年計劃，僅授予股票期權。我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理2013年計劃。根據2013年計劃的條款，我們的董事會確定了獲得者、發放日期、授予的獎勵的數量和類型以及發放的獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬時間表。2013年計劃下的獎勵是根據計劃管理人通過的獎勵協議發放的。根據2013年計劃，不得授予任何額外獎勵。但是，根據該計劃和適用的獎勵協議的條款，在這些未償獎勵得到行使或其條款終止或到期之前，根據該計劃和適用的獎勵協議的條款，已經根據2013年計劃發放的任何未付獎勵將保持未償狀態。

2015 年員工股票購買計劃

我們的董事會於2015年3月通過了2015年員工股票購買計劃（“ESPP”），我們的股東於2015年4月批准了ESPP。ESPP在執行和交付與我們的首次公開募股相關的承保協議後立即生效。ESPP的目的是保留新員工的服務，確保新員工和現有員工的服務，同時激勵這些人為我們和分支機構的成功盡最大努力。

行政。我們的董事會已將其管理ESPP的權力下放給我們的薪酬和人力資本委員會。ESPP是通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施的。根據ESPP，我們可以指定期限不超過27個月的產品，並可能在每次發行中指定較短的購買期。每次發行都將有一個或多個購買日期，在該日期內，將為參與發行的員工購買我們的普通股。在某些情況下，發售可能會終止。

工資扣除。通常，我們或我們的任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括執行官，均可參與ESPP，並且通常通過工資扣除最多可繳納其收入的15％，用於購買我們在ESPP下的普通股。除非董事會另有決定，否則將為參與ESPP的員工賬户購買普通股，其每股價格等於（1）首次發行當日普通股公允市場價值的85％或（2）購買之日普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。

公司交易。如果發生某些重大公司交易，包括完成：（1）出售我們的所有資產，（2）出售或處置我們90％的已發行證券，（3）我們在交易中無法倖存下來的合併或合併，以及（4）合併或合併，如果我們在交易中倖存下來，但在此類交易前夕流通的普通股通過交易被轉換或交換為其他財產，任何可以假定根據ESPP購買我們股票的未決權利，由任何尚存或收購的實體（或其母公司）繼續或取而代之。如果尚存或收購的實體（或其母公司）選擇不承擔、延續或替代此類購買權，則參與者的累計工資繳款將在此類公司交易前十個工作日內用於購買我們的普通股，此類購買權將立即終止。

計劃修訂，終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP，前提是除非在某些情況下，未經持有人同意，任何此類修正或終止都不得對任何未償還的購買權造成重大損害。根據適用法律或上市要求的要求，我們將獲得股東對ESPP的任何修訂。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

(1) 包括根據我們的2015年計劃和2013年計劃，受已發行股票期權約束的490,559股股票和98,534股受已發行限制性股票單位約束的股票。

(2) 包括根據我們的2020年計劃，42,592股受已發行股票期權約束的股票和6,352股受已發行限制性股票單位約束的股票。

(3) 加權平均行使價僅根據已發行股票期權的行使價計算，並不反映在未償還的限制性股票單位或PRSU的未償還獎勵歸屬後將發行的股票，這些股票沒有行使價。

(4) 包括我們的2013年計劃、2015年計劃、2020年計劃和我們的ESPP。根據我們的ESPP，（c）欄下的 “證券持有人批准的股權補償計劃” 中有49,623股股票可供購買。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與我們公司的某些財務業績之間的關係的信息。本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定符合公司或薪酬與人力資本委員會對公司業績與指定執行官（“NEO”）薪酬之間聯繫的看法。本披露旨在遵守適用於 “小型申報公司” 的S-K法規第402（v）項的要求。有關我們薪酬理念以及我們如何努力使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上文 “高管和董事薪酬” 部分。

要求以表格形式披露薪酬與績效

下文 “實際支付給PEO的補償” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。美國證券交易委員會的規定要求使用 “實際支付的薪酬” 一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，這些金額不同於個人實際獲得的薪酬以及上文 “高管和董事薪酬” 部分中描述的薪酬決定。我們的首席執行官是我們的首席執行官，在下表的標題中被稱為 PEO。

(1) (b) 欄中報告的美元金額是薪酬彙總表 “總計” 欄中斯坦博士在相應年度報告的總薪酬金額。請參閲 “高管和董事薪酬—薪酬彙總表”。

(2) (c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向斯坦博士支付的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映斯坦博士在適用年度內獲得或支付給斯坦博士的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對斯坦博士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

(a) 股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的總金額的總和。

(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（從上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償獎勵的公允價值變動金額且截至適用年度末尚未歸屬；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予但確定在適用年度內未滿足適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在此之前的適用年份中通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的歸屬日期。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

(3) (d) 列中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中我們公司指定執行官羣體（不包括我們的專業僱主）報告的金額的平均值。用於計算每個適用年度的平均金額的每位指定執行官（不包括我們的專業僱主）的姓名如下：2023年，桑迪森博士和沃德先生；2022年，桑迪森博士和沙阿博士；2021年，桑迪森博士和塔裏博士。

（4）（e）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向指定執行官作為一個整體（不包括我們的PEO）的 “實際支付的薪酬” 的平均金額。美元金額不反映指定執行官作為一個整體（不包括我們的專業僱主組織）在適用年度內賺取或支付給他們的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文註釋（2）中描述的相同方法，對指定執行官羣體（不包括我們的PEO）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

(a) 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

(5) 股東總回報率是根據2020年12月31日100美元的初始固定投資的價值確定的。(f) 欄中報告的累計股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將計量期末和開始時我們公司的股價差除以我們公司的股價在計量期開始時的股價。2023年、2022年或2021年沒有為股票或期權獎勵支付任何股息。

(6) (g) 欄中報告的美元金額代表我們在2022年和2021年重報的適用年度的合併經審計財務報表中反映的淨虧損金額。

要求披露實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

我們通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

實際支付的補償金和淨虧損

我們在2023年、2022年和2021年的收入與公司與Mundipharma Medicals Company（“Mundipharma”）和詹森製藥公司的合作協議以及與Melinta Therapeutics, LLC（“Melinta”）的許可協議有關，2023年的收入與向我們在美國和日本以外的被許可方Mundipharma以及我們的被許可方Melinta的商業供應相關的REZZAYO® 參見美國。因此，我們在高管薪酬計劃中不使用淨虧損作為績效衡量標準。此外，由於只有有限的許可、合夥關係和商業供應收入，我們認為我們的淨損失與在本報告所述期間實際支付給近地天體的補償之間沒有任何有意義的關係。我們在2023年的淨虧損為2,290萬美元，經重申，2022年為3,360萬美元，經重申，2021年的淨虧損為4,630萬美元。

實際支付的補償金和累計 TSR

上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本協議發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中採用何種通用公司語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

非僱員董事薪酬

根據薪酬和人力資本委員會的建議，我們維持董事會批准的非僱員董事薪酬政策。該政策最初於2015年生效，董事會根據薪酬和人力資本委員會的建議，於2016年12月、2019年12月、2020年12月、2021年3月（增加科學和技術委員會薪酬）、2021年12月、2021年12月、2022年12月和2023年12月進行了修訂。

該政策於 2023 年 12 月修訂，規定每位非僱員董事將獲得以下董事會服務薪酬：

•年度現金儲備金為40,000美元，董事會主席為7萬美元；

•每年分別額外支付9,000美元、7,500美元和4,000美元的現金儲備金，用於擔任審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和治理委員會的成員；

•每年分別額外支付18,000美元、15,000美元和8,000美元的現金儲備金，用於分別擔任審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和治理委員會主席（代替上述委員會成員預聘金）；

•初始期權授予，用於在每位非僱員董事首次被任命為董事會成員之日購買我們的4,250股普通股，其中三分之一的股份在授予之日一週年之際歸屬，其餘股份將在未來兩年內按月等額分期歸屬，但控制權變更後將加速全額歸屬；以及

•年度期權授予，用於在每次年度股東大會之日購買2,125股普通股，分期歸屬，在授予之日一週年紀念日和授予之日後舉行的首次年度股東大會之日的前一天，以控制權變更後加快全額歸屬。

該政策在 2023 年生效，直到 2023 年 12 月修訂，規定每位非僱員董事將因在董事會任職而獲得以下報酬：

•年度現金儲備金為40,000美元，董事會主席為7萬美元；

•每年分別額外支付9,000美元、7,500美元、4,000美元和4,000美元的現金儲備，用於擔任審計委員會、薪酬和人力資本委員會、提名和治理委員會以及科學和技術委員會的成員；

•每年分別額外支付18,000美元、15,000美元、8,000美元和8,000美元的現金儲備金，用於分別擔任審計委員會、薪酬和人力資本委員會、提名和治理委員會以及科學和技術委員會主席（代替上述委員會成員預聘金）；

•初始期權授予，用於在每位非僱員董事首次被任命為董事會成員之日購買我們的4,250股普通股，其中三分之一的股份在授予之日一週年之際歸屬，其餘股份將在未來兩年內按月等額分期歸屬，但控制權變更後將加速全額歸屬；以及

•年度期權授予，用於在每次年度股東大會之日購買2,125股普通股，分期歸屬，在授予之日一週年紀念日和授予之日後舉行的首次年度股東大會之日的前一天，以控制權變更後加快全額歸屬。

我們向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和董事會委員會會議時產生的差旅、住宿和其他合理費用。

下表以彙總形式列出了有關我們每位非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息：

 

某些關係和關聯方交易

關聯人交易政策與程序

我們通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。

根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事或我們普通股5％以上的持有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，管理層必須向我們的審計委員會（或者，如果我們的審計委員會不宜進行審查，則向董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯方交易的信息，以供審查。除其他外，陳述必須包括對所有各方的描述、關聯方的直接和間接利益、交易的目的、重要事實、交易對我們的好處以及是否存在任何替代交易、對條款是否與非關聯第三方提供的條款可比的評估以及管理層的建議。為了提前確定關聯方交易，我們依賴執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯方交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

•我們面臨的風險、成本和收益；

•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

•交易條款；

•類似服務或產品的其他來源的可用性；以及

•向無關第三方提供的或來自無關第三方的條款。

如果董事在擬議交易中擁有利益，則該董事必須迴避審議和批准。

某些關聯人交易

以下內容包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的交易金額超過了12萬美元或公司過去兩個已完成財年年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準。自2022年1月1日起，公司與關聯人進行了以下交易：

賠償協議

除了經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續簽訂這些協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資價值可能會下降。

導演獨立性

有關我們董事和委員會成員獨立性的信息，請參閲上面標題為 “有關董事會和公司治理的信息——董事會獨立性” 和 “有關董事會委員會的信息” 的章節，這些章節以引用方式併入本節標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Cidara股東的經紀人將 “保管” 該公司的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向在一個信封中共享一個地址的多名股東發送一份關於代理材料的互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會，請通知您的經紀人或Cidara。將您的書面請求發送給Cidara Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，南希·裏奇大道6310號，套房101，加利福尼亞州聖地亞哥 92121，或致電 (858) 752-6170，我們將立即向您單獨提供一份關於代理材料可用性的通知。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道將在虛擬年會上提交審議的其他事項。如果在虛擬年會上正確地提出了任何其他問題，則隨附的代理人中提名的人員打算根據他們的最佳判斷對此類問題進行投票。

2024 年 6 月 3 日

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Cidara Therapeutics, Inc.公司祕書，南希·裏奇大道6310號，套房101，加利福尼亞州聖地亞哥92121。

附錄 A

修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

CIDARA THERAPEUTICS, INC.

Cidara Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

首先：該公司的名稱為Cidara Therapeutics, Inc.。該公司的註冊證書最初於2012年12月6日以K2 Therapeutics, Inc.的名義向特拉華州國務卿提交。

第二：經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）已於2015年4月20日提交給特拉華州國務卿。

第三：公司董事會（“董事會”）根據DGCL第141和242條的規定行事，正式通過了修訂《章程》的決議如下：

1. 第四條A節應予以修正和重述，其全文如下：

“公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為6000萬股。5000萬股為普通股，每股面值為0.0001美元。10,000,000股應為優先股，每股面值為0.0001美元。”

第四：此後，根據董事會的一項決議，本修正證書已提交公司股東批准，並根據DGCL第242條的規定，在公司股東年會上正式通過。

第五：目前提交給特拉華州國務卿的《憲章》的所有其他條款仍將完全有效。

為此，公司已促成其首席執行官在2024年這一天簽署本修正證書，以昭信守。

附錄 B

Cidara Therapeutics, In

2024 年股權激勵計劃

董事會通過：2024 年 5 月 22 日

經股東批准：，2024

1. 一般情況。

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自生效之日太平洋標準時間上午12點01分起，（i）根據先前計劃不得授予任何額外獎勵；（ii）先前計劃的可用儲備將根據本計劃授予的獎勵可供發行；（iii）根據先前計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃的條款約束；但是，前提是任何先前計劃的回報股份都將根據本計劃授予的獎勵可供發行計劃。太平洋標準時間上午 12:01 當天或之後授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。

(b) 符合條件的獎勵獲得者和計劃目的。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。公司通過該計劃，力求確保和保留這些人員的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。

(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SARs；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

(d) 生效日期。該計劃將於生效之日生效。在生效日期之前，本計劃不得授予任何獎勵。

2.受計劃約束的股份。

(a) 股票儲備。

(i) 視本第 2 節和第 6 (a) 節的調整而定，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過：(A) 2,334,000 股新股；加 (B) 受先前計劃可用儲備約束的股票數量；加上 (C) 先前計劃的回報股份（如果有）的總和，因為此類股票根據本計劃不時可供發行。

(b) 激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，但根據有關資本調整的第6（a）節，根據行使激勵性股票期權可以發行的普通股總數為9,800,000股。

(c) 股票儲備業務。

(i) 股票儲備限額。為清楚起見，第2（a）節中的股票儲備限額是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將隨時保留履行根據此類獎勵發行股票的義務所合理所需的普通股數量。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成股票發行且不會減少股票儲備的行動。以下行動不會導致根據本計劃發行普通股，因此不會減少受股票儲備約束並可根據本計劃發行的普通股數量：(1) 在該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行的情況下，獎勵的任何部分到期或終止；(2) 以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金而不是普通股））；（3）扣留本應由公司發行的股份公司履行獎勵的行使、行使價或購買價格；或 (4) 預扣本公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而發行的股份。

(iii) 將先前發行的普通股恢復為儲備股。先前根據獎勵發行並相應地從股票儲備中扣除的以下普通股將重新添加到股票儲備中，然後根據本計劃再次可供發行：(1) 任何因未能滿足此類股票歸屬所需的應急條件或條件而被公司沒收或回購的股票；(2) 公司為滿足行使或罷工而重新收購的任何股票獎勵的購買價格；以及（3）公司重新收購的任何股份履行與獎勵相關的預扣税義務。

3.資格和限制。

(a) 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、董事和顧問；但是，不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問發放非法定股票期權和特別股票（該術語定義見規則405），除非此類獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”，因為獎勵是根據公司交易授予的（例如分拆交易）或除非此類獎勵另有規定第 409A 條的分發要求。

(b) 百分之十的股東。十％的股東不得獲得激勵性股票期權，除非（i）該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％，並且（ii）該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。

4. 期權和股票增值權。

每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。每種期權在授予時都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權不是這樣指定的，或者指定為激勵性股票期權的期權不符合激勵性股票期權的資格，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是，每份期權協議和特別股權協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中提及或其他方式納入本協議條款）：

(a) 期限。根據有關十％股東的第3（b）條，自授予該獎勵之日起十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價或行使價。在遵守關於百分之十股東的第3（b）條的前提下，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管如此，如果授予期權或股票增值權的行使價或行使價低於該獎勵之日公允市場價值的100％，前提是該期權或股票增值權的假設或替換是根據交易授予另一種期權或股票增值權，且其方式符合《守則》第409A條和第424（a）條的規定（如果適用），則該期權或特別股權的行使價或行使價可以低於公允市場價值的100％。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的 “無現金行使” 計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 行使時普通股已公開交易，(2) 行使價的任何剩餘餘額不超過行使價參與者對此類交付感到滿意，則以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交付不會違反任何限制以下內容的適用法律或協議

贖回普通股，（4）任何認證股票均需背書或附有獨立於證書的已執行轉讓，（5）參與者已持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致不利的會計待遇；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過行使價格的最大整數可發行的普通股數量，前提是 (1) 參與者以現金或其他允許的付款方式支付未滿足的行使價的任何剩餘餘額，和 (2) 普通股將不再受此類期權的約束，也不會此後可行使，前提是行使時可發行的股份根據此類 “淨行使量” 減少為支付行使價；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使部分普通股之日的公允市場總價值等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量超過（ii）該特別行政區行使價的部分的金額。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。未經股東批准，不得將期權和SAR轉讓給第三方金融機構。董事會可以根據其決定，對期權或特別股權的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使；但是，董事會可根據參與者的要求允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權，包括在參與者被視為此類信託的唯一受益所有人的情況下向信託進行轉讓（根據第節確定）《守則》和適用的州法律的第 671 條，而此類期權或 SAR 是在此類信託中持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。

(ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或其授權指定人員的批准的前提下，可以根據家庭關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 歸屬。董事會可以對期權或特別股權的歸屬和/或行使性施加此類限制或條件，這些限制或條件由董事會決定，可能會有所不同。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(g) 終止持續服務。在遵守第 4 (h) 條的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，在參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議規定的其他時間內；但是，在任何情況下，此類獎勵都不得在到期後行使其最長期限（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故解僱（因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外），則自終止之日起三個月；

(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果終止是由於參與者的死亡，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，但在獎勵可以行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月。

在此類終止或死亡之日之後（視情況而定），如果參與者未在適用的終止後行使期限內（或在此類獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，並且參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價中沒有進一步的權利、所有權或權益。

(h) 限制行使；擴大行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後 30 天內的任何時候：(i) 僅僅因為參與者期權或特別股權的發行會違反適用法律而被禁止行使；或 (ii) 立即出售此類行使時發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至獎勵原本到期之後的日曆月的最後一天，如果在延長的行使期內的任何時間適用上述任何限制，則將行使期限額外延長至下一個日曆月的最後一天（通常不限於允許的最大延期次數）；但是，前提是在任何情況下都不是此後是否可以行使此類裁決其最長期限屆滿（如第 4 (a) 節所述）。

(i) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有進一步的權利、標題或此類沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(j) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月內，均不得首次行使任何普通股的期權或特別股權。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、延續或替代此類獎勵的公司交易；(iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者退休（按該術語的定義）在獎勵協議或其他適用協議中，或者在沒有任何此類定義的情況下，在根據公司當時的就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。

(k) 全股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。

5. 期權和股票增值權以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵都將具有董事會確定的條款和條件。單獨的限制性股票獎勵和RSU獎勵的條款和條件不必相同；但是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議或其他方式中納入本協議條款）都將符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) 限制性股票獎勵：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵約束的普通股可以（A）在賬面登記表中持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或（B）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) RSU獎勵：RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行相當於受RSU獎勵限制性股票單位數量的普通股數量。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金髮行普通股以結算該獎勵（如果有），而本計劃或任何RSU獎勵協議中包含的任何內容，根據其條款採取的行動都不會設立或解釋為創建任何形式的信託或信託機構

參與者與公司或關聯公司或任何其他人之間的關係。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 考慮。

(1) 限制性股票獎勵：限制性股票獎勵可以作為對價（A）應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價（包括未來的服務）。

(2) RSU獎勵：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎勵的發放將以參與者為公司或關聯公司提供的服務作為對價，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU獎勵時，參與者必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何形式的對價支付該對價。

(iii) 歸屬。董事會可以對限制性股票獎勵或限制性股票獎勵的歸屬施加此類限制或條件，這些限制或條件可能有所不同。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(1) 公司可通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵協議規定的終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，以及 (2) 參與者未歸屬的 RSU 獎勵的任何部分都將終止後將被沒收，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價中將沒有其他權利、所有權或權益。

(v) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任意組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的日期。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。

(c) 其他獎項。其他形式的全部或部分參照普通股或以普通股為基礎的獎勵可以單獨發放，也可以在第4節和本第5節前述條款規定的獎勵之外發放。在遵守本計劃條款（包括但不限於第9（a）和9（b）節）的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間，根據此類其他獎勵的普通股（或現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

6. 普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：（i）根據第2（a）條受本計劃約束的證券的類別和最大數量，（ii）根據第2（b）條行使激勵性股票期權後可能發行的證券類別和最大數量，以及（iii）證券的類別和數量以及行使價格、行使價或以傑出獎勵為前提的股票的購買價格。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有本第6（a）節的規定，但不得根據本第6（a）條設定零碎股份或普通股部分權利。董事會應為本第 6 (a) 節所述調整可能產生的任何部分股份或部分股份的權利確定適當的等值權益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非適用的獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的其他書面協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，以及受公司約束的普通股的回購權或受盡管此類獎勵的持有人提供持續服務，但公司仍可以回購或重新獲得沒收條件。

(c) 交易。除非獎勵證明文書、公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或公司的任何董事薪酬政策中另有規定，否則以下規定將適用於交易時的獎勵。

(i) 可以假設獎勵。如果發生交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部獎勵，也可以用類似的獎勵代替計劃下未償還的獎勵（包括但不限於收購根據交易向公司股東支付的相同對價的獎勵），以及公司持有的根據獎勵發行的普通股的任何再收購或回購權可能由公司分配向與該交易有關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）致函。為清楚起見，如果發生交易，倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅用類似獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承擔或繼續，或用類似的獎勵代替部分（但不是所有參與者）持有的獎勵。任何此類假設、延續或替代的條款將由董事會確定。

(ii) 當前參與者持有的獎項。如果交易中尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於在交易生效前持續服務未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的未獲承擔、延續或替代的獎勵（如適用）此類獎勵將全面加速（以及對於任何受基於績效的歸屬條件或要求約束的此類獎勵，在董事會確定的該交易生效時間（視交易的有效性而定）之前（或者，如果董事會不這樣做），在 (x) 目標績效水平或 (y) 根據截至交易之日的適用績效目標衡量的實際績效水平（視交易的有效性而定）中較高者而言，歸屬將被視為滿足確定這樣的日期，即在日期之前的五天內交易的生效時間），如果在交易生效之前未行使（如果適用），此類獎勵將終止，並且公司持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權都將失效（視交易的有效性而定）。關於獎勵的歸屬問題，獎勵將在根據本第 (ii) 款進行交易後加速進行並以現金支付的形式結算，此類現金付款將在交易發生後的30天內或根據第409A條的要求的晚些時候支付。

(iii) 當前參與者以外的人員持有的獎勵。如果交易中尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未承擔、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在交易生效之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何再收購或回購權本公司以尊重的態度持有儘管有交易，此類獎勵不會終止，也可以繼續行使。

(iv) 支付獎勵以代替行使。儘管如此，如果在交易生效之前未行使獎勵就會終止，則董事會可以規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，而是將獲得一筆款項，其形式由董事會決定，其價值等於參與者在行使獎勵時本應獲得的財產價值（如果有）的超出部分（如果有）(2) 該持有人就該行使應支付的任何行使價。

(d) 任命股東代表。作為獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。授予任何獎勵和根據任何獎勵發行普通股均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，權利優於或影響普通股的優先股或優先股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或解散或

清算公司，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

(f) 控制權的變化。除非在獎勵獎勵協議、公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或計劃，或公司的任何董事薪酬政策中另有規定，否則在控制權變更時或之後，獎勵的歸屬和行使不受進一步加速的限制。

7. 行政。

(a) 董事會管理。除非董事會按照第 7 (c) 節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會應有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時決定 (1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵的發放時間和方式；(3) 將發放哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人根據獎勵獲得普通股發行或其他付款的時間或時間；(5) 將向每位此類人授予獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6) 公平市場適用於獎勵的價值；以及 (7) 任何未參照或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付時間。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以在其認為使本計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計的範圍內，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與該計劃及其下發的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘管《獎勵協議》中有條款規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間，包括與交易相關的授予時間，但仍要縮短首次行使獎勵的時間或授予獎勵或其任何部分的時間。

(v) 出於管理便利的原因，禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配（普通現金分紅除外），或任何其他影響普通股或普通股股價的變動（包括任何交易）完成前30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，前提是在適用法律要求的範圍內需要股東的批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不會對本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制；但是，除取消激勵性股票期權資格或損害激勵性股票期權地位的修正案外，參與者的權利任何此類修正均不會對任何獎勵造成重大損害，除非 (A)公司請求受影響參與者的同意，並且（B）此類參與者以書面形式同意。

(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(xi) 採用必要或適當的程序和次級計劃，允許和促進對外國僱員、董事或顧問在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用對發放獎勵的特定税收待遇（前提是無需董事會批准即可對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律）。

(c) 向委員會授權。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給另一個委員會或委員會的小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會將酌情移交給委員會或小組委員會），但前提是：這樣的決議，與計劃的條款，董事會可能不時通過。每個委員會可保留與其根據本協議授權的任何委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤回先前授予的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。自生效之日起，董事會已將該計劃的管理權委託給薪酬委員會。

(ii) 遵守規則 16b-3。如果獎勵旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的交易法第16（b）條的豁免，則根據《交易法》第16b-3（b）（3）條的規定，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何制定或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會的批准在保持此類豁免的必要範圍內滿足此類要求。此外，董事會或委員會可自行決定向不必是非僱員董事的委員會授予向當時不受《交易法》第16條約束的合格人員發放獎勵的權力。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 重新定價；取消和重新授予獎勵。董事會和任何委員會均無權：（i）降低本計劃下任何未償還期權或特別股權的行使價或行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價高於當時的公允市場價值的未償還期權或特別股權以換取本計劃或公司其他股權計劃下的現金或其他獎勵，或（iii）採取任何其他通常被視為重新定價的行動公認的會計原則，除非公司股東批准此類事件發生前 12 個月內採取此類行動。

(f) 委託他人或機構。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會均可授權一個或多個個人或機構執行以下一項或多項事宜：(i) 指定獎勵的獲得者，但不得授權任何個人或機構自己授予獎勵；(ii) 確定受此類獎勵約束的普通股數量；(iii) 確定此類獎勵的條款；但是，前提是董事會或委員會就此類授權採取的行動將根據以下規定確定此類授權的條款適用法律，包括但不限於《特拉華州通用公司法》第 152 條和第 157 條。除非董事會或委員會在有關此類授權的行動中另有規定，否則根據本節授予的每項獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的適用獎勵協議形式授予，並進行必要的修改以納入或反映該獎勵的條款。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得根據第 13 (aa) (iii) 條將確定公允市場價值的權力下放給任何個人或機構（分別不是董事或不完全由董事組成）。

8. 預扣税。

(a) 預扣許可。作為接受任何獎勵的條件，參與者授權從工資中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為履行公司或關聯公司因行使、歸屬或結算此類獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）所需的任何款項做好充足的準備。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險的預扣義務：(i) 使參與者

提供現金支付；（ii）從已發行或以其他方式向參與者發行的與獎勵有關的普通股中扣留普通股；（iii）從以現金結算的獎勵中扣留現金；（iv）從本應支付給參與者的任何款項中扣留款項；（v）根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃通過 “無現金行使”；或（vi）由獎勵協議中可能規定的其他方法。

(c) 預扣賠償。作為接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而受到損害。

9. 其他。

(a) 股息和股息等價物。

(i) 股息或股息等價物不得支付或記入期權或特別股息。

(ii) 對於期權或特別股權以外的任何獎勵，可根據董事會的決定和適用的獎勵協議的規定，向受該獎勵約束的任何普通股支付或記入股息或股息等價物（視情況而定）；但是，前提是（i）在根據此類獎勵協議條款歸屬任何此類股票之日之前，不得為此類股票支付任何股息或股息等價物，(ii) 與任何此類股份有關的任何股息或股息等價物將是在遵守此類獎勵協議條款（包括但不限於任何歸屬條件）下適用於此類股票的所有條款和條件的前提下，以及 (iii) 任何與任何此類股份相關的任何股息或股息等價物將在本公司因未能滿足條款規定的任何歸屬條件而被沒收或回購之日（如果有）被沒收或回購之日（如果有）被公司沒收或回購這樣的獎勵協議。

(b) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(c) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(d) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受該參與者。如果記錄批准補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關贈款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量），則以公司記錄為準，參與者對獎勵協議或相關撥款文件中的錯誤條款沒有法律約束力獎勵協議或相關的撥款文件。

(e) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據獎勵條款（如果適用）行使該獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵限制的普通股的發行反映在公司的記錄中，否則任何參與者都不得被視為持有人持有或擁有任何受獎勵的普通股的權利。

(f) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用該獎勵的員工或不經通知，無論有無原因，(ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，也不得授予該獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。

(g) 時間承諾的變化。如果參與者為公司或任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果

參與者是公司的員工，在向參與者發放任何獎勵之日之後，該員工的身份從全職員工變為兼職員工（或請了長期休假），董事會可以在適用法律允許的範圍內，決定（i）相應減少股份數量或現金金額，但以此類獎勵中計劃在變更之日之後歸屬或支付的任何部分為前提以及 (二) 代替這種減少或與這種減少相結合,延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(h) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超出該限額的規則（根據以下順序的部分）他們獲得批准）或以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。

(i) 執行附加文件。作為接受獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理員自行決定執行任何必要或理想的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(j) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。

(k) 回扣/恢復。在適用法律適用和允許的範圍內，所有獎勵都將根據以下規定進行補償：(1) 公司於2023年12月1日通過的、經不時修訂的激勵性薪酬補償政策；(2) 根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策；以及（3）公司以其他方式採用的任何其他回扣政策。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回補償金的行為都不會導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 或 “推定性解僱” 或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款下自願終止僱傭關係。

(l) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。

(m) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非計劃或獎勵協議中有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配獎勵。受獎勵的既得股份發行後，或者如果是限制性股票獎勵和類似獎勵，則在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。儘管有上述規定或計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東批准，不得將任何獎勵轉讓給任何第三方金融機構。

(n) 對其他員工福利計劃的影響。根據授予、歸屬或結算確定的任何獎勵的價值，不得包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(o) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，普通股的交付或現金的支付

可以推遲，也可以為參與者推遲選舉制定計劃和程序。延期將根據第 409A 條的要求進行。

(p) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有根據第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見第409A條，不考慮其中的其他定義）而應付的任何款項將在六個月零一天的日期之前簽發或付款在該參與者 “離職” 之日之後，如果更早，則在參與者去世之日之後，除非此類分配或付款能夠以符合第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原定時間表支付餘額。

(q) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。

10. 本公司的契約。

(a) 證券法合規。在必要的情況下，公司將尋求從每個對本計劃擁有管轄權的監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或授予此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

(b) 沒有義務申報或儘量減少税款；沒有納税義務。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該參與者行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知該參與者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該參與者，該獎勵可能在一段時間內無法行使。公司沒有義務或義務將獎勵對任何參與者的税收後果降至最低，也不會對任何參與者因獎勵而對該參與者造成的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受獎勵的條件，每位參與者（i）同意不就該獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且（ii）承認已建議該參與者就該獎項的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，只有當行使價或行使價至少等於美國國税局確定的普通股在授予之日的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，任何期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受期權或特別股權的條件，每位參與者同意，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

11. 可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，對本計劃或任何獎勵協議（或此類條款的一部分）的任何部分進行解釋，應儘可能使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。

12. 本計劃的終止。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在（i）採用日期或（ii）生效日期（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

13. 定義。

1. 本計劃中使用的以下定義適用於下述大寫術語：

(a) “通過日期” 是指董事會首次批准該計劃的日期。

(b) “關聯公司” 在確定時是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》頒佈的第405條所定義的那樣。董事會可在前述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(c) “年會” 是指公司的年度股東大會。

(d) “適用法律” 是指《守則》和任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他重要法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法令、法令、規則、上市規則、條例、規章、司法決定、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構（包括根據任何適用的自我監管機構的授權）發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效組織，例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融業監管局）。

(e) “獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股、現金或其他財產（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵）的任何權利。

(f) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面或電子協議。獎勵協議通常由授予通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，這些條款和條件與授予通知一起通過電子方式提供給參與者。

(g) “董事會” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) “資本調整” 是指公司在通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、交易所對受計劃約束或任何獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件股份、公司結構變動或任何類似股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(i) “原因” 的含義與參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義相同，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 該參與者在美國或其任何州法律下犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 該參與者企圖實施或參與針對公司或其任何一方的欺詐或不誠實行為員工或董事；(iii) 該參與者嚴重違反參與者與公司之間的任何合同或協議、公司的僱傭政策或對公司的任何法定或其他職責；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；(v) 該參與者的嚴重不當行為；(vi) 該參與者未能或拒絕遵守董事會、參與者主管的重大指令，如果適用，任何關聯公司的董事會；或(vii) 該參與者違反了對公司的信託義務。對於作為公司執行官的參與者，將由公司首席執行官決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的，將由公司首席執行官做出。本公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(j) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一種或多種事件；但是，在必要範圍內，為避免對參與者因獎勵而產生不利的個人所得税後果，此類交易也構成第409A條的控制權變更：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，行為人（“標的個人”）超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但本句的執行除外），並且在此類股份收購之後，如果假設收購，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者購買或其他收購沒有發生，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權的50％以上的未償還有表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的比例，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產除外，該有表決權的有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其所有權比例基本相同立即持有本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在通過之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票的批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員；此外，前提是為此目的沒有個人最初當選或因有關董事會成員資格的實際或威脅競選而被提名為董事會成員，或因董事會以外的任何人或代表任何其他人實際或威脅招募代理人而被提名為董事會成員，應被視為現任董事。

儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於受此類協議約束的獎勵的定義；但是，前提是 (1) 如果沒有控制權變更的定義或任何類似的定義條款載於此類個人書面協議，前述定義適用；(2) 如果不要求控制權變更（或類似條款）實際發生，則不受此類個人書面協議約束的獎勵的控制權（或任何類似條款）的變更均不被視為發生。

(k) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括該法規定的任何適用法規和指南。

(l) “委員會” 是指薪酬委員會和由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(m) “普通股” 是指公司的普通股。

(n) “公司” 指特拉華州的一家公司Cidara Therapeutics, Inc.。

(o) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(p) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(q) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，因為該參與者的持續服務由董事會決定在該實體不再具備關聯公司資格之日將被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合美國財政部條例第1.409A-1（h）條所定義的 “離職” 定義的方式確定是否終止持續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(r) “公司交易” 是指在單一交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：

(i) 出售或以其他方式處置董事會確定的全部或基本全部公司及其子公司的合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少50％的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前的已發行普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

(s) “決定” 或 “確定” 是指董事會或委員會（或其指定人員）全權酌情決定。

(t) “董事” 指董事會成員。

(u) 對於參與者而言，“殘疾” 是指根據《守則》第 22 (e) (3) 條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療情況確定在這種情況下，委員會認為有正當理由的證據。

(v) “生效日期” 是指2024年年會的日期，前提是本計劃獲得公司股東在該次會議上的批准。

(w) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(x) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(y) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(z) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或任何子公司，（ii）公司或任何子公司的任何員工福利計劃或公司或任何子公司員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，(iii) 承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，(iv) 直接或間接擁有的實體公司股東的比例與其公司股票所有權的比例基本相同，或（v）任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義，這些自然人、實體或 “團體”（在生效之日直接或間接擁有佔公司當時已發行證券總投票權50％以上的公司證券的所有權）。

(aa) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（視情況按每股或總額確定）確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後前一日期的收盤銷售價格。

(iii) 在普通股沒有此類交易所或市場的情況下，或者如果董事會另有決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(bb) “政府機構” 是指：(i) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區；(ii) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(iii) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機關、官員、部、基金、基金會）、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免懷疑、任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構；或（iv）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(cc) “授予通知” 是指向參與者提供的關於其已獲得獎勵的書面通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、授予獎勵的日期、受該獎勵約束的普通股數量或潛在的現金支付權（如果有）、獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。

(dd) “激勵性股票期權” 是指根據第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(ee) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：(i) 對可行使的期權或特別股權的最低數量施加合理的限制；(ii) 根據《守則》第422條維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(iii) 以取消資格的方式修改激勵性股票期權的條款，損害或以其他方式影響該獎勵作為第422條激勵性股票期權的資格地位《守則》；(iv) 闡明豁免方式，或使該獎項符合第 409A 條或有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(ff) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-K法規第404 (a) 項，並且未參與

在根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係中；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(gg) “非法定股票期權” 是指根據第 4 節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(hh) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(ii) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(jj) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起通過電子方式提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(kk) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(ll) “其他獎勵” 是指根據第5（c）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(mm) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面或電子協議，該協議證明瞭其他獎勵撥款的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(nn) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。

(oo) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(pp) “績效獎勵” 是指可以歸屬或可以行使的獎勵，或根據業績期內實現某些績效目標而歸屬或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據第 5 (b) 節的條款和條件根據董事會批准的條款授予的。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。

(qq) “績效標準” 是指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；毛利率（包括毛利率））；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或同等指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多元化；淨收入增長或營業收入；賬單；臨牀前與開發相關的化合物目標；融資；監管里程碑，包括化合物的批准；股東流動性；公司治理與合規；產品商業化；知識產權；人事事務；內部研究或臨牀項目的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；臨牀成就；完成臨牀試驗的各個階段（包括治療階段）；在每種情況下宣佈或提供臨牀試驗的初步或最終數據，無論是在特定的時間表上或一般而言；及時完成臨牀試驗；提交IND和NDA以及其他監管成果；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；研究進展，包括項目制定；投資者關係、分析師和溝通；製造業成就（包括從製造過程中獲得特定收益以及與工藝開發活動相關的其他可衡量目標）；戰略目標

夥伴關係或交易（包括知識產權的內許可和外許可）；就公司產品的營銷、分銷和銷售與商業實體建立關係（包括與團體採購組織、分銷商和其他供應商）；供應鏈成就（包括與活性藥物成分和其他成分材料的製造商或供應商以及公司產品的製造商建立關係）；共同開發、共同營銷、利潤共享、聯合風險投資或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準。

(rr) “績效目標” 是指在業績期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。董事會有權對計算績效期內績效目標實現情況的方法進行適當調整，如下所示：（1）排除重組和/或其他非經常性費用；（2）排除匯率影響；（3）排除公認會計原則變更的影響；（4）排除對公司税率的任何法定調整的影響；（5）排除本質上或發生的 “不尋常” 項目的影響根據公認會計核算確定的 “不經常”原則；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；（8）排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆和合並而導致的普通股的任何變動的影響或股份交換或其他類似的公司變動，或任何普通股的分配定期現金分紅以外的股東；（9）排除股票薪酬和公司獎金計劃下獎勵的影響；（10）排除與根據公認會計原則必須記為支出的潛在收購或剝離有關的成本；（11）排除根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用；（12）進行其他適當調整董事會。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與適用的獎勵協議或績效獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(ss) “績效期” 是指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利或根據獎勵支付任何款項而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(tt) “計劃” 是指不時修訂的Cidara Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃。

(uu) “計劃管理員” 是指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。

(vv) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後可行使期權或特別股權的期限，如第 4 (g) 節所規定。

(ww) “先前計劃” 是指 Cidara Therapeutics, Inc. 2015 年股權激勵計劃。

(xx) “先前計劃獎勵” 是指根據先前計劃授予的截至生效之日尚未償還的股票獎勵。

(yy) “先前計劃的可用儲備” 是指截至生效日期前夕根據先前計劃可授予新獎勵的股份數量。

(zz) “先前計劃的回報股份” 是指在生效日期太平洋標準時間上午 12:01 當天或之後獲得先前計劃獎勵（或根據先前計劃獎勵發行）的普通股：(A) 由於此類先前計劃獎勵或其任何部分在未發行先前計劃獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止而未發行；(B) 由於此類先前計劃獎勵未發行而未發行獎勵或其任何部分以現金結算；(C) 由於以下原因被沒收或被公司回購未能滿足歸屬此類股票所需的意外情況或條件；(D) 被公司重新收購或扣留（或未發行）以滿足此類先前計劃獎勵的行使或收購價格；(E) 為履行與此類先前計劃獎勵相關的預扣税義務而被公司重新收購或扣留（或未發行）；或（F）由公司在公開市場上回購此類優先計劃獎勵的行使或購買價格的收益。

(aaa) “限制性股票獎勵” 或 “RSA” 是指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(bbb) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起通過電子方式提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ccc) “RSU獎勵” 或 “RSU” 是指根據第5（a）條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表獲得普通股發行的權利。

(ddd) “RSU 獎勵協議” 是指公司與 RSU 獎勵持有人之間簽訂的書面或電子協議，證明瞭 RSU 獎勵撥款的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與撥款通知一起通過電子方式提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(eee) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(fff) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(ggg) “特別行政區協議” 是指公司與特別行政區持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明特區補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者，包括通過電子方式。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(hhh) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的法規和其他指導方針。

(iii) “第409A條控制權變更” 是指《守則》和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (A) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司很大一部分資產所有權的變動（不考慮其中的任何替代定義）。

(jjj) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(kkk) “股份儲備” 是指第2（a）節規定的本計劃下可供發行的普通股數量，但將根據與資本調整相關的第6（a）條進行調整。

(lll) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第4節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(mm) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體或超過50％的間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資的形式）。

(nnn) “百分之十股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(ooo) “交易政策” 是指公司不時生效的允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策。

(ppp) “交易” 是指公司交易或控制權變更。