美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據本協議第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年證券交易法

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

支付申請費（勾選所有複選框 申請）：

筒倉 製藥公司

西爾萬大道 560 號，3160 套房

新澤西州恩格爾伍德懸崖 07632

年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 4 日舉行

親愛的股東們：

2023 年年會 特拉華州的一家公司Silo Pharma, Inc.（“公司”，“我們”）的股東（“2023年年會”） “我們” 或 “我們的”）將於美國東部時間2023年12月4日上午11點在我們的衞星辦公室舉行 位於佛羅裏達州薩拉索塔華盛頓大道北677號 34236。

在 2023 年年會上， 我們已發行普通股的持有人將就以下事項採取行動：

我們的董事會一致建議 你投贊成票 “贊成” 我們董事會候選人的選舉（提案 1），“支持” 批准經修訂和重述的2020年計劃（提案2），“用於” 從特拉華州重組到內華達州（提案） 3），“FOR” 批准修正案，將公司普通股的授權數量從 5億至1億人（提案4），以及 “支持” 批准任命薩爾伯格為我們的獨立人士 截至2023年12月31日的財政年度的註冊會計師事務所（提案5）。

而不是將我們的代理材料的印刷副本郵寄給所有人 我們的股東，我們通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了生產這些材料所需的紙張量 以及將這些材料郵寄給所有股東的相關費用。因此，我們將在 2023 年 10 月 23 日左右開始 將代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）郵寄給我們賬簿上的所有登記股東 2023 年 10 月 12 日營業結束，也就是 2023 年年會的記錄日期，並將在網站上發佈我們的代理材料 通知中提及。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在網站上訪問我們的代理材料 通知中提及或可能要求收到我們的代理材料的印刷套件。此外，該通知和網站還提供 有關您如何通過郵寄方式或通過電子郵件以電子形式請求接收代理材料的信息 基礎。

如果你是登記在冊的股東，你可以投票 採用以下方式之一：

登記在冊的股東

為了方便起見，請錄製 我們普通股的持有人有四種投票方式：

如果您的股票持有 “街道名稱”，意思是它們由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有，您將收到來自的指示 你必須遵循的記錄持有者才能投票選出你的股票。

在街頭持有的股份的受益所有人 姓名

為了您的方便，有益 我們普通股的所有者有四種投票方式：

所有股東都很熱情 受邀參加年會。無論您是否希望參加年會，請填寫、簽署所附內容並註明日期 代理並立即將其退回。如果您計劃參加年會並希望親自對股票進行投票，則可以隨時進行投票 在代理人投票之前。

如果你打算參加

請注意空間限制 因此必須將出席人數僅限於登記在冊的股東。註冊和入座將在美國東部時間上午 10:30 開始。 只有持有人親自出席或通過有效代理人出席，才能在年會上對普通股進行投票。

用於年度入場券 會議上，可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕駛執照或護照，以及證明 截至記錄日的股票所有權，例如隨附的代理卡或反映股票所有權的經紀聲明。相機， 會議不允許錄音設備和其他電子設備。

如果你有任何問題 或者在投票股票時需要幫助，請致電我們的代理律師競選管理：

戰略股東顧問和代理招標 代理人

15 West 38^第四 Street，套房 #747，紐約， 紐約 10018

北美免費電話：

1-855-246-4705

電子郵件：info@campaign-mgmt.com

致電北美以外地區的 Collect：+1 (212) 632-8422

無論你是否期望參加年會 當面開會，我們敦促您在方便時儘早對股票進行投票。這將確保年度會議達到法定人數 會議。及時對您的股票進行投票將為公司節省額外招標的費用和額外工作。已填寫地址的信封 如果您想通過郵寄方式投票，則附上在美國郵寄的無需郵費。立即提交您的代理將 如果您願意，請不要阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的代理權。你的 投票很重要，所以請立即行動！

筒倉 製藥公司
西爾萬大道 560 號，3160 套房

新澤西州恩格爾伍德懸崖 07632

的委託書

2023 年年度股東大會

將於 2023 年 12 月 4 日舉行

重要 關於將於2023年12月4日舉行的2023年年會代理材料可用性的通知

本委託書的副本，格式為 代理卡和截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）現已發佈 免費致電 https://westcoaststocktransfer.com/proxy-silo/、致電 619-664-4780、發送電子郵件至 cs@wcsti.com 或通知 我們在新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾萬大道560號3160套房西洛製藥公司的書面祕書以書面形式提供 07632。

董事會（“董事會” 或 Silo Pharma, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的 “董事會”） 正在徵集隨附的委託書，供其在2023年年度股東大會（“2023年年會” 或 “年度會議”）上使用 會議”）。2023 年年會將於 2023 年 12 月 4 日美國東部時間上午 11:00 在我們的衞星辦公室舉行 佛羅裏達州薩拉索塔華盛頓大道北 677 號 34236。

2023 年 10 月 23 日左右，我們將開始郵寄通知 向我們的股東（先前申請電子版的股東除外）提供代理材料（以下簡稱 “通知”）的互聯網供應情況 或以紙質形式交付代理材料），引導股東訪問我們的代理材料的網站，包括該代理材料 聲明和2022年年度報告，並查看有關如何投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本， 請按照通知中包含的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，則您 除非您另有選擇，否則將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限。

有關此代理材料的問題和答案 和投票

為什麼我收到了互聯網可用性通知 郵件中的代理材料而不是全套代理材料？

我們很高興利用這個機會 美國證券交易委員會允許公司通過互聯網提供代理材料的規定。因此，我們已經向股東發送了信息 記錄在案的代理材料互聯網可用性通知。有關如何通過互聯網免費訪問代理材料的説明 收費或索取紙質副本可在通知中找到。我們的股東可以要求收到印刷形式的代理材料 通過郵寄或電子方式持續進行。股東選擇通過郵寄或電子方式接收代理材料將 在股東改變其選擇之前一直有效。

如果我收到不止一件意味着什麼 注意了嗎？

如果您收到的金額超過 一份通知，您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每張表上的投票説明進行操作 請注意，請確保您的所有股票都經過投票。

我如何參加年會？

年會將是 於美國東部時間2023年12月4日上午11點在我們位於佛羅裏達州薩拉索塔華盛頓大道北677號的衞星辦公室舉行 34236。

誰可以參加年會？

只有記錄保持者和受益者 我們普通股的所有者或其正式授權的代理人可以參加年會。如果您的普通股持有 街道名稱，您需要攜帶經紀賬單或其他反映您在記錄中的股票所有權的文件的副本 日期（定義見此處）。

誰有權投票？

這個 董事會已將 2023 年 10 月 12 日的營業結束定為決定的記錄日期（“記錄日期”） 有權通知年會或其任何休會或延期並在年會上投票的股東。在記錄之日， 共有3,108,797股普通股已流通。每股普通股代表一票，可以對每股進行投票 可能在年會之前提出的提案。

持有股票有什麼區別 作為記錄持有人和受益所有人（以街道名稱持有股份）？

如果您的股票已註冊 以您的名義向我們的過户代理西海岸股票轉讓有限公司，您是這些股票的 “記錄持有者”。如果你 是記錄保持者，這些代理材料由公司直接提供給您。

如果您的股票持有 股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人，您被視為所持股票的 “受益所有人” 在 “街道名稱” 中。如果您的股票以街道名義持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您。 就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為 受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對五個事項進行表決：

如果正確處理另一件事怎麼辦 在年會之前？

董事會不認識其他人 將提交年度會議審議的事項。如果在年會之前適當地提出了任何其他事項， 隨附代理人中點名的人員打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東

為了方便起見，請錄製 我們普通股的持有人有四種投票方式：

在街頭持有的股份的受益所有人 姓名

為了您的方便，有益 我們普通股的所有者有四種投票方式：

如果您通過互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。

所有有權投票的股票 並由在年會之前收到且未被撤銷的正確填寫和執行的代理人代表，將在年度會議上進行投票 按照年會前交付的代理文件中的指示開會。如果您沒有説明應如何就某一事項對股票進行投票， 您的正確填寫和執行的代理人所代表的股票將按照董事會對每份列舉提案的建議進行投票， 關於可能在年會上適當提出的任何其他事項以及與年度會議行為有關的所有事項 年度會議。如果您是註冊股東並參加年會，則可以親自交付填寫好的代理卡。 如果您是街道名稱股東並希望在年會上投票，則需要從該機構獲得一份委託書 它持有你的股份。所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他將單獨列出 將贊成票和反對票、棄權票和經紀人無票列為表格。

我們提供互聯網代理 投票允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票的真實性和正確性 指令。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網使用費 接入提供商和電話公司。

我有多少選票？

關於每個待表決的問題 之後，截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股均有一票投票。

我的投票是保密的嗎？

是的，你的投票是保密的。 只有選舉檢查員、幫助處理和計票的個人以及出於法律原因需要進入的人 將有機會獲得您的投票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

什麼構成法定人數？

至 在年會上開展工作，我們必須達到法定人數。當大多數有權投票的股份為時，即達到法定人數 記錄日期的，由本人或代理人代表。因此，截至目前已發行的3,108,797股股票中超過50％的持有人 記錄日期必須親自或由代理人代表才能在年會上達到法定人數。您的股票將計入 只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您投票時，法定人數才是法定人數 親自參加年會。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。我們擁有的股份 不被視為未出席或被視為出席年會。如果年會沒有達到法定人數， 年會主席可以宣佈年會休會。

如果我沒有具體説明，我的股票將如何投票 指令？

我們必須對您的股票進行投票 你已經指示了。如果在某個問題上登記在冊的股東沒有給出任何具體指示，但已普遍授權我們 要對股票進行投票，將按以下方式進行投票：

這種授權將存在， 例如，如果登記在冊的股東只是在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡，但沒有指明其股票的狀況 對一項或多項提案進行了投票。如果其他事項在年會之前妥善解決，而你沒有提供具體的投票指示， 您的股票將由代理人酌情投票。

如果您的股票持有 街道名稱，見”什麼是經紀人非投票？”下文將介紹銀行、經紀商和其他此類持有人的能力 根據記錄，可自行決定對其客户或其他受益所有人的非指示性股票進行投票。

選票是如何計算的？

選票將由 為年會任命的選舉檢查員，他們將分別計算董事選舉中的 “FOR”、“WITHOLD” 和中間人不投票；對於其他提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和中間人投票 不投票。

什麼是經紀商無票？

如果您的股票持有 街道名稱，你必須指示持有你股票的組織如何對你的股票進行投票。如果您在代理卡上簽名但不要 提供有關您的經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，您的經紀人將按照建議對您的股票進行投票 由董事會審議。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行投票。這個 投票被稱為 “經紀人不投票”。因為根據特拉華州法律，經紀人的無投票權不被視為有權投票 在年會上，經紀人的無票將不包括在任何提案的投票結果列表中，因此， 不會對這些提案產生任何影響。

經紀人不能使用 就董事選舉進行股份投票的自由裁量權（提案1）、經修訂和重述的2020年計劃（提案2）， 或者，如果他們沒有收到客户的指示，則重組公司（提案3）。請提交您的投票指示 表格，這樣你的選票就會被計算在內。

什麼是棄權？

棄權是股東的 肯定地選擇拒絕對提案進行表決。根據特拉華州法律，棄權票被視為出席並有權投票的股份 在年會上。但是，我們的修訂和重述章程（“章程”）規定，除非另有明確規定 根據法規，我們的股東的行動（董事選舉除外）只有在大多數股份的情況下才能獲得批准 在場並有權在那裏投票的股票對此類行動投贊成票。特拉華州通用公司法規定，重組 需要獲得有權就此進行投票的股本總票數的多數的批准。

每項提案需要多少票 要通過？

投票程序是什麼？

在代理人就此進行投票時 對於董事的選舉，您可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕”。關於其他提議, 你可以對每項提案投贊成、反對或 “棄權” 票。你應該指定你各自的選擇 在隨附的代理卡或您的投票説明表上。

我的代理可以撤銷嗎？

你可以撤銷你的代理 並通過向Silo Pharma的部長髮出書面通知，通過交付，在代理人投票之前隨時收回您的投票權 一份正確填寫的、註明日期的代理卡或投票指示表，或者在年會上親自投票。所有書面通知 撤銷權和其他有關撤銷代理的通信應發送至：位於西爾萬大道560號的Silo Pharma, Inc. 新澤西州恩格爾伍德懸崖3160號套房 07632。計算在內的是您最新的代理卡或互聯網代理。

誰在支付所涉及的費用 準備並郵寄此委託聲明？

涉及的所有費用 在準備、彙編和郵寄這些代理材料時，我們將支付所有招攬代理的費用。除了 通過郵寄方式進行招標，我們的官員和其他員工可以通過電話或親自徵集代理人。這些人將獲得 除了正常工資外，沒有其他服務補償。還將與經紀公司和其他託管人作出安排, 被提名人和受託人向這些人持有的登記股份的受益所有人轉發招標材料，以及 我們可以向此類人員報銷他們在轉發招標材料時產生的合理的自付費用。如果您在完成代理時有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫活動管理 撥打免費電話 1-855-246-4705 或致電 +1 (212) 632-8422 或發送電子郵件至 info@campaign-mgmt.com 在北美以外的地方領取。

我有持不同政見者的評估權嗎？

我們的股東沒有 特拉華州法律或我們的管理文件規定的與年會表決事項相關的評估權。

我怎樣才能知道投票結果 在年會上？

初步投票結果 將在年會上宣佈。此外，最終投票結果將在我們預期的8-K表最新報告中披露 在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請提交 在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步業績 並且，在我們得知最終結果後的四個工作日內，再提交一份8-K表格以發佈最終結果。

股東提案何時到期 2024 年年會？

打算擁有的股東 已考慮將該提案納入我們的代理材料中，以便在2024年年度股東大會（“2024”）上提交 年會”）必須不遲於2024年9月5日在公司總部向我們提交提案， 提案必須按照《交易法》第14a-8條的規定提出。如果是 2024 年年會的日期 自2023年年會之日起，已更改了30多天，打算考慮提案的股東們 要包含在我們的2024年年會上提交的代理材料中，必須將提案提交給我們的公司總部 在我們開始打印和發送2024年年會代理材料之前的合理時間內。

有意向的股東 要在不將提案納入我們的代理材料的情況下在2024年年會上提交提案，則必須發出通知 向我們的祕書提交此類提案，以便我們的祕書在8月或之後在我們的主要執行辦公室收到此類通知 2024 年 8 月 8 日但不遲於 2024 年 9 月 5 日；但是，前提是，如果 2024 年年會日期在 30 天之前召開， 或在 2024 年 12 月 4 日之後推遲超過 60 天，考慮將其納入我們 2024 年年會的代理材料， 股東提案必須以書面形式提交給我們在恩格爾伍德懸崖西爾文大道560號3160套房Silo Pharma, Inc. 的祕書， 新澤西州07632，且不早於120的營業結束日期（定義見章程）^第四 在這樣的前一天 年會，且不遲於 (i) 90 年營業結束時間^第四 此類年會的前一天或 (ii) 那個 10^第四 首次發佈此類會議日期的第二天（定義見章程） 由公司製造。

在 命令股東及時通知董事提名，以便將其納入與之相關的通用代理卡 2024 年年會，通知必須在上文章程預先通知條款中披露的相同截止日期之前提交 並且此類通知必須包括經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19（b）條所要求的所有信息（ “交易法”），此類股東必須遵守《交易法》第14a-19條的所有要求。

還建議股東 審查我們的章程，其中包含與股東提案和董事提名相關的其他要求，包括誰 可以提交它們以及必須包含哪些信息。

我們保留拒絕的權利， 對任何不符合這些要求和其他適用要求的提案排除不合時宜或採取其他適當行動.

公司的高級管理人員和董事嗎 對年會將要採取行動的任何事項感興趣嗎？

董事會成員有 對提案1的興趣，即選舉本文規定的四名董事候選人進入董事會。此外，我們的高級職員和董事 可能是經修訂和重述的2020年計劃下未來獎勵的獲得者，如本委託書標題下所述 “提案2：批准經修訂和重述的2020年綜合股權激勵計劃。”董事會成員和執行官 Silo Pharma的高級管理人員對提案3、重組、提案4、批准公司修正案沒有任何利益 經修訂和重述的公司註冊證書，將公司的法定普通股數量從5億股減少到原來的5億股 至1億元，或批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命，提案 5。

公司治理標準和董事 獨立

我們致力於打造優秀的企業 治理實踐。這些做法為我們董事會和管理層推行戰略提供了重要框架 有利於股東的目標。

董事會組成和領導結構

我們的董事會由 四名董事，其中三名是獨立董事。我們的首席執行官埃裏克·韋斯布魯姆同時擔任董事會主席。由於 我們公司的規模，我們認為這個董事會的規模和結構是適當的。我們認為，四個中的三個 董事會成員的獨立性增強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性，並提供 用於客觀評估和監督管理層的業績以及管理問責制.此外，理事會 認為魏斯布魯姆先生最適合擔任董事長，因為他是最熟悉公司業務的董事 和行業，也是最有能力有效確定戰略優先事項並領導討論和執行的人 企業戰略的。此外，董事會認為，董事長和首席執行官的共同作用加強了 董事會與管理層之間的溝通。此外, 作為主要負責管理日常業務的個人, Weisblum 先生最適合主持董事會會議，並確保提請董事會注意關鍵業務問題和風險 我們的董事會。因此，我們認為，目前沒有必要設立首席獨立董事職位。

董事會在風險監督中的作用

公司董事會 致力於營造一種將日常決策與風險意識相結合的企業文化，並有助於確保公司的 長期戰略舉措與其風險偏好一致。董事會已確定總體責任 監督公司的企業風險管理的責任在於全體董事會，而不是任何特定的董事會級別 委員會。審計委員會認識到識別、評估和監測可能產生重大不利影響的風險的重要性 對公司的影響，包括運營、財務和戰略風險。在履行其風險監督職能時，董事會已授權 其三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和提名委員會——的某些監督職責 公司治理委員會。審計委員會協助董事會履行其在以下方面的監督職責 轉到重大財務風險敞口領域的風險管理、財務報告的內部控制、披露控制和 程序以及法律和監管合規性。薪酬委員會協助董事會評估以下因素造成的風險 我們的薪酬政策中固有的激勵措施。提名和公司治理委員會為董事會提供協助 履行其對公司、法律和監管風險管理的監督職責。

董事獨立性

我們的普通股已上市 在納斯達克資本市場上。根據納斯達克股票市場的規則，獨立董事必須占上市公司的多數 公司的董事會。此外，納斯達克股票市場的規則要求，除特定例外情況外，每個 上市公司審計、薪酬、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員必須 成為 “獨立董事”。根據納斯達克股票市場的規則，董事只有資格成為 “獨立人士” 董事”，如果該公司的董事會認為該人之間沒有會干涉的關係 在履行董事職責時行使獨立判斷力。此外，薪酬委員會成員 不得與上市公司存在對董事獨立於管理層的能力至關重要的關係 與薪酬委員會成員的職責有關。

審計委員會成員必須 還符合《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了在目的上被視為獨立的 根據第10A-3條，上市公司審計委員會的成員除以審計成員的身份外，不得以 委員會、董事會或任何其他董事會委員會：(i) 直接或間接接受任何諮詢、諮詢或其他 來自上市公司或其任何子公司的補償費，或 (ii) 是上市公司或其任何一方的關聯人士 子公司。

我們的董事會有 對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們有實質性關係 可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力.結果 審查，我們的董事會確定 Wayne D. Linsley、Jeff Pavell博士和凱文·穆尼奧斯博士， 代表我們四名現任董事中的三名，是適用規則定義的 “獨立董事”， 美國證券交易委員會的法規以及納斯達克股票市場的上市要求和規則。在做出這些決定時，我們的董事會 董事們審查並討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人的信息 可能與我們和我們的管理層相關的活動和關係，包括每個人對我們股本的實益所有權 非僱員董事和任何關聯公司。

我們董事會委員會

我們的董事會有 成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會的組成如下 以及下文描述的職責。成員在這些委員會任職，直至他們辭職或直到我們的董事會另有決定 董事們。這些委員會都有書面章程，章程副本可在我們的網站上查閲 www.silopharma.com。 此外，必要時可在董事會的指導下不時設立特別委員會，以便 解決具體問題。

審計委員會

我們的審計委員會負責 因為，除其他外：

我們的審計委員會包括 韋恩·林斯利、傑夫·帕維爾博士和凱文·穆尼奧斯博士以及韋恩·林斯利 擔任主席。我們的董事會已確定 Wayne D. Linsley、Jeff Pavell 博士和 凱文·穆尼奧斯博士均符合納斯達克規則下的 “獨立董事” 定義，而且他們符合 《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們審計委員會的每位成員都符合金融知識要求 納斯達克的。此外，我們的董事會已確定韋恩·林斯利符合 “審計委員會財務專家” 的資格， 因此，S-K法規第407（d）（5）項中定義了該術語。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 除其他外，負責：

我們的薪酬委員會 由韋恩·林斯利、傑夫·帕維爾博士和凱文·穆尼奧斯博士組成，還有韋恩 D. Linsley 擔任主席。我們的董事會已經確定 Wayne D. Linsley， 根據納斯達克的規定，傑夫·帕維爾博士和凱文·穆尼奧斯博士是獨立董事。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 除其他外，負責：

我們的提名和公司 治理委員會由韋恩·林斯利、傑夫·帕維爾博士和凱文·穆尼奧斯博士組成， 由韋恩·林斯利擔任主席。我們的董事會已確定 Wayne 根據納斯達克的規定，D. Linsley、Jeff Pavell博士和凱文·穆尼奧斯博士是獨立董事。

商業行為與道德守則

我們通過了一份書面文件 適用於我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官）的商業行為和道德準則， 首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該代碼的副本是 發佈在我們的網站上， www.silopharma.com。我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克要求的所有披露 關於對《守則》任何條款的任何修正或豁免的規則。

防套期保值

作為我們內幕交易的一部分 政策，我們的所有高級職員、董事、員工和顧問以及家庭成員或其他與上述任何人同住一户的人 或可能獲得有關我們公司的重大非公開信息的人員禁止賣空我們的證券， 任何涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易以及涉及看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易 基於我們的證券。我們的內幕交易政策進一步禁止這些人以保證金購買我們的證券、借款 除非我們的內部人士預先清算，否則以持有我們證券的任何賬户進行抵押或質押我們的證券作為貸款抵押品 交易合規官。截至2022年12月31日，我們的董事或執行官均未質押任何普通股 股票。

家庭關係和其他安排

沒有家庭關係 在我們的董事和執行官中。我們的執行官和董事之間沒有安排或諒解 根據該協議，任何董事或執行官過去或將要被選為董事或執行官。

參與某些法律訴訟

我們對此一無所知 我們的董事或高級管理人員在過去十年中參與了與破產、破產事宜有關的任何法律程序， 刑事訴訟（交通和其他輕罪除外），或受第401（f）項規定的任何條款的約束 法規 S-K。

董事會和委員會會議和出席情況

董事會和 其委員會全年定期開會, 還舉行特別會議, 不時經書面同意採取行動。期間 2022財年，董事會舉行了4次會議。此外，我們的審計委員會舉行了5次會議，我們的薪酬委員會也舉行了5次會議 而且我們的提名和公司治理委員會沒有開會。在2022財年，我們的所有董事的出席人數都減少了 超過董事會舉行的會議總數和所有人舉行的會議總數的75％ 他/她任職的董事會委員會。董事會的獨立成員也可以單獨開會，無需 管理董事定期討論獨立董事認為適當的事項。

董事會出席年度股東會議 會議

我們邀請並鼓勵每個人 我們董事會成員將出席我們的年度股東大會。我們沒有關於出勤率的正式政策 我們由董事會成員召開的年度股東大會。

與董事溝通

股東和利益相關者 希望與本公司董事會溝通的各方、董事會整體非管理層成員、委員會 董事會成員或我們董事會的特定成員（包括我們的主席）可以通過寫信給：

Silo Pharma, Inc.

西爾萬大道 560 號，3160 套房

新澤西州恩格爾伍德懸崖 07632

所有信函通信 提請我們祕書注意的將由祕書審查並提供給董事會成員，除非 此類通信是未經請求的物品、銷售材料和其他例行項目以及與職責和責任無關的物品 董事會的。

評估董事候選人的注意事項

我們的董事會是 負責確定、考慮和推薦董事會成員候選人。多種方法 用於識別和評估董事候選人，目標是保持和進一步發展多元化、經驗豐富且高度重視的董事候選人 合格的董事會。候選人可以通過現任董事會成員、專業人才搜尋引起我們的注意 公司、股東或其他人。

我們的董事會鼓勵 甄選將為公司整體企業目標做出貢獻的董事。個別董事可能不時 審查並向董事會推薦董事所需的資格、專長和特徵，包括 諸如經驗的廣度、對我們業務和行業的瞭解、投入足夠時間和精力的意願和能力等因素 對董事會而言、為董事會的整體效率做出貢獻的能力以及董事會的需求 董事及其委員會。不符合所有這些標準的特殊候選人仍可被考慮。在評估潛力時 董事會候選人，董事會根據董事會的具體需求考慮這些因素 當時的董事人數。

預計董事將 花費必要的時間和精力來妥善履行該董事的職責。因此，預計會有一名董事 定期出席董事會和該董事所在委員會的會議，並在會前審查材料 為此類會議預先分發。因此，其他上市公司董事會和其他董事會（或類似的管理機構）的數量 將考慮潛在被提名人是哪些成員，以及他或她的其他專業職責。沒有 限制董事可以任職的任期；但是，在評估連任提名建議時， 董事會考慮董事的任期。我們在全公司範圍內重視多元化，但尚未就以下方面採取具體政策 董事會多元化。

提案 1

董事選舉

在年會上， 股東將選出四名董事任期至2024年年會。董事由多數票選出 股東們。如果被提名人在年會時無法或不願擔任董事，則代理人 將投票選出本屆董事會或代理持有人為填補該空缺而指定的任何替代候選人，或餘額 在未提名替代人的情況下被提名的被提名人，否則將根據章程縮小董事會的規模 公司。董事會沒有理由相信以下人員將無法或不願擔任提名人或董事 如果當選。

假設存在法定人數， 在有權投票給這些人的股份中獲得最高贊成票的四名被提名人將被選為 本公司董事的任期為一年。除非另有標記，否則收到的代理將被投票選為 “支持” 選舉 被提名者名單如下。如果有更多人被提名參選董事，則代理持有人打算 對他們收到的所有代理人進行投票，以確保下列被提名人的當選，在這種情況下，還要確保具體的候選人 投票選出的被提名人將由代理持有人決定。

有關董事候選人的信息

下面列出的是當前的 被提名在繼任者當選並獲得資格之前任職的董事，以及他們在記錄之日的年齡。

業務背景和某些其他信息 關於我們的董事見下文。

埃裏克·韋斯布魯姆

埃裏克·韋斯布魯姆是 公司創始人、總裁兼首席執行官，並擔任公司董事會主席。事先 在創立公司之前，Weisblum 先生是私人投資者、董事會成員和多家公司的顧問。Weisblum 先生有經驗 在許可治療資產和協助其開發方面。結果，Weisblum 先生帶來了將近 20 年的經驗 在構建和交易金融工具方面的經驗。Weisblum 先生曾是國內證券的註冊代表， 總部位於新澤西州的經紀交易商。在國內證券工作期間，Weisblum先生曾擔任第7系列——通用證券代表 系列63 —統一證券代理人州法律考試，以及系列55—註冊股票交易者證券註冊。來自 1993 年至 2002 年，Weisblum 先生在 M.H. Meyerson & Co. 發起、架構、交易並進行了結構化融資交易。Inc.， 一家上市的註冊投資銀行。他擁有哈特福德大學巴尼商學院的學士學位。

韋恩·D·林斯利

韋恩·D·林斯利有 自 2020 年 1 月起擔任本公司董事。林斯利先生在企業管理方面擁有40多年的經驗。自四月以來 2020 年，林斯利先生曾擔任臨牀階段生物製藥公司 Hoth Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：HOTH）的董事會成員 公司。自 2021 年 8 月起，林斯利先生一直擔任區塊鏈 DatChat, Inc.（納斯達克股票代碼：DATS）的董事會成員， 網絡安全和社交媒體公司。從2014年到2021年9月，林斯利先生擔任首席財務官Oncall的運營副總裁， Inc.，一家以外包方式提供財務報告和財務總監服務的公司，此前，在2012年至2014年期間，先生 林斯利曾在首席財務官Oncall, Inc.擔任獨立承包商。Linsley 先生擁有工商管理理學學士學位 來自錫耶納學院。我們認為，由於林斯利先生的經驗，他有資格擔任我們董事會成員 擔任上市公司董事和財務報告背景。

凱文·穆尼奧斯博士

凱文·穆尼奧斯博士 自 2020 年 10 月起擔任本公司董事。自2021年12月以來，穆尼奧斯博士一直在教授生物醫學和醫學 對帕薩克縣技術學院的幹預。自 2008 年 6 月起，穆尼奧斯博士一直擔任運營和醫療總監 賓夕法尼亞州物理醫學與康復中心助理，該中心是一家專門治療運動的診斷和治療機構， 脊柱、骨科和神經肌肉疾病。穆尼奧斯博士擁有澤維爾大學醫學院的醫學博士學位 以及密歇根大學運動學理學學士學位。我們相信穆尼奧斯博士有資格服務 之所以成為我們董事會成員，是因為他的醫學背景和業務運營經驗。

傑夫·帕維爾博士

帕維爾博士曾任職 自2022年9月起擔任我們的董事。自2017年1月以來，帕維爾博士一直擔任恩格爾伍德健康中心的康復醫學主任， 自2005年11月起，他一直在紐約長老會哥倫比亞大學歐文醫學中心任教。此外， 自2020年12月以來，他一直在西頓霍爾哈肯薩克子午線醫學院任教。此外，自2010年以來， 帕維爾博士曾在門診外科中心Patient Care Associates擔任合夥人，自2002年以來，他一直擔任合夥人 在物理醫學和康復中心，這是一家為脊柱、運動和工傷患者提供服務的私人醫療機構。 Pavell博士是董事會認證的醫生，專門研究物理醫學和康復領域。帕維爾博士也獲得了認證 從事疼痛醫學，專門研究最先進的脊柱非手術治療、運動和介入性止痛藥物。博士 Pavell 擁有約翰霍普金斯大學的文學學士學位和紐約整骨學院的榮譽博士學位 醫學。自2022年12月起，帕維爾博士一直擔任臨牀階段生物製藥公司Hoth Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：HOTH）的董事 公司。Pavell博士擁有紐約整骨醫學院的醫學博士學位和該學院的文學學士學位 約翰·霍普金斯大學政治學。我們認為 Pavell 博士有資格擔任我們董事會成員 由於他的醫學背景和在醫療保健行業的執業經驗。

董事會多元化矩陣

我們的提名和公司 治理委員會致力於促進董事會的多元化。我們對現任董事進行了調查，並詢問了每位董事 董事使用以下一個或多個類別來自我識別自己的種族、民族和性別。截至本次調查的結果 記錄日期包含在下面的矩陣中。

董事會建議

董事會建議你投贊成票 本提案中列出的每位董事會被提名人 1.

執行官員

以下是傳記 截至記錄日期，我們的執行官及其年齡摘要，但Weisblum先生除外，他的傳記包含在 標題為 “提案 1：選舉董事”，如上所示：

丹尼爾·雷威克

Ryweck 先生曾任職 自2022年9月起擔任公司首席財務官。自 2020 年 1 月起，Ryweck 先生一直擔任 Mill City Ventures 的財務總監 III Ltd.（納斯達克股票代碼：MCVT），一家非銀行貸款機構和專業金融公司。來自。2014 年 6 月至 2019 年 12 月，他擔任合規總監 Mill City Ventures III Ltd. 官員。Ryweck 先生擁有卡爾森管理學院會計學理學學士學位 在明尼蘇達大學。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表顯示 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們每位指定執行官獲得、賺取或支付的薪酬。

從敍述性披露到摘要薪酬 桌子

除非下文另有説明，否則有 沒有補償計劃或安排，包括從公司收到的與任何指定執行官有關的款項， 這將導致該人因辭職、退休或以其他方式終止與該機構的僱用關係而向其支付款項 公司或我們的子公司、任何控制權變更或控制權變更後個人責任的變化 該公司的。

僱傭協議

埃裏克·韋斯布魯姆

2022年10月12日， 公司與埃裏克·韋斯布魯姆簽訂了僱傭協議（“Weisblum 僱傭協議”），根據該協議 魏斯布魯姆先生（i）的基本工資為每年35萬美元，（ii）Weisblum先生將獲得10萬美元的一次性簽約獎金，以及 (iii) Weisblum 先生有權獲得高達 350,000 美元的年度獎金，但薪酬由薪酬自行決定 公司董事會委員會（“薪酬委員會”），並在取得額外成就後 薪酬委員會不時制定的標準（“年度獎金”）。此外，根據Weisblum 僱傭協議，Weisblum 先生因死亡或完全殘疾（定義見Weisblum 僱傭協議）終止僱傭關係時 協議），以及截至其解僱之日的任何應計但未支付的薪酬和休假工資以及任何其他福利 根據當時未償還的任何福利計劃（定義見Weisblum 僱傭協議）應計給他，並獲得報銷 在該解僱日期之前發生的有據可查的、未報銷的費用（統稱為 “Weisblum 付款”），先生 Weisblum 還有權獲得以下遣散費：(i) 其當時基本工資的 24 個月；(ii) 如果Weisblum 先生選擇 根據COBRA權利（定義見Weisblum 僱傭協議）繼續承保團體健康保險，然後為 Weisblum 先生被解僱後的 24 個月期間，他只需支付 COBRA 版權全額費用中的一部分 相等於在職僱員在相應計劃年度的保費（如有）的保障份額；以及（iii）付款 按比例計算與 Weisblum 先生參與的任何獎勵計劃相關的任何年度獎金或其他款項 截至其解僱之日（連同魏斯布魯姆補助金，“Weisblum 遣散費”）。此外，根據 Weisblum 僱傭協議，Weisblum 先生被解僱後 (i) 在提前 90 天書面通知他後選擇 (A) 公司或 (B) 出於正當理由（定義見Weisblum 僱傭協議），(ii) 公司無故解僱（如定義） 在 Weisblum 僱傭協議中）或（iii）在合同完成後 40 天內終止Weisblum 先生的聘用 控制權變更交易（定義見Weisblum 僱傭協議），Weisblum 先生將獲得 Weisblum Serverance；前提是， 但是，Weisblum先生有權獲得至少20萬美元的按比例分配的年度獎金。此外，向先生發放的任何股權補助 Weisblum 應在出於正當理由終止對Weisblum 先生的僱用後立即歸屬，或由公司自行選擇 提前90天書面通知Weisblum先生，無故地。

丹尼爾·雷威克

2022年9月28日， 該公司與丹尼爾·雷威克簽訂了僱傭協議（“Ryweck僱傭協議”）。根據條款 在《僱傭協議》中，Ryweck先生將 (i) 獲得年薪42,000美元的基本工資（“基本薪酬”） 按月等額分期支付，並且（ii）有資格獲得年度全權獎金。Ryweck 先生的訂婚期限 根據僱傭協議，從生效日期（如《僱傭協議》中定義）開始並持續到9月 2023 年 28 日，除非根據僱傭協議的條款提前終止。Ryweck 先生的就業期限 協議將自動連續續訂一年，直至由 Ryweck 先生或公司終止。

2022 年 10 月 12 日 公司與公司之間訂立了對僱傭協議的修正案（“Ryweck修正案”） 丹尼爾·雷威克於2022年9月27日發表聲明，根據該協議，雷威克先生的基本工資將增加到每年6萬美元。

終止時可能的付款

如果 Weisblum 先生死了 或完全殘疾、辭職、因正當理由（如協議中所定義）、無故解僱（如協議中所定義） 或者在控制權變更後的40天內（根據協議的定義），他有權獲得24個月的遣散費。

下表集 關於在各種情況下可能向Weisblum先生支付的款項的定量信息。 可能的補助金基於上文討論的Weisblum先生的僱傭協議的條款。如需更詳細的描述 在Weisblum先生的僱傭協議中，見上面的 “僱傭協議” 部分：

股權 撥款慣例

2020 年綜合股權激勵計劃

開啟 2021 年 1 月 18 日，公司董事會批准了 Silo Pharma, Inc. 2020 年綜合股權激勵計劃（ “2020年計劃”）。2020年計劃規定發行激勵性股票期權，非法定 股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。

開啟 2023 年 9 月 15 日，我們的董事會批准了經修訂和重述的 2020 年計劃（更多信息參見提案 2）並提出建議 致我們的股東和年會，以批准經修訂和重述的2021年計劃。

獎金 安排

根據條款 上述高管僱傭協議，公司有權通過董事會自由決定每年的金額 高管可能獲得的激勵性獎金根據對公司2022年日曆年業績的審查， 董事會自行決定向薪酬彙總表中列出的指定執行官支付獎金 以上。

財年末的傑出股票獎勵 桌子

下表提供了 有關我們每位指定執行官持有的截至未兑現的期權和限制性股票單位獎勵的信息 2022年12月31日。截至2022年12月31日，沒有未償還的股票獎勵或其他股權獎勵。

根據材料披露股權獎勵 非公開信息：無

薪酬與績效披露

按照 美國證券交易委員會關於薪酬與績效（PVP）的披露要求本節介紹了美國證券交易委員會定義的 “薪酬” 實際已支付”，即截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度的NEO上限，以及我們的財務業績。 也是美國證券交易委員會的要求，本節將CAP與用於衡量每個此類財年TLSS績效的各種衡量標準進行了比較。

薪酬與績效 tab—e-薪酬定義

工資、獎金、股票 就上限和薪酬彙總表而言，獎勵和所有其他薪酬均以相同的方式計算，或 SCT 值。計算CAP和SCT總薪酬的主要區別在於 “股票” 價值的計算 獎勵”，下表描述了就SCT總額和CAP而言，這些獎勵的估值方式的差異：

薪酬與績效表

非員工 董事薪酬

下表顯示 每位擔任我們董事會非僱員成員並因此獲得薪酬的人的總薪酬 在截至2022年12月31日的財政年度內提供服務。除了表中列出並在下文進行更全面的描述外，我們做到了 不向任何非僱員成員支付任何薪酬、進行任何股權獎勵或非股權獎勵，也不得向其支付任何其他薪酬 我們將在 2022 年成為董事會成員。

董事薪酬

董事薪酬 程式

我們的現任董事 薪酬計劃旨在通過實施使我們的董事薪酬計劃與股東的長期利益保持一致 一項由現金和股權補償組成的計劃。

在設定董事薪酬時 我們會考慮董事為履行公司職責所花費的時間以及技能水平和經驗 這是我們董事會要求的。我們還會考慮處境相似的公司的董事會薪酬做法，同時牢記這一點 我們的薪酬理念和股東的利益。董事還將獲得費用報銷，包括 參加董事會和委員會會議的合理差旅費、合理的外部研討會費用以及其他與董事會特別相關的費用 開支。

某些關係和關聯方交易

在我們結束的財政年度中 2022年12月31日和2021年12月31日，我們尚未參與交易所涉金額超過的交易 在12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％之間取較低者，其中任何一個 我們的董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或其中的任何成員 上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的物質利益，但股權和其他利益除外 薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見本委託書的其他地方。我們不是 否則就是當前關聯方交易的當事方，並且目前沒有提出任何涉及交易金額的交易 超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的12萬美元或總資產的1％，以較低者為準 關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

某些受益所有人的擔保所有權

以及管理和相關的股東事務

下表列出了 截至記錄之日，有關我們普通股受益所有權的某些信息：

這個 所有權百分比信息基於截至記錄日已發行的3,108,797股普通股。尊重的信息 每位董事或董事、被提名人、高級管理人員或受益擁有人已提供超過5％的普通股權的受益所有權 股票。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常歸因於受益所有權 向擁有這些證券的唯一或共同表決權或投資權的人提供證券。此外， 規則將截至特定日期的證券實益所有權歸因於持有購買股票的期權或認股權證的人 普通股，可在該日起60天內行使。這些股票被視為已發行且實益持有 由持有這些期權或認股權證的人以計算該人的所有權百分比，但事實並非如此 就計算任何其他人的所有權百分比而言，被視為未償還債務。除非另有説明，否則這些人 或本表中列出的實體對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權 他們，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明， 表中列出的每個人或實體的地址是 c/o Silo Pharma, Inc.，西爾萬大道 560 號，3160 套房，新州恩格爾伍德懸崖 澤西島 07632。

提案 2

批准經修訂和重述的筒倉製藥， INC。
2020年綜合股權激勵計劃

採用 Silo Pharma, Inc. 的原因 經修訂和重述的2020年綜合股權激勵計劃

最初是我們的董事會 2021 年 1 月 18 日通過了 Silo Pharma, Inc. 2020 年綜合股權激勵計劃，我們的股東最初採用了這樣的計劃 計劃於 2021 年 3 月 10 日發佈。我們最初授權發行我們的17萬股股票 據此發行的普通股。

九月 2023 年 15 月 15 日，我們的董事會通過了 Silo Pharma, Inc. 經修訂和重述的 2020 年綜合股權激勵計劃，該計劃 (i) 將根據該計劃可能發行的普通股數量增加30萬股，並且（ii）包括回扣條款 遵守適用法律的最新發展。經修訂和重述的2020年計劃將在該日生效（如果有的話） 它已獲得我們的股東的批准（“生效日期”）。

如果該提案獲得批准, 根據經修訂和重述的2020年計劃，47萬股公司普通股將 可以獲得資助。

經修訂和重述的2020年計劃的計劃管理員可以授予 激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的股票 獎勵參與者根據經修訂和重述的2020年計劃收購我們的普通股。預計，經修正的 而重述的2020年計劃將由董事會管理，或者，如果董事會不管理經修訂和重述的計劃，則將由董事會管理 2020年計劃，董事會的一個委員會（包括公司的薪酬委員會）。公司普通股每股收盤價 截至記錄日期，股票為1.52美元。下表列出了截至記錄日期每類參與者的大致人數 有資格參與經修訂和重述的2020年計劃及其參與的基礎。

授予期權、股票升值 向選定員工、董事和獨立人士提供的權利、普通股限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵 本公司或其關聯公司的承包商，其貢獻對公司的成長和成功至關重要，(ii) 加強 這些人對公司及其關聯公司的承諾，(iii) 激勵這些人忠實而勤奮地履行職責 他們的責任；(iv) 吸引和留住有能力和敬業精神的人才，他們的努力將帶來長期增長 以及公司的盈利能力。

提議的股票數量 根據經修訂和重述的2020年計劃可獲得補助金旨在使公司能夠適當地激勵符合資格的計劃 接收者在前進的基礎上。

稀釋、可用股票和歷史股票 庫存使用情況

稀釋。視股東而定 批准經修訂和重述的2020年計劃，根據該計劃預留和可供發行的普通股數量 根據經修訂和重述的2020年計劃授予的獎勵應為47萬股，約佔公司股票的百分比 截至2023年10月，公司在全面攤薄的基礎上已發行和流通的普通股。審計委員會認為 這種數量的普通股構成了合理的潛在股權稀釋，為員工提供了巨大的激勵 和服務提供商將增加公司對所有股東的價值。公司普通股每股的收盤交易價格 截至記錄日期的股票為 $.

截至記錄日期，我們有：(i) 3,108,797股已發行普通股； (ii) 28,849份已發行股票期權（既得和未歸屬），加權平均行使價為每股7.28美元；（iii）404,580美元 已發行的股票認股權證，加權平均行使價為每股14.05美元，（iv）未歸屬限制性股票 傑出的。

可用股份；一定 侷限性。根據經修訂和重述的2020年預留和可供發行的普通股的最大數量 計劃將為47萬股；前提是根據經修訂和重述的2020年計劃發行的豁免計劃發行的普通股 獎勵不計入股份限額。我們使用 “豁免獎勵” 一詞來指（i）假設中授予的獎勵 取代或取代我們或我們的任何子公司收購的其他商業實體先前授予的未償獎勵 或我們或我們的任何子公司與之合併，(ii) 適用法律所述的 “就業激勵” 獎勵， 或 (iii) 參與者按公允市場價值購買的獎勵。

不超過 470,000 股 公司的普通股應根據激勵性股票期權的行使發行。

留待發行的新股 根據經修訂和重述的2020年計劃，可以是經授權但未發行的公司普通股或公司股份 公司已經或可能在公開市場、私下交易或其他方式重新收購的普通股。如果有的話 受獎勵的公司普通股將被沒收、取消、交換或交出，或者如果獎勵終止 或在不向參與者分配股份的情況下到期，與該獎勵相關的公司普通股股份 在任何此類沒收、取消、交換、退出、終止或到期的情況下，將再次可用於獎勵 根據經修訂和重述的2020年計劃，但以下情況除外：(i) 公司在經修訂和重述的2020年計劃中重新收購的任何公司普通股 公開市場或以其他方式使用行使期權的現金收益，以及 (ii) 已交出的公司普通股的任何股份 或者由於無法再支付獎勵的行使價和/或與獎勵相關的預扣税款而被扣留 根據經修訂和重述的2020年計劃獲得的獎勵。如果獎勵以公司普通股計價，但已結算 根據修正案，以前獲得獎勵的普通股數量將以現金形式再次可供補助 重申了2020年計劃。如果獎勵只能以現金結算，則不會計入普通股總數 可根據經修訂和重述的2020年計劃獲得資助。但是，在行使與任何其他裁決同時授予的任何裁決時 獎勵，行使該獎勵的股份數量和此類股份數量的相關獎勵將被取消 根據經修訂和重述的2020年計劃，公司的普通股將不再可供撥款。

正如我們的負責人所展示的那樣 過去幾年中股權的使用情況以及與股權和高管薪酬做法相關的良好公司治理做法 總的來説，根據經修訂和重述的2020年計劃預留的股票將為我們提供持續增長所需的平臺， 同時管理項目成本並在可接受的行業標準範圍內共享利用率.

Silo Pharma, Inc. 的摘要描述 經修訂和重述的2020年綜合股權激勵計劃

以下是摘要 經修訂和重述的2020年計劃的主要特徵。經修正的全文對本摘要進行了全面的限定 以及重述的2020年計劃，其副本作為附錄A附於本委託書中

獎項的類型。這個 經修訂和重述的2020年計劃規定發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權 （“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票獎勵。上面描述的項目 在名為 “可用股份；某些限制” 的部分中，以引用方式納入此處。

行政。這個 經修訂和重述的2020年計劃將由董事會管理，或者如果董事會不管理經修訂和重述的2020年計劃， 符合本節適用要求的董事會任何委員會或董事會的任何其他委員會或小組委員會 不時修訂的《交易法》第16條以及任何其他適用的法律或證券交易所上市要求（每項 董事會，或此類委員會或此類小組委員會，“計劃管理員”）。計劃管理員可以解釋修正案 以及重述的2020年計劃，並可能制定、修改和撤銷規則，並做出所有其他政府必要或理想的決定 經修訂和重述的2020年計劃。

2020年經修訂和重述的 計劃允許計劃管理員選擇將獲得獎勵的合格領取者，以確定獎勵的條款和條件 這些獎勵，包括但不限於獎勵的行使價或其他收購價格、普通股數量 或受獎勵約束的現金或其他財產、獎勵期限和適用於獎勵的歸屬時間表，並修改 傑出獎項的條款和條件。

限制性股票和限制性股票 庫存單位。根據經修訂和重述的2020年計劃，可以授予限制性股票和限制性股票單位。計劃管理員將決定 收購價格、歸屬計劃和績效目標（如果有），以及適用於限制性股票授予的任何其他條件 和 RSU。如果計劃管理員確定的限制、績效目標或其他條件未得到滿足，則受限制的 股票和限制性股票單位將被沒收。在遵守經修訂和重述的2020年計劃以及適用的獎勵協議的規定的前提下， 計劃管理人有權自行決定分期為限制的失效作出規定。

除非適用的獎勵 協議另有規定，持有限制性股票的參與者通常將擁有股東的所有權利；前提是 只有在標的限制性股票歸屬時才會支付股息。在歸屬之前，RSU無權獲得分紅， 但如果授予協議有規定, 則有權獲得等值的股息.授予的參與者的權利受到限制 終止對我們的僱傭關係或服務時的股票或限制性股票單位將在獎勵協議中列出。

選項。激勵 根據經修訂和重述的2020年計劃，可以授予股票期權和非法定股票期權。“激勵性股票期權” 指根據美國國税局第422條旨在獲得適用於激勵性股票期權的税收待遇的期權 經修訂的1986年守則（“守則”）。“非法定股票期權” 是不受法定約束的期權 《守則》特定條款允許的某些税收優惠所需的要求和限制。非法定的 出於聯邦所得税的目的，經修訂和重述的2020年計劃下的股票期權被稱為 “不合格” 股票期權。根據經修訂和重述的2020年計劃授予的每份期權將被指定為非合格股票期權或激勵措施 股票期權。由計劃管理員自行決定，激勵性股票期權只能授予我們的員工、員工 我們的 “母公司”（該術語在《守則》第 424I 條中定義）或我們子公司的員工。

這個 期權的行使期權自授予之日起不得超過十年，行使價不得低於授予期權的100％ 授予期權之日普通股的公允市場價值（激勵性股票為公允市場價值的110％） 向10％的股東授予期權）。受期權約束的普通股的行使價可以現金支付，也可以按既定方式支付 由計劃管理人自行決定，(i) 通過計劃管理人批准的任何無現金行使程序（包括 （ii）通過投標所擁有的普通股的非限制性股份，扣留本來可以在行使時發行的普通股 由參與者提供，(iii) 使用計劃管理人批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或 (iv) 通過這些方法的任意組合。期權持有人將無權獲得股息或分配，也無權獲得股東的其他權利 關於在期權持有人發出書面通知之前受期權約束的公司普通股 行使並支付了行使價和適用的預扣税。

在 如果參與者終止僱用或服務，參與者可以行使自己的選擇權（在某種程度上 自終止之日起歸屬），期限為其期權協議中規定的期限。

股票 讚賞權。

非典型肺炎 可以單獨授予（“獨立特區”），也可以與根據修正案授予的任何期權的全部或部分一起授予 以及重述的2020年計劃（“相關權利”）。獨立特別行政區將使其持有人有權在行使時獲得 每股金額，不超過普通股的公允市場價值（行使之日）超過基準價格 獨立特別行政區（應不低於當日相關普通股公允市場價值的100％） 授予量）乘以行使特別行政區的股份數量。相關權利將賦予其持有者的權利 在行使特別行政區並交出相關期權的適用部分時，獲得每股上限金額 至普通股的公允市場價值（行使之日）超過相關期權行使價的部分 乘以行使特別行政區的股份數量。獨立特別行政區的行使期不得 自授予之日起超過十年。相關權利的行使期也將在其相關期權到期時到期。

這個 特區持有人將無權獲得股息或股東對公司股份的任何其他權利 普通股受特別行政區管轄，直到持有人發出書面行使通知並支付行使價和適用的預扣税 税。

在 如果參與者終止僱用或服務，特區持有人可以行使其特別行政區（限於 自終止之日起歸屬），期限為其特區協議中規定的期限。

其他 股票獎勵。計劃管理員可以根據經修訂和重述的2020年計劃授予其他股票獎勵，價值為 全部或部分參照普通股或以其他方式以普通股為基礎。計劃管理員將確定條款和 這些獎勵的條件，包括根據每項獎勵授予的普通股數量、方式 獎勵將結算，獎勵的授予和支付條件（包括實現績效目標）。 參與者在終止對我們的僱用或服務時獲得其他股票獎勵的權利將載於 適用的獎勵協議。如果以普通股的形式發放獎金，則普通股 根據計劃管理人的決定，構成此類獎金的形式應以無證形式或賬面記賬記錄來證明 或以獲得補助金的參與者的名義簽發並儘快交給該參與者的證書 在支付此類獎金之日之後。根據經修訂和重述的2020年計劃發行的任何股息或股息等值獎勵 應受到與基礎裁決相同的限制、條件和沒收風險的約束。

公平 控制權變更後傑出獎勵的調整和處理

公平 調整。如果發生合併, 合併, 重新分類, 資本重組, 分拆出去, 回購, 重組, 特別或特別股息或其他特別分配（無論是普通股、現金或其他財產的形式）， 合併、交換股份或影響我們普通股的公司結構的其他變化、公平替代或比例的變動 應在 (i) 根據經修訂和重述的2020年預留髮行證券的總數量和種類中進行調整 計劃，（ii）根據該計劃授予的任何未償還期權和特別行政區所約束的證券的種類和數量以及行使價 經修訂和重述的2020年計劃，（iii）普通股的種類、數量和購買價格，或現金金額或金額 或財產類型，受未發行限制性股票、限制性股票單位和根據修訂和重述法授予的其他股票獎勵的限制 2020年計劃以及 (iv) 任何未決獎勵的條款和條件（包括任何適用的績效目標）。公平的替代 或者也可以根據計劃管理員的決定進行除上述調整以外的調整。此外，計劃管理員 可以終止所有因支付現金或實物對價而支付的未付獎勵，其公允市場總價值等於 此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值超過總行使金額 此類獎勵的價格（如果有），但如果任何未償獎勵的行使價等於或大於該獎勵的公允市場價值 此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股份，計劃管理員可以在不付款的情況下取消獎勵 對參與者的任何考慮。對於受外國法律約束的裁決，將根據以下規定進行調整 適用的要求。除計劃管理員確定的範圍外，將對激勵性股票期權進行調整 僅限於不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的 “修改”。

改變 處於控制之中。經修訂和重述的2020年計劃規定，除非計劃管理人另有決定並有證據 在獎勵協議、僱傭、服務或其他協議中，如果發生 “控制權變更”（定義見下文），並且 參與者在完成之前受僱於本公司或其任何關聯公司，或以其他方式向其提供服務 對於控制權的變更，計劃管理人可以（i）提供任何未歸屬或不可行使的自由裁量權 裁決中帶有行使權的部分將完全歸屬和行使；以及 (ii) 導致限制，延期 適用於根據經修訂和重述的2020年計劃授予的任何獎勵的限制、付款條件和沒收條件 失效，獎勵將被視為已全部歸屬，與此類獎勵相關的任何績效條件都將被視為 在目標績效水平上完全實現。計劃管理員應酌情處理此類控制權變更 規定所有未兑現和未行使的期權和特別股權將在控制權變更完成後到期。

對於 簡而言之，經修訂和重述的2020年計劃的目的，“控制權變更” 是指發生以下任何情況 事件：(i) 個人或實體成為我們 50% 以上投票權的受益所有人；(ii) 未經批准的多數變更 我們的董事會成員；(iii) 我們或我們的任何子公司的合併或合併，但 (A) 合併或合併除外 導致我們的投票證券繼續佔倖存實體或其母公司合併投票權的50％或以上 而且我們在合併或整合前夕的董事會繼續佔尚存董事會的至少多數 實體或其母公司，或 (B) 為實施資本重組而實施的合併或合併，其中沒有人是或成為受益人 佔我們合併投票權50％以上的有表決權的有表決權證券的所有者；或（iv）股東批准我們的計劃 完成清算或解散或簽署出售或處置我們幾乎所有資產的協議， 除（A）出售或處置實體外，其合併投票權的50％以上由我們的股東擁有 與他們在出售或 (B) 向實體出售或處置之前對我們的所有權的比例基本相同 由我們的董事會控制。但是，控制權的變更不會被視為任何交易或一系列交易的結果 綜合交易，在此之前，我們的股東立即按相同比例持有 擁有我們全部或基本全部資產的實體的股權。

税 預扣税

每個 參與者必須就最高法定金額的付款做出令計劃管理員滿意的安排 根據經修訂和重述的2020年計劃授予的任何獎勵在參與者的適用司法管轄區內的税率， 由我們決定。在適用法律允許的範圍內，我們有權從任何形式的付款中扣除任何此類税款 否則歸因於參與者。經計劃管理員批准，參與者可以滿足上述要求 選擇讓我們暫停交付普通股、現金或其他財產（如適用），或者通過交付 已經擁有非限制性普通股，在每種情況下，其價值均不超過適用的預扣税款，以及 適用於納税義務。在適用情況下，我們還可能使用任何其他方法來獲得必要的付款或收益 法律，以履行我們對任何裁決的預扣義務。

修正案 以及經修訂和重述的2020年計劃的終止

這個 經修訂和重述的2020年計劃賦予我們的董事會修改、修改或終止經修訂和重述的2020年計劃的權力，但是 未經參與者同意，任何此類行為均不得損害任何參與者在未付獎勵方面的權利。這個 計劃管理人可以前瞻性或追溯性地修改獎勵，但此類修正不得對任何人的權利造成重大損害 未經參與者同意的參與者。如果需要遵守，任何此類行動都將獲得股東的批准 適用的法律。經修訂和重述的2020年計劃將在生效日期十週年之際終止（儘管已發放獎勵） 在此之前，將根據他們的條款仍未結清）。

Clawback

如果 由於公司嚴重違反任何財務報告，公司必須編制財務重報 根據證券法的要求，計劃管理人可以要求《交易法》第10D-1（d）條的任何一項 “行政部門” 官員” 向我們償還或沒收該第10D-1（d）條高管獲得的部分現金或股權激勵薪酬 在計劃管理人認定的前三個已完成的財政年度中，該官員的金額超過了該金額 如果根據重述情況計算此類現金或股權激勵薪酬，則第10D-1（d）條執行官本來可以獲得的 重報財務報表中報告的金額。計劃管理員可以考慮其認為合理的任何因素 決定是否要求收回先前支付的現金或股權激勵薪酬，以及此類補償的金額有多少 向每位第 10D-1 (d) 條執行官追償（無論每位執行官是否有任何過失、不當行為或責任） 第10D-1 (d) 款執行幹事）。要收回的激勵性薪酬的金額和形式應由計劃確定 管理人由其唯一和絕對的自由裁量權，並按税前計算。

美國 聯邦所得税的後果

這個 以下是經修訂和重述的2020年計劃下獎勵的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它 並不聲稱是對所有適用規則的完整描述，這些規則（包括此處概述的規則）受制於 去改變。

不合格 股票期權

一個 被授予不合格股票期權的參與者在授予不合格股票時將不確認應納税所得額 選項。相反，在行使此類不合格股票期權時，參與者將確認普通收入作為收入 税收目的，金額等於購買的普通股公允市場價值超過行使價的部分。 我們通常有權獲得與參與者確認的普通收入相同的時間和金額的税收減免。 如果在行使不合格股票期權時收購的普通股隨後被出售或交換，則兩者之間的區別 此類出售或交換時收到的金額以及此類股票在行使之日的公允市場價值通常為 應按長期或短期資本收益或損失納税（如果股份是參與者的資本資產），視期限而定 參與者持有此類股份的時間長短。

激勵 股票期權

在 一般而言，授予激勵性股票期權（“ISO”）後，參與者不會實現任何應納税所得額。如果股票是 參與者根據經修訂和重述的ISO購買普通股或期權股 2020年計劃和參與者不在授予之日後的兩年內或一年內處置期權股份 在參與者收到此類期權股份一年後，這種處置是取消資格的處置，那麼，通常 (1) 參與者在行使時不會實現普通收益，(2) 出售此類期權股份時，任何已實現的金額超過以下金額 為期權股支付的行使價將作為資本收益（或虧損）向該參與者徵税。博覽會的金額 普通股在ISO行使之日的市場價值超過收購價格通常將構成上漲的項目 參與者的 “替代性最低應納税所得額”。如果在行使ISO時收購的期權股份被處置 在取消資格的處置中，參與者通常會在處置當年的普通收入中包括相等的金額 不超過行使時期權股份的公允市場價值（或者，如果更少，則減去處置時變現的金額） 的期權股份），高於為期權股份支付的行使價。除某些例外情況外，期權通常不會 如果在解僱後三個月以上行使，則被視為ISO。如果一次行使 ISO 當它不再符合ISO資格時，該期權將被視為上文討論的非合格股票期權。總的來説，我們 將在參與者確認普通收入的同時獲得所得税減免，金額與參與者確認的普通收入相同。

股票 讚賞權

一個 獲得 SAR 的參與者在收到特別行政區時通常不會確認普通收入。相反，在運動的時候 在該特別行政區中，參與者將確認用於所得税目的的普通收入，金額等於收到的任何現金的價值 以及行使收到的任何普通股之日的公允市場價值.我們通常有權獲得税收減免 在參與者認定為普通收入的時間和金額（如果有）。參與者的納税基礎在 行使特別行政區時收到的任何普通股將是當日普通股的公允市場價值 行使，如果股票隨後被出售或交換，則行使此類出售或交換時收到的金額與其之間的差額 此類股票在行使之日的公允市場價值通常應作為長期或短期資本收益或損失納税 （如果股份是參與者的資本資產），取決於參與者持有此類股份的時間長短。

受限 股票

一個 參與者通常不會因授予限制性股票而被徵税，而是按等額確認普通收入 以普通股可轉讓或不再受制時較早的普通股的公允市場價值為準 有被沒收的巨大風險（在《守則》的定義範圍內）。我們通常有權在以下情況下獲得扣除： 以及參與者因限制失效而確認的普通收入的金額。參與者的 普通股的税基將等於限制措施失效時的公允市場價值，而參與者的税基將等於其公允市場價值 以資本收益為目的的持有期將從那時開始。限制之前為普通股支付的任何現金分紅 除非個人做出選擇，否則失效將作為額外補償而不是股息收入向參與者納税 根據《守則》第 83 (b) 條。根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇在當時確認普通收入 限制性股票的獎勵金額等於其當時的公允市場價值，儘管此類股票是 但須受到限制或轉讓，並有被沒收的巨大風險。如果做出這樣的選擇，則不會有額外的應納税所得額 在限制失效時獲得該參與者的承認，該參與者將擁有普通股的納税基礎 等於其在獲獎之日的公允市場價值，以及參與者出於資本收益目的的持有期將 從那個時候開始。我們通常有權在確認普通收入時獲得税收減免，但以此為限 由這樣的參與者撰寫。

受限 庫存單位

在 一般而言，RSU的授予不會為參與者帶來收入，也不會為我們帶來税收減免。在這樣一個問題解決之後 以現金或普通股形式獎勵，參與者將確認等於所得款項總價值的普通收入， 而且我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

其他 獎項

和 關於其他股票獎勵，通常是參與者收到與獎勵相關的報酬、現金金額和/或 收到的任何普通股或其他財產的公允市場價值將是參與者的普通收入，我們通常 將有權同時獲得相同金額的税收減免。

全新 計劃福利

未來 經修訂和重述的2020年計劃下的補助金將由計劃管理員酌情發放，因此尚未發放 可確定的。此外，經修訂和重述的2020年計劃下的福利將取決於多種因素，包括公平市場 我們普通股在未來日期的價值以及參與者做出的行使決定。因此，目前，這是不可能的 確定根據經修訂和重述的全權補助金領取全權補助金的參與者未來可能獲得的福利 2020年計劃。

投票 必填項

你 在就批准修正案進行表決時，可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 重申了2020年計劃。如果經修訂和重述的2020年計劃獲得我們出席年會並有權就此進行表決的股本總數的多數票的贊成票，則該計劃將獲得批准。董事會要求的代理人將被投票贊成經修訂和重述的2020年計劃，除非 股東指定投反對票。

板 推薦

那個 董事會建議對修訂和重述的2020年計劃投票 “贊成”。

提案 3

授權 在內華達州重組公司

我們的 董事會已批准並向股東推薦一項提案，將公司的註冊狀態從 從特拉華州到內華達州（“重組”）。如果我們的股東批准該提案，我們將生效 根據《特拉華州通用公司法》的規定，通過轉換（“轉換”）公司進行重組 (“DGCL”) 和 “內華達州修訂法規” (“NRS”).為了本提案的目的，我們有時會提到 在重組之前以 “Silo-DE” 的名義向公司提出，在重組之後以 “Silo-NV” 的身份歸公司。重組 在內華達州不會導致我們的業務、管理、資產、負債或淨資產發生實質性變化，並將允許我們採取 受益於內華達州公司法和税法的某些條款。

原因 用於在內華達州重組

我們的 董事會認為，在內華達州重組符合公司最大利益的原因有很多， 它的股東。首先，再公司將取消我們每年繳納特拉華州特許經營税的義務，我們 從長遠來看，預計將為我們節省大量資金。在 2022 納税年度，我們支付了大約 200,000 美元的特拉華州特許經營權 税。我們預計，如果我們繼續是特拉華州的公司，那麼在2023納税年度，我們的特拉華州特許經營税將繼續為20萬美元 （基於我們目前的資本結構和資產）。如果我們在內華達州重組公司，我們的年費將包括年度業務 500美元的許可費，175美元的年度國內代理代理代理費，以及基於授權股票數量的年費 以及它們的面值，目前等於300美元。

在 此外，重組可以降低對之提起訴訟的風險，從而幫助我們吸引和留住合格的管理人員 公司及其董事和高級職員。我們認為，出於下述原因，總的來説，內華達州的法律規定了更大的 保護我們的董事、高級管理人員和公司不受特拉華州法律的保護。針對的索賠和訴訟頻率越來越高 董事和高級管理人員極大地擴大了上市公司董事和高級管理人員在行使董事和高級管理人員時所面臨的風險 職責。迴應這些索賠和為此類訴訟進行辯護所需的時間和金錢可能相當可觀。特拉華 法律規定，成為特拉華州公司董事或高級管理人員的每個人都同意特拉華州公司的屬人管轄 特拉華州法院處理與公司有關的任何訴訟。因此，董事和高級管理人員都可以親自出席 儘管該董事或高級管理人員與該州沒有其他聯繫，但仍在特拉華州被起訴。同樣，內華達州法律規定，每個 接受內華達州公司董事或高級職員的選舉或任命（包括連任或連任）的人表示同意 對於代表內華達州提起的所有民事訴訟或訴訟，受內華達州法院的屬人管轄 針對董事或高級管理人員作為必要或適當當事方的實體，或針對該實體的任何訴訟或訴訟 董事或高級管理人員以該身份違反職責，無論該人是否繼續擔任董事或高級職員 在訴訟或訴訟開始時。儘管最近對特拉華州的公司法進行了修訂，除其他外，增加了 對公司高管的保護，我們認為內華達州比特拉華州更具優勢，因為內華達州一直追求以法規為重點 這種方法不依賴於司法補充和修訂, 旨在穩定, 可預測和更有效率, 而特拉華州的大部分公司法仍然由隨着時間的推移而不斷演變和發展的司法判決組成。

另外， 在內華達州重組可能會為公司的董事和高級管理人員提供更大的保護。特拉華州法律許可 公司應通過限制或取消董事或高級管理人員對公司及其股東的責任的規定 就違反董事信託義務而造成的金錢損害賠償，前提是責任不是由某些違禁行為引起的， 包括違反忠誠義務, 非誠信的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違規行為 法律的。相比之下，內華達州法律允許更廣泛地排除高管和董事對公司及其股東的責任， 規定排除因違反信託義務而造成的所有金錢賠償，除非這些損害是由涉及以下內容的行為或不行為造成的 故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。重組將免除任何責任 違反忠誠義務的高級管理人員或董事，除非是故意的不當行為、欺詐或明知違法行為所致。 目前，沒有已知的針對我們的任何董事或高級管理人員因違反信託義務而提出的未決索賠或訴訟 以公司董事或高級職員的身份任職。董事在重組中擁有權益，但僅限於他們 將有權享受此類責任限制。

此外， 在內華達州重組將為某些公司交易（包括反向交易）提供一定的公司靈活性 股票拆分，如下文 “特拉華州和內華達州法律規定的股東比較權利” 中所述。

這個 進行重組不是為了防止控制權變更，也不是為了迴應董事會目前所知的任何企圖 獲得公司的控制權或獲得董事會的代表權。儘管如此，擬議的重組會產生某些影響 由於受內華達州法律的約束，可能被認為具有反收購影響。為了討論兩者之間的區別 特拉華州和內華達州的法律，包括可能具有反收購影響的差異，見”的比較權利 重組前後的股東” 下面。

材質 轉換條款

這個 將公司從特拉華州重新註冊到內華達州的程序要求向特拉華州提交轉換證書 國務卿，內華達州公司章程和轉換條款將提交內華達州國務卿 大約在重組生效所需的時間內。

這個 轉換計劃

這個 重組將根據公司簽訂的轉換計劃進行。轉換計劃提供 該公司將改為內華達州的一家公司，該公司將繼續擁有內華達州的所有資產、權利、特權和權力 Silo-de 以及 Silo-DE 擁有的所有財產、所有應付給 Silo-DE 的債務，以及立即屬於 Silo-DE 的所有其他訴訟原因 在轉換之前，在轉換後仍歸屬於 Silo-NV。轉換後，Silo-NV 將保持同一個實體。 轉換前的Silo-DE的董事和高級管理人員將是Silo-NV的董事和高級管理人員。

依照 對於重組而言，Silo-NV將承擔Silo-DE與可轉換股權證券和其他權利相關的所有義務 購買 Silo-DE 普通股。Silo-DE的未償還的可轉換和可行使證券包括認股權證和期權 購買 Silo-DE 普通股。每份未償還的認股權證和購買Silo-DE普通股的期權將轉換為 按立即生效的相同條款和條件購買Silo-NV普通股的認股權證和期權 在重組之前。

效果 of 為重組投票

一個 對重組提案投贊成票就是投票批准轉換計劃，進而批准重組計劃。投個票 支持重組提案實際上也是對內華達州公司章程和章程的贊成票。

如果 重組提案未能獲得必要的批准票，重組將無法完成，而且公司 將繼續在特拉華州註冊成立，並受公司現有的公司註冊證書和章程的約束。

有效 時間

如果 重組提案獲得批准，重組將在提交後生效，並在規定的日期和時間生效 （如適用）中向特拉華州國務卿提交的轉換證書以及轉換條款和條款 在每種情況下，公司註冊均在內華達州國務卿接受後向內華達州國務卿提交 還有特拉華州國務卿。如果重組提案獲得批准，預計董事會將 促使重組在合理可行的情況下儘快生效。但是，董事會可能會推遲重組 董事或轉換計劃可在生效前的任何時候通過董事會的行動終止和放棄 重組時間，無論是在公司股東批准之前還是之後（如果董事會決定） 無論出於何種原因，重組的完成應推遲或不可取或不符合以下方面的最大利益 視情況而定，公司及其股東...

材質 重組的美國聯邦所得税後果

這個 以下是關於重組對美國持有人的重大美國聯邦所得税後果的討論（定義見下文）。 本次討論並不旨在全面分析所有潛在的美國聯邦所得税後果，也沒有描述 重組的任何州、地方或非美國收入、遺產、贈與或其他税收後果。本次討論的依據是 經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、現行、臨時和擬議的財政部的現行條款 條例以及截至本文發佈之日的司法和行政決定和裁決，所有這些都可能發生變化（可能是 具有追溯效力），所有這些都有不同的解釋。本次討論僅限持有的美國持有人 我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。 本討論並未涉及美國聯邦所得税中可能與美國持有人的特殊情況相關的所有方面 情況或受美國聯邦所得税法特殊待遇的個人，包括但不限於銀行和 其他金融機構，保險公司，共同基金，受監管的投資公司，房地產投資信託基金，合作社， 免税組織、證券經紀人、交易商或交易者、持有我們普通股作為對衝的一部分的人員、跨越 或其他風險降低策略，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，美國外籍人士，美國持有人 其本位貨幣不是美元、需繳納替代性最低税的人、非美國人士、合夥企業或其他 用於美國聯邦所得税目的的直通實體或安排（或此類實體或安排的權益持有人）， 以及根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們普通股的人員。 不會要求美國國税局（“國税局”）就美國聯邦所得税的後果作出任何裁決 重組事宜，也無法保證國税局不會對美國聯邦所得税後果採取相反的立場 如下所述，或者法院將不支持任何此類相反的立場。

對於 本次討論的目的，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，用於繳納美國聯邦所得税 目的，是 (1) 是美國公民或居民的個人，(2) 作為公司應納税的公司（或其他實體） （用於美國聯邦所得税的目的）是根據美國、其任何州或特區的法律設立或組織的 哥倫比亞的，(3) 遺產，其收入不論其來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或 (4) 信託 (A) 美國境內的法院能夠對信託基金和一名或多名 “美國人” 進行主要監督 （根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決策，或 (B) 根據適用的財政部法規，其有效選擇被視為美國聯邦收入的美國人 税收目的。

如果 合夥企業（包括為此目的，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排） 是我們普通股的受益所有者，美國聯邦所得税對合夥企業的影響通常將取決於 關於夥伴的地位和夥伴關係的活動.因此，作為合夥企業的普通股的持有人， 以及此類合夥企業的合夥人應就重組的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

這個 重組旨在符合《守則》第368 (a) (1) (F) 條所指的 “重組”。假設 根據《守則》第 368 (a) (1) (F) 條的定義，重組符合重組資格：

那個 上述討論僅供參考，無意成為法律或税務問題，不應將其解釋為法律或税務 建議。此外，本討論不涉及任何非收入者、州、地方或非美國人。重組的税收後果。 公司普通股的所有持有人應就公司重組的税收後果諮詢其税務顧問 特殊情況，包括美國聯邦、州和地方的影響，非美國的影響和其他税法。

證券 法案後果

這個 Silo-NV 普通股和 B 系列優先股將發行以換取我們的普通股和 B 系列的股份 優先股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。在 在這方面，Silo-NV依賴於《證券法》第145（a）（2）條，該條規定，以轉換為其 唯一目的公司住所的變更不涉及證券法所指證券的出售。 重組後，Silo-NV將成為一家上市公司，它將向美國證券交易委員會申報並向其股東提供 與我們之前提交和提供的信息類型相同。股東，其在普通股中的股份是自由的 在重組之前可交易將繼續擁有Silo-NV普通股的可自由交易股份。股東持有 Silo-NV普通股和B系列優先股的限制性股票的轉讓限制將受到與這些股票相同的轉讓限制 他們目前的普通股和B系列優先股受其約束。總而言之，Silo-NV 及其 重組後，根據聯邦證券法，股東將處於與公司相同的職位 我們在重組之前的股東。

沒有 需要交換股票證書

股東 無需將其股票證書換成代表Silo-NV普通股或B系列優先股的新證書 股票。代表Silo-NV普通股和B系列優先股的新股票證書不會向股東發行 直到該股東提交一份或多份現有的轉讓證書，無論是根據出售還是其他處置進行轉讓。但是， 股東（由他們選擇並自擔費用）可以將其股票證換成代表股票的新證書 視情況而定，Silo-NV普通股或B系列優先股，在轉換生效時間之後。

沒有 評估權

在下面 DGCL，我們的股東無權獲得與中描述的重組有關的持不同政見者或評估權 本提案 3.

潛力 重組的缺點

因為 特拉華州作為許多大公司註冊州的突出地位，特拉華州法院已經取得了長足的發展 已經形成了處理公司問題的專業知識和大量的判例法，解釋了特拉華州的法律並建立 與特拉華州公司有關的公共政策。儘管內華達州也鼓勵在該州成立公司，並採取了全面的, 它會定期更新和修訂現代而靈活的法規以滿足不斷變化的業務需求，因為內華達州的判例法涉及 其章程和法規的影響更加有限，公司及其股東的可預測性可能會降低 在一定程度上尊重某些公司事務和交易的合法性以及股東對其提出質疑的權利 內華達州的法規沒有提供明確的答案，內華達州法院必須做出裁決。

在 此外，承銷商和金融服務行業的其他成員可能不太願意和沒有能力協助公司籌集資金 計劃，因為他們可能認為內華達州的法律不如特拉華州的法律靈活或發達。一定的投資 基金、經驗豐富的投資者和經紀公司同樣可能不太自在，也不太願意投資註冊成立的公司 在特拉華州以外的司法管轄區，其公司法可能不太瞭解或被認為對股東權利沒有反應。

此外， 在內華達州重組將為某些公司交易（包括反向交易）提供一定的公司靈活性 股票拆分，如前所述，我們的董事會無需股東批准即可採取某些行動 在 “特拉華州和內華達州法律規定的股東比較權利” 下。

比較 重組前後的股東權利

隨後 重組完成後，我們的普通股的已發行股份將轉換為Silo-NV的普通股 股票。因此，我們的普通股股東作為股東的權利目前受DGCL和公司的管轄 目前的公司註冊證書和章程，將成為Silo-NV（作為倖存的公司）的普通股股東，其權利 將受NRS以及經修訂和重述的公司章程以及Silo-NV章程的管轄，這些章程附於此 分別作為附錄B和附錄C。

因為 NRS和DGCL之間的差異，以及公司之前和之後的管理文件之間的差異 重組，重組將影響公司股東權利的某些變化。總結如下 是NRS和DGCL中最重要的條款，也是公司股東權利之間的區別 重組之前和之後，這將是由NRS和DGCL之間的差異以及Silo-DE之間的差異造成的 公司註冊證書和章程以及Silo-NV的公司章程和章程。以下摘要並非詳盡無遺 列出所有差異或對所描述差異的完整描述，並參照以下內容進行全面限定 NRS、DGCL、Silo-DE的公司註冊證書和Silo-DE的章程和Silo-NV的公司章程， Silo-NV 的章程。

投票 必填項

這個 批准並通過將公司從特拉華州重組到內華達州需要獲得肯定 大多數已發行普通股的持有者有權投票的投票。

這 董事會建議投票 “贊成” 批准重組事宜。

提案 4

批准 對公司經修訂和重述的修正案
減少授權普通股的公司註冊證書

這個 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）目前授權 發行5億股普通股，面值每股0.0001美元。2023 年 9 月 15 日，公司董事會通過了 一項批准我們的公司註冊證書修正案並宣佈可取的決議，但須經股東批准 將我們普通股的法定股票數量從5億股減少到1億股（“股份減少修正案”）。 沒有提議修改優先股的授權數量。

文本 修正案的

這個 修訂授權股份數量的公司註冊證書擬議修正證書的形式文本為 作為附錄 D（“修訂證書”）附於本委託聲明。如果我們的股東 批准本提案 5，我們預計不久將向特拉華州國務卿提交修正證書 經股東批准。在向特拉華州國務卿提交修正證書後， 我們的公司註冊證書第四條（A）節內容如下：

這個 公司有權按以下方式發行股票：

目的 修正案的

這個 董事會認為，授權股份減少將適當地平衡對可用股票的資本需求 籌集、戰略交易和股權激勵獎勵，以期避免獲得過高的授權數量 股份和超額特許經營税的支付。董事會認為剩餘可用股票的規模是適當的 滿足我們的長期需求，與大多數處境相似的公司一致...

效果 擬議修正案的批准

如果 股份減持修正案已獲得股東批准，公司註冊證書的所有其他部分將保留 以其目前的形式。股份減持修正案將在我們的修正證書提交後生效 向特拉華州國務卿頒發的公司註冊證書，該公司將在年度會議結束後不久簽發 會議，假設提案5已獲得股東的批准。如果《股份減持修正案》未獲批准 在年會上，我們的股東們，目前的公司註冊證書將完全有效。我們的董事會儲備金 儘管股東批准了《股份減持修正案》，也沒有股東採取進一步行動， 在《股份減持修正案》生效之前的任何時候都不要繼續進行該修正案。

持不同政見者' 評估權

在下面 特拉華州法律，股東無權獲得與《股份減持修正案》相關的評估權，我們也不會獨立行使 向我們的股東提供任何此類權利。

投票 必填項

這個 批准我們的公司註冊證書修正案，將普通股的法定股票數量從5億股減少到原來的5億股 到 100,000,000 需要親自出席年會的大多數股份投贊成票或 必須由代理人代表並有權在年會上投票。

這 董事會建議投票 “贊成” 批准股份減持修正案。

提案 5

批准 我們的獨立人士的任命
截至財政年度的註冊會計師事務所
2023 年 12 月 31 日

這個 董事會已任命 Salberg & Company, P.A.（“Salberg”）為我們的獨立註冊公共會計師 公司截至2023年12月31日的財年。自2019年以來，薩爾伯格一直擔任我們的首席會計師。

一個 預計薩爾伯格的代表將通過電話會議出席年會。他或她將有機會 如有需要，可作陳述，並有望回答適當的問題。

我們的 審計委員會保留我們的獨立註冊會計師事務所，並事先批准所提供的所有審計和非審計服務 由這家公司和任何其他審計公司撰寫。儘管管理層對財務報表和報告負有主要責任 流程，包括內部控制體系，審計委員會與管理層和我們的獨立註冊公眾進行磋商 會計師事務所，負責編制財務報表以及採用和披露我們的重要會計估計 並通常監督獨立註冊會計師事務所與公司的關係。註冊的獨立人士 公共會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合一般情況發表意見 公認的會計原則，涉及他們對公司會計質量的判斷，而不僅僅是可接受性 原則，以及根據公認的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項。

它 我們的管理層有責任確定我們的財務報表和披露是否完整、準確且符合規定 遵循公認的會計原則。我們的獨立註冊會計師事務所有責任進行 對我們的財務報表和披露的審計。在向審計委員會建議我們的已審計財務報表時 審計委員會將截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 依賴於:(1) 管理層的陳述, 即此類財務報表是以完整和客觀的方式編制的 並符合美國公認的會計原則；以及（2）我們的獨立註冊機構的報告 有關此類財務報表的公共會計師事務所。

校長 會計費用和服務

這個 我們的獨立註冊會計師事務所Salberg就每項服務的指定服務向我們收取的總費用 最近兩個財政年度如下:

審計 費用：審計費用包括對薩爾伯格為審計我們的年度合併財務而提供的專業服務收取的費用 報表、中期合併財務報表的審查以及與之相關的同意書和慰問書的簽發 註冊聲明，包括在S-1表格上提交首次公開募股的註冊聲明。

審計相關 費用：審計相關費用可能包括獨立註冊會計師事務所收取的審計及相關費用 與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關的服務。沒有 公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中產生的此類費用。

税 費用：税費可能包括專業服務的費用，包括Salberg提供的税收合規費用。沒有這樣的費用 公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中產生的費用。

全部 其他費用：在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，公司沒有產生此類費用。

政策 關於審計委員會對獨立審計師的審計預先批准和允許的非審計服務

一致 根據美國證券交易委員會關於審計獨立性的政策和指導方針，審計委員會負責所有審計的預先批准， 我們的獨立註冊會計師事務所根據具體情況提供允許的非審計服務。我們的審計委員會 已經制定了關於批准我們的首席會計師提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。我們的 審計委員會按類別和服務預先批准了這些服務，並已預先批准了我們的獨立機構提供的所有服務 註冊的公共會計師事務所。

投票 必填項

這個 我們的獨立註冊會計師事務所的選擇無需提交股東投票批准。 但是，作為良好的公司治理問題，我們將此事提交給股東。即使這項任命獲得批准 董事會可自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是 決定這樣的變化符合我們和股東的最大利益。如果任命未獲批准，董事會 將重新考慮是否留住薩爾伯格。

這個 對親自出席年會或由代理人代表並有權代表的大多數股份（按投票權）投贊成票 要在年會上投票，就必須批准任命薩爾伯格為我們的獨立註冊公眾 截至2023年12月31日的財政年度的會計師事務所。

板 推薦

那個 董事會建議投票 “贊成” 批准任命SALBERG & COMPANY為該公司的決定 截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計 委員會報告

這個 以下審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”，應視為 “已提交” 證券 和交易委員會，或受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第18條規定的責任的約束 法案”）。儘管公司先前根據《證券法》提交的任何文件中有任何相反的規定 經修訂的1933年的，或可能以引用方式納入未來文件（包括本委託書）的全部內容的《交易法》 或部分地，以下審計委員會報告不得以提及方式納入任何此類文件中。

這個 審計委員會由三名獨立董事組成（定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)）。審計委員會運作 根據書面章程，該章程可在公司網站上查閲 www.silopharma.com。

這個 審計委員會已與管理層和公司審計師審查並討論了公司經審計的財務報表 截至2022年12月31日的財政年度。

這個 審計委員會已與該公司獨立註冊會計師事務所Salberg & Company, P.A. 進行了討論， 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則要求討論的事項 第1301號（與審計委員會的溝通）。

這個 審計委員會已收到適用要求的賓夕法尼亞州薩爾伯格公司的書面披露和信函 關於Salberg & Company的PCAOB、P.A. 與審計委員會關於獨立性的溝通，以及 已與賓夕法尼亞州薩爾伯格公司討論了他們對管理層和公司的獨立性。

基於 在上述審查和討論中, 審計委員會建議審計委員會在財務報表中提及 以上內容應包含在公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，以便向公司提交 證券交易委員會。

由審計委員會提交

韋恩·D·林斯利

凱文·穆尼奧斯博士

傑夫·帕維爾博士

其他 事情

我們 對年會之前可能發生的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。但是， 如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項，則徵集人 除非另有指示，否則代理人將有權酌情投票。

我們 將承擔以隨附表格徵集代理人的費用。除了使用郵件外，還可能要求代理人 由我們的董事、高級管理人員或其他員工親自或通過電話、傳真或電子郵件發放，他們都不會單獨獲得報酬 用於這些招標活動。我們已經聘請了競選管理部門來協助招募代理人。我們將支付大約的費用 8,000 美元，外加向競選管理部門支付的此類服務的合理自付費用。

額外 信息

家庭持有

這個 美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構（例如經紀商）滿足代理可用性的交付要求的規則 關於兩名或多名股東通過提交一份通知共享相同地址的通知或其他年會材料 或發給這些股東的其他年會材料。這個過程通常被稱為住户，可能是 為股東提供了額外的便利，為公司節省了成本。參與住房持股的股東將繼續經營 以便能夠訪問和接收單獨的代理卡。

這個 今年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。一則通知 或代理材料將裝在一個信封中交付給共享一個地址的多名股東，除非有相反的指示 已收到一位或多位受影響股東的來信。一旦您收到經紀人的通知，他們將成為家庭財產 將繼續與您的地址進行溝通，直至您收到其他通知或撤銷您的同意。如果，在 無論何時，您都不想再參與住房管理，希望收到單獨的通知或代理材料，請 通知您的經紀人或致電 (718) 400-9031 致電我們的祕書，或向我們的祕書 Silo Pharma, Inc.，560 Sylvan 提交書面申請 新澤西州恩格爾伍德懸崖大道3160號套房 07632。目前收到多份通知副本或代理材料的股東 在他們的地址上，如果想申請保管他們的通信，應聯繫他們的經紀人。此外，我們會立即 根據書面或口頭要求將本通知或代理材料的單獨副本交付給上述地址或電話號碼 股東位於共享地址，文件的單一副本已送達該地址。

每年 10-K 表格上的報告

額外 公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費獲得，網址為 https://westcoaststocktransfer.com/proxy-silo/， 致電 619-664-4780，發送電子郵件至 cs@wcsti.com，或以書面形式通知我們在 Silo Pharma, Inc.，560 的公司祕書 西爾萬大道，套房3160，恩格爾伍德懸崖，新澤西州 07632。

2023年10月23日

附錄 一個

SILO PHARMA, INC.

經修訂和重述

2020年綜合股權激勵計劃

第 1 節計劃的目的。

該計劃的名稱是 Silo Pharma, Inc. 修訂並重述了2020年綜合股權激勵計劃（“計劃”）。本計劃的目的是 (i) 提供 向本公司或其關聯公司繳款的特定員工、董事和獨立承包商提供額外激勵措施 對公司的成長和成功至關重要，(ii) 加強此類人員對公司及其公司的承諾 關聯公司，（iii）激勵這些人忠實而勤奮地履行職責，（iv）吸引和 留住有能力和敬業精神的人才，他們的努力將促進公司的長期增長和盈利。要完成 出於這些目的，本計劃規定公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位， 其他股票獎勵或上述各項的任意組合。

第 2 節。定義。

就本計劃而言， 以下術語的定義如下：

(a) “管理員” 指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指本協議第 3 節規定的委員會。

(b) “關聯公司” 指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受其控制或受共同控制的人 與截至確定日期的指定人員一起。

(c) “適用 法律” 指美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法下的適用要求， 包括該守則、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及任何適用的法律 根據本計劃授予獎勵的其他國家或司法管轄區，這些獎勵不時生效。

(d) “獎項” 指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵。

(e) “授標協議” 指任何書面通知、協議、合同或其他證明裁決的文書或文件，包括通過電子媒介， 其中應包含署長根據本計劃確定的與獎勵有關的條款和條件。

(f) “有益 “所有者”（或其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。

(g) “董事會” 指公司董事會。

(h) “章程” 指公司章程，可能會不時修訂和/或重述。

(i) “原因” 與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中該術語的含義相同 或者，如果不存在此類協議或此類協議未定義 “原因”，則 “原因” 是指參與者的 (i) 被判犯有重罪或涉及欺詐或道德敗壞的罪行；(ii) 故意盜竊、重大不誠實行為或欺詐行為 偽造任何就業或公司記錄，或實施任何損害參與者行為能力的犯罪行為 公司的適當僱用職責，(iii) 故意或魯莽的行為或重大過失對公司造成重大損害 控制權變更後的公司或公司的繼任者，包括違反競業禁令或保密協議； (iv) 故意不遵守參與者向其舉報的個人或機構的合法指示；或 (v) 重大過失或故意 參與者履行指定職責中的不當行為。“原因” 不應僅包括不令人滿意的表現 在完成參與者的工作時。參與者在預期情況下自願終止僱用或服務的任何行為 如果適用，由於原因而非自願終止參與者的僱傭或服務，應被視為解僱 是有原因的。

(j) “變動 資本化” 指任何（i）合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、回購 或其他重組或公司交易或活動，(ii) 特別或特別股息或其他特別分配 （無論是現金、普通股還是其他財產的形式）、股票分割、反向股票分割、股份細分或合併，（iii）合併 或股份交換或 (iv) 公司結構的其他變動，在任何此類情況下，由署長在其中決定 可自行決定影響普通股，因此根據本協議第5節進行調整是適當的。

(k) “變動 控制” 是指在生效日期之後首次出現以下任一段落中規定的事件：

(1) 任何人是或 直接或間接成為公司證券（不包括實益持有證券）的受益所有人 由直接從公司或其任何關聯公司（佔公司百分之五十（50％）以上的該人收購 公司當時已發行證券的合併投票權，不包括任何成為此類受益所有人的人 與下文第 (3) 款 (i) 項所述的交易有關；或

(2) 該日期 自生效之日起組成董事會的個人和任何新董事（最初擔任董事的董事除外） 辦公室與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意，涉及 適用於董事會任命或選舉或由本公司提名選舉的本公司董事的選舉） 在當時仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3）的投票批准或推薦了股東 生效日期的董事或其任命、選舉或選舉提名先前獲得批准或建議的董事終止 出於任何原因構成在董事會任職的董事人數的多數；或

（3）有完美的 本公司或任何直接或間接子公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但不是 (i) a 合併或合併 (A) 導致公司的有表決權證券在合併前夕流通，或 合併（要麼通過剩餘未償還債務）繼續代表尚存實體的有表決權證券 或其任何母公司），以及根據僱員福利金持有的任何受託人或其他信託機構持有證券的所有權 公司或任何子公司的計劃，公司證券合併表決權的百分之五十（50％）或以上 尚存的實體或其任何母公司在此類合併或合併後立即處於未償還狀態，(B) 隨之而來的個人 在董事會之前組成董事會的人至少構成公司董事會的多數，該實體在董事會中倖存下來 合併或合併，或者，如果公司或在此類合併或合併中倖存下來的實體當時是子公司，則為最終母公司 或 (ii) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，其中 任何人都是或成為公司證券（不包括在證券中的受益所有人）的直接或間接受益所有人 該人擁有直接從公司或其關聯公司（或其關聯公司）收購的任何證券，這些證券的百分之五十（50％）以上 公司當時流通證券的合併投票權；或

（4）股東 公司的全部清算或解散計劃或已完成出售協議 或由公司處置公司的全部或幾乎所有資產，但不是（A）出售或處置公司的資產 公司將公司的全部或幾乎全部資產歸還給一個實體，超過合併表決權的百分之五十（50%） 此類交易基本完成後，其表決證券的權力歸公司股東所有 與他們在出售前不久擁有的公司所有權的比例相同，或 (B) 出售或處置全部或實質上 緊隨其後的公司所有資產，在此之前組成董事會的個人即構成 出售或處置此類資產的實體董事會的至少多數成員, 或者, 如果該實體是子公司, 它的最終父母。

儘管如此，(i) 變更 控制權不應因任何交易或一系列綜合交易的完成而被視為已發生 緊隨其後，在此類交易或一系列交易之前的普通股持有人繼續有 在立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中，其所有權比例基本相同 在此類交易或一系列交易之後，以及 (ii) 在避免加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內 根據《守則》第 409A 條，對於構成本計劃的任何獎勵，控制權的變更應被視為已發生 只有在公司所有權或有效控制權發生變更或變更的情況下，《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬 根據《守則》第409A條，公司很大一部分資產的所有權也應被視為發生。 就控制權變更的定義而言，“個人” 一詞不應包括 (i) 公司或任何子公司 其中，(ii) 公司或其任何子公司的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券， (iii) 承銷商根據發行此類證券暫時持有證券，或 (iv) 擁有的公司， 由公司股東直接或間接進行，其比例與他們擁有公司股份的比例基本相同。

(l) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。

(m) “委員會” 指董事會（包括但不限於薪酬委員會）為管理薪酬委員會而可能任命的任何委員會或小組委員會 計劃。在董事會自由裁量權的前提下，委員會應完全由符合以下條件的個人組成 《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 以及交易法要求的任何其他資格 普通股交易的適用證券交易所。

(n) “普通股” 指公司的普通股，面值0.0001美元。

(o) “公司” 指特拉華州的一家公司 Silo Pharma, Inc.（或任何繼任公司，定義中使用 “公司” 一詞除外） 上面的 “控制權變更”）。

(p) 受保高管” 是指 (1) 在回顧期（定義見第 27 節）內獲得激勵性薪酬 (A) 的任何執行官，以及 (B) 在開始擔任執行官後；以及 (2) 在業績期間的任何時候擔任執行官 以獲得適用的激勵性補償。

(q) “殘疾” 與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中賦予該術語的含義相同 或者，如果不存在這樣的協議，或者如果該協議沒有定義 “殘疾”，那麼 “殘疾” 是指 管理員自行決定，參與者 (i) 無法參與任何實質性的有報酬的活動 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，而這種損傷預計會導致死亡或可能持續下去 連續不少於十二 (12) 個月，或 (ii) 由於任何醫學上可確定的身體或心理 可能導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月的損傷， 根據涵蓋員工的事故和健康計劃，領取不少於三（3）個月的收入替代補助金 公司或其關聯公司的。

(r) “有效 日期” 的含義見本文第 17 節。

(s) “符合條件 收件人” 是指公司或公司任何關聯公司的員工、董事或獨立承包商，他們曾是 由署長選定為合格參與者；但是，前提是必須儘量避免加速 《守則》第 409A 條規定的税收和/或税收罰款，期權或股票增值權的合格接受者是指 公司或公司任何關聯公司的員工、非僱員董事或獨立承包商 是《守則》第409A條所指的 “合格服務接收者股票發行人”。

(t) “交易所 法案” 指不時修訂的1934年證券交易法。

(u) “行政人員 官員” 是指《交易法》第10D-1（d）條所定義的 “任何執行官”，董事會（或 委員會（如適用）已確定受《交易法》第10D條的報告要求的約束，包括任何 擔任公司總裁、首席財務官、首席會計官的人（如果沒有此類會計） 高管、財務總監）、發行人負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售）的任何副總裁 行政或財務）、履行決策職能的任何其他官員，或執行類似決策的任何其他人員 公司的職能（本公司母公司或子公司的任何執行官均被視為執行官） 公司的（如果他們為公司履行此類政策制定職能）。本公司確定的所有執行官 根據17 CFR 229.401 (b)，董事會（或委員會，如適用）應被視為 “執行官”。

(v) “豁免裁決” 應指以下內容：

(1) 授予的獎勵 假設或取代先前由公司收購的公司或其他實體授予的未付獎勵 或其任何子公司，或本公司或其任何子公司通過合併或其他方式與之合併。條款和條件 任何此類獎勵可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，但僅限於署長在授予時可能的範圍 認為合適，但須遵守適用法律。

(2) “就業 根據本計劃，可以不時發放適用的證券交易所上市手冊或規則中描述的 “激勵” 獎勵 到時候。任何 “就業激勵” 獎勵的條款可能與計劃中規定的條款和條件有所不同 在授予時署長可能認為適當的範圍，但須遵守適用法律。

(3) 符合條件的獎勵 收款人按公允市場價值進行購買（包括符合條件的接受者選擇獲得的代替全額既得補償的獎勵） 無論股票是立即交付還是延期交付，均應到期）。

(w) “運動 價格” 指（i）就任何期權而言，此類期權的持有人可以購買股票的每股價格 可在行使此類獎勵時發行，以及 (ii) 就股票增值權而言，該股票的每股基本價格 讚賞權。

(x) “公平市場 截至特定日期，普通股或其他證券的 “價值” 應指確定的公允市場價值 由管理人自行決定；前提是，(i) 如果允許普通股或其他證券進行交易 國家證券交易所，任何日期的公允市場價值應為該日公佈的收盤銷售價格，如果沒有股票 在該日期、在該交易所出售普通股的最後前一天進行交易，或者 (ii) 如果 然後，普通股或其他證券在場外交易市場上交易，任何日期的公允市場價值應為平均值 該場外交易市場上該股票在最後一次出售前一日的收盤出價和要價 在這樣的市場中佔有如此大的份額。

(y) “獨立權利” 其含義見第 8 節。

(z) “正當理由” 與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中賦予該術語的含義相同 或者，如果不存在此類協議，或者此類協議未定義 “正當理由”、“正當理由” 和任何條款 本計劃中提及 “正當理由” 的內容不適用於該參與者。

(aa) “激勵措施 “薪酬” 應被視為任何薪酬（包括任何獎勵或任何其他短期或長期現金或股權） 激勵性獎勵或任何其他付款（全部或部分基於實現任何財務狀況而發放、獲得或歸屬） 報告衡量標準（即根據編制時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準） 公司的財務報表，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括股價 和股東總回報率）。為避免疑問，財務報告指標包括 “非公認會計準則財務指標” 就《交易法》G條例和17 CFR 229.10以及其他非公認會計準則指標的衡量標準、指標和比率而言， 就像同一家商店的銷售一樣。向證券交易委員會提交的文件中可能包含也可能不包括財務報告措施, 並可能在公司財務報表之外列報，例如在管理層的財務討論與分析中 條件和運營結果或績效圖表。

(bb) “國際標準化組織” 指本守則第422條所指意圖成為並指定為 “激勵性股票期權” 的期權。

(cc) “不合格 股票期權” 是指未被指定為ISO的期權。

(dd) “選項” 指根據本協議第7節授予的購買普通股的期權。中使用的 “期權” 一詞 計劃包括 “非合格股票期權” 和 “ISO” 條款。

(ee) “其他基於股票的股票 “獎勵” 是指根據本協議第 10 節授予的權利或其他利息，可以計價或支付，價值為 全部或部分引用普通股，或以其他方式基於或與之相關的普通股，包括但不限於非限制性股票， 股息等價物或績效單位，每個單位都可能取決於績效目標的實現或持續一段時間 提供本計劃允許的服務或就業或其他條款或條件。

(ff) “參與者” 指管理員根據第 3 節規定的管理員權限選擇的任何合格接收者 以下是獲得獎勵的資助，參與者去世後，還包括參與者的繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人， 視情況而定。

(gg) “人” 應具有《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義，該條經修訂和使用於該法第13（d）和14（d）條。

(hh) “計劃” 指經修訂和重述的2020年綜合股權激勵計劃。

(ii) “相關 權利” 的含義見第 8 節。

(jj) “限制期限” 其含義見第 9 節。

(kk) “受限 “股票” 是指根據下文第9條授予的普通股，但受某些限制，這些限制將在特定限制期結束時失效 一段或多段時間，和/或實現規定的績效目標後。

(ll) “受限 “股票單位” 是指根據本協議第9節授予的在指定限制期結束時獲得股票的權利。 （或時段）和/或在實現規定的績效目標後。

(mm) “規則 16b-3” 其含義見第 3 節。

(nn) “股票升值 權利” 是指根據本協議第 8 節授予的權利，即獲得等於 (i) 超出部分（如果有）的款項 截至交出該獎勵或部分獎勵之日，該獎勵所涵蓋股份的公允市場價值總額等 其中的一部分，高於（ii）該獎勵或其該部分的總行使價。

(oo) “子公司” 就任何人而言，指截至確定之日該第一人擁有或以其他方式控制的任何其他人， 直接或間接地，50% 以上的有表決權股份或其他類似權益，或唯一普通合夥人的權益或管理成員 或該其他人的類似利益。

(pp) “轉移” 其含義見第 15 節。

第 3 節。管理。

(a) 應管理本計劃 由署長執行，並應在適用的範圍內根據《交易法》第16b-3條進行管理（“規則”） 16b-3”）。

(b) 根據條款 在本計劃中, 署長在董事會授予的權力受到任何限制的前提下, 應具有權力和權限，但不限於：

(1) 選擇符合條件的人 應為參與者的接收者；

（2）確定是否 以及期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或組合的程度如何 上述任何一項將根據本協議授予參與者；

（3）確定 根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的股份數量；

（4）確定 根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件，不違背本計劃的條款（包括但不限於（i） 適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於此類限制性股票單位的限制條件 股票或限制性股票單位將失效，（ii）適用於獎勵的績效目標和期限，（iii）行使 每種期權和每種股票增值權的價格或任何其他獎勵的購買價格，(iv) 歸屬時間表和條款 適用於每項獎勵，（v）每項獎勵的股份數量或現金或其他財產金額，以及（vi）標的 遵守《守則》第 409A 條的要求（在適用範圍內），對未償獎勵條款和條件的任何修改， 包括但不限於延長此類獎勵的行使期限和加快此類獎勵的支付時間表和/或, 在本計劃明確允許的範圍內，加快此類獎勵的歸屬時間表）；

（5）確定 條款和條件，與本計劃的條款不矛盾，本計劃適用於證明獎勵的所有書面文書；

（6）確定 本計劃條款規定的公允市場價值；

（7）確定 在不構成參與者終止的情況下，可以授予參與者的缺勤時間和目的 為根據本計劃發放的獎勵而提供的服務或就業；

(8) 採用、修改和 在不時認為可取的情況下，廢除適用於本計劃的行政規則、條例、指導方針和慣例；

(9) 解釋和解釋 本計劃和根據本計劃（以及任何獎勵協議）頒發的任何獎勵的條款和規定，並提供或更正其中的遺漏 與之有關的），並以其他方式監督本計劃的管理，具體地行使所有權力和權力 根據本計劃授予或在本計劃管理中必要和可取的；以及

(10) 規定、修改 並撤銷為滿足適用的非美國法律而制定的次級計劃有關的規章條例，或 符合適用的非美國法律規定的優惠税收待遇的資格，這些規則和法規可能載於 計劃的附錄或附錄。

(c) 視本節而定 5，董事會和委員會均無權對任何獎勵進行重新定價、取消和重新授予任何獎勵 使用行使價、基本價格或購買價購買價格購買價格或取消任何獎勵，以換取現金、財產或其他獎勵，無需事先登記 獲得公司股東的批准。

(d) 作出的所有決定 署長根據本計劃條款作出的決定是最終的、決定性的，對包括公司在內的所有人具有約束力 和參與者。

(e) 管理費用 本計劃（為避免疑問，不包括任何參與者的費用）應由公司及其關聯公司承擔。

(f) 如果在任何時候或 在任何情況下，董事會均不得管理本計劃，則本計劃中規定的署長職能應由以下人員行使 委員會。除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則委員會的任何行動 關於本計劃的管理，應在正式構成法定人數的會議上以多數票通過，或 委員會成員的一致書面同意。

第 4 節留待發行的股份 根據計劃。

(a) 視本節而定 其中 5，根據本計劃授予的獎勵預留和可供發行的普通股數量 應等於147,150股普通股；前提是根據本計劃發行的普通股 就豁免獎勵而言，不應計入該股份限額。

(b) 發行的普通股 根據本計劃，可以全部或部分獲得批准，但尚未發行的普通股或普通股，這些普通股或普通股本應或可能被重新收購 由公司在公開市場、私人交易或其他方面進行的。如果獎勵使參與者有權獲得或購買普通股 股票、該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的普通股數量應在授予之日計算 此類獎勵與本計劃下可用於授予獎勵的普通股總數相比的百分比。如果有普通股 受獎勵約束，獎勵將被沒收、取消、交換或交還，或者如果獎勵在沒有分配的情況下終止或到期 對於參與者的普通股，在任何此類沒收的範圍內，與該獎勵相關的普通股應取消， 交換、退保、終止或到期，同樣可用於根據本計劃發放獎勵。儘管有上述情況, (i) 作為獎勵行使價（包括其他標的普通股）的付款而交出或扣留的普通股 公司保留的股票增值權（用於計算此類股票增值權的行使價）和/或 與獎勵有關的預扣税以及 (ii) 公司在公開市場或其他方面重新收購的任何普通股 根據本計劃，使用行使期權所得的現金收益將不再可用於補助。此外，(i) 在某種程度上 獎勵以普通股計價，但以現金支付或結算，即與之相關的普通股數量 此類付款或結算應再次用於根據本計劃發放的獎勵和 (ii) 普通股 只能以現金結算的標的獎勵不得計入可用普通股的總數 根據本計劃獲得獎勵。在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵時，此類相關獎勵將被取消 以行使該獎勵的普通股數量為限，儘管有上述規定，但以此類數量為限 根據本計劃，普通股將不再可供授予。

(c) 不超過147,150 股票應根據ISO的行使發行。

第 5 節公平的調整。

如果發生任何變化 應在 (i) 證券的總數量和種類中進行資本化、公平替代或比例調整 根據第 4 (ii) 條預留用於根據本計劃發行的證券種類、數量和行使價 視本計劃授予的未償還期權和股票增值權而定，(iii) 的種類、數量和購買價格 普通股或其他證券或現金金額或其他財產的金額或受已發行限制性股票約束的其他財產的金額或類型 根據本計劃授予的股票單位或其他股票獎勵；和/或 (iv) 任何未償獎勵的條款和條件（包括， 但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；但是，前提是 調整產生的任何小額份額應予消除。應作出此類其他公平的替代或調整 由署長自行決定。在不限制前述內容概括性的前提下，與 a. 更改大小寫，管理員可以自行決定提供，但無論如何都要遵守本節的要求 該守則第409A條，用於取消根據本協議授予的任何未付獎勵，以換取現金或其他財產的付款 總公允市場價值等於此類獎勵所涵蓋的股票、現金或其他財產的公允市場價值，減去後減去 總行使價或其購買價格（如果有）；但是，前提是如果行使價 或任何未償獎勵的購買價格等於或大於普通股、現金或其他股票的公允市場價值 此類獎勵所涵蓋的財產，管理員可以在不向參與者支付任何代價的情況下取消該獎勵。此外， 在不限制前述規定概括性的前提下，對於受外國法律約束的裁決，根據本協議作出的調整應為 根據適用要求製造。除管理員確定的範圍外，根據本協議對ISO進行的任何調整 第 5 節只能在不構成第 424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內制定 《守則》。署長根據本第 5 節作出的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 6 節資格。

計劃的參與者 應由管理員不時自行決定從符合資格接收者的個人中選出。 任何身為公司董事但也不是員工或顧問的參與者均不得獲得獎勵並獲得現金補償 在總價值超過150,000美元的任何日曆年中（為此目的計量的現金補償金為 付款後的價值以及在授予日為此目的計量的任何獎勵的公允市場價值，以公司為準 財務報告目的），在該參與者首次以非僱員身份服務的日曆年內增加到195,000美元 董事。

第 7 節。選項。

(a) 一般情況。選項 根據本計劃授予的應被指定為非合格股票期權或ISO。每位被授予期權的參與者均應進入 與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件， 除其他外，包括期權的行使價、期權的期限和有關行使期權的條款 期權，以及該期權是打算成為ISO還是非合格股票期權（如果獎勵協議沒有這樣的話） 指定，該期權應為非合格股票期權）。每種期權的規定不必相同 參與者。根據本協議，可以向同一參與者授予多個期權，並同時未兑現。根據下授予的期權 本計劃應受本第 7 節規定的條款和條件的約束，並應包含此類附加條款和條件， 不違背本計劃的條款，正如署長認為可取並在適用的獎勵協議中規定的那樣。

(b) 行使價。 期權下可購買的普通股的行使價應由管理員自行決定 授予時間，但在任何情況下，期權的行使價均不得低於公允市場價值的百分之百（100%） 授予之日普通股的股份。

(c) 期權期限。 每種期權的最長期限應由管理員確定，但任何期權的行使期權都不得超過十 (10) 年 授予該期權的日期。根據中適用的規定，每種期權的期限都必須提前到期 計劃和獎勵協議。儘管如此，在不違反本計劃第4（d）節的前提下，署長應有權限 在署長等時間和情況下，獨自加快任何未兑現期權的行使速度 謹慎行事，認為合適。

(d) 行使性。 每份期權均須在上述時間或時間歸屬或可行使，並受此類條款和條件的約束，包括 績效目標的實現，由管理員在適用的獎勵協議中確定。管理員 還可規定任何期權只能分期行使，管理員可以放棄此類分期付款行使 根據管理員可能自行決定的因素，隨時提供全部或部分條款。

(e) 運動方法。 期權可以通過向公司發出書面行使通知來行使全部或部分期權，具體説明整股數量 要購買的普通股，同時全額支付以現金購買的普通股的總行使價 或署長確定的等效物。由署長自行決定就任何 期權或期權類別，也可以全部或部分付款 (i) 通過在任何無現金條件下收到的對價來支付 行使署長批准的程序（包括預扣行使時可發行的普通股），（ii） 參與者已經擁有的非限制性普通股的形式，在退出之日的公允市場價值等於 行使該期權的普通股的總行使價，(iii) 任何其他形式的對價 經管理員批准並經適用法律允許，或 (iv) 前述各項的任意組合。

(f) 國際標準化組織。條款 根據本協議授予的 ISO 和條件應受《守則》第 422 條的規定以及條款、條件和限制的約束 以及署長根據該計劃不時制定的行政程序.由各位自行決定 管理員，ISO 只能授予公司的員工，其 “母公司”（該術語的定義見於 《守則》第424（e）條）或公司的子公司。

(1) ISO 撥款給 10% 股東。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果向擁有股份的參與者授予了ISO 公司（其 “母公司”）所有類別股份的投票權的百分之十（10％）以上（例如 期限在《守則》第 424 (e) 節）或公司的子公司中定義，ISO 的期限不得超過五 (5) 年 此類ISO的授予時間和行使價應至少為公允市場價值的百分之十（110％） 授予之日的普通股。

(2) 每年 100,000 美元 ISO 的限制。以普通股的公允市場總價值（在授予之日確定）為限 任何參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使的ISO超過 100,000美元，此類超額的ISO應被視為非合格股票期權。

(3) 取消資格 處置。根據本計劃獲得ISO的每位參與者應在參與者之日後立即以書面形式通知公司 對根據行使該ISO而收購的任何普通股進行 “取消資格處置”。“取消資格 處置” 是指在該日期之後的兩 (2) 年 (i) 年內對此類普通股的任何處置（包括任何出售），以較晚者為準 ISO的授予，以及（ii）參與者通過行使ISO收購普通股之日起一（1）年。 如果管理人決定並按照其制定的程序，公司可以保留對任何股份的所有權 在上述期限結束之前，根據行使ISO作為相關參與者的代理人而獲得的普通股 在前一句中，前提是遵守該參與者關於出售此類普通股的任何指示。

(g) 作為股東的權利。 參與者無權獲得股息、股息等價物或分配，也無權獲得股東在這方面的任何其他權利 在參與者發出行使期權的書面通知並付款之前，買入受期權約束的普通股 已全額購買此類普通股，並已滿足本協議第15節的要求。

(h) 終止僱用 或服務。管理員應在參與者終止僱傭關係時期權的待遇規定 獎勵協議。

(i) 其他變動 就業或服務狀況。在歸屬時間表和終止方面，期權都將受到休假的影響， 包括無薪和無保障的缺勤假、從全職工作轉為兼職工作、部分殘疾或其他變化 參與者的就業狀態或服務狀態，由管理員自行決定。

第 8 節。股票增值權。

(a) 一般情況。股票 鑑賞權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與所有或部分一起授予 根據本計劃授予的期權（“相關權利”）。相關權利可以在授予之時或之後授予 授予此類期權。管理員應確定向誰發放股票的合格接收者以及授予股票的時間或時間 應設定鑑賞權。每位被授予股票增值權的參與者均應與之簽訂獎勵協議 本公司，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，其中包括 事物、待授普通股數量、普通股每股行使價以及所有其他條件 股票增值權。儘管如此，對於超過標的普通股，不得授予任何關聯權 轉到與之相關的期權。對於每位參與者，股票增值權的規定不必相同。 根據本計劃授予的股票增值權應受本第8節規定的以下條款和條件的約束 應載有署長認為適宜的附加條款和條件, 但不得與計劃條款相牴觸, 如適用的獎勵協議所述。

(b) 獎勵；權利為 股東。參與者無權獲得股息或股東對普通股的任何其他權利 股票（如果有）受股票增值權的約束，直到參與者發出行使股票升值權的書面通知並滿意為止 本文第 15 節的要求。

(c) 行使價。 根據股票增值權可購買的普通股的行使價應由管理人自行決定 授予時，但在任何情況下，股票增值權的行使價格均不得低於股票增值權的百分之百（100％） 授予之日普通股的公允市場價值。

(d) 行使性。

(1) 股票升值 屬於獨立權利的權利可在某個或多個時間行使，並受制於應確定的條款和條件 由管理員在適用的獎勵協議中提出。

(2) 股票升值 相關權利只能在這樣一個或多個時間行使，且僅限於與之相關的期權 應根據本計劃第7節和本計劃第8節的規定行使。

(e) 行使時付款。

(1) 演習時 在自立權中，參與者有權獲得不超過該數量的普通股 價值等於截至行使之日的公允市場價值超過免費協議中規定的每股行使價的部分 持有權乘以行使獨立持股權的普通股數量。

(2) 相關權利可以 由參與者通過交出相關期權的適用部分來行使。在行使和投降後，參與者 有權獲得最多但不超過該數量的普通股，其價值等於公允份額的部分 截至行使之日的市值以相關期權中規定的行使價乘以股票數量 行使相關權利的普通股。全部或部分以這種方式交出的期權應 在相關權利已如此行使的範圍內不再可行使。

(3) 儘管如此 綜上所述，署長可以決定以現金（或任何股份組合）結算股票增值權的行使 和現金）。

(f) 終止僱用 或服務。參與者終止僱用後股票增值權的待遇應由管理員規定 在獎勵協議中。

(g) 任期。

(1) 每個人的期限 自立權應由管理員確定，但任何獨立權利都不得在十 (10) 年後行使 授予該權利的日期。

(2) 每個人的期限 相關權利應為與之相關的期權的期限，但任何關聯權利的行使期限均不得超過十 (10) 年 在授予該權利之日之後。

(h) 其他變動 就業或服務狀況。股票增值權將在歸屬時間表和終止方面受到以下方面的影響： 休假，包括無薪和無保障的缺勤假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾 或管理員酌情決定參與者的就業或服務狀態的其他變化。

第 9 節。限制性股票和 限制性股票單位。

(a) 一般情況。受限 股票或限制性股票單位可根據本計劃發行。管理員應確定誰是符合條件的收件人，以及 限制性股票或限制性股票單位的製作時間或時間。每位獲得限制性股票的參與者或 限制性股票單位應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員等條款和條件 應自行決定授予的股份數量，包括將要授予的股份數量；要支付的價格（如果有） 參與者收購限制性股票或限制性股票單位；時間限制期限、業績目標 或其他適用於此類獎勵的可轉讓、交付或歸屬的條件（“限制期”）；以及 適用於限制性股票和限制性股票單位的所有其他條件。如果限制、績效目標或條件 未獲得管理人設立的資格，參與者應沒收其限制性股票或限制性股票單位， 根據補助金的條款。限制性股票或限制性股票單位的規定不必相同 尊重每位參與者。

(b) 獎項和證書。 除非下文第 9 (c)、(i) 節另有規定，否則每位獲得限制性股票獎勵的參與者均可在 公司可自行決定是否簽發此類限制性股票的股票證書；以及 (ii) 任何此類證書 如此發行的應以參與者的名義登記，並應根據條款、條件附上適當的圖例 以及適用於任何此類獎勵的限制。公司可能要求提供證明限制性股票的股票證書（如果有） 根據本協議授予的許可應由公司保管，直至其限制失效，條件是 任何限制性股票的獎勵，參與者均應交付一份空白背書的與所涵蓋股份有關的股份轉讓表 通過這樣的獎勵。公司可自行決定向參與者交付無限制普通股的證書 僅在限制期到期後才可沒收此類限制性股票獎勵。關於限制性股票單位 在限制期到期時，以普通股結算普通股的股票證書 公司可自行決定向參與者或參與者交付此類限制性股票單位的標的股票 法定代表人，其數量等於限制性股票單位獎勵所依據的普通股數量。儘管如此 本計劃中任何與之相反的內容，任何以普通股結算的限制性股票或限制性股票單位（到期時） 限制期限，以及任何歸屬條件得到滿足之前或之後），公司均可自行決定， 以未經認證的形式簽發。此外，儘管計劃中有任何相反的規定，但對於限制性股票單位， 在限制期到期時，應立即發行股票或現金（視情況而定）（有憑證或無憑證） 表格）給參與者，除非根據公司根據本節規定的程序另行延期 《守則》第409A條，無論如何，此類發行或付款均應在避免施加以下規定的期限內支付 《守則》第 409A 條規定的税收。

(c) 限制和 條件。根據本第 9 節授予的限制性股票或限制性股票單位應受以下限制 和條件以及署長在授予時確定的任何其他限制或條件，或視本節而定 《守則》第409A條（如適用），其後：

(1) 管理員 可自行決定分期規定限制的失效，並可全面加快或放棄此類限制 或部分基於署長可能自行決定的因素和情況，包括但不是 僅限於實現某些績效目標、參與者終止在公司的僱用或服務 或其任何關聯公司，或參與者的死亡或殘疾。儘管如此，在控制權變更後， 未兑現的獎勵應受本協議第 11 節的約束。

(2) 除非另有規定 在適用的獎勵協議中，參與者通常擁有公司股東在限制方面的權利 限制期內的股票；但是，前提是在限制期內申報的股息 對於獎勵，只有在標的限制性股票歸屬時（且僅在限定範圍內）才可支付。除非中另有規定 適用的獎勵協議，對於受限制的股票，參與者通常不擁有股東的權利 限制期內的股票單位；但是，前提是在《守則》第 409A 條的前提下，一定金額 等於在限制期內就限制性股票單位所涵蓋的股票數量申報的股息， 除非獎勵協議中另有規定，否則應在當時（並在一定範圍內）向參與者支付與之相關的股份 相關的限制性股票單位交付給參與者。非限制性普通股的證書可以在公司的 自行決定，僅在限制期到期後才交付給參與者，此類限制條款不予沒收 股票或限制性股票單位，除非管理員自行決定，否則應另行決定。

(3) 參與者的權利 在終止董事或獨立承包商的僱用或任期後，授予限制性股票或限制性股票單位 公司或其任何關聯公司在限制期內因任何原因終止，應在獎勵協議中規定。

(d) 結算形式。 管理員保留自行決定提供（授予時或之後）任何限制性股票的權利 單位代表獲得每單位現金金額的權利，該金額由行政長官決定，與獎勵有關。

第 10 節。其他股票獎勵。

其他股票獎勵可能會 根據計劃發行。在不違反本計劃規定的前提下，署長應擁有作出決定的唯一和完全的權力 向誰發放以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間。每位獲得授權的參與者 其他股票獎勵應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員等條款和條件 應自行決定根據以下規定授予的普通股數量，除其他外： 此類其他股票獎勵，或此類其他股票獎勵的結算方式（例如，普通股， 現金或其他財產），或此類其他股票獎勵的歸屬和/或支付或結算條件（可能包括， 但不限於績效標準的達成）以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。在 如果署長以普通股的形式發放獎金，則構成此類獎金的普通股應為 由署長決定，以無證形式或以賬面記錄或以以下名義簽發的證書為證 向其發放此類補助金的參與者，並在此類獎金獲得之日後儘快將其交付給該參與者 是應付的。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃發行的任何股息或等值股息獎勵 應受到與基礎獎勵相同的限制、條件和沒收風險的約束。

第 11 節。控制權的變化。

除非另有決定 由管理員在獎勵協議中作證，如果 (a) 控制權發生變更，以及 (b) 參與者 在此類變更完成之前受僱於本公司或其任何關聯公司，或以其他方式向其提供服務 在控制權中，在此類控制權變更完成後，管理員可憑其唯一和絕對的自由裁量權：

(a) 規定任何未歸屬 或任何帶有行使權的裁決中不可行使的部分完全歸屬和可行使；以及

(b) 造成限制， 適用於根據本計劃授予的獎勵的延期限制、付款條件和沒收條件將失效以及此類獎勵 應視為已完全歸屬，與此類獎勵相關的任何績效條件均應視為已完全達到 目標性能水平。

如果管理員決定 根據本協議第 3 (b) (4) 條自行決定加快相關期權和/或股票增值權的歸屬 隨着控制權的變更，管理員還應有權就此類行動自由裁量權提供所有選項和/或 在此類控制權變更之前未償還的股票增值權應在該變更生效之日到期 控制。

第 12 節。修改和終止。

董事會可以修改、修改或 隨時終止本計劃，但不得進行任何會損害參與者權利的修改、變更或終止 根據迄今未經該參與者同意而授予的任何獎勵。董事會應獲得公司股東的批准 對於任何需要獲得此類批准才能滿足證券交易所規則要求的修正案 普通股交易或其他適用法律。在遵守第 3 (c) 節的前提下，管理員可以修改此前任何獎勵的條款 准予或追溯批准，但在不違反本計劃第5條和前一句的前提下，沒有此類修正案 未經任何參與者的同意，將對任何參與者的權利造成實質性損害。

第 13 節。未注資的計劃狀態。

該計劃旨在構成 一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。關於公司尚未向參與者支付的任何款項， 此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。

第 14 節。預扣税。

每位參與者應在不遲於 自獎勵價值首次計入該參與者的總收入之日起（視適用情況而定） 税款，向公司付款，或就支付最高法定金額做出令管理員滿意的安排 參與者與獎勵相關的適用司法管轄區的税率，由公司確定。義務 根據本計劃，公司的股份應以支付此類款項或安排為條件，公司應在 在適用法律的允許下，有權從以其他方式向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。 每當根據獎勵支付現金時，公司都有權從中扣除足以滿足的金額 與之相關的任何適用的預扣税要求。每當根據以下規定交付股票或現金以外的財產時 對於獎勵，公司有權要求參與者以現金向公司匯款足以滿足的金額 任何應預扣並適用於納税義務的相關税款；前提是，經批准 管理員，參與者可以通過以下任一方式滿足上述要求：(i) 選擇讓公司停止交付 股份或其他財產（視情況而定），或（ii）交付已擁有的非限制性普通股，在每種情況下，均具有 該值不超過應預扣並適用於納税義務的適用税款。此類已有和不受限制的股份 普通股應在確定預扣税額之日按其公允市場價值進行估值，任何 由此產生的部分股份金額應以現金結算。可以就全部或任何部分作出這樣的選擇 根據裁決將要交割的股份。公司還可以使用任何其他方法獲得必要的付款或收益， 在適用法律允許的情況下，履行其對任何獎勵的預扣義務。

第 15 節。獎勵的轉移。

在頒獎典禮之前 根據本計劃或獎勵協議完全歸屬和/或可行使，不得進行任何所謂的出售、轉讓、抵押和抵押， 轉讓、押記、質押、抵押、贈與、信託轉讓（表決或其他）或其他處置或設定擔保權益 對任何持有人作出的任何裁決或任何協議或承諾（均為 “轉讓”）作出的任何裁決或留置權 除非事先獲得署長書面同意，否則違反本計劃或獎勵協議條款的協議將有效， 署長可以自行決定授予或拒絕哪些同意。任何聲稱的獎勵轉讓或任何經濟活動 違反本計劃或獎勵協議的福利或利息應無效 從一開始 並且將 不對公司以及任何聲稱獲得任何獎勵或任何經濟利益或利益的人造成任何義務或責任 在違反本計劃或獎勵協議的情況下轉讓的股票無權被承認為此類股票的持有人或 該裁決所依據的其他財產。除非署長根據立即的規定另有決定 在參與者的一生中，只有參與者才能行使前一句話、期權或股票增值權 或者，在參與者處於法定殘疾狀態的任何時期，由參與者的監護人或法定代表人監護。

第 16 節。持續就業 或服務。

也不是採用 計劃或獎勵的授予應賦予任何符合條件的接受者繼續在公司工作或服務的權利 或其任何關聯公司（視情況而定），也不得以任何方式干涉公司或其任何關聯公司的權利 隨時終止其任何合格領取者的僱用或服務。

第 17 節生效日期。

該計劃已獲批准 董事會於 2023 年 8 月 14 日生效，並將於公司股東批准之日通過並生效 （“生效日期”）。

第 18 節。電子簽名。

參與者的電子版 獎勵協議的簽名應與手工簽名具有同等效力和效力。

第 19 節計劃期限。

不得根據以下規定授予任何獎勵 在生效日期十週年或之後向本計劃發放，但迄今為止發放的獎勵可能會延續到該日期之後。

第 20 節。證券事務與法規。

(a) 不管怎樣 與此相反，公司有義務根據本計劃授予的任何獎勵出售或交付普通股 應受所有適用法律、規章和法規的約束，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及 署長認為必要或適當的所有政府機構批准的內容。管理員可能要求， 作為根據本協議條款發行和交付證明普通股的證書的條件，收件人應該 此類股份應作出此類協議和陳述，並且此類證書應單獨帶有管理人之類的圖例 謹慎行事，認為必要或可取。

(b) 每項獎項均受制於 如果署長在任何時候確定普通股的上市、註冊或資格是 任何證券交易所或任何州或聯邦法律的要求，或任何政府監管機構的同意或批准 作為授予獎勵或發行股票的條件或與之相關的必要或可取的，則此類獎勵不得 除非已獲得上市、註冊、資格、同意或批准，否則全部或部分被授予或付款或發行股份 是在署長不接受的任何條件下生效或獲得的。

(c) 如果 根據本計劃收購的普通股的處置不在當時有效的證券註冊聲明中 經修訂的1933年法案，在其他方面不能免於此類登記，此類普通股應限制轉讓至 經修訂的1933年《證券法》或其相關法規所要求的範圍，管理人可能會要求參與者 根據本計劃獲得普通股，作為收到此類普通股的先決條件，向公司陳述 寫道，該參與者收購的普通股僅用於投資，不是為了分配。

第 21 節第 409A 節 代碼。

計劃和付款 為了遵守該計劃第409A條，本計劃下的福利旨在免除或在受其約束的範圍內 《守則》，因此，在允許的最大範圍內，應根據該守則對本計劃進行解釋。不管怎樣 此處包含的恰恰相反，僅限於避免第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍 根據該守則，不應將參與者視為已就本計劃而終止在公司的僱用或服務 並且在參與者被視為已發生費用之前，不得根據本計劃或任何獎勵向參與者支付任何款項 《守則》第 409A 條所指的與公司及其關聯公司的 “離職”。任何付款 本計劃中描述的在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期限” 內到期的應當 除非適用法律另有規定，否則不得被視為遞延補償。儘管計劃中有任何相反的規定, 僅限於任何獎勵（或根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應付的任何其他款項） 應在離職時支付，此類付款將導致徵收任何個人税收和罰款利息 應改為根據《守則》第 409A 條收取的費用、此類獎勵（或其他金額）的結算和支付 在離職（或去世，如果更早）之日後的第一個工作日，即在六（6）個月之後的第一個工作日。每個 就第 409A 條而言，根據本計劃支付的金額或提供的福利應解釋為單獨確定的款項 《守則》。公司未就本計劃中描述的任何或全部款項或福利免徵任何或全部補助金作出任何陳述 或遵守《守則》第409A條，不承諾阻止《守則》第409A條適用於任何此類條款 付款。參與者應全權負責支付根據第 409A 條產生的任何税款和罰款。

第 22 節。選舉通知 根據《守則》第 83 (b) 條。

如果有任何參與者，在 與根據本計劃收購普通股有關的，允許根據本計劃第 83 (b) 條進行選擇 守則，該參與者應在向公司提交選舉通知後的十（10）天內將此類選擇通知公司 國税局。

第 23 節。沒有零星股票。

沒有普通股的部分股份 股票應根據本計劃發行或交付。管理員應決定是現金、其他獎勵還是其他財產 應以代替此類零星股份發行或支付，或者此類部分股份或其任何權利是否應被沒收或 否則將被淘汰。

第 24 節受益人。

參與者可以向以下地址提交 署長在署長可能規定的表格上書面指定受益人，並且可以不時地 時間、修改或撤銷此類指定。如果沒有指定的受益人倖存，則參與者、參與者的遺囑執行人或管理人 遺產應被視為參與者的受益人。

第 25 節。無紙化管理。

如果本公司 為自己或使用第三方的服務建立一個用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統， 例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，然後是無紙化文件、獎勵的授予或行使 參與者可以通過使用這樣的自動化系統獲得許可。

第 26 節可分割性。

如果本計劃有任何規定 被認定為無效或不可執行，本計劃的其他條款不應受到影響，但應像無效一樣適用 或計劃中沒有包括不可執行的條款.

第 27 節。Clawback。

(a) 如果公司需要 因公司重大違規行為（不論是否發生過一起違規行為），編制財務報表的會計重報 （或一系列不遵守證券法規定的任何財務報告要求的事件）（包括公司的情況） 需要準備會計重報表以更正錯誤（或一系列錯誤））（“涵蓋的會計重報”）， 以及此類涵蓋會計重報是否包含 (i) 糾正先前發佈的財務重大錯誤的重述 陳述（通常稱為 “Big R” 重述），以及（ii）糾正非重大錯誤的重述 改為先前發佈的財務報表，但如果 (a) 錯誤未在財務報表中予以糾正，則會導致重大錯報 當前報告，或 (b) 錯誤更正已在當期得到確認（通常稱為 “小r” 重報）， 那麼委員會可以要求任何受保高管還款（在這種情況下，該受保高管應在三十（30）天內償還 公司發出的通知、向公司償還的款項）或沒收（在這種情況下，該受保高管應立即向公司沒收） 給公司，每位受保高管特此同意這樣償還或沒收公司獲得的部分激勵性薪酬 在公司已完成的三 (3) 個財政年度（包括任何間歇性財年）期間，此類受保高管 由於公司過渡到不同的會計年度衡量標準，因此會計年度期限少於九 (9) 個月 日期）在公司被視為需要編制承保會計重報表之日之前（如下所述） （此時期，即 “回顧期”），委員會認定該期限超過了激勵性薪酬金額 如果根據以下條件計算此類激勵性薪酬，則此類受保高管在這樣的回顧期內本來會獲得的獎勵 重報的金額，無論該承保高管對承保會計有任何過失、不當行為或責任 重述。具體而言，可以理解的是，在承保會計重報對承保會計金額的影響範圍內 收到的激勵性薪酬不能直接根據其中的信息計算（例如，如果此類重述對 公司的股價尚不明確），此類超額的激勵性薪酬應在合理的基礎上確定 委員會對承保會計重報對適用財務指標（包括股票）的影響的估計 價格或股東總回報率），以此作為獲得激勵性補償的依據。激勵補償金額 應由委員會根據其唯一和絕對的自由裁量權決定，並在税前基礎上進行計算，其形式為 委員會的唯一和絕對的自由裁量權可通過沒收來收回此類激勵性薪酬 或取消既得或未歸屬獎勵、現金還款或兩者兼而有之。激勵性薪酬應視為已收到，無論是全部還是已收到 部分是在實現此類激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政年度（或 與授予此類激勵性薪酬的任何財務報告指標的實現情況有關或基於其實現情況而獲得的收入 或歸屬（視情況而定），即使此類激勵性補償的支付、歸屬或發放發生在該財政年度結束之後。 就本第 27 節而言，公司被視為需要在 (A) 中較早者編制承保會計重報 董事會或其適用委員會或公司高級職員獲準採取此類行動的日期 如果不需要董事會採取行動，則得出結論，或者合理地本應得出結論，即公司需要編制承保會計 重報；或 (B) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制承保會計的日期 重述。。

(b) 儘管有任何 本計劃中的其他條款、參與者獲得的任何獎勵或任何其他補償，根據任何適用條款均可追回 法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類適用條款通過的任何政策） 法律、政府法規或證券交易所上市要求）將視需要進行扣除和回扣 將根據此類適用法律、政府法規或證券交易所上市要求（或證券交易所通過的任何政策）制定 根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求的公司（生效日期或之後）。

第 28 節。管轄法律。

本計劃應受以下法律管轄： 並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響該州的法律衝突原則。

第 29 節賠償。

在允許的範圍內 根據適用法律，每位董事會成員和管理人員以及有權管理任何內容的任何高級人員或其他員工 本計劃的指定組成部分應由公司賠償任何損失、成本、責任或支出，使其免受損害 可能因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而強加於該會員或由其引起的合理損失 他或她可能是其中一方，或者他或她可能參與其中，或者他或她可能由於任何行動而參與其中，或 未能根據本計劃行事，未能對他或她為履行此類行動中的判決而支付的任何和所有款項採取行動， 對他或她提起訴訟或訴訟；但是，前提是他或她讓公司有機會自費處理 並在他或她承諾代表自己處理和辯護之前進行同樣的辯護.上述賠償權 不排除此類個人根據公司可能有權獲得的任何其他賠償權 公司註冊證書或章程（根據法律或其他規定），或公司可能擁有的任何賠償權力，或 讓他們無害。

第 30 節標題和標題， 對《守則》或《交易法》條款的引用。

的標題和標題 本計劃中的章節僅供參考，如果有任何衝突，則使用計劃的正文，而不是此類標題 或標題，應為準。對《守則》或《交易法》各節的提及應包括其任何修正案或後續修正案。

第 31 節。繼任者。

公司的義務 根據本計劃，對合並、合併或其他重組產生的任何繼任公司或組織具有約束力 公司的，或繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織的。

第 32 節。與他人的關係 好處。

根據本計劃不付款 在確定任何養老金, 退休金, 儲蓄, 利潤分享, 團體保險, 福利下的任何福利時應予以考慮, 或公司或任何關聯公司的其他福利計劃，除非該其他計劃中另有書面明確規定 或根據該協議簽訂的協議。

附錄 B

筒倉 製藥公司

文章 公司註冊的

附件 一個

文章 第九

資本 股票

這個 公司有權發行兩類股票。一類股票應為普通股，面值每股0.0001美元（“普通股” 股票”），公司有權發行1億股股票。第二類股票應為優先股 股票，面值每股0.0001美元（“優先股”），公司有權發行其中的500萬股 股份。

(A) 普通股。一份關於相關名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制的聲明 普通股的比例如下：

(i) 分紅。公司的董事會（“董事會” 或 “董事會”）可能會派發股息 通過申報金額，從合法可用於支付股息的資金中支付給普通股持有人 每股作為股息。何時和以普通股的形式申報股息，無論是以現金、財產還是股票形式支付 公司的股票或其他證券，普通股的持有人有權根據數量按比例分股 以此類股息形式持有的普通股的百分比。

(ii) 清算權。受董事會根據B節通過的任何決議的條款約束 在本第九條中，如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤 公司，普通股的持有人有權根據持有的普通股數量按比例分股 它們存放在公司可供分配給股東的所有剩餘資產中。

(iii) 投票權。除非本公司章程中另有規定或適用法律另有要求，否則持有人 普通股有權就公司股東有權表決的每項事項進行表決，並且 每位普通股持有人有權就其持有的每股普通股獲得一票。儘管有上述情況, 除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司章程的任何修正案進行投票 （包括根據本第九條B節通過的與任何系列優先股相關的任何決議） 僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是此類受影響系列的持有人有權， 根據本條款，單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起進行表決 公司成立（包括根據本第九條B節通過的任何與任何系列優先股相關的任何決議） 股票）。

(B) 優先股。董事會有權通過一項或多項決議，但須遵守法律規定的任何限制 規定發行一個或多個系列的優先股，並根據適用情況提交證書 內華達州法律將不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定名稱，權力， 每個此類系列股票的優先權和權利及其資格、限制或限制。授權人數 優先股的股份可以按肯定數增加或減少（但不低於其當時已發行的股票數量） 持有公司所有當時已發行股本的多數表決權的持有人的投票 就此進行投票。

這個 董事會對每個系列的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(i) 構成該系列的股票數量和該系列的特殊名稱；

(ii) 該系列股票的股息率（或股息的計算方法），分紅是否為 累積的，如果是，從哪個日期開始，以及支付股票股息的相對優先權（如果有） 該系列；

(iii) 除了法律規定的表決權外，該系列是否應有表決權，如果是，則此類表決權的條款；

(iv) 該系列是否應有轉換權，如果有，則此類轉換的條款和條件，包括調整條款 在董事會決定的事件中，轉換率為何；

(v) 該系列的股份是否可贖回或可兑換，如果是，則此類贖回的條款和條件 或交換（視情況而定），包括視情況而定它們可兑換或交換的日期或日期 可能是，以及贖回時應支付的每股金額，在不同的條件和不同的贖回下，該金額可能會有所不同 日期；

(vi) 該系列是否應有償債基金用於贖回或購買該系列的股票，如果是，條款和金額 此類償債基金；

(vii) 在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利， 以及該系列股份的相對受付權或優先權（如果有）；以及

(viii) 該系列的任何其他相關權利、偏好、權力和限制。

除了 對於董事會如此規定的任何差額，優先股的股份在付款方面將按平價排名 股息和清算時資產的分配。

文章 第十

導演們

(A) 董事人數。在任何系列優先股的持有人有權根據以下規定選舉其他董事的前提下 在特定情況下，組成董事會的董事人數應完全由決議確定 經全體董事會過半數通過，但董事人數不得少於三（3）。

(B) 董事任期。董事會有權選舉每增加一名董事，任期至下一年度 股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格或根據以下規定提前死亡、辭職或免職 本條第十款 (D) 項。受一個或多個優先股系列持有人的權利約束，單獨投票 按類別或系列劃分，要根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事，董事的選舉應 由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股東所投的多數票決定，並有權 就此進行投票。

(C) 空缺。除非法律另有要求且受任何系列優先股持有人的權利約束，除非 董事會以其他方式決定，由於授權董事人數的增加而產生的新董事職位 或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職而導致的董事會空缺或 其他原因只能由當時在職並有權就此進行表決的董事的多數票來填補，儘管少於 法定人數，或由有權就其投票的唯一剩餘董事提出，而不是由公司股東提出。任何這樣選擇的董事 應任期直至其繼任者當選並獲得資格為止, 或直至其先前去世, 辭職, 退休, 取消資格或免職。董事人數的任何減少應在採取此類行動時生效 董事會僅限於當時存在的空缺率；如果減少幅度超過此類空缺的數量，則減少 除非此後可能出現更多空缺，否則在選舉之時及與之有關時才生效 董事們在接下來的下一次股東年會上。如果任何董事的職位因死亡而空缺 辭職、取消資格或其他方式，當時在任的大多數董事儘管少於法定人數，但可以填補空缺 通過選出繼任者，該繼任者任期至下一次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格 或他們先前的辭職或免職.

(D) 辭職或免職。受任何系列優先股持有人、任何董事或整個董事會的權利約束 的董事，可以被免職，但前提是有原因的，由代表不少於66％和2/ 3％的股東投票決定 已發行和流通普通股的投票權（或者，如果有當時已發行優先股的持有人）的投票權 以及普通股的持有人（作為一個類別，與此類優先股持有人一起）有權在年度或特別股中投票 股東會議已正式注意到並根據章程召開。任何董事均可隨時以書面形式辭職 他們向董事會發出辭職通知。任何此類辭職應在董事會收到辭職後生效，或稍後生效 日期可能在其中指定。

(E) 沒有書面選票。除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

文章 第十一

存在

這個 公司必須永久存在。

文章 第十二

目的

這個 公司成立的目的是從事根據美國法律可以組建公司的任何合法活動 內華達州。

文章 第十三

股東 書面同意的行動；特別會議

(A) 經書面同意的股東行動。除非決議中對一系列優先股另有規定 或董事會根據第九條通過的決議，股東要求或允許採取的任何行動 必須按照章程要求的方式在正式召集的此類股東會議上生效，事先通知後才能生效。

(B) 特別會議。股東特別會議應在該地點舉行，無論是在內華達州境內還是境外， 以及由董事會決定並在公司會議通知中註明的時間和日期，前提是 董事會可自行決定特別會議不應在任何地點舉行，而是可以改為舉行 根據公司章程，僅通過電子通信手段。股東特別會議 任何目的或目的均應由公司祕書應全體董事會過半數成員的書面要求提出, 由董事會主席或公司總裁提出。此類請求應説明一個或多個目的 擬議的會議。在任何特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。 除非公司章程或適用法律另有限制，否則董事會可以推遲、重新安排或 取消任何股東特別會議。儘管如此，每當持有一系列或多個優先股的持有人時 應有權按類別或系列分別投票選舉董事，此類持有人可以根據其條款召集董事 董事會根據第九條通過的一項或多項決議，此類優先股持有人特別會議 股票。

文章 第十四

責任

這個 特此在允許的最大範圍內免除公司所有董事、股東和高級管理人員的個人責任 根據NRS的規定，特別是其第78.747條，因為可以對該條款進行修改或補充。

文章 第十五

賠償

這個 公司應在NRS第78.751條的規定允許的最大範圍內，儘管該條款可以修改和補充， 對根據該條有權補償的任何和所有人作出任何和所有開支的賠償， 該部分提及或涵蓋的責任或其他事項以及此處規定的賠償不應被視為此處規定的賠償 不包括這些受保人根據任何章程、協議、股東投票可能享有的任何其他權利 不感興趣的董事或其他人，既包括以該人的官方身份行事，也包括以任何其他身份行事 在擔任該職務期間，應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應投保 使這些人的繼承人, 遺囑執行人和管理人受益.公司應支付或以其他方式預付所有費用 高級管理人員和董事在為民事或刑事訴訟、訴訟進行辯護或預先支付此類費用時發生的費用 訴訟、訴訟或訴訟的最終處置情況，前提是受賠償的高級管理人員或董事承諾償還 如果有管轄權的法院最終裁定該高級管理人員或董事無權獲得賠償，則預付的款項 由公司提供。此處的任何內容均不得解釋為影響除官員以外的人員預支費用的任何權利 或公司董事可能根據任何合同或其他法律享有權利。

文章 第十六

證券

沒有 作為一項權利，股東有權認購或獲得公司任何類別的股票的額外股份， 無論此後是否獲得授權，或任何可轉換為股票的債券、債券或證券，但此類額外股票 或其他可轉換為股票的證券可由董事會按以下條件向此類人員發行或處置： 它應酌情認為是可取的。

文章 第十七

修正 轉到文章

這個 公司保留以以下方式修改、更改、更改或廢除這些公司章程中包含的規定的權利 現在或將來由法規或本公司章程規定，以及此處賦予股東的所有權利 根據此項保留獲得批准。

文章 第十八

章程

這個 董事會應通過公司的初始章程。董事會還應有權更改、修改 或廢除章程，或通過新的章程，除非章程中另有明確規定。

文章 第十九

裁決爭議的強制性論壇

至 在法律允許的最大範圍內，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則第八法庭 內華達州克拉克縣司法地方法院應是以下各項的唯一和專屬的法庭：(a) 任何衍生品 以公司名義或權利或代表公司提起的訴訟或訴訟，(b) 任何主張違約索賠的訴訟 公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人對公司或公司的任何信託責任 股東，(c) 根據NRS第78章或第92A章的任何規定提起或主張索賠的任何訴訟或任何訴訟 提供本公司章程或公司章程，或 (d) 任何主張索賠的訴訟受公司管轄 內政原則，包括但不限於為解釋、適用、執行或確定這些原則的有效性而採取的任何行動 公司章程或公司章程。任何個人或實體購買或以其他方式收購任何股份權益 公司的股本應視為已注意到並同意本第十九條的規定。

文章 第二十

關於分配的特別規定

儘管如此 本公司章程或章程中任何與之相反的內容，特此特別允許公司進行任何 NRS 78.288 (2) (b) 原本將禁止的分發。

文章 第二十一

不適用 與感興趣的股東法規的合併

在 當公司成為 “國內常駐公司”（定義見NRS 78.427）時（如果有的話），公司 不受不時修訂的 NRS 78.411 至 78.444（含）中任何條款的約束或約束，或受其管轄 繼任法規。

附錄 C

章程

的

SILO PHARMA, INC.

（以下稱為 “公司”）

第一條

辦公室

第 1.1 節已註冊 辦公室。公司的註冊辦事處應在紐約市 []、[] 的辦公室設立和維護 內華達州 [] 縣 []。[] 應為負責該事項的公司的註冊代理人。註冊的 公司董事會（“董事會”）可以不時採取行動，更改辦事處和註冊代理人 董事名單”）以及公司向內華達州國務卿辦公室提交的相應文件。

第 1.02 節。校長 辦公室。公司業務交易的主要辦公室應位於恩格爾伍德西爾文大道560號3160套房 克利夫斯，新澤西州 07632。特此授予董事會完全的權力和權力，可以將上述主要辦事處從一個地點變更 到另一個。

第 1.3 節其他 辦公室。公司還可能在內華達州內外的其他地方設有辦事處，例如董事會 董事可能會不時決定。

第二條

股東會議

第 2.1 節：每年 會議。就內華達州修訂法規（“NRS”）而言，公司年度股東大會 78.330 應在董事會在通知中不時指定的日期、時間和地點舉行 會議，前提是董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，但可以改為舉行 根據第 9.2 (a) 節，只能通過電子通信方式持有。董事的選舉和其他任何事情 適當的業務可以在股東年會上進行交易。

第 2.2 節特別版 會議。除非法律另有規定，否則只能按照以下規定召開公司股東特別會議 符合公司公司章程的規定。

第 2.3 節地點 會議的。總裁、董事會或董事會委員會（視情況而定）可以指定 任何年會或任何召開的股東特別會議的時間和地點，無論在內華達州內還是境外 由總裁、董事會或董事會委員會執行。董事會 董事可自行決定任何股東會議均應通過電子通信方式舉行 或符合第 2.17 節的其他可用技術。

第 2.4 節通知。 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知 應説明會議的地點, 日期和時間, 電子通信手段 (如果有的話) 根據該協議，股東或代理人可以被視為出席會議和投票，以及， 如果是特別會議，則指召開該會議的一個或多個目的。除非法律另有要求，否則書面通知 任何會議應在會議舉行日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天提供給每位股東 有權獲得此類會議的通知和表決，並應根據NRS 78.370發送。

第 2.5 節休會。 任何股東會議均可不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，無需發出通知 如果會議日期、時間和地點以及電子通信方式（如有）已宣佈，則給予任何此類休會 在休會的會議上.在休會期間，公司可以處理任何可能涉及的業務 已在最初的會議上進行處理。如果休會時間超過六十 (60) 天，或者休會後有新記錄 休會日期已確定，休會通知根據本協議第 2.4 節的要求 應發給有權獲得會議通知並在會議上投票的每位登記股東（包括新的記錄日期）。

第 2.6 節法定人數。 除非適用法律或公司章程另有要求，否則公司三分之一資本的持有人 已發行和流通並有權就此進行投票的股票，無論是親自到場還是由代理人代表，均構成法定人數 股東會議，進行業務交易。一旦確定了法定人數，就不能因為撤回足夠的資金而打破法定人數 投票決定留出少於法定人數。但是，如果法定人數不得出席或派代表出席任何股東大會，則股東們 有權就此進行表決，親自出席或由代理人代表，有權不時在會議上休會 本協議第 2.5 節規定的方式，直到達到法定人數或代表人數。

第 2.7 節投票。

(a) 除非另有要求 根據法律、公司章程或本章程，在除選舉之外的任何股東會議上提出的任何問題 董事的，應由在達到法定人數的會議上就某一事項所投多數票的持有人投票決定 存在。董事應由選舉中的多數票選出。經紀人的不投票和棄權票均被考慮 用於確定法定人數，但不被視為對提案或董事候選人投的贊成票或反對票。

(b) 除非另有規定 在公司章程中，根據第 2.11 (a) 節，派代表參加股東會議的每位股東應 有權對該股東持有的每股有權投票的股本投一（1）票。這樣的選票 可以按照第 2.8 節的規定親自或由代理人演出。董事會（自行決定）或公司高管 主持股東會議，可由該官員自行決定，要求在該會議上進行的任何表決均應 以書面投票方式投票。

(c) 在任何股東大會上， 每個有權投票的股東都可以親自或通過代理人投票。如果獲得董事會授權，則由股東投票 或通過電子通信舉行的任何會議的代理持有人可通過通過電子傳輸提交的選票獲得通過, 前提是任何此類電子傳輸必須列出或提交公司可以據以確定的信息 電子傳輸已獲得股東或代理持有人的授權。董事會自行決定，或 股東大會主席可自行決定要求在該會議上進行任何表決 通過書面投票。

第 2.8 節代理。 每位股東都有權在股東大會上投票，或以書面形式對公司行動表示同意或異議，無需 會議可以授權另一人或多人代表該股東行事，但六次會議後不得對此類代理人進行表決 (6) 自其創建之日起的幾個月，除非該代理規定了更長的期限，該期限自創建之日起不得超過七 (7) 年 它的創作。在不限制股東授權他人代表該股東行事的方式的前提下 作為代理人，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：

(i) 股東 可以簽發書面文件，授權他人或個人作為代理人代表該股東。執行可以由以下方式完成 股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件或導致該人的 應通過任何合理的手段，包括但不限於通過傳真簽名，將簽名粘貼到此類書面文件上。

(ii) 股東 可以通過傳輸或授權傳輸電子信件，授權他人或個人以代理人的身份代表該股東 傳送給將成為代理持有人的人，或轉交給代理招標公司、代理支持服務組織或 就像代理人正式授權的代理人一樣，可以接收傳輸，前提是任何此類電子信息 傳輸必須載明或提交信息，據此可以確定電子傳輸 已獲得股東的授權。如果確定這種電子傳輸是有效的，檢查員或如果沒有 視察員，作出這種決定的其他人員應具體説明他們所依據的信息。

任何複印件、傳真或其他電子通訊 或以其他可靠方式複製授權他人或個人充當股東代理人的書面或電子傳送內容 出於原件的任何和所有目的，可以取代或使用原文或電子傳輸 可以使用書面或電子傳輸；但是，前提是這種複印、傳真、電信或其他方式 複製品應為完整原稿或電子傳輸內容的完整複製。

第 2.9 節同意 以股東的名義代替會議。股東要求或允許採取的任何行動只能按照以下規定執行 符合《公司章程》的規定。

第 2.10 節清單 有權投票的股東。負責公司股票賬本的公司高級管理人員應準備 並在每次股東大會之前至少十 (10) 天但不超過六十 (60) 天制定一份完整的清單 有權在會議上投票的登記股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址 登記在冊的股份以及以每位登記股東的名義註冊的股票數量。該清單應開放供審查 任何股東，出於與會議相關的任何目的，在正常工作時間內，至少提前十 (10) 天 參加會議 (i) 要麼 (A) 在要舉行會議的城市內的某個地方，通知中應具體説明哪個地點 會議的，或者，如果未指定，則在舉行會議的地點或 (B) 在合理可訪問的電子網絡上， 前提是會議通知中提供獲取該清單所需的信息，或 (ii) 在正常會議期間提供 營業時間，在公司的主要營業地點。如果公司決定提供該清單 在電子網絡上，公司可以採取合理的措施來確保此類信息僅向股東提供 公司的。如果要在某個地點舉行會議，清單也應編制並保存在會議的時間和地點 在會議期間舉行會議，任何在場的股東均可進行檢查。除非法律另有規定，例如 名單應是證明誰是股東有權在任何股東大會上投票的唯一證據。如果是會議 第9.2（a）節允許的股東只能通過電子通信手段持有，名單應公開 在整個會議期間，通過合理訪問的電子網絡對任何股東進行審查，以及信息 如需查閲該名單，則應向其提供會議通知。如果有不止一組股份的授權 要在會議上作為單獨的投票小組進行投票，應單獨列出每個小組的股東。

第 2.11 節記錄 日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東 或其任何續會，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於記錄日期 確定記錄日期的決議由董事會通過，該記錄日期不得超過六十 (60) 或 在該會議舉行日期前不到十 (10) 天。如果董事會未確定記錄日期，則記錄日期為 決定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東應在當天營業結束時作出 在發出第一份通知之日之前，或者，如果免除通知，則在前一天的第二天營業結束時 會議是在這個上面舉行的。決定登記在冊的股東有權在股東大會上獲得通知或投票 應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定新的記錄日期 用於休會。

第 2.12 節庫存 賬本。公司的股票賬本應是證明誰是有權審查股票的股東的唯一證據 賬本，第 2.10 節所要求的清單或公司賬簿，或親自或通過代理人在任何會議上投票 股東們。

第 2.13 節行為 會議的。股東會議應由董事會主席主持 董事（“主席”），或在主席缺席的情況下，由董事會副主席（如果有）擔任，或 如果沒有副董事長，或者在副董事長缺席的情況下，由首席執行官決定（如果有），或者如果沒有首席執行官 高管，如果首席執行官缺席，則由總裁決定，或者，在總裁缺席的情況下，或者，在首席執行官缺席的情況下 上述任何人士，由董事會指定的主席或股東在會議上選出的董事長組成 有權投下所有親自或通過代理人到場的股東都有權投下的多數票。演戲的個人 作為會議主席，可以將其任何或全部權力和責任委託給任何董事或高級職員 公司親自出席會議。祕書應行事，如果祕書缺席，則由助理祕書行事 作為會議祕書，但在祕書和任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何 擔任會議祕書的人。每次會議的議事順序應由會議主席決定。 會議主席應有權和權力制定此類規則、規章和程序，並行使所有這些規則、規章和程序 適當舉行會議所必需或理想的行為和事情，包括但不限於 (i) 設立 維持秩序和安全的程序; (ii) 制定會議議程或工作順序; (iii) 僅限公司登記在冊的股東及其股東參加會議 經正式授權和組成的代理人和會議主席應允許的其他人士，(iv) 限制 分配時間審議每個議程項目以及會議參與者提問或發表評論意見；(v) 入境限制 在規定的開始時間之後參加該會議, 以及 (vi) 投票的開始和結束.這個 董事會可自行決定或會議主席可自行決定要求對此進行任何投票 會議應以書面投票方式進行。

第 2.14 節檢查員 選舉的。在任何股東會議之前，董事會通過決議，董事會主席或總裁應 任命一名或多名視察員在會議上採取行動並就此提出書面報告。其他一人或多人可能被指定為 替換檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或副手能夠在股東會議上採取行動， 會議主席應指定一名或多名視察員在會議上採取行動。除非適用法律另有要求，否則檢查員 可能是公司的高級職員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前, 應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地忠實履行檢查員的職責，並盡其所能 能力。檢查員可以 (i) 確定已發行股票的數量和每股的投票權；(ii) 決定 出席會議的股份數量以及代理人或選票的有效性；(iii) 計算所有選票和選票；(iv) 決定 對檢查員做出的任何決定提出的任何質疑；以及（v）對所代表股份數量的確定進行認證 在會議上以及所有選票和選票的計票中。

第 2.15 節性質 股東會議上的業務。僅限此類業務（董事會選舉提名除外）和 董事的選舉必須符合第 2.16 節的規定）可以在年度股東大會上進行 如 (a) 董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的那樣 （或其任何經正式授權的委員會），(b) 以其他方式由年會或按其指示適當地提交年會 董事會（或其任何正式授權的委員會），或（c）任何人以其他方式適當地在年會之前提出 公司 (i) 的股東，在發出本第 2.15 節規定的通知之日是登記在冊的股東 以及確定有權獲得此類年會通知和投票權的股東的記錄日期，以及 (ii) 誰 符合本第 2.15 節中規定的通知程序。

除了任何其他 適用的要求，要讓股東正確地將企業帶到年會之前，該股東必須已經給出 及時以適當的書面形式將此通知公司祕書。

及時起見，股東的 給祕書的通知必須送達或郵寄至公司的主要執行辦公室，不少於 在前一週年紀念日前九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天 年度股東大會；但是，前提是如果召開年會的日期是 不在該週年紀念日之前或之後的二十五（25）天內，股東必須發出通知才能及時 不遲於年度通知之日後的第十（10）天營業結束之日收到 會議已郵寄或公開披露年會日期，以先到者為準。在任何情況下都不得 年會的休會或延期，或公開宣佈此類休會或延期，將從新的時間開始 如上所述，向股東發出通知的期限（或延長任何期限）。

要寫得正確 表格中，股東給祕書的通知必須載明以下信息：(a) 關於每件事情，該股東 提議在年會之前簡要説明希望在年會之前開展的業務，以及 在年會上開展此類業務的原因，以及（b）關於發出通知的股東和受益所有人， (i) 該人的姓名和地址，(ii) 該人的姓名和地址，(ii) (A) 該類別或系列（如果有） 以及該人及任何關聯公司或關聯公司實益擁有或記錄在案的公司所有股票的數量 該人的，(B) 持有本公司所有股票的每位被提名持有人的姓名，均為實益持有但未記錄在案 該人或該人的任何關聯公司或聯營人所持有的公司此類股份的數量 此類被提名持有人，（C）任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭利息、對衝是否及在多大程度上 或該人或其任何關聯公司或關聯公司或其代表已達成的利潤利息或其他交易 個人，就公司的股票而言，以及 (D) 任何其他交易、協議、安排是否及在多大程度上 或諒解（包括任何空頭頭寸或對公司股票的任何借入或借出）是由或作出的 代表該人或該人的任何關聯公司或同夥人説明前述任何措施的影響或意圖，以減輕影響 該人或其任何關聯公司或關聯公司的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加的損失 或降低該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的投票權或金錢或經濟利益 公司股票；(iii) 描述雙方之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭） 或在該人之間，或該人的任何關聯公司或關聯人以及與之相關的任何其他人士（包括他們的姓名）之間 根據該業務的提議，以及該人或該人的任何關聯公司或關聯公司在該業務中的任何實質利益， 包括由此給該人或其任何關聯公司或關聯人帶來的任何預期利益，(iv) 陳述 發出通知的股東打算親自或通過代理人出席年會，將此類業務提交給年會； 以及 (v) 要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息 必須是在該人就擬設的業務邀請代理人時提出 根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱 “交易所”）第14條，此類人員在年會之前提交 法案”）以及據此頒佈的規則和條例。

股東提供 如有必要，擬向年會提交的業務通知應進一步更新和補充此類通知，以便 自本第 2.15 節起，此類通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的 確定有權收到年會通知及此類更新和補充的股東的記錄日期應為 不遲於五 (5) 個工作地點交付給公司的主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收 在確定有權收到年會通知的股東的記錄日期之後的幾天。

不得開展任何業務 在年度股東大會上，根據中規定的程序在年會之前提交的業務除外 本第 2.15 節；但是，前提是，一旦業務已按規定妥善提交年會 根據此類程序，本第 2.15 節中的任何內容均不得視為妨礙任何股東討論任何此類業務。 如果年會主席確定沒有按照年會適當將業務提交年會 在上述程序中，主席應向會議宣佈該事項沒有適當地提交會議等等 不得進行業務交易。

這個裏面什麼都沒有 第2.15節應被視為影響股東要求在公司代理中納入提案的任何權利 根據《交易法》第14a-8條（或任何後續法律條款）發表的聲明。

第 2.16 節提名 董事們。只有根據以下程序獲得提名的年滿18歲的自然人才可以 有資格當選為公司董事，除非公司章程中另有規定 公司優先股（如果有）的持有人有權提名和選舉特定數量的董事 情況。可以在任何年度股東大會上提名董事會選舉人選，也可以在以下地址提名 為選舉董事而召集的任何股東特別會議，(a) 由董事會或按董事會的指示召開 （或其任何正式授權的委員會）或（b）由本公司（i）在冊股東的任何股東提出 本第 2.16 節規定的發出通知的日期以及確定股東的記錄日期 有權獲得此類年會或特別會議的通知和表決，以及 (ii) 誰遵守了規定的通知程序 在本節第 2.16 節中排名第四。

除了任何其他 適用的要求，要由股東提名，該股東必須及時發出適當的通知 給公司祕書的書面表格。為了及時起見，股東給祕書的通知必須交付給或 在公司的主要執行辦公室郵寄和接收 (a) 如果是年會，則不少於 在前一週年紀念日前九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天 年度股東大會；但是，前提是如果召開年會的日期是 不在該週年紀念日之前或之後的二十五（25）天內，股東必須發出通知才能及時 不遲於年度通知之日後的第十（10）天營業結束之日收到 會議已郵寄或公開披露了年會日期，以先發生者為準；以及 (b) 在這種情況下 為選舉董事而召集的股東特別會議，不遲於第十（10）天營業結束之日 在郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之日之後 是製造的，以先發生者為準。在任何情況下，都不應要求休會或推遲年會或特別會議 選舉董事的目的，或公開宣佈此類休會或延期，開始新的期限（或延期） 如上所述，向股東發出通知的任何時間段）。

要寫得正確 表格中，股東給祕書的通知必須載明以下信息：（a）關於股東的每一個人 建議提名候選人為董事 (i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，以及 該人是年滿18歲的自然人，(ii) 該人的主要職業或工作，(iii) (A) 該人實益擁有或記錄在案的公司所有股票的類別或系列和數量，以及任何 該人的關聯公司或關聯公司，(B) 本公司所有股份的每位被提名持有人的姓名 但該人或該人的任何關聯公司或聯營公司未記錄在案，以及公司此類股票的數量 由每位此類被提名持有人持有，（C）任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭利息是否及在多大程度上持有， 對衝或利潤利息或其他交易已由該人或其代表達成，或其任何關聯公司或聯營公司 該人士，就公司的股票而言，以及 (D) 任何其他交易、協議、安排是否及在多大程度上 或諒解（包括任何空頭頭寸或對公司股票的任何借入或借出）是由或作出的 代表該人或該人的任何關聯公司或同夥人説明上述任何措施的影響或意圖 該人或其任何關聯公司或關聯公司的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加的損失 或降低該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的投票權或金錢或經濟利益 公司的股票；以及 (iv) 需要在代理人中披露的與該人有關的任何其他信息 根據第 14 條要求代理人選舉董事時必須提交的陳述或其他文件 《交易法》及其頒佈的規章制度；以及 (b) 關於發出通知的股東，以及 受益所有人（如果有）所代表的提名，(i) 股東的姓名和記錄地址 該受益所有人的通知、名稱和主要營業地點；(ii) (A) 的類別或系列和數量 由該人及其任何關聯公司或關聯公司實益擁有或記錄在案的公司所有股份 個人，(B) 該人或任何人實益擁有但未記錄在案的公司股份的每位被提名持有人的姓名 該人的關聯公司或聯營公司，以及每位此類被提名持有人持有的公司股票數量，(C) 無論是 以及任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易的範圍 已由該人或其代表或其任何關聯公司或關聯公司就公司的股票簽訂協議 以及 (D) 是否及在多大程度上進行任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸） 或任何公司股票的借入或借出）是由該人或任何關聯公司或其代表進行的，或 該人的關聯人，前述任何內容的影響或意圖，以減輕股票損失或管理股票的風險或收益 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的價格變動，或為增加或減少投票權或金錢而變動 或該人或該人的任何關聯公司或關聯公司在公司股票方面的經濟利益；(iii) a 描述該人或任何關聯公司或關聯公司之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭） 該人士，以及任何擬議的被提名人或提名所依據的任何其他人或個人（包括他們的姓名） 由該人提名，以及該人或該人的任何關聯公司或關聯方在該提名中的任何實質利益， 包括由此給該人或其任何關聯公司或關聯人帶來的任何預期利益；(iv) 陳述 發出通知的股東打算親自或通過代理人出席年會或特別會議以提名這些人 在其通知中提及的；以及 (v) 要求在委託書中披露的與該人有關的任何其他信息 或根據第 14 條在徵集董事選舉代理人時需要提交的其他文件 《交易法》及根據該法頒佈的規則和條例。此類通知必須附有雙方的書面同意 提議被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

股東提供 在年會或特別會議上提出的任何提名的通知應進一步更新和補充此類通知， 必要時，確保根據本第 2.16 節在該通知中提供或要求提供的信息是真實的 並自記錄之日起更正確定有權收到年會或特別會議通知的股東， 並且此類更新和補編應交付或郵寄給祕書的主要執行辦公室 公司在確定有權獲得的股東的記錄日期之後的五（5）個工作日內 此類年會或特別會議的通知。

任何人都沒有資格 除非根據本第 2.16 節規定的程序被提名，否則可當選為公司董事。 如果會議主席確定提名沒有按照上述程序提名，則主席應 向會議宣佈該提名存在缺陷，此類有缺陷的提名將被忽視。

第 2.17 節會議 通過電子通信。經董事會授權，可自行決定並遵守此類準則 以及董事會可能採用的程序、有權在該會議上投票的股東和未親自出席的代理持有人 在股東大會上，可以通過電子通信：

(i) 參加 股東大會；以及

(ii) 被視為在場 親自在股東大會上投票，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過電子方式舉行 通信，前提是 (A) 公司應採取合理措施核實每個人是否在場，以及 允許通過電子通信在會議上投票的是股東或代理持有人，(B) 公司應 採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的參與會議的機會， 如果有權投票，則對提交給適用股東的事項進行表決，包括有機會閲讀或聽取會議記錄 會議基本上與此類程序同時進行，以及 (C) 如果有任何股東或代理持有人投票或採取其他方式 公司應保存通過電子通信方式在會議上採取的行動、此類表決或其他行動的記錄。 根據本第 2.17 節參加會議即表示親自出席 會議。

第三條

導演們

第 3.1 節編號， 董事的選舉和任期。董事會應由不少於一 (1) 名或十五 (15) 名成員組成， 其確切數量應由董事會不時確定。授權董事人數沒有減少 組成公司董事會應縮短任何現任董事的任期。除第 3.2 節中另有規定外， 董事應由每次年度股東大會的多數票選出，每位以這種方式當選的董事應 任期直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格，或者直到該董事提前去世，辭職為止 或按下文規定的方式或公司章程中規定的方式刪除。董事必須是以下方面的自然人 年滿18歲，但不必是公司的股東或內華達州的居民。

第 3.2 節空缺。 除非法律另有規定，否則董事會空缺和新設立的董事職位將根據章程填補 公司成立。

第 3.3 節職責 和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行 可以行使公司的所有權力，做所有法規或公司章程未規定的合法行為和事情 或者這些章程要求股東行使或完成。

第 3.4 節會議。 董事會及其任何委員會可以在內華達州內外舉行定期和特別會議。 董事會或其任何委員會的定期會議可以在該日期、時間和地點舉行，恕不另行通知 可能分別由董事會或該委員會不時決定。董事會特別會議 可以由主席（如果有）或總統召集。董事會任何委員會的特別會議可以由以下人員召集 該委員會的主席（如果有）、總裁或在該委員會任職的任何董事。其中註明地點、日期的通知 會議時間應通過郵寄方式提供給每位董事（如果是委員會，則分配給該委員會的每位成員） 在會議日期前不少於七十二 (72) 小時，在二十四 (24) 小時內通過電話或電子郵件發送 通知，或在發出通知的時間內，如召集此類會議的人士認為必要或恰當，則應在較短的時間內發出通知。

第 3.5 節組織。 在董事會或其任何委員會的每次會議上，董事會主席或該委員會的主席， 視情況而定，或在他或她缺席的情況下或如果沒有，則應由過半數出席的董事選出的董事行事 作為主席。除下文另有規定外，公司祕書應在董事會的每次會議上擔任祕書 以及其中的每個委員會。如果祕書缺席董事會或其任何委員會的任何會議， 助理祕書應在該會議上履行祕書職責；如果祕書缺席任何此類會議，則助理祕書應履行祕書職責 以及所有助理祕書，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。儘管如此 綜上所述，董事會各委員會的成員可以任命任何人擔任此類會議的祕書 委員會和公司的祕書或任何助理祕書可以在該委員會任職，但如果該委員會如此選出，則不必在該委員會任職 容量。

第 3.6 節辭職 以及董事的免職。

(a) 的任何董事 公司可隨時通過書面或電子方式發出通知辭去董事會或其任何委員會的職務 轉交給董事會主席（如果有），轉交公司的總裁或祕書，如果是 如果有的話，應交給該委員會的主席。此類辭職應在其中規定的時間生效，如果沒有，則生效 立即規定時間；而且，除非該通知中另有規定，否則沒有必要接受此類辭職 使其有效。

(b) 任何董事或 根據公司章程，整個董事會可以被免職。任何在委員會任職的董事 董事會可隨時將董事會成員從該委員會中撤職。

第 3.7 節法定人數 和投票。

(a) 除非另有規定 公司章程、NRS或任何證券交易或報價系統的規則和條例所要求或允許 在董事會或任何委員會的所有會議上，公司的證券在其中上市或報價交易 其中，全體董事會的多數成員或組成該委員會的多數董事（視情況而定） 構成商業交易的法定人數以及出席任何會議的大多數董事或委員會成員的行為 達到法定人數的規定應由董事會或相應的委員會決定（如適用）。如果不能達到法定人數 在董事會或其任何委員會的任何會議上，出席會議的董事可以不時將會議休會 時間，除非在會議上宣佈休會的時間和地點，但不另行通知，直至達到法定人數。

(b) 每位董事應 在董事會或其任何委員會會議上或不舉行會議的情況下要求或允許採取的任何行動有一票表決權 如本文所述。根據NRS 78.330，所有董事應擁有相同的投票權。

第 3.8 節操作 經董事會書面同意。除非公司章程或本章程中另有規定，否則需要採取的任何行動或 允許在董事會或其任何委員會的任何會議上舉行可以在不舉行會議的情況下舉行，前提是所有 董事會或此類委員會的成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式對此表示同意，以及 書面或文字、電子傳輸或傳輸均與董事會會議記錄一起提交 或者這樣的委員會。

第 3.9 節會議 通過會議電話。除非適用法律、公司章程或本章程另有限制，否則會員 董事會或其任何委員會可通過以下方式參加董事會或此類委員會的會議 會議電話或其他通信設備，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音， 根據本第 3.9 節參加會議即構成親自出席該會議。

第 3.10 節委員會。 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 委員會的每位成員必須符合適用法律和規章制度規定的成員資格要求（如果有） 公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統。董事會 董事可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以接替任何缺席或喪失資格的成員 在任何此類委員會的任何會議上。受任何證券交易所或報價系統的規則和規章的約束， 在委員會成員缺席或取消資格的情況下，公司的證券上市或報價進行交易，以及 董事會沒有指定候補成員來接替缺席或喪失資格的成員，即成員 或其出席任何會議但未被取消表決資格的成員, 不論這些成員是否構成法定人數, 可以一致任命另一名合格的董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事 成員。任何委員會在法律允許的範圍內以及設立該委員會的決議中規定的範圍內，均應並可以行使職權 董事會在管理公司業務和事務方面擁有的所有權力和權力，並可能授權 將公司的印章貼在所有可能需要的文件上。每個委員會應定期保留會議記錄並向 必要時向董事會。儘管本第三條中有任何相反的規定，但理事會的決議 設立董事會任何委員會的董事會和/或任何此類委員會的章程均可規定要求 或與此類委員會的治理和/或運作有關的程序不同於或補充規定的程序 在本章程中，如果這些章程與任何此類決議或章程之間存在任何不一致之處，則這些條款 此類決議或章程應具有控制性；前提是該決議或章程符合 NRS。

第 3.11 節補償。 可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以獲得固定金額的報酬 用於出席董事會每次會議或以現金或證券支付規定的董事服務工資。不 此類付款將阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。成員 可以允許特別委員會或常設委員會成員的服務報酬。

第 3.12 節感興趣 導演。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間或公司之間沒有合同或交易 以及其一名或多名董事或高級職員擔任董事的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織 或高級管理人員或有經濟利益，僅出於這個原因或僅因董事或高級管理人員而無效或可撤銷 出席或參與批准合同或交易的董事會或委員會會議， 或者僅僅因為出於以下目的計算了任何此類董事或高級管理人員的選票：(i) 以下重要事實 董事或高級管理人員的關係或利益以及合同或交易已被披露或為他們所知 董事會或委員會以及董事會或委員會真誠地授權合同或交易 大多數不感興趣的董事投贊成票，即使不感興趣的董事少於法定人數；或 (ii) 披露了有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實 或者被股東知道有權就此進行投票，並且合同或交易是通過表決以真誠的方式特別批准的 持有多數投票權的股東（普通股或利益相關董事的選票可以計算在內）；以及（iii） 合同或交易自董事會授權、批准或批准之時起對公司來説是公平的， 其委員會或股東。在確定出席會議的法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內 董事會或授權此處規定的合同或交易的委員會。

第四條

軍官們

第 4.1 節概述。 公司高管應由首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官組成 以及一名祕書, 每人應由董事會選出.可能認為必要的其他官員和助理人員可以 由董事會選舉或任命。所有官員必須是自然人，任何自然人均可擔任兩個或更多職務，除非 如果公司有不止一名董事，則總裁和祕書的職位應由不同的董事擔任 人。

第 4.2 節選舉， 資格和任期。每位主席團成員應由理事會選出。上述官員都不必是董事。除了 如下文規定或根據董事會授權的合同的明確規定，上述每位高級職員 任期自其當選之日起至董事會下次年會為止，直至其繼任者有 已正式當選並獲得資格, 或者直到他或她被免職或辭職為止.

第 4.3 節投票 公司擁有的證券。委託書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他相關文書 公司擁有的證券可由總裁或任何副總裁以公司的名義並代表公司執行 或董事會授權的任何其他高級職員，任何此類官員均可以公司的名義並代表公司， 採取任何此類官員認為可取的所有行動，在任何公司的證券持有人會議上親自或通過代理人進行投票 公司可以在其中擁有證券，在任何此類會議上應擁有並可以行使任何和所有權利和權力事件 轉至此類證券的所有權，以及作為其所有者，如果存在，公司本可以行使和持有這些證券。這個 董事會可通過決議，不時賦予任何其他人或個人類似的權力。

第 4.4 節刪除。 無論有無理由，董事會均有權罷免公司任何高管。

第 4.5 節辭職。 任何官員均可隨時向董事會、總裁或祕書發出通知後辭職。任何此類辭職均應生效 在收到此類通知之日或其中規定的任何晚些時候；以及，除非其中另有規定，否則接受通知 這種辭職不一定是使之生效的必要條件。

第 4.6 節空缺。 董事會應由繼任者填補任何空缺職位，該繼任者應在未到期的任期內任職，直到 其繼任者應已正式當選並具有資格, 或直至其被免職或辭職為止。

第 4.7 節權力 和職責。各公司高管的權力和職責應由董事會決定。

第 4.8 節工資。 公司所有執行官的工資應由董事會或董事會該委員會確定 董事會可不時通過多數董事會通過的決議來指定。

第 4.9 節其他 軍官。董事會可能選擇的其他官員應不時履行此類職責和權力 董事會可以為他們分配時間。董事會可以將以下事項委託給公司的任何其他高管 有權選擇其他官員並規定他們各自的職責和權力。

第五條

股票

第 5.1 節股票 的庫存。公司的股本可以用證書表示，也可能沒有憑證。每個持有者 迄今為止由證書代表的公司股本，並應要求包括所有無憑證股票的持有人， 應有權獲得由以下機構簽署或以公司名義簽署的公司股本證書 (a) 主席、首席執行官或總裁，以及 (b) 首席財務官或祕書，進行認證 該股東在公司擁有的股份數量。

第 5.2 節簽名。 證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果任何高級職員、過户代理人或登記員已經簽署或其 證書上已使用傳真簽名在該證書之前不再是該官員、過户代理人或登記員 是發行的，則可以由公司發行，其效力與該人是高級職員、過户代理人或註冊處處長相同 簽發日期。

第 5.3 節丟失 證書。除非公司章程或本章程中另有規定，否則董事會可能會指示新的 應簽發證書或無證股票，以代替該公司迄今為止簽發的任何據稱是 在聲稱庫存證書丟失、被盜的人就該事實作宣誓書後丟失、被盜或銷燬 或被摧毀。在授權發行新證書或無證股票時，董事會可自行決定 並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有人或該所有者的證書 法定代表人，以董事會要求的方式確認身份和/或向公司提供債券 就可能因所稱的損失、盜竊而向公司提出的任何索賠，支付其可能指示的金額作為賠償 或銷燬此類證書或簽發此類新證書或無憑證股票.

第 5.4 節轉賬。 公司的股票可按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票的轉讓應 只能在公司的賬簿上籤發，如果是認證股票，則只能由證書中註明的人簽發 或由該人的律師以書面形式合法組建，並在交出證明後經適當背書 用於轉讓和支付所有必要的轉讓税；或者，如果是無憑證股票，則在收到適當轉讓後 股份的註冊持有人或該人的律師在付款後以書面形式合法組成的指示 所有必要的轉讓税，以及以無憑證形式轉讓股份的適當程序的遵守情況；前提是， 但是，在任何情況下，官員都無需繳納税款和背書、合規或繳納税款 公司應決定免除此類要求。關於經認證的股票，交換的每份證書， 祕書應將退回或移交給公司註明 “已取消”，註明取消日期，或 公司助理祕書或其轉讓代理人。在以下情況下，任何股票轉讓均不對公司有效 任何用途，直至通過註明出自和向誰轉讓的條目將其記錄在公司的股票記錄中。

第 5.5 節法規。 董事會可以制定其認為權宜之計，但不違背本章程的規章制度，涉及 發行，轉讓和註冊公司股票的股份或無憑證股票的證書。

第 5.6 節股息 記錄日期。須遵守NRS 78.288和78.300以及公司章程，以便公司可以 確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或股東 有權就任何變更、轉換或交換股票，或為任何其他合法行動的目的行使任何權利， 董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄的決議的日期 日期已獲通過，哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果沒有固定記錄日期， 出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會當天營業結束之日 通過有關決議。

第 5.7 節記錄 所有者。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利 領取股息，以該所有者的身份投票，並追究在其賬簿上註冊為... 的人的看漲和評估責任 股份的所有者，且無義務承認對此類股份的任何股權或其他權利主張或權益 除非法律另有規定，否則任何其他人，不論其是否應得到明確的或其他通知。

第 5.8 節傳輸 和註冊代理。公司可能會不時維持一個或多個過户辦公室或代理機構和登記處 或位於董事會不時決定的一個或多個地點的機構。

第 5.9 節注意事項 用於股票。董事會可以授權發行由任何有形或無形財產組成的股份以供對價 或給公司帶來的好處，包括但不限於現金、提供的服務或公司的其他證券。當 公司獲得董事會授權發行股票的對價，此類股份應全額發行 已付款和不可評税（如果股票不可評税），股東對公司或其債權人不承擔任何責任 其中。

第六條

通知

第 6.1 節通知 致董事們。每當適用法律要求向任何董事發出公司章程或本章程通知時， 此類通知應 (i) 以書面形式通過郵件發送，或通過國家認可的送貨服務機構發送，(ii) 通過手段發出 傳真電信或其他形式的電子傳輸，或（iii）通過親自或電話口頭通知。 給董事的通知將被視為按以下方式發出：(i) 如果以親自送達、口頭或電話方式發出，則在實際收到時 由董事發送，（ii）如果通過美國郵件發送，則存入美國郵政時，附上郵資和費用 預付費，如果已寄出，則按公司記錄中顯示的董事地址寄給董事 使用國家認可的隔夜送達服務進行次日送達，如果存入此類服務，則需預付費用， (iv) 如果通過傳真發送，則以公司記錄中顯示的董事地址寄給董事 電信，當發送到公司記錄中出現的該董事的傳真傳輸號碼時，(v) 如果 通過電子郵件發送，當發送到公司記錄中出現的該董事的電子郵件地址時，或 (vi) 如果 當發送到該董事出庭的地址、地點或號碼（如適用）時，通過任何其他形式的電子傳輸發送 在公司的記錄上。

第 6.2 節通知 致股東。只要根據適用法律，都必須向任何人發出《公司章程》或本章程通知 股東，此類通知可以 (i) 以書面形式發出，可以通過手工交付、通過美國郵件或全國發送 認可的隔夜送達服務，或者 (ii) 通過經其同意的電子傳輸形式 在 NRS 允許的範圍內，股東。向股東發出的通知應被視為按以下方式發出：(i) 如果發出的通知是 當股東實際收到時，手工交付，（ii）如果通過美國郵件發送，存放在美國時 各州通過股票上顯示的股東地址寄給股東，並預付郵資和相關費用 公司的賬本，（iii）如果存入後，由國家認可的隔夜送貨服務機構寄出第二天送達 通過股票賬本上顯示的股東地址向股東發送此類服務，並預付相關費用 公司的股份，以及 (iv) 如果以電子傳輸形式發出，則通知書所針對的股東同意 給定並以其他方式滿足上述要求，（A）如果通過傳真傳輸，則發送到的號碼是 股東同意接收通知（B）如果是通過電子郵件，則發送到電子郵件地址時 股東已同意接收通知，（C）前提是通過在電子網絡上發佈通知，同時另行向股東發送通知 此類特定張貼的股東，在 (1) 該張貼和 (2) 發出此類單獨通知時以較晚者為準，以及 (D) 如果 當發送給股東時，通過任何其他形式的電子傳輸。股東可以撤銷該股東的同意 通過向公司發出撤銷的書面通知，以電子通信方式接收通知。任何此類同意 如果 (1) 公司無法通過電子傳輸交付該公司連續發出的兩份通知，則應被視為已撤銷 公司根據此類同意和 (2) 將這種無能為力告知祕書或助理祕書或 公司的過户代理人或其他負責發出通知的人員；但前提是無意中出現的故障 將這種無能為力視為撤銷不應使任何會議或其他行動無效。

第 6.3 節電子 傳輸。“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及物理傳輸 紙張的傳輸，創建的記錄可以由收件人保留、檢索和審查，而且可能是 此類收件人通過自動化流程直接以紙質形式複製，包括但不限於通過以下方式傳輸 電報, 傳真通信, 電子郵件, 電報和電報.

第 6.4 節通知 股東共享相同地址。在不限制公司以其他方式有效發出通知的前提下 致股東，公司根據NRS、公司章程的任何規定向股東發出的任何通知或 如果經股東同意，向共享地址的股東發出一份書面通知，則這些章程應生效 在收到此類通知的那個地址。股東可以通過發出書面通知來撤銷該股東的同意 向公司撤銷此類權利。任何未在公司收到書面異議後的六十（60）天內向公司提出書面異議的股東 公司向其發出書面通知表示打算髮送此類單一書面通知應被視為已同意 收到這樣的單一書面通知。

第 6.5 節豁免 注意。每當適用法律、公司章程或本章程要求向任何董事發出任何通知時， 委員會成員或股東、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或以傳送方式簽署 該人進行的電子傳輸，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該電子傳輸。

某人出席 親自出席或由代理人代表的會議均構成對該會議通知的豁免，除非該人出席 會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議 不是合法的召集或召集。既不是任何年度或特別股東大會上要交易的業務，也不是其目的 或任何董事或董事委員會成員的例行會議或特別會議，都需要在任何書面豁免通知中註明 除非法律、公司章程或本章程有要求。

第七條

一般規定

第 7.1 節股息。 公司股本的股息，但須遵守NRS的要求和公司章程的規定， 如果有，可由董事會在董事會的任何例行或特別會議（或任何書面行動）上宣佈 根據本協議第 3.8 節，同意以代替），並且可以以現金或股份以外的財產支付。之前 支付任何股息，可從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會等數額或數額 董事可根據其絕對酌情決定不時將其視為適當的儲備金，以應付突發事件或用於採購 任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債券、票據、股票或其他證券或債務證據 或用於均衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於任何正當目的， 董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 7.2 節支出。 公司的所有支票或金錢和票據要求均應由該官員或高級職員或其他人簽署 董事會可能不時指定。

第 7.3 節財政 年。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 7.4 節企業 密封。公司印章上應刻有公司的名稱、成立年份和 “公司” 字樣 海豹，內華達州”。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複製或其他方式。

第八條

賠償

第 8.1 節權力 在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或程序中進行賠償。以第 8.3 節為準 在NRS允許的最大範圍內，公司應賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅的人 成為任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查 （不包括由公司提起的或根據公司的權利採取的行動），理由是該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員 公司，或者現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，應公司的要求擔任董事、高級職員， 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人承擔費用（包括律師費） 費用）、判決、罰款和支付的和解金額，該人因此類訴訟而實際和合理產生的款項， 提起訴訟或提起訴訟，前提是該人本着誠意行事，而且其行為方式有理由認為該人處於最佳狀態或不反對最佳狀態 公司的利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的利益 行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或答辯終止任何訴訟、訴訟或程序 nolo contendere 或其同等機構本身不應推定該人沒有本着誠意和方式行事 該人有理由認為這符合或不反對公司的最大利益，而且，就任何罪犯而言 行動或程序，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

第 8.2 節權力 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司的權利進行賠償。受第 8.3 節的約束 在NRS允許的最大範圍內，公司應賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為當事方的人 適用於公司威脅採取的、未決的或已完成的訴訟或訴訟，或本公司有權根據理由，獲得有利於自己的判決 該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員 應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 信託或其他企業，抵消該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費） 如果該人本着誠意並以該人合理認為的方式行事，則為該訴訟或訴訟進行辯護或和解 符合或不反對公司的最大利益；但不得對任何索賠進行賠償， 該人應被判定對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於 提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但有鑑於此 在本案的所有情況中，該人公平合理地有權就法院審理的費用獲得賠償 提起的此類訴訟或訴訟認為哪些是適當的。

第 8.3 節授權 的賠償。本第八條規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司作出 經NRS允許，並在確定對現任或前任董事進行賠償後在特定情況下獲得授權 或官員在這種情況下是適當的，因為該人員符合第 8.1 節規定的適用行為標準 或第 8.2 節，視情況而定。此類決定應針對擔任董事或高級職員的人作出 作出此類決定的時間，(i) 由非該訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票決定，甚至 儘管少於法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會決定，儘管 少於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面形式提出 股東的意見或（iv）。對於前任董事和高級管理人員，此類決定應由任何人作出 或有權代表公司就此事採取行動的人。但是，在某種程度上，現任或前任董事 或公司的高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護， 或為就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，應賠償該人的費用（包括律師費） 該人因此而實際和合理地承擔的費用，在具體情況下無需獲得授權。

第 8.4 節不錯 信仰的定義。就第8.3節下的任何決定而言，個人應被視為本着誠意行事，並且 以該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，或就任何利益而言 刑事訴訟或訴訟，如果該人沒有合理的理由相信該人的行為是非法的 根據公司或其他企業的記錄或賬簿，或向該人提供的信息，採取行動 由公司或其他企業的高級管理人員在履行職責時執行，或根據公司法律顧問的建議執行 或其他企業，或根據獨立認證機構向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告 公共會計師或公司或其他企業合理選擇的評估師或其他專家。條款 不得將本第 8.4 節視為排他性的，也不得以任何方式限制可被視為個人的情況 視情況而定，符合第 8.1 節或第 8.2 節中規定的適用行為標準。

第 8.5 節賠償 由法院。儘管根據第 8.3 節對具體案例作出了任何相反的裁定，儘管沒有 在根據該裁決作出的任何裁決中，任何董事或高級管理人員均可向內華達州任何具有司法管轄權的法院申請賠償 在第 8.1 節或第 8.2 節允許的範圍內。法院進行這種賠償的依據應是 該法院裁定在該董事或高級職員的賠償中是適當的，因為該人已會面 第 8.1 節或第 8.2 節中規定的適用行為標準（視情況而定）。兩者都不是相反的決定 在第8.3節規定的具體情況下，或沒有根據該節作出任何裁決均應作為對此類申請的辯護或 推定尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。任何情況的通知 根據本第8.5節提出的賠償申請應在提交此類申請後立即向公司提出。 如果全部或部分成功，尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴費用 這樣的應用程序。

第 8.6 節費用 提前付款。董事或高級管理人員為任何民事、刑事辯護所產生的費用（包括律師費） 行政或調查行動、訴訟或程序應在最終處置此類行動之前由公司支付 在收到該董事或高級管理人員或其代表作出的償還該款項的承諾後提起訴訟、訴訟或訴訟（如果有） 最終確定該人無權獲得本第八條授權的公司賠償。這樣 前任董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的費用（包括律師費）可以這樣支付 公司認為適當的條款和條件（如果有）。

第 8.7 節非排他性 的賠償和預付費用。補償和預付由以下機構提供或根據以下規定批准的費用 本第八條不應被視為排斥尋求賠償或預支費用者享有的任何其他權利 可能有權根據公司章程、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定， 無論是以該人的官方身份採取行動，還是關於在擔任此種職務時以其他身份採取行動，都是 公司的政策是，應向第 8.1 節和第 8.2 節中規定的人員提供賠償 法律允許的最大範圍。本第八條的規定不應被視為排除對任何人的賠償 誰未在第 8.1 節或第 8.2 節中指定，但公司有權或義務向誰提供賠償 NRS 的規定或其他規定。

第 8.8 節保險。 公司可以代表任何現在或曾經是公司董事或高級管理人員的人購買和維持保險，或 現在或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對該人聲稱和產生的任何責任 由該人以任何此類身份，或因該人的身份而產生，無論公司是否擁有 根據本第八條的規定，向該人賠償此類責任的權力或義務。

第 8.9 節當然 定義。就本第八條而言，提及 “公司” 的內容除外，還應包括由此產生的 公司，在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果 它的獨立存在仍在繼續，本來有權力和權力向其董事或高級管理人員進行賠償，因此任何人 現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員 應其他公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人等組成公司的要求， 信託或其他企業，根據本第八條的規定，對於由此產生的或 如果繼續獨立存在，則該存續的公司與該組成公司相比將擁有該等倖存的公司。

“另一家企業” 一詞 本第八條中使用的指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 該人應公司的要求作為董事、高級職員、僱員或代理人正在或曾經任職的企業。出於目的 在本第八條中，提及的 “罰款” 應包括對個人徵收的與僱員相關的任何消費税 福利計劃；以及 “應公司要求任職” 的提法應包括擔任董事、高級管理人員的任何服務， 向該董事或高級人員施加職責或涉及該董事或高級管理人員對員工的服務的僱員或代理人 福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事並以該人合理認為的方式行事的人 為了僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，應被視為以 “不是” 的方式行事 與本第八條所述公司的最大利益背道而馳”。

第 8.10 節生存 的賠償和預付費用。補償和預付由以下機構提供或根據以下規定批准的費用 除非在授權或批准時另有規定，否則本第八條將繼續適用於已停止擔任董事的人 或高級職員，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

第 8.11 節限制 關於賠償。儘管本第八條中有任何相反的規定，但強制執行權利的訴訟除外 為了賠償（受第8.5節管轄），公司沒有義務賠償任何董事或 官員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代理人）或與訴訟有關的預付費用（或 其中的一部分）由該人發起，除非該程序（或部分程序）已獲得董事會的授權或同意。

第 8.12 節賠償 員工和代理人。在董事會不時授權的範圍內，公司可以提供權利 向公司僱員和代理人提供補償和預付與本條規定的費用類似的費用 VIII 致公司的董事和高級管理人員。

第九條

雜項

第 9.1 節收購 《控股權法規》選擇退出。NRS 78.378 至 78.3793（含）的規定不適用於公司 或收購 “控股權益”（定義見NRS 78.3785）。

第 X 條

修正案

第 10.1 節修正案。 董事會可以按照公司章程的規定修改、修訂或廢除這些章程，或者 持有公司至少 66% 和 2/ 3% 未決權的持有人的贊成票，作為一個整體共同投票 班級。

認證

這個 下列簽署人，正如內華達州一家公司Silo Pharma, Inc. 正式當選的祕書一樣，特此證明董事會 的公司自 2023 年 N [] 日起採用了上述章程。

附錄 D

證書 的修正案

到

修改 和重述的公司註冊證書

的

筒倉 製藥公司

在下面 特拉華州通用公司法第242條，Silo Pharma, Inc.，一家根據州法律組建和存在的公司 特拉華州（“公司”）特此證明如下：

首先： 特此發佈經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”） 通過全面修訂和重申公司註冊證書第四條（A）節進行了修訂 改為如下：

“(A) 公司有權發行的授權股票總數為1.05億股。這個 公司應有權發行兩類股票，分別是 “普通股” 和 “優先股”。 公司應獲授權發行1億股普通股，每股面值為每股0.0001美元， 以及5,000,000股優先股，每股的面值為每股0.0001美元。”

第二： 公司股東已根據公司第242條的規定正式批准了上述修正案 特拉華州通用公司法。

在 見證這一點，公司已促使本修正證書正式通過並以其公司名義簽署 自2023年_______日起，由其正式授權的官員代表其行事。