附錄 5.1

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 洛克菲勒廣場 30 號 紐約，紐約 10112-0015 212.653.8700 主要 212.653.8701 傳真 www.sheppardmullin.com

2024年1月25日

通過電子郵件

Silo Pharma, Inc.

北華盛頓大道 677 號

佛羅裏達州薩拉索塔 34236

女士們、先生們：

我們曾擔任 Silo Phama, Inc. 的法律顧問， 內華達州的一家公司（“公司”），與表格S-3上的貨架註冊聲明（經修訂或 補充 “註冊聲明”），由公司於2024年1月23日向美國證券交易所提交 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的委員會（“委員會”）。 註冊聲明涉及根據《證券法》第415條提出的不時發行和出售的提議， 如註冊聲明所述，其中包含的招股説明書（“基本招股説明書”）以及一份或多份招股説明書 基本招股説明書的補充文件（每份均為 “招股説明書補充文件”）和任何不超過25,000,000美元的免費招股説明書 本公司以下證券（統稱 “證券”）的總髮行收益：

我們是根據以下規定發表本意見的 《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求。

關於這個觀點，我們已經研究了 並依賴此類記錄、文件、證書、意見、備忘錄的原件或經認證令我們滿意的副本，以及 我們認為其他手段對於使我們能夠提出下述意見是必要或適當的。至於某些事實 事情，我們一直依賴公司高管的證書，沒有獨立尋求核實此類事項。

在提出這個意見時, 我們假設 (i) 原始文件上所有簽名的真實性和真實性；(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性； (iii) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否符合原件；(iv) 證書的準確性、完整性和真實性 公職人員；(v) 在授權、執行和交付的情況下，所有文件的適當授權、執行和交付 此類文件生效的先決條件；(vi) 註冊聲明及其生效後所需的任何修正案 根據《證券法》和《基本招股説明書》，所有適用的招股説明書補充文件均已生效 與證券發行和出售相關的法律和所有免費撰寫的招股説明書均已按要求交付和提交 根據此類法律；(vii) 證券的發行和銷售不違反任何適用法律，符合公司的 那麼有效的公司章程（定義見下文）和章程，不會導致任何協議的違約或違約，或 對公司具有約束力的文書，並遵守任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制 對公司或其財產或資產擁有管轄權；(viii) 將編制一份招股説明書補充文件並提交給 描述由此發行的證券的委員會；(ix) 與以下方面有關的最終購買、承保或類似協議 所發行的任何證券都將由公司及其其他各方正式授權並有效執行和交付， （如適用）；以及（x）是否授予債務證券持有人檢查公司賬簿和記錄以及投票的權利 董事的選舉或公司股東可以表決的任何事項，這些權利將在章程中規定 公司註冊或公司章程賦予公司董事會授予此類投票的權力，或 檢查權，公司董事會將授予此類權利。

關於我們對普通股的看法 或其他可轉換為普通股、可行使或包括普通股的證券，本公司已告知我們，出於某種目的 根據這種觀點，我們假設在發行和出售時，有足夠數量的普通股獲得授權， 可供發行，並且是發行和出售普通股（或優先股或債務證券）的對價 可轉換為普通股，或可行使普通股的認股權證（或由普通股組成或包括普通股的單位）位於 不低於普通股面值的金額。關於我們對優先股或其他證券的看法 可轉換為優先股、可行使或包括優先股，我們假設，(a) 在發行和出售時，足夠的 優先股的數量是經過授權、指定和可供發行的，也是發行的對價 以及出售優先股（或可轉換為優先股的債務證券，或可行使優先股的認股權證） 或對於由優先股組成或包括優先股的單位，其金額不低於優先股的面值，並且 (b) 權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權 每個系列優先股的清算權限將在指定證書中列出，由公司批准 董事會，或者在對公司當時有效的公司章程（“公司章程”）的修訂中， 待公司董事會和股東批准，並且其中一份或兩份文件都將提交 作為在本意見發佈之日後提交的註冊聲明修正案的證物或作為當前報告的證物 在註冊聲明生效後提交的8-K表格。我們在債務證券方面也做了假設 根據註冊聲明和相關契約提出，此類證券將以作為證物提交的形式執行 註冊聲明，根據美國的《信託契約法》，契約下的受託人應具有資格 經修訂的1939年，在發行或發行債務證券時（或規則允許的晚些時候）， 委員會的條例, 解釋或立場).我們還假設 (i) 關於證券的發行 轉換任何可轉換優先股，適用的可轉換優先股將獲得正式授權、有效發行、全額發行 已付款且不可估税；以及 (ii) 對於在轉換任何可轉換債務證券時或之後發行的任何證券 行使任何認股權證或與任何單位有關的、適用的可轉換債務證券或認股權證或單位將是有效且合法的 公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行可能受到限制 根據適用的破產、破產、重組、安排、暫停或其他影響債權人權利的類似法律， 並須遵守普遍公平原則和對公平救濟的可得性, 包括具體業績的限制.我們有 就註冊聲明中提供的認股權證而言，還假定 (a) 此類認股權證將根據以下規定發行 認股權證協議，(b) 認股權證協議將作為註冊聲明修正案的附錄提交 在本意見發佈之日之後提交，或作為註冊聲明發布後提交的 8-K 表最新報告的附件 生效，並且（c）任何系列認股權證的特定條款將在招股説明書的補充文件中列出 註冊聲明的一部分。對於根據註冊聲明提供的單位，我們還假設 (a) 此類單位將根據單位協議發行，(b) 單位協議將作為單位協議修正案的證物提交 註冊聲明應在本意見發佈之日之後提交，或作為8-K表最新報告的附件，該報告將在意見發佈之日之後提交 註冊聲明已生效，並且（c）任何系列單位的特定條款將在補充文件中列出 招股説明書構成註冊聲明的一部分。

儘管有相反的情況，我們的 此處的觀點僅針對美國內華達州的聯邦法律表達 修訂後的章程，對於構成公司有效和具有法律約束力的義務的債務證券，僅限於 尊重紐約州的法律。我們對債務證券中與以下內容相關的任何條款不發表任何意見：(a) 美利堅合眾國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決任何爭議的屬事管轄權 與債務證券有關或 (b) 包含對不便論壇的豁免。對於是否存在任何法律，我們沒有發表任何意見 管轄權適用於本協議的標的。我們沒有就遵守任何聯邦或州的規定發表任何意見 與證券或證券的銷售或發行有關的法律、規則或法規。我們對 (i) 有效性不發表任何意見 或契約中包含的任何旨在放棄或不賦予通知權、抗辯權、代位權的條款的可執行性 或其他根據適用法律無法有效放棄的權利或福利；或 (ii) 任何條款的有效性或可執行性 包含在旨在放棄或不賦予通知權、抗辯權、代位權的認股權證協議或單位協議中 或其他根據適用法律無法有效放棄的權利或福利。

基於前述和依據 就此，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1。關於根據以下條件發行的普通股 註冊聲明前提是 (i) 普通股的發行是 經公司所有必要的公司行動正式授權；以及 (ii) 普通股證書已獲得 由公司正式簽署，由過户代理人會籤，並按要求妥善交付給購買者 因此，公司在按註冊聲明的規定發行和出售普通股時已收到這筆款項， 基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件以及任何相關的免費撰寫招股説明書，並符合任何適用的規定 正式授權、執行和交付了購買、承保或類似協議，或在轉換任何可轉換優先股後 或根據其條款行使任何認股權證券，或根據其條款行使任何認股權證時將是 經正式授權、有效發放、已全額付款且不可課税。

2。關於所發行的優先股 根據註冊聲明，前提是 (i) 優先股的條款和發行已獲得所有必要人員的正式授權 公司的公司行動；(ii) 對當時有效的公司章程的適當修訂證書 與優先股的條款和發行有關已獲得公司董事會的正式批准並已提交 經內華達州批准並獲得內華達州接受；以及 (iii) 優先股證書已由公司正式簽署，並會籤 由過户代理人負責並按所需要的款項正式交付給購買者，本公司已支付相應的款項 然後在按註冊聲明、基本招股説明書和 相關的招股説明書補充文件和任何相關的免費撰寫招股説明書，並根據任何適用的正式授權簽署 並交付了購買、承保或類似協議，或在根據其規定轉換任何可轉換債務證券時交付 條款或根據其條款行使任何認股權證後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評税。

3.對於任何系列的債務證券 根據契約簽發並根據註冊聲明發行，前提是 (i) 該契約已獲得該契約的正式授權 公司和受託人採取一切必要的公司行動；(ii) 契約的形式基本上是作為證物向註冊局提交的 聲明，已由公司和受託人正式簽署和交付；(iii) 債務證券及其發行的條款 並且出售已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；（iv）債務證券及其條款 發行和銷售已根據契約正式成立；以及（v）債務證券已正式簽署， 根據契約，由公司交付並由受託人認證，並以所需的款項交付， 公司在根據契約發行和出售時收到的債務證券，然後是債務證券 註冊聲明、基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件，以及正式授權、簽署和交付的文件 購買、承保或類似協議，將是公司的有效且具有法律約束力的義務，可對公司強制執行 根據其條款，或根據其條款行使任何認股權證，除非強制執行 受適用的破產、破產、重組、安排、暫停或影響債權人的其他類似法律的限制 權利, 但須遵守普遍公平原則和對公平救濟的可得性, 包括具體業績的限制.

4。關於根據a發行的認股權證 認股權證協議並根據註冊聲明提供，前提是 (i) 認股權證協議已獲得註冊聲明的正式授權 公司和認股權證代理人採取一切必要的公司行動；(ii) 認股權證協議已由公司正式簽署和交付 註冊聲明、招股説明書和相關的招股説明書補充文件中所述的公司和認股權證代理人；(iii) 認股權證的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；以及 (iv) 認股權證 已由公司正式簽訂和交付，並由認股權證代理人根據認股權證協議進行認證並交付 以公司已收到的必要款項為依據，並假設認股權證隨後按預期發行和出售 在註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中，然後是認股權證（在發行和出售時） 憑藉認股權證協議以及正式授權、執行和交付的購買、承保或類似協議，將是有效的 公司具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行 可能會受到適用的破產、破產、重組、安排、暫停或影響債權人的其他類似法律的限制 權利, 但須遵守普遍公平原則和對公平救濟的可得性, 包括具體業績的限制.

5。關於根據一個單位發行的單位 協議並根據註冊聲明提供，前提是 (i) 單位協議已獲得公司的正式授權，以及 單位各方採取一切必要的公司行動；(ii) 單位協議已由公司正式簽署和交付 註冊聲明、招股説明書和相關的招股説明書補充文件中所述的單位締約方；(iii) 發行和 各單位的條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；以及 (iv) 這些單位已正式執行 並由公司交付，並由單位各方根據單位協議進行認證，並在必要條件下交付 為此支付的款項，公司已收到該款項，並假設單位隨後按註冊表的規定發行和出售 根據單位協議發行和出售時的聲明、招股説明書和招股説明書補充文件，然後是單位 以及正式授權、簽署和交付的購買、承保或類似協議將構成有效且具有法律約束力的義務 本公司的條款，可根據其條款對公司強制執行，除非相關條款的執行可能受到限制 破產、破產、重組、安排、暫停或其他影響債權人權利的類似法律，但須遵守 一般公平原則和對公平救濟的可得性的限制, 包括具體業績.

上述意見在一定程度上是有保留的 任何文件、票據或證券的可執行性可能受到破產、破產、欺詐的限制或約束 轉讓或轉讓、重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或影響一般權利的類似法律，以及 一般公平或公共政策原則。

我們特此同意提交本意見 作為上述註冊聲明以及註冊聲明中任何地方使用我們名稱的證據， 基本招股説明書和任何招股説明書補充文件。在給予此類同意時，我們不認為自己是內部的 “專家” 《證券法》或委員會根據該法發佈的規章制度中使用的該術語的含義 註冊聲明的任何部分，包括將本意見作為證物或其他形式。

該意見自本文發佈之日起表達 除非另有明確説明，否則我們不承諾就所陳述或假設的事實的任何後續變化向您通報任何建議 此處或適用法律的任何後續變更。

真的是你的，

/s/ 謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所

謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所

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