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通過EDGAR

2023年7月14日

企業融資部

興業證券服務業辦公室

美國證券交易委員會

100 F Street，N.E.

華盛頓，特區20549

關於申報 2022 年度年度報告（20-F）

對員工意見的迴應： 2022年12月31日的財政年度報告（20-F）

已於2023年4月19日提交

文件號001-34563

女士們, 先生們,

我們代表泰和誠醫療服務控股有限公司(以下簡稱“公司”)，針對美國證券交易委員會工作人員於2023年6月29日就2022年12月31日結束的20-F表格提出的評論信回覆此函。

下面是工作人員的評論，並附帶公司的迴應:

2023年4月19日提交的20-F表格

適用於本年度20-F報告的約定事項，第1頁

迴應：公司將按照如下方式(劃重點)修改披露內容，並在未來的備案中進行修改。

“中國”或“中華人民共和國”僅在描述行業事宜、中華人民共和國的法律、規章、條例、監管機構和根據該等法規、法律制定的任何中華人民共和國實體或公民以及本年度報告中的任何中華人民共和國其他法律或税務事宜等相關內容時使用，不包括臺灣及香港特別行政區;

2023年7月14日

第2頁

第I部分, 項目3，第3頁

迴應：公司將按照如下方式(如適用)補充如下格式，並在未來備案中進行修改。

項目3. 關鍵信息

中國法規風險和要求

我們通過泰和誠醫療的中國子公司進行的幾乎全部的業務都需承擔法律和運營風險和不確定性。我們受到中國複雜和不斷變化的法律法規的約束。我們和我們的中國子公司需要獲得中國相關政府部門的某些許可證、執照和審批文件才能運營我們的業務。截至本年度報告日期，根據我們的中國法律顧問敬天法律事務所的意見，我們及我們的中國子公司已獲得了對業務運營具有重要意義的中國政府部門頒發的規定性許可證、執照和授權文件，其中包括，但不限於，醫療機構執業許可證、大型醫療設備採購許可證、放射治療許可證和輻射安全許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，以及新法律法規的頒佈和現有法律法規的修訂，我們未來可能需要為運營中的進一步業務運營獲得更多的許可證、執照、備案或者審批文件。我們不能保證我們或我們的中國子公司將能夠及時或完全獲得或保持此類許可證、執照或者審批文件，並且我們或者我們的中國子公司也有可能意外得出這樣的結論，即這些許可證、執照或者審批文件並不是所必需的。我們或我們的中國子公司缺少或未能保持對我們或我們的中國子公司適用的必需許可證、執照或者審批文件，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，也可能導致我們的證券價值顯著下降或直接變得毫無價值。請參閲“項目3. 關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在一個受到嚴格監管的行業運營業務。”

2023年7月14日

第3頁

此外，關於我們過去向境外投資者發行證券，依據現行有效的中國法律法規和監管規則，截至本年度報告日期，我們(1)無需獲得中國證監會的許可，(2)無需通過網絡安全審查，(3)未收到任何中國政府機構要求獲得此類許可的要求。 但是，中國政府已經表現出意欲對境外發行和/或對中國內資企業進行外國投資加強監管和控制，並啟動了各種監管行動和進行了各種公開聲明。例如，我們面臨與監管部門就海外發行、網絡安全和數據隱私進行的審批和監督有關的風險，這可能影響我們進行某些業務、接受外國投資、在美國或其他外國證券交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化和SEC股票的價值大幅下降，從而嚴重限制或完全阻止我們向投資者提供或繼續提供證券，並且導致此類證券的價值顯著下降或歸零。

2021年12月28日，CAC及其他中華人民共和國監管機構聯合修訂併發布了《網絡安全審查辦法》(“審查辦法”)，該規定自2022年2月15日起生效。根據審查辦法，涉及或可能涉及國家安全的網絡產品和服務的“關鍵信息基礎設施運營者”應當經過網絡安全審查，而進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺運營者”應當也遵守網絡安全審查要求。審查辦法還規定，如有超過100萬用户個人信息的“網絡平臺運營者”有意在境外上市，必須申請網絡安全審查。此外，相關中華人民共和國政府部門如判斷某些網絡產品、服務或數據處理活動涉及或可能涉及國家安全，則也可能啟動網絡安全審查。截至本年度報告日期，我們目前並未擁有超過100萬用户個人信息，且未來也不預計將收集超過此上限的用户個人信息。此外，截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中華人民共和國政府部門關於我們被視為承擔關鍵信息基礎設施運營者或進行涉及或可能涉及中華人民共和國國家安全的相關數據處理活動的網絡平臺運營商的信息，我們也沒有參與任何CAC進行的網絡安全審查調查。然而，如果我們不能及時或完全遵守網絡安全和數據隱私的要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰或停止運營等制裁，並可能對我們的業務和業務成果造成重大不利影響。

2023年7月14日

第4頁

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會頒佈了《境內企業境外證券發行和上市試點辦法》（“境外證券發行和上市試點辦法”）及相關指引，於2023年3月31日起生效。境外證券發行和上市試點辦法全面改善和改革了現有的中國大陸內境企業境外證券發行和上市的監管制度，並通過採用備案制度對中國大陸境內企業直接和間接境外發行和上市的行為進行了規範。中國證監會還發出通知，對於在2023年3月31日之前已在海外證券交易所上市的公司，不需要進行立即的上市備案，但需要按照境外證券發行和上市試點辦法，在後續的發行中提供備案，即在此類後續發行收盤後的3個工作日內向中國證監會提供備案。由於我們在2023年3月31日之前已在紐交所上市，因此無需在我們的上市方面立即向中國證監會備案。但是，如果我們進行後續發行，可能會受到向中國證監會備案的要求。由於境外證券發行和上市試點辦法是新發布的，而備案要求和實施方面存在不確定性，我們無法保證能夠及時完成備案手續、獲得核準或完成其他合規程序，或者備案、核準或其他合規程序的任何完成不會被撤銷。任何此類失敗都會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。

迴應：針對工作人員的評論，公司承諾以後在適用時以以下方式完善披露內容。

2023年7月14日

第5頁

項目3.關鍵信息

中國內地監管風險與要求

......

我們的資金流經本公司

康和醫療是具有較少實際業務的開曼羣島控股公司。我們的運營主要是通過我們的中國內地子公司進行的。因此，雖然我們在控股公司層面上還有其他融資手段，康和醫療向股東派息和服務任何可能承擔的債務，可能取決於內地子公司主要支付的股息。如果內地子公司自己就債務進行了融資，則管理該債務的工具可能限制其支付股息給康和醫療。此外，根據中國內地法律法規，內地子公司只能按照中國內地會計準則和法規確定的保留盈餘支付股息給康和醫療。此外，內地子公司被要求撥出一定的法定儲備基金或可以將資金撥入某些自由裁量基金，這些資金不能作為現金股息分配，除非在內地子公司進行清盤時。

根據中國內地法律法規，我們的內地子公司在向我們支付股息或轉移其任何淨資產方面都受到一定的限制。外商獨資企業向中國境外匯出股息也需經由《外匯管理條例》規定的銀行核查。這些限制是依據我們的內地子公司的實收資本和法定儲備基金來衡量的。有關我們在中國內地運營的基金流通的風險，請參見“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與中國境內經營相關的風險—匯率轉換的政府控制可能限制我們有效利用我們的收益和我們的內地子公司獲得融資的能力”和“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與中國境內經營相關的風險—我們依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，如果我們的子公司支付能力受到限制，可能會對我們的經營產生重大不利影響。”在2020年、2021年和2022年，康和醫療的內地子公司沒有向其支付股息或分配。

按照中國內地法律，康和醫療只能通過向內地子公司進行資本貢獻或貸款進行資助，前提是滿足適用政府註冊和批准要求。在2020年、2021年和2022年，康和醫療及我們的中間控股公司分別從本公司的內地子公司收到了2.208億元人民幣、4.94億元人民幣和1.80億元人民幣（260萬美元）現金。在2020年、2021年和2022年，康和醫療及我們的中間控股公司向本公司的內地子公司轉移了2.272億元人民幣、1.239億元人民幣和1350萬元人民幣（200萬美元）現金。在我們的組織中，沒有進行資本貢獻、貸款或其他資產的轉移或現金的轉移。

2023年7月14日

第6頁

根據開曼羣島法律，康和醫療不必繳納所得税或資本利得税。向我們的股東支付股息時，不會徵收開曼羣島預扣税款。供説明之用，以下討論反映了在中國內地和香港必須繳納的假定税費，假定我們有應納税收益並決定未來支付股息：

分紅派息及税務

2020年、2021年和2022年，康和醫療及其子公司均未向各自的股東（包括任何美國持有人）支付任何股息或進行任何分配。我們目前沒有任何計劃在可預見的將來支付任何普通股或ADS的股息。我們打算保留大部分，如果不是全部，可用資金和任何未來收益來運營和擴展業務。有關各種股息政策的財務信息，請參見“項目8.財務信息-合併財務報表和其他財務信息-股息政策”。有關ADSs投資的中國和美國聯邦所得税方面的考慮，請參見“項目10.其他信息-税務”。

2023年7月14日

第7頁

在“被動外國投資公司”規則適用的情況下，我們向美國持有人（如“項目10.其他信息-税務-美國聯邦所得税”所定義）通過ADS或普通股（包括任何以反映中國預扣税而扣除的金額） 所作的任何分配的總金額通常將按美國聯邦所得税原則確定的當前或累計盈餘額計量為應納税股息。此外，如果我們被視為中國税務居民企業，則支付給我們的非中國大陸股東的任何股息可能被視為中國境內所得，並因此可能受到中國預扣税的影響。有關詳細信息，請參見“項目10.其他信息-税務”。

回覆：針對工作人員的評論，本公司承諾在未來的申報文件中修改上述披露，如評論第2號所述。

風險因素

風險因素摘要，第3頁

關於風險因素的摘要，第3頁

2023年7月14日

第8頁

與在中國經營業務有關的風險

我們面臨與總部位於中國並且絕大部分業務在中國的公司有關的各種法律和經營風險和不確定性，因此面臨與在中國經營業務有關的風險。與在中國經營業務有關的風險和不確定性可能會導致我們的業務發生重大不利變化，顯着限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致此類證券的價值顯着下降或變得毫無價值。這種風險和不確定性包括但不限於以下方面：

2023年7月14日

第9頁

與我們業務和行業板塊相關的風險

您可能很難強制執行對我們取得的判決，第24頁

回覆：作為對工作人員的批評的迴應，公司承諾以以下方式修改和補充披露（由下劃線標記，如果適用，相關時間也應適用於未來的文件）。

第二頁，在20-F的第一部分之前：

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律設立的，以利用開曼羣島豁免公司的某些優惠。

然而，開曼羣島公司的設立伴隨着某些不利之處。這些不利點包括但不限於：

2023年7月14日

第10頁

我們的憲法文件中沒有規定我們，我們的官員，董事和股東之間的爭議，包括在美國證券法下產生的爭議，必須仲裁。

我們的幾乎所有業務都是在中國開展的，並且我們的幾乎所有資產都位於中國。我們的大部分董事和官員是美國以外的國家或地區的公民或居民，他們的大部分資產也位於美國以外。因此，股東可能很難在美國內部對我們或這些人進行訴訟，並在美國法院執行鍼對我們或他們的判決，包括基於美國或任何美國州證券法的民事責任規定的判決。

我們已經任命了Corporation Service Company作為我們的代理人，以接受任何在美國紐約南區聯邦法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法提起的訴訟或在紐約市紐約縣最高法院根據紐約州證券法提起的任何訴訟。

我們的開曼羣島法律事務所和Jingtian & Gongcheng律師事務所分別向我們提供了關於開曼羣島和中國大陸法律方面的建議，認為是否能夠在對我們或我們的董事或官員基於美國或美國任何州證券法的民事責任規定在美國法院獲得判決的問題上，獲得開曼羣島和中國大陸法院的承認或強制執行存在不確定性。

我們的開曼羣島法律事務所進一步建議，根據普通法，聯邦或州法院做出了需要支付款項的最終且具有決定性的判決，並且這些款項是除了涉及税款、罰款、懲罰性費用或類似費用的款項外，基於的方式或種類不違背開曼羣島的自然公正或公共政策，則可以作為債務在開曼羣島法院的強制執行程序中。

2023年7月14日

第11頁

Jingtian & Gongcheng律師事務所進一步指出，在中國民事訴訟程序法中，提供了關於外國判決的承認和執行。根據中華人民共和國與判決所作出的國家之間簽訂的條約或法域之間的對等原則，在符合中華人民共和國的基本法律原則或主權、安全或社會和公共利益且不違反這些法律原則和要求的情況下，中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟程序法的要求承認和執行外國判決。由於目前中華人民共和國與美國之間沒有關於判決承認的條約或其他形式的互惠協議，因此目前尚不確定中華人民共和國法院將根據何種依據承認或執行美國法院所做出的判決。

第3頁：

與我們的業務和行業有關的風險

......

第24頁：

您可能難以執行鍼對我們所獲得的判決。

我們是一家開曼羣島公司，幾乎所有資產都位於美國以外。我們的幾乎所有業務都是在中國開展的。此外，我們的大部分董事和官員是美國以外國家的公民和居民。我們的大多數董事和官員位於中國。因此，您可能很難在美國內對這些人採取送達程序。

......

2023年7月14日

第12頁

與在中國做生意相關的風險

我們受到複雜和不斷髮展的法律、法規和政府政策的約束，這些法律、法規和政策涉及

隱私和數據保護......第30頁

回覆：對於工作人員的意見，公司承諾將按照以下方式（用下劃線標記並在相關時間內適用）在未來的申報文件中修訂和補充披露。

我們受到關於隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律、法規和政府政策的約束。 如果實際上存在或被指稱未能遵守這些法律、法規和政府政策，可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

......

2023年7月14日

第13頁

2021年12月28日，中央網信辦和其他各級政府發佈了《審核辦法》，該辦法於2022年2月15日生效。審核辦法規定，對於某些購買影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施的運營商、進行數據處理活動的網絡平臺運營商，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，審核辦法還規定，如果“網絡平臺運營商”持有超過一百萬用户的個人信息，並打算在國外上市，必須申請網絡安全審查。 目前，我們沒有牽涉中央網信辦或有關政府監管機構啟動的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何調查、通知、警告或制裁。 因此，我們目前認為，為了維持ADS在美國的上市地位而不需要根據以上規定申請網絡安全審查，因為（1）我們沒有超過一百萬用户的個人信息，並且在不久的將來也很難達到這個門檻；（2）截至年報日，我們還沒有收到任何適用的中國政府機構的通知或確定，將我們確定為承擔重要信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商有關數據處理活動，涉及或可能涉及中國國家安全的。 但是，當前監管體系下，“承擔重要信息基礎設施”的運營商範圍和“涉及或可能涉及國家安全”的解釋仍不清楚，並受到中國有關監管機構的決定。 如果我們被確定為“重要信息基礎設施”的運營商，我們將需要履行各種義務，如中國網絡安全法和適用於此類“重要信息基礎設施”運營商的其他適用法律所要求的義務，包括但不限於設立專門的安全管理機構，組織定期網絡安全教育和培訓，制定網絡安全事件應急預案並進行定期應急演練，雖然我們購買的互聯網產品和服務主要是帶寬和營銷服務，但在進行某些網絡產品和服務的購買之前，我們可能需要遵循網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請。 此外，如果我們被認為是中央網信辦的關鍵信息基礎設施運營商，或者如果我們的數據處理活動和海外上市被認為具有影響或潛在影響國家安全的影響，則可能需要接受中央網信辦的網絡安全審查，並被要求在當前經營的管轄區域或將來可能經營的管轄區域中提供特定服務。 網絡安全審查可能導致負面宣傳並分散我們管理團隊和其他資源的時間和注意力。 對我們準備申請材料和申請可能是昂貴和耗時的。 此外，無法保證我們將及時獲得網絡安全審查辦公室和相關監管當局的這些申請的清關或批准，也無法保證我們將以任何方式或及時獲得這些申請的清關或批准。 如果我們發現在中國違反網絡安全要求，有關政府當局可能會自行決定進行調查、徵收罰款、要求應用商店下架我們的應用並停止為與我們應用相關的查看和下載服務，禁止在我們的平臺上註冊新用户，或要求我們以對我們的業務嚴重不利的方式改變我們的商業慣例。 這些行動中的任何一項都可能會干擾我們的運營並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

項目16I。關於阻止視察外國管轄 的披露，第140頁

2023年7月14日

第14頁

回覆：公司尊重地通知員工，迴應20-F表中的16I（a），（b）（2）和（b）（3），除了公司成員註冊和公共EDGAR文件以外，公司也審查了Broadridge和Mediant在2023年2月提供的無異議受益人（“NOBO”）名單。 經過審查NOBO名單，我們並未發現中國大陸或開曼羣島（公司所在地）政府機構持有我們的任何股份。 公司不依賴法律意見或第三方認證作為確認依據。

為了澄清你的審核範圍，請補充描述你已經採取的步驟來確認你的董事會成員或你的合併外國經營實體的董事會成員不是中國共產黨官員。例如，請告訴我們董事會成員在中國共產黨的委員會上的當前或以前成員資格或從屬關係如何影響你的決定。此外，請告訴我們是否依賴第三方認證，例如宣誓證書作為你的披露的基礎。

請注意，16I（b）要求你提供與你和你的合併外國經營實體（包括可變利益實體或類似結構）有關的披露。在這方面，我們從展覽8.1中得知，在中國，香港，新加坡和英屬維爾京羣島，你都有合併的外國經營實體。 關於（b）（2），請補充澄清在你的補充迴應中你的合併外國營運實體組織或註冊的管轄區域，並提供你的補充迴應中你的合併運營實體在每個外國管轄區域中由政府機構擁有的股份百分比。

回覆：公司尊重地通知員工，在回答第8項時所述，公司不知道中國大陸（它幾乎在中國的所有業務中進行）或開曼羣島（它所在的公司）持有任何公司股票的政府機構。此外，該公司還確認，其PRC和其他外國子公司的股份不屬於擁有各自外國管轄區域，包括中國政府機構的政府機構。

公司尊重地通知員工，根據第16I（b）規定，你需要對你和你的合併外國經營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。 你在展覽8.1中指出，你在中國以及香港，新加坡和英屬維爾京羣島擁有合併的外國經營實體。 關於（b）（5），請補充確認，如果正確，你的章程和你的合併外國經營實體的章程均不包含中國共產黨憲章的任何措辭。

公司尊重地告知工作人員，在迴應第8項中的情況下，公司沒有發現中國政府機構（其在中國實施的業務佔據了絕大部分）或開曼羣島（其公司所在地）持有其任何股份。此外，該公司還確認，其PRC和其他外國子公司的股份不屬於各自外國管轄區域（包括中國）的政府機構。

2023年7月14日

第15頁

回覆：針對工作人員的評論，公司確認，截至本次提交之日，協和醫療及其子公司現行有效的備忘錄和章程（或類似組織文件）中均未載有中國共產黨的章程。

2023年7月14日

第16頁

如果您有任何進一步的問題，請通過電話86-10 6529-8308或電子郵件douyang@wsgr.com與下文簽署人聯繫。

附件

抄送：

張柏勛，致富金融首席財務官