美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-40687

1604 美國 130 號高速公路

N 不倫瑞克， 新澤西08902

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(212) 960‑3677

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒沒有 ☐

截至 2024 年 6 月 3 日，有 7,522,430 註冊人的普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

國際媒體收購公司

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中的風險因素部分，以及公司於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書。可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問該公司的證券申報，網址為 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 1 部分 — 財務信息

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

國際媒體收購公司

未經審計的財務報表附註

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指國際媒體收購公司，提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指Content Creation Media LLC。以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀在本季度報告的其他地方。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書（定義見下文）的風險因素部分。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月15日在特拉華州註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本年度報告中將其稱為 “初始業務合併”。我們打算使用首次公開募股（“首次公開募股”）和私募單位私募股份（定義見下文）所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據首次公開募股完成後可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向目標債務所有者發行的股票，發行給目標債務所有者的股票，實現我們的初始業務組合給銀行或其他貸款人或目標所有者，或上述各項的組合。

發行與初始業務合併相關的額外股份：

我們預計，在實施最初的業務合併計劃時，將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

最近的事態發展

 終止擬議的業務合併

正如先前披露的那樣，國際媒體收購公司（“IMAQ”）於2022年10月22日與Risee和在印度註冊的信實娛樂工作室私人有限公司（“目標公司”）簽訂了協議。根據SPA的條款，IMAQ與目標公司之間的業務合併將通過一系列交易（統稱為 “股票收購”）從Risee手中收購目標公司100％的已發行和流通股本來實現。根據SPA第12.1（a）條，如果在外部截止日期（定義見SPA）之前尚未完成初始收盤（定義見SPA），則Risee或目標公司或IMAQ有權終止SPA。Risee已終止SPA，立即生效，目標公司和IMAQ已確認並接受了IMAQ於2023年10月26日收到的2023年10月25日的終止函，對任何相關方均不承擔任何責任。

證券購買協議

2023年11月16日，公司與買方、保薦人和Shibasish Sarkar（“賣方”，以及保薦人 “賣方”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，（i）保薦人同意出售，買方同意購買公司4,125,000股普通股和597,675個私募單位，佔保薦人擁有的公司證券總額的75％ 總收購價為1.00美元（“收盤現金購買價格”），（ii）收盤應在可行範圍內儘快進行在買方和賣方共同商定的時間和日期簽署證券購買協議，前提是滿足證券購買協議中規定的條件。

證券購買協議的第一修正案

2024年1月31日，公司與保薦人、買方和賣方簽訂了證券購買協議的第一修正案（“第一修正案”），該修正案修訂並修改了證券購買協議，除其他外，（i）保薦人同意出售，買方同意購買公司4,125,000股普通股和657,675個私募單位，佔公司持有的證券總額的76％ 贊助商，(ii) 賣方應交付終止賠償協議Shibasish Sarkar和Vishwas Joshi，以及SPAC所有高管和董事的辭職，但雙方商定的高管和董事除外，他們的辭職將於10日生效^第四 根據美國證券交易委員會向股東發送附表14F或委託書的規定，在向股東郵寄與買方向公司發行13萬美元本票有關的董事會控制權變更的規則（iii）的第二天，SPAC應（i）在業務合併結束時從公司發行10萬個新單位和847,675股普通股，（iv）應向Chardan支付300,000美元的費用，收盤時Chardan將通過電匯向贊助商退還50,000美元，（v）賣方買方同意並承認，公司應為在SPAC 簽署前擔任或曾經擔任SPAC高級管理人員或董事的公司高級管理人員或董事（“初始高管和董事”）購買董事和高級人員保險，保額為100萬美元，為期一（1）年，涵蓋2023年7月26日至2024年7月26日期間，並且（六）公司將盡最大努力包括最終業務合併協議中的一項條款，規定潛在目標將避免啟動對公司首任高級管理人員和董事提起的任何法律訴訟，但辭職前存在欺詐、疏忽或惡意行為的情況除外。

2024 年 1 月特別會議

2024年1月2日，IMAQ舉行了股東特別會議（“2024年1月特別會議”）。經股東在2024年1月特別會議上批准，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“延期章程修正案”）的修正證書，該修正證書自提交之日起生效。《延期章程修正案》將IMAQ必須完成初始業務合併的最後期限從2024年1月2日延長至2025年1月2日，延長了十二（12）個月，前提是每次延期一個月，向與公司首次公開募股相關的信託賬户存入20,000美元。股東還批准了NTA章程修正案，以擴大根據經修訂的1934年《證券交易法》第419條的規定，公司避免被視為 “便士股” 的方法。

發行2024年1月無抵押本票

2024年1月31日，公司向買方發行了本金總額不超過13萬美元的無抵押本票（“2024年1月本票”）。根據2024年1月的期票，買方同意向公司提供總額不超過13萬美元的貸款。2024年1月的期票應按需立即支付，無論如何，不得遲於公司終止或完成初始業務合併之日。此類2024年1月本票可轉換為與2021年7月28日招股説明書（註冊號333-255106）（“招股説明書”）中描述的私募單位具有相同條款和條件的單位，價格為每單位10.00美元，由買方選擇。2024 年 1 月的期票不含利息。作為買方向公司提供2024年1月本票的額外對價，公司應在業務合併結束時向買方（a）發行10萬個新單位，這在所有方面都應與公司首次公開募股中發行的私募單位（“新單位”）相同，以及（b）847,675股公司普通股（“額外證券”），其中（i）2 50,000 的額外證券不受轉讓限制或任何其他封鎖條款的約束，賺取出局或其他意外情況，並應根據公司或倖存實體提交的與業務合併關閉有關的第一份註冊聲明進行轉售，或者如果沒有提交與業務合併關閉相關的註冊聲明，則在業務合併關閉後提交的第一份註冊聲明，該聲明將在業務合併結束後不遲於30天內提交，並在業務合併結束後的60天內宣佈生效關閉業務合併；以及（ii）657,675份額外證券應遵守適用於招股説明書中描述的內幕股票的相同條款和條件。額外證券和新單位應在業務合併完成時向買方發行。

年度股東大會

2024年2月13日，公司舉行了年度股東大會（“股東大會”）。在股東周年大會上，Sanjay Wadhwa和Shibasish Sarkar被任命為第一類董事，任期將在2025年舉行的公司年度股東大會上屆滿；曾克勞迪和蔡玉平被任命為二類董事，任期將在2026年舉行的公司年會上屆滿；盧當延、陳耀欽和洪智勇被任命為三級董事董事的任期將在2027年舉行的公司年會上屆滿。

發行無抵押本票B

2024年2月27日，公司向JC Unify Capital（控股）有限公司發行了本金總額不超過53萬美元的無抵押本票（“B期票”）。根據本票B，買方同意向公司提供總額不超過530,000美元的貸款。期票B應根據要求立即支付，無論如何，不得遲於公司終止或完成初始業務合併之日。本票B可轉換為與招股説明書中描述的私募單位具有相同條款和條件的單位，價格為每單位10.00美元，由買方選擇。本票B不計息。本票B的收益將由公司用於支付公司的各種費用，包括為延長公司完成初始業務合併的時間而支付的任何款項以及用於營運資金的款項。

發行無抵押本票C

2024年2月27日，公司向JC Unify Capital（控股）有限公司發行了本金總額不超過47萬美元的無抵押本票（“C期票”）。根據本票C，買方同意向公司提供總額不超過47萬美元的貸款。期票C應根據要求立即支付，無論如何，不得遲於公司終止或完成初始業務合併之日。本票C可轉換為與招股説明書中描述的私募單位具有相同條款和條件的單位，價格為每單位10.00美元，由買方選擇。C期票不計息。

延期付款

2024年1月2日，公司向信託賬户存入了2萬美元，將公司完成初始業務合併的時間從2024年1月2日延長至2024年2月2日。

2024年2月1日，公司向信託賬户存入了2萬美元，將公司完成初始業務合併的時間從2024年2月2日延長至2024年3月2日。

2024年3月6日，公司向信託賬户存入了2萬美元，將公司完成初始業務合併的時間從2024年3月2日延長至2024年4月2日。

2024年4月5日，公司向信託賬户存入了2萬美元，將公司完成初始業務合併的時間從2024年4月2日延長至2024年5月2日。

2024年4月29日，公司向信託賬户存入了2萬美元，將公司完成初始業務合併的時間從2024年5月2日延長至2024年6月2日。

2024年5月28日，公司向信託賬户存入了2萬美元（“延期付款”），將公司完成初始業務合併的時間從2024年6月2日延長至2024年7月2日。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。在2021年1月15日（成立）至2023年12月31日期間，我們唯一的活動是首次公開募股後與確定業務合併目標公司有關的組織活動。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們的淨虧損為476,928美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息收入286,712美元，被731,550美元的運營成本、19,340美元的所得税準備金和認股權證負債的變動（12,750美元）所抵消。在截至2022年12月31日的三個月中，我們的淨虧損為524,827美元，這源於116,084美元的特許經營税和所得税支出，592,277美元的組建和運營成本，並被信託賬户中持有的183,534美元投資的利息和股息收入所抵消。

在截至2023年12月31日的九個月中，我們的淨虧損為548,568美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息收入812,558美元，由1,217,531美元的運營成本、138,814美元的所得税準備金和認股權證負債的變動（4,781美元）所抵消。在截至2022年12月31日的九個月中，我們的淨虧損為1,048,123美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息收入862,210美元，被1,872,212美元的運營成本所抵消，以及119,535美元的認股權證負債變動。

流動性和資本資源

2021年8月2日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2,000萬個單位（“單位”）的首次公開募股，總收益為2億美元。每個單位由一股普通股（“公開股票”）、一份權利（“公共權利”）和一份可贖回的認股權證（“公開認股權證”）組成。每項公共權利都使持有人有權在我們初始業務合併結束時獲得二十分之一的普通股。每份公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的四分之三。

在首次公開募股結束的同時，發起人共購買了714,400個單位（“私募單位”），價格為每個私募單位10.00美元（總計7,144,000美元）。每個私人單位由一股普通股（“私人股份”）、一項權利（“私有權利”）和一份認股權證（“私人認股權證”）組成。每項私有權利使持有人有權在我們初始業務合併結束時獲得二十分之一的普通股。每份私人認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買四分之三的普通股。

私募股的收益已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果我們未在12個月內完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的時間則長達18個月），則出售私募單位的收益將用於資助贖回公開股票（受適用法律的要求），私人單位和所有標的證券將一文不值。對於私募單位中包含的權利和認股權證，信託賬户將沒有贖回權或清算分配。

2021年8月6日，承銷商行使了購買最多300萬套額外單位的選擇權以支付超額配股（如果有），我們完成了額外300萬套單位的出售，每套單位10.00美元，總收益為3,000萬美元。

在完成超額配股權行使的同時，我們以每套私募單位10.00美元的價格向我們的保薦人完成了另外82,500套私人單位的出售，總收益為82.5萬美元。

我們打算將首次公開募股和私募配售的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務合併，並支付與之相關的費用，包括向承銷商支付的延期承保佣金，金額相當於我們在初始業務合併完成後首次公開募股中籌集的總收益的3.5％（合8,050,000美元）。如果我們的股本全部或部分用作影響我們初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外可用的資金不足以支付初始業務合併之前產生的任何運營費用或出資人費用，則此類資金還可用於償還此類費用。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營注意事項的評估，公司必須在2023年8月2日之前完成業務合併。

2022年7月27日，IMAQ舉行了股東特別會議（“2022年7月特別會議”）。經股東在2022年7月特別會議上批准，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“2022年7月章程修正案”）的修正證書，該修正書自提交之日起生效。2022年7月的《章程修正案》更改了IMAQ必須完成初始業務合併的截止日期，以允許公司每次延長兩次，每次延長三個月，或者從2022年8月2日延長至2023年2月2日。

2022年7月26日，保薦人將35萬美元的延期付款存入公司的信託賬户，將2022年8月2日的截止日期延長至2022年11月2日。

2022年10月28日，保薦人將第二筆35萬美元的延期款項存入公司的信託賬户，將2022年11月2日的截止日期延長至2023年2月2日。

2023年1月27日，IMAQ舉行了股東特別會議（“2023年1月特別會議”）。經股東在2023年1月特別會議上批准，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“2023年1月章程修正案”）的修正證書，該修正書自提交之日起生效。2023年1月的章程修正案將IMAQ必須完成初始業務合併的期限再延長三（3）個月，即從2023年2月2日更改為2023年5月2日，並可以再延長三（3）個月，直至2023年8月2日。

2023年2月3日，保薦人將第三筆385,541美元的延期款項存入公司的信託賬户，將2023年2月2日的截止日期延長至2023年5月2日。

2023年6月1日，保薦人將第四筆部分延期付款128,513美元存入公司的信託賬户，將2023年5月2日的截止日期延長至2023年8月2日。

2023年6月23日，保薦人將第五筆部分延期付款128,513美元存入公司的信託賬户，將2023年5月2日的截止日期延長至2023年8月2日。

2023年7月11日，保薦人將第六筆部分延期付款128,513美元存入公司的信託賬户，將2023年5月2日的截止日期延長至2023年8月2日。

2023年7月31日，IMAQ舉行了股東特別會議（“2023年7月特別會議”）。經股東在2023年7月特別會議上批准，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“2023年7月章程修正案”）的修正證書，該修正證書自提交之日起生效。2023年7月的章程修正案將IMAQ必須完成十二（12）個月、一（1）個月的業務合併的截止日期從2023年8月2日改為2024年8月2日（即自首次公開募股完成後的總期限為36個月）。

贊助商已將每月存款128,513美元存入信託賬户，用於每月延期，從2023年8月2日起至2023年1月2日。

2024年1月2日，IMAQ舉行了股東特別會議（“2024年1月特別會議”）。經股東在2024年1月特別會議上批准，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“延期章程修正案”）的修正證書，該修正證書自提交之日起生效。《延期章程修正案》將IMAQ必須完成初始業務合併（“修訂後的合併期”）的最後期限從2024年1月2日延長至2025年1月2日，再延長十二（12）個月，前提是每次延期一個月，向與公司首次公開募股相關的信託賬户存入20,000美元。股東還批准了NTA章程修正案，以擴大根據經修訂的1934年《證券交易法》第419條的規定，公司避免被視為 “便士股” 的方法。

2024年1月2日，公司向信託賬户存入了2萬美元，將公司完成初始業務合併的時間從2024年1月2日延長至2024年2月2日。

2024年2月1日，公司向信託賬户存入了2萬美元，將公司完成初始業務合併的時間從2024年2月2日延長至2024年3月2日。

2024年3月6日，公司向信託賬户存入了2萬美元，將公司完成初始業務合併的時間從2024年3月2日延長至2024年4月2日。

2024年4月5日，公司向信託賬户存入了2萬美元，將公司完成初始業務合併的時間從2024年4月2日延長至2024年5月2日。

2024年4月29日，公司向信託賬户存入了2萬美元，將公司完成初始業務合併的時間從2024年5月2日延長至2024年6月2日。

2024年5月28日，公司向信託賬户存入了2萬美元（“延期付款”），將公司完成初始業務合併的時間從2024年6月2日延長至2024年7月2日。

截至2023年12月31日，該公司的現金為1,177美元，營運資金赤字為5,963,512美元。為了保持上市公司的身份，該公司已經產生並將繼續承擔鉅額的專業成本，併為實現業務合併而承擔鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，在遵守適用的證券法的前提下，公司可能會發行額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）對持續經營考慮因素的評估，“披露有關實體持續經營能力的不確定性，”管理層已經確定，這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。此外，如果公司無法在修訂後的合併期（2025年1月2日）內完成業務合併，則公司董事會將着手開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在修正後的合併期內取得成功。因此，管理層確定，這樣的附加條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

資產負債表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

合同義務

期票-關聯方

2021年2月1日，我們向保薦人發行了無抵押本票（“初始本票”），根據該期票，我們可以借款總額為300,000美元，以支付與首次公開募股相關的費用。2021年4月6日和2021年6月17日，我們向保薦人發行了額外的無抵押本票（“額外本票”，以及 “初始本票”，即 “首次公開募股本票”），根據該期票，我們可以額外借入總額為20萬美元的本金。首次公開募股期票不計息，應在（i）2021年12月31日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。本票下的未清餘額已於2021年8月6日償還。

2022年1月14日，我們向保薦人發行了無抵押本票（“首次公開募股後的期票”），根據該期票，我們可以分兩期借款總額不超過50萬美元，（i）2022年3月最高30萬美元，（ii）2022年6月期間可自行決定最多20萬澳元。首次公開募股後的期票不計息，將在我們完成初始業務合併之日後立即支付。

2022年3月29日，我們修改並重述了首次公開募股後的期票，根據該票據我們可以自行決定借款的總金額從上述分兩期的50萬美元增加到最多75萬美元，（i）不遲於2022年2月28日最高為19.5萬美元，（ii）不遲於2022年4月30日最多35.5萬美元，（iii）不遲於20萬美元分三期還款晚於2022年6月30日。沒有根據本修正和重述對其他條款進行修改。

2022年8月10日，公司向保薦人發行了無抵押本票（“2022年8月本票”），根據該期票，公司可以在2022年7月31日之前分三期借款總額不超過89.5萬美元，（ii）不遲於2022年10月31日最多50萬美元，（ii）不遲於2023年1月31日最多50萬美元，（iii）不遲於2023年1月31日最多20萬美元由公司自行決定。2022年8月的期票不計息，在公司完成初始業務合併之日後立即支付。

2022年11月18日，公司向保薦人發行了無抵押本票（“2022年11月本票”），根據該期票，公司可以自行決定在2023年3月31日之前借入總額為30萬美元的貸款。2022年11月的期票不計息，在公司完成初始業務合併之日後立即支付。

2023年2月14日，公司向保薦人發行了無抵押本票（“2023年2月期票”），根據該期票，公司可以在2023年2月28日之前分四期借款（i）最高15萬美元，（ii）不遲於2023年3月31日最多20萬美元，（ii）不遲於2023年4月30日最多20萬美元，（iii）不遲於2023年4月30日最多50,000美元，以及（iv）在2023年7月31日之前根據公司酌情提出的要求，最高不超過10萬美元。2023年2月的期票不計息，在公司完成初始業務合併之日後立即支付。

截至2023年12月31日和2023年3月31日，所有期票的未償還額分別為2,445,000美元和2,125,541美元。

2024年1月31日，公司向買方發行了本金總額不超過13萬美元的無抵押本票（“2024年1月本票”）。根據2024年1月的期票，買方同意向公司提供總額不超過13萬美元的貸款。2024年1月的期票應按需立即支付，無論如何，不得遲於公司終止或完成初始業務合併之日。此類2024年1月本票可轉換為與2021年7月28日招股説明書（註冊號333-255106）（“招股説明書”）中描述的私募單位具有相同條款和條件的單位，價格為每單位10.00美元，由買方選擇。2024 年 1 月的期票不含利息。作為買方向公司提供2024年1月本票的額外對價，公司應在業務合併結束時向買方（a）發行10萬個新單位，這在所有方面都應與公司首次公開募股中發行的私募單位（“新單位”）相同，以及（b）847,675股公司普通股（“額外證券”），其中（i）2 50,000 的額外證券不受轉讓限制或任何其他封鎖條款的約束，賺取出局或其他意外情況，並應根據公司或倖存實體提交的與業務合併關閉有關的第一份註冊聲明進行轉售，或者如果沒有提交與業務合併關閉相關的註冊聲明，則在業務合併關閉後提交的第一份註冊聲明，該聲明將在業務合併結束後不遲於30天內提交，並在業務合併結束後的60天內宣佈生效關閉業務合併；以及（ii）657,675份額外證券應遵守適用於招股説明書中描述的內幕股票的相同條款和條件。額外證券和新單位應在業務合併完成時向買方發行。

2024年2月27日，公司向JC Unify Capital（控股）有限公司發行了本金總額不超過53萬美元的無抵押本票（“B期票”）。根據本票B，買方同意向公司提供總額不超過530,000美元的貸款。期票B應根據要求立即支付，無論如何，不得遲於公司終止或完成初始業務合併之日。如2021年7月28日的招股説明書（註冊號333-255106）（“招股説明書”）中所述，本票B可轉換為與私募單位具有相同條款和條件的單位，價格為每單位10.00美元，由買方選擇。本票B不計息。本票B的收益將由公司用於支付公司的各種費用，包括為延長公司完成初始業務合併的時間而支付的任何款項以及用於營運資金的款項。

2024年2月27日，公司向JC Unify Capital（控股）有限公司發行了本金總額不超過47萬美元的無抵押本票（“C期票”）。根據本票C，買方同意向公司提供總額不超過47萬美元的貸款。期票C應根據要求立即支付，無論如何，不得遲於公司終止或完成初始業務合併之日。本票C可轉換為與招股説明書中描述的私募單位具有相同條款和條件的單位，價格為每單位10.00美元，由買方選擇。

應付關聯方賬款

公司從保薦人那裏獲得了額外資金，用於支付延期費用。截至2023年12月31日和2023年3月31日，應付給關聯方的金額分別為649,913美元和0美元。

作為證券購買協議的一部分，公司還從JC Unify獲得了用於營運資金的資金。截至2023年12月31日和2023年3月31日，來自JC Unify的貸款分別為573,673美元和0美元。

 貸款轉讓協議

2023年1月26日，公司與保薦人和其中指定的貸款人（“貸款人”）簽訂了截至本協議發佈之日的貸款和轉讓協議（“貸款協議”），根據該協議，允許保薦人每月借款385,541美元（“初始貸款”）和128,513美元，由贊助商自行決定（均為 “月度貸款”）和與初始貸款（“貸款”）合計，後者又將由保薦人借給公司，以支付向公司信託賬户支付某些延期款項。根據貸款協議，貸款應在公司完成de-SPAC交易之日起五（5）天內支付。

作為貸款人向保薦人提供初始貸款的額外對價，公司應向貸款人發行500,000股普通股（“初始證券”），作為向保薦人提供每筆月度貸款的貸款人的額外對價，公司應為每筆月度貸款向貸款人發行166,700股普通股。此類證券不受轉讓限制或任何其他封鎖條款、盈利或其他意外情況的約束，並應根據公司或倖存實體在de-SPAC收盤後提交的第一份註冊聲明進行註冊，如果沒有提交與de-SPAC結算相關的註冊聲明，則應在de-SPAC收盤後提交的第一份註冊聲明，該聲明將在不遲於45日提交 de-SPAC 收盤後幾天並宣佈在 de-SPAC 收盤後 90 天內生效。

公司將貸款的收益用於為每次延期存入公司信託賬户的款項提供資金。

承保協議

2021年7月28日，在首次公開募股中，我們與查丹資本市場有限責任公司簽訂了承銷協議，該協議是其中提名的承銷商的代表。

根據承保協議，在首次公開募股結束和全面行使超額配股權後，向承銷商支付了首次公開募股中每售出單位0.20美元的現金承保折扣，合計4,600,000美元。此外，首次公開募股中出售的每單位0.35美元，合計8,050,000美元，將支付給承銷商的遞延承保佣金。只有在我們完成初始業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

2023年11月13日，公司與查爾丹簽訂了一項協議，根據該協議，查爾丹同意根據2023年11月13日簽署的協議和條款表，以現金或部分普通股的形式由公司酌情收取，以此作為公司欠查爾丹的全部和所有服務費的最終償款。這筆款項將在業務合併結束時同時支付。

優先拒絕權

在某些條件下，我們授予承銷商在首次公開募股中的代表查爾丹自業務合併完成之日起的18個月內優先拒絕擔任賬面管理人的權利，他擁有至少30％的經濟利益，用於任何和所有未來的公開和私募股權及債券發行。根據FINRA規則5110（f）（2）（E）（i），自首次公開募股註冊聲明生效之日起，此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。

首席財務官協議

2021年2月8日，公司與Vishwas Joshi簽訂協議，自公司在納斯達克上市之日起擔任公司首席財務官，為期二十四個月。該公司已同意向喬希先生支付高達40萬美元的款項，前提是公司成功完成業務合併。如果公司未在合併期內完成業務合併，則公司已同意向喬希先生支付40,000美元。截至2023年9月30日，根據該協議應計的費用為4萬美元。2023年7月21日，公司將協議的期限從2023年7月27日延長至2023年9月30日，沒有進一步延期。2023年11月9日，公司與喬希先生簽訂了一項協議，根據該協議，喬希先生同意獲得商業合併後公司的36,000股普通股，以全額和最終清償公司欠喬希先生的所有債務。這筆款項將在業務合併結束時同時支付。截至2023年12月31日，該公司累積了36萬美元的服務費。

諮詢協議

2021年5月5日，我們聘請了Ontogeny Capital LTD（“Ontogeny”）（“Ontogeny 諮詢協議”）作為管理諮詢和企業顧問，為我們制定企業戰略、管理支持和商業計劃。我們在簽署合約協議時向Ontogeny支付了40,000美元，在提交了與首次公開募股相關的註冊聲明時向Ontogeny支付了35,000美元。在首次公開募股結束和承銷商行使超額配股權後，我們共向Ontogeny支付了165萬美元。此外，在我們完成初始業務合併後，我們同意向Ontogeny支付2,875,000美元，用於某些管理諮詢和企業諮詢服務。

2021年9月17日，我們與F. Jacob Cherian簽訂了一份諮詢協議，該協議自2021年9月1日起生效，根據該協議，我們聘請了謝裏安先生為我們提供為期12個月的財務諮詢服務。作為對Cherian先生服務的考慮，我們同意每月向Cherian先生支付12,000美元的諮詢費。該項目於2022年4月結束，因為本協議沒有進一步累積或支付任何款項。

2021年10月29日，我們與Sterling Media Ltd（“Sterling Media”）簽訂了訂約書和業務條款（“斯特林協議”），根據該協議，我們聘請斯特林媒體為我們提供戰略媒體報道，從2021年10月29日開始，到2022年6月30日結束（“訂約期限信”）。作為對Sterling Media向我們提供的服務的考慮，我們同意根據斯特林協議的條款，在訂約書期限內向Sterling Media支付總額為20,000英鎊的費用。對於由Sterling Media擔保的交易，可以向Sterling Media額外支付雙方商定的財務費用，這可能會為我們帶來明顯的品牌提升和/或潛在的未來收入。2023年11月7日，公司與Sterling Media簽訂了一項協議，根據該協議，Sterling Media同意根據英鎊協議獲得6,000英鎊，作為對公司欠Sterling Media的所有義務的全部和最終清償。收到付款後，公司對Sterling Media的所有付款義務將被取消和終止。

2021年10月29日，公司還與普里揚卡·阿加瓦爾簽訂了諮詢協議，根據該協議，公司聘請阿加瓦爾女士向公司提供諮詢協議中規定的戰略、管理和財務諮詢服務，該協議從2021年10月29日開始，到2022年10月28日結束（“諮詢協議期限”）。2023年1月28日，公司將現有協議延長至2023年4月24日。2023 年 4 月 24 日，公司將協議進一步延長至 2023 年 9 月 30 日。延長該協議是為了考慮阿加瓦爾女士向公司提供的服務，公司同意根據諮詢協議中規定的付款時間表，在諮詢協議期限內每月向阿加瓦爾女士支付11,250美元的諮詢費。此外，公司應報銷阿加瓦爾女士應公司要求產生的合理和有據可查的差旅費用。根據該協議，截至2023年12月31日，公司未經審計的運營報表中應計的支出為16.2萬美元。

2022年1月12日，我們與Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）簽訂了一份聘用書，根據該協議，我們聘請Chardan提供資本市場諮詢服務，從2022年1月12日開始，到與我們的初始業務合併相關的潛在配售結束時結束。作為Chardan將向我們提供的服務的對價，我們同意向Chardan支付融資交易中出售證券總銷售價格的5％的總費用，外加自付費用報銷，上限為25,000美元。

2022年1月12日，我們還與Chardan簽訂了一份委託書，根據該協議，我們聘請Chardan提供併購諮詢服務，該服務從2022年1月12日開始，到初始業務合併結束時結束。作為查爾丹向我們提供的服務的對價，我們同意向Chardan支付總費用，金額等於：（i）如果我們進行業務合併，涉及Chardan引入的目標方以外的其他方，則為業務合併總價值的百分之一（0.5％）的一半；（ii）如果我們與查爾丹提出的目標完成業務合併，則前1億美元總價值的百分之三（3％）目標，超過1億美元但小於2億美元的目標總值的百分之二（2.0％），以及目標總價值超過2億美元但低於3億美元的百分之一（1.0％），在業務合併結束時支付，外加自付費用報銷，上限為25,000美元。2023年11月13日，公司與查爾丹簽訂了一項協議，根據該協議，查爾丹同意根據2023年11月13日簽署的協議和條款表，以現金或部分普通股的形式由公司酌情收取，以此作為公司欠查爾丹的全部和所有服務費的最終償款。這筆款項將在業務合併結束時同時支付。

2022年3月18日，我們與Ontogeny簽訂了一份關於企業諮詢和管理諮詢服務的聘用信（“Ontogeny PIPE協議”），目的是以私人投資公共股權（“PIPE”）融資的形式籌集資金。Ontogeny Capital將獲得一筆或有費用，相當於PIPE出售證券總收益的5％，總收益不超過7,500萬美元，以及PIPE出售證券總收益的5.5％，總收益從7,500萬美元到1.5億美元。Ontogeny PIPE協議還規定，如果在PIPE中出售的證券的總收益超過1.5億美元，則額外收取總收益的0.5％的增量全權支配費。2023年2月14日，公司與Ontogeny簽訂了一項協議，根據該協議，Ontogeny和公司共同同意終止Ontogeny PIPE協議，相互免除與Ontogeny PIPE協議相關的任何和所有責任和義務。自終止以來，根據Ontogeny PIPE協議，沒有再產生或支付任何款項。

2022年6月9日，我們與ADAS Capital Partners和Lone Cypress Holdings（“ADAS”）簽訂了訂約書，根據該訂約書，我們聘請ADAS向居住在美國以外地區的投資者介紹情況，協助與引進方進行談判，協助與引進方達成交易，從某些個人那裏收回某些資本，以及任何其他認為適當的服務。考慮到ADAS將向我們提供的服務，我們同意向ADAS支付總額為25,000美元的費用。訂婚於 2023 年 6 月 22 日結束。

2022年6月24日，我們與Morrow Sodali（“Morrow”）簽訂了訂約書（“明天協議”），根據該協議，我們聘請莫羅作為股東的招標代理人，參與2022年第三季度舉行的公司特別會議（延期會議）。考慮到莫羅向我們提供的服務，我們同意向莫羅支付總額為25,000美元的估計費用。2023年11月7日，公司與莫羅簽訂了一項協議，根據該協議，莫羅同意根據莫羅協議獲得9,630美元，作為對公司欠莫羅的所有義務的全部和最終清償。收到付款後，公司對Morrow的所有付款義務將被取消和終止。

2022年6月28日，我們與天職商業私人有限公司（“貝克”）簽訂了委託書，根據該委託書，我們聘請貝克根據美國公認會計準則ASC 805的現行條款提供收購價格分配（PPA）研究。考慮到貝克將向我們提供的服務，我們同意向貝克支付總額為24,000美元的估計費用。

2022年7月7日，我們與貝克簽訂了委託書，根據該委託書，我們聘請貝克提供知識產權估值。考慮到貝克將向我們提供的服務，我們同意向貝克支付總額為1萬美元的估計費用。

2022年7月20日，我們與Houlihan Capital簽訂了委託書（“Houlihan 資本協議”），根據該協議，我們聘請Houlihan向公司董事會提交書面意見（“意見”），無論是否贊成，説明截至該意見發表之日，交易中發行或支付的對價是否公平公司的股東。考慮到Houlihan將向我們提供的服務，我們同意向Houlihan支付總額為15萬美元的估計費用。2023年11月7日，公司與Houlihan Capital簽訂了一項協議，根據該協議，Houlihan Capital同意根據Houlihan Capital獲得13,675美元，作為對公司欠Houlihan Capital的所有義務的全部和最終清償。收到付款後，公司對Houlihan Capital的所有付款義務將被取消和終止。

2022年9月13日，我們與FNK IR簽訂了委託書（“FNK 投資者關係協議”），根據該協議，我們聘請FNK代表公司擔任綜合投資者和媒體關係夥伴。考慮到FNK將向我們提供的服務，我們同意每月向FNK支付8,000美元的月費。訂婚於 2023 年 2 月終止。

關鍵會計政策與估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定關鍵會計估計；我們已經確定了以下關鍵會計政策：

普通股每股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於公開股票被視為可按公允價值贖回，並且按公允價值贖回並不等於與其他股東不同的分配，因此在計算每股淨虧損時，可贖回和不可贖回的普通股作為一類股票列報。在計算攤薄後的每股收益時，我們沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對總共購買17,847,675股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。

認股權證責任

根據ASC 480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對權證具體條款的評估和適用的權威指導，我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與我們的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷力，在認股權證簽發時進行，並在其後的每個年度期限結束之日進行認股權證。

可能贖回的普通股

作為首次公開募股單位的一部分出售的所有23,000,000股公開股票均包含贖回功能，如果股東投票或要約與初始業務合併以及我們的修訂和重述公司註冊證書的某些修正案有關，則允許贖回與我們的清算相關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員對可贖回股票工具的指導（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅在我們的控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸入永久股權之外。因此，所有可贖回的公共股票均被歸類為永久股權以外的股票。

我們會立即確認贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字的收費的影響。

基於股份的付款安排

2021 年 7 月 7 日，保薦人與兩名獨立董事簽訂協議，向每位董事轉讓 95,000 股創始人股份，前提是我們初始業務合併的完成前提和完成。因此，根據ASC 718，這些股份的轉讓視業績條件而定，薪酬支出將在企業合併之日獲得確認支出。

2021年7月22日，保薦人以每股約0.004美元的現金對價向其五位獨立董事（“董事”）每人出售了3萬股創始人股票（合計15萬股創始人股份）。這些獎項受 ASC 718 的約束。根據ASC 718，公司確認的薪酬支出金額等於創始人股票出售數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創始人股份所得金額。截至2021年7月22日，出售給董事的創始人股票的價值確定為787,500美元。因此，公司在公司2021年1月15日（成立）至2021年12月31日期間的運營報表中確認了786,848美元的薪酬支出作為股票薪酬支出。

2021 年 9 月 17 日，保薦人將其創始人的 25,000 股股份出售給另一位獨立董事（“額外董事”），對價約為每股0.004美元。這些獎項受 ASC 718 的約束。根據ASC 718，公司確認的薪酬支出金額等於創始人股票出售數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創始人股份所得金額。截至2021年9月17日，出售給額外董事的創始人股份的價值確定為141,250美元。因此，公司在公司2021年1月15日（成立）至2021年12月31日期間的運營報表中確認了141,150美元的薪酬支出作為股票薪酬支出。

2021年9月17日，保薦人以每股約0.004美元的對價將其7.5萬股創始人股票出售給了一位獨立顧問（“顧問”）。這些獎項受 ASC 718 的約束。根據ASC 718，公司確認的薪酬支出金額等於創始人股票出售數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創始人股份所得金額。截至2021年9月17日，出售給顧問的創始人股票的價值確定為423,750美元。因此，公司在2021年1月15日（成立）至2021年12月31日期間的運營報表中將423,450美元的薪酬支出列為股票薪酬支出。

2023年11月9日，公司與普里揚卡·阿加瓦爾簽訂了一項協議，根據該協議，普里揚卡·阿加瓦爾同意根據2021年10月29日簽署的諮詢協議獲得這家商業合併後公司的12,825股普通股，作為公司欠普里揚卡·阿加瓦爾的所有和所有服務費的全部和最終清償。這些股票將在業務合併結束時同時發行。

2023年11月9日，公司與我們的前首席財務官Vishwas Joshi簽訂了一項協議，根據該協議，Vishwas Joshi同意根據首席財務官協議獲得這家商業合併後的公司的36,000股普通股，作為公司欠Vishwas Joshi的所有和所有服務費的全部和最終清償。這些股票將在業務合併結束時同時發行。

2023年11月9日，公司與ALMT Legal、Advocates & Solicitor（“ALMT”）簽訂協議，根據該協議，ALMT同意根據2021年11月10日簽署的協議，收到（i）75,000美元和（ii）11,000股普通股，作為對公司欠ALMT的所有和所有服務費的全部和最終清償。支付了75,000美元，股票將在業務合併結束時同時發行。

2023年11月10日，公司與Ontogeny簽訂了一項協議，根據該協議，Ontogeny同意根據Ontogeny諮詢協議獲得這家後業務合併公司的287,500股普通股，作為對公司欠Ontogeny的所有義務的全部和最終清償。這些股票將在業務合併結束時同時發行。

2023年11月13日，公司與查爾丹簽訂了一項協議，根據該協議，查爾丹同意根據2023年11月13日簽署的協議和條款表，以現金或部分普通股的形式由公司酌情收取，以此作為公司欠查爾丹的所有和所有服務費的全部和最終清償。這筆款項將在業務合併結束時同時支付。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼我們的首席財務官，自2023年12月31日起，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2023年12月31日起未生效，原因是先前報告的與公司複雜金融工具會計和股票薪酬相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們在審查應付賬款和應計費用以確保在適當時期確認支出方面的內部控制也存在重大缺陷。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

除下文所述外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

正如先前披露的那樣，管理層發現了與我們的複雜金融工具（包括上述可贖回股票工具）和股票薪酬會計相關的內部控制存在重大缺陷。我們在審查應付賬款和應計費用以確保在適當時期確認支出方面的內部控制也存在重大缺陷。鑑於已發現的重大缺陷，儘管我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃繼續加強我們的流程，以確定並適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的渠道，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，他們是我們就複雜的會計申請進行諮詢的。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時受到與我們的業務活動相關的法律訴訟、調查和索賠，以及其他突發事件。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 1A 項。風險因素

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

最近出售的未註冊證券

沒有。

所得款項的用途

有關首次公開募股所得收益的使用説明，請參閲本10-Q表季度報告的第一部分第2項。

發行人和相關購買者購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

以下證物作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告：

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。